예림당 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제31기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사선임의 건(사외이사 2명)]제4호 의안 [감사위원회 위원 선임의 건(대상자 : 3명]제5호 의안 [이사보수한도 승인의 건]제6호 의안 [주주발의 안건 심의의 건(주요내용-배당 1주당 400원으로 함]	가결가결가결가결가결부결	-

제30기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [비상근감사의 상근감사 전환의 건]제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

제29기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건(사내이사 2명, 사외이사 2명)]제3호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제4호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

제28기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건(사내이사 1명)]제4호 의안 [감사 재선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

제27기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

보고서기준일 현재 당사 및 연결대상회사가 금융기관에 제공한 견질어음 및 수표는 없습니다.

나. 미회수 어음 및 수표(단위:백만원)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음 (주1)

우리은행	-	2	2

합 계	-	2	2

(주1) 당사의 연결대상 종속회사인 (주)티웨이홀딩스는 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)과 관련하여 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다. 3. 담보로 제공한 자산

보고기간 종료일 현재 연결회사는 아래와 같이 특수관계자에게 유형자산을 담보제공하고 있습니다.

( 당분기) (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	특수관계내역	담보제공 사유	담보권자

토지	12,059,109	15,000,000	티웨이항공	종속기업	차입금 담보	KDB산업은행

건물	873,808

4. 지급보증

가. 보 고 서 기준일 현재 연결실체는 우리사주조합의 우리사주 취득 목적을 위한 차입금과 관련하여 한국증권금융(주)에 2,424백만원의 연대보증채무 부담 및 1,896백만원의 예금을 담보제공하고 있으며, 신한은행에 24,305백만원의 연대보증채무 부담 및 15,000백만원의 단기금융상품을 담보로 제공(담보설정금액 50,000백만원)하고 있습니다. 보고서기준일 현재 당사는 티웨이항공의 운영자금차입 350억원과 관련하여 산업은행에 300억원, 한국수출입은행에 120억원(보증금액은 차입금의 120%)의 연대보증을 제공하였습니다

나. 보고서기준일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	제공자	보증처	보증금액

인허가보증	서울보증보험	한국산업인력공단	2,000

이행보증	서울보증보험	거래처	70,944

이행담보	매출거래처	지배기업	1,385,000

5. 기타 약정사항(1) 보고서기준일 현재 거래처에 당사를 포함한 연결실체가 배서양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액은 38백만원으로서 보고서기준일 이후 상환의무가 발생될 수도 있습니다.

(2) 보고서기준일 현재 연결회사의 중요한 금융거래 한도 및 사용현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금융회사	한 도	당분기말 실행액	미실행액

한도대출	KEB하나은행	5,000,000	-	5,000,000

6. 소송관련 사항보고서기준일 현재 당사를 포함한 연결회사에 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가1,435,103	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

서울중앙지방법원	한국토지주택공사	원심력콘크리트조합외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가1,800,000	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가4,718	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	인천광역시	원심력콘크리트조합외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가279,847	현재 소송대리인 선임

춘천지방법원	강원도	유정산업 주식회사외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가118,910	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	시흥시	주식회사 명주파일외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가200,000	현재 소송대리인 선임

동부지방법원	충청북도	원심력콘크리트조합 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가133,612	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	수원시	주식회사 티웨이홀딩스외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가8,508	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	주식회사 명주파일외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가29,199	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	성원파일 주식회사외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가3,523	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	경기도	유정산업 주식회사외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가715,518	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	한국지역난방공사	동진산업 주식회사외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가197,688	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	신아산업개발 유한회사외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가18,801	현재 소송대리인 선임

인천지방법원	김포시	주식회사 명주파일외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가68,773	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	유정산업 주식회사외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가10,356	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국동서발전(주)외 1	원심력콘크리트조합 외 16명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가10,000	현재 소송대리인 선임

서울남부지방법원	정환삼	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가500	종결 후 항소

서울남부지방법원	정환삼	(주)티웨이항공	항공편 지연 손해배상 청구	피고소가30,000	소장 접수

서울중앙지방법원	주식회사이트라이브	(주)티웨이항공	노무 대가지급 및 부당이득 반환청구	피고소가41,474	소장 접수

서울남부지방법원	강서세무서	(주)티웨이항공	국제조세조정에 관한 법률 위반	피고소가2,079,224	소장 접수

서울남부지방법원	이지현 외 1	(주)티웨이항공	과실 상해에 대한 손해배상 청구	피고소가27,251	소장 접수

(*) 연결실체는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 최대 소송손실 예상액(약 2.7억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다. 그리고, 항공편지연 손해배상청구 소송과 관련하여 소송손실 예상액(30.3백만원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.

7. 합병등의 사후 정보

(1) 연결실체 내 합병 (당사와 (주)예림엠앤비,(주)예림물류유통의 소규모합병) 2017년 3월 8일 이사회결의(주주총회 갈음)로 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 (주)예림엠앤비, (주)예림물류유통과의 소규모합병이 승인이 되어 2017년 4월 11일을 기준일로 합병이 완료되었습니다. 존속회사는 당사이며, 소멸회사인 (주)예림엠앤비와 (주)예림물류유통은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 관계로 합병에 따른 신주발행 내역은 없습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후존속회사	상 호	주식회사 예림당

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)

대표이사	나 성 훈

법인구분	코스닥상장법인

합병 후소멸회사①	상 호	주식회사 예림엠앤비

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 10층)

대표이사	백광균

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사②	상 호	주식회사 예림물류유통

소 재 지	경기도 광주시 장지동 388-12

대표이사	김학비

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성을 제고시키기 위함입니다.

③ 합병일정

구 분	㈜예림당	㈜예림엠앤비	㈜예림물류유통

(존속회사)	(소멸회사)	(소멸회사)

이사회 결의일	2017년 02월 03일	2017년 02월 03일	2017년 02월 03일

반대의사표시 주주확정일 및 주주명부폐쇄공고	2017년 02월 03일	-	-

합병계약일	2017년 02월 03일	2017년 02월 03일	2017년 02월 03일

소규모합병 공고	2017년 02월 20일	-	-

주주확정기준일	2017년 02월 20일	-	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2017년 02월 21일	-	-

종료일	2017년 02월 28일	-	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2017년 02월 21일	-	-

종료일	2017년 03월 07일	-	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 03월 08일	2017년 03월 08일	2017년 03월 08일

채권자 이의제출 공고일	2017년 03월 09일	2017년 03월 09일	2017년 03월 09일

채권자 이의제출기간	시작일	2017년 03월 09일	2017년 03월 09일	2017년 03월 09일

종료일	2017년 04월 10일	2017년 04월 10일	2017년 04월 10일

합병기일	2017년 04월 11일	2017년 04월 11일	2017년 04월 11일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2017년 04월 12일	-	-

합병종료보고 공고일	2017년 04월 12일	-	-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)	2017년 04월 14일	2017년 04월 14일	2017년 04월 14일

④ 합병등 전후의 재무상황 비교당사의 합병대상회사인 (주)예림엠앤비와 (주)예림물류유통은 당사의 종속회사였던 관계로 합병등 전후의 재무사항 비교가 의미가 없다고 판단되어 기재를 생략하였습니다.

(2) 연결실체 내 합병 (당사와 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털의 소규모합병) 2018년 6월 29일 이사회결의(주주총회 갈음)로 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털의 소규모합병이 승인이 되어 2018년 8월 1일을 기준일로 합병이 완료되었습니다. 존속회사는 당사이며, 소멸회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 관계로 합병에 따른 신주발행 내역은 없습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후존속회사	상 호	주식회사 예림당

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)

대표이사	나 성 훈

법인구분	코스닥상장법인

합병 후소멸회사①	상 호	주식회사 예림아이

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 11층)

대표이사	김 대 원

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사②	상 호	주식회사 와이스쿨

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 4층)

대표이사	백 광 균

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사③	상 호	주식회사 예림디지털

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 7층)

대표이사	최 상 원

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성을 제고시키기 위함입니다.

③ 합병일정

구 분	㈜예림당	㈜예림아이	㈜와이스쿨	㈜예림디지털

(존속회사)	(소멸회사)	(소멸회사)	(소멸회사)

이사회 결의일	2018년 05월 28일	2018년 05월 28일	2018년 05월 28일	2018년 05월 28일

반대의사표시 주주확정일 및 주주명부폐쇄공고	2018년 05월 28일	-	-	-

합병계약일	2018년 05월 30일	2018년 05월 30일	2018년 05월 30일	2018년 05월 30일

소규모합병 공고	2018년 06월 12일	-	-	-

주주확정기준일	2018년 06월 12일	-	-	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 06월 13일	-	-	-

종료일	2018년 06월 20일	-	-	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 06월 14일	-	-	-

종료일	2018년 06월 28일	-	-	-

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일	2018년 06월 29일

채권자 이의제출 공고일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일

채권자 이의제출기간	시작일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일	2018년 06월 30일

종료일	2018년 07월 31일	2018년 07월 31일	2018년 07월 31일	2018년 07월 31일

합병기일	2018년 08월 01일	2018년 08월 01일	2018년 08월 01일	2018년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2018년 08월 02일	-	-	-

합병종료보고 공고일	2018년 08월 02일	-	-	-

합병등기 예정일(소멸등기 예정일)	2018년 08월 06일	2018년 08월 06일	2018년 08월 06일	2018년 08월 06일

④ 합병등 전후의 재무상황 비교당사의 합병대상회사인 (주)예림디지털, (주)예림아이, (주)와이스쿨은 당사의 종속회사였던 관계로 합병등 전후의 재무사항 비교가 의미가 없다고 판단되어 기재를 생략하였습니다.