예림당 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제28기정기주주총회(2017.03.31)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건(사내이사 1명)]제4호 의안 [감사 재선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

제27기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

제26기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명)]제3호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제4호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

2014년 제1회임시주주총회(2014.12.26)	제1호 의안 [정관 일부 변경의 건 - 사업목적 추가]제2호 의안 [감사 재선임의 건]	가결	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

보고서기준일 현재 당사 및 연결대상회사가 금융기관에 제공한 견질어음 및 수표는 없습니다.

나. 미회수 어음 및 수표(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음 (주1)

우리은행	-	2	2

합 계	-	2	2

(주1) 당사의 연결대상 종속회사인 (주)티웨이홀딩스는 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)과 관련하여 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다. (주)티웨이홀딩스는 은행 및 경찰서에 분실신고를 하고 공시최고를신청하였으나, 신청단계에서 (주)티웨이홀딩스가 신청을 취소하였습니다.

3. 담보로 제공한 자산 보고서기준일 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

4. 지급보증 가. 보고서기준일 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증처	보증금액	보증내용

(주)케이제이파트너스	(주)토마토2저축은행	3,000,000	-

상 기 건은 (주)케이제이파트너스가 (주)토마토2상호저축은행으로부터 (주)티웨이항공의 운영자금 확보를 목적으로 차입을 실행하였기 때문에 (주)티웨이항공에서 포괄근보증 입보를 실행한 건입니다. 하지만 (주)티웨이항공의 매각과정 중에 (주)케이제이파트너스의 (주)티웨이항공에 대한 대여금채권이 (주)토마토2저축은행(현재는 예금보험공사의 관리하의 파산재단)으로 양도되었으며, 이에 따라 (주)티웨이항공이 보유중인 (주)토마토2저축은행에 대한 장기차입금 중에 케이제이파트너스 보증분이 포함되었습니다. 당기 중 연결회사는 해당 차입금을 전액 상환하였으며, 동 지급보증은 해제될 예정입니다.

나. 보고서기준일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용

서울보증보험	거래처	62,467	이행보증

서울보증보험(주1)	한국공항공사 등	5,340,876	공항이용료 및 시설사용료 이행보증

(주1) 연결회사의 최상위 지배회사인 당사가 종속회사를 위해 4,162,293천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

5. 기타 약정사항 (1) 보 고서기준일 현재 거래처에 당사를 포함한 연결실체가 배서양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액 은 207백만원 으 로 서 보고서기준일 이후 상환의무가 발생될 수도 있습니다.

( 2) 보고서기준일 현재 연결회사의 중요한 금융거래 한도 및 사용현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금융회사	한 도	당기말 실행액	미실행액

한도대출	신한은행	3,000,000	-	3,000,000

하나은행	8,000,000	2,500,000	5,500,000

하나은행	2,300,000	2,300,000	-

합 계	13,300,000	4,800,000	8,500,000

6. 소송관련 사항 보고서기준일 현재 당사를 포함한 연결회사에 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

1) 티웨이항공의 소송사건 내역① 대법원2015다1017 [저작권으로 인한 채무부존재확인 소송]

구분	내용

소제기일	2015년 1월 6일 사건접수

소송당사자	원고 : 주식회사 티웨이항공 외 79명 / 피고 : 주식회사 아이에스디케이

소송의 내용	무료 캡쳐 프로그램을 피고회사가 원고들에게 유료변환 통지없이 갑작스레 전환 후 소프트웨어 사용료 지불 및 구매를 권유함에 따라 원고들이 단체로 채무부존재확인 소송을 제기

소송가액	피고소가 : 647,405,000원

진행상황	(1심) 2014.02.21. 원고 일부승 (회사 일부승)
[사건번호 서울중앙지방법원 2013가합63771]
(2심) 원고 피고 쌍방 항소하여 2심진행
2014.11.20. 원고 승 (회사 승소)
[사건번호 서울고등법원 2014나19631]
(3심) 피고 상고하여 현재 진행 중이며, 대법원에서의 법리 쟁점에 관한 종합검토 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	대법원에서의 추가적인 소송일정은 정해진 사항이 없음.
소송결과에 따라 당사의 진행사항이 다르게 진행 될 예정이나,
(1안) 고등법원의 판결과 마찬가지로 회사 승소로 나오면 소송 종결 예상 (2안) 파기환송하게 될 경우 환공된 법원에서의 소송 진행 예상

향후 소송결과가 회사에 미칠 영향	대법원의 판결이 원고승 또는 피고의 상고기각 등 회사에 유리한 승소 판결이 나올 경우, 당사에 부정적인 영향은 없음
대법원의 판결이 파기환송이 나올 경우에도, 본 소송가액은 당사 외 79개 사의 소송가액을 합친 사항이므로 당사가 지급해야 하는 금액을 본 소송가액의 적은 부분을 차지하고 있기 때문에, 회사 전체의 재무상황에 크게 영향을 줄 사항은 아님

② 수원지방법원 2016가소316617 [기타(금전) 손해배상 청구 건]

구분	내용

소제기일	- 2016월 5월 26일

소송당사자	- 원고: 백승찬 / 피고: 주식회사 티웨이항공

소송의 내용	- 기내 서비스 중 승객이 입은 화상 사건에 대하여 해당 승객의 가족이 손해배상 소송을 제기

소송가액	- 원고소가 : 15,697,822원

진행상황	- 2016.12.27. 화해권고결정 확정대기에 따른 선고연기
- 2016.12.27. 원고 화해권고에 대한 이의신청서 송달 - 2016.12.27. 피고 화해권고에 대한 이의신청서 송달
- 2016.12.27. 판결선고 연기

향후 소송일정 및 대응방안	- 소송대리인(변호사)를 통한 변론 진행으로, 본 사안의 발생 원인이 원고에게 있음을 피력하여, 원고측 주장 요구금액을 최대한 경감하도록 진행예정

향후 소송결과가 회사에 미칠 영향	- 원고가 원하는 청구금액을 지급하게 되는 판결이 나올 경우에는 2심 진행 예정이며, 본 사안에 대한 당사에 불리한 판례가 나오지 않도록 적극 대응 예정
- 당사가 원하는 판결이 나오는 경우에는 본 소송케이스를 활용하여 향후 승소사례로 활용 가능하고, 소송 가액이 적은 소액사건이므로, 당사의 재무상황에 크게 영향을 줄 사항은 아님

③ 수원지방법원 2016가소326966 [위자료 지급 청구 건]

구분	내용

소제기일	- 2016월 9월 8일

소송당사자	- 원고: 원고1 백승찬, 원고2 이은영, 원고3 백민서, 원고4 백연서 - 피고: 주식회사 티웨이항공

소송의 내용	- 기내 서비스 중 승객이 입은 화상 사건에 대하여 해당 승객의 가족이 손해배상 소송(②번 소송)과 별도로 정신적 피해에 대한 위자료 청구 소송을 제기

소송가액	- 원고소가: 4,000,000원

진행상황	- 2016. 10. 04 당사 소장 접수 - 소송 병합

향후 소송일정 및 대응방안	- 소송대리인(변호사)를 통한 변론 진행으로, 2016가소316617 소송과 함께 본 사안의 발생 원인이 원고에게 있음을 피력하여, 원고측 주장 요구금액을 최대한 경감하도록 진행예정

향후 소송결과가 회사에 미칠 영향	- 원고가 원하는 청구금액을 지급하게 되는 판결이 나올 경우에는 2심 진행 예정이며, 본 사안에 대한 당사에 불리한 판례가 나오지 않도록 적극 대응 예정
- 당사가 원하는 판결이 나오는 경우에는 본 소송케이스를 활용하여, 향후 승소사례로 활용 가능하고, 소송 가액이 적은 소액사건이므로, 당사의 재무상황에 크게 영향을 줄 사항은 아님

④ 대구지방법원 2016차4110 [부당이득금 반환 청구 건]

구분	내용

소제기일	- 2016년 7월 21일

소송당사자	채권자 : 주식회사 하이투어
채무자 : 1. 주식회사 티웨이항공
2. 주식회사 문화체험여행사
3. 황대유

소송의 내용	- 채권자와 채무자1은 전세 항공운송 계약을 체결하였고, 채무자1은 계약에 따라 운항을 정상적으로 진행하였음. 그러나 채권자는 자신이 지불한 금액 중 부당이득금이 있음을 주장하며 소송을 제기

소송가액	- 원고소가: 36,000,000원

진행상황	- 2016. 8. 22 지급명령에 대한 이의신청서 및 답변서 제출
- 2016. 9. 27 채무자3 지급명령정본 도달
- 2016. 10. 18 채권자에게 주소보정명령

향후 소송일정 및 대응방안	- 채무자(2)가 아직 지급명령정본을 수신하지 못하였으므로 향후 본안 소송 일정 미정
- 본 소송은 채권자와 채무자2와의 개별약정으로 이루어진 금원관계이므로 당사는 관계없는 사안임을 피력 예정

향후 소송결과가 회사에 미칠 영향	승패여부와 관계없이 당사의 재무상황에 큰 영향을 줄 사안은 아닐 것으로 판단

7. 보고서기준일 이후 발생한 사 건

(1) 당사와 연결대상 종속법인인 (주)예림엠앤비, (주)예림물류유통의 소규모합병 당사는 2017년 3월 8일 이사회결의(주주총회 갈음)로 당사와 (주)예림엠앤비, (주)예림물류유통의 소규모 합병 승인이 되어 2017년 4월 11일을 기준일로 당사에 흡수합병될 예정입니다. 소멸되는 (주)예림엠앤비와 (주)예림물류유통은 당사가 100% 지분을 소유하고 있으며 합병으로 인한 신주의 발행은 없습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후존속회사	상 호	주식회사 예림당

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터 7층)

대표이사	나 성 훈

법인구분	코스닥상장법인

합병 후소멸회사①	상 호	주식회사 예림엠앤비

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 10층)

대표이사	백광균

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사②	상 호	주식회사 예림물류유통

소 재 지	경기도 광주시 장지동 388-12

대표이사	김학비

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성을 제고시키기 위함입니다.

(2) 종속회사 (주)티웨이홀딩스의 무상증자(주)티웨이홀딩스는 2017년 2월 16일자 이사회에서 보통주 1주당 3주를 배정하는 무상증자를 결의하였으며, 무상증자로 발행된 신주는 2017년 3월 23일에 상장되었습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고