예림당 분기보고서 (2022.09)
3. 연결재무제표 주석

제34기 3분기 2022년 09월 30일 현재
제33기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 예림당과 그 종속회사

1. 일반사항──────

주식회사 예림당(이하 '지배기업')과 그 종속회사(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')은 아동도서 등의 도서출판사업 및 디지털컨텐츠 개발업 등을 영위하고 있습니다. 지배회사는 1989년 설립되었으며, 1999년 11월에 한국거래소에 주식을 상장하였습니다. 그 후 2009년 6월 17일을 합병기일로 하여 (구) 주식회사 예림당과 합병한 후 상호를 주식회사 웨스텍코리아에서 주식회사 예림당으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 회사(합병회사)가 비공개법인인 (구) 주식회사 예림당(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이었으나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 (구) 주식회사 예림당이 지배기업의 자산 및 부채를 매수하는 역합병회계처리가 이루어졌습니다.1.1 종속기업 현황당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말	전기말	결산월	업종

지배지분율	지배지분율

㈜티웨이홀딩스(주1)	대한민국	40.63%	40.63%	12월	PHC파일 제조

(주1) 지배기업의 ㈜티웨이홀딩스에 대한 소유지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주 지분의 분산 정도 및 과거 주주총회에서의 의결 양상 등을 종합적으로 고려하여 실질 지배력이 있는 것으로 판단하여 연결대상 종속기업으로 분류하였습니다.

1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보당분기말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익

㈜티웨이홀딩스	116,492,021	28,653,476	87,838,545	8,835,171	(39,019,573)	(36,036,950)

(전기말) (단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익

㈜티웨이홀딩스	158,211,547	35,545,548	122,665,999	47,620,311	(1,979,292)	1,182,735

㈜티웨이항공(주1)	-	-	-	35,269,080	(49,356,892)	(47,796,052)

(주1) (주)티웨이항공은 유가증권시장 상장회사로서 (주)티웨이에어서비스를 종속기업으로 가지고 있으며, 관련 재무정보는 연결기준입니다. 지배력을 상실하기 이전까지의 경영성과입니다. 1.3 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.(1) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 기업은 없습니다.

(2) 당분기 중 연결에서 제외된 기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책───────────2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 제ㆍ개정 기준서의 적용연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다

2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정───────────────

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.COVID-19의 대유행은 주요 경제 및 금융시장에 영향을 미치고 있으며, 사실상 모든 산업이 이러한 경제적인 상황과 관련된 문제에 직면해 있으나, 당분기 회사의 연결재무제표에 미칠 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 회사의 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

4. 재무위험 관리─────────

연결회사는 시장위험(외환위험, 주가변동위험, 이자율변동위험),신용위험과 유동성위험에 노출되어 있으며, 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결회사의 재무회계부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업부 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융자산, 매출채권 및 기타유동채권, 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타유동채무, 단기차입금, 장기차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 이자율 변동 위험

연결회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험입니다. 연결회사의 이자율위험관리의목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 통상적인 거래 및 채권뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.신용위험을 관리하기 위해 연결회사는 주기적으로 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 개인 고객에 대한 매출은 현금 또는 허용된 신용카드 거래만을 허용하여 신용위험을 최소화합니다. 연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

현금및현금성자산	4,749,173	15,812,802

단기금융자산	36,054,137	43,925,173

매출채권 및 기타유동채권	10,518,332	10,751,557

장기금융자산	368,247	2,495,017

기타비유동채권	1,951,794	1,919,698

금융보증계약	176,135,121	143,682,391

합계	229,776,804	218,586,638

(3) 유동성위험유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.연결회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 사채 및 리스부채의 경우 명목가치 기준 금액 입니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계

매입채무및기타유동채무	2,323,886	-	-	2,323,886

단기금융부채	953,693	5,271	-	958,964

차입금 및 사채(주1)	516,417	-	6,500,000	7,016,417

금융보증부채(주2)	176,135,121	-	-	176,135,121

유동리스부채	22,127	52,127	-	74,254

장기금융부채	-	-	542,741	542,741

비유동리스부채	-	-	30,000	30,000

기타비유동부채	-	-	993,941	993,941

합계	179,951,244	57,398	8,066,682	188,075,324

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다(주2) 연결회사는 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금 350억원에 대하여 324억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 이와 관련하여 각각 금융보증부채 174,555천원 및 6,563,184천원을 설정하였습니다.

(전기말) (단위 : 천원)

구분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계

매입채무및기타유동채무	2,832,409	-	-	2,832,409

단기금융부채	984,318	500,000	-	1,484,318

차입금 및 사채(주1)	14,300,120	-	-	14,300,120

금융보증부채(주2)	143,682,391	-	-	143,682,391

유동리스부채	29,254	44,254	-	73,508

파생상품부채(주3)	7,273	13,049	4,896	25,218

장기금융부채	-	-	121,420	121,420

장기차입금	-	-	2,900,000	2,900,000

비유동리스부채	-	-	37,127	37,127

기타비유동부채	-	-	1,093,941	1,093,941

합계	161,835,765	557,303	4,157,384	166,550,452

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다(주2) 연결회사는 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금 350억원에 대하여 420억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 이와 관련하여 각각 금융보증부채 190,001천원 및 3,723,652천원을 설정하였습니다. (주3) 이자율스왑 파생금융상품부채입니다.

5. 범주별 금융상품──────────

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산·금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.(가) 금융자산

(단위 : 천원)

자산	당 분 기 말	전 기 말

당기손익- 공정가치측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합 계	당기손익- 공정가치측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합 계

유동자산

현금및현금성자산	-	-	4,749,173	4,749,173	-	-	15,812,802	15,812,802

단기금융자산	14,474	-	36,039,663	36,054,137	-	-	43,925,173	43,925,173

매출채권및기타유동채권	-	-	6,020,038	6,020,038	-	-	6,662,778	6,662,778

비유동자산

장기금융자산	915,692	13,793	3,000	932,485	3,063,930	13,793	3,000	3,080,723

기타비유동채권	-	-	1,951,794	1,951,794	-	-	1,919,698	1,919,698

합 계	930,166	13,793	48,763,668	49,707,627	3,063,930	13,793	68,323,451	71,401,174

(나) 금융부채(단위 : 천원)

부채	당 분 기 말	전 기 말

당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정금융부채	금융보증계약부채	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정금융부채	금융보증계약부채

유동부채

매입채무및기타유동채무	-	2,323,886	-	-	2,832,409	-

금융보증계약부채	-	-	174,555	-	-	190,001

신주인수권부사채	-	449,130	-	-	11,345,374	-

파생상품부채	64,150	-	-	2,421,961	-	-

단기금융부채	-	958,964	-	-	1,484,318	-

비유동부채

장기차입금	-	-	-	-	2,900,000	-

장기금융부채	-	542,741	6,563,184	-	121,420	3,723,652

전환사채(*)	-	4,110,060	-	-	-	-

파생상품부채	11,687,169	-	-	2,921,106	-	-

기타비유동부채	-	993,941	-	-	1,093,941	-

합 계	11,751,319	9,378,722	6,737,739	5,343,067	19,777,462	3,913,653

(*) 전환권대가를 자본으로 인식함에 따라 상각후원가측정 부채로 분류되었습니다.

(2) 보고기간 중 발생된 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.(가) 금융자산

(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산

당분기	전분기	당분기	전분기

이자수익	-	-	688,035	445,415

배당금수익	23,855	29,818	-	-

외환차익	-	-	26,487	20,530

외환차손	-	-	(17,815)	(15,463)

외화환산이익	-	-	13,013	55,913

평가이익	-	96,015	-	-

평가손실	(21,469)	-	-	-

처분이익	6,500,684	-	-	-

대손상각비	-	-	(416,607)	(233,080)

합계	6,503,070	125,833	293,113	273,315

(나) 금융부채(단위 : 천원)

구분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정 금융부채	금융보증계약부채

당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	전분기

이자비용	-	-	(636,297)	(2,929,533)	-	-

외화환산이익	-	-	-	246	-	-

외화환산손실	-	-	(1,517)	(570)	-	-

사채상환손실	-	-	(2,697,660)	-	-	-

금융보증손실	-	-	-	-	15,446	(224,798)

파생상품평가이익	35,357	870,383	-	-	-	-

파생상품평가손실	(9,747,692)	(2,521,944)	-	-	-	-

파생상품거래이익	2,313,351	57	-	-	-	-

파생상품거래손실	-	(11,485)	-	-	-	-

합계	(7,398,984)	(1,662,989)	(3,335,474)	(2,929,857)	15,446	(224,798)

6. 금융상품의 공정가치────────────(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산	4,749,173	(*)	15,812,802	(*)

당기손익-공정가치 측정 금융자산	930,166	930,166	3,063,930	3,063,930

상각후원가측정 금융자산	36,039,663	(*)	43,925,173	(*)

매출채권및기타유동채권	6,020,038	(*)	6,662,778	(*)

기타금융자산(비유동)	3,000	(*)	3,000	(*)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793

기타비유동채권	1,951,794	(*)	1,919,698	(*)

금융자산 합계	49,707,627	-	71,401,174	-

금융부채 :

매입채무및기타채무	2,323,886	(*)	2,832,409	(*)

신주인수권부 사채	449,130	(*)	11,345,374	(*)

유동금융보증부채	174,555	(*)	190,001	(*)

단기금융부채	958,966	(*)	1,484,318	(*)

기타비유동부채	993,941	(*)	1,093,941	(*)

장기차입금	-	-	2,900,000	(*)

장기금융부채	542,741	(*)	121,420	(*)

전환사채	4,110,060	(*)	-	(*)

비유동금융보증부채	6,563,184	(*)	3,723,652	(*)

파생금융부채	11,751,319	11,751,319	5,343,067	5,343,067

금융부채 합계	27,867,782	-	29,034,182	-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간종료일 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

금융자산

파생금융상품자산	-	376,721	-	376,721

당기손익-공정가치측정 금융자산	550,445	-	3,000	553,445

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	13,793	13,793

금융자산 계	550,445	376,721	16,793	943,959

금융부채

파생금융부채	-	11,751,319	-	11,751,319

금융부채 계	-	11,751,319	-	11,751,319

(전기) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

금융자산

파생금융상품자산	-	2,489,017	-	2,489,017

당기손익-공정가치측정 금융자산	571,914	-	3,000	574,914

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	13,793	13,793

금융자산 계	571,914	2,489,017	16,793	3,077,724

금융부채

파생금융부채	-	5,343,067	-	5,343,067

금융부채 계	-	5,343,067	-	5,343,067

(3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2,3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가법	투입변수

당분기말	전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

조합출자금	3,000	3,000	3	순자산접근법	순자산가액

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	13,793	13,793	3	순자산접근법	순자산가액

파생금융상품자산

주주간약정-콜옵션	362,247	2,489,017	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

전환사채-매도청구권	14,474	-	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

파생금융상품부채

신주인수권부사채-상환청구권	64,150	2,421,961	2	옵션가격결정모형	선도이자율 등

이자율스왑	-	24,987	2	시장금리	-

주주간약정-손해배상	10,427,759	2,896,119	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

전환사채-상환청구권	1,259,410	-	2	옵션가격결정모형	선도이자율 등

7. 매출채권 및 기타채권─────────────

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 손실충당금은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권	8,299,385	8,570,497

손실충당금	(2,717,262)	(2,307,747)

매출채권(순액)	5,582,123	6,262,750

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

채권잔액	손상된금액	기대손실률	채권잔액	손상된금액	기대손실률

3개월	4,200,654	(249,031)	5.93%	4,548,897	(249,290)	5.48%

6개월	917,065	(188,224)	20.52%	1,121,800	(161,899)	14.43%

1년미만	1,222,548	(562,144)	45.98%	1,031,914	(346,150)	33.54%

1년이상	1,959,118	(1,717,863)	87.69%	1,867,886	(1,550,408)	83.00%

합계	8,299,385	(2,717,262)	8,570,497	(2,307,747)

(3) 연결회사가 매출채권과 관련하여 제공하고 있는 담보는 없습니다.(4) 기타채권

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

유동	비유동	유동	비유동

미수금	137,472	-	151,080	-

미수수익	212,391	-	170,496	-

단기대여금	1,869,084	-	1,859,484	-

장기대여금	-	55,200	-	27,000

보증금	-	1,896,594	-	1,892,698

총 장부금액	2,218,947	1,951,794	2,181,060	1,919,698

차감:손실충당금	(1,781,032)	-	(1,781,032)	-

상각후원가	437,915	1,951,794	400,028	1,919,698

8. 재고자산───────

보고기간종료일 현재 연결회사가 보유중인 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

원재료	180,514	-	180,514	153,294	-	153,294

부재료	-	-	-	1,670	-	1,670

재공품	227,379	-	227,379	904,781	-	904,781

제품	11,059,504	(2,337,419)	8,722,085	10,319,691	(1,966,317)	8,353,374

합 계	11,467,397	(2,337,419)	9,129,978	11,379,436	(1,966,317)	9,413,119

9. 관계기업 및 공동기업투자주식─────────────────

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업투자주식 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 주,천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액

(주)바이테리얼즈(주1)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-

(주)티웨이항공(주2)	64,051,346	33.33%	한국	12월	항공운송업	174,785,400	92,147,460

(주1) 바이테리얼즈는 보고기간종료일 현재 전액 자본잠식 상태이므로 관계기업투자 잔액을 전기 이전에 전액 손상차손 인식하였으며, ㈜바이테리얼즈에 지급된 단기대여금 185,624천원에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.(주2) 당분기 중 (주)티웨이항공 유상증자(불균등)시 (주)예림당 8,954백만원 및 (주)티웨이홀딩스 5,255백만원 참여하였으며, 유상증자 후 지분율은 (주)예림당 1.93% 이며, (주)티웨이홀딩스는 40.92%에서 31.4%으로 변동되었습니다.

(전기말) (단위 : 주,천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액

(주)바이테리얼즈(주1)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-

(주)티웨이항공(주2)	58,179,830	40.92%	한국	12월	항공운송업	160,576,331	118,022,307

(주1) 바이테리얼즈는 보고기간종료일 현재 전액 자본잠식 상태이므로 관계기업투자 잔액을 전기 이전에 전액 손상차손 인식하였으며, ㈜바이테리얼즈에 지급된 단기대여금 185,624천원에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.(주2) 티웨이항공은 전기 중 주주 간 약정에 따라 공동기업으로 분류되어 연결대상 회사에서 제외하였습니다.

(2) 지분법 평가내용관계기업 및 공동기업투자의 지분법 평가내용은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

기업명	기초	취득	지분법손익	지분법 자본변동	유상증자(*)	기말

(주)티웨이항공	118,022,307	14,209,069	(55,678,314)	3,483,814	12,110,584	92,147,460

(*) 당분기중 공동기업의 유상증자로 인해 지분율이 변경되었습니다.유의적인 영향력을 유지하면서 지분율이 감소함에 따라 인식된 처분손익을 변동상황에 포함하였습니다.

(전기말) (단위 : 천원)

기업명	기초	취득	지분법손익	지분법 자본변동	연결범위 변동	기말

(주)티웨이항공(*)	-	160,576,331	(44,402,017)	1,847,993	-	118,022,307

(주)샤프테크닉스케이	1,738,217	-	44,159	-	(1,782,376)	-

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본총계	매출액	분기순이익

㈜티웨이항공	972,784,087	938,489,780	34,294,307	311,842,982	(141,248,241)

(전기말) (단위 : 천원)

회사명	자산	부채	자본총계	매출액	당기순이익

(주)티웨이항공(*)	735,047,689	687,706,322	47,341,367	179,126,159	(106,886,887)

(*) (주)티웨이항공의 요약재무정보는 연결재무제표 기준으로 작성되었으며 공동기업으로 분류된 이후의 경영성과입니다.(*) (주)바이테리얼즈는 전액 자본잠식 상태이며 사실상 휴면법인으로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.(4) 시장성 있는 공동기업의 시장가격정보

(단위 : 천원)

구분	회사명	당분기말

시가	장부금액

공동기업	(주)티웨이항공(*)	109,848,058	92,147,460

(*) 연결회사의 공동기업인 (주)티웨이항공은 항공운송업을 영위하고 있으며, COVID-19의 확산으로 인하여 영업손실이 발생하는 등 손상징후가 발생하였습니다. 따라서 연결회사는 유가증권 상장기업인 (주)티웨이항공의 보고기간종료일 현재 위 시장가격정보를 이용한 순공정가치를 회수가능가액으로 보아 손상검사를 수행한 바, 회수가능가액이 동 공동기업투자의 장부금액을초과하여 손상차손은 인식하지 아니하였습니다.

10. 투자부동산────────

(1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

계정	취득가액	기초가액	증감(대체)	감가상각비	상각누계액	기말가액

토 지	5,041,048	5,075,823	(34,774)	-	-	5,041,049

건 물	7,815,289	5,116,620	(34,627)	(192,420)	2,925,716	4,889,573

합 계	12,856,337	10,192,443	(69,401)	(192,420)	2,925,716	9,930,622

(전기) (단위 : 천원)

계정	취득가액	기초가액	증감(대체)	감가상각비	상각누계액	기말가액

토 지	5,075,823	5,075,823	-	-	-	5,075,823

건 물	7,869,201	5,447,007	-	(330,387)	2,752,581	5,116,620

합 계	12,945,024	10,522,830	-	(330,387)	2,752,581	10,192,443

(2) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 기

토지·건물	33,044,586	29,356,919

(3)투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 당분기 임대수익 484,654천원(전분기:442,373천원) 임대비용 288,561천원(전분기:312,044천원) 입니다.(4) 운용리스 제공 내역투자부동산은 매달 임차료를 지급하는 조건으로 운용리스 하에서 임차인에게 리스되었습니다. 변동리스료는 없습니다. 연결회사는 신용위험을 줄이기 위해 필요하다고 판단되는 경우 리스기간 동안 은행 보증을 받을 수 있습니다.연결회사는 현행 리스의 종료 시점에 잔존가치 변동에 노출되어 있지만 통상 새로운 운용리스계약을 체결하므로 이러한 리스의 종료시점에서 잔존가치를 즉시 실현하지는 않을 것입니다. 미래 잔존가치에 대한 예상은 투자부동산의 공정가치에 반영됩니다.

분기말 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 기

1년 이내	547,522	359,917

1년 초과 2년 이내	108,601	195,589

합 계	656,123	555,506

11. 유형자산───────

(1) 연결회사가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

취득원가	상각누계액(*)	장부금액	취득원가	상각누계액(*)	장부금액

토지	21,326,316	-	21,326,316	21,291,542	-	21,291,542

건물	11,251,125	(5,479,262)	5,771,863	11,197,213	(5,213,820)	5,983,393

구축물	1,085,917	(1,085,917)	-	1,085,917	(1,085,917)	-

기계장치	4,621,160	(4,617,761)	3,399	4,612,160	(4,607,956)	4,204

차량운반구	879,536	(856,455)	23,081	857,031	(823,083)	33,948

기타유형자산	1,469,415	(1,422,667)	46,748	1,437,161	(1,402,518)	34,643

합 계	40,633,469	(13,462,062)	27,171,407	40,481,024	(13,133,294)	27,347,730

(*) 손상차손누계액이 포함되어있습니다.(2) 당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	대체	처분	손상	감가상각비	기말가액

토지	21,291,542	-	34,774	-	-	-	21,326,316

건물	5,983,393	-	34,627	-	-	(246,157)	5,771,863

기계장치	4,203	9,000	-	-	(9,000)	(804)	3,399

차량운반구	33,948	101,851	-	(1)	(101,850)	(10,867)	23,081

기타유형자산	34,644	32,252	-	-	-	(20,148)	46,748

합계	27,347,730	143,103	69,401	(1)	(110,850)	(277,976)	27,171,407

(전기) (단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	대체	처분	손상(주1)	감가상각비	연결범위 변동(주2)	기말가액

토지	21,291,542	-	-	-	-	-	-	21,291,542

건물	7,218,173	-	-	-	(941,241)	(293,539)	-	5,983,393

구축물	5,155,320	-	-	-	(751,529)	(109,586)	(4,294,205)	-

기계장치	3,437,144	95,843	6,649	-	(2,929,634)	(467,482)	(138,316)	4,204

차량운반구	606,344	12,158	60,284	(7,201)	(23,061)	(121,891)	(492,685)	33,948

기타유형자산	4,015,389	32,002	-	(9,379)	(36,152)	(354,633)	(3,612,584)	34,643

항공기엔진	12,094,813	-	-	-	-	(168,367)	(11,926,446)	-

운항장비	4,491,473	88,000	-	-	-	(168,904)	(4,410,569)	-

항공기재	34,422,498	582,447	-	-	-	(3,102,257)	(31,902,688)	-

건설중인자산	21,650	20,000	(36,650)	-	-	-	(5,000)	-

합 계	92,754,346	830,450	30,283	(16,580)	(4,681,617)	(4,786,659)	(56,782,493)	27,347,730

(주1) 연결회사의 PHC파일 사업부문에 손상징후가 존재하여 손상검사를 수행한 바, 회수가능가액이 장부금액에 미달하여 전기중 4,682백만원의 손상차손을 인식하였습니다.(주2) (주)티웨이항공의 연결범위 변동으로 인한 증감액을 포함하고 있습니다. (3) 전기말 현재 연결회사는 PHC파일 사업의 수익성 악화로 현금창출단위에서 지속적인 영업손실이 발생하는 등 자산손상 징후가 발생됨에 따라 손상평가를 수행하였습니다. 손상평가 수행결과, 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 것으로 나타났으며, 건물 을 비롯한 유형자산에 대하여 손상차손 4,681,617천원을 기타비용으로 인식하였습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 향후 5년간의 사업계획을 기초로 한 사용가치에 따라 산정되었으며, 사용가치 계산에 적용된 할인율은 16.50%입니다.

(4) 보고기간말 현재 연결회사는 유형자산 일부를 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자

토지	12,059,109	15,000,000	공동기업차입금 담보	KDB산업은행

건물	-

(5) 당분기말과 전기말 현재 회사의 유형자산 및 투자부동산 등에 대하여 메리츠화재와 DB손해보험에 화재보험이 가입되어 있으며 차량운반구에 대하여 자동차종합보험에 가입되어 있습니다.12. 무형자산───────

(1) 당분기와 전기 중 현재 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

과목	기초금액	취득	상각비	기말금액

산업재산권	514	2,741	(195)	3,060

소프트웨어	10,735	1,881	(8,315)	4,301

회원권	1,927,743	715,400	-	2,643,143

합 계	1,938,992	720,022	(8,510)	2,650,504

(전기) (단위 : 천원)

과목	기초금액	취득	대체	상각비	연결범위 변동	기말금액

영업권	27,921,179	-	-	-	(27,921,179)	-

산업재산권	734,002	1,349	30,000	(83,603)	(681,234)	514

소프트웨어	2,915,521	24,730	-	(296,644)	(2,632,872)	10,735

운항면허권	11,661,537	-	-	-	(11,661,537)	-

회원권	1,927,743	-	-	-	-	1,927,743

고객관계-여행사	629,083	-	-	(17,002)	(612,081)	-

합 계	45,789,065	26,079	30,000	(397,249)	(43,508,903)	1,938,992

(2) 연결회사가 전기 중 (유)더블유밸류업과 주주간약정을 체결한 결과, ㈜티웨이항공에 대한 지배력을 상실하였으며, ㈜티웨이항공의 항공운송부문에 배부된 관련 영업권 등을 모두 제거하였습니다.

13. 장단기 금융부채──────────

(1) 보고기간종료일 현재 장·단기금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

단기금융부채	임대보증금(유동)	467,093	931,924

예수보증금	113,300	114,800

미지급비용	378,572	437,593

금융보증부채	174,555	190,001

신주인수권부사채	449,130	11,345,374

파생금융부채	64,150	2,421,961

소 계	1,646,800	15,441,653

장기금융부채	장기차입금	-	2,900,000

전환사채	4,110,060	-

파생금융부채	11,687,169	2,921,106

임대보증금	542,741	121,420

금융보증손실부채	6,563,184	3,723,652

소 계	22,903,154	9,666,178

합 계	24,549,954	25,107,831

(2) 보고기간종료일 현재 연결회사의 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	차입금종류	차입처	만기	이자율	한도약정액	당분기말	전 기 말

장기차입금	기업일반운전자금대출	KB국민은행	2023년 7월	3.63%	-	-	2,900,000

합 계	-	2,900,000

14. 전환사채───────

(1) 보고기간종료일 현재 회사가 발행중인 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	발행일	만기일	이자율	금액

표면금리	만기보장수익률	당 분 기

제25회차 무기명식 제25회차 무기명식	2022-03-25	2025-03-25	0%	0%	6,500,000

가산: 사채상환할증금	-

차감: 전환권 조정	(2,357,263)

차감: 사채할인발행차금	(32,677)

전환사채 장부가액	4,110,060

(2) 회사가 발행중인 전환사채의 세부사항은 다음과 같습니다.

사채의종류	제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액	6,500,000,000

발행일자	2022년03월25일

발행가액	각 사채 권면금액의 100%

사채표면이자율(%)	0%

만기수익률(%)	0%

전환에 관한사항	전환비율(%)	100.00%

전환가액(원/주)	619원

전환가액결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일 : 2023년 03월 25일

종료일 : 2025년 02월 25일

원금상환 청구권	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 03월 25일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구권(Put Option)	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

매도 청구권(Call Option)	발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2023년 03월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 취득규모 : 최대 650,000,000원(Call option 10%)나. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 892,857주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85% 조정 후에는 최대 1,050,080주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.75%에서 최대 0.88%(리픽싱 85%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

전환가능주식수	당분기말 현재 10,500,807주

(3) 전환사채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각	상환	당분기말

전환사채	-	6,500,000	-	-	6,500,000

전환권조정	-	(3,044,481)	687,218	-	(2,357,263)

사채할인발행차금	-	(47,209)	14,532	-	(32,677)

장부금액	-	3,408,310	701,750	-	4,110,060

15. 신주인수권부사채───────────

(1) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	표면이자율	당 분 기	전 기

제24회 신주인수권부사채	2020-10-22	2023-10-22	2.00%	494,676	13,946,567

가산: 상환할증금	31,368	884,380

차감: 신주인수권조정	(72,723)	(3,295,653)

사채할인발행차금	(4,191)	(189,920)

차가감계	449,130	11,345,374

(2) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제24회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액	30,000,000,000

표면이자율	2.00%

만기보장수익률	4.00%

조기상환청구권(Put Option)	발행일로부터 1년(2021년 10월 22일)이 경과하는 날 및 그 이후 매3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0% 로 하고 3개월 복리

행사가액 조정	1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우(i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등(ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우

행사가액	595원

행사비율	151.5966%

행사방법	현금납입 또는 사채대용납입 가능

행사기간	2020년 11월 22일~2023년 9월 22일

발행할 주식의 종류	㈜티웨이홀딩스 기명식 보통주

(3) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각	상환	당분기말

신주인수권부사채	13,946,567	-	-	(13,451,891)	494,676

상환할증금	884,380	-	-	(853,012)	31,368

사채할인발행차금	(189,920)	-	8,998	176,731	(4,191)

신주인수권조정	(3,295,653)	-	156,143	3,066,787	(72,723)

장부금액	11,345,374	-	165,141	(11,061,385)	449,130

(*) 당분기 중 신주인수권 행사는 없으며, 당분기말 현재 신주인수권 행사로 발행된 보통주의 주식수는 누적 791,312주입니다.

(전기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각	상환	기말

신주인수권부사채	30,000,000	-	(44,500)	(16,008,933)	13,946,567

상환할증금	1,902,360	-	(2,822)	(1,015,158)	884,380

사채할인발행차금	(586,124)	-	396,204	-	(189,920)

신주인수권조정	(10,170,908)	-	6,875,255	-	(3,295,653)

장부금액	21,145,328	-	7,224,137	(17,024,091)	11,345,374

(*) 전기 중 신주인수권 791,311주가 행사되었으며, 44,500천원의 사채가 대용납입, 669,265천원의 현금납입되었습니다.

16. 파생금융상품───────────

(1) 보고기간말 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

유동	비유동	유동	비유동

파생상품자산

주주간약정 - 콜옵션 (주2)	-	362,247	-	2,489,017

전환사채 - 매도청구권 (주3)	14,474	-	-	-

합 계	14,474	362,247	-	2,489,017

파생상품부채

신주인수권부사채 - 상환청구권	64,150	-	2,421,961	-

이자율스왑(주1)	-	-	-	24,987

주주간약정 - 손해배상 (주2)	-	10,427,759	-	2,896,119

전환사채 - 상환청구권(주4)	-	1,259,410	-	-

합 계	64,150	11,687,169	2,421,961	2,921,106

(주1) 연결회사는 차입금과 관련하여 이자율 위험을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으며, 위험회피회계는 적용하지 않고 있습니다.(주2) 공동기업 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 회사가 체결한 주주간약정입니다. (주3) 연결회사의 당분기 중 발행된 제25회차 사모 전환사채 매도청구권 금액입니다.(주4) 전기말 현재 상환청구권은 (주)티웨이항공의 전환사채 금액이며, 당분기말 현재 상환청구권은 제25회차 사모 전환사채 상환청구권입니다. (2) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

파생상품처분이익	2,313,351	57

파생상품처분손실	-	11,485

파생상품평가이익	35,357	870,383

파생상품평가손실	9,747,692	2,521,944

(3) 당분기말 현재 (주)티웨이항공 전환우선주 발행과 관련하여 체결한 주주간약정은 다음과 같습니다.

구 분	주주간약정

계약시작일	2021-04-02

계약상대방	더블유밸류업 유한회사

(주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션(Call Option)	① 대상자산: 투자자가 인수한 전환우선주 총 수량의 30% 이내② 행사기간: 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간③ 행사가격 : IRR 15%되도록 하는 금액

전환우선주 손실보전약정	① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인경우 그 차액을 상대방에게 지급함② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가일정금액 이상일 경우 1항의 의무는 소멸함.

17. 종 업원급여 ─────────

⑴ 당분기말과 전기말 현재 확정급여부채 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

연차충당부채	240,500	201,743

순확정급여부채(자산)	439,075	273,486

장기종업원급여부채(*)	85,609	83,975

합 계	765,184	559,204

(*) 연결회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다.기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

⑵ 당분기말과 전기말 현재 확정급여채무와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

확정급여채무의 현재가치	2,143,219	2,103,664

사외적립자산의 공정가치	(1,704,144)	(1,830,178)

순확정급여부채(자산)	439,075	273,486

⑶ 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

당기근무원가	219,716	3,312,776

이자원가	57,652	480,866

사외적립자산의 기대수익	(44,691)	(315,870)

합 계	232,677	3,477,772

⑷ 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

기초금액	2,103,664	51,841,284

당기근무원가	219,716	3,472,274

이자원가	57,652	505,941

과거근무원가	-	(58,462)

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	-	-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	(210,549)	(1,652,056)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익	99,920	(628,242)

급여지급액	(127,184)	(3,862,689)

관계사전입(전출)	-	2,683

연결범위 변동	-	(47,517,069)

기말금액	2,143,219	2,103,664

⑸ 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

기초사외적립자산의 공정가치	1,830,178	36,098,062

사외적립자산 납입액	-	197,316

운용관리수수료	(5,322)	(25,202)

이자수익	50,012	356,554

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)	(22,928)	(183,802)

퇴직금의 지급	(147,796)	(2,641,705)

합병 및 전입(전출)	-	2,683

연결범위 변동	-	(31,973,728)

기말 사외적립자산의 공정가치	1,704,144	1,830,178

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익────────────────────────────

(1) 보고기간 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

고객과의 계약에서 생기는 수익	19,178,224	19,801,235

기타 원천으로부터의 수익 : 임대	484,654	442,373

총 수익	19,662,878	20,243,608

(2) 보고기간말 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

환불부채(주1)	300,421	466,793

계약부채-적립금(주2)	2,243	4,351

계약부채-선수금	333,820	184,161

합계	636,484	655,305

(주1) 고객이 특정 기간 내에 제품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 연결회사는 받을권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액에 대하여 환불부채를 인식합니다.(주2) 연결회사는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 소매고객은 구매를 통해 누적된 포인트를 미래 구매시 할인에 사용할 수 있습니다. 보상점수로부터의 수익은 포인트가 상환되거나 최초 판매 후 12개월이 지나 소멸될 때 인식합니다. 또한 포인트가 상환되거나 소멸되기 전까지는 계약부채를 인식합니다. 고객에게 지급될 장려금(적립금)을 보고기간 말 시점 합리적으로 예측하였으며 동 계약부채에 상응하여 수익인식 금액이 조정됩니다.

19. 비용의 성격별 분류────────────

보고기간 동안 발생된 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

상품 등의 판매	354	6,074	70,005	81,887

재고자산의 변동	68,294	1,281,301	(942,385)	(160,045)

원재료 사용액	2,217,061	5,343,928	2,126,327	6,192,895

종업원급여	1,162,191	3,543,883	1,278,532	4,315,046

복리후생비	98,352	295,346	110,895	388,253

감가상각비 및 상각비	171,422	507,850	329,559	1,013,967

손상차손 및 대손상각비	36,032	416,607	107,734	233,080

운반비	90,589	257,122	79,840	238,380

광고선전비	58,981	181,770	106,275	256,924

외주용역비 및 임차료	2,218,793	6,093,182	1,815,385	4,820,778

건물관리비	41,111	122,795	45,711	121,968

수수료	233,842	746,451	146,504	470,052

세금과공과	229,023	360,070	213,835	303,310

기타	281,301	920,600	220,839	726,267

합 계	6,907,346	20,076,979	5,709,056	19,002,762

연결손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

20. 판매비와 관리비──────────

보고기간 동안 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	797,194	2,430,546	808,553	2,362,605

퇴직급여	60,282	205,644	103,630	248,629

복리후생비	76,027	229,088	74,958	208,925

여비교통비	6,511	23,550	6,690	21,225

접대비	49,995	126,934	45,063	138,034

통신비	11,730	36,379	12,191	36,757

수도광열비	22,878	59,883	20,448	61,778

세금과공과금	136,272	226,839	127,965	186,260

감가상각비	102,109	300,821	109,317	352,048

지급임차료	11,177	33,425	11,896	41,218

보험료	6,605	17,337	5,429	16,557

차량유지비	29,194	80,671	22,522	63,231

운반비	87,704	249,515	74,957	226,475

포장비	28,556	67,387	18,561	58,927

소모품비	6,542	15,452	13,283	32,263

지급수수료	161,142	548,296	117,934	367,140

광고선전비	58,981	181,770	106,275	256,924

판매촉진비	-	4,576	1,501	6,065

대손상각비	36,032	416,607	107,734	233,080

건물관리비	41,111	122,795	45,711	121,968

판매수수료	43,507	118,590	2,030	5,761

기타판매비와관리비	5,107	22,916	9,693	27,412

합계	1,778,656	5,519,021	1,846,341	5,073,282

21. 기타수익 및 기타비용─────────────

보고기간 동안 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기타수익	외환차익	11,509	26,486	11,380	20,530

외화환산이익	(4,266)	13,013	41,563	56,159

유형자산처분이익	15,455	15,455	-	1,618

공동기업투자처분이익	-	12,110,584	-	-

잡이익	3,681	11,812	2,631	62,238

기타수익 계	26,379	12,177,350	55,574	140,545

기타비용	외환차손	16,579	17,815	10,020	15,463

외화환산손실	(743)	1,517	570	570

소송충당부채전입액	-	-	-	6,883

자산손상차손	88,623	161,652	-	-

잡손실	3,201	17,007	607	607

기타비용 계	107,660	197,991	11,197	23,523

22. 금융수익과 금융비용 등──────────────보고기간 동안 발생한 금융수익, 투자수익 및 금융비용, 투자비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익	이자수익	280,627	688,035	146,045	445,415

배당금수익	-	23,855	-	29,818

장기투자자산평가익	-	-	(69,178)	96,015

파생상품처분이익	-	2,313,351	-	57

파생상품평가이익	-	35,357	17,263	870,383

금융보증손실충당부채환입	15,446	15,446	-	-

신주인수권처분이익	-	6,500,684	-	-

소 계	296,073	9,576,728	94,130	1,441,688

금융비용	이자비용	216,356	636,885	1,023,401	2,930,748

장기투자자산평가손	(62,022)	21,469	-	-

파생금융상품처분손실	-	-	11,185	11,485

파생부채평가손실	766,828	9,747,691	-	2,521,944

사채상환손실	7,325	2,697,660	-	-

금융보증손실	(82,524)	-	(116,449)	224,798

소 계	845,963	13,103,705	918,137	5,688,975

순금융손익	(549,890)	(3,526,977)	(824,007)	(4,247,287)

23. 법인세비용 및 이연법인세───────────────법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.24. 영업활동으로부터 창출된 현금─────────────────

(1) 보고기간 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전분기

(가) 분기순손익	(41,747,065)	323,019

계속영업당기순손실	(41,747,065)	(30,243,127)

중단영업당기순이익	-	30,566,146

(나)현금유출입이 없는 수익·비용의 조정

감가상각비	499,339	24,436,522

무형자산상각비	8,510	392,836

대손상각비	416,607	234,842

충당부채전입액	-	9,782,980

법인세비용	(5,892,968)	(4,461,910)

소송충당부채전입액	-	6,883

외화환산손실	1,517	18,180,561

유형자산처분손실	-	5,337

이자비용	636,884	9,766,476

재고자산평가손실	371,102	862,568

재고자산폐기손실	55,548	69,649

주식보상비용	-	2,211

지분법손실	55,678,314	31,013,992

퇴직급여	232,677	3,562,828

파생부채평가손실	9,747,692	2,584,354

자산손상	161,652	-

사채상환손실	2,697,660	-

금융보증손실	(15,446)	224,798

신주인수권 증서 처분이익	(6,500,684)	-

배당금수익	(23,855)	(29,818)

종속기업투자처분이익	(12,110,584)	(92,284,276)

파생상품부채평가이익	(35,357)	(892,506)

외화환산이익	(13,013)	(7,565,203)

파생상품처분이익	(2,313,351)	-

유형자산처분이익	-	(1,618)

이자수익	(688,035)	(960,399)

기타	51,723	218,835

소 계	42,965,932	(4,850,058)

(다)영업활동으로 인한 자산·부채의 변동

매출채권의 감소(증가)	263,120	(921,362)

미수금의 증가	13,608	(967,056)

미수수익의 감소	(46,649)	504,713

선급금의 감소(증가)	(66,930)	(941,162)

부가세대급금의 감소	-	1,744,826

선급비용의 감소(증가)	(6,471)	(189,799)

당기법인세자산의 감소	528,242	(64,432)

반환제품회수권의 증가	79,644	(50,657)

재고자산의 증가	(143,510)	(1,903,885)

사외적립자산의 감소	147,797	2,633,068

계약부채의 증가	(2,108)	566

매입채무의 증가(감소)	57,022	(26,170)

선수금의 증가(감소)	138,680	14,409,220

예수금의 감소	(15)	(584,205)

미지급금의 감소	(1,176,833)	(3,020,903)

미지급비용의 감소	(109,480)	(12,539)

부가세예수금의 증가	-	67,432

반품충당부채의 증가(감소)	(166,372)	5,100

예수보증금의 감소	(1,500)	(1,700)

예수통행세의 증가(감소)	-	866,260

기타장기종업원급여의 증가	1,633	-

확정급여부채의 감소	(127,184)	(3,819,157)

소 계	(617,306)	7,728,158

영업으로부터 창출된 현금	601,561	3,201,119

(2) 보고기간 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

매출채권 등 제각	-	14,631

투자부동산의 유형자산 대체	69,402	65,403

리스부채의 유동성 대체	7,091	20,795

보증금의 유형자산 대체	-	-

임대보증금의 비유동 대체	486,415	-

장기대여금 유동성 대체	6,800	-

금융보증계약부채 설정	-	-

건설중인자산 대체	435,419	72,746

(3) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	기 말

당기발생	환율변동	유동성대체	기타

장기차입금	2,900,000	(2,900,000)	-	-	-	-	-

신주인수권부사채	11,345,374	(13,799,155)	-	-	-	2,902,911	449,130

유동성리스부채	71,405	(65,794)	32,408	-	32,379	-	70,398

비유동리스부채	33,763	23,321	-	(32,379)	-	24,705

전환사채	-	6,500,000	-	-	-	(2,389,940)	4,110,060

임대보증금(유동)	931,924	(43,510)	-	-	(421,321)	-	467,093

임대보증금	121,420	-	-	-	421,321	-	542,741

(전기) (단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	기 말

당기발생	환율변동	유동성대체	기타	연결범위 변동

장기차입금	2,900,000	-	-	-	-	-	-	2,900,000

신주인수권부사채	21,145,328	(15,339,668)	-	2,899,110	-	2,640,604	-	11,345,374

유동성리스부채	69,804,500	(17,980,252)	472,492	2,598,560	17,004,776	1,441	(71,830,112)	71,405

비유동리스부채	213,474,287	-	147,404	7,729,437	(17,005,990)	-	(204,311,375)	33,763

단기차입금	49,648,586	(60,979)	-	95,249	-	-	(49,682,856)	-

전환사채	8,436,624	-	-	-	-	159,717	(8,596,341)	-

임대보증금(유동)	-	(142,000)	-	-	1,073,924	-	-	931,924

임대보증금	1,113,344	82,000	-	-	(1,073,924)	-	-	121,420

25. 우발채무와 약정사항────────────(1) 미회수 어음 및 수표

(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음(*)

우리은행	-	2	2

합 계	-	2	2

(*) 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 연결회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

(2) 지급보증보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	제공자	보증금액

이행보증	서울보증보험	518,779

이행담보	매출거래처	1,320,000

(전기) (단위 : 천원)

구분	제공자	보증금액

이행보증	서울보증보험	453,718

이행담보	매출거래처	1,320,000

(3) 타인에 대한 계약보증 제공내역(가) 리스계약보고기간 종료일 현재 연결회사는 이사회결의를 통해 공동기업인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 아래와 같이 리스계약사항을 보증하고 있으며, 기업회계기준서 제 1109호(금융상품)에 따라 금융보증계약의 공정가치를 '금융보증부채'로 인식하고있습니다.

이사회 결의일자	계약보증 제공 대상회사	계약보증대상	계약보증처

2015년 01월 29일	(주)티웨이항공	10호기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED

2015년 02월 26일	5번기 리스계약(연장)	WILMINGTON TRUST SP SERVICES(DUBLIN)LIMITED

2016년 01월 18일	13번기 리스계약(연장)	MENELAUS VII LIMITED

2016년 12월 05일	16번기 리스계약	MENELAUS Ⅷ LIMITED

2017년 02월 17일	19번기 리스계약(연장)	AERCAP IRELAND LIMITED

2017년 03월 29일	2,7번기 리스계약(연장)	DAE LEASING LIMITED

2017년 06월 16일	20번기 리스계약	CAPELLA 3 LEASING LIMITED

2017년 06월 16일	18번기 리스계약(연장)	MACQUARIE AF(IRELAND)LIMITED

(주1)	3번기 리스계약(연장)	KDAC AIRCRAFT TRADING LIMITED

(주1) 기존 리스계약의 연장 건이라 이사회 결의 대신 연결회사의 갱신 날인으로 대체되었습니다.

(나) 차입금보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인에게 제공한 보증의 내용은 없습니다.

(4) 보고기간말 현재 연결회사는 유형자산 일부를 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금에 대한 담보로 제공하고 있습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자

토지	12,059,109	15,000,000	공동기업차입금 담보	KDB산업은행

건물	-

(5) 소송현황보고기간종료일 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

서울중앙지방법원	한국토지주택공사	(주)티웨이홀딩스 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,800,000	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	인천광역시	(주)티웨이홀딩스 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임

춘천지방법원	강원도	(주)티웨이홀딩스외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	시흥시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임

동부지방법원	충청북도	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	수원시	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	경기도	(주)티웨이홀딩스 외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	한국지역난방공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 18,801	현재 소송대리인 선임

인천지방법원	김포시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,356	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국동서발전 외	(주)티웨이홀딩스 외 15명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 45,000	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수력원자력(주)	(주)티웨이홀딩스 외 10명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 30,000	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울주택도시공사	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 2,170,224	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,213,778	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국보훈복지의료공단	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,402	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	경기주택도시공사	(주)티웨이홀딩스 외 7명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,480	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수자원공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,001	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	(주)티웨이홀딩스	(주)태건종합건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 123,061	현재 소송대리인 선임

(*) 연결회사는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 최대 소송손실 예상액(약 3.4억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.(6) 주주간약정연결회사의 공동지배기업인 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주와 더블유밸류업 유한회사(이하, 투자자)와 2021년 4월 주주간약정을 체결하였으며, 주주간약정 내 주요 사항은 다음과 같습니다.(가) 발행회사인 (주)티웨이항공의 이사회는 9인의 이사로 구성되며, 투자자는 그 중 2인의 이사(1인은 사내이사(비상근), 1인은 사외이사)를 지명할 수 있는 권리를 가지며, 그 중 1인을 감사위원회 위원으로 지명합니다.(나) 전환우선주 손실보전약정① 투자자의 전환우선주 전부에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는금액 이하인 경우 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 그 차액을 투자자에게 지급하여야 합니다.② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가 전환우선주 발행가격의 150%를 초과하는 경우 동 의무는 소멸합니다.(다) (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션(Call Option)① 콜옵션 대상주식: 투자자 전환우선주 총 수량의 30% 이내② 행사기간: 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간③ 행사가격 : IRR 15%되도록 하는 금액(라) 투자자의 사전 서면 동의권티웨이항공 및 티웨이홀딩스는 투자자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 투자자의 (주)티웨이항공에 대한 지분율이 5% 미만인 경우 본 의무는 소멸됩니다.① 티웨이항공의 주요 사전동의 요구사항- 회사의 주식에 대한 권리와 관련된 증권을 발행 등- 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급- 정관 기타 조직서류의 제정, 변경, 폐지- 3억원 이상의 쟁송의 취하, 조정, 합의, 화해, 청구인낙 또는 포기- 회계기준, 절차 또는 정책의 변경, 외부감사인의 변경- 중요계약의 체결, 변경, 연장, 갱신, 취소, 양도, 해지 또는 해제 등- 차입, 사채발행, 채무면제, 채무인수, 권리 포기등- 보유한 자산을 매각, 양도, 임대, 사용권부여, 담보제공 등- 연간 보수총액 2억원이상의 임직원 고용, 선임, 퇴직, 퇴임약정- 그 밖에 관련 법령, 정관 또는 이사회 규정상 주주총회 또는 이사회의 결의를 요하는 사항 등② 티웨이홀딩스의 주요 사전동의 요구사항- 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 혹은 양수- 100억원이상의 차입, 사채발행, 채무면제, 채무인수, 권리 포기 등(마) 기타약정사항은 다음과 같습니다. ① 투자자의 사전 서면동의가 없는 한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이홀딩스, 티웨이홀딩스 및 주식회사 예림당의 최대주주가 변경되지 않도록 해야합니다. 동 조항 위반시 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 투자자에게 위약금을 지급하며, 투자자는 공동처분권(대상증권을 제3자에게 매도하는 경우, 투자자는 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 주식의 전부 또는 일부를 대상증권과 함께 매수인에게 매도할 것을 (주)티웨이홀딩스에게 청구할 수 있는 권리(Drag-along)을 보유합니다. 공동처분권 행사로 인한 매매대금의 배부는 주주간약정에 따릅니다. ② 투자자의 사전 서면동의가 없는 한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 자신이 보유한 (주)티웨이항공 및/또는 (주)티웨이홀딩스 발행주식을 제3자에게 양도할 수 없으며 투자자는 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주에 대하여 동반매도청구권(Tag-along)을 가집니다. ③ (주)티웨이항공은 재무약정 ((ⅰ) 매 회계연도말 자본잠식률 50% 이하 (ⅱ) 매월 말 현재 사용제한이 없는 현금잔고 250억(당사자간 서면 합의로 변경될 수 있음) 이상)을 모두 유지하여야 합니다. 재무약정 중 어느 하나가 충족되지 못할 것이 합리적으로 예상되는 경우 투자자는 (주)티웨이항공으로 하여금 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주에 대한 제3자 배정 방식의 유상증자를 실시하도록 요청 할 수 있으며, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주, (주)티웨이항공은 1개월 이내에 투자자가 요청한 바에 따라 유상증자를 완료하여 재무약정이 충족되도록 하여야 합니다. 이 경우 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (ⅰ) 지정하는 제3자로 하여금 유상증자에 참여하도록 하거나 (ⅱ) 일반공모방식으로 유상증자를 진행하거나 (ⅲ) 정부당국으로부터 지원금을 수령하는 방식으로 재무약정이 충족되도록 할 수 있습니다. 단, (ⅰ), (ⅱ)호는 투자자의 사전 서면 동의하에 진행할 수 있습니다. ④ (주)티웨이항공의 재무약정 위반이 발생한 경우, 투자자는 투자자 및 투자자 관련자들을 통하여 (주)티웨이홀딩스 및/또는 (주)티웨이항공이 발행하는 보통주식, 신주인수권부사채 및/또는 전환사채를 인수(이하, "추가투자")할 수 있습니다. 추가투자의 대상, 규모, 형태등은 투자자의 전적인 재량에 의해 결정하며, (주)티웨이항공, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 추가투자를 위한 승인하는 이사회 결의, 공시, 변경등기 절차의 이행 등 추가투자에 필요한 모든 조치를 취하여 추가투자가 이루어질 수 있도록 하여야 합니다. ⑤ 투자자의 추가투자가 이후 투자자가 (주)티웨이항공의 최대주주가 된 경우, 사외이사 1인을 제외한 (주)티웨이항공의 이사 및 감사 전부에 대한 지명권은 투자자가 보유하며, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이항공의 사외이사 1인에 대한 지명권을 보유하게 됩니다. 또한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션을 상실하게 됩니다. ⑥투자자의 추가투자에 응하지 않는 경우, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 콜옵션을 상실하고 위약금을 투자자에게 지급하여야 하며, 투자자는 공동처분권(Drag-along)를 보유합니다. 또한, 투자자가 대상증권을 제3자에게 매도하는 경우, (주)티웨이홀딩스는 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 발행주식의 전부 또는 일부를 투자자의 대상증권과 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매도청구권(Tag-along)을 보유합니다. 공동처분권과 동반매도청구권 행사로 인한 매매대금의 배부는 주주간약정에 따릅니다. (바) 각 당사자는 본 계약과 관련하여 진술보장, 확약, 약정 또는 의무를 위반하였을 경우, 그 위반으로 인하여 상대방 당사자에게 발생하는 일체의 손해로부터 상대방 당사자를 면책하고 이를 배상하여야 합니다.(사) 당사자가 본 주주간계약을 위반하거나, 당사자 중 일방이 해산결의, 지급불능상태, 파산, 회생절차 등이 개시된 경우, 투자자가 대상증권을 소유하지 않게 된 경우 본 주주간약정 계약은 해지할 수 있습니다. (아) (주)티웨이홀딩스는 주주간계약상 (주)티웨이항공의 모든 의무에 대해 연대책임이 있으며, 주주간계약 및 전환우선주인수계약에 따른 제반 합의사항의 이행담보를 위하여 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 보통주식을 투자자에게 담보제공(질권설정)을 하고 있습니다.

26. 특수관계회사 현황 및 거래내용─────────────────

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자(회사)	특수관계자 성격

나 춘 호	회사 임원(대표이사), 최대주주, (주)예림당에 지배력이 있는 개인

나 성 훈	대주주, 최대주주의 자

김 순 례	대주주, 최대주주의 배우자

나 도 연	대주주, 최대주주의 자

(주)티웨이항공	공동기업(예림당 1.93%, 티웨이홀딩스 31.40%)

(주)티웨이에어서비스	공동기업의 종속기업

(주)바이테리얼즈	관계기업

(주)예림문고	대주주에 의해 지배되는 기업

행간(주)	대주주에 의해 지배되는 기업

도서출판 능인	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업

종이비행기	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업

예림빌딩	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업

(주)예림랜드	대주주에 의해 지배되는 기업

(주)성원디앤아이	대주주에 의해 지배되는 기업

(주)예림융합교육	대주주에 의해 지배되는 기업

(2) 보고기간 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사의 명칭	매출 등	매입 등

당분기	전분기	당분기	전분기

기타특수관계자	㈜예림문고 등	41,943	75,137	180,426	184,675

합 계	41,943	75,137	180,426	184,675

(3) 보고기간종료일 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사의 명칭	채권	채무

당분기	전기	당분기	전기

관계기업	(주)바이테리얼즈(*)	185,624	185,624	-	-

기타특수관계자	㈜예림문고 등	4,257	15,869	38,837	81,893

합 계	189,881	201,493	38,837	81,893

(*) 당분기말 현재 관계기업 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역

(단위:천원)

거래유형	거래 상대방	구분	당분기	전기

유상증자(현금)	㈜티웨이항공(주1)	공동기업	14,209,069	-

(주1) 종속기업의 공동기업으로 4월 27일 유상증자에 참여하여 지분을 취득하였습니다.(5) 지급보증 및 담보제공 등(가) 연결회사는 주석 25에서 설명하는 바와 같이 공동기업인 (주)티웨이항공의 차입금 350억원에 대하여 324억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 이와 관련하여 금융보증부채 174,555천원 및 6,563,184천원을 설정하였습니다.

(나) 연결회사는 주석 11에서 설명하는 바와 같이 공동기업인 (주)티웨이항공의 차입금과 관련하여 KDB산업은행에 회사 소유의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다.또한, 2021년 4월 1일 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 투자자와 주주간약정(주석 25참조)을 체결하였으며, 주주간약정의 이행을 보증하고자 회사가 소유중인 (주)티웨이항공 주식을 담보로 제공하고 있습니다.(6) 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기급여	247,193	744,107	242,627	730,882

퇴직급여	13,761	81,570	27,240	84,077

합 계	260,954	825,677	269,867	814,959

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함)및 감사를 포함하였습니다.

27. 부문별 보고 : 영업부문별 정보─────────────────

재무제표에 대한 주석 28에서 설명하고 있는 바와 같이 주주간약정에 따라 항공운송 부문은 전기 중 공동기업으로 분류되었습니다. 이러한 결과 전기에 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'을 적용하게 되었습니다. 전기 연결손익계산서에 중단영업에서 발생한 손익을 중단영업손익으로 구분하여 표시하였고, 전기연결포괄손익계산서 및 연결현금흐름표를 재작성하였습니다. 비교표시된 전기 보고부문별 재무정보는 상기 기준에 따라 재작성된 것입니다.(1) 연결회사의 영업부문은 도서출판, PHC파일로 구성되어 있습니다.(2) 보고기간 중 연결회사가 영위하는 영업에 따른 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계

총매출액	10,853,729	8,835,171	(26,022)	19,662,878

내부매출액	(26,022)	-	26,022	-

순매출액	10,827,707	8,835,171	-	19,662,878

영업이익	1,084,243	(1,498,345)	-	(414,102)

감가상각비 및 상각비	499,317	8,533	-	507,850

(전분기) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	항공운송(*)	연결조정	계

총매출액	10,759,846	9,506,356	35,269,080	(35,291,674)	20,243,608

내부매출액	(22,594)	-	-	22,594	-

순매출액	10,737,252	9,506,356	35,269,080	(35,269,080)	20,243,608

영업이익	507,763	609,504	(45,419,322)	45,419,322	1,117,267

감가상각비 및 상각비	513,125	500,842	109,380,253	(109,380,253)	1,013,967

(*) 항공운송 부문의 보고부문별 매출액 등은 중단영업으로 분류하고 있으며 전기 12개월 경영성과입니다(주석 28 참고).

(3) 보고기간종료일 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계

자산총계	115,369,030	116,492,021	(32,609,811)	199,251,240

부채총계	3,197,082	28,653,476	(268,303)	31,582,255

차입금 및 사채	-	4,559,190	-	4,559,190

(전기말) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계

자산총계	118,984,873	158,211,547	(33,245,168)	243,951,252

부채총계	3,418,607	35,545,548	(50,457)	38,913,698

차입금 및 사채	-	14,245,374	-	14,245,374

(4) 보고기간 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 단일 외부고객은 없습니다28. 중단영업───────

2021년 3월 16일 더블유밸류업 유한회사(이하 투자자)는 (주)티웨이항공으로부터 800억원 규모의 전환우선주식(31,847,134주)을 인수하기로 약정하였고 2021년 4월 1일에 본건 거래를 완결하였습니다. 또한, 투자자와 티웨이홀딩스 및 티웨이홀딩스 개인대주주간 주주간약정을 체결하였습니다. 동 주주간약정에는 투자자에게 사전동의권을 부여하고 있습니다. 연결회사는 이러한 사전동의권이 방어권에 해당하지 않고, 실질적인 권리에 해당하여 투자자가 보유한 동 사전동의권으로 인하여 (주)티웨이홀딩스가 (주)티웨이항공을 단독으로 지배하지 못하게 한다고 보아, (주)티웨이항공을 연결대상 종속회사에서 제외하였으며, 항공운송업은 중단영업요건을 충족하여 중단영업으로 분류하였습니다. 또한 (주)티웨이홀딩스는 2020년 6월 19일 이사회에서 대내외적인 환경 악화로 인한 수익성 악화 및 지속적인적자로 반도체 사업부문을 중단하기로 결정하여, 반도체 사업부문을 매각예정비유동자산으로 분류하였으며, 전기 중 매각완료되었습니다. 해당 반도체 사업부문은 중단영업요건을 충족하여 중단영업으로 분류하였습니다.

(1) 중단영업의 손익전기 동안의 중단영업손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,원)

구 분	전 기

수익	44,165,633

비용	(106,626,766)

세전 중단영업손익	(62,461,133)

법인세수익	13,300,362

소 계	(49,160,771)

순공정가치 평가손익	-

중단영업 매각손익	92,284,276

법인세비용	(12,557,359)

소 계	79,726,917

중단영업손익	30,566,146

지배기업 중단영업손익	20,233,206

비지배지분 중단영업손익	10,332,940

중단영업 기본주당순손익(원)	878

중단영업 기본희석주당순손익(원)	878

(2) 전기 중 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전 기

영업현금흐름	817,569

투자현금흐름	(177,450)

재무현금흐름	(24,410,015)

환율변동효과	24,687

총현금흐름	(23,745,209)

29. 비지배지분────────────연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다. (1) 비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업 현황

회사명	비지배지분의 소유지분율	소재지

당분기	전기말

(주)티웨이홀딩스	59.37%	59.37%	국내

(2) 누적 비지배지분과 비지배지분에 지급한 배당금

(당분기) (단위 : 천원)

회사명	비지배지분에배분된 당기순손익	누적 비지배지분	비지배지분에지급한 배당금

(주)티웨이홀딩스	(23,167,616)	53,337,585	-

(전기) (단위 : 천원)

회사명	비지배지분에배분된 당기순손익	누적 비지배지분	비지배지분에지급한 배당금

(주)티웨이홀딩스	(12,990,631)	73,524,792	-

(3) 보고기간말 현재 비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업의 내부거래 제거 전 요약 재무정보

(당분기) (단위 : 천원)

회사명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익

(주)티웨이홀딩스	9,946,718	106,545,303	2,258,124	26,395,352	8,835,171	(39,019,573)	(36,036,950)

(전기) (단위 : 천원)

회사명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익

(주)티웨이홀딩스	20,266,864	137,944,683	16,168,851	19,376,697	47,620,311	(1,979,292)	1,182,735