예림당 분기보고서 (2023.09)
3. 연결재무제표 주석

제 35기 3분기 2023년 09월 30일 현재
제 34기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 예림당과 그 종속기업

1. 일반사항──────

주식회사 예림당(이하 '지배기업')과 그 종속기업(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')는 아동도서 등의 도서출판사업 및 디지털컨텐츠 개발업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 1989년 설립되었으며, 1999년 11월에 한국거래소에 주식을 상장하였습니다. 그 후 2009년 6월 17일을 합병기일로 하여 (구) 주식회사 예림당과 합병한 후 상호를 주식회사 웨스텍코리아에서 주식회사 예림당으로 변경하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 회사(합병회사)가 비공개법인인 (구) 주식회사 예림당(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이었으나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 (구) 주식회사 예림당이 지배기업의 자산 및 부채를 매수하는 역합병회계처리가 이루어졌습니다.1.1 종속기업 현황보고기간 종료일 현재 연결회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말	전기말	결산월	업종

지배지분율	지배지분율

㈜티웨이홀딩스(주1)	대한민국	39.85%	40.63%	12월	PHC파일 제조

(주1) 전환사채의 전환권 행사로 1,938,607주, 신주인수권 행사로 200,919주가 보통주로 전환되었으며 회사가 보유하고 있는 지분율은 40.63%에서 39.85%로 변동되었습니다. 회사의 주식회사 티웨이홀딩스에 대한 소유지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주 지분의 분산정도 및 과거 주주총회에서의 의결 양상 등을 종합적으로 판단하여 실질지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.

1.2 종속기업의 요약 재무정보당분기 및 전기의 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	분기순손익	총포괄손익

㈜티웨이홀딩스	145,670,364	19,984,759	125,685,605	6,796,368	20,512,748	18,722,413

(전기) (단위 : 천원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익

㈜티웨이홀딩스	127,363,095	21,384,631	105,978,464	11,470,361	(21,441,703)	(17,912,652)

1.3 연결대상범위의 변동당분기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책──────────2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정─────────────

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험 관리─────────

연결회사는 시장위험(외환위험, 주가변동위험, 이자율변동위험),신용위험과 유동성위험에 노출되어 있으며, 연결회사의 전반적인 위험관리는 연결회사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 연결회사의 재무회계부문에 의해 이루어지고 있으며, 각 업부 부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융자산, 매출채권 및 기타유동채권, 당기손익-공정가치측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 기타유동채무, 단기차입금, 장기차입금 등으로 구성되어 있습니다.

(1) 이자율 변동 위험

연결회사의 이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험입니다. 연결회사의 이자율위험관리의목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하게 되며, 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결회사의 신용위험은 주로 금융기관을 제외한 거래처에 대한 매출채권과 기타금융자산 등에서 발생하고 있습니다.신용위험을 관리하기 위해 연결회사는 주기적으로 고객이나 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리정책을 보유하고 있습니다. 연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 개별적 또는 집합적으로 손상차손 발생여부를 평가하고 있으며, 미래에 예상되는 최선의 손실추정치에 근거하여 채권에 대해 충당금을 설정하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

현금및현금성자산	6,525,821	6,361,838

단기금융자산	33,989,479	33,263,722

파생상품자산	12,972,030	5,350,573

매출채권 및 기타유동채권	9,757,891	10,924,086

장기금융자산	6,000	6,000

기타비유동채권	1,967,250	1,975,788

금융보증계약	111,657,749	150,794,239

합계	176,876,220	208,676,246

(3) 유동성위험유동성위험은 연결회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계

매입채무및기타유동채무	1,673,122	-	-	1,673,122

단기금융부채	1,056,859	610,475	-	1,667,334

차입금 및 사채(주1)	322,919	4,200,000	-	4,522,919

금융보증부채(주2)	111,657,749	-	-	111,657,749

유동리스부채	22,082	51,247	-	73,329

비유동리스부채	-	-	192,497	192,497

기타비유동부채	-	-	4,941	4,941

합계	114,732,731	4,861,722	197,438	119,791,891

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.(주2) 연결회사는 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금 100억원에 대하여 120억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 최대 위험부담액으로 반영하였습니다. 이와 관련하여 각각 금융보증부채 24,855원 및 4,273,471천원을 설정하였습니다.

(전기) (단위 : 천원)

구 분	3개월이내	3개월~1년	1년 이상	합계

매입채무및기타유동채무	2,334,371	-	-	2,334,371

단기금융부채	612,601	763,279	-	1,375,880

차입금 및 사채(주1)	455,380	6,500,000	-	6,955,380

금융보증부채(주2)	150,794,239	-	-	150,794,239

유동리스부채	23,283	69,847	-	93,130

장기금융부채	-	-	142,741	142,741

비유동리스부채	-	-	128,144	128,144

기타비유동부채	-	-	604,941	604,941

합계	154,219,874	7,333,126	875,826	162,428,826

(주1) 만기시점 상환을 가정하였으며, 상환할증금 지급이 포함된 금액입니다.(주2) 연결회사는 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금 350억원에 대하여 324억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 최대 위험부담액으로 반영하였습니다. 이와 관련하여 각각 금융보증부채 160,754천원 및 5,618,707천원을 설정하였습니다.

5. 범주별 금융상품──────────

(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산·금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.(가) 금융자산

(단위 : 천원)

자산	당 분 기 말	전 기 말

당기손익- 공정가치측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합 계	당기손익- 공정가치측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정금융자산	상각후원가측정금융자산	합 계

유동자산

현금및현금성자산	-	-	6,525,821	6,525,821	-	-	6,361,838	6,361,838

단기금융자산	-	-	33,989,479	33,989,479	-	-	33,263,722	33,263,722

파생금융자산	12,972,030	-	-	12,972,030	5,350,573	-	-	5,350,573

매출채권및기타유동채권	-	-	4,647,190	4,647,190	-	-	6,410,868	6,410,868

비유동자산

장기금융자산	520,645	13,793	3,000	537,438	567,161	13,793	3,000	583,954

기타비유동채권	-	-	1,967,250	1,967,250	-	-	1,975,788	1,975,788

합 계	13,492,675	13,793	47,132,740	60,639,208	5,917,734	13,793	48,015,216	53,946,743

(나) 금융부채(단위 : 천원)

부채	당 분 기 말	전 기 말

당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정금융부채	금융보증계약부채	합 계	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정금융부채	금융보증계약부채	합 계

유동부채

매입채무및기타유동채무	-	1,673,122	-	1,673,122	-	2,334,371	-	2,334,371

금융보증계약부채	-	-	1,098,585	1,098,585	-	-	160,754	160,754

신주인수권부사채	-	319,326	-	319,326	-	408,866	-	408,866

전환사채(*)	-	3,199,070	-	3,199,070	-	4,301,973	-	4,301,973

파생상품부채	975,995	-	-	975,995	1,543,835	-	-	1,543,835

단기금융부채	-	1,667,335	-	1,667,335	-	1,375,880	-	1,375,880

비유동부채

금융보증계약부채	-	-	3,199,741	3,199,741	-	-	5,618,707	5,618,707

장기금융부채	-	-	-	-	-	142,741	-	142,741

파생상품부채	2,875,129	-	-	2,875,129	3,805,930	-	-	3,805,930

기타비유동부채	-	4,941	-	4,941	-	604,941	-	604,941

합 계	3,851,124	6,863,794	4,298,326	15,013,244	5,349,765	9,168,772	5,779,461	20,297,998

(*) 전환권대가를 자본으로 인식함에 따라 상각후원가측정 금융부채로 분류되었습니다.(2) 당분기와 전분기 중 발생된 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.(가) 금융자산

(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융자산

당분기	전분기	당분기	전분기

이자수익	-	-	1,074,974	688,035

배당금수익	23,855	23,855	-	-

외환차익	-	-	11,112	26,487

외환차손	-	-	(780)	(17,815)

외화환산이익	-	-	13,300	13,013

평가손실	(46,516)	(21,469)	-	-

처분이익	-	6,500,684	-	-

대손상각비	-	-	(638,677)	(416,607)

합계	(22,661)	6,503,070	459,929	293,113

(나) 금융부채(단위 : 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가측정 금융부채	금융보증계약부채

당분기	전분기	당분기	전분기	당분기	전분기

이자비용	-	-	(643,904)	(636,297)	-	-

외화환산손실	-	-	-	(1,517)	-	-

사채상환손실	-	-	(11,148)	(2,697,660)	-	-

금융보증손실(환입)	-	-	-	-	135,899	15,446

파생상품평가이익	8,592,299	35,357	-	-	-	-

파생상품평가손실	(14,269)	(9,747,692)	-	-	-	-

파생상품거래이익	264,040	2,313,351	-	-	-	-

합계	8,842,070	(7,398,984)	(655,052)	(3,335,474)	135,899	15,446

6. 금융상품의 공정가치────────────(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산	6,525,821	(*)	6,361,838	(*)

당기손익-공정가치 측정 금융자산	13,492,675	13,492,675	5,917,734	5,917,734

상각후원가측정 금융자산	33,989,479	(*)	33,263,722	(*)

매출채권및기타유동채권	4,647,190	(*)	6,410,868	(*)

기타금융자산(비유동)	3,000	(*)	3,000	(*)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	13,793	13,793	13,793	13,793

기타비유동채권	1,967,250	(*)	1,975,788	(*)

금융자산 합계	60,639,208	-	53,946,743	-

금융부채 :

매입채무및기타채무	1,673,122	(*)	2,334,371	(*)

신주인수권부사채	319,326	(*)	408,866	(*)

유동금융보증부채	1,098,585	(*)	160,754	(*)

단기금융부채	1,667,335	(*)	1,375,880	(*)

기타비유동부채	4,941	(*)	604,941	(*)

장기금융부채	-	(*)	142,741	(*)

전환사채	3,199,070	(*)	4,301,973	(*)

비유동금융보증부채	3,199,741	(*)	5,618,707	(*)

파생금융부채	3,851,124	3,851,124	5,349,765	5,349,765

금융부채 합계	15,013,244	-	20,297,998	-

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

보고기간 종료일 현재 상기 서열체계에 따른 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

금융자산

파생금융상품자산	-	12,972,030	-	12,972,030

당기손익-공정가치측정 금융자산	517,645	-	3,000	520,645

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	13,793	13,793

금융자산 계	517,645	12,972,030	16,793	13,506,468

금융부채

파생금융부채	-	3,851,124	-	3,851,124

금융부채 계	-	3,851,124	-	3,851,124

(전기) (단위 : 천원)

구 분	수준1	수준2	수준3	합계

금융자산

파생금융상품자산	-	5,350,573	-	5,350,573

당기손익-공정가치측정 금융자산	564,161	-	3,000	567,161

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	13,793	13,793

금융자산 계	564,161	5,350,573	16,793	5,931,527

금융부채

파생금융부채	-	5,349,765	-	5,349,765

금융부채 계	-	5,349,765	-	5,349,765

(3) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2,3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가법	투입변수

당분기말	전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

조합출자금	3,000	3,000	3	순자산접근법	순자산가액

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권	13,793	13,793	3	순자산접근법	순자산가액

파생금융상품자산

주주간약정-콜옵션	12,972,030	5,338,476	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

전환사채-매도청구권	-	12,097	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

파생금융상품부채

신주인수권부사채-상환청구권	7,222	37,858	2	옵션가격결정모형	선도이자율 등

주주간약정-손해배상	2,875,129	3,805,930	2	옵션가격결정모형	주가변동성 등

전환사채-상환청구권	968,773	1,505,977	2	옵션가격결정모형	선도이자율 등

7. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산────────────────────

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 손실충당금은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권	7,428,961	8,486,107

손실충당금	(3,329,669)	(2,732,186)

매출채권(순액)	4,099,292	5,753,921

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

채권잔액	손상된금액	기대손실률	채권잔액	손상된금액	기대손실률

3개월	2,033,884	(162,074)	7.97%	4,158,296	(259,592)	6.24%

6개월	1,886,013	(474,080)	25.14%	1,291,905	(250,724)	19.41%

1년미만	996,070	(423,029)	42.47%	866,358	(358,399)	41.37%

1년이상	2,512,994	(2,270,486)	90.35%	2,169,548	(1,863,471)	85.89%

합계	7,428,961	(3,329,669)	8,486,107	(2,732,186)

(3) 연결회사가 매출채권과 관련하여 제공하고 있는 담보는 없습니다.(4) 기타상각후원가 금융자산

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

유동	비유동	유동	비유동

미수금	136,882	-	219,600	-

미수수익	322,964	-	349,295	-

단기대여금	1,869,084	-	1,869,084	-

장기대여금	-	33,600	-	49,800

보증금	-	1,933,650	-	1,925,988

총 장부금액	2,328,930	1,967,250	2,437,979	1,975,788

차감:손실충당금	(1,781,032)	-	(1,781,032)	-

상각후원가	547,898	1,967,250	656,947	1,975,788

8. 재고자산───────

보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유중인 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액

원재료	173,870	-	173,870	241,415	-	241,415

재공품	165,721	-	165,721	630,670	-	630,670

제품	12,136,059	(2,493,772)	9,642,287	11,532,665	(2,235,052)	9,297,613

합 계	12,475,650	(2,493,772)	9,981,878	12,404,750	(2,235,052)	10,169,698

9. 관계기업 및 공동기업투자주식─────────────────

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업 및 공동기업투자주식 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 주,천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액

(주)바이테리얼즈(주1)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-

㈜티웨이항공(주2)	64,051,346	30.45%	한국	12월	항공운송업	174,785,400	115,109,629

(주1) 바이테리얼즈는 보고기간 종료일 현재 전액 자본잠식 상태이므로 관계기업투자잔액을 전기 이전에 전액 손상차손 인식하였으며, ㈜바이테리얼즈에 지급된 단기대여금 185,624천원에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.(주2) 더블유밸류업이 보유하고 있는 우선주 22,292,994주를 보통주 34,083,993주로 전환사채의 전환권 행사로 6,357,279주가 보통주로 전환되었으며, 전환후 지분율은 (주) 예림당 1.93%에서 1.76% (주)티웨이홀딩스는 31.40%에서 28.72%로 변동되었습니다.

(전기말) (단위 : 주,천원)

회사명	주식수	지분율	소재지	결산월	업종	취득원가	장부가액

(주)바이테리얼즈(주1)	98,000	45.80%	한국	12월	의약품제조	4,199,300	-

(주)티웨이항공(주2)	64,051,346	33.33%	한국	12월	항공운송업	174,785,400	100,099,649

(주1) 바이테리얼즈는 보고기간 종료일 현재 전액 자본잠식 상태이므로 관계기업투자잔액을 전기 이전에 전액 손상차손 인식하였으며, ㈜바이테리얼즈에 지급된 단기대여금 185,624천원에 대해서도 전액 대손충당금 설정하였습니다.(주2) 전기 중 (주)티웨이항공 유상증자(불균등)시 (주)예림당 8,954백만원 및 (주)티웨이홀딩스 5,255백만원 참여하였으며, 유상증자 후 지분율은 (주)예림당 1.93% 이며, (주)티웨이홀딩스는 40.92%에서 31.4%으로 변동되었습니다.

(2) 지분법 평가내용관계기업 및 공동기업투자의 지분법 평가내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

기업명	기초	취득	지분법손익	지분법 자본변동	지분율 변동(*)	기말

(주)티웨이항공	100,099,649	-	23,345,998	(1,927,782)	(6,408,236)	115,109,629

(*) 당분기 중 (주)티웨이항공 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환으로 공동기업투자의 처분손실이 발생하였습니다.

(전분기) (단위 : 천원)

기업명	기초	취득	지분법손익	지분법자본변동	지분율 변동(*)	기말

(주)티웨이항공	118,022,307	14,209,069	(55,678,314)	3,483,814	12,110,584	92,147,460

(*) 전분기 중 (주)티웨이항공의 불균등증자로 공동기업투자의 처분이익이 발생하였습니다. (3) 보고기간 종료일 현재 관계기업 및 공동기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	당분기말	당분기

자산	부채	자본총계	매출액	분기순이익

(주)티웨이항공	1,255,228,372	1,118,542,949	136,685,423	989,783,367	71,543,666

(주)바이테리얼즈는 전액 자본잠식 상태이며 사실상 휴면법인으로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.

(단위 : 천원)

회사명	전기말	전분기

자산	부채	자본총계	매출액	분기순이익

(주)티웨이항공	1,042,495,891	983,093,108	59,402,783	311,842,982	(141,248,241)

(주)바이테리얼즈는 전액 자본잠식 상태이며 사실상 휴면법인으로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.(4) 시장성 있는 공동기업의 시장가격정보

(단위 : 천원)

구분	회사명	당 분 기 말	전 기 말

시가	장부금액	시가	장부금액

공동기업	(주)티웨이항공	144,756,042	115,109,629	158,527,081	100,099,649

10. 투자부동산────────

(1) 당분기와 전분기 중 투자부동산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

계정	기초가액	증감(대체)	감가상각비	상각누계액	기말가액

토 지	5,041,049	(30,684)	-	-	5,010,365

건 물	4,824,446	(29,365)	(194,193)	3,166,831	4,600,888

합 계	9,865,495	(60,049)	(194,193)	3,166,831	9,611,253

(전분기) (단위 : 천원)

계정	기초가액	증감(대체)	감가상각비	상각누계액	기말가액

토 지	5,075,823	(34,774)	-	-	5,041,049

건 물	5,116,620	(34,627)	(192,420)	2,925,716	4,889,573

합 계	10,192,443	(69,401)	(192,420)	2,925,716	9,930,622

(2) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

토지·건물	32,585,090	33,044,586

(3) 투자부동산과 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 당분기 임대수익 507,910천원(전분기:484,654천원) 임대비용 294.574천원(전분기:288,561천원) 입니다.보고기간 종료일 현재 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약으로 연결회사가 받게 될 것으로 기대되는 미래 최소 리스료 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 기

1년 이내	330,487	435,890

1년 초과 2년 이내	-	55,676

합 계	330,487	491,566

11. 유형자산───────(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 보유중인 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 기

취득원가	상각누계액(*)	장부금액	취득원가	상각누계액(*)	장부금액

토지	21,357,000	-	21,357,000	21,326,316	-	21,326,316

건물	11,298,694	(5,822,916)	5,475,778	11,251,125	(5,560,327)	5,690,798

구축물	1,085,917	(1,085,917)	-	1,085,917	(1,085,917)	-

기계장치	4,640,950	(4,638,623)	2,327	4,621,160	(4,618,029)	3,131

차량운반구	891,647	(854,403)	37,244	879,535	(860,077)	19,458

기타유형자산	1,494,993	(1,444,585)	50,408	1,475,424	(1,430,740)	44,684

합 계	40,769,201	(13,846,444)	26,922,757	40,639,477	(13,555,090)	27,084,387

(*) 손상차손누계액이 포함되어있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	대체	처분	손상	감가상각비	기말가액

토지	21,326,316	-	30,684	-	-	-	21,357,000

건물	5,690,798	-	29,365	-	-	(244,384)	5,475,779

기계장치	3,131	19,790	-	-	(19,790)	(804)	2,327

차량운반구	19,458	122,400	-	(2)	(89,618)	(14,995)	37,243

기타유형자산	44,684	19,569	-	-	-	(13,845)	50,408

합계	27,084,387	161,759	60,049	(2)	(109,408)	(274,028)	26,922,757

(전분기) (단위 : 천원)

계정	기초가액	취득	대체	처분	손상	감가상각비	기말가액

토지	21,291,542	-	34,774	-	-	-	21,326,316

건물	5,983,393	-	34,627	-	-	(246,157)	5,771,863

기계장치	4,203	9,000	-	-	(9,000)	(804)	3,399

차량운반구	33,948	101,851	-	(1)	(101,850)	(10,867)	23,081

기타유형자산	34,644	32,252	-	-	-	(20,148)	46,748

합계	27,347,730	143,103	69,401	(1)	(110,850)	(277,976)	27,171,407

(3) 당분기와 전분기 중 담보제공내역은 다음과 같습니다.연결회사가 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금에 대하여 제공한 담보는 당기 중 종료되었습니다.

(전기) (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자

토지	12,059,109	15,000,000	공동기업차입금 담보	KDB산업은행

건물	-

(4) 당분기말 현재 연결회사의 유형자산 및 투자부동산 등에 대하여 메리츠화재와 DB손해보험에 화재보험이 가입되어 있으며, 차량운반구에 대하여 자동차종합보험에 가입되어 있습니다.

12. 무형자산───────

당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

과목	기초금액	취득	상각비	기말금액

산업재산권	2,904	-	(468)	2,436

소프트웨어	2,310	13,000	(1,326)	13,984

회원권	2,643,143	-	-	2,643,143

합 계	2,648,357	13,000	(1,794)	2,659,563

(전분기) (단위 : 천원)

과목	기초금액	취득	상각비	기말금액

산업재산권	514	2,741	(195)	3,060

소프트웨어	10,735	1,881	(8,315)	4,301

회원권	1,927,743	715,400	-	2,643,143

합 계	1,938,992	720,022	(8,510)	2,650,504

13. 장단기 금융부채──────────

(1) 보고기간 종료일 현재 장·단기금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

단기금융부채	임대보증금(유동)	967,292	864,550

예수보증금	104,050	106,300

미지급비용	595,993	405,030

금융보증부채	1,098,585	160,754

신주인수권부사채	319,326	408,866

전환사채	3,199,070	4,301,973

파생금융부채	975,995	1,543,835

소 계	7,260,311	7,791,308

장기금융부채	파생금융부채	2,875,129	3,805,930

임대보증금	-	142,742

금융보증손실부채	3,199,741	5,618,707

소 계	6,074,870	9,567,379

합 계	13,335,181	17,358,687

14. 전환사채───────

(1) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 발행중인 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	발행일	만기일	이자율	금액

표면금리	만기보장수익률	당분기말	전기말

제25회차 무기명식	2022-03-25	2025-03-25	0%	0%	4,200,000	6,500,000

가산: 사채상환할증금	-	-

차감: 전환권 조정	(987,244)	(2,167,974)

차감: 사채할인발행차금	(13,686)	(30,053)

전환사채 장부가액	3,199,070	4,301,973

(2) 연결회사가 발행중인 전환사채의 세부사항은 다음과 같습니다.

사채의종류	제25회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액	6,500,000,000

발행일자	2022년 03월 25일

발행가액	각 사채 권면금액의 100%

사채표면이자율(%)	0%

만기수익률(%)	0%

전환에 관한사항	전환비율(%)	100.00%

전환가액(원/주)	619원

전환가액결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라 발행할 주식의종류	(주)티웨이홀딩스 기명식 보통주식

전환청구기간	시작일 : 2023년 03월 25일

종료일 : 2025년 02월 25일

원금상환 청구권	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 03월 25일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구권(Put Option)	본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.

매도 청구권(Call Option)	발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2023년 03월 25일로부터 18개월이 경과한 날인 2023년 09월 25일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 연결회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 650,000,000원(Call option 10%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 892,857주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 85% 조정 후에는 최대 1,050,080주까지 취득 가능하다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.75%에서 최대 0.88%(리픽싱 85%)까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.

전환가능주식수	당분기말 현재 6,785,137주

(3) 당분기와 전분기 중 전환사채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	행사/상각	상환	기말

전환사채	6,500,000	-	(2,300,000)	-	4,200,000

전환권조정	(2,167,974)	-	1,180,730	-	(987,244)

사채할인발행차금	(30,053)	-	16,367	-	(13,686)

장부금액	4,301,973	-	(1,102,903)	-	3,199,070

(전분기) (단위 : 천원)

구분	기초	발행	상각	상환	기말

전환사채	-	6,500,000	-	-	6,500,000

전환권조정	-	(3,044,481)	687,218	-	(2,357,263)

사채할인발행차금	-	(47,209)	14,532	-	(32,677)

장부금액	-	3,408,310	701,750	-	4,110,060

(4) 연결회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경 될 수 있습니다.(*) 회제이 -00094 :신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권 대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의 최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

15. 신주인수권부사채───────────

(1) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	발행일	만기일	표면이자율	당분기말	전기말

제24회 신주인수권부사채	2020-10-22	2023-10-22	2.00%	302,959	433,963

가산: 상환할증금	19,211	27,519

차감: 신주인수권조정	(2,689)	(49,749)

사채할인발행차금	(155)	(2,867)

차가감계	319,326	408,866

(2) 보고기간 종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제24회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

모집 또는 매출총액	30,000,000,000원

표면이자율	2.00%

만기보장수익률	4.00%

조기상환청구권(Put Option)	발행일로부터 1년(2021년 10월 22일)이 경과하는 날 및 그 이후 매3개월마다 조기상환 청구 가능, 조기상환수익률(YTP)는 연 4.0% 로 하고 3개월 복리

행사가액 조정	1. (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액일 경우(i) 유상증자, 주식배당, 준비금 자본전입 등(ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등2. 기명식 보통주의 시가가 하락한 경우

행사가액	595원

행사비율	151.5966%

행사방법	현금납입 또는 사채대용납입 가능

행사기간	2020년 11월 22일~2023년 9월 22일

발행할 주식의 종류	㈜티웨이홀딩스 기명식 보통주

(3) 당분기와 전분기 중 신주인수권부사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	기초	행사/상각(주1)	상환(주2)	기말

신주인수권부사채	433,963	-	(131,004)	302,959

상환할증금	27,519	-	(8,308)	19,211

사채할인발행차금	(2,867)	2,032	680	(155)

신주인수권조정	(49,749)	35,255	11,805	(2,689)

장부금액	408,866	37,287	(126,827)	319,326

(주1) 당분기 중 신주인수권 행사는 200,919주이며, 신주인수권 행사로 발행된 보통주의 주식수는 누적 992,231주입니다.(주2) 신주인수권부사채의 상환청구로 인하여 발생한 사채상환손실 10,655천원이 금융비용으로 인식되어 있습니다.

(전분기) (단위 : 천원)

구분	기초	상각(주1)	상환(주2)	기말

신주인수권부사채	13,946,567	-	(13,451,891)	494,676

상환할증금	884,380	-	(853,012)	31,368

사채할인발행차금	(189,920)	8,998	176,731	(4,191)

신주인수권조정	(3,295,653)	156,143	3,066,787	(72,723)

장부금액	11,345,374	165,141	(11,061,385)	449,130

(주1) 전분기 중 신주인수권 행사는 없으며, 전분기말 현재 신주인수권 행사로 발행된 보통주의 주식수는 누적 791,312주입니다.(주2) 신주인수권부사채의 상환청구로 인하여 발생한 사채상환손실 2,690,336천원이 금융비용으로 인식되어 있습니다.

16. 파생금융상품───────────

(1) 보고기간 종료일 현재 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

유동	비유동	유동	비유동

파생상품자산

주주간약정 - 콜옵션 (주1)	12,972,030	-	5,338,476	-

전환사채 - 매도청구권 (주2)	-	-	12,097	-

파생상품부채

신주인수권부사채 - 상환청구권	7,222	-	37,858	-

주주간약정 - 손해배상 (주1)	-	2,875,129	-	3,805,930

전환사채 - 상환청구권(주3)	968,773	-	1,505,977	-

(주1) 공동기업 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행 시 투자자와 회사가 체결한 주주간약정입니다.(주2) 연결회사의 전기 중 발행된 제25회차 사모 전환사채 매도청구권 입니다.(주3) 연결회사의 전기 중 발행된 제25회차 사모 전환사채 상환청구권입니다.(2) 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

파생상품처분이익	264,040	2,313,351

파생상품평가이익	8,592,299	35,357

파생상품평가손실	(14,269)	(9,747,692)

(3) 당분기말 현재 (주)티웨이항공 전환우선주 발행과 관련하여 체결한 주주간약정은 다음과 같습니다.

구 분	주주간약정

계약시작일	2021-04-02

계약상대방	더블유밸류업 유한회사

(주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션(Call Option)	① 대상자산: 투자자가 인수한 전환우선주 총 수량의 30% 이내② 행사기간: 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간③ 행사가격 : IRR 15%되도록 하는 금액

전환우선주 손실보전약정	① 4월 2일 발행된 (주)티웨이항공 전환우선주에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는 금액 이하인경우 그 차액을 상대방에게 지급함② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가일정금액 이상일 경우 1항의 의무는 소멸함.

17. 종 업원급여 ─────────

⑴ 보고기간 종료일 현재 확정급여부채 및 기타 종업원급여와 관련된 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

연차충당부채	282,483	206,909

순확정급여부채(자산)	280,579	(46,126)

장기종업원급여부채(*)	94,649	90,214

합 계	657,711	250,997

(*) 연결회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다.기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

⑵ 보고기간 종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 연결재무상태표에 인식한 내역은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말

확정급여채무의 현재가치	2,346,613	2,068,824

사외적립자산의 공정가치	(2,066,034)	(2,114,950)

순확정급여부채(자산)	280,579	(46,126)

⑶ 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

당기근무원가	223,656	219,716

이자원가	88,419	57,652

사외적립자산의 기대수익	(85,480)	(44,691)

합 계	226,595	232,677

⑷ 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

기초금액	2,068,824	2,103,664

당기근무원가	223,656	219,716

이자원가	88,419	57,652

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	-	-

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익	8,042	(210,549)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익	72,989	99,920

급여지급액	(115,317)	(127,184)

관계사전입(전출)	-	-

기말금액	2,346,613	2,143,219

⑸ 당분기와 전분기 중 사외적립자산 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

기초사외적립자산의 공정가치	2,114,950	1,830,178

사외적립자산 납입액	-	-

운용관리수수료	(2,767)	(5,322)

이자수익	88,246	50,012

재측정요소:

- 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외)	(23,595)	(22,928)

퇴직금의 지급	(110,800)	(147,796)

합병 및 전입(전출)	-	-

기말 사외적립자산의 공정가치	2,066,034	1,704,144

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익───────────────────

(1) 당분기와 전분기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

고객과의 계약에서 생기는 수익	4,032,541	15,971,414	6,810,830	19,178,224

기타 원천으로부터의 수익 : 임대	168,255	507,910	167,615	484,654

총 수익	4,200,796	16,479,324	6,978,445	19,662,878

(2) 보고기간 종료일 현재 고객과의 계약과 관련하여 인식한 부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기 말	전 기 말

환불부채(주1)	246,995	441,442

계약부채-적립금(주2)	4,587	2,186

계약부채-선수금	459,505	328,174

합계	711,087	771,802

(주1) 고객이 특정 기간 내에 제품을 반품할 수 있는 권리를 가지는 경우 연결회사는 받을권리를 가질 것으로 예상되지 않는 받은 대가 금액에 대하여 환불부채를 인식합니다.(주2) 연결회사는 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 소매고객은 구매를 통해 누적된 포인트를 미래 구매시 할인에 사용할 수 있습니다. 보상점수로부터의 수익은 포인트가 상환되거나 최초 판매 후 12개월이 지나 소멸될 때 인식합니다. 또한 포인트가 상환되거나 소멸되기 전까지는 계약부채를 인식합니다. 고객에게 지급될 장려금(적립금)을 보고기간 말 시점 합리적으로 예측하였으며 동 계약부채에 상응하여 수익인식 금액이 조정됩니다.

19. 비용의 성격별 분류────────────

당분기와 전분기 중 발생된 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

상품 등의 판매	45,058	495,165	354	6,074

재고자산의 변동	411,016	850,651	68,294	1,281,301

원재료 사용액	1,026,969	4,456,601	2,217,061	5,343,928

종업원급여	1,611,763	4,695,429	1,162,191	3,543,883

복리후생비	134,209	406,455	98,352	295,346

감가상각비 및 상각비	162,790	488,230	171,422	507,850

대손상각비	317,899	638,677	36,032	416,607

운반비	71,247	221,744	90,589	257,122

광고선전비	37,352	112,421	58,981	181,770

외주용역비 및 임차료	665,581	3,108,702	2,218,793	6,093,182

건물관리비	41,234	126,724	41,111	122,795

수수료	367,434	969,567	233,842	746,451

세금과공과	50,720	338,348	229,023	360,070

기타	398,264	1,129,790	281,301	920,600

합 계	5,341,536	18,038,504	6,907,346	20,076,979

연결손익계산서상 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

20. 판매비와관리비──────────

당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

급여	877,112	2,607,105	797,194	2,430,546

퇴직급여	92,946	194,844	60,282	205,644

복리후생비	73,539	222,574	76,027	229,088

여비교통비	6,851	21,152	6,511	23,550

접대비	85,570	205,596	49,995	126,934

통신비	9,104	29,767	11,730	36,379

수도광열비	26,565	72,236	22,878	59,883

세금과공과금	34,124	189,506	136,272	226,839

감가상각비	95,543	286,745	102,109	300,821

지급임차료	10,878	32,431	11,177	33,425

보험료	4,795	14,912	6,605	17,337

차량유지비	22,740	71,098	29,194	80,671

운반비	70,270	217,038	87,704	249,515

포장비	17,108	42,065	28,556	67,387

소모품비	4,327	17,327	6,542	15,452

지급수수료	281,247	676,169	161,142	548,296

광고선전비	37,352	112,421	58,981	181,770

판매촉진비	1,120	5,320	-	4,576

대손상각비	317,899	638,677	36,032	416,607

건물관리비	41,234	126,724	41,111	122,795

판매수수료	50,100	133,843	43,507	118,590

기타판매비와관리비	4,216	22,470	5,107	22,916

합 계	2,164,640	5,940,020	1,778,656	5,519,021

21. 기타수익 및 기타비용─────────────당분기와 전분기 중 발생한 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

기타수익	외환차익	110	11,111	11,509	26,486

외화환산이익	7,555	13,300	(4,266)	13,013

유형자산처분이익	-	63,525	15,455	15,455

기타의대손상각비환입	-	21,957	-	-

공동기업투자처분이익	-	-	-	12,110,584

잡이익	808	6,513	3,681	11,812

소 계	8,473	116,406	26,379	12,177,350

기타비용	외환차손	224	780	16,579	17,815

외화환산손실	(38)	-	(743)	1,517

유형자산손상차손	-	204,136	88,623	161,652

공동기업투자처분손실	-	6,408,236	-	-

잡손실	(1)	2,315	3,201	17,007

소 계	185	6,615,467	107,660	197,991

22. 금융수익과 금융비용 등──────────────당분기와 전분기 중 발생한 금융수익, 투자수익 및 금융비용, 투자비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익 및 투자수익	이자수익	361,822	1,074,974	280,627	688,035

배당금수익	-	23,855	-	23,855

파생상품처분이익	254,145	264,040	-	2,313,351

파생상품평가이익	-	8,592,299	-	35,357

금융보증부채환입	41,392	135,899	15,446	15,446

지급보증수익	310,380	310,380	-	-

신주인수권처분이익	-	-	-	6,500,684

소 계	967,739	10,401,447	296,073	9,576,728

금융비용 및 투자비용	이자비용	205,716	649,083	216,356	636,885

장기투자자산평가손	17,890	46,516	(62,022)	21,469

파생부채평가손실	14,269	14,269	766,828	9,747,691

사채상환손실	493	11,148	7,325	2,697,660

금융보증손실	-	-	(82,524)	-

소 계	238,368	721,016	845,963	13,103,705

순금융수익(비용)	729,371	9,680,431	(549,890)	(3,526,977)

23. 법인세비용 및 이연법인세───────────────법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

24. 영업활동으로부터 창출된 현금─────────────────

(1) 당분기와 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당 분 기	전 분 기

(가) 분기순손익	22,390,943	(41,747,065)

(나)현금유출입이 없는 수익·비용의 조정

감가상각비	486,435	499,339

무형자산상각비	1,795	8,510

대손상각비	638,677	416,607

법인세비용	2,577,244	(5,892,968)

외화환산손실	-	1,517

이자비용	649,083	636,884

재고자산평가손실	258,720	371,102

재고자산폐기손실	98,463	55,548

지분법이익	(23,345,998)	-

지분법손실	-	55,678,314

퇴직급여	226,596	232,677

파생부채평가손실	14,269	9,747,692

유형자산손상	204,136	161,652

사채상환손실	11,148	2,697,660

금융보증부채환입	(135,899)	(15,446)

신주인수권 증서 처분이익	-	(6,500,684)

배당금수익	(23,855)	(23,855)

종속기업투자처분이익	-	(12,110,584)

종속기업투자처분손실	6,408,236	-

파생상품평가이익	(8,592,299)	(35,357)

외화환산이익	(13,300)	(13,013)

파생상품처분이익	(264,040)	(2,313,351)

유형자산처분이익	(63,525)	-

이자수익	(1,074,974)	(688,035)

기타의대손상각비환입	(21,957)	-

기타	(263,863)	51,723

소 계	(22,224,908)	42,965,932

(다)영업활동으로 인한 자산·부채의 변동

매출채권의 증감	1,037,783	263,120

미수금의 증감	82,717	13,608

미수수익의 증감	28,597	(46,648)

선급금의 증감	193,113	(66,929)

선급비용의 증감	(81)	(6,471)

당기법인세자산의 증감	-	528,241

반환제품회수권의 증감	156,134	79,644

재고자산의 증감	(169,363)	(143,510)

사외적립자산의 증감	110,800	147,797

계약부채의 증감	2,401	(2,108)

매입채무의 증감	(789,437)	57,022

선수금의 증감	1,424,289	138,680

예수금의 증감	4,812	(15)

미지급금의 증감	(297,922)	(1,176,834)

미지급비용의 증감	182,354	(109,480)

반품충당부채의 증감	(194,447)	(166,372)

예수보증금의 증감	(2,250)	(1,500)

기타장기종업원급여의 증감	4,435	1,633

확정급여부채의 증감	(115,317)	(127,184)

소 계	1,658,618	(617,306)

영업으로부터 창출된 현금	1,824,653	601,561

(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

투자부동산의 유형자산 대체	60,048	69,402

리스부채의 유동성 대체	28,051	7,091

임대보증금의 유동성 대체	142,741	486,415

사용권자산 및 리스부채의 계상	94,728	-

장기선급비용 및 리스보증부채의 계상	(1,290,293)	-

장기대여금의 유동성 대체	10,800	6,800

건설중인자산 대체	-	435,419

(3) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	기 말

당기발생	처분	유동성대체	기타

신주인수권부사채	408,866	(137,384)	-	-	-	47,844	319,326

유동성리스부채	77,862	(66,247)	12,307	(27,479)	28,051	19,794	44,288

비유동리스부채	108,654	-	82,421	(12,138)	(28,051)	-	150,886

전환사채	4,301,973	(1,100,002)	-	-	-	(2,901)	3,199,070

임대보증금(유동)	864,550	(40,000)	-	-	142,741	-	967,291

임대보증금	142,741	-	-	-	(142,741)	-	-

(전분기) (단위 : 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	기 말

당기발생	처분	유동성대체	기타

장기차입금	2,900,000	(2,900,000)	-	-	-	-	-

신주인수권부사채	11,345,374	(13,799,155)	-	-	-	2,902,911	449,130

유동성리스부채	71,405	(65,794)	32,408	-	32,379	-	70,398

비유동리스부채	33,763	-	23,321	-	(32,379)	-	24,705

전환사채	-	6,500,000	-	-	-	(2,389,940)	4,110,060

임대보증금(유동)	931,924	(43,510)	-	-	(421,321)	-	467,093

임대보증금	121,420	-	-	-	421,321	-	542,741

25. 우발채무와 약정사항────────────(1) 미회수 어음 및 수표

(당분기) (단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음(*)

우리은행	-	2	2

합 계	-	2	2

(*) 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 연결회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.

(전기) (단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음(*)

우리은행	-	2	2

합 계	-	2	2

(*) 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)으로 연결회사는 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다.(2) 지급보증보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용

서울보증보험	거래처	434,804	이행보증, 공탁보증,인허가보증

서울보증보험	거래처	13,000	지급보증 및 물품대금보증

(전기) (단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용

서울보증보험	거래처	344,804	이행보증, 공탁보증,인허가보증

서울보증보험	거래처	8,000	지급보증

(3) 타인에 대한 계약보증 제공내역(가) 리스계약보고기간 종료일 현재 연결회사는 이사회결의를 통해 공동기업인 (주)티웨이항공의 항공기 도입과 관련하여 아래와 같이 리스계약사항을 보증하고 있으며, 기업회계기준서 제 1109호(금융상품)에 따라 금융보증계약의 공정가치를 '금융보증부채'로 인식하고있습니다.

(당분기)

이사회 결의일자	계약보증 제공 대상회사	계약보증대상	계약보증처

2015년 01월 29일	(주)티웨이항공	10호기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED

2016년 01월 18일	13번기 리스계약	MENELAUS VII LIMITED

2016년 12월 05일	16번기 리스계약	MENELAUS Ⅷ LIMITED

2017년 02월 17일	19번기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED

2017년 03월 29일	2,7번기 리스계약(연장)	DAE LEASING LIMITED

2017년 06월 16일	20번기 리스계약	CAPELLA 3 LEASING LIMITED

2017년 06월 16일	18번기 리스계약	MACQUARIE AF(IRELAND)LIMITED

(전기)

이사회 결의일자	계약보증 제공 대상회사	계약보증대상	계약보증처

2015년 01월 29일	(주)티웨이항공	10호기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED

2015년 02월 26일	5번기 리스계약(연장)	WILMINGTON TRUST SP SERVICES(DUBLIN)LIMITED

2016년 01월 18일	13번기 리스계약	MENELAUS VII LIMITED

2016년 12월 05일	16번기 리스계약	MENELAUS Ⅷ LIMITED

2017년 02월 17일	19번기 리스계약	AERCAP IRELAND LIMITED

2017년 03월 29일	2,7번기 리스계약(연장)	DAE LEASING LIMITED

2017년 06월 16일	20번기 리스계약	CAPELLA 3 LEASING LIMITED

2017년 06월 16일	18번기 리스계약	MACQUARIE AF(IRELAND)LIMITED

(주1)	3번기 리스계약(연장)	KDAC AIRCRAFT TRADING LIMITED

(주1) 기존 리스계약의 연장 건이라 이사회 결의 대신 연결회사의 갱신 날인으로 대체되었습니다.

(나) 차입금보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인에게 제공한 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위:천원)

제공받은자	보증내용	관련 차입액	보증제공금액	채권자

㈜티웨이항공	연대보증	10,000,000	12,000,000	한국수출입은행

(전기) (단위:천원)

제공받은자	보증내용	관련 차입액	보증제공금액	채권자

㈜티웨이항공	연대보증	25,000,000	20,390,400	산업은행

연대보증	10,000,000	12,000,000	한국수출입은행

(4) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 제공하는 담보제공내역은 다음과 같습니다. 연결회사가 공동기업인 ㈜티웨이항공의 차입금에 대하여 제공한 담보는 당기 중 종료되었습니다.

(전기) (단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보제공사유	담보권자

토지	12,059,109	15,000,000	공동기업차입금 담보	KDB산업은행

건물	-

(5) 소송현황보고기간 종료일 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

서울중앙지방법원	한국토지주택공사	(주)티웨이홀딩스 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 25,540,080	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	인천광역시	(주)티웨이홀딩스 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임

춘천지방법원	강원도	(주)티웨이홀딩스외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	시흥시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임

동부지방법원	충청북도	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	수원시	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	경기도	(주)티웨이홀딩스 외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	한국지역난방공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 18,801	현재 소송대리인 선임

인천지방법원	김포시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,356	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국동서발전 외	(주)티웨이홀딩스 외 15명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,000	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수력원자력(주)	(주)티웨이홀딩스 외 10명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 30,000	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 106,441	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국보훈복지의료공단	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,177	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	경기주택도시공사	(주)티웨이홀딩스 외 7명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 6,961	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수자원공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,001	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	(주)티웨이홀딩스	(주)태건종합건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 123,061	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	(주)티웨이홀딩스	서해기초건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 115,115	현재 소송대리인 선임

(*) 연결회사는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 합리적으로 추정한 소송손실 예상액(약 4.4억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.

(전기) (단위 : 천원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행사항

서울중앙지방법원	대한민국	(주)티웨이홀딩스 외 37명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,435,103	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

서울중앙지방법원	한국토지주택공사	(주)티웨이홀딩스 외 30명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 25,540,080	현재 소송대리인 선임 변론기일 미정

인천지방법원	인천광역시 동구	㈜티웨이홀딩스 외 3명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 4,718	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	인천광역시	(주)티웨이홀딩스 외 8명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 279,847	현재 소송대리인 선임

춘천지방법원	강원도	(주)티웨이홀딩스외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 118,910	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	시흥시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,000	현재 소송대리인 선임

동부지방법원	충청북도	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 133,612	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	수원시	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 8,508	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 29,199	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 9명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,523	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	경기도	(주)티웨이홀딩스 외 19명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 715,518	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	한국지역난방공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 197,688	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 18,801	현재 소송대리인 선임

인천지방법원	김포시	(주)티웨이홀딩스 외 5명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 68,773	현재 소송대리인 선임

서울중앙지방법원	서울특별시	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 10,356	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국동서발전 외	(주)티웨이홀딩스 외 15명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 45,000	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수력원자력(주)	(주)티웨이홀딩스 외 10명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 30,000	현재 소송대리인 선임

대구지방법원	한국가스공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 1,213,778	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국보훈복지의료공단	(주)티웨이홀딩스 외 2명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,402	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	경기주택도시공사	(주)티웨이홀딩스 외 7명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 3,480	현재 소송대리인 선임

서울동부지방법원	한국수자원공사	(주)티웨이홀딩스 외 17명	입찰담합 관련 손해배상청구	피고소가 200,001	현재 소송대리인 선임

수원지방법원	(주)티웨이홀딩스	(주)태건종합건설	물품대금 지급명령 청구	원고소가 123,061	현재 소송대리인 선임

(*) 연결회사는 입찰담합 관련 손해배상청구 소송과 관련하여 보고기간 종료일 현재 소송가액 상당액을 공탁하고 있으며, 최대 소송손실 예상액(약 4.4억원)을 소송충당부채로 계상하고 있습니다.(6) 주주간약정연결회사의 공동지배기업인 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주와 더블유밸류업 유한회사(이하, 투자자)와 2021년 4월 주주간약정을 체결하였으며, 주주간약정 내 주요 사항은 다음과 같습니다.(가) 발행회사인 (주)티웨이항공의 이사회는 9인의 이사로 구성되며, 투자자는 그 중 2인의 이사(1인은 사내이사(비상근), 1인은 사외이사)를 지명할 수 있는 권리를 가지며, 그 중 1인을 감사위원회 위원으로 지명합니다.

(나) 전환우선주 손실보전약정① 투자자의 전환우선주 전부에 대한 투자회수 결과가 인수대금의 87.5%에 해당하는금액 이하인 경우 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 그 차액을 투자자에게 지급하여야 합니다.② 다만, 전환우선주 발행일로부터 1년6개월이 되는 날부터 3년의 기간동안 (주)티웨이항공의 가중산술평균주가가 전환우선주 발행가격의 150%를 초과하는 경우 동 의무는 소멸합니다.(다) (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션(Call Option)① 콜옵션 대상주식: 투자자 전환우선주 총 수량의 30% 이내② 행사기간: 전환우선주 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날부터 6개월간③ 행사가격 : IRR 15%되도록 하는 금액(라) 투자자의 사전 서면 동의권티웨이항공 및 티웨이홀딩스는 투자자의 사전 서면동의를 받아야 하며, 투자자의 (주)티웨이항공에 대한 지분율이 5% 미만인 경우 본 의무는 소멸됩니다.① 티웨이항공의 주요 사전동의 요구사항- 회사의 주식에 대한 권리와 관련된 증권을 발행 등- 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급- 정관 기타 조직서류의 제정, 변경, 폐지- 3억원 이상의 쟁송의 취하, 조정, 합의, 화해, 청구인낙 또는 포기- 회계기준, 절차 또는 정책의 변경, 외부감사인의 변경- 중요계약의 체결, 변경, 연장, 갱신, 취소, 양도, 해지 또는 해제 등- 차입, 사채발행, 채무면제, 채무인수, 권리 포기등- 보유한 자산을 매각, 양도, 임대, 사용권부여, 담보제공 등- 연간 보수총액 2억원이상의 임직원 고용, 선임, 퇴직, 퇴임약정- 그 밖에 관련 법령, 정관 또는 이사회 규정상 주주총회 또는 이사회의 결의를 요하는 사항 등

② 티웨이홀딩스의 주요 사전동의 요구사항- 현금배당 또는 현물배당의 결의 또는 지급- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 혹은 양수- 100억원이상의 차입, 사채발행, 채무면제, 채무인수, 권리 포기 등(마) 기타약정사항은 다음과 같습니다. ① 투자자의 사전 서면동의가 없는 한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이홀딩스, 티웨이홀딩스 및 주식회사 예림당의 최대주주가 변경되지 않도록 해야합니다. 동 조항 위반시 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 투자자에게 위약금을 지급하며, 투자자는 공동처분권(대상증권을 제3자에게 매도하는 경우, 투자자는 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 주식의 전부 또는 일부를 대상증권과 함께 매수인에게 매도할 것을 (주)티웨이홀딩스에게 청구할 수 있는 권리(Drag-along)을 보유합니다. 공동처분권 행사로 인한 매매대금의 배부는 주주간약정에 따릅니다. ② 투자자의 사전 서면동의가 없는 한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 자신이 보유한 (주)티웨이항공 및/또는 (주)티웨이홀딩스 발행주식을 제3자에게 양도할 수 없으며 투자자는 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주에 대하여 동반매도청구권(Tag-along)을 가집니다. ③ (주)티웨이항공은 재무약정 ((ⅰ) 매 회계연도말 자본잠식률 50% 이하 (ⅱ) 매월 말 현재 사용제한이 없는 현금잔고 250억(당사자간 서면 합의로 변경될 수 있음) 이상)을 모두 유지하여야 합니다. 재무약정 중 어느 하나가 충족되지 못할 것이 합리적으로 예상되는 경우 투자자는 (주)티웨이항공으로 하여금 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주에 대한 제3자 배정 방식의 유상증자를 실시하도록 요청 할수 있으며, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주, (주)티웨이항공은 1개월 이내에 투자자가 요청한 바에 따라 유상증자를 완료하여 재무약정이 충족되도록 하여야 합니다. 이 경우 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (ⅰ) 지정하는 제3자로하여금 유상증자에 참여하도록 하거나 (ⅱ) 일반공모방식으로 유상증자를 진행하거나 (ⅲ) 정부당국으로부터 지원금을 수령하는 방식으로 재무약정이 충족되도록 할 수 있습니다. 단, (ⅰ), (ⅱ)호는 투자자의 사전 서면 동의하에 진행할 수 있습니다. ④ (주)티웨이항공의 재무약정 위반이 발생한 경우, 투자자는 투자자 및 투자자 관련자들을 통하여 (주)티웨이홀딩스 및/또는 (주)티웨이항공이 발행하는 보통주식, 신주인수권부사채 및/또는 전환사채를 인수(이하, "추가투자")할 수 있습니다. 추가투자의 대상, 규모, 형태등은 투자자의 전적인 재량에 의해 결정하며, (주)티웨이항공, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 추가투자를 위한 승인하는 이사회 결의, 공시, 변경등기 절차의 이행 등 추가투자에 필요한 모든 조치를 취하여 추가투자가 이루어질 수 있도록 하여야 합니다. ⑤ 투자자의 추가투자가 이후 투자자가 (주)티웨이항공의 최대주주가 된 경우, 사외이사 1인을 제외한 (주)티웨이항공의 이사 및 감사 전부에 대한 지명권은 투자자가 보유하며, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이항공의 사외이사 1인에 대한 지명권을 보유하게 됩니다. 또한, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주의 콜옵션을상실하게 됩니다. ⑥투자자의 추가투자에 응하지 않는 경우, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이홀딩스 개인대주주는 콜옵션을 상실하고 위약금을 투자자에게 지급하여야 하며, 투자자는 공동처분권(Drag-along)를 보유합니다. 또한, 투자자가 대상증권을 제3자에게 매도하는 경우, (주)티웨이홀딩스는 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 발행주식의 전부 또는 일부를 투자자의 대상증권과 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 동반매도청구권(Tag-along)을 보유합니다. 공동처분권과 동반매도청구권 행사로 인한 매매대금의 배부는 주주간약정에 따릅니다. (바) 각 당사자는 본 계약과 관련하여 진술보장, 확약, 약정 또는 의무를 위반하였을 경우, 그 위반으로 인하여 상대방 당사자에게 발생하는 일체의 손해로부터 상대방 당사자를 면책하고 이를 배상하여야 합니다.(사) 당사자가 본 주주간계약을 위반하거나, 당사자 중 일방이 해산결의, 지급불능상태, 파산, 회생절차 등이 개시된 경우, 투자자가 대상증권을 소유하지 않게 된 경우 본 주주간약정 계약은 해지할 수 있습니다.

(아) (주)티웨이홀딩스는 주주간계약상 (주)티웨이항공의 모든 의무에 대해 연대책임이 있으며, 주주간계약 및 전환우선주인수계약에 따른 제반 합의사항의 이행담보를 위하여 (주)티웨이홀딩스가 보유하고 있는 (주)티웨이항공 보통주식을 투자자에게 담보제공(질권설정)을 하고 있습니다.

26. 특수관계회사 현황 및 거래내용─────────────────

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자(회사)	특수관계자 성격

나 춘 호	회사 임원(대표이사), 최대주주, (주)예림당에 지배력이 있는 개인

나 성 훈	대주주, 최대주주의 자

김 순 례	대주주, 최대주주의 배우자

나 도 연	대주주, 최대주주의 자

(주)티웨이항공	공동기업

(주)티웨이에어서비스	공동기업의 종속기업

(주)바이테리얼즈	관계기업

(주)예림문고	대주주에 의해 지배되는 기업

도서출판 능인	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업

종이비행기	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업

예림빌딩	대주주가 주요 경영진의 일원인 기업

(주)예림랜드	대주주에 의해 지배되는 기업

(주)성원디앤아이	대주주에 의해 지배되는 기업

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역(자금거래 및 지분거래는 아래 별도 주석 참고)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	회사의 명칭	매출 등	매입 등

당분기	전분기	당분기	전분기

공동기업	㈜티웨이항공	310,380	-	-	-

기타특수관계자	㈜예림문고 등	21,450	41,943	179,257	180,426

합 계	331,830	41,943	179,257	180,426

(3) 보고기간 종료일 현재 채권ㆍ채무잔액(차입금 및 대여금은 제외)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사의 명칭	채권	채무

당분기	전기	당분기	전기

관계기업	(주)바이테리얼즈(*)	185,624	185,624	-	-

공동기업	㈜티웨이항공	-	-	936,608	-

기타특수관계자	㈜예림문고 등	4,025	3,919	36,382	36,172

합 계	189,649	189,543	972,990	36,172

(*) 당분기말 현재 관계기업 (주)바이테리얼즈에 대한 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래유형	거래 상대방	구분	당분기	전분기

유상증자(현금)	㈜티웨이항공(주1)	공동기업	-	14,209,069

(주1) 전기 중 종속기업의 공동기업으로 2022년 4월 27일 유상증자에 참여하여 지분을 취득하였습니다.

(5) 지급보증 및 담보제공 등(가) 연결회사는 주석 25에서 설명하는 바와 같이 공동기업인 (주)티웨이항공의 차입금 100억원에 대하여 120억원 규모의 연대보증 및 항공기 도입과 관련하여 리스계약사항을 보증하고 있으며 이와 관련하여 금융보증부채 24,855천원 및 4,273,471천원을 설정하였습니다.

(나) 2021년 4월 1일 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행을 위하여 투자자와 주주간약정(주석 25참조)을 체결하였으며, 주주간약정의 이행을 보증하고자 연결회사인 (주)티웨이홀딩스가 소유중인 (주)티웨이항공 주식을 담보로 제공하고 있습니다.(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

3개월	누적	3개월	누적

단기급여	324,944	886,269	247,193	744,107

퇴직급여	36,472	90,633	13,761	81,570

합 계	361,416	976,902	260,954	825,677

(*) 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함)및 감사를 포함하였습니다.

27. 부문별 보고 : 영업부문별 정보─────────────────(1) 연결회사의 영업부문은 도서출판, PHC파일로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 연결회사가 영위하는 영업에 따른 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계

총매출액	9,715,553	6,796,368	(32,597)	16,479,324

내부매출액	(32,597)	-	32,597	-

순매출액	9,682,956	6,796,368	-	16,479,324

영업이익(손실)	308,364	(1,867,545)	-	(1,559,181)

감가상각비 및 상각비	487,797	433	-	488,230

(전분기) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계

총매출액	10,853,729	8,835,171	(26,022)	19,662,878

내부매출액	(26,022)	-	26,022	-

순매출액	10,827,707	8,835,171	-	19,662,878

영업이익(손실)	1,084,243	(1,498,345)	-	(414,102)

감가상각비 및 상각비	499,317	8,533	-	507,850

(3) 보고기간 종료일 현재 영업부문별 부문자산 및 부문부채는 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계

자산총계	145,670,364	122,050,648	(36,743,846)	230,977,166

부채총계	19,984,759	2,847,666	(351,303)	22,481,122

차입금 및 사채	-	3,518,396	-	3,518,396

(전기말) (단위 : 천원)

구분	도서출판	PHC파일	연결조정	계

자산총계	121,571,029	127,363,095	(37,440,153)	211,493,971

부채총계	3,501,338	21,384,630	(445,860)	24,440,108

차입금 및 사채	-	4,710,839	-	4,710,839

(4) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전분기

고객1	1,873,424	2,010,631

28. 비지배지분────────────연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다. (1) 비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업 현황

회사명	비지배지분의 소유지분율	소재지

당분기말	전기말

(주)티웨이홀딩스	60.15%	59.37%	국내

(2) 누적 비지배지분과 비지배지분에 지급한 배당금

(당분기) (단위 : 천원)

회사명	비지배지분에배분된 당기순손익	누적 비지배지분	비지배지분에지급한 배당금

(주)티웨이홀딩스	12,206,917	75,582,713	-

(전기) (단위 : 천원)

회사명	비지배지분에배분된 당기순손익	누적 비지배지분	비지배지분에지급한 배당금

(주)티웨이홀딩스	(14,066,556)	63,171,099	-

(3) 보고기간 종료일 현재 비지배지분이 연결회사에 중요한 종속기업의 내부거래 제거 전 요약 재무정보

(당분기) (단위 : 천원)

회사명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익

(주)티웨이홀딩스	20,852,383	124,817,981	8,195,272	11,789,487	6,796,368	20,512,748	18,722,413

(전기) (단위 : 천원)

회사명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출액	당기순손익	총포괄손익

(주)티웨이홀딩스	14,554,608	112,808,487	8,124,210	13,260,421	11,470,361	(21,441,703)	(17,912,652)