예림당 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제27기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

제26기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 [재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 1명]제3호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제4호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결	-

2014년 제1회임시주주총회(2014.12.26)	제1호 의안 [정관 일부 변경의 건 - 사업목적 추가]제2호 의안 [감사 재선임의 건]	가결	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일) (단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

보고서기준일 현재 당사 및 연결대상회사가 금융기관에 제공한 견질어음 및 수표는 없습니다.

나. 미회수 어음 및 수표(단위 : 매)

금융기관	미회수수표	미회수어음	합계

분실어음 (주1)

우리은행	-	2	2

합 계	-	2	2

(주1) 당사의 연결대상 종속회사인 (주)티웨이홀딩스는 2007년 3월 16일 법원으로부터 기존 임원에 대한 직무정지 가처분 결정이 내려진 후에 이전 임원이 불법적으로 유출한 어음을 반납하지 아니한 건(2매, 239백만원)과 관련하여 동 금액을 부채로 계상하고 있습니다. (주)티웨이홀딩스는 은행 및 경찰서에 분실신고를 하고 공시최고를신청하였으나, 신청단계에서 (주)티웨이홀딩스가 신청을 취소하였습니다.

3. 담보로 제공한 자산 보고서기준일 현재 연결회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 없습니다.

4. 지급보증 가. 보고서기준일 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공받은자	보증처	보증금액	보증내용

(주)케이제이파트너스	(주)토마토2저축은행	3,000,000	-

상 기 건은 (주)케이제이파트너스가 (주)토마토2상호저축은행으로부터 (주)티웨이항공의 운영자금 확보를 목적으로 차입을 실행하였기 때문에 (주)티웨이항공에서 포괄근보증 입보를 실행한 건입니다. 하지만 (주)티웨이항공의 매각과정 중에 (주)케이제이파트너스의 (주)티웨이항공에 대한 대여금채권이 (주)토마토2저축은행(현재는 예금보험공사의 관리하의 파산재단)으로 양도되었으며, 이에 따라 (주)티웨이항공이 보유중인 (주)토마토2저축은행에 대한 장기차입금 중에 케이제이파트너스 보증분이 포함되었습니다. 상기 지급보증 건은 (주)티웨이항공이 해당 차입금을 상환완료할 경우에 해제되며, (주)티웨이항공은 해당 차입금에 대해 10년간 원금상환 유예 및 이자면제를 받은 상황입니다..

나. 보고서기준일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증처	보증금액	보증내용

서울보증보험	거래처	168,948	이행보증

서울보증보험(주1)	한국공항공사 등	5,600,964	공항이용료 및 시설사용료 이행보증

(주1) 연결회사의 최상위 지배회사인 당사가 종속회사를 위해 5,097,829천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.

5. 기타 약정사항 (1) 보고서기준일 현재 거래처에 당사를 포함한 연결실체가 배서양도한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액 은 235백만원 으 로 서 보고서기준일 이후 상환의무가 발생될 수도 있습니다.

( 2) 보고서기준일 현재 연결회사의 중요한 금융거래 한도 및 사용현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금융회사	한 도	당기말 실행액	미실행액

한도대출	신한은행	5,000,000	-	5,000,000

외환은행	3,000,000	-	3,000,000

국민은행	3,000,000	-	3,000,000

하나은행	8,000,000	3,300,000	4,700,000

하나은행	2,300,000	1,800,000	500,000

합 계	-	21,300,000	5,100,000	16,200,000

6. 소송관련 사항 보고서기준일 현재 당사를 포함한 연결회사가 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. 1) 티웨이홀딩스의 소송사건 내역

구분	내용

소제기일	2015년 7월 20일 사건접수

소송당사자	원고 : 주식회사 월드놀이동산 피고 : (주) 아인스 / (주) 티웨이홀딩스

소송의 내용	(주)티웨이홀딩스가 물적분할 후 매각한 법인인 (주)아인스가 (주)월드놀이동산으로부터 공 동사업계약에 의거한 정산금 및 토지사용료 지급을 요청받았으며, 일부 금액을 (주)티웨이홀딩스가 연대하여 지급해 달라고 소송을 제기

소송가액	72,719,661원

진행상황	1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	2016년 6월 16일에 최종 변론기일이 예정되어 있음

향후 소송결과가 회사에 미칠 영향	현재 원고 및 피고의 입장차이가 첨예하게 대립함에 따라 소송의 결과를 예측하기 어려움

2) 티웨이항공의 소송사건 내역

구분	내용

소제기일	2015년 1월 6일 사건접수

소송당사자	원고 : 주식회사 티웨이항공 외 79명 / 피고 : 주식회사 아이에스디케이

소송의 내용	무료 캡쳐 프로그램을 피고회사가 원고들에게 유료변환 통지없이 갑작스레 전환 후 소프트웨어 사용료 지불 및 구매를 권유함에 따라 원고들이 단체로 채무부존재확인 소송을 제기

소송가액	피고소가 : 647,405,000원

진행상황	1심 : 2014.02.21. 원고 일부승 (회사 일부승)
[사건번호 서울중앙지방법원 2013가합63771]
2심 : 원고 피고 쌍방 항소하여 2심진행
2014.11.20. 원고 승 (회사 승소)
[사건번호 서울고등법원 2014나19631]
3심 : 피고 상고하여 현재 진행 중이며, 대법원에서의 법리 쟁점에 관한 종합검토 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	대법원에서의 추가적인 소송일정은 정해진 사항이 없음.
소송결과에 따라 당사의 진행사항이 다르게 진행 될 예정이나,
(1안) 고등법원의 판결과 마찬가지로 회사 승소로 나오면 소송 종결 예상 (2안) 파기환송하게 될 경우 환공된 법원에서의 소송 진행 예상

향후 소송결과가 회사에 미칠 영향	대법원의 판결이 원고승 또는 피고의 상고기각 등 회사에 유리한 승소 판결이 나올 경우, 당사에 부정적인 영향은 없음
대법원의 판결이 파기환송이 나올 경우에도, 본 소송가액은 당사 외 79개 사의 소송가액을 합친 사항이므로 당사가 지급해야 하는 금액을 본 소송가액의 적은 부분을 차지하고 있기 때문에, 회사 전체의 재무상황에 크게 영향을 줄 사항은 아님

7. 보고서기준일 이후 발생한 사 건 ⑴ 신규노선 개설의 건연결회사는 인천-윈저우 / 인천-칭다오 / 대구-타이페이 정기노선을 개설하기로 결정하였으며, 2016년 5월 이후에 해당 노선에 취항할 예정입니다.(2) 전환사채 전환권 청구 (가) 연결회사는 2016년 04월 05일 제 22회차 전환사채중 8억원이 전환청구(발행주식수 : 124,397주, 발행가액 : 6,431원)되었습니다.(나) 연결회사는 2016년 04월 11일 제 22회차 전환사채중 20억원이 전환청구(발행주식수 : 310,993주, 발행가액 : 6,431원)되었습니다.

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고