예림당 반기보고서 (2021.06)
2. 회사의 연혁

가. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 05월 14일	-	-	대표이사 나춘호	-

2021년 03월 31일	정기주총	사외이사, 감사위원 허엽	사내이사 나춘호사외이사 백태석	-

2021년 03월 31일	-	-	-	사외이사, 감사위원 이세용 사임

2020년 03월 30일	정기주총	감사위원 백태석사외이사, 감사위원 이세용사외이사, 감사위원 황인근	-	-

2020년 03월 30일	-	-	-	사외이사 백석기 사임감사 최학근 사임

2020년 03월 20일	-	-	-	사내이사 나성훈 사임

2019년 03월 29일	정기주총	-	감사 최학근(비상근감사에서 상근감사로 전환)	-

2018년 09월 20일	-	-	-	사내이사 백광균 사임

2018년 08월 30일	-	대표이사 나춘호	-	대표이사 나성훈 사임

2018년 03월 30일	정기주총	사외이사 백태석	사내이사 나춘호사내이사 나성훈사외이사 백석기	-

2017년 03월 31일	정기주총	사내이사 백광균	감사 최학근	-

나. 당사 및 연결대상 종속회사의 주요 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

예림당	도서출판	2008년 "Why?"시리즈 누적 판매량 2천만부 돌파2009년 코스닥상장2009년 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈" 출간2010년 "Why?인문사회시리즈" 출간2010년 자회사 ㈜예림디지털 및 ㈜예림아이 설립2011년 "Why?과학시리즈" 영문판 출간계약2011년 "Why?과학시리즈" e-book 출시2011년 "Why?"시리즈 누적 판매량 4천만부 돌파2011년 물류 및 유통 전문 자회사 ㈜예림물류유통 설립2012년 "Why?People시리즈" 출간2012년 판매대행 전담 자회사 ㈜예림엠앤비 설립2012년 모바일게임사업 진출을 위한 ㈜티웨이홀딩스(구. ㈜포켓게임즈 지분 인수)2013년 1월 ㈜티웨이항공 인수를 통한 저가항공사업 진출2013년 5월 청소년 도서출판 자회사 ㈜와이스쿨 설립2013년 7월 본점 이전 (서울 강남구 삼성동 → 서울 성동구 아차산로)2013년 8월 ㈜티웨이홀딩스, ㈜티웨이항공을 당사의 종속회사로 편입2014년 "Why?"시리즈 누적 판매량 6천만부 돌파2016년 8월 "Why?"시리즈 누적 판매량 7천만부 돌파2017년 4월 종속회사 ㈜예림물류유통, ㈜예림엠앤비를 흡수합병(소규모합병)2018년 7월 ㈜티웨이항공 보유주식 전량 구주 매출2018년 8월 종속회사 ㈜예림아이, ㈜와이스쿨, ㈜예림디지털을 흡수합병(소규모합병) 나춘호 대표이사 취임 2018년 12월 종속회사 (주)예림융합교육 매각

티웨이홀딩스	PHC 파일사업 외	1945년 10월 ㈜태화고무공업사로 설립1977년 6월 유가증권시장에 상장2012년 7월 ㈜예림당으로 최대주주 변경2012년 8월 ㈜아인스에서 ㈜포켓게임즈로 사명 변경2013년 3월 ㈜포켓게임즈에서 ㈜티웨이홀딩스로 사명 변경2013년 3월 ㈜티웨이항공을 종속회사로 편입2013년 8월 3자배정 유상증자(100억규모) 실시2013년 12월 황정현 대표이사 취임2014년 1월 반도체 Packaging 회사인 한국화천㈜와 합병2014년 12월 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(170억) 2016년 3월 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(50억)2017년 3월 무상증자(3:1) 실시2020년 6월 반도체 영업중단2020년 10월 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행(300억)2020년 11월 (주)티웨이항공 주주배정 유상증자 참여(313억)

티웨이항공	항공운송 외	2003년 5월 ㈜충청항공 설립 2004년 8월 ㈜한성항공으로 상호변경 2009년 8월 기업회생절차 개시 신청(서울중앙지방법원) 2010년 3월 기업회생계획 가결 2010년 6월 1번기 도입(B737-800) 2010년 7월 국내항공운송사업 변경면허 취득 2010년 8월 ㈜티웨이항공으로 회사명 변경, 국내선 운항증명(AOC) 취득 2010년 9월 2번기 도입(B737-800), 김포-제주 국내선 정기편 취항 2010년 12월 자본금 증자(약 50억원/총 자본금 약 207억원) 2011년 1월 3번기 도입(B737-800), 김포-제주 간 일26편으로 증편 2011년 4월 국제항공운송사업 면허 취득 2011년 7월 국제선 운항증명(AOC) 취득 2011년 8월 4번기 도입(B737-800), 김포-제주 간 일 36편으로 임시 증편 운항 2011년 10월 인천-방콕 국제선 정기편 취항 2011년 12월 인천-후쿠오카 국제선 정기편 취항 2012년 1월 한국 소비자원 주관 저비용항공사 소비자 만족도 평가 1위 선정2012년 4월 김포-타이베이 국제선 정기편 취항 2012년 5월 5번기 도입(B737-800) 2012년 11월 화물 사업면허 취득2013년 1월 최대주주 변경(예금보험공사->㈜예림당)2013년 3월 최대주주 변경(㈜예림당 ->㈜티웨이홀딩스)2013년 10월 무상감자(3주를 1주로 병합) 실시2013년 10월 6번기 도입(B737-800)2013년 11월 3자배정유상증자(100억규모) 실시2013년 11월 인천-방콕 화물운송사업 개시2013년 12월 인천-사가, 인천-삿포로 국제선 정기편 취항2014년 3월 7번기 도입(B737-800)2014년 3월 대구-제주 국내선 정기편 취항2014년 4월 인천-지난 국제선 정기편 취항2014년 7월 8번기 도입(B737-800)2014년 7월 동아일보 주최 '2014 대한민국 경영대상' 항공 서비스 부문 수상2014년 9월 광주-제주, 인천-하이커우, 인천-오이타 국제선 정기편 취항2014년 10월 제주-난닝 국제선 정기편 취항 IOSA(IATA Operational Safety Audit) 8th Edition 인증획득2014년 11월 무안-제주 국내선 정기편 취항2014년 12월 9번기 도입(B737-800)2014년 12월 인천-오키나와 국제선 정기편 취항2015년 2월 대구-상하이 국제선 정기편 취항 2015년 3월 10번기 도입(B737-800) 인천-비엔티안, 인천-오사카, 대구-오사카 국제선 정기편 취항2015년 4월 인천-오사카 화물운송사업 개시2015년 5월 무안-텐진, 인천-인촨 국제선 정기편 취항2015년 7월 2015 글로벌 고객만족도 LCC 여객서비스 부문 1위 수상 휠, 배터리SHOP 개장2015년 9월 인천-괌 국제선 정기편 취항 11번기 도입(B737-800)2015년 10월 대구-괌 국제선 정기편 취항2015년 11월 인천-마카오 국제선 정기편 취항2015년 12월 인천-호치민, 인천-싼야 국제선 정기편 취항 12번기 도입(B737-800)
인천-호치민 화물운송사업 개시 정홍근 대표이사 취임2016년 3월 인천 - 나리타 국제선 정기편 취항
2015년 고용창출 100대 우수기업 선정 (고용노동부)
국내 LCC최초 국제항공운송협회(IATA) 정회원 가입
13번기 도입(B737-800)2016년 4월 인천국제공항공사 주관 '2015년 우수항공사' 선정
14번기 도입(B737-800)
인천-나리타 화물운송사업 개시
2016년 5월 대구-타이베이, 인천-칭다오, 인천-원저우 국제선 정기편 취항
2016년 6월 2016 글로벌 고객만족도 LCC 여객서비스 부문 1위 수상 (2년 연속)
2016년 7월 인천-다낭 국제선 정기편 취항
15번기 도입(B737-800)
2016년 8월 한국소비자원 주관, 국내LCC 소비자 만족도 조사 1위 수상
2016년 9월 대구-후쿠오카, 대구-나리타 국제선 정기편 취항 인천-칭다오, 인천-다낭 화물운송사업 개시
'2016년 일자리창출 유공자 정부포상' 대통령 표창 수상
2016년 10월 인천-비엔티안 화물운송사업 개시
2016년 12월 16번기 도입(B737-800) 대구-홍콩, 인천-사이판 국제선 정기편 취항 2017년 3월 인천국제공항공사 주관, '올해의 항공사' 수상(2년 연속)
2017년 4월 대구-오키나와, 대구-다낭, 인천-구마모토 국제선 정기편 취항
2017년 6월 케이터링센터 구축
티웨이 BLOSSOM 2025 비전 선포식 개최
17번기, 18번기 도입(B737-800)
제주-오사카 국제선 정기편 취항
2017년 7월 19번기 도입(B737-800) 2017 글로벌 고객만족도LCC 부문1위 수상(3년 연속) 부산-오사카, 부산-다낭 국제선 정기편 취항
2017년 9월 제주-나리타 국제선 정기편 취항 2017년 10월 대구-방콕 국제선 정기편 취항 자회사 ㈜티웨이에어서비스 설립2017년 11월 1번기 반납(B737-800) 2017 날씨경영우수기업 선정(기상청)2017년 12월 인천-타이중, 인천-가오슝 국제선 정기편 취항 20번기 도입(B737-800)
2018년 4월 21번기 도입(B737-800)
인천국제공항공사 주관, '올해의 항공사' 수상(3년 연속)
대구-블라디보스토크 국제선 정기편 취항
2018년 5월 인천-나고야 국제선 정기편 취항
2018년 6월 2018 글로벌 고객만족도LCC 부문1위 수상(4년 연속)2018년 8월 유가증권시장(KOSPI) 상장
2018년 10월 22번기 도입(B737-800)
2018년 11월 무안-기타큐슈, 대구-하노이 국제선 정기편 취항
23, 24번기 도입(B737-800)
2018년 12월 인천-하노이, 클락, 부산-오이타, 사가, 하노이, 무안-오이타 국제선 정기편 취항
25번기 도입(B737-800)
2019년 1월 26번기 도입(B737-800)
인천-나트랑, 제주-나고야, 대구-삿포로 정기편 취항
2019년 2월 인천-가고시마 정기편 취항
2019년 3월 27번기 도입(B737-800)
대구-나트랑, 사가, 웨이하이 정기편 취항
2019년 5월 28번기 도입(B737-800)
2019년 6월 4번기 반납(B737-800)
인천-푸켓 정기편 취항
2019년 7월 대구-장가계, 연길, 인천-우한 국제선 정기편 노선 허가 취득
2019년 8월 대구-비엔티안, 칼리보, 부산-가오슝, 타이중,
인천-홍콩, 선양 국제선 정기편 노선 허가 취득
2019년 9월 인천-칼리보, 치앙마이 국제선 정기편 노선 허가 취득2019년 10월 제주-홍콩 국제선 정기편 노선 허가 취득2019년 11월 29번기 도입 (B 737-800) 태국-치앙마이 국제선 정기편 노선 허가 취득2019년 12월 30번기 도입 (B 737-800) 부산-비엔티안 국제선 정기편 노선 허가 취득2020년 1월 인천-블라디보스톡 국제선 정기편 노선 허가 취득2020년 2월 인천-하바롭스크 국제선 정기편 노선 허가 취득2020년 6월 청주-제주, 광주-양양 국내선 정기편 노선 허가 취득2020년 10월 8번기 반납 (B737-800)2020년 11월 주주배정후실권주일반공모의 유상증자 (신주 45,000,000주) 유상증자 후 무상증자 (18,355,467주)2021년 4월 제3자배정 유상증자 (더블유밸류업 유한회사 대상 전환우선주 31,847,134주)

티웨이에어서비스	항공업무지원사업 외	2017년 10월 설립 및 고혁 대표이사 취임 11월 인천공항지점 개설(인천공항 탑승동 입주) 12월 인천공항, 김포공항, 대구공항 지상조업 업무 개시 항공업 취급업 등록2018년 1월 티웨이항공 예약센터 업무 개시

다. 회사의 본점소재지 및 그 변경설립 이후 당사의 본점소재지는 서울에서 인천으로 이전되었으나, 2009년 6월 비상장법인 ㈜예림당과의 합병을 계기로 다시 본점소재지가 서울특별시 강남구 삼성동으로 이전되었습니다. 2013년 7월, 당사는 본점소재지를 서울특별시 강남구 삼성동에서 서울특별시 성동구 아차산로 153번지로 이전하였습니다.

라. 최대주주의 변동2009년 5월 14일자로 비상장법인 ㈜예림당이 당사의 최대주주가 되었으며, 당사와 비상장법인 ㈜예림당간의 2009년 6월 19일자 합병을 통해 비상장법인 ㈜예림당의 최대주주였던 나춘호로 당사의 최대주주가 변경되었습니다. 이후 본 보고서일까지 최대주주의 중요한 변동사항은 없습니다. 마. 상호의 변동2009년 6월 19일자 합병으로 인하여 당사의 상호는 주식회사 웨스텍코리아(영문: Westech Korea Incorporation)에서 주식회사 예림당 (영문: YeaRimDang Publishing Co., Ltd)으로 변경되었습니다.

그리고 당사의 연결대상 종속회사인 ㈜포켓게임즈가 2013년 3월에 상호를 ㈜티웨이홀딩스로 변경하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2009년까지는 무선통신기기를 비롯한 통신장비 및 전기전자제품 제조를 주요영업으로 영위하였으나, 통신장비 및 전기전자제품 제조업은 2012년에 중단하였습니다. 2009년 비상장법인 예림당과의 합병 이후에는 도서출판 및 관련 부대사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 종속회사를 통해서 저비용항공, PHC파일 사업, 반도체 Packaging 사업 등을 영위하고 있습니다.

사. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등과거 5년동안 당사 및 종속회사를 포함한 연결실체에 발생한 합병, 분할, 포괄적 주식교환 및 이전, 중요한 영업의 양수도 내역은 다음과 같습니다.(1) ㈜예림당과 종속회사(㈜예림엠앤비, ㈜예림물류유통)간의 합병 (2017년)2017년 3월 8일 이사회결의에 따라 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 ㈜예림엠앤비, ㈜예림물류유통과의 소규모합병이 승인되어 2017년 4월 11일자로 합병이 완료되었습니다. 합병 후 존속회사는 당사이며, 합병대상인 ㈜예림엠앤비와 ㈜예림물류유통은 당사가 100% 지분을 소유하고 있던 관계로 합병에 따른 신주발행은 진행되지 않았습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후존속회사	상 호	주식회사 예림당

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)

대표이사	나 성 훈

법인구분	코스닥상장법인

합병 후소멸회사①	상 호	주식회사 예림엠앤비

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 10층)

대표이사	백 광 균

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사②	상 호	주식회사 예림물류유통

소 재 지	경기도 광주시 장지동 388-12

대표이사	김 학 비

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경조직 통합을 통한 당사의 주요사업인 도서출판 및 관련 부대사업 분야에서 대외적인경쟁력 강화 및 내부 인적ㆍ물적 자원의 효율적 배분을 통해 경영효율성을 제고시키기 위한 목적입니다.

(2) ㈜예림당과 종속회사(㈜예림아이, ㈜와이스쿨, (주)예림디지털)간의 합병(2018년)2018년 6월 29일 이사회결의(주주총회 갈음)로 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털의 소규모합병이 승인이 되어 2018년 8월 1일을 기준일로 합병이 완료되었습니다.존속회사는 당사이며, 소멸회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 관계로 합병에 따른 신주발행 내역은 없습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후존속회사	상 호	주식회사 예림당

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)

대표이사	나 성 훈

법인구분	코스닥상장법인

합병 후소멸회사①	상 호	주식회사 예림아이

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 11층)

대표이사	김 대 원

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사②	상 호	주식회사 와이스쿨

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 4층)

대표이사	백 광 균

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사③	상 호	주식회사 예림디지털

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 7층)

대표이사	최 상 원

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성을 제고시키기 위함입니다.