예림당 반기보고서 (2022.06)
2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021년 05월 14일	-	-	대표이사 나춘호	-

2021년 03월 31일	정기주총	사외이사, 감사위원 허엽	사내이사 나춘호사외이사 백태석	-

2021년 03월 31일	-	-	-	사외이사, 감사위원 이세용 사임

2020년 03월 30일	정기주총	감사위원 백태석사외이사, 감사위원 이세용사외이사, 감사위원 황인근	-	-

2020년 03월 30일	-	-	-	사외이사 백석기 사임감사 최학근 사임

2020년 03월 20일	-	-	-	사내이사 나성훈 사임

2019년 03월 29일	정기주총	-	감사 최학근(비상근감사에서 상근감사로 전환)	-

2018년 09월 20일	-	-	-	사내이사 백광균 사임

2018년 08월 30일	-	대표이사 나춘호	-	대표이사 나성훈 사임

2018년 03월 30일	정기주총	사외이사 백태석	사내이사 나춘호사내이사 나성훈사외이사 백석기	-

2017년 03월 31일	정기주총	사내이사 백광균	감사 최학근	-

2. 당사 및 연결대상 종속회사의 주요 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

예림당	도서출판	2008년 "Why?"시리즈 누적 판매량 2천만부 돌파2009년 코스닥상장2009년 "Why?한국사시리즈", "Why?세계사시리즈" 출간2010년 "Why?인문사회시리즈" 출간2010년 자회사 ㈜예림디지털 및 ㈜예림아이 설립2011년 "Why?과학시리즈" 영문판 출간계약2011년 "Why?과학시리즈" e-book 출시2011년 "Why?"시리즈 누적 판매량 4천만부 돌파2011년 물류 및 유통 전문 자회사 ㈜예림물류유통 설립2012년 "Why?People시리즈" 출간2012년 판매대행 전담 자회사 ㈜예림엠앤비 설립2012년 모바일게임사업 진출을 위한 ㈜티웨이홀딩스(구. ㈜포켓게임즈 지분 인수)2013년 1월 ㈜티웨이항공 인수를 통한 저가항공사업 진출2013년 5월 청소년 도서출판 자회사 ㈜와이스쿨 설립2013년 7월 본점 이전 (서울 강남구 삼성동 → 서울 성동구 아차산로)2013년 8월 ㈜티웨이홀딩스, ㈜티웨이항공을 당사의 종속회사로 편입2014년 "Why?"시리즈 누적 판매량 6천만부 돌파2016년 8월 "Why?"시리즈 누적 판매량 7천만부 돌파2017년 4월 종속회사 ㈜예림물류유통, ㈜예림엠앤비를 흡수합병(소규모합병)2018년 7월 ㈜티웨이항공 보유주식 전량 구주 매출2018년 8월 종속회사 ㈜예림아이, ㈜와이스쿨, ㈜예림디지털을 흡수합병(소규모합병) 나춘호 대표이사 취임2018년 12월 종속회사 (주)예림융합교육 매각2021년 7월 "Why?"시리즈 누적 판매량 8천만부 돌파 2022년 4월 (주)티웨이항공 주주배정 유상증자 참여(112억)

티웨이홀딩스	PHC 파일사업 외	1945년 10월 ㈜태화고무공업사로 설립1977년 6월 유가증권시장에 상장2012년 7월 ㈜예림당으로 최대주주 변경2012년 8월 ㈜아인스에서 ㈜포켓게임즈로 사명 변경2013년 3월 ㈜포켓게임즈에서 ㈜티웨이홀딩스로 사명 변경2013년 3월 ㈜티웨이항공을 종속회사로 편입2013년 8월 3자배정 유상증자(100억규모) 실시2013년 12월 황정현 대표이사 취임2014년 1월 반도체 Packaging 회사인 한국화천㈜와 합병2014년 12월 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(170억)2016년 3월 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행(50억)2017년 3월 무상증자(3:1) 실시2020년 6월 반도체 영업중단2020년 10월 무기명식 무보증 공모 신주인수권부사채 발행(300억)2020년 11월 (주)티웨이항공 주주배정 유상증자 참여(313억)2021년 12월 주주배정 유상증자(224억) 실시2022년 4월 (주)티웨이항공 주주배정 유상증자 참여(52억)

3. 회사의 본점소재지 및 그 변경설립 이후 당사의 본점소재지는 서울에서 인천으로 이전되었으나, 2009년 6월 비상장법인 ㈜예림당과의 합병을 계기로 다시 본점소재지가 서울특별시 강남구 삼성동으로 이전되었습니다. 2013년 7월, 당사는 본점소재지를 서울특별시 강남구 삼성동에서 서울특별시 성동구 아차산로 153번지로 이전하였습니다.4. 최대주주의 변동2009년 5월 14일자로 비상장법인 ㈜예림당이 당사의 최대주주가 되었으며, 당사와 비상장법인 ㈜예림당간의 2009년 6월 19일자 합병을 통해 비상장법인 ㈜예림당의 최대주주였던 나춘호로 당사의 최대주주가 변경되었습니다. 이후 본 보고서일까지 최대주주의 중요한 변동사항은 없습니다.5. 상호의 변동2009년 6월 19일자 합병으로 인하여 당사의 상호는 주식회사 웨스텍코리아(영문: Westech Korea Incorporation)에서 주식회사 예림당 (영문: YeaRimDang Publishing Co., Ltd)으로 변경되었습니다. 그리고 당사의 연결대상 종속회사인 ㈜포켓게임즈가 2013년 3월에 상호를 ㈜티웨이홀딩스로 변경하였습니다.

6. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2009년까지는 무선통신기기를 비롯한 통신장비 및 전기전자제품 제조를 주요영업으로 영위하였으나, 통신장비 및 전기전자제품 제조업은 2012년에 중단하였습니다. 2009년 비상장법인 예림당과의 합병 이후에는 도서출판 및 관련 부대사업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 종속회사를 통해서 PHC파일 사업등을 영위하고 있습니다.

7. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등과거 5년동안 당사 및 종속회사를 포함한 연결실체에 발생한 합병, 분할, 포괄적 주식교환 및 이전, 중요한 영업의 양수도 내역은 다음과 같습니다.(1) ㈜예림당과 종속회사(㈜예림엠앤비, ㈜예림물류유통)간의 합병 (2017년)2017년 3월 8일 이사회결의에 따라 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 ㈜예림엠앤비, ㈜예림물류유통과의 소규모합병이 승인되어 2017년 4월 11일자로 합병이 완료되었습니다. 합병 후 존속회사는 당사이며, 합병대상인 ㈜예림엠앤비와 ㈜예림물류유통은 당사가 100% 지분을 소유하고 있던 관계로 합병에 따른 신주발행은 진행되지 않았습니다.

① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후존속회사	상 호	주식회사 예림당

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)

대표이사	나 성 훈

법인구분	코스닥상장법인

합병 후소멸회사①	상 호	주식회사 예림엠앤비

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 10층)

대표이사	백 광 균

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사②	상 호	주식회사 예림물류유통

소 재 지	경기도 광주시 장지동 388-12

대표이사	김 학 비

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경조직 통합을 통한 당사의 주요사업인 도서출판 및 관련 부대사업 분야에서 대외적인경쟁력 강화 및 내부 인적ㆍ물적 자원의 효율적 배분을 통해 경영효율성을 제고시키기 위한 목적입니다.

(2) ㈜예림당과 종속회사(㈜예림아이, ㈜와이스쿨, (주)예림디지털)간의 합병(2018년) 2018년 6월 29일 이사회결의(주주총회 갈음)로 연결실체의 지배회사인 당사와 연결실체 내 종속회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털의 소규모합병이 승인이 되어 2018년 8월 1일을 기준일로 합병이 완료되었습니다. 존속회사는 당사이며, 소멸회사인 (주)예림아이, (주)와이스쿨, (주)예림디지털은 당사가 100% 지분을 소유하고 있는 관계로 합병에 따른 신주발행 내역은 없습니다.① 합병 당사회사에 대한 개요

합병 후존속회사	상 호	주식회사 예림당

소 재 지	서울시 성동구 아차산로 153(성수동 2가, 예림출판문화센터)

대표이사	나 성 훈

법인구분	코스닥상장법인

합병 후소멸회사①	상 호	주식회사 예림아이

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 11층)

대표이사	김 대 원

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사②	상 호	주식회사 와이스쿨

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 4층)

대표이사	백 광 균

법인구분	주권비상장법인

합병 후소멸회사③	상 호	주식회사 예림디지털

소 재 지	서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 7층)

대표이사	최 상 원

법인구분	주권비상장법인

② 합병의 배경조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성을 제고시키기 위함입니다.