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예림당 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 예림당
대 표 이 사 : 나 춘 호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 성동구 아차산로 153
(전 화) 02-566-1004
(홈페이지) http://www.yearim.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 류수택
(전 화) 02-566-1004
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 12
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 57
1. 요약재무정보 ----------------------- 57
2. 연결재무제표 ----------------------- 60
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 66
4. 재무제표 ----------------------- 136
5. 재무제표 주석 ----------------------- 141
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 199
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 205
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 206
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 209
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 209
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 212
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 214
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 215
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 218
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 218
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 220
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 222
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 224
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 226
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 233
1. 전문가의 확인 ----------------------- 233
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 233
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1989.02.20	-	보통주	5,000	10,000	10,000	설립시 자본

1992.12.03	유상증자(주주배정)	보통주	5,000	10,000	10,000	-

1996.12.06	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	-

1997.04.02	주식분할	보통주	30,000	5,000	-	-

1997.04.02	유상증자(주주배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

1999.06.17	유상증자(주주배정)	보통주	180,000	5,000	5,000	-

1999.07.14	유상증자(주주배정)	보통주	160,000	5,000	5,000	-

1999.11.18	유상증자(일반공모)	보통주	120,000	5,000	28,000	-

2000.04.08	주식분할	보통주	5,400,000	500	-	-

2000.08.11	유상증자(주주우선공모)	보통주	3,000,000	500	4,960	-

2001.04.17	유상증자(제3자배정)	보통주	245,430	500	8,010	-

2002.04.23	유상증자(제3자배정)	보통주	222,240	500	11,960	-

2003.12.02	-	보통주	200,000	500	3,749	(*1)

2009.06.19	-	보통주	11,599,426	500	3,209	(*2)

2012.04.27	-	보통주	2,167,181	500	3,230	(*3)

(*1) 당사는 2003년 12월 2일자로 자기주식 200,000주(취득가액 749,719,470원)를 이익소각하였습니다.(*2) 당사는 2009년 6월 19일자 합병등기에 따라 비상장법인 ㈜예림당의 주주에게 합병신주 11,599,426주를 교부하였습니다.(*3) 당사는 2012년 4월 27일자로 제1회 무보증 사모 신주인수권부사채에 따른 신주인수권이 전량 행사되어 2,167,181주의 신주를 발행하였습니다.
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,234,277	-	23,234,277	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	200,000	-	200,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	200,000	-	200,000	(*1)

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,034,277	-	23,034,277	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,034,277	-	23,034,277	-

(*1) 당사는 2003년 12월 2일자로 자기주식 200,000주(취득가액 749,719,470원)를 이익소각하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,034,277	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,034,277	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 당사 정관 규정의 요약 정관 제10조의4 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

정관 제49조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

정관 제49조의2 (분기배당) ①회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하”분기배당 기준일”이라한다)의 주주에게 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

정관 제50조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,913	-16,315	15,346

(별도)당기순이익(백만원)	700	-1,299	35,214

(연결)주당순이익(원)	-430	-708	666

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*1) (연결)당기순이익은 연결재무제표 상 지배지분 순이익을 기재한 것입니다.(*2) 주당순이익은 가중평균유통보통주식수를 이용하여 산정하였습니다.
1. 요약재무정보

1) 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제32기1분기	제31기	제30기

[유동자산]	196,329	322,094	402,103

ㆍ당좌자산	175,168	299,831	382,676

ㆍ재고자산	21,161	20,849	19,427

ㆍ매각예정자산	-	1,414	-

[비유동자산]	649,741	640,832	194,778

ㆍ투자자산	10,630	10,839	12,317

ㆍ유형자산	441,696	453,118	85,331

ㆍ무형자산	40,129	40,485	42,340

ㆍ기타비유동자산	157,286	136,389	54,790

자산총계	846,070	962,926	596,881

[유동부채]	170,297	265,756	185,716

[비유동부채]	379,076	364,706	37,879

부채총계	549,374	630,462	223,595

[지배기업의 소유지분]	204,224	214,406	226,905

ㆍ자본금	11,617	11,617	11,617

ㆍ주식발행초과금	32,676	32,676	32,676

ㆍ기타포괄손익누계액	66	66	66

ㆍ기타자본구성요소	77,329	104,920	104,920

ㆍ이익잉여금	82,536	65,127	77,626

[비지배지분]	92,472	118,058	146,381

자본총계	296,696	332,464	373,286

매출액	154,334	835,889	761,109

영업이익	(-)22,323	(-)24,728	42,151

계속사업이익	(-)34,751	(-)48,961	32,812

총당기순이익	(-)34,751	(-)48,961	32,812

지배기업 소유주지분 순이익	(-)9,913	(-)16,315	15,346

비지배지분 순이익	(-)24,838	(-)32,646	17,466

기본주당순이익(원)	(-)430	(-)708	666

연결에 포함된 회사수	3	3	3

※ 당사의 제32기 1분기 연결재무제표는 K-IFRS기준에 다른 외부감사(또는 검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.(제31기와 제30기 연결재무제표는 K-IFRS기준에 따른 외부감사(또는 검토)를 받은 재무제표 입니다.)가. 연결대상 종속기업의 현황당분기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율	소재지	결산월	업종

㈜티웨이홀딩스	50.55%	한국	12월	PHC파일 제조, 반도체Packing사업

㈜티웨이항공	당사 보유지분 없음 (㈜티웨이홀딩스 지분율 58.32 %)	한국	12월	항공운송업

㈜티웨이에어서비스	당사 보유지분 없음(㈜티웨이항공 지분율 100.00%)	한국	12월	항공운송 지원 사업

사업연도	당기 연결에 포함된 회사	전기 대비 연결대상 변동	변동 사유

제32기	㈜티웨이홀딩스	-	-

㈜티웨이항공

㈜티웨이에어서비스

나. 연결대상 종속기업 재무정보 요약연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(2020년 03월 31일 기준) (단위 : 백만원)

기업명	자산	부채	자본	매출	당기순손익	총포괄손익

㈜티웨이홀딩스	50,417	4,434,712	45,982	1,359	(-)561,057	(-)561,057

㈜티웨이항공	691,304	539,809	151,495	149,196	(-)34,324	(-)35,074

㈜티웨이에어서비스	3,313	1,406	1,907	2,581	(-)346	(-)330

2) 요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제32기1분기	제31기	제30기

[유동자산]	54,923	55,062	61,112

ㆍ당좌자산	48,261	48,545	52,603

ㆍ재고자산	6,662	6,517	8,509

[비유동자산]	59,297	60,287	61,890

ㆍ투자자산	40,243	40,411	41,003

ㆍ유형자산	15,610	15,629	15,771

ㆍ무형자산	52	1,445	1,751

ㆍ기타비유동자산	3,392	2,802	3,365

자산총계	114,220	115,349	123,002

[유동부채]	2,108	3,191	8,734

[비유동부채]	1,377	2,070	2,479

부채총계	3,485	5,261	11,213

[자본금]	11,617	11,617	11,617

[자본잉여금]	32,676	32,676	32,676

[이익잉여금]	67,722	67,074	68,775

[기타자본구성요소]	(-)1,279	(-)1,279	(-)1,279

자본총계	110,736	110,088	111,789

종속기업 및 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	3,806	18,398	22,952

영업이익	885	(-)949	290

계속사업이익	700	(-)1,299	35,214

당기순이익	700	(-)1,299	35,214

기본주당순이익(원)	30	(-)56	1,528

※ 당사의 제32기 1분기 별도재무제표는 K-IFRS기준에 다른 외부감사(또는 검토)를 받지 않은 재무제표 입니다.(제31기와 제30기 별도재무제표는 K-IFRS기준에 따른 외부감사(또는 검토)를 받은 재무제표 입니다.)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제31기(전기)	한길회계법인	적정	해당	해당사항 없음

제30기(전전기)	한길회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

강조사항(전기) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 주석 42에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이, "코로나바이러스감염증-19(이하, 코로나19)"의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 코로나19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있습니다. 연결회사내 종속회사의 주요 사업활동 기반인 항공업의 경우 코로나19의 확산으로 인한 여객예약 취소 및 신규 여행 수요 감소 등의 영향으로 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 이와 관련한 불확실성으로 인해 연결회사의 재무상태에 미칠 영향을 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결회사의 재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기(당기)	신한회계법인	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	80,000천원	-

제31기(전기)	한길회계법인	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	73,440천원	926시간

제30기(전전기)	한길회계법인	반기재무제표 검토개별재무제표 감사연결재무제표 감사	69,480천원	810시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	-	-	-	-	-

제31기(전기)	2019.02	세무조정	2019.04~2020.03	10,000천원	한길회계법인

제30기(전전기)	2018.04	세무조정	2018.04~2019.03	10,000천원	한길회계법인

4. 회계감사인의 변경 가. 지배회사 (변경사실)당사는 2020년 2월 12일을 계약일로 하여 신한회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.(변경사유)당사는 “상장회사 감사인 등록제” 도입으로 2020사업연도부터 상장회사 감사인등록법인을 외부감사인으로 선임해야 합니다.

한길회계법인은 당사의 “외부감사인 선임위원회 소집통지일”까지 상장회사 감사인등록을 완료하지 못하였습니다.

이에따라 당사는 2020회계연도부터 2022회계연도까지 외부감사인을 신한회계법인으로 교체하였습니다.

나. 종속회사 (변경사실)당사의 종속회사인 (주)티웨이홀딩스, (주)티웨이항공, (주)티웨이에어서비스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 4 및 동법 시행령 제4조의 3에 의거하여 2018년 사업연도의 외부감사인을 대성삼경회계법인으로 선임하였습니다. (주)티웨이홀딩스의 경우 유가증권시장 상장법인으로서 외감법에 근거하여 3개년 동안의 외부감사 업무를 대성삼경회계법인에서 수행하게 됩니다. (변경사유) 대성삼경회계법인은 국내 중견 회계법인으로서 감사업무의 협력/지원 등에 있어 종합적이고 전문적인 서비스를 고객에게 제공할 수 있을 것으로 판단되며, (주)티웨이홀딩스 및 (주)티웨이항공이 속해 있는 산업에 대하여 충분한 감사경험을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 대성삼경회계법인은 연결재무제표 작성에 있어 보다 효율적인 감사를 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토

사업연도	회계감사인	내용

제31기	한길회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제30기	한길회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제29기	회계법인 두레	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(*) 2018년 당사의 감사인 회계법인 두레가 한갈회계법인과 합병하여 한길회계법인으로 상호가 변경되었습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 4명으로 구성되어 있으며 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. (1) 이사회의 권한 내용- 의사결정 권한ㆍ상법상의 권한 : 주주총회의 소집ㆍ기타권한 : 사업계획, 중요한 투자 및 융자사항 결정 등- 이사의 직무집행감독 권한(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부ㆍ공시 : 주총소집 통지공고사항을 통한 공시ㆍ추천 : 이사회 추천 (3) 사외이사 현황2020년 03월 30일자 정기주총에서 사외이사[이세용, 황인근(2명)]가 3년간의 임기로 신규선임 되었습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비고

백태석	- 고려대학교 경영대학원 수료- 상명대학교 경영대학원 수료- 전 조흥은행 신용관리부장- 전 신한은행 기관사업부장- 전 한마음금융 감사- 전 (주)헤비머시너리 감사- 전 (주)아니베에프 전무	해당사항 없음	해당사항 없음	-

이세용	- 전 한국상역 근무- 전 계몽사 근무- 전 영인쇄 대표이사	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

황인근	- 전 E 한영회계법인 감사본부 전무이사- 전 대주회계법인 국제사업본부 경영지원본부장- 現 대주회계법인 감사 제4본부 전무이사	해당사항 없음	해당사항 없음	신규선임

나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용정기 이사회는 월 1회 개최함을 원칙으로 한다. 단, 필요한 경우 의장은 이를 변경할 수도 있다.① 주주총회에 관한 사항② 경영전반에 관한 사항③ 조직 및 주요업무에 관한 사항④ 장기사업계획에 관한 사항⑤ 기타사항 (2) 이사회의 주요활동내역 (2020년) 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비 고 1 2020.02.14 별도 재무제표 승인의 건내부회계관리자 변경 보고 가결 - 2 2020.02.28 연결 재무제표 승인의 건전자투표제 도입의 건 가결 - 3 2020.03.09 제31기 정기주주총회 소집 및 주주총회 안건 승인의 건 가결 - 4 2020.03.19 티웨이항공 차입에 대한 법인연대보증의 건 가결 - (3) 당기 이사회 활동 내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 의결여부(참석률) 사내이사 의결여부(참석률) 백석기(100%) 백태석(100%) 나춘호(100%) 나성훈(25%) 1 2020.02.14 별도 재무제표 승인의 건내부회계관리자 변경 보고 가결 찬성 찬성 찬성 불참 2 2020.02.28 연결 재무제표 승인의 건전자투표제 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 3 2020.03.09 제31기 정기주주총회 소집 및 주주총회 안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 4 2020.03.19 티웨이항공 차입에 대한 법인연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다.사외이사는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. (2) 이사의 선임배경 등 기타 이해관계 성명 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부 연임횟수 나춘호 이사회 추천 이사회 대표이사 없음 최대주주 본인 3년 여 3회 백태석 이사회 추천 이사회 사외이사 없음 해당사항 없음 3년 부 - 이세용 이사회 추천 이사회 사외이사 없음 해당사항 없음 3년 부 - 황인근 이사회 추천 이사회 사외이사 없음 해당사항 없음 3년 부 - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 이사회 및 회사의 경영상 중요한 사항이 있을 경우 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며 경영, 재무 분야의 전문성을 충분히 갗추고 있습니다.추후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 정관에 정한 바에 따라 감사위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 이사회에서 감사위원을 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 사외이사 3인으로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

나. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

백태석	예	1977.11~2009.12 조흥은행 신용관리부장 신한은행 기관사업부장2004.09~2006.06 한마음금융 감사2011.02~2013.11 헤비머시너리 감사2013.06~2019.12 아니베에프 전무	-	-	해당사항 없음

이세용	예	1971.03~1979.12 한국상역1980.01~1982.12 계몽사1983.01~1998.03 영인쇄 대표이사	-	-	해당사항 없음

황인근	예	2001~2010 E 한영회계법인 감사본부 전무이사2014~2016 대주회계법인 국제사업본부 경영지원본부장2017~현재 대주회계법인 감사 제4본부 전무이사	예	공인회계사	2001~2010 E 한영회계법인2014~현재 대주회계법인

다. 감사위원회 위원의 독립성당사 정관에서 정한 감사위원회의 구성방법 및 직무규정은 아래와 같습니다.(1) 감사위원회 구성방법

정관 조항	내용

제30조(이사 및 감사위원의 선임)	① 이 회사 이사와 감사위원은 주주총회에서 선임한다.
② 이사와 감사위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 사외이사를 감사위원으로 선임하는 경우 상법 제542조의 12제4항에 의거 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하며, 사외이사가 아닌 이사를 감사위원으로 선임하는 경우에는 이 같은 조 제3항에 의거 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항으로 정해진 자가 소유하는 주식의 합계가 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(감사위원회)	①회사는 감사에 갈음하여 이사회내의 위원회로서 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 한다.
③감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제43조(위원회 대표)	감사위원회는 위원회의 결의로 감사위원회 대표를 두어야 하며, 대표는 사외이사이어야 한다.

(2) 감사위원회 직무규정

정관 조항	내용

제44조(위원회의 직무)	① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사위원회는 주주총회에 외부감사인 후보를 제청할 수 있다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의
보고를 요구할 수 있다. 이 경우 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그
보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

라. 감사위원회 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명	비고

백태석	이세용	황인근

찬반여부

1	2020.03.30	감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	위원장:백태석

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원은 감사, 회계분야의 전문가로서 개별적으로 전문성 강화 위한 노력을 하고 있습니다. 추후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	1	이사(1)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

사. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 전자투표제를 채택하여 관리업무를 삼성증권(주)에 위탁하였으며,2020년 3월 30일 제31기 정기주주총회에서 활용하였습니다 다. 소수주주권의 행사여부

당사는 제31기 주주총회 안건 관련하여 소수주주권이 발의되었습니다.해당 안건은 2020년 3월 30일 제31기 정기주주총회에서 부의 안건으로 심의 되었습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 경영권에 관하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 당사의 주주구성

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

나춘호	본인	보통주	7,249,641	31.47	7,249,641	31.47	(주)예림당 대표이사

나성훈	최대주주의 자	보통주	2,218,079	9.63	2,218,079	9.63	-

김순례	최대주주의 배우자	보통주	1,449,928	6.29	1,449,928	6.29	-

나도연	최대주주의 자	보통주	724,964	3.15	724,964	3.15	-

(주)예림문고	특수관계자지분 100% 소유 법인	보통주	854,955	3.71	854,955	3.71	-

계	보통주	12,497,567	54.25	12,497,567	54.25	-

기타	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주성명	직위	주요경력

기간	경력사항	겸임현황

나춘호	회장	2005년 09월 ~ 현재	(주)예림당 회장	대표이사

대표	1992년 01월 ~ 현재	도서출판 능인 대표	-

고문	2002년 03월 ~ 현재	대한출판문화협회 고문	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2009년 05월 14일	(주)예림당	3,782,651	40.82	주식 및 경영권양수도 계약에 따른 변동	-

2009년 06월 19일	나춘호	7,249,641	34.74	합병에 따른 신주발행으로 인한 변동	-

2012년 04월 27일	나춘호	7,249,641	31.47	신주인수권 행사에 따른 신주발행으로 인한 변동	-

나. 주식의 분포현항주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	나춘호	7,249,641	31.47%	최대주주

나성훈	2,218,079	9.63%	-

김순례	1,449,928	6.29%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,980	99.89%	9,400,819	40.81%	-

(*) 2020년 03월 31일 기준으로 주주현황 파악이 불가능한 관계로 2019년 12월 31일 기준 소액주주 내역을 기재하였습니다.

다. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 주,원)

종류	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월	2020년 1월	2020년 2월	2020년 3월

보통주	최고	4,035	4,135	3,770	3,855	3,590	3,050

최저	3,810	3,630	3,525	3,300	2,790	1,485

월간거래량	1,354,871	2,049,445	1,381,778	1,180,362	1,771,696	4,537,484

2. 당사의 주식사무에 대한 설명

신주인수권의내용(정관 제10조)	① 이 회사의 주주는 회사가 신주를 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상 실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 기타 회사가 경영상 필요로 대주주, 국내외 투자회사 및 기타 주요거래관계자에게 신주를 배정하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기(정관 제13조)	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 동년 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류	해당사항 없음

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	홈페이지(http://www.yearim.co.kr) 및 매일경제신문
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

나춘호	남	1942.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 경희대학교 경영행정대학원 수료- 전 대한출판문화협회 42,43대 회장- 전 아시아태평양출판협회 회장- 현 ㈜예림당 대표이사(회장)- 현 대한출판문화협회 고문	7,249,641	-	본인	1991.11~현재	2021.05.13

백태석	남	1953.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 고려대학교 경영대학원 수료- 상명대학교 경영대학원 수료- 전 조흥은행 신용관리부장- 전 신한은행 기관사업부장- 전 한마음금융 감사- 전 ㈜헤비머시너리 감사- 전 ㈜아니베에프 전무	-	-	-	-	2021.03.29

이세용	남	1946.09	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 전 한국상역 근무- 전 계몽사 근무- 전 영인쇄 대표이사	-	-	-	-	2023.03.30

황인근	남	1959.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 전E 한영회계법인 감사본부 전무이사- 전 대주회계법인 국제사업본부 경영지원본부장- 現 대주회계법인 감사 제4본부 전무이사	-	-	-	-	2023.03.30

김학비	남	1960.10	이사	미등기임원	상근	물류	- 전 ㈜예림물류유통 대표- 현 ㈜예림당광주물류센터 이사	-	-	-	1987.04~현재	-

유인화	여	1960.02	이사	미등기임원	상근	기획	- 현 ㈜예림당 이사	-	-	-	2019.11~현재	-

류수택	남	1979.04	이사	미등기임원	상근	경영	- 현 ㈜예림당 이사	-	-	-	2019.11~현재	-

나. 임원의 타회사 임원 겸임 현황

성 명	회사명	직책	비 고

황인근	대주회계법인	전무이사	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

출판사업	남	28	-	-	-	28	8.5	330	12	-	-	-	㈜예림당

출판사업	여	31	-	-	-	31	4.9	331	11	㈜예림당

임대사업	남	-	-	-	-	-	-	-	-	㈜예림출판문화센터

임대사업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	㈜예림출판문화센터

PHC파일	남	32	-	10	-	42	5.1	353	8	㈜티웨이홀딩스

PHC파일	여	3	-	3	-	6	1.9	40	7	㈜티웨이홀딩스

반도체	남	1	-	-	-	1	2.3	12	12	㈜티웨이홀딩스

반도체	여	-	-	-	-	-	-	-	-	㈜티웨이홀딩스

항공운송	남	902	-	241	-	1,143	3.13	22,252	19	㈜티웨이항공

항공운송	여	746	-	86	-	832	3.77	8,082	10	㈜티웨이항공

항공운송지원	남	80	-	7	1	88	1.06	626	7	㈜티웨이에어서비스

항공운송지원	여	208	-	23	16	247	1.70	1,463	6	㈜티웨이에어서비스

합 계	2,031	-	370	17	2,418	3.60	33,489	10	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	57,758	19,253	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000,000	-

* 상기 주주총회 승인금액은 이사 보수한도이며, 등기이사와 사외이사에 대한 연간 보수 한도의 합계액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,107,236	158,177	-

* 3월에 퇴임한 사내이사1명, 사외이사1명, 감사1명의 보수를 포함하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,098,236	549,118	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	3	3,000	1,000	-

감사	1	3,000	3,000	-

* 3월에 퇴임한 사내이사1명, 사외이사1명, 감사1명의 보수를 포함하였습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

나성훈	등기이사	1,021,916	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

나성훈	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	1,021,916	일평균임금*재임일수*지급률(1.5)* 재임기간 : 1996.06.16 ~ 2020.03.11

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 (1) 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭- 기업집단의 명칭 : ㈜예림당- 소속회사의 명칭

구분	회사수	회사명	법인등록번호

상장사	3	㈜예림당	110111-0611693

㈜티웨이홀딩스	110111-0073413

㈜티웨이항공	110111-2782046

비상장사	5	㈜티웨이에어서비스	110111-6551661

㈜예림랜드	131211-0019006

㈜예림문고	110111-3519894

㈜행간	110111-3294628

㈜성원디앤아이	110111-4620228

계	8

(2) 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황

(2020.03.31 현재)

계열회사명	최대주주	최대주주 지분율	비고

㈜티웨이홀딩스	㈜예림당	50.55%	연결대상

㈜티웨이항공	㈜티웨이홀딩스	58.32%	연결대상(당사지분 0%)

㈜티웨이에어서비스	㈜티웨이항공	100%	연결대상(당사지분 0%)

㈜예림랜드	나춘호	60%	당사의 최대주주

㈜예림문고	나성훈	100%	당사의 주주

㈜행간	나성훈	100%	당사의 주주

㈜성원디앤아이	나성훈	60%	당사의 주주

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황해당사항 없음

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜동성코퍼레이션(상장)	2015.04.01	단순투자	999,994	119,273	0.26	622,605	-	-	-267,768	119,273	0.26	354,837	369,175,520	-2,846,432

㈜에프옵티컬	-	경영참여	2,540,277	11,543	0.57	-	-	-	-	11,543	0.57	-	-	-

㈜베스텍컴	-	경영참여	3,600	1,800	0.08	3,600	-	-	-	1,800	0.08	3,600	-	-

㈜글로페이베스텍컴	2009.03.06	경영참여	1,500,000	60,000	19.40	-	-	-	-	60,000	19.4	-	-	-

원심력철근콘크리트조합	-	경영참여	6,000	-	-	9,984	-	-	-	-	-	9,984	-	-

㈜바이테리얼즈	2008.03.27	경영참여	4,199,300	98,000	45.80	-	-	-	-	98,000	45.8	-	-	-

㈜샤프테크닉스케이	2016.07.26	단순투자	2,900,000	580,000	13.15	143,399	-	-	-	580,000	13.15	-	37,950,069	-8,123,528

합 계	870,616	-	779,588	-	-	-267,768	870,616	-	368,421	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 회사의 특수관계자 현황 가. 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자(회사)	특수관계자 성격

나 춘 호	회사 임원(대표이사), 최대주주

나 성 훈	회사 임원(사내이사), 대주주, 최대주주의 자

(주)티웨이홀딩스	종속회사 (지분율 50.55%)

(주)티웨이항공	종속회사 (티웨이홀딩스 지분율 58.32%)

(주)티웨이에어서비스	종속회사 (티웨이항공 지분율 100%)

(주)바이테리얼즈	관계기업 (지분율 45.8%)

(주)예림문고	기타특수관계자

(주)행간	기타특수관계자

도서출판 능인	기타특수관계자

종이비행기	기타특수관계자

스윗스팟	기타특수관계자

(주)예림랜드	기타특수관계자

(주)성원디앤아이	기타특수관계자

나. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

다. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 신용공여 관련 내역은 없습니다. 라. 당기 및 전기 현재 특수 관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

마. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 기타거래(신용거래, 자금거래, 지분거래, 자산양수도거래는 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	회사의 명칭	매출 등	매입 등

당분기	전분기	당분기	전분기

종속회사	(주)티웨이홀딩스	8,917	12,945	338

기타특수관계자	(주)예림문고 등	13,588	20,541	64,712	70,157

합 계	22,505	33,486	64,712	70,495

바. 당기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액(신용거래, 자금거래, 지분거래, 자산양수도거래는 제외)은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	회사의 명칭	채권	채무

당분기	전기	당분기	전기

종속회사	㈜티웨이홀딩스	3,143	3,183	47,183	47,183

기타특수관계자	㈜예림문고 등	47,183	15,722	82,025	142,038

합 계	50,326	18,905	129,208	189,221

2. 주요 경영진에 대한 보상내역 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

단기급여	85,320	123,630

퇴직급여	11,665	46,381

합 계	95,985	170,011

(*) 주요경영진에는 지배회사의 등기임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음