JYP Ent. 사업보고서 (2015.12)
정 정 신 고 (보고)

2016년 5월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 2015(제21기) 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 3월 30일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항	-사외이사별 구분 기재-사회이사의 안건별 찬반기재	[정정전 참조1-1]	[정정후 참조1-2]

IX. 계열회사 등에 관한 사항	-해당 기업집단의 명칭 추가 기재-소속 회사의 명칭 추가 기재	-	[정정후 참조2-2]

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 5. 합병등 전후의 재무사항 비교표	"합병 등 사후정보" 추가 기재	-	[정정후 참조3-2]

* "III.재무에 관한 사항→5.재무제표 주석 "에 기재되어 있는 결손금처리계산서를 "III.재무에 관한 사항→4. 재무제표"에도 기재함. [정정전 참조1-1](나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	비고

2015년 1회	2015.01.21	기 부여한 주식매수선택권 현금 대체 지급 승인의 건	가결	-

2015년 2회	2015.03.10	제20기(2014년) 내부결산 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-

2015년 3회	2015.03.16	김화영 과장 퇴사에 따른 주식매수선택권 취소의 건	가결	-

2015년 4회	2015.03.31	제20기 정기주주총회 의사록	가결	-

2015년 5회	2015.03.31	기채에 관한 건(수출성장 자금대출)	가결	-

2015년 6회	2015.08.26	자회사 (주)제이와이피픽쳐스 유상증자(신주발행) 참여의 건	가결

2015년 7회	2015.10.07	해외증권 취득 투자의 건	가결

2015년 8회	2015.10.20	신설법인, (주)스튜디오제이(영문 "Studio J")설립을 위한 합작투자 출자의 건	가결

2015년 9회	2015.11.17	불용 의류앨범 등의 판매 불가능한 제품 및 상품 폐기처리의 건	가결

2015년 10회	2015.12.31	제21기(2015년) 직원 인센티브(성과급) 지급 승인의 건	가결

[정정후 참조1-2](나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사(이계천)	사외이사(이재범)	사외이사참석률

참석 여부	안건별승인 여부	참석 여부	안건별승인 여부	참석인원/총인원	참석률 %

2015년 1회	2015.01.21	기 부여한 주식매수선택권 현금 대체 지급 승인의 건	가결	참석	승인	-	-	1/2	50 %

2015년 2회	2015.03.10	제20기(2014년) 내부결산 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-	-	-	-	-	-

2015년 3회	2015.03.16	김화영 과장 퇴사에 따른 주식매수선택권 취소의 건	가결	-	-	-	-	-	-

2015년 4회	2015.03.31	제20기 정기주주총회 의사록	가결	-	-	-	-	-	-

2015년 5회	2015.03.31	기채에 관한 건(수출성장 자금대출)	가결	-	-	-	-	-	-

2015년 6회	2015.08.26	자회사 (주)제이와이피픽쳐스 유상증자(신주발행) 참여의 건	가결	참석	승인	-	-	1/2	50 %

2015년 7회	2015.10.07	해외증권 취득 투자의 건	가결	-	-	-	-	-	-

2015년 8회	2015.10.20	신설법인, (주)스튜디오제이(영문 "Studio J")설립을 위한 합작투자 출자의 건	가결	-	-	-	-	-	-

2015년 9회	2015.11.17	불용 의류앨범 등의 판매 불가능한 제품 및 상품 폐기처리의 건	가결	-	-	-	-	-	-

2015년 10회	2015.12.31	제21기(2015년) 직원 인센티브(성과급) 지급 승인의 건	가결	-	-	-	-	-	-

[정정후 참조2-2]

3. 계 열 회사의 현황 1) 해당 기업집단의 명칭 (주)제이와이피엔터테인먼트 2) 소속 회사의 명칭

구 분	회사수	회 사 명	사업자등록 No

비상장	6	[일본] JYP Entertainment Japan Inc.[중국] 북경걸위품문화교류유한회사[미국] JYP Entertainment Inc.[한국] ㈜제이와이피픽쳐스[중국] JYP Pictures co.,Ltd.[한국] ㈜스튜디오제이	00248210110000450276798205215715211-88-86509110000450276798454-81-00225

[정정후 참조3-2]5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)제이와이피	매출액	27,153,115	31,981,859	22,714,295	16.3%	28,532,143	10.8%	*주4)

영업이익	7,100,445	9,567,251	4,658,793	34.4%	9,440,367	1.3%	*주4)

당기순이익	5,560,347	7,484,456	1,716,622	69.1%	10,161,921	-35.8%	*주4)

*주1) 2013.10.17합병기일자로 흡수합병한 (주)제이와이피의 손익 예측과 실적에 대한 1차년도는 2013년(19기), 2차년도는 2014년(20기)임.*주2) 흡수합병한 (주)제이와이피의 1차년도 실적은 합병전 기간(2013.1.1~2013.10.16)과 합병후 구분 경리/회계를 하지 않은 기간(2013.10.17~2013.12.31)의 손익계산서 실적을 합산하였으며 합병후 기간의 매출액 및 매출원가는 해당 아티스트 부분만 추출, 판매관리비는 인원비율로 구분, 영업외 수익과 비용은 별도로 구분 계산하여 반영한 수치임. *주3) 흡수합병한 (주)제이와이피의 2차년도(2014년, 20기) 실적의 매출액 및 매출원가는 해당 아티스트 부분만 추출, 판매관리비는 합병시 인원비율로 구분, 영업외 수익과 비용은 별도로 구분 계산하여 반영한 수치임.*주4) 괴리율의 발생 원인 : 아티스트의 해외 진출시기가 늦어짐에 따라 매출이 감소하였으나, 직접원가와 판관비의 감소로 영업이익은 예측대비 1.3% 미달성, 피합병법인이 보유하고 있던 전환사채전환 및 외화채권평가로 인해 영업외 손익이 증가하여 예측대비 당기순이익을 35.8% 초과달성 하였습니다.

*주5) 합병 정보 [ 2013.10.17 합병기일자의 (주)제이와이피와의 합병 내역 ] 가) 시기 및 대상회사(거래상대방) - 합병계약 체결일 : 2013년 06월 19일 - 합병방법: 당사가 주식회사 제이와이피를 흡수합병하는 방법 - 합병목적: 경영의 효율성을 바탕으로 기업가치제고 및 재무구조 개선 - 합병비율: (주)제이와이피:당사=1:3.5367412 - 합병결의를 위한 주주총회일자: 2013-09-13 - 합병기일: 2013-10-17 - 합병신주의 종류와 수: 보통주식 9,612,355주 - 합병대상회사 개요

회사명	주식회사 제이와이피

대표이사	정 욱

소재지	서울특별시 강남구 청담동 79길41

주요사업	음반ㆍ음원 등의 제작ㆍ판매 사업 및 매니지먼트 사업

당사와의 관계	합병직전 최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	32,091	자본금	1,359

부채총계	14,212	매출액	25,358

자본총계	17,879	당기순이익	6,839

- 합 병 주요 일정

구 분	일 정

존속법인(주)제이와이피엔터테인먼트	소멸법인(주)제이와이피

이사회 결의일	2013년 06월 19일	2013년 06월 19일

합병 계약일	2013년 06월 19일	2013년 06월 19일

증권신고서 제출일	2013년 08월 02일	-

주주명부 확정 기준일 공고	2013년 08월 02일	2013년 08월 02일

주주확정 기준일	2013년 08월 19일	2013년 08월 19일

주주총회 소집통지 및 공고	2013년 08월 29일	2013년 08월 29일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2013년 08월 29일	-

종료일	2013년 09월 12일	-

합병승인 주주총회	2013년 09월 13일	2013년 09월 13일

주식매수청구권 행사시간	시작일	2013년 09월 13일	2013년 09월 13일

종료일	2013년 10월 02일	2013년 10월 02일

채권자 이의제출기간	시작일	2013년 09월 16일	2013년 09월 16일

종료일	2013년 10월 16일	2013년 10월 16일

합병기일	2013년 10월 17일	2013년 10월 17일

합병종료보고총회일(이사회 결의일)	2013년 10월 17일	2013년 10월 17일

합병종료보고 공고일	2013년 10월 17일	2013년 10월 17일

합병등기 예정일	2013년 10월 21일	-

해산등기 예정일	-	2013년 10월 21일

신주교부 예정일	2013년 10월 30일	-

신주상장 예정일	2013년 10월 31일	-

나) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 합병 비율 : 1:3.5367412 - 합병 기일 : 2013.10.17 - 합병 신주 : 9,612,855주 - 모집 금액 : 45,132,354,225원 (1주당 발행금액 : 4,695원) - 합병으로 인한 최대주주 등의 발행신주 5,749,337주와 신주인수권증권 중에서 박진영 최대주주가 인수한 일부 30억원은 코스닥상장규정 제22조(합병시의 매각제한)의하여 보호예수기간 1년 연장(2013.10.31~2014.10.30)함. - 합병으로 인한 자본금 변동내역

일 자	구 분	액면가	주식수(주)	자본금	주식발행초과금

2013.10.17	흡수 합병	500원	9,612,855	4,806,428	43,089,444

- 합병으로 인한 자기주식 변동내역

당사는 전기 이전에 무상감자와 주식병합과정에서 2,418주(액면 500원)의 자기주식을 취득하였습니다. 전기중 자기주식수의 변동은 없으며, 당기중 사업결합과정에서 피합병법인 보유주식 2,786,044주와 주식매수청구 주식 370주, 단수주 처리를 위해 취득한 9주 등 총 2,786,423주를 취득하여 당기말 현재 당사의 자기주식수는 2,788,841주입니다.

- 합병으로 인하여 회사의 자산과 부채는 각각 46,162백만원과 10,491백만원이 증가하고 자본은 35,671백만원이 증가하였습니다. 또한 합병일부터 당기말까지 합병으로 인한 손익은 매출액과 영업이익(영업손실 감소)이 각각 7,785백만원과 2,004백만원이 증가한 것으로 추정됩니다. 한편 피합병회사의 종속기업 4개(주석12 참조)가 합병으로 인하여 회사의 종속기업으로 편입되었습니다.

- 합병으로 인하여 당사 종속기업으로 편입된 현황

① 보고기간말 현재 당사의 종속기업투자는 다음과 같습니다.(단위: 천원)

회사명	당기말	전기말

지분율	장부금액	지분율	장부금액

JYP Entertainment Inc.	90.0%	-	-	-

북경걸위품문화교류유한회사	100.0%	122,082	-	-

JYP Entertainment Japan Inc.	80.0%	316,164	-	-

㈜에이큐엔터테인먼트 (*1)	-	-	-	-

② 합병으로 인하여 종속기업으로 편입된 요약재무제표는 다음과 같습니다.(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	자본총액	매출액	당기손익

JYP Entertainment Inc.	1,033,135	10,590,482	(9,557,347)	164,248	(68,440)

북경걸위품문화교류유한회사	203,829	20,351	183,478	166,187	62,292

JYP Entertainment Japan Inc.	7,328,110	6,270,109	1,058,001	6,164,883	370,928

㈜에이큐엔터테인먼트 (*1)	-	-	-	35,000	(93,109)

(*1) 당기 합병에 의하여 지분 100%를 취득하였으나 당기에 청산함.

다) 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

- 증권신고서(합병) 제출일 : 2013.08.02 (최종 신고서 제출일 : 2013.09.11) - 주요사항보고서(합병) 제출일 : 2013.06.20 (최종 보고서 제출일 : 2013.10.16) - 회사합병 결정 공시일 : 2013.06.19 (최종 공시일 : 2013.10.16) 라) 합병 계약의 주요내용

합병계약서 내용 중 합병법인은 "갑" (주)제이와이피엔터테인먼트, 피합병법인은 "을" (주)제이와이피 - 합병 목적 : “갑”과 “을”은 시장의 환경 변화에 적극 대처함과 동시에 인력 및 자산 등 경영자원의 효율성 제고와 비용 절감 등을 통하여 수익성을 향상시키고, 이로써 양사의 주주 가치의 극대화를 도모하기 위하여 합병(이하 “본건 합병”)을 하고자 한다. 이에 당사자들은 다음과 같이 합의한다. - 합병 비율 : 1:3.5367412 - 합병 기일 : 2013.10.17 - 합병 신주 : 9,612,855주 - 모집 금액 : 45,132,354,225원 (1주당 발행금액 : 4,695원) - 제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계)(1)“을”은 제5조의 합병기일에 그의 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 “갑”에게 인계하고, “갑”은 이를 승계한다. (2)“을”은 제1항의 승계내역을 명확히 하기 위하여 “갑”이 요구하는 경우 합병기일 현재의 대차대조표 및 본 계약일로부터 합병기일까지의 자산, 부채 및 기타 재산관계의 변동상황을 “갑”에게 제시하여야 한다. - 제10조 (“갑”의 이사 및 감사의 임기)(1)합병기일 이전에 취임한 “갑”의 이사 및 감사(합병기일 이전에 사임한 자를 제외한다)의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 당초 선임일을 기준으로 한 임기만료일까지로 한다.(2)본 합병으로 인하여 새로이 “갑”의 이사 내지 감사로 선임되는 자는 제7조 제1항의 주주총회에서 선임하기로 한다. - 제11조 (고용승계)“갑”은 합병기일 현재 “을”에 고용되어 있는 모든 근로자들과의 고용관계를 승계하며 이와 관련한 구체적인 내용에 대해서는 “갑”과 “을”이 협의하여 정하기로 한다. - 제12조 (합병신주의 이익배당기산일)제3조에 따라 발행하는 합병신주에 대한 이익배당의 계산은 2013년 1월 1일부터 기산한다. - 제13조 (주식매수선택권)“을”이 본 계약일 이전에 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권은 “갑”이 이를 승계하여, “갑”의 주식을 매수할 수 있는 주식매수선택권으로 전환되며, 그 행사대상 주식수와 행사가격은 제4조의 합병비율에 따라 다음 각호와 같이 비례적으로 조정된다. - 계약 해제조건 :제18조 (계약의 해제) 본 계약일로부터 합병기일까지 다음 각 호에 해당되는 사항이 발생한 경우 "갑"과 "을"은 본 계약을 해지할 수 있다.(가) 천재지변, "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우(나) 본 건 합병에 반대하여 "갑"에게 주식매수청구권을 행사한 주식수가 800,000주 이상인 경우(다) 본 합병에 반대하여 "을"에게 주식매수청구권을 행사한 주식수가 60,000주 이상인 경우(라) 정부 또는 관련기관으로부터 본 건 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 건 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우