CJ ENM 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2015년 11월09일	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	당사의 종속회사인 (주)씨제이헬로비전의 지분을SK텔레콤에 양도하는 자산양수도 계약 결정	현재 미래창조과학부 등 관련기관으로부터 인허가 심사가 진행중에 있으며, 상기 자산양수도완료 예정일(매매대금 결제 예정일)은 추후 일정이 확정되는 시점에 재공시 할 예정

2015년 6월 30일	신규시설투자등	물류단지 신규 시설투자 집행 연장	2018년 4월 30일자로 시설투자 종료 예정

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제22기정기주주총회(2016.03.18)	제1호 의안 : 제21기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 통과

제2호 의안 : 이사선임의 건	- 원안대로 통과

제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과

제21기정기주주총회(2015.03.20)	제1호 의안 : 제21기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 통과

제2호 의안 : 이사선임의 건	- 원안대로 통과

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 통과

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과

제20기 정기주주총회 (2014.03.21)	제1호 의안 : 제20기(2013.1.1~2013.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 통과

제2호 의안 : 이사선임의 건	- 원안대로 통과

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 통과

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과

제19기 정기주주총회 (2013.03.22)	제1호 의안 : 제19기(2012.1.1~2012.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건	- 원안대로 통과

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과

제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과

제18기 정기주주총회 (2012.03.30)	제1호 의안 : 제18기(2011.1.1~2011.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	- 원안대로 통과

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	- 원안대로 통과

제3호 의안 : 이사선임의 건	- 원안대로 통과

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	- 원안대로 통과

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건	- 원안대로 통과

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당기말 현재 지배회사가 피소되어 계류 중인 소송사건은 지배회사가 피소된 8건(관련 금액: 2,060백만원)이 있습니다. 또한, 연결실체((주)씨제이헬로비전)을 피고로 12건의 소(소송가액: 5,929백만원)를 제기받아 당기말 현재 소송 진행중에 있습니다. 또한, 지배회사가 원고로 총 2건의 소(소송가액: 1,200백만원)을 제기하였으며,연결실체((주)씨제이헬로비전)가 원고로 총 14건의 소(소송가액: 8,053백만원)를 제기하여 당기말 현재 소송진행 중에 있습니다. 현재로서는 상기 소송사건의 결과를 예측할 수 없으며, 상기 소송과 관련하여 연결실체의 경영진은 소송사건의 결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 그 밖의 우발채무 등 첨부한 '연결검토보고서'의 주석 '38. 우발부채와 주요 약정사항 '을 참조바랍니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 보고서 제출일 현재 회사의 일부 임원에 대한 파기환송심이 진행 중에 있습니다. 또한 일부 계열회사에도 동일한 내용이 진행중에 있습니다. (기소일 2013년 7월 18일, 1심판결 선고일 2014년 2월 14일, 항소심 판결 선고일 2014년 9월 12일, 상고심 판결 선고일 2015년 9월 10일, 파기환송심 판결 선고일 2015년 12월 15일, 재상고일 2016년 1월 6일) 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 공동기업인 CJ Mediasa Shopping Co.,Ltd.에 2016년 4월 18일자로 TRY 1,250,000 을 추가 출자하였으며 지분율은 50.00%로 변동 없습니다.

(2) 당사는 관계기업인 TW13호신수종투자조합의 조합원 총회 의결에 따라 2016년 4월 29일 1차 수익금액 4,478 백만원을 배부받았습니다. 또한 동일 일자에 18억원을 추가 출자하였으며 지분율은 45%로 변동 없습니다. 다. 공모 및 사모자금의 사용내역 당사는 과거 3년 내 공모 및 사모를 포함하여 주식 및 주식연계채권을 통해 자금을 조달한 내역이 없습니다.

라. 합병등의 사후정보[(주)씨제이오쇼핑] 1) (주)씨제이오쇼핑이 씨제이에듀케이션즈(주)를 합병가) 합병 상대방 상호 : 씨제이에듀케이션즈(주) 소재지 : 서울특별시 중구 동호로 330 대표이사 : 마정만나) 합병기일 : 2014년 12월 31일다) 합병의 주요일정

구분	합병법인((주)씨제이오쇼핑)	피합병법인(씨제이에듀케이션즈(주))

이사회결의일	2014-10-27	2014-10-27

주주명부폐쇄공고	2014-10-28	-

합병계약일	2014-10-30	2014-10-30

소규모합병 공고일	2014-11-12	-

권리주주 확정기준일(주1)	2014-11-12	2014-11-12

주주명부 폐쇄기간	2014-11-13~2014-11-15	-

합병반대주주 반대 의사 접수기간	2014-11-12~2014-11-26	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)	2014-11-27	2014-11-27

채권자 이의제출 공고일	2014-11-28	2014-11-28

채권자 이의제출 기간	2014-11-28~2014-12-29	2014-11-28~2014-12-29

합병기일	2014-12-31	2014-12-31

합병보고 이사회 결의일	2014-12-31	2014-12-31

합병종료보고 공고일	2014-12-31	2014-12-31

합병(소멸) 등기 예정일	2014-12-31	2014-12-31

라) 합병의 배경(주)씨제이오쇼핑은 씨제이에듀케이션즈(주)와의 합병을 통하여 조직 효율화, 중복비용 제거 등으로 사업 및 운영 효율화를 도모하고자 합니다.마) 합병 방법(주)씨제이오쇼핑은 씨제이에듀케이션즈(주)를 흡수합병하며, (주)씨제이오쇼핑은 존속하고, 씨제이에듀케이션즈(주)는 해산합니다.바) 합병의 구체적 내용

합병 후 존속회사	상호	(주)씨제이오쇼핑

소재지	서울특별시 서초구 과천대로 870-13 (방배동)

대표이사	변동식

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	씨제이에듀케이션즈(주)

소재지	서울특별시 중구 동호로 330

대표이사	마정만

법인구분	주권비상장법인

※ 합병비율 1: 0- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨제이오쇼핑의 최대주주는 씨제이(주)로 40.00%를 보유하고 있으며, 씨제이에듀케이션즈(주)의 최대주주는 (주)씨제이오쇼핑으로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.합병회사와 피합병회사를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)씨제이오쇼핑이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으 며, (주)씨제이오쇼핑은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 본 합병을 통하여, 합병회사인 (주)씨제이오쇼핑은 피합병회사인 씨제이에듀케이션즈(주)의 사업부문을 통합 운영함으로써 조직 효율화, 중복비용 제거 등을 통해 사업 및 운영 효율화를 도모할 것입니다.사) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획(주)씨제이오쇼핑은 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 아) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

씨제이에듀케이션즈(주)	매출액	1,000	1,500	-	-	-	-	-

영업이익	-1,584	-1,484	-	-	-	-	-

당기순이익	-1,584	-1,484	-	-	-	-	-

※ 상기 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.※ 합병 후 피합병 법인이 소멸됨에 따라 실적정보는 별도 산출되지 아니하여 기재하지 않습니다. 2) (주)씨제이오쇼핑이 에스케이텔레콤(주)에게 자산양수도 결정

가) 자산양수도에 관한 기본사항(1) 자산양수도 내용(주)씨제이오쇼핑(양도인)는 (주)씨제이헬로비전을 에스케이텔레콤(주)(양수인)에 매도할 예정입니다.

목적물	지분율	양수도금액

(주)씨제이헬로비전	30%	500,000백만원

※ 잔여 23.92%에 대해서는 상호 옵션을 가지며, 매수자는 거래종결일부터 5년의 기간동안 매수할 수 있는 주식매수선택권을 보유하고, 매도자는 거래종결일로부터 3년이 되는 날부터 2년의 기간동안 매도할 수 있는 주식매도선택권을 보유하고 있습니다. (2) 자산양수도 목적당사는 신성장동력재원 확보 등을 위해 자회사인 (주)씨제이헬로비전주식 53.9% 중 30%를 에스케이텔레콤(주)에 처분하고자 합니다. 당사는 본 거래를 통해 신성장동력을 위해 활용할 수 있는 재원을 확보하고, 이를 활용한 다양한 사업기회를 모색 창출할 예정입니다.나) 자산양수도 상대방의 개요(1) 양도 및 양수회사 내용

구 분	양수법인	양도법인

법 인 명	에스케이텔레콤(주)	(주)씨제이오쇼핑

대표이사	장 동 현	김 일 천

주 소	본 사	서울시 중구 을지로 65번지	서울시 서초구 과천대로 870-13

연락처	02-6100-2114	02-2107-0114

설립연월일	1984년 3월 29일	1994년 12월 16일

납입자본금	44,639백만원	31,036백만원

자 산 총 액	28,041,506백만원	2,983,649백만원

결 산 기	12월 31일	12월 31일

종업원수	4,140명	926명

주권상장 또는코스닥 상장 여부	주권상장	코스닥상장

발행주식의 종류 및 수	보통주: 80,745,711주우선주: -(액면가: 500원)	보통주: 6,207,268주우선주: -(액면가: 5,000원)

※ 상기 내용 중 납입 자본금 및 자산총액, 종업원수는 각각 6월30일 반기보고서 연결 재무제표 기준임※ 임직원수는 2015년 6월말 기준이며, 정규직원과 계약직 직원 포함입니다. (2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과당사는 해당 자산 양도를 통해 현금 유입을 통한 재무구조 개선 효과가 있으며 출자회사 지분에 대한 양도로서 당사의 영업활동에 미치는 직접적 영향은 없습니다.

(3) 자산양수도 진행 경과 및 일정

구 분	일 자

외부평가 계약일	2015년 10월 29일

이사회 결의일	2015년 11월 2일

자산양수도 계약일	2015년 11월 2일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2015년 11월 3일

자산양수도 완료 예정일(매매대금 결제 예정일)	-

※ 현재 미래창조과학부 등 관련기관으로부터 인허가 심사가 진행중에 있으며, 상기 자산양수도 완료 예정일(매매대금 결제 예정일)은 추후 일정이 확정되는 시점에 재공시 할 예정

다) 외부평가기관의 개황 첨부된 "외부평가기관의 평가의견서" 관련 외부평가기관의 개요는 다음과 같습니다.

구 분	내 용

평 가 회 사 명	삼일회계법인

대 표 이 사	안 경 태

소 재 지	서울특별시 용산구 한강대로 92

평 가 책 임 자	(직책) 상무 (성명) 정 경 수(전화번호) 02-709-0957

평 가 전 담 인 력	평가책임자 외 공인회계사 5명

라) 자산양수도 가액 및 그 산출근거 (1) 자산양수도 가액

(단위: 원)

자산양수도 가액	500,000,000,000

(2) 평가의 개요

구 분	개 요

평가 계약일자	2015년 10월 29일

평가 수행기간	2015년 10월 29일 ~ 2015년 11월 2일

(3) 평가의 결과(가) 평가결과 요약

평가대상회사에 대한 기업가치평가 결과 1주당 주식가액의 범위는 다음과 같습니다.

구 분	금 액(원)

1주당 기준주가	10,680

경영권프리미엄 반영후1주당 주식가액범위	① 최고 프리미엄율(129.66%)	24,527

② 단순 평균 프리미엄율(45.70%)	15,560

③ 최소 프리미엄율(0.12%)	10,693

평가기준일전 5년간의 양수도금액이 500억원 이상인 상장주식 거래사례에서 분석한최저치 경영권프리미엄율(0.12%)과 최고치 경영권프리미엄율(129.66%)을 적용하여산정한 회사 1주당 평가금액은 최소 10,693원에서 최고 24,527원입니다.(나) 기준주가의 산정내역기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 규정을 준용하여 이사회결의일 또는 자산양ㆍ수도계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 하였으며, 그 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	금 액(원)

A. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가	10,581

B. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가	10,559

C. 최근일의 종가	10,900

D. 산술평균종가(기준주가)[(A+B+C)÷3]	10,680

한편, 2015년 11월 1일을 기산일로 한 최근 1개월 간의 평가대상회사 보통주식의 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자	종가	거래량	종가 × 거래량

2015/10/30	10,900	566,815	6,178,283,500

2015/10/29	10,400	196,081	2,039,242,400

2015/10/28	10,450	142,513	1,489,260,850

2015/10/27	10,350	170,828	1,768,069,800

2015/10/26	10,050	218,002	2,190,920,100

2015/10/23	10,150	138,851	1,409,337,650

2015/10/22	10,000	231,240	2,312,400,000

2015/10/21	10,200	293,418	2,992,863,600

2015/10/20	10,600	158,762	1,682,877,200

2015/10/19	10,600	128,509	1,362,195,400

2015/10/16	10,500	126,634	1,329,657,000

2015/10/15	10,650	66,278	705,860,700

2015/10/14	10,400	96,744	1,006,137,600

2015/10/13	10,400	178,565	1,857,076,000

2015/10/12	10,600	228,637	2,423,552,200

2015/10/08	10,550	564,667	5,957,236,850

2015/10/07	10,650	242,422	2,581,794,300

2015/10/06	11,100	282,913	3,140,334,300

2015/10/05	11,300	177,315	2,003,659,500

2015/10/02	11,350	137,166	1,556,834,100

최근 1개월 가중평균종가	10,581

최근 1주일 가중평균종가	10,559

최근일 종가	10,900

(다) 경영권프리미엄 분석에스케이텔레콤(주)는(양수인)은 투자를 통해 유가증권시장 상장법인인 평가대상회사의 최대주주인 당사(양도인)로부터 평가대상회사의 보통주식 23,234,060주(지분율 30%)를 500,000백만원(1주당 21,520원)에 양수할 예정입니다.경영권의 획득을 수반하는 주식의 주당가액은 시장에서 거래되는 개별주식의 주당가액보다 경영권프리미엄 만큼 높게 형성되는 것이 일반적이나, 경영권프리미엄이 지분구성, 양수자의 향후 사업계획, 당사자간의 가격조정 등 여러가지 변수에 영향을 받게 되므로 이를 객관적으로 측정하는 것은 어렵습니다. 다만, 상장회사의 최대주주변경 시 경영권프리미엄이 포함되어 거래되는 것이 일반적이며 상속세 및 증여세법 63조에 따른 비상장주식의 보충적 평가방법의 적용시에도 최대주주의 주식은 20~30%(중소기업의 경우 10~15%)의 할증평가를 수행한다는 점을 고려 시, 시장에서 거래되는 개별주식의 주당가액 이외의 경영권프리미엄을 타 상장회사의 실제 거래사례를 통하여 평가하는 것이 가장 합리적이라고 판단하였습니다. 또한, 본 거래의 규모 및 거래 규모에 따른 지분양수도 거래사례의 수 등을 고려하여 경영권프리미엄 산정을 위한 비교 대상 거래 사례를 산정하였습니다.따라서, 평가기준일전 5년 간에 양수도금액이 500억원 이상인 최대주주 변경을 수반하는 상장주식의 거래사례들(거래 종결 기준)에서 주식매매가액과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 규정을 준용한 기준주가를 비교분석하여 경영권프리미엄의 범위를 측정하고, 이를 M 일반적 거래되는 경영권프리미엄의 범위로 하였습니다.또한, 본 평가에서는 위에서 언급한 상장회사 최대주주의 변경을 수반하는 지분양수도 거래사례 중 제3자배정 유상증자, 신주인수권 행사 등 신주발행에 의한 최대주주변경, 관계회사간 거래로 인한 최대주주 변경, 상속을 원인으로 한 최대주주 변경, 모회사 분할로 인한 형식적인 최대주주 변경 등 경영권 프리미엄의 거래사례로 삼기에 부적당한 거래를 제외한 지분양수도 거래사례를 기준으로 다음과 같이 경영권프리미엄을 측정하였습니다.이와 관련하여 금융감독원 전자공시시스템 등을 통하여 평가기준일전 5년 간의 양수도금액이 500억원 이상인 상장회사의 M 중 경영권의 이전을 수반하는 주요 주식 양수도 거래 사례(거래 종결 기준)를 분석한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

기준일(주1)	발행회사	양수도주식수	양수도금액(억원)	양수도지분율(%)	양수도단가	기준주가(주2)	경영권프리미엄	경영권프리미엄비율(%)

2015-08-28	동양시멘트	59,008,784	7,943	54.96	13,461	5,923	7,538	127.27

2015-05-07	네오위즈인터넷	4,734,640	875	35.00	18,481	15,797	2,684	16.99

2015-05-04	태림포장공업	41,670,790	2,755	58.85	6,612	3,412	3,200	93.81

2015-05-04	동일제지	13,709,500	736	34.54	5,366	2,869	2,497	87.04

2015-02-17	동양생명	67,779,432	11,319	63.01	16,700	11,793	4,907	41.61

2014-12-17	한라비스테온공조	74,720,000	38,854	69.99	52,000	46,475	5,525	11.89

2014-11-26	삼성테크윈	17,189,609	8,400	32.35	48,867	34,037	14,830	43.57

2014-10-02	삼본정밀전자	5,568,920	588	58.62	10,562	9,248	1,314	14.21

2014-07-25	농우바이오	7,553,359	2,834	52.82	37,526	21,619	15,907	73.58

2014-06-03	우리투자증권	75,426,214	9,467	37.76	12,552	8,701	3,851	44.26

2014-03-28	웅진케미칼	26,062,137	4,300	56.21	16,499	14,087	2,412	17.13

2014-03-24	선데이토즈	6,664,506	1,206	20.66	18,100	16,677	1,423	8.53

2014-03-20	MDS테크	2,614,477	745	29.97	28,495	19,550	8,945	45.75

2014-03-13	유안타증권	33,766,760	1,249	27.06	3,700	2,476	1,224	49.45

2013-12-06	KB캐피탈	11,180,630	2,799	52.02	25,032	21,014	4,018	19.12

2013-11-20	부산도시가스	3,000,000	1,125	27.32	37,500	32,125	5,375	16.73

2013-11-07	컴투스	2,155,813	700	21.37	32,470	21,844	10,626	48.65

2013-07-18	로엔	13,294,369	2,659	52.56	20,000	14,332	5,668	39.54

2013-02-12	모나리자	24,135,654	914	66.00	3,785	3,780	5	0.12

2012-08-16	웅진코웨이	23,829,150	12,000	30.90	50,358	36,130	14,228	39.38

2012-07-06	하이마트	15,400,000	12,480	65.25	81,039	56,173	24,866	44.27

2012-06-12	코텍	3,263,005	700	25.35	21,453	10,497	10,956	104.38

2012-01-13	한섬	8,532,763	4,200	34.64	49,222	30,244	18,978	62.75

2011-12-30	대한통운	9,162,311	19,108	40.02	208,550	90,808	117,742	129.66

2011-11-14	하이닉스	146,100,000	34,266	21.05	23,454	22,161	1,293	5.83

2011-10-28	아이마켓코리아	17,505,670	4,219	48.70	24,101	18,521	5,580	30.13

2011-09-02	이니시스	8,195,817	653	32.22	7,964	5,669	2,295	40.49

2011-02-27	현대건설	38,879,000	49,601	34.88	127,578	75,651	51,927	68.64

2010-12-27	SK가스	3,928,537	1,841	45.53	46,850	41,300	5,550	13.44

2010-12-13	대우건설	121,027,397	21,785	37.16	18,000	12,330	5,670	45.98

2010-11-15	동양생명	53,242,419	9,000	46.50	16,904	12,762	4,142	32.46

(주1) 기준일은 해당 자산 양ㆍ수도 거래와 관련한 이사회결의일과 자산양ㆍ수도계약 체결일 중 앞서는 날을 의미합니다.(주2) 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 규정을 준용하여 이사회결의일 또는 자산양ㆍ수도계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.상기 거래사례에 따른 주가대비 경영권 프리미엄 비율의 단순평균값은 45.70%로 추정되었으며, 주가대비 경영권프리미엄의 비율은 0.12%(최소값)에서 129.66%(최대값)까지로 분석되었습니다.

(라) 평가결과 이러한 분석결과를 바탕으로 산정한 경영권프리미엄의 범위 및 주당평가액은 다음과같습니다.

(단위 : 원)

구 분	주당 경영권프리미엄	주당 평가액

경영권프리미엄 반영전	-	10,680

최고 프리미엄율(129.66%) 반영시	13,848	24,527

단순평균 프리미엄율(45.70%) 반영시	4,881	15,560

최소 프리미엄율(0.12%) 반영시	13	10,693

경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액은 10,693원 ~ 24,527원의 범위로 산정되며 당사의 대상자산에 대한 실제 주당 인수가액은 21,520원으로 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있습니다.(4) 평가의 방법

주식가치평가에는 일반적으로 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법 및 시장기준 평가접근법 등의 방법이 있으며, 이들 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. ① 자산가치 평가방법자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업가치로 보고 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다. 자산가치 평가방법은 재무상태표상의 각 자산과 부채항목을 평가하는 기준에 따라 장부가치법(Book Value), 공정가치법(Fair Value) 및 청산가치법(Liquidated Value) 등으로 분류할 수 있으며 각 방법에 따라 자산가치 금액은 달라질 수 있습니다.

② 수익가치 평가방법수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 보유한 유ㆍ무형의 자산을가지고 향후에 얼마만큼의 수익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가라는 관점에서미래의 수익창출능력을 기업가치로 평가하는 방법입니다. 대표적 수익가치 평가방법인 현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 요소인미래순현금흐름(FCF), 할인율(WACC), 계속기업가치(Terminal Value) 등의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.③ 시장기준 평가접근법시장기준 평가접근법은 유사한 상장회사의 주가나 유사한 상장회사의 실제 거래 사례를 참조하여 주식가치를 평가하는 평가접근법입니다. 시장기준 평가접근법에는 유사 상장기업 비교법, 유사 기업거래 비교법, 평가대상 기업 내의 유사 매각거래 비교법 등이 있습니다. 이러한 시장기준 평가접근법의 경우 정확한 기업가치를 평가하기 위해서는 평가대상 회사와 동일한 사업구조, 성장성, 수익성 및 영업위험 등을 가지고 있는 비교대상 기업의 선정이 필요하나, 현실적인 제약이 있습니다. 또한, 일시적인 대내외적인 환경변화에 따라 비교대상 상장회사의 주가가 급락하는 경우 평가대상회사의 장기적인 이익창출 능력이 반영되지 못할 수 있습니다.한편 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5에 규정되어 있는 기준주가 산정방법에 따른 기준주가는 기산일로부터 최근 1개월간의 거래량으로 가중산술평균한 종가, 최근 1주일간의 거래량으로 가중산술평균한 종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 실제로 이 규정은 합병비율 산정 시에만 적용하도록 규제하고 있는 방법이므로 본 거래와의 직접적인 연관성은 없으나 상장주식의 지분가치 평가에 있어서 주가를 평가하는 시점에 대한 다른 규정이 특별히 존재하지 아니하고 이 규정에 따른 주가 산정방법이 평가대상회사의 적정 주가를 산정하는데 합리적이라고 판단되어, 시장기준 평가접근법에 적용하기 위한 방법론으로 추가 고려하였습니다.

(5) 본 평가업무에 적용한 평가방법 및 근거주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는이미 당사간에 합의된 상장주식 양·수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인 가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장기준 평가접근법을 적용하였습니다.그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가 고려하였습니다.관련하여, 평가대상회사의 주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준주가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준주가에 평가기준일전 5년간의 양수도금액이 500억원 이상인 상장주식매매에서 적용된 경영권 프리미엄의 최소치와 최고치를 가산하여 산정하는 방법을 적용하였습니다.마) 주식매수청구권에 관한 사항 해당사항 없습니다.바) 양수도되는 자산의 내용 (1) 양수도 자산 개요((주)씨제이헬로비전)

(주)씨제이헬로비전은 케이블TV, 초고속인터넷, 인터넷전화(VoIP), 광고, N스크린, MVNO 이동통신서비스 등과 같은 방송통신서비스를 가입자에게 제공하는 종합유선방송사업자로서 서울 양천 지역을 포함한 전국 23개 권역에서 방송법 제9조 제2항 및 제17조에 의거하여 방송통신위원회로부터 방송사업자 허가·재허가 및 전기통신사업법 제6조에 의거한 기간통신사업자 허가를 득하여 동 사업을 영위하고 있습니다(주)씨제이헬로비전의 사업에 대한 자세한 사항은 해당보고서의 II. 사업의 내용을 참고해주시기 바랍니다.

(2) 양수도자산((주)씨제이헬로비전)의 요약 재무제표

(단위: 백만원)

구 분	제21기 반기말	제20기	제19기	제18기	제17기

2015년 6월말	2014년 12월말	2013년 12월말	2012년 12월말	2011년 12월말

[유동자산]	345,850	413,459	399,710	365,087	259,989

ㆍ현금 및 현금성 자산	47,722	95,766	59,691	37,572	52,044

ㆍ매출채권	235,391	258,330	257,585	144,463	70,401

ㆍ기타유동자산	62,737	59,363	82,434	103,229	32,786

ㆍ매각예정자산	-	-	-	79,823	104,758

[비유동자산]	1,673,928	1,756,991	1,680,808	1,190,871	1,045,411

ㆍ유형자산	732,692	781,994	777,876	627,733	590,525

ㆍ영업권	572,283	572,283	523,076	364,915	364,915

ㆍ투자부동산	16,870	16,989	7,244	7,421	7,586

ㆍ기타비유동자산	352,083	385,724	372,612	190,802	82,385

자산총계	2,019,778	2,170,450	2,080,518	1,555,958	1,305,400

[유동부채]	547,700	510,339	419,361	494,594	553,173

[비유동부채]	543,593	756,534	776,613	336,603	130,282

부채총계	1,091,292	1,266,873	1,195,974	831,197	683,455

[지배기업 소유주지분]	928,486	902,503	884,047	724,422	621,657

ㆍ자본금	193,617	193,617	193,617	173,157	173,157

ㆍ기타불입자본	190,096	192,906	192,921	125,989	85,898

ㆍ기타자본항목	(1,496)	(1,748)	(716)	(27,920)	774

ㆍ이익잉여금	546,269	517,728	498,224	453,196	361,828

[비지배지분]	-	1,074	497	339	288

자본총계	928,486	903,577	884,543	724,761	621,945

2015년 1월 1일~2015년 06월 30일	2014년 1월 1일~2014년 12월 31일	2013년 1월 1일~2013년 12월 31일	2012년 1월 1일~2012년 12월 31일	2011년 1월 1일~2011년 12월 31일

매출액	595,115	1,270,376	1,160,227	890,993	680,427

영업이익	54,408	102,124	115,796	149,335	151,740

법인세비용차감전순이익	41,314	35,616	97,447	124,384	120,331

연결총당기순이익	34,224	25,655	76,955	104,361	90,635

지배기업 소유주지분	34,349	25,706	77,015	104,310	90,713

비지배지분	(125)	(51)	(60)	51	(78)

- 기본 주당순이익(단위:원)	444	332	994	1,491	1,492

- 희석 주당순이익(단위:원)	444	332	994	1,491	1,454

연결에 포함된 회사수	6	8	13	12	12

(사) 당사회사간의 관계 거래상대방인 에스케이텔레콤(주)와 당사는 서로 특별한 상관관계가 없습니다.

(아) 기타 투자자보호에 필요한 사항 (1) 양수도 주요 계약 내용(주)씨제이오쇼핑(양도인)과 에스케이텔레콤(주)(양수인)의 주식매매계약서 내용 중 주요한 내용은 아래와 같습니다.① 주식매도선택권- 양도인이 (주)씨제이헬로비전 잔여 소유주식 전부 또는 일부에 대해 양수인에 매도할 수 있는 권리- 행사가격:5,000억을 당사의 (주)씨제이헬로비전 잔여 소유 주식수로 나눈 금액- 행사기간:거래종결일로부터 3년이 되는 날부터 2년② 주식매수선택권- 양수인이 양도인의 (주)씨제이헬로비전 잔여 소유주식 전부 또는 일부에 대해 매수할 수 있는 권리- 행사가격:5,000억을 잔여 소유 주식수로 나눈 금액- 행사기간: 거래종결일로부터 5년③ 우선매수권- 양도인은 (주)씨제이헬로비전 잔여 소유주식 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우, 해당 양도와 관련하여 제3자로부터 제안받은 것과 동일한 조건으로양수인에 매수 제안 ※ 자산양수도에 대한 자세한 사항은 2015년 11월 9일 공시된 (주)씨제이오쇼핑의 '주요사항보고서'(중요한자산양수도결정)을 참고해주시기 바랍니다.

[(주)씨제이헬로비전]

1. 중요한 자산양수도 결정 (1) 자산양수도에 관한 기본사항 (주)씨제이헬로비전은 2012년 3월 15일에 공시한 주요사항보고서(중요한자산양수도결정)에 보고된 대상회사들에 대한 인수 전 예측한 재무사항과 실제 실적과의 비교표는 다음과 같습니다. 가. 자산양수의 배경 (주)씨제이헬로비전은 금번 (주)씨제이헬로비전대구수성방송 등 4개 법인의 주식 인수(자산양수도)를 통하여 CJ그룹 내 SO를 통합 관리하고, 시너지를 창출하여 기업가치를 증대시키고자 합니다.

나. 자산양수도의 당사자

구 분	양수법인	양도법인

법 인 명	주식회사 씨제이헬로비전	씨제이이앤엠 주식회사

대표이사	변 동 식	김 성 수

본사주소	서울시 양천구 신정3동 1254 양천벤처타운	서울시 마포구 상암동 1606 씨제이이앤엠센터

연락처	070-8130-1002	02-371-9019

설립연월일	1995년 3월 31일	2010년 9월 15일

납입자본금	173,157,237,500원	189,647,820,000원

자 산 총 액	1,082,365,323,358원	1,671,143,674,104원

결 산 기	12월	12월

종업원수	775명	1,739명

주권상장 여부	비상장	상장(코스닥)

발행주식의 종류 및 수	보통주 69,262,895주(자기주식 8,910,493주)우선주 8,183,970주	보통주 37,929,564주(자기주식 377,753주)

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (주)씨제이헬로비전은 금번 자산 양수(주식인수)로 대상회사인 (주)씨제이헬로비전대구수성방송 등 4개 법인의 지분 100%를 보유하게 됩니다. 이를 통해 SO 시장 내 입지 및 디지털 케이블 시장의 선두 지위가 강화되며, 규모의 경제를 통한 비용 효율성 및 인적/운영 역량이 향상되어 중장기적으로 기업가치 증대를 기대하고 있습니다. 라. 자산양수도의 내용 1) 자산양수도 가액

자산의 종류	주식수	지분율	양수도가액

(주)씨제이헬로비전대구수성방송 보통주식	400,000주	100%	20,100,000,000원

(주)씨제이헬로비전대구동구방송 보통주식	500,000주	100%	10,600,000,000원

(주)씨제이헬로비전영동방송 보통주식	3,383,000주	100%	75,100,000,000원

(주)씨제이헬로비전아라방송 보통주식	2,000,000주	100%	63,900,000,000원

소계	-	-	169,700,000,000원

2) 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다.3) 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부(주)씨제이헬로비전이 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 총액 169,700백만원은 최근 사업연도인 2010년 12월 31일 현재 자산총액 964,376백만원 대비 17.60%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

4) 진행경과 및 일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2012년 3월 14일

자산양수도 계약일	2012년 3월 14일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2012년 3월 15일

자산양수도 완료일(매매대금 결제일)	2012년 5월 30일

(2) 자산양수도 상대방의 개요 가. 상대방 회사의 개황

상호	설립연도	주요사업	임직원현황(11.09.30기준)	주요주주

씨제이이앤엠(주)	2010년 9월 15일	방송사업, 영화사업, 음악, 공연사업, 게임사업등	1,739	씨제이(주)(지분율40.19%,'11.11.28 기준)

나. 상대방 회사의 요약 재무정보 (단위 : 백만원, 개별 재무정보,K-IFRS기준)

상호	해당년도	자산	부채	자본	매출액	영업이익	당기순이익	외부감사여부

씨제이이앤엠(주)	2011년 3분기	1,671,144	548,580	1,122,564	547,273	39,488	4,922	검토

2010년	467,243	170,676	296,566	-	-1,194	-3,600	부

※ 비교표시된 제1기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

(3) 외부평가기관의 개황 및 자산양수도 가액 산출근거 가. 외부평가기관 등의 개요- 평가 기관명 : (유)삼일회계법인 (서울특별시 용산구 한강로 2가 191 LS용산타워)- 평가 계약 일자 : 2012년 2월 15일- 평가 일정 : 2012년 2월 15일부터 2012년 2월 29일까지- 외부평가기관의 독립성 : 삼일회계법인은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-14조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무제한을 받지 아니합니다.나. 자산양수도가액 및 산출 근거

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액	169,700,000,000

1) 평가의 목적본 평가의 목적은 귀사와 양도인간의 주식양수·도 거래와 관련하여 귀사의 내부의사결정에 참고자료를 제시하고, 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제1항에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용하기 위한 것입니다.

2) 평가의 방법1)) 일반적인 평가방법기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 및 자본시장과금융투자업에관한법률상의 주식가치 산정방법 등 다양한 방법이 있으며, 그 주요 평가방법은 다음과 같습니다.① 자산가치 평가방법자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되어 있지 않은 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.② 수익가치 평가방법수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 평가일 현재 보유한 유·무형의자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로서, 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF; Free Cash Flow), 할인율(WACC; Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.③ 시장가치 평가방법자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 회사의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 산정시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.④ 자본시장과금융투자업에관한법률상의 주식가치 산정방법자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 우리나라 증권발행시장에서 대표적인 주식가치 평가방법으로 기업공개 및 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 향후 2개 사업년도의 추정손익에 따른 장래 수익력의 현재가치인 수익가치를 가중평균한 본질가치와 상대가치를 산술평균하여 산출하는 방법입니다. 이 방법은 회사의 성장단계 및 특성을 배제하고 향후 2개년만 평가범위에 포함시키는 등 일률적으로 적용되는 단점이 있습니다.2)) 본 평가업무에 적용한 평가방법본 보고서는 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였으며, 회사의 특성을 고려하여 수익가치 평가방법을 적용하였습니다.회사가 제시한 과거 재무자료 및 사업계획 등의 자료를 이용하여 2011년 12월 31일(이하 "평가기준일") 현재의 회사의 주식가치를 평가하였는 바, DCF법 적용을 위한 향후 현금흐름의 추정기간은 2012년 1월 1일부터 2016년 12월 31일까지 5년간입니다.(3) 평가결과 요약

1)) 주식가치 평가 결과DCF법에 따라 가중평균자본비용(WACC) 9.25% 및 영구성장률 1.0%를 적용하여 산정된 양수대상 주식가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	영동방송	아라방송	대구수성방송	대구동구방송	합 계

A. 추정기간의 영업가치	8,137	7,074	(290)	(623)	14,298

B. 추정기간 이후의 영업가치	58,190	61,637	15,174	11,623	146,625

C. 영업가치(C=A+B)	66,327	68,711	14,885	11,000	160,922

D. 비영업자산의 가치	8,782	168	5,242	-	14,192

E. 기업가치(E=C+D)	75,109	68,879	20,127	11,000	175,114

F. 이자부부채의 가치	-	5,000	-	388	5,388

G. 자기자본의 가치(G=E-F)	75,109	63,879	20,127	10,612	169,727

H. 양수대상 지분율	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%	100.0%

I. 양수대상 주식가치(I=G*H)	75,109	63,879	20,127	10,612	169,727

2)) 민감도 분석 결과영구성장률 및 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 기업가치와 자기자본가치의 민감도분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.① 기업가치

(단위: 백만원)

영구성장률	가중평균자본비용(WACC)

8.25%	9.25%	10.25%

0.5%	191,028	166,153	146,548

1.0%	202,933	175,114	153,487

1.5%	216,602	185,232	161,219

② 자기자본가치(단위: 백만원)

영구성장률	가중평균자본비용(WACC)

8.25%	9.25%	10.25%

0.5%	185,641	160,765	141,160

1.0%	197,546	169,727	148,099

1.5%	211,215	179,845	155,831

4) 1주당 주식가치에 대한 종합평가의견당 법인은 귀사가 씨제이이앤엠 주식회사로부터 회사의 주식을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상 주식가치를 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 당 법인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 당 법인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.당 법인의 분석 결과, 회사의 평가기준일 현재 SO 4개사 총 주식가치는 169,727백만원이며, 영동방송, 아라방송, 대구수성방송 및 대구동구방송의 주식가치는 각각 75,109백만원, 63,879백만원, 20,127백만원 및 10,612백만원으로 추정되었습니다.당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며 이를 근거로 회사의 주식가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는 그에 따라 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.5) 기타 평가를 위한 주요가정 및 세부 내역 기타 평가방법의 가정 및 평가내용과 결과에 관한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서에 기재된 평가내역을 참고하시기 바랍니다.6) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항특이사항 없습니다. (4) 주식매수청구권에 관한 사항 금번 자산양수도와 관련하여 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다. (5) 양수도되는 자산의 내용 가. 양수도하는 자산의 명칭

자산의 명칭	주식수	지분율	양수도가액

(주)씨제이헬로비전대구수성방송 보통주식	400,000주	100%	20,100,000,000원

(주)씨제이헬로비전대구동구방송 보통주식	500,000주	100%	10,600,000,000원

(주)씨제이헬로비전영동방송 보통주식	3,383,000주	100%	75,100,000,000원

(주)씨제이헬로비전아라방송 보통주식	2,000,000주	100%	63,900,000,000원

소계	-	-	169,700,000,000원

나. 당해 양수도하는 자산에 대한 영업의 내용1) 회사의 개요 1)) (주)씨제이헬로비전대구동구방송

- 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 씨제이헬로비전대구동구방송이라고 표기합니다. 영문으로는 CJ HelloVision Daegu Donggu Broadcasting Co.,Ltd. 라고 표기합니다. - 설립일자 및 존속기간회사는 1994년 11월 30일 종합유선방송법에 의해 설립되어 종합유선방송국 운영사업, 비디오물·광고·CF의 제작판매 및 전기통신사업법상 기간통신사업, 별정통신사업과 부가통신사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. - 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 대구 수성구 황금동 569전화번호: 053-770-88042)) (주)씨제이헬로비전대구수성방송- 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 씨제이헬로비전대구수성방송이라고 표기합니다. 영문으로는 CJ HelloVision Daegu Suseong Broadcasting Co.,Ltd. 라고 표기합니다. - 설립일자 및 존속기간회사는 1994년 2월 24일 종합유선방송법에 의해 설립되어 종합유선방송국 운영사업, 비디오물·광고·CF의 제작판매 및 전기통신사업법상 기간통신사업, 별정통신사업과 부가통신사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. - 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 대구 수성구 황금동 569전화번호: 053-770-88043)) (주)씨제이헬로비전아라방송- 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 씨제이헬로비전아라방송이라고 표기합니다. 영문으로는 CJ HelloVision Ara Broadcasting Co., Ltd. 라고 표기합니다. - 설립일자 및 존속기간회사는 1997년 7월 15일 종합유선방송법에 의해 설립되어 종합유선방송국 운영사업, 비디오물·광고·CF의 제작판매 및 전기통신사업법상 기간통신사업, 별정통신사업과 부가통신사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. - 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 전남 순천시 조례동 1603-9번지 SKY B/D 2F전화번호: 053-770-88614)) (주)씨제이헬로비전영동방송- 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 주식회사 씨제이헬로비전영동방송이라고 표기합니다. 영문으로는 CJ HelloVision YoungDong Broadcasting System,Ltd. 라고 표기합니다. - 설립일자 및 존속기간회사는 1997년 8월 12일 종합유선방송법에 의해 설립되어 종합유선방송국 운영사업, 비디오물·광고·CF의 제작판매 및 전기통신사업법상 기간통신사업, 별정통신사업과 부가통신사업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. - 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소: 강원도 강릉시 포남동 1289번지전화번호: 053-770-88622) 자본금 변동현황1)) (주)씨제이헬로비전대구동구방송(기준일: 2011.12.31) (단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1994년 11월 30일	설립자본금	보통주	200,000	10,000	10,000	설립자본금

2000년 08월 08일	유상증자	보통주	200,000	10,000	10,000

2000년 08월 24일	유상증자	보통주	100,000	10,000	10,000

2)) (주)씨제이헬로비전대구수성방송(기준일: 2011.12.31) (단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1994년 02월 24일	설립자본금	보통주	300,000	10,000	10,000	설립자본금

2000년 08월 24일	유상증자	보통주	100,000	10,000	10,000

3)) (주)씨제이헬로비전아라방송(기준일: 2011.12.31) (단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1997년 07월 10일	설립자본금	보통주	1,600,000	5,000	5,000	설립자본금

2000년 01월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	400,000	5,000	5,000	제3자배정

4)) (주)씨제이헬로비전영동방송(기준일: 2011.12.31) (단위: 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1997년 08월 12일	설립자본금	보통주	1,200,000	5,000	5,000	설립자본금

1998년 12월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	520,000	5,000	5,000	제3자배정

2000년 04월17일	유상증자(제3자배정)	보통주	191,000	5,000	5,000	제3자배정

2000년 06월27일	유상증자(제3자배정)	보통주	695,974	5,000	5,000	제3자배정

2000년 06월28일	유상증자(제3자배정)	보통주	776,026	5,000	5,000	제3자배정

3) 최근 요약 재무정보등1)) (주)씨제이헬로비전대구동구방송

(단위: 백만원)

구 분	제18 기 (2011년)	제17 기 (2010년)	제16기(2009년)

[유동자산]	3,027	2,431	2,653

ㆍ당좌자산	2,885	2,394	2,604

ㆍ재고자산	142	37	49

[비유동자산]	7,141	5,966	5,468

ㆍ투자자산	-	-	456

ㆍ유형자산	6,277	5,301	4,993

ㆍ무형자산	12	4	9

ㆍ기타비유동자산	852	661	11

자산총계	10,168	8,397	8,121

[유동부채]	2,085	1,646	1,033

[비유동부채]	219	463	848

부채총계	2,304	2,109	1,881

[자본금]	5,000	5,000	5,000

[자본잉여금]	2,197	2,183	2,183

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	667	(895)	(943)

자본총계	7,864	6,288	6,240

매출액	9,040	7,367	7,110

영업이익	1,646	(161)	522

법인세비용차감전순이익	1,516	(181)	627

당기순이익	1,570	100	614

주당손익(원)	3,141	200	1,228

(주1) 2011년 및 2010년 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 그 이전 기간의 재무정보는 과거회계기준(기업회계기준)에 따라 작성된 것입니다.2)) (주)씨제이헬로비전대구수성방송 (단위: 백만원)

구 분	제18 기 (2011년)	제17기 (2010년)	제16기(2009년)

[유동자산]	13,068	9,829	9,087

ㆍ당좌자산	13,007	9,789	9,026

ㆍ재고자산	61	40	61

[비유동자산]	11,335	8,810	7,945

ㆍ투자자산	972	992	458

ㆍ유형자산	9,537	7,031	7,190

ㆍ무형자산	176	160	12

ㆍ기타비유동자산	650	627	285

자산총계	24,403	18,639	17,032

[유동부채]	4,504	2,060	1,714

[비유동부채]	206	95	160

부채총계	4,710	2,155	1,874

[자본금]	4,000	4,000	4,000

[자본잉여금]	2,493	2,493	2,493

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	13,200	9,991	8,665

자본총계	19,693	16,484	15,158

매출액	15,848	11,994	11,072

영업이익	4,096	1,510	1,536

법인세비용차감전순이익	4,364	1,767	2,159

당기순이익	3,422	1,504	1,836

주당손익(원)	8,555	3,760	4,589

(주1) 2011년 및 2010년 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 그 이전 기간의 재무정보는 과거회계기준(기업회계기준)에 따라 작성된 것입니다.

3)) (주)씨제이헬로비전아라방송(단위: 백만원)

구 분	제15 기 (2011년)	제14 기 (2010년)	제13기(2009년)

[유동자산]	8,757	7,550	5,518

ㆍ당좌자산	8,702	7,522	5,500

ㆍ재고자산	55	28	18

[비유동자산]	29,331	20,156	18,669

ㆍ투자자산	-	-	439

ㆍ유형자산	19,189	13,585	12,229

ㆍ무형자산	9,469	5,671	5,555

ㆍ기타비유동자산	673	900	446

자산총계	38,088	27,706	24,187

[유동부채]	11,870	5,600	3,533

[비유동부채]	105	164	320

부채총계	11,975	5,764	3,853

[자본금]	10,000	10,000	10,000

[자본잉여금]	838	-	-

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	15,275	11,942	10,334

자본총계	26,113	21,942	20,334

매출액	25,062	24,109	18,747

영업이익	5,709	3,553	288

법인세비용차감전순이익	3,518	3,181	514

당기순이익	3,324	2,801	694

주당손익(원)	1,750	1,401	347

(주1) 2011년 및 2010년 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 그 이전 기간의 재무정보는 과거회계기준(기업회계기준)에 따라 작성된 것입니다.

4)) (주)씨제이헬로비전영동방송 (단위: 백만원)

구 분	제15 기 (2011년)	제14 기 (2010년)	제13기(2009년)

[유동자산]	19,325	15,280	13,829

ㆍ당좌자산	19,173	15,042	13,585

ㆍ재고자산	152	238	244

[비유동자산]	28,473	23,915	22,303

ㆍ투자자산	73	75	471

ㆍ유형자산	26,943	22,267	20,792

ㆍ무형자산	821	781	447

ㆍ기타비유동자산	636	792	593

자산총계	47,798	39,195	36,132

[유동부채]	8,730	4,629	4,674

[비유동부채]	62	52	128

부채총계	8,792	4,681	4,802

[자본금]	16,915	16,915	16,915

[자본잉여금]	2,361	2,332	2,332

[자본조정]	-	-	-

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	19,729	15,267	12,083

자본총계	39,006	34,514	31,330

매출액	32,333	29,606	27,857

영업이익	6,563	4,708	4,348

법인세비용차감전순이익	6,637	4,916	4,849

당기순이익	5,295	4,139	4,474

주당손익(원)	1,567	1,224	1,322

(주1) 2011년 및 2010년 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 그 이전 기간의 재무정보는 과거회계기준(기업회계기준)에 따라 작성된 것입니다.5) 양수도대상 법인의 최근 2년간 법인세 및 부가가치세 납부현황 (단위: 백만원, 기준: 귀속연도 기준)

구 분	법인세	부가가치세

(주)씨제이헬로비전대구동구방송	2009년: 11	2009년: 277

2010년: 4	2010년: 204

(주)씨제이헬로비전대구수성방송	2009년: 268	2009년: 433

2010년: 109	2010년: 319

(주)씨제이헬로비전아라방송	2009년: 103	2009년: 626

2010년: 41	2010년: 633

(주)씨제이헬로비전영동방송	2009년:494	2009년:781

2010년:590	2010년: 825

(6) 당사회사간의 관계 1)) 거래 상대방과 (주)씨제이헬로비전과의 관계자산 양수도 상대방인 씨제이이앤엠(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 기업집단 씨제이 소속의 계열회사입니다. 또한, 자산 양수도 대상 회사인 (주)씨제이헬로비전대구수성방송, (주)씨제이헬로비전대구동구방송, (주)씨제이헬로비전영동방송, (주)씨제이헬로비전아라방송은 기업집단 씨제이 소속의 계열회사입니다. 2)) 임원간의 상호 겸직 해당사항 없습니다.

(7) 인수 전후의 재무제표 비교표합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)씨제이헬로비전대구수성방송(주)씨제이헬로비전대구동구방송(주)씨제이헬로비전영동방송(주)씨제이헬로비전아라방송	매출액	94,048	105,442	100,657	7.0%	113,779	7.9%	-

영업이익	16,822	17,384	24,657	46.6%	20,628	18.7%	-

당기순이익	13,209	13,648	19,466	47.4%	17,140	25.6%	-

※상기회사 인수후 영업 시너지 창출, 프로세스 구조혁신 등의 영향으로 재무상황이 크게 개선된 것으로 판단하고 있습니다.※1차년도 실적은 2012년, 2차년도 실적는 2013년에 해당합니다.

2. 합병완료 2-1 (주)씨제이헬로비전신라방송, (주)씨제이헬로비전영동방송, (주)횡성유선방송 합병 1) 합병에 대한 기본사항 (주)씨제이헬로비전은 2014년 5월 31일자로 (주)씨제이헬로비전의 자회사인 (주)씨제이헬로비전신라방송과 (주)씨제이헬로비전영동방송, (주)횡성유선방송과 합병을 완료하였습니다.

2) 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	㈜씨제이헬로비전

소재지	서울시 양천구 신정로 267, 807(신정동, 양천벤처타운)

대표이사	김진석

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전신라방송

소재지	경상북도 경주시 봉황로 139(성건동)

대표이사	노성철

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전영동방송

소재지	강원도 강릉시 강릉대로 422-3(포남동)

대표이사	노성철

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜횡성유선방송

소재지	강원도 횡성군 횡성읍 섬강로 142-17

대표이사	정성필

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 ㈜씨제이헬로비전이 별도의 법인 형태로 존재하는 3개 자회사들을 하나로 통합하여 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 일류 방송통신서비스 제공자로 성장하고 기업가치를 제고하고자 합니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과보고서 제출일 현재 ㈜씨제이헬로비전의 최대주주는 ㈜씨제이오쇼핑으로 53.92%를 보유하고 있으며, ㈜씨제이헬로비전신라방송, ㈜씨제이헬로비전영동방송 및 ㈜횡성유선방송의 최대주주는 ㈜씨제이헬로비전으로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 ㈜씨제이헬로비전이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, ㈜씨제이헬로비전은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향본건 합병을 통해 3개 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병회사의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 사업구조는 안정적인 현금수익을 창출하는 특성을 갖고 있어 합병 시 현금흐름을 더욱 안정화 시켜 회사의 재무구조를 더욱 견실화 시키고 유동성 또한 증대될 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의 제출 등으로 인한 현금 유출로 단기적인 재무상태의 변동 또한 예상됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향합병회사인 ㈜씨제이헬로비전과 피합병회사인 ㈜씨제이헬로비전신라방송, ㈜씨제이헬로비전영동방송은 종합유선방송 및 초고속인터넷 서비스사업이, ㈜횡성유선방송은 정보통신공사업이 주력입니다. 이에, 양사 합병은 기술의 컨버전스화에 따라 방송 및 통신이 빠르게 통합되는 추세에 신속하게 대응하고 서비스품질을 제고하는데 기여할 것이며 본 건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립·실행 및 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 기술융합 및 서비스품질 제고에 많은 인력과 자금이 소요되는 바, 합병을 통해 이를 위한 자원의 원활한 조달이 가능할 것으로 기대 됩니다.다. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획㈜씨제이헬로비전은 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

3) 합병 일정합병 등의 주요 일정

구분	합병법인(㈜씨제이헬로비전)	피합병법인1(㈜씨제이헬로비전신라방송)	피합병법인2(㈜씨제이헬로비전영동방송)	피합병법인3(㈜횡성유선방송)

이사회결의일	2013-10-02	2013-10-02	2013-10-02	2013-10-02

주주명부폐쇄공고	2013-10-02	-	-	-

합병계약일	2013-10-04	2013-10-04	2013-10-04	2013-10-04

권리주주 확정기준일(주1)	2013-10-17	2013-10-17	2013-10-17	2013-10-17

소규모합병공고일	2013-10-17	-	-	-

주주명부 폐쇄기간	2013-10-18~2013-10-22	-	-	-

합병반대주주 반대 의사 접수기간	2013-10-17~2013-11-01	-	-	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)	2013-11-04	2013-11-04	2013-11-04	2013-11-04

채권자 이의제출 공고일	2013-11-05	2013-11-05	2013-11-05	2013-11-05

채권자 이의제출 기간	2013-11-05~2013-12-07	2013-11-05~2013-12-07	2013-11-05~2013-12-07	2013-11-05~2013-12-07

합병기일	2014-05-31	2014-05-31	2014-05-31	2014-05-31

합병보고 이사회 결의일	2014-05-31	2014-05-31	2014-05-31	2014-05-31

합병종료보고 공고일	2014-05-31	2014-05-31	2014-05-31	2014-05-31

합병(소멸) 등기 예정일	2014-06-02	2014-06-02	2014-06-02	2014-06-02

(주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전이 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니하였습니다.(주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.(주3) 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜씨제이헬로비전신라방송, ㈜씨제이헬로비전영동방송, ㈜횡성유선방송은 ㈜씨제이헬로비전의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.(주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.(주5) 합병관련 공고는 (주)씨제이헬로비전 정관에 의거 (주)씨제이헬로비전 홈페이지(http://www.cjhellovision.com)에 전자공고를 진행하였습니다.

4) 합병 등의 형태

가. 합병 방법㈜씨제이헬로비전은 ㈜씨제이헬로비전신라방송, ㈜씨제이헬로비전영동방송 및 ㈜횡성유선방송을 흡수합병하며, ㈜씨제이헬로비전은 존속하고, ㈜씨제이헬로비전신라방송, ㈜씨제이헬로비전영동방송, ㈜횡성유선방송은 해산합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

※ 상법 제527조의3(소규모합병)합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 ㈜씨제이헬로비전은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 소규모합병은 할 수 없습니다.

5) 합병전후의 재무제표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)씨제이헬로비신라방송(주)씨제이헬로비전영동방송(주)횡성유선방송	매출액	81,526	83,805	78,576	-3.6%	77,810	-7.2%	-

영업이익	13,802	15,300	10,787	-21.8%	7,203	-52.9%	-

당기순이익	10,787	11,956	8,522	-21.0%	5,596	-34.3%	-

※본 합병전후의 재무사항 비교표중 1차연도는 합병이 완료된 2014년기말 기준이며 2차연도는 2015년이나 아직 사업연도말이 도래하지 않은 관계로 예측치만 기입했습니다.※ 1차연도의 괴리율은 율은 합병인가가 연기됨에 따른 영향(최초계획:2013년 12월 31일-> 최종완료:2014년 5월 31일)으로 통합작업이 늦어진 것과 시장 경쟁상황이 심화됨에 따른 판가 하락 및 비용증가에 기인합니다.※ 2차연도의 괴리율은 율은 유료방송 시장에서의 경쟁이 심화됨에 따름으로 판가하하락, 가입자 유치에 필요한 광고 및 판촉에 따른 비용의 증가로 인함입니다. 2-2 (주)씨제이헬로비전영서방송, (주)씨제이헬로비전전북방송 합병 1) 합병에 대한 기본사항 (주)씨제이헬로비전은 2015년 4월 30일자로 (주)씨제이헬로비전의 자회사인 (주)씨제이헬로비전영서방송과 (주)씨제이헬로비전전북방송과 합병을 완료하였습니다. 2) 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	㈜씨제이헬로비전

소재지	서울특별시 양천구 목동서로 159-1 (목동, 13층)

대표이사	김진석

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전영서방송

소재지	강원도 원주시 동부순환로 154-25

대표이사	우영상

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전전북방송

소재지	전라북도 정읍시 수성6로 5-10

대표이사	김영흥

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 ㈜씨제이헬로비전이 별도의 법인 형태로 존재하는 2개 자회사들을 하나로 통합하여 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 일류 방송통신서비스 제공자로 성장하고 기업가치를 제고하고자 합니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과보고서 제출일 현재 ㈜씨제이헬로비전의 최대주주는 ㈜씨제이오쇼핑으로 53.92%를보유하고 있으며, ㈜씨제이헬로비전영서방송 및 ㈜씨제이헬로비전전북방송의 최대주주는 ㈜씨제이헬로비전으로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 ㈜씨제이헬로비전이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, ㈜씨제이헬로비전은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향본건 합병을 통해 2개 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병회사의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 사업구조는 안정적인 현금수익을 창출하는 특성을 갖고 있어 합병 시 현금흐름을 더욱 안정화 시켜 회사의 재무구조를 더욱 견실화 시키고 유동성 또한 증대될 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의 제출 등으로 인한 현금 유출로 단기적인 재무상태의 변동 또한 예상됩니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향합병회사인 ㈜씨제이헬로비전과 피합병회사인 ㈜씨제이헬로비전영서방송 및 ㈜씨제이헬로비전전북방송은 종합유선방송 및 초고속인터넷 서비스사업이 주력입니다. 이에, 양사 합병은 기술의 컨버전스화에 따라 방송 및 통신이 빠르게 통합되는 추세에 신속하게 대응하고 서비스품질을 제고하는데 기여할 것이며 본 건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 기술융합 및 서비스품질 제고에 많은 인력과 자금이 소요되는 바, 합병을 통해 이를 위한 자원의 원활한 조달이 가능할 것으로 기대 됩니다다. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획㈜씨제이헬로비전은 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

3) 합병의 일정 합병 등의 주요 일정

구분	합병법인(㈜씨제이헬로비전)	피합병법인1(㈜씨제이헬로비전영서방송)	피합병법인2(㈜씨제이헬로비전전북방송)

이사회결의일	2014-07-14	2014-07-14	2014-07-14

주주명부폐쇄공고	2014-07-14	-	-

합병계약일	2014-07-15	2014-07-15	2014-07-15

소규모합병공고일	2014-07-28	-	-

권리주주 확정기준일(주1)	2014-07-29	2014-07-29	2014-07-29

주주명부 폐쇄기간	2014-07-30~2014-08-01	-	-

합병반대주주 반대 의사 접수기간	2014-07-29~2014-08-12	-	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)	2014-08-18	2014-08-18	2014-08-18

채권자 이의제출 공고일	2014-08-19	2014-08-19	2014-08-19

채권자 이의제출 기간	2014-08-19~2014-09-20	2014-08-19~2014-09-20	2014-08-19~2014-09-20

합병기일	2015-04-30	2015-04-30	2015-04-30

합병보고 이사회 결의일	2015-04-30	2015-04-30	2015-04-30

합병종료보고 공고일	2015-04-30	2015-04-30	2015-04-30

합병(소멸) 등기 예정일	2015-05-01	2015-05-01	2015-05-01

(주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전이 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다. (주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.(주3) 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜씨제이헬로비전영서방송 및 ㈜씨제이헬로비전전북방송은 ㈜씨제이헬로비전의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.(주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.(주5) 합병관련 공고는 (주)씨제이헬로비전 정관에 의거 (주)씨제이헬로비전 홈페이지(http://www.cjhellovision.com)에 전자공고를 할 예정입니다.(주6) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 합병 등의 형태 가. 합병 방법㈜씨제이헬로비전은 ㈜씨제이헬로비전영서방송, ㈜씨제이헬로비전전북방송을 흡수합병하며, ㈜씨제이헬로비전은 존속하고, ㈜씨제이헬로비전영서방송, ㈜씨제이헬로비전전북방송은 해산합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거당해 합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다

※ 상법 제527조의3(소규모합병)합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 ㈜씨제이헬로비전은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 소규모합병은 할 수 없습니다. 5) 합병전후의 재무제표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)씨제이헬로비영서방송(주)씨제이헬로비전북방송	매출액	47,855	58,133	43,262	-9.6%	-	-	-

영업이익	4,964	8,410	-1,511	-130.4%	-	-	-

당기순이익	3,872	6,559	-3,028	-178.2%	-	-	-

※본 합병전후의 재무사항 비교표중 2차연도는 2016년이나 아직 실적이 나오지 않은 관계로 예측치만 기입해 두었습니다.※ 1차연도의 영업이익과 당기순이익의 괴리율은 시장 경쟁상황이 심화됨에 따른 가입자 유치판가 하락 및 비용증가에 기인합니다.

2-3 (주)씨제이헬로비전, (주)씨제이헬로비전호남방송, (주)씨제이헬로비전아라방송, (주)씨제이헬로비전강원방송, (주)씨제이헬로비전대구동구방송, (주)씨제이헬로비전대구수성방송의 합병 1) 합병에 대한 기본사항 (주)씨제이헬로비전은 2015년 6월 25일자로 이사회를 통해 (주)씨제이헬로비전의 자회사인 (주)씨제이헬로비전호남방송과 (주)씨제이헬로비전아라방송, (주)씨제이헬로비전강원방송, (주)씨제이헬로비전대구동구방송과 (주)씨제이헬로비전대구수성방송 합병하겠다고 결정하였습니다.

2) 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	㈜씨제이헬로비전

소재지	서울특별시 양천구 목동서로 159-1 (목동, 13층)

대표이사	김진석

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전호남방송

소재지	전라남도 목포시 하당로 115-1

대표이사	김영흥

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전아라방송

소재지	전라남도 순천시 장선배기길 31 (조례동)

대표이사	김영흥

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전강원방송

소재지	강원도 춘천시 동면 소양강로 76 (장학리)

대표이사	이동성

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전대구동구방송

소재지	대구광역시 수성구 청수로 165

대표이사	강명환

법인구분	주권비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	㈜씨제이헬로비전대구수성방송

소재지	대구광역시 수성구 청수로 165

대표이사	강명환

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경본건 합병은 합병회사 ㈜씨제이헬로비전이 별도의 법인 형태로 존재하는 5개 자회사들을 하나로 통합하여 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 일류 방송통신서비스 제공자로 성장하고 기업가치를 제고하고자 합니다.(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과보고서 제출일 현재 ㈜씨제이헬로비전의 최대주주는 ㈜씨제이오쇼핑으로 53.92%의지분을 보유하고 있으며, ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송의 최대주주는 ㈜씨제이헬로비전으로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 ㈜씨제이헬로비전이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며,㈜씨제이헬로비전은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향본건 합병을 통해 5개 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병회사의 전반적인 영업 비용이 다소 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 사업구조는 안정적인 현금수익을창출하는 특성을 갖고 있어 합병 시 현금흐름을 더욱 안정화 시켜 회사의 재무구조를더욱 견실화 시키고 유동성 또한 증대될 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의 제출 등으로 인한 현금 유출로 단기적인 재무상태의 변동 또한 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향합병회사인 ㈜씨제이헬로비전과 피합병회사인 ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송은 종합유선방송 및 초고속인터넷 서비스사업이 주력입니다. 이에, 양사 합병은 기술의 컨버전스화에 따라 방송 및 통신이 빠르게 통합되는 추세에 신속하게 대응하고 서비스품질을 제고하는데 기여할 것이며 본 건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용,통합 전략의 수립 및 실행과 및 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 기술융합 및 서비스품질 제고에 많은 인력과 자금이 소요되는 바, 합병을 통해 이를 위한 자원의 원활한 조달이 가능할 것으로 기대 됩니다다. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획㈜씨제이헬로비전은 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

3) 합병의 일정합병 등의 주요 일정

구분	합병법인(㈜씨제이헬로비전)	피합병법인1(㈜씨제이헬로비전호남방송)	피합병법인2(㈜씨제이헬로비전아라방송)	피합병법인3(㈜씨제이헬로비전강원방송)	피합병법인4(㈜씨제이헬로비전대구동구방송)	피합병법인5(㈜씨제이헬로비전대구수성방송)

이사회결의일	2015-06-25	2015-06-25	2015-06-25	2015-06-25	2015-06-25	2015-06-25

주주명부폐쇄공고	2015-06-25	-	-	-	-	-

합병계약일	2015-06-26	2015-06-26	2015-06-26	2015-06-26	2015-06-26	2015-06-26

소규모합병공고일	2015-07-09	-	-	-	-	-

권리주주 확정기준일(주1)	2015-07-09	2015-07-09	2015-07-09	2015-07-09	2015-07-09	2015-07-09

주주명부 폐쇄기간	2015-07-10~2015-07-14	-	-	-	-	-

합병반대주주 반대 의사 접수기간	2015-07-10~2015-07-23	-	-	-	-	-

합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(주2)	2015-07-30	2015-07-30	2015-07-30	2015-07-30	2015-07-30	2015-07-30

채권자 이의제출 공고일	2015-07-31	2015-07-31	2015-07-31	2015-07-31	2015-07-31	2015-07-31

채권자 이의제출 기간	2015-07-31~2015-09-01	2015-07-31~2015-09-01	2015-07-31~2015-09-01	2015-07-31~2015-09-01	2015-07-31~2015-09-01	2015-07-31~2015-09-01

합병기일	2015-11-30	2015-11-30	2015-11-30	2015-11-30	2015-11-30	2015-11-30

합병보고 이사회 결의일	2015-11-30	-	-	-	-	-

합병보고 주주총회일	-	2015-11-30	2015-11-30	2015-11-30	2015-11-30	2015-11-30

합병종료보고 공고일	2015-11-30	-	-	-	-	-

합병(소멸) 등기 예정일	2015-12-01	2015-12-01	2015-12-01	2015-12-01	2015-12-01	2015-12-01

(주1) '권리주주 확정기준일'은 합병법인의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병법인의 경우 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전이 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다. (주2) '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 건 합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회는 이사회결의로 갈음합니다.(주3) 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송은 ㈜씨제이헬로비전의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.(주4) 합병보고 총회는 합병보고 이사회로 갈음합니다.(주5) 합병관련 공고는 (주)씨제이헬로비전 정관에 의거 (주)씨제이헬로비전 홈페이지(http://www.cjhellovision.com)에 전자공고를 할 예정입니다.(주6) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 4) 합병 등의 형태

가. 합병 방법㈜씨제이헬로비전은 ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송을 흡수합병하며, ㈜씨제이헬로비전은 존속하고, ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송은 해산합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거당해 합병은 합병회사인 ㈜씨제이헬로비전에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

※ 상법 제527조의3(소규모합병)합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속하는 회사인 ㈜씨제이헬로비전은 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 소규모합병은 할 수 없습니다.

5) 합병전후의 재무제표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)씨제이헬로비대구수성방송(주)씨제이헬로비전대구동구방송(주)씨제이헬로비전아라방송(주)씨제이헬로비전호남방송(주)씨제이헬로비전강원방송	매출액	156,731	170,211	133,012	-15.1%	-	-	-

영업이익	18,029	12,133	13,361	-25.9%	-	-	-

당기순이익	14,063	9,464	8,826	-37.2%	-	-	-

※본 합병전후의 재무사항 비교표중 2차연도는 2016년이나 아직 실적이 나오지 않은 관계로 예측치만 기입해 두었습니다.※ 1차연도의 매출, 영업이익과 당기순이익의 괴리율은 시장 경쟁상황이 심화됨에 따른 판가 하락 및 비용증가에 기인합니다.

3. 합병결정 (주)씨제이헬로비전, 에스케이브로드밴드(주)의 합병 1) 합병에 대한 기본사항 (주)씨제이헬로비전은 2015년 11월 02일자로 이사회를 통해 (주)씨제이헬로비전과 에스케이브로드밴드(주)와의 합병을 결정하였습니다. 2) 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	주식회사 씨제이헬로비전

소재지	서울 양천구 목동서로159-1, 13층(목동)

대표이사	김진석

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	에스케이브로드밴드 주식회사

소재지	서울 중구 퇴계로24 SK 남산빌딩

대표이사	이인찬

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경 유선방송시장에서의 경쟁력 제고 및 성장성의 한계를 극복하기 위해 본 합병 건이 추진되는 것으로, 양사 합병 이후 가입자 규모 확대에 따른 각종 협상력 제고, 권역외 이전 해지 감소, 투자 및 비용 효율화 등 시너지가 발생할 것입니다.이러한 시너지는 단기적으로 합병법인의 이익 증대로 연결될 것이며, 추가로 확보된자원을 기존 서비스의 경쟁력 강화 및 신규 사업 개발에 재투자하여, 미래 성장성을강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. (3) 우회상장 해당여부 본건 합병은 유가증권시장상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당합니다. 따라서 (주)씨제이헬로비전은 2015년 10월 28일에 상장주선인으로 엔에이치투자증권 주식회사를 선임하였으며 2015년 10월 29일에 금융감독원을 통하여 상장을 위한 지정감사인 신청을 완료하였습니다.

구 분	해당여부	해당할 경우 합병법인의 최대주주명

변경전	변경후	관계

합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되었는지 여부	아니오	-	-	-

합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)	예	SKT	SKTCJ오쇼핑	-

[주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부에관한 사항]

(단위: 원)

주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부	예

구분	자산총계	자본금	매출액

주권상장법인(합병법인)	2,073,912,681,479	193,617,162,500	1,084,790,252,902

주권비상장법인(피합병법인)	3,111,038,392,555	1,479,795,435,000	2,654,381,277,666

주1) 주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부는 위의 3가지 재무정보 중 2가지 이상의 항목이 더 큰 경우를 뜻 합니다.
주2) 재무정보는 최근 사업연도인 2014년말 별도재무제표 기준입니다.

[합병요건 충족에 관한 사항]

구분	기준	충족여부(○, ×)	비고

① 영업활동기간	설립 후 3년 이상 경과하고 계속 영업을 하고 있을 것	○	1997년 9월 26일 설립

② 수익성	㉮ 이익액 최근연도 30억 이상 3년 합계 60억 이상
㉯ ROE 최근연도 5%이상 3년 합계 10%이상
㉰ 자기자본 1,000억 이상 최근연도 ROE 3% 이상(또는 이익액 50억 이상) 최근연도 영업현금 흐름 양(+)
상기 ㉮, ㉯, ㉰ 중 택1 충족	○	㉮ 이익액 2014년 : 43.07억원 2013년 : 123.06억원 2012년 : 224.99억원 합 계 : 391.12억원

③ 감사의견	최근연도 적정 및 직전 2년 적정 또는 한정(감사범위제한 한정의견 제외)	○	2014년 : 적정2013년 : 적정2012년 : 적정

④ 재무제표 확정	합병, 분할ㆍ분할합병(물적분할에 따른 분할ㆍ분할합병 포함), 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도ㆍ양수를 한 경우에는 해당 기업구조 변경의 기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을 것. 다만, 해당 기업구조 변경 기일부터 해당 사업연도 말까지의 기간이 3개월 미만인 경우 다음 사업연도의 반기재무제표에 대한 감사인의 감사보고서를 제출할 것	○	해당사항 없음

⑤ 부도사유 해소	1년 전 부도사유 해소	○	해당사항 없음

⑥ 소송등 중요분쟁	없을 것	○	해당사항 없음

⑦ 최대주주 변경	합병 주요사항보고서 제출일 전 1년 동안 변경이 없을 것	○	해당사항 없음

주1) 이익액은 각 사업연도의 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 중 적은 금액을 기준으로 합니다.
주2) 해당 재무정보는 K-IFRS의 개별재무제표 기준입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병법인인 주식회사 씨제이헬로비전과 피합병법인인 에스케이브로드밴드 주식회사는 2015년 11월 02일 합병 이사회결의와 더불어 양사의 최대주주인 주식회사 씨제이오쇼핑과 에스케이텔레콤 주식회사 간의 주식매매 계약을 체결합니다.

[계약의 주요 내용]

구 분	계약 내용	비 고

매도인	주식회사 씨제이오쇼핑	-

매수인	에스케이텔레콤 주식회사	-

액면금	2,500원	-

매매주식수	23,234,060주	발행주식총수의 30%

매매대금	주당 21,520원	총 5,000억원

Put Option	거래종결일로부터 3년이 되는 날부터 2년	보유자 : 매도인

Call Option	거래종결일로부터 5년이 되는 날까지	보유자 : 매수인

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 씨제이헬로비전의 최대주주는 53.92%를 보유한 주식회사 씨제이오쇼핑이며, 피합병법인인 에스케이브로드밴드 주식회사의 최대주주는 100%를 보유한 에스케이텔레콤 주식회사입니다. 이 계약을 통하여 주식회사 씨제이오쇼핑은 기존 53.92%의 지분율에서 30%의 주식을 매도하게 되어 지분율이 23.92%로 감소하게 되며, 매수인인 에스케이텔레콤 주식회사가 주식회사 씨제이헬로비전의 최대주주로 변경됩니다.

[합병후 존속회사의 최대주주 지분율 변동 내역]

구 분	주식수	지분율

합병전주1)	㈜ 씨제이오쇼핑	41,756,284	53.92%

에스케이텔레콤㈜	0	0.00%

발행주식총수	77,446,865	100.00%

주식매매 계약후주2)	㈜ 씨제이오쇼핑	18,522,224	23.92%

에스케이텔레콤㈜	23,234,060	30.00%

발행주식총수	77,446,865	100.00%

공개매수청약후주3)	㈜ 씨제이오쇼핑	18,522,224	23.92%

에스케이텔레콤㈜	29,906,053	38.61%

발행주식총수	77,446,865	100.00%

합병후주2)	㈜ 씨제이오쇼핑	18,522,224	8.44%

에스케이텔레콤㈜	172,010,004	78.35%

발행주식총수	219,550,816	100.00%

Put / Call행사후주4)	㈜ 씨제이오쇼핑	0	0.00%

에스케이텔레콤㈜	190,532,228	86.78%

발행주식총수	219,550,816	100.00%

주1) 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사의 최대주주인 주식회사 씨제이오쇼핑과 피합병회사의 최대주주인 에스케이텔레콤 주식회사는 2015년 11월 02일자로 주식매매계약을 체결하였습니다. 이 는 향후 미래부의 주식 매매 승인과 합병 임시주주총회의 결과에 따라 해당 주식매매 계약은 취소될 수 있습니다. 주2) 미래부주식매매 승인과 임시주주총회 승인에 따라 주식매매 및 합병 신주 교부이후의 지분율입니다. 주3) 합병회사인 (주)씨제이헬로비전 주식의 거래정지에 따라 투자자 환금성 보호를 위하여 공개매수를 실시하였으며, 2015년 11월 02일에서 2015년 11월 23일까지의 공개매수 결과, 피합병회사의 최대주주인 에스케이텔레콤 주식회사가 6,671,993주의 주식을 추가 매입하였습니다. 주4) 2015년 11월 02일 주식회사 씨제이오쇼핑 및 에스케이텔레콤 주식회사의 "타법인지분처분공시" 및 "타법인지분취득공시"에 따른 옵션 행사 이후 주식회사 씨제이오쇼핑의 잔여지분의 주식매매가 완료된 이후의 지분율입니다.

또한 본합병 완료 시, 합병 존속법인의 최대주주인 에스케이텔레콤 주식회사 지분은 30.00%에서 78.35% 로 변동되며 주식회사 씨제이헬로비전은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, 에스케이브로드밴드 주식회사는 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 양사는 금번 합병을 통하여 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 장기적인 성장동력을 확보하고, 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 합병법인 후 종속법인인 주식회사 씨제이헬로비전과 합병후 소멸회사인 에스케이브로드밴드 주식회사는 과점 체제인 유선방송시장 및 초고속인터넷 시장에서 시너지를 발휘하여, 시장점유율을 확대하고 이를 통해 다소 하락 추세인 수익성을 극복하고 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.본 합병으로 인한 재무효과는 주식회사 씨제이헬로비전의 2014년 연결포괄손익계산서 기준으로 매출액이 1조 2,704억원에서 3조 9,248억원(합병 당사회사 단순합산금액 기준)으로 증가하고, 영업이익이 1,021억원에서 1,603억원(합병 당사회사 단순합산 금액 기준)으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한, 주식회사 씨제이헬로비전의 2014년 연결재무상태표 기준으로 자산총계는 2조 1,705억원에서 5조 2,815억원(합병 당사회사 단순합산 금액)으로 증가하고, 현금 및 현금성자산은 958억원에서 1,162억원으로 증가할 것으로 예상되나, 주식매수청구권행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 주식회사 씨제이헬로비전이 흡수합병하는 에스케이브로드밴드 주식회사는 유선통신서비스시장 내 우수한 시장지위를 보유한 회사로 합병 후 에스케이텔레콤 주식회사와의 사업공조로 사업 및 재무역략은 더욱 강화될 것으로 보입니다. 주식회사 씨제이헬로비전이 파악한 2015년 2분기말 유료방송시장 점유율을 살펴보면 에스케이브로드밴드 주식회사는 11.4%, 주식회사 씨제이헬로비전은 14.6%의 시장점유율을 보유하고 있으며 합병 후 26%의 시장점유율을 확보함에 따라 기업가치 극대화할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[유료방송시장 점유율 현황]

CJHV	SK	KT	LGU+	티브로드	씨앤앰	기타

14.6%	11.4%	29.3%	7.6%	11.7%	8.5%	16.9%

자료 : 주식회사 씨제이헬로비전 제시주) 2015년 2분기말 기준, KT 점유율은SkyLife 합산수치

한편, 이번 합병을 통해 CJ그룹은 콘텐츠 부문, SK그룹은 플랫폼부문 등 핵심사업 부문에서 '선택과 집중'이 가능해졌으며, 향후 물적ㆍ인적자산의 공유 및 효율적 배분, 일원화된 관리에 따른 운영 효율화 달성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.

3) 합병의 일정가. 합병 등의 주요 일정

구 분	주식회사씨제이헬로비전(합병회사)	SK브로드밴드주식회사(피합병회사)

이사회 결의일	2015년 11월 02일	2015년 11월 02일

합병계약일	2015년 11월 02일	2015년 11월 02일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2015년 11월 27일	해당사항 없음

주주확정기준일	2015년 12월 14일	해당사항 없음

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015년 12월 15일	해당사항 없음

종료일	2015년 12월 17일	해당사항 없음

주주총회 소집 통지 및 공고일	2016년 02월 11일	해당사항 없음

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2015년 12월 21일	해당사항 없음

종료일	2016년 02월 25일	해당사항 없음

합병계약승인을 위한 주주총회일	2016년 02월 26일	2016년 02월 26일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2016년 02월 26일	해당사항 없음

종료일	2016년 03월 17일	해당사항 없음

구주권 제출기간	시작일	해당사항 없음	2016년 02월 29일

종료일	해당사항 없음	2016년 03월 29일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 02월 29일	2016년 02월 29일

종료일	2016년 03월 29일	2016년 03월 29일

합병기일	미정	미정

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	미정	해당사항 없음

합병종료보고 공고일	미정	해당사항 없음

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	미정	미정

주권교부 예정일	미정	해당사항 없음

신주상장 예정일	미정	해당사항 없음

주1) 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 관계법령의 개정, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 관계기관과의 협의 및 승인과정, 합병 선행조건의 충족여부, 기타 사정에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- 주식회사 씨제이헬로비전 : 2016년03월 31일주4) 피합병회사인 에스케이브로드밴드㈜의 주주명부 폐쇄 및 기준일 확정공고는 100% 주주인 에스케이텔레콤㈜로부터 기간단축동의서를 수취하여 공고를 생략합니다. 또한 피합병회사인 에스케이브로드밴드㈜의 100% 주주인 에스케이텔레콤㈜는 본 합병에 동의하며 주식매수청구권 행사를 포기한다는 취지의 확약서를 에스케이브로드밴드㈜에 제출하였으므로, 에스케이브로드밴드㈜는 본 합병 관련 주식매수청구권 절차를 별도로 진행하지 않습니다.주5) 2016년 3월 31일 현재 미래창조과학부 등 관련기관으로부터 인허가 심사가 진행중에 있으며, 합병일정은 추후 일정이 확정되는 시점에 재공시할 예정입니다.

나. 증권신고서 제출여부

구분	내용

증권신고서 제출대상 여부	아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유	합병의 대가로 교부받은 증권에 대한 1년간 의무예탁(보호예수)

본건 합병의 경우 청약의 권유 대상자가 에스케이텔레콤 주식회사 1인이나 50인 미만이나 합병신주를 발행하는 존속회사인 주식회사 씨제이헬로비전이 유가증권시장 주권상장법인이기 때문에『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제2조 제2항 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항 제1호에 따른 전매기준에 해당합니다. 다만, 본건 합병의 경우『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

4) 합병 등의 형태

가. 합병 방법 주식회사 씨제이헬로비전은 에스케이브로드밴드 주식회사를 흡수합병하며, 주식회사 씨제이헬로비전은 존속하고 에스케이브로드밴드 주식회사는 해산합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본 합병은'상법' 제527조의2의 규정이 정하는 바에 따라 소멸하는 회사는 에스케이텔레콤 주식회사1인 주주이며 총주주의 동의가 있어 간이합병에 해당되지만, 일반합병으로 진행할 예정이며, 제527조의3의 규정에 정하는 바에 따른 소규모합병에는 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.
⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 씨제이헬로비전은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 해당사항 없습니다.

5) 합병의 성사 조건가. 본건 합병의 선행조건

※ 아래 기재된 합병계약서의 내용 중 "존속회사"는 주식회사 씨제이헬로비전이며 "소멸회사"는 에스케이브로드밴드 주식회사이며 "본 계약"은 합병계약을 지칭합니다.4. 존속회사 주식매매계약의 거래종결"이라함은 2015년 11월 2일 주식회사 씨제이오쇼핑 및 에스케이텔레콤 주식회사의 "타법인지분처분공시" 및 "타법인지분취득공시"를 참조하시면 됩니다.
제17조 (본건 합병의 선행조건)
“본 계약”에 따라 합병을 하여야 하는 “합병당사회사”들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일(단, 아래 제4호의 경우에는 합병등기 완료일) 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 당사자들은 서면 합의로써 “본건 합병”의 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.
1. 주주총회 및 정부기관의 승인
“본 계약”을 체결하고 “본 계약”을 이행하기 위하여 요구되는 “합병당사회사들”의 이사회, 주주총회의 승인 및 정부기관의 승인/인허가/신고수리(“합병당사회사들”이 “본건 합병”과 관련하여 합병등기일 이전에 득하여야 하는 정부기관의 승인, 인가, 신고 수리에 한하며, 이하 “승인 등”이라 한다)을 받았을 것
2. 존속회사에 대한 중대한 부정적인 영향의 부존재
“소멸회사”의 “존속회사”에 대한 회계, 조세, 법률실사 결과 “존속회사”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향을 초래하거나 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사정이 발견되지 아니할 것
3. 소멸회사에 대한 중대한 부정적인 영향의 부존재
“존속회사”의 “소멸회사”에 대한 회계, 조세, 법률실사 결과 “소멸회사”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향을 초래하거나 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사정이 발견되지 아니할 것
4. 존속회사 주식매매계약의 거래종결
SK텔레콤 주식회사와 주식회사 CJ오쇼핑이 “존속회사” 주식의 양수도를 위하여 체결하는 주식매매계약(이하 “주식매매계약”)의 이행이 종결될 것
5. “본건 합병”을 금지하거나 제한하는 법령 등의 부존재
“본건 합병”을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 않고, “본건 합병”을 금지하거나 제한하는 법원 또는 기타 정부기관의 가처분, 금지명령 기타 결정이 없을 것

나. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

※ 아래 기재된 합병계약서의 내용 중 "존속회사"는 주식회사 씨제이헬로비전이며 "소멸회사"는 에스케이브로드밴드 주식회사이며 "본 계약"은 합병계약을 지칭합니다.(7) "합병당사회사들"은 "주식매매계약”이 해제"됨이라함은 2015년 11월 2일 주식회사 씨제이오쇼핑 및 에스케이텔레콤 주식회사의 "타법인지분처분공시" 및 "타법인지분취득공시"를 참조하시면 됩니다.제19조 (계약의 변경 및 해제 등)
(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, “본 계약” 체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우. “합병당사회사들”은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) “본건 합병”과 관련하여 “존속회사”에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액(주식매수가액에 대하여 “존속회사”의 주주와 “존속회사”간에 매수가액이 합의되지 않더라도, 그 합의되지 아니한 주식에 대하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 기준으로 주식매수가액을 계산함)의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 [3,000]억원을 초과하는 경우 어느 “일방 당사회사”는 상대방 “일방 당사회사”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) “합병당사회사들”은 “본건 합병”과 관련하여 필요한 정부기관의 “승인 등” 중 (i) “합병당사회사들”의 영업이나 “본건 합병”의 진행에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 “승인 등”과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부과되어 있는 경우 “본 계약”을 해제할 수 있다.
(5) “존속회사”는 “소멸회사”에 대한 회계, 조세, 법률실사 결과 “소멸회사”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향을 초래하거나 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사정을 발견한 경우 “소멸회사”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(6) “소멸회사”는 “존속회사”에 대한 회계, 조세, 법률실사 결과 “존속회사”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향을 초래하거나 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사정을 발견한 경우 “존속회사”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(7) “합병당사회사들”은 “주식매매계약”이 해제되는 경우 “본 계약”을 해제할 수 있다.
(8) “본 계약”이 해제되는 경우 “일방 당사회사”는 본 계약의 해제일로부터 5영업일 이내에 상대방 “일방 당사회사”로부터 제공 받은 자료 또는 정보를 상대방 “일방 당사회사”가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기해야 한다.
(9) “본 계약”이 해제되더라도 “본 계약”의 불이행 또는 위반으로 인해 “일방 당사회사”가 상대방 “일방 당사회사”자에 대해 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

6 ) 관련 법령상의 규제 또는 특칙 본건 합병에 대하여 관계 법령이 정한 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함) 본건 합병이 무산될 수 있습니다. ※ 합병에 대한 자세한 사항은 2016년 3월 31일날 공시된 '[정정]주요사항보고서'(합병결정)을 참고해주시기 바랍니다. 마. 녹색경영당사는 '저탄소 녹색성장 기본법'에 따른 관리업체에 해당하지 않아 해당 항목의 기재를 생략합니다. 또한, 환경관련 법령 위반사항이 없습니다. 바. 가족친화경영당사는 2012.12.03. 여성가족부로부터 '가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률' 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증받았습니다.(유효기간: 2012.12.03.~2017.12.02.)