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바른손이앤에이 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 5 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 박진홍, 곽신애
본 점 소 재 지 : 서울시 용산구 한남대로 130 3층
(전 화) 070-7609-1429
(홈페이지) https://www.barunsonena.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 박지선
(전 화)070-7609-1429
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바른손이앤에이"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Entertainment Arts Corporation"라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 "(주)바른손이앤에이" 및 "Barunson E" 라고 표기합니 다. 나. 설립일자 당사는 1996년 12월 20일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소: 서울시 용산구 한남대로 130 3층 (한남동)전화번호: 070-7609-1429홈페이지: http://www.barunsonena.com 라. 주요 사업의 내용 당사는 영화, 드라마, 영상 콘텐츠를 기획 및 제작하고, 영화 등의 IP 판매 및 관련 부가사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 2022년 당분기 매출액은 1,872백만원으로 영화 및 방송콘텐츠 제작 및 판권 매출이 61.28%(1,147백만원)를 차지하였고, 사옥 임대 매출이 31.77%(595백만원)를 차지하였습니다.당사는 퀄리티 높은 작품의 지속적인 제작을 도모하고, 각 작품마다 특성에 맞춘 유연하고 광범위한 투자 및 배급 전략으로 영화관, 방송, OTT, 온라인서비스 등 전체 유통망과 플랫폼을 통한 수익 창출을 비롯하여 공연, 소설, 게임, OST 등의 2차 저작물 관리로 수익을 극대화하고자 합니다.사업에 대한 상세한 내용은 본 사업보고서 II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 개황 (1)연결대상 종속회사 개황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	-	-	6	-

합계	6	-	-	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1999년 08월 11일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.03.30	정기주총	최대주주인 임원 문양권 선임사내이사 최윤희 선임사외이사 박지원 선임	사내이사 박진홍 선임사내이사 곽신애 선임사외이사 김남철 선임	-

당 분기에 경영진의 변동 외 변동사항이 없으며 관련 내용은 2022년 3월 22일에 제출된 2021년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 26기(1분기말)	제 25기 (2021년말)	제 24기(2020년말)

보통주	발행주식총수	74,439,675	74,439,675	73,488,503

액면금액	500	500	500

자본금	37,219,837,500	37,219,837,500	36,744,251,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	37,219,837,500	37,219,837,500	36,744,251,500
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	119,656,884	-	119,656,884	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	74,439,675	-	74,439,675	-

Ⅴ. 자기주식수	172,444	-	172,444	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	74,267,231	-	74,267,231	-
5. 정관에 관한 사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제 2조 사업의 목적 추가	사업 다각화를 통한 수익증진 추구

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제8조의 3 전환주식제10조의 3 동등배당제14조 전환사채의 발행제15조 신주인수권부사채의 발행	상법 개정으로 주식의 발행 시기와 상관없이 동등배당하게 됨에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제함

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제 30조의 2(감사위원회 위원의 선임)제 30조의 3(감사위원의 분리선임 해임)	자산총액 1천억이 넘어감에 따라 적용받는 상법 조문 반영상법 개정으로 감사위원 중 1명은 분리선임하게 되어 정관에 반영함

2022년 03월 30일	제 25기 정기주주총회	제 2조 사업의 목적 추가	사업 다각화에 따른사업 목적 추가
1. 사업의 개요

당사의 사업은 크게 5개 부문으로 구성되어 있습니다. 영화의 제작, 투자, 배급 등의 영화사업, 드라마 및 방송 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국과 해외시장 등에 공급하는 콘텐츠 사업, 건강기능식품 유통 및 수출입업, 아티스트 육성 및 매니지먼트업,그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역)으로 나누어져 있습니다. 종속회사의 사업부문별 현황>

회사명	사업부문	사업 내용

(주)바른손이앤에이	영화사업	영화 제작, 투자 및 배급사업

기타사업	부동산 임대업 및 기타 용역

콘텐츠사업	드라마를 포함한 콘텐츠 제작, 판매 및 부가사업

(주)바른손라이프사이언스	유통업	건강기능식품 유통 및 수출입업

(주)바른손더블유아이피	매니지먼트업	K팝 아티스트 육성 및 매니지먼트

(주)씨유미디어그룹	콘텐츠사업	방송 및 문화 콘텐츠 제작

(주)바른손씨앤씨	영화사업콘텐츠 사업	영화 및 드라마 콘텐츠 제작
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 및 서비스 등의 현황

(기준일: 2022년 03월 31일) (단위: 천원,%)

사업부문	매출유형	품 목	주 요 상 표	매 출 액	비율

영화사업	영화 매출	제작 및 판권	기생충	3,185	0.17

콘텐츠사업	방송콘텐츠제작	방송 콘텐츠	생방송투데이퀴즈몬AI펭톡기타 방송 다큐멘터리	1,144,177	61.11

유통업	상품판매 매출	건강기능식품 등	PURITI비케이드	81,228	4.34

매니지먼트업	아티스트 매니지먼트	음반제작 및 송출	루미너스	40,525	2.16

기타사업	임대 매출	사옥 임대	-	594,797	31.77

기타 매출	기타 용역 매출	-	5,500	0.29

Online 게임	온라인 게임 등	Astellia	2,949	0.16

합 계	1,872,361	100

나. 사업 부문별 현황 (1) 영화 및 드라마 콘텐츠 사업 당사에서 2018년 제작한 영화 이 2020년 제92회 아카데미 시상식에서 작품상을 비롯한 4개부문 수상, 2019년 제72회 칸 국제영화제에서 황금종려상을 수상하였으며, 유수의 국내외의 영화상을 수상하는 등 당사의 영화 제작사로서의 능력을 세계에서 입증 받았습니다. 봉준호 감독과 향후 2편의 한국어 영화를 제작하기로 하였으며, 영화 '터널', 드라마 '킹덤'의 김성훈 감독, '건축학개론'의 이용주 감독, '콘크리트 유토피아','가려진시간'의 엄태화 감독의 차기작 제작도 예정되어 있습니다. 당사가 2021년 10월에 종속회사로 편입한 자회사 ㈜바른손씨앤씨를 통하여 '힘쎈여자 도봉순'의 백미경 작가와 '내가 가장 예뻤을때'의 조현경 작가의 신작을 선보일 예정입니다.당사의 종속회사인 ㈜ 씨유미디어그룹에서는 방송 및 문화 콘텐츠를 제작하고 있습니다. SBS에서 방영하는 생방송투데이, 꾸러기탐구생활 등의 정규프로그램과 일요특선, 및 각종 특집 방송프로그램과 EBS에서 방영하는 펭톡스팟, 초등학생대상 영어콘텐츠 등을 제작하여 공급하고 있습니다. ㈜ 씨유미디어그룹에서 가지고 있는 콘텐츠 제작 노하우를 바탕으로, 당사가 진행하고 있는 다양한 콘텐츠 소재와 접목시켜 시너지를 낼 것을 기대하고 있습니다.당사는 퀄리티 높은 작품의 지속적인 제작을 도모하고, 각 작품마다 특성에 맞춘 유연하고 광범위한 투자 및 배급 전략으로 영화관, 방송, OTT, 온라인서비스 등 전체유통망과 플랫폼을 통한 수익 창출을 비롯하여 공연, 소설, 게임, OST 등의 2차 저작물 관리로 수익을 극대화하고자 합니다. 이를 위해 콘텐츠의 기획, 투자, 제작, 배급 등의 영역에 제한없이 유연하게 결합할 수 있는 파트너쉽 시스템을 마련하기 위해 준비중입니다.또한, NFT(Non-Fungible Token) 관련 사업을 시작하기 위해 준비하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 IP를 활용하는 동시에, 새로 제작하는 콘텐츠들을 NFT(Non-Fungible Token)와 접목시켜 새로운 가치를 창출하고자 합니다. (2) 건강기능식품 등 유통업 당사의 종속회사인 ㈜ 바른손라이프사이언스는 헬스케어 사업을 영위하고 있으며, 대표적인 브랜드로 '퓨리티(PURITI)'와 '비케어드(b.Cared)'가 있습니다. 퓨리티(PURITI)는 뉴질랜드의 프리미엄 마누카 꿀 브랜드이며, 세계 최고 마누카꿀 등급인 UMF30+ 이상의 마누카꿀 라인을 보유하고 있습니다. 마누카꿀은 청정 뉴질랜드에서만 자생하는 마누카꽃에서 생산되는 100% 벌꿀로, 항균, 항염 효과를 가지고 있는 메틸글리옥살(MGO)이 포함되어 있어 다른 일반 꿀과는 다른 차별화된 효능을 보이고 있습니다. ㈜바른손라이프사이언스는 퓨리티(PURITI)의 한국 공식 수입원으로, 2021년 4월 퓨리티몰(https://puriti.co.kr) 오픈을 시작으로, 신세계 백화점, 신라면세점(Mall), 국내 전국 골프장 26곳 및 기타 22개의 채널에서 판매되고 있습니다. '비케어드(b.Cared)'는 건강기초식품 브랜드이며, 현재까지 해당 브랜드에서 출시된 제품은 이온프로틴 음료 '이오틴'과 타먹는 단백질 분말 '이오틴스틱'이 있습니다. 이오틴은 산뜻한 자몽맛으로 프로틴 특유의 텁텁한 맛이 느껴지지 않는 단백질 보충 음료입니다. 흡수율이 높은 WPI 배합의 단백질을 원료로 사용하였기 때문에, 유당불내증이 있는 소비자들도 섭취할 수 있습니다. 한편, '이오틴스틱'은 이오틴 음료의 휴대성을 위하여 분말 타입으로 제작되었으며, 2021년 12월에 공식몰에서 출시되었습니다. 현재 '비케어드(b.Cared)' 제품은 공식몰(https://bcared.co.kr) 외 19개의 온/오프라인 채널과 편의점인 미니스톱에서 판매되고 있습니다. (3) 매니지먼트업 바른손더블유아이피에서는 신인 K팝 아티스트의 육성 및 매니지먼트를 하고 있습니다. 방탄소년단, 트와이스를 비롯한 다수의 K팝 아티스트 보컬트레이너의 이력을 가졌고, Mnet '프로듀스X101'등 다양한 경연 프로그램에 코치 및 심사위원으로 출연하여 대중들에게 얼굴을 알린 김성은 대표의 총 지휘로 4인조 남자 K팝 아티스트 그룹 ' 루미너스'가 2021년 9월 데뷔하였습니다. '영빈', '수일', '스티븐', '우빈'의 4명으로 이루어진 그룹 '루미너스'는 '어둠속에서도 빛을 발하는, 매우 환하고 선명한 각각의 색이 모여 세상 어디에도 없는 전혀 다른 빛과 색깔을 뿜어 내는 그룹'을 컨셉으로 하여, 모든 멤버가 작사 작곡이 가능한 실력파 아티스트 아이돌 그룹으로 자리하겠다는 목표로 하여 데뷔 3주만에 미니앨범 1집 타이틀곡 'RUN'이 Youtube 자체채널의 1,000만뷰를 돌파하였으며, 2022년 1월 발매한 미니 앨범 2집 'All eyes down' 또한 발매 1주일만에 1,100만뷰를 돌파하였습니다. 2022년 7월 스웨덴에서 열리는 'KON KPOP CONVENTION' 행사에 초청 받는 등, 포스트코로나에 발 맞춰, 각지에서 공연을 선보이기 위해서 많은 준비를 하고 있습니다. (4) 임대사업 당 사 는 2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외1 소재의 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 당사와 계열사의 사무공간으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부 업체의 임대공간으로 사용하고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 당사의 주요 사업인 영화, 드라마, 영상 콘텐츠 등의 제작 등에 필요한 주 요소는 판권 및 연출자, 작가, 출연자 등의 인적 자원이 가장 중요한 요소로, 매입 유형이나 용도로 표시하기 곤란하여 기재하지 아니하였습니다.(주)바른손라이프사이언스에서 생산되는 상품은 2021년 생산 및 판매를 시작하여,공시대상기간중 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격 변동은 없었습니다. 나. 생산설비 당사의 주요 사업인 영화, 드라마, 영상 콘텐츠 등의 제작업은 개발 및 제작인력을 투입하여, 생산물이 산출되며, 그 산출물은 무형으로 온ㆍ오프라인에서 거래되고 제공되기 때문에 별도의 생산설비가 필요하지 않습니다.(주)바른손라이프사이언스에서 유 통중인 모든 상품은, 상품을 외국에서 수입해 오거나, 주문자위탁생산의 방법으로 제조업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 따라서 당사는 별도의 상품 생산을 위한 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	26기 1분기	25기	24기

영화사업	영화매출	영화 제작	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	-	1,113,636	-

계	-	1,113,636	-

기타 판권	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	3,185	4,649,688	7,499,544

계	3,185	4,649,688	7,499,544

콘텐츠제작	방송콘텐츠제작	방송콘텐츠	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	1,144,177	1,331,622	-

계	1,144,177	1,331,622	-

유통업	상품판매매출	퓨리티
비케어드	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	81,228	324,362	-

계	81,228	324,362	-

매니지먼트업	매니지먼트업	아티스트 매니지먼트	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	40,525	26,393	-

계	40,525	26,393	-

기타사업	임대매출	사옥 임대	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	594,797	2,298,672	2,145,564

계	594,797	2,298,672	2,145,564

기타매출	기타	해외(수출)	-	-	876

국내(내수)	5,500	446,989	46,118

계	446,989	46,994

게임매출	게임매출	해외(수출)	-	309,378	2,970,924

국내(내수)	2,949	210,681	2,543,709

계	2,949	520,059	5,514,633

합 계	해외(수출)	-	309,378	2,971,800

국내(내수)	1,872,361	10,402,043	12,234,935

계	1,872,361	10,711,421	15,206,735

본 사업보고서 작성기준일 현재 회사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주 현황은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가, 시장위험과 위험관리 당사는 이자율위험, 신용위험 그리고 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. (1) 이자율위험당사는 당기말 현재 차입금과 관련하여 (주)우리은행과 이자율스왑계약을 체결하여이자율변동위험의 노출을 고정금리로 바꾸고 있습니다.(2) 신용위험당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험관리를 위하여 당사는 거래상대방의 신용위험을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보수취 등의 신용보강 정책을 운영하고 있습니다.(3) 유동성위험유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고있습니다. 나. 파 생상품 및 풋백옵션 등 거래현황 (1) 파생상품 계약현황 당기말 현재 체결 되어 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	거래은행	계약금액	거래기간	비 고

이자율스왑	우리은행	13,000,000,000원	2019.04.25~ 2022.04.24	장기차입금고정금리 지급

※ 상기 이자율스왑은 차입금 조달시 변동금리를 고정금리로 전환하여, 이자율 변동의 위험을 회피하기 위하여 체결하였습니다. (2) 파생상품계약으로 발생한 손익현황 파생상품 계약과 관련하여 당기 중 파생상품거래손실 19,792,055원을 인식하였습니다.(3)2022년 4월 24일 해당 파생상품의 계약기간이 만료되었습니다. 만료일까지 약 5,410,137원의 추가적인 손실이 발생할 것으로 예상되며, 이후 당기손익에 미치는 영향은 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약사항은 없습니다. 나. 연구개발활동 당사는 영화상영을 목적으로 하는 소재를 탐색하고, 시나리오를 발굴하여 창작물을 제작 하는 사업을 영위하고 있기 때문에 연구개발 조직은 갖추고 있지 않습니다. 당사에서 제작한 영화를 통하여 축적된 노하우를 가진 인력들은 당사의 중요한 기술 원천입니다. 더 나은 영화 및 콘텐츠를 제작하기 위하여 능력있는 인재를 충원하고 있습니다. 당사에서 진행하고 있는 시나리오 탐색 및 개발 단계에서의 지출은 발생시점의 비용으로 인식하고 있습니다.
7. 기타 참고사항

가. 영화 및 콘텐츠 사업 정보통신기술의 발달은 사람들이 다양한방법으로 엔터테인먼트 콘텐츠를 소비할 수있는 시장을 열었습니다. 사람들은 어디서든 모바일기기를 통하여 콘텐츠 소비를 할 수 있게 되었고, 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다. 코로나 19의 상황이 예측할 수 없이 길게 이어지면서, 영화 관련 시장은 큰 타격을 입었습니다. 2021년 한국의 영화극장 수입은 5,845억원으로 2019년 1조 9140억원에 비해서 69.4%감소한 상태로, 단 2년 사이에, 한국의 극장영화산업은 20년전 규모로 돌아갔으며, 코로나 팬데믹으로 인하여, 개봉이 밀린 작품이 많아, 신규 제작 및 투자가 얼마나 이루어질지 불확실해 졌습니다. 그에 반하여 온라인 플랫폼에서 상영하는 작품의 성과는 지속적으로 이어지고 있습니다. 영화 산업이 디지털 질서로 전환되는 것은 예견되었지만, 코로나 팬데믹은 이를 촉진시켰고, OTT시장은 극장시장 규모를 넘어서기 시작했습니다. 코로나는 성장하던 한국영화의 해외 수출 판로를 좁게 만들었으며, 수출액이 매년 줄어들고 있습니다. 기술서비스 수출, 해외 영화의 국내 로케이션 또한 거의 불가능하게 되어, 영화산업 전반으로 극심한 타격을 입었습니다. 2012~2021년 한국 영화산업 주요 부문(극장, 극장 외, 해외)별 매출 추이.jpg 2012~2021년 한국 영화산업 주요 부문(극장, 극장 외, 해외)별 매출 추이 2021년 한국영화산업결산보고서> 2012~2021년 한국 영화산업 주요 통계지표.jpg 2012~2021년 한국 영화산업 주요 통계지표 2021년 한국영화산업결산보고서> 반면 오징어게임으로 대표되는 국내에서 제작된 작품들이 해외 각지에서 큰 호응을 얻으면서, K콘텐츠에 대한 위상이 높아지고 있기 때문에, 당장은 어려운 시기를 겪고 있지만, 코로나 이후 해외시장에서의 좋은 성적을 기대할 수 있을것으로 예상합니다. 포스트 코로나시대를 앞두고 영화 콘텐츠 산업이 서서히 회복될 것으로 기대합니다. 또한, 2021년말 스파이더맨의 흥행은 코로나 팬데믹 상황에서도, 잘 만들어진 영화의 힘이 어느 정도인지를 잘 보여주었습니다. 사회적거리두기가 완화되면서, 영화콘텐츠 사업의 소비가 증가될 것으로 예상되며, 개봉을 미뤘던 좋은 영화들이 개봉하면서 내수진작을 불러올 것이라고 생각됩니다. 나. 건강기능식품 등 유통업 건강기능 식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 정제, 캡슐, 액상 등 여러가지 제형으로 제조한 식품을 말합니다. 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 기능성이 있다고 인정받은 원료를 사용한 제품만을 말합니다. 식품의약품안전처의 통계자료에 의하면 건강기능식품을 생산량이 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2016년부터 2020년까지 연평균 생산량은 14.2%, 매출액은 11.8%로 시장이 꾸준히 성장하고 있음을 알 수 있습니다. 2019년 말부터 시작된 코로나 19의 확산으로 인하 불안정한 경기 상황에서도, 2020년 기준 전년대비 7%의 생산량증가, 12.7%의 매출액증가를 보여줌으로서 소비자들의 건강기능식품에 대한 관심과 수요가 멈추지 않음을 보여주고 있습니다. 건강기능식품 총괄현황.jpg 건강기능식품 총괄현황(식약처발간 2020년 식품 등의 생산실적 통계집) 또한 2020년도 기준으로 상위 5개 품목의 매출액 중은 전체의 80.6%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 88.8%로 매출액 편중이 심하고, 시장에서 차지하는 비중이 더 공고해 지는 것을 알 수 있습니다. 이는 사람들은 익숙한 건강기능식품 위주로 소비하며, 주로 소비하는 품목내에서 비중을 변동시키는 것을 알 수 있습니다. 품목별현황.jpg 품목별현황(식약처발간 2020년 식품 등의 생산실적 통계집) 건강기능 식품 시장은 고령인구 증가와 건강에 대한 관심 확산으로 지금까지 이어져온 꾸준한 성장세를 앞으로도 이어갈 것으로 전망되며, 고령인구에 편중되었던 소비자층이 젊은 세대로 확대됨으로서 소비자 층도 넓어질 것으로 기대됩니다. 또한, 사회적 이슈와 트렌드의 변화에 따른 다양한 개별인정형 제품의 출시가 증가할 것으로 예상되어, 시장 트렌드에 맞춘 제품을 준비하는 것이 기업이 성장에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 본 항목을 기재하지 않았습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제20회 전환사채	20회	2020.04.21	2025.04.21	5,000,000,000	보통주	2021.04.21-2025.03.21	100	1,577	3,500,000,000	2,219,403	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	3,500,000,000	2,219,403	-

※ 제 20회 전환사채는 2022년 4월 21일 상환하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

나. 채무증권 발행실적 및 미상환 잔액 (1) 채무증권 발행실적: 발행 내역 없음

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2)기업어음증권 미상환 잔액: 미상환 잔액 없음

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액 : 발행내역없음

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 3,500,000 - - - 3,500,000 합계 - - - 3,500,000 - - - 3,500,000 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 3,500,000 - - - 3,500,000 합계 - - - 3,500,000 - - - 3,500,000 관한 사항> 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 사채잔액 상환여부 주관회사 (주)바른손이앤에이 회사채 사모 2020.04.21 5,000,000 표면이자율 0%만기이자율 2% - 2025.04.21 3,500,000 부 삼성증권 합 계 - - - 5,000,000 - - - 3,500,000 - - ※ 상기 전환사채는 2022년 4월 21일 상환하였습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부 자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (1) 공모자금의 사용내역- 당사는 최근 3사업연도 중 공모를 통하여 자금을 조달한 실적이 없습니다. (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 발행 바른손이앤에이제 20회차 2020.04.21 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 -
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황 해당사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재하지 않았습니다. 다 . 재고자산 현황 해당사업연도 중 중요한 변동사항이 없어 기재하지 않았습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 반기 또는 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않았습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기)	회계법인 세일원	-	-	-

제25기(전기)	회계법인 세일원	적정	-	연결재무제표,별도재무제표-영업수익의 발생사실 및 기간귀속

제24기(전전기)	대주회계법인	적정	-	연결 재무제표, 별도 재무제표- 영업수익인식- 수익인식 회계정책 이해 및 평가- 수익 인식과 관련된 내부통제의 이해- 문서검사를 통한 수익의 실재성 확인- 수익의 기간귀속 테스트를 위한 관련 문서검사

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	회계법인 세일원	반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 감사	220,000천원	1,530시간	-	-

제25기(전기)	회계법인 세일원	반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	120,000천원	1,100시간	120,000천원	1,100시간

제24기(전전기)	대주회계법인	반기재무제표 검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	74,800천원	1,000시간	74,800천원	1,009시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 02월 18일	감사위원회	대면	감사에서의 유의적 발견사항, 감사수행결과, 감사인의 독립성 등

마. 회계감사인의 변경 당사는 2021년부터 3년간 금융감독원이 지정하는 회계감사인으로 감사인이 변경됩니다. 금융감독원이 지정한 2022년 회계감사인은 2021년과 동일한 회계법인세일원입니다. 바. 전ㆍ당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의 내용 전 ㆍ 당기 재무제표 불일치 및 조정협의회 협의 사항은 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않았습니다. 관련 내용은 2022년 3월 22일에 제출된 2021년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 현황 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 본 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 4인 등 총 9인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있습니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	4	1	-	-

(2) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

문양권 (출석률:100%)	박진홍 (출석률:100%)	곽신애(출석률:100%)	박지선(출석률:100)	최윤희(출석률:100%)	양현섭 (출석률:100%)	김남철 (출석률:100%)	김택균(출석률:100%)	박지원(출석률:100)

찬 반 여 부

1	2022.01.25	타법인 주식 처분의 건승인내용- 처분주식: (주)스튜디오폴룩스 주식 50,000주- 처분방법: 주식양도	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

경영계획 승인의 건- 2022년 매출계획 및 인원계획에 대한 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

2	2022.02.14	감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

전자투표 채택의 건- 제25기 정기주주총회에서 전자투표 채택	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

조직체계 변경의 건- 사업범위 확장에 따른 조직개편	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

3	2022.03.15	제25기 정기주주총회 소집결의의 건 정기주주총회 개최일: 2022년 3월 30일	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

영화투자, 수익 분배 계약의 건- 작품명: 영화 'OOO'- 투자금: 28억원	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

단기대여의 건승인내용- 대여금: 5억원- 변제일: 2022년 12월 31일- 연이율: 4.6%	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

4	2022.03.16	영화투자계약의 건승인내용- (주)카카오엔터테인먼트 및 그 계열회사가 제작하는 영화에 투자	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

5	2022.03.22	2021년 별도 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

이사의 경업 승인의 건승인내용- 사내이사 박지선의 (주)시오필름 이사직위 겸직 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

6	20220.3.30	대표이사 중임의 건승인내용- 대표이사 박진홍, 곽신애의 대표이사 중임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명	구성 및 소속이사	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회(3명)	- 위원장: 양현섭(사외이사)- 사외이사 위원: 김남철, 김택균	- 감사보고서의 작성 및 제출- 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인 등	-

(2) 위원회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원 등의 성명

양현섭 (출석률:100%)	김남철 (출석률:100%)	김택균(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.14	감사위원회의사록 내부회계관리제도 운영실태평가	가결	찬성	찬성	찬성

2	2022.03.22	재무제표의 이사회승인 동의	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 본 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사현황(감사위원회 위원 제외)은 다음과 같습니다.

구분	이사	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	박진홍	이사회	2022.03.30~2025.03.29	여	2	당사의 대표이사로 재임하면서, 직전년도 영업이익을 달성하였고, 회사의 비전을 제시하고 새롭게 진행할 사업들을 이끌 적임자라고 판단	업무총괄	-	-

대표이사	3년

곽신애	이사회	2022.03.30~2025.03.29	여	3	영화'기생충'을 성공적으로 제작하여, 회사의 위상을 높였으며, 앞으로 당사가 중점적으로 추진하려는 영화 제작 및 관련 사업들을 성공적으로 이끌 수 있을것으로 판단	영화사업 및 콘텐츠 사업총괄	-	-

대표이사	3년

문양권	2022.03.30~2025.03.29	경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단	이사회의장	본인

사내이사	3년

박지선	이사회	2021.03.30~2024.03.29	부	-	바른손이앤에이의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단	CFO	-	-

사내이사	3년

최윤희	이사회	2022.03.30~2025.03.29	부	본 후보자는 영화산업에서 얻은 다년간의 경험을 바탕으로, 당사가 추진하고자 하는 영화 관련 신규 사업들을 이끌 적임자라고 판단	콘텐츠사업본부 본부장

사내이사	3년

마. 사외이사의 전문성 (1)사외이사 업무 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	3	팀장1명Sr.Manager 2명(평균 6년)	주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 사외이사업무 지원

(2) 사외이사 교육 실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 분기보고서 제출일 현재 전체 임직원 및 사외이사 대상으로 한국거래소에서 주관하는 '주요 불공정거래 규제 및 사례분석' 교육을 진행중에 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 감사위원회를 설치하여 3인의 사외이사가 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김남철	예	-. 대만국립사범대학교 정치학과-. ㈜위메이드 엔터테인먼트-. ㈜조이맥스 대표이사-. ㈜준컴퍼니코리아 대표이사	-	-	-

양현섭	예	-. 서울대학교 경제학과 학사-. 삼성전자 재경팀(1989~2000)-. KPMG삼정회계법인 파트너(2007~2014)
-. ㈜베어베터 사외이사(2014~2020.3)
-. (현)㈜대유씨엔에이 대표이사(2014~현재)	예	- 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람	삼성전자 재경팀(1989.4~2000.7)

김택균	예	-. 한국외국어대학교 경영학과 졸업-.The Owen School lf Management at Vanderbilt University 전략금융학-. ㈜오리온 전략기획실-. ㈜온미디어(현 CJ E) 전략기획팀-. (현) 유니온파트너스 부사장	-	-	-

나. 감사위원의 독립성 당사는 상법 및 당사 정관 30조의 2에 따라 감사위원회를 구성 및 운영하고 있으며 이에 따라 운영중인 감사위원회는 관련 법령의 각종 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련법령 등

- 3인 이상의 이사로 구성	- 충족(3명)	상법 제 415조의2 제 2항 등

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	- 충족(3명중 3명)

- 감사위원회의 대표는 사외이사	- 충족(사외이사 양현섭)	상법 제 542조의 11 제 2항 등

- 재무전문가 여부	- 충족(사외이사 양현섭)	상법 제 542조의 11 제 2항 등

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	- 충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의 11 제 3항 등

이사	직위	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	추천인	선임배경	임기	연임 횟수	이사로서의 활동 분야

김남철	사외이사(감사위원)	없음	특별관계자	이사회	전사 경영의 공정성과 투명성을 위함	1년	2	감사위원회 위원

양현섭	사외이사(감사위원)	없음	해당사항 없음	이사회	전사 경영의 공정성과 투명성을 위함	3년	0	감사위원회 위원장

김택균	사외이사(감사위원)	없음	해당사항 없음	이사회	전사 경영의 공정성과 투명성을 위함	3년	0	감사위원회 위원

다. 감사위원회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원 등의 성명

양현섭 (출석률:100%)	김남철 (출석률:100%)	김택균(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.14	감사위원회의사록 내부회계관리제도 운영실태평가	가결	찬성	찬성	찬성

2	2022.03.22	재무제표의 이사회승인 동의	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회교육 실시여부

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 분기보고서 제출일 현재 전체 임직원 및 감사위원 대상으로 한국거래소에서 주관하는 '주요 불공정거래 규제 및 사례분석' 교육을 진행중에 있습니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	3	팀장1명Sr.Manager 2명(평균 6년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원
3. 주주총회 등에 관한 사항

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 74,439,675주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 172,444주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 72,944,380주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

가. 투표제도현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제24기 정기주총제25기 정기주총

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	74,439,675	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	172,444	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	72,944,380	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1) 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(연, 기금 및 투자회사)에게 신주를 발행하는 경우8) 회사의 종업원에게 발행주식의 10/100을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우9) 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식⑥ 회사는 본 조에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	３월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

명의개서대리인	㈜국민은행 증권대행부 (☎ 1599-9999)서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동)

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.barunsonena.com)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인한 경우 매일경제신문에 게재한다.

라.정기주주총회 의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결의 내용

제 25기 정기주주총회(2022년 3월 30일)	가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 -.제1-1호 의안 : 후보 박진홍(사내이사)-.제1-1호 의안 : 후보 곽신애(사내이사)-.제1-1호 의안 : 후보 문양권(사내이사)-.제1-1호 의안 : 후보 최윤희(사내이사)-.제1-1호 의안 : 후보 김남철(사외이사)-.제1-1호 의안 : 후보 박지원(사외이사)나. 제 2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 -.제2-1호 의안 : 감사위원 김남철 선임의 건다. 제 3호 의안 : 정관변경의 건라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 24기 정기주주총회(2021년 3월 30일)	가. 제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건 -.제1-1호 의안 : 후보 박지선(사내이사)나. 제 2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 -.제2-1호 의안 : 사외이사인 감사위원 김택균 선임의 건다. 제 3호 의안 : 정관변경의 건라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 23기 정기주주총회(2020년 3월 25일)	가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건-. 제 1-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)-. 제 1-2호 의안 : 후보 양현섭 (사외이사)나. 제 2호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건다. 제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문양권	최대주주	보통주	19,007,000	25.53	19,007,000	25.53	-

(주)바른손	관계사	보통주	1,322,851	1.78	1,322,851	1.78	-

박진홍	대표이사	보통주	340,000	0.45	340,000	0.45	-

곽신애	대표이사	보통주	0	0	0	0	주1)

박지선	사내이사	보통주	0	0	0	0	주1)

최윤희	사내이사	보통주	0	0	0	0	주1)

김남철	사외이사	보통주	0	0	300,000	0.40	-

계	보통주	20,669,851	27.76	20,969,851	28.16	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 곽신애 대표이사, 박지선 사내이사, 최윤희 사내이사는 보통주 보유주식은 없으나, 주식선택권을 보유하고 있습니다.

2. 최대주주 주요 경력

최대주주명	직위	주요경력

경력사항	겸임현황

문양권	사내이사	㈜바른손이앤에이 이사회의장 (2014.10~ 현재)㈜바른손이앤에이 대표이사 (2012.03~2014.09)㈜바른손이앤에이 대표이사 (2018.05~2020.05)	IX. 계열회사 등에 관한 사항 참조

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	문양권	19,007,000	25.53	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	25,820	25,825	99.98	52,009,824	74,439,675	69.87	-

5. 주가 및 주식거래실적 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다.

[증권거래소명 : 코스닥증권시장] (단위 : 원, 주)

종 류	2021년 10월	2021년 11월	2021년 12월	2022년 1월	2022년 2월	2022년 3월

주 가(보통주)	최고	1,735	1,645	1,920	1,900	1,440	1,535

최저	1,465	1,335	1,365	1,290	1,290	1,325

평균	1,530	1,529	1,504	1,507	1,368	1,427

거래량(보통주)	최고(일)	66,199,071	51,676,658	87,050,470	6,458,919	894,103	26,732,821

최저(일)	809,024	745,504	336,113	582,025	194,204	240,491

월간	162,727,978	103,884,927	184,082,860	39,949,624	8,000,445	49,306,832
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문양권	남	1966.10	사내이사	사내이사	상근	이사회의장	-. 연세대학교 사회학과 학사-. ㈜넷게임즈 사내이사 (2018)-. ㈜스튜디오8 대표이사(2003~2018)-. (현)㈜바른손 사내이사(2005~현재)	19,007,000	-	본인	15년 4개월	2025.03.29

박진홍	남	1971.04	사내이사	사내이사	상근	대표이사업무총괄	-. NJIT 화학공학 학사 -. ㈜넷게임즈 기타비상무이사(2015~2018)-. (현)㈜바른손라이프사이언스 대표이사(2020~현재)	340,000	-	특별관계자	3년 1개월	2025.03.29

곽신애	여	1968.10	사내이사	사내이사	상근	대표이사영화사업 총괄	-. 추계예술대학교 문화예술경영대학원 석사-. 시오필름㈜(2012~2021.12)	-	-	특별관계자	6년 7개월	2025.03.29

박지선	여	1982.05	사내이사	사내이사	상근	CFO	-. 고려대학교 경영전문대학원 석사-. ㈜스튜디오8 재무팀장( 2012 ~2019)
-. 펜처인베스트㈜ 기획관리본부장(2019~2020)-. 시오필름㈜(2021.12~현재)
-. ㈜바른손이앤에이 CFO(2020년~현재)	-	-	특별관계자	1년 1개월	2024.03.29

최윤희	여	1977.10	사내이사	사내이사	상근	콘텐츠사업본부 본부장	-. 필름메신저 대표이사(2001~2011)
-. CJ Powercast 글로벌사업 부장(2011~2013)
-. CJ ENM 영화기획제작/해외배급 부장(2013~2021)	-	-	특별관계자	8개월	2025.03.29

김남철	남	1971.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 대만국립사범대학교 정치학과-. ㈜준컴퍼니코리아 대표이사(2021~현재)	300,000	-	특별관계자	5년 1개월	2023.03.29

양현섭	남	1967.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사감사위원장	-. 서울대학교 경제학과 학사-. ㈜베어베터 사외이사(2014~2020.3)
-. (현)㈜대유씨엔에이 대표이사(2014~현재)	-	-	-	2년 1개월	2023.03.24

김택균	남	1970.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 한국외국어대학교 경영학과 졸업
-. The Owen School of Management at Vanderbilt University (TN, USA)MBA of Dual Major(Strategy Finance)-. ㈜쇼박스 전략기획실 이사(2009~2018)
-. (현) 유니온파트너스 부사장(2018.03~)	-	-	-	1년 1개월	2024.03.29

박지원	남	1977.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	-. 넥슨 재팬 운영본부장(2010~2012)
-. 넥슨 코리아 해외사업본부장(2012~2014)
-. 넥슨 재팬 글로벌 사업총괄(2012~2014)
-. 넥슨 코리아 CEO,(2014~2018)
-. 넥슨 재팬 운영본부장(2014~2018)
-. 넥슨 재팬 글로벌 COO(2018~2019)
-. HYBE CEO(2020~)	-	-	-	1개월	2025.03.29

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

경영지원	남	7	-	-	-	7	6년 10개월	298,262,681	42,608,954	-	-	-	-

경영지원	여	6	-	-	-	6	3년 1개월	52,750,030	8,791,672	-

콘텐츠사업부문	남	1	-	-	-	1	2개월	8,571,440	8,571,440	-

콘텐츠사업부문	여	4	-	-	-	4	3년 4개월	100,079,768	25,019,942	-

합 계	18	-	-	-	18	-	459,663,919	25,536,884	-

※ 직원 급여 총액에는 근로소득 이외에 성과에 따른 상여금이 포함되어 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	265,022,631	132,511,316	-

※ 미등기임원 급여 총액에는 근로소득 이외에 성과에 따른 상여금이 포함되어 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 이사전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	5,000,000,000	-

(2) 보수지급금액(가) 이사 전체(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	285,163,993	47,527,332	-

※ 임원 급여 총액에는 근로소득 이외에 전년도 성과에 따른 상여금이 포함되어 있습니다.

(나) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	271,663,993	90,554,664	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	13,500,000	4,500,000	-

감사	-	-	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	5	76,844	-

사외이사	1	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	-

업무집행지시자	-	-	-

계	9	76,844	-

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

곽신애	등기임원	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720	X	-

OOO외 2명	-	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720	X	-

OOO외 2 명	직원	2018.03.28	신주교부	보통주	70,000	-	-	-	20,000	50,000	2020.3.29~2026.3.28	1,955	X	-

OOO	계열회사 직원	2019.06.11	신주교부	보통주	30,000	-	-	-	-	30,000	2021.6.12~2024.6.11	2,530	X	-

박진홍	등기임원	2021.03.30	신주교부	보통주	700,000	-	-	-	-	700,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510	X	-

곽신애	등기임원	2021.03.30	신주교부	보통주	700,000	-	-	-	-	700,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510	X	-

박지선	등기임원	2021.03.30	신주교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510	X	-

OOO	직원	2021.03.30	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510	X	-

박진홍	등기임원	2022.03.30	신주교부	보통주	740,000	-	-	-	-	740,000	2024.3.31~2030.3.29	1,494	X	-

곽신애	등기임원	2022.03.30	신주교부	보통주	150,000	-	-	-	-	150,000	2024.3.31~2030.3.29	1,494	X	-

박지선	등기임원	2022.03.30	신주교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2024.3.31~2030.3.29	1,494	X	-

최윤희	등기임원	2022.03.30	신주교부	보통주	150,000	-	-	-	-	150,000	2024.3.31~2030.3.29	1,494	X	-

OOO외 6명	직원	2022.03.30	신주교부	보통주	300,000	-	-	-	-	300,000	2024.3.31~2030.3.29	1,494	X	-

※ 2021년 3월 30일, 2022년 3월 30일 부여한 주식선택권은 경영성과 혹은 시장조건 달성 연동형으로, 일정 조건을 달성하여야 가득할 수 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 2022년 3월말 기준 당사 포함 총 24개의 계열회사가 있습니다. (주)바른손이앤에이와 (주)바른손 2개사는 코스닥 상장법인이며, 나머지 22개사는 비상장법인입니다.

가.계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	2	22	24

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	6	7	34,375,494	-	-	34,375,494

일반투자	-	6	6	2,078,025	-	-	2,078,025

단순투자	1	8	9	40,154,774	-	2,406,081	42,560,855

계	2	20	22	76,608,293	-	2,406,081	79,014,374

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

다.계통도
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없음 -
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음 -
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없음 -
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음 -
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음 -
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월 13일	서울시 용산구 한남대로 130, 지하1층(한남동)	게임개발업	70	지분율 81.25% 보유	미해당

BE Corp.	2018년 04월 17일	41 GREENFIELD, IRVINE, California 92614 USA.	게임공급업	2,657	지분율100.00% 보유	미해당

(주)바른손라이프사이언스	2020년 04월 27일	서울시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)	식품 등 유통업	671,816	지분율 50% 보유	미해당

(주)바른손더블유아이피	2015년 07월 14일	서울시 용산구 한남대로 130, 1층(한남동)	매니지먼트업	381,196	지분율 53.33% 보유	미해당

(주)씨유미디어그룹	2015년 12월 28일	서울시 양천구 목동동로 233-1, 10층(목동)	컨텐츠 제작업	814,743	지분율100.00% 보유	미해당

(주)바른손씨앤씨	2020년 09월 08일	서울시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)	영화 및 드라마 제작업	2,792,502	지분율59.03% 보유	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)바른손이앤에이	110111-1354961

(주)바른손	110111-0413990

비상장	22	(주)엔투스튜디오	110111-5710937

(주)영화사버들	110111-5129823

Bila Corporation	-

(주)바른손홈쿡	131111-0398212

(주)바른손더블유아이피구) (주)바른손누보	110111-5781350

(주)씨유미디어그룹	110111-5930311

(주)임프린트	285011-0239489

(주)엔엑스게임즈	110111-6516079

BE Corp.	-

(주)바른손에프엠	210111-0079618

(주)스텝파이브	110111-7044904

펜처인베스트(주)	110111-7189164

(주)바른손라이프사이언스	110111-7470414

BARUNSON INDIA PUCIFIC PRIVATE LIMITED	-

(주)세움토탈서비스	135811-0388455

(주)바른손씨앤씨	110111-7615101

시오필름(주)	110111-2854910

(주)바른손스튜디오	110111-7816973

(주)바른손스테이	135811-0414028

(주)바른손랩스	110111-7905833

비노테크(주)	135711-0146615

(주)메타크루엔터테인먼트	110111-8182240
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜바른손	상장	2008.04.19	경영참여	20,842,090	10,507,603	35.65	33,085,244	-	-	-	10,507,603	35.65	33,085,244	77,360,820	17,171,327

㈜엔엑스게임즈	비상장	2017.09.13	경영참여	3,796,996	4,115,545	81.25	-	-	-	-	4,115,545	81.25	-	71	-69,472

BE Corp.	비상장	2018.04.17	경영참여	1,661,491	150,000	100.00	-	-	-	-	150,000	100.00	-	2,657	-1,594

㈜바른손라이프사이언스	비상장	2020.04.23	경영참여	200,000	99,000	50.00	-	-	-	-	99,000	50.00	-	671,816	-1,479,959

㈜바른손씨앤씨	비상장	2020.09.08	경영참여	150,000	600,000	59.03	300,000	-	-	-	600,000	59.03	300,000	2,792,503	-445,906

㈜바른손더블유아이피	비상장	2021.03.23	경영참여	7,000	320,000	53.33	490,250	-	-	-	320,000	53.33	490,250	381,196	-1,142,723

㈜씨유미디어그룹	비상장	2021.09.14	경영참여	500,000	10,000	100.00	500,000	-	-	-	10,000	100.00	500,000	814,743	-1,489,957

㈜엔투스튜디오	비상장	2015.04.28	일반투자	3,068,162	1,911,782	40.00	-	-	-	-	1,911,782	40.00	-	3,696	-362,737

㈜스텝파이브	비상장	2019.03.15	일반투자	500,000	1,000,000	46.47	-	-	-	-	1,000,000	46.47	-	4,338	-379,495

펜처인베스트㈜	비상장	2019.07.29	일반투자	1,237,500	2,475,000	24.75	900,900	-	-	-	2,475,000	24.75	900,900	3,817,666	-753,714

㈜바른손홈쿡	비상장	2020.08.10	일반투자	100,000	3,997,900	17.90	-	-	-	-	3,997,900	17.90	-	79,240	-208,825

펜처 더블헬릭스 벤처 투자조합	비상장	2020.12.15	일반투자	500,000	900	22.22	877,125	-	-	-	900	22.22	877,125	3,949,729	-97,306

㈜바른손랩스	비상장	2021.05.25	일반투자	300,000	1,000,000	30.00	300,000	-	-	-	1,000,000	30.00	300,000	1,464,795	-243,012

Bila Corporation	비상장	2009.11.27	단순투자	93,441	1,022	90.00	-	-	-	-	1,022	90.00	-	1,375,919	-9,274,781

㈜넥슨게임즈	상장	2014.12.23	단순투자	35,451,135	1,415,342	4.91	33,189,770	-	-	2,406,081	1,415,342	2.15	35,595,851	126,769,758	-7,962,227

㈜이브이알스튜디오	비상장	2016.01.14	단순투자	1,664,365	690,269	7.85	5,280,558	-	-	-	690,269	7.85	5,280,558	15,673,899	-10,815,757

㈜영화사버들	비상장	2016.06.17	단순투자	66,670	10,000	40.00	66,670	-	-	-	10,000	40.00	66,670	83,584	15,626

컴퍼니케이 문화-ICT 융합펀드	비상장	2016.09.29	단순투자	800,000	750	2.50	1,012,341	-	-	-	750	2.50	1,012,341	30,684,004	2,211,901

㈜닫닫닫	비상장	2018.01.18	단순투자	124,107	146,133	6.44	50,815	-	-	-	146,133	6.44	50,815	3,375,748	-1,097,744

㈜알피오플래닛	비상장	2018.07.16	단순투자	999,995	1,011,995	43.37	-	-	-	-	1,011,995	43.37	-	225,859	-87,417

펜처 바이오 텐베거 투자조합 제1호펀드	비상장	2020.02.07	단순투자	200,000	500	16.67	479,620	-	-	-	500	16.67	479,620	2,877,748	-66,600

㈜대유넥스티어	비상장	2021.02.25	단순투자	75,000	5,000	10.00	75,000	-	-	-	5,000	10.00	75,000	6,942,413	2,506,961

㈜스튜디오폴룩스	비상장	2020.03.12	-	250,000	50,000	50.00	250,000	-50,000	-250,000	-	-	-	-	152,129	-123,988

합 계	29,518,741	-	76,858,293	-50,000	-250,000	2,406,081	29,468,741	-	79,014,374	-	-
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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