eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바른손이앤에이 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 19 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 윤용기
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층
(전 화) 070-7609-1428
(홈페이지) http://www.barunsonena.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 윤석현
(전 화) 070-7609-1428
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)스튜디오8(구,(주)바른손홀딩스)	2001년 5월 29일	경기도 부천시 원미구 조마루로 2,A101(상동,부천체육문화센타스포츠센타)	게임개발업	7,021,118	지분율 60.99% 보유	해당

(주)넷게임즈	2013년 5월 6일	서울시 강남구 강남대로308, 2층(역삼동,랜드마크타워)	게임개발업	1,243,498	지분율 23.51% 보유	미해당

(주)투썸게임즈	2015년 4월 29일	서울시 강남구 봉은사로 509,3층(삼성동,수당빌딩)	게임개발업	-	지분율 80.64% 보유	미해당

※ 주요종속회사 : 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ※ (주)바른손홀딩스는 2015년 8월 3일 임시주주총회를 통하여 법인명을 (주)스튜디오 8 로 변경 하였습니다. ※ (주)넷게임즈에 대한 지분율은 50%를 초과하지 아니하나, 당기 중 주요 주주간의 합의로 주요경영사항에 대한 의결권을 당사에 위임함에 따라 의결권의 과반을 보유하므로 연결대상 종속기업주식으로 분류하였습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)투썸게임즈	당기 중 신설

(주)넷게임즈	당기 중 주주간 합의로 의결권의 과반을 초과보유 함에 따라 관계기업에서 종속회사로 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 “주식회사 바른손이앤에이”라고 표기합니다. 또한 영문으로는“Barunson Entertainment Arts Corpoation”라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 “(주)바른손이앤에이”라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩4층 전화번호 :1588-6922홈페이지 : http://www.barunsonena.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용당사와 종속회사의 주요 사업은 온라인, 모바일 게임 및 소프트웨어 개발 및 공급업이며, 2015년 9월 (주)바른손필름을 흡수합병함에 따라 영화 제작업이 추가 되었습니다. 기타 자세한 내용은' II . 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사 및 관계사 현황2015년 12월말 기준 당사 포 함 총 13개사가 있으며 기타 자세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 목적(1) 게임기 관련 제품개발, 제조, 판매 및 수출입업

(2) 게임기 임대업(3) 게임시설의 운영업

(4) 인터넷광고를 포함한 광고 대행업, 광고 제작업 및 매체사 대행업

(5) 컴퓨터 및 정보통신기기의 개발, 제조, 판매 및 서비스

(6) 응용소프트웨어의 연구개발, 판매 및 서비스업

(7) 전기 및 전자제품의 개발 제조 및 판매업

(8) 교육관련 컨텐츠의 제작, 판매, 대여 및 교육서비스업

(9) 인터넷을 통한 회원제서비스업(10) 전자상거래업

(11) 데이터베이스사업 및 온라인정보 제공업

(12) 오락, 문화, 스포츠 및 레저 관련 사업

(13) 소프트웨어 프로그램 개발 및 공급업

(14) 방송프로그램 중개 및 수출입업

(15) 영상물 관련 프랜차이즈업(16) 캐릭터 사업

(17) 엔터테인먼트 연관사업(18) 매니지먼트사업

(19) 방송프로그램제작, 구매, 판매 및 공급, 임대업

(20) 방송사업(21) 통신판매사업(22) 영화 제작 및 배급업

(23) 부동산임대업

(24) 비디오, DVD, VCD 영상물의 제조, 복사 및 국내외 판매업(25) 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업(26) 디지털 컨텐츠 제작 및 유통(27) 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업(28) 영화 및 기타 영상물 수출입업(29) 영화 및 기타 영상물 도소매 유통업(30) 영화 및 기타 영상물 판매대행 및 대여업(31) 위 각호에 관련된 부대사업일체
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 당사 및 주요 종속회사의 주요 연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손이앤에이	2010년 06월	본점 소재지 변경 (경기도 고양시 일산구 장항동 SK M-CITY 6층)

2010년 12월	(주)바른손 최대주주

2012년 05월	(주)니트로젠 계열사 편입(취득지분율 : 27.27%)

2013년 04월	본점 소재지 변경 (경기도 고양시 일산구 장항동 SK M-CITY 7층)

2013년 08월	신규 MMORPG 'Project A' 중국 퍼블리싱 계약 체결

2014년 03월	(주)바른손이앤에이로 사명 변경 (목적 : 사업영역 확대)

2014년 03월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

2014년 12월	(주)넷게임즈 계열사 편입(취득지분율 : 29.74%)

2015년 04월	(주)투썸게임즈 자회사 편입 (취득지분율 : 77.22%)

2015년 09월	(주)바른손필름 소규모 흡수 합병

(주)스튜디오8	2015년 06월	본점 소재지 변경 (경기도 부천시 원미구 조마루로 2,A101 )

2015년 08월	사명변경 (바른손홀딩스-> 스튜디오8)

2015년 08월	각자대표 선임 (문양권 대표이사 -> 문양권,윤용기 각자대표)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 용

2011년 03월	대표이사의 변경 [이상민, 김태은 각자대표 ⇒ 이상민 단독 대표]

2012년 03월	대표이사의 변경 [이상민 단독대표 ⇒ 이상민, 문양권 각자 대표]

2013년 04월	대표이사의 변경 [이상민, 문양권 각자대표 ⇒ 박진홍, 문양권 각자대표]

2014년 10월	대표이사의 변경 [박진홍, 문양권 각자대표 ⇒ 박진홍, 윤용기 각자대표]

다. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2013년 2월	최대주주 [문양권 외 2인]

2014년 3월	최대주주 [문양권 외 1인]

2014년 8월	최대주주 [문양권 외 4인]

2015년 2월	최대주주 [문양권 외 5인]

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용(1) 분할 및 제3자 매각

일 시	내 용

내 역	엔터테인먼트 사업부 물적 분할

분할기일	2010년 06월

분할목적	실적 부진한 사업부 구조조정 및 주력사업(게임사업) 강화

매각기일	2010년 10월

(2) 소규모 합병

일 시	내 용

합병 대상	(주)바른손필름

합병 기일	2015년 9월 22일

합병 방법	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 하여, (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함

합병 비율	1: 0.9717400

합병 신주	553,891주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 03월 10일	신주인수권행사	보통주	436,681	500	1,145	-

2011년 08월 30일	신주인수권행사	보통주	337,226	500	1,681	-

2011년 09월 08일	신주인수권행사	보통주	674,455	500	1,681	-

2012년 02월 07일	신주인수권행사	보통주	46,979	500	1,341	-

2012년 02월 14일	신주인수권행사	보통주	521,998	500	1,341	-

2012년 03월 30일	신주인수권행사	보통주	102,908	500	1,341	-

2012년 03월 30일	신주인수권행사	보통주	351,617	500	1,422	-

2012년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,200,000	500	2,000	-

2012년 08월 29일	신주인수권행사	보통주	351,617	500	1,422	-

2012년 09월 17일	신주인수권행사	보통주	351,617	500	1,422	-

2012년 11월 26일	신주인수권행사	보통주	206,042	500	1,456	-

2012년 12월 04일	신주인수권행사	보통주	240,383	500	1,456	-

2013년 03월 07일	신주인수권행사	보통주	137,362	500	1,456	-

2013년 05월 09일	신주인수권행사	보통주	35,587	500	1,405	-

2013년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	400,000	500	1,233	-

2013년 05월 24일	주식매수선택권행사	보통주	300,000	500	1,661	-

2013년 05월 24일	신주인수권행사	보통주	177,935	500	1,405	-

2014년 08월 02일	유상증자(일반공모)	보통주	20,000,000	500	500	-

2014년 10월 13일	신주인수권행사	보통주	90,415	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	361,663	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	991,607	500	1,311	-

2014년 10월 20일	신주인수권행사	보통주	1,220,611	500	1,106	-

2014년 10월 23일	신주인수권행사	보통주	1,144,164	500	1,311	-

2014년 10월 27일	신주인수권행사	보통주	457,665	500	1,311	-

2014년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	76,277	500	1,311	-

2014년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	762,776	500	1,311	-

2014년 12월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,612,460	500	1,088	-

2015년 02월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,583,332	500	1,200	-

2015년 09월 23일	-	보통주	553,891	500	2,267	바른손필름 합병

2015년 11월 30일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	2,303	-

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제15회 신주인수권부사채	2013.08.21	2017.08.21	5,000,000,000	보통주	2014.08.21~2017.07.21	100	1,311	500,000,000	381,388	-

합 계	-	-	5,000,000,000	-	-	100	1,311	500,000,000	381,388	-

※ 15회차 신주인수권부사채는 모두 상환 되었습니다.※ 15회차 2013.10.21공시(1,320원) 이후, 유상증자로 인해 행사가액이 1,311원으로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의총수

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	111,272,908	-	111,272,908	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	66,055,699	-	66,055,699	-

Ⅴ. 자기주식수	477,554	-	477,554	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	65,578,145	-	65,578,145	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 66,055,699주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 477,554주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 64,255,294주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	66,055,699	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	477,554	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	64,255,294	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 당사 정관 제45조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제43조의 ⑤에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

19기(15.01.01~12.31)	18기(14.01.01~12.31)	17기(13.01.01~12.31)

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,127	-23,434	-7,747

주당순이익 (원)	-48	-544	-232

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제19기 (당기)	참회계법인	적정	연결재무제표에 대한 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2015년 9월 22일을 합병기일로 하여 ㈜바른손필름을 흡수합병하였습니다.

제18기(전기)	삼정회계법인	적 정	연결재무제표에 대한 주석 35에서 설명하는 바와 같이 회사는 당기 중 영업수익의 감소 및 무형자산손상차손 등의 영향으로 영업손실 6,845,532천원 및 당기순손실 24,013,684천원이 발생하였습니다. 또한 당기말 현재로 회사의 유동부채가 유동자산보다 3,885,279천원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 향후 출시될 게임의 성과와 경영개선계획 및 자금조달계획의 성패에 따라 결정되며, 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나상환하지 못할 수도 있습니다. 이러한 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 회사의 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

제17기(전전기)	이정회계법인	적 정	연결재무제표에 대한 주석37에서 설명하는 바와 같이 게임산업은 게임의 흥행에 따라 향후 재무성과 및 현금흐름 등이 큰 폭으로 변동할 가능성이 있습니다. 상기 연결재무제표는 이러한 변화가능성으로 인하여 발생가능한 조정사항은 반영되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제19기 (당기)	참회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	85,000	1,151시간

제18기(전기)	삼정회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	56,000	1,387시간

제17기(전전기)	이정회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	57,000	650시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제19기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제18기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제17기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. (2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

강용규	-. IMM 인베스트먼트 -. 리딩투자증권㈜ -. ㈜휴니드테크놀로지	없음	-	-

오미영	-. 우정합동법률사무소	없음	-	-

나. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 구 성 : 이사 전원 (2) 의 장 : 이사회 결의로 선임 (3) 권 한① 법령 또는 정관에 정해진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 ② 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독한다.③ 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.④ 회 의 : 필요시 수시 개최⑤ 의사록 : 회의 내용과 결과를 기재하여 의사록을 작성하고, 참석 이사 및 감사가 기명 날인하여 본지점에 비치

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

윤영석(출석률:0.0%)	강용규(출석률: 13.2%)	강신범(출석률: 0.0%)

찬 반 여 부

1	2015.01.23	자금차입금 상환기한 연장의 건	가결	불참	불참	-

2	2015.01.28	2014년 연결 및 별도 재무제표 결산 보고(감사전)	가결	불참	불참	-

3	2015.01.29	내부회계관리자의 운영실태 보고의 건	가결	불참	불참	-

4	2015.01.30	자금 차입의 건	가결	불참	불참	-

5	2015.02.03	3자배정 유상증자의 건	가결	불참	찬성	-

6	2015.02.24	자금 대여의 건	가결	불참	불참	-

7	2015.02.25	전자투표 채택의 건	가결	불참	불참	-

8	2015.03.05	제18기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	불참	불참	-

9	2015.03.16	2014년 연결 및 별도 재무제표 결산 보고(감사후)	가결	불참	불참	-

10	2015.03.24	제18기 정기주주총회	가결	불참	불참	불참

11	2015.04.06	자금 차입의 건	가결	불참	불참	불참

12	2015.04.16	신규법인 설립의 건	가결	불참	불참	불참

13	2015.04.20	자산 매각의 건	가결	불참	불참	불참

14	2015.04.22	단기 대여의 건	가결	불참	불참	불참

15	2015.04.24	자회사 설립 자본금납입의 건	가결	불참	불참	불참

16	2015.05.20	자금 차입의 건 외	가결	-	불참	불참

17	2015.05.28	자회사 유상증자 참여의 건	가결	-	불참	불참

18	2015.06.24	자금 차입의 건 외	가결	-	불참	불참

19	2015.06.29	자회사 유상증자 참여의 건	가결	-	불참	불참

20	2015.07.09	출자지분 양수도 계약의 건 외	가결	-	불참	불참

21	2015.07.15	자회사 유상증자 참여의 건	가결	-	불참	불참

22	2015.07.20	합병 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	-	찬성	불참

23	2015.07.23	해외기업 투자계약의 건	가결	-	불참	불참

24	2015.08.10	자금 차입의 건 외	가결	-	불참	-

25	2015.08.19	전환사채 조기상환 청구의 건	가결	-	불참	-

26	2015.08.21	합병계약에 대한 주주총회 갈음 이사회승인 건	가결	-	찬성	-

27	2015.08.25	자금 차입의 건	가결	-	불참	-

28	2015.09.15	출자지분양수도계약의 건	가결	-	불참	-

29	2015.09.16	소규모 합병 일정 변경의 건	가결	-	찬성	-

30	2015.09.22	합병경과 보고 및 공고의 건	가결	-	찬성	-

31	2015.09.24	관계기업 추가 출자 참여의 건	가결	-	불참	-

32	2015.10.23	자금 차입의 건	가결	-	불참	-

33	2015.11.09	자금 대여의 건	가결	-	불참	-

34	2015.11.23	자금 대여의 건	가결	-	불참	-

35	2015.12.02	수출이행자금대출 만기 연장에 관한건	가결	-	불참	-

36	2015.12.10	자금 대여의 건	가결	-	불참	-

37	2015.12.14	자금차입의 건	가결	-	불참	-

38	2015.12.23	자금 대여의 건	가결	-	불참	-

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 " Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요 활동내용

일자	내 용	비고

2014.01.27	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2014.03.28	감사의 감사보고	-

2014.12.30	회계감사인과 지배기구와의 협의	-

2015.01.29	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2015.03.09	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2015.03.24	감사의 감사보고	-

2015.12.11	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2016.02.12	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2016.03.02	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2016.03.30	감사의 감사보고	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 해당사항 없음 - 나. 소수주주권 - 해당사항 없음 - 다. 경영권경쟁 - 해당사항 없음 -
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤용기	남	1966.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-.Academy of Art University-.㈜엔씨소프트-.㈜엑스엘게임즈	29,267	-	2년 4개월	2017.03.28

문양권	남	1966.10	이사회의장	등기임원	상근	경영총괄	-.연세대학교 사회학과 -.IMM에셋매니지먼트 대표이사 -.(주)바른손 대표이사-.㈜스튜디오8 대표이사	13,869,408	-	9년 1개월	2016.03.30

박진홍	남	1971.04	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-.New Jersey Institute of Technology, Chemical Engineering -.Unisys -.(주) 에이치비케이 대표-.(주) 바른손이앤에이 부사장	24,497	-	9년	2016.03.21

정진철	남	1973.01	이사	등기임원	상근	주요업무결정	-.중국 청화대 MBA-.컴퍼니케이파트너스㈜ -.㈜바른손	-	-	1년 10개월	2017.03.28

정우식	남	1975.07	이사	등기임원	상근	주요업무결정	-.중앙대학교 공학 석사-.㈜엔씨소프트-.㈜AcroGames -.㈜SmileGate	-	-	2년 4개월	2018.03.24

강용규	남	1967.02	사외이사	등기임원	비상근	주요업무결정	-.서강대학교-.IMM 인베스트먼트 -.리딩투자증권㈜ -.㈜휴니드테크놀로지	416,666	-	1년 10개월	2017.03.28

문미숙	여	1963.02	감사	등기임원	비상근	감사업무총괄	-.서울대학교 법학과 졸업 -.골든브릿지 대표이사 -.기획예산처 자문위원 -.환경관리공단 사외이사	-	-	6년 9개월	2018.03.24

※ 2016년 3월 30일 주주총회를 통해 사내이사 3인(문양권,윤석현,곽신애)이 선임 되었으며, 사외이사 1인(오미영)이 신규선임 되었습니다. 박진홍 이사는 2016년 3월 30일부로 사임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임부문	남	27	-	1	-	28	3년 10개월	3,846,207	42,819	-

게임부문	여	9	-	-	-	9	2년 7개월	709,088	26,076	-

영화부문	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

영화부문	여	3	-	-	-	3	4개월	35,564	11,855	-

합 계	39	-	1	-	40	-	4,590,859	80,750	-

※ 직원수는 2015.12.31기준 재직 인원수이며, 급여액은 2015.01.01~2015.12.31까지의 누적 금액입니다. 단, 영업부문은 합병기일 이후에서 2015.12.31까지의 누적 금액입니다 . 1인평균 급여액은 1인당 월급여액을 매월 산출한 금액을 합산하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가.이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

(2) 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	444,077	88,815	-

사외이사	3	6,000	2,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	12,000	12,000	-

계	9	462,077	51,342	-

나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수가 5억원 이하로 해당사항 없음

(2) 산정기준 및 방법-해당사항없음-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 317,366 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 317,366 - ※ 주식매수선택권 공정가치 산출방법 : Black-Scholes Model을 이용한 공정가액접근법 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박진홍 등기임원 2010.03.30 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2012.3.30~2017.3.29 1,601 정선우 미등기임원 2010.03.30 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2012.3.30~2017.3.29 1,601 안광호 직원 2010.03.30 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2012.3.30~2017.3.29 1,601 박진홍 등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2014.3.29~2019.3.28 2,303 정선우 미등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2014.3.29~2019.3.28 2,303 안광호 직원 2012.03.29 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2014.3.29~2019.3.28 2,303 박진홍 등기임원 2014.03.28 신주교부 보통주 341,808 - - 341,808 2016.3.29~2021.3.28 900 윤용기 등기임원 2014.03.28 신주교부 보통주 341,808 - - 341,808 2016.3.29~2021.3.28 900 윤용기 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 608,985 - - 608,985 2017.3.25~2022.3.24 1,330 정우식 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 한지욱외2명 미등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 200,000 - - 200,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 민동준외29명 직원 2015.03.24 신주교부 보통주 880,000 - - 880,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열사 등의 현황 2015년 12월 31일 기준으로 당사의 계열사는 다음과 같습니다.

회사명	사업자번호	상장 구분

(주)바른손이앤에이	220-81-41526	상장 (코스닥)

(주)스튜디오 8 (구,(주)바른손홀딩스) (*1)	104-81-62461	비상장

(주)투썸게임즈	652-88-00089	비상장

(주)넷게임즈	120-87-98089	비상장

Bila Corporation	-	비상장(해외법인)

(주)바른손	114-81-65451	상장 (코스닥)

(주)바른손크리에이티브	120-86-50448	비상장

(주)바른손에프앤비	130-87-06325	비상장

(주)바른손홈쿡	646-81-00014	비상장

(주)바른손누보	344-87-00177	비상장

(주)바른손프랜차이즈	146-88-00089	비상장

시오필름(주)	206-81-84999	비상장

타이푼미디어	-	비상장(해외법인)

(*1) (주)바른손홀딩스는 2015년 8월 3일 임시주주총회를 통하여 법인명을 (주)스튜디오 8 로 변경 하였습니다.※ (주)바른손필름은 2015년 9월 22일 (주)바른손이앤에이와 흡수합병 후 해산 하여 상기 현황에서 제외되었습니다. ※ (주)이브이알스튜디오 (702-81-00236)는 2016년 01월 14일 비상장 계열회사로 편입되었습니다. 2. 계통도

3. 계열회사간 임직원 겸직 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 )

성 명	직 위	계열사 겸직 현황

회 사 명	직 위	상장여부	상근여부

문양권	사내이사	(주)바른손	사내이사	상장(코스닥)	비상근

(주)스튜디오8 (구,㈜바른손홀딩스)	대표이사	비상장	상근

(주)바른손홈쿡	사내이사	비상장	비상근

(주)바른손 누보	대표이사	비상장	비상근

박진홍	대표이사	(주)스튜디오8 (구,㈜바른손홀딩스)	사내이사	비상장	비상근

(주)바른손크리에이티브	사내이사	비상장	비상근

(주)넷게임즈	기타비상무이사	비상장	비상근

윤용기	대표이사	(주)스튜디오8 (구,(주)바른손홀딩스)	대표이사	비상장	상근

(주)넷게임즈	기타비상무이사	비상장	비상근

정진철	사내이사	(주)바른손	사내이사	상장(코스닥)	비상근

(주)스튜디오8 (구,(주)바른손홀딩스)	감 사	비상장	비상근

(주)바른손크리에이티브	사내이사	비상장	비상근

(주)바른손에프앤비	사내이사	비상장	비상근

(주)바른손홈쿡	대표이사	비상장	비상근

정우식	사내이사	(주)스튜디오8 (구,(주)바른손홀딩스)	사내이사	비상장	상근

문미숙	감 사	(주)바른손	감 사	상장(코스닥)	비상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)바른손 (*1)	2008.04.19	경영참여	8,155,923	2,089,541	19.78	9,881,885	389,937	930,000	-1,085,324	2,479,478	21.59	9,726,561	20,487,858	-19,557,776

(주)스튜디오8 (구,(주)바른손홀딩스)	2007.12.31	경영참여	7,321,778	581,238	61.63	3,072,662	-	-	-196,761	581,238	60.99	2,562,557	8,354,268	-2,006,922

Bila Corporation	2009.11.27	경영참여	93,441	1,022	90.04	-	-	-	-	1,022	90.04	-	66,794	-

(주)바른손크리에이티브	2012.03.30	경영참여	643,390	128,678	23.14	-	-	-	-	128,678	23.14	-	5,888	-215,136

(주)넷게임즈	2014.12.23	사업강화	1,947,750	55,650	29.74	1,947,750	61,887	1,268,684	-	117,537	23.51	3,216,434	7,736,623	1,542,989

(주)투썸게임즈	2015.04.28	경영참여	347,500	-	-	-	967,667	483,833	-	967,667	80.64	483,834	862,020	-67,945

컴퍼니케이파트너스 M	2015.07.09	단순투자	1,800,000	-	-	-	78	1,800,000	-	120	30.00	3,900,000	11,612,236	-1,349,437

Reload Studios, Inc	2015.08.10	단순투자	232,837	-	-	-	404,000	232,837	-	404,000	2.00	232,837	2,357,746	-1,647,109

합 계	2,856,129	-	14,902,297	1,823,569	4,715,354	-1,282,085	4,679,740	-	20,121,222	-	-

(*1) (주)바른손은 2015년 8월 감자로 인해 기초주식수량이 기존 6,268,626주에서 2,0 89,541주로 변경되었습니다.

※ 주식 감액원인 -. (주)바 른손 : 바른손보유주식의 주가하락으로 공정가치 감소 -. (주)스튜디오 8 : 지속적인적자로 인한 순자산가액 감소로 주식가치 감소

※ (주)이브이알스튜디오를 2016년 1월 14일 설립하여 40%지분을 보유하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

- 해당사항 없음 - 2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	비고

문양권(최대주주)	자산 양도	2015.05.11	유형자산 (연수원)	자산매각을통한 자금조달	1,133백만원	주)

주) 당사는 2015년 04월 20일자 이사회결의에 따라 자금확보를 위해 유형자산(연수원)을 최대주주에 매각하였습니다. 동 거래를 통하여 119백만원의 유형자산처분이익 을 당기에 인식하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 -
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음 -
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음 -