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바른손이앤에이 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 문양권, 곽신애
본 점 소 재 지 : 서울시 용산구 한남대로 130 3층
(전 화) 070-7609-1429
(홈페이지) http://www.barunsonena.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 윤석현
(전 화) 070-7609-1429
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)스튜디오8	2001년 05월 29일	서울시 용산구 한남대로 130, 지하 1층(한남동)	게임개발업	3,938,167	지분율 59.03% 보유	미해당

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월 13일	서울시 서초구 사임당로 32, 12층(서초동, 재우빌딩)	게임개발업	2,539,892	지분율 81.25% 보유	미해당

BE Corp.	2018년 04월 17일	250 commerce, suite 240 irvine,california, 92602, USA.	게임공급업	1,135,977	지분율100.00% 보유	미해당

(주)바른손알피오	2018년 07월 05일	서울시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)	게임공급업	308,057	지분율90.91% 보유	미해당

BEATHAI Co.,Ltd.	2019년 02월 15일	54 Bangkok Business Building,2106 Unit, Sukhumvit 21(Asoke) Road, Klongtoey-Nua, Wattana, Bangkok Thailand	게임공급업	-	지분율100.00% 보유	미해당

※ 주요종속회사: 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	BEATHAI Co.,Ltd.	당기 중 설립 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

(3)회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1999년 08월 11일	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바른손이앤에이"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Entertainment Arts Corporation"라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 "(주)바른손이앤에이" 및 "Barunson E" 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1996년 12월 20일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소: 서울시 용산구 한남대로 130 3층 전화번호: 070-7609-1429홈페이지: http://www.barunsonena.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용당사와 종속회사의 주요 사업은 온라인 및 모바일 게임 개발업, 영화제작업입니다. 기타 자세한 내용은'II . 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사 및 관계사 현황2019년 9월말 기준 당사 포함 총 21사가 있으며 기타 자세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 목적(1) 게임기 관련 제품개발, 제조, 판매 및 수출입업

(2) 게임기 임대업(3) 게임시설의 운영업

(4) 인터넷광고를 포함한 광고 대행업, 광고 제작업 및 매체사 대행업

(5) 컴퓨터 및 정보통신기기의 개발, 제조, 판매 및 서비스

(6) 응용소프트웨어의 연구개발, 판매 및 서비스업

(7) 전기 및 전자제품의 개발 제조 및 판매업

(8) 교육관련 컨텐츠의 제작, 판매, 대여 및 교육서비스업

(9) 인터넷을 통한 회원제서비스업(10) 전자상거래업

(11) 데이터베이스사업 및 온라인정보 제공업

(12) 오락, 문화, 스포츠 및 레저 관련 사업

(13) 소프트웨어 프로그램 개발 및 공급업

(14) 방송프로그램 중개 및 수출입업

(15) 영상물 관련 프랜차이즈업(16) 캐릭터 사업

(17) 엔터테인먼트 연관사업(18) 매니지먼트사업

(19) 방송프로그램제작, 구매, 판매 및 공급, 임대업

(20) 방송사업(21) 통신판매사업(22) 영화 제작 및 배급업

(23) 부동산임대업

(24) 비디오, DVD, VCD 영상물의 제조, 복사 및 국내외 판매업(25) 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업(26) 디지털 컨텐츠 제작 및 유통(27) 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업(28) 영화 및 기타 영상물 수출입업(29) 영화 및 기타 영상물 도소매 유통업(30) 영화 및 기타 영상물 판매대행 및 대여업(31) 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업(32) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 라이선스업(33) 투자, 경영자문 및 컨설팅업(34) 위 각호에 관련된 부대사업일체
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 당사 및 종속회사의 주요 연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손이앤에이	2015년 04월	(주)투썸게임즈 자회사 편입 (취득지분율 : 77.22%)

2015년 09월	(주)바른손필름 소규모 흡수 합병

2016년 01월	(주)이브이알스튜디오 자회사 편입 (취득지분율 : 40.00%)

2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 자회사 편입(취득지분율 : 51.28%)

2018년 04월	BE Corp. 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

2018년 05월	대표이사 변경 (윤용기, 곽신애 각자대표-> 문양권,곽신애 각자대표)

2018년 07월	(주)바른손알피오 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

2019년 02월	BEATHAI Co.,Ltd. 자회사 편입(취득지분율: 100%)

2019년 03월	(주)스텝파이브 자회사 편입(취득지분율: 46.47%)

2019년 06월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 3층)

(주)스튜디오8	2015년 06월	본점 소재지 변경 (경기도 부천시 원미구 조마루로 2,A101 )

2015년 08월	사명변경 (바른손홀딩스-> 스튜디오8)

2015년 08월	각자대표 선임 (문양권 대표이사 -> 문양권,윤용기 각자대표)

2016년 09월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2016.09.01~2018.08.31)

2017년 04월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

2018년 02월	대표이사 변경 (문양권,윤용기 각자대표-> 정현태,정우식 각자대표)

2018년 12월	온라인게임 '아스텔리아' 국내 출시

2019년 06월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 지하1층)

2019년 09월	온라인게임 '아스텔리아' 북미ㆍ 유럽 출시

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 설립

2017년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2017.11.08~2019.11.07)

BE Corp.	2018년 04월	BE Corp. 설립

(주)바른손알피오	2018년 07월	(주)바른손알피오 설립

2019년 08월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 3층)

BEATHAI Co.,Ltd.	2019년 02월	BEATHAI Co.,Ltd. 설립

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 용

2016년 03월	대표이사의 변경 [박진홍, 윤용기 각자대표 ⇒ 윤용기, 곽신애 각자대표]

2018년 05월	대표이사의 변경 [윤용기, 곽신애 각자대표 ⇒ 문양권, 곽신애 각자대표]

다. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2015년 2월	최대주주 [문양권 외 5인]

2016년 3월	최대주주 [문양권 외 8인]

2016년 6월	최대주주 [문양권 외 7인]

2017년 5월	최대주주 [문양권 외 5인]

2018년 8월	최대주주 [문양권 외 6인]

2019년 3월	최대주주 [문양권 외 6인]

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 시	내 용

합병 대상	(주)바른손필름

합병 기일	2015년 9월 22일

합병 방법	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 하여, (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함

합병 비율	1: 0.9717400

합병 신주	553,891주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 02월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,583,332	500	1,200	-

2015년 09월 23일	-	보통주	553,891	500	2,267	바른손필름 합병

2015년 11월 30일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	2,303	-

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	250,000	500	900	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,303	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,601	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	341,808	500	900	-

2016년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	228,832	500	1,311	-

2017년 02월 08일	신주인수권행사	보통주	152,555	500	1,311	-

2017년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	222,390	500	1,330	-

2017년 05월 11일	주식매수선택권행사	보통주	142,610	500	1,330	-

2017년 07월 11일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,330	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	91,808	500	900	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	210,000	500	1,330	-

2017년 11월 10일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2018년 03월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	1,601	-

2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	2,471,576	500	2,092	-

2019년 05월 09일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2019년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,330	-

2019년 05월 24일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2019년 05월 27일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2019년 05월 27일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,720	-

2019년 06월 10일	주식매수선택권행사	보통주	65,000	500	1,330	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제18회 전환사채	2017.04.28	2021.04.28	4,300,000,000	보통주	2018.04.28~2021.04.21	100	1,957	4,300,000,000	2,197,240	-

합 계	-	-	4,300,000,000	-	-	-	-	4,300,000,000	2,197,240	-

다. 미상환 교환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

교환비율(%)	교환가액	권면총액	교환가능주식수

제19회 교환사채	2017.04.28	2022.04.28	3,100,000,000	(주)스튜디오8의 보통주	2017.05.28~2022.04.21	100	27,979	3,100,000,000	110,797	-

합계	-	-	3,100,000,000	-	-	-	-	3,100,000,000	110,797	-
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	115,829,487	-	115,829,487	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	70,612,278	-	70,612,278	-

Ⅴ. 자기주식수	477,554	-	477,554	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	70,134,724	-	70,134,724	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 70,612,278주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 477,554주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 68,811,873주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	70,612,278	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	477,554	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	68,811,873	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 3분기(19.01.01~09.30)	제22기(18.01.01~12.31)	제21기 (17.01.01~12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-18,064	86,039	-21,791

(별도)당기순이익(백만원)	-11,635	67,121	-14,938

(연결)주당순이익(원)	-258	1,253	-326

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-