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바른손이앤에이 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 박진홍, 곽신애
본 점 소 재 지 :
(전 화)070-7609-1429
(홈페이지) http://www.barunsonena.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 박지선
(전 화) 070-7609-1429
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)스튜디오8	2001년 05월 29일	서울시 용산구 한남대로 130, 지하1층(한남동)	게임개발업	896,018	지분율 60.28% 보유	미해당

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월 13일	서울시 용산구 한남대로 130, 지하1층(한남동)	게임개발업	65,275	지분율 81.25% 보유	미해당

BE Corp.	2018년 04월 17일	41 GREENFIELD, IRVINE, California 92614 USA.	게임공급업	7,205	지분율100.00% 보유	미해당

(주)바른손라이프사이언스	2020년 4월 27일	서울시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)	식품 등 유통업	731,731	지분율 50% 보유	미해당

※ 주요종속회사: 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상 또는 750억 이상인 종속회사 ※ 2021년 5월 3일 (주)웨이투빗에서 당사가 보유한 (주)스튜디오8의 지분을 전량 인수함에 따라 반기부터는 (주)스튜디오8이 연결대상 종속회사에서 제외될 예정입니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바른손이앤에이"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Entertainment Arts Corporation"라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 "(주)바른손이앤에이" 및 "Barunson E" 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1996년 12월 20일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소: 서울시 용산구 한남대로 130 3층 전화번호: 070-7609-1429홈페이지: http://www.barunsonena.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용 당사의 사업은 크게 4개 부문으로 구성되어 있습니다. 온라인 게임 개발 등의 게임사업, 영화의 제작, 투자, 배급 등의 영화사업, 건강기능식품 유통 및 수출입업, 그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역)으로 나누어져 있습니다. 현재 구성되어 있는 사업부문 이외에 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국과 해외시장에 공급하는 드라마 콘텐츠 제작사업과 IP(직접재산권)판매 및 관련 부가사업(OST, 게임 등)을 영위하는 콘텐츠 사업을 추진하고 있습니다.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부2021년 03월말 기준 당사 포함 총 23사가 있습니다. (주)바른손이앤에이와 (주)바른손 2개사는 코스닥 상장법인이며, 나머지 21개사는 비상장법인입니다. 기타 자세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1999년 08월 11일	-	-
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 당사 및 종속회사의 주요 연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손이앤에이	2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 자회사 편입(취득지분율 : 51.28%)

2018년 04월	BE Corp. 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

2018년 05월	대표이사 변경 (윤용기, 곽신애 각자대표 -> 문양권,곽신애 각자대표)

2018년 07월	(주)알피오플래닛 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

2019년 02월	BEATHAI Co.,Ltd. 자회사 편입(취득지분율: 100%)

2019년 03월	(주)스텝파이브 자회사 편입(취득지분율: 46.47%)

2019년 06월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 3층)

2020년 03월	(주)스튜디오폴룩스 자회사 편입(취득지분율: 50%)

2020년 04월	(주)바른손라이프사이언스 자회사 편입(취득지분율: 50%)

2020년 06월	대표이사 변경 (문양권, 곽신애 각자대표 -> 정우식,곽신애 각자대표)

2020년 08월	대표이사 변경 (정우식, 곽신애 각자대표 -> 박진홍,곽신애 각자대표)

(주)스튜디오8	2017년 04월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

2018년 02월	대표이사 변경 (문양권,윤용기 각자대표 -> 정현태,정우식 각자대표)

2018년 08월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2018.09.01~2020.08.31)

2018년 12월	온라인게임 '아스텔리아' 국내 출시

2019년 06월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 지하1층)

2019년 09월	온라인게임 '아스텔리아' 북미ㆍ 유럽 출시

2019년 09월	대표이사 변경 (정현태,정우식 각자대표 -> 정현태 단독대표)

2020년 01월	온라인게임 '아스텔리아' 스팀 출시

2020년 02월	온라인게임 '아스텔리아' 러시아 출시

2020년 07월	온라인게임 '아스텔리아' 대만 출시

2020년 09월	온라인게임 '아스텔리아로얄' 국내 출시

2020년 12월	온라인게임 '아스텔리아로얄' 북미 유럽 출시

2021년 05월	최대주주 변경((주) 웨이투빗)

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 설립

2017년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2017.11.08~2019.11.07)

2019년 10월	모바일게임 'Last Kings'출시

2020년 01월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 지하1층)

2020년 02월	사업자등록 말소

BE Corp.	2018년 04월	BE Corp. 설립

(주)바른손라이프사이언스	2020년 04월	(주)바른손라이프사이언스 설립(서울시 용산구 한남대로 130 3층)

2021년 04월	'퓨리티' 공식 몰(https://www.puriti.co.kr) 오픈

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 용

2016년 03월	대표이사의 변경 [박진홍, 윤용기 각자대표 ⇒ 윤용기, 곽신애 각자대표]

2018년 05월	대표이사의 변경 [윤용기, 곽신애 각자대표 ⇒ 문양권, 곽신애 각자대표]

2020년 05월	대표이사의 변경 [문양권, 곽신애 각자대표 ⇒ 정우식, 곽신애 각자대표]

2020년 08월	대표이사의 변경 [정우식, 곽신애 각자대표 ⇒ 박진홍, 곽신애 각자대표]

다. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2016년 3월	최대주주 [문양권 외 8인]

2016년 6월	최대주주 [문양권 외 7인]

2017년 5월	최대주주 [문양권 외 5인]

2018년 8월	최대주주 [문양권 외 6인]

2019년 3월	최대주주 [문양권 외 6인]

2020년 2월	최대주주 [문양권 외 5인]

2021년 4월	최대주주 [문양권 외 4인]
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 02월 08일	신주인수권행사	보통주	152,555	500	1,311	제 15회 신주인수권부사채

2017년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	222,390	500	1,330	-

2017년 05월 11일	주식매수선택권행사	보통주	142,610	500	1,330	-

2017년 07월 11일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,330	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	91,808	500	900	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	210,000	500	1,330	-

2017년 11월 10일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2018년 03월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	1,601	-

2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	2,471,576	500	2,092	제 16회 전환사채

2019년 05월 09일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2019년 05월 21일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,330	-

2019년 05월 24일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2019년 05월 27일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2019년 05월 27일	주식매수선택권행사	보통주	5,000	500	2,720	-

2019년 06월 10일	주식매수선택권행사	보통주	65,000	500	1,330	-

2020년 02월 10일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2020년 02월 11일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2020년 02월 12일	주식매수선택권행사	보통주	300,000	500	1,330	-

2020년 02월 13일	전환권행사	보통주	2,197,240	500	1,957	제 18회 전환사채

2020년 02월 13일	주식매수선택권행사	보통주	263,985	500	1,330	-

2020년 02월 14일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2020년 03월 10일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2020년 08월 07일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,330	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제20회 전환사채	20회	2020.04.21	2025.04.21	5,000,000,000	보통주	2021.04.21-2025.03.21	100	1,577	5,000,000,000	3,170,577	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	5,000,000,000	3,170,577	-
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	118,705,712	-	118,705,712	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	73,488,503	-	73,488,503	-

Ⅴ. 자기주식수	477,554	-	477,554	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	73,010,949	-	73,010,949	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 73,488,503주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 477,554주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 71,688,098주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	73,488,503	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	477,554	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	71,688,098	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 - 당사의 정관에 따라 이사회결의 및 주주총회의결의를 통하여 배당을 할 수 있으며, 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 8 조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제 8 조의2(배당우선주식)
① 이 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.
② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.
제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제43조의 ⑤에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 1분기(21.01.01~03.31)	제24기(20.01.01~12.31)	제23기(19.01.01~12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,852,229	-8,061	-18,815

(별도)당기순이익(백만원)	-416	1,929	-18,218

(연결)주당순이익(원)	-39	-111	-269

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제 2조 사업의 목적 추가	사업 다각화를 통한 수익증진 추구

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제8조의 3 전환주식제10조의 3 동등배당14조 전환사채의 발행15조 신주인수권부사채의 발행	상법 개정으로 주식의 발행 시기와 상관없이 동등배당하게 됨에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제함

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제 30조의 2(감사위원회 위원의 선임)제 30조의 3(감사위원의 분리선임 해임)	자산총액 1천억이 넘어감에 따라 적용받는 상법 조문 반영상법 개정으로 감사위원 중 1명은 분리선임하게 되어 정관에 반영함