바른손이앤에이 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.08.16	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : Shenzhen Xunlei Networking Technologies Ltd.(중국) -게임 퍼블리싱 계약(아스텔리아)	해지

2015.06.23	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : (주)넥슨코리아-모바일게임 공동사업(퍼블리싱)계약	진행중

2015.12.18	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : 넷이즈(Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.)-게임 퍼블리싱 계약 (HIT)	진행중

2016.04.15	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : (주)넥슨코리아-온라인게임"아스텔리아" 공동사업계약	진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결의 내용

제 20기정기주주총회(2017년 3월 29일)	가. 제 1호 의안 : 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 이기림 (사외이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 김남철 (사외이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 이수철 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
마. 제 5호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 19기정기주주총회(2016년 3월 30일)	가. 제 1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 윤석현 (사내이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 곽신애 (사내이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 오미영 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 18기정기주주총회(2015년 3월 24일)	가. 제 1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 강신범 (사외이사)다. 제 3호 의안: 감사 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문미숙 (감사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 17기정기주주총회(2014년 3월 28일)	가. 제 1호 의안 : 제17기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 정진철 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 강용규 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
사. 제 7호 의안 : 상호변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 16기정기주주총회(2013년 3월 21일)	가. 제 1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 이상민 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 박진홍 (사내이사)-. 제 3-4호 의안 : 후보 윤영석 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 15기정기주주총회(2012년 3월 29일)	가. 제 1호 의안 : 제15기 대차대조표(재무상태표), 손익계산서, 결손금처리계산서 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 3-1호 의안 : 후보 김학범 (사내이사) 라. 제 4호 의안: 감사 선임의 건-. 제 4-1호 의안 : 후보 문미숙 (감사) 마. 제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 바. 제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건사. 제 7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 - 해당사항 없음 -

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 - 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 - 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1)공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2014년 08월 01일	10,000,000	운영자금 및 상환자금-운영자금 : 5,684,900-상환자금 : 4,000,000-발행비용 : 315,100	운영자금 및 상환자금-운영자금 : 5,681,536-상환자금 : 4,000,000-발행비용 : 318,464	주1)

기업공개(코스닥상장)	2015년 09월 18일	15,500,000	한국증권금융100%예치	4,044,839	주2)

주1) 신고서상 자금사용계획의 상환자금 중 40억원은 제15회차 BW 조기상환에 사용되었습니다. 주2) (주)넷게임즈의 합병회사인 (주)넷게임즈(구, 엔에이치기업인수목적9호 주식회 사 )공모 자금입니다. 총 납입금액 155억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2017.05.29일 합병 비용을 제외한 자금이 (주)넷게임즈로 귀속되었습니다. 합병시 매수청구에 의한 자기주식 취득 에 사용하였으며 보고서 작성기준일 현재 예금으로 존재하며 차후 운영자금으로 활용 예정입니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(3자배정)	2012.05.04	2,400,000	운영자금 : 2,400,000	운영자금 : 2,400,000	-

신주인수권부사채 발행	2013.08.21	5,000,000	운영자금 : 5,000,000	운영자금 : 5,000,000	-

유상증자(3자배정)	2014.12.24	1,754,356	운영자금 : 1,745,356	운영자금 : 1,754,356	-

유상증자(3자배정)	2015.02.06	5,499,998	운영자금 : 5,499,998	운영자금 : 5,499,998	-

전환사채 발행	2015.07.21	1,200,000	운영자금 :1,200,000	운영자금 :1,200,000	-

전환사채 발행	2015.08.18	2,800,000	운영자금 : 2,800,000	운영자금 : 2,800,000	-

유상증자(3자배정)	2016.02.03	4,239,186	운영자금 : 4,239,186	운영자금 : 4,239,186	-

전환사채 발행	2016.04.15	5,000,000	운영자금 : 5,000,000	운영자금 : 5,000,000	-

전환사채 발행	2016.05.25	1,000,000	운영자금 : 1,000,000	운영자금 : 1,000,000	-

전환사채 발행	2016.08.12	600,000	운영자금 : 600,000	운영자금 : 600,000	-

전환사채 발행	2016.08.19	5,000,000	운영자금 : 5,000,000	운영자금 : 5,000,000	-

교환사채 발행	2016.10.26	1,200,000	운영자금 : 1,200,000	운영자금 : 1,200,000	-

유상증자(3자배정)	2017.02.10	249,997	운영자금 : 249,997	운영자금 : 249,997	-

전환사채 발행	2017.02.16	400,000	운영자금 : 400,000	운영자금 : 400,000	-

전환사채 발행	2017.04.12	870,000	운영자금 : 870,000	운영자금 : 870,000	-

전환사채 발행	2017.04.21	1,500,000	운영자금 :1,500,000	운영자금 :1,500,000	-

전환사채 발행	2017.04.28	4,300,000	운영자금 :4,300,000	운영자금 :4,300,000	-

교환사채 발행	2017.04.28	3,100,000	운영자금 :3,100,000	운영자금 :3,100,000	-

전환사채 발행	2017.05.25	3,246,830	운영자금 :3,246,830	운영자금 :3,246,830	-

※ 2015.08.18, 2016.8.12, 2017.04.21, 2017.05.25 발행한 전환사채와 2016.02.03 납입한 유상증자(3자배정), 2016.10.26 발행한 교환사채는 (주)스튜디오8에서 발행되었습니다.

※ 2017.02.10 납입한 유상증자(3자배정), 2017.02.16, 2017.04.12 발행한 전환사채는 (주)엔투스튜디오(구,(주)투썸게임즈)에서 발행되었으며, 2016.05.25 발행한 전환사채는 (주)엔투스튜디오(구,(주)투썸게임즈)의 피합병회사인 (주)엔알스튜디오에서 발행한 전환사채입니다. ※ 2015.07.21 발행한 전환사채는 (주)넷게임즈의 합병회사인 (주)넷게임즈(구, 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 )에서 발행한 전환사채입니다.

마. 합병등의 사후정보(1) 합병 내용

구분	(주)바른손이앤에이 (*)	(주)엔투스튜디오 (구, (주)투썸게임즈)	(주)넷게임즈 (*)

거래상대방법인내역	회사명	(주)바른손필름	(주)엔알스튜디오	엔에이치기업인수목적9호 주식회사

대표이사	곽신애	김종연	임 동 현

본점소재지	경기도 고양시 일산동구 백마로195,102동 408호(장항동,일산방송컴플렉스 방송관련시설)	서울특별시 서초구 서리풀길 4,2층(서초동,영호빌딩)	서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)

합병 기일	2015년 09월 22일	2017년 03월 30일	2017년 05월 29일

합병 등기일	2015년 09월 23일	2017년 04월 04일	2017년 06월 01일

법적형태 및 내용	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 함. (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함- 합병 비율 : 1: 0.9717400 - 합병 신주 : 553,891주	(주)엔투스튜디오(구,(주)투썸게임즈)가 (주)엔알스튜디오을 흡수합병 함. (주)엔투스튜디오(구,(주)투썸게임즈) 존속하고 (주)엔알스튜디오는 소멸함- 합병 비율 : 1:40.63664 - 합병 신주 : 1,101,009주	엔에이치기업인수목적9호 주식회사 가 (주)넷게임즈 를 흡수합병 함. 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 존속하고 (주)넷게임즈 는 소멸함. 합병이후 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 (주)넷게임즈 로 상호 변경.- 합병 비율 : 1:38.6915000- 합병 신주 : 96,731,651주

주요일정	- 합병결정 이사회 : 2015.07.20- 합병계약 체결일 : 2015.07.21 - 합병승인 이사회 : 2015.08.21- 합병기일: 2015.09.22	- 합병계약 체결일 : 2017.02.23 - 합병결의 이사회 : 2017.02.23- 합병결의 주주총회 : 2017.02.24- 합병기일: 2017.03.30	- 합병결정 이사회 : 2016.10.07- 합병계약 체결일 : 2016.10.07- 합병승인 이사회 : 2017.05.29- 합병기일: 2017.05.29

(*) (주)바른손이앤에이 합병에 관한 자세한 내용은 2015년 9월 16일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(*) (주)넷게임즈 합병에 관한 자세한 내용은 2017년 3월 27일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표ㄱ. (주)바른손이앤에이

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)바른손필름	매출액	4,231,265	994,463	3,062,353	28%	2,402,358	-142%	-

영업이익	-61,940	660,458	-19,876	68%	-358,367	154%	-

당기순이익	-52,980	544,146	-20,221	62%	-1,230,043	326%	-

※ 상기 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.※ 1차연도의 괴리율은 예측치는 2015년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병 이후(2015년 9월22일)부터 2015년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 작성되어 발생되었습니다.

※ 2차연도의 괴리율은 실적저조 및 무형자산등의 손상반영 등으로 발생되었습니다.ㄴ. (주)엔투스튜디오(구, (주)투썸게임즈)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엔알스튜디오	매출액	2,978,250	5,564,250	36,900	99%	-	-	-

영업이익	73,716	1,210,772	-975,789	1,424%	-	-	-

당기순이익	73,716	1,210,772	-1,033,901	1,503%	-	-	-

※ 상기 1차연도는 2017년입니다.※ 1차연도의 괴리율은 예측치는 2017년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병 이후(2017년 3월31일)부터 2017년 06월 30일 별도재무제표 기준으로 작성되어 발생되었습니다. ㄷ.(주)넷게임즈

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)넷게임즈	매출액	32,434,522	89,253,911	11,345,629	65%	-	-	-

영업이익	14,512,794	65,621,100	-363,262	103%	-	-	-

당기순이익	13,115,677	60,214,020	-1,273,578	110%	-	-	-

※ 상기 1차연도는 2017년입니다.

※ 1차연도의 괴리율은 예측치는 2017년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병 이후(2017년 06월01일)부터 2017년 06월 30일 별도재무제표 기준으로 작성되어 발생되었습니다. (3) 타법인 주식 및 출자 증권 양수

구분	내용

발행회사	(주)넷게임즈

양수일자	2016년 06월 17일

양수내역	양수주식수(주)	311,425

양수금액(원)	21,799,750,000

관련 공시서류	- 2016.06.15 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)