eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바른손이앤에이 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 문양권, 곽신애
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층
(전 화) 070-7609-1429
(홈페이지) http://www.barunsonena.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 윤석현
(전 화) 070-7609-1429
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)스튜디오8	2001년 05월 29일	서울시 강남구 봉은사로 509,4층(삼성동,수당빌딩)	게임개발업	3,938,167	지분율 59.03% 보유	미해당

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월 13일	서울시 서초구 사임당로 32, 12층(서초동, 재우빌딩)	게임개발업	2,539,892	지분율 72.02% 보유	미해당

BE Corp.	2018년 04월 17일	250 commerce, suite 240 irvine,california, 92602, USA.	게임공급업	1,135,977	지분율100.00% 보유	미해당

(주)바른손알피오	2018년 07월 05일	서울시 강남구 봉은사로 509,3층(삼성동,수당빌딩)	게임공급업	308,057	지분율100.00% 보유	미해당

BEATHAI Co.,Ltd.	2019년 02월 15일	54 Bangkok Business Building,2106 Unit, Sukhumvit 21(Asoke) Road, Klongtoey-Nua, Wattana, Bangkok Thailand	게임공급업	-	지분율100.00% 보유	미해당

(주)스탭파이브	2019년 03월 15일	서울특별시 강남구 테헤란로83길 18, 9층 (삼성동, 매직킹덤빌딩)	게임개발업	-	지분율100.00% 보유	미해당

※ 주요종속회사 : 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	BEATHAI Co.,Ltd.	당기 중 설립 취득

(주)스탭파이브	당기 중 설립 취득

연결제외	-	-

-	-

(3)회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1999년 08월 11일	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바른손이앤에이"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Entertainment Arts Corporation"라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 "(주)바른손이앤에이" 및 "Barunson E" 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1996년 12월 20일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩4층 전화번호 : 070-7609-1429홈페이지 : http://www.barunsonena.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용당사와 종속회사의 주요 사업은 온라인 및 모바일 게임 개발업, 영화제작업입니다. 기타 자세한 내용은'II . 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사 및 관계사 현황2019년 3월말 기준 당사 포함 총 19사가 있으며 기타 자세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 목적(1) 게임기 관련 제품개발, 제조, 판매 및 수출입업

(2) 게임기 임대업(3) 게임시설의 운영업

(4) 인터넷광고를 포함한 광고 대행업, 광고 제작업 및 매체사 대행업

(5) 컴퓨터 및 정보통신기기의 개발, 제조, 판매 및 서비스

(6) 응용소프트웨어의 연구개발, 판매 및 서비스업

(7) 전기 및 전자제품의 개발 제조 및 판매업

(8) 교육관련 컨텐츠의 제작, 판매, 대여 및 교육서비스업

(9) 인터넷을 통한 회원제서비스업(10) 전자상거래업

(11) 데이터베이스사업 및 온라인정보 제공업

(12) 오락, 문화, 스포츠 및 레저 관련 사업

(13) 소프트웨어 프로그램 개발 및 공급업

(14) 방송프로그램 중개 및 수출입업

(15) 영상물 관련 프랜차이즈업(16) 캐릭터 사업

(17) 엔터테인먼트 연관사업(18) 매니지먼트사업

(19) 방송프로그램제작, 구매, 판매 및 공급, 임대업

(20) 방송사업(21) 통신판매사업(22) 영화 제작 및 배급업

(23) 부동산임대업

(24) 비디오, DVD, VCD 영상물의 제조, 복사 및 국내외 판매업(25) 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업(26) 디지털 컨텐츠 제작 및 유통(27) 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업(28) 영화 및 기타 영상물 수출입업(29) 영화 및 기타 영상물 도소매 유통업(30) 영화 및 기타 영상물 판매대행 및 대여업(31) 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업(32) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 라이선스업(33) 투자, 경영자문 및 컨설팅업(34) 위 각호에 관련된 부대사업일체
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 당사 및 종속회사의 주요 연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손이앤에이	2015년 04월	(주)투썸게임즈 자회사 편입 (취득지분율 : 77.22%)

2015년 09월	(주)바른손필름 소규모 흡수 합병

2016년 01월	(주)이브이알스튜디오 자회사 편입 (취득지분율 : 40.00%)

2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 자회사 편입(취득지분율 : 51.28%)

2018년 04월	BE Corp. 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

2018년 05월	대표이사 변경 (윤용기, 곽신애 각자대표-> 문양권,곽신애 각자대표)

2018년 07월	(주)바른손알피오 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

2019년 02월	BEATHAI Co.,Ltd. 자회사 편입(취득지분율: 100%)

2019년 03월	(주)스탭파이브 자회사 편입(취득지분율: 100%)

(주)스튜디오8	2015년 06월	본점 소재지 변경 (경기도 부천시 원미구 조마루로 2,A101 )

2015년 08월	사명변경 (바른손홀딩스-> 스튜디오8)

2015년 08월	각자대표 선임 (문양권 대표이사 -> 문양권,윤용기 각자대표)

2016년 09월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2016.09.01~2018.08.31)

2017년 04월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

2018년 02월	대표이사 변경 (문양권,윤용기 각자대표-> 정현태,정우식 각자대표)

2018년 12월	온라인게임 '아스텔리아' 국내 출시

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 설립

2017년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2017.11.08~2019.11.07)

BE Corp.	2018년 04월	BE Corp. 설립

(주)바른손알피오	2018년 07월	(주)바른손알피오 설립

BEATHAI Co.,Ltd.	2019년 02월	BEATHAI Co.,Ltd. 설립

(주)스탭파이브	2019년 03월	(주)스탭파이브 설립

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 용

2016년 03월	대표이사의 변경 [박진홍, 윤용기 각자대표 ⇒ 윤용기, 곽신애 각자대표]

2018년 05월	대표이사의 변경 [윤용기, 곽신애 각자대표 ⇒ 문양권, 곽신애 각자대표]

다. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2015년 2월	최대주주 [문양권 외 5인]

2016년 3월	최대주주 [문양권 외 8인]

2016년 6월	최대주주 [문양권 외 7인]

2017년 5월	최대주주 [문양권 외 5인]

2018년 8월	최대주주 [문양권 외 6인]

2019년 3월	최대주주 [문양권 외 6인]

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 시	내 용

합병 대상	(주)바른손필름

합병 기일	2015년 9월 22일

합병 방법	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 하여, (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함

합병 비율	1: 0.9717400

합병 신주	553,891주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 08월 02일	유상증자(일반공모)	보통주	20,000,000	500	500	-

2014년 10월 13일	신주인수권행사	보통주	90,415	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	361,663	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	991,607	500	1,311	-

2014년 10월 20일	신주인수권행사	보통주	1,220,611	500	1,106	-

2014년 10월 23일	신주인수권행사	보통주	1,144,164	500	1,311	-

2014년 10월 27일	신주인수권행사	보통주	457,665	500	1,311	-

2014년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	76,277	500	1,311	-

2014년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	762,776	500	1,311	-

2014년 12월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,612,460	500	1,088	-

2015년 02월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,583,332	500	1,200	-

2015년 09월 23일	-	보통주	553,891	500	2,267	바른손필름 합병

2015년 11월 30일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	2,303	-

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	250,000	500	900	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,303	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,601	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	341,808	500	900	-

2016년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	228,832	500	1,311	-

2017년 02월 08일	신주인수권행사	보통주	152,555	500	1,311	-

2017년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	222,390	500	1,330	-

2017년 05월 11일	주식매수선택권행사	보통주	142,610	500	1,330	-

2017년 07월 11일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,330	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	91,808	500	900	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	210,000	500	1,330	-

2017년 11월 10일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2018년 03월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	1,601	-

2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	2,471,576	500	2,092	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제18회 전환사채	2017.04.28	2021.04.28	4,300,000,000	보통주	2018.04.28~2021.04.21	100	1,957	4,300,000,000	2,197,240	-

합 계	-	-	4,300,000,000	-	-	-	-	4,300,000,000	2,197,240	-

다. 미상환 교환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

교환비율(%)	교환가액	권면총액	교환가능주식수

제19회 교환사채 주1)	2017.04.28	2022.04.28	3,100,000,000	(주)스튜디오8의 보통주	2017.05.28~2022.04.21	100	28,356	3,100,000,000	109,324	-

주1) 제19회 교환사채는 2019년 04월 29일 (주)스튜디오8이 교환가격을 하회하는 전환가액으로 전환사채를 발행하여 교환가격은 27,979원, 교환가능 주식수는 110,797주로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

(1)주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	115,584,487	-	115,584,487	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	70,367,278	-	70,367,278	-

Ⅴ. 자기주식수	477,554	-	477,554	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	69,889,724	-	69,889,724	-

(2)자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 70,367,278주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 477,554주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 68,566,873주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	70,367,278	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	477,554	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	68,566,873	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기(19.01.01~03.31)	제22기(18.01.01~12.31)	제21기 (17.01.01~12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,908	86,039	-21,791

(별도)당기순이익(백만원)	-1,468	67,121	-14,938

(연결)주당순이익(원)	-70	1,253	-326

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

과 목	제 23기	제 22기	제 21기

(2019년03월말)	(2018년12월말)	(2017년12월말)

[유동자산]	29,126,895,691	37,060,664,302	44,970,215,775

현금및현금성자산	24,184,210,997	24,325,389,547	39,868,878,574

매출채권및기타유동채권	1,378,500,211	5,719,241,026	3,776,078,897

기타유동금융자산	-	5,000,000,000	57,500,000

기타유동자산	3,564,184,483	2,016,033,729	1,267,758,304

[매각예정비유동자산]	-	22,693,069	-

매각예정비유동자산	-	22,693,069	-

[비유동자산]	77,507,103,961	76,912,130,770	27,103,514,715

기타비유동채권	903,228,977	988,289,349	1,231,600,000

기타비유동금융자산	20,446,726,222	19,946,711,571	1,085,613,813

유형자산	1,993,932,112	828,656,383	1,801,895,175

투자부동산	36,431,700,000	36,431,700,000	-

무형자산	4,634,911,973	4,635,452,145	8,584,008,593

관계기업투자	13,096,604,677	14,081,321,322	9,922,806,986

이연법인세자산	-	-	4,477,590,148

자 산 총 계	106,633,999,652	113,995,488,141	72,073,730,490

[유동부채]	12,561,937,264	14,041,374,979	11,213,736,577

[비유동부채]	9,764,722,913	9,222,979,241	23,566,306,628

부 채 총 계	22,326,660,177	23,264,354,220	34,780,043,205

[지배기업소유주지분]	86,931,637,535	92,500,028,639	19,832,136,421

자본금	35,183,639,000	35,183,639,000	33,932,851,000

주식발행초과금	80,156,031,974	80,156,031,974	76,722,393,853

기타자본구성요소	(1,273,542,099)	(843,736,341)	39,281,807

기타포괄손익누계액	(17,102,211,335)	(16,980,865,291)	1,475,490,901

이익잉여금(미처리결손금)	(10,032,280,005)	(5,015,040,703)	(92,337,881,140)

[비지배지분]	(2,624,298,060)	(1,768,894,718)	17,461,550,864

자 본 총 계	84,307,339,475	90,731,133,921	37,293,687,285

(2019.01.01.~2019.03.31.)	(2018.01.01.~2018.12.31.)	(2017.01.01.~2017.12.31.)

[영업수익(매출액)]	809,904,279	30,044,466,559	31,430,347,233

[영업이익(손실)]	(6,116,213,310)	(22,979,774,381)	(1,266,547,960)

[당기순이익(손실)]	(6,216,507,168)	80,874,968,503	(31,397,624,662)

[기타포괄이익(손실)]	(278,925,572)	(18,046,208,342)	415,997,888

[총포괄이익(손실)]	(6,495,432,740)	62,828,760,161	(30,981,626,774)

지배기업소유주지분	(5,122,343,393)	68,302,679,638	(21,247,151,329)

비지배지분	(1,373,089,347)	(5,473,919,477)	(9,734,475,445)

[기본주당이익]	(70)	1,253	(326)

[희석주당이익]	(70)	1,201	(326)

[연결에 포함된 회사수]	6	4	3

주1) 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.주2) 제21기(전기) 및 제20기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. 주3) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	주요영업활동	사용재무제표일	소유지분율(%)

당분기	전기

(주)스튜디오8	한국	게임개발업	03월 31일	59.03%	58.43%

(주)엔엑스게임즈	한국	03월 31일	72.02%	67.78%

(주)스탭파이브	한국	03월 31일	100.00%	-

BE Corp.	미국	게임 공급업	03월 31일	100.00%	100.00%

(주)바른손알피오	한국	03월 31일	100.00%	100.00%

BEATHAI Co.,Ltd.	태국	03월 31일	100.00%	-
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항 출자증권 양수>

구분	내용

발행회사	(주)넷게임즈

양수일자	2016년 06월 17일

양수내역	양수주식수(주)	311,425

양수금액(원)	21,799,750,000

관련 공시서류	- 2016.06.15 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

출자증권 양도>

구분	내용

발행회사	(주)넷게임즈

양도일자	2018년 06월 27일

양도내역	양도주식수(주)	4,707,878

양도금액(원)	96,153,700,272

관련 공시서류	- 2018.05.28 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

구분 내용 거래상대방 남양유업(주) 계약일자 2018년 09월 11일 지급조건 (1)계약금(20%) : 일백사억원(\ 10,400,000,000)- 2018년 09월 11일(2)중도금(50%) : 이백육십억원(\26,000,000,000)- 2018년 10월 05일(3) 잔 금(30%) : 백오십육억원(\15,600,000,000)- 2019년 04월 05일 양수내역 양수자산 서울시 용산구 한남동 726-82 외 토지 및 지상집합건물 전체 양수금액(원) 52,000,000,000 관련 공시서류 - 2018.09.11 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)- 2019.03.29 주요사항보고서(유형자산 양수 결정, 정정보고) 나. 금융상품의 공정가치평가내역 금융상품의 공정가치평가내역은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석"의 주석 27 번과 "5. 재무제표 주석"의 주석 25 번을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 다. 채무증권 발행실적 및 상환액 잔액 (1)채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)바른손알피오 회사채 사모 2019.01.21 499,995 0% - 2019.01.21 여 - 합 계 - - - 499,995 - - - - - (2)사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등: 관련 계약 없음 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (3) 기업어음증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (4) 전자단기사채 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (5) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 5,973,800 3,100,000 - - - 9,073,800 합계 - - 5,973,800 3,100,000 - - - 9,073,800 (6) 신종자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - -
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 반기 또는 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않았습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기(당기)	대주회계법인	-	-

제22기(전기)	대주회계법인	적 정	-

제21기(전전기)	대주회계법인	적 정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	대주회계법인	반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	68,000	1,048시간

제22기(전기)	대주회계법인	반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	55,000	725시간

제21기(전전기)	대주회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	55,000	722시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(문양권)가 담당하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

김호윤	법무법인 준경	없음	-	-

김남철	(주)위메이드 엔터테인먼트(주)조이맥스 대표	없음	-	-

이수철	윈아시아파트너스(주)	없음	-	-

나. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 구 성 : 이사 전원 (2) 의 장 : 이사회 결의로 선임 (3) 권 한① 법령 또는 정관에 정해진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 ② 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독한다.③ 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.④ 회 의 : 정기이사회는 매월 두 번째 화요일, 임시이사회는 필요시 수시 개최⑤ 의사록 : 회의 내용과 결과를 기재하여 의사록을 작성하고, 참석 이사가 기명 날인하여 본점에 비치

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김남철 (출석률:50%)	이수철 (출석률:75%)	김호윤(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019.01.15(정기이사회)	회사규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

사업계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

타법인 출자 취소 및 전환사채 인수 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.12(정기이사회)	감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건	가결	불참	찬성	찬성

3	2019.03.12(정기이사회)	2018년 별도 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제22기 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

신규법인 설립 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

중요자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성

회사보안규정 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

핵심인재 추천 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사의 경업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.27(임시이사회)	대표이사 중임의 건	가결	불참	불참	찬성

감사위원 중임의 건	가결	불참	불참	찬성

라. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명	구성 및 소속이사	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회(3명)	- 위원장: 김호윤(사외이사)- 사외이사 위원: 김남철, 이수철	-감사보고서의 작성 및 제출-외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인 등

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원 현황 당사는 감사위원회를 설치하여 3인의 사외이사가 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원회 위원의 인적사항에 대해서는 " Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사위원의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사위원회를 구성 및 운영하고 있으며 이에 따라 운영중인 감사위원회는 관련 법령의 각종 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련법령 등

- 3인 이상의 이사로 구성	- 충족(3명)	상법 제 415조의2 제 2항 등

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	- 충족(사외이사 3명)

- 감사위원회의 대표는 사외이사	- 충족(사외이사 김호윤)	상법 제 542조의 11 제 2항 등

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	- 충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의 11 제 3항 등

다. 감사 및 감사위원회의 주요 활동내용 (1) 감사의 활동 내용

일자	내 용	비고

2016.02.12	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2016.03.02	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2016.03.30	감사의 감사보고	-

2016.12.23	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2017.02.14	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2017.02.17	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2017.03.29	감사의 감사보고	-

2018.02.13	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2018.03.13	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2018.03.28	감사의 감사보고	-

(2) 감사위원회 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원 등의 성명

김 남 철 (출석률:50%)	이수철 (출석률:100%)	김호윤 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019.02.12	외부감사인 선임의 건 - 승인내용: 대주회계법인 선임	가결	불참	찬성	찬성

2	2019.03.12	재무제표의 이사회승인 동의의 건 - 승인내용: 22기 재무제표를 승인할 것을동의함	가결	찬성	찬성	찬성

(3)감사위원회 교육 실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	업무수행능력이 충분함

(4)감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	1	실장(5년)	감사위원회 업무 지원

(5)준법지원인 지원조직 현황 - 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 해당사항 없음 - 나. 소수주주권 - 해당사항 없음 - 다. 경영권경쟁 - 해당사항 없음 -
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문양권	최대주주	보통주	19,007,000	27.01	19,007,000	27.01	-

(주)바른손	관계사	보통주	1,322,851	1.95	1,322,851	1.88	-

박진홍	사내이사	보통주	0	0	340,000	0.77	주1)

윤석현	사내이사	보통주	870	0.00	870	0.00	-

곽신애	대표이사	보통주	0	0	0	0	주2)

정우식	사내이사	보통주	0	0	0	0	주2)

서동우	사내이사	보통주	0	0	0	0	주2)

계	보통주	20,330,721	28.89	20,670,721	29.38	-

우선주	0	0	0	0	-

주1) 박진홍 사내이사는 2019년 3월 27일 주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.주2) 곽신애, 정우식, 서동우 사내이사는 보통주 보유주식은 없으나, 주식선택권을 보유하고 있습니다.

2. 최대주주 관련사항

최대주주명	직위	주요경력

경력사항	겸임현황

문양권	대표이사	㈜바른손이앤에이 이사회의장 (2014.10~현재 )㈜바른손이앤에이 대표이사 (2012.03~2014.09)㈜바른손이앤에이 대표이사 (2018.05~현재)	IX. 계열회사 등에 관한 사항 참조

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 03월 27일	문양권 외 6인	20,670,721	29.38	이사임기 만료 및 신규선임에 의한 특별관계자 변동	-

4.주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	문양권 외 6인	20,670,721	29.38%	-

다날 외 2인	6,440,390	9.57%	-

우리사주조합	-	-	-

5.소액주주현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,205	99.94%	42,577,538	60.51%	-

6.주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1) 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(연, 기금 및 투자회사)에게 신주를 발행하는 경우8) 회사의 종업원에게 발행주식의 10/100을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우9) 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식⑥ 회사는 본 조에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	３월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (８종)

명의개서대리인	㈜국민은행 증권대행부 (☎ 1599-9999)서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동)

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.barunsonena.com)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인한 경우 매일경제신문에 게재한다.

7. 주가 및 주식거래실적 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다.

[증권거래소명 : 코스닥증권시장] (단위 : 원, 주)

종 류	2018년 10월	2018년 11월	2018년 12월	2019년 01월	2019년 02월	2019년 03월

주 가(보통주)	최고	1,675	1,440	1,420	1,360	1,515	1,485

최저	1,185	1,250	1,150	1,260	1,340	1,385

평균	1,404	1,367	1,291	1,331	1,419	1,444

거래량(보통주)	최고(일)	9,091,868	324,867	1,001,311	1,691,268	662,839	262,630

최저(일)	74,297	55,334	93,907	86,768	100,090	65,507

월간	19,547,507	9,091,868	74,297	7,341,576	4,130,195	2,380,437
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문양권	남	1966.10	사내이사	등기임원	상근	대표이사이사회의장	-. 연세대학교 사회학과 학사-.㈜바른손-.㈜넷게임즈-.㈜스튜디오8-. IMM에셋매니지먼트 대표이사-. 이아이피오 대표	19,007,000	-	본인	12년 4개월	2021.08.13

곽신애	여	1968.10	사내이사	등기임원	상근	대표이사	-. 추계예술대학교 문화예술경영대학원-. LJ 필름 -. ㈜신씨네	-	-	특별관계자	3년 7개월	2022.03.26

박진홍	남	1971.04	사내이사	등기임원	상근	사내이사	-. NJIT 화학공학 학사 -. ㈜바른손이앤에이대표이사 -. ㈜스튜디오8 등기이사 -. ㈜넷게임즈 등기이사-. (현)㈜Codlabs 대표이사	340,000	-	특별관계자	1개월	2022.03.26

윤석현	남	1969.01	사내이사	등기임원	상근	경영지원	-. 동국대학교 경영학과 -. (현)㈜바른손이앤에이 CFO -. ㈜동서식품 -. 산동회계법인 -. 삼정회계법인 -. 동부대우전자㈜	870	-	특별관계자	4년 5개월	2021.08.13

정우식	남	1975.07	사내이사	등기임원	비상근	게임프로그래밍	-. 중앙대학교 공학 석사-. ㈜엔씨소프트-. ㈜스마일게이트-. ㈜스튜디오8	-	-	특별관계자	5년 7개월	2020.03.28

서동우	남	1974.05	사내이사	등기임원	상근	사내이사	-. 국민대학교 국제통상학과 -. (현)㈜바른손이앤에이 CTO -. 엔씨소프트 -. 엑스엘게임즈	-	-	특별관계자	1년 4개월	2021.08.13

김호윤	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원장	-.서울대학교 법학과 -.펜실베니아대학 LLM -.스톤브릿지 캐피탈㈜ -.더커 자산운용 -.법무법인 세종 -.법무법인 화우 -.(현)법무법인 준경	-	-	-	8개월	2021.08.13

김남철	남	1971.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 대만국립사범대학교 정치학과-. ㈜위메이드 엔터테인먼트-. ㈜조이맥스 대표	-	-	-	2년1개월	2022.03.26

이수철	남	1972.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 중국 인민대학교 법학박사-. 윈아시아파트너스㈜ 사내이사-. 법무법인(유한) 득아 변호사 -. 법무법인 지평지성 변호사	-	-	-	2년1개월	2022.03.26

(2)직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임부문	남	21	0	0	0	21	2년 3개월	360,345,250	17,159,298	-

게임부문	여	8	0	0	0	8	1년 10개월	82,235,560	10,279,445	-

영화부문	남	1	0	2	0	3	1년 6개월	44,752,370	14,917,457	-

영화부문	여	2	0	0	0	2	2년 11개월	19,125,000	9,562,500	-

합 계	32	-	2	-	34	-	506,458,180	14,895,829	-

(3)미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	62,500,020	31,250,010	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	2,000,000	-

(2) 보수지급금액(가)이사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	172,250	19,138	-

(나) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	158,750	26,458	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	13,500	4,500	-

감사	-	-	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	6	10,537	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	3	-	-

계	9	10,537	-

※ 주식매수선택권 공정가치 산출방법 : Black-Scholes Model을 이용한 공정가액접근법, 2018년 부여된 주식매수선택권은 이항모형을 이용한 공정가액접근법

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

윤용기	계열회사 임원	2015.03.24	신주교부	보통주	608,985	210,000	-	398,985	2017.3.25~2022.3.24	1,330

정우식	등기임원	2015.03.24	신주교부	보통주	100,000	-	-	100,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

윤석현	등기임원	2015.03.24	신주교부	보통주	75,000	-	-	75,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

정선우	미등기임원	2015.03.24	신주교부	보통주	25,000	-	-	25,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

OOO외30명	직원	2015.03.24	신주교부	보통주	980,000	405,000	25,000	550,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

곽신애	등기임원	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

정선우 외 2명	미등기임원	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

OOO	-	2016.03.30	신주교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

서동우	등기임원	2018.03.28	신주교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2020.3.29~2026.3.28	1,955

OOO외 2 명	직원	2018.03.28	신주교부	보통주	70,000	-	-	70,000	2020.3.29~2026.3.28	1,955

OOO외 1명	직원	2018.06.12	신주교부	보통주	50,000	-	25,000	25,000	2020.6.13~2026.6.12	1,720
IX. 계열회사 등에 관한 사항

2019년 3월 31일 기준으로 당사의 계열사는 다음과 같습니다.

회사명	법인등록번호	상장 구분

(주)바른손이앤에이	110111-1354961	상장 (코스닥)

(주)스튜디오8	110111-2249145	비상장

(주)엔투스튜디오	110111-5710937	비상장

(주)이브이알스튜디오	110111-5948083	비상장

(주)영화사 버들	110111-5129823	비상장

Bila Corporation	-	비상장(해외법인)

(주)바른손	110111-0413990	상장 (코스닥)

(주)바른손홈쿡	131111-0398212	비상장

(주)바른손누보	110111-5781350	비상장

시오필름(주)	110111-2854910	비상장

(주)임프린트	285011-0239489	비상장

(주)레드모바일	110111-5490943	비상장

(주)엔엑스게임즈	110111-6516079	비상장

BE Corp.	-	비상장(해외법인)

(주)바른손알피오	110111-6804002	비상장

(주)바른손에프엠	210111-0079618	비상장

(주)씨오디랩스	134511-0321098	비상장

BEATHAI Co.,Ltd.	-	비상장(해외법인)

(주)스탭파이브	110111-7044904	비상장

2. 계통도 (기준일 : 2019년 3월 31일 )

3. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019년 3월 31일 )

성 명	직 위	계열사 겸직 현황

회 사 명	직 위	상장여부	상근여부

문양권	대표이사	(주)바른손	사내이사	상장(코스닥)	상근

(주)바른손홈쿡	사내이사	비상장	비상근

(주)바른손누보	대표이사	비상장	상근

곽신애	대표이사	(주)시오필름	사내이사	비상장	비상근

윤석현	사내이사	(주)엔엑스게임즈	기타비상무이사	비상장	비상근

BE Corp.	사내이사	비상장	비상근

정우식	사내이사	(주)스튜디오8	대표이사	비상장	상근

(주)스탭파이브	대표이사	비상장	상근

박진홍	사내이사	(주)씨오디랩스	대표이사	비상장	상근

서동우	사내이사	(주)엔엑스게임즈	기타비상무이사	비상장	비상근

4. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)바른손 (상장)	2008.04.19	경영참여	8,155,923	5,319,826	32.4	14,026,814	-	-	-	5,319,826	32.4	14,026,814	39,004,570	-2,789,003

(주)스튜디오8 (비상장)	2007.12.31	경영참여	7,321,778	1,140,398	58.43	-	28,571	694,247	-	1,168,969	59.03	694,247	3,938,167	-11,586,278

Bila Corporation (비상장)	2009.11.27	경영참여	93,441	1,022	90,04	-	-	-	-	1,022	90,04	-	1,371,662	-12,008,343

(주)엔투스튜디오(비상장)	2015.04.28	경영참여	347,500	1,911,782	40	-	-	-	-	1,911,782	40	-	276,359	-2,867,217

(주)이브이알스튜디오 (비상장)	2016.01.14	경영참여	260,000	1,040,000	33.1	-	-	-	-	1,040,000	33.1	-	954,208	-3,548,349

(주)엔엑스게임즈(비상장)	2017.09.13	경영참여	1,999,999	1,998,419	67,78	3,796,996	447,368	849,999	-	2,445,787	72.02	4,646,995	2,539,892	-2,918,193

(주)닫닫닫(비상장)	2018.01.18	경영참여	300,172	416,627	36.50	189,844	-166,627	-75,845	-	250,000	18.89	113,999	210,595	-465,537

BE Corp.(비상장)	2018.04.17	경영참여	536,550	150,000	100.00	1,661,491	-	-	-	150,000	100.00	1,661,491	1,135,977	-561,214

(주)바른손알피오(비상장)	2018.07.16	경영참여	500,000	1,000,000	100.00	111,573	999,990	499,995	-	1,999,990	100	611,568	308,057	-381,042

BEATHAI Co.,Ltd.(비상장)	2019.02.15	경영참여	-	-	-	-	400,000	145,080	-	400,000	100	145,080	-	-

(주)스탭파이브(비상장)	2019.03.15	경영참여	-	-	-	-	1,000,000	500,000	-	1,000,000	100	500,000	-	-

(주)넷게임즈 (상장)	2014.12.23	단순투자	1,947,750	2,626,010	10.94	19,169,873	-	-	-	2,626,010	10.94	19,169,873	29,415,924	-12,575,177

(주)영화사 버들 (비상장)	2016.06.17	단순투자	100,005	10,000	40.00	66,670	-	-	-	10,000	40.00	66,670	14,638	-71,236

컴퍼니케이 문화-ICT 융합펀드(비상장)	2016.09.29	단순투자	25,000	250	2.50	229,312	-	-	-	250	2.50	229,312	8,160,302	-899,663

(주)레드모바일(비상장)	2017.09.08	단순투자	120,120	42,973	17.39	-	-	-	-	42,973	16.47	-	1,173,894	-3,945,088

Studio Roqovan Inc.(비상장)	2015.08.10	단순투자	232,837	606,000	3.15	-	-	-	-	606,000	3.15	-	217,563	-144,121

합 계	16,263,307	-	39,252,573	2,709,302	2,613,476	-	18,972,609	-	41,866,049	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음 -

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음 - 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 -
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.