바른손이앤에이 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 앞으로 발생할 수 있을 것으로 예상, 예측하는 활동 및 현상은 당해 공시서류 작성시점의 현황과 재무성과 등에 대한 회사의 견해를 반영한 것으로, 동 예측정보는 미래의 사업환경 및 그에 관련된 여러가지 가정을 기초로 하고 있으며 이는 추후 결과적으로 사실과 다르게 나타날 수 있습니다. 더해서 이러한 여러 가정들에 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간의 차이를 초래할 수 있는 불확실성, 위험 등을 포함하고 있으므로 동 공시서류 작성일 이후 발생하는 불확실성, 위험 등을 반영하기 위한 정정공시의 의무는 없습니다. 따라서 동 공시서류 이후의 정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 한국의 게임시장은 지속적인 성장을 거듭하고 있으나, 그 성장 속에서 경쟁은 매우 심화되고 있습니다. 극심한 경쟁 속에서 시장의 주목을 받기 위해서는 유명 IP를 활용하거나 고가의 엔진을 사용한 고퀄리티 게임으로 개발해야 합니다. 소수의 대형 퍼블리셔가 출시하는 IP기반의 대작MMORPG를 제외하면, 출시 초 시장의 관심을 받은 게임도 계속 출시되는 신규게임과 지속적으로 경쟁해야 하며 그 경쟁 속에서 출시된 게임들의 수명은 짧아지고 있으며, 경쟁에 따른 시장의 성공 가능성은 갈수록 불확실해지고 있습니다. 연결회사는 당기 중 서비스중인 게임의 매출이 감소하였으며 신규 출시작이 없는 관계로 전기 대비 매출이 감소하였습니다. 또한, 매출의 큰 비중을 차지하던 ㈜넷게임즈가 연결범위에서 제외됨에 따라 매출이 상당히 감소하였습니다. 매출은 감소한 반면 지속적인 게임 개발비의 발생으로229.8억의 영업손실이 발생하였습니다. ㈜Studio8에서 제작한 아스텔리아는 12월 오픈베타 서비스가 시작되었습니다. 2019년 하반기에는 북미, 유럽 등의 해외 서비스 지역을 넓혀 나가면서 매출 증진을 통한 이익 극대화를 목표로 하고 있습니다. 영화 ‘기생충(가제)’을 제작 하였습니다. 총 계약금액은 135억원으로 당기에는 제작 매출로 118억이 발생하였으나, 영화 제작비용의 발생으로 영업이익에는 영향이 없습니다. 2019년 5월 개봉이 예정되어 있으며, 영화 상영 및 영화에서 발생하는 부수적인 매출로 수익을 기대하고 있습니다. 3. 최근 2년간 영업실적 및 재무현황 당사는 연결대상으로 ㈜스튜디오8, ㈜엔엑스게임즈, ㈜바른손알피오, BE Corp.가 있습니다. 가. 재무상태 (연결기준) (단위: 원) 구분 당해사업연도(2018년) 직전사업연도(2017년) 증감금액 유동자산 37,060,664,302 44,970,215,775 (7,909,551,473) 매각예정비유동자산 22,693,069 비유동자산 76,912,130,770 27,103,514,715 49,808,616,055 -. 자산총계 113,995,488,141 72,073,730,490 41,921,757,651 -. 부채총계 23,264,354,220 34,780,043,205 (11,515,688,985) -. 자본총계 90,731,133,921 37,293,687,285 53,437,446,636 비지배지분 (1,768,894,718) 17,461,550,864 (19,230,445,582) -. 자본금 35,183,639,000 33,932,851,000 1,250,788,000 전기 주요종속회사인 ㈜넷게임즈의 지분을 당기에 매각함으로 연결범위에서 제외됨에 따라 직전사업연도의 재무상태표와 당해사업연도의 재무상태표를 단순 비교하는 것은 어려움이 있습니다. 자산변화에 의미가 있는 부분은 ㈜넷게임즈의 연결범위 제외입니다. 유동자산의 경우, 넷게임즈의 전기 별도재무제표상 유동자산은 350억원으로 전기 연결회사의유동자산 중 높은 비중을 차지하고 있었습니다. (주)넷게임즈의 범위 제외로 유동자산이 대폭 감소하였으나, 지분매각대금을 금융상품으로 보유함에 따라 유동자산의 감소분을 대부분 상쇄하였습니다. 비유동자산은 투자부통산을 매입하여 크게 증가하였습니다. 투자부동산이 364.3억 증가하였고, ㈜넷게임즈의 지분이 기타비유동자산으로 재분류되어 비유동자산의 변화가 있었습니다. 당기에는 보유하고 있던 전환사채의 전환이 이뤄졌습니다. 2018년 6월 28일 50억원의 전환사채가 전환되었으며, ㈜스튜디오8이 발행한 약 30억원 상당의 전환사채도 전환되었습니다. 연결범위 변동으로 인한 변화를 제외하면, 부채 감소 중 가장 의미 있는 부분입니다. 나. 영업실적 (단위: 원) 구분 당해사업연도(2018년) 직전사업연도(2017년) 증감금액 -. 매출액 30,044,466,559 31,430,347,233 (1,385,880,674) -. 영업이익(손실) (22,979,774,381) (1,266,547,960) (21,713,226,421) -. 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 89,413,660,030 (34,569,322,486) 123,982,982,516 -. 당기순이익(손실) 80,874,968,503 (31,397,624,662) 112,272,593,165 당해 사업연도 매출액은 지난해 314억원에서300억원으로14억원 감소하였습니다. 매출액의 변화는 크지 않지만, 게임부분과 영화부문의 매출 비중이 전기 99:1에서 60:40으로 크게 변동하였습니다. 개발중인 게임의 출시 준비 및 영화제작비의 발생으로 영업비용이 전기보다 200억원 증가하였습니다. 감소한 매출액 14억원을 부문별로 구분하면 다음과 같습니다. [게임부문] 게임부문에서는 지난해에 비해 130억원이 감소한 180억원였습니다. 모바일 게임 'HIT'의 매출이 감소하였으며, 게임매출에 높은 비중을 차지하던 ㈜넷게임즈가 연결범위에서 제외되면서, 'OVER HIT'의 매출이 연결범위에서 제외되는 시점까지의 매출까지 반영이 되었습니다. [영화부문] 영화부문에서는 당기에 제작매출이 118억원이 발생하였으며 당사가 보유하고 있는 영화판권에서 1.4억원의 수익이 발생했습니다. 영화제작 매출은 전액 '기생충(가제)' 제작매출입니다. 전기에 영화제작매출이 발생하지 않았기 때문에 당기의 영화부문 매출이 크게 증가하였습니다. 영화제작매출은 영화제작비와 동일하게 발생하기 때문에 영업이익에는 영향이 없으며, 영화 상영 후 정산 시점에서 당사의 이익이 발생합니다. 다. 환율변동영향 환위험은 외화로 표시된 중요한 화폐성자산 변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사는 당기말 현재 외화로 된 현금 및 현금성자산을 보유하고 있지 않으며, 세부 내역은 아래와 같습니다. 당사는 출시예정인 게임들의 해외 출시를 통하여 외화자산 보유액이 증가할 것으로 예상하고 있으며, 앞으로 발생할 환율변동에 따른 손익변동위험을 최소화 하기 위하여 환율 변동 추세를 면밀히 주시하고 있습니다. (원화 단위: 천원) 구분 계정과목 단위 당기 전기 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 외화자산 현금및현금성자산 USD - - 1,004,962 1,076,716 JPY - - 32,398,990 307,502 매출채권 USD 31,325 33,561 73,418 78,660 외화부채 미지급금 USD (113,285) (126,664) - - 미지급비용 USD (12,053) (13,476) - - 합계 USD (94,013) (106,579) 1,078,380 1,462,878 JPY - 32,398,990 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1) 유동성 (단위: 천원) 구분 당해사업연도(2018년) 직전사업연도(2017년) 비고 현금 및 현금성자산 24,325,390 39,868,879 - 단기금융 상품 5,000,000 20,000 - 2) 현금흐름 요약 (단위: 천원) 구분 당해사업연도(2018년) 직전사업연도(2017년) 영업활동 현금흐름 (32,194,212) 14,750,954 투자활동 현금흐름 38,389,196 3,299,383 재무활동 현금흐름 2,974,355 6,794,231 현금흐름 증감 9,169,338 24,844,568 환율변동 효과 60,252 (127,942) 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증감 (24,773,080) (114,424) 기초 현금 39,868,878 15,266,676 기말 현금 24,325,390 39,868,878 당기에는 현금및현금성 자산이 155억원 감소했습니다. 지배회사의 현금및현금성자산은 160억원이 증가하였으나, ㈜넷게임즈가 연결범위에서 제외 됨에 따라 244억원이 감소하였습니다. ㈜넷게임즈 지분매각으로 투자활동 현금흐름이 전기에 비해 크게 증가하였으며, 일부는 투자부동산 취득에 사용되었습니다. 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 3) 차입금 현황 당기말 현재 금융권 차입금은 없습니다. 4) 부외부채 당사는 최근 사업연도 말 현재 부외부채는 없습니다. 5. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제22기(당기) 대주회계법인 적 정 - 제21기(전기) 대주회계법인 적 정 - 제20기 (전전기) 대주회계법인 적 정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제22기(당기) 대주회계법인 반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토 55,000 725시간 제21기(전기) 대주회계법인 반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토 55,000 722시간 제20기(전전기) 대주회계법인 반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토 55,000 806시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제22기(당기) - - - - - 제21기(전기) - - - - - 제20기(전전기) - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(문양권)가 담당하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. (2) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 김호윤 법무법인 준경 없음 - - 김남철 (주)위메이드 엔터테인먼트(주)조이맥스 대표 없음 - - 이수철 윈아시아파트너스(주) 없음 - - 나. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 구 성 : 이사 전원 (2) 의 장 : 이사회 결의로 선임 (3) 권 한① 법령 또는 정관에 정해진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 ② 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독한다.③ 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.④ 회 의 : 정기이사회는 매월 두 번째 화요일, 임시이사회는 필요시 수시 개최⑤ 의사록 : 회의 내용과 결과를 기재하여 의사록을 작성하고, 참석 이사가 기명 날인하여 본지점에 비치 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 이기림 (출석률:54%) 김남철 (출석률:64%) 이수철 (출석률:64%) 김호윤(출석률:75%) 찬 반 여 부 1 2018.02.13(정기이사회) 2017년 별도 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표)2017년 연결 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표) 가결 불참 찬성 찬성 - 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건감사의 운영실태 보고의 건 가결 불참 찬성 찬성 - 2 2018.03.13(정기이사회) 제 21기 정기주주총회 소집에 관한 건 정기주주총회 개최일 : 2018년 3월 28일 가결 찬성 찬성 찬성 - 제 21기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 영화 '기생충'영화제작, 투자배급 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - '온라인게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건 승인내용 : '아스텔리아' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약(한국) 가결 찬성 찬성 찬성 - '모바일게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건 승인내용 : '프로젝트 B' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약 가결 찬성 찬성 찬성 - (주) 레드모바일 유상증자 참여의 건 승인내용 : (주)레드모바일 신주 16,373주 취득 가결 찬성 찬성 찬성 - (주)스튜디오8 단기대여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 3 2018.03.28(임시이사회) 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원회 위원: 사외이사 이수철, 김남철, 이기림 가결 찬성 찬성 찬성 - 4 2018.04.10(정기이사회) 해외법인 설립의 건 승인내용 : BE CORP 설립 가결 찬성 찬성 불참 - (주)스튜디오8 단기대여의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 5 2018.05.04(정기이사회) 대표이사 변경의 건 승인내용 : 대표이사 문양권 선임 가결 찬성 찬성 불참 - 조직체계 변경의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 이사회규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 6 2018.05.28(임시이사회) 타법인 주식 처분의 건 승인내용 : (주)넷게임즈 주식 4,707,878주 처분 가결 불참 불참 불참 - '온라인게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건 승인내용 : '아스텔리아' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약(해외) 가결 불참 불참 불참 - 타법인 전환사채 인수의 건 승인내용 : 컴퍼니케이 파트너스가 보유한 (주)엔투스튜디오 전환사채 인수 가결 불참 불참 불참 - 7 2018.06.12(정기이사회) 주식매수선택권 부여의 건 승인내용 : 황OO외 1인, 각 25,000주 가결 불참 불참 불참 - 8 2018.06.21(임시이사회) 타법인 설립/출자의 건 승인내용 : (주)바른손알피오 설립 가결 불참 찬성 찬성 - 시설이용권 취득의 건 가결 불참 찬성 찬성 - 9 2018.06.29(임시이사회) (주)바른손 유상증자 참여의 건 승인내용 : (주)바른손 신주 2,513,465주 취득 가결 불참 불참 찬성 - 경영진 임면의 건 승인내용 : 김병수이사 임면 가결 불참 불참 찬성 - 프로젝트 M 퍼블리싱 계약의 건 승인내용 : (주)이브이알스튜디오 프로젝트M 퍼블리싱계약 가결 불참 불참 찬성 - 10 2018.07.05(정기이사회) 임시주주총회 소집결의 임시주주총회 개최일 : 2018년 8월 14일 가결 - 찬성 찬성 - 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원회 위원 : 사내이사 정우식 가결 - 찬성 찬성 - 11 2018.08.14(정기이사회) 대표이사 중임의 건 승인내용 : 대표이사 문양권 중임 가결 - 불참 찬성 찬성 감사위원회 위원 선임의 건 감사위원회 위원 : 사외이사 김호윤 가결 - 불참 찬성 찬성 주식매수선택권 부여 취소의 건 승인내용 : 황OO에게 부여한 25,000주 취소 가결 - 불참 찬성 찬성 해외법인 설립의 건 승인내용 : 동남아 법인 설립(법인명 미정) 가결 - 불참 찬성 찬성 12 2018.09.11(정기이사회) 유형자산 취득의 건 승인내용 : 서울시 용산구 한남동 726-82 외 토지 및 지상집합건물 전체 취득 가결 - 찬성 찬성 찬성 단기차입의 건 승인내용 : 단기차입 35억원 기간 : 2018.09.11-2018.09.28 가결 - 찬성 찬성 찬성 (주) 엔엑스게임즈 유상증자 참여의 건 승인내용 : (주)엔엑스게임즈 신주 289,473주 취득 가결 - 찬성 찬성 찬성 13 2018.10.30(정기이사회) (주) 스튜디오8 유상증자 참여의 건 승인내용 : (주)스튜디오8 신주 305,451주 취득 가결 - 찬성 - 찬성 해외법인 출자의 건 승인내용 : BE CORP 신주 50,000주 취득 가결 - 찬성 찬성 찬성 신규사업 승인의 건승인내용: 리워드 어플리케이션 코인워크 사업계획 승인 가결 - 찬성 찬성 찬성 14 2018.12.17(정기이사회) (주) 바른손알피오 유상증자 참여의 건 승인내용 : (주)바른손알피오 신주 999,990주 취득 가결 - 불참 불참 불참 주식매수선택권 부여 취소의 건 승인내용 : 원OO에게 부여한 5,000주 취소 가결 - 불참 불참 불참 라. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황 위원회명 구성 및 소속이사 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회(3명) - 위원장: 김호윤(사외이사)- 사외이사 위원: 김남철, 이수철 -감사보고서의 작성 및 제출-외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인 등 마. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원 현황 당사는 2018년 3월 28일 주주총회에서 감사위원회를 설치하여 3인의 사외이사가 감사업무를 수행합니다. 3월 28일까지는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하였으며, 3월 28일 주주총회로 임기가 종료되었습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원회 위원의 인적사항에 대해서는 " Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사위원의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사위원회를 구성 및 운영하고 있으며 이에 따라 운영중인 감사위원회는 관련 법령의 각종 요건을 충족하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 - 3인 이상의 이사로 구성 - 충족(3명) 상법 제 415조의2 제 2항 등 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 - 충족(사외이사 3명) - 감사위원회의 대표는 사외이사 - 충족(사외이사 김호윤) 상법 제 542조의 11 제 2항 등 - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) - 충족(해당사항 없음) 상법 제 542조의 11 제 3항 등 다. 감사 및 감사위원회의 주요 활동내용 (1) 감사의 활동 내용 일자 내 용 비고 2014.01.27 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2014.03.28 감사의 감사보고 - 2014.12.30 회계감사인과 지배기구와의 협의 - 2015.01.29 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2015.03.09 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2015.03.24 감사의 감사보고 - 2015.12.11 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2016.02.12 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2016.03.02 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2016.03.30 감사의 감사보고 - 2016.12.23 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2017.02.14 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2017.02.17 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2017.03.29 감사의 감사보고 - 2018.02.13 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2018.03.13 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2018.03.28 감사의 감사보고 - (2) 감사위원회 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 등의 성명 이기림(출석률:100%) 김 남 철 (출석률:67%) 이수철 (출석률:100%) 정우식 (출석률:100%) 김호윤 (출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2018.03.28 감사위원회 위원장 선임 - 승인내용: 감사위원 이기림 위원장 선임 가결 찬성 찬성 찬성 - - 2 2018.07.05 감사위원회 위원장 선임 - 승인내용: 감사위원 이수철 위원장 선임 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 3 2018.08.14 감사위원회 위원장 선임 - 승인내용: 감사위원 김호윤 위원장 선임 가결 - 불참 찬성 - 찬성 4 2018.11.23 외부감사인과의 커뮤니케이션 - 제 22기 감사계획에 대한 논의 - 참석 참석 - 참석 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 (3)감사위원회 교육 실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 업무수행능력이 충분함 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (4)감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 1 실장 1명(5년) 감사위원회 업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (5)준법지원인 지원조직 현황 - 준법지원인 지원조직이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 - 해당사항 없음 - 나. 소수주주권 - 해당사항 없음 - 다. 경영권경쟁 - 해당사항 없음 - VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 문양권 최대주주 보통주 13,869,408 20.44 19,007,000 27.01 - (주)바른손 관계사 보통주 1,322,851 1.95 1,322,851 1.88 - 윤용기 사내이사 보통주 541,075 0.80 541,075 0.77 - 윤석현 사내이사 보통주 870 0.00 870 0.00 - 곽신애 대표이사 보통주 0 0 0 0 주1) 정우식 사내이사 보통주 0 0 0 0 주1) 서동우 사내이사 보통주 0 0 0 0 주1) 계 보통주 15,734,204 23.19 20,871,796 29.66 - 우선주 0 0 0 0 - 주1) 곽신애, 정우식, 서동우 사내이사는 보통주 보유주식은 없으나, 주식선택권을 보유하고 있습니다. 2. 최대주주 관련사항 최대주주명 직위 주요경력 경력사항 겸임현황 문양권 대표이사 ㈜바른손이앤에이 이사회의장 (2014.10~현재 )㈜바른손이앤에이 대표이사 (2012.03~2014.09)㈜바른손이앤에이 대표이사 (2018.05~현재) IX. 계열회사 등에 관한 사항 참조 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2012년 12월 31일 문양권 외 1인 6,603,628 19.93 - - 2013년 02월 01일 문양권 외 2인 6,886,215 20.79 - - 2013년 05월 20일 문양권 외 4인 7,486,215 22.21 - - 2013년 05월 30일 문양권 외 2인 7,086,215 20.73 - - 2014년 03월 20일 문양권 외 1인 6,209,023 18.17 - - 2014년 04월 07일 문양권 외 1인 6,359,023 18.60 - - 2014년 08월 05일 문양권 외 4인 10,279,933 18.97 - - 2014년 10월 23일 문양권 외 4인 11,364,923 19.99 - - 2015년 02월 06일 문양권 외 5인 15,114,922 23.08 - - 2015년 09월 23일 문양권 외 5인 15,668,813 23.73 - - 2016년 03월 30일 문양권 외 8인 15,895,186 23.97 - - 2016년 06월 13일 문양권 외 7인 15,478,520 23.18 - - 2016년 08월 04일 문양권 외 7인 15,458,520 23.07 - - 2017년 01월 06일 문양권 외 7인 15,455,520 23.07 - - 2017년 01월 10일 문양권 외 7인 15,435,520 22.98 - - 2017년 05월 15일 문양권 외 5인 15,432,396 22.85 - - 2017년 08월 24일 문양권 외 5인 15,734,204 23.19 - - 2018년 06월 28일 문양권 외 5인 18,205,780 25.87 - - 2018년 09월 28일 문양권 외 6인 19,961,796 28.37 - - 2018년 10월 24일 문양권 외 6인 20,871,796 29.66 - - 4.주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 문양권 외 6인 20,871,796 29.66% - 다날 외 2인 6,440,390 9.57% - 우리사주조합 - - - 5.소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 11,205 99.94% 42,577,538 60.51% - 6.주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1) 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(연, 기금 및 투자회사)에게 신주를 발행하는 경우8) 회사의 종업원에게 발행주식의 10/100을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우9) 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식⑥ 회사는 본 조에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 ３월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (８종) 명의개서대리인 ㈜국민은행 증권대행부 (☎ 1599-9999)서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(www.barunsonena.com)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인한 경우 매일경제신문에 게재한다. 7. 주가 및 주식거래실적 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다. [증권거래소명 : 코스닥증권시장] (단위 : 원, 주) 종 류 2018년 7월 2018년 8월 2018년 9월 2018년 10월 2018년 11월 2018년 12월 주 가(보통주) 최고 1,885 1,725 1,640 1,675 1,440 1,420 최저 1,660 1,630 1,505 1,185 1,250 1,150 평균 1,737 1,675 1,563 1,404 1,367 1,291 거래량(보통주) 최고(일) 672,371 501,540 593,224 9,091,868 324,867 1,001,311 최저(일) 66,092 67,513 78,591 74,297 55,334 93,907 월간 5,942,195 3,470,686 3,959,172 19,547,507 9,091,868 74,297 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문양권 남 1966.10 사내이사 등기임원 상근 대표이사이사회의장 -. 연세대학교 사회학과 학사-.(주)바른손-.(주)넷게임즈-.(주)스튜디오8-. IMM에셋매니지먼트 대표이사-. 이아이피오 대표 19,007,000 - 본인 12년 1개월 2020.08.13 곽신애 여 1968.10 사내이사 등기임원 상근 대표이사 -. 추계예술대학교 문화예술경영대학원-. LJ 필름 -. (주)신씨네 - - 특별관계자 3년4개월 2019.03.27 윤용기 남 1966.12 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 -. Academy of Art University-. (주)엔씨소프트-. (주)엑스엘게임즈 541,075 - 특별관계자 5년 4개월 2019.03.27 윤석현 남 1969.01 사내이사 등기임원 상근 경영지원 -. 동국대학교 경영학과 -. (현)㈜바른손이앤에이 CFO -. (주)동서식품 -. 산동회계법인 -. 삼정회계법인 -. 동부대우전자(주) 870 - 특별관계자 4년 2개월 2020.08.13 정우식 남 1975.07 사내이사 등기임원 비상근 게임프로그래밍 -. 중앙대학교 공학 석사-. (주)엔씨소프트-. (주)스마일게이트-. (주)스튜디오8 - - 특별관계자 5년 4개월 2020.03.28 서동우 남 1974.05 사내이사 등기임원 상근 사내이사 -. 국민대학교 국제통상학과 -. (현)㈜바른손이앤에이 CTO -. 엔씨소프트 -. 엑스엘게임즈 - - 특별관계자 1년 1개월 2020.08.13 김호윤 남 1969.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원장 -.서울대학교 법학과 -.펜실베니아대학 LLM -.스톤브릿지 캐피탈(주) -.더커 자산운용 -.법무법인 세종 -.법무법인 화우 -.(현)법무법인 준경 - - - 5개월 2020.08.13 김남철 남 1971.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 -. 대만국립사범대학교 정치학과-. (주)위메이드 엔터테인먼트-. (주)조이맥스 대표 - - - 1년10개월 2019.03.27 이수철 남 1972.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회위원 -. 중국 인민대학교 법학박사-. 윈아시아파트너스(주) 사내이사-. 법무법인(유한) 득아 변호사 -. 법무법인 지평지성 변호사 - - - 1년10개월 2019.03.27 주1) 사내이사 윤용기는 사업보고서 작성일 현재 임기 만료로 사임하였습니다. (2) 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임부문 남 19 - - - 19 2년 3개월 1,311,436 69,023 - 게임부문 여 9 - - - 9 1년 5개월 254,156 28,240 - 영화부문 남 1 - 3 - 4 1년 2개월 202,194 50,548 - 영화부문 여 2 - - - 2 2년 8개월 94,637 47,319 - 합 계 31 - 3 - 34 - 1,862,423 54,777 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (3) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 177,492,120 88,746,060 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 9 2,000,000 - (2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 11 747,675 67,970 - (나) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 692,804 115,467 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 4 51,871 12,968 - 감사 1 3,000 3,000 - ※ 감사의 보수는 임기 만료시까지의 금액입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 67,978 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 5 67,978 - ※ 주식매수선택권 공정가치 산출방법 : Black-Scholes Model을 이용한 공정가액접근법, 2018년 부여된 주식매수선택권은 이항모형을 이용한 공정가액접근법 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안광호 - 2010.03.30 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2014.3.31~2019.3.30 1,601 정선우 미등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2014.3.30~2019.3.29 2,303 안광호 - 2012.03.29 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2014.3.30~2019.3.29 2,303 윤용기 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 608,985 210,000 - 398,985 2017.3.25~2022.3.24 1,330 정우식 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 윤석현 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 정선우 미등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 25,000 - - 25,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 OOO외30명 직원 2015.03.24 신주교부 보통주 980,000 405,000 25,000 550,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 곽신애 등기임원 2016.03.30 신주교부 보통주 90,000 - - 90,000 2018.3.31~2024.3.30 2,720 정선우 외 2명 미등기임원 2016.03.30 신주교부 보통주 90,000 - - 90,000 2018.3.31~2024.3.30 2,720 OOO - 2016.03.30 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2018.3.31~2024.3.30 2,720 서동우 등기임원 2018.03.28 신주교부 보통주 50,000 - - 50,000 2020.3.29~2026.3.28 1,955 OOO외 2 명 직원 2018.03.28 신주교부 보통주 70,000 - - 70,000 2020.3.29~2026.3.28 1,955 OOO외 1명 직원 2018.06.12 신주교부 보통주 50,000 - 25,000 25,000 2020.6.13~2026.6.12 1,720 IX. 계열회사 등에 관한 사항 2018년 12월 31일 기준으로 당사의 계열사는 다음과 같습니다. 회사명 법인등록번호 상장 구분 (주)바른손이앤에이 110111-1354961 상장 (코스닥) (주)스튜디오8 110111-2249145 비상장 (주)엔투스튜디오 110111-5710937 비상장 (주)이브이알스튜디오 110111-5948083 비상장 (주)영화사 버들 110111-5129823 비상장 Bila Corporation - 비상장(해외법인) (주)바른손 110111-0413990 상장 (코스닥) (주)바른손홈쿡 131111-0398212 비상장 (주)바른손누보 110111-5781350 비상장 시오필름(주) 110111-2854910 비상장 (주)미래소년단 285011-0240387 비상장 (주)임프린트 285011-0239489 비상장 (주)홀로선필름 285011-0239471 비상장 (주)레드모바일 110111-5490943 비상장 (주)엔엑스게임즈 110111-6516079 비상장 (주)닫닫닫 110111-6633691 비상장 BE Corp. - 비상장(해외법인) (주)바른손알피오 110111-6804002 비상장 (주)바른손에프엠 210111-0079618 비상장 (주)씨오디랩스 134511-0321098 비상장 2. 계통도 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) 계통도.jpg 계통도 3. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) 성 명 직 위 계열사 겸직 현황 회 사 명 직 위 상장여부 상근여부 문양권 대표이사 (주)바른손 사내이사 상장(코스닥) 상근 (주)바른손홈쿡 사내이사 비상장 비상근 (주)바른손누보 대표이사 비상장 상근 (주)이브이알스튜디오 사내이사 비상장 비상근 곽신애 대표이사 (주)시오필름 사내이사 비상장 비상근 윤용기 사내이사 (주)이브이알스튜디오 대표이사 비상장 비상근 (주)엔투스튜디오 대표이사 비상장 상근 (주)닫닫닫 대표이사 비상장 상근 정우식 사내이사 (주)스튜디오8 대표이사 비상장 상근 윤석현 사내이사 (주)엔엑스게임즈 기타비상무이사 비상장 비상근 서동우 사내이사 (주)엔엑스게임즈 기타비상무이사 비상장 비상근 4. 타법인 출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)바른손 (상장) 2008.04.19 경영참여 8,155,923 2,806,361 20.18 12,956,221 2,513,465 7,000,000 -5,929,407 5,319,826 32.4 14,026,814 39,004,570 -2,789,003 (주)스튜디오8 (비상장) 2007.12.31 경영참여 7,321,778 722,015 59.79 - 418,383 7,330,824 -7,330,824 1,140,398 58.43 - 1,830,015 -17,232,634 Bila Corporation (비상장) 2009.11.27 경영참여 93,441 1,022 90,04 - - - - 1,022 90,04 - 66,794 - (주)엔투스튜디오 (비상장) 2015.04.28 경영참여 347,500 1,911,782 40 - - - - 1,911,782 40 - 1,371,662 -12,008,343 (주)이브이알스튜디오 (비상장) 2016.01.14 경영참여 260,000 1,040,000 33.1 1,664,365 - - -1,664,365 1,040,000 33.1 - 2,699,800 -3,074,305 (주)엔엑스게임즈(비상장) 2017.09.13 경영참여 1,999,999 1,052,631 51.3 1,999,999 945,788 1,796,997 - 1,998,419 67,78 3,796,996 3,694,422 -746,762 (주)닫닫닫(비상장) 2018.01.18 경영참여 300,172 - - - 416,627 300,172 -224,327 416,627 35.99 75,845 - - BE Corp. 2018.04.17 경영참여 536,550 - - - 150,000 1,661,491 - 150,000 100.00 1,661,491 - - (주)바른손알피오 2018.07.16 경영참여 500,000 - - - 1,000,000 500,000 -388,427 1,000,000 100.00 111,573 - - (주)넷게임즈 (상장) 주1) 2014.12.23 단순투자 1,947,750 7,333,888 31.87 28,420,214 -4,707,878 -96,153,701 86,903,360 2,626,010 10.94 19,169,873 42,988,788 -3,074,434 Studio Roqovan Inc.(비상장) 2015.08.10 단순투자 232,837 606,000 3.15 - - - - 606,000 3.15 - 1,417,484 -3,524,031 (주)영화사 버들 (비상장) 2016.06.17 단순투자 100,005 10,000 40 66,670 - - - 10,000 40.00 66,670 60,167 -79,459 컴퍼니케이 문화-ICT 융합펀드(비상장) 2016.09.29 단순투자 25,000 125 2.5 125,000 125 125,000 -20,688 250 2.50 229,312 3,705,820 -1,316,818 (주)레드모바일(비상장) 2017.09.08 단순투자 120,120 21,000 10.5 120,120 21,973 878,469 -998,589 42,973 17.39 - 1,459,568 -2,321,160 합 계 15,504,824 45,352,589 758,483 -76,560,748 70,346,733 16,263,307 39,138,574 98,299,090 -46,166,949 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 - 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2013.08.16 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : Shenzhen Xunlei Networking Technologies Ltd.(중국) -게임 퍼블리싱 계약(아스텔리아) 해지 2015.06.23 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : (주)넥슨코리아-모바일게임 공동사업(퍼블리싱)계약 진행중 2015.12.18 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : 넷이즈(Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.)-게임 퍼블리싱 계약 (HIT) 계약 종료 2016.04.15 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : (주)넥슨코리아-온라인게임"아스텔리아" 공동사업계약 진행중 2018.03.26 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : 씨제이이앤엠(주)-영화 '기생충(가제)' 제작 계약 진행중 2018.09.11 주요사항보고서(유형자산양수결정) -계약상대방 : 남양유업(주)-서울시 용산구 한남동 726-82 외 토지 및 지상집합건물 전체 양수계약 진행중 나. 주주총회 의사록 요약 주 총 일 자 안 건 결의 내용 임시주주총회(2018년 8월 14일) 가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 -. 제 1-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 1-2호 의안 : 후보 윤석현 (사내이사)-. 제 1-3호 의안 : 후보 서동우 (사내이사)-. 제 1-4호 의안 : 후보 김호윤 (사외이사)나. 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결 제 21기정기주주총회(2018년 3월 28일) 가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 -. 제 1-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)나. 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 다. 제 3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 라. 제 4호 의안 : 정관변경의 건 마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 20기정기주주총회(2017년 3월 29일) 가. 제 1호 의안 : 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 이기림 (사외이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 김남철 (사외이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 이수철 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 19기정기주주총회(2016년 3월 30일) 가. 제 1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 윤석현 (사내이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 곽신애 (사내이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 오미영 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 18기정기주주총회(2015년 3월 24일) 가. 제 1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 강신범 (사외이사)다. 제 3호 의안: 감사 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문미숙 (감사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 17기정기주주총회(2014년 3월 28일) 가. 제 1호 의안 : 제17기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 정진철 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 강용규 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 사. 제 7호 의안 : 상호변경의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 16기정기주주총회(2013년 3월 21일) 가. 제 1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 이상민 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 박진홍 (사내이사)-. 제 3-4호 의안 : 후보 윤영석 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 2. 우발채무 등 - 해당사항 없음 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 - 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 - 다. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_1.jpg 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_1 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_2.jpg 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 직접금융자금의 사용 (1)공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2014년 08월 01일 운영자금 및 상환자금 10,000,000 - 운영자금- 상환자금 - 발행비용 10,000,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 발행 2013.08.21 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 유상증자(3자배정) 2014.12.24 운영자금 1,754,356 운영자금 1,754,356 - 유상증자(3자배정) 2015.02.06 운영자금 5,499,998 운영자금 5,499,998 - 전환사채 발행 2015.08.18 운영자금 2,800,000 운영자금 2,800,000 - 유상증자(3자배정) 2016.02.03 운영자금 4,239,186 운영자금 4,239,186 - 전환사채 발행 2016.04.15 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 전환사채 발행 2016.08.12 운영자금 600,000 운영자금 600,000 - 전환사채 발행 2016.08.19 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 교환사채 발행 2016.10.26 운영자금 1,200,000 운영자금 1,200,000 - 전환사채 발행 2017.04.21 운영자금 1,500,000 운영자금 1,500,000 - 전환사채 발행 2017.04.28 운영자금 4,300,000 운영자금 4,300,000 - 교환사채 발행 2017.04.28 운영자금 3,100,000 운영자금 3,100,000 - 전환사채 발행 2017.05.25 운영자금 3,246,830 운영자금 3,246,830 - 전환사채 발행 2018.01.10 운영자금 1,500,000 운영자금 1,500,000 - ※ 2015.08.18, 2016.8.12, 2016.10.26, 2017.04.21, 2017.05.25, 2018.01.10 일에 발행한 전환사채와 2016.02.03 납입한 유상증자(3자배정)은 (주)스튜디오8에 해당합니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 마. 합병등의 사후정보 (1) 합병 내용 1) 일자: 2015년 9월 22일(합병기일)2) 상대방 - 명칭: (주)바른손필름 - 소재지: 경기도 고양시 일산동구 백마로195,102동 408호 (장항동,일산방송컴플렉스 방송관련시설) - 대표이사: 곽신애3) 계약내용 합병의 배경 경영효율성 제고 및 사업다각화를 통한 시장 경쟁력 증대를 통한 주주가치의 극대화를 실현목적 법적형태 (주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 함. - 존속법인: (주)바른손이앤에이- 소멸법인: (주)바른손필름- 합병 비율 : 1: 0.9717400 - 합병 신주 : 553,891주 구체적 내용 (주)바른손이앤에이의 최대주주 및 특수관계인은 문양권 외 5인(지분율 23.08%)이며, 피합병회사인 (주)바른손필름의 최대주주는 (주)바른손(지분율 100%)입니다. 본건 합병 완료 시 (주)바른손이앤에이는 존속법인으로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 주요일정 이사회 결의일 2015년 7월 20일 합병계약일 2015년 7월 21일 합병승인 이사회 2015년 8월 21일 합병기일 2015년 9월 22일 합병등기일 2015년 9월 23일 합병이 미치는 영향 (주)바른손이앤에이와 (주)바른손필름은 본건 합병을 통해 사업다각화를 통한 경쟁력 강화 및 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하였습니다. 이에 본건 합병의효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표ㄱ. (주)바른손이앤에이 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)바른손필름 매출액 4,231,265 994,463 3,062,353 28% 2,402,358 -142% - 영업이익 -61,940 660,458 -19,876 68% -358,367 154% - 당기순이익 -52,980 544,146 -20,221 62% -1,230,043 326% - ※ 상기 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.※ 1차연도의 괴리율은 예측치는 2015년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병 이후(2015년 9월22일)부터 2015년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 작성되어 발생되었습니다. ※ 2차연도의 괴리율은 실적저조 및 무형자산등의 손상반영 등으로 발생되었습니다. (3) 타법인 주식 및 출자 증권 양수도 출자증권 양수> 구분 내용 발행회사 (주)넷게임즈 양수일자 2016년 06월 17일 양수내역 양수주식수(주) 311,425 양수금액(원) 21,799,750,000 관련 공시서류 - 2016.06.15 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 출자증권 양도> 구분 내용 발행회사 (주)넷게임즈 양도일자 2018년 06월 27일 양도내역 양도주식수(주) 4,707,878 양도금액(원) 96,153,700,272 관련 공시서류 - 2018.05.28 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.