바른손이앤에이 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회의 구성 현황당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 본 반기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 4인 등 총 9인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있습니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	4	1	-	-

(2) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	사외이사 등의 성명

문양권(출석률:100%)	박진홍(출석률:100%)	곽신애(출석률:100%)	박지선(출석률:100)	최윤희(출석률:100%)	양현섭(출석률:100%)	김남철(출석률:100%)	김택균(출석률:100%)	박지원(출석률:100)

찬 반 여 부

1	2022.01.25	타법인 주식 처분의 건승인내용- 처분주식: (주)스튜디오폴룩스 주식 50,000주- 처분방법: 주식양도	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

경영계획 승인의 건- 2022년 매출계획 및 인원계획에 대한 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

2	2022.02.14	감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

전자투표 채택의 건- 제25기 정기주주총회에서 전자투표 채택	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

조직체계 변경의 건- 사업범위 확장에 따른 조직개편	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

3	2022.03.15	제25기 정기주주총회 소집결의의 건 정기주주총회 개최일: 2022년 3월 30일	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

영화투자, 수익 분배 계약의 건- 작품명: 영화 'OOO'- 투자금: 28억원	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

단기대여의 건승인내용- 대여금: 5억원- 변제일: 2022년 12월 31일- 연이율: 4.6%	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

4	2022.03.16	영화투자계약의 건승인내용- (주)카카오엔터테인먼트 및 그 계열회사가 제작하는 영화에 투자	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

5	2022.03.22	2021년 별도 및 연결재무제표 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

이사의 경업 승인의 건승인내용- 사내이사 박지선의 (주)시오필름 이사직위 겸직 승인	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

6	2022.03.30	대표이사 중임의 건승인내용- 대표이사 박진홍, 곽신애의 대표이사 중임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2022.04.12	타법인 주식 취득의 건승인내용- 더프레젠트컴퍼니 신주 857주 인수- 취득 지분율 30%	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기획개발비 투자계약 부속합의의 건승인내용- 2021년 9월 체결한 (주)바른손씨앤씨 기획개발비 투자계약의 총액을 증액함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.04.20	자금 차입의 건승인내용- 우리은행에서 장기차입금 130억원을 차입함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자금 차입의 건승인내용- 우리은행에서 운전자금 용도로 단기차입금 35억원을 차입함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.06.14	기획개발비 투자계약 부속합의의 건승인내용- 2021년 9월 체결한 (주)바른손씨앤씨 기획개발비 투자계약의 총액을 증액함	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

투자계약 변경 승인의 건
승인내용- (주)어라운드에 대한 대여금 계약을 변경하여 출자전환을 하지 않고, 대여금의 일부를 전환사채로 변경하여 인수하기로 함.	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사 내부규정 제ㆍ개정의 건승인내용- 내부회계관리제도 고도화를 위한 내부규정 재정비- 조직, 인사, 총무 등 회사 내 각종 규정에 대한 제정 및 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명	구성 및 소속이사	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회(3명)	- 위원장: 양현섭(사외이사)- 사외이사 위원: 김남철, 김택균	- 감사보고서의 작성 및 제출- 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인 등	-

(2) 위원회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원 등의 성명

양현섭(출석률:100%)	김남철(출석률:100%)	김택균(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.14	감사위원회의사록 내부회계관리제도 운영실태평가	가결	찬성	찬성	찬성

2	2022.03.22	재무제표의 이사회승인 동의	가결	찬성	찬성	찬성

3	2022.05.10	1분기 재무보고 및 내부회계관리제도 고도화 진행사항 보고	-	-	-	-

라. 이사의 독립성이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 본 반기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사현황(감사위원회 위원 제외)은 다음과 같습니다.

구분	이사	추천인	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사	박진홍	이사회	2022.03.30~2025.03.29	여	2	당사의 대표이사로 재임하면서, 직전년도 영업이익을 달성하였고, 회사의 비전을 제시하고 새롭게 진행할 사업들을 이끌 적임자라고 판단	업무총괄	-	-

대표이사	3년

곽신애	이사회	2022.03.30~2025.03.29	여	3	영화'기생충'을 성공적으로 제작하여, 회사의 위상을 높였으며, 앞으로 당사가 중점적으로 추진하려는 영화 제작 및 관련 사업들을 성공적으로 이끌 수 있을것으로 판단	영화사업 및 콘텐츠 사업총괄	-	-

대표이사	3년

문양권	2022.03.30~2025.03.29	부	-	경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단	이사회의장	본인

사내이사	3년

박지선	이사회	2021.03.30~2024.03.29	부	-	바른손이앤에이의 CFO로서 당사가 추진하는 사업 및 그룹사관리역량이 검증되어 있어, 당사가 추진하는 사업의 진행을 원활히 함과 동시에 그에 따른 회계 및 재무관련 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 판단	CFO	-	-

사내이사	3년

최윤희	이사회	2022.03.30~2025.03.29	부	본 후보자는 영화산업에서 얻은 다년간의 경험을 바탕으로, 당사가 추진하고자 하는 영화 관련 신규 사업들을 이끌 적임자라고 판단	콘텐츠사업본부 본부장

사내이사	3년

마. 사외이사의 전문성 (1)사외이사 업무 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	3	팀장1명Sr.Manager 2명(평균 6년)	주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 사외이사업무 지원

(2) 사외이사 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 05월 02일	한국거래소	양현섭	개인사정	주요 불공정거래 규제 및 사례분석