eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바른손이앤에이 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8 월 17 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 박진홍, 곽신애
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한남대로 130 3층(한남동)
(전 화)070-7609-1429
(홈페이지) http://www.barunsonena.com
작 성 책 임 자 : (직 책) C F O (성 명) 박지선
(전 화)070-7609-1429
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바른손이앤에이"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Entertainment Arts Corporation"라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 "(주)바른손이앤에이" 및 "Barunson E" 라고 표기합니다.

나. 설립일자 당사는 1996년 12월 20일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소: 서울시 용산구 한남대로 130 3층 전화번호: 070-7609-1429홈페이지: http://www.barunsonena.com 라. 주요 사업의 내용 당사의 사업은 크게 5개 부문으로 구성되어 있습니다. 온라인 게임 개발 등의 게임사업, 영화의 제작, 투자, 배급 등의 영화사업, 건강기능식품 유통 및 수출입업, 그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역), 아티스트 매니지먼트업으로 나누어져 있습니다. 상세한 내용은 II.사업의 내용을 참조 바랍니다. 현황>

(기준일: 2021년 06월 30일) (단위: 천원,%)

사업부문	매출유형	품 목	주 요 상 표	매 출 액	비율

게임사업	Online 게임	온라인 게임 등	Astellia	507,688	13.13%

영화사업	영화 매출	제작 및 판권	기생충	2,075,160	53.66%

유통업	상품판매 매출	식품 등	Bcared	125,520	3.25%

기타사업	임대 매출	사옥 임대	-	1,128,917	29.19%

기타 매출	기타 매출	-	29,800	0.77%

합 계	3,867,085	100.00%

마. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 2021년 06월말 기준 당사 포함 총 22사가 있습니다. (주)바른손이앤에이와 (주)바른손 2개사는 코스닥 상장법인이며, 나머지 20개사는 비상장법인입니다. 기타 자세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. (1)연결대상 종속회사 개황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	1	1	4	-

합계	4	1	1	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)바른손더블유아이피	구주 인수 및 신주 취득

-	-

연결제외	(주)스튜디오8	보유 주식 전량 매각

-	-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1999년 08월 11일	-	-
2. 회사의 연혁

가.당사 및 종속회사의 주요 연혁 최근 5사업연도 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

회사명	일 시	내 용

(주)바른손이앤에이	2018년 05월	대표이사 변경 (윤용기, 곽신애 각자대표 -> 문양권,곽신애 각자대표)

2019년 06월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 3층)

2020년 06월	대표이사 변경 (문양권, 곽신애 각자대표 -> 정우식,곽신애 각자대표)

2020년 08월	대표이사 변경 (정우식, 곽신애 각자대표 -> 박진홍,곽신애 각자대표)

(주)바른손라이프사이언스	2020년 04월	(주)바른손라이프사이언스 설립(서울시 용산구 한남대로 130 3층)

2021년 04월	'퓨리티' 공식 몰(https://www.puriti.co.kr) 오픈

(주)바른손더블유아이피	2021년 05월	사명변경((주)바른손누보 -> (주)바른손더블유아이피)

주된사업 변경 (가구 도ㆍ소매업 -> 아티스트 매니지먼트업)

대표이사 변경(문양권 대표이사 -> 김성은 대표이사)

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 설립

2017년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2017.11.08~2019.11.07)

2019년 10월	모바일게임 'Last Kings'출시

2020년 01월	본점 소재지 변경 (서울시 용산구 한남대로 130 지하1층)

2020년 02월	사업자등록 말소

BE Corp.	2018년 04월	BE Corp. 설립

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

-	-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제 25기 반기(2021년 6월말)	제 24기(2020년말)	제 23기(2019년말)

보통주	발행주식총수	73,488,503	73,488,503	70,612,278

액면금액	500	500	500

자본금	36,744,251,500	36,744,251,500	35,306,139,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	36,744,251,500	36,744,251,500	35,306,139,000
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	118,705,712	-	118,705,712	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	73,488,503	-	73,488,503	-

Ⅴ. 자기주식수	477,554	-	477,554	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	73,010,949	-	73,010,949	-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제 2조 사업의 목적 추가	사업 다각화를 통한 수익증진 추구

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제8조의 3 전환주식제10조의 3 동등배당14조 전환사채의 발행15조 신주인수권부사채의 발행	상법 개정으로 주식의 발행 시기와 상관없이 동등배당하게 됨에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제함

2021년 03월 30일	제 24기 정기주주총회	제 30조의 2(감사위원회 위원의 선임)제 30조의 3(감사위원의 분리선임 해임)	자산총액 1천억이 넘어감에 따라 적용받는 상법 조문 반영상법 개정으로 감사위원 중 1명은 분리선임하게 되어 정관에 반영함
1. 사업의 개요

당사의 사업은 크게 5개 부문으로 구성되어 있습니다. 온라인 게임 개발 등의 게임사업, 영화의 제작, 투자, 배급 등의 영화사업, 건강기능식품 유통 및 수출입업, 그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역), 아티스트매니지먼트업으로 나누어져 있습니다. 현재 구성되어 있는 사업부문 이외에 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국과 해외시장에 공급하는 드라마 콘텐츠 제작사업과 IP(직접재산권)판매 및 관련 부가사업(OST, 게임 등)을 영위하는 콘텐츠 사업을 추진하고 있습니다. 종속회사의 사업부문별 현황>

회사명	사업부문	사업 내용

(주)바른손이앤에이	게임사업	온라인 게임 개발

영화사업	영화 제작, 투자 및 배급, 뮤지컬 사업

기타사업	부동산 임대업 및 기타 용역

콘텐츠사업(예정)	드라마를 포함한 콘텐츠 제작, 판매 및 부가사업

(주)바른손라이프사이언스	유통업	건강기능식품 유통 및 수출입업

(주)바른손더블유아이피	아티스트매니지먼트	K팝 아티스트 육성 및 매니지먼트
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 영화 및 콘텐츠 사업 당사에서 2018년 제작한 영화 이 2020년 제92회 아카데미 시상식에서 작품상을 비롯한 4개부문 수상, 2019년 제72회 칸 국제영화제에서 황금종려상을 수상하였으며, 유수의 국내외의 영화상을 수상하는 등 영화 제작사로서의 능력을 세계에서 입증 받았습니다. 이 외에도 다수의 중견 감독 및 신인감독과 함께 작업하고 있으며, 그 중 영화 3편을 제작하기 위해 기획중에 있습니다. 2021년에는 기획중인 영화 중 한 편을 크랭크인 할 계획입니다. 당사의 자회사인 ㈜바른손씨앤씨와 ㈜바른손스튜디오를 통하여, 영화이외의 다양한 콘텐츠를 준비하여 대중들에게 선보일 예정입니다. (2)게임사업 프로젝트TH(구 프로젝트 M)> ㈜이브이알스튜디오에서 개발 중이며 당사가 판권을 보유한 프로젝트TH은 '인터랙티브 무비, 액션 어드벤쳐'게임으로서 대한민국 대표 일러스트, 만화가, 웹툰작가로 알려진 석정현 작가의 웹툰 '무당' IP를 확보하여 이를 기반으로 게임을 개발하고 있습니다. '무당'은 서울산업진흥원에서 운영하는 SPP (Seoul Promotion Plan)의 2018 웹툰어워드 최고기획상을 받은 작품입니다. 이를 기반으로 국내뿐 아니라 글로벌 시장에서의 성공을 목표로 개발하고 있으며 2023년 하반기에 상용화서비스를 계획하고 있습니다. (3)유통업 당사의 종속회사인 ㈜바른손라이프사이언스에서 2021년 4월 온라인 쇼핑몰인 퓨리티 몰(www.puriti.co.kr)을 오픈하였습니다. 뉴질랜드에서 자생하는 마누카꽂에서 생산되는 100%벌꿀인 마누카꿀을 수입하여 판매하고 있습니다. 마누카꿀 뿐 아니라 마누카꿀을 활용한 다양한 상품을 출시하기 위해 기획하고 있습니다. 퓨리티 공식몰.jpg 퓨리티 공식몰 또한, 건강기초식품 브랜드인 '비케어드(https://smartstore.naver.com/bcared)를 론칭하고 첫 제품으로 이온프로틴음료 '이오틴'을 출시하였습니다. 코로나의 장기화로 홈트레이닝 등 건강관리에 신경을 쓰는 소비자를 타겟으로 하여 단백질을 쉽게 섭취할 수 있는 다양한 제품을 순차적으로 출시할 계획입니다. 비케어드.jpg 비케어드 (4)임대사업 당 사 는 2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외1 소재의 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 당사와 계열사의 사무공간으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부 업체의 임대공간으로 사용하고 있습니다. (5)아티스트 매니지먼트 2021년 2분기에 종속회사로 새롭게 편입된 (주)바른손더블유아이피(http://lmns.co.kr)에서는 신인 K팝 아티스트의 육성 및 매니지먼트를 하고 있습니다. 방탄소년단, 트와이스를 비롯한 다수의 K팝 아티스트 보컬트레이너의 이력을 가졌고, Mnet '프로듀스X101'등 다양한 경연 프로그램에 코치 및 심사위원으로 출연하여 대중들에게 얼굴을 알린 김성은 대표의 총 지휘로 4인조 남자 K팝 아티스트 그룹 ' 루미너스'의 데뷔를 준비하고 있습니다. '영빈', '수일', '스티븐', '우빈'의 4명으로 이루어진 그룹 '루미너스'는 '어둠속에서도 빛을 발하는, 매우 환하고 선명한 각각의 색이 모여 세상 어디에도 없는 전혀 다른 빛과 색깔을 뿜어 내는 그룹'을 컨셉으로 하여, 모든 멤버가 작사 작곡이 가능한 실력파 아티스트 아이돌 그룹으로 자리겠다는 목표로 2021년 9월 데뷔 싱글 앨범 'RUN'을 대중들에게 선보일 예정입니다. 루미너스.jpg 루미너스
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 당사가 주로 영위하는 엔터테인먼트 콘텐츠는 생산물의 특성상 원재료에 대한 제품별 비중은 해당사항이 없습니다. (주)바른손라이프사이언스에서 생산되는 상품은 2021년 생산 및 판매를 시작하여, 공시대상기간중 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없었습니다. 나. 생산설비

당사가 영위하는 엔터테인먼트 및 컨텐츠 제작업은 개발 및 제작인력을 투입하여, 생산물이 산출되며, 그 산출물은 무형으로 온ㆍ오프라인에서 거래되고 제공되기 때문에 별도의 생산설비가 필요하지 않습니다.(주)바른손라이프사이언스에서 유 통중인 모든 상품은, 상품을 외국에서 수입해 오거나, 주문자위탁생산의 방법으로 제조업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 따라서 당사는 별도의 상품 생산을 위한 생산설비를 갖추고 있지 않습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출상황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	25기 반기	24기	23기

게임사업	게임매출	모바일게임	해외(수출)	-	18,380	738,613

국내(내수)	-	26,050	85,116

계	-	44,430	823,729

온라인게임	해외(수출)	309,978	2,952,544	2,270,058

국내(내수)	198,310	2,517,659	828,220

계	507,688	5,470,203	3,098,278

영화사업	영화매출	영화 제작	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	-	-	1,719,397

계	-	-	1,719,397

기타 판권	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	2,075,160	7,499,544	9,584,024

계	2,075,160	7,499,544	9,584,024

유통업	상품판매매출	퓨리티
Becared	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	125,520	-	-

계	125,520	-	-

기타사업	임대매출	사옥 임대	해외(수출)	-	-	-

국내(내수)	1,128,917	2,145,564	1,552,026

계	1,128,917	2,145,564	1,552,026

기타매출	기타	해외(수출)	-	876	7,865

국내(내수)	29,800	46,118	190,020

계	29,800	46,994	197,885

합 계	해외(수출)	309,978	2,971,800	3,016,536

국내(내수)	3,557,707	12,234,935	13,958,803

계	3,867,685	15,206,735	16,975,339

나. 수주상황 반기보고서 작성 기준일 현재 회사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주 현황은 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 파 생상품 계약현황 당기말 현재 체결 되어 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	거래은행	계약금액	거래기간	비 고

이자율스왑	우리은행	13,000,000,000원	2019.04.25~ 2022.04.24	장기차입금고정금리 지급

※ 상기 이자율스왑은 차입금 조달시 변동금리를 고정금리로 전환하여, 이자율 변동의 위험을 회피하기 위하여 체결하였습니다. 나. 파생상품계약으로 발생한 손익현황 파생상품 계약과 관련하여 당반기 중 파생상품거래손실 81,460천원을 인식하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약사항은 없습니다. 나. 연구개발활동 당사는 영화상영을 목적으로 하는 소재를 탐색하고, 시나리오를 발굴하여 창작물을 제작 하는 사업을 영위하고 있기 때문에 연구개발 조직은 갖추고 있지 않습니다. 당사에서 제작한 영화를 통하여 축적된 노하우를 가진 인력들은 당사의 중요한 기술 원천입니다. 더 나은 영화 및 콘텐츠를 제작하기 위하여 능력있는 인재를 충원하고 있습니다. 당사에서 진행하고 있는 시나리오 탐색 및 개발 단계에서의 지출은 발생시점의 비용으로 인식하고 있습니다.
7. 기타 참고사항

가. 영화 및 콘텐츠 사업 정보통신기술의 발달은 사람들이 다양한방법으로 엔터테인먼트 콘텐츠를 소비할 수있는 시장을 열었습니다. 사람들은 어디서든 모바일기기를 통하여 콘텐츠 소비를 할 수 있게 되었고, 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다. 2019년말 전세계를 강타한 코로나19의 영향으로 외부활동이 제한되자, 사람들은 실내에서 안전하게 즐길 수 있는 엔터테인먼트 콘텐츠의 소비로 시선을 돌렸습니다. 그에 따라 OTT(Over The Top)서비스의 대명사 넷플릭스는 2020년말 유료가입자 수가 전세계 2억명을 돌파하였으며, 디즈니 플러스는 출시 16개월만에 유료가입자 수가 전세계 1억명을 돌파하는 등 시장이 빠르고 크게 성장하고 있습니다. 이에 따라 시장을 점유하려는 OTT서비스 경쟁의 심화로 서비스 업체별 킬러 콘텐츠의 수요 또한 증대되고 있습니다. 엔터테인먼트 콘텐츠는 콘텐츠 하나만으로 소비되는 것이 아니라, 다양한 형태로 변형되어 소비될 수 있어 부가가치가 큰 사업입니다. 영화, 드라마의 촬영지는 하나의 관광 상품이 되어 사람들의 발걸음을 끌어들이고 있으며, 콘텐츠 속에 등장하는 캐릭터들을 활용한 캐릭터 상품이 출시되고, 소재가 되는 음식, 소품 등은 다른 광고를 통하지 않고도 사람들의 관심을 끌어 소비로 이끌고 있습니다. 영화↔드라마↔게임 등 다양한 형태로 변형 하여 제작 하나의 성공한 콘텐츠는 다양한 부가사업을 통하여 사업규모의 확대를 기대할 수 있게 되었습니다. 엔터테인먼트 콘텐츠는 국경을 넘어 다양한 국가에서 수많은 사람들이 아무런 제한 없이 소비를 할 수 있는 소비재로 시장 확장에 용이 합니다. 당사에서 제작한 영화 은 국내 뿐만 아니라 북미, 유럽, 아시아 등 지역을 가리지 않고 많은 관객들을 극장앞으로 불러 모았으며, 한국에서 방영중인 인기 드라마들은 넷플릭스 등 글로벌 OTT업체를 통하여 다양한 국가에서 동시에 볼 수 있게 되었으며, 지역내에서도 큰 인기를 끌고 있습니다. 나. 게임사업 게임산업은 인터넷과 IT 기술의 발전을 통해 가장 빠르게 성장해 온 대표적인 고부가가치 산업 중 하나이며, 제조업으로 대변되는 타 산업 대비 낮은 진입장벽과 낮은 초기 비용이라는 장점이 있는 반면, 양질의 콘텐츠와 고객 중심의 서비스 운영이 조화를 이루어야 그 가치를 인정받고 높은 수익을 올릴 수 있는 산업입니다. 특히, 스마트폰의 등장으로 언제 어디서나 손쉽게 다양한 게임 콘텐츠를 즐길 수 있게 하였고, 이를 통해 게임은 이제 컴퓨터 앞에서 매니아만 즐기는 것이 아니라 누구나 휴식, 놀이, 교육을 함께 누릴 수 있는 문화가 되었습니다. 온라인과 모바일 게임은 IT, 사람, 그리고 문화가 유기적으로 융합되어 생산되고 이용되는 기술 문화 상품으로, 인터넷 보급의 확대와 IT 기술의 급속한 발전을 바탕으로 고속성장을 지속해 온 유망 산업입니다. 게임산업의 성장은 단순히 즐기는 오락에서, 문화ㆍ지식 산업으로 자리매김할 수 있게 하였으며, 최근에는 소셜 네트워킹, 교육, 의료 등 다양한 목적을 가진 기능성 게임으로 분야를 넓혀가고 있습니다. 영화, 방송, 애니메이션, 캐릭터 등 타 산업과의 연계 확장성은 온라인 게임의 가장 큰 특징이며, 전반적인 미디어엔터테인먼트 산업 성장과 더불어 온라인 게임 시장의 성장을 견인할 것으로 보고 있습니다. 세계 스마트 디바이스의 보급수가 2016년에는 70억개를 넘어서 지구촌 10명 중 4명이 스마트폰을 쓸 정도로 보편화 되었으며, 전체 스마트 디바이스용 어플리케이션의 80%를 상회하는 스마트폰 게임산업은 지속적으로 가파른 성장세를 보일 전망입니다 다. 유통업 건강기능 식품은 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 정제, 캡슐, 액상 등 여러가지 제형으로 제조한 식품을 말합니다. 식품의약품안전처의 심사를 거쳐 기능성이 있다고 인정받은 원료를 사용한 제품만을 말합니다. 식품의약품안전처의 통계자료에 의하면 건강기능식품을 생산량이 꾸준히 늘어나고 있습니다. 2015년부터 2019년까지 연평균 생산량은 18.7%, 매출액은 12.8%로 꾸준히 증가하고 있으며, 2019년도는 전년대비 생산량이 35.8% 매출액이 17%가 증가함으로서 가파르게 성장하고 있음을 알 수 있습니다. 또한 2019년말부터 전 세계의 걸친 코로나19의 확산으로 인하여 사람들의 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라서 건강기능식품의 수요도 계속 증가하고 있습니다. 건강기능식품.jpg 건강기능식품 총괄현황 (식품안전의약처 발간 2019년 식품 및 식품첨가물 생산실적) 또한 2019년도 기준으로 상위 5개 품목의 매출액 중은 전체의 82.7%, 상위 10개 품목의 매출액 비중은 89.8%로 매출액 편중이 심하고, 시장에서 차지하는 비중이 더 공고해 지는 것을 알 수 있습니다. 이는 사람들은 익숙한 건강기능식품 위주로 소비하며, 주로 소비하는 품목내에서 비중을 변동시키는 것을 알 수 있습니다. 품목별 점유율.jpg 품목별현황(식품안전의약처 발간 2019년 식품 및 식품첨가물 생산실적) 건강기능 식품 시장은 고령인구 증가와 건강에 대한 관심 확산으로 지금까지 이어져온 꾸준한 성장세를 앞으로도 이어갈 것으로 전망되며, 고령인구에 편중되었던 소비자층이 젊은 세대로 확대됨으로서 소비자 층도 넓어질 것으로 기대됩니다. 또한, 사회적 이슈와 트렌드의 변화에 따른 다양한 개별인정형 제품의 출시가 증가할 것으로 예상되어, 시장 트렌드에 맞춘 제품을 준비하는 것이 기업이 성장에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책 - 당사의 정관에 따라 이사회결의 및 주주총회의결의를 통하여 배당을 할 수 있으며, 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제 8 조(주식의 종류)
① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제 8 조의2(배당우선주식)
① 이 회사는 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.
② 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.
④ 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업년도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자시의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 단, 상환주식에 대하여는 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정하지 아니하는 것으로 할 수 있다.
제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제43조의 ⑤에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 반기(21.01.01~06.30)	제24기(20.01.01~12.31)	제23기(19.01.01~12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,033	-8,061	-18,815

(별도)당기순이익(백만원)	646	1,929	-18,218

(연결)주당순이익(원)	96	-111	-269

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제20회 전환사채	20회	2020.04.21	2025.04.21	5,000,000,000	보통주	2021.04.21-2025.03.21	100	1,577	5,000,000,000	3,170,577	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	5,000,000,000	3,170,577	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적 및 미상환 잔액 (1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등: 관련 계약 없음

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액 : 발행내역없음

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 5,000,000 - - - 5,000,000 합계 - - - 5,000,000 - - - 5,000,000 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 5,000,000 - - - 5,000,000 합계 - - - 5,000,000 - - - 5,000,000 관한 사항> 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)바른손이앤에이 회사채 사모 2020.04.21 5,000,000 표면이자율 0%만기이자율 2% - 2025.04.21 부 삼성증권 합 계 - - - 5,000,000 - - - - - (5) 신종자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부 자본증권 미상환 잔액 : 발행내역없음 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 (1) 공모자금의 사용내역- 당사는 최근 3사업연도 중 공모를 통하여 자금을 조달한 실적이 없습니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 발행 바른손이앤에이제 20회차 2020.04.21 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항 출자증권 양도>

구분	내용

발행회사	(주)넷게임즈

양도일자	2018년 06월 27일

양도내역	양도주식수(주)	4,707,878

양도금액(원)	96,153,700,272

관련 공시서류	- 2018.05.28 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

구분 내용 거래상대방 남양유업(주) 계약일자 2018년 09월 11일 지급조건 (1)계약금(20%) : 일백사억원(\ 10,400,000,000)- 2018년 09월 11일(2)중도금(50%) : 이백육십억원(\26,000,000,000)- 2018년 10월 05일(3)잔 금(30%) : 백오십육억원(\15,600,000,000)- 2019년 04월 05일 양수내역 양수자산 서울시 용산구 한남동 726-82 외 토지 및 지상집합건물 전체 양수금액(원) 52,000,000,000 관련 공시서류 - 2018.09.11 주요사항보고서(유형자산 양수 결정)- 2019.03.29 주요사항보고서(유형자산 양수 결정, 정정보고)- 2019.04.05 합병등종료보고서(자산양수도) 나. 금융상품의 공정가치 평가내역 금융상품의 공정가치평가내역은 "III. 재무에 관한 사항" 중 " 3. 연결재무제표 주석"의 주석 28과 "5. 재무제표 주석"의 주석 24를 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』삽입입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 반기 또는 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않았습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제25기(당기)	회계법인 세일원	-	-	-

제24기(전기)	대주회계법인	적 정	-	연결 재무제표, 별도 재무제표 - 영업수익인식- 수익인식 회계정책 이해 및 평가- 수익 인식과 관련된 내부통제의 이해- 문서검사를 통한 수익의 실재성 확인- 수익의 기간귀속 테스트를 위한 관련 문서검사

제23기(전전기)	대주회계법인	적 정	-	1) 연결 재무제표 - 무형자산에 대한 손상평가- 프로젝트 완성을 위한 연결회사의 기술적 재무적 능력- 관련 프로젝트의 미래 성과에 대한 경영진 면담 및 질문2) 별도 재무제표 - 종속기업투자의 자산손상평가- 지분 평가시 사용되는 추정치의 결정과 관련한 회사의 내부통제 검토- 현재의 영업상황과 미래 영업전망에 대한 경영진 면담 및 질문- 평가기준일 이후 성과와 경영진의 판단에 영향을 미친 과거성과의 대사

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제25기(당기)	회계법인 세일원	반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	120,000	1,100시간	120,000	-

제24기(전기)	대주회계법인	반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	74,800	1,000시간	74,800	1,009시간

제23기(전전기)	대주회계법인	반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	68,000	813시간	68,000	813시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 15일	감사위원회	대면회의	제24기 온기 재무제표 회계감사 주요 사항에 대한 설명

2	2021년 03월 16일	감사위원회	이메일	외부감사 수행결과, 핵심감사사항 수행결과 등

5. 회계감사인의 변경 당사는 2021년부터 3년간 금융감독원이 지정하는 회계감사인으로 감사인이 변경됩니다. 금융감독원이 지정한 2021년 당기 회계감사인은 회계법인 세일원입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

회계감사인은 2021년 3월 22일자로 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 감사위원회를 설치하여 4인의 사외이사가 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김남철	예	-. 대만국립사범대학교 정치학과-. (주)위메이드 엔터테인먼트-. (주)조이맥스 대표이사	-	-	-

양현섭	예	-. 서울대학교 경제학과 학사-. 삼성전자 재경팀(1989~2000)-. KPMG삼정회계법인 파트너(2007~2014)
-. ㈜베어베터 사외이사(2014~2020.3)
-. (현)㈜대유씨엔에이 대표이사(2014~현재)	예	- 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람	삼성전자 재경팀(1989.4~2000.7)

김택균	예	-. 한국외국어대학교 경영학과 졸업-.The Owen School lf Management at Vanderbilt University 전략금융학-. (주)오리온 전략기획실-. (주)온미디어(현 CJ E) 전략기획팀-. (현) 유니온파트너스 부사장	-	-	-

김호윤	예	-.서울대학교 법학과 -.펜실베니아대학 LLM -.스톤브릿지 캐피탈(주) -.더커 자산운용 -.법무법인 세종 -.법무법인 화우 -.법무법인 준경-.(현)법무법인 진	-	-	-

※ 반기보고서 제출일 기준으로 김호윤 감사위원이 임기 만료로 사임하였습니다.

나. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 07월 22일	삼정KPMG	양현섭	개인 사유	부정조사 및 보고의무

다. 감사위원의 독립성 당사는 상법 및 당사 정관 30조의 2에 따라 감사위원회를 구성 및 운영하고 있으며 이에 따라 운영중인 감사위원회는 관련 법령의 각종 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련법령 등

- 3인 이상의 이사로 구성	- 충족(3명)	상법 제 415조의2 제 2항 등

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	- 충족(3명중 3명)

- 감사위원회의 대표는 사외이사	- 충족(사외이사 양현섭)	상법 제 542조의 11 제 2항 등

- 재무전문가 여부	- 충족(사외이사 양현섭)	상법 제 542조의 11 제 2항 등

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	- 충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의 11 제 3항 등

이사	직위	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	추천인	선임배경	임기	연임 횟수	이사로서의 활동 분야

김남철	사외이사(감사위원)	없음	해당사항 없음	이사회	전사 경영의 공정성과 투명성을 위함	3년	1	감사위원회 위원

김호윤	사외이사(감사위원)	없음	해당사항 없음	이사회	전사 경영의 공정성과 투명성을 위함	3년	1	감사위원회 위원

양현섭	사외이사(감사위원)	없음	해당사항 없음	이사회	전사 경영의 공정성과 투명성을 위함	3년	0	감사위원회 위원장

김택균	사외이사(감사위원)	없음	해당사항 없음	이사회	전사 경영의 공정성과 투명성을 위함	3년	신규선임	감사위원회 위원

라. 감사위원회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원 등의 성명

양현섭 (출석률:100%)	김남철 (출석률:100%)	김호윤(출석률:100%)	김택균(출석률:-)

찬 반 여 부

1	2021.02.05	감사위원회의사록 내부회계관리제도 운영실태평가	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2021.03.22	재무제표의 이사회승인 동의	가결	찬성	찬성	찬성	-

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	7	실장1명팀장1명Sr.Manager 4명Manager 1명(평균 4.8년)	내부회계관리 및 분반기, 결산감사 등에 대한 감사업무 지원 주주총회, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 73,488,503주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 477,554주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 71,688,098주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

가. 투표제도현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	73,488,503	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	477,554	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	71,688,098	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

문양권	최대주주	보통주	19,007,000	25.87	19,007,000	25.87	-

(주)바른손	관계사	보통주	1,322,851	1.80	1,322,851	1.80	-

박진홍	대표이사	보통주	340,000	0.46	340,000	0.46	-

곽신애	대표이사	보통주	0	0	0	0	주1)

박지선	사내이사	보통주	0	0	0	0	주1)

계	보통주	20,669,851	28.13	20,669,851	28.13	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 곽신애 대표이사, 박지선 사내이사는 보통주 보유주식은 없으나, 주식선택권을 보유하고 있습니다.

2. 최대주주 주요 경력

최대주주명	직위	주요경력

경력사항	겸임현황

문양권	사내이사	㈜바른손이앤에이 이사회의장 (2014.10~현재)㈜바른손이앤에이 대표이사 (2012.03~2014.09)㈜바른손이앤에이 대표이사 (2018.05~20.05)	IX. 계열회사 등에 관한 사항 참조

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	문양권	19,007,000	25.87	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	23,957	23,961	99.99	52,341,098	73,488,503	71.22	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1) 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(연, 기금 및 투자회사)에게 신주를 발행하는 경우8) 회사의 종업원에게 발행주식의 10/100을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우9) 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식⑥ 회사는 본 조에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	３월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

명의개서대리인	㈜국민은행 증권대행부 (☎ 1599-9999)서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동)

주주의 특전	없음	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.barunsonena.com)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인한 경우 매일경제신문에 게재한다.

7. 주가 및 주식거래실적 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다.

[증권거래소명 : 코스닥증권시장] (단위 : 원, 주)

종 류	2021년 01월	2021년 02월	2021년 03월	2021년 04월	2021년 05월	2021년 06월

주 가(보통주)	최고	1,525	1,545	1,540	1,670	1,500	1,545

최저	1,400	1,405	1,405	1,505	1,430	1,470

평균	1,466	1,458	1,465	1,577	1,452	1,510

거래량(보통주)	최고(일)	1,903,590	3,137,409	2,618,789	4,265,381	1,195,080	944,603

최저(일)	337,315	398,426	183,316	465,750	225,040	250,025

월간	15,441,391	15,465,707	18,317,716	23,998,646	9,193,754	10,482,568
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문양권	남	1966.10	사내이사	사내이사	상근	사내이사이사회의장	-. 연세대학교 사회학과 학사-. IMM에셋매니지먼트 대표이사(~2001)-. ㈜넷게임즈(2018)-. ㈜스튜디오8(2003~2018)-. (현)㈜바른손 사내이사(2005~현재)	19,007,000	-	본인	14년 1개월	2021.08.13

곽신애	여	1968.10	사내이사	사내이사	상근	대표이사영화사업 총괄	-. 추계예술대학교 문화예술경영대학원 석사-. LJ 필름 -. ㈜신씨네-. (현)시오필름㈜(2012~현재)	-	-	특별관계자	5년 4개월	2022.03.26

박진홍	남	1971.04	사내이사	사내이사	상근	대표이사업무총괄	-. NJIT 화학공학 학사 -. ㈜바른손이앤에이(2008~2016)-. ㈜스튜디오8 등기이사-. ㈜넷게임즈 기타비상무이사(2015~2018)-. (현)㈜바른손라이프사이언스 대표이사(2020~현재)	340,000	-	특별관계자	1년 10개월	2022.03.26

박지선	여	1982.05	사내이사	사내이사	상근	CFO	-. ㈜바른손 재무팀
-. ㈜스튜디오8 재무팀장
-. 펜처인베스트㈜ 기획관리본부장
-. 바른손이앤에이 CFO	-	-	특별관계자	1개월	2024.03.29

김호윤	남	1969.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사감사위원회 위원	-. 서울대학교 법학과 학사-. 펜실베니아대학 LLM -. 스톤브릿지 캐피탈㈜ -. 더커 자산운용 -. 법무법인 세종 -. 법무법인 화우 -. 법무법인 준경-. 법무법인 진(2019~2020)-. (현)법무법인 솔루스(2020~현재)	-	-	-	2년 5개월	2021.08.13

김남철	남	1971.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 대만국립사범대학교 정치학과-. ㈜위메이드 엔터테인먼트(2009~2015)-. ㈜조이맥스(2011~2014)	-	-	-	3년10개월	2022.03.26

양현섭	남	1967.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사감사위원장	-. 서울대학교 경제학과 학사-. 삼성전자 재경팀(1989~2000)-. KPMG삼정회계법인 파트너(2007~2014)
-. ㈜베어베터 사외이사(2014~2020.3)
-. (현)㈜대유씨엔에이 대표이사(2014~현재)	-	-	-	10개월	2023.03.24

김택균	남	1970.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 한국외국어대학교 경영학과 졸업
-. The Owen School of Management at Vanderbilt University (TN, USA)MBA of Dual Major(Strategy Finance)-. 전) (주)쇼박스 전략기획실 이사
-. (현) 유니온파트너스 부사장	-	-	-	1개월	2024.03.29

※ 반기보고서 제출일 기준으로 김호윤 사외이사가 임기 만료로 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임부문	남	4	-	-	-	4	7년 2개월	110,565,230	27,641,308	-	-	-	-

게임부문	여	6	-	-	-	6	2년 11개월	111,681,700	18,613,617	-

영화부문	여	3	-	-	-	3	3년 6개월	44,452,610	14,817,537	-

합 계	13	-	-	-	13	-	266,699,540	20,515,349	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	5,000,000,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	361,596,900	40,177,433	-

(2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	330,000,120	66,000,024	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	31,596,780	7,899,195	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황은 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

-보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황은 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	5	77,711	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	4	-	-

계	9	77,711	-

※ 주식매수선택권 공정가치 산출방법 : 이항모형을 이용한 공정가액접근법

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

OOO	-	2015.03.24	신주교부	보통주	100,000	-	-	25,000	-	75,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

OOO	-	2015.03.24	신주교부	보통주	75,000	-	-	50,000	-	25,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

OOO외 31명	직원	2015.03.24	신주교부	보통주	905,000	-	-	750,000	25,000	130,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

곽신애	등기임원	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

OOO외 2명	-	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

OOO외 2 명	직원	2018.03.28	신주교부	보통주	70,000	-	-	-	20,000	50,000	2020.3.29~2026.3.28	1,955

OOO	계열회사 직원	2019.06.11	신주교부	보통주	30,000	-	-	-	-	30,000	2021.6.12~2024.6.11	2,530

박진홍	등기임원	2021.03.30	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	700,000	-	-	-	-	700,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510

곽신애	등기임원	2021.03.30	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	700,000	-	-	-	-	700,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510

박지선	등기임원	2021.03.30	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510

OOO	직원	2021.03.30	신주교부자기주식교부차액보상	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2023.3.31~2029.3.30	1,510

※ 2021년 3월 30일 부여한 주식매수선택권은 경영성과 연동형으로, 일정 조건을 달성하여야 행사할 수 있습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가.계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	2	20	22

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	4	5	31,597,505	490,250	52,538	32,140,293

일반투자	-	9	9	17,921,707	854,100	-	2,848,434

단순투자	1	8	9	1,994,334	34,523	3,807,592	21,763,822

계	2	21	23	51,513,546	1,378,873	3,860,130	56,752,549

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

다. 임직원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 )

성 명	직 위	계열사 겸직 현황

회 사 명	직 위	상장여부	상근여부

박진홍	대표이사	(주)바른손라이프사이언스	대표이사	비상장	상근

(주)바른손더블유아이피	사내이사	비상장	비상근

문양권	사내이사	(주)바른손	사내이사	상장(코스닥)	비상근

펜처인베스트(주)	사내이사	비상장	비상근

박지선	사내이사	(주)스텝파이브	감사	비상장	비상근

(주)바른손더블유아이피	사내이사	비상장	상근

라. 계통도
X. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없음 -
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음 -
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없음 -
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음 -
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음 -
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월 13일	서울시 용산구 한남대로 130, 지하1층(한남동)	게임개발업	65,275	지분율 81.25% 보유	미해당

BE Corp.	2018년 04월 17일	41 GREENFIELD, IRVINE, California 92614 USA.	게임공급업	7,205	지분율100.00% 보유	미해당

(주)바른손라이프사이언스	2020년 04월 27일	서울시 용산구 한남대로 130, 3층(한남동)	식품 등 유통업	731,731	지분율 50% 보유	미해당

(주)바른손더블유아이피	2015년 07월 14일	서울시 용산구 한남대로 130, 1층(한남동)	아티스트 매니저업	192,397	지분율 53.33% 보유	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)바른손이앤에이	110111-1354961

(주)바른손	110111-0413990

비상장	20	(주)엔투스튜디오	110111-5710937

(주)영화사 버들	110111-5129823

Bila Corporation	-

(주)바른손홈쿡	131111-0398212

(주)바른손더블유아이피구) (주)바른손누보	110111-5781350

(주)임프린트	285011-0239489

(주)엔엑스게임즈	110111-6516079

BE Corp.	-

(주)바른손에프엠	210111-0079618

(주)스텝파이브	110111-7044904

펜처인베스트(주)	110111-7189164

(주)스튜디오폴룩스	110111-7428041

(주)바른손라이프사이언스	110111-7470414

BARUNSON INDIA PUCIFIC PRIVATE LIMITED	-

(주)세움토탈서비스	135811-0388455

(주)바른손씨앤씨	110111-7615101

시오필름(주)	110111-2854910

(주)바른손스튜디오	110111-7816973

(주)바른손스테이	135811-0414028

(주)바른손랩스	110111-7905833
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜바른손	상장	2008.04.19	경영참여	20,842,090	10,507,603	35.65	31,102,505	0	0	52,538	10,507,603	35.65	31,155,043	51,188,326	-8,545,291

㈜엔엑스게임즈	비상장	2017.09.13	경영참여	3,796,996	4,115,545	81.25	0	0	0	0	4,115,545	81.25	0	70	552,928

BE Corp.	비상장	2018.04.17	경영참여	1,661,491	150,000	100.00	0	0	0	0	150,000	100.00	0	7,205	-284,326

㈜바른손라이프사이언스	비상장	2020.04.23	경영참여	200,000	99,000	50.00	495,000	0	0	0	99,000	50.00	495,000	731,731	-300,344

㈜바른손더블유아이피 구) ㈜바른손누보	비상장	2021.03.23	경영참여	7,000	0	0.00	0	320,000	490,250	0	320,000	53.33	490,250	192,397	-241,658

㈜엔투스튜디오	비상장	2015.04.28	일반투자	3,068,162	1,911,782	40.00	0	0	0	0	1,911,782	40.00	0	10,972	-434,518

㈜스텝파이브	비상장	2019.03.15	일반투자	500,000	1,000,000	46.47	0	0	0	0	1,000,000	46.47	0	327,385	-2,957,579

펜처인베스트㈜	비상장	2019.07.29	일반투자	1,237,500	2,475,000	24.75	1,094,334	0	0	0	2,475,000	24.75	1,094,334	4,526,674	-232,996

㈜스튜디오 폴룩스	비상장	2020.03.12	일반투자	250,000	50,000	50.00	250,000	0	0	0	50,000	50.00	250,000	376,290	-313,300

㈜바른손홈쿡	비상장	2020.08.10	일반투자	100,000	200,000	2.11	0	1,500,000	100	0	1,700,000	17.90	100	127,250	-217,233

㈜바른손씨앤씨	비상장	2020.09.08	일반투자	150,000	300,000	29.51	150,000	0	0	0	300,000	29.51	150,000	610,289	-57,723

펜처 더블헬릭스 벤처 투자조합	비상장	2020.12.15	일반투자	500,000	500	22.22	500,000	200	200,000	0	700	22.22	700,000	2,250,210	-4,285

㈜바른손스튜디오	비상장	2021.03.15	일반투자	354,000	0	0.00	0	1,998,000	354,000	0	1,998,000	35.44	354,000	0	0

㈜바른손랩스	비상장	2021.05.25	일반투자	300,000	0	0.00	0	1,000,000	300,000	0	1,000,000	30.00	300,000	0	0

Bila Corporation	비상장	2009.11.27	단순투자	93,441	1,022	90.00	0	0	0	0	1,022	90.00	0	1,375,919	-9,274,781

㈜넷게임즈	상장	2014.12.23	단순투자	35,451,135	1,665,342	5.77	16,270,392	0	0	3,796,980	1,665,342	5.77	20,067,372	94,417,760	26,097,251

㈜이브이알스튜디오	비상장	2016.01.14	단순투자	1,664,365	1,231,414	23.70	0	-541,145	0	0	690,269	8.62	0	4,224,445	-2,299,118

㈜영화사버들	비상장	2016.06.17	단순투자	66,670	10,000	40.00	66,670	0	0	0	10,000	40.00	66,670	35,238	-29,935

컴퍼니케이 문화-ICT 융합펀드	비상장	2016.09.29	단순투자	800,000	1,000	2.50	1,002,848	0	0	10,612	1,000	2.50	1,013,460	39,631,827	976,782

㈜닫닫닫	비상장	2018.01.18	단순투자	124,107	262,533	15.27	91,292	-116,400	-40,477	0	146,133	7.80	50,815	1,905,536	-459,143

㈜알피오플래닛	비상장	2018.07.16	단순투자	999,995	1,011,995	43.37	0	0	0	0	1,011,995	43.37	0	599,720	-450,861

펜처 바이오 텐베거 투자조합 제1호펀드	비상장	2020.02.07	단순투자	200,000	500	16.67	490,505	0	0	0	500	16.67	490,505	2,961,007	-56,972

㈜대유넥스티어	비상장	2021.02.25	단순투자	75,000	0	0.00	0	5,000	75,000	0	5,000	10.00	75,000	4,159,147	166,873

㈜스튜디오8	비상장	2007.12.31	-	16,165,110	1,231,469	60.28	0	-1,231,469	0	0	0	0.00	0	896,018	1,189,267

합 계	26,224,705	-	51,513,546	2,934,186	1,378,873	3,860,130	29,158,891	-	56,752,549	-	-
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

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