바른손이앤에이 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.08.16	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : Shenzhen Xunlei Networking Technologies Ltd.(중국) -게임 퍼블리싱 계약(아스텔리아)	해지

2015.06.23	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : (주)넥슨코리아-모바일게임 공동사업(퍼블리싱)계약	진행중

2015.12.18	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : 넷이즈(Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.)-게임 퍼블리싱 계약 (HIT)	진행중

2016.04.15	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : (주)넥슨코리아-온라인게임"아스텔리아" 공동사업계약	진행중

2018.03.26	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : 씨제이이앤엠(주)-영화 '기생충(가제)' 제작 계약	진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결의 내용

제 21기정기주주총회(2018년 3월 28일)	가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 -. 제 1-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)나. 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 다. 제 3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 라. 제 4호 의안 : 정관변경의 건
마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 20기정기주주총회(2017년 3월 29일)	가. 제 1호 의안 : 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 이기림 (사외이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 김남철 (사외이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 이수철 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
마. 제 5호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 19기정기주주총회(2016년 3월 30일)	가. 제 1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 윤석현 (사내이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 곽신애 (사내이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 오미영 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 18기정기주주총회(2015년 3월 24일)	가. 제 1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 강신범 (사외이사)다. 제 3호 의안: 감사 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문미숙 (감사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 17기정기주주총회(2014년 3월 28일)	가. 제 1호 의안 : 제17기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 정진철 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 강용규 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
사. 제 7호 의안 : 상호변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 16기정기주주총회(2013년 3월 21일)	가. 제 1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 이상민 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 박진홍 (사내이사)-. 제 3-4호 의안 : 후보 윤영석 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 - 해당사항 없음 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 - 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 - 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융자금의 사용 (1)공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2014년 08월 01일	운영자금 및 상환자금	10,000,000	- 운영자금- 상환자금 - 발행비용	10,000,000	주1)

주1) 신고서상 자금사용계획의 상환자금 중 40억원은 제15회차 BW 조기상환에 사용되었습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채 발행	2013.08.21	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

유상증자(3자배정)	2014.12.24	운영자금	1,754,356	운영자금	1,754,356	-

유상증자(3자배정)	2015.02.06	운영자금	5,499,998	운영자금	5,499,998	-

전환사채 발행	2015.08.18	운영자금	2,800,000	운영자금	2,800,000	-

유상증자(3자배정)	2016.02.03	운영자금	4,239,186	운영자금	4,239,186	-

전환사채 발행	2016.04.15	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

전환사채 발행	2016.08.12	운영자금	600,000	운영자금	600,000	-

전환사채 발행	2016.08.19	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

교환사채 발행	2016.10.26	운영자금	1,200,000	운영자금	1,200,000	-

전환사채 발행	2017.04.21	운영자금	1,500,000	운영자금	1,500,000	-

전환사채 발행	2017.04.28	운영자금	4,300,000	운영자금	4,300,000	-

교환사채 발행	2017.04.28	운영자금	3,100,000	운영자금	3,100,000	-

전환사채 발행	2017.05.25	운영자금	3,246,830	운영자금	3,246,830	-

전환사채 발행	2018.01.10	운영자금	1,500,000	운영자금	1,500,000	-

※ 2015.08.18, 2016.8.12, 2016.10.26, 2017.04.21, 2017.05.25, 2018.01.10 일에 발행한 전환사채와 2016.02.03 납입한 유상증자(3자배정)은 (주)스튜디오8에 해당합니다.

마. 합병등의 사후정보

(1) 합병 내용 1) 일자: 2015년 9월 22일(합병기일)2) 상대방 - 명칭: (주)바른손필름 - 소재지: 경기도 고양시 일산동구 백마로195,102동 408호 (장항동,일산방송컴플렉스 방송관련시설) - 대표이사: 곽신애3) 계약내용

합병의 배경	경영효율성 제고 및 사업다각화를 통한 시장 경쟁력 증대를 통한 주주가치의 극대화를 실현목적

법적형태	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 함. - 존속법인: (주)바른손이앤에이- 소멸법인: (주)바른손필름)- 합병 비율 : 1: 0.9717400 - 합병 신주 : 553,891주

구체적 내용	(주)바른손이앤에이의 최대주주 및 특수관계인은 문양권 외 5인(지분율 23.08%)이며, 피합병회사인 (주)바른손필름의 최대주주는 (주)바른손(지분율 100%)입니다. 본건 합병 완료 시 (주)바른손이앤에이는 존속법인으로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

주요일정	이사회 결의일 2015년 7월 20일 합병계약일 2015년 7월 21일 합병승인 이사회 2015년 8월 21일 합병기일 2015년 9월 22일 합병등기일 2015년 9월 23일

합병이 미치는 영향	(주)바른손이앤에이와 (주)바른손필름은 본건 합병을 통해 사업다각화를 통한 경쟁력 강화 및 경영효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하기 위하여 합병하였습니다. 이에 본건 합병의효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표ㄱ. (주)바른손이앤에이

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)바른손필름	매출액	4,231,265	994,463	3,062,353	28%	2,402,358	-142%	-

영업이익	-61,940	660,458	-19,876	68%	-358,367	154%	-

당기순이익	-52,980	544,146	-20,221	62%	-1,230,043	326%	-

※ 상기 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.※ 1차연도의 괴리율은 예측치는 2015년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병 이후(2015년 9월22일)부터 2015년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 작성되어 발생되었습니다.

※ 2차연도의 괴리율은 실적저조 및 무형자산등의 손상반영 등으로 발생되었습니다.

(3) 타법인 주식 및 출자 증권 양수도 출자증권 양수>

구분	내용

발행회사	(주)넷게임즈

양수일자	2016년 06월 17일

양수내역	양수주식수(주)	311,425

양수금액(원)	21,799,750,000

관련 공시서류	- 2016.06.15 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

출자증권 양도>

구분	내용

발행회사	(주)넷게임즈

양도일자	2018년 06월 27일

양도내역	양도주식수(주)	4,707,878

양도금액(원)	96,153,700,272

관련 공시서류	- 2018.05.28 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)