바른손이앤에이 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 개요 당사의 최근 정관 개정일은 2025년 3월 28일 이며, 2026년 3월 30일 개최 예정인 제29기 정기주주총회에 상정될 안건 중 정관 일부 변경의 건이 포함되어 있습니다.제29기 정기주주총회에서 상정될 정관 일부 변경의 건 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제10조의 4[주식의 소각]
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
(전문개정)	제10조의 4[자기주식의 보유 또는 처분]
① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
1) 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우
2) 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우
3) 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우
4) 상법 제360조의 2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우
5) 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	상법 개정안에 따라 주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정을 반영함

제20조[소집지]
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.(신설)	제20조[소집지]
① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의 14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련

제26조[의결권 대리행사]
(중략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조[의결권 대리행사]
(중략)
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법개정안에 따라 대리권 증명을 전자문서로도 가능하게 함

제29조[이사 및 감사위원회 위원의 수]
① 이 회사의 이사는 3명 이상 9인 이하로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.	제29조[이사 및 감사위원회 위원의 수]
① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이하로 하며, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 한다.	상법 개정안에 따른 사외이사 명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 비율 변경

제30조[이사의 선임]
(중략)
※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사후보를 추천하기 위하여 상법 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 제4항, 상법 시행령 제34조 제2항)	제30조[이사의 선임]
(중략)
※ 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 독립이사후보를 추천하기 위하여 상법 제393조의2의 규정에 의한 위원회를 설치하여야 함. 이 경우 독립이사후보추천위원회는 독립이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 함(상법 제542조의8 제4항, 상법 시행령 제34조 제2항)	상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경

제30조의 2[감사위원회 위원의 선임]
(중략)
(신설)(중략)⑦ 제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제30조의 2[감사위원회 위원의 선임]
(중략)
④ 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.(중략)⑧ 제5항·제6항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 독립이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 개정안에 따라 비사외이사인 감사위원에게만 적용되던 최대주주 합산 3% 의결권 제한을 모든 감사위원 선임·해임으로 확대 적용상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경

제30조의 3[감사위원의 분리선임·해임]
① 제30조의 2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
(중략)	제30조의 3[감사위원의 분리선임·해임]
① 제30조의2에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
(중략)	상법 개정안에 따라 감사위원 분리선출 최소인원을 1명에서 2명으로 확대 적용

제32조[이사의 보선]
(중략)
② 사외이사가 해임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제32조[이사의 보선]
(중략)
② 독립이사가 해임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경

(신설)	제34조의 3[이사의 충실의무]
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	상법 개정안에 따라 이사의 충실의무 대상을 주주에게로 확대

제40조의2[이사의 책임감경]
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사에 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	제40조의2[이사의 책임감경]
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사에 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 397조, 제397조의 2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.	상법개정안에 따른 사외이사 명칭 변경

부칙