eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바른손이앤에이 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 문양권, 곽신애
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층
(전 화)070-7609-1429
(홈페이지) http://www.barunsonena.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 윤석현
(전 화)070-7609-1429
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)스튜디오8	2001년 05월 29일	서울시 강남구 봉은사로 509,4층(삼성동,수당빌딩)	게임개발업	1,830,015	지분율 51.79% 보유	미해당

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월 13일	서울시 서초구 사임당로 32, 12층(서초동, 재우빌딩)	게임개발업	3,694,422	지분율 63.16% 보유	미해당

BE Corp.	2018년 04월 17일	250 commerce, suite 240 irvine,california, 92602, USA.	게임공급업	-	지분율100.00% 보유	미해당

(주)바른손알피오	2018년 07월 05일	서울시 강남구 봉은사로 509,3층(삼성동,수당빌딩)	게임공급업	-	지분율100.00% 보유	미해당

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	BE Corp.	당기 중 설립취득

(주)닫닫닫	당기 중 설립취득

(주)바른손알피오	당기 중 설립취득

연결제외	(주)넷게임즈	당기 중 지분매각으로 인한 지배력 상실

(주)닫닫닫	당기 중 지분율 변동으로 종속기업에서 관계기업으로 변동

(3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1999년 08월 11일	-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 바른손이앤에이"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Entertainment Arts Corporation"라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 "(주)바른손이앤에이" 및 "Barunson E" 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1996년 12월 20일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩4층 전화번호 : 070-7609-1429홈페이지 : http://www.barunsonena.com 마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용당사와 종속회사의 주요 사업은 온라인 및 모바일 게임 개발업, 영화제작업입니다. 기타 자세한 내용은'II . 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사 및 관계사 현황2018년 9월말 기준 당사 포함 총 20개사가 있으며 기타 자세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 목적(1) 게임기 관련 제품개발, 제조, 판매 및 수출입업

(2) 게임기 임대업(3) 게임시설의 운영업

(4) 인터넷광고를 포함한 광고 대행업, 광고 제작업 및 매체사 대행업

(5) 컴퓨터 및 정보통신기기의 개발, 제조, 판매 및 서비스

(6) 응용소프트웨어의 연구개발, 판매 및 서비스업

(7) 전기 및 전자제품의 개발 제조 및 판매업

(8) 교육관련 컨텐츠의 제작, 판매, 대여 및 교육서비스업

(9) 인터넷을 통한 회원제서비스업(10) 전자상거래업

(11) 데이터베이스사업 및 온라인정보 제공업

(12) 오락, 문화, 스포츠 및 레저 관련 사업

(13) 소프트웨어 프로그램 개발 및 공급업

(14) 방송프로그램 중개 및 수출입업

(15) 영상물 관련 프랜차이즈업(16) 캐릭터 사업

(17) 엔터테인먼트 연관사업(18) 매니지먼트사업

(19) 방송프로그램제작, 구매, 판매 및 공급, 임대업

(20) 방송사업(21) 통신판매사업(22) 영화 제작 및 배급업

(23) 부동산임대업

(24) 비디오, DVD, VCD 영상물의 제조, 복사 및 국내외 판매업(25) 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업(26) 디지털 컨텐츠 제작 및 유통(27) 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업(28) 영화 및 기타 영상물 수출입업(29) 영화 및 기타 영상물 도소매 유통업(30) 영화 및 기타 영상물 판매대행 및 대여업(31) 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업(32) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 라이선스업(33) 투자, 경영자문 및 컨설팅업(34) 위 각호에 관련된 부대사업일체
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 당사 및 종속회사의 주요 연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손이앤에이	2013년 04월	본점 소재지 변경 (경기도 고양시 일산구 장항동 SK M-CITY 7층)

2014년 03월	(주)바른손이앤에이로 사명 변경 (목적 : 사업영역 확대)

2014년 03월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

2014년 12월	(주)넷게임즈 계열사 편입(취득지분율 : 29.74%)

2015년 04월	(주)투썸게임즈 자회사 편입 (취득지분율 : 77.22%)

2015년 09월	(주)바른손필름 소규모 흡수 합병

2016년 01월	(주)이브이알스튜디오 자회사 편입 (취득지분율 : 40.00%)

2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 자회사 편입(취득지분율 : 51.28%)

2018년 01월	(주)닫닫닫 자회사 편입(취득지분율 : 51%)

2018년 04월	BE Corp 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

2018년 05월	대표이사 변경 (윤용기, 곽신애 각자대표-> 문양권,곽신애 각자대표)

2018년 07월	(주)바른손알피오 자회사 편입(취득지분율 : 100%)

(주)스튜디오8	2015년 06월	본점 소재지 변경 (경기도 부천시 원미구 조마루로 2,A101 )

2015년 08월	사명변경 (바른손홀딩스-> 스튜디오8)

2015년 08월	각자대표 선임 (문양권 대표이사 -> 문양권,윤용기 각자대표)

2016년 09월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2016.09.01~2018.08.31)

2017년 04월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

2018년 02월	대표이사 변경 (문양권,윤용기 각자대표-> 정현태,정우식 각자대표)

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 설립

2017년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2017.11.08~2019.11.07)

BE Corp.	2018년 04월	BE Corp. 설립

(주)바른손알피오	2018년 07월	(주)바른손알피오 설립

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 용

2013년 04월	대표이사의 변경 [이상민, 문양권 각자대표 ⇒ 박진홍, 문양권 각자대표]

2014년 10월	대표이사의 변경 [박진홍, 문양권 각자대표 ⇒ 박진홍, 윤용기 각자대표]

2016년 03월	대표이사의 변경 [박진홍, 윤용기 각자대표 ⇒ 윤용기, 곽신애 각자대표]

2018년 05월	대표이사의 변경 [윤용기, 곽신애 각자대표 ⇒ 문양권, 곽신애 각자대표]

다. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2013년 2월	최대주주 [문양권 외 2인]

2014년 3월	최대주주 [문양권 외 1인]

2014년 8월	최대주주 [문양권 외 4인]

2015년 2월	최대주주 [문양권 외 5인]

2016년 3월	최대주주 [문양권 외 8인]

2016년 6월	최대주주 [문양권 외 7인]

2017년 5월	최대주주 [문양권 외 5인]

2018년 8월	최대주주 [문양권 외 6인]

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 시	내 용

합병 대상	(주)바른손필름

합병 기일	2015년 9월 22일

합병 방법	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 하여, (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함

합병 비율	1: 0.9717400

합병 신주	553,891주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 03월 07일	신주인수권행사	보통주	137,362	500	1,456	-

2013년 05월 09일	신주인수권행사	보통주	35,587	500	1,405	-

2013년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	400,000	500	1,233	-

2013년 05월 24일	주식매수선택권행사	보통주	300,000	500	1,661	-

2013년 05월 24일	신주인수권행사	보통주	177,935	500	1,405	-

2014년 08월 02일	유상증자(일반공모)	보통주	20,000,000	500	500	-

2014년 10월 13일	신주인수권행사	보통주	90,415	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	361,663	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	991,607	500	1,311	-

2014년 10월 20일	신주인수권행사	보통주	1,220,611	500	1,106	-

2014년 10월 23일	신주인수권행사	보통주	1,144,164	500	1,311	-

2014년 10월 27일	신주인수권행사	보통주	457,665	500	1,311	-

2014년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	76,277	500	1,311	-

2014년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	762,776	500	1,311	-

2014년 12월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,612,460	500	1,088	-

2015년 02월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,583,332	500	1,200	-

2015년 09월 23일	-	보통주	553,891	500	2,267	바른손필름 합병

2015년 11월 30일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	2,303	-

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	250,000	500	900	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,303	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,601	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	341,808	500	900	-

2016년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	228,832	500	1,311	-

2017년 02월 08일	신주인수권행사	보통주	152,555	500	1,311	-

2017년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	222,390	500	1,330	-

2017년 05월 11일	주식매수선택권행사	보통주	142,610	500	1,330	-

2017년 07월 11일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,330	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	91,808	500	900	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	210,000	500	1,330	-

2017년 11월 10일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

2018년 03월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	1,601	-

2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	2,471,576	500	2,092	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제18회 전환사채	2017.04.28	2021.04.28	4,300,000,000	보통주	2018.04.28~2021.04.21	100	1,957	4,300,000,000	2,197,240	-

합 계	-	-	4,300,000,000	-	-	-	-	4,300,000,000	2,197,240	-

다. 미상환 교환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

교환비율(%)	교환가액	권면총액	교환가능주식수

제19회 교환사채 주1)	2017.04.28	2022.04.28	3,100,000,000	(주)스튜디오8의 보통주	2017.05.28~2022.04.21	100	29,274	3,100,000,000	105,896	-

주1) 제19회 교환사채는 2018년 10월 31일 (주)스튜디오8이 교환가격을 하회하는 유상증자를 하여 교환가격은 28,356원, 교환가능 주식수는 109,324주로 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	115,584,487	-	115,584,487	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	70,367,278	-	70,367,278	-

Ⅴ. 자기주식수	477,554	-	477,554	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	69,889,724	-	69,889,724	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 70,367,278주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 477,554주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 68,566,873주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	70,367,278	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	477,554	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	68,566,873	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기 3분기(18.01.01~09.30)	제21기 (17.01.01~12.31)	제20기(16.01.01~12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	94,440	-21,791	28,353

(별도)당기순이익(백만원)	82,148	-14,938	25,074

(연결)주당순이익(원)	1,383	-326	429

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	대주회계법인	-	-

제21기(전기)	대주회계법인	적 정	-

제20기 (전전기)	대주회계법인	적 정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기(당기)	대주회계법인	반기재무제표검토,별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	55,000	-

제21기(전기)	대주회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	55,000	722시간

제20기(전전기)	대주회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	55,000	806시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기(당기)	-	-	-	-	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성지침에 따라 반기 또는 분기 보고서의 본 항목은 기재하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정관 및 이사회 결의에 따라 대표이사(문양권)가 담당하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다.(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

김호윤	법무법인 준경	없음	-	-

김남철	(주)위메이드 엔터테인먼트(주)조이맥스 대표	없음	-	-

이수철	윈아시아파트너스(주)	없음	-	-

나. 이사회 운영규정의 주요내용(1) 구 성 : 이사 전원 (2) 의 장 : 이사회 결의로 선임 (3) 권 한① 법령 또는 정관에 정해진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 ② 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독한다.③ 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.④ 회 의 : 정기이사회는 매월 두 번째 화요일, 임시이사회는 필요시 수시 개최⑤ 의사록 : 회의 내용과 결과를 기재하여 의사록을 작성하고, 참석 이사가 기명 날인하여 본지점에 비치

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이기림 (출석률:54%)	김남철 (출석률:67%)	이수철 (출석률:67%)	김호윤(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2018.02.13(정기이사회)	2017년 별도 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표)2017년 연결 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표)	가결	불참	찬성	찬성	-

내부회계관리자의 운영실태 보고의 건감사의 운영실태 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성	-

2	2018.03.13(정기이사회)	제 21기 정기주주총회 소집에 관한 건 정기주주총회 개최일 : 2018년 3월 28일	가결	찬성	찬성	찬성	-

제 21기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

영화 '기생충'영화제작, 투자배급 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

'온라인게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건 승인내용 : '아스텔리아' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약(한국)	가결	찬성	찬성	찬성	-

'모바일게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건 승인내용 : '프로젝트 B' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약	가결	찬성	찬성	찬성	-

(주) 레드모바일 유상증자 참여의 건 승인내용 : 레드모바일 신주 16,373주 취득	가결	찬성	찬성	찬성	-

(주)스튜디오8 단기대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.03.28(임시이사회)	감사위원회 위원 선임의 건 감사위원회 위원: 사외이사 이수철, 김남철, 이기림	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2018.04.10(정기이사회)	해외법인 설립의 건 승인내용 : BE 설립	가결	찬성	찬성	불참	-

(주)스튜디오8 단기대여의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

5	2018.05.04(정기이사회)	대표이사 변경의 건 승인내용 : 대표이사 문양권 선임	가결	찬성	찬성	불참	-

조직체계 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

이사회규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	불참	-

6	2018.05.28(임시이사회)	타법인 주식 처분의 건 승인내용 : (주)넷게임즈 주식 4,707,878주 처분	가결	불참	불참	불참	-

'온라인게임' 퍼블리싱 및 로열티 계약의 건 승인내용 : '아스텔리아' 퍼블리싱 및 지적재산권 계약(해외)	가결	불참	불참	불참	-

타법인 전환사채 인수의 건 승인내용 : 컴퍼니케이가 파트너스가 보유한 (주)엔투스튜디오 전환사채 인수	가결	불참	불참	불참	-

7	2018.06.12(정기이사회)	주식매수선택권 부여의 건 승인내용 : 황OO외 1인, 각 25,000주	가결	불참	불참	불참	-

8	2018.06.21(임시이사회)	타법인 설립/출자의 건 승인내용 : (주)바른손알피오 설립	가결	불참	찬성	찬성	-

시설이용권 취득의 건	가결	불참	찬성	찬성	-

9	2018.06.29(임시이사회)	(주)바른손 유상증자 참여의 건 승인내용 : (주)바른손 신주 2,513,465주 취득	가결	불참	불참	찬성	-

경영진 임면의 건 승인내용 : 미등기임원 김병수 임면	가결	불참	불참	찬성	-

프로젝트 M 퍼블리싱 계약의 건 승인내용 : (주)이브이알스튜디오 프로젝트M 퍼블리싱계약	가결	불참	불참	찬성	-

10	2018.07.05(정기이사회)	임시주주총회 소집결의 임시주주총회 개최일 : 2018년 8월 14일	가결	-	찬성	찬성	-

감사위원회 위원 선임의 건 감사위원회 위원 : 사내이사 정우식	가결	-	찬성	찬성	-

11	2018.08.14(정기이사회)	대표이사 중임의 건 승인내용 : 대표이사 문양권 중임	가결	-	불참	찬성	찬성

감사위원회 위원 선임의 건 감사위원회 위원 : 사외이사 김호윤	가결	-	불참	찬성	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건 승인내용 : 황OO에게 부여한 25,000주 취소	가결	-	불참	찬성	찬성

해외법인 설립의 건 승인내용 : 동남아 법인 설립(법인명 미정)	가결	-	불참	찬성	찬성

12	2018.09.11(정기이사회)	유형자산 취득의 건 승인내용 : 서울시 용산구 한남동 726-82 외 토지 및 지상집합건물 전체 취득	가결	-	찬성	찬성	찬성

단기차입의 건 승인내용 : 단기차입 35억원 기간 : 2018.09.11-2018.09.28	가결	-	찬성	찬성	찬성

(주) 엔엑스게임즈 유상증자 참여의 건 승인내용 : 엔엑스게임즈 신주 289,473주 취득	가결	-	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황

위원회명	구성 및 소속이사	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회(3명)	- 위원장: 김호윤(사외이사)- 사외이사 위원: 김남철, 이수철	-감사보고서의 작성 및 제출-외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인 등

마. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원 현황 당사는 2018년 3월 28일 주주총회에서 감사위원회를 설치하여 3인의 사외이사가 감사업무를 수행합니다. 3월 28일까지는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하였으며, 3월 28일 주주총회로 임기가 종료되었습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원회 위원의 인적사항에 대해서는 " Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사위원의 독립성 당사는 상법 및 정관에 따라 감사위원회를 구성 및 운영하고 있으며 이에 따라 운영중인 감사위원회는 관련 법령의 각종 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련법령 등

- 3인 이상의 이사로 구성	- 충족(3명)	상법 제 415조의2 제 2항 등

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	- 충족(사외이사 3명)

- 감사위원회의 대표는 사외이사	- 충족(사외이사 김호윤)	상법 제 542조의 11 제 2항 등

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	- 충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의 11 제 3항 등

다. 감사 및 감사위원회의 주요 활동내용 (1) 감사의 활동 내용

일자	내 용	비고

2014.01.27	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2014.03.28	감사의 감사보고	-

2014.12.30	회계감사인과 지배기구와의 협의	-

2015.01.29	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2015.03.09	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2015.03.24	감사의 감사보고	-

2015.12.11	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2016.02.12	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2016.03.02	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2016.03.30	감사의 감사보고	-

2016.12.23	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2017.02.14	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2017.02.17	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2017.03.29	감사의 감사보고	-

2018.02.13	내부회계관리제도 운영실태 보고	-

2018.03.13	회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의	-

2018.03.28	감사의 감사보고	-

(2) 감사위원회 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원 등의 성명

이기림(출석률:100%)	김 남 철 (출석률:67%)	이수철 (출석률:100%)	정우식 (출석률:100%)	김호윤 (출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2018.03.28	감사위원회 위원장 선임 - 승인내용: 감사위원 이기림 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2018.07.05	감사위원회 위원장 선임 - 승인내용: 감사위원 이수철 위원장 선임	가결	-	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.08.14	감사위원회 위원장 선임 - 승인내용: 감사위원 김호윤 위원장 선임	가결	-	불참	찬성	-	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 - 해당사항 없음 - 나. 소수주주권 - 해당사항 없음 - 다. 경영권경쟁 - 해당사항 없음 -
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문양권	남	1966.10	사내이사	등기임원	상근	대표이사이사회의장	-. 연세대학교 사회학과 학사-.(주)바른손-.(주)넷게임즈-.(주)스튜디오8-. IMM에셋매니지먼트 대표이사-. 이아이피오 대표	18,097,000	-	11년 10개월	2020.08.13

곽신애	여	1968.10	사내이사	등기임원	상근	대표이사	-. 추계예술대학교 문화예술경영대학원-. LJ 필름 -. (주)신씨네	-	-	3년1개월	2019.03.30

윤용기	남	1966.12	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	-. Academy of Art University-. (주)엔씨소프트-. (주)엑스엘게임즈	541,075	-	5년 1개월	2019.03.30

윤석현	남	1969.01	사내이사	등기임원	상근	경영지원	-. 동국대학교 경영학과 -. (현)㈜바른손이앤에이 CFO -. (주)동서식품 -. 산동회계법인 -. 삼정회계법인 -. 동부대우전자(주)	870	-	3년 11개월	2020.08.13

정우식	남	1975.07	사내이사	등기임원	비상근	게임프로그래밍	-. 중앙대학교 공학 석사-. (주)엔씨소프트-. (주)스마일게이트-. (주)스튜디오8	-	-	5년 1개월	2020.03.28

서동우	남	1974.05	사내이사	등기임원	상근	사내이사	-. 국민대학교 국제통상학과 -. (현)㈜바른손이앤에이 CTO -. 엔씨소프트 -. 엑스엘게임즈	-	-	10개월	2020.08.13

김호윤	남	1969.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원장	-.서울대학교 법학과 -.펜실베니아대학 LLM -.스톤브릿지 캐피탈(주) -.더커 자산운용 -.법무법인 세종 -.법무법인 화우 -.(현)법무법인 준경	-	-	2개월	2020.08.13

김남철	남	1971.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 대만국립사범대학교 정치학과-. (주)위메이드 엔터테인먼트-. (주)조이맥스 대표	-	-	1년7개월	2019.03.30

이수철	남	1972.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원회위원	-. 중국 인민대학교 법학박사-. 윈아시아파트너스(주) 사내이사-. 법무법인(유한) 득아 변호사 -. 법무법인 지평지성 변호사	-	-	1년7개월	2019.03.30

(2) 직원 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임부문	남	18	-	-	-	18	3년 2개월	1,025,423	56,968	-

게임부문	여	9	-	-	-	9	1년 2개월	162,576	18,064	-

영화부문	남	1	-	4	-	5	10개월	177,355	35,471	-

영화부문	여	2	-	3	-	5	1년 4개월	150,866	30,173	-

합 계	30	-	7	-	37	-	1,516,220	140,676	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	2,000,000	-

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	581,244	52,840	-

(나) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	539,873	89,979	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	4	38,370	9,593	-

감사	1	3,000	3,000	-

※ 감사의 보수는 임기 만료시까지의 금액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법-해당사항없음-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	5	52,159	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	5	52,159	-

※ 주식매수선택권 공정가치 산출방법 : Black-Scholes Model을 이용한 공정가액접근법

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

안광호	-	2010.03.30	신주교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2014.3.31~2019.3.30	1,601

정선우	미등기임원	2012.03.29	신주교부	보통주	20,000	-	-	20,000	2014.3.30~2019.3.29	2,303

안광호	-	2012.03.29	신주교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2014.3.30~2019.3.29	2,303

윤용기	등기임원	2015.03.24	신주교부	보통주	608,985	210,000	-	398,985	2017.3.25~2022.3.24	1,330

정우식	등기임원	2015.03.24	신주교부	보통주	100,000	-	-	100,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

윤석현	등기임원	2015.03.24	신주교부	보통주	75,000	-	-	75,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

정선우	미등기임원	2015.03.24	신주교부	보통주	25,000	-	-	25,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

민동준외30명	직원	2015.03.24	신주교부	보통주	980,000	405,000	25,000	550,000	2017.3.25~2022.3.24	1,330

곽신애	등기임원	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

정선우 외 2명	미등기임원	2016.03.30	신주교부	보통주	90,000	-	-	90,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

원성연	-	2016.03.30	신주교부	보통주	10,000	-	-	10,000	2018.3.31~2024.3.30	2,720

서동우	등기임원	2018.03.28	신주교부	보통주	50,000	-	-	50,000	2020.3.29~2026.3.28	1,955

김민우외 2 명	직원	2018.03.28	신주교부	보통주	70,000	-	-	70,000	2020.3.29~2026.3.28	1,955

OOO외 1명	직원	2018.06.12	신주교부	보통주	50,000	-	25,000	25,000	2020.6.13~2026.6.12	1,720

주) 2018년 09월 30일 현재 종가는 1,610원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열사 등의 현황 2018년 9월 30일 기준으로 당사의 계열사는 다음과 같습니다.

회사명	법인등록번호	상장 구분

(주)바른손이앤에이	110111-1354961	상장 (코스닥)

(주)스튜디오8	110111-2249145	비상장

(주)엔투스튜디오	110111-5710937	비상장

(주)이브이알스튜디오	110111-5948083	비상장

(주)영화사 버들	110111-5129823	비상장

Bila Corporation	-	비상장(해외법인)

(주)바른손	110111-0413990	상장 (코스닥)

(주)바른손홈쿡	131111-0398212	비상장

(주)바른손누보	110111-5781350	비상장

시오필름(주)	110111-2854910	비상장

(주)미래소년단	285011-0240387	비상장

(주)임프린트	285011-0239489	비상장

(주)홀로선필름	285011-0239471	비상장

(주)레드모바일	110111-5490943	비상장

(주)엔엑스게임즈	110111-6516079	비상장

(주)닫닫닫	110111-6633691	비상장

BE Corp.	-	비상장(해외법인)

(주)바른손알피오	110111-6804002	비상장

(주)바른손에프엠	210111-0079618	비상장

(주)씨오디랩스	134511-0321098	비상장

2. 계통도 (기준일 : 2018년 09월 30일 )

3. 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2018년 09월 30일 )

성 명	직 위	계열사 겸직 현황

회 사 명	직 위	상장여부	상근여부

문양권	대표이사	(주)바른손	사내이사	상장(코스닥)	상근

(주)바른손홈쿡	대표이사	비상장	비상근

(주)바른손누보	대표이사	비상장	상근

(주)이브이알스튜디오	사내이사	비상장	비상근

(주)레드모바일	사내이사	비상장	비상근

곽신애	대표이사	(주)시오필름	사내이사	비상장	비상근

윤용기	사내이사	(주)이브이알스튜디오	사내이사	비상장	비상근

(주)엔투스튜디오	대표이사	비상장	상근

(주)닫닫닫	대표이사	비상장	상근

정우식	사내이사	(주)스튜디오8	대표이사	비상장	상근

윤석현	사내이사	(주)엔엑스게임즈	기타비상무이사	비상장	비상근

서동우	사내이사	(주)엔엑스게임즈	기타비상무이사	비상장	비상근

3. 타법인 출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)바른손 (상장)	2008.04.19	경영참여	8,155,923	2,806,361	20.18	12,956,221	2,513,465	7,000,000	-993,801	5,319,826	31.67	18,962,420	39,004,570	-2,789,003

(주)스튜디오8 (비상장)	2007.12.31	경영참여	7,321,778	722,015	59.79	-	112,932	-	-	834,947	51.79	-	1,830,015	-17,232,634

Bila Corporation (비상장)	2009.11.27	경영참여	93,441	1,022	90,04	-	-	-	-	1,022	90,04	-	66,794	-

(주)엔투스튜디오 (비상장)	2015.04.28	경영참여	347,500	1,911,782	40.00	-	-	-	-	1,911,782	40.00	-	1,371,662	-12,008,343

(주)이브이알스튜디오 (비상장)	2016.01.14	경영참여	260,000	1,040,000	33.1	1,664,365	-	-	-1,664,365	1,040,000	33.1	-	2,699,800	-3,074,305

(주)엔엑스게임즈(비상장)	2017.09.13	경영참여	1,999,999	1,052,631	51.3	1,999,999	576,315	1,094,998	-	1,628,946	63.16	3,094,997	3,694,422	-746,762

(주)닫닫닫(비상장)	2018.01.18	경영참여	300,172	-	-	-	416,327	300,172	-110,328	416,327	36.50	189,844	-	-

BE Corp.	2018.04.17	경영참여	536,550	-	-	-	10,000	536,550	-	536,550	100	536,550	-	-

(주)바른손알피오	2018.07.16	경영참여	500,000	-	-	-	1,000,000	500,000	-	1,000,000	100	500,000	-	-

(주)넷게임즈 (상장) 주1)	2014.12.23	단순투자	1,947,750	7,333,888	31.87	28,420,214	-4,707,878	-96,153,701	102,265,519	2,626,010	10.97	34,532,032	42,988,788	-3,074,434

Studio Roqovan Inc.(비상장)	2015.08.10	단순투자	232,837	606,000	3.15	-	-	-	-	606,000	3.15	-	1,417,484	-3,524,031

(주)영화사 버들 (비상장)	2016.06.17	단순투자	100,005	10,000	40.00	66,670	-	-	-	10,000	40.00	66,670	60,167	-79,459

컴퍼니케이 문화-ICT 융합펀드(비상장)	2016.09.29	단순투자	25,000	125	2.50	125,000	-	-	-	125	2.50	125,000	3,705,820	-1,316,818

(주)레드모바일(비상장)	2017.09.08	단순투자	120,120	21,000	10.5	120,120	21,973	878,469	-267,186	42,973	17.39	731,403	1,459,568	-2,321,160

합 계	15,504,824	45,352,589	-56,866	-85,843,512	99,229,839	15,974,508	58,738,916	98,299,090	-46,166,949
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음 -

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음 - 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 -
1. 전문가의 확인

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.