바른손이앤에이 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 앞으로 발생할 수 있을 것으로 예상, 예측하는 활동 및 현상은 당해 공시서류 작성시점의 현황과 재무성과등에 대한 회사의 견해를 반영한 것으로, 동 예측정보는 미래의 사업환경 및 그에 관련된 여러가지 가정을 기초로 하고 있으며 이는 추후 결과적으로 사실과 다르게 나타날 수 있습니다. 더해서 이러한 여러 가정들에 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간의 차이를 초래할 수 있는 불확실성, 위험 등을 포함하고 있으므로 동 공시서류 작성일 이후 발생하는 불확실성, 위험 등을 반영하기 위한 정정공시의 의무는 없습니다. 따라서 동 공시서류 이후의 정보를 업데이트 할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 한국의 게임시장은 지속적인 성장을 거듭하고 있으나, 그 성장 속에서 경쟁은 매우 심화되고 있습니다. 극심한 경쟁속에서 시장의 주목을 받기 위해서는 유명 IP를 활용하거나 고가의 엔진을 사용한 고퀄리티 게임으로 개발해야 합니다. 출시 초 시장의 관심을 받은 게임도 계속 출시되는 신규게임과 지속적으로 경쟁해야 하며 그 경쟁속에서 출시된 게임들의 수명은 짧아지고 있으며, 경쟁에 따른 시장의 성공 가능성은 갈수록 불확실해지고 있습니다. 모바일게임 'HIT'의 매출이 감소 추세에 있으며, 신작 'OVERHIT'는 서비스 기간이 짧아서 전기 대비 매출이 감소하였습니다. 2018년에는 'OVERHIT'의 매출이 본격적으로발생되고, 일본 및 글로벌 출시를 통한 해외 매출 성장을 기대하고 있습니다. 아스텔리아는 당기 중 1차 CBT를 진행하였고, 2018년 하반기에는 국내에 서비스를 시작할 예정입니다. 또한, 당기에 MMO 전략 모바일 게임을 개발중인 ㈜엔엑스게임즈를 종속회사로 편입하였습니다. ㈜엔엑스게임즈에서 개발중인 모바일 게임 프로젝트 EX는 2018년 하반기에 출시를 목표로 하고 있으며, 좋은 성과를 거둘 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 당기에는 영화제작매출이 발생하지 않았습니다. 다만 한국 콘텐츠진흥원의 지원사업으로 (주)이브이알스튜디오와 함께 세계최초 4DX VR영화 '기억을 만나다'를 제작하여 2018년 3월 31일 개봉을 앞두고 있으며, 2018년 3월 CJ E 125억원 규모의 영화'기생충(가제)' 제작 및 공급 계약을 체결하여 2018년에는 제작 매출이 기대됩니다. 3. 최근 2년간 영업실적 및 재무현황당사는 연결대상으로 (주)넷게임즈, (주)스튜디오8, (주)엔엑스게임즈가 있습니다. 가. 재무상태 (연결기준) (단위: 원) 구분 당해사업연도(2017년) 직전사업연도(2016년) 증감금액 유동자산 44,970,215,775 24,692,059,688 20,278,156,087 비유동자산 27,103,514,715 44,090,196,841 (16,986,682,126) -. 자산총계 72,073,730,490 68,782,256,529 3,291,473,961 -. 부채총계 34,780,043,205 23,545,150,925 11,234,892,280 -. 자본총계 37,293,687,285 45,237,105,604 (7,943,418,319) 비지배지분 17,461,550,864 12,489,526,087 4,972,024,777 -. 자본금 33,932,851,000 33,503,169,500 429,681,500 당기에 ㈜넷게임즈의 합병효과로 자산이 230억원이 증가하였고, ㈜엔엑스게임즈의 종속회사 편입으로 자산이 36억원 증가하였으나, 개발비 등의 무형자산손상차손 인식으로 264억원의 자산이 감소하였습니다. 유동자산의 증가는 (주)넷게임즈의 합병으로 인한 현금성 자산의 증가가 주요인이며, 비유동자산의 감소는 무형자산의 손상처리에 따른 감소 효과가 주 요인입니다.부채는 전환사채 및 교환사채의 발행으로 약 49억원, 'OVERHIT'를 비롯한 게임 퍼블리싱 계약금으로 인한 선수금의 증가 약 73억원으로 증가했습니다. 나. 영업실적 (단위: 원) 구분 당해사업연도(2017년) 직전사업연도(2016년) 증감금액 -. 매출액 31,430,347,233 41,653,823,490 (10,223,476,257) -. 영업이익(손실) (1,266,547,960) 14,976,131,492 (16,242,679,452) -. 법인세비용차감전계속사업이익(손실) (34,569,322,486) 34,419,866,534 (68,989,189,020) -. 당기순이익(손실) (31,397,624,662) 33,427,710,921 (64,825,335,583) 당해 사업연도 매출액은 지난해 416억원에서 314억원으로 102억원 감소하였습니다.매출액 감소와 더불어 향후 출시를 위해 준비중인 게임의 연구개발비의 증가로 영업이익이 162억원이 감소하여 당기에 영업손실을 기록하였습니다.감소한 매출액 102억원을 부문별로 구분하면 다음과 같습니다.[게임부문]게임부문에서는 지난해에 비해 80억원이 감소하였습니다. 이 중 모바일 게임에서 67억원의 매출액이 감소하였으며, 온라인게임에서 13억원이 감소하였습니다.모바일 게임시장의 경쟁심화 등으로 큰 비중을 차지하던 모바일 게임 'HIT'의 매출이 감소하였으며, 2017년 11월 국내 출시한 'OVER HIT'는 양대 마켓에서 매출순위 상위권을 기록하였으나 하반기말 출시로 그 서비스 기간일 길지 않아 ‘HIT’의 매출 감소액 효과를 상쇄하지 못하였습니다.또한, 온라인게임에 있어 전기에 라스트카오스와 라그하임으로 13억원의 매출을 기록하였으나, 전기말 이후 당사가 라스트카오스와 라그하임의 서비스를 제공하지 않음에 따라 더 이상 관련 매출이 발생하지 않습니다. [영화부문]영화부문에서는 지난해에 비해 23억원이 감소하였습니다. 이 중 영화제작매출이 22억원이 감소하였습니다. 전기는 '가려진 시간' 제작과 관련하여 22억원의 영화제작매출을 기록하였으나, 당기에는 영화제작매출이 발생하지 않았습니다. 다. 환 율변동영향 당사는 게임의 해외 매출 및 개발중인 온라인 및 모바일 게임의 퍼블리싱 계약금으로 지급받은 외화자산을 보유하고 있습니다. 환위험은 외화로 표시된 중요한 화폐성자산 변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 보유중인 외화의 금액은 다음과 같습니다. (원화 단위: 천원) 구분 계정과목 단위 당기 전기 외 화 원화환산액 외 화 원화환산액 외화자산 현금및현금성자산 USD 1,004,962 1,076,716 - - JPY 32,398,990 307,502 - - 매출채권 USD 73,418 78,660 1,086,507 1,313,044 EUR - - 48,962 62,065 합계 USD 1,078,380 1,462,878 1,086,507 1,375,109 EUR - 48,962 JPY 32,398,990 - 당사는 앞으로 현재 게임들의 해외 출시를 통하여 외화자산 보유액이 증가할 것으로 예상하고 있으며, 환율변동에 따른 손익변동위험을 최소화 하기 위하여 환율 변동 추세를 면밀히 주시하고 있습니다. 라. 자산손상 연결회사의 무형자산인 개발비와 라이선스의 손상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 분류 개별자산 장부가액 손상차손 금액 회수가능액평가방법 당기 누계액 개발비 온라인게임 - (25,842,244) (39,115,136) 사용가치 모바일게임 - (338,721) (338,721) 사용가치 계 - (26,180,965) (39,453,857) - 라이선스 모바일게임 - (241,667) (241,667) 사용가치 계 - (241,667) (241,667) - 합계 - (26,422,632) (39,695,524) - 당사는 개발 프로젝트 진행이 늦어지고, 시장 환경의 변화로 최근 출시한 유사한 온라인 MMORPG게임 대부분의 흥행실적 저조로 성공여부에 대한 불확실성이 증대되는 등 미래 현금유입이 불확실하여 온라인 게임 개발비 전액을 감액하였으며, 모바일게임 또한 개발 프로젝트 진행이 늦어지고, 경쟁심화로 출시 이후 성공여부에 대한 불확실성이 증대되는 등 미래 현금유입이 불확실하여 개발비 및 라이선스에 대하여 전액 감액하였습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 1) 유동성 (단위: 천원) 구분 당해사업연도(2017년) 직전사업연도(2016년) 비고 현금 및 현금성자산 39,868,879 15,266,676 - 단기금융 상품 20,000 50,000 - 2) 현금흐름 요약 (단위: 천원) 구분 당해사업연도(2017년) 직전사업연도(2016년) 영업활동 현금흐름 14,750,954 17,305,576 투자활동 현금흐름 3,299,383 -14,622,346 재무활동 현금흐름 6,794,231 13,683,304 현금흐름 증감 24,844,568 16,366,534 환율변동 효과 -127,942 22 연결실체의 변동으로 인한 현금의 증감 -114,424 -1,675,607 기초 현금 15,266,676 575,727 기말 현금 39,868,878 15,266,676 당기에는 증가한 현금 및 현금성 자산은 240억원으로, 이 중 (주)넷게임즈에서 209억원이 증가하였고, (주)바른손이앤에이에서 25억원이 증가하였습니다. 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 연결회사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.3) 차입금 현황 당기말 현재 금융권 차입금은 없으며, 전환사채 발행을 통해서 자금을 조달하고 있습니다.4) 부외부채당사는 최근 사업연도 말 현재 부외부채는 없습니다. 5. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 당사의 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항은 'Ⅲ.재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.(2) 사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 김남철 (주)위메이드 엔터테인먼트(주)조이맥스 대표 없음 - - 이기림 우정합동법률사무소 없음 - - 이수철 윈아시아파트너스(주) 없음 - - 나. 이사회 운영규정의 주요내용 (1) 구 성 : 이사 전원 (2) 의 장 : 이사회 결의로 선임 (3) 권 한① 법령 또는 정관에 정해진 사항과 주주총회로 부터 위임받은 사항 ② 회사경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독한다.③ 결의방법 : 이사의 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.④ 회 의 : 필요시 수시 개최⑤ 의사록 : 회의 내용과 결과를 기재하여 의사록을 작성하고, 참석 이사 및 감사가 기명 날인하여 본지점에 비치 다. 이사회의 주요 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 이기림(출석률:66.6%) 김남철 (출석률:66.6%) 이수철 (출석률:66.6%) 강용규(출석률:60.0%) 오미영(출석률: 33.3%) 찬 반 여 부 1 2017.01.10 주식선택권 부여 취소의 건 가결 - - - 찬성 찬성 2 2017.01.10 이사의 경업허용의 건 가결 - - - 찬성 찬성 3 2017.02.09 모바일게임 판권계약 해지 건우선협상권부여계약 해지의 건 가결 - - - 불참 불참 4 2017.02.14 2016년 별도 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표) 가결 - - - 불참 불참 5 2017.02.14 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건감사의 운영실태 보고의 건 가결 - - - 불참 불참 6 2017.02.14 대여금 출자전환의 건 가결 - - - 찬성 불참 7 2017.02.16 전환사채 인수계약의 건 가결 - - - 찬성 - 8 2017.02.28 2016년 연결 재무제표 결산 보고 (감사 전 재무제표) 가결 - - - 찬성 - 9 2017.03.14 제 20기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - 찬성 - 10 2017.03.23 제 20기 정기주주총회 소집 안건 변경에 관한 건 가결 - - - 불참 - 11 2017.03.29 제20기 별도 및 연결 재무제표승인의 건이사 선임의 건 이사 보수 한도 결정의 건 감사 보수 한도 결정의 건정관 변경의 건 가결 찬성 불참 찬성 - - 12 2017.03.29 대표이사 중임의 건 가결 찬성 불참 찬성 - - 13 2017.04.24 전환사채발행의건 가결 불참 찬성 불참 - - 14 2017.04.24 교환사채발행의건 가결 불참 찬성 불참 - - 15 2017.05.15 전환사채 인수계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 16 2017.09.07 타 법인 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 17 2017.09.07 전환사채 인수 및 타 법인 지분(구주) 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 18 2017.09.19 내부정보관리규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19 2017.10.28 영화지점폐지의 건 가결 불참 불참 불참 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 당사는 2018년 3월 28일 주주총회에서 감사위원회를 설치하여 3인의 사외이사(이기림, 이수철,김남철)가 감사업무를 수행합니다. 당기까지는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하였으며, 3월 28일 주주총회로 임기가 종료되었습니다.감사 및 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사 및 감사위원회의 인적사항에 대해서는 " Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요 활동내용 일자 내 용 비고 2014.01.27 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2014.03.28 감사의 감사보고 - 2014.12.30 회계감사인과 지배기구와의 협의 - 2015.01.29 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2015.03.09 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2015.03.24 감사의 감사보고 - 2015.12.11 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2016.02.12 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2016.03.02 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2016.03.30 감사의 감사보고 - 2016.12.23 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2017.02.14 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2017.02.17 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2017.03.29 감사의 감사보고 - 2018.02.13 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 2018.03.13 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의 - 2018.03.28 감사의 감사보고 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 - 해당사항 없음 - 나. 소수주주권 - 해당사항 없음 - 다. 경영권경쟁 - 해당사항 없음 - VII. 주주에 관한 사항 1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 문양권 최대주주 보통주 13,869,408 20.70 13,869,408 20.44 - (주)바른손 관계사 보통주 1,322,851 1.97 1,322,851 1.95 - 윤용기 대표이사 보통주 259,267 0.39 541,075 0.80 - 정선우 임원 보통주 6,124 0.01 0 0 - 윤석현 사내이사 보통주 870 0.00 870 0.00 - 곽신애 대표이사 보통주 0 0 0 0 주1) 정우식 사내이사 보통주 0 0 0 0 주1) 계 보통주 15,458,520 23.07 15,734,204 23.19 - 우선주 0 0 0 0 - 주1) 곽신애,정우식 사내이사는 보통주 보유주식은 없으나, 주식선택권을 보유하고 있습니다. 2. 최대주주 관련사항 최대주주명 직위 주요경력 경력사항 겸임현황 문양권 사내이사 ㈜바른손이앤에이 이사회의장 (2014.10~현재 )㈜바른손이앤에이 대표이사 (2012.03~2014.09) IX. 계열회사 등에 관한 사항 참조 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2012년 12월 31일 문양권 외 1인 6,603,628 19.93 - 2013년 02월 01일 문양권 외 2인 6,886,215 20.79 - 2013년 05월 20일 문양권 외 4인 7,486,215 22.21 - 2013년 05월 30일 문양권 외 2인 7,086,215 20.73 - 2014년 03월 20일 문양권 외 1인 6,209,023 18.17 - 2014년 04월 07일 문양권 외 1인 6,359,023 18.60 - 2014년 08월 05일 문양권 외 4인 10,279,933 18.97 - 2014년 10월 23일 문양권 외 4인 11,364,923 19.99 - 2015년 02월 06일 문양권 외 5인 15,114,922 23.08 - 2015년 09월 23일 문양권 외 5인 15,668,813 23.73 - 2016년 03월 30일 문양권 외 8인 15,895,186 23.97 - 2016년 06월 13일 문양권 외 7인 15,478,520 23.18 - 2016년 08월 04일 문양권 외 7인 15,458,520 23.07 - 2017년 01월 06일 문양권 외 7인 15,455,520 23.07 - 2017년 01월 10일 문양권 외 7인 15,435,520 22.98 - 2017년 05월 15일 문양권 외 6인 15,432,396 22.85 - 2017년 08월 24일 문양권 외 6인 15,734,204 23.19 - 4.주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 문양권 외 6인 15,734,204 23.19% - 다날 외 2인 6,490,390 9.57% - 우리사주조합 - - - 5.소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 12,995 99.94% 45,163,554 66.55% - 6.주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.1) 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제164조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7) 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관(연, 기금 및 투자회사)에게 신주를 발행하는 경우8) 회사의 종업원에게 발행주식의 10/100을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우9) 상법 제 418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.1) 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식2) 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식3) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식⑥ 회사는 본 조에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 ３월중 주주명부폐쇄시기 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (８종) 명의개서대리인 ㈜국민은행 증권대행부 (☎ 1599-9999)서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동) 주주의 특전 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(www.barunsonena.com)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 인한 경우 매일경제신문에 게재한다. 7. 주가 및 주식거래실적 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다. [증권거래소명 : 코스닥증권시장] (단위 : 원, 주) 종 류 2017년 7월 2017년 8월 2017년 9월 2017년 10월 2017년 11월 2017년 12월 주 가(보통주) 최고 2,400 2,175 2,140 2,210 2,195 2,160 최저 2,160 1,895 1,790 2,010 2,000 1,690 평균 2,270 1,998 1,910 2,121 2,105 1,913 거래량(보통주) 최고(일) 3,181,033 888,605 11,511,248 4,086,186 1,964,781 10,334,271 최저(일) 252,808 196,317 161,619 439,796 340,788 252,852 월간 13,895,783 8,548,988 49,769,659 20,005,956 16,467,593 21,449,896 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문양권 남 1966.10 사내이사 등기임원 상근 이사회의장 -. IMM에셋매니지먼트 대표이사-.(주)8스튜디오8 대표이사 13,869,408 - 11년 1개월 2019.03.30 윤용기 남 1966.12 사내이사 등기임원 상근 대표이사 -. (주)엔씨소프트-. (주)엑스엘게임즈 541,075 - 4년 4개월 2019.03.28 곽신애 여 1968.10 사내이사 등기임원 상근 대표이사 -. LJ 필름 -. (주)신씨네 - - 2년4개월 2019.03.30 윤석현 남 1969.01 사내이사 등기임원 상근 경영지원 -. (주)동서식품 -. 산동회계법인-. 삼정회계법인 -. 동부대우전자(주) 870 - 3년 2개월 2019.03.30 정우식 남 1975.07 사내이사 등기임원 상근 게임프로그래밍 -. (주)엔씨소프트-. (주)스마일게이트-. (주)스튜디오8 - - 4년 4개월 2020.03.28 이기림 남 1969.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 -. 우정합동법률사무소 변호사 - - 10개월 2019.03.28 김남철 남 1971.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 -. (주)위메이드 엔터테인먼트-. (주)조이맥스 대표 - - 10개월 2019.03.28 이수철 남 1972.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 -. 윈아시아파트너스(주) 사내이사-. 법무법인(유한) 득아 변호사 -. 법무법인 지평지성 변호사 - - 10개월 2019.03.28 문미숙 여 1963.02 감사 등기임원 비상근 감사 -. 골든브릿지 대표이사 -. 기획예산처 자문위원 -. 환경관리공단 사외이사 - - 8년 9개월 2018.03.28 2. 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임부문 남 17 - - - 17 5년 856,919 50,407 - 게임부문 여 5 - - - 5 1년 11개월 186,670 37,334 - 영화부문 남 3 - - - 3 8개월 98,550 32,850 - 영화부문 여 4 - - - 4 1년 1개월 113,414 28,354 - 합 계 29 - - - 29 - 1,255,553 43,295 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 2,000,000 - 감사 1 200,000 - (2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 13 366,305 28,177 - (나) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 7 311,190 44,456 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 5 43,115 8,623 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,000 12,000 - 나.이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1)개인별 보수지급액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법 -해당사항없음- 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 4 172,576 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 4 172,576 - ※ 주식매수선택권 공정가치 산출방법 : Black-Scholes Model을 이용한 공정가액접근법 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정선우 미등기임원 2010.03.30 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2013.3.31~2018.3.30 1,601 안광호 미등기임원 2010.03.30 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2014.3.31~2019.3.30 1,601 정선우 미등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2014.3.30~2019.3.29 2,303 안광호 미등기임원 2012.03.29 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2014.3.30~2019.3.29 2,303 윤용기 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 608,985 210,000 - 398,985 2017.3.25~2022.3.24 1,330 정우식 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 100,000 - - 100,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 윤석현 등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 75,000 - - 75,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 한지욱외1명 미등기임원 2015.03.24 신주교부 보통주 125,000 100,000 - 25,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 민동준외29명 직원 2015.03.24 신주교부 보통주 880,000 305,000 25,000 550,000 2017.3.25~2022.3.24 1,330 곽신애 등기임원 2016.03.30 신주교부 보통주 90,000 - - 90,000 2018.3.31~2024.3.30 2,720 정진철 미등기임원 2016.03.30 신주교부 보통주 70,000 - - 70,000 2018.3.31~2024.3.30 2,720 정선우 외 1명 미등기임원 2016.03.30 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 2018.3.31~2024.3.30 2,720 원성연 직원 2016.03.30 신주교부 보통주 10,000 - - 10,000 2018.3.31~2024.3.30 2,720 주) 2017년 12월 31일 현재 종가는 1,835원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열사 등의 현황 2017년 12월 31일 기준으로 당사의 계열사는 다음과 같습니다. 회사명 법인등록번호 상장 구분 (주)바른손이앤에이 110111-1354961 상장 (코스닥) (주)스튜디오8 110111-2249145 비상장 (주)엔투스튜디오 (구,(주)투썸게임즈) 110111-5710937 비상장 (주)넷게임즈 110111-5128164 상장(코스닥) (주)이브이알스튜디오 110111-5948083 비상장 (주)영화사 버들 110111-5129823 비상장 Bila Corporation - 비상장(해외법인) (주)바른손 110111-0413990 상장 (코스닥) (주)바른손크리에이티브 110111-2749442 비상장 (주)바른손홈쿡 131111-0398212 비상장 (주)바른손누보 110111-5781350 비상장 시오필름(주) 110111-2854910 비상장 (주)미래소년단 285011-0240387 비상장 (주)임프린트 285011-0239489 비상장 (주)홀로선필름 285011-0239471 비상장 타이푼미디어 - 비상장(해외법인) (주)레드모바일 110111-5490943 비상장 (주)엔엑스게임즈 110111-6516079 비상장 2. 계통도 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) 계통도.jpg 계통도 3. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) 성 명 직 위 계열사 겸직 현황 회 사 명 직 위 상장여부 상근여부 문양권 사내이사 (주)바른손 사내이사 상장(코스닥) 상근 (주)스튜디오8 대표이사 비상장 상근 (주)바른손홈쿡 대표이사 비상장 비상근 (주)바른손누보 대표이사 비상장 상근 (주)이브이알스튜디오 사내이사 비상장 비상근 윤용기 대표이사 (주)스튜디오8 대표이사 비상장 상근 (주)이브이알스튜디오 사내이사 비상장 비상근 곽신애 대표이사 (주)시오필름 사내이사 비상장 비상근 정우식 사내이사 (주)스튜디오8 사내이사 비상장 상근 윤석현 사내이사 (주)엔투스튜디오 (구, (주)투썸게임즈) 감 사 비상장 비상근 (주)바른손크리에이티브 감 사 비상장 비상근 (주)이브이알스튜디오 감 사 비상장 비상근 (주)엔엑스게임즈 기타비상무이사 비상장 비상근 ※ 상기 문양권 사내이사는 2018년 2월 26일 (주)스튜디오8의 대표이사직을 사임하고, 사 내이사로 재직중이며 2018년 2월 22일 (주)넷게임즈 사내이사로 취임하였습니다. ※ 상기 윤용기 대표이사는 2018년 2월 26일 (주)스튜디오8의 대표이사직을 사임하고 사내이사로 재직중입니다.※ 상기 정우식 사내이사는 2018년 2월 26일 (주)스튜디오8의 대표이사로 취임하였습니다. 4.타법인출자현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)바른손 (상장) 2008.04.19 경영참여 8,155,923 2,806,361 20.18 13,842,090 - - -885,869 2,806,361 20.18 12,956,221 39,004,570 -2,789,003 (주)스튜디오8 (비상장) 2007.12.31 경영참여 7,321,778 722,015 59.79 3,970,327 - - -3,970,327 722,015 59.79 - 1,830,015 -17,232,634 Bila Corporation (비상장) 2009.11.27 경영참여 93,441 1,022 90.04 - - - - 1,022 90,04 - 66,794 - (주)바른손크리에이티브 (비상장) 2012.03.30 경영참여 643,390 128,678 23.14 - - - - 128,678 23.14 - 920 -83,949 (주)넷게임즈 (상장) 2014.12.23 경영참여 1,947,750 947,739 37.91 28,420,214 - - - 36,669,443 31.87 28,420,214 42,988,788 -3,074,434 (주)엔투스튜디오 (비상장) (구,(주)투썸게임즈) 2015.04.28 경영참여 347,500 1,451,501 76.39 725,751 460,281 1,210,999 -1,936,750 1,911,782 40.00 - 1,371,662 -12,008,343 (주)이브이알스튜디오 (비상장) 2016.01.14 경영참여 260,000 1,040,000 31.70 713,503 - 950,862 - 1,040,000 33.1 1,664,365 2,699,800 -3,074,305 (주)엔엑스게임즈(비상장) 2017.09.13 경영참여 - - - - 1,052,631 1,999,999 - 1,052,631 51.3 1,999,999 3,694,422 -746,762 Studio Roqovan Inc.(비상장) 2015.08.10 단순투자 232,837 606,000 3.15 350,182 - - -350,182 606,000 3.15 - 1,417,484 -3,524,031 (주)영화사 버들 (비상장) 2016.06.17 단순투자 100,005 10,000 40.00 66,670 - - - 10,000 40.00 66,670 60,167 -79,459 컴퍼니케이 문화-ICT 융합펀드(비상장) 2016.09.29 단순투자 25,000 25 2.50 25,000 100 100,000 - 125 2.50 125,000 3,705,820 -1,316,818 (주)레드모바일(비상장) 2017.09.08 단순투자 120,120 - - - 21,000 120,120 - 21,000 10.5 120,120 1,459,568 -2,321,160 합 계 7,713,341 - 48,113,737 1,513,012 3,310,998 -621,108 44,948,057 - 50,803,627 98,300,010 -46,250,898 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음 - 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 - 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2013.08.16 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : Shenzhen Xunlei Networking Technologies Ltd.(중국) -게임 퍼블리싱 계약(아스텔리아) 해지 2015.06.23 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : (주)넥슨코리아-모바일게임 공동사업(퍼블리싱)계약 진행중 2015.12.18 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : 넷이즈(Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.)-게임 퍼블리싱 계약 (HIT) 진행중 2016.04.15 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : (주)넥슨코리아-온라인게임"아스텔리아" 공동사업계약 진행중 2018.03.26 단일판매공급계약체결 -계약상대방 : 씨제이이앤엠(주)-영화 '기생충(가제)' 제작 계약 진행중 나. 주주총회 의사록 요약 주 총 일 자 안 건 결의 내용 제 21기정기주주총회(2018년 3월 28일) 가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 -. 제 1-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)나. 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 다. 제 3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 라. 제 4호 의안 : 정관변경의 건 마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 20기정기주주총회(2017년 3월 29일) 가. 제 1호 의안 : 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 이기림 (사외이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 김남철 (사외이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 이수철 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 정관 변경의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 19기정기주주총회(2016년 3월 30일) 가. 제 1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 윤석현 (사내이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 곽신애 (사내이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 오미영 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 18기정기주주총회(2015년 3월 24일) 가. 제 1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 강신범 (사외이사)다. 제 3호 의안: 감사 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문미숙 (감사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 17기정기주주총회(2014년 3월 28일) 가. 제 1호 의안 : 제17기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 정진철 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 강용규 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 사. 제 7호 의안 : 상호변경의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제 16기정기주주총회(2013년 3월 21일) 가. 제 1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 이상민 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 박진홍 (사내이사)-. 제 3-4호 의안 : 후보 윤영석 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 2. 우발채무 등 - 해당사항 없음 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 - 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 - 다. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_1.jpg 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_1 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_2.jpg 중소기업등 기준검토표_바른손이엔에이_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (1)공모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2014년 08월 01일 운영자금 및 상환자금 10,000,000 - 운영자금- 상환자금 - 발행비용 10,000,000 주1) 기업공개(코스닥상장) 2015년 09월 18일 한국증권금융100%예치 15,500,000 자기주식 취득 4,044,839 주2) 주1) 신고서상 자금사용계획의 상환자금 중 40억원은 제15회차 BW 조기상환에 사용되었습니다. 주2) (주)넷게임즈의 합병회사인 (주)넷게임즈(구, 엔에이치기업인수목적9호 주식회 사 )공모 자금입니다. 총 납입금액 155억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2017.05.29일 합병 비용을 제외한 자금이 (주)넷게임즈로 귀속되었습니다. 합병시 매수청구에 의한 자기주식 취득 에 사용하였으며 보고서 작성기준일 현재 예금으로 존재하며 차후 운영자금으로 활용 예정입니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 발행 2013.08.21 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 유상증자(3자배정) 2014.12.24 운영자금 1,754,356 운영자금 1,754,356 - 유상증자(3자배정) 2015.02.06 운영자금 5,499,998 운영자금 5,499,998 - 전환사채 발행 2015.07.21 운영자금 1,200,000 운영자금 1,200,000 - 전환사채 발행 2015.08.18 운영자금 2,800,000 운영자금 2,800,000 - 유상증자(3자배정) 2016.02.03 운영자금 4,239,186 운영자금 4,239,186 - 전환사채 발행 2016.04.15 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 전환사채 발행 2016.08.12 운영자금 600,000 운영자금 600,000 - 전환사채 발행 2016.08.19 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 - 교환사채 발행 2016.10.26 운영자금 1,200,000 운영자금 1,200,000 - 전환사채 발행 2017.04.21 운영자금 1,500,000 운영자금 1,500,000 - 전환사채 발행 2017.04.28 운영자금 4,300,000 운영자금 4,300,000 - 교환사채 발행 2017.04.28 운영자금 3,100,000 운영자금 3,100,000 - 전환사채 발행 2017.05.25 운영자금 3,246,830 운영자금 3,246,830 - ※ 2015.08.18, 2016.8.12, 2017.04.21, 2017.05.25 발행한 전환사채와 2016.02.03 납입한 유상증자(3자배정), 2016.10.26 발행한 교환사채는 (주)스튜디오8에서 발행되었습니다. ※ 2015.07.21 발행한 전환사채는 (주)넷게임즈의 합병회사인 (주)넷게임즈(구, 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 )에서 발행한 전환사채입니다. 마. 합병등의 사후정보 (1) 합병 내용 구분 (주)바른손이앤에이 (*) (주)넷게임즈 (*) 거래상대방법인내역 회사명 (주)바른손필름 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 대표이사 곽신애 임 동 현 본점소재지 경기도 고양시 일산동구 백마로195,102동 408호(장항동,일산방송컴플렉스 방송관련시설) 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층) 합병 기일 2015년 09월 22일 2017년 05월 29일 합병 등기일 2015년 09월 23일 2017년 06월 01일 법적형태 및 내용 (주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 함. (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함- 합병 비율 : 1: 0.9717400 - 합병 신주 : 553,891주 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 가 (주)넷게임즈 를 흡수합병 함. 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 존속하고 (주)넷게임즈 는 소멸함. 합병이후 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 (주)넷게임즈 로 상호 변경.- 합병 비율 : 1:38.6915000- 합병 신주 : 96,731,651주 주요일정 - 합병결정 이사회 : 2015.07.20- 합병계약 체결일 : 2015.07.21 - 합병승인 이사회 : 2015.08.21- 합병기일: 2015.09.22 - 합병결정 이사회 : 2016.10.07- 합병계약 체결일 : 2016.10.07- 합병승인 이사회 : 2017.05.29- 합병기일: 2017.05.29 (*) (주)바른손이앤에이 합병에 관한 자세한 내용은 2015년 9월 16일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다. (*) (주)넷게임즈 합병에 관한 자세한 내용은 2017년 3월 27일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표ㄱ. (주)바른손이앤에이 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)바른손필름 매출액 4,231,265 994,463 3,062,353 28% 2,402,358 -142% - 영업이익 -61,940 660,458 -19,876 68% -358,367 154% - 당기순이익 -52,980 544,146 -20,221 62% -1,230,043 326% - ※ 상기 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.※ 1차연도의 괴리율은 예측치는 2015년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병 이후(2015년 9월22일)부터 2015년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 작성되어 발생되었습니다. ※ 2차연도의 괴리율은 실적저조 및 무형자산등의 손상반영 등으로 발생되었습니다.ㄴ. (주)넷게임즈 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)넷게임즈 매출액 32,434,522 89,253,911 22,407,505 30.91% - - - 영업이익 14,512,794 65,621,100 -3,731,660 적자전환 - - - 당기순이익 13,115,677 60,214,020 -3,074,434 적자전환 - - - 주1) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 주식회사 넷게임즈간 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. 향후 실제 실적에 의해 변경될 수 있습니다. (※ 외부평가기관 : 이촌회계법인)주2) 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.주3) 2017년 합병 후 'HIT' 의 해외진출에서의 매출이 예상치에 미치지 못하고, 차기작 개발을 위한 연구개발비용의 증가로 적자전환하게 되었습니다.주4) 2차연도의 실적 및 괴리율은 해당연도 미경과로 미기입 하였습니다. (3) 타법인 주식 및 출자 증권 양수 구분 내용 발행회사 (주)넷게임즈 양수일자 2016년 06월 17일 양수내역 양수주식수(주) 311,425 양수금액(원) 21,799,750,000 관련 공시서류 - 2016.06.15 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.