바른손이앤에이 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2013.08.16	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : Shenzhen Xunlei Networking Technologies Ltd.(중국) -게임 퍼블리싱 계약(아스텔리아)	해지

2015.06.23	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : (주)넥슨코리아-모바일게임 공동사업(퍼블리싱)계약	진행중

2015.12.18	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : 넷이즈(Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.)-게임 퍼블리싱 계약 (HIT)	진행중

2016.04.15	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : (주)넥슨코리아-온라인게임"아스텔리아" 공동사업계약	진행중

2018.03.26	단일판매공급계약체결	-계약상대방 : 씨제이이앤엠(주)-영화 '기생충(가제)' 제작 계약	진행중

나. 주주총회 의사록 요약

주 총 일 자	안 건	결의 내용

제 21기정기주주총회(2018년 3월 28일)	가. 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 -. 제 1-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)나. 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 다. 제 3호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 라. 제 4호 의안 : 정관변경의 건
마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 20기정기주주총회(2017년 3월 29일)	가. 제 1호 의안 : 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 이기림 (사외이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 김남철 (사외이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 이수철 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
마. 제 5호 의안 : 정관 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 19기정기주주총회(2016년 3월 30일)	가. 제 1호 의안 : 제19기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 윤석현 (사내이사)-. 제 2-3호 의안 : 후보 곽신애 (사내이사)-. 제 2-4호 의안 : 후보 오미영 (사외이사)다. 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 라. 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
마. 제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 18기정기주주총회(2015년 3월 24일)	가. 제 1호 의안 : 제18기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건 -. 제 2-1호 의안 : 후보 정우식 (사내이사)-. 제 2-2호 의안 : 후보 강신범 (사외이사)다. 제 3호 의안: 감사 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문미숙 (감사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 17기정기주주총회(2014년 3월 28일)	가. 제 1호 의안 : 제17기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 윤용기 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 정진철 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 강용규 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
바. 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
사. 제 7호 의안 : 상호변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제 16기정기주주총회(2013년 3월 21일)	가. 제 1호 의안 : 제16기 별도 및 연결재무제표 승인의 건나. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 다. 제 3호 의안 : 이사(사외이사) 선임의 건-. 제 3-1호 의안 : 후보 문양권 (사내이사)-. 제 3-2호 의안 : 후보 이상민 (사내이사)-. 제 3-3호 의안 : 후보 박진홍 (사내이사)-. 제 3-4호 의안 : 후보 윤영석 (사외이사) 라. 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 마. 제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 - 해당사항 없음 - 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없음 - 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 - 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융자금의 사용 (1)공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2014년 08월 01일	운영자금 및 상환자금	10,000,000	- 운영자금- 상환자금 - 발행비용	10,000,000	주1)

기업공개(코스닥상장)	2015년 09월 18일	한국증권금융100%예치	15,500,000	자기주식 취득	4,044,839	주2)

주1) 신고서상 자금사용계획의 상환자금 중 40억원은 제15회차 BW 조기상환에 사용되었습니다. 주2) (주)넷게임즈의 합병회사인 (주)넷게임즈(구, 엔에이치기업인수목적9호 주식회 사 )공모 자금입니다. 총 납입금액 155억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2017.05.29일 합병 비용을 제외한 자금이 (주)넷게임즈로 귀속되었습니다. 합병시 매수청구에 의한 자기주식 취득 에 사용하였으며 보고서 작성기준일 현재 예금으로 존재하며 차후 운영자금으로 활용 예정입니다.(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채 발행	2013.08.21	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

유상증자(3자배정)	2014.12.24	운영자금	1,754,356	운영자금	1,754,356	-

유상증자(3자배정)	2015.02.06	운영자금	5,499,998	운영자금	5,499,998	-

전환사채 발행	2015.07.21	운영자금	1,200,000	운영자금	1,200,000	-

전환사채 발행	2015.08.18	운영자금	2,800,000	운영자금	2,800,000	-

유상증자(3자배정)	2016.02.03	운영자금	4,239,186	운영자금	4,239,186	-

전환사채 발행	2016.04.15	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

전환사채 발행	2016.08.12	운영자금	600,000	운영자금	600,000	-

전환사채 발행	2016.08.19	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

교환사채 발행	2016.10.26	운영자금	1,200,000	운영자금	1,200,000	-

전환사채 발행	2017.04.21	운영자금	1,500,000	운영자금	1,500,000	-

전환사채 발행	2017.04.28	운영자금	4,300,000	운영자금	4,300,000	-

교환사채 발행	2017.04.28	운영자금	3,100,000	운영자금	3,100,000	-

전환사채 발행	2017.05.25	운영자금	3,246,830	운영자금	3,246,830	-

전환사채 발행	2018.01.10	운영자금	1,500,000	운영자금	1,500,000	-

※ 2015.08.18, 2016.8.12, 2017.04.21, 2017.05.25 발행한 전환사채와 2016.02.03 납입한 유상증자(3자배정), 2016.10.26, 2018.01.10 발행한 전환사채는 (주)스튜디오8에서 발행되었습니다.

※ 2015.07.21 발행한 전환사채는 (주)넷게임즈의 합병회사인 (주)넷게임즈(구, 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 )에서 발행한 전환사채입니다.

마. 합병등의 사후정보(1) 합병 내용

구분	(주)바른손이앤에이 (*)	(주)넷게임즈 (*)

거래상대방법인내역	회사명	(주)바른손필름	엔에이치기업인수목적9호 주식회사

대표이사	곽신애	임 동 현

본점소재지	경기도 고양시 일산동구 백마로195,102동 408호(장항동,일산방송컴플렉스 방송관련시설)	서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)

합병 기일	2015년 09월 22일	2017년 05월 29일

합병 등기일	2015년 09월 23일	2017년 06월 01일

법적형태 및 내용	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 함. (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함- 합병 비율 : 1: 0.9717400 - 합병 신주 : 553,891주	엔에이치기업인수목적9호 주식회사 가 (주)넷게임즈 를 흡수합병 함. 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 존속하고 (주)넷게임즈 는 소멸함. 합병이후 엔에이치기업인수목적9호 주식회사 는 (주)넷게임즈 로 상호 변경.- 합병 비율 : 1:38.6915000- 합병 신주 : 96,731,651주

주요일정	- 합병결정 이사회 : 2015.07.20- 합병계약 체결일 : 2015.07.21 - 합병승인 이사회 : 2015.08.21- 합병기일: 2015.09.22	- 합병결정 이사회 : 2016.10.07- 합병계약 체결일 : 2016.10.07- 합병승인 이사회 : 2017.05.29- 합병기일: 2017.05.29

(*) (주)바른손이앤에이 합병에 관한 자세한 내용은 2015년 9월 16일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(*) (주)넷게임즈 합병에 관한 자세한 내용은 2017년 3월 27일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다. (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표ㄱ. (주)바른손이앤에이

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)바른손필름	매출액	4,231,265	994,463	3,062,353	28%	2,402,358	-142%	-

영업이익	-61,940	660,458	-19,876	68%	-358,367	154%	-

당기순이익	-52,980	544,146	-20,221	62%	-1,230,043	326%	-

※ 상기 1차연도는 2015년, 2차연도는 2016년입니다.※ 1차연도의 괴리율은 예측치는 2015년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병 이후(2015년 9월22일)부터 2015년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 작성되어 발생되었습니다.

※ 2차연도의 괴리율은 실적저조 및 무형자산등의 손상반영 등으로 발생되었습니다.

ㄴ. (주)넷게임즈(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)넷게임즈	매출액	32,434,522	89,253,911	22,407,505	30.91%	-	-	-

영업이익	14,512,794	65,621,100	-3,731,660	적자전환	-	-	-

당기순이익	13,115,677	60,214,020	-3,074,434	적자전환	-	-	-

주1) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적9호 주식회사와 주식회사 넷게임즈간 합병시점에서의 외부평가 보고서상의 평가자료입니다. 향후 실제 실적에 의해 변경될 수 있습니다. (※ 외부평가기관 : 이촌회계법인)주2) 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.주3) 2017년 합병 후 'HIT' 의 해외진출에서의 매출이 예상치에 미치지 못하고, 차기작 개발을 위한 연구개발비용의 증가로 적자전환하게 되었습니다.주4) 2차연도의 실적 및 괴리율은 해당연도 미경과로 미기입 하였습니다. (3) 타법인 주식 및 출자 증권 양수

구분	내용

발행회사	(주)넷게임즈

양수일자	2016년 06월 17일

양수내역	양수주식수(주)	311,425

양수금액(원)	21,799,750,000

관련 공시서류	- 2016.06.15 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)