eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
바른손이앤에이 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 3 월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)바른손이앤에이
대 표 이 사 : 윤용기, 곽신애
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층
(전 화)070-7609-1429
(홈페이지) http://www.barunsonena.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 윤 용 기
(전 화)070-7609-1429
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)넷게임즈	2013년 05월 06일	서울특별시 강남구 남부순환로 26215층~7층(도곡동, 서브원강남빌딩)	게임개발업	42,988,788	지분율 31.86% 보유	해당

(주)스튜디오8	2001년 05월 29일	서울시 강남구 봉은사로 509,4층(삼성동,수당빌딩)	게임개발업	1,830,015	지분율 59.79% 보유	미해당

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월 13일	서울시 서초구 사임당로 32, 12층(서초동, 재우빌딩)	게임개발업	3,694,422	지분율 51.28% 보유	미해당

※ 주요종속회사 : 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ※ (주)넷게임즈에 대한 지분율은 50%를 초과하지 아니하나, 지배기업 및 지배기업과 합의된 주주를 제외한 기타주주의 분포 및 최근 주주총회에서의 의결권 행사 주식수 등을 고려할 경우 지배력이 있다고 판단하여 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주) 엔엑스게임즈	당기 중 지분취득

-	-

연결제외	(주)엔투스튜디오	당기 중 지분율 감소로 인한 지배력 상실

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 바른손이앤에이"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Entertainment Arts Corporation"라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 "(주)바른손이앤에이"라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1996년 12월 20일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩4층 전화번호 : 070-7609-1429홈페이지 : http://www.barunsonena.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업입니다. 바. 주요 사업의 내용 당사와 종속회사의 주요 사업은 온라인 및 모바일 게임 개발업, 영화제작업입니다. 기타 자세한 내용은'II . 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사 및 관계사 현황 2017년 12월말 기준 당사 포함 총 18개사 가 있으며 기타 자세한 내용은 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 아. 회사의 목적(1) 게임기 관련 제품개발, 제조, 판매 및 수출입업

(2) 게임기 임대업(3) 게임시설의 운영업

(4) 인터넷광고를 포함한 광고 대행업, 광고 제작업 및 매체사 대행업

(5) 컴퓨터 및 정보통신기기의 개발, 제조, 판매 및 서비스

(6) 응용소프트웨어의 연구개발, 판매 및 서비스업

(7) 전기 및 전자제품의 개발 제조 및 판매업

(8) 교육관련 컨텐츠의 제작, 판매, 대여 및 교육서비스업

(9) 인터넷을 통한 회원제서비스업(10) 전자상거래업

(11) 데이터베이스사업 및 온라인정보 제공업

(12) 오락, 문화, 스포츠 및 레저 관련 사업

(13) 소프트웨어 프로그램 개발 및 공급업

(14) 방송프로그램 중개 및 수출입업

(15) 영상물 관련 프랜차이즈업(16) 캐릭터 사업

(17) 엔터테인먼트 연관사업(18) 매니지먼트사업

(19) 방송프로그램제작, 구매, 판매 및 공급, 임대업

(20) 방송사업(21) 통신판매사업(22) 영화 제작 및 배급업

(23) 부동산임대업

(24) 비디오, DVD, VCD 영상물의 제조, 복사 및 국내외 판매업(25) 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업(26) 디지털 컨텐츠 제작 및 유통(27) 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업(28) 영화 및 기타 영상물 수출입업(29) 영화 및 기타 영상물 도소매 유통업(30) 영화 및 기타 영상물 판매대행 및 대여업(31) 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업(32) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권 라이선스업(33) 투자, 경영자문 및 컨설팅업(34) 위 각호에 관련된 부대사업일체
2. 회사의 연혁

공시대상기간 (최근 5사업연도) 중 회사의 주요 변동내용은 다음과 같습니다.

가. 당사 및 주요 종속회사의 주요 연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손이앤에이	2013년 04월	본점 소재지 변경 (경기도 고양시 일산구 장항동 SK M-CITY 7층)

2014년 03월	(주)바른손이앤에이로 사명 변경 (목적 : 사업영역 확대)

2014년 03월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

2014년 12월	(주)넷게임즈 계열사 편입(취득지분율 : 29.74%)

2015년 04월	(주)투썸게임즈 자회사 편입 (취득지분율 : 77.22%)

2015년 09월	(주)바른손필름 소규모 흡수 합병

2016년 01월	(주)이브이알스튜디오 자회사 편입 (취득지분율 : 40.00%)

2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 자회사 편입(취득지분율 : 51.28%)

(주)스튜디오8	2015년 06월	본점 소재지 변경 (경기도 부천시 원미구 조마루로 2,A101 )

2015년 08월	사명변경 (바른손홀딩스-> 스튜디오8)

2015년 08월	각자대표 선임 (문양권 대표이사 -> 문양권,윤용기 각자대표)

2016년 09월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2016.09.01~2018.08.31)

2017년 04월	본점 소재지 변경 (서울시 강남구 봉은사로 509 수당빌딩 4층 )

(주)넷게임즈	2013년 05월	(주)넷게임즈 설립

2015년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2015.11.07~2017.11.06)

2015년 11월	모바일게임'HIT' 국내출시

2016년 02월	본점 소재지 변경(서울시 강남구 강남대로 308 2층)

2017년 06월	코스닥 상장

2017년 10월	병역지정업체 선정

2017년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2017.11.07~2019.11.06)

2017년 11월	모바일게임'Over HIT' 국내출시

(주)엔엑스게임즈	2017년 09월	(주)엔엑스게임즈 설립

2017년 11월	벤처기업인증(한국벤처캐피탈협회, 유효기간: 2017.11.08~2019.11.07)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 용

2013년 04월	대표이사의 변경 [이상민, 문양권 각자대표 ⇒ 박진홍, 문양권 각자대표]

2014년 10월	대표이사의 변경 [박진홍, 문양권 각자대표 ⇒ 박진홍, 윤용기 각자대표]

2016년 03월	대표이사의 변경 [박진홍, 윤용기 각자대표 => 윤용기, 곽신애 각자대표]

다. 최대주주의 변동

일 시	내 용

2013년 2월	최대주주 [문양권 외 2인]

2014년 3월	최대주주 [문양권 외 1인]

2014년 8월	최대주주 [문양권 외 4인]

2015년 2월	최대주주 [문양권 외 5인]

2016년 3월	최대주주 [문양권 외 8인]

2016년 6월	최대주주 [문양권 외 7인]

2017년 3월	최대주주 [문양권 외 6인]

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 소규모 합병

일 시	내 용

합병 대상	(주)바른손필름

합병 기일	2015년 9월 22일

합병 방법	(주)바른손이앤에이가 (주)바른손필름을 흡수합병 하여, (주)바른손이앤에이는 존속하고 (주)바른손필름은 소멸함

합병 비율	1: 0.9717400

합병 신주	553,891주
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 03월 07일	신주인수권행사	보통주	137,362	500	1,456	-

2013년 05월 09일	신주인수권행사	보통주	35,587	500	1,405	-

2013년 05월 20일	주식매수선택권행사	보통주	400,000	500	1,233	-

2013년 05월 24일	주식매수선택권행사	보통주	300,000	500	1,661	-

2013년 05월 24일	신주인수권행사	보통주	177,935	500	1,405	-

2014년 08월 02일	유상증자(일반공모)	보통주	20,000,000	500	500	-

2014년 10월 13일	신주인수권행사	보통주	90,415	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	361,663	500	1,106	-

2014년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	991,607	500	1,311	-

2014년 10월 20일	신주인수권행사	보통주	1,220,611	500	1,106	-

2014년 10월 23일	신주인수권행사	보통주	1,144,164	500	1,311	-

2014년 10월 27일	신주인수권행사	보통주	457,665	500	1,311	-

2014년 11월 07일	신주인수권행사	보통주	76,277	500	1,311	-

2014년 11월 10일	신주인수권행사	보통주	762,776	500	1,311	-

2014년 12월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,612,460	500	1,088	-

2015년 02월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,583,332	500	1,200	-

2015년 09월 23일	-	보통주	553,891	500	2,267	바른손필름 합병

2015년 11월 30일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	2,303	-

2016년 03월 31일	주식매수선택권행사	보통주	250,000	500	900	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,303	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	1,601	-

2016년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	341,808	500	900	-

2016년 10월 14일	신주인수권행사	보통주	228,832	500	1,311	-

2017년 02월 08일	신주인수권행사	보통주	152,555	500	1,311	-

2017년 04월 11일	주식매수선택권행사	보통주	222,390	500	1,330	-

2017년 05월 11일	주식매수선택권행사	보통주	142,610	500	1,330	-

2017년 07월 11일	주식매수선택권행사	보통주	15,000	500	1,330	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	91,808	500	900	-

2017년 08월 24일	주식매수선택권행사	보통주	210,000	500	1,330	-

2017년 11월 10일	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	1,330	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제16회 전환사채	2016.04.15	2019.04.15	5,000,000,000	보통주	2017.04.15~2019.03.15	100	2,092	5,000,000,000	2,390,057	-

제18회 전환사채	2017.04.28	2021.04.28	4,300,000,000	보통주	2018.04.28~2021.04.21	100	2,147	4,300,000,000	2,002,794	-

합 계	-	-	9,300,000,000	-	-	-	-	9,300,000,000	4,392,851	-

다. 미상환 교환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	교환대상주식의 종류	교환청구가능기간	교환조건	미상환사채	비고

교환비율(%)	교환가액	권면총액	교환가능주식수

제19회 교환사채	2017.04.28	2022.04.28	3,100,000,000	(주)스튜디오8의 보통주	2017.05.28~2022.04.21	100	29,500	3,100,000,000	105,084	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	113,082,911	-	113,082,911	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	45,217,209	-	45,217,209	-

1. 감자	45,217,209	-	45,217,209	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	67,865,702	-	67,865,702	-

Ⅴ. 자기주식수	477,554	-	477,554	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	67,388,148	-	67,388,148	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	477,554	-	-	-	477,554	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 67,865,702주이며 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 477,554주, 상법 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식은 1,322,851주입니다. 자기주식 및 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 66,065,297주입니다. 상세내역은 아래 표와 같습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	67,865,702	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	477,554	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	1,322,851	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	66,065,297	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 당사 정관 제45조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제43조의 ⑤에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 (17.01.01~12.31)	제20기(16.01.01~12.31)	제19기(15.01.01~12.31)

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-31,397	28,353	-3,127

(별도)당기순이익(백만원)	-14,938	25,074	-1,698

(연결)주당순이익(원)	-326	429	-48

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제21기(당기)	대주회계법인	적 정	-

제20기 (전기)	대주회계법인	적 정	-

제19기 (전전기)	참회계법인	적 정	연결재무제표에 대한 주석 35에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 35에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2015년 9월 22일을 합병기일로 하여 ㈜바른손필름을 흡수합병하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제21기(당기)	대주회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	55,000	722시간

제20기(전기)	대주회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	55,000	806시간

제19기(전전기)	참회계법인	반기재무제표검토, 별도재무제표 감사,연결재무제표 감사,내부회계관리제도 검토	85,000	1,151시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제20기(전기)	-	-	-	-	-

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제19기(전전기)	-	-	-	-	-

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