KG이니시스 반기보고서 (2024.06)
3. 연결재무제표 주석

제 27 기 반기 : 2024년 06월 30일 현재
제 26 기 반기 : 2023년 06월 30일 현재
주식회사 케이지이니시스와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 케이지이니시스(이하 "지배기업" 또는 "당사")는 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 기업으로서 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 지배기업의 주요 영업은 인터넷 지불서비스이며, 2002년 11월 22일자로 한국거래소 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.지배기업의 당반기말 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

KG케미칼㈜	11,045,852	39.58

곽재선	297,576	1.07

자기주식	1,285,946	4.61

기타	15,275,060	54.74

합 계	27,904,434	100

2024년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 지배기업과 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	영업활동	지분율(*1)	소재지	결산월

당반기말	전기말

㈜KG모빌리언스	온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업	52.70%	52.70%	대한민국	12월

㈜KG에듀원	학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업	76.49%	76.49%	대한민국	12월

㈜KG에프앤비(*2)	사업경영 및 관리자문업	-	100.00%	대한민국	12월

크라운에프앤비㈜	투자업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

㈜KG할리스에프앤비	체인화음식점업(프랜차이즈)	74.76%	74.76%	대한민국	12월

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	부동산임대업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

KG Inicis Japan	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	100.00%	100.00%	일본	12월

㈜KG디지털에셋홀딩스	사업경영 및 관리자문업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

㈜메타핀컴퍼니	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

㈜KG프레시	육류 가공 및 저장처리업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

제4차모빌리티홀딩스 주식회사(*2)	투자업	-	100.00%	대한민국	12월

KG캐피탈㈜	신용카드 및 할부 금융업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

KG F JAPAN	체인화음식점업(프랜차이즈)	100.00%	100.00%	일본	12월

(*1) 지분율은 종속기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다.(*2) 당반기 중 청산되었습니다.

1.2 주요 재무정보보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

회사명	당반기말	당반기

자산	부채	자본	매출액	순손익	총포괄손익

㈜KG모빌리언스	467,047,854	115,448,724	351,599,130	122,333,210	16,166,781	16,156,323

㈜KG에듀원	64,571,259	38,982,665	25,588,594	32,163,389	(472,554)	(486,227)

㈜KG에프앤비(*1)	-	-	-	-	(7,658)	(7,658)

크라운에프앤비㈜	157,344,619	119,386,892	37,957,727	-	(3,420,981)	(3,420,981)

㈜KG할리스에프앤비	209,891,566	73,406,844	136,484,722	71,033,773	2,551,824	2,551,824

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	212,411,150	130,919,151	81,491,999	8,548,117	2,720,463	2,720,463

KG Inicis Japan	3,043,474	2,858,441	185,033	275,268	(17,435)	(28,265)

㈜KG디지털에셋홀딩스	2,001,106	8,902	1,992,204	-	-	-

㈜메타핀컴퍼니	770,288	-	770,288	-	-	-

㈜KG프레시	77,828,030	39,726,348	38,101,682	90,718,921	52,064	52,064

제4차모빌리티홀딩스 주식회사(*1)	-	-	-	-	(1,877)	(1,877)

KG캐피탈㈜	138,327,908	94,762,319	43,565,589	8,015,503	343,314	340,486

KG F JAPAN	4,522,301	3,624,670	897,631	236,334	(141,501)	(175,498)

(*1) 연결대상 종속기업에서 제외되기 이전의 손익 정보입니다.

(2) 전기(단위: 천원)

회사명	전기말	전반기

자 산	부 채	자 본	매출액	순손익	총포괄손익

㈜KG모빌리언스	486,055,670	142,512,467	343,543,203	117,219,435	12,033,908	12,000,931

㈜KG에듀원	63,078,411	37,003,590	26,074,821	20,284,603	(2,226,027)	(2,269,142)

㈜KG에프앤비	177,318	-	177,318	-	(1,329)	(1,329)

크라운에프앤비㈜	149,259,981	107,881,273	41,378,708	-	(3,992,107)	(3,992,107)

㈜KG할리스에프앤비	202,765,182	68,832,284	133,932,898	71,521,005	3,936,364	3,936,364

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	210,782,007	130,809,915	79,972,092	6,850,575	1,989,825	1,989,825

KG Inicis Japan	1,047,889	834,591	213,298	76,933	(41,668)	(53,159)

㈜KG디지털에셋홀딩스	2,001,106	8,902	1,992,204	-	(4,402)	(4,402)

㈜메타핀컴퍼니	770,288	-	770,288	-	(293,885)	(293,885)

㈜KG프레시	78,654,270	40,604,652	38,049,618	79,376,184	1,303,089	1,303,089

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	98	2,169	(2,071)	-	(1,111)	(1,111)

KG캐피탈㈜(*1)	96,786,948	53,561,846	43,225,102	1,040,747	(82,727)	(87,440)

KG F JAPAN	91,266	1,959	89,307	-	-	-

(*1) 전기 중 지분을 취득하여 종속기업으로 편입되었으며, 연결대상 종속기업에 편입된 이후의 손익 정보입니다.

1.3 연결범위의 변동당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업은 없으며, 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명	사유

㈜KG에프앤비	청산

제4차모빌리티홀딩스 주식회사	청산

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 .

(2) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품공정가치4.1 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격

수준2	수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치

수준3	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.4.1.1 비금융업 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 19,869,610 - - 19,869,610 - 비상장주식 - - 41,604,801 41,604,801 - MMF 등 - 65,229,000 - 65,229,000 - 사채 3,316,047 - - 3,316,047 - 신주인수권 322,513 - - 322,513 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 7,742,452 - - 7,742,452 - 비상장주식 - - 95,121,828 95,121,828 - MMF 등 - 69,783,206 - 69,783,206 - 사채 2,864,168 - - 2,864,168 - 신주인수권 573,932 - - 573,932 파생상품자산 - 통화이자율스왑 - 349,034 - 349,034 4.1.2 금융업 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 대출채권 - - 22,954,697 22,954,697 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 대출채권 - - 23,026,652 23,026,652 4.2 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체는 수준 2와 3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다. 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등 수준 2와 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.4.1.1 비금융업 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 비상장주식 41,604,801 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 등 MMF 등 65,229,000 운용사고시가격 2 고시가격 4.2.2 금융업 (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 대출채권 22,954,697 현재가치할인법 3 신용위험이 반영된 할인율 4.98%~5.67% 5. 공정가치금융자산 5.1 당반기와 전반기 중 공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.5.1.1 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치금융자산(*1) 기타포괄손익-공정가치측정자산 당기손익-공정가치금융자산(*1) 기초금액 96,329,790 79,755,795 92,042,111 7,040,360 취득(처분)(*1) - (5,441,130) 2,470,000 49,759,446 대체(*2) - - (2,470,000) - 관련손익(당기손익) - 1,087,385 - 448,774 자본에 인식된 평가손익(법인세 차감전) (41,389,869) - 19,232,164 - 기말금액 54,939,921 75,402,050 111,274,275 57,248,580 유동 - 65,229,000 - 50,208,220 비유동 54,939,921 10,173,050 111,274,275 7,040,360 (*1) 거래가 빈번하여 취득과 처분을 순액으로 기재하였습니다. (*2) 전반기중 지분을 추가 취득하여 사업결합 회계처리의 이전대가로 포함된 2,470,000천원이 포함되어 있습니다. 5.1.2 금융업 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 23,026,652 - 연결범위변동 - 25,503,147 취득(처분)(*1) (4,893,685) (2,788,184) 관련손익(당기손익) 4,821,730 729,529 기말금액 22,954,697 23,444,492 (*1) 거래가 빈번하여 취득과 처분을 순액으로 기재하였습니다. 5.2 보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. 5.2.1 비금융업 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 건설공제조합 40,360 40,360 인터베스트미래차투자조합 2,000,000 2,000,000 KG모빌리티(*1) 3,638,561 3,438,100 ㈜포비즈코리아 4,494,129 4,494,129 MMF 등 65,229,000 69,783,206 소 계 75,402,050 79,755,795 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 100,000 KG스틸홀딩스㈜ - 53,517,027 KG케미칼㈜ 5,527,094 7,742,452 KG에코솔루션㈜(*2) 14,342,516 - ㈜케이뱅크 34,171,003 34,171,003 ㈜한국신용데이터 270,208 270,208 ㈜에스와이폴라리스 529,100 529,100 소 계 54,939,921 96,329,790 합 계 130,341,971 176,085,585 (*1) 분리형 신주인수권부사채입니다.(*2) 당반기 중 기업 지배구조 단순화 및 경영 효율성 제고를 위하여 KG스틸홀딩스㈜가 KG에코솔루션㈜에 흡수합병되었으며, 보유 중이었던 KG스틸홀딩스㈜의 지분은 KG에코솔루션㈜ 합병 신주로 대체되었습니다. 5.2.2 금융업 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 대출채권 22,954,697 23,026,652 6. 관계기업투자6.1 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재국 결산월 주요영업활동 당반기말 전기말 지분율(*1) 장부가액 지분율(*1) 장부가액 이데일리㈜ 대한민국 12월 온라인정보제공업 28.99% 47,356,448 28.99% 45,782,930 ㈜지코드이노베이션 대한민국 12월 기타 30.00% - 30.00% - 대신캑터스바이아웃(*2) 대한민국 12월 투자업 19.61% 21,262,896 19.61% 21,274,587 합 계 68,619,344 67,057,517 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.6.2 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 67,057,517 58,293,873 지분법손익 1,564,152 8,003,321 지분법자본변동 (2,325) 10,832 기말금액 68,619,344 66,308,026 7. 투자부동산 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 167,424,254 168,857,498 취득 - 6,325 감가상각 (647,606) (852,375) 기말금액 166,776,648 168,011,448 8. 매각예정분류 자산 보고기간말 현재 매각예정으로 분류한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매각예정비유동자산 토지 826,160 826,160 건물 470,660 470,660 시설장치 158,169 158,169 비품 620 620 합 계 1,455,609 1,455,609 9. 유형자산 9.1 비금융업 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 196,739,502 215,206,627 취득 10,992,403 9,185,011 처분 (329,611) (288,518) 감가상각 (6,902,112) (7,392,121) 손상 (25,327) - 대체 등 (25,215) (17,138) 기말금액 200,449,640 216,693,861 9.2 금융업 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 662,110 - 취득 84,415 1,920 처분 (2,025) (208,066) 감가상각 (94,584) (17,520) 연결범위변동 - 765,247 기말금액 649,916 541,581 10. 리스 10.1 비금융업 (1) 사용권자산당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기타변동 기 말 부동산 29,252,622 13,567,954 (2,121,898) (8,146,588) 1,525 32,553,615 차량운반구 649,033 306,438 (52,357) (151,105) - 752,009 합계 29,901,655 13,874,392 (2,174,255) (8,297,693) 1,525 33,305,624 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기 말 부동산 39,200,414 6,063,303 (4,769,511) (8,735,136) 31,759,070 차량운반구 382,285 203,644 (50,658) (144,893) 390,378 합계 39,582,699 6,266,947 (4,820,169) (8,880,029) 32,149,448 (2) 리스부채리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 29,733,795 40,372,333 증가 13,773,428 5,995,224 감소 (2,516,643) (4,892,708) 리스료의 지급 (8,588,803) (9,617,852) 이자비용의 인식 729,862 715,156 기타변동 (949) - 기말금액 33,130,690 32,572,153 유동 리스부채 11,644,397 15,280,488 비유동 리스부채 21,486,293 17,291,665 (3) 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기리스료 120,520 424,440 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 73,110 72,612 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 1,973,409 1,543,198 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당반기와 전반기에 지출된 현금유출액은 10,755,843천원과 11,658,102천원입니다. 10.2 금융업 (1) 사용권자산당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기타변동 기 말 부동산 94,538 3,219 - (37,873) - 59,884 차량운반구 34,263 41,429 - (17,183) - 58,509 합계 128,801 44,648 - (55,056) - 118,393 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 연결범위변동 기타변동 기 말 부동산 - 643,366 (1,266,442) (36,342) 1,425,030 39,576 805,188 차량운반구 - 27,273 - (1,566) 2,805 - 28,512 합계 - 670,639 (1,266,442) (37,908) 1,427,835 39,576 833,700 (2) 리스부채리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 41,442 - 증가 41,429 670,639 감소 - (1,309,181) 리스료의 지급 (22,714) (91,210) 이자비용의 인식 1,700 3,626 연결범위 변동 - 1,400,023 기말금액 61,857 673,897 (3) 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기리스료 9,800 2,490 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 13,666 2,310 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당반기에 지출된 현금유출액은 46,180천원(전반기: 96,010천원)입니다. 11. 무형자산 11.1 비금융업 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 184,110,578 189,924,297 취득 1,222,024 4,318,335 처분 - (857) 상각 (4,912,228) (5,308,416) 기말금액 180,420,374 188,933,359 11.2 금융업 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 2,182,013 - 취득 720,190 - 상각 (231,418) (28,788) 연결범위변동 - 2,121,301 기말금액 2,670,785 2,092,513 12. 차입금 12.1 비금융업 보고기간말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 단기차입금 일반자금대출 KDB산업은행 4.45 ~ 4.88 72,000,000 47,500,000 일반자금대출 국민은행 4.61 20,000,000 - 일반자금대출 신한은행 3.82 ~ 4.82 25,155,000 11,000,000 일반자금대출 KEB하나은행 3.93 10,000,000 - 일반자금대출 NH농협은행 3.98 ~ 4.53 17,750,000 - 일반자금대출 기업은행 - - 1,655,000 일반자금대출(한도대) 기업은행 - - 10,000,000 ABL 한도대 KDB산업은행 - - 17,500,000 수입신용장 우리은행 5.70 ~ 6.23 1,172,659 7,306,604 수입신용장 국민은행 5.95 3,372,246 2,014,879 수입신용장 KEB하나은행 5.91 ~ 5.95 8,101,971 3,068,264 수입신용장 신한은행 5.89 2,111,103 2,001,710 수입신용장 기업은행 - - 344,770 시설자금대출 KEB하나은행 3.52 ~ 4.72 5,000,000 4,250,000 시설자금대출 신한은행 4.99 500,000 500,000 시설자금대출 기업은행 4.44 1,929,180 - 시설자금대출 KDB산업은행 4.31 3,800,000 3,800,000 회전대 KDB산업은행 - - 2,709,178 인수금융 비케이할리스제일차㈜ 5.98 70,000,000 - 소 계 240,892,159 113,650,405 유동성장기차입금 시설자금대출 KDB산업은행 2.19 ~ 3.53 1,833,332 1,833,332 시설자금대출 신한은행 5.10 50,000,000 - 시설자금대출 KEB하나은행 5.10 70,000,000 - 시설자금대출 기업은행 - - 2,278,214 ABL 일반대 KDB산업은행 - - 30,000,000 인수금융 케이지비케이제일차 유한회사 - - 60,000,000 소 계 121,833,332 94,111,546 장기차입금 시설자금대출 KDB산업은행 2.19 ~ 3.53 2,499,996 3,416,662 시설자금대출 신한은행 - - 50,000,000 시설자금대출 KEB하나은행 - - 70,000,000 소 계 2,499,996 123,416,662 합 계 365,225,487 331,178,613 12.2 금융업 보고기간말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 차입금 일반자금대출 NH농협은행 5.21~5.48 12,499,980 14,583,330 일반자금대출 KDB산업은행 4.93 10,000,000 10,000,000 일반자금대출 신한은행 4.90 10,000,000 10,000,000 일반자금대출 우리은행 5.27 4,750,000 10,000,000 일반자금대출 국민은행 6.02 4,583,333 5,000,000 일반자금대출 KEB하나은행 5.37 4,000,000 - 일반자금대출 IBK캐피탈 5.60 20,000,000 - 일반자금대출 우리종합금융 6.00 5,000,000 - 일반자금대출 롯데카드 5.80 4,166,667 - 채권양도담보대출 롯데카드 5.74~5.75 14,605,836 - 합 계 89,605,816 49,583,330 13. 자산유동화대출 종속기업인 ㈜KG모빌리언스는 2022년 6월 ㈜KG모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행 하였으나 당반기 중 전액 상환하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 ㈜KG모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤㈜에 대한 정산금채권 등을 KDB산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원) 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 KDB산업은행, 제2종 수익자를 ㈜KG모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행하였으며, 당반기 중 전액 상환 종료됨. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 ㈜KG모빌리언스 신탁의 수탁자 KDB산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 14. 순확정급여부채(자산)14.1 비금융업 (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 10,552,152 10,187,784 사외적립자산의 공정가치 (9,187,667) (9,488,193) 확정급여부채(순액) 1,364,485 699,591 재무상태표상 순확정급여부채 2,114,036 1,957,052 재무상태표상 순확정급여자산(*) 749,551 1,257,461 (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다.(2) 포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 1,302,214 1,230,444 순이자원가 (111,270) (152,294) 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,190,944 1,078,150 14.2 금융업 (1) 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 1,154,123 1,159,135 사외적립자산의 공정가치 (1,428,167) (1,542,161) 확정급여부채(순액) (274,044) (383,026) 재무상태표상 순확정급여부채 - - 재무상태표상 순확정급여자산(*) 274,044 383,026 (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. (2)포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 113,258 158,860 순이자원가 (7,852) (22,587) 종업원 급여에 포함된 총 비용 105,406 136,273 15. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 18.8%(전반기 13.4%) 입니다. 16. 주식기준보상 (1) 연결실체는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당반기말 현재 존재하는 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 회사명 ㈜KG모빌리언스 ㈜KG이니시스 ㈜KG이니시스 부여일 2022.04.15 2022.03.24 2021.04.16 부여수량 150,000주 99,000주 99,000주 부여방법 자기주식교부방식 자기주식교부방식 자기주식교부방식 행사가격 9,691원 17,884원 20,094원 행사가능기간 임원 : 행사 당일 기준 10 영업일 전종가가 연속으로 부여가격 30% 이상일 때 행사 가능직원 : 2024.04.15 ~ 2025.04.14 (50% 행사 가능), 2025.04.15 ~ 2026.04.14 (100% 행사 가능) 2024.3.24~2026.3.23 2023.04.16~2025.04.15 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 (2) 당반기와 전반기 중 주식선택권의 수량 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 기 초 268,800 311,700 상 실 (3,300) (29,700) 기 말 265,500 282,000 기말 행사가능 주식수 115,500 56,100 (3) 연결실체가 당반기 중 인식한 주식보상비용은 227,787천원(전반기: 150,160천원)입니다. 17. 우발사항과 약정사항 17.1 당반기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 서울보증보험 공탁보증 60,389 서울보증보험 인허가보증 23,224 서울보증보험 계약보증 7,136,912 서울보증보험 지급보증 3,880,862 서울보증보험 선금반환보증 28,875 국민은행 지급보증 6,117,000 신한은행 지급보증 4,026,370 신한은행 계약보증 16,150,000 KDB산업은행 계약보증 7,950,000 KEB하나은행 계약보증 9,610,000 서울보증보험 물품대금보증 - 서울보증보험 분할결제신용보험 117,954,680 서울보증보험 전자상거래(결제수단)보증보험 487,000 서울보증보험 입찰보증 18,000 서울보증보험 하자보증 212,175 신한은행 수입신용장발행 USD 1,424,901 AUD 142,549 KEB하나은행 수입신용장발행 USD 5,832,113 우리은행 수입신용장발행 USD 677,973 AUD 249,966 국민은행 수입신용장발행 USD 2,427,474 합계 173,655,486 USD 10,362,461 AUD 392,515 상기 보증내역 중 지급보증 관련 한도액은 서울보증보험 417억원, 신한은행 150억원, 국민은행 150억원입니다. 17.2 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 실행금액 일반자금대출 기업은행 13,000,000 - 일반자금대출 신한은행 93,155,000 35,155,000 일반자금대출 KDB산업은행 142,000,000 82,000,000 일반자금대출 KEB하나은행 24,000,000 14,000,000 일반자금대출 NH농협은행 55,249,980 30,249,980 일반자금대출 우리은행 14,750,000 4,750,000 일반자금대출 국민은행 24,583,333 24,583,333 일반자금대출 우리종합금융 5,000,000 5,000,000 일반자금대출 롯데카드 5,000,000 4,166,666 일반자금대출 IBK캐피탈 20,000,000 20,000,000 시설자금대출 신한은행 50,500,000 50,500,000 시설자금대출 기업은행 1,929,180 1,929,180 시설자금대출 KDB산업은행 8,283,328 8,133,328 시설자금대출 KEB하나은행 75,000,000 75,000,000 회전대 KDB산업은행 5,000,000 - 사전한도 KEB하나은행 7,000,000 - 사전한도 우리은행 10,000,000 - 채권양도담보대출 롯데카드 20,000,000 14,605,837 인수금융 비케이할리스제일차㈜ 70,000,000 70,000,000 수입신용장 우리은행 9,674,000 1,172,659 수입신용장 KEB하나은행 16,584,000 8,101,970 수입신용장 신한은행 4,146,000 2,111,103 수입신용장 기업은행 2,764,000 - 수입신용장 국민은행 6,910,000 3,372,247 합 계 684,528,821 454,831,303 (*) 수입신용장의 한도는 USD로 부여가 되어 있으며 기말환율을 반영하여 원화로 표시하였습니다. 17.3 당반기말 현재 연결실체는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험, 메리츠화재등에 대한 재산종합, 생산물배상책임등과 관련된 보험에 가입하고 있습니다. 17.4 당반기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 KDB산업은행 유형자산 18,134,926 9,300,000 21,000,000 차입금담보 신한은행 유형자산 9,310,726 12,500,000 15,000,000 차입금담보 신한은행 유형자산 202,241,250 50,000,000 50,000,000 차입금담보 KEB하나은행 유형자산 202,241,250 70,000,000 70,000,000 차입금담보 기업은행 유형자산 3,843,297 - 9,100,000 차입금담보 기업은행 유형자산 1,006,143 1,929,180 USD 2,100,000 차입금담보 신한은행 유형자산 619,207 500,000 600,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 10,500,059 5,833,328 14,400,000 차입금담보 롯데카드 할부금융채권 21,803,179 14,605,836 21,803,179 채권양도담보대출 기타 담보제공된 자산은 당반기말 현재 장단기금융상품 중 전자금융업자 이용 자가이드라인에 따라 고객의 선불충전금 26,901,229천원과 인터넷 지불서비스 및 기타 사유로 인한 1,901,095천원이 사용 제한되어 있으며, 현금성자산 중 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 281,807천원이 사용이 제한되어 있습니다.17.5 당반기말 현재 연결실체의 신용공여 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 거래내역 신용공여한도 신용공여잔액 기타의 특수관계자 KG모빌리티㈜ 어음할인 5,000,000 2,841,839 기타의 특수관계자 KG모빌리티커머셜㈜ 할부금융 200,000 166,629 17.6 당반기말 현재 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제를 다음과 같이 제공하고 있습니다. (단위: 천원) 카드사 채무자 한 도 삼성카드㈜ ㈜KFC코리아 19,200,000 신한카드㈜ 백제약품㈜ 36,000,000 신한카드㈜ ㈜삼원약품 34,560,000 신한카드㈜ ㈜티제이팜 24,000,000 신한카드㈜ 신성약품㈜ 12,000,000 신한카드㈜ ㈜티제이에이치씨 13,800,000 신한카드㈜ 은마석유㈜ 6,000,000 신한카드㈜ 에스제이오일㈜ 3,600,000 신한카드㈜ ㈜지오영 12,000,000 합 계 161,160,000 17.7 주석 13에서 기술되어 있는 바와 같이 ㈜KG모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 KDB산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 KDB산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였고 당반기 중 상환하였습니다. ㈜KG모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하였으며, 전기말 현재 유동성장기차입금 30,000백만원, 단기차입금 17,500백만원으로 각각 연결재무상태표에 계상하였고 당반기 중 상환 종료함으로써 보고기간말 현재 연결재무상태표에서 제거되었습니다. 17.8 ㈜KG모빌리언스는 2013년 2월 7일에 ㈜KG에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 ㈜KG에듀원((구)웅진씽크빅)의 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기간말 현재 취득이 완료되지 않은 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무이므로 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. 17.9 당반기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 부당이득금 반환 소송 등 17건이고 소송가액은 1,864백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 예측할 수 없습니다. 17.10 연결실체의 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액) , 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약" 에 의한 전매제한은 전기말 현재 해제 되었습니다. 전기 중 연결실체는 투자부동산 매각을 진행하여 전기말매각 완료 되었습니다. 17.11 연결실체는 ㈜비에스온(이하 "대상회사") 지분 인수를 위해 특수목적법인인 대신캑터스바이아웃㈜(이하 "투자회사")에 출자하였습니다. 투자자는 재무적투자자(이하 "FI")와 전략적투자자(이하 "SI")로 구성되어 있으며, 연결실체는 SI로 참여하였습니다. 인수 시 체결한 주주간 약정사항은 다음과 같습니다. 주주간 약정 사항은 연결실체의 매수청구권(Put option) 및 FI가 보유한 경영권매각(Drag-along-right), 동반매도청구권이 있습니다. 연결실체가 보유한 매수청구권의 경우, 대상회사가 적격상장요건을 충족하고, 적격상장 가능성을 통보 받았으나 다른 투자자가 계약상 의무를 위반하여 적격상장을 하지 못하는 경우 행사가능하며, 행사요건 충족 시점에 연결실체는 매수청구권 행사통지를 함으로써, 연결실체가 보유한 투자회사 주식의 전부를 내부수익률 15%를 달성가능한 금액을 가산한 금액으로 매수할 것을 청구할 권리를 행사할 수 있습니다. 경영권매각은 대상회사가 기업공개기한까지 적격상장을 완료하지 못하는 경우, FI가 정하는 시기 및 방법에 따라 대상회사의 주식 전체를 제3자에 매도할 수 있는 권리 입니다. 매매에 대한 대금은 제반비용 차감 후 FI, 연결실체, 다른 SI의 순으로 내부수익률에 따라 배분됩니다. 매수청구권 및 경영권매각은 행사요건의 충족 여부에 대한 합리적인 예측이 어려워 공정가치를 측정하지 못하였으며, 요건을 충족하여 측정 가능할 때에 파생상품으로 인식할 예정입니다. 주주들의 동반매도청구권은 일방의 당사자 또는 당사자들이 최대주주를 변경하는 대상회사 주식 매도 시, 보유 지분의 일부나 전부를 동일 가격에 매수 예정자에게 매도할 수 있는 권리입니다. 17.12 연결실체는 ㈜티맥스데이타에게 대여한 대여금 25,000백만원과 관련하여 ㈜티맥스데이타의 대출금수취계좌, 대출금상환적립계좌 및 ㈜티맥스티베로의 주식 600만주에 대한 주식근질권설정 계약을 체결하여 담보를 제공받고 있습니다. 18. 특수관계자 등 18.1 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황 구 분 당반기말 전기말 비 고 최상위지배기업 KG케미칼㈜ KG케미칼㈜ 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ 지분율 28.99% 대신캑터스바이아웃㈜ 대신캑터스바이아웃㈜ 지분율 19.61%(*1) ㈜지코드이노베이션 ㈜지코드이노베이션 지분율 30% 기타특수관계자 KG에코솔루션㈜(*2) KG이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 KG에너켐㈜ KG에너켐㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 이데일리엠㈜ 이데일리엠㈜ 이데일리㈜의 종속기업 - KG스틸홀딩스㈜(*3) KG에코솔루션㈜의 종속기업 KG모빌리티㈜ KG모빌리티㈜ KG에코솔루션㈜의 종속기업 KG스틸㈜ KG스틸㈜ KG에코솔루션㈜의 종속기업 KG이앤씨㈜ KG이앤씨㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG지엔에스㈜ KG지엔에스㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG STEEL JAPAN KG STEEL JAPAN KG스틸㈜의 종속기업 재단법인 곽재선 문화재단 재단법인 곽재선 문화재단 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜KG제로인 ㈜KG제로인 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 KG아이씨티㈜ KG아이씨티㈜ KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜K스마트인슈 ㈜K스마트인슈 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 KG스틸에스앤디㈜ KG스틸에스앤디㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG스틸에스앤아이㈜ KG스틸에스앤아이㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG에스앤씨㈜ KG에스앤씨㈜ KG모빌리티㈜의 종속기업 ㈜에스엘케이 ㈜에스엘케이 KG스틸㈜의 종속기업 KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티㈜의 종속기업 에디슨건강기차㈜ 에디슨건강기차㈜ KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 에디슨에스엠이㈜ 에디슨에스엠이㈜ KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 에디슨에이아이㈜ 에디슨에이아이㈜ KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 - 에디슨엠에스오㈜(*4) KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 - 자몽파워㈜(*5) KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 (*1) 당사의 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.(*2) KG이티에스㈜는 당반기 중 상호를 KG에코솔루션㈜로 변경하였습니다. (*3) KG스틸홀딩스㈜는 당반기 중 KG에코솔루션㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다.(*4) 에디슨엠에스오㈜는 당반기 중 KG모빌리티커머셜㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다.(*5) 자몽파워㈜는 당반기 중 잔여지분이 제3자에게 매각됨에 따라 제외되었습니다. 18.2 당반기와 전반기 중 주요거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산취득 기타수익 기타비용 이자수익 이자비용 최상위지배기업 KG케미칼㈜ 127,412 748,419 - - 1,027,510 - - 관계기업 이데일리㈜ 859,904 490 - - 84,870 - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 338,865 - - 903 88,214 - - 이데일리엠㈜ 9,975 480 - - 163,683 - - ㈜KG써닝라이프 41,306 - - - 70,299 - - KG에코솔루션㈜ 58,012 - - - - 447,763 - 재단법인 선현 1,110 - - - - - - 재단법인 곽재선 문화재단 55,649 - - - - - - ㈜KG제로인 342,340 1,749,907 127,823 - 12,256 - 13,304 KG스틸㈜ 1,421,811 - - - - - - KG아이씨티㈜ 187,776 88,324 1,864,068 - 2,815,628 - - KG모빌리티㈜ 8,372,489 - 127,833 - - - - KG이앤씨㈜ 44,739 - - - - - - KG모빌리티커머셜㈜ 97,899 - - 40 1,119 84,541 - KG지엔에스㈜ 9,161 - - - - - - KG에너켐㈜ 300 - - - - - - KG스틸에스앤디㈜ 7,301 - - - - - - KG스틸에스앤아이㈜ 6,272 - - - - - - KG에스앤씨㈜ 62,837 - - - - - - KG STEEL JAPAN - - - - 2,221 - - 합 계 12,045,158 2,587,620 2,119,724 943 4,265,800 532,304 13,304 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산취득 등 기타비용 이자수익 지배기업 KG케미칼㈜ 96,303 481,860 - 818,715 242 관계기업 이데일리㈜ 817,483 2,808 - 74,600 59 기타관계기업 ㈜이데일리씨앤비 322,987 1,938 - 81,685 - 이데일리엠㈜ 11,454 484 - 32,329 - ㈜KG써닝라이프 52,040 2,168 - 68,080 - ㈜KFC코리아 638,913 - - - 216,136 KG이티에스㈜ 45,849 - - - 280 재단법인 곽재선 문화재단 53,483 - - - - ㈜KG제로인 322,188 948,724 96,964 9,230 - KG스틸㈜ 703,054 - - - 4,864 KG아이씨티㈜ 64,391 67,736 2,943,330 2,220,445 - KG모빌리티㈜ 603,120 - 2,592,532 - - KG이앤씨㈜ 13,240 - - - 59 KG지엔에스㈜ 1,239 - - - - ㈜스마트인슈 - - - - 44,236 합 계 3,745,744 1,505,718 5,632,826 3,305,084 265,876 18.3 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 최상위지배기업 KG케미칼㈜ 1,289 - 4,271 278,872 323,563 - 관계기업 이데일리㈜ 1,782 - 4,978 - 944,833 - 기타 특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 4,775 - 4,929 - 369,090 - 이데일리엠㈜ 220 - 1,273 - 40,892 - ㈜KG써닝라이프 8,972 - 817 - 2,391 - KG에코솔루션㈜ 960 18,000,000 533,341 - 62,137 - 재단법인 곽재선 문화재단 777 - 19 - 53,705 - ㈜KG제로인 2,451 - 2,289 448,741 541,100 522,377 KG스틸㈜ 16,653 - 86,836 - 1,576,810 - KG아이씨티㈜ 18,614 - 1,197 7,578 1,590,715 - KG모빌리티㈜(*) 1,765,769 - 3,638,561 - 8,711,596 - KG이앤씨㈜ - - 723 - 47,132 - KG모빌리티커머셜㈜ 167,569 8,000,000 - - 68,880 - KG에너켐㈜ - - 741 - - - KG스틸에스앤디㈜ - - 5,320 - 271 - KG스틸에스앤아이㈜ - - 4,655 - - - KG지엔에스㈜ 126 - 19,720 - ㈜K스마트인슈 - - 76 - - - KG STEEL JAPAN - - - - 475 - 합 계 1,989,831 26,000,000 4,290,152 735,191 14,353,310 522,377 (*) KG모빌리티㈜의 기타채권은 신주인수권부사채로 당반기말 현재 평가손익 200,461천원이 반영되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 최상위지배기업 KG케미칼㈜ 5,377 - 4,013 274,434 299,567 - 관계기업 이데일리㈜ 5,182 - 5,072 - 951,272 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 3,663 - 3,760 - 358,900 - 이데일리엠㈜ 1,293 - 1,273 - 10,910 - ㈜KG제로인 4,333 - 2,242 558,667 484,734 557,673 ㈜KG써닝라이프 3,377 - 7,248 - 4,741 - KG이티에스㈜ 960 18,000,000 85,218 - 50,399 - KG스틸㈜ 6,066 - 21,698 - 1,645,365 - KG이앤씨㈜ 480 - 3,210 - 45,869 - KG지엔에스㈜ 240 - - - - - KG스틸에스앤디㈜ - - 4,655 - - - KG스틸에스앤아이㈜ - - 4,427 - - - KG에너켐㈜ 480 - 741 - - - KG모빌리티㈜ 120,726 - 3,550,910 - 10,935,029 - KG아이씨티㈜ 1,468 - 1,064 9,832 598,098 - 재단법인 곽재선 문화재단 176 - 19 - 53,705 - KG모빌리티커머셜㈜ 186,460 - - - 68,880 - KG STEEL JAPAN - - - 502 - - ㈜K스마트인슈 - - 95 - - - 합 계 340,281 18,000,000 3,695,645 843,435 15,507,469 557,673 18.4 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당수취 배당지급 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차입 상환 최상위지배기업 KG케미칼㈜ 135,634 4,639,258 - - - - 관계기업 이데일리㈜ - 5,441 - - - - 기타특수관계자 재단법인 선현 - 20,091 - - - - ㈜KG제로인 - - - - - 35,296 ㈜K스마트인슈 - 2,860 - - - - KG모빌리티커머셜(주) - - 8,000,000 - - - 합 계 135,634 4,667,650 8,000,000 - - 35,296 당반기 중 기업 지배구조 단순화 및 경영 효율성 제고를 위하여 KG스틸홀딩스㈜가 KG에코솔루션㈜에 흡수합병되었으며, 보유 중이었던 KG스틸홀딩스㈜의 지분은 KG에코솔루션㈜의 합병 신주 18,351백만원으로 대체되었습니다(주석 5 참조). (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수취 배당금지급 자금대여 거래 회 수 지배기업 KG케미칼㈜ 183,029 4,418,341 - 기타특수관계자 ㈜KFC코리아 - - 17,519,000 재단법인 선현 - 19,134 - 이데일리㈜ - 5,441 - ㈜스마트인슈 - 2,860 3,000,000 합 계 183,029 4,445,776 20,519,000 18.5 당반기말 현재 특수관계자와의 제휴할부 계약에 따라 취급한 할부금융은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 할부금융 부대수익 기타의 특수관계자 KG모빌리티㈜ 394,442,780 18,312,894 KG모빌리티커머셜㈜ 13,956,400 1,428,644 합 계 408,399,180 19,741,538 18.6 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 신용공여 약정은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 거래내역 신용공여한도 신용공여잔액 기타의 특수관계자 KG모빌리티㈜ 어음할인(*1) 5,000,000 2,841,839 기타의 특수관계자 KG모빌리티커머셜㈜ 할부금융(*2) 200,000 166,629 (*1) 할인어음과 관련하여 당반기말 현재 인식한 대손충당금은 15,630천원 입니다.(*2) 할부금융과 관련하여 당반기말 현재 인식한 대손충당금은 1,196천원 입니다. 18.7 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 연결실체의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당반기와 전반기 중 인식한 주요 경영진에대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 3,057,244 2,618,390 퇴직급여 641,869 304,798 장기급여 160 - 합 계 3,699,273 2,923,188 19. 영업부문 연결실체는 다음의 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적영업단위들은 서로 다른 제품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 영업 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 19.1 보고영업부문 구 분 영업활동 전자상거래 및 유통 전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출 교육사업부문 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 요식업 체인화음식점업(프랜차이즈) 금융업 신용카드 및 할부 금융업 부동산임대업 부동산임대업 19.2 당반기와 전반기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 매출액 영업손익 감가상각비 매출액 영업손익 감가상각비 전자상거래 및 유통 251,235,104 23,510,049 1,692,676 512,775,141 47,892,682 3,411,366 교육사업부문 13,772,461 (268,600) 1,432,045 32,163,389 (169,917) 2,872,145 요식업 77,994,678 1,658,563 6,558,887 161,576,153 3,943,082 13,017,346 금융업 4,098,187 158,655 285,939 8,015,503 1,783,396 536,666 부동산임대업 4,143,671 2,731,910 373,456 8,548,117 5,638,477 750,005 내부거래제거 (3,213,163) (1,008,790) 433,078 (7,282,154) (2,370,604) 553,169 합 계 348,030,938 26,781,787 10,776,081 715,796,149 56,717,116 21,140,697 (단위: 천원) 구 분 3개월 누적 매출액 영업손익 감가상각비 매출액 영업손익 감가상각비 전자상거래 및 유통 236,718,701 22,133,815 1,578,306 472,349,250 43,034,859 3,180,922 교육사업부문 10,676,257 (657,366) 1,793,575 20,284,603 (2,084,060) 3,641,143 요식업 72,292,449 3,356,466 6,735,253 150,593,382 6,048,671 13,667,120 금융업 1,040,747 155,932 84,216 1,040,747 155,932 84,216 부동산임대업 3,512,973 2,012,412 376,549 6,850,575 3,855,741 754,507 내부거래제거 (3,669,427) (1,070,430) 691,613 (6,941,058) (2,144,316) 1,189,249 합 계 320,571,700 25,930,829 11,259,512 644,177,499 48,866,827 22,517,157 19.3 연결실체 전체 수준의 공시 (1) 연결실체 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출 15,191,647 33,601,609 9,799,658 23,653,394 제품매출 57,680,466 120,326,431 58,628,605 120,699,440 임대및렌탈매출 27,215,973 53,245,096 16,231,792 32,946,420 전자지불서비스매출 218,126,770 448,786,243 214,197,141 428,581,901 용역매출 17,912,255 32,831,465 14,898,780 28,003,951 금융업매출 4,087,859 7,632,634 1,040,747 1,040,747 기타매출 7,815,968 19,372,671 5,774,977 9,251,646 합 계 348,030,938 715,796,149 320,571,700 644,177,499 (2) 연결실체 수익의 지역별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 한국 347,790,392 715,550,843 320,566,898 644,168,064 아시아 240,521 245,246 4,740 9,159 기타 25 60 62 276 합 계 348,030,938 715,796,149 320,571,700 644,177,499 20. 사업결합 연결실체는 전반기 중 KG캐피탈㈜ 지분 55%를 매입하였고 지배력을 획득하였습니다.(1) 취득일 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 내역 (단위: 천원) 구분 금액 금융업자산 현금및현금성자산 650,919 할부채권및대출채권 57,685,692 공정가치금융자산 25,503,147 유형자산 765,247 사용권자산 1,427,836 무형자산 2,121,301 기타 1,169,593 자산총계 89,323,735 금융업부채 미지급금 4,442,249 차입금 40,000,000 리스부채 1,400,023 기타 1,249,915 부채총계 47,092,187 순자산 42,231,548 (2) 사업결합과 관련된 취득금액(이전대가) 및 영업권의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 취득금액(이전대가) 22,583,000 -지분취득 22,583,000 순자산공정가치의 지분해당액 23,227,351 영업권(염가매수차익) (644,351) 21. 보고기간후 사건 당사의 종속기업인 ㈜KG할리스에프앤비는 7월 10일 이사회를 통하여 ㈜KG할리스에프앤비의 종속기업인 ㈜KG프레시를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병 완료 예정일은 2024년 8월 30일입니다.연결실체는 당반기 연결재무제표 보고기간일 이후 발생한 일부 가맹점(전자상거래업자 등)들의 채무불이행 상황으로 인하여, 여신전문금융업법 제19조에 따른 이용자 거래 환불 요청 등으로 인한 손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 연결실체는 해당 상황이 연결재무제표에 미치는 영향을 파악 중에 있습니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 27 기 반기말 2024.06.30 현재 제 26 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 27 기 반기말 제 26 기말 자산 유동자산 279,369,257,552 307,654,569,217 현금및현금성자산 62,072,494,961 66,928,399,747 단기금융상품 1,631,095,144 23,862,033,495 매출채권및대출채권 46,004,447,986 47,298,738,289 금융선급금 2,037,205,982 1,294,589,759 재고자산 244,833,583 252,970,203 기타유동채권 98,048,394,120 95,331,808,519 공정가치측정금융자산 65,228,999,665 69,450,452,670 기타유동자산 4,101,786,111 3,235,576,535 비유동자산 531,734,681,869 568,930,393,021 장기매출채권및대출채권 50,036,925,460 46,349,686,221 기타비유동채권 4,056,940,253 4,052,522,882 비유동공정가치측정금융자산 62,543,510,471 103,732,919,436 종속기업 및 관계기업 투자 378,841,433,587 378,841,536,087 투자부동산 15,573,209,475 15,716,782,107 유형자산 5,533,758,754 4,888,882,772 사용권자산 8,040,944,755 9,007,003,591 무형자산 4,941,758,201 5,407,671,444 순확정급여자산 518,522,409 578,653,306 이연법인세자산 1,041,814,914 기타비유동자산 605,863,590 354,735,175 자산총계 811,103,939,421 876,584,962,238 부채 유동부채 434,062,882,746 477,284,469,794 매입채무 1,460,152,463 1,063,990,472 금융예수금 284,898,135,267 332,596,115,336 기타유동채무 58,479,481,475 74,890,218,262 단기차입금 60,000,000,000 40,000,000,000 기타 유동부채 18,521,298,253 20,028,783,026 유동계약부채 402,864,155 360,537,489 당기법인세부채 8,657,642,818 6,689,321,973 유동리스부채 1,643,308,315 1,655,503,236 비유동부채 8,052,253,977 18,265,107,859 기타비유동채무 798,324,590 836,396,175 기타 비유동 부채 378,810,058 345,308,714 이연법인세부채 9,577,899,285 비유동 리스부채 6,875,119,329 7,505,503,685 부채총계 442,115,136,723 495,549,577,653 자본 자본금 13,952,217,000 13,952,217,000 자본잉여금 60,768,512,960 60,768,512,960 기타자본항목 (15,623,144,646) 8,619,928,461 이익잉여금(결손금) 309,891,217,384 297,694,726,164 자본총계 368,988,802,698 381,035,384,585 부채와자본총계 811,103,939,421 876,584,962,238 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 27 기 반기 제 26 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 192,450,404,830 390,166,662,521 177,331,970,390 355,052,881,496 매출원가 158,881,889,129 323,170,044,181 145,552,028,182 291,184,110,455 매출총이익 33,568,515,701 66,996,618,340 31,779,942,208 63,868,771,041 판매비와관리비 19,458,803,563 38,026,076,659 18,293,132,947 36,262,645,756 영업이익 14,109,712,138 28,970,541,681 13,486,809,261 27,606,125,285 금융수익 4,119,874,256 12,466,316,437 3,062,651,729 11,390,888,403 금융비용 1,013,451,440 2,257,594,589 765,008,009 2,084,155,788 기타수익 337,792 592,591 14,862,020 243,061,440 기타비용 75,384,735 340,928,238 54,908,391 188,826,030 법인세비용차감전순이익 17,141,088,011 38,838,927,882 15,744,406,610 36,967,093,310 법인세비용 3,961,844,949 8,042,453,712 3,172,688,714 5,127,201,050 당기순이익(손실) 13,179,243,062 30,796,474,170 12,571,717,896 31,839,892,260 기타포괄손익 (3,507,405,656) (31,828,809,747) (4,385,355,330) 14,770,302,342 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (3,507,405,656) (31,828,809,747) (4,385,355,330) 14,770,302,342 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (3,507,405,656) (31,828,809,747) (4,385,355,330) 14,770,302,342 총포괄손익 9,671,837,406 (1,032,335,577) 8,186,362,566 46,610,194,602 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 495 1,157 472 1,196 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 495 1,157 472 1,196 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 4,162,217,627 252,614,981,029 331,497,928,616 총포괄손익 당기순이익 31,839,892,260 31,839,892,260 공정가치금융자산평가손익 14,770,302,342 14,770,302,342 소유주와의 거래 주식보상비용 25,622,850 25,622,850 연차배당 (10,647,395,200) (10,647,395,200) 공정가치측정지분상품 처분에 따른 대체 2023.06.30 (기말자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 18,958,142,819 273,807,478,089 367,486,350,868 2024.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 8,619,928,461 297,694,726,164 381,035,384,585 총포괄손익 당기순이익 30,796,474,170 30,796,474,170 공정가치금융자산평가손익 (31,828,809,747) (31,828,809,747) 소유주와의 거래 주식보상비용 165,518,650 165,518,650 연차배당 (11,179,764,960) (11,179,764,960) 공정가치측정지분상품 처분에 따른 대체 7,420,217,990 (7,420,217,990) 2024.06.30 (기말자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 (15,623,144,646) 309,891,217,384 368,988,802,698 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 27 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지 제 26 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 (단위 : 원) 제 27 기 반기 제 26 기 반기 영업활동현금흐름 (38,580,913,967) (14,791,942,001) 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (39,397,673,924) (14,961,829,502) 이자수취 3,627,930,879 4,240,954,491 이자지급 (1,016,488,338) (763,429,936) 법인세납부 (7,132,787,180) (8,690,252,500) 배당금수취 5,338,104,596 5,382,615,446 투자활동현금흐름 25,618,015,706 (51,037,272,552) 단기금융상품의 감소 22,830,938,351 101,225,000,000 단기금융상품의 증가 (600,000,000) (147,980,714,920) 당기손익인식-공정가치측정금융자산의 순증감 5,123,885,950 (43,559,445,990) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가 (2,470,000,000) 기타채권의 감소 42,795,615 62,674,807,714 종속기업 및 관계기업투자의 처분 1,160,790 종속기업 및 관계기업투자의 취득 (3,475,000) (20,113,000,000) 투자부동산의 취득 (6,325,000) 유형자산의 취득 (1,038,798,000) (514,301,453) 무형자산의 취득 (738,492,000) (293,292,903) 재무활동현금흐름 8,133,774,033 (20,972,846,725) 단기차입금의 상환 (136,500,000,000) (22,500,000,000) 단기차입금의 증가 156,500,000,000 13,000,000,000 임대보증금의 증가 957,435,997 685,153,963 임대보증금의 감소 (978,582,283) (690,105,474) 배당금지급 (11,179,764,960) (10,647,395,200) 리스부채의 상환 (665,314,721) (820,500,014) 현금및현금성자산의 증가(감소) (4,829,124,228) (86,802,061,278) 기초현금및현금성자산 66,928,399,747 125,547,015,281 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (26,780,558) (35,426,586) 기말현금및현금성자산 62,072,494,961 38,709,527,417 5. 재무제표 주석 제 27 기 반기말 2024년 06월 30일 현재 제 26 기 반기말 2023년 06월 30일 현재 주식회사 케이지이니시스 1. 일반사항 주식회사 케이지이니시스(이하 "당사")는 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 당사의 주요 영업은 전자지불결제서비스이며, 2002년 11월 22일자로 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다. 당반기말 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) KG케미칼㈜ 11,045,852 39.58 자기주식 1,285,946 4.61 곽재선 297,576 1.07 기타 15,275,060 54.74 합 계 27,904,434 100 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2024년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2024년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야 하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . (2) 기업회계기준서 제 1007호 '현금흐름표 ', 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품 : 공시 ' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우 , 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다 . 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품공정가치 4.1 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 19,869,610 - - 19,869,610 - 비상장주식 - - 39,035,340 39,035,340 - MMF 등 - 65,229,000 - 65,229,000 - 사채 3,316,047 - - 3,316,047 - 신주인수권 322,513 - - 322,513 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 7,742,452 - - 7,742,452 - 비상장주식 - - 92,552,367 92,552,367 - MMF 등 - 69,450,453 - 69,450,453 - 사채 2,864,168 - - 2,864,168 - 신주인수권 573,932 - - 573,932 4.2 수준 2와 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정당사는 수준 2와 수준3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등수준2와 수준3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 비상장주식 39,035,340 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 등 - MMF 등 65,229,000 운용사고시가격 2 고시가격 - 5. 공정가치측정금융자산 5.1 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(*1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산(*1) 기초금액 95,800,69 1 77,382,68 1 91,513,011 5,000,000 취득(처분) - (5,123,886) 2,470,000 43,559,446 대체(*2) - - (2,470,000) - 관련손익(당기손익) - 1,102,894 - 448,774 자본에 인식된 평가손익(법인세 차감전) (41,389,8 70) - 19,232,164 - 기말금액 54,410,821 73,361,6 89 110,745,175 49,008,220 유동 - 65,229,000 - 44,008,220 비유동 54,410,821 8,132,6 89 110,745,175 5,000,000 (*1) 거래가 빈번하여 취득과 처분을 순액으로 기재하였습니다.(*2) 전반기 중 당사가 지분을 추가취득하여 종속기업으로 편입되었습니다. 5.2 공정가치측정금융자산의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 KG에코솔루션㈜(*1) 1,899,671 3.83% 18,350,822 14,342,516 14,342,516 (4,008,306) ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.84% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이뱅크 4,602,154 1.22% 23,410,770 34,171,003 34,171,003 10,760,233 ㈜한국신용데이터 178,060 1.74% 270,208 270,208 270,208 - KG케미칼㈜ 1,130,285 1.65% 5,301,037 5,527,094 5,527,094 226,057 ㈜에잇퍼센트 21,150 6.83% 2,545,021 - - - 소 계 50,019,348 54,410,821 54,410,821 6,977,984 당기손익-공정가치측정금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 - - - ㈜포비즈코리아 100,000 8.21% 5,000,000 4,494,129 4,494,129 - MMF 등 - - 65,120,000 65,228,999 65,228,999 - KG모빌리티㈜(*2) - - 3,438,100 3,638,561 3,638,561 - 소 계 78,558,100 73,361,689 73,361,689 - 합 계 128,577,448 127,772,510 127,772,510 6,977,984 (*1) 당반기 중 기업 지배구조 단순화 및 경영 효율성 제고를 위하여 KG스틸홀딩스㈜가 KG에코솔루션㈜에 흡수합병되었으며, 보유 중이었던 KG스틸홀딩스㈜의 지분은 KG에코솔루션㈜ 합병 신주로 대체되었습니다.(*2) 분리형 신주인수권부사채입니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 KG스틸홀딩스㈜ 11,200 13.97% 28,000,000 53,517,027 53,517,027 25,517,027 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.84% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이뱅크 4,602,154 1.22% 23,410,770 34,171,003 34,171,003 10,760,233 ㈜한국신용데이터 178,060 1.74% 270,208 270,208 270,208 - KG케미칼㈜ 1,130,285 1.65% 5,301,037 7,742,452 7,742,452 2,441,415 ㈜에잇퍼센트 21,150 6.88% 2,545,021 - - - 소 계 59,668,52 6 95,800,690 95,800,690 38,718,675 당기손익-공정가치측정금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 - - - ㈜포비즈코리아 100,000 8.21% 5,000,000 4,494,129 4,494,129 - MMF 등 - - 69,238,100 69,450,453 69,450,453 - KG모빌리티㈜(*1) - - 3,438,100 3,438,100 3,438,100 - 소 계 82,676,200 77,382,68 2 77,382,68 2 - 합 계 142,344,726 173,183,37 2 173,183,37 2 38,718,675 (*1) 분리형 신주인수권부사채입니다. 6. 종속기업 및 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당반기말 전기말 지분율(*1) 장부금액 지분율(*1) 장부금액 종속기업 ㈜KG모빌리언스 대한민국 52.70% 121,898,030 52.70% 121,898,030 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 대한민국 88.89% 118,325,600 88.89% 118,325,600 크라운에프앤비㈜ 대한민국 100.00% 60,198,000 100.00% 60,198,000 KG Inicis Japan 일본 100.00% 457,474 100.00% 457,474 ㈜KG디지털에셋홀딩스 대한민국 100.00% 2,001,000 100.00% 2,001,000 제4차모빌리티홀딩스㈜(*2) 대한민국 - - 58.57% 103 KG캐피탈㈜ 대한민국 100.00% 41,047,400 100.00% 41,047,400 소 계 343,927,504 343,927,607 관계기업 이데일리㈜ 대한민국 28.99% 14,913,929 28.99% 14,913,929 대신캑터스바이아웃㈜(*3) 대한민국 19.61% 20,000,000 19.61% 20,000,000 ㈜지코드이노베이션 대한민국 30.00% - 30.00% - 소 계 34,913,929 34,913,929 합 계 378,841,433 378,841,536 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다.(*2) 당반기 중 청산되었습니다.(*3) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다. 7. 투자부동산 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 15,716,782 15,997,602 취득 - 6,325 감가상각 (143,573) (143,572) 기말금액 15,573,209 15,860,355 취득원가 18,085,032 18,085,032 감가상각누계액 (2,511,823) (2,224,677) 8. 유형자산 당반기 및 전반기 중 유형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 4,888,882 4,636,519 취득 1,324,137 527,879 감가상각 (653,479) (716,751) 대체 등 (25,781) - 기말 순장부금액 5,533,759 4,447,647 9. 리스9.1 사용권자산당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기 말 부동산 8,868,787 - - (963,402) 7,905,385 차량운반구 138,217 42,344 (19,378) (25,623) 135,560 합 계 9,007,004 42,344 (19,378) (989,025) 8,040,945 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기 말 부동산 746,710 - - (398,985) 347,725 차량운반구 76,859 90,503 (8,829) (25,867) 132,666 합 계 823,569 90,503 (8,829) (424,852) 480,391 9.2 리스부채당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 9,161,007 1,645,765 증가 42,344 90,503 리스료의 지급 (881,020) (837,983) 이자비용 인식 215,706 17,483 기타 (19,609) (8,294) 기말 8,518,428 907,474 유동성리스부채 1,643,309 800,600 비유동리스부채 6,875,119 106,874 9.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 단기리스료 - 104,801 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 22,474 23,945 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당반기에 지출된 현금유출액은 903,494 천원(전반기: 966,729천원)입니다. 10. 무형자산당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 5,407,671 4,307,397 취득 229,132 2,067,396 상각 (695,045) (672,676) 기말 순장부금액 4,941,758 5,702,117 11. 차입금 보고기간말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 만기일 당반기말 전기말 단기차입금 원화대출 KDB산업은행 - - - 10,000,000 단기차입금 원화대출 KDB산업은행 4.61 2024-08-29 20,000,000 20,000,000 단기차입금 원화대출 신한은행 4.82 2024-08-31 10,000,000 10,000,000 단기차입금 원화대출 국민은행 4.61 2025-05-21 20,000,000 - 단기차입금 원화대출 KEB하나 은행 3.93 2024-12-05 10,000,000 - 합 계 60,000,000 40,000,000 12. 순확정급여부채12.1 순확정급여부채 산정내역 당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,943,696 3,635,534 사외적립자산의 공정가치 (4,462,218) (4,214,187) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) (518,522) (578,653) 12.2 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 464,685 425,755 순이자원가 (95,778) (68,490) 종업원 급여에 포함된 총 비용 368,907 357,265 13. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 20.71%(전 반기의 예상법인세율: 13.87%)입니다. 14. 주식기준보상14.1 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 부여일 2021-04-16 2022-03-24 부여수량 99,000주 99,000주 부여방법 자기주식교부방식 자기주식교부방식 행사가격 20,094원 17,884원 행사가능기간 2023.04.16~2025.04.15 2024.03.24~2026.03.23 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 14.2 당반기와 전반기 중 주식선택권의 수량 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 기 초 118,800 161,700 상 실 (3,300) (29,700) 기 말 115,500 132,000 14.3 당사가 당반기 중 인식한 주식보상비용은 165,519천원(전반기 : 25,623천원)입니다. 15. 우발상황과 약정사항15.1 금융기관과 맺고 있는 약정사항 (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 실행금액 일반자금대출 KEB하나은행 17,000,000 - 일반자금대출 우리은행 10,000,000 - 산업운영대출 KDB산업은행 20,000,000 20,000,000 일반자금대출 신한은행 10,000,000 10,000,000 일반자금대출 KDB산업은행 40,000,000 - 일반자금대출 신한은행 25,000,000 - 일반자금대출 우리은행 10,000,000 - 일반자금대출 KEB하나은행 10,000,000 10,000,000 일반자금대출 국민은행 20,000,000 20,000,000 합 계 162,000,000 60,000,000 15.2 당반기말 현재 당사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역과 한도는 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 당사의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 한 도 보증액 서울보증보험 이행(지급)보증보험 40,000,000 2,181,787 서울보증보험 전자상거래(결제수단)보증보험 216,000 216,000 신한은행 이행(지급)보증보험 15,000,000 4,026,370 국민은행 이행(지급)보증보험 15,000,000 6,117,000 서울보증보험 분할결제신용보험 117,954,680 117,954,680 서울보증보험 공탁보증보험 10,000 10,000 서울보증보험 인허가보증보험 3,224 3,224 서울보증보험 이행(계약)보증보험 5,682,858 5,682,858 서울보증보험 하자보증보험 93,720 93,720 합 계 193,960,482 136,285,639 15.3 당반기말 현재 당사는 신용카드 거래 확대를 위하여 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제를 다음과 같이 제공하고 있습니다. (단위: 천원) 카드사 채무자 한 도 신한카드㈜ 백제약품㈜ 36,000,000 신한카드㈜ ㈜삼원약품 34,560,000 신한카드㈜ 신성약품㈜ 12,000,000 신한카드㈜ ㈜티제이팜 24,000,000 신한카드㈜ 티제이에이치씨㈜ 13,800,000 신한카드㈜ 에스제이오일㈜ 3,600,000 신한카드㈜ 은마석유㈜ 6,000,000 삼성카드㈜ ㈜KFC코리아 19,200,000 합 계 149,160,000 15.4 당반기말 현재 당사가 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 종속기업 크라운에프앤비㈜ 비케이할리스제일차주식회사 91,000,000 2025-03-14 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ KDB산업은행 12,000,000 2025-03-30 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ NH농협은행 12,000,000 2025-03-30 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ IBK캐피탈 24,000,000 2025-05-27 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ 우리은행 6,000,000 2025-05-27 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ 신한은행 12,000,000 2025-06-28 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ NH농협은행 6,000,000 2024-11-29 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ KB국민은행 5,500,000 2025-04-02 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ KEB하나은행 6,000,000 2025-02-19 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ 우리종합금융 6,000,000 2025-02-08 연대보증 15.5 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험을 가입하고 있으며 투자부동산에 대한 재산종합보험을 가입하고 있습니다.15.6 보고기간말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건은 부당이득금 반환 소송 등 4건이고 총 소송가액은 27백만원입니다. 이에 대한 최종 결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다.15.7 당반기말 현재 단기금융상품에 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 1,631,095천원(전기말 23,862,033천원)이 사용 제한되어 있습니다.15.8 당사는 ㈜비에스온(이하 "대상회사") 지분 인수를 위해 특수목적법인인 대신캑터스바이아웃㈜(이하 "투자회사")에 출자하였습니다. 투자자는 재무적투자자(이하 "FI")와 전략적투자자(이하 "SI")로 구성되어 있으며, 당사는 SI로 참여하였습니다. 인수 시 체결한 주주간 약정사항은 다음과 같습니다. 주주간 약정 사항은 당사의 매수청구권(Put option) 및 FI가 보유한 경영권매각(Drag-along-right), 동반매도청구권이 있습니다. 당사가 보유한 매수청구권의 경우, 대상회사가 적격상장요건을 충족하고, 적격상장 가능성을 통보 받았으나 다른 투자자가 계약상 의무를 위반하여 적격상장을 하지 못하는 경우 행사가능하며, 행사요건 충족 시점에 당사는 매수청구권 행사통지를 함으로써, 당사가 보유한 투자회사 주식의 전부를 내부수익률 15%를 달성가능한 금액을 가산한 금액으로 매수할 것을 청구할 권리를 행사할 수 있습니다. 경영권매각은 대상회사가 기업공개기한까지 적격상장을 완료하지 못하는 경우, FI가 정하는 시기 및 방법에 따라 대상회사의 주식 전체를 제3자에 매도할 수 있는 권리 입니다. 매매대금은 제반비용 차감 후 FI, 당사, 다른 SI의 순으로 내부수익률에 따라 배분됩니다. 매수청구권 및 경영권매각은 행사요건의 충족 여부에 대한 합리적인 예측이 어려워 공정가치를 측정하지 못하였으며, 요건을 충족하여 측정 가능할 때에 파생상품으로 인식할 예정입니다. 주주들의 동반매도청구권은 일방의 당사자 또는 당사자들이 최대주주를 변경하는 대상회사 주식 매도 시, 보유 지분의 일부나 전부를 동일 가격에 매수 예정자에게 매도할 수 있는 권리입니다. 15.9 당사는 ㈜티맥스데이타에게 대여한 대여금 25,000백만원과 관련하여 ㈜티맥스데이타의 대출금수취계좌, 대출금상환적립계좌 및 ㈜티맥스티베로의 주식 600만주에 대한 주식근질권설정 계약을 체결하여 담보를 제공받고 있습니다. 16. 특수관계자 등16.1 지배ㆍ종속기업 현황 보고기간말 현재 당사의 지배기업은 KG케미칼㈜(지분율 39.58%)입니다. 구 분 당반기말 전기말 종속기업 ㈜KG모빌리언스 ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 - ㈜KG에프앤비(*) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 크라운에프앤비㈜ 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG할리스에프앤비 KG Inicis Japan KG Inicis Japan ㈜KG디지털에셋홀딩스 ㈜KG디지털에셋홀딩스 ㈜메타핀컴퍼니 ㈜메타핀컴퍼니 ㈜KG프레시 ㈜KG프레시 - 제4차모빌리티홀딩스㈜(*) KG캐피탈㈜ KG캐피탈㈜ KG F Japan KG F Japan (*)당반기 중 청산되었습니다. 16.2 보고기간말 현재 당사의 지배기업 및 종속기업 외 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 비 고 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ 지분율 28.99% 대신캑터스바이아웃㈜ 대신캑터스바이아웃㈜ 지분율 19.61%(*1) ㈜지코드이노베이션 ㈜지코드이노베이션 지분율 30% 기타특수관계자 KG에코솔루션㈜(*2) KG이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 KG에너켐㈜ KG에너켐㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 이데일리엠㈜ 이데일리엠㈜ 이데일리㈜의 종속기업 - KG스틸홀딩스㈜(*3) KG에코솔루션㈜의 종속기업 KG모빌리티㈜ KG모빌리티㈜ KG에코솔루션㈜의 종속기업 KG스틸㈜ KG스틸㈜ KG에코솔루션㈜의 종속기업 KG이앤씨㈜ KG이앤씨㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG지엔에스㈜ KG지엔에스㈜ KG스틸㈜의 종속기업 재단법인 곽재선 문화재단 재단법인 곽재선 문화재단 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜KG제로인 ㈜KG제로인 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 KG아이씨티㈜ KG아이씨티㈜ KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜K스마트인슈 ㈜K스마트인슈 KG케미칼㈜이 유의적영향력을 행사하는 기업 KG스틸에스앤디㈜ KG스틸에스앤디㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG스틸에스앤아이㈜ KG스틸에스앤아이㈜ KG스틸㈜의 종속기업 KG에스앤씨㈜ KG에스앤씨㈜ KG모빌리티㈜의 종속기업 ㈜에스엘케이 ㈜에스엘케이 KG스틸㈜의 종속기업 KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티커머셜㈜ KG모빌리티㈜의 종속기업 에디슨건강기차㈜ 에디슨건강기차㈜ KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 에디슨에스엠이㈜ 에디슨에스엠이㈜ KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 에디슨에이아이㈜ 에디슨에이아이㈜ KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 - 에디슨엠에스오㈜ (*4) KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 - 자몽파워㈜ (*5) KG모빌리티커머셜㈜의 종속기업 (*1) 당사의 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.(*2) KG이티에스㈜는 당반기 중 상호를 KG에코솔루션㈜로 변경하였습니다.(*3) KG스틸홀딩스㈜는 당반기 중 KG에코솔루션㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다.(*4) 에디슨엠에스오㈜는 당반기 중 KG모빌리티커머셜㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다.(*5) 자몽파워㈜는 당반기 중 잔여지분이 제3자에게 매각됨에 따라 제외되었습니다. 16.3 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산 취득 기타수익 기타비용 이자수익 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 34,964 - - - 538,619 - - 종속기업 ㈜KG모빌리언스 96,277 2,774,225 - - 65,225 - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - 651,890 41,482 198,950 크라운에프앤비㈜ - - - 138,738 138,738 1,515,440 - ㈜KG할리스에프앤비 171,000 109,463 - - 19,756 - - ㈜KG에듀원 207,947 - - - 5,729 - - KG Inicis Japan - 275,268 - - - - - ㈜KG프레시 14,442 - - - 1,050 - - KG캐피탈㈜ 1,161 - - 116,600 355,532 - - 관계기업 이데일리㈜ 4,692 - - - 51,600 - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 10,071 - - - 32,695 - - 이데일리엠㈜ 667 - - - 24,552 - - ㈜KG써닝라이프 34 - - - 15,915 - - KG에코솔루션㈜ 16,785 - - - - 447,763 - ㈜KG제로인 13,843 1,696,522 19,983 - 11,696 - 13,304 KG스틸㈜ 594,220 - - - - - - KG아이씨티㈜ 75,938 - 1,472,336 - 1,705,817 - - KG모빌리티㈜ 6,109,934 - - - - - - KG이앤씨㈜ 11,254 - - - - - - KG에스앤씨㈜ 62,687 - - - - - - KG지엔에스㈜ 7,654 - - - - - - 합 계 7,433,570 4,855,478 1,492,319 255,338 3,618,814 2,004,685 212,254 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산 취득 기타비용 이자수익 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 19,011 - - 427,088 243 - 종속기업 ㈜KG모빌리언스 143,688 3,225,234 - 38,350 361 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 1,004,721 15,420 14,985 크라운에프앤비㈜ - - - - 2,726,729 - ㈜KG할리스에프앤비 427,603 120,336 - 29,204 177 - ㈜KG에듀원 298,118 - - 7,210 96 - KG Inicis Japan - 76,933 - - - - ㈜KG디지털에셋홀딩스 - - - - 3,277 - ㈜KG프레시 - - - 17,634 - - KG캐피탈㈜ 11 - - - - - 관계기업 이데일리㈜ 4,985 - - 54,600 59 - 기타관계기업 ㈜이데일리씨앤비 11,367 - - 30,870 - - 이데일리엠㈜ 147 - - 23,848 - - ㈜KG써닝라이프 12,870 - - 14,178 - - ㈜KFC코리아 454,483 - - - 115,164 - KG이티에스㈜ 10,663 - - - 280 - 재단법인 곽재선 문화재단 150 - - - - - ㈜KG제로인 14,528 948,724 56,291 7,939 - - KG스틸㈜ 357,266 - - - 4,864 - KG아이씨티㈜ - - 2,528,738 1,370,714 - - KG모빌리티㈜ 21,564 - 2,470,000 - - - KG이앤씨㈜ 6,110 - - - 59 - 합 계 1,782,564 4,371,227 5,055,029 3,026,356 2,866,729 14,985 16.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ 채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ 153 - 300 - 150,629 - 종속기업 ㈜KG모빌리언스 8,838 - 340 - 124,770 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - 2,004,973 - - 7,857,834 크라운에프앤비㈜ - 47,500,000 2,111,559 - 223,646 - ㈜KG할리스에프앤비 37,847 - 22,798 2,782 107,484 - ㈜KG에듀원 - - - - 346,974 - KG Inicis Japan - - - - 84,847 - ㈜KG디지털에셋홀딩스 - - 6,402 - - - ㈜KG프레시 - - 237 - 37,209 - KG캐피탈㈜ - - 248,730 - 248,730 - 관계기업 이데일리㈜ - - - - 11,527 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 3,373 - - - 95,428 - 이데일리엠㈜ - - - - 4,396 - ㈜KG써닝라이프 9 - - - - - KG에코솔루션㈜ - 18,000,000 533,341 - 20,427 - 재단법인 곽재선 문화재단 165 - - - - - ㈜KG제로인 2,272 - - 448,741 17,950 522,377 KG스틸㈜ - - 65,442 - 732,441 - KG아이씨티㈜ 13,406 - - - 1,117,806 - KG모빌리티㈜ (*) 130 - 3,638,561 - 7,960,096 - KG이앤씨㈜ - - 96 - 15,153 - KG지엔에스㈜ - - 126 - 19,720 - 합 계 66,193 65,500,000 8,632,905 451,523 11,319,233 8,380,211 (*) KG모빌리티㈜의 기타채권은 신주인수권부사채로 당 반기말 현재 평가손익 200,461천원이 반영되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 대여금 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - 156 - 129,732 - 종속기업 ㈜KG모빌리언스 15,906 - 179 - 123,009 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - 2,004,973 - - 8,463,459 크라운에프앤비㈜ - 47,500,000 529,686 - 157,213 - ㈜KG할리스에프앤비 28,723 - 22,703 2,020 127,982 - ㈜KG에듀원 110 - 100 - 2,171,987 - KG Inicis Japan - - - - 32,350 - ㈜KG디지털에셋홀딩스 - - 6,402 - - - ㈜KG프레시 - - - - 1,440 - KG캐피탈㈜ - - 92,214 - 92,214 - 관계기업 이데일리㈜ - - 75 - 19,226 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 2,671 - - - 71,378 - 이데일리엠㈜ - - - - 9,118 - ㈜KG써닝라이프 6 - - - - - KG이티에스㈜ - 18,000,000 85,218 - 22,898 - 재단법인 곽재선 문화재단 165 - - - - - ㈜KG제로인 2,272 - - 558,667 10,962 557,673 KG스틸㈜ - - - - 800,996 - KG아이씨티㈜ - - - - 312,353 - KG모빌리티㈜ 4 - 3,438,100 - 10,176,579 - KG이앤씨㈜ - - 2,469 - 13,890 - 합 계 49,857 65,500,000 6,182,275 560,687 14,273,327 9,021,132 16.5 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수취 배당금지급 자금차입 거래 현금출자 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ 135,634 4,639,258 - - - 종속기업 ㈜KG모빌리언스(*1) 4,302,053 - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 900,418 - - 605,624 - 제4차모빌리티홀딩스㈜(*2) - - - - 3,475 기타특수관계자 재단법인 선현 - 20,091 - - - ㈜ KG제로인 - - - 35,296 - 합 계 5,338,105 4,659,349 - 640,920 3,475 (*1) 해당 자금거래 이외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당반기 중 ㈜KG모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 39,682백만원을 수취하였습니다.(*2) 당반기 중 제4차모빌리티홀딩스㈜의 3,475천원 현금출자 이후 청산하였습니다. 해당 종속기업 청산으로 인식한 청산손실은 2,417천원입니다. 당사의 신용위험 해소하기 위하여 당 반 기 중 당사 매출채권 일부( 1,852백만원 )를 KG캐피탈㈜에 매각을 진행하였고 일부 수수료( 239 백만원, 주석 16.3 참조 )를 제외한 1,613백만원을 수취하였습니다. 당반기 중 기업 지배구조 단순화 및 경영 효율성 제고를 위하여 KG스틸홀딩스㈜가 KG에코솔루션㈜에 흡수합병되었으며, 보유 중이었던 KG스틸홀딩스㈜의 지분은 KG에코솔루션㈜의 합병 신주 18,351백만원으로 대체되었습니다(주석 5 참조). (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수취 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ 183,029 4,418,341 - - - - - 종속기업 ㈜KG모빌리언스(*) 4,302,053 - - - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 897,534 - - - - 795,703 - ㈜KG디지털에셋홀딩스 - - - 50,300,000 - - - 관계기업 브이피㈜ - - - 200,000 - - - 기타특수관계자 ㈜KFC코리아 - - - 10,019,000 - - - 재단법인 선현 - 19,134 - - - - - 합 계 5,382,616 4,437,475 - 60,519,000 - 795,703 - (*)해당 자금거래 이 외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당반기 중 ㈜KG모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 71,214백만원을 수취하였습니다. 16.6 지급보증 및 담보제공당반기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 종속기업 크라운에프앤비㈜ 비케이할리스제일차주식회사 91,000,000 2025-03-14 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ KDB산업은행 12,000,000 2025-03-30 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ NH농협은행 12,000,000 2025-03-30 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ IBK캐피탈 24,000,000 2025-05-27 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ 우리은행 6,000,000 2025-05-27 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ 신한은행 12,000,000 2025-06-28 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ NH농협은행 6,000,000 2024-11-29 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ 국민은행 5,500,000 2025-04-02 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ KEB하나은행 6,000,000 2025-02-19 연대보증 종속기업 KG캐피탈㈜ 우리종합금융 6,000,000 2025-02-08 연대보증 16.7 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당반기와 전반기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 597,834 678,940 퇴직급여 66,375 67,868 합 계 664,209 746,808 17. 보고기간후 사건17.1 당사의 종속기업인 ㈜KG할리스에프앤비는 2024년 7월 10일 이사회를 통하여 ㈜KG할리스에프앤비의 종속기업 ㈜KG프레시를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 합병 완료 예정일은 2024년 8월 30일입니다.17.2 당사는 당반기 재무제표 보고기간일 이후 발생한 일부 가맹점(전자상거래업자 등)들의 채무불이행 상황으로 인하여, 여신전문금융업법 제19조에 따른 이용자 거래환불 요청 등으로 인한 손실이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 해당 상황이 재무제표에 미치는 영향을 파악 중에 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후,실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당여부를 검토 하겠습니다.당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.제 50 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에 는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제47조 5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다. 제 50 조 2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 제 51 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제27기 반기 제26기 제25기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 35,268 77,424 57,309 (별도)당기순이익(백만원) 30,796 53,368 50,627 (연결)주당순이익(원) 1,325 2,909 2,153 현금배당금총액(백만원) - 11,180 10,647 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 14.4 18.6 현금배당수익률(%) 보통주 - 3.4 3.1 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 420 400 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ※ (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 13 2.8 2.5 ※ 상기 배당횟수에는 최근 사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다.※ 결산배당은 2011년(제14기)부터 연속 배당 중입니다.※ 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.08.10 신주인수권행사 보통주 6,000 500 11,666 제2회 국내사모 신주인수권부사채 행사 2017.11.02 신주인수권행사 보통주 42,859 500 11,666 상동 2017.11.27 신주인수권행사 보통주 62,571 500 11,666 상동 2017.12.05 신주인수권행사 보통주 42,859 500 11,666 상동 2017.12.18 신주인수권행사 보통주 1,148,636 500 11,666 상동 2018.02.05 신주인수권행사 보통주 12,857 500 11,666 상동 2018.02.20 신주인수권행사 보통주 8,571 500 11,666 상동 ※ 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채, 미상환 전환형 조건부자본증권 등의 발행 사항이 없어 기재를 생략합니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 당기 중 해당 사항이 없어 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. (1) 중요한 자산양수도,영업양수도, 합병 등 [케이지이니시스 - 케이지캐피탈(주) 지분인수] 당사는 아래와 같이 케이지캐피탈(주) 지분을 매입하였고 지배력을 획득하였습니다. 관련 사항은 제26기 연결감사보고서 주석 43.사업결합을 참조하시기 바랍니다. 거래일자 주요내용 거래상대방 거래금액 관련 공시서류 (제출일) '23.03.10 케이지캐피탈(주) 주식 240,000주 취득 (취득후 6%) 케이지모빌리티(주) 2,470백만원 특수관계인으로부터 주식의 취득 ('23.03.08) '23.05.31 케이지캐피탈(주) 주식 1,960,000주 추가 취득 (취득후 55%) KB캐피탈(주) 20,113백만원 특수관계인으로부터 주식의 취득 ('23.03.08) '23.08.02 케이지캐피탈(주) 주식 1,800,000주 추가 취득 (취득후 100%) 케이지모빌리티(주) 18,464백만원 특수관계인으로부터 주식의 취득 ('23.08.02) [케이지할리스에프앤비 - (주)케이지프레시 지분인수] 당사의 종속회사인 (주)케이지할리스에프앤비는 2022년 5월 18일 (주)케이지프레시 지분 100%를 매입하였고 지배력을 획득하였습니다. 관련 사항은 제25기 연결감사보고서 주석 43.사업결합을 참조하시기 바랍니다. [케이지모빌리언스 - (주)스룩 매각]당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 2022년 5월 19일자 종속회사 (주)스룩 보유 지분 전량을 처분하였습니다. 구분 내용 비고 대상주식 (주)스룩 보통주 19,000주 매수인 (주)에스와이폴라리스 처분금액 2,166,000,000원 주당 114,000원 처분일 2022. 5. 19 *처분금액 중 1,636,900,000원은 현금으로 지급받았으며, 차액 529,100,000원은(주)에스와이폴라리스 발행주식 143주로 지급받았습니다. (2) 자산유동화와 관련한 사항 [(주)KG모빌리언스 - 자산유동화대출]종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 900억원 규모 의 자산유동화대출(ABL)을 2022년 상환 하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 한국산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 한국산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 한국산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 [(주)KG모빌리언스 - 자산유동화대출]종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2022년 6월 종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 800억원 규모의 자산유동화대출(AB L)을 재실행 하였으나 당기 중 상환하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 한국산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2022년 1분기말 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 221,392 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 227,296 백만원 입니다.)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 한국산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 300억, 일시 대출 방식), Tranche B(대출약정액 500억 한도 대출 방식) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 1,813,341,195천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 300억일시대출방식 Tranche B : 약정액 500억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 한국산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 나. 대손충당금 설정 현황(연결기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제27기반기 매출채권 및 대출채권 150,766,997 9,005,413 5.97% 미수금 8,035,935 2,446,579 30.45% 금융선급금 388,202,055 82,359,748 21.22% 단기대여금 51,151,689 134,585 0.26% 대출채권(금융업) 2,302,254 28,255 1.23% 할부채권(금융업) 100,461,473 2,775,859 2.76% 미수금(금융업) 49,254 8,092 16.43% 미수수익(금융업) 259,372 15,194 5.86% 임차보증금(금융업) 290,970 9,776 3.36% 합계 701,519,999 96,783,501 13.80% 제26기 매출채권 및 대출채권 140,379,645 8,859,167 6.31% 미수금 3,645,898 2,398,734 65.79% 금융선급금 402,624,436 76,994,351 19.12% 단기대여금 43,156,478 137,285 0.32% 대출채권(금융업) 318,211 13,514 4.25% 할부채권(금융업) 67,249,196 1,025,828 1.53% 미수금(금융업) 46,139 4,693 10.17% 미수수익(금융업) 124,965 1,526 1.22% 임차보증금(금융업) 15,000 15,000 100.00% 합계 657,559,969 89,450,099 13.60% 제25기 매출채권 및 대출채권 83,980,836 8,993,862 10.71% 미수금 6,365,907 2,181,279 34.27% 금융선급금 327,131,007 72,992,671 22.31% 단기대여금 24,969,718 139,885 0.56% 합계 442,447,468 84,307,697 19.05% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 제27기 반기 제26기 제25기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 89,450,099 84,307,697 85,251,027 2. 순대손처리액(①－②±③) (3,094,339) 2,123,306 2,624,415 ① 대손처리액(상각채권액) 36,651 11,153,744 8,939,708 ② 상각채권회수액 3,136,215 8,056,985 5,959,520 ③ 기타증감액 5,224 (973,453) (355,773) 3. 대손상각비 계상(환입)액 4,239,062 7,265,708 1,681,085 4. 기말 대손충당금 잔액합계(1-2+3) 96,783,501 89,450,099 84,307,697 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침연결실체는 매출채권과 대출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 대출채권은 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 기대신용손실율은 보고기간 말로부터 각12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 천원) 구 분 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과 계 금액 136,564,919 3,309,940 806,655 9,485,483 150,166,997 구성비율 90.9% 2.2% 0.5% 6.3% 100.0% ※ 대출채권 등은 매출채권의 범위에서 제외하였습니다. 다. 재고자산 현황 등(연결기준) (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 부문 계정과목 제27기 반기 제26기 제25기 전자결제(PG) 상품 244,877 253,016 582,746 물류 상품 - - - 교육 상품 등 80,430 18,614 23,952 식음료 원재료 등 44,027,643 37,457,904 35,519,198 합계 44,352,950 37,729,534 36,125,896 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 2.61% 2.20% 2.49% [재고자산합계÷기말자산총계X100] 재고자산회전율(회수) 8.1 8.2 9.7 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내역 등연결회사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 사업연도 종료일 기준 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다. 회사명 실사일자 입회자 ㈜케이지이니시스 2024.01.02 - ㈜케이지에듀원 2024.01.02 삼도회계법인 ㈜케이지할리스에프앤비 2024.01.02 삼도회계법인 ㈜케이지프레시 2024.01.01 삼도회계법인 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 4,960,902 (313,265) 4,647,637 4,732,101 (315,532) 4,416,569 제품 5,391,382 (777,433) 4,613,949 4,317,050 (499,433) 3,817,617 원재료 19,739,333 (143,493) 19,595,840 12,864,978 (143,493) 12,721,485 저장품 50,556 - 50,556 50,558 - 50,558 재공품 98,476 - 98,476 23,104 - 23,104 미착품 15,346,492 - 15,346,492 16,700,201 - 16,700,201 합 계 45,587,142 (1,234,192) 44,352,950 38,687,992 (958,458) 37,729,534 라. 공정가치평가 내역 (1) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(비금융업) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 19,869,610 - - 19,869,610 - 비상장주식 - - 41,604,801 41,604,801 - MMF 등 - 65,229,000 - 65,229,000 - 사채 3,316,047 - - 3,316,047 - 신주인수권 322,513 - - 322,513 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 7,742,452 - - 7,742,452 - 비상장주식 - - 95,121,828 95,121,828 - MMF 등 - 69,783,206 - 69,783,206 - 사채 2,864,168 - - 2,864,168 - 신주인수권 573,932 - - 573,932 파생상품자산 - 통화이자율스왑 - 349,034 - 349,034 (금융업) (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 대출채권 - - 22,954,697 22,954,697 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 대출채권 - - 23,026,652 23,026,652 (2) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체는 수준 2와 3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를 측정하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등 수준 2와 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.(비금융업) (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 비상장주식 41,604,801 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 등 MMF 등 65,229,000 운용사고시가격 2 고시가격 (금융업) (단위: 천원) 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 대출채권 22,954,697 현재가치할인법 3 신용위험이 반영된 할인율 4.98%~5.67% IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제27기 반기(당기) 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제26기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - PG수수료 매출인식- 금융선급금의 손실충당금 제25기(전전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 - PG수수료 매출인식- 금융선급금의 손실충당금 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제27기 반기(당기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 330백만원 - - - 제26기(전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 330백만원 3,500시간 330백만원 3,183시간 제25기(전전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 387백만원 4,267시간 387백만원 3,744시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제27기 반기(당기) - - - - - 제26기(전기) 2023.05.19 세무조정 용역계약 2023.05.19 ~ 2024.03.31 9백만원 - 제25기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024년 03월 12일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등 5. 회계감사인의 변경 당사는 성현회계법인과의 지정감사기간(2020~2022년)이 종료됨에 따라, 2023년 사업연도에 감사인을 신규로 선임하였습니다.① 외부감사인 : 삼일회계법인 ② 선임기간 : 3년 (2023년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) ③ 감사계약 체결일 : 2023년 2월 14일 공시대상 기간 중 계약 만료 및 신규 선임 등에 따라 회계감사인이 변경된 연결대상 종속회사의 현황은 아래와 같습니다. 회사명 회계감사인 변경사유 2024년 2023년 2022년 ㈜케이지프레시 삼도회계법인 삼도회계법인 가립회계법인 자유선임 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견] 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제27기 반기(당기) 삼일회계법인 - 해당사항 없음 제26기(전기) 삼일회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제25기(전전기) 성현회계법인 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.현재 이사회의 의장은 당사 정관 제 41조 및 42조에 따라 이선재 대표이사가 맡고 있습니다. - 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - ※ 기존 강형우 사외이사의 임기 만료(2022.03~2024.03)에 따라 제26기 정기주주총회에서 오홍석 사외이사가 신규 선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 이선재(출석률:100%) 곽재선(출석률:100%) 곽정현(출석률:100%) 강형우(출석률:100%) 오홍석(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2024.02.07 제1호 의안: KG캐피탈 연대보증의 건제2호 의안: 제26기 (감사전) 연결/별도 재무제표 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 해당없음(신규선임) ※ 보고사항① 주식매수선택권 일부 부여 취소 보고② KG ETS-KG스틸홀딩스 합병 관련 보고 - - - - - 2 2024.03.06 제1호 의안: 금융상품판매대리중개업 신규 추진의 건제2호 의안: 제26기 정기주주총회 개최의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 ※ 보고사항① 자금세탁방지 내부감사 결과 보고 - - - - - 3 2024.03.13 제1호 의안: 제26기 연결/별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함)제2호 의안: KG캐피탈 연대보증 갱신의 건제3호 의안: 크라운에프앤비 연대보증의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 ※ 보고사항① 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고② 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - 4 2024.04.23 제1호 의안 : 가맹점 구매전용카드 관련 대위변제 약정 갱신의 건제2호 의안 : 기타원화 지급보증 갱신의 건 (KB국민은행/신한은행)제3호 의안 : 차입금 조달 계약의 건 (KB국민은행) 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 해당없음(임기만료) 찬성찬성찬성 ※ 보고사항① 2024년 1분기 공시 손익 보고② 주식매수선택권 일부 부여 취소 보고 - - - - - 5 2024.05.21 제1호 의안 : KG캐피탈 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 보고사항① 내부회계관리 계획 보고 - - - - - 6 2024.06.27 제1호 의안 : KG캐피탈 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 보고사항① 2분기 정기 노경협의회 회의 보고② 자금세탁방지 상반기 내부감사 결과 보고③ 자금세탁방지 전사위험평가 결과 보고 - - - - - ※ 강형우 사외이사는 제26기 주주총회후 임기만료로 퇴임하였으며, 오홍석 사외이사가 제26기 주주총회에서 신규 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.현재 대표이사인 이선재 대표이사는 제25기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표 이사/사내이사로 신규선임되었으며 임기는 2025년 3월까지입니다. 당사 사내이사인 곽재선 사내이사는 제26기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2026년 3월까지입니다. 2011년 9월 7일자 임시주주총회에서 최초 선임된 후 제26기 주주총회까지 총 7회 재선임되었습니다.다음으로 사내이사인 곽정현 사내이사는 제26기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2026년 3월까지입니다. 2013년 3월 22일자 제15기 정기주주총회에서 최초 선임된 후 제26기 주주총회까지 총 6회 재선임되었습니다. 곽정현 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 특수관계인입니다. 사외이사인 오홍석 사외이사는 제26기 주주총회에서 신규선임되었으며 임기는 2026년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재되며, 주주총회에서의 최종승인을 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다. 라. 사외이사의 전문성사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의이해관계 비 고 오홍석 -한국은행 -금융감독원 -디모아 자문위원 -FINEVO 자문위원 -산림조합중앙회 리스크관리위원회 위원 해당사항 없음 제26기 정기주주총회에서 신규 선임 ※ 당사 경영기획실[총 6명(평균 근속연수 3년)]에서 사외이사의 제반업무 (이사회 안건 상정, 중요사업에 대한 감시 등) 지원 중에 있습니다.사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 6 실장 1명, 팀원 5명(평균 근속연수 3년) 주주총회 및 이사회 운영 지원,사외이사 교육 및 직무수행 지원 등 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 교육계획을 수립 중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 주요학력 및 경력 비고 오관후 - 성균관대학교 국어국문 / 경영학과- 법무법인 양헌 변호사- 법무법인 해냄 변호사- 법무법인 김장리(구 양헌) 변호사- 법무법인 수오재 변호사 제25기 주주총회를 통해 재선임 나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.감사인 오관후 감사는 제25기 주주총회를 통해 재선임되었으며 임기는 2026년 3월까지 입니다. 제 20기 주주총회를 통해 신규선임된 후 총 2회 재선임되었습니다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 오관후(출석률:100%) 참석 여부 1 2024.02.07 제1호 의안: KG캐피탈 연대보증의 건제2호 의안: 제26기 (감사전) 연결/별도 재무제표 승인의 건 가결가결 참석 ※ 보고사항① 주식매수선택권 일부 부여 취소 보고② KG ETS-KG스틸홀딩스 합병 관련 보고 - - 2 2024.03.06 제1호 의안: 금융상품판매대리중개업 신규 추진의 건제2호 의안: 제26기 정기주주총회 개최의 건 가결가결 참석 ※ 보고사항① 자금세탁방지 내부감사 결과 보고 - - 3 2024.03.13 제1호 의안: 제26기 연결/별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함)제2호 의안: KG캐피탈 연대보증 갱신의 건제3호 의안: 크라운에프앤비 연대보증의 건 가결가결가결 참석 ※ 보고사항① 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고② 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - 4 2024.04.23 제1호 의안 : 가맹점 구매전용카드 관련 대위변제 약정 갱신의 건제2호 의안 : 기타원화 지급보증 갱신의 건 (KB국민은행/신한은행)제3호 의안 : 차입금 조달 계약의 건 (KB국민은행) 가결가결가결 참석 ※ 보고사항① 2024년 1분기 공시 손익 보고② 주식매수선택권 일부 부여 취소 보고 - - 5 2024.05.21 제1호 의안 : KG캐피탈 연대보증의 건 가결 참석 ※ 보고사항① 내부회계관리 계획 보고 - - 6 2024.06.27 제1호 의안 : KG캐피탈 연대보증의 건 가결 참석 ※ 보고사항① 2분기 정기 노경협의회 회의 보고② 자금세탁방지 상반기 내부감사 결과 보고③ 자금세탁방지 전사위험평가 결과 보고 - - 라. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2022.09.26 외부전문가 내부회계관리제도 2023.01.16 외부전문가 내부회계관리제도 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 6 실장 1명, 팀원 5명(평균 근속연수 3년) 내부회계감사 운영 실태 지원 등 ※ 당사는 별도의 준법지원인 지원 조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 제25기(22년도)정기주총 나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 27,904,434 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,285,946 상법 제369조제2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,618,488 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용(당사 정관 제10조) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우8. 기술도입 또는 전략적 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우10. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄기간 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로주주명부폐쇄 절차가 필요없어 기재를 생략함 주권의 종류 전자증권법 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어짐 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.inicis.com)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비고 제26기정기주주총회(2024.03.21) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사: 곽재선, 곽정현- 사외이사: 오홍석제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 - 제25기정기주주총회(2023.03.23) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건(이선재)제3호 의안: 감사 선임의 건(오관후)제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 - 제24기정기주주총회(2022.03.24) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 수정안건으로 가결 단순오기재 수정 제2호 의안: 주식매수선택권 부여 사후 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안: 이사 선임의 건- 사내이사: 곽재선, 곽정현, 유승용- 사외이사: 강형우제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KG케미칼(주) 최대주주 보통주 11,045,852 39.58 11,045,852 39.58 - 곽재선 특수관계인 보통주 297,576 1.07 297,576 1.07 - 재단법인선현 특수관계인 보통주 47,835 0.17 47,835 0.17 - 배수빈 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 이상준 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 이선재 특수관계인 보통주 0 0 1,000 0.00 - 계 보통주 11,411,263 40.89 11,412,263 40.90 - - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG케미칼(주) - 곽정현 3.11 - - (주)KG제로인 20.91 - - - - - - (주1) 보고서 제출일 현재 KG케미칼(주)의 대표이사 곽정현의 지분율은 3.45%입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 KG케미칼(주) 자산총계 7,818,146 부채총계 4,181,830 자본총계 3,636,315 매출액 8,933,057 영업이익 442,584 당기순이익 350,715 ※상기 KG케미칼(주)의 재무현황은 2023년 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 케이지케미칼 주식회사는 1954년 12월에 설립되었으며, 1989년 8월 주식을 한국거래소에 상장(유가증권 시장)하였습니다.보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 비료 산업 등입니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 사항을 확인하시기 바랍니다. [회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동]ｏ 2008년 : 해외농업, 광업 자원개발과 이와 관련된 사업 물류단기 구축과 물류사업 건설업 사업 목적 추가ｏ 2009년 : 바이오 에너지 원료 사업 목적 추가ｏ 2010년 : 유기농 농산물 판매업 양곡사업 프랜차이즈 사업 ESCO(Energy Service Company)관련사업 창고업 및 화물보관업 항만하역 및 대행업 중기대여업 수상화물 취급업 화물자동차 운송주선사업 화물자동차 운송사업ｏ 2011년 : 무선통신 판매업 건강기능식품 판매업ｏ 2016년 : 온라인 판매업ｏ 2017년 : 금속제품의 제조 및 판매업ｏ 2020년 : 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이선스사업 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 ｏ 2024년 : 석유 및 석유화학 제품등의 탱크터미널 운영 - 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)KG제로인 - 한수혁 - - - 곽정현 34.84 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)KG제로인 자산총계 234,773 부채총계 63,625 자본총계 171,148 매출액 32,478 영업이익 5,037 당기순이익 20,636 ※상기 (주)KG제로인의 재무현황은 2023년 K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다. 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2008.07.27 권도균 3,745,334 29.18 장외매도 (주1) 2008.07.28 Vicis Capital Master Fund 3,745,334 29.18 장외매수 (주1) 2011.09.02 KG케미칼(주) 2,569,021 20.01 장외매수 (주2) 2011.10.10 KG케미칼(주) 8,195,816 30.83 신주인수권행사 (주2) 2021.01.27 KG케미칼(주) 11,045,852 39.58 합병 (주3) (주1) 2008년 7월 28일 당시 당사의 최대주주인 권도균 및 특수관계자 6인이 소유주식 전부를 Vicis Capital Master Fund 에게 장외매도하였습니다.(주2) 2011년 9월 2일 당시 당사의 최대주주였던 Vicis Capital Master Fund 가 보유중인 주식 중 3,450,922주를 KG케미칼(주)와 (주)케이지에 양도하여 KG케미칼(주)이 최대주주가 되었습니다. 이 후 2011년 10월 10일 신주인수권을 행사하여 KG케미칼(주)의 소유주식수는 8,195,816주가 되었습니다.(주3) 2021년 1월 27일 당시 지배구조 단순화 및 경영 효율성 제고를 위하여 ㈜케이지가 KG케미칼㈜에 흡수합병되었으며, ㈜케이지가 보유 중이던 당사 지분을 KG케미칼㈜이 소유하게 되었습니다. 3. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 KG케미칼(주) 11,045,852 39.58 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 4. 주가 및 주식거래 실적국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2024년 6월 2024년 5월 2024년 4월 2024년 3월 2024년 2월 2024년 1월 주가(보통주) 최고 11,470 12,010 11,740 13,120 13,260 12,790 최저 10,870 11,170 10,840 11,650 12,150 11,630 평균 11,145 11,604 11,396 12,186 12,787 12,154 거래량 최고 118,400 176,593 166,045 361,634 916,858 647,638 최저 36,632 39,442 33,412 70,668 89,140 69,934 월간 1,172,321 1,544,273 1,764,079 2,577,737 5,316,607 4,131,894 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이선재 남 1973.10 사장 사내이사 상근 대표이사 - 前KG이니시스 상무- 前KG이니시스 전무- KG이니시스 대표이사 1,000 - - 14년 3개월 2025.03.23 곽재선 남 1959.01 사내이사 사내이사 상근 경영전략 - KG그룹 회장- 이데일리 회장- 한국무역협회 부회장- 한국철강협회 부회장 297,576 - 특수관계인 12년 9개월 2026.03.21 곽정현 남 1982.01 사내이사 사내이사 상근 경영전략 - KG스틸 경영지원본부장(부사장)- KG케미칼 대표이사 - - 특수관계인 11년 3개월 2026.03.21 오관후 남 1981.06 감사 감사 상근 감사 - 성균관대학교 국어국문/경영학과- 前법무법인 양헌 변호사- 법무법인 수오재 변호사 - - - 6년 3개월 2026.03.23 오홍석 남 1962.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 한국은행- 금융감독원- 디모아 자문위원- FINEVO 자문위원- 산림조합중앙회 리스크관리위원회 위원 - - - 3개월 2026.03.21 홍기웅 남 1975.11 상무 미등기 상근 경영전략 - 파이서브코리아- 웰콤 퍼블리시스 월드와이드 - - - 1년 6개월 - 김기중 남 1977.10 상무(보) 미등기 상근 영업 - LG헬로비전- 롯데오토리스 - - - 1년 5개월 - 명재현 남 1983.10 이사대우 미등기 상근 영업 - 대명그룹 대명스테이션 - ㈜예당엔터테이먼트 - - - 4년 5개월 - 홍형기 남 1983.01 이사대우 미등기 상근 영업 - 대명그룹 대명스테이션 - - - 4년 - ※ 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다.(기업공시서식 작성기준 제9-1-1조)현재 대표이사인 이선재 대표이사는 제25기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 신규선임되었으며 임기는 2025년 3월까지입니다. 당사 사내이사인 곽재선 사내이사는 제26기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2026년 3월까지입니다. 2011년 9월 7일자 임시주주총회에서 최초 선임된 후 제26기 주주총회까지 총 7회 재선임되었습니다. 다음으로 사내이사인 곽정현 사내이사는 제26기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2026년 3월까지입니다. 2013년 3월 22일자 제15기 정기주주총회에서 최초 선임된 후 제26기 주주총회까지 총 6회 재선임되었습니다. 곽정현 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 특수관계인입니다. 사외이사인 오홍석 사외이사는 제26기 주주총회에서 신규선임되었으며 임기는 2026년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재되며, 주주총회에서의 최종승인을 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다.감사인 오관후 감사는 제25기 주주총회를 통해 재선임되었으며 임기는 2026년 3월까지 입니다. 제20기 주주총회를 통해 신규선임된 후 총 2회 재선임되었습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 116 - 14 - 130 3.27 3,764 28 4 0 4 - 전체 여 86 - 2 2 90 3.51 1,833 21 - 합 계 202 - 16 2 220 3.37 5,596 25 - ※ 상기 직원 현황은 미등기임원 포함, 등기임원 제외 기준입니다. - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 277 69 - ※ 인원수는 작성기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사(등기) 3 2,000 - 사외이사(등기) 1 2,000 - 감사(등기) 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 598 100 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원진 인원수로 나누어서 계산하였으며, 2024년 3월 퇴임한 강형우 사외이사를 포함한 금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 568 189 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 18 9 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원진 인원수로 나누어서 계산하였으며, 2024년 3월 퇴임한 강형우 사외이사를 포함한 금액입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - ※ 당반기말 현재 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사는 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 28,166,600 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 28,166,600 - ※ 2021년 4월 16일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정 1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형중 이항모형 적용) 2) 공정가치 산정 가정 ① 권리부여일 종가 : 20,600원 ② 행사가격 : 20,094원 ③ 기대행사기간 : 2023년 4월 16일 ~ 2025년 4월 15일 ④ 무위험이자율 : 1.43% ⑤ 예상주가변동성 : 31.83% ※ 2022년 3월 24일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정 1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형중 이항모형 적용) 2) 공정가치 산정 가정 ① 권리부여일 종가 : 18,850원 ② 행사가격 : 17,884원 ③ 기대행사기간 : 2024년 3월 24일 ~ 2026년 3월 23일 ④ 무위험이자율 : 2.66% (2022년 3월 24일 기준 4년 만기 국고채 수익률) ⑤ 예상주가변동성 : 33.71% (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이선재 등기임원 2021.04.16 자기주식교부 보통주식 3,300 - - - - 3,300 2023.04.16 ~ 2025.04.15 20,094 X - 전승재 계열회사 임원 2021.04.16 자기주식교부 보통주식 3,300 - - - - 3,300 2023.04.16 ~ 2025.04.15 20,094 X - OOO외 27명 기타 2021.04.16 자기주식교부 보통주식 92,400 - - - 56,100 36,300 2023.04.16 ~ 2025.04.15 20,094 X - 이선재 등기임원 2022.03.24 자기주식교부 보통주식 2,200 - - - - 2,200 2024.03.24 ~ 2026.03.23 17,884 X - 유승용 계열회사 임원 2022.03.24 자기주식교부 보통주식 6,600 - - - - 6,600 2024.03.24 ~ 2026.03.23 17,884 X - 전승재 계열회사 임원 2022.03.24 자기주식교부 보통주식 2,200 - - - - 2,200 2024.03.24 ~ 2026.03.23 17,884 X - OOO외 26명 기타 2022.03.24 자기주식교부 보통주식 88,000 - 3,300 - 26,400 61,600 2024.03.24 ~ 2026.03.23 17,884 X - ※ 상기표는 공시서류작성기준일 현재 회사와의 관계를 기준으로 작성하였으며, 직원 및 퇴직자를 포함하여 기타로 기재하였습니다.※ 공시서류작성기준일(2024년 6월 30일) 현재 종가 : 10,960 원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 기업집단의 명칭 및 계열회사 수 (1) 계열회사 현황(요약) - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 31개 사, 해외 14개사로 구성되어 있으며, 국내 계열사중 상장사는 6개사, 비상장사는 25개 사 입니다. (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 6 39 45 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도 - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다. (단위 : %) 출자회사 피출자회사 소유지분율 비 고 KG케미칼㈜ KG에코솔루션㈜ 40.9% ㈜KG이니시스 39.6% 이데일리㈜ 3.9% KG모빌리티㈜ 0.0% KG에코솔루션㈜ 이데일리㈜ 35.0% KG스틸㈜ 40.0% KG모빌리티㈜ 56.3% KG에코솔루션㈜ 15.4% KG스틸㈜ KG지엔에스㈜ 100.0% KG이앤씨㈜ 100.0% KG스틸에스앤디㈜ 100.0% KG스틸에스앤아이㈜ 100.0% ㈜에스엘케이 100.0% KG에너켐㈜ 100.0% KG스틸㈜ 0.0% KG STEEL USA INC. 100.0% KG STEEL JAPAN Co., Ltd. 100.0% KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd. 90.4% KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 99.9% Dongbu Singapore Pte., Ltd 100.0% KG STEEL USA INC. 10540 Fountain Valley, LLC 100.0% Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 100.0% Dongbu ZSC 50.0% KG모빌리티㈜ KG에스앤씨㈜ 100.0% KG모빌리티커머셜㈜ 100.0% KG Mobility Europe Parts Center B.V. 100.0% KGM Australia 100.0% ㈜KG이니시스 KG케미칼㈜ 1.7% KG에코솔루션㈜ 3.8% ㈜KG모빌리언스 50.4% 이데일리㈜ 26.4% KG캐피탈㈜ 100.0% 크라운에프앤비㈜ 100.0% ㈜KG디지털에셋홀딩스 100.0% ㈜KG이니시스 4.6% KG Inicis JAPAN 100.0% ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 76.4% ㈜KG모빌리언스 4.4% ㈜KG제로인 KG케미칼㈜ 20.9% KG에코솔루션㈜ 2.0% ㈜KG제로인 29.2% 이데일리㈜ ㈜KG모빌리언스 0.1% ㈜KG제로인 7.4% ㈜이데일리씨앤비 100.0% ㈜KG써닝라이프 100.0% 이데일리엠㈜ 100.0% 이데일리㈜ 9.0% ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 0.1% KG아이씨티㈜ 이데일리㈜ 1.1% ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG프레시 100.0% ㈜KG할리스에프앤비 0.6% (주)KG F JAPAN 100.0% ㈜K스마트인슈 KG케미칼㈜ 0.0% ㈜KG모빌리언스 0.0% KG아이씨티㈜ 100.0% 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 74.3% ㈜KG디지털에셋홀딩스 ㈜메타핀컴퍼니 100.0% KG모빌리티커머셜㈜ 에디슨건강기차㈜ 100.0% 에디슨에스엠이㈜ 70.0% 에디슨에이아이㈜ 100.0% Edison Motor India Private Ltd. 56.4% Navabharath Edison Motors Pvt 87.8% ※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다. ※ ㈜KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다. ※ 자몽파워㈜는 2024.01.15부 잔여지분이 제3자에게 매각됨에 따라 2024.02.14부 계열제외되었습니다. ※ 2024.02.28부 호주 해외법인이 상호변경(Ssangyong Australia PTY Ltd → KGM Australia) 되었습니다. ※ KG이티에스㈜는 2024.03.28부 상호를 KG에코솔루션㈜로 변경하였습니다. ※ KG스틸홀딩스㈜는 2024.03.25부 KG에코솔루션㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다. ※ 제4차모빌리티홀딩스㈜는 2024.04.29부로 청산종결되어 2024.05.17부 계열제외되었습니다. ※ ㈜KG에프앤비는 2024.06.19부 청산종결되어 소멸되었습니다. ※ 에디슨엠에스오㈜는 2024.06.25부 KG모빌리티커머셜㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사- 회사명 : KG케미칼(주)- 내 용 : KG케미칼(주)는 당사의 39.6%의 의결권 있는 지분율 보유한 최대주주임 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) 구분 직위 겸직회사 비고 회사명 직위 상근여부 곽재선 그룹 회장 (사내이사) KG케미칼㈜ 사내이사 상근 KG모빌리티㈜ 대표/사내이사 상근 KG에코솔루션㈜ 사내이사 상근 이데일리㈜ 대표/사내이사 상근 ㈜KG에듀원 사내이사 상근 ㈜KG할리스에프앤비 사내이사 상근 ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 곽정현 사내이사 KG케미칼㈜ 대표/사내이사 상근 KG스틸㈜ 사내이사 상근 KG에코솔루션㈜ 사내이사 상근 KG이앤씨㈜ 사내이사 상근 ㈜KG제로인 사내이사 상근 KG모빌리티커머셜㈜ 사내이사 상근 ㈜KG모빌리언스 사내이사 상근 ㈜KG디지털에셋홀딩스 대표/사내이사 상근 이선재 대표이사(KG이니시스) KG캐피탈㈜ 기타비상무이사 비상근 ※ 사외이사는 계열사간 겸직사항이 없어 기재를 생략하였습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 6 7 343,928 - - 343,928 일반투자 - 3 3 34,914 - - 34,914 단순투자 2 6 8 100,295 - -41,390 58,905 계 3 15 18 479,136 - -41,390 437,746 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음※ 자세한 연결실체간의 거래내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 소송현황 당반기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건은 부당이득금 반환 소송 등 17건이고 소송가액은 1,864백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (1) 당반기말 현재 연결실 체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 서울보증보험 공탁보증 60,389 서울보증보험 인허가보증 23,224 서울보증보험 계약보증 7,136,912 서울보증보험 지급보증 3,880,862 서울보증보험 선금반환보증 28,875 국민은행 지급보증 6,117,000 신한은행 지급보증 4,026,370 신한은행 계약보증 16,150,000 KDB산업은행 계약보증 7,950,000 KEB하나은행 계약보증 9,610,000 서울보증보험 물품대금보증 - 서울보증보험 분할결제신용보험 117,954,680 서울보증보험 전자상거래(결제수단)보증보험 487,000 서울보증보험 입찰보증 18,000 서울보증보험 하자보증 212,175 신한은행 수입신용장발행 USD 1,424,901 AUD 142,549 KEB하나은행 수입신용장발행 USD 5,832,113 우리은행 수입신용장발행 USD 677,973 AUD 249,966 국민은행 수입신용장발행 USD 2,427,474 합계 173,655,486 USD 10,362,461 AUD 392,515 상기 지급보증과 관련하여 보증한도액은 서울보증보험 417억원, 신한은행 150억원, 국민은행 150억원입니다. (2) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 실행금액 일반자금대출 기업은행 13,000,000 - 일반자금대출 신한은행 93,155,000 35,155,000 일반자금대출 KDB산업은행 142,000,000 82,000,000 일반자금대출 KEB하나은행 24,000,000 14,000,000 일반자금대출 NH농협은행 55,249,980 30,249,980 일반자금대출 우리은행 14,750,000 4,750,000 일반자금대출 국민은행 24,583,333 24,583,333 일반자금대출 우리종합금융 5,000,000 5,000,000 일반자금대출 롯데카드 5,000,000 4,166,666 일반자금대출 IBK캐피탈 20,000,000 20,000,000 시설자금대출 신한은행 50,500,000 50,500,000 시설자금대출 기업은행 1,929,180 1,929,180 시설자금대출 KDB산업은행 8,283,328 8,133,328 시설자금대출 KEB하나은행 75,000,000 75,000,000 회전대 KDB산업은행 5,000,000 - 사전한도 KEB하나은행 7,000,000 - 사전한도 우리은행 10,000,000 - 채권양도담보대출 롯데카드 20,000,000 14,605,837 인수금융 비케이할리스제일차㈜ 70,000,000 70,000,000 수입신용장 우리은행 9,674,000 1,172,659 수입신용장 KEB하나은행 16,584,000 8,101,970 수입신용장 신한은행 4,146,000 2,111,103 수입신용장 기업은행 2,764,000 - 수입신용장 국민은행 6,910,000 3,372,247 합 계 684,528,821 454,831,303 (*) 수입신용장의 한도는 USD로 부여가 되어 있으며 기말환율을 반영하여 원화로 표시하였습니다. (3) 당반기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 KDB산업은행 유형자산 18,134,926 9,300,000 21,000,000 차입금담보 신한은행 유형자산 9,310,726 12,500,000 15,000,000 차입금담보 신한은행 유형자산 202,241,250 50,000,000 50,000,000 차입금담보 KEB하나은행 유형자산 202,241,250 70,000,000 70,000,000 차입금담보 기업은행 유형자산 3,843,297 - 9,100,000 차입금담보 기업은행 유형자산 1,006,143 1,929,180 USD 2,100,000 차입금담보 신한은행 유형자산 619,207 500,000 600,000 차입금담보 KDB산업은행 유형자산 10,500,059 5,833,328 14,400,000 차입금담보 롯데카드 할부금융채권 21,803,179 14,605,836 21,803,179 채권양도담보대출 기타 담보제공된 자산은 당반기말 현재 장단기금융상품 중 전자금융업자 이용 자가이드라인에 따라 고객의 선불충전금 26,901,229천원과 인터넷 지불서비스 및 기타 사유로 인한 1,901,095천원이 사용 제한되어 있으며, 현금성자산 중 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 281,807천원이 사용이 제한되어 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서 작성 기준일 현재 우발부채 또는 우발자산과 관련한 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 금융감독당국의 제재현황 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2018.01.25 증권선물위원회 회사(㈜케이지이니시스) 과징금1,218백만원 종속기업의 금융자산 담보제공 사실 주석 기재 누락(*1)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항 -해당기간 보고서 정정-과징금 납부완료 내부회계관리 시스템재정비 2018.01.25 증권선물위원회 회사(㈜케이지모빌리언스) 과징금503백만원 금융자산 담보제공 사실 주석 기재 누락(*2)자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조 제3항 -해당기간 보고서 정정-과징금 납부완료-지정감사 내부회계관리 시스템재정비 (*1) ㈜케이지이니시스는 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어서, 종속기업 ㈜케이지모빌리언스가 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함(*2) ㈜케이지모빌리언스는 재무제표를 작성, 공시함에 있어서, 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함 나. 과세당국의 제재현황 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2019.05.02 중부지방국세청 회사(㈜케이지모빌리언스) 세금추징2,319백만원 특별세무조사 추징세액 납부완료 -내부회계 감사 실시-조세법령 준수 2020.09.22 서울지방국세청 회사(㈜케이지이니시스) 세금추징4,679백만원 정기세무조사 추징세액 납부완료 -내부회계 감사 실시-조세법령 준수 2022.09.01 서울지방국세청 회사(㈜케이지에듀원) 세금추징219백만원 정기세무조사 추징세액 납부완료 -내부회계 감사 실시-조세법령 준수 2023.04.19 서울지방국세청 회사(㈜케이지모빌리언스) 세금추징756백만원 정기세무조사 추징세액 납부완료 -내부회계 감사 실시-조세법령 준수-직원 세무교육 실시 2023.10.06 충주시 회사(㈜케이지프레시) 세금추징 43백만원 지방세특례제한법제78조제4항 동법제78조제5항 추징세액 납부완료 -조세법령 준수 2023.12.13 충주시 회사 (㈜케이지프레시) 세금추징 10백만원 지방세특례제한법제78조제5항 제1호 추징세액 납부완료 -조세법령 준수 다. 공정거래위원회의 제재현황 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2022.03.18 공정거래위원회 회사(㈜케이지모빌리언스) 과징금8,751백만원 독점규제 및 공정거래에 관한 법률제19 조 제1항 제1호동법 제 21 조동법 제 22 조 과징금 납부완료 -준법지원팀 개편-법령 준수 라. 기타 행정, 공공기관의 제재현황 제재일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 회사의 이행현황 재발방지 대책 2022.11.08 강화군청 회사(㈜케이지프레시) 부과금16백만원 수질오염물질 배출허용기준 초과물환경보전법 제41조 제1항 2호 등 부과금 납부완료 -폐수배출시설 개선완료-관리대행 전문업체 계약 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고서 제출일 현재 주요종속회사 (주)케이지할리스에프앤비(존속회사)와 (주)케이지프레시(소멸회사)는 2024년 7월 10일 이사회결의를 통하여 상법527조의3에 따른 소규모합병을 진행중이며 합병기일(예정)은 2024년 8월 30일입니다. 나. 합병등의 사후정보 (1) (주)KG모빌리언스의 (주)KG올앳 흡수합병 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객 및 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09%(보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 제고해 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 더불어 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원(1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,959원(액면가액 500원)과 53,148원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 소재지 서울시 중구 통일로 92, 13층 대표이사 위수복 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부 폐쇄기간 2019년 12월 05일 ~ 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 2020년 01월 03일 ~ 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권 행사기간 2020년 01월 20일 ~ 2020년 02월 10일 구주권 제출기간 2020년 01월 21일 ~ 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 - 채권자 이의 제출기간 2020년 01월 21일 ~ 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2020년 1월 15일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2020년 1월 16일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2020년 01월 17일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일(2020년 02월 09일)전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일- 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일- 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일- 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일라. 매수 접수장소- 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층- 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기,지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일- (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일- (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 기재를 생략합니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜KG모빌리언스 2000-03-17 서울 중구 통일로 92, 16층 온라인 정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업및 데이터서비스업 486,056 의결권 과반수 소유 O (자산총액 10% 이상) ㈜KG에듀원 2000-05-03 서울 중구 통일로 92, 12층 학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업 63,078 의결권 과반수 소유 X 크라운에프앤비㈜ 2020-09-16 서울 중구 통일로 92, 21층 기타 금융서비스업 149,260 의결권 과반수 소유 O (자산총액 10% 이상) ㈜KG할리스에프앤비 2005-02-01 서울 중구 통일로 92, 9층 체인화음식점업(프랜차이즈) 202,765 의결권 과반수 소유 O (자산총액 10% 이상) ㈜KG프레시 1999-01-21 서울 중구 통일로 92, 4층 육류 가공 및 저장처리업 78,654 의결권 과반수 소유 O (자산총액 750억원 이상) KG F Japan 2023-10-27 9F, 2-1-10, Shinbashi, Minato City, Tokyo, Japan 체인화음식점업(프랜차이즈) 91 의결권 과반수 소유 X LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 2018-05-23 서울 종로구 종로5길 7, 7층 (청진동, 타워8) 부동산 임대업 210,782 의결권 과반수 소유 O (자산총액 10% 이상) KG Inicis Japan 2021-09-06 2-16-4 Konan, Minato-ku, Tokyo, Japan 전자지불결제대행업(PG) 1,048 의결권 과반수 소유 X ㈜KG디지털에셋홀딩스 2022-02-25 서울 중구 통일로 92, 13층 사업 경영 및 관리자문업 2,001 의결권 과반수 소유 X ㈜메타핀컴퍼니 2022-03-29 서울 중구 통일로 92, 13층 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 770 의결권 과반수 소유 X KG캐피탈㈜ 2015-10-28 서울 중구 통일로 92, 6층 여신전문금융업(할부금융,시설대여) 96,787 의결권 과반수 소유 O (자산총액 10% 이상) ※ 제4차모빌리티홀딩스(주)는 2024.04.29부로 청산종결되어 2024.05.17부 계열제외되었습니다. ※ (주)KG에프앤비는 2024.06.19부 청산종결되어 소멸되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 가. 국내 계열회사 현황 ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 6 KG케미칼㈜ 124311-0008999 KG스틸㈜ 110111-0393308 KG모빌리티㈜ 110111-0035132 KG에코솔루션㈜ 110111-1799183 ㈜KG이니시스 110111-1602667 ㈜KG모빌리언스 110111-1911050 비상장 25 ㈜KG제로인 110111-1269540 이데일리㈜ 110111-1853608 ㈜이데일리씨앤비 110111-2810128 ㈜KG에듀원 110111-1959183 ㈜KG써닝라이프 134511-0166296 KG에너켐㈜ 194311-0030550 KG지엔에스㈜ 165011-0043819 KG이앤씨㈜ 154511-0089030 ㈜K스마트인슈 131111-0475169 KG아이씨티㈜ 110111-7622601 크라운에프앤비㈜ 110111-7624748 ㈜KG할리스에프앤비 110111-3163675 ㈜KG디지털에셋홀딩스 110111-8213532 ㈜메타핀컴퍼니 110111-8247268 ㈜KG프레시 110111-1638117 이데일리엠㈜ 110111-8319455 KG캐피탈㈜ 131311-0156591 KG스틸에스앤디㈜ 165011-0087883 KG스틸에스앤아이㈜ 120111-1289710 KG에스앤씨㈜ 131311-0300651 ㈜에스엘케이 134511-0637031 KG모빌리티커머셜㈜ 195211-0012468 에디슨건강기차㈜ 171211-0108512 에디슨에스엠이㈜ 195511-0265681 에디슨에이아이㈜ 195211-0017690 ※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어있습니다. ※ 자몽파워㈜는 2024.01.15부 잔여지분이 제3자에게 매각됨에 따라 2024.02.14부 계열제외되었습니다. ※ KG이티에스㈜는 2024.03.28부 상호를 KG에코솔루션㈜로 변경하였습니다. ※ KG스틸홀딩스㈜는 2024.03.25부 KG에코솔루션㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다. ※ 제4차모빌리티홀딩스(주)는 2024.04.29부로 청산종결되어 2024.05.17부 계열제외되었습니다. ※ (주)KG에프앤비는 2024.06.19부 청산종결되어 소멸되었습니다. ※ 에디슨엠에스오(주)는 2024.06.25부 KG모빌리티커머셜㈜에 피흡수합병되어 소멸되었습니다. 나. 해외 계열회사 현황 구분 회사수 기업명 비고 비상장 14 KG STEEL USA INC. 미국 10540 Fountain Valley, LLC 미국 KG STEEL JAPAN Co., Ltd 일본 KG STEEL (THAILAND) Co., Ltd 타이(태국) KGKOR STEEL INDIA Pvt. Ltd. 인도 Dongbu Singapore Pte., Ltd 싱가포르 Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd 베트남 Dongbu ZSC 중국 KG Incis JAPAN 일본 KG Mobility Europe Parts Center B.V. 네델란드 KGM Australia 오스트레일리아 EDISON MOTOR INDIA PRIVATE LTD 인도 Navabharath Edison Motors Pvt 인도 (주)KG F JAPAN 일본 ※ 2024.02.28부 호주 해외법인이 상호변경(Ssangyong Australia PTY Ltd → KGM Australia) 되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜KG모빌리언스 상장 2008.06.13 경영참여 121,898 19,554,785 52.7 121,898 - - - 19,554,785 52.7 121,898 486,056 43,577 크라운에프엔비㈜ 비상장 2020.09.21 경영참여 60,198 200,000 100.0 60,198 - - - 200,000 100.0 60,198 149,260 -8,719 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 비상장 2018.12.01 경영참여 118,326 80,000,000,000 88.9 118,326 - - - 80,000,000,000 88.9 118,326 210,782 3,637 KG Inicis Japan 비상장 2021.09.06 경영참여 457 5,000 100.0 457 - - - 5,000 100.0 457 1,048 -61 ㈜KG디지털에셋홀딩스 비상장 2022.02.25 경영참여 2,001 4,200 100.0 2,001 - - - 4,200 100.0 2,001 2,001 -6 제4차모빌리티홀딩스㈜ 비상장 2022.09.20 경영참여 4 205 58.6 - -205 - - - - - 0 -1 KG캐피탈㈜ 비상장 2023.03.10 경영참여 41,047 4,000,000 100.0 41,047 - - - 4,000,000 100.0 41,047 96,787 1,994 이데일리㈜ 비상장 2012.01.16 일반투자 14,914 6,734,546 29.0 14,914 - - - 6,734,546 29.0 14,914 90,558 2,575 ㈜지코드이노베이션 비상장 2014.07.13 일반투자 200 13,800 30.0 - - - - 13,800 30.0 - - - 대신캑터스바이아웃㈜ 비상장 2020.03.31 일반투자 20,000 200,000 19.6 20,000 - - - 200,000 19.6 20,000 101,186 -5 ㈜아이온커뮤니케이션 비상장 2000.01.19 단순투자 100 100,000 3.8 100 - - - 100,000 3.8 100 15,676 444 ㈜케이뱅크 비상장 2016.01.31 단순투자 23,411 4,602,154 1.2 34,171 - - - 4,602,154 1.2 34,171 21,421,777 12,812 ㈜한국신용데이터 비상장 2017.06.30 단순투자 270 178,060 1.8 270 - - - 178,060 1.8 270 145,745 -36,874 KG케미칼㈜ 상장 2021.01.26 단순투자 5,301 1,130,285 1.7 7,742 - - -2,215 1,130,285 1.7 5,527 368,279 26,569 KG스틸홀딩스㈜ (*1) 비상장 2019.08.19 단순투자 28,000 11,200 14.0 53,517 -11,200 -18,351 -35,166 - - - 248,787 10,714 KG에코솔루션㈜ (*1) 상장 2024.03.25 단순투자 18,351 - - - 1,899,671 18,351 -4,008 1,899,671 3.8 14,343 767,614 18,766 ㈜에잇퍼센트 비상장 2016.01.08 단순투자 2,545 21,150 6.9 - - - - 21,150 6.9 - 29,966 -7,024 엠엔씨혁신성장사모투자회사 비상장 2018.12.26 단순투자 5,000 5,000,000,000 12.2 - - - - 5,000,000,000 12.2 - 39,093 -555 ㈜포비즈코리아 비상장 2022.01.28 단순투자 5,000 100,000 8.2 4,494 - - - 100,000 8.2 4,494 15,800 103 합 계 85,036,855,385 - 479,136 1,888,266 - -41,390 85,038,743,651 - 437,746 - - (*1) 당반기 중 KG스틸홀딩스㈜가 KG에코솔루션㈜에 흡수합병되었으며, 보유 중이었던 KG스틸홀딩스㈜의 지분은 KG에코솔루션㈜ 합병 신주로 대체되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음