KG이니시스 분기보고서 (2020.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(1) 업계 현황가. 산업의 특성 - 전자상거래

전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.

인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다. 전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다. 최근 스마트폰 및 태블릿PC 보급의 확산으로 인하여 모바일 결제가 증가하는 추세로 당사는 모바일 결제 솔루션인 이니페이 모바일, KPAY, WPAY 등을 통하여 그 영역을 확장하고 있습니다. 또한 새로운 기술의 발달로 온,오프라인의 경계가 사라지고 온라인 전자 상거래시장은 더욱 다양한 플랫폼으로 확장되어 전자결제시장은 지속적인 성장을 이룰것으로 예상됩니다.

나. 산업의 성장성- 전자상거래통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2018년 112조원에서 2019년 135조원으로 18.4% 성장하였습니다.이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.

다. 경기변동의 특성- 전자상거래전자지불서비스시장은 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 다만 당해 사업은 인터넷 상에서 다양한 분야와 여러가지 목적에 따라 이용되기 때문에 경기변동과 직,간접적인 연관성은 확인하기 어렵습니다. 또한 전자지불 결제수단에서 신용카드 거래금액이 다수를 차지하는 만큼 정부당국의 금융정책과 카드사들의 수수료정책에 따라 수익측면에서 영향을 받을 수 있는 가능성이 있습니다. 라. 경쟁요소- 전자상거래 현재 국내 전자지불서비스 시장은 KG이니시스를 선두로 NHN한국사이버결제, 토스페이먼츠 등 다수의 업체가 경쟁을 벌이고 있습니다. 이와같은 시장상황에서 당사는 전자지불대행 거래액 규모에서 PG분야 선두업체로 자리잡고 있습니다. 이는 당사가제공하는 이니페이(INIpay) 전자지불서비스가 결제의 보안성, 거래의 안정성, 지불수단의 다양성, 고객지향적 정산서비스등 에서 경쟁력을 확보하고 있기 때문입니다.마. 관련법령 또는 정부규제 등전자금융거래법(이하 "전금법"이라 합니다.)은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었고, "전금법" 의 시행에 따라 당사는 전자지급결제대행업체로 "전금법" 제28조 제4호 즉, "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다”라는 규정에 따라 현재 전자금융업자로 등록되어 있습니다.

(2) 회사의 현황가. 영업개황-전자상거래

KG이니시스는 지난 1998년 창립한 국내 최대 전자결제업체로 사업 시작 후 국내 최초로 암호화 인증기술과 데이터 보호기술, 전자서명기술을 기반으로 안전한 전자결제솔루션을 제공, 2년 여 만에 국내 인터넷 전자결제 서비스 분야 1위 기업으로 성장했습니다. 또한 재무적인 안정성을 인정받아 설립 4년 만에 업계 최초 코스닥 시장에 상장되었으며, 자체 개발한 지불서비스 브랜드인 '이니페이(INIpay)'는 국내 신용카드 PG시장에서 시장점유율 1위를 차지하고 있는 KG이니시스의 대표 서비스로 자리 잡았습니다. 당사는 업계최초인 IDC(인터넷데이터센타) 이중화로 거래의 안정성을 확보하는 등 국내 최고의 기술력과 안정성을 바탕으로 고객의 만족에 최선을 다 하고 있습니다. 또한, 계좌이체, 모바일 결제 원천서비스를 보유하고 있는 통합전자결제서비스 제공업체로서 수익성에 있어서도 뛰어난 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 현재 국내 최다인 14여만개의 가맹점에게 PG서비스를 제공하고 있습니다.

나. 시장점유율

전자결제시장 점유율로 본 경쟁구도는 당사가 선두를 유지하고 있고, 경쟁업체로는 토스페이먼츠, NHN한국사이버결제 등이 있습니다.다. 시장의 특성일정한 요건을 갖추고 금융감독원에 등록해야하는 전자금융거래법의 시행은 영세한 신규업체의 진입을 막는 진입장벽 역할을 하였습니다. 현재 당사를 포함한 상위 업체가 시장 지배력을 확대하기 위하여 선의의 경쟁을 하고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망- 케이페이(KPAY)정부가 발표한 '전자상거래 결제 간편화 방안' 의 일환으로 PG사가 카드정보를 저장할 수 있도록 신용카드 가맹점 표준 약관이 개정되는 등 규제 여건이 개선되고 있으며, 당사는 페이팔과 알리페이와 같은 원클릭 간편결제 서비스인 KPAY(케이페이)를 통하여 시장에서 요구해 왔던 원클릭 간편결제서비스를 통해 당사의 시장점유율을 더욱 확대해 나가고 있습니다. 또한 2016년 7월에는 현재 서비스 중인 간편결제 서비스 KPAY를 더욱 고도화한 WPAY를 출시해 고객들이 더욱 빠르고 편리하게사용할 수 있도록 하고 있습니다. WPAY는 어플리케이션을 다운받을 필요 없는 간편한 웹 결제 방식으로, 별도의 APP 설치 없이, PC와 모바일 어디에서든 사용 가능하며 가맹점의 결제 시스템과 바로 연계되어 결제 단계를 대폭 줄인 것이 특징으로, WPAY가 본격적으로 가맹점에 공급되기 시작하면 간편결제 시장에서 WPAY의 점유율이 보다 상승할 것으로 기대됩니다.- 인터넷전문은행당사는 인터넷전문은행인 케이뱅크의 주요주주사로 참여하였습니다.인터넷전문은행에서는 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력제고의 촉매제 역할을 할 예정입니다.- VAN사업당사는 2017년 1월 금융감독원에 VAN사업을 위한 등록절차를 끝마치고 2019년 7월부터 오프라인 VAN서비스를 개시하였습니다. 당사는 온라인 PG업계 1위 사업자로, 결제 사업에 오랜 운영 노하우와 카드사, 은행 등 금융기관과의 협의 능력을 보유하고 있어 VAN 사업에 진출하면 다양한 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.- 기타 신규사업알리페이, 페이팔, 텐센트에 이어 연간 거래금액 16조원 규모(2015년)의 베이징시 산하 국영 전자결제 기업 PayEase와 제휴 계약을 체결하게 되면서 글로벌 결제 영역을더욱 확대하고 있습니다. PayEase는 애플, 아마존, HP, 발리, 돌체앤가바나 등의 글로벌 기업을 포함한 4,500여 개의 대형 가맹점을 보유하고 있으며 현재 중국 내 애플아이튠즈와 애플페이의 독점 서비스사 입니다. 당사와 PayEase의 제휴로 PayEase의 중국 및 글로벌 가맹점에서, 국내 고객은 원화로 신용카드 및 계좌이체 결제를 이용할 수 있게 할 계획이며, PayEase 고객은 한국 내 당사 가맹점에서 위안화로 결제할 수 있게 할 예정입니다. 양사는 앞으로 PayEase가 운영하고 있는 'TradeEase’(중국정부 공동 추진하는 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트)와 유사한 형태의 한국 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트를 구축하여 공동 서비스를 추진하는 등 다양한 사업 기회를 모색해 나갈 예정입니다.마. 조직도

(3) 연결부문 매출에 관한 사항

연결기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있는 바 6개의 보고영업부문은 다음과 같습니다.

구 분	영업활동

전자상거래 및 유통	전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출

교육사업부문	교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등

IT사업부문	아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등

기타교육사업부문	E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등

부동산임대업	부동산임대업

기타사업부문	이외 기타

당분기 및 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(*)(검토받지 아니함)

매출액	영업손익	감가상각비	매출액	영업손익	감가상각비

전자상거래 및 유통	539,652,624	66,635,042	5,802,583	508,592,476	57,518,532	5,342,921

교육사업부문	19,507,724	2,696,279	1,529,960	18,642,237	1,798,378	1,778,645

IT사업부문	15,815,755	(242,017)	790,617	18,364,289	(759,580)	1,075,751

기타교육사업부문	10,279,270	445,425	1,252,170	11,105,690	789,743	1,569,097

부동산임대업	10,407,121	6,371,166	1,126,584	3,157,710	1,747,401	372,228

기타사업부문	-	(13,212)	-	-	(7,037)	-

내부거래제거	(15,100,543)	(696,698)	489,790	(13,557,779)	(994,006)	1,022,277

합 계	580,561,951	75,195,985	10,991,704	546,304,623	60,093,431	11,160,919

(*) 당분기 중 요식업을 영위하던 연결실체의 종속기업인 ㈜케이에프씨코리아를 매각하기로 결정하였습니다. 이에 따라 당분기 중 요식업이 보고부문에서 제외되었습니다. 동 분류에 따라 비교목적으로 표시되는 전분기 부문정보가 재작성되었습니다. (4) 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

케이지이니시스는 "전자상거래”라는 단어가 익숙하지 않았던 1998년, 전자결제서비스시스템을 개발, 서비스를 개시하고 시장을 개척하였습니다. 또한, 현재까지 국내전자 결제 서비스 No.1 기업으로 해당 시장을 선도하고 있습니다. 이에 걸맞게 결제 고객이 더욱 편리하게 이용할 수 있도록 결제 시스템의 업그레이드를 위해 연구개발 하고 있습니다. 또한 기존 결제 외에 새로운 결제 및 인증 수단을 개발하고, 다양한 결제 고객 환경의 요구 사항을 충족시키기 위한 Cross-Platform 결제시스템 개발 및개인간 전자결제 서비스인 INIP2P개발 등을 통해 PG 산업의 기술표준을 선도하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

IT실이 결제시스템 개발, 연구 및 운영을 책임지고 있습니다.

다. 연구개발 비용 회사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

과 목	제23기3분기	제22기	제21기

원 재 료 비	-	-	-

인 건 비	4,805	5,553	4,803

감 가 상 각 비	-	-	-

위 탁 용 역 비	-	-	-

기 타	-	-	-

연구개발비용 계	4,805	5,553	4,803

회계처리	판매비와 관리비	4,805	5,553	4,803

제조경비	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.83%	0.58%	0.52%

*K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. 라. 연구개발 실적 회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

Project 명	연구결과 및 기대효과

정보보호 안전진단 필증 획득	정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

이니포인트 카드 결제 시스템 개발	차별화된 서비스 제공

네이버 체크아웃 결제 시스템 개발	가맹점 거래 증대 및 신규 가맹점 확대

INIpayFlash 스크린 키보드 개발	개인 정보 보안

종합정보시스템 기준정보 품질 고도화	성능 향상 및 안정적인 서비스 제공

간편 결제 서비스 개발	다양한 결제 서비스 제공 및 차별화된 서비스 제공

PCIDSS 인증	정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

정보 보호 안전 진단 시행	정보통신망 및 정보통신서비스에 대한 안정성과 신뢰성 확보

이니페이 오픈웹 결제	다양한 결제 서비스 제공

쿠팡 로켓페이 휴대폰결제 시스템 개발	가맹점 거래 확대 및 이용자 편의성 확대

NHN Payco 휴대폰결제 시스템 개발	가맹점 거래 확대 및 이용자 편의성 확대

휴대폰결제 야쿠르트 분할정산 시스템 개발	차별화된 결제/정산 시스템 제공

SKT T페이 결제 시스템 개발	SKT 고객 특화 오프라인결제시스템 제공

결제 연동 API 시스템 개발	기존 모듈설치 방식이 아닌 API 연동을 통한 결제 기능 제공

번역 시스템 개발	실시간, 준실시간 가맹점 번역 서비스 제공

차세대 승인 시스템	승인 시스템 성능 향상 및 안정적인 서비스 제공

테이블 오더 시스템 개발	QR을 통한 결제 시스템 제공

마. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1) 지식재산권에 관한 사항

발명의 명칭(관련 서비스)	취득일(등록일)	내용

가상 키보드 제공 방법	2012.05.07	특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 데이터 처리 방법	2012.08.28	특허취득

스마트 카드 판독기 드라이버에 의한 온라인 결제 처리 방법	2012.08.28	특허취득

상품정보 별 간단 결제 방법 및 시스템(이니페이 익스프레스)	2014.05.14	특허취득

웹 플랫폼 독립형 결제 운영 방법 및 시스템 (웹표준 결제)	2014.06.27	특허취득

대규모 거래의 서비스 장애 검출 방법(코드기반 모니터링 시스템)	2014.06.23	특허취득

원스탑 결제 중계 서비스 방법 (카페24 제공 중)	2014.09.29	특허취득

제휴사 앱을 이용한 결제 방법 및 시스템	2014.12.09	특허취득

결제처리를 위한 제휴사 앱 인증 방법	2015.03.19	특허취득

잭 플러그 연결 상태를 이용한 선택적 결제 운영방법	2015.03.19	특허취득

결제프로그램의 실행 환경에 따른 결제 처리 방법(페이팝)	2015.03.31	특허취득

모금계정 운영 방법	2015.04.27	특허취득

결제 요청 분배 방법 및 시스템	2016.02.24	특허취득

암호 행렬 인증을 이용한 모바일 결제 처리 방법	2016.02.29	특허취득

이용자 기반 인증수단 처리 방법	2016.04.29	특허취득

비동기식 지역 분산형 지불게이트웨이 운영 방법	2016.05.19	특허취득

중고 물품 거래 방법 및 시스템	2016.07.18	특허취득

해외 관광객을 위한 주문 상품의 국내 수령 인증 서비스 방법	2016.08.31	특허취득

해외 고객을 위한 맞춤형 배송 서비스 제공 방법	2016.09.06	특허취득

2) 경영상의 주요 계약(단위:백만원, $1)

구 분	계약일자	계약내용	상대방	금액	비고

BW계약변경	'10.02.25	BW 발행조건 일부변경	-	-	-

Bond 상환	'10.04.08	Bond $20,000,000 상환	Crane Partners, LLC	-	-

Bond 상환	'11.04.08	Bond $10,000,000 상환	Crane Partners, LLC	-	-

워런트 액면가액 분할	'11.08.09	액면가 $10,000 로 변경.	Crane Partners, LLC	-	-

지분취득	'12.01.16	이데일리(주) 지분 33% 취득	케이지케미칼(주)	18,634	-

지분취득	'12.02.22	(주)케이지 지분 9.0% 취득	(주) 케이지이티에스	5,106	-

지분취득	'12.09.24	(주)케이지옐로우캡 유상증자 참여 6.2%	(주)케이지옐로우캡	1,000	-

BW발행	'13.07.30	BW 발행	-	30,000	-

합병결정	'14.10.14	(주)케이지옐로우캡 소규모 합병결정	-	-	-

전환사채 발행	'15.02.02	전환사채 발행	(주)엔씨소프트	45,000	-

택배사업 영업양도	'15.07.17	택배사업 영업양도	(주)케이지로지스	15,485	-

(주)케이지로지스 유상증자	'15.11.16	유상증자 550억원	(주)케이지로지스	55,000	-

자기주식처분	'16.06.29	자사주 처분(1,329,005주)	(주)엔에이치엔엔터테인먼트	17,742	-

지분취득	'16.06.29	엔에이치엔한국사이버결제 주식 903,713주 취득	(주)엔에이치엔엔터테인먼트	16,222	-

지분취득	'16.09.30	(주)케이지올앳주식 600,000주 취득	(주)삼성카드, (주)삼성물산	27,000	-

(주)케이지모빌리언스 유상증자	'17.01.16	(주)케이지모빌리언스 주주배정후 실권주일반공모	(주)케이지모빌리언스	50,400	-

지분취득	'17.04.27	(주)케이뱅크은행 주식 2,000,000주 추가 취득	(주)케이지모빌리언스	10,400	-

지분처분	'17.10.30	(주)케이지로지스 주식 12,100,000주 전량 처분	(주)유엘	41,400	장부가액

자기주식취득	'19.06.30	자기주식 취득(730,054주)	-	10,511	-

지분처분	'19.06.30	엔에이치엔한국사이버결제 주식 667,044주 처분	-	11,373	-

자기주식취득	'19.07.10	자기주식 취득(269,946주)	-	4,084	-

지분취득	'19.07.12	LB 전문투자형사모부동산투자신탁 9호 취득(415억주)	LB 전문투자형사모부동산투자신탁 9호	72,900	-

(주)케이지스틸 유상증자	'19.08.16	(주)케이지스틸주식 11,200주 취득	(주)케이지스틸	28,000	-

지분취득	'20.02.28	대신캑터스바이아웃(주) 200,000주 취득	대신캑터스바이아웃(주)	20,000	-

(5) 위험관리의 목적 및 정책가. 신용위험

신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.연결실체은 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연 결기업은 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기(검토받지 아니함)

매출채권	금융선급금	기타채권	매출채권	금융선급금	기타채권

기초 대손충당금	15,305,153	85,884,699	1,203,199	15,387,023	80,888,054	1,136,204

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가	(128,114)	2,632,359	(15,979)	(31,762)	10,225,884	(15,586)

제각채권의 환입	(10,789)	1,610,484	(3,294)	-	1,962,964	-

기말 대손충당금	15,166,250	90,127,542	1,183,926	15,355,261	93,076,902	1,120,618

나. 유동성위험

연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원) 구분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 1,032,804 - - - - - 1,032,804 금융예수금 288,769,865 - - - - - 288,769,865 기타채무 96,499,094 637,208 296,352 151,119 - 5,857,984 103,441,757 차입금 및 사채(*) 23,883,050 76,811 8,582,220 57,965,512 126,400,000 - 216,907,593 리스부채 766,447 640,368 1,125,019 1,349,486 607,377 960,691 5,449,388 합 계 410,951,260 1,354,387 10,003,591 59,466,117 127,007,377 6,818,675 615,601,407 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 11,806,089 - - - - - 11,806,089 금융예수금 294,670,994 - - - - - 294,670,994 기타채무 125,240,916 794,487 85,366 4,083,468 100,000 926,430 131,230,667 차입금 및 사채(*) 53,772,850 39,942,847 86,082,958 4,723,038 9,649,767 133,707,468 327,878,928 리스부채 6,612,598 6,583,756 12,519,815 18,875,504 13,599,700 22,847,800 81,039,173 파생상품 부채 - 95 - - - - 95 합 계 492,103,447 47,321,185 98,688,139 27,682,010 23,349,467 157,481,698 846,625,946 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다. (6) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당분기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 자세한 내용은 다음과 같습니다.① 당사는 LB전문투자형사모펀드투자신탁9호의 수익증권과 관련하여 2019년 7월 19일에 추가로 2종수익증권 415억주를 KG케미칼(주), 케이지이티에스(주), (주)케이지제로인, (주)케이지로부터 729억원에 취득하였으며, 이로 인하여 2종수익증서 전량을 보유하게 되었습니다(해당 수익권과 관련된 권리와 의무를 매도인으로부터 전부 양수하였습니다).② 부동산펀드 지분취득 관련 주주간 약정사항의 이행당사는 부동산투자를 목적으로 한 부동산투자사모펀드 지분취득과 관련하여 집합투자업자인 엘비자산운용(주)과 신탁업자인 (주)국민은행의 신탁계약에 따라 결성된 전문투자형 사모집합투자기구(이하 "LB 전문투자형사모부동산투자신탁9호")가 발행하는 2종수익증권을 취득하였으며, 이와 관련하여 1종수익자와 2종수익자 간의 약정을체결하였습니다. 해당 계약의 주요내용은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 2종수익자의 1종수익증권(*)매수청구권(Call Option) 2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이각 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]에게 매도하도록 할 수 있는 권리를 가짐 1종수익자의 1종수익증권매도청구권(Put Option) 2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]가 매수하도록 할 수 있는 권리를 가짐이 경우, 신탁원본 가액을 기준으로 금 사백억원 상당의 제1종수익증권의 한도 내에서 본건 매도청구권 행사에 따른 매수책임을 부담 (*) 당사는 총 발행금액 규모 우선주 400억원 중 2020년 2월 12일 150억원, 2020년 3월 2일 150억원 취득하였습니다. (7) 금융상품 공정가치 가. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 176,676,935 (*1) 255,122,936 (*1) 장단기금융상품 10,436,327 (*1) 12,596,413 (*1) 매출채권 및 대출채권 34,863,155 (*1) 38,297,082 (*1) 금융선급금 214,501,568 (*1) 216,233,692 (*1) 기타채권 62,166,652 (*1) 79,781,156 (*1) 공정가치측정금융자산 79,617,622 79,617,622 84,975,076 84,975,076 소계 578,262,259 687,006,355 금융부채 매입채무 1,032,804 (*1) 11,806,089 (*1) 금융예수금 288,769,865 (*1) 294,670,994 (*1) 기타채무 103,441,757 (*1) 131,230,667 (*1) 차입금 214,680,000 (*1) 197,994,763 (*1) 사채 - - 100,000,000 (*1) 교환사채 - - 9,800,000 (*1) 파생상품부채 - - 95 95 리스부채 4,964,615 (*2) 74,307,467 (*2) 소 계 612,889,041 819,810,075 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 나. 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 120,461 - - 120,461 - 비상장주식 - - 74,497,161 74,497,161 - 비지분상품 - - 5,000,000 5,000,000 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 141,029 - - 141,029 - 비상장주식 - - 64,893,685 64,893,685 - 비지분상품 - - 19,940,362 19,940,362 공정가치측정금융부채 - 파생상품부채 - - 95 95 (8) 수주상황 당사는 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황(장기매출계약, 장기용역 제공계약 등을 포함한다)에 대하여 수주일자, 납품기간, 수주총액, 기납품액, 수주잔고 등을 기재하고, 수주의 계절적 변동요인 등 수주와 관련한 중요한 사항을 추가로 기재하여야 하나 당사의 사업 특성상(PG) 가맹점 개수가 약 14만개 정도이며, 계약 당사자간 이의가 없는 경우 자동갱신되는 형태의 계약이므로 기재를 생략합니다. 2. 종속회사의 사업 내용 [(주)케이지모빌리언스 사업 내용] 전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다.전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다. 가. 사업의 현황 (1) 산업의 특성(가) 인터넷 및 통신인프라산업과의 밀접한 연관성당해 산업은 인터넷, 통신인프라 산업 및 온라인/모바일 결제 등과 밀접한 관계를 가지고 있으며, 디지털콘텐츠 시장 및 실물시장의 성장정도에 따라 당해 산업의 성장속도가 결정됩니다(나) 소액결제 및 마케팅수단화(제1고객인 가맹점 측면)당해 산업의 고객은 크게 2분류로 구분합니다. 제1고객은 결제서비스를 이용하여 사용자에게 콘텐츠 및 상품을 제공하는 가맹점이며, 제2고객은 결제서비스를 이용하는사용자를 의미합니다. 당해산업의 특성을 알기 위해 고객군 별로 시장의 특성을 살펴보도록 하겠습니다.먼저 제1고객인 가맹점 측면에서 당해 산업은 중요한 마케팅수단으로 부각되었습니다. 기존에는 콘텐츠 및 상품 제공시 사용할 수 있었던 결제수단이 신용카드, 계좌이체 및 무통장입금 등이었으나, 사용자 결제불편 및 개인신용정보의 유출 우려로 콘텐츠 및 상품 구매율이 낮았습니다. 이에 가맹점 중 선도업체가 마케팅수단으로 휴대폰결제를 도입하였고, 그 결과 사용편리성 및 개인 신용정보 유출 우려 해소로 인하여 매출증대의 효과를 보게 되었습니다. 휴대폰결제가 유료화 성공의 가장 큰 공헌자로 평가되면서, 가맹점 입장에서 휴대폰결제는 가장 손쉽게 접근할 수 있는 효과적인 마케팅수단이 되고 있습니다.(다) 편리성 및 보안성(제2고객인 사용자 측면)제2고객인 사용자 측면에서 당해 산업(휴대폰 결제)의 주목할만한 특성은 편리성에 있습니다. 기존의 전자화폐등이 성공하지 못한 이유를 살펴보면, 먼저 사용의 불편함에 있습니다. 기존 전자화폐를 이용하기 위해서는 화폐를 운영하는 업체에 회원으로 가입해야 하고, 선불카드인 경우는 사전에 자신이 사용할 금액을 입금해야만 사용이 가능하다는 불편이 있습니다. 대개의 경우 인터넷상에서 콘텐츠를 이용하고자 하거나 상품을 구매하고자 하는 고객은 자신이 선택한 콘텐츠 및 상품을 즉시 이용하고자하나, 기존의 전자화폐는 이러한 욕구를 충족시키지 못하였습니다. 휴대폰결제는 이러한 불편을 극복할 수 있도록 회원가입절차를 없애고, 즉시 콘텐츠및 상품을 구매할 수 있도록 전체 결제 소요시간을 불과 15초 이내(특히 모바일 간편결제의 경우 8초이내)로 단축하였으며, 서비스결제 사고방지를 위해 한도를 도입하여 월 100만원 이내로 제한토록 운영하여 안전하고 편리한 결제서비스로의 위상을 정립하고 있습니다.사용자 측면에서의 두번째 특성은 보안성에 있습니다. 휴대폰 결제의 경우 2중 보안체제로 휴대폰을 분실하더라도 도용의 가능성이 없어 더욱 안전한 결제모델로 평가 받고 있습니다. 휴대폰 결제의 2중 보안체제는 첫째, 사용자인증으로 통신사 고객관리서버에 연동된 시스템으로 실시간으로 해당고객이 해당전화의 가입고객인지를 확인하고, 둘째, 문자메세지로 1회성 비밀번호를 전송하여 입력하게 함으로써 해당고객이 전화를 소지하고 있는지를 재확인합니다. 이러한 보안체제는 사용자가 안심할 수 있는 결제를 보장하여 결제의 활성화를 꾀할 수 있는 주요한 특성이 되고 있습니다.(라) 365일 24시간 운영체제당해 산업이 타 제조업과 상이한 특성은 365일 24시간 서비스를 제공하고 있다는 점입니다. 이러한 특성은 인터넷의 상거래가 365일 24시간 운영되고 있기 때문이며, 전자상거래에 대한 결제시스템도 보조를 맞추어야 하기 때문입니다. 당사는 24시간 운영을 위해 시스템 및 인력을 추가 배치하여 결제장애 또는 가맹점 문의사항을 즉시해결하고 있으며, 장애시 주요 담당자들 모두에게 휴대폰으로 경보를 통보할 수 있는비상대책시스템을 상시 운영하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 (가) 국내외 상황 전자결제는 각종 인터넷 사이트에서 컨텐츠 및 상품을 구매할 때 휴대폰 또는 신용카드를 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다. 이는 e-business의 여러 가지 분야 중 전자지급결제에 해당하는 것으로 전자상거래가 이루어지는 근간이 되는 산업 분야라고 할 수 있습니다.전자결제는 온라인 상의 디지털컨텐츠 및 실물 결제에 큰 강점이 있습니다. 이는 온라인 디지털컨텐츠 및 실물의 특성상 빠른 소비를 요하며, 인터넷과 모바일 환경에 모두 익숙한 국내 환경에서는 다양한 연령층이 이용고객이라는 점 때문입니다. 한편, 유무선 전화 결제 산업의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점 형태이며, 실제로 각 서비스 분야별로 소수의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 본 보고서 제출일 기준 휴대폰 결제 시장의 경우 시장에 총 6개의 사업자가 존재하고 있으며, 이 중 당사는 점유율 1위 업체로 당사를 포함한 2개사가 시장의 80% 이상을 양분하여 점유하고 있습니다. 이러한 시장의 과점화 현상은 휴대폰 결제시장의 특성으로 인해 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 우선, 휴대폰 결제시장의 신규사업자 진입가능성은 매우 낮다고 할 수 있습니다. 그 이유는 첫째, 신규 진입 시 이동통신사와의 새로운 사업 파트너십을 형성하여야 하며, 둘째, 기존 사업자들이 확보하고 있는 수 만개의 가맹점과 각각 새로이 계약을 체결해야 한다는 점 때문입니다. 다음으로 기존사업자의 지배력 강화의 측면에서 살펴보면, 시장 상위업체의 지배력이 점차 강화된다고 할 수 있습니다. 그 이유는 결제사업의 경우 제휴 가맹점들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 기술적인 안정성뿐만 아니라 재무적인 안정성도 결제대행업체의 선택 시에 크게 작용하기 때문이며, 이에 따라 시장 선도업체에 대한 편중현상은 향후 보다 확대될 것으로 판단됩니다.(나)산업의 성장성 통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2018년 112조원에서 2019년 135조원으로 18.4% 성장하였습니다.이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다또한, 당사의 유무선 전화를 이용한 결제서비스 산업은 디지털 컨텐츠산업 및 실물 산업의 성장과 밀접한 연관이 있습니다. 온라인 게임머니, 음악, 영화, 웹서비스와 같은 디지털컨텐츠와 도서, 영화티켓, 패션아이템 등 실물 등을 구매시 휴대폰 결제를 사용하기 때문입니다. 디지털콘텐츠의 전방시장은 온라인 컨텐츠 시장입니다. 다만 2009년부터 문화체육관광부에서 온/오프라인 콘텐츠 산업을 통합 관리하기로 함에 따라 2009년 부터는 디지털 부문이 따로 집계되고 있지 않습니다. 따라서 시장규모를 추정할 수 밖에 없습니다.당사는 디지털컨텐츠 거래중 온라인게임, 음원, 티켓예매등이 많은 거래를 차지하고 있습니다. 그러나 음원, 티켓예매등의 거래는 시장확대에 따라 고성장을 하는 반면 국내 온라인게임 시장은 모바일 게임 활성화, 대작 게임 미출 시, 정부 규제(웹보드 규제) 등으로 저성장중인 시장입니다. 또한, 모바일 쇼핑 시장은 스마트폰의 보급, 모바일 쇼핑앱의 출시 등으로 급성장 하고있는 시장입니다. 모바일에서의 휴대폰 결제의 간편성(회원가입 및 공인인증 과정 없음)과 신용카드 미사용자의 모바일 주 결제수단으로 사용됨에 따라 당사 거래규모 역시 증가하고 있습니다. 휴대폰 결제 시장 규 모는 2017년 약 6조에서 2018년 약 6.5조의 시장 으로 성 장하였으나, 2019년에는 6.6조로 다소 저성장을 달성한 것으로 보고 있습니다. 그러나 소액결제산업 특성상 결제한도의 제한으로 성장성이 주춤한 것은 사실이나 2019년 7월 소액결제 한도가 기존 50만원에서 60만원으로 상향되었고, 2020년 4월부터 100만원으로 상향되었습니다. 따라서 향후 온라인 및 모바일 쇼핑 수요의 증가로 연평균 7% 이상의 성장을 지속할 것으로 보입니다. (3) 경기변동의 특성 및 계절성당해 산업은 인터넷상에서 여러 분야에 걸쳐 다양한 목적으로 사용되고 있으며, 경기변동과 직접적인 연관성은 낮은 편입니다. 다만, 경제성장에 따른 소비의 증가에 의해 사업은 성장 가능할 것으로 예상됩니다. 계절적인 요인과는 관련성이 적은 편이나 여름, 겨울에는 방학으로 인해 게임컨텐츠 구매가 활성화되는 요인이 일부 있으며, 연말에 인터넷 쇼핑 거래금액이 증가하는 요인이 일부 있습니다. (4)시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점당해 산업인 전화결제 부문의 경쟁수단은 수수료, 시스템의 안정성으로 구분됩니다.초기 전화결제산업의 경쟁수단은 수수료였습니다. 전화결제업체는 수수료를 마케팅수단으로 가맹점에게 영업하였으며, 가맹점도 낮은 수수료를 제안하는 결제업체에게자사의 결제서비스를 위탁하였습니다. 그러나 전화결제 의존도가 점차 증가함에 따라 시스템의 안정성을 확보한 전화결제업체로 이동하기 시작하면서 경쟁요소가 수수료에서 시스템의 안정성으로 변화하기 시작하였습니다. 가맹점의 결제서비스에 장애가 발생하면 장애기간동안 매출이 발생할 수 없으므로 수수료가 다소 높더라도 안정적인 시스템을 보유한 업체로 서비스를 변경하기 때문입니다.당사의 경쟁상의 강점은 고객의 사이트에 적용된 결제수단별로 정산할 수 있는 멀티 정산시스템 구축과 통신사 정산시스템 운영경험이 있는 다수 전문인력을 보유하고 있다는 점입니다. 또한 업계 최초로 DR(재해복구)센터 구축을 완료함으로써 당사 고객은 결제시스템 안정성을 확보할 수 있고 당사는 비지니스 연속성을 담보할 수 있게된 점도 당사의 강점입니다. 전화결제서비스는 사용상의 편리함, 2중 보안을 통한 높은 보안성 등을 이유로 급성장을 보이고 있는 서비스입니다. 나. 사업부문별 재무정보 연결실체는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. - 보고 영업부문 부문 영업의성격 전자결제 온라인 통합전자지불, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급 교육사업부문 교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 IT사업부문 아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 기타교육사업부문 E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등 기타사업부문 이외 기타 연결기업은 영업전략을 수립하는 지배기업의 대표이사가 검토하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 부분별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 영업손익 감가상각비 매출액 영업손익 감가상각비 전자결제 151,470,956 31,387,184 2,081,264 100,572,927 22,940,311 1,713,346 교육사업부문 19,507,724 2,696,279 1,529,960 18,642,237 1,798,378 1,778,645 IT사업부문 15,815,755 (242,017) 790,617 18,364,289 (759,580) 1,075,751 기타교육사업부문 10,279,270 445,425 1,252,170 11,105,690 789,743 1,569,097 기타사업부문 - (8,137) - - - - 내부거래제거 (1,205,381) (249,047) 249,047 (2,179,691) (417,285) 417,285 합 계 195,868,324 34,029,687 5,903,058 146,505,452 24,351,567 6,554,124 다. 신규사업등의 내용 및 전망현재 결제시장의 트렌드를 보면 오프라인과 온라인의 경계가 허물어지고 개인간의 상거래가 확산되고 있으며 이러한 변화의 중심에는 새롭게 도입되는 기술이 있다고 볼 수 있습니다. 이를 핀테크에서 테크핀으로의 전환이라고도 합니다.이러한 급격한 지불결제 시장의 변화에 선제적으로 대응코자 당사는 20여년간 결재시장에서 경쟁력을 키워온 IT 기반으로 여러 준비를 해왔습니다.2019년 오프라인 결제 온라인화(O2O)에 대비하여 '내죠여왕' 이라는 서비스를 오픈하였습니다. '내죠여왕' 서비스를 이용하면 가맹점은 새롭게 개발하거나 별도의 투자없이 문자메세지나 메신저등으로 언제 어디서나 손쉽게 고객에 결제를 요청할 수 있으며, 고객은 복잡한 결제프로그램이나 어플을 설치할 필요없이 다양한 결제수단으로 결제할 수 있는 획기적인 서비스 입니다. 이미 대형프렌차이즈 학원이나 신문사 등 기존 오프라인에서 과금을 하는데 비용을 소요하고 있던 곳에서 needs가 많이 나타나고 있으며 2020년에는 렌탈이나 공공요금 결제 등 수요가 확대될 것으로 기대하고 있습니다.최근 코로나19가 만든 언택트(untact)문화와도 맞물려 내죠여왕은 비대면 결제서비스로 더욱 확대될 것으로 기대하고 있습니다.또한 개인간의 상거래 확산 측면에서, 당사는 자회사 스룩을 통해 SNS(Social Network Service) 인플루언서 마케팅 시장에 호스팅사업을 시작하였습니다. 초기 스룩은 2017년 스룩페이를 런칭하였고, 이때는 인플루언서의 SNS 게시물에 결제서비스 제공자를 URL 링크로 연결해주는 수준이었으나, 2018년부터 주문서와 배송관리를 포함하여 자체 결제서비스를 제공하는 호스팅서비스 회사로 거듭나며, SNS결제 시 장의 성장을 주도하고 있습니다.향후 당사는 스룩페이를 통해 확보된 데이터를 활용하여 생산자와 인플루언서를 직접 연결할 수 있는 플랫폼사업을 준비 중입니다. 라. 조직도 조직도.jpg 21기 조직도 [(주)케이지에듀원] (주)케이지에듀원은 당사의 주요종속회사로 2000년 5월 3일 ㈜지캐스트로 설립되어 서울특별시 동작구 노량진동에 본사를 두고 인터넷프로그램 개발, 컨텐츠공급업 및 학원경영업 등을 영업목적으로 하고 있습니다. (주)케이지에듀원는 2006년 상호를 ㈜웅진패스원으로 변경하였고, 2013년 3월 15일 최대주주가 ㈜웅진씽크빅에서 ㈜케이지모빌리언스로 변경됨에 따라 그 이후 상호를 ㈜웅진패스원에서 ㈜케이지패스원으로 변경하였습니다. 이후 2017년 10월 2일 (주)케이지아이티뱅크와 합병함으로써 상호를 (주)케이지에듀원으로 상호 변경하였습니다.(주)케이지에듀원은 공무원, 교원임용, 대학편입, 학점은행, 세무/회계사, 직무교육, IT/SW 교육 등 7개 사업영역에서 교육사업을 진행하고 있습니다. 자세한 사업의 내용은 (주)케이지에듀원의 홈페이지의 회사소개(www.kgeduone.com) 내용을 참조하시기 바랍니다.(주)케이지에듀원은 (주)케이지아이티뱅크(www.kgitbank.kr)와 합병을 통하여 사업영역을 확장하고 있습니다. 흡수합병된 케이지아이티뱅크는 국내 IT교육 서비스와학점은행제 학위취득 과정을 제공하는 교육 기업이었습니다. 전국 9개 직영지점과 1개의평생교육원을 운영하고 있으며, 2016년 고용노동부 직업능력개발훈련 평가 결과 국내 동종기관 중 유일하게 전 지점 우수훈련기관으로 선정 되기도 하였습니다. IT교육을 위하여 정보보안, 네트워크, 시스템, 프로그래밍, 데이터베이스, 클라우드컴퓨팅 등 강의 커리큘럼과 각 부문별로 최적의 강사진을 제공하고 있으며 오프라인 기반의 직업능력 교육뿐 아니라 전 과정을 온라인 웹/모바일로 수강할 수 있도록 2015년 11월부터 이러닝학습센터 서비스를 시작하였습니다. 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터, 모바일 등 첨단 정보통신기술이 요구되는 4차산업혁명 시대에 컴퓨터를 활용한 창의력, 융합, 다양성, 맞춤식 교육 등에 기반을 두고 미래지향적인 교육과정을 집중 개발 중이며, 특히 컴퓨터 코딩교육 시장에 올해 하반기부터 진입할 계획으로 전문 교.강사 육성 및 교육프로그램 개발에 박차를 가하고 있습니다.(주)케이지에듀원은 2017년 10월 2일자로 존속회사를 (주)케이지에듀원으로 하는 (주)케이지에듀원과 (주)케이지아이티뱅크의 소규모흡수합병이 완료하여, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. (주)케이지에듀원과 (주)케이지아이티뱅크 간 합병에 대한 자세한 사항은 금감원 공시사이트(http://dart.fss.kr/)의 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)를 확인하여 주시기 바랍니다. (주)케이지에듀원은 종속회사인 이지캠퍼스를 소규모 합병을 완료하여 이지캠퍼스의 영업권을 양수하여 교육, 도서출판, 기업HRD, 강연 컨설팅, VOD서비스를 제공하고 있습니다. [(주)스룩] 당사의 종속회사인 (주)스룩(www.srook.net)은 국내 최초 무료 온라인 전자출판 솔루션을 제공하는 사이트입니다. 모든 자료는 E-book 형태로 공개되며, PC, 태블릿, 스마트폰 등 모든 기기를 지원합니다. 사용자들은 마케팅 홍보물, 각종 기록물 등 다양한 컨텐츠를 무료로 E-book의 형태로 제작할 수 있으며, 나아가 해당 컨텐츠를 스룩사이트에서 유료로 사고 팔 수 있습니다. 현 재 자신의 SNS에 상품 URL을 링크하여 상품구매가 가능하게 만들어주는 스룩페이를 2017년 2월에 서비스를 시작하였으며, 인스타그램에 등록된 사진을 통해 구매와 연동시켜주는 투브릿지 서비스를 시작하였습니다. 현재 사업의 성장 단계에 진입하여 시장에 호응을 얻고 있으며, SNS Commerce 의 혁신적인 서비스를 지속 개발할 예정입니다 [(주)KG F 사업 내용] 당사에 흡수합병된 (주)케이지올앳은 2017년 중 25,000,000천원을 출자하여 신규 법인 ㈜케이지에프앤비를 설립하였습니다. 2017년 중에 ㈜케이지에프앤비는 외식업체인 KFC와 관련된 사업부문을 영업양수하기 위하여 KFC코리아의 지분 100%를가지고 있는 레스토랑인베스트먼트코리아(주)를 인수합병하였습니다. [(주)KFC 코리아 사업 내용] (주)KFC 코리아는 글로벌 브랜드인 KFC를 국내에서만 약 200개 매장을 직접 운영하고 있으며, 매장에서 직접 제조한 햄버거 및 계육가공품 등을 판매하고 있습니다. [LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 사업 내용] 당사의 종속회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 2018년 5월 전문투자형사모집합투자기구의 집합투자증권으로 설정되었으며, 투자대상재산은 서울 중구 통일로 92에 위치한 KG타워 입니다. [크라운에프앤비(주) 사업 내용] 당사는 2020년 9월 중 500천원을 출자하여 지주사업 및 투자자금을 조달하는 특수목적법인(SPC) 크라운에프앤비(주)를 설립하였습니다. 크라운에프앤비(주)는 9월 중 커피전문점 업체인 (주)할리스에프앤비 지분 93.8%를 취득하는 계약을 체결했습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 (연결)재무정보(단위 : 원) 과 목 제 23 기 3분기(2020년 9월 30일) 제 22 기 3분기 (2019년 9월 30일) 제 22 기(2019년 12월 31일) 제 21 기(2018년 12월 31일) 자산 유동자산 478,148,539,473 514,073,553,571 564,447,206,882 560,206,569,388 당좌자산 477,676,927,481 511,643,582,520 561,530,430,857 557,004,413,823 재고자산 471,611,992 2,429,971,051 2,916,776,025 3,202,155,565 비유동자산 608,428,149,694 664,787,200,848 713,563,653,222 372,110,004,779 투자자산 362,832,247,225 325,277,189,726 331,514,324,772 137,588,218,704 유형자산 117,986,048,973 142,127,586,702 143,166,980,752 86,948,741,003 무형자산 60,489,460,556 90,814,883,248 74,978,485,830 83,343,516,384 사용권자산 5,553,734,189 52,986,287,007 77,988,556,120 기타비유동자산 61,566,658,751 53,581,254,165 85,915,305,748 64,229,528,688 자산총계 1,086,576,689,167 1,178,860,754,419 1,278,010,860,104 932,316,574,167 부채 유동부채 470,234,049,477 615,869,565,851 687,347,416,774 513,306,770,997 비유동부채 199,832,086,465 189,086,056,755 209,936,952,244 80,684,569,399 부채총계 670,066,135,942 804,955,622,606 897,284,369,018 593,991,340,396 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 280,476,964,966 240,073,839,826 249,386,692,581 213,252,405,955 자본금 13,952,217,000 13,952,217,000 13,952,217,000 13,952,217,000 자본잉여금 67,270,570,431 70,029,031,573 70,029,056,090 69,636,450,864 기타자본항목 (10,188,261,385) (21,797,871,910) (17,875,031,186) (9,763,235,018) 이익잉여금(결손금) 209,442,438,920 177,890,463,163 183,280,450,677 139,426,973,109 비지배지분 136,033,588,259 133,831,291,987 131,339,798,505 125,072,827,816 자본총계 416,510,553,225 373,905,131,813 380,726,491,086 338,325,233,771 (2020.1.1~2020.09.30) (2019.1.1~2019.9.30) (2019.1.1~2019.12.31) (2018.1.1~2018.12.31) 매출액 580,561,950,642 546,304,623,440 956,102,653,732 924,624,291,411 영업이익(영업손실) 75,195,985,219 60,093,431,099 86,145,633,848 60,425,521,215 계속사업이익(계속사업손실) 53,078,089,443 56,931,546,124 86,145,633,848 60,425,521,215 당기순이익(당기순손실) 44,137,909,913 56,231,211,726 60,026,123,572 39,874,883,802 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 34,968,962,375 43,834,098,647 49,992,263,921 35,244,157,394 지배기업소유주 기본 주당이익(손실) 1,314 1,592 1,847 1,276 지배기업소유주 희석 주당이익(손실) 1,314 1,592 1,847 1,276 연결에 포함된 회사 수 9 10 8 10 ※ 당사의 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성되었습니다. 나. 요약 (별도)재무정보 (단위 : 원) 과 목 제23기 3분기(2020년 9월 30일) 제22기 3분기(2019년 9월 30일) 제 22 기(2019년 12월 31일) 제 21 기(2018년 12월 31일) 자산 유동자산 189,144,867,469 140,418,455,539 236,447,170,776 220,945,269,563 당좌자산 188,965,136,245 140,416,398,539 236,301,241,690 220,937,621,563 재고자산 179,731,224 2,057,000 145,929,086 7,648,000 비유동자산 405,478,631,647 328,019,658,443 315,468,898,160 229,813,865,670 투자자산 375,431,340,859 309,125,396,568 16,264,283,751 214,281,321,283 유형자산 5,918,058,612 3,272,229,540 5,960,117,846 2,237,350,798 사용권자산 2,404,389,792 3,238,862,856 3,198,783,222 무형자산 7,784,071,875 7,451,291,248 7,371,830,914 8,960,057,545 기타비유동자산 13,940,770,509 4,931,878,231 282,673,882,427 4,335,136,044 자산총계 594,623,499,116 468,438,113,982 551,916,068,936 450,759,135,233 부채 유동부채 357,187,664,684 269,960,196,897 345,557,971,539 275,377,984,968 비유동부채 7,313,248,851 4,114,929,261 4,557,923,749 323,882,163 부채총계 364,500,913,535 274,075,126,158 350,115,895,288 275,701,867,131 자본 자본금 13,952,217,000 13,952,217,000 13,952,217,000 13,952,217,000 자본잉여금 60,768,512,960 60,610,171,628 60,768,512,960 60,610,171,628 기타자본항목 (10,747,911,976) (21,130,049,736) -18,103,146,191 -9,576,977,182 이익잉여금(결손금) 166,149,767,597 140,930,648,932 145,182,589,879 110,071,856,656 자본총계 230,122,585,581 194,362,987,824 201,800,173,648 175,057,268,102 자본과부채총계 594,623,499,116 468,438,113,982 551,916,068,936 450,759,135,233 종속·관계·공동기업투자주식평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 (2020.1.1~2020.9.30) (2019.1.1~2019.9.30) (2019.1.1~2019.12.31) (2018.1.1~2018.12.31) 매출액 373,803,058,395 347,018,897,448 481,270,151,086 483,480,980,665 영업이익(영업손실) 34,254,813,690 31,036,727,191 41,112,243,794 38,047,486,792 당기순이익(당기순손실) 29,751,278,758 36,102,429,008 40,601,536,702 31,436,874,081 기본주당이익(손실) 1,118 1,326 1,500 1,138 희석주당이익(손실) 1,118 1,326 1,500 1,138 ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* kg이니시스_3분기_xbrl_20201112v3.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 23 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 22 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 23 기 3분기말 제 22 기말 자산 유동자산 478,148,539,473 564,447,206,882 현금및현금성자산 176,676,935,345 255,122,936,258 단기금융상품 10,436,326,533 12,589,912,674 매출채권 및 대출채권 34,263,155,494 37,697,081,585 금융선급금 197,600,229,202 197,697,801,044 재고자산 471,611,992 2,916,776,025 기타유동채권 37,370,478,881 34,556,630,345 공정가치측정금융자산 14,940,362,363 기타유동자산 21,118,359,206 8,349,083,978 당기법인세자산 211,442,820 576,622,610 비유동자산 608,428,149,694 713,563,653,222 장기대출채권 600,000,000 600,000,000 장기금융선급금 16,901,338,721 18,535,891,141 기타비유동채권 24,796,172,764 45,224,525,805 장기금융상품 6,500,000 비유동공정가치측정금융자산 79,617,622,016 70,034,714,305 관계기업투자 70,894,748,462 47,911,212,224 투자부동산 212,319,876,747 213,568,398,243 유형자산 117,986,048,973 143,166,980,752 사용권자산 5,553,734,189 77,988,556,120 무형자산 60,489,460,556 74,978,485,830 기타비유동자산 749,786,596 5,533,779,340 이연법인세자산 18,519,360,670 16,014,609,462 자산총계 1,086,576,689,167 1,278,010,860,104 부채 유동부채 470,234,049,477 687,347,416,774 매입채무 1,032,803,894 11,806,088,523 금융예수금 288,769,864,708 294,670,993,941 기타유동채무 97,432,654,074 126,120,767,548 단기차입금 32,280,000,000 64,300,000,000 유동성장기차입금 334,763,020 유동성사채 100,000,000,000 유동성교환사채 9,800,000,000 유동성파생상품부채 95,413 계약부채 12,061,667,593 15,095,769,600 기타유동부채 17,661,855,638 28,097,252,897 당기법인세부채 18,652,049,425 14,605,507,124 리스부채 2,343,154,145 22,516,178,708 비유동부채 199,832,086,465 209,936,952,244 기타비유동채무 6,009,102,663 5,109,899,256 장기차입금 182,400,000,000 133,360,000,000 기타비유동부채 994,710,146 5,628,519,714 순확정급여부채 3,840,840,806 12,140,017,990 이연법인세부채 3,965,972,062 1,907,227,550 리스부채 2,621,460,788 51,791,287,734 부채총계 670,066,135,942 897,284,369,018 자본 지배기업 소유주지분 280,476,964,966 249,386,692,581 자본금 13,952,217,000 13,952,217,000 자본잉여금 67,270,570,431 70,029,056,090 기타자본 (10,188,261,385) (17,875,031,186) 이익잉여금 209,442,438,920 183,280,450,677 비지배지분 136,033,588,259 131,339,798,505 자본총계 416,510,553,225 380,726,491,086 자본과부채총계 1,086,576,689,167 1,278,010,860,104 연결 포괄손익계산서 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 197,917,486,546 580,561,950,642 189,665,392,297 546,304,623,440 매출원가 141,052,262,087 418,470,721,704 138,932,203,401 396,207,749,107 매출총이익 56,865,224,459 162,091,228,938 50,733,188,896 150,096,874,333 판매비와관리비 29,495,644,421 84,390,998,014 27,011,989,838 79,809,319,815 대손상각비 562,053,362 2,504,245,705 2,507,300,383 10,194,123,419 영업이익 26,807,526,676 75,195,985,219 21,213,898,675 60,093,431,099 금융수익 731,326,592 2,772,043,266 1,261,729,602 10,738,897,773 금융비용 1,326,408,921 5,589,239,058 2,493,184,234 3,722,183,345 기타수익 99,302,509 190,709,211 5,187,267,052 5,553,029,035 기타비용 167,975,573 967,689,486 481,375,660 3,217,488,529 지분법손익 831,928,511 2,705,953,307 1,264,273,550 2,716,341,914 법인세비용차감전순이익(손실) 26,975,699,794 74,307,762,459 25,952,608,985 72,162,027,947 법인세비용 11,706,661,332 21,229,673,016 4,226,287,170 15,230,481,823 계속영업순이익 15,269,038,462 53,078,089,443 21,726,321,815 56,931,546,124 세후중단영업손익 (8,940,179,530) (152,682,382) (700,334,398) 당기순이익(손실) 15,269,038,462 44,137,909,913 21,573,639,433 56,231,211,726 기타포괄손익 (15,965,070,198) 7,635,303,836 (234,742,996) 5,221,457,208 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (440,097,128) 319,351,385 (87,964,768) (474,027,529) 지분법자본변동 (440,097,128) 319,351,385 (87,964,768) (474,027,529) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (15,524,973,070) 7,315,952,451 (146,778,228) 5,695,484,737 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (15,565,797,351) 7,378,351,561 (128,993,461) 6,068,228,623 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 40,667,179 (62,399,110) (17,784,767) (372,743,886) 지분법이익잉여금의 변동 157,102 총포괄손익 (696,031,736) 51,773,213,749 21,338,896,437 61,452,668,934 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업소유주지분 10,361,964,994 34,968,962,375 14,963,810,986 43,834,098,647 비지배지분 4,907,073,468 9,168,947,538 6,609,828,447 12,397,113,079 총 포괄손익의 귀속 지배기업소유주지분 (5,625,407,248) 42,632,859,084 14,749,759,201 49,309,178,922 비지배지분 4,929,375,512 9,140,354,665 6,589,137,236 12,143,490,012 주당순이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 389 1,314 562 1,610 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 389 1,314 562 1,610 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 389 1,491 565 1,625 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) 389 1,491 565 1,625 연결 자본변동표 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업 소유주 귀속분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 지배기업 소유주 귀속분 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 69,636,450,864 (9,763,235,018) 139,426,973,109 213,252,405,955 125,072,827,816 338,325,233,771 당기순이익(손실) 43,834,098,647 43,834,098,647 12,397,113,079 56,231,211,726 기타포괄손익 지분법자본변동 (474,027,529) (474,027,529) (474,027,529) 공정가치금융자산평가손익 6,076,079,665 6,076,079,665 (7,851,042) 6,068,228,623 확정급여제도의 재측정요소 (126,971,861) (126,971,861) (245,772,025) (372,743,886) 지분법이익잉여금 총포괄손익 5,602,052,136 43,707,126,786 49,309,178,922 12,143,490,012 61,452,668,934 연차배당 (8,285,546,400) (8,285,546,400) (2,959,111,800) (11,244,658,200) 자기주식의 취득 (14,594,779,360) (14,594,779,360) (14,594,779,360) 공정가치측정금융자산 처분에 따른 자본 재분류 (3,041,909,668) 3,041,909,668 전환권 대가 등의 배분 392,580,709 392,580,709 (425,914,041) (33,333,332) 종속기업의 지분율 변동 등 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계 392,580,709 (17,636,689,028) (5,243,636,732) (22,487,745,051) (3,385,025,841) (25,872,770,892) 2019.09.30 (기말자본) 13,952,217,000 70,029,031,573 (21,797,871,910) 177,890,463,163 240,073,839,826 133,831,291,987 373,905,131,813 2020.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 70,029,056,090 (17,875,031,186) 183,280,450,677 249,386,692,581 131,339,798,505 380,726,491,086 당기순이익(손실) 34,968,962,375 34,968,962,375 9,168,947,538 44,137,909,913 기타포괄손익 지분법자본변동 319,351,385 319,351,385 319,351,385 공정가치금융자산평가손익 7,367,418,416 7,367,418,416 10,933,145 7,378,351,561 확정급여제도의 재측정요소 (22,873,092) (22,873,092) (39,526,018) (62,399,110) 지분법이익잉여금 총포괄손익 7,686,769,801 34,946,089,283 42,632,859,084 9,140,354,665 51,773,213,749 연차배당 (8,784,101,040) (8,784,101,040) (2,959,111,800) (11,743,212,840) 자기주식의 취득 공정가치측정금융자산 처분에 따른 자본 재분류 전환권 대가 등의 배분 종속기업의 지분율 변동 등 (2,758,485,659) (2,758,485,659) (1,487,453,111) (4,245,938,770) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계 (2,758,485,659) (8,784,101,040) (11,542,586,699) (4,446,564,911) (15,989,151,610) 2020.09.30 (기말자본) 13,952,217,000 67,270,570,431 (10,188,261,385) 209,442,438,920 280,476,964,966 136,033,588,259 416,510,553,225 연결 현금흐름표 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 영업활동현금흐름 69,383,334,647 132,741,389,686 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 91,464,450,391 147,096,560,952 이자의 수취 1,609,205,807 2,826,684,339 이자의 지급 (5,990,199,523) (4,014,361,765) 배당금의 수취 41,768,454 488,982,566 법인세의 납부 (17,741,890,482) (13,656,476,406) 투자활동현금흐름 (34,721,944,190) 12,919,398,153 단기금융상품의 감소 15,645,000,000 860,000,000 단기금융상품의 증가 (13,491,413,859) (360,000,000) 기타채권의 감소 15,920,354,920 67,406,363,194 기타채권의 증가 (14,613,621,625) (65,726,242,660) 공정가치측정금융자산의 처분 30,253,912,700 58,012,434,791 공정가치측정금융자산의 취득 (15,075,802,020) (64,036,333,809) 유형자산의 처분 27,636,364 60,239,273 유형자산의 취득 (7,031,614,443) (11,116,894,539) 무형자산의 처분 140,000,000 무형자산의 취득 (3,152,462,852) (1,483,388,372) 투자부동산의 취득 (106,360,800) 관계기업투자주식의 취득 (20,000,000,000) 종속기업투자주식의 처분 7,059,459,042 지분취득 관련 미지급금의 감소 (30,000,000,000) 매각예정자산의 처분 24,628,000,000 연결범위변동으로 인한 현금흐름 4,535,220,275 종속기업 제외에 다른 종속기업 현금보유액의 감소 (157,031,617) 재무활동현금흐름 (113,108,545,497) (168,102,875,764) 단기차입금의 차입 57,093,700,000 107,642,200,000 단기차입금의 상환 (181,660,301,372) (148,067,604,795) 장기차입금의 차입 50,000,000,000 850,000,000 장기차입금의 상환 (480,000,000) (2,870,530,613) 보증금부채의 증가 720,050,000 1,024,180,000 보증금부채의 감소 (689,466,600) (9,658,541,017) 사채의 발행 50,000,000,000 150,000,000,000 사채의 상환 (50,000,000,000) (150,000,000,000) 교환사채의 상환 (9,800,000,000) 리스부채의 상환 (12,303,375,915) (18,190,318,446) 배당금의 지급 (11,743,212,840) (11,244,658,200) 자기주식의 취득 (14,594,779,360) 종속기업투자주식의 추가 취득 (72,992,823,333) 종속기업의 유상증자 638,300,124 기타재무활동으로 인한 현금흐름 (4,884,238,894) 현금및현금성자산의 증가(감소) (78,447,155,040) (22,442,087,925) 기초현금및현금성자산 255,122,936,258 166,371,044,782 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,154,127 6,078,179 기말현금및현금성자산 176,676,935,345 143,935,035,036 3. 연결재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 케이지이니시스(이하 "지배기업")는 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 기업으로서 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 지배기업의 주요 영업은 인터넷 지불서비스이며, 2002년 11월 22일자로 한국증권거래소 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다. 지배기업의 당분기말 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수(주) 지분율(%) KG케미칼㈜ 8,195,816 29.37% ㈜케이지 2,850,036 10.21% 곽재선 297,576 1.07% 자기주식 1,285,946 4.61% 기타 15,275,060 54.74% 합 계 27,904,434 100.00% 2020년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다. 1.1 종속기업 현황당분기말 및 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 회사명 영업활동 지분율(*1) 소재지 결산월 당분기말 전기말 ㈜케이지모빌리언스(*2) 온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업 52.70% 48.98% 대한민국 12월 ㈜스룩(*3) 소프트웨어 하드웨어 자문 및 개발공급업 제작 및 판매업 48.69% 68.36% 대한민국 12월 ㈜케이지올앳(*2) 전자지급결제대행업 - 60.00% 대한민국 12월 모바일핀테크제이차유동화전문회사(*4)(이하 "모바일핀테크2차" ) 금융업 - - 대한민국 12월 ㈜케이지에듀원 학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업 69.55% 69.55% 대한민국 12월 ㈜케이지에프앤비 사업경영 및 관리자문업 100.00% 100.00% 대한민국 12월 ㈜케이에프씨코리아(*5) 체인화음식점업(프랜차이즈) - 100.00% 대한민국 12월 크라운에프앤비㈜(*6) 투자업 100.00% - 대한민국 12월 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(이하 "LB부동산투자신탁" )(*7) 부동산임대업 100.00% 100.00% 대한민국 12월 (*1) 지분율은 종속기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다.(*2) 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스에 흡수합병되었습니다. (*3) 당분기 중 유상증자가 발생됨에 따라 지분율이 변동되었습니다. (*4) 지배력을 결정할 때 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계되어 있어 구조화기업에 해당합니다. 또한 설립된 약정의 조건을 고려할 때 연결실체가 구조화기업의 영업에 따른 수익에 가장 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 구조화기업의 활동을 지시할 수 있는 능력을 보유하고 있으며, 관여로 인한 변동이익에 노출되어 있으므로 동 구조화기업을 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. (*5) 당분기 중 ㈜케이지써닝라이프에 지분전량이 매각되었습니다. (*6) 당분기 중 설립 되었습니다. (*7) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다. 1.2 주요 재무정보 보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (1) 당분기 (단위: 천원) 회사명 당분기말 당분기 자산 부채 자본 매출액 순손익 총포괄손익 ㈜케이지모빌리언스 384,273,726 124,603,620 259,670,106 147,174,739 17,540,513 17,520,233 ㈜스룩 2,194,541 446,316 1,748,225 3,215,689 (5,252) (5,252) ㈜케이지에듀원 82,298,080 43,335,598 38,962,482 45,602,750 3,028,840 2,966,440 모바일핀테크제이차유동화전문회사(이하 "모바일핀테크2차" )(*1) - - - 1,080,528 (1) (1) ㈜케이지올앳(*2) - - - 14,378,610 1,335,968 1,335,968 ㈜케이지에프앤비 213,328 - 213,328 - (24,041,932) (24,041,932) ㈜케이에프씨코리아(*3) - - - 94,837,305 (2,878,741) (2,878,741) 크라운에프앤비㈜ 14,595,546 14,612,880 (17,334) - (17,834) (17,834) LB부동산투자신탁 217,576,443 135,162,804 82,413,639 10,407,121 3,737,366 3,737,366 (*1) 연결대상 종속기업에서 제외되기 전까지의 손익 정보입니다.(*2) 당분기 중 합병으로 인해 합병전까지의 손익 정보입니다. (*3) 당분기 중 매각전까지의 손익 정보입니다. (2) 전기 (단위: 천원) 회사명 전기말 전분기 자산 부채 자본 매출액 순손익 총포괄손익 ㈜케이지모빌리언스 388,597,400 162,854,001 225,743,399 96,254,052 18,432,092 18,157,628 ㈜스룩 2,132,102 1,016,924 1,115,178 2,223,667 124,015 54,767 ㈜케이지에듀원 85,218,934 49,222,893 35,996,041 48,112,216 6,069,594 5,696,850 모바일핀테크제이차유동화전문회사 100,555,333 100,555,332 1 2,095,208 - - ㈜케이지올앳 70,938,911 45,398,267 25,540,644 58,859,285 3,943,082 3,943,082 ㈜케이지에프앤비 31,022,272 6,734,416 24,287,856 - (150,124) (150,124) ㈜케이지아이씨티(*1) - - - 2,141,367 190,003 190,003 ㈜케이에프씨코리아 145,088,829 142,824,818 2,264,011 154,972,096 (700,334) (700,334) LB부동산투자신탁 218,608,523 135,862,829 82,745,694 3,157,710 627,255 627,255 KG RUS LLC.(*2) - - - - - - (*1) 전기 중 합병으로 인해 합병전까지의 손익 정보입니다. (*2) KG RUS LLC.는 전기 중 청산되었습니다. 1.3 연결범위의 변동 (1) 당분기 중 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 사유 크라운에프앤비㈜ 출자설립 (2) 당분기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 사유 모바일핀테크2차 해산사유발생 (주)케이지올앳 ㈜케이지모빌리언스에 흡수합병 ㈜케이에프씨코리아 지분매각 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 연결실체의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인 ㆍ 유예에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 재무제표도 재작성되지 않았습니다. 리스기준서의 개정의 따른 영향은 주석 16 에 서 보여주고 있습니다 . 2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제ㆍ개정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 향후 매출의 감소, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차연결재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일하나, COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정 될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 재무위험관리 4.1 신용위험 신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연 결기업은 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다. 당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 매출채권 금융선급금 기타채권 매출채권 금융선급금 기타채권 기초 대손충당금 15,305,153 85,884,699 1,203,199 15,387,023 80,888,054 1,136,204 당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가 (128,114) 2,632,359 (15,979) (31,762) 10,225,884 (15,586) 제각채권의 환입 (10,789) 1,610,484 (3,294) - 1,962,964 - 기말 대손충당금 15,166,250 90,127,542 1,183,926 15,355,261 93,076,902 1,120,618 4.2 유동성위험연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다. 연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 1,032,804 - - - - - 1,032,804 금융예수금 288,769,865 - - - - - 288,769,865 기타채무 96,499,094 637,208 296,352 151,119 - 5,857,984 103,441,757 차입금 및 사채(*) 23,883,050 76,811 8,582,220 57,965,512 126,400,000 - 216,907,593 리스부채 766,447 640,368 1,125,019 1,349,486 607,377 960,691 5,449,388 합 계 410,951,260 1,354,387 10,003,591 59,466,117 127,007,377 6,818,675 615,601,407 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 11,806,089 - - - - - 11,806,089 금융예수금 294,670,994 - - - - - 294,670,994 기타채무 125,240,916 794,487 85,366 4,083,468 100,000 926,430 131,230,667 차입금 및 사채(*) 53,772,850 39,942,847 86,082,958 4,723,038 9,649,767 133,707,468 327,878,928 리스부채 6,612,598 6,583,756 12,519,815 18,875,504 13,599,700 22,847,800 81,039,173 파생상품 부채 - 95 - - - - 95 합 계 492,103,447 47,321,185 98,688,139 27,682,010 23,349,467 157,481,698 846,625,946 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다. 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 176,676,935 (*1) 255,122,936 (*1) 장단기금융상품 10,436,327 (*1) 12,596,413 (*1) 매출채권 및 대출채권 34,863,155 (*1) 38,297,082 (*1) 금융선급금 214,501,568 (*1) 216,233,692 (*1) 기타채권 62,166,652 (*1) 79,781,156 (*1) 공정가치측정금융자산 79,617,622 79,617,622 84,975,076 84,975,076 소계 578,262,259 687,006,355 금융부채 매입채무 1,032,804 (*1) 11,806,089 (*1) 금융예수금 288,769,865 (*1) 294,670,994 (*1) 기타채무 103,441,757 (*1) 131,230,667 (*1) 차입금 214,680,000 (*1) 197,994,763 (*1) 사채 - - 100,000,000 (*1) 교환사채 - - 9,800,000 (*1) 파생상품부채 - - 95 95 리스부채 4,964,615 (*2) 74,307,467 (*2) 소 계 612,889,041 819,810,075 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 120,461 - - 120,461 - 비상장주식 - - 74,497,161 74,497,161 - 비지분상품 - - 5,000,000 5,000,000 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 141,029 - - 141,029 - 비상장주식 - - 64,893,685 64,893,685 - 비지분상품 - - 19,940,362 19,940,362 공정가치측정금융부채 - 파생상품부채 - - 95 95 6. 범주별 금융상품 보 고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. 분기말 > (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산 당기손익 -공정가치측정 금융자산 기타채권 상각후원가측정 금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 176,676,935 - - - - - 176,676,935 장단기금융상품 10,436,327 - - - - - 10,436,327 금융선급금 214,501,568 - - - - - 214,501,568 매출채권 및 대출채권 34,863,155 - - - - - 34,863,155 기타채권 62,031,683 - - 134,969 - - 62,166,652 공정가치측정금융자산 - 74,617,622 5,000,000 - - - 79,617,622 매입채무 - - - - 1,032,804 - 1,032,804 금융예수금 - - - - 288,769,865 - 288,769,865 기타채무 - - - - 103,441,757 - 103,441,757 리스부채 - - - - - 4,964,615 4,964,615 차입금 - - - - 214,680,000 - 214,680,000 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산 당기손익 -공정가치측정 금융자산 기타채권 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 255,122,936 - - - - - 255,122,936 장단기금융상품 12,596,413 - - - - - 12,596,413 금융선급금 216,233,692 - - - - - 216,233,692 매출채권 및 대출채권 38,297,082 - - - - - 38,297,082 기타채권 78,700,936 - - 1,080,220 - - 79,781,156 공정가치측정금융자산 - 65,034,714 19,940,362 - - - 84,975,076 매입채무 - - - - 11,806,089 - - 11,806,089 금융예수금 - - - - 294,670,994 - - 294,670,994 기타채무 - - - - 131,230,667 - - 131,230,667 리스부채 - - - - - - 74,307,467 74,307,467 파생상품부채 - - - - - 95 - 95 (장단기)차입금 - - - - 197,994,763 - - 197,994,763 (유동 및 비유동)사채 - - - - 100,000,000 - - 100,000,000 (유동 및 비유동)교환사채 - - - - 9,800,000 - - 9,800,000 7. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 5,704 158,978 요구불예금 등 176,671,231 254,963,958 합 계 176,676,935 255,122,936 8. 기타금융상품 8.1 보고기간말 현재 기타금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 정기예금 8,270,000 - 8,270,000 10,305,000 - 10,305,000 기타금융상품 2,166,327 - 2,166,327 2,284,913 6,500 2,291,413 합 계 10,436,327 - 10,436,327 12,589,913 6,500 12,596,413 8.2 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용제한사유 단기금융상품 5,436,327 7,589,913 질권설정(*) 장기금융상품 - 6,500 (*) 인터넷지불서비스 등과 관련하여 질권설정이 되어 있습니다. 9. 매출채권 및 대출채권, 기타채권 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권 49,411,281 - 49,411,281 52,538,966 - 52,538,966 대손충당금 (15,166,250) - (15,166,250) (15,305,153) - (15,305,153) 받을어음 12,276 - 12,276 79,464 - 79,464 대출채권 5,848 600,000 605,848 383,804 600,000 983,804 대손충당금 - - - - - - 소 계 34,263,155 600,000 34,863,155 37,697,081 600,000 38,297,081 기타채권 대여금 17,813,133 14,434,949 32,248,082 11,732,428 3,656,413 15,388,841 대손충당금 (406,185) - (406,185) (476,185) - (476,185) 미수금 10,948,155 - 10,948,155 9,305,601 - 9,305,601 대손충당금 (763,241) - (763,241) (703,514) - (703,514) 미수수익 307,543 - 307,543 183,422 - 183,422 보증금 9,336,105 10,375,724 19,711,829 13,632,165 41,394,106 55,026,271 대손충당금 - (14,500) (14,500) - (23,500) (23,500) 리스채권 134,969 - 134,969 882,713 197,507 1,080,220 소 계 37,370,479 24,796,173 62,166,652 34,556,630 45,224,526 79,781,156 합 계 71,633,634 25,396,173 97,029,807 72,253,711 45,824,526 118,078,237 10. 금융선급금 보고기간말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 금융선급금 207,383,208 97,245,902 304,629,110 208,369,883 93,748,508 302,118,391 대손충당금 (9,782,979) (80,344,563) (90,127,542) (10,672,082) (75,212,617) (85,884,699) 합 계 197,600,229 16,901,339 214,501,568 197,697,801 18,535,891 216,233,692 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 통신사(원천사)로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점과의 계약 및 통신과금 서비스 이용약관 제19조에 의거하여 가맹점이 최종소비자에게 받아야할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동 채권을 금융선급금으로 계상하고 상각후원가로 측정합니다. 11. 공정가치금융자산 보고기간말 현재 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치 금융자산 투자일임계약(MMW) - 14,940,362 엠엔씨혁신성장사모투자회사 5,000,000 5,000,000 소계 5,000,000 19,940,362 기타포괄손익-공정가치 금융자산 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 100,000 ㈜케이지 13,397,723 10,829,821 ㈜케이지스틸 47,350,291 44,264,886 ㈜케이뱅크 13,374,059 9,323,890 ㈜한국신용데이터 270,208 270,208 이니텍 120,461 141,029 유스페이스자산관리 4,880 4,880 포스트텔링크 - 100,000 소 계 74,617,622 65,034,714 합 계 79,617,622 84,975,076 12. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 기타선급금 15,557,238 76,754 1,420,037 1,822,479 선급비용 4,395,423 673,033 5,819,172 3,711,300 부가세대급금 33,931 - - - 반품권자산 1,131,767 - 1,109,875 - 합 계 21,118,359 749,787 8,349,084 5,533,779 13. 관계기업투자 13.1 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 사 명 소재국 결산월 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부가액 지분율(*1) 장부가액 브이피㈜ 대한민국 12월 자료처리업 20.66% 13,809,505 20.66% 13,329,955 이데일리㈜ 대한민국 12월 온라인정보제공업 36.27% 36,940,970 36.27% 34,580,763 ㈜지코드이노베이션 대한민국 12월 기타 30.00% - 30.00% - ㈜에잇퍼센트(*2) 대한민국 12월 기타 17.10% - 17.10% - 캑터스혁신성장사모투자 합자회사(*3) 대한민국 12월 투자업 49.50% - 49.50% 494 대신캑터스바이아웃(*2) 대한민국 12월 투자업 19.61% 20,144,273 - - 합 계 70,894,748 47,911,212 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.(*3) 연결실체는 캑터스혁신성장사모투자합자회사(이하"합자회사")에 250억원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 전기에 127백만원을 출자하였습니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다. 13.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초금액 47,911,212 43,406,291 취득 20,000,000 - 지분법손익 2,705,953 2,716,342 지분법자본변동 319,351 (474,028) 배당 (41,768) (73,285) 기말금액 70,894,748 45,575,320 14. 투자부동산 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초금액 213,568,398 35,621,295 취득 106,361 - 처분 - (19,879,827) 감가상각 (1,455,266) (937,315) 연결범위 변동 - 182,376,000 대체(*) 100,384 16,976,246 기말금액 212,319,877 214,156,399 (*) 당분기 및 전분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 대체 되었습니다. 15. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초금액 143,166,981 86,948,741 취득 및 자본적지출 7,031,614 11,088,695 처분 (571,328) (788,180) 감가상각비 (6,973,005) (8,495,341) 연결범위변동 (25,170,729) 70,964,959 대체 등(*) 502,516 (17,591,287) 기말금액 117,986,049 142,127,587 (*) 당분기 중 선급금에서 602,900천원이 유형자산으로 대체되었으며, 건물 100,384천원이 투자부동산으로 대체되었습니다. 16. 리스16.1 사용권자산사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 77,988,556 64,919,479 증가 15,844,509 13,444,993 감소(계약해지등) (2,667,841) (5,966,788) 상각비 (13,643,979) (19,411,397) 사업처분(*) (71,967,511) - 기말금액 5,553,734 52,986,287 (*) 당분기 중 ㈜케이에프씨코리아의 지분 전량을 동일지배하에 있는 계열회사인 ㈜케이지써닝라이프에 매도하였습니다. 종속기업 처분과 관련하여 이전된 자산 및 부채의 구체적인 내역은 주석 32에 기재되어 있습니다. 16.2 리스부채 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 74,307,466 61,685,611 증가 15,119,430 12,649,304 감소(계약해지등) (2,895,852) (5,881,249) 리스료의 지급 (13,466,672) (19,635,023) 리스료의 감면(*1) (312,633) - 이자비용의 인식 1,163,296 1,411,601 사업처분(*2) (68,950,420) - 기말금액 4,964,615 50,230,244 유동 리스부채 2,343,154 19,926,648 비유동 리스부채 2,621,461 30,303,596 (*1) 주석2.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 임차료 할인 에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액입니다 .(*2) 당분기 중 ㈜케이에프씨코리아의 지분 전량을 동일지배하에 있는 계열회사인 ㈜케이지써닝라이프에 매도하였습니다. 종속기업 처분과 관련하여 이전된 자산 및 부채의 구체적인 내역은 주석 32에 기재되어 있습니다.16.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 단기리스료 391,164 1,313,930 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 177,012 132,081 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 2,426,521 5,045,330 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기 및 전분기에 지출된 현금유출액은 16,461,369천원과 26,126,364천원입니다. 17. 무형자산 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초금액 74,978,486 83,343,516 취득 3,152,463 1,483,388 처분 - (161,143) 상각비 (5,600,102) (6,244,340) 손상(*1) (6,061,439) (45,879) 연결범위 변동 (8,081,147) 9,383,204 대체(*2) 2,101,200 3,056,137 기말금액 60,489,461 90,814,883 (*1) 향후 미래의 불확실성으로 인해 요식업 관련 영업권에 대한 손상차손 6,061백만원을 인식하였습니다.(*2) 당분기 중 선급금에서 무형자산으로 대체되었습니다. 18. 기타 채무 보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급비용 2,093,529 - 5,334,379 - 미지급금 35,871,629 - 72,889,794 - 금융선수금 3,720,250 - 5,443,569 - 기타보증금 53,280,003 151,119 39,468,098 78,119 임대보증금 2,467,243 5,857,984 2,984,928 5,031,780 합 계 97,432,654 6,009,103 126,120,768 5,109,899 19. 차 입 금 및 사채 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 일반자금대출 한국산업은행 - - 10,000,000 일반자금대출 한국산업은행 - - 10,000,000 일반자금대출 한국산업은행 1.56 20,000,000 - 시설자금대출 한국산업은행 - - 10,000,000 일반자금대출 한국산업은행 - - 10,000,000 시설자금대출 한국산업은행 - - 2,000,000 시설자금대출 기업은행 1.97 3,800,000 3,800,000 일반자금대출 한국산업은행 - - 5,000,000 일반자금대출 한국산업은행 1.67 5,000,000 - 일반자금대출 한국산업은행 - - 2,500,000 일반자금대출 한국산업은행 - - 3,000,000 일반자금대출 한국산업은행 2.15 3,000,000 - 일반자금대출 신한은행 2.35 480,000 - 일반자금대출 신한은행 - - 4,000,000 일반자금대출 신한은행 - - 4,000,000 소 계 32,280,000 64,300,000 유동성장기차입금 한국정보통신 - - 334,763 유동성사채 ABCP - - 50,000,000 ABS - - 12,500,000 ABS - - 37,500,000 소 계 - 100,000,000 유동성교환사채 - - - 9,800,000 장기차입금 ABL 한국산업은행 1.88 50,000,000 - 시설자금대출 신한은행 - - 960,000 시설자금대출 한국산업은행 2.55 6,000,000 6,000,000 시설자금대출 현대해상화재보험(주) 2.85 126,400,000 126,400,000 소 계 182,400,000 133,360,000 합 계 214,680,000 307,794,763 20. 자산유동화증권 20.1 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2018년 9월 21일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다. 해당 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권 리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함. (2020년 5월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 475,971 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 297,569 백만원 입니다.) 신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영함. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조단한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 abs의 원리금을 상환함. 양도대상자산요약 평가금액 100,166,330천원 양도가액 100,000,000천원 양도대상 제1종 수익권 유동화증권 선순위유동화사채 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원 제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 (2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*) 기타사항 신탁의 위탁자 당사 신탁의 수탁자 ㈜신한은행 법률자문 김앤장법률사무소 자산실사 한일회계법인 SPC의 업무수탁자 ㈜신한은행 SPC의 자산관리자 삼성금융투자(주) (*) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다 (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다)20.2 유동화 증권(ABS)세부 발행내역 종류 선/중/후순위 회차 해외발행 통화단위 발행금액 발행일 만기 이자율 이자지급방법 발행방법 상환여부 비고 사유 금액 사채 선순위 1-1 Ｘ 1억원 500 2018년 09월 21일 2018년 10월 21일 1.894% 1개월 선급 공모 만기 500 상환 1-2 Ｘ 1억원 125 2018년 09월 21일 2020년 06월 21일 2.365% 3개월 선급 공모 만기 125 상환 1-3 Ｘ 1억원 125 2018년 09월 21일 2020년 07월 21일 2.375% 3개월 선급 공모 조기상환 125 상환 1-4 Ｘ 1억원 125 2018년 09월 21일 2020년 08월 21일 2.395% 3개월 선급 공모 조기상환 125 상환 1-5 Ｘ 1억원 125 2018년 09월 21일 2020년 09월 21일 2.405% 3개월 선급 공모 조기상환 125 상환 선순위 소계 1,000 - 합 계 1,000 - 20.3 유동화 기업어음증권(ABCP) 발행 세부내역 (단위 : 억원) 회차 신용등급 발행일 만기일 ABCP권면액 ABS 잔액 ABCP상환 1 A1(sf) 2018-10-21 2018-12-21 500 500 상환 2 2018-12-21 2019-03-21 500 500 상환 3 2019-03-21 2019-06-21 500 500 상환 4 2019-06-21 2019-09-21 500 500 상환 5 2019-09-21 2019-12-21 500 500 상환 6 2019-12-21 2020-03-21 500 500 상환 7 2020-03-21 2020-06-21 500 500 상환 - 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 (주)신한은행과 유동화 기업어음증권 매입보장을 포함하여 총 50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다. - 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 한국산업은행과 50,000백만원 한도의 신용공여 약정을 체결하고 있습니다. - 상 기 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다. 21. 자 산유동화대출 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 당사가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다) 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 당사로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 당사 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 22. 교 환사채 2018년 4월 10일 종속기업인 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 자기주식을 유동화하기 위하여 교환사채 발행 결정을 하였으며, 해당 교환사채는 2020년 4월 13일전액 상환 되었습니다. 발행내역은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 1. 사채의 종류 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 2. 사채의 권면총액 (원) 9,800,000,000 3. 사채의 이율 표면이자율 (%) - 만기이자율 (%) - 4. 사채만기일 2023년 04월 12일 5. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. 6. 원금상환방법 2023년 04월 12일에 본 사채 원금의 100.00% 를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 7. 사채발행방법 사모 8. 차입처 메리츠종합금융증권 외 7곳 9. 교환에 관한 사항 교환비율 (%) 100 교환가액 (원/주) 10,800 교환가액 결정방법 “본 사채“의 최초 교환가격은 “본 사채” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음의 가격 중 가장 높은 가액의 112%에 해당하는 가액으로 하되 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상한다. 1) 지배기업이 발행한 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2) 지배기업이 발행한 보통주의 최근일 가중산술평균주가 3) 지배기업이 발행한 보통주의 교환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 교환대상 종류 지배기업 기명식 보통주 주식수 907,407 주식총수 대비비율(%) 3.05 교환청구기간 시작일 2018년 05월 12일 종료일 2023년 03월 12일 교환가액 조정에 관한 사항 1) 시가하락에 따른 행사가액 재조정(Refixing) : “본 사채” 는 시가하락에 의한 가격 조정은 없는 것으로 한다. 2) 지배기업이 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 (v) 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 교환가액을 조정한다. 조정 후 교환가격=조정 전 교환가격×[기발행주식수+{신발행주식수×1주당 발행가격÷시가)}]÷(기발행주식수+신발행주식수) 9-1. 옵션에 관한 사항 1. 인수인의 조기상환청구권(Put Option)“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는“본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 0.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 10. 기타에 관한 사항 지배기업이 "본 사채"의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행 및 기타 기한이익 상살된 사유가 발생하였다고 "사채권자" 중 1인 이상이 판단하는 경우 "사채권자"는 기한이익이 상실된 사실과 해당 사유가 발생한 날을 명시하여 지배기업에게 통지하고 이 경우 지배기업은 "본 사채"의 원금 및 이에 대하여 발행일로부터 위 통지에서 기한이익 상실사유가 발생하였다고 지정된 날의 전일까지 연복리 10%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 한다. 발행시점의 부채요소의 공정가치가 발행가액을 초과하여 발행일에 인식한 교환권의 가치는 없습니다. 23. 순확정급여부채 연결실체는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,560,582 21,984,563 사외적립자산의 공정가치 (7,719,741) (9,844,545) 재무상태표상 순확정급여부채 3,840,841 12,140,018 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 24.1 연결실체는 수익과 관련해 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익 194,616,780 571,767,560 186,351,782 542,016,030 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대수익 3,300,707 8,794,391 3,313,610 4,288,593 총 수익 197,917,487 580,561,951 189,665,392 546,304,623 24.2 당분기 및 전분기 중 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 378,371,760 489,600,534 기간에 걸쳐 인식 193,395,800 52,415,496 합 계 571,767,560 542,016,030 25. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 (검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누적 급여 6,294,427 19,777,211 6,816,302 20,875,560 퇴직급여 691,254 2,053,577 709,579 2,052,602 복리후생비 942,526 2,872,177 1,004,062 3,055,278 감가상각비 2,142,128 4,759,724 1,341,186 4,150,587 지급수수료 14,115,315 39,958,116 11,090,103 32,169,889 무형자산상각 1,157,479 3,517,622 1,216,132 3,697,898 사용권자산상각비 758,135 2,128,675 1,206,352 2,468,661 여비교통비 42,599 151,522 75,571 258,317 접대비 118,603 310,409 106,895 283,539 통신비 491,590 1,472,624 450,777 1,422,143 수도광열비 115,256 296,625 103,808 277,836 세금과공과 289,480 535,619 331,728 677,711 임차료 651,344 1,398,233 666,587 2,888,717 수선비 313,510 959,254 353,588 1,076,606 보험료 160,762 427,698 128,222 419,108 차량유지비 34,428 112,954 49,342 163,580 교육훈련비 4,259 26,108 30,507 69,516 도서인쇄비 37,397 91,500 63,955 167,728 소모품비 49,766 206,422 61,576 158,466 광고선전비 532,500 1,741,883 605,304 1,796,398 경상개발비 474,142 1,331,085 402,848 1,156,460 판매촉진비 4,514 40,277 76,779 170,454 잡비 74,229 221,683 120,790 352,266 합 계 29,495,644 84,390,998 27,011,990 79,809,320 26. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 재고자산의 구입 607,381 2,079,313 651,040 2,233,509 재고자산의 증감 87,527 (102,136) (214,986) (696,767) 수수료 147,090,704 433,955,995 137,299,123 384,495,614 광고비 532,500 1,741,883 7,834,088 22,734,028 종업원급여 8,402,350 26,034,049 8,492,010 26,951,453 감가상각 및 무형자산상각 3,672,049 11,219,950 4,004,030 11,169,137 사용권자산상각비 758,135 2,128,675 1,206,352 2,468,661 기타 9,959,314 28,308,236 9,179,837 36,855,557 합 계 171,109,960 505,365,965 168,451,494 486,211,192 27. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 28.6%(전분기 21.1%) 입니다 . 28. 주당손익 28.1 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익 (1) 당분기 구 분 3개월 누적 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 지배기업소유주지분 분기순이익 10,361,964,994 - 10,361,964,994 39,680,962,859 (4,712,000,484) 34,968,962,375 가중평균유통보통주식수(*) 26,618,488 26,618,488 26,618,488 26,618,488 26,618,488 26,618,488 기본주당이익(손실) 389 - 389 1,491 (177) 1,314 (2) 전분기 (검토받지 아니함) 구 분 3개월 누적 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 지배기업소유주지분 분기순이익 15,055,420,415 (91,609,429) 14,963,810,986 44,254,299,286 (420,200,639) 43,834,098,647 가중평균유통보통주식수(*) 26,627,304 26,627,304 26,627,304 27,225,953 27,225,953 27,225,953 기본주당이익(손실) 565 (3) 562 1,625 (15) 1,610 (*) 가중평균유통보통주식수 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 기초유통보통주식적수 2,567,207,928 7,645,814,916 2,567,207,928 7,617,910,482 기초자기주식적수 (118,307,032) (352,349,204) (26,307,032) (78,063,258) 자기주식취득적수 - - (91,188,908) (107,161,962) 차감후적수 2,448,900,896 7,293,465,712 2,449,711,988 7,432,685,262 일수 92 274 92 273 가중평균유통보통주식수 26,618,488 26,618,488 26,627,304 27,225,953 28.2 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당이익연결실체는 희석성 잠재적보통주가 존재하지 아니하므로 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 29. 우 발사항과 약정사항 29.1 당 분기말 현재 연결 실체 가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 연결실체의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 서울보증보험 지급보증 18,292,458 하자보증 30,940 계약보증 341,613 공탁보증 2,454,100 인허가보증 70,000 하나은행 지급보증 20,020,540 신한은행 지급보증 19,630,000 산업은행 지급보증 5,000,000 합 계 65,839,651 상기 지급보증과 관련하여 서울보증보험 400억원, 하나은행 306억원, 신한은행 200억원, 산업은행 150억원의 지급보증 한도를 제공받고 있습니다. 29.2 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 일반자금대출 KDB산업은행 78,000,000 78,000,000 시설자금대출 KDB산업은행 6,000,000 6,000,000 기업은행 3,800,000 3,800,000 신한은행 480,000 480,000 현대해상화재보험(주) 126,400,000 126,400,000 회전대 기업은행 3,000,000 - 한도대 신한은행 20,000,000 - 한도대 KDB산업은행 40,000,000 - B2B카드 삼성카드(주) 10,000,000 - ABL 한도대 KDB산업은행 40,000,000 - 합 계 327,680,000 214,680,000 29.3 연결실체는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험 등을 가입하고 있습니다. 29.4 당분기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 기업은행 유형자산 11,005,855 3,800,000 9,120,000 차입금담보 산업은행 유형자산 17,763,420 14,000,000 42,000,000 차입금담보 신한은행 보증금 2,911,146 480,000 2,880,000 차입금담보 현대해상화재보험(주) 토지 및 건물 262,900,000 126,400,000 151,680,000 차입금담보 29.5 당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다.29.6 주석 21 에서 기술되어 있는 바와 같이 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁 함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 50,000백만원(장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다. 29.7 보고기간말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 8건이고 소송가액은 3,742백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다.29.8 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.29.9 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기준일 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. 29.10 당분기 중 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 768억원(㈜백제약품 480억, ㈜삼원약품240억, 태전약품판매㈜ 12억, ㈜티제이팜 26억)을 체결하였습니다 29.11 당분기말 현재 연결실체는 메리츠화재 등에 대한 재산종합, 생산물배상책임 등과 관련된 보험에 가입하고 있습니다.29.12 당분기말 현재 연결실체는 현대캐피탈 등과 차량 운용리스 약정을 체결하고 있습니다.29.13 연결실체는 캑터스혁신성장사모투자합자회사와 출자약정을 체결하고 있으며 구체적인 내역은 주석 13에 기재되어 있습니다. 30. 특수관계자 30.1 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황 특수관계구분 당분기말 전기말 비고 지배기업 KG케미칼㈜ KG케미칼㈜ - 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ - ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 ㈜이데일리인포 - 이데일리㈜의 종속기업 ㈜케이에프씨코리아 - 이데일리㈜의 종속기업 KG써닝라이프 KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 브이피㈜ 브이피㈜ - ㈜에잇퍼센트 ㈜에잇퍼센트 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 케이지이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜케이지 ㈜케이지 KG케미칼㈜의 종속기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 케이지이티에스㈜의 종속기업 케이지에너켐 케이지에너켐 KG케미칼㈜의 종속기업 케이지동부제철㈜ 케이지동부제철㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 - 동부인천스틸㈜ 케이지동부제철㈜의 종속기업 30.2 당분기 및 전분기 중 주요거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산 취득 등 유무형자산처분 기타수익 기타비용 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 41,541 - - - - 603,047 - 관계기업 이데일리㈜ 56,001 6,218 - - 30,874 82,864 - ㈜이데일리씨앤비 100,588 52,900 - - - 2,368 - ㈜이데일리인포 4,580 - - - - 5,500 - ㈜케이에프씨코리아 293,660 - - 18,000 186,466 - - KG써닝라이프 11,710 42,205 - - 120,377 37,175 - ㈜에잇퍼센트 9,783 - - - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 43,022 - - - 19,570 7,871 - ㈜케이지제로인 85,395 71,650 54,999 - 63,449 614,974 4,987 케이지에너켐 500 - - - - - - 케이지동부제철㈜ 168,122 - - - - - - 동부인천스틸㈜ 474 - - - - - - 합 계 815,376 172,973 54,999 18,000 420,736 1,353,799 4,987 (검토받지 아니함)> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산 취득 등 기타수익 기타비용 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 27,348 - 15,822,540 - 2,000 - 관계기업 이데일리㈜ 97,011 4,000 - - 514,593 - ㈜이데일리씨앤비 8,954 551,098 221,479 - - - KG써닝라이프 360,048 31,757 - 79,661 158,897 - 브이피㈜ 62,037 - - - - - ㈜에잇퍼센트 4,950 - - 60,021 - - 캑터스혁신성장사모투자합자회사 - - - 66,981 - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 20,223 - 12,306,420 34,405 12,771 143,619 ㈜케이지 - - 7,911,270 - - - ㈜케이지제로인 279,052 21,330 37,923,320 1,098,890 1,505,222 - 케이지에너켐 2,534 - - - - - LB부동산투자신탁 - - - - 610,405 - 합 계 862,157 608,185 74,185,029 1,339,958 2,803,888 143,619 30.3 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출채권 대여금 기타채권 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - - 203,684 - 관계기업 이데일리㈜ 915 - - 17,585 - ㈜이데일리씨앤비 3,896 - 1,682 104,068 - ㈜이데일리인포 161 - - - - ㈜케이에프씨코리아 508,380 19,031,500 193,384 200,175 - KG써닝라이프 296 6,000,000 194,180 8,255 - ㈜에잇퍼센트 691 - - 296,725 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 387 - - 962 - ㈜케이지제로인 2,536 2,810,000 422,695 115,113 20,860 케이지동부제철㈜ 653 - - - - 합 계 517,915 27,841,500 811,941 946,567 20,860 (검토받지 아니함)> (단위: 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 대출채권 대여금 기타채권 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - - 360 72,381 - 관계기업 이데일리㈜ 317 - 2,000,000 4,098 800,927 - ㈜이데일리씨앤비 - - - - 179,526 - ㈜KG써닝라이프 55 - 6,000,000 211,668 - - ㈜에잇퍼센트 673 325,325 - - 253,645 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 260 - - 360 962 - ㈜케이지제로인 34,772 - 3,050,000 423,706 1,290,390 247,717 케이지에너켐 3,430 - - - - - 합 계 39,507 325,325 11,050,000 640,192 2,597,831 247,717 30.4 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 기업명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대여 회수 차입 상환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,704,619 - - - - 관계기업 이데일리㈜ - 4,947 - 2,000,000 - - ㈜케이에프씨코리아 - - 10,038,000 10,095,000 - - KG써닝라이프 - - 4,000,000 4,000,000 - - 브이피㈜ 41,768 - - - - - ㈜에잇퍼센트 - - - 325,325 - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 1,500,000 1,500,000 - - ㈜케이지 - 940,512 - - - - 재단법인 선현 - 15,786 - - - - ㈜케이지제로인 - - 2,870,000 3,110,000 - 321,034 합 계 41,768 3,665,864 18,408,000 21,030,325 - 321,034 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다.(검토받지 아니함)> (단위: 천원) 특수관계구분 기업명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대여 회수 차입 상환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,485,724 - - - - 관계기업 이데일리㈜ - 4,947 - - - - KG써닝라이프 - - 12,500,000 8,500,000 - - 브이피㈜ 73,286 - - - - - ㈜에잇퍼센트 - - - 1,491,048 - - 캑터스혁신성장사모투자합자회사 - - 7,890,000 7,890,000 - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 11,500,000 - - 10,400,000 ㈜케이지 - 855,011 - - - - 재단법인 선현 - 14,351 - - - - ㈜케이지제로인 - - 3,640,000 4,730,000 296,525 190,670 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 254,301 - - - - - 합 계 327,587 3,360,033 35,530,000 22,621,048 296,525 10,590,670 30.5 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (원화단위: 천원) 구 분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 관계기업 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2021-06-18 연대보증 관계기업 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2021-06-18 연대보증 관계기업 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 관계기업 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 USD 6,000,000 2022-06-07 연대보증 30.6 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 연결실체 내의 각 기업들의 활동 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기 및 전분기중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 급여 1,930,252 2,217,061 퇴직급여 234,919 341,544 합 계 2,165,171 2,558,605 31. 영업부문 31.1 보고영업부문 구 분 영업활동 전자상거래 및 유통 전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출 교육사업부문 교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 IT사업부문 아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 기타교육사업부문 E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등 부동산임대업 부동산임대업 기타사업부문 이외 기타 31.2 당분기 및 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(*)(검토받지 아니함) 매출액 영업손익 감가상각비 매출액 영업손익 감가상각비 전자상거래 및 유통 539,652,624 66,635,042 5,802,583 508,592,476 57,518,532 5,342,921 교육사업부문 19,507,724 2,696,279 1,529,960 18,642,237 1,798,378 1,778,645 IT사업부문 15,815,755 (242,017) 790,617 18,364,289 (759,580) 1,075,751 기타교육사업부문 10,279,270 445,425 1,252,170 11,105,690 789,743 1,569,097 부동산임대업 10,407,121 6,371,166 1,126,584 3,157,710 1,747,401 372,228 기타사업부문 - (13,212) - - (7,037) - 내부거래제거 (15,100,543) (696,698) 489,790 (13,557,779) (994,006) 1,022,277 합 계 580,561,951 75,195,985 10,991,704 546,304,623 60,093,431 11,160,919 (*) 당분기 중 요식업을 영위하던 연결실체의 종속기업인 ㈜케이에프씨코리아를 매각하기로 결정하였습니다. 이에 따라 당분기 중 요식업이 보고부문에서 제외되었습니다. 동 분류에 따라 비교목적으로 표시되는 전분기 부문정보가 재작성되었습니다. 31.3 연결실체 전체 수준의 공시(1) 연결실체 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 상품매출 2,556,842 2,645,491 임대매출 8,794,391 4,288,593 전자지불서비스매출 512,355,747 478,867,226 용역매출 56,332,995 58,419,490 기타매출 521,976 2,083,823 합 계 580,561,951 546,304,623 (2) 연결실체 수익의 지역별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 한국 580,549,468 546,277,469 아시아 12,035 13,296 기타 448 13,858 합 계 580,561,951 546,304,623 32. 중단영업 당분기 중 연결실체는 ㈜케이에프씨코리아의 지분 전량을 동일지배하에 있는 계열회사인 ㈜케이지써닝라이프에 매도하였으며, 연결실체는 ㈜케이에프씨코리아의 요식업을 중단영업으로 분류하였습니다. 전분기 포괄손익계산서는 중단영업을 반영하여 재작성 되었습니다.32.1 중단영업으로부터의 손익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 매출액 94,837,305 154,972,096 매출원가 23,521,624 39,374,641 매출총이익 71,315,681 115,597,455 판매비와관리비 72,326,692 112,598,981 영업이익 (1,011,011) 2,998,474 영업외손익 (7,929,169) (2,708,778) 세전 중단영업손익 (8,940,180) 289,696 법인세 - (990,030) 세후 중단영업손익 (8,940,180) (700,334) 32.2 중단영업으로부터의 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 영업활동 현금흐름 15,643,102 24,904,895 투자활동 현금흐름 (6,134,321) (8,720,354) 재무활동 현금흐름 (10,264,386) (15,242,476) 총 현금흐름 (755,605) 942,065 32.3 종속기업 처분(사업처분) 종속기업 처분과 관련하여 이전된 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 한편, 상기 순자산의 양도대가로 7,059,459천원을 수령함에 따라 인식된 처분손익은 없습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 자산 현금및현금성자산 157,032 매출채권 및 미수금 4,301,486 재고자산 2,579,036 보증금자산 36,802,554 유형자산 25,170,729 무형자산 8,081,147 사용권자산 71,967,511 기타 5,543,340 자산총계 154,602,835 부채 매입채무 및 미지급금 26,247,746 미지급비용 3,248,878 리스부채 68,950,420 확정급여부채 9,266,160 기타 39,830,172 부채총계 147,543,376 매각순자산 7,059,459 33. 보고기간후 사건 연결실체는 2020년 10월 중 크라운 유한회사 외 1인으로부터 (주)할리스에프앤비 지분을 인수하여 93.8%를 보유하게 됨에 따라 (주)할리스에프앤비가 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 23 기 3분기말 2020.09.30 현재 제 22 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 23 기 3분기말 제 22 기말 자산 유동자산 189,144,867,469 236,447,170,776 현금및현금성자산 127,763,643,856 143,991,107,289 단기금융상품 4,126,326,533 5,299,912,674 매출채권 및 대출채권 17,125,565,287 16,950,092,064 금융선급금 7,023,275,978 6,858,918,881 재고자산 179,731,224 145,929,086 기타유동채권 29,720,195,090 15,564,580,170 공정가치측정금융자산 14,940,362,363 파생상품자산 791,000,000 3,164,000,000 매각예정비유동자산 27,002,814,580 기타유동자산 2,415,129,501 2,529,453,669 비유동자산 405,478,631,647 315,468,898,160 장기대출채권 600,000,000 600,000,000 기타비유동채권 13,264,016,489 13,305,255,740 비유동공정가치측정금융자산 79,492,280,798 69,788,805,582 종속기업 및 관계기업투자 279,871,603,653 197,157,342,003 투자부동산 16,067,456,408 16,264,283,751 유형자산 5,918,058,612 5,960,117,846 사용권자산 2,404,389,792 3,198,783,222 무형자산 7,784,071,875 7,371,830,914 기타비유동자산 76,754,020 1,822,479,102 자산총계 594,623,499,116 551,916,068,936 부채 유동부채 357,187,664,684 345,557,971,539 매입채무 43,310,010 127,528,640 금융예수금 252,137,746,895 254,549,920,250 기타유동채무 57,769,340,682 45,144,805,543 단기차입금 20,000,000,000 20,000,000,000 기타유동부채 13,228,812,809 14,612,773,235 계약부채 764,828,743 751,435,431 당기법인세부채 12,245,544,012 8,587,061,736 리스부채 998,081,533 1,784,446,704 비유동부채 7,313,248,851 4,557,923,749 기타비유동채무 613,800,000 기타비유동부채 421,607,496 382,140,282 순확정급여부채 572,523,064 156,803,833 이연법인세부채 3,965,972,062 1,616,309,204 리스부채 1,739,346,229 2,402,670,430 부채총계 364,500,913,535 350,115,895,288 자본 자본금 13,952,217,000 13,952,217,000 자본잉여금 60,768,512,960 60,768,512,960 기타자본 (10,747,911,976) (18,103,146,191) 이익잉여금 166,149,767,597 145,182,589,879 자본총계 230,122,585,581 201,800,173,648 자본과부채총계 594,623,499,116 551,916,068,936 포괄손익계산서 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 127,000,871,492 373,803,058,395 121,766,239,645 347,018,897,448 매출원가 99,296,683,485 293,276,945,268 97,857,619,014 276,891,338,128 매출총이익 27,704,188,007 80,526,113,127 23,908,620,631 70,127,559,320 판매비와관리비 15,714,718,677 46,271,299,437 13,289,130,023 39,090,832,129 영업이익 11,989,469,330 34,254,813,690 10,619,490,608 31,036,727,191 금융수익 2,314,018,996 7,623,735,912 2,598,188,514 14,240,227,934 금융비용 123,621,967 403,800,234 112,463,198 322,161,446 기타수익 2,927,454 4,625,910 1,612 15,202 기타비용 53,852,240 635,076,536 94,147,978 301,375,111 종속기업투자 처분이익 3,284,790,759 법인세비용차감전순이익(손실) 14,128,941,573 44,129,089,501 13,011,069,558 44,653,433,770 법인세비용 8,419,726,055 14,377,810,743 1,895,271,523 8,551,004,762 당기순이익(손실) 5,709,215,518 29,751,278,758 11,115,798,035 36,102,429,008 기타포괄손익 (15,558,485,393) 7,355,234,215 (111,422,936) 6,083,616,474 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (15,558,485,393) 7,355,234,215 (111,422,936) 6,083,616,474 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (15,558,485,393) 7,355,234,215 (111,422,936) 6,083,616,474 총포괄손익 (9,849,269,875) 37,106,512,973 11,004,375,099 42,186,045,482 주당순이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 214 1,118 417 1,326 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 214 1,118 417 1,326 자본변동표 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,610,171,628 (9,576,977,182) 110,071,856,656 175,057,268,102 총포괄손익 당기순이익(손실) 36,102,429,008 36,102,429,008 공정가치측정금융자산평가손익 6,083,616,474 6,083,616,474 연차배당 (8,285,546,400) (8,285,546,400) 공정가치측정금융자산 처분(재분류) (3,041,909,668) 3,041,909,668 자기주식 거래로 인한 증감 (14,594,779,360) (14,594,779,360) 2019.09.30 (기말자본) 13,952,217,000 60,610,171,628 (21,130,049,736) 140,930,648,932 194,362,987,824 2020.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 (18,103,146,191) 145,182,589,879 201,800,173,648 총포괄손익 당기순이익(손실) 29,751,278,758 29,751,278,758 공정가치측정금융자산평가손익 7,355,234,215 7,355,234,215 연차배당 (8,784,101,040) (8,784,101,040) 공정가치측정금융자산 처분(재분류) 자기주식 거래로 인한 증감 2020.09.30 (기말자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 (10,747,911,976) 166,149,767,597 230,122,585,581 현금흐름표 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 제 22 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 (단위 : 원) 제 23 기 3분기 제 22 기 3분기 영업활동현금흐름 39,385,470,179 41,801,327,856 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 42,923,899,749 41,378,899,738 이자수취 1,294,314,215 2,272,640,312 이자지급 (391,812,241) (302,811,877) 법인세납부 (10,717,906,610) (5,478,471,810) 배당금수취 6,276,975,066 3,931,071,493 투자활동현금흐름 (46,010,619,659) (80,112,185,518) 단기금융상품의 감소 4,245,000,000 583,523,461 단기금융상품의 증가 (3,071,413,859) 장기대여금의 감소 10,000,000,000 공정가치측정금융자산의 감소 30,114,752,700 58,012,434,791 공정가치측정금융자산의 증가 (15,075,802,020) (64,036,333,809) 기타채권의 감소 12,766,774,164 68,109,499,997 기타채권의 증가 (32,970,000,000) (66,770,000,000) 종속기업 및 관계기업투자의 취득 (50,053,656,430) (73,092,823,333) 유형자산의 처분 4,148,273 유형자산의 취득 (1,271,961,541) (2,432,789,592) 무형자산의 취득 (694,312,673) (489,845,306) 재무활동현금흐름 (9,603,468,089) (23,904,248,834) 보증금의 증가 613,800,000 자기주식의 취득 (14,594,779,360) 배당금지급 (8,784,101,040) (8,285,546,400) 리스부채의 상환 (1,433,167,049) (1,023,923,074) 현금및현금성자산의 증가(감소) (16,228,617,569) (62,215,106,496) 기초현금및현금성자산 143,991,107,289 114,590,194,871 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,154,136 6,078,178 기말현금및현금성자산 127,763,643,856 52,381,166,553 5. 재무제표 주석 1. 일반사항 주식회사 케이지이니시스(이하 "당사")는 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 당사의 주요 영업은 인터넷 지불서비스이며, 2002년 11월 22일자로 한국증권거래소 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.당분기말 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) KG케미칼㈜ 8,195,816 29.37 ㈜케이지 2,850,036 10.21 자기주식 1,285,946 4.61 곽재선 297,576 1.07 기타 15,275,060 54.74 합 계 27,904,434 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적 용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 개정에 따라 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 회계정책의 소급 적용에 따라 2020년 1월 1일 기초 이익잉여금에 반영할 최초 적용으로 인한 누적효과는 없고 비교 표시된 전기 재무제표도 재작성되지 않았습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.3 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 향후 매출의 감소, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일하나, COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정 될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 3. 재무위험관리 3.1 신용 위험 당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 대출채권 등에서 발생합니다. (1) 매출채권과 대출채권 당사는 매출채권과 대출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 대출채권은 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 기대신용손실률은 보고기간말로부터 12개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 (발생 후 3개월) 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 당분기말 기대 손실률 0% 100% 100% 100% 100% 매출채권 17,119,716 99,912 81,636 22,258 37,869 17,361,391 대출채권 605,848 - - - - 605,848 손실충당금 - 99,912 81,636 22,258 37,869 241,675 전기말 기대 손실률 0% 10% 50% 50% 100% 매출채권 15,999,428 574,872 82,647 16,305 54,443 16,727,695 대출채권 983,804 - - - - 983,804 손실충당금 - 57,487 41,323 8,153 54,443 161,406 당분기와 전기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 (161,406) (156,108) 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (90,000) - 회수가 불가능하여 당기중 제각된 금액 9,731 - 환입된 미사용 금액 - 9,396 사업결합 - (14,694) 기말 (241,675) (161,406) 매출채권과 대출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 120일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권과 대출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (2) 상각후원가 측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산에는 관계사대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 (366,972) (338,446) 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가 - (28,526) 기말 (366,972) (366,972) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 3.2 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한 도 (주석 28 참조) 를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합 계 매입채무 43,310 - - - 43,310 금융예수금 252,137,747 - - - 252,137,747 리스부채 342,398 245,064 410,620 1,739,346 2,737,428 리스부채이자비용 17,823 15,906 27,486 53,331 114,546 기타유동채무 57,769,341 - - - 57,769,341 단기차입금 - - 20,000,000 - 20,000,000 단기차입금에 대한 이자발생금액 78,641 76,932 132,559 - 288,132 매도청구권(*) - 10,000,000 - - 10,000,000 기타비유동채무 - - - 613,800 613,800 합 계 310,389,260 10,337,902 20,570,665 2,406,477 343,704,304 (*) LB전문투자형사모투자신탁9호와 관련한 1종수익권자가 보유한 1종수익증권 매도청구권의 행사가액입니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합 계 매입채무 127,529 - - - 127,529 금융예수금 254,549,920 - - - 254,549,920 리스부채 502,121 427,598 854,727 2,402,670 4,187,116 리스부채이자비용 27,591 24,307 39,066 97,024 187,988 기타유동채무 45,144,806 - - - 45,144,806 단기차입금 - - 20,000,000 - 20,000,000 단기차입금에 대한 이자발생금액 110,393 110,393 114,555 - 335,341 매도청구권(*) 30,000,000 10,000,000 - - 40,000,000 합 계 330,462,360 10,562,298 21,008,348 2,499,694 364,532,700 (*) LB전문투자형사모투자신탁9호와 관련한 1종수익권자가 보유한 1종수익증권 매도청구권의 행사가액입니다 . 4. 금융상품공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 127,763,644 (*1) 143,991,107 (*1) 단기금융상품 4,126,327 (*1) 5,299,913 (*1) 금융선급금 7,023,276 (*1) 6,858,919 (*1) 매출채권 17,119,717 (*1) 16,566,288 (*1) 대출채권 605,848 (*1) 983,804 (*1) 공정가치측정금융자산 79,492,281 79,492,281 84,729,168 84,729,168 파생상품자산 791,000 791,000 3,164,000 3,164,000 기타채권 42,984,211 (*1) 28,869,836 (*1) 소 계 279,906,304 290,463,035 금융부채 매입채무 43,310 (*1) 127,529 (*1) 금융예수금 252,137,747 (*1) 254,549,920 (*1) 단기차입금 20,000,000 (*1) 20,000,000 (*1) 기타채무 58,383,141 (*1) 45,144,806 (*1) 리스부채 2,737,428 (*2) 4,187,117 (*2) 소 계 333,301,626 324,009,372 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 비상장주식 - - 74,492,281 74,492,281 - 채무증권 - - 5,000,000 5,000,000 - 파생상품자산 - - 791,000 791,000 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 비상장주식 - - 64,788,806 64,788,806 - 채무증권 - - 19,940,362 19,940,362 - 파생상품자산 - - 3,164,000 3,164,000 4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를측정하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등 - 파생상품의 공정가치는 보고기간말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정수준3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 비상장주식 74,492,281 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 - 채무증권 5,000,000 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 - 5. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타채권 상각후원가측정금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 127,763,644 - - - - - 127,763,644 매출채권 및 대출채권 17,725,565 - - - - - 17,725,565 금융선급금 7,023,276 - - - - - 7,023,276 단기금융상품 4,126,327 - - - - - 4,126,327 기타채권 42,849,242 - - 134,969 - - 42,984,211 공정가치측정금융자산 - 74,492,281 5,000,000 - - - 79,492,281 파생상품자산 - - 791,000 - - - 791,000 매입채무 - - - - 43,310 - 43,310 금융예수금 - - - - 252,137,747 - 252,137,747 단기차입금 - - - - 20,000,000 - 20,000,000 리스부채 - - - - - 2,737,428 2,737,428 기타채무 - - - - 58,383,141 - 58,383,141 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타채권 상각후원가측정금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 143,991,107 - - - - - 143,991,107 매출채권 및 대출채권 17,550,092 - - - - - 17,550,092 금융선급금 6,858,919 - - - - - 6,858,919 단기금융상품 5,299,913 - - - - - 5,299,913 기타채권 28,135,092 - - 734,744 - - 28,869,836 공정가치측정금융자산 - 64,788,806 19,940,362 - - - 84,729,168 파생상품자산 - - 3,164,000 - - - 3,164,000 매입채무 - - - - 127,529 - 127,529 금융예수금 - - - - 254,549,920 - 254,549,920 단기차입금 - - - - 20,000,000 - 20,000,000 리스부채 - - - - - 4,187,117 4,187,117 기타채무 - - - - 45,144,806 - 45,144,806 6. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 5,100 - 요구불예금 등 127,758,544 143,991,107 합 계 127,763,644 143,991,107 7. 단기금융상품 보고기간말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 2,140,000 3,015,000 금융상품 1,986,327 2,284,913 합 계 4,126,327 5,299,913 당분기말 현재 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 정기예금 2,140,000천원과 단기금융상품 1,986,327천원이 사용제한 되어 있습니다. 8. 매출채권 및 대출채권 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 17,349,116 - 17,349,116 16,648,230 - 16,648,230 대손충당금 (241,675) - (241,675) (161,406) - (161,406) 받을어음 12,276 - 12,276 79,464 - 79,464 대출채권 5,848 600,000 605,848 383,804 600,000 983,804 장부금액 17,125,565 600,000 17,725,565 16,950,092 600,000 17,550,092 9. 기타채권 보고기간말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 대여금 21,486,000 12,255,500 33,741,500 10,626,000 12,312,500 22,938,500 미수금 8,039,553 - 8,039,553 4,071,340 - 4,071,340 대손충당금 (366,972) - (366,972) (366,972) - (366,972) 미수수익 172,800 - 172,800 245,623 - 245,623 보증금 253,845 1,056,849 1,310,694 253,845 1,056,850 1,310,695 현재가치할인차금(임차보증금) - (48,333) (48,333) - (64,094) (64,094) 리스채권 134,969 - 134,969 734,744 - 734,744 합 계 29,720,195 13,264,016 42,984,211 15,564,580 13,305,256 28,869,836 10. 공정가치측정금융자산 10.1 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치금융자산 기초금액 64,788,806 19,940,362 45,121,232 33,436,894 취득 - 15,075,802 28,000,000 36,036,334 처분 - (30,114,752) (20,235,441) (37,776,993) 평가손익(PL) - 98,588 - 6,787,900 자본에 인식된 평가손익(법인세 차감전) 9,703,475 - 7,799,508 - 계정 대체 - - - (14,943,510) 기말금액 74,492,281 5,000,000 60,685,299 23,540,625 유동 - - - 18,540,625 비유동 74,492,281 5,000,000 60,685,299 5,000,000 10.2 공정가치측정금융자산의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 케이지스틸㈜ 11,200 13.97% 28,000,000 47,350,291 47,350,291 19,350,292 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.56% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이지 1,808 9.38% 5,106,371 13,397,723 13,397,723 8,291,351 ㈜케이뱅크 4,602,154 3.09% 23,410,770 13,374,059 13,374,059 (10,036,711) ㈜한국신용데이터 1,535 2.23% 270,208 270,208 270,208 - 소 계 56,928,839 74,492,281 74,492,281 17,604,932 당기손익-공정가치금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 - 합 계 61,928,839 79,492,281 79,492,281 17,604,932 (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 케이지스틸㈜ 11,200 13.97% 28,000,000 44,264,886 44,264,886 16,264,886 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.56% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이지 1,808 9.38% 5,106,371 10,829,821 10,829,821 5,723,450 ㈜케이뱅크 4,602,154 5.92% 23,410,770 9,323,891 9,323,891 (14,086,879) ㈜한국신용데이터 1,535 2.23% 270,208 270,208 270,208 - 소 계 56,928,839 64,788,806 64,788,806 7,901,457 당기손익-공정가치금융자산 투자일임계약(MMW) - - 14,924,198 14,940,362 14,940,362 16,164 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 - 소 계 19,924,198 19,940,362 19,940,362 16,164 합 계 76,853,037 84,729,168 84,729,168 7,917,621 11. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 기타선급금 232,677 76,754 762,188 1,822,479 선급비용 1,191,035 - 775,848 - 반품권자산 991,418 - 991,418 - 합 계 2,415,130 76,754 2,529,454 1,822,479 12. 재고자산 보고기간말 현재 재고자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 203,058 (23,327) 179,731 170,430 (24,501) 145,929 13. 종속기업 및 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부금액 지분율(*1) 장부금액 종속기업 ㈜케이지모빌리언스(*2) 대한민국 52.70% 121,898,030 48.98% 91,557,268 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*3) 대한민국 88.89% 117,534,600 55.56% 85,161,600 ㈜케이지올앳(*2) 대한민국 - - 60.00% - 크라운에프앤비(주)(*4) 대한민국 100.00% 500 - - 소 계 239,433,130 176,718,868 관계기업 브이피㈜ 대한민국 20.66% 1,775,163 20.66% 1,775,163 이데일리㈜ 대한민국 36.27% 18,663,311 36.27% 18,663,311 대신캑터스바이아웃(*5) 대한민국 19.90% 20,000,000 - - 지코드이노베이션(*6) 대한민국 30.00% - 30.00% - ㈜에잇퍼센트(*6) 대한민국 17.01% - 17.01% - 캑터스혁신성장사모투자 합자회사(*6) 대한민국 29.70% - 29.70% - 소 계 40,438,474 20,438,474 합 계 279,871,604 197,157,342 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다. (*2) 당사는 2020년 2월 중 종속기업인 (주)케이지올앳 투자주식을 종속기업인 (주)케이지모빌리언스에 매각하였으며, (주)케이지모빌리언스는 (주)케이지올앳을 흡수합병하였습니다. (주)케이지올앳 투자주식에 대한 매각 대금으로 합병신주를 교부 받았습니다.(*3) 당사는 LB부동산투자신탁 1종수익권을 2020년 2월 12일 150억원, 2020년 3월2일 150억원 취득하였습니다. (*4) 당사는 당분기 중 (주)할리스에프앤비 지분 인수를 위해 크라운에프앤비(주) 출자 설립을 진행하여 100% 지분을 보유함에 따라 종속기업에 포함되었습니다. (*5) 당사는 2020년 2월 중 (주)비에스렌탈 지분 인수를 위해 특수목적법인인 대신캑터스바이아웃의 지분을 신규 취득하였습니다.(*6) 전기 중 전액 손상 처리 하였습니다. 14. 투자부동산 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 토 지 건 물 합 계 토 지 건 물 합 계 기초금액 7,164,636 9,099,648 16,264,284 7,164,636 9,362,081 16,526,717 취득 - - - - - - 감가상각 - (196,828) (196,828) - (196,825) (196,825) 처분 - - - - - - 대체 - - - - - - 기말금액 7,164,636 8,902,820 16,067,456 7,164,636 9,165,256 16,329,892 취득원가 7,164,636 10,497,305 17,661,941 7,164,636 10,497,305 17,661,941 감가상각누계액 - (1,594,485) (1,594,485) - (1,332,049) (1,332,049) 15. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초 순장부금액 5,960,118 2,237,351 취득 1,271,962 2,432,790 처분 - (84,956) 감가상각 (1,316,713) (1,313,446) 대체 등 2,692 491 기말 순장부금액 5,918,059 3,272,230 16. 리스 16.1 사용권자산당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초 3,198,783 - 회계정책변경효과 - 314,003 증가 26,820 3,616,729 상각 (778,977) (542,990) 기타 (42,236) (148,879) 기말 2,404,390 3,238,863 16.2 리스부채 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초 4,187,117 - 회계정책변경효과 - 1,827,227 증가 26,820 3,544,502 리스료의 지급 (1,506,018) (1,124,376) 이자비용 인식 72,851 100,453 기타 (43,342) (33,485) 기말 2,737,428 4,314,321 16.3 소액리스 등 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 단기리스료 11,752 71,462 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 25,327 21,925 1년이내 종료할 리스에 대한 리스료 - 56,559 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 1,543,097천원(전분기: 1,274,322천원)입니다. 17. 무형자산 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 기초 순장부금액 7,371,831 8,960,058 취득 694,313 489,845 상각 (2,175,772) (1,998,612) 대체 등 1,893,700 - 기말 순장부금액 7,784,072 7,451,291 18. 기타채무 보고기간말 현재 기타채무의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 미지급금 5,062,809 - 5,062,809 6,064,172 - 6,064,172 미지급비용 23,869 - 23,869 17,082 - 17,082 정산보증금 52,682,663 - 52,682,663 39,063,552 - 39,063,552 임대보증금 - 613,800 613,800 - - - 합 계 57,769,341 613,800 58,383,141 45,144,806 - 45,144,806 19. 차입금 보고기간말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 만기일 당분기말 전기말 2020.09.30 단기차입금 원화대출 KDB산업은행 - 2020-09-02 - 10,000,000 원화대출 KDB산업은행 - 2020-10-31 - 10,000,000 원화대출 KDB산업은행 1.56% 2021-09-02 20,000,000 - 합 계 20,000,000 20,000,000 20. 파생금융상품 20.1 보고기간말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 평가 대체 당분기말 당기손익-공정가치측정금융자산 풋콜옵션약정 3,164,000 - - (2,373,000) 791,000 당기손익-공정가치측정금융부채 풋콜옵션약정 - - - - - (단위: 천원) 구 분 기초 취득 평가 대체 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 풋콜옵션약정 271,320 2,696,400 196,280 - 3,164,000 당기손익-공정가치측정금융부채 풋콜옵션약정 24,600 118,340 (142,940) - - 20.2 당분기말 현재 당사가 체결한 파생상품의 자세한 내용은 다음과 같습니다.① 당사는 LB전문투자형사모펀드투자신탁9호의 수익증권과 관련하여 2019년 7월 19일에 추가로 2종수익증권 415억주를 KG케미칼(주), 케이지이티에스(주), (주)케이지제로인, (주)케이지로부터 729억원에 취득하였으며, 이로 인하여 2종수익증서 전량을 보유하게 되었습니다(해당 수익권과 관련된 권리와 의무를 매도인으로부터 전부 양수하였습니다).② 부동산펀드 지분취득 관련 주주간 약정사항의 이행당사는 부동산투자를 목적으로 한 부동산투자사모펀드 지분취득과 관련하여 집합투자업자인 엘비자산운용(주)과 신탁업자인 (주)국민은행의 신탁계약에 따라 결성된 전문투자형 사모집합투자기구(이하 "LB 전문투자형사모부동산투자신탁9호")가 발행하는 2종수익증권을 취득하였으며, 이와 관련하여 1종수익자와 2종수익자 간의 약정을체결하였습니다. 해당 계약의 주요내용은 다음과 같습니다. 구 분 주 요 내 용 2종수익자의 1종수익증권(*)매수청구권(Call Option) 2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이각 보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]에게 매도하도록 할 수 있는 권리를 가짐 1종수익자의 1종수익증권매도청구권(Put Option) 2019년 5월 31일이 경과한 때로부터 1종수익자들[이하, 미래에셋캐피탈(주), 신한캐피탈(주)]이보유한 제 1종수익증권의 전부 또는 일부를 제 2종수익자[당사]가 매수하도록 할 수 있는 권리를 가짐이 경우, 신탁원본 가액을 기준으로 금 사백억원 상당의 제1종수익증권의 한도 내에서 본건 매도청구권 행사에 따른 매수책임을 부담 (*) 당사는 총 발행금액 규모 우선주 400억원 중 2020년 2월 12일 150억원, 2020년 3월 2일 150억원 취득하였습니다. 21. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 선수금 694,731 - 694,731 355,580 - 355,580 부가세예수금 10,800,613 - 10,800,613 11,802,840 - 11,802,840 기타예수금(PG제외) 138,535 - 138,535 139,874 - 139,874 환불부채 1,180,260 - 1,180,260 1,180,259 - 1,180,259 종업원관련 부채 414,674 - 414,674 1,134,221 - 1,134,221 장기종업원급여충당부채 - 358,307 358,307 - 318,840 318,840 기타충당부채 - 63,300 63,300 - 63,300 63,300 합 계 13,228,813 421,607 13,650,420 14,612,774 382,140 14,994,914 22. 순확정급여부채 당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,757,309 3,626,685 사외적립자산의 공정가치 (3,183,901) (3,468,996) 국민연금전환금 (885) (885) 재무상태표상 순확정급여부채 572,523 156,804 23. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 32.58%(전분기의 예상법인세율 : 19.15%) 입니다 . 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 24.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익 126,972,073 373,715,535 121,737,170 346,853,069 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대수익 28,799 87,523 29,069 165,828 총 수익 127,000,872 373,803,058 121,766,239 347,018,897 24.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 구 분 상품매출 용역매출 대출수수료매출 B2B매출 PG수수료매출 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 982,426 8,095,416 - 419,968 360,430,208 369,928,018 기간에 걸쳐 인식 - 3,770,783 16,734 - - 3,787,517 합 계 982,426 11,866,199 16,734 419,968 360,430,208 373,715,535 (검토받지 아니함)> (단위: 천원) 구 분 상품매출 용역매출 대출수수료매출 B2B매출 PG수수료매출 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 9,490 6,319,426 - 539,090 334,803,514 341,671,520 기간에 걸쳐 인식 - 5,117,497 64,052 - - 5,181,549 합 계 9,490 11,436,923 64,052 539,090 334,803,514 346,853,069 당사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 모두 국내에서 발생하였습니다. 25. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 2,597,014 7,865,477 2,405,094 7,480,451 퇴직급여 241,608 722,896 221,374 672,483 복리후생비 443,268 1,358,437 393,273 1,179,342 여비교통비 17,797 71,811 27,490 95,043 접대비 87,161 204,481 44,385 113,713 통신비 190,050 579,367 164,464 500,589 수도광열비 209 435 115 20,642 세금과공과금 55,119 115,114 72,614 150,449 감가상각비 309,649 1,316,713 459,643 1,313,445 사용권자산상각비 259,437 778,977 261,139 542,990 지급임차료 170,318 515,747 280,074 762,727 수선비 301,720 909,840 309,008 975,009 보험료 29,656 91,575 25,603 68,705 차량유지비 17,738 51,853 18,356 49,709 운반비 1,453 3,221 - - 교육훈련비 37,771 151,925 45,304 120,987 도서인쇄비 956 1,942 189 4,309 업무회의비 4,107 11,929 8,282 32,660 소모품비 18,619 84,484 27,719 56,324 지급수수료 866,516 2,502,029 647,677 1,921,858 광고선전비 27,354 309,596 108,764 213,861 대손상각비 30,000 90,000 (60,000) - 판매수수료 9,268,699 26,357,678 7,160,443 20,816,924 무형자산상각비 738,501 2,175,772 668,120 1,998,612 합 계 15,714,720 46,271,299 13,289,130 39,090,832 26. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 상품의 구입 370,327 834,737 1,850 3,155 상품재고의 증감 44,280 (32,628) (1,160) 5,591 수수료 98,390,069 291,151,383 97,014,453 274,994,398 광고비 9,296,052 26,667,274 7,269,207 21,030,784 종업원급여 3,281,890 9,946,813 3,019,740 9,332,276 감가상각 및 무형자산상각비 1,373,195 4,468,289 1,193,371 3,508,882 기타 2,255,589 6,512,377 2,649,288 7,107,084 합 계 115,011,402 339,548,245 111,146,749 315,982,170 27. 주당순이익 27.1 기본주당순이익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 분기순이익 5,709,215,518 29,751,278,758 11,115,798,035 36,102,429,008 가중평균유통보통주식수(주) 26,618,488 26,618,488 26,627,304 27,225,953 기본주당순이익 214 1,118 417 1,326 27.2 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 3개월 누 적 3개월 누 적 기초유통보통주식적수 2,567,207,928 7,645,814,928 2,567,207,928 7,617,910,482 자기주식적수 (118,307,032) (352,349,204) (117,495,940) (185,225,220) 차감후적수 2,448,900,896 7,293,465,712 2,449,711,988 7,432,685,262 일수 92 274 92 273 가중평균유통보통주식수 26,618,488 26,618,488 26,627,304 27,225,953 27.3 희석주당순이익당사는 희석성 잠재적보통주가 존재하지 아니하므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 28. 우발상황과 약정사항 28.1 금융기관과 맺고 있는 약정사항 (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 실행금액 산업운영대출 KDB산업은행 20,000,000 20,000,000 산업운영대출 KDB산업은행 40,000,000 - 산업운영대출 신한은행 10,000,000 - 합 계 70,000,000 20,000,000 28.2 당분기말 현재 당사의 신용카드거래 등 각종 업무와 관련하여 금융기관으로부터 다음과 같이 지급보증 가입 한도를 제공받고 있습니다. (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 지급보증 가입 서울보증보험 40,000,000 지급보증 가입 KEB하나은행 27,000,000 합 계 67,000,000 28.3 당분기말 현재 당사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 당사의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 KEB하나은행 이행(지급)보증보험 18,980,540 서울보증보험 공탁보증보험 2,438,650 서울보증보험 이행(계약)보증보험 70,417 서울보증보험 이행(하자)보증보험 18,700 서울보증보험 이행(선금급)보증보험 15,840 서울보증보험 인허가보증보험 50,000 서울보증보험 전자상거래(결제수단)보증보험 380,000 서울보증보험 이행(지급)보증보험 2,265,359 합 계 24,219,506 28.4 당분기 중 당사는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 768억원(㈜백제약품 480억, ㈜삼원약품240억, 태전약품판매㈜ 12억, ㈜티제이팜 26억)을 체결하였습니다28.5 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험을 가입하고 있습니다.28.6 보고기간말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 7건이고 총 소송가액은 3,740백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. 29. 특수관계자 등 29.1 지배ㆍ종속기업 현황보고기간말 현재 당사의 지배기업은 KG케미칼㈜(지분율 30.79%)이며 최상위 지배자는 KG케미칼㈜입니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 ㈜케이지모빌리언스 - 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사(*1) - ㈜케이지올앳(*2) ㈜스룩 ㈜스룩 ㈜케이지에듀원 ㈜케이지에듀원 - ㈜케이지에프앤비(*3) - ㈜케이에프씨코리아(*4) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 크라운에프앤비㈜(*5) - (*1) 당분기 중 주요 영업활동 종료로 인해 구조화기업의 해산사유가 발생하여 지배력을 상실함에 따라 종속기업에서 제외되었습니다.(*2) 당사는 2020년 2월 중 종속기업인 (주)케이지올앳 투자주식을 종속기업인 (주)케이지모빌리언스에 매각하였으며, (주)케이지모빌리언스는 (주)케이지올앳을 흡수합병하였습니다. (주)케이지올앳 투자주식에 대한 매각 대금으로 합병신주를 교부 받았습니다.(*3) 당분기 중 임시주주총회에서 해산결의함에 따라 해산사유가 발생하여 지배력을상실하였으므로 종속기업에서 제외되었습니다.(*4) 종속기업인 (주)케이지에프앤비가 2020년 6월 1일 이사회결의를 통하여 당분기중 (주)케이에프씨코리아 투자주식을 (주)KG써닝라이프에 매각하여 종속기업에서 제외되었습니다. (*5) 당사는 당분기 중 (주)할리스에프앤비 지분 인수를 위해 크라운에프앤비(주) 출자 설립을 진행하여 100% 지분을 보유함에 따라 종속기업에 포함되었습니다. 29.2 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 당분기말 전기말 비 고 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ 지분율 36.27% ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 브이피㈜ 브이피㈜ 지분율 20.66% ㈜에잇퍼센트 ㈜에잇퍼센트 지분율 16.86%(*1) 캑터스혁신성장사모투자합자회사 캑터스혁신성장사모투자합자회사 지분율 29.70%(*2) ㈜케이에프씨코리아 - ㈜KG써닝라이프의 종속기업(*3) ㈜이데일리인포 - 이데일리(주)의 종속기업(*4) 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 케이지이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 ㈜케이지 ㈜케이지 KG케미칼㈜의 종속기업 재단법인 선현 재단법인 선현 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 케이지이티에스㈜의 관계기업 (*1) 당사의 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다.(*2) 캑터스혁신성장사모투자합자회사(이하 "합자회사")에 150억원을 출자하는 약정을 체결하였으며, 전기 중 76백만원을 출자하였습니다. 또한, 합자회사의 정관에 따라 합자회사의 사원 중 지정납입일에 출자금의 전부 또는 일부를 납입하지 아니하는 경우 업무집행사원 미납출자금의 충당을 위하여 다른 사원들에게 출자약정금잔액의 범위 내에서 추가로 출자금을 납입할 것을 요청할 수 있습니다.(*3) 당분기 중 종속기업에서 제외된 (주)케이지에프앤비가 보유하던 (주)케이에프씨코리아 지분을 관계기업인 (주)KG써닝라이프에 매각하여 당분기 중 당사의 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다.(*4) 당분기 중 신규 설립되어 관계기업투자로 분류하였습니다. 29.3 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 구 분 매출 매입 자산 취득 기타수익 기타비용 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 615 - - - 392,037 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 183,595 8,408,555 - - 44,568 - ㈜케이지올앳 10,904 11,262 - - 2,412 - ㈜스룩 1,712,756 313,688 - - 5,246 - ㈜케이지에듀원 638,216 - - 20,324 130,999 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - 971,012 56,651 크라운에프앤비㈜ - - - 12,880 - - 관계기업 이데일리㈜ 516 - - 30,874 62,564 - ㈜이데일리씨앤비 20,116 - - - 1,468 - ㈜KG써닝라이프 - - - 82,255 1,557 - ㈜에잇퍼센트 9,783 - - - - - ㈜이데일리인포 - - - - 4,000 - ㈜케이에프씨코리아 546,480 - - 260,513 - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - - 19,570 7,871 - ㈜케이지제로인 31,100 6,640 - 63,449 213,619 2,963 합 계 3,154,081 8,740,145 - 489,865 1,837,353 59,614 (검토받지 아니함)> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산 취득 등 사용권자산취득 기타수익 기타비용 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 1,458 - 15,822,540 - - 2,000 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 188,801 8,495,099 - - 123,288 5,104 - ㈜케이지올앳 59,594 279,089 109,481 - - 25,721 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 3,462,388 - 383,642 69,321 ㈜스룩 1,157,132 162,692 - - - - - ㈜케이지에듀원 650,884 - - - 69,260 88,750 - ㈜케이에프씨코리아 119,562 - - - 261,686 - - 관계기업 이데일리㈜ 9,254 - - - - 210,564 - KG써닝라이프 209,146 - - - 11,934 38,175 - ㈜에잇퍼센트 51,108 - - - 13,862 - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 12,306,420 - 34,405 7,871 - ㈜케이지 - - 7,911,270 - - - - ㈜케이지제로인 139,671 - 37,566,551 197,863 89,960 357,057 690 합 계 2,586,610 8,936,880 73,716,262 3,660,251 604,395 1,118,884 70,011 29.4 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대여금 기타채권 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - - 130,036 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 15,775 - 4,950 42,168 - ㈜스룩 1,076 - - 2,256,201 - ㈜케이지에듀원 340 - - 208,519 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - 580,934 40,608 2,426,279 크라운에프앤비㈜ - 14,600,000 12,880 - - 관계기업 이데일리㈜ - - - 17,445 - ㈜이데일리씨앤비 2,168 - - 102,817 - ㈜KG써닝라이프 - 4,000,000 40,036 - - ㈜에잇퍼센트 691 - - 296,725 - ㈜케이에프씨코리아 130,485 11,531,500 114,789 198,075 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - - 962 - ㈜케이지제로인 2,272 2,810,000 237,138 60,321 43,425 합 계 152,807 32,941,500 990,727 3,353,877 2,469,704 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대출채권 대여금 기타채권 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - - 360 248 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 26,856 - - 6,410 62,906 - ㈜케이지올앳 5,997 - - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 580,934 40,608 3,000,485 ㈜스룩 2,018 - - - 1,743,257 - ㈜케이에프씨코리아 92,978 - 11,588,500 177,062 165,699 - ㈜케이지에듀원 - - 1,500,000 18,221 2,107,546 - 관계기업 이데일리㈜ - - 2,000,000 4,098 10,000 - KG써닝라이프 - - 4,000,000 30,000 - - ㈜에잇퍼센트 673 325,325 - - 253,645 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - - 360 962 - ㈜케이지제로인 28,676 - 3,050,000 238,149 50,625 236,016 합 계 157,198 325,325 22,138,500 1,055,594 4,435,496 3,236,501 29.5 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 구 분 배당금수익 배당금지급 자금대여 자금차입(*) 현금출자 대여 회수 차입 상환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,704,619 - - - - - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스(*) 2,840,724 - - - - - - ㈜케이지에듀원 - - - 1,500,000 - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 3,394,483 - - - - 574,206 - 크라운에프앤비㈜ - - 14,600,000 - - - 500 관계기업 이데일리㈜ - - - 2,000,000 - - - ㈜KG써닝라이프 - - 4,000,000 4,000,000 - - - 브이피㈜ 41,768 - - - - - - ㈜에잇퍼센트 - - - 325,325 - - - ㈜케이에프씨코리아 - - 10,038,000 10,095,000 - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 1,500,000 1,500,000 - - - ㈜케이지 - 940,512 - - - - - 재단법인 선현 - 15,786 - - - - - (주)케이지제로인 - - 2,870,000 3,110,000 - 192,591 - 합 계 6,276,975 3,660,917 33,008,000 22,530,325 - 766,797 500 (*) 해당 자금거래 이 외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 281,629백만원을 수취하였습니다.(검토받지 아니함> (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 자금차입(*) 대여 회수 차입 상환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,458,745 - - - - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스(*) 2,840,724 - 10,000,000 20,000,000 - - 종속기업 ㈜케이에프씨코리아 - - 10,850,000 10,049,500 - - 종속기업 ㈜케이지에듀원 - - 11,500,000 11,900,000 - - 종속기업 LB전문투자형사모투자신탁9호 855,672 - - - 3,390,161 325,323 관계기업 ㈜에잇퍼센트 - - - 1,491,048 - - 관계기업 KG써닝라이프 - - 4,000,000 - - - 관계기업 브이피㈜ 73,286 - - - - - 기타특수관계자 ㈜케이지제로인 - - 3,640,000 4,730,000 197,863 134,294 기타특수관계자 ㈜케이지 - 855,011 - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 11,500,000 - - - 기타특수관계자 재단법인선현 - 14,351 - - - - 합 계 3,769,682 3,328,107 51,490,000 48,170,548 3,588,024 459,617 (*) 해당 자금거래 이 외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 288,898백만원을 수취하였습니다. 29.6 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 삼성카드 10,000,000 2021-05-26 근보증 관계기업 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2021-06-18 연대보증 관계기업 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2021-06-18 연대보증 관계기업 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 29.7 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기 및 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(검토받지 아니함) 급여 551,400 459,600 퇴직급여 68,925 55,689 합 계 620,325 515,289 30. 보고기간후 사건 30.1 당사는 당분기 중 (주)할리스에프앤비 지분 인수를 위해 크라운에프앤비(주)를 출자설립하였으며, 2020년 10월 22일 이사회에서 결의된 종속기업 크라운에프앤비(주)의 추가 유상증자건에 대하여 종속기업인 크라운에프앤비(주)에 대여하였던 단기대여금 14,600백만원을 2020년 10월 26일자로 출자전환하고 45,598백만원을 추가 납입하여 유상증자 지분 100%(199,000주)를 인수하였습니다.30.2 당사의 종속기업인 크라운에프앤비(주)는 2020년 10월 중 크라운 유한회사 외 1인으로부터 (주)할리스에프앤비 지분을 인수하여 93.8%를 보유하게 됨에 따라 (주)할리스에프앤비가 당사의 종속기업으로 편입되었습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 6-1. 중요한 자산양수도 ,영업양수도, 합병 등 [올앳 자산양수(지분인수)] 동 건은 중요한 자산양수도 공시 대상은 아니나 투자자 판단을 위하여 기재합니다.주식회사 올앳은 당사 지분 인수 후 주식회사 케이지올앳으로 상호변경하였습니다. 1. 대상회사 회사명 주식회사 올앳 2. 취득내역 취득주식수(주) 600,000 취득금액(원) 27,000,000,000 자기자본(원) 225,047,265,980 자기자본대비(%) 12.00 대기업 여부 해당 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 600,000 지분비율(%) 60.00 4. 취득방법 현금취득 5. 취득목적 1. 삼성계열 PG사인 올앳 인수를 통해 전자결제대행업(PG) 시장점유율 1위를 확고히 하고 2. VAN 사업 진출을 통한 O2O(On-Line to Off-line)사업 확대 및 올앳 인수 시너지를 통한 수익성 강화 6. 취득일자 2016-09-30 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오 -최근 사업연도말 자산총액(원) 611,193,636,556 취득가액/자산총액(%) 4.42 8. 이사회결의일(결정일) 2016-09-26 9. 재무제표에 미치는 영향 당사는 삼성물산으로부터 300,000주(지분율 30%), 삼성카드로부터 300,000주(지분율 30%), 총 600,000주(지분율 60%)를 취득하여 올앳의 최대주주로서 주요종속회사로 편입하여 연결재무제표를 작성합니다. 자세한 사항은 동 보고서의Ⅲ. 재무에 관한 사항의 연결재무제표 주석사항을 참조하시기 바랍니다. [케이지패스원- 케이지아이티뱅크 합병] (1) 케이지패스원과 케이지아이티뱅크는 합병 후 케이지에듀원으로 상호를 변경하였습니다.(2) 2017년 발생한 합병거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 주요 영업활동 취득일 이전대가(천원) 케이지아이티뱅크 IT교육업 2017년 10월 01일 5,984,441 (3) 2017년 발생한 합병거래에서의 합병대가의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 아이티뱅크 기보유한 피취득회사 지분상품의 공정가치 5,984,441 이전대가총계 5,984,441 (4) 2017년에 발생한 합병으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 아이티뱅크 식별가능한 자산의 공정가치 14,196,617 유동자산 3,308,182 현금및현금성자산 472,586 매출채권 및 기타채권 311,829 재고자산 2,923 기타유동자산 2,520,844 비유동자산 10,888,435 유형자산 1,337,677 무형자산 2,861,398 기타자산 6,689,360 식별가능한 부채의 공정가치 18,604,595 유동부채 10,137,758 매입채무 및 기타채무 2,140,134 차입금 2,400,000 기타부채 5,597,623 비유동부채 8,466,837 장기차입금 8,000,000 기타부채 466,837 식별가능한 순자산 공정가치 합계 (4,407,978) (5) 2017년 발생한 합병거래에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 아이티뱅크 합병대가 2,918,200 가감 : 지분법투자주식의 공정가치 4,377,300 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 (4,407,978) 영업권 11,703,478 (6) 2017년 발생한 합병거래로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 기 현금으로 지급한 대가 - 차감: 취득한 현금및현금성자산 472,586 차 감 계 (472,586) (7) 피합병회사의 요약재무상태표와 요약손익계산서가. 요약재무상태표 (단위: 천원) 항 목 2017년 10월 02일 현재 2016년 12월 31일 현재 유동자산 3,338,822 3,587,977 고정자산 8,270,073 8,790,195 자산총계 11,608,896 12,378,172 유동부채 10,141,898 12,512,806 고정부채 8,371,558 8,264,440 부채총계 18,513,456 20,777,247 자본금 250,000 250,000 자본조정 (1,124) (1,124) 이익잉여금 (7,153,436) (8,647,951) 자본총계 (6,904,560) (8,399,075) 부채와자본총계 11,608,896 12,378,172 나. 요약손익계산서 (단위: 천원) 항 목 2017년 01월 01일부터 2016년 01월 01일부터 2017년 10월 02일까지 2016년 12월 31일까지 매출액 16,625,219 17,207,938 매출원가 9,132,844 12,132,503 매출총이익 7,492,374 5,075,434 판매비와 관리비 5,691,423 4,784,046 영업이익 1,800,952 291,389 영업외수익 13,669 46,841 영업외비용 283,798 255,175 경상이익 1,530,823 83,054 법인세비용 36,308 - 당기순이익 1,494,515 83,054 [케이지에프앤비 - 레스토랑인베스트먼트코리아 합병](1) 연결실체는 250,000천원을 출자하여 신규 법인 ㈜케이지에프앤비를 설립하였으며, ㈜케이지에프앤비는 외식업체인 KFC와 관련된 사업부문을 영업양수하기 위하여 KFC코리아의 지분 100%를 가지고 있는 레스토랑인베스트먼트코리아㈜를 인수합병하였습니다. (2) 취득일 현재 레스토랑인베스트먼트코리아㈜의 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 자산 현금및현금성자산 1,268,611 매출채권 46,272 기타금융자산 36,777,002 유형자산 23,527,548 무형자산 683,300 기타자산 9,558,217 자산 총계 71,860,950 부채 차입금 22,195,582 기타금융부채 9,686,775 확정급여부채 8,277,176 기타부채 14,414,833 부채 총계 54,574,366 순자산 17,286,584 (3) 사업결합과 관련된 종속기업투자의 취득금액(이전대가) 및 영업권(염가매수차익)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 금액 종속기업주식 취득금액(이전대가) 31,022,212 순자산공정가치 17,756,584 순자산공정가치의 지분해당액(100%) 17,756,584 영업권(염가매수차익) 13,265,628 (4) 사업결합과 관련된 현금흐름은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금지급 이전대가 (31,022,212) 취득한 종속기업이 보유한 현금 1,268,611 합 계 (29,753,601) [케이지로지스 지분양도]당사는 주요종속회사였던 KG로지스를 2017년 10월 30일 (주)유엘에 양도하였습니다. 그에 대한 내용은 다음과 같습니다. 1. 발행회사 회사명(국적) (주)케이지로지스(대한민국) 대표이사 장지휘 자본금(원) 60,500,000,000 회사와 관계 계열회사 발행주식총수(주) 12,100,000 주요사업 택배업 2. 처분내역 처분주식수(주) 12,100,000 처분금액(원) 41,400,000,000 자기자본(원) 257,448,849,995 자기자본대비(%) 16.08 대기업여부 해당 3. 처분후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) - 지분비율(%) 4. 처분목적 - 재무구조 개선 5. 처분예정일자 2017-10-30 6. 이사회결의일(결정일) 2017-10-30 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 -감사(감사위원) 참석여부 참석 7. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 8. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오 -계약내용 - 9. 기타 참고할 사항 - 본건 주식의 실제 처분금액은 1,000만원입니다.(상기 처분금액은 공시기준에 따라 처분주식의 장부가액 기준으로 기재되었습니다.) - 상기의 재무정보는 최근 사업연도말(2016년 12월 31일)기준 K-IFRS 연결기준입니다. - 상호 계약에 따라 발행회사인 주식회사 케이지로지스와 그 자회사의 당사에 대한 채무를 면제할 예정입니다. - 계약서 7.1조 매수인의 확약사항에 따라 매수인이 보유한 대상회사 지분의 전부 또는 일부를 제3자(이하 "잠재적 양수인")에게 매각하는 경우 매수인은 잠재적 양수인으로부터 매각대금을 수령하는 즉시 매각이익의 50%를 매도인에게 지급하여야 합니다. - 또한 위 규정과는 별개로, 매수인이 대상회사 지분의 전부 또는 일부를 잠재적 양수인에게 매각하고자 하는 경우 매도인은 직접 또는 자신이 지정한 제3자를 통하여 본 항에 정한 조건으로 해당 대상회사 지분을 우선적으로 매수할 권리를 보유합니다.(우선매수권) - 당사는 주식처분 후 KG로지스에 대여금 50억원을 KG로지스채권을 담보로하여 원리금을 3년간 분할 상환 조건으로 대여할 예정입니다. - 당사와 KG로지스의 이천터미널 등의 임대조건은 기존대로 2018년 6월까지 유지될 예정입니다. ※ 상기 지분 양도에 대한 자세한 사항은 2017.10.30. 공시 된 [타법인주식및 출자증권처분 결정 및 채무면제결정] 공시를 확인하여 주시기바랍니다. [케이지에듀원 - 이지캠퍼스 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지에듀원과 (주)이지캠퍼스는 2019년4월30일자로 소 규모 합병하였습니다. 구분 (주)케이지에듀원 이사회 결의일(합병결정) 2019-02-19(화) 합병계약일 2019-02-19(화) 소규모합병 공고일 2019-02-19(화) 이사회 결의일(합병승인) 2019-03-26(화) 채권자 이의 및 구주권 제출 기간 2019-03-26(화) ~ 2019-04-26(금) 합병기일 2019-04-30(화) 이사회 결의일(합병종료 보고) 2019-04-30(화) 합병등기(예정)일 2019-05-08(수) ※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 케이지모빌리언스의 2019.5.3. "회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지이니시스 - 케이지아이씨티 합병] 당사와 당사의 종속회사인 (주)케이지아이씨티는 2019년 10월 31일자로 소 규모합병하였습니다. 구분 내용 일정 1 합병이사회 결의 2019-08-16 2 합병계약체결 2019-08-16 3 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2019-08-19 4 주주명부확정 기준일 2019-09-03 5 소규모 합병공고 2019-09-04 6 반대의사 통지 접수기간 2019-09-04 ~ 2019-09-18 7 주주총회 갈음 이사회 2019-09-19 8 채권자 이의 제출 공고 및 최고 2019-09-20 ~ 2019-10-21 9 합병기일 2019-10-22 10 합병보고 이사회 결의 2019-10-23 11 합병 등기 예정일 2019-10-31 ※ 합병 관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 2019.10.31. "합병등종료보고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지모빌리언스 - 케이지올앳 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 또 다른 종속회사인 (주)케이지올앳을 2020년 2월 28일자로 흡 수 합병하였습니다. 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09% ( 보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 높혀 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고, 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다. 다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원 (1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원 다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합 병법인이 각각 5,959원 (액면가액 500원)과 53,148원 (액면가액 5 ,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스 (이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으 로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2020년 1월 15일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전( 2020년 1월 16일 ) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전( 2020년 01월 17일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업 일 ( 2020년 02월 09일 )전 까지 거 래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.다. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일 - (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일 - (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 6-2. 자산유동화와 관련한 사항 [KG모빌리언스 자산유동화 증권(ABS) / 모바일핀테크제이차유동화전문회사 / 계약종료] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2018년 9월 21일(주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다. 해당 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권 리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함. (2020년 5월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 475,971 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 297,569 백만원 입니다.) 신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영함. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환함. 양도대상자산요약 평가금액 100,166,330천원 양도가액 100,000,000천원 양도대상 제1종 수익권 유동화증권 선순위유동화사채 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원 제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 (2018년 9월 21일 발행, Call Option) (*) 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜신한은행 법률자문 김앤장법률사무소 자산실사 한일회계법인 SPC의 업무수탁자 ㈜신한은행 SPC의 자산관리자 삼성금융투자(주) (*) 조기상환권(Call Option): 제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장 만기보다 짧아질 수 있습니다. (단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환합니다) [KG모빌리언스 자산유동화 대출(ABL)] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다.) 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함. 제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억 일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억 한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 6-3. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준) (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제23기 3분기 매출채권 50,029,405 15,166,250 30.31% 미수금 10,679,090 763,241 7.15% 금융선급금 304,629,110 90,127,542 29.59% 단기대여금 17,813,133 406,185 2.28% 합계 383,150,739 106,463,218 27.79% 제22기 매출채권 53,602,234 15,305,153 28.55% 미수금 9,036,537 703,514 7.79% 금융선급금 302,118,391 85,884,699 28.43% 단기대여금 11,732,429 476,185 4.06% 합계 376,489,591 102,369,551 27.19% 제21기 매출채권 57,438,665 15,387,022 26.79% 미수금 7,338,538 676,807 9.22% 선급금 347,909,351 80,888,054 23.25% 단기대여금 8,812,023 423,896 4.81% 합계 421,498,576 97,375,780 23.10% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황(연결기준) (단위: 천원) 구 분 제23기 3분기 제22기 제21기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 102,369,551 97,375,780 75,175,113 ① 기초 대손충당금 ② 연결 실체의 변동 2. 순대손처리액(①－②±③) -1,605,400 6,447,302 9,361,819 ① 대손처리액(상각채권액) -1,605,400 6,447,302 9,361,819 ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 2,488,267 11,441,073 31,562,486 4. 기말 대손충당금 잔액합계 106,463,218 102,369,551 97,375,780 ( 3) 매출 채권 및 대출채권,기타채권의 내역(연결기준) (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권 49,411,281 - 49,411,281 52,538,966 - 52,538,966 대손충당금 (15,166,250) - (15,166,250) (15,305,153) - (15,305,153) 받을어음 12,276 - 12,276 79,464 - 79,464 대출채권 5,848 600,000 605,848 383,804 600,000 983,804 대손충당금 - - - - - - 소 계 34,263,155 600,000 34,863,155 37,697,081 600,000 38,297,081 기타채권 대여금 17,813,133 14,434,949 32,248,082 11,732,428 3,656,413 15,388,841 대손충당금 (406,185) - (406,185) (476,185) - (476,185) 미수금 10,948,155 - 10,948,155 9,305,601 - 9,305,601 대손충당금 (763,241) - (763,241) (703,514) - (703,514) 미수수익 307,543 - 307,543 183,422 - 183,422 보증금 9,336,105 10,375,724 19,711,829 13,632,165 41,394,106 55,026,271 대손충당금 - (14,500) (14,500) - (23,500) (23,500) 리스채권 134,969 - 134,969 882,713 197,507 1,080,220 소 계 37,370,479 24,796,173 62,166,652 34,556,630 45,224,526 79,781,156 합 계 71,633,634 25,396,173 97,029,807 72,253,711 45,824,526 118,078,237 (4) 매출채권 및 대출채권 연령(연결기준) (단위: 천원) 구 분 정상 (발생 후 3개월) 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 당분기말 기대 손실률 0% 100% 100% 100% 100% 매출채권 17,119,716 99,912 81,636 22,258 37,869 17,361,391 대출채권 605,848 - - - - 605,848 손실충당금 - 99,912 81,636 22,258 37,869 241,675 전기말 기대 손실률 0% 10% 50% 50% 100% 매출채권 15,999,428 574,872 82,647 16,305 54,443 16,727,695 대출채권 983,804 - - - - 983,804 손실충당금 - 57,487 41,323 8,153 54,443 161,406 6-4. 재고자산 현황 등(연결기준) (단위: 천원) 부문 계정과목 제23기 3분기 제22기 제21기 전자결제(PG) 상품 179,731 145,929 85,056 물류 상품 - - - 교육 상품 등 291,881 222,373 208,420 식음료 원재료 등 - 2,548,474 2,908,679 합계 471,612 2,916,776 3,202,156 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.04 0.23 0.34 [재고자산합계÷기말자산총계X100] 재고자산회전율(회수) 17.8 16.7 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] ※당분기 중 연결실체는 ㈜케이에프씨코리아의 지분 전량을 동일지배하에 있는 계열회사인 ㈜케이지써닝라이프에 매도하는 계약을 체결하고, ㈜케이에프씨코리아의 요식업을 중단영업으로 분류하였습니다. 동 거래는 2020년 7월 중 완료되었습니다. 6-5. 공 정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 176,676,935 (*1) 255,122,936 (*1) 장단기금융상품 10,436,327 (*1) 12,596,413 (*1) 매출채권 및 대출채권 34,863,155 (*1) 38,297,082 (*1) 금융선급금 214,501,568 (*1) 216,233,692 (*1) 기타채권 62,166,652 (*1) 79,781,156 (*1) 공정가치측정금융자산 79,617,622 79,617,622 84,975,076 84,975,076 소계 578,262,259 687,006,355 금융부채 매입채무 1,032,804 (*1) 11,806,089 (*1) 금융예수금 288,769,865 (*1) 294,670,994 (*1) 기타채무 103,441,757 (*1) 131,230,667 (*1) 차입금 214,680,000 (*1) 197,994,763 (*1) 사채 - - 100,000,000 (*1) 교환사채 - - 9,800,000 (*1) 파생상품부채 - - 95 95 리스부채 4,964,615 (*2) 74,307,467 (*2) 소 계 612,889,041 819,810,075 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 120,461 - - 120,461 - 비상장주식 - - 74,497,161 74,497,161 - 비지분상품 - - 5,000,000 5,000,000 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 141,030 - - 141,030 - 비상장주식 - - 64,893,684 64,893,684 - 비지분상품 - - 19,940,362 19,940,362 공정가치측정금융부채 - 파생상품부채 - - 95 95 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 6-6. 채무증권 발행실적(연결기준) 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)케이지모빌리언스 회사채 사모 2018년 04월 12일 9,800,000,000 0 - 2023년 04월 12일 상환 현대차투자증권 합 계 - - - 9,800,000,000 0 - - - - ※ 2018년 4월 12일 주요 종속회사인 KG모빌리언스 제7회차 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채를 발행 하였습니다. 사채의 권면총액은 98억원이며, 만기일은 2023년 4월 12일입니다. 본 사채의 표면이자는 0% 이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 않는 조건입니다. 또한 만기수익률도 0% 이며, 시가하락에 따른 행사가액의 조정(Refixing)도 없습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 내용을 확인하여 주시기 바랍니다. ※ 2020년 4월 12일 KG모빌리언스는 본 사채를 만기전 조기상환 하였습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 6-7. 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 6-8. 전자단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6-9. 회사채 미상환잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6-10. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6-11. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제23기 3분기(당분기) 성도이현회계법인 - 해당사항 없음 - 제22기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 -영업권이 배부된 현금창출 단위의 손상검사-금융선급금의 손실충당금 제21기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제23기(당기) 성도이현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 310백만원 - - - 제22기(전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 350백만원 2,433시간 350백만원 2,433시간 제21기(전전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 250백만원 2,513시간 250백만원 2,513시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제23기(당기) - - - - - 제22기(전기) 2019.5.03 세무조정 용역계약 2019.05.04~2020.03.31 8.5백만원 - - - - - - 제21기(전전기) 2018.5.16 세무조정 용역계약 2018.05.17~2019.03.31 8백만원 - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 19일 회사측 : 대표이사 등 6인감사인측 : 담당이사 등 2인 컨퍼런스콜 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,감사인의 독립성 등 5. 회계감사인의 변경 당기 중 당사와 주요 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 증권선물위원회의 감사인지정에 따라 성도이현회계법인을 감사인으로 선임하였습니다. (1) 외부감사인 : 성도이현회계법인 (2) 선 임 기 간 : 3년 (2020년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) (3) 선 임 이 유 : 감사인지정 조치에 따른 지정감사인 선임 6. 내부통제에 관한 사항 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서======================================== 주식회사 케이지이니시스 대표이사 귀하 2020년 3월 19일 우리는 첨부된 주식회사 케이지이니시스의 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계,운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 케이지이니시스의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 “본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.”고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2019년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 삼 일 회 계 법 인 대 표 이 사 김 영 식 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서======================================== 내부회계 운영실태보고서(그림파일).jpg 내부회계 운영실태보고서(그림파일) VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1-1. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 및 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다.각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 현재 이사회의 의장은 당사 정관 제 41조 및 42조에 따라 유승용 대표이사가 2019년부터 역임 중에 있습니다. 1-2. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 대표이사유승용(출석률 : 100%) 사내이사곽재선(출석률 : 38%) 사내이사곽정현(출석률: 100%) 사외이사김종건(퇴임)(출석률: 100%) 사외이사박인규(신규선임)(출석률:100%) 1 2020.01.29 제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 증액 및 갱신의 건제2호 의안: 상표건 사용 계약의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 2 2020.02.05 제1호 의안: 제22기 (감사전) 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 3 2020.03.09 제1호 의안: 제22기 정기주주총회 개최의 건제2호 의안: 이데일리 문화재단 출연금 진행의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 4 2020.03.19 제1호 의안: 제22기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 5 2020.03.27 제1호 의안: 대표이사 선임의 건제2호 의안: 금전소비대차 약정조건 변경의 건제3호 의안: 금전소비대차 계약 진행의 건 가결 찬성 - 찬성 - 찬성 6 2020.04.27 제1호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건제2호 의안: 투자회사 추가 출자 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 7 2020.05.27 제1호 의안: 에잇퍼센트 투자안 변경 심의의 건제2호 의안: 가족사 금전소비대차 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 8 2020.06.16 제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 9 2020.07.28 제1호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건제2호 의안: 케이지제로인 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 10 2020.08.20 제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건제2호 의안: 케이지써닝라이프 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건제3호 의안: 서울보증보험 지급보증 한도 갱신의 건제4호 의안: 차입금 조달의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 11 2020.09.23 제1호 의안: KG가족사 금전소비대차 계약의 건제2호 의안: KFC구매결제전용 법인카드 관련 법인연대보증에 관한 건제3호 의안: KG제로인 MRO 계약 및 한도 설정 해지의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 ※ 김종건 사외이사는 제22기 주주총회후 임기만료로 퇴임하였으며, 박인규 사외이사가 제22기 주주총회에서 신규 선임되었습니다. 1-3. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 1 - ※ 해당 변동현황은 2020년 제22기 정기주주총회에 따른 결과로, 김종건 사외이사는 제22기 주주총회후 임기만료로 퇴임하였으며, 박인규 사외이사가 제22기 주주총회에서 신규 선임되었습니다. 1-4. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 박인규 -전 공정거래위원회 위원장 비서관-전 공정거래위원회 창조행정법무담당관(과장)-현 법무법인 광장 전문위원 해당사항 없음 해당사항 없음 제22기 정기주주총회에서 신규 선임 ※ 당사 경영기획팀[총 4명(평균 근속연수 4년)]에서 사외이사의 제반업무(이사회 안건 상정, 중요사업에 대한 감시 등) 지원 중에 있습니다. 1-5. 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 4 팀장 1명, 팀원 3명(평균 근속연수 4년) 주주총회 및 이사회운영 지원,사외이사 교육 및 직무수행 지원 등 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 1-6. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 교육계획을 수립 중이며,추후 교육을 실시하도록 하겠습니다 1-7. 이사의 독립성 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.대표이사의 임기는 2년이며, 사내/사외이사의 임기는 2년, 감사의 임기는 3년입니다.현재 대표이사인 유승용 대표이사는 제22기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 재선임되었으며 임기는 2022년 3월까지입니다. 2019.03.27 제21기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 최초 선임된 바 있습니다.당사 사내이사인 곽재선 사내이사 역시 제22기 주주총회를 통해 선임되었으며, 임기는 2022년 3월까지입니다. 2011.9.7.자 임시주주총회에서 최초 선임된 이후 제22기 주주총회선임까지 총 5회 재선임되었습니다. 곽재선 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 최대주주입니다.다음으로 사내이사인 곽정현 사내이사는 제 22기 주주총회를 통해 재임하였으며, 2013.3.22.자 제15기 정기 주주총회에서 최초 선임된 이후에 제22기 주주총회까지 총 4회 재선임되었습니다. 곽정현 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 특수관계인입니다.사외이사인 박인규 사외이사는 22기 주주총회에서 신규선임되었으며 임기는 2022년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재되며, 주주총회에서의 최종승인 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다.감사인 오관후 감사는 제22기 주주총회를 통해 재선임 되었으며 임기는 2023년 3월까지 입니다. 제 20기 주주총회를 통해 신규선임된 이후에 총 1회 재선임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 2-1. 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 주요학력 및 경력 비고 오관후 학력 : 성균관대학교 국어국문 / 경영학과경력 : 법무법인 양헌 변호사 상근 2-2. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 2-3. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 추후 감사인의 일정등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 2-4. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 4 실장 1명, 팀원 3명(평균 근속연수 4년) 내부회계감사 운영 실태 지원 등 2-5. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 참석여부 감 사성 명 1 2020.01.29 제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 증액 및 갱신의 건제2호 의안: 상표건 사용 계약의 건 가결 오관후 2 2020.02.05 제1호 의안: 제22기 (감사전) 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 오관후 3 2020.03.09 제1호 의안: 제22기 정기주주총회 개최의 건제2호 의안: 이데일리 문화재단 출연금 진행의 건 가결 오관후 4 2020.03.19 제1호 의안: 제22기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 오관후 5 2020.03.27 제1호 의안: 대표이사 선임의 건제2호 의안: 금전소비대차 약정조건 변경의 건제3호 의안: 금전소비대차 계약 진행의 건 가결 오관후 6 2020.04.27 제1호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건제2호 의안: 투자회사 추가 출자 진행의 건 가결 오관후 7 2020.05.27 제1호 의안: 에잇퍼센트 투자안 변경 심의의 건제2호 의안: 가족사 금전소비대차 계약의 건 가결 오관후 8 2020.06.16 제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건 가결 오관후 9 2020.07.28 제1호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건제2호 의안: 케이지제로인 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건 가결 오관후 10 2020.08.20 제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건제2호 의안: 케이지써닝라이프 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건제3호 의안: 서울보증보험 지급보증 한도 갱신의 건제4호 의안: 차입금 조달의 건 가결 오관후 11 2020.09.23 제1호 의안: KG가족사 금전소비대차 계약의 건제2호 의안: KFC구매결제전용 법인카드 관련 법인연대보증에 관한 건제3호 의안: KG제로인 MRO 계약 및 한도 설정 해지의 건 가결 오관후 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. - 당사는 별도의 준법지원인 지원 조직이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 3-1. 집중투표제의 채택여부- 해당사항이 없습니다.3-2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 당사는「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제를 제17기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.- 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템 K-evote)3-3. 소수주권의 행사여부- 해당사항이 없습니다.3-4. 경영권 경쟁- 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 케이지케미칼(주) 최대주주 보통주 8,195,816 29.37 8,195,816 29.37 - (주)케이지 특수관계인 보통주 2,850,036 10.21 2,850,036 10.21 - 곽재선 특수관계인 보통주 297,576 1.07 297,576 1.07 - 고규영 특수관계인 보통주 37,000 0.13 37,000 0.13 - 재단법인선현 특수관계인 보통주 47,835 0.17 47,835 0.17 - 배수빈 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 이상준 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 계 보통주 11,448,263 41.03 11,448,263 41.03 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 케이지케미칼(주) - 곽정현 3.01 - - 곽재선 17.14 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 케이지케미칼(주) 자산총계 4,151,542 부채총계 2,799,967 자본총계 1,351,574 매출액 2,068,395 영업이익 117,974 당기순이익 219,341 ※ 상기 케이지케미칼(주)의 재무현황은 2019년 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 케이지케미칼 주식회사는 1954년 12월에 설립되었으며, 1989년 8월 주식을 한국거래소에 상장(유가증권 시장)하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 비료 산업 등입니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 사항을 확인하시기 바랍니다. [회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동]ｏ 2008년 : 해외농업, 광업 자원개발과 이와 관련된 사업 물류단기 구축과 물류사업 건설업 사업 목적 추가ｏ 2009년 : 바이오 에너지 원료 사업 목적 추가ｏ 2010년 : 유기농 농산물 판매업 양곡사업 프랜차이즈 사업 ESCO(Energy Service Company)관련사업 창고업 및 화물보관업 항만하역 및 대행업 중기대여업 수상화물 취급업 화물자동차 운송주선사업 화물자동차 운송사업ｏ 2011년 : 무선통신 판매업 건강기능식품 판매업ｏ 2016년 : 온라인 판매업 ｏ 2017년 : 금속제품의 제조 및 판매업ｏ 2020년 : 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이선스사업 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 3. 최대주주 변동내역 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2008.07.27 권도균 3,745,334 29.18 장외매도 (주1) 2008.07.28 Vicis Capital Master Fund 3,745,334 29.18 장외매도 (주1) 2011.09.02 케이지케미칼(주) 2,569,021 20.01 장외매도 (주2) 2011.10.10 케이지케미칼(주) 8,195,816 30.83 신주인수권행사 (주2) (주1) 2008년 7월 28일 당시 당사의 최대주주인 권도균 및 특수관계자 6인이 소유주식 전부를 Vicis Capital Master Fund 에게 장외매도하였습니다.(주2) 2011.9.2일 당시 당사의 최대주주였던 Vicis Capital Master Fund 가 보유중인 주식 중 3,450,922주를 케이지케미칼(주)와 (주)케이지에 양도하여 케이지케미칼(주)이 최대주주가 되었습니다. 이 후 2011.10.10일 신주인수권을 행사하여 케이지케미칼(주)의 소유주식수는 8,195,816주가 되었습니다. 4. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 케이지케미칼(주) 8,195,816 29.37% 최대주주 (주)케이지 2,850,036 10.21% 특수관계자 LSV ASSET MANAGEMENT 1,400,544 5.02% - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,579 10,588 99.9 15,275,060 27,904,434 49.72 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주 6. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용(당사 정관 제10조) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 당회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우7. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우8. 기술도입 또는 전략적제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄기간 1월 1일 부터 1월 7일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.inicis.com)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다 7. 주가 및 주식거래 실적 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2020년 9월 2020년 8월 2020년 7월 2020년 6월 2020년 5월 2020년 4월 코스닥 최 고 23,450 24,400 25,950 23,950 25,850 22,800 최 저 19,600 20,700 21,700 21,300 23,150 18,150 월간거래량 7,134,131 9,830,368 10,584,228 13,913,864 15,922,656 16,499,626 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유승용 남 1968.01 사장 등기임원 상근 영업총괄 - 중앙대학교 경영전문대학원- KG이니시스 부사장(영업총괄) - - - 12년 9개월 2022.03.27