KG이니시스 분기보고서 (2021.09)
3. 연결재무제표 주석

제 24 기 3분기말 2021년 09월 30일 현재
제 23 기 3분기말 2021년 09월 30일 현재
주식회사 케이지이니시스와 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 케이지이니시스(이하 "지배기업")는 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 기업으로서 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 지배기업의 주요 영업은 인터넷 지불서비스이며, 2002년 11월 22일자로 한국증권거래소 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.지배기업의 당분기말 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

KG케미칼㈜	11,045,852	39.58

곽재선	297,576	1.07

자기주식	1,285,946	4.61

기타	15,275,060	54.74

합 계	27,904,434	100.00

2021년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	영업활동	지분율(*1)	소재지	결산월

당분기말	전기말

㈜케이지모빌리언스	온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업	52.70%	52.70%	대한민국	12월

㈜스룩(*2),(*4)	소프트웨어 하드웨어 자문 및 개발공급업 제작 및 판매업	46.14%	48.57%	대한민국	12월

㈜케이지에듀원	학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업	76.49%	76.49%	대한민국	12월

㈜케이지에프앤비	사업경영 및 관리자문업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

크라운에프앤비㈜	투자업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

㈜케이지할리스에프앤비	체인화음식점업(프랜차이즈)	93.80%	93.80%	대한민국	12월

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(이하 "LB부동산투자신탁")(*3)	부동산임대업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

KG Inicis Japan(*5)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	100.00%	-	일본	12월

(*1) 지분율은 종속기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다.(*2) 간접소유를 포함한 소유 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다. (*3) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다.(*4) 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스 보유 지분의 일부 처분으로 인해 지분율이 변동되었습니다. (*5) 당분기 중 설립되었습니다.

1.2 주요 종속기업의 요약 재무정보보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

회사명	당분기말	당분기

자 산	부 채	자 본	매출액	순손익	총포괄손익

㈜케이지모빌리언스	441,016,182	149,512,062	291,504,120	179,752,244	33,714,146	33,785,042

㈜스룩	1,741,885	429,856	1,312,029	3,426,917	(280,920)	(280,920)

㈜케이지에듀원	82,665,900	40,476,285	42,189,615	49,271,174	5,971,969	5,873,236

㈜케이지에프앤비	178,574	-	178,574	-	(40,307)	(40,307)

크라운에프앤비㈜	145,152,375	89,690,383	55,461,992	-	(2,726,271)	(2,726,271)

㈜케이지할리스에프앤비	143,836,735	73,379,051	70,457,684	85,578,804	372,367	372,367

LB부동산투자신탁	215,517,409	134,668,395	80,849,014	9,578,365	2,964,186	2,964,186

KG Inicis Japan	1,071	-	1,071	-	-	-

(2) 전기(단위: 천원)

회사명	전기말	전분기

자 산	부 채	자 본	매출액	순손익	총포괄손익

㈜케이지모빌리언스	413,502,780	147,621,037	265,881,743	147,174,739	17,540,513	17,520,233

㈜스룩	2,913,677	1,320,728	1,592,949	3,215,689	(5,252)	(5,252)

㈜케이지에듀원	82,179,224	45,862,845	36,316,379	45,602,750	3,028,840	2,966,440

모바일핀테크2차(*1)	-	-	-	1,080,528	(1)	(1)

㈜케이지올앳(*2)	-	-	-	14,378,610	1,335,968	1,335,968

㈜케이지에프앤비	213,381	-	213,381	-	(24,041,932)	(24,041,932)

㈜케이에프씨코리아	-	-	-	94,837,305	(2,878,741)	(2,878,741)

크라운에프앤비㈜	145,426,748	87,238,485	58,188,263	-	(17,834)	(17,834)

㈜케이지할리스에프앤비	154,276,476	84,191,159	70,085,317	-	-	-

LB부동산투자신탁	217,576,443	135,162,804	82,413,639	10,407,121	3,737,366	3,737,366

(*1) 연결대상 종속기업에서 제외되기 전까지의 손익 정보입니다.(*2) 전분기 중 합병으로 인해 합병전까지의 손익 정보입니다.

1.3 연결범위의 변동 (1) 당분기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	사 유

KG Inicis Japan	설립

(2) 당분기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하여 조건을 충족하는 모든 임차료 할인에 대해 회계정책을 변경하였습니다.

2.1.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함계 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리4.1 신용위험

신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연결실체는 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출채권	금융선급금	기타채권	매출채권	금융선급금	기타채권

기초 대손충당금	13,882,291	85,740,410	1,932,741	15,305,153	85,884,699	1,203,199

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가(감소)	(84,390)	1,702,606	(36,438)	(128,114)	2,632,359	(15,979)

회수가 불가능하여 제각된 금액	(2,980,100)	(8,494,135)	(122,504)	(10,789)	-	(3,294)

제각채권의 환입	64,965	2,358,399	-	-	1,610,484	-

기말 대손충당금	10,882,766	81,307,280	1,773,799	15,166,250	90,127,542	1,183,926

4.2 유동성위험연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 5,610,630 - - - - - 5,610,630 기타채무 93,563,790 730,000 2,178,322 1,824,836 4,076,476 2,800,761 105,174,185 금융예수금 399,666,589 - - - - - 399,666,589 차입금(*) 50,811,792 2,179,280 85,023,487 132,434,091 89,364,627 - 359,813,277 리스부채 5,738,376 5,495,996 10,509,390 18,219,820 13,397,553 11,775,082 65,136,217 합 계 555,391,177 8,405,276 97,711,199 152,478,747 106,838,656 14,575,843 935,400,898 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다.당분기말 현재 연결실체가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 24,000백만원과 USD 6,000,000이며(주석 30 참조), 거래처 정산대금 등과 관련하여 36,068백만원의 지급보증을 제공(주석 29 참조)하고 있으며, 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 2,901,902 - - - - - 2,901,902 기타채무 103,157,296 1,131,352 1,485,502 1,234,210 1,506,453 4,851,173 113,365,986 금융예수금 349,814,076 - - - - - 349,814,076 차입금(*) 16,307,074 9,040,776 26,235,784 61,008,787 215,968,165 - 328,560,586 리스부채 6,671,320 5,869,783 11,096,300 20,301,543 16,069,176 17,878,979 77,887,101 합 계 478,851,668 16,041,911 38,817,586 82,544,540 233,543,794 22,730,152 872,529,651 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다. 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 333,921,802 (*1) 206,141,311 (*1) 장단기금융상품 20,200,759 (*1) 12,613,526 (*1) 금융선급금 235,329,747 (*1) 244,324,543 (*1) 매출채권 및 대출채권 44,699,547 (*1) 38,570,819 (*1) 기타채권 89,206,228 (*1) 101,358,492 (*1) 공정가치측정금융자산 130,405,997 130,405,997 106,410,571 106,410,571 소 계 853,764,080 709,419,262 금융부채 매입채무 5,610,630 (*1) 2,901,902 (*1) 금융예수금 399,666,589 (*1) 349,814,076 (*1) 기타채무 105,174,185 (*1) 113,365,986 (*1) 리스부채 56,401,557 (*2) 66,788,410 (*2) 차입금 345,060,000 (*1) 316,300,000 (*1) 소 계 911,912,961 849,170,374 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 17,803,967 - - 17,803,967 - 비상장주식 - - 112,602,030 112,602,030 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 129,276 - - 129,276 - 비상장주식 - - 106,281,296 106,281,296 6. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 당기손익 -공정가치측정금융자산 기 타 합 계 현금및현금성자산 333,921,802 - - - 333,921,802 장단기금융상품 20,200,759 - - - 20,200,759 금융선급금 235,329,747 - - - 235,329,747 매출채권 및 대출채권 44,699,547 - - - 44,699,547 기타채권 87,664,789 - - 1,541,439 89,206,228 공정가치측정금융자산 - 124,439,637 5,966,360 - 130,405,997 합 계 721,816,644 124,439,637 5,966,360 1,541,439 853,764,080 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기 타 합 계 매입채무 5,610,630 - 5,610,630 금융예수금 399,666,589 - 399,666,589 기타채무 105,174,185 - 105,174,185 리스부채 - 56,401,557 56,401,557 차입금 345,060,000 - 345,060,000 합 계 855,511,404 56,401,557 911,912,961 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 당기손익 -공정가치측정금융자산 기 타 합 계 현금및현금성자산 206,141,311 - - - 206,141,311 장단기금융상품 12,613,526 - - - 12,613,526 금융선급금 244,324,543 - - - 244,324,543 매출채권 및 대출채권 38,570,819 - - - 38,570,819 기타채권 100,909,146 - - 449,346 101,358,492 공정가치측정금융자산 - 100,444,211 5,966,360 - 106,410,571 합 계 602,559,345 100,444,211 5,966,360 449,346 709,419,262 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기 타 합 계 매입채무 2,901,902 - 2,901,902 금융예수금 349,814,076 - 349,814,076 기타채무 113,365,986 - 113,365,986 리스부채 - 66,788,410 66,788,410 차입금 316,300,000 - 316,300,000 합 계 782,381,964 66,788,410 849,170,374 7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 84,763 74,196 요구불예금 등 333,837,039 206,067,115 합 계 333,921,802 206,141,311 8. 장ㆍ단기금융상품8.1 보고기간말 현재 장 ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 정기예금 10,315,000 200,000 10,515,000 10,520,000 - 10,520,000 중금채 등 9,685,759 - 9,685,759 2,093,526 - 2,093,526 합 계 20,000,759 200,000 20,200,759 12,613,526 - 12,613,526 8.2 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품(*) 5,785,672 4,013,526 장기금융상품(*) 200,000 - (*) 인터넷지불서비스 등과 관련하여 질권설정이 되어 있습니다. 9. 매출채권 및 대출채권, 기타채권 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권 54,971,599 - 54,971,599 51,848,138 - 51,848,138 대손충당금 (10,882,766) - (10,882,766) (13,882,291) - (13,882,291) 받을어음 10,714 - 10,714 4,972 - 4,972 대출채권 - 600,000 600,000 - 600,000 600,000 소 계 44,099,547 600,000 44,699,547 37,970,819 600,000 38,570,819 기타채권 대여금 25,834,330 2,487,394 28,321,724 24,656,005 4,381,196 29,037,201 대손충당금 (194,913) - (194,913) (346,185) - (346,185) 미수금 7,541,291 - 7,541,291 16,767,161 - 16,767,161 대손충당금 (1,578,886) - (1,578,886) (1,586,556) - (1,586,556) 미수수익 372,180 - 372,180 392,476 - 392,476 보증금 6,460,553 46,742,840 53,203,393 14,510,593 41,366,144 55,876,737 리스채권 596,472 944,967 1,541,439 449,346 768,312 1,217,658 소 계 39,031,027 50,175,201 89,206,228 54,842,840 46,515,652 101,358,492 10. 금융선급금보고기간말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 금융선급금 228,843,913 87,793,114 316,637,027 237,178,292 92,886,661 330,064,953 대손충당금 (9,541,050) (71,766,230) (81,307,280) (9,967,360) (75,773,050) (85,740,410) 합 계 219,302,863 16,026,884 235,329,747 227,210,932 17,113,611 244,324,543 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 통신사 및 카드사로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점이 최종소비자에게 받아야할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동 채권을 금융선급금으로 계상하고 상각후원가로 측정합니다. 11. 공정가치측정금융자산 11.1 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기초금액 100,444,211 5,966,360 65,034,714 19,940,362 취득 12,101,537 - - 15,075,802 처분 (12,357,489) - (139,160) (30,114,752) 평가손익(PL) - - - 98,588 자본에 인식된 평가손익(법인세 차감전) 24,251,378 - 9,722,068 - 기말금액 124,439,637 5,966,360 74,617,622 5,000,000 유동 - - - - 비유동 124,439,637 5,966,360 74,617,622 5,000,000 11.2 공정가치측정금융자산의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 건설공제조합 40,360 40,360 엠엔씨혁신성장사모투자회사 5,926,000 5,926,000 소 계 5,966,360 5,966,360 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 100,000 ㈜케이지 - 17,835,189 ㈜케이지스틸 85,098,434 69,629,422 KG케미칼㈜ 17,803,966 - ㈜케이뱅크 21,162,149 12,475,236 ㈜한국신용데이터 270,208 270,208 이니텍㈜ - 129,276 유스페이스자산관리 4,880 4,880 소 계 124,439,637 100,444,211 합 계 130,405,997 106,410,571 12. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 3,077,850 327,734 974,380 48,693 선급금대손충당금 (179,173) - (179,348) - 선급비용 3,336,499 241,774 4,272,694 571,220 부가세대급금 23,648 - 44,633 - 반품권자산 1,497,771 - 1,497,771 - 순확정급여자산 - - - 12,932 합 계 7,756,595 569,508 6,610,130 632,845 13. 관계기업투자13.1 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재국 결산월 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부가액 지분율(*1) 장부가액 브이피㈜ 대한민국 12월 자료처리업 20.66% 14,308,545 20.66% 13,809,505 이데일리㈜ 대한민국 12월 온라인정보제공업 34.62% 39,597,903 34.62% 34,978,280 ㈜지코드이노베이션 대한민국 12월 기타 30.00% - 30.00% - ㈜에잇퍼센트(*2),(*4) 대한민국 12월 기타 9.46% - 17.10% - 캑터스혁신성장사모투자합자회사(*3) 대한민국 12월 투자업 - - 49.50% - 대신캑터스바이아웃(*2) 대한민국 12월 투자업 19.61% 21,593,491 19.90% 21,599,755 ㈜피엠플레이스(*2) 대한민국 12월 도소매업 19.81% 3,376,514 19.81% 2,999,988 합 계 78,876,453 73,387,528 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.(*3) 당분기 중 청산되었습니다.(*4) 당분기 중 지분 일부를 처분하였습니다. 13.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 73,387,528 47,911,212 취득 - 20,000,000 처분 (4) - 지분법손익 5,009,998 2,705,953 지분법자본변동 (173,984) 319,351 지분법이익잉여금 716,562 - 배당 (63,647) (41,768) 기말금액 78,876,453 70,894,748 14. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 197,834,534 213,568,398 취득 27,226 106,361 감가상각 (1,288,935) (1,455,266) 대체(*) - 100,384 기말금액 196,572,825 212,319,877 (*) 전분기 중 유형자산에서 투자부동산으로 대체되었습니다. 15. 매 각예정분류자산 및 부채 15.1 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정분류자산 토지 6,599,218 6,599,218 건물 9,529,866 7,400,880 합 계 16,129,084 14,000,098 매각예정분류부채 임대보증금 613,800 613,800 15.2 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였으며, 이와 관련하여 인식한 손상차손은 없습니다. 16. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 149,444,053 143,166,981 취득 7,291,920 7,031,614 처분 (884,676) (571,328) 감가상각 (9,085,320) (6,973,005) 대체 등 3 502,516 매각예정비유동자산으로 분류(*) (2,329,576) (25,170,729) 기말금액 144,436,404 117,986,049 (*) 당분기 중 2,330백만원의 유형자산이 매각예정자산으로 분류되었습니다. 한편, 전분기 중 종속기업인 (주)케이에프씨코리아 지분의 전부를 매도하는 계약이 체결됨에 따라 (주)케이에프씨코리아가 보유하던 유형자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 17. 리스 17.1 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기타변동 기 말 부동산 62,933,966 8,869,465 (2,579,597) (14,320,547) (1,620,443) 53,282,844 차량운반구 411,469 64,279 (21,069) (167,837) - 286,842 합 계 63,345,435 8,933,744 (2,600,666) (14,488,384) (1,620,443) 53,569,686 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기타변동(*) 기 말 부동산 77,159,151 15,799,576 (2,588,472) (13,416,842) (71,711,078) 5,242,335 차량운반구 829,405 44,933 (79,369) (227,137) (256,433) 311,399 합 계 77,988,556 15,844,509 (2,667,841) (13,643,979) (71,967,511) 5,553,734 (*) 전분기 중 종속기업인 (주)케이에프씨코리아 지분의 전부를 매도하는 계약이 체결됨에 따라 (주)케이에프씨코리아가 보유하던 사용권자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.17.2 리스부채리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 66,788,410 74,307,466 증가 7,679,297 15,119,430 감소(계약해지등) (3,288,692) (2,895,852) 리스료의 지급 (14,821,221) (13,466,672) 리스료의 감면(*1) (1,815,769) (312,633) 이자비용 1,859,532 1,163,296 매각예정부채로 분류(*2) - (68,950,420) 기말금액 56,401,557 4,964,615 유동 리스부채 18,521,285 2,343,154 비유동 리스부채 37,880,272 2,621,461 (*1) 연결실체는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 부동산 임차료 할인에 대하여 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액입니다.(*2) 전분기 중 종속기업인 (주)케이에프씨코리아 지분의 전부를 매도하는 계약이 체결됨에 따라 (주)케이에프씨코리아의 리스부채를 매각예정비유동부채로 분류하였습니다.17.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 121,160 391,164 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 166,890 177,012 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 356,985 2,426,521 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 15,466,256천원(전분기: 16,461,369천원)입니다. 18. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 162,107,019 74,978,486 취득 3,321,077 3,152,463 처분 (33,500) - 상각 (8,613,404) (5,600,102) 손상(*1) (10,000) (6,061,439) 대체 70,900 2,101,200 매각예정비유동자산으로 분류(*2) - (8,081,147) 기말금액 156,842,092 60,489,461 (*1) 전분기 중 향후 미래의 불확실성으로 인해 요식업 관련 영업권에 대한 손상차손 6,061백만원을 인식하였습니다. (*2) 전분기 중 종속기업인 (주)케이에프씨코리아 지분의 전부를 매도하는 계약이 체결됨에따라 (주)케이에프씨코리아가 보유하던 무형자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다. 19. 매입채무 및 기타채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 매입채무: 매입채무 5,610,630 - 2,901,902 - 기타채무: 미지급비용 2,860,774 - 2,128,419 - 미지급금 27,121,656 - 38,114,773 - 금융선수금 4,211,720 - 3,801,256 - 기타보증금 61,499,073 1,099,110 59,661,106 1,562,727 임대보증금 778,889 7,602,962 2,068,596 6,029,108 소 계 96,472,112 8,702,072 105,774,150 7,591,835 합 계 102,082,742 8,702,072 108,676,052 7,591,835 20. 차입금 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 2021.9.30 단기차입금 일반자금대출 한국산업은행 - - 20,000,000 일반자금대출 한국산업은행 1.78 20,000,000 - 한도자금대출 한국산업은행 1.68 40,000,000 - 한도자금대출 신한은행 2.42 4,800,000 - 일반자금대출 한국산업은행 1.77 - 15,000,000 시설자금대출 기업은행 1.43 3,800,000 3,800,000 일반자금대출 한국산업은행 1.61 5,000,000 5,000,000 일반자금대출 한국산업은행 2.15 - 3,000,000 일반자금대출 신한은행 2.31 - 480,000 시설자금대출 한국산업은행 2.55 6,000,000 - 소 계 79,600,000 47,280,000 유동성장기차입금 ABL 한국산업은행 1.88 50,000,000 - 소 계 50,000,000 - 장기차입금 ABL 한국산업은행 1.88 - 50,000,000 시설대 한국산업은행 2.55 - 6,000,000 시설대 현대해상화재보험(주) 2.85 126,400,000 126,400,000 인수금융 케이비증권㈜ 등 대주단 4.10 85,000,000 85,000,000 한도대 케이비증권㈜ 4.20 1,620,000 1,620,000 한도대 케이비증권㈜ 4.20 630,000 - 한도대 케이비증권㈜ 4.20 900,000 - 한도대 케이비증권㈜ 4.20 910,000 - 소 계 215,460,000 269,020,000 합 계 345,060,000 316,300,000 21. 자산유동화대출 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 22. 순확정급여부채 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,715,550 11,515,276 사외적립자산의 공정가치 (7,747,802) (8,964,106) 확정급여부채(순액) 3,967,748 2,551,170 재무상태표상 순확정급여부채 3,967,748 2,564,101 재무상태표상 순확정급여자산(*) - 12,931 (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익23.1 연결실체는 수익과 관련해 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익 248,576,694 734,208,569 194,616,780 571,767,560 기타 원천으로부터의 수익 2,134,468 7,952,271 3,300,707 8,794,391 총 수익 250,711,162 742,160,840 197,917,487 580,561,951 23.2 당분기와 전분기에 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 수익인식 시점 한 시점에 인식 230,702,132 684,697,442 32,171,714 378,371,760 기간에 걸쳐 인식 17,874,562 49,511,127 162,445,066 193,395,800 합 계 248,576,694 734,208,569 194,616,780 571,767,560 24. 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 8,150,190 24,261,053 6,294,427 19,777,211 퇴직급여 796,269 2,454,719 691,254 2,053,577 복리후생비 1,415,486 4,217,172 942,526 2,872,177 감가상각비 1,358,570 4,085,094 2,142,128 4,759,724 지급수수료 및 임차료 16,561,189 50,202,009 14,766,659 41,356,349 무형자산상각비 1,955,131 6,293,546 1,157,479 3,517,622 사용권자산상각비 586,658 1,760,533 758,135 2,128,675 여비교통비 157,706 515,088 42,599 151,522 접대비 173,789 479,463 118,603 310,409 통신비 604,946 1,799,537 491,590 1,472,624 수도광열비 108,575 280,217 115,256 296,625 세금과공과 316,268 582,939 289,480 535,619 수선비 432,709 1,186,870 313,510 959,254 보험료 154,763 526,555 160,762 427,698 차량유지비 87,636 272,566 34,428 112,954 교육훈련비 42,557 132,452 4,259 26,108 도서인쇄비 34,566 69,365 37,397 91,500 소모품비 61,838 221,292 49,766 206,422 광고선전비 829,160 2,515,831 532,500 1,741,883 경상개발비 496,082 1,688,751 474,142 1,331,085 판매촉진비 1,095,024 2,281,109 4,514 40,277 주식보상비용 47,735 114,563 - - 잡비 100,444 280,977 74,229 221,683 합 계 35,567,291 106,221,701 29,495,643 84,390,998 25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 재고자산의 구입 17,350,003 54,088,806 607,381 2,079,313 재고자산의 증감 436,451 (398,826) 87,527 (102,136) 수수료 등 178,067,100 523,892,838 151,598,476 445,380,347 광고비 829,160 2,515,831 532,500 1,741,883 종업원급여 10,897,670 32,708,499 8,402,350 26,034,049 감가상각 및 무형자산상각 6,158,863 18,987,658 3,672,049 11,219,950 사용권자산상각비 4,725,807 14,488,384 758,135 2,128,675 용역비 5,628,652 15,679,895 5,451,542 16,883,884 합 계 224,093,706 661,963,085 171,109,960 505,365,965 26. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 19.1%(전분기 28.6%) 입니다. 27. 주식기준보상 27.1 지배기업은 임직원에게 자기주식교부를 통한 주식기준보상 약정을 체결하고 있습니다. 보고기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 부여일 총부여수량 당분기취소수량 당분기행사수량 당분기말미행사수량 당분기말행사가능수량 행사가격 약정용역제공기간 행사기간 2021.04.16 99,000 19,800 - 79,200 - 20,094원 2021.04.16 ~ 2023.04.15 2023.04.16 ~ 2025.04.15 27.2 지배기업은 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 부여일 부여일 전일 종가 부여일 공정가치 기대주가변동성 배당수익률 기대만기 무위험이자율 2021.04.16 20,600원 5,786원 31.92% 1.30% 4년 1.38% 27.3 연결실체가 당분기 중 인식한 주식보상비용은 115백만원입니다. 28. 주당손익 28.1 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당순이익(1) 당분기 (단위: 원, 주) 구 분 3개월 누 적 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 지배주주순이익 17,595,668,500 - 17,595,668,500 50,785,392,936 - 50,785,392,936 가중평균유통보통주식수(*) 26,618,488 - 26,618,488 26,618,488 - 26,618,488 기본주당순이익 661 - 661 1,908 - 1,908 (2) 전분기 (단위: 원, 주) 구 분 3개월 누 적 계속영업 중단영업 합 계 계속영업 중단영업 합 계 지배주주순이익 10,361,964,994 - 10,361,964,994 39,680,962,859 (4,712,000,484) 34,968,962,375 가중평균유통보통주식수(*) 26,618,488 - 26,618,488 26,618,488 26,618,488 26,618,488 기본주당순이익 389 - 389 1,491 (177) 1,314 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 기초유통보통주식적수 2,567,207,928 7,617,910,482 2,567,207,928 7,645,814,916 기초자기주식적수 (118,307,032) (351,063,258) (118,307,032) (352,349,204) 차감후적수 2,448,900,896 7,266,847,224 2,448,900,896 7,293,465,712 일수 92 273 92 274 가중평균유통보통주식수 26,618,488 26,618,488 26,618,488 26,618,488 28.2 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당순이익연결실체의 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권의 경우에는 주가와 행사가격 등을 고려할때 희석효과가 없습니다. 한편, 전분기의 경우에는 희석성 잠재적보통주가 존재하지 않으므로, 당분기와 전분기 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 29. 우발사항과 약정사항 29.1 당분기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 연결실체의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 서울보증보험 지급보증 18,972,186 하자보증 11,360 계약보증 7,261,026 공탁보증 945,100 인허가보증 76,831 하나은행 지급보증 10,296,010 하나은행 계약보증 1,040,000 국민은행 지급보증 6,800,000 산업은행 계약보증 13,000,000 신한은행 계약보증 15,210,000 하나은행 수입신용장발행 USD 400,000 합 계 73,612,513 USD 400,000 상기 지급보증과 관련하여 서울보증보험 400억원, 하나은행 306억원, 신한은행 200억원, 산업은행 150억원, 국민은행 250억원의 지급보증 한도를 제공받고 있습니다. 29.2 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 산업운영대출 KDB산업은행 60,000,000 60,000,000 일반자금대출 KDB산업은행 55,000,000 55,000,000 시설자금대출 KDB산업은행 6,000,000 6,000,000 시설자금대출 기업은행 3,800,000 3,800,000 시설자금대출 현대해상화재보험(주) 126,400,000 126,400,000 회전대 기업은행 3,000,000 - 한도대 신한은행 25,000,000 4,800,000 ABL운영대출 KDB산업은행 40,000,000 - 산업운영대출 케이비증권(주) 등 대주단 85,000,000 85,000,000 한도대 케이비증권(주) 10,000,000 4,060,000 합 계 414,200,000 345,060,000 29.3 연결실체는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험 등을 가입하고 있습니다. 29.4 당분기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 기업은행 유형자산 10,830,344 3,800,000 9,120,000 차입금담보 산업은행 유형자산 17,585,965 11,000,000 42,000,000 차입금담보 현대해상화재보험(주) 토지 및 건물 291,100,000 126,400,000 151,680,000 차입금담보 케이비증권(주) 등 대주단 유가증권 145,112,054 89,060,000 145,112,054 차입금담보 29.5 당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다.29.6 주석21에 기술되어 있는 바와 같이 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여당분기말 현재 연결재무상태표상 50,000백만원을 유동성장기차입금으로 계상하고 있습니다. 29.7 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 15건이고 소송가액은 4,554백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. 29.8 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다.29.9 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기간말 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다.29.10 당분기 중 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 864억원(㈜백제약품 480억원, ㈜삼원약품 240억원, ㈜티제이팜 144억원)을 체결하였습니다.29.11 당분기말 현재 연결실체는 메리츠화재 등에 대한 재산종합, 생산물배상책임 등과 관련된 보험에 가입하고 있습니다.29.12 당분기말 현재 연결실체는 현대캐피탈 등과 차량 운용리스 약정을 체결하고 있습니다. 29.13 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 96억원(에스제이오일(주)36억, 은마석유(주) 36억, (주)삼표에너지 24억)을 체결하였습니다.29.14 종속기업인 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다.29.15 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 2,551 백만원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 30. 특수관계자 등30.1 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황 특수관계구분 당분기말 전기말 비 고 지배기업 KG케미칼㈜ KG케미칼㈜ - 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ - 브이피㈜ 브이피㈜ - ㈜에잇퍼센트 ㈜에잇퍼센트 - 주식회사 피엠플레이스 주식회사 피엠플레이스 - 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 케이지이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 - ㈜케이지 KG케미칼㈜의 종속기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 케이지이티에스㈜의 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 - ㈜이데일리인포 이데일리㈜의 종속기업 ㈜케이에프씨코리아 ㈜케이에프씨코리아 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 케이지에너켐 케이지에너켐 KG케미칼㈜의 종속기업 케이지동부제철㈜ 케이지동부제철㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 동부인천스틸㈜ 동부인천스틸㈜ 케이지동부제철㈜의 종속기업 케이지동부이엔씨 케이지동부이엔씨 케이지동부제철㈜의 종속기업 케이지지엔에스 케이지지엔에스 케이지동부제철㈜의 종속기업 ㈜케이지아이씨티 ㈜케이지아이씨티 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 이데일리문화재단 재단법인 이데일리문화재단 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 스마트인슈㈜ - 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 30.2 당분기와 전분기 중 주요거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산취득 등 자산처분 등 기타수익 기타비용 이자수익 지배기업 KG케미칼㈜ 80,034 255,298 - - - 846,010 1,341 관계기업 이데일리㈜ 989,582 8,255 - - - 416,360 319 ㈜에잇퍼센트 1,863 - - - - - - ㈜피엠플레이스 15,188 - - - - 4,917 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 480,625 49,263 - - - 10,925 - ㈜KG써닝라이프 66,673 - - - - 4,792 69,264 ㈜케이에프씨코리아 1,381,487 - - - - 80,572 479,734 케이지이티에스㈜ 77,639 - - - - 7,871 1,446 ㈜케이지제로인 522,198 166,451 197,433 - - 63,482 958 케이지동부제철㈜ 904,440 - - - - - 20,836 케이지에너켐 3,641 - - - - - - ㈜케이지아이씨티 77,688 9,422 1,308,990 - - 86,399 - 케이지동부이앤씨㈜ 11,987 - - - - 225 케이지지엔에스주식회사 1,527 - - - - - 재단법인 이데일리문화재단 53,398 - - - - - 스마트인슈㈜ - - - 528 - - 288 합 계 4,667,970 488,689 1,506,423 528 - 1,521,328 574,411 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 등 유무형자산처분 기타수익 기타비용 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 41,541 - - - - 603,047 - 관계기업 이데일리㈜ 56,001 6,218 - - 30,874 82,864 - ㈜이데일리인포 4,580 - - - - 5,500 - ㈜에잇퍼센트 9,783 - - - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 43,022 - - - 19,570 7,871 - ㈜케이지제로인 85,395 71,650 54,999 - 63,449 614,974 4,987 케이지에너켐㈜ 500 - - - - - - ㈜이데일리씨앤비 100,588 52,900 - - - 2,368 - ㈜케이에프씨코리아 293,660 - - 18,000 186,466 - - ㈜KG써닝라이프 11,710 42,205 - - 120,377 37,175 - 케이지동부제철㈜ 168,122 - - - - - - 동부인천스틸㈜ 474 - - - - - - 합 계 815,376 172,973 54,999 18,000 420,736 1,353,799 4,987 (*) 기타수익과 기타비용에는 (주)케이지제로인에게 지급한 리스료와 수령한 리스료가 포함되어 있습니다. 연결실체 소유의 투자부동산에 대해서 (주)케이지제로인에게 임대를 제공하고 있으며, (주)케이지제로인은 임대한 면적 중 일부를 다시 연결실체에게 전대를 제공하고 있습니다. 30.3 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 KG케미칼㈜ 20,433 - 67,365 162 13,240 120,678 관계기업 이데일리㈜ 25,458 - 15,955 57 1,185 873,706 ㈜에잇퍼센트 - - - - - - ㈜피엠플레이스 1,727 - - - - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 11,402 - - 2,011 9,790 324,494 ㈜KG써닝라이프 15,759 - - 5,500 - 2,677 ㈜케이에프씨코리아 273,664 21,455,500 93,956 491,646 - 607,685 케이지이티에스㈜ 19,758 - 72,683 3,475 - 38,312 ㈜케이지제로인 20,166 - 19,500 51 578 341,509 케이지동부제철㈜ 151,112 - 1,045,923 49,977 - 468,226 케이지에너켐 4,784 - - - - 1,501 ㈜케이지아이씨티 1,909 - - - 443 11,265 케이지동부이앤씨㈜ 3,293 - 17,728 859 - 8,442 케이지지엔에스주식회사 1,108 - - - - 323 재단법인 이데일리문화재단 - - - - - 53,705 스마트인슈㈜ - 3,000,000 - 288 - 1,695 합 계 550,573 24,455,500 1,333,110 554,026 25,236 2,854,218 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 KG케미칼㈜ 294 - 91,585 1,918 1,742 277,951 관계기업 이데일리㈜ 279 - 26,655 67 - 625,532 ㈜에잇퍼센트 509 - - - - 127,635 ㈜피엠플레이스 3,837 - - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 3,406 - 95,914 2,912 - 61,644 ㈜케이지제로인 8,391 - 19,137 32 4,700 456,152 ㈜이데일리씨앤비 3,095 - - 1,628 - 268,094 ㈜이데일리인포 - - - - - 550 ㈜케이에프씨코리아 381,728 19,012,500 125,303 329,006 - 633,960 KG써닝라이프 6,075 6,000,000 - - - - 케이지동부제철㈜ - - 1,471,286 2,487 - 930,850 케이지동부이엔씨 1,118 - - - - - 케이지지엔에스 372 - - - - - 합 계 409,104 25,012,500 1,829,880 338,050 6,442 3,382,368 30.4 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,868,536 - - - - 관계기업 브이피㈜ 63,647 - - - - - 이데일리㈜ - 5,441 - - - - 기타특수관계자 ㈜케이지 - 997,513 - - - - ㈜케이에프씨코리아 - - 17,500,000 (2,557,000) - - 재단법인 선현 - 16,742 - - - - 스마트인슈㈜ - 2,860 3,000,000 - - - ㈜KG써닝라이프 - - 2,000,000 - - - 합 계 63,647 3,891,092 22,500,000 (2,557,000) - - (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,704,619 - - - - 관계기업 이데일리㈜ - 4,947 - 2,000,000 - - 브이피㈜ 41,768 - - - - - ㈜에잇퍼센트 - - - 325,325 - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 1,500,000 1,500,000 - - ㈜케이지 - 940,512 - - - - 재단법인 선현 - 15,786 - - - - ㈜케이에프씨코리아 - - 10,038,000 10,095,000 - - KG써닝라이프 - - 4,000,000 4,000,000 - - ㈜케이지제로인 - - 2,870,000 3,110,000 - 321,034 합 계 41,768 3,665,864 18,408,000 21,030,325 - 321,034 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. 30.5 지급보증 및 담보제공보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 USD 6,000,000 2022-06-07 연대보증 30.6 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 연결실체 내의 각 기업들의 활동 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,306,365 1,930,252 퇴직급여 462,585 234,919 합 계 2,768,950 2,165,171 31. 영업부문31.1 보고영업부문 구 분 영업활동 전자상거래 및 유통 전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출 교육사업부문 교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 IT사업부문 아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 기타교육사업부문 E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등 요식업 체인화음식점업(프랜차이즈) 부동산임대업 부동산임대업 31.2 당분기와 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기(*) 매출액 영업손익 감가상각비 매출액 영업손익 감가상각비 전자상거래 및 유통 613,727,751 71,341,644 4,825,471 539,652,624 66,635,042 5,802,583 교육사업부문 21,026,174 3,123,517 1,887,565 19,507,724 2,696,279 1,529,960 IT사업부문 16,462,134 450,678 838,978 15,815,755 (242,017) 790,617 기타교육사업부문 11,782,866 2,304,928 1,123,852 10,279,270 445,425 1,252,170 요식업 85,578,804 714,600 6,069,585 10,407,121 6,371,166 1,126,584 부동산임대업 9,578,365 5,617,096 1,133,758 - (13,212) - 내부거래제거 (15,995,254) (3,354,707) 3,108,449 (15,100,543) (696,698) 489,790 합 계 742,160,840 80,197,756 18,987,658 580,561,951 75,195,985 10,991,704 (*) 전분기 중 연결실체는 ㈜케이에프씨코리아의 지분 전량을 동일지배하에 있는 계열회사인 ㈜케이지써닝라이프에 매도하는 계약을 체결하고, ㈜케이에프씨코리아의 요식업을 중단영업으로 분류하였습니다. 31.3 연결실체 전체 수준의 공시(1) 연결실체 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 27,315,956 2,556,842 제품매출 53,733,754 - 임대매출 7,952,271 8,794,391 전자지불서비스매출 584,347,739 512,355,747 용역매출 60,017,261 56,332,995 기타매출 8,793,859 521,976 합 계 742,160,840 580,561,951 (2) 연결실체 수익의 지역별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 한국 742,145,926 580,549,468 아시아 14,611 12,035 기타 303 448 합 계 742,160,840 580,561,951 32. 중단영업 전기 중 연결실체는 ㈜케이에프씨코리아의 지분 전량을 동일지배하에 있는 계열회사인 ㈜케이지써닝라이프에 매도하는 계약을 체결하고, ㈜케이에프씨코리아의 요식업을 중단영업으로 분류하였습니다. 동 거래는 2020년 7월 중 완료되었습니다. (1) 중단영업으로부터의 손익 (단위: 천원) 구 분 전분기 매출액 94,837,305 매출원가 23,521,624 매출총이익 71,315,681 판매비와관리비 72,326,692 영업이익 (1,011,011) 영업외손익 (7,929,169) 세전 중단영업손익 (8,940,180) 법인세 - 세후 중단영업손익 (8,940,180) (2) 중단영업으로부터의 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 전분기 영업활동 현금흐름 15,643,102 투자활동 현금흐름 (6,134,321) 재무활동 현금흐름 (10,264,386) 총 현금흐름 (755,605) (3) 종속기업 처분(사업처분)종속기업 처분과 관련하여 이전된 자산 및 부채는 다음과 같습니다. 한편, 상기 순자산의 양도대가로 7,059,459천원을 수령함에 따라 인식된 처분손익은 없습니다. (단위: 천원) 구 분 전분기 자산 현금및현금성자산 157,032 매출채권 및 미수금 4,301,486 재고자산 2,579,036 보증금자산 36,802,554 유형자산 25,170,729 무형자산 8,081,147 사용권자산 71,967,511 기타 5,543,340 자산총계 154,602,835 부채 매입채무 및 미지급금 26,247,746 미지급비용 3,248,878 리스부채 68,950,420 확정급여부채 9,266,160 기타 39,830,172 부채총계 147,543,376 매각순자산 7,059,459 4. 재무제표 재무상태표 제 24 기 3분기말 2021.09.30 현재 제 23 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 24 기 3분기말 제 23 기말 자산 유동자산 322,315,704,949 217,972,363,562 현금및현금성자산 260,729,721,620 145,215,704,318 단기금융상품 2,964,746,245 3,463,526,281 매출채권 및 대출채권 17,814,844,279 16,562,460,486 금융선급금 6,625,917,834 7,188,179,604 재고자산 255,796,362 301,475,297 기타유동채권 14,960,950,168 28,665,691,930 기타유동자산 2,834,644,912 2,575,227,526 매각예정비유동자산 16,129,083,529 14,000,098,120 비유동자산 493,153,562,177 472,823,701,935 장기대출채권 600,000,000 600,000,000 기타비유동채권 4,748,751,647 5,064,682,448 비유동공정가치측정금융자산 130,360,756,835 106,236,055,189 종속기업 및 관계기업 투자 343,012,829,539 343,011,758,449 투자부동산 1,971,963,494 2,001,749,168 유형자산 5,281,657,295 6,677,951,050 사용권자산 1,838,687,825 2,486,965,663 무형자산 5,011,181,790 6,682,914,839 순확정급여자산 12,931,759 기타비유동자산 327,733,752 48,693,370 자산총계 815,469,267,126 690,796,065,497 부채 유동부채 487,487,637,582 417,810,969,504 매입채무 231,866,105 178,646,088 금융예수금 335,906,357,342 306,987,668,800 기타유동채무 62,614,013,927 61,951,208,582 단기차입금 64,800,000,000 20,000,000,000 기타유동부채 15,312,766,811 16,370,630,210 계약부채 574,155,005 709,585,492 당기법인세부채 5,865,847,975 9,466,886,443 유동성리스부채 1,568,830,417 1,532,543,889 매각예정비유동부채 613,800,000 613,800,000 비유동부채 19,847,142,652 14,266,375,728 기타비유동채무 621,959,670 629,887,313 기타비유동부채 464,537,631 399,359,803 순확정급여부채 506,549,787 0 이연법인세부채 16,293,394,632 10,092,346,613 리스부채 1,960,700,932 3,144,781,999 부채총계 507,334,780,234 432,077,345,232 자본 자본금 13,952,217,000 13,952,217,000 자본잉여금 60,768,512,960 60,768,512,960 기타자본 21,920,712,545 8,821,961,012 이익잉여금 211,493,044,387 175,176,029,293 자본총계 308,134,486,892 258,718,720,265 부채와자본총계 815,469,267,126 690,796,065,497 포괄손익계산서 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 146,766,255,716 430,548,590,552 127,000,871,492 373,803,058,395 매출원가 116,552,669,864 340,191,756,738 99,296,683,485 293,276,945,268 매출총이익 30,213,585,852 90,356,833,814 27,704,188,007 80,526,113,127 판매비와관리비 17,335,981,207 51,118,082,732 15,714,718,677 46,271,299,437 영업이익 12,877,604,645 39,238,751,082 11,989,469,330 34,254,813,690 금융수익 1,646,078,808 8,958,402,145 2,314,018,996 7,623,735,912 금융비용 109,660,179 325,528,764 123,621,967 403,800,234 기타수익 227,515 3,905,723,618 2,927,454 3,289,416,669 기타비용 45,297,439 235,547,569 53,852,240 635,076,536 법인세비용차감전분기순이익 14,368,953,350 51,541,800,512 14,128,941,573 44,129,089,501 법인세비용 2,952,030,837 11,210,649,734 8,419,726,055 14,377,810,743 분기순이익 11,416,922,513 40,331,150,778 5,709,215,518 29,751,278,758 기타포괄손익 (17,115,274,830) 18,286,523,849 (15,558,485,393) 7,355,234,215 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (17,115,274,830) 18,286,523,849 (15,558,485,393) 7,355,234,215 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (17,115,274,830) 18,286,523,849 (15,558,485,393) 7,355,234,215 총포괄손익 (5,698,352,317) 58,617,674,627 (9,849,269,875) 37,106,512,973 주당순이익 기본주당순이익 (단위 : 원) 429 1,515 214 1,118 희석주당순이익 (단위 : 원) 429 1,515 214 1,118 자본변동표 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 (18,103,146,191) 145,182,589,879 201,800,173,648 총포괄손익 분기순이익 29,751,278,758 29,751,278,758 공정가치측정금융자산평가손익 7,355,234,215 7,355,234,215 소유주와의 거래 주식보상비용 연차배당 (8,784,101,040) (8,784,101,040) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 처분에 따른 대체 2020.09.30 (기말자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 (10,747,911,976) 166,149,767,597 230,122,585,581 2021.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 8,821,961,012 175,176,029,293 258,718,720,265 총포괄손익 분기순이익 40,331,150,778 40,331,150,778 공정가치측정금융자산평가손익 18,286,523,849 18,286,523,849 소유주와의 거래 주식보상비용 114,562,800 114,562,800 연차배당 (9,316,470,800) (9,316,470,800) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품 처분에 따른 대체 (5,302,335,116) 5,302,335,116 2021.09.30 (기말자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 21,920,712,545 211,493,044,387 308,134,486,892 현금흐름표 제 24 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 제 23 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지 (단위 : 원) 제 24 기 3분기 제 23 기 3분기 영업활동으로 인한 현금흐름 74,444,429,275 39,385,470,179 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 80,328,784,470 42,923,899,749 이자의 수취 1,089,106,732 1,294,314,215 이자의 지급 (319,440,258) (391,812,241) 법인세의 납부 (14,448,817,980) (10,717,906,610) 배당금의 수취 7,794,796,311 6,276,975,066 투자활동으로 인한 현금흐름 6,768,158,688 (46,010,619,659) 단기금융상품의 감소 2,858,800,000 4,245,000,000 단기금융상품의 증가 (2,360,019,964) (3,071,413,859) 장기대여금의 감소 10,000,000,000 공정가치측정금융자산의 감소 30,114,752,700 공정가치측정금융자산의 증가 (15,075,802,020) 기타채권의 감소 14,518,294,923 12,766,774,164 기타채권의 증가 (10,500,000,000) (32,970,000,000) 관계기업투자의 처분 3,883,200,000 종속기업의 취득 (1,071,090) (50,053,656,430) 유형자산의 처분 17,635,595 유형자산의 취득 (1,508,710,776) (1,271,961,541) 무형자산의 취득 (139,970,000) (694,312,673) 재무활동으로 인한 현금흐름 34,294,013,235 (9,603,468,089) 단기차입금의 상환 (66,200,000,000) 단기차입금의 차입 111,000,000,000 보증금부채의 증가 621,959,670 613,800,000 보증금부채의 감소 (629,887,313) 배당금의 지급 (9,316,470,800) (8,784,101,040) 리스부채의 상환 (1,181,588,322) (1,433,167,049) 현금및현금성자산의 증가(감소) 115,506,601,198 (16,228,617,569) 기초의 현금및현금성자산 145,215,704,318 143,991,107,289 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 7,416,104 1,154,136 분기말의 현금및현금성자산 260,729,721,620 127,763,643,856 5. 재무제표 주석 제 24 기 3분기말 2021년 09월 30일 현재 제 23 기 3분기말 2020년 09월 30일 현재 주식회사 케이지이니시스 1. 일반사항주식회사 케이지이니시스(이하 "당사")는 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 당사의 주요 영업은 인터넷 지불서비스이며, 2002년 11월 22일자로 한국증권거래소 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.당분기말 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) KG케미칼㈜ 11,045,852 39.58 자기주식 1,285,946 4.61 곽재선 297,576 1.07 기타 15,275,060 54.74 합 계 27,904,434 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준당사의 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2021년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하여 조건을 충족하는 모든 임차료 할인에 대해 회계정책을 변경하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.2.3 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 재무위험관리 3.1 신용 위험 당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 대출채권 등에서 발생합니다. (1) 매출채권과 대출채권 당사는 매출채권과 대출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 대출채권은 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 기대신용손실률은 보고기간말로부터 12개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 (발생 후 3개월) 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 당분기말 기대 손실률 0.8% 10% 50% 50% 100% 매출채권 17,848,563 90,601 31,988 17,094 75,462 18,063,708 대출채권 600,000 - - - - 600,000 손실충당금 139,801 9,060 15,994 8,547 75,462 248,864 전기말 기대 손실률 0.386% 10% 50% 50% 100% 매출채권 16,410,626 216,260 30,518 15,200 46,633 16,719,237 대출채권 600,000 - - - - 600,000 손실충당금 65,658 21,626 15,259 7,600 46,633 156,776 당분기와 전기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 (156,776) (161,406) 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (92,088) (5,101) 회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액 - 9,731 기말 (248,864) (156,776) 매출채권과 대출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다.회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 120일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권과 대출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시 되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. (2) 상각후원가 측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 금융자산에는 관계사대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 (1,161,402) (366,972) 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가 - (1,015,532) 회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액 - 221,102 기말 (1,161,402) (1,161,402) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 3.2 유동성 위험 당사는 미사용 차입금 한 도 (주석 29 참조) 를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합 계 매입채무 231,866 - - - 231,866 금융예수금 335,906,357 - - - 335,906,357 리스부채 343,899 432,513 792,418 1,960,701 3,529,531 리스부채이자비용 21,425 19,067 30,551 33,161 104,204 기타유동채무 62,614,014 - - - 62,614,014 단기차입금 44,800,000 - 20,000,000 - 64,800,000 단기차입금에 대한 이자발생금액 91,891 87,781 151,178 - 330,850 기타비유동채무 - - - 621,960 621,960 합 계 444,009,452 539,361 20,974,147 2,615,822 468,138,782 당분기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 24,000백만원이며(주석 30 참조), 거래처 정산대금과 관련하여 19,693 백만 원의 지급보증을 제공(주석 29 참조)하고 있으며, 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합 계 매입채무 178,646 - - - 178,646 금융예수금 306,987,669 - - - 306,987,669 리스부채 421,212 342,126 769,206 3,144,782 4,677,326 리스부채이자비용 28,506 25,994 44,804 80,778 180,082 기타유동채무 61,951,209 - - - 61,951,209 단기차입금 - - 20,000,000 - 20,000,000 단기차입금에 대한 이자발생금액 76,932 77,786 54,707 - 209,425 매도청구권(*) - 10,000,000 - - 10,000,000 기타비유동채무 - - - 629,887 629,887 합 계 369,644,174 10,445,906 20,868,717 3,855,447 404,814,244 (*) LB전문투자형사모투자신탁9호와 관련한 1종수익권자가 보유한 1종수익증권 매도청구권의 행사가액입니다. 4. 금융상품공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 260,729,722 (*1) 145,215,704 (*1) 단기금융상품 2,964,746 (*1) 3,463,526 (*1) 금융선급금 6,625,918 (*1) 7,188,180 (*1) 매출채권 17,814,844 (*1) 16,562,460 (*1) 대출채권 600,000 (*1) 600,000 (*1) 공정가치측정금융자산 130,360,757 130,360,757 106,236,055 106,236,055 기타채권 19,709,702 (*1) 33,730,374 (*1) 소 계 438,805,689 312,996,299 금융부채 매입채무 231,866 (*1) 178,646 (*1) 금융예수금 335,906,357 (*1) 306,987,669 (*1) 단기차입금 64,800,000 (*1) 20,000,000 (*1) 기타채무 63,235,974 (*1) 62,581,096 (*1) 리스부채 3,529,531 (*2) 4,677,326 (*2) 소 계 467,703,728 394,424,737 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 17,803,966 - - 17,803,966 - 비상장주식 - - 112,556,791 112,556,791 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 비상장주식 - - 106,236,055 106,236,055 4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를측정하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등 - 파생상품의 공정가치는 보고기간말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정수준 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 비상장주식 112,556,790 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 - 5. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타채권 상각후원가측정금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 260,729,722 - - - - - 260,729,722 매출채권 및 대출채권 18,414,844 - - - - - 18,414,844 금융선급금 6,625,918 - - - - - 6,625,918 단기금융상품 2,964,746 - - - - - 2,964,746 기타채권 18,179,817 - - 1,529,885 - - 19,709,702 공정가치측정금융자산 - 124,434,757 5,926,000 - - - 130,360,757 매입채무 - - - - 231,866 - 231,866 금융예수금 - - - - 335,906,357 - 335,906,357 단기차입금 - - - - 64,800,000 - 64,800,000 리스부채 - - - - - 3,529,531 3,529,531 기타채무 - - - - 63,235,974 - 63,235,974 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타채권 상각후원가측정금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 145,215,704 - - - - - 145,215,704 매출채권 및 대출채권 17,162,460 - - - - - 17,162,460 금융선급금 7,188,180 - - - - - 7,188,180 단기금융상품 3,463,526 - - - - - 3,463,526 기타채권 31,739,195 - - 1,991,179 - - 33,730,374 공정가치측정금융자산 - 100,310,055 5,926,000 - - - 106,236,055 매입채무 - - - - 178,646 - 178,646 금융예수금 - - - - 306,987,669 - 306,987,669 단기차입금 - - - - 20,000,000 - 20,000,000 리스부채 - - - - - 4,677,326 4,677,326 기타채무 - - - - 62,581,096 - 62,581,096 6. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 3,000 - 요구불예금 등 260,726,722 145,215,704 합 계 260,729,722 145,215,704 7. 단기금융상품 보고기간말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 정기예금 2,045,000 1,420,000 금융상품 919,746 2,043,526 합 계 2,964,746 3,463,526 당분기말 현재 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 정기예금 2,045,000천원과 단기금융상품 919,746천원이 사용제한 되어 있습니다. 8. 매출채권 및 대출채권 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 18,052,994 - 18,052,994 16,714,264 - 16,714,264 대손충당금 (248,864) - (248,864) (156,776) - (156,776) 받을어음 10,714 - 10,714 4,972 - 4,972 대출채권 - 600,000 600,000 - 600,000 600,000 장부금액 17,814,844 600,000 18,414,844 16,562,460 600,000 17,162,460 9. 기타채권 보고기간말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 대여금 10,376,000 2,179,500 12,555,500 14,076,000 2,236,500 16,312,500 미수금 4,853,306 - 4,853,306 14,912,606 - 14,912,606 대손충당금 (1,161,402) - (1,161,402) (1,161,402) - (1,161,402) 미수수익 249,415 - 249,415 215,623 - 215,623 임차보증금 - 1,753,229 1,753,229 - 1,553,229 1,553,229 현재가치할인차금 - (70,231) (70,231) - (93,361) (93,361) 리스채권 643,631 886,254 1,529,885 622,865 1,368,314 1,991,179 합 계 14,960,950 4,748,752 19,709,702 28,665,692 5,064,682 33,730,374 10. 공정가치측정금융자산 10.1 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기초금액 100,310,055 5,926,000 64,788,806 19,940,362 취득 12,101,537 - - 15,075,802 처분 (12,101,537) - - (30,114,752) 평가손익(PL) - - - 98,588 자본에 인식된 평가손익(법인세 차감전) 24,124,702 - 9,703,475 - 기말금액 124,434,757 5,926,000 74,492,281 5,000,000 유동 - - - - 비유동 124,434,757 5,926,000 74,492,281 5,000,000 10.2 공정가치측정금융자산의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 케이지스틸㈜ 11,200 13.97% 28,000,000 85,098,434 85,098,434 57,098,434 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.84% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이뱅크 4,602,154 1.22% 23,410,770 21,162,149 21,162,149 (2,248,621) ㈜한국신용데이터 178,060 1.98% 270,208 270,208 270,208 - KG케미칼㈜(*) 516,057 3.74% 12,101,537 17,803,966 17,803,966 5,702,429 소 계 63,924,005 124,434,757 124,434,757 60,552,242 당기손익-공정가치측정금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 5,926,000 5,926,000 - 합 계 68,924,005 130,360,757 130,360,757 60,552,242 (*) 당분기 중 기업 지배구조 단순화 및 경영 효율성을 제고를 위하여 ㈜케이지가 KG케미칼㈜에 흡수합병되었으며, 보유 중이었던 ㈜케이지의 지분은 KG케미칼㈜의 합병 신주로 대체되었습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 케이지스틸㈜ 11,200 13.97% 28,000,000 69,629,421 69,629,421 41,629,422 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.37% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이지 1,808 9.38% 5,106,371 17,835,190 17,835,190 12,728,818 ㈜케이뱅크 4,602,154 2.55% 23,410,770 12,475,236 12,475,236 (10,935,534) ㈜한국신용데이터 1,535 2.36% 270,208 270,208 270,208 - 소 계 56,928,839 100,310,055 100,310,055 43,422,706 당기손익-공정가치측정금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 5,926,000 5,926,000 - 합 계 61,928,839 106,236,055 106,236,055 43,422,706 11. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 기타선급금 247,690 327,734 214,776 48,693 선급비용 1,210,741 - 984,238 - 반품권자산 1,376,214 - 1,376,214 - 합 계 2,834,645 327,734 2,575,228 48,693 12. 재고자산 보고기간말 현재 재고자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 332,984 (77,188) 255,796 345,797 (44,322) 301,475 13. 종속기업 및 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부금액 지분율(*1) 장부금액 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 대한민국 52.70% 121,898,030 52.70% 121,898,030 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 대한민국 88.89% 118,325,600 88.89% 118,325,600 크라운에프앤비㈜ 대한민국 100.00% 60,198,000 100.00% 60,198,000 KG Inicis Japan(*2) 일본 100.00% 1,071 - - 소 계 300,422,701 300,421,630 관계기업 브이피㈜ 대한민국 20.66% 1,775,163 20.66% 1,775,163 이데일리㈜ 대한민국 34.62% 17,814,977 34.62% 17,814,977 대신캑터스바이아웃 대한민국 19.61% 20,000,000 19.61% 20,000,000 지코드이노베이션(*3) 대한민국 30.00% - 30.00% - ㈜에잇퍼센트(*4) 대한민국 9.46% - 16.22% - ㈜피엠플레이스 대한민국 19.81% 2,999,988 19.81% 2,999,988 캑터스혁신성장사모투자 합자회사(*5) 대한민국 - - 29.70% - 소 계 42,590,128 42,590,128 합 계 343,012,829 343,011,758 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다.(*2) 당사는 당분기 중 일본현지 지점 설립을 위하여 지분 100% 출자설립을 하였습니다. (*3) 전액 손상 처리 하였습니다.(*4) 당사는 당분기 중 ㈜에잇퍼센트 지분을 15,000주 처분하였습니다. (*5) 당분기 중 청산하였습니다. 14. 투자부동산 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 토 지 건 물 합 계 토 지 건 물 합 계 기초금액 565,417 1,436,332 2,001,749 7,164,636 9,099,648 16,264,284 감가상각 - (29,786) (29,786) - (196,828) (196,828) 기말금액 565,417 1,406,546 1,971,963 7,164,636 8,902,820 16,067,456 취득원가 565,417 1,588,421 2,153,838 7,164,636 10,497,305 17,661,941 감가상각누계액 - (181,875) (181,875) - (1,594,485) (1,594,485) 15. 매각예정분류자산 및 부채15.1 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정분류자산 토지 6,599,218 6,599,218 건물 9,529,866 7,400,880 합 계 16,129,084 14,000,098 매각예정분류부채 임대보증금 613,800 613,800 15.2 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였으며, 이와 관련하여 인식한 손상차손은 없습니다. 16. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 6,677,951 5,960,118 취득 1,975,461 1,271,962 처분 (17,636) - 감가상각 (1,024,546) (1,316,713) 대체 등 (2,329,573) 2,692 기말 순장부금액 5,281,657 5,918,059 17. 리스17.1 사용권자산당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기 말 부동산 2,378,274 - (44,662) (589,440) 1,744,172 차량운반구 108,692 55,103 (21,069) (48,210) 94,516 합 계 2,486,966 55,103 (65,731) (637,650) 1,838,688 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기 말 부동산 2,985,355 - - (711,746) 2,273,609 차량운반구 213,428 26,820 (42,236) (67,231) 130,781 합 계 3,198,783 26,820 (42,236) (778,977) 2,404,390 17.2 리스부채 당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 4,677,326 4,187,117 증가 55,103 26,820 리스료의 지급 (1,260,981) (1,506,018) 이자비용 인식 79,392 72,851 감소(리스계약 해지 등) (21,309) (43,342) 기말 3,529,531 2,737,428 유동성리스부채 1,568,830 998,082 비유동리스부채 1,960,701 1,739,346 17.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 78,500 11,752 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 35,045 25,327 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 1,374,526천원(전분기: 1,543,097천원)입니다. 18. 무형자산 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 6,682,915 7,371,831 취득 159,970 694,313 상각 (1,889,703) (2,175,772) 대체 등 58,000 1,893,700 기말 순장부금액 5,011,182 7,784,072 19. 기타채무 보고기간말 현재 기타채무의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 미지급금 6,381,591 - 6,381,591 5,445,771 - 5,445,771 미지급비용 29,469 - 29,469 24,722 - 24,722 정산보증금 56,202,954 - 56,202,954 56,480,716 - 56,480,716 임대보증금 - 621,960 621,960 - 629,887 629,887 합 계 62,614,014 621,960 63,235,974 61,951,209 629,887 62,581,096 20. 차입금 보고기간말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율 만기일 당분기말 전기말 2021.09.30 단기차입금 원화대출 한국산업은행 - 2021-09-02 - 20,000,000 단기차입금 원화대출 신한은행 2.42% 2022-09-11 4,800,000 - 단기차입금 원화대출 한국산업은행 1.68% 2022-09-02 40,000,000 - 단기차입금 원화대출 한국산업은행 1.78% 2022-09-02 20,000,000 - 합 계 64,800,000 20,000,000 21. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 선수금 705,413 - 705,413 426,931 - 426,931 부가세예수금 12,544,947 - 12,544,947 12,296,726 - 12,296,726 기타예수금(PG제외) 150,573 - 150,573 135,576 - 135,576 환불부채 1,638,350 - 1,638,350 1,638,350 - 1,638,350 종업원관련 부채 273,483 - 273,483 1,873,047 - 1,873,047 장기종업원급여충당부채 - 395,752 395,752 - 330,574 330,574 기타충당부채 - 68,786 68,786 - 68,786 68,786 합 계 15,312,766 464,538 15,777,304 16,370,630 399,360 16,769,990 22. 순확정급여부채 22.1 순확정급여부채 산정내역 당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,956,978 3,863,628 사외적립자산의 공정가치 (3,449,543) (3,875,675) 국민연금전환금 (885) (885) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) 506,550 (12,932) 22.2 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 744,127 729,087 순이자원가 (24,645) (13,367) 종업원 급여에 포함된 총 비용 719,482 715,720 23. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 21.75%(전분기의 예상법인세율: 32.58%)입니다. 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 24.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 고객과의 계약에서 생기는 수익 146,479,548 429,688,816 126,972,073 373,715,535 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 286,708 859,775 28,799 87,523 총 수익 146,766,256 430,548,591 127,000,872 373,803,058 24.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 구 분 상품매출 용역매출 대출수수료매출 B2B매출 PG수수료매출 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 2,228,145 10,895,384 - 385,655 413,795,129 427,304,313 기간에 걸쳐 인식 - 2,373,243 11,260 - - 2,384,503 합 계 2,228,145 13,268,627 11,260 385,655 413,795,129 429,688,816 (단위: 천원) 구 분 상품매출 용역매출 대출수수료매출 B2B매출 PG수수료매출 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 982,426 8,095,416 - 419,968 360,430,208 369,928,018 기간에 걸쳐 인식 - 3,770,783 16,734 - - 3,787,517 합 계 982,426 11,866,199 16,734 419,968 360,430,208 373,715,535 당사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 모두 국내에서 발생하였습니다. 25. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 급여 2,776,542 8,163,577 2,597,014 7,865,477 퇴직급여 239,827 719,482 241,608 722,896 복리후생비 470,624 1,386,096 443,268 1,358,437 여비교통비 11,359 43,028 17,797 71,811 접대비 89,501 229,578 87,161 204,481 통신비 207,784 626,294 190,050 579,367 수도광열비 - - 209 435 세금과공과금 72,453 132,840 55,119 115,114 감가상각비 355,329 1,024,546 309,649 1,316,713 사용권자산상각비 213,906 637,650 259,437 778,977 지급임차료 152,258 444,119 170,318 515,747 수선비 410,723 1,125,146 301,720 909,840 보험료 41,918 113,686 29,656 91,575 차량유지비 16,382 52,576 17,738 51,853 운반비 4,895 10,543 1,453 3,221 교육훈련비 7,913 45,601 37,771 151,925 도서인쇄비 576 1,750 956 1,942 업무회의비 962 5,231 4,107 11,929 소모품비 15,673 54,525 18,619 84,484 지급수수료 845,585 2,560,677 866,516 2,502,029 광고선전비 81,163 153,078 27,354 309,596 대손상각비 3,962 92,088 30,000 90,000 판매수수료 10,731,441 31,491,706 9,268,699 26,357,678 무형자산상각비 537,470 1,889,703 738,501 2,175,772 주식보상비용 47,735 114,563 - - 합 계 17,335,981 51,118,083 15,714,720 46,271,299 26. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 상품의 구입 943,107 1,898,476 370,327 834,737 상품재고의 증감 (18,016) 12,813 44,280 (32,628) 수수료 115,352,479 337,382,681 98,390,069 291,151,383 판매수수료 및 광고비 10,812,603 31,644,783 9,296,052 26,667,274 종업원급여 3,486,993 10,269,155 3,281,890 9,946,813 감가상각 및 무형자산상각비 1,116,633 3,581,685 1,373,195 4,468,289 기타 2,194,852 6,520,246 2,255,589 6,512,377 합 계 133,888,651 391,309,839 115,011,402 339,548,245 27. 주식기준보상 27.1 당사는 임직원에게 자기주식교부를 통한 주식기준보상 약정을 체결하고 있습니다. 보고기간말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 부여일 총부여수량 당분기취소수량 당분기행사수량 당분기말미행사수량 당분기말행사가능수량 행사가격 약정용역제공기간 행사기간 2021.04.16 99,000 19,800 - 79,200 - 20,094원 2021.04.16 ~ 2023.04.15 2023.04.16 ~ 2025.04.15 27.2 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 부여일 부여일 전일 종가 부여일 공정가치 기대주가변동성 배당수익률 기대만기 무위험이자율 2021.04.16 20,600원 5,786원 31.92% 1.30% 4년 1.38% 27.3 당사가 당분기 중 인식한 주식보상비용은 115백만원입니다. 28. 주당순이익28.1 기본주당이익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 분기순이익 11,416,922,513 40,331,150,778 5,709,215,518 29,751,278,758 가중평균 유통보통주식수(주) 26,618,488 26,618,488 26,618,488 26,618,488 기본주당순이익 429 1,515 214 1,118 28.2 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누 적 3개월 누 적 기초유통보통주식적수 2,567,207,928 7,617,910,482 2,567,207,928 7,645,814,928 자기주식적수 (118,307,032) (351,063,258) (118,307,032) (352,349,204) 차감후적수 2,448,900,896 7,266,847,224 2,448,900,896 7,293,465,712 일수(단위: 일) 92 273 92 274 가중평균유통보통주식수 26,618,488 26,618,488 26,618,488 26,618,488 28.3 희석주당순이익당사의 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권의 경우에는 주가와 행사가격 등을 고려할 때 희석효과가 없습니다. 한편, 전분기의 경우에는 희석성 잠재적 보통주가 존재하지 않으므로, 당분기와 전분기 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 29. 우발상황과 약정사항29.1 금융기관과 맺고 있는 약정사항 (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 실행금액 산업운영대출 산업은행 20,000,000 20,000,000 산업운영대출 산업은행 40,000,000 40,000,000 일반자금대출 신한은행 10,000,000 4,800,000 합 계 70,000,000 64,800,000 29.2 당분기말 현재 당사의 신용카드거래 등 각종 업무와 관련하여 금융기관으로부터 다음과 같이 지급보증 가입 한도를 제공받고 있습니다. (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 지급보증 가입 서울보증보험 40,000,000 지급보증 가입 국민은행 25,000,000 지급보증 가입 하나은행 27,000,000 합 계 92,000,000 29.3 당분기말 현재 당사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 당사의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 KEB하나은행 이행(지급)보증보험 10,296,010 서울보증보험 공탁보증보험 929,650 서울보증보험 이행(계약)보증보험 6,985,809 국민은행 이행(지급)보증보험 6,800,000 서울보증보험 인허가보증보험 56,831 서울보증보험 전자상거래(결제수단)보증보험 290,000 서울보증보험 이행(지급)보증보험 2,597,186 합 계 27,955,486 29.4 당사는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 864억원(㈜백제약품 480억원, ㈜삼원약품 240억원, ㈜티제이팜 144억원)을 체결하였습니다. 29.5 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험을 가입하고 있습니다. 29.6 보고기간말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 5건이고 소송가액 2,530백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. 29.7 당사는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 96억원(에스제이오일(주) 36억, 은마석유(주)36억, (주)삼표에너지 24억)을 체결하였습니다. 30. 특수관계자 등30.1 지배ㆍ종속기업 현황보고기간말 현재 당사의 지배기업은 KG케미칼㈜(지분율 41.50%)이며 최상위 지배자는 KG케미칼㈜입니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 ㈜케이지모빌리언스 - 모바일핀테크제이차유동화전문유한회사 - ㈜케이지올앳 ㈜스룩 ㈜스룩 ㈜케이지에듀원 ㈜케이지에듀원 ㈜케이지에프앤비 ㈜케이지에프앤비 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 크라운에프앤비㈜ 크라운에프앤비㈜ ㈜케이지할리스에프앤비 ㈜케이지할리스에프앤비 KG Inicis Japan(*1) - (*1)당사는 당분기 중 일본현지 지점 설립을 위하여 지분 100% 출자설립을 하였습니다. 30.2 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 당분기말 전기말 비 고 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ 지분율 34.62% 브이피㈜ 브이피㈜ 지분율 20.66% ㈜에잇퍼센트 ㈜에잇퍼센트 지분율 9.46%(*1) 주식회사 피엠플레이스 주식회사 피엠플레이스 지분율 19.81%(*1) 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 지분율 19.61%(*1) 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 케이지이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 - ㈜케이지 KG케미칼㈜의 종속기업(*2) 재단법인 선현 재단법인 선현 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 케이지이티에스㈜의 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 ㈜케이에프씨코리아 ㈜케이에프씨코리아 ㈜써닝라이프의 종속기업 - ㈜이데일리인포 ㈜케이지제로인의 종속기업(*3) 재단법인 이데일리문화재단 재단법인 이데일리문화재단 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 케이지동부제철㈜ 케이지동부제철㈜ 케이지스틸(주)의 종속기업 케이지동부이앤씨㈜ 케이지동부이앤씨㈜ 케이지동부제철㈜의 종속기업 케이지아이씨티㈜ 케이지아이씨티㈜ 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 (*1) 당사의 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다.(*2) 당분기 중 KG케미칼㈜과의 합병으로 소멸하였습니다.(*3) 전기 중 기타특수관계자인 (주)케이지제로인과의 합병으로 소멸하였습니다. 30.3 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 구 분 매 출 매 입 자산취득 기타비용 이자수익 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 20,128 - - 445,573 1,341 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 336,097 8,375,758 - 85,091 2,043 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 1,308,895 11,922 76,457 ㈜케이지할리스에프앤비 388,611 183,673 - 54,802 832 - ㈜스룩 2,215,756 241,445 - 6,206 - - ㈜케이지에듀원 650,160 - - 37,684 564 - 관계기업 이데일리㈜ 6,122 - - 264,400 319 - ㈜에잇퍼센트 1,863 - - - - - ㈜피엠플레이스 15,188 - - 4,917 - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 41,394 - - 10,125 - - ㈜KG써닝라이프 3,550 - - - 61,802 - ㈜케이에프씨코리아 840,110 - - 29,752 268,962 - 케이지이티에스㈜ 21,449 - - 7,871 1,446 - ㈜케이지제로인 27,671 86,901 108,415 36,347 958 - 케이지동부제철㈜ 315,652 - - - 20,836 - ㈜케이지아이씨티 - - 274,688 13,330 - - 케이지동부이앤씨㈜ 3,475 - - - 225 - 합 계 4,887,226 8,887,777 383,103 2,304,993 371,250 76,457 (단위: 천원) 구 분 매출 매입 자산 취득 기타수익 기타비용 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 615 - - - 392,037 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 183,595 8,408,555 - - 44,568 - ㈜케이지올앳 10,904 11,262 - - 2,412 - ㈜스룩 1,712,756 313,688 - - 5,246 - ㈜케이지에듀원 638,216 - - 20,324 130,999 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - - 971,012 56,651 크라운에프앤비㈜ - - - 12,880 - - 관계기업 이데일리㈜ 516 - - 30,874 62,564 - ㈜이데일리씨앤비 20,116 - - - 1,468 - ㈜에잇퍼센트 9,783 - - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - - 19,570 7,871 - ㈜케이지제로인 31,100 6,640 - 63,449 213,619 2,963 ㈜KG써닝라이프 - - - 82,255 1,557 - ㈜이데일리인포 - - - - 4,000 - ㈜케이에프씨코리아 546,480 - - 260,513 - - 합 계 3,154,081 8,740,145 - 489,865 1,837,353 59,614 30.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - 67,365 162 - 86,242 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 23,983 - 102,820 277 - 56,746 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 1,301,629 - - 3,433,221 ㈜케이지할리스에프앤비 146,154 - 65,592 203 1,426 147,288 - ㈜스룩 1,161 - - - - 2,699,353 - ㈜케이지에듀원 165 - 28,364 5,069 - 247,476 - 관계기업 이데일리㈜ - - 15,955 57 - 240,712 - ㈜피엠플레이스 1,727 - - - - - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 879 - - - - 135,626 - ㈜KG써닝라이프 3,905 - - - - - - ㈜케이에프씨코리아 51,361 11,455,500 93,956 115,010 - 309,113 - 케이지이티에스㈜ - - 72,683 3,475 - 30,510 - ㈜케이지제로인 2,272 - 19,500 51 - 29,609 - 케이지동부제철㈜ - - 1,045,923 49,977 - 425,210 - 케이지동부이앤씨㈜ - - 17,728 859 - 7,207 - 합 계 231,607 11,455,500 1,529,886 1,476,769 1,426 4,415,092 3,433,221 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - 91,585 176 - 174,024 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 41,250 - 123,708 5,181 - 198,450 - ㈜스룩 1,208 - - - - 2,452,201 - ㈜케이지에듀원 165 - 37,591 64 - 1,990,097 - ㈜케이지할리스에프앤비 - - - - - 126,573 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 1,301,629 - - 4,566,847 관계기업 이데일리㈜ - - 26,655 67 - 18,949 - ㈜피엠플레이스 3,837 - - - - - - ㈜에잇퍼센트 509 - - - - 127,635 - 기타특수관계자 ㈜이데일리인포 - - - - - 550 - ㈜이데일리씨앤비 2,098 - - - - 86,687 - ㈜KG써닝라이프 - 4,000,000 - - - - - ㈜케이에프씨코리아 57,335 11,512,500 125,303 192,563 - 282,793 - 케이지이티에스㈜ 3,281 - 95,914 2,912 - 31,303 - 케이지동부제철㈜ - - 1,471,286 2,487 - 465,425 - ㈜케이지제로인 2,272 - 19,137 32 4,700 79,535 - 합 계 111,955 15,512,500 1,991,179 1,505,111 4,700 6,034,222 4,566,847 30.5 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 현금출자 대여 회수 대여 회수 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,868,536 - - - - - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 4,302,053 - - - - - - 종속기업 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 3,429,096 - - - - 1,133,626 - 종속기업 KG Inicis Japan - - - - - - 1,071 관계기업 브이피㈜ 63,647 - - - - - - 기타관계기업 ㈜KG써닝라이프 - - - 4,000,000 - - - 기타관계기업 ㈜케이에프씨코리아 - - 10,000,000 10,057,000 - - - 기타관계기업 ㈜케이지 - 997,513 - - - - - 기타관계기업 재단법인 선현 - 16,742 - - - - - 합 계 7,794,796 3,882,791 10,000,000 14,057,000 - 1,133,626 1,071 (*) 해당 자금거래 이 외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당기 중 ㈜케이지모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 252,053백만원을 수취하였습니다. (단위: 천원) 구 분 배당금수익 배당금지급 자금대여 자금차입(*) 현금출자 대여 회수 차입 상환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,704,619 - - - - - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스(*) 2,840,724 - - - - - - ㈜케이지에듀원 - - - 1,500,000 - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 3,394,483 - - - - 574,206 - 크라운에프앤비㈜ - - 14,600,000 - - - 500 관계기업 이데일리㈜ - - - 2,000,000 - - - 브이피㈜ 41,768 - - - - - - ㈜에잇퍼센트 - - - 325,325 - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 1,500,000 1,500,000 - - - ㈜케이지 - 940,512 - - - - - 재단법인 선현 - 15,786 - - - - - (주)케이지제로인 - - 2,870,000 3,110,000 - 192,591 - ㈜KG써닝라이프 - - 4,000,000 4,000,000 - - - ㈜케이에프씨코리아 - - 10,038,000 10,095,000 - - - 합 계 6,276,975 3,660,917 33,008,000 22,530,325 - 766,797 500 (*) 해당 자금거래 이 외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 281,629백만원을 수취하였습니다. 30.6 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 30.7 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기 및 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 581,680 551,400 퇴직급여 72,710 68,925 합 계 654,390 620,325 6. 배당에 관한 사항 6- 1. 배당에 관한 사항 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후,실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당여부를 검토 하겠습니다. 당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.제 50 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에 는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제47조 5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다. 제 50 조 2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 제 51 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속 6-2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 3분기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 67,818 52,980 60,026 (별도)당기순이익(백만원) 40,331 38,793 40,602 (연결)주당순이익(원) 1,908 1,771 1,847 현금배당금총액(백만원) - 9,316 8,784 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 24.0 21.6 현금배당수익률(%) 보통주 - 1.8 2.1 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 350 330 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 6-3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 10 1.9 1.8 ※ 상기 배당횟수에는 최근 사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. ※ 결산배당은 2011년(제14기)부터 연속 배당 중입니다.※ 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.08.10 신주인수권행사 보통주 6,000 500 11,666 제2회 국내사모 신주인수권부사채 행사 2017.11.02 신주인수권행사 보통주 42,859 500 11,666 상동 2017.11.27 신주인수권행사 보통주 62,571 500 11,666 상동 2017.12.05 신주인수권행사 보통주 42,859 500 11,666 상동 2017.12.18 신주인수권행사 보통주 1,148,636 500 11,666 상동 2018.02.05 신주인수권행사 보통주 12,857 500 11,666 상동 2018.02.20 신주인수권행사 보통주 8,571 500 11,666 상동 ※ 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채, 미상환 전환형 조건부자본증권 등의 발행 사항이 없어 기재를 생략합니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 당기 중 해당 사항이 없어 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 8-1. 중요한 자산양수도 ,영업양수도, 합병 등 기업공시서식 작성 기준 제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항)의 작성지침에 따라 최근 3사업연도 이전의 사건은 제외하였습니다. [케이지에듀원 - 이지캠퍼스 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지에듀원과 (주)이지캠퍼스는 2019년 5월 8일자로 소 규모 합병하였습니다. 구분 (주)케이지에듀원 이사회 결의일(합병결정) 2019-02-19(화) 합병계약일 2019-02-19(화) 소규모합병 공고일 2019-02-19(화) 이사회 결의일(합병승인) 2019-03-26(화) 채권자 이의 및 구주권 제출 기간 2019-03-26(화) ~ 2019-04-26(금) 합병기일 2019-04-30(화) 이사회 결의일(합병종료 보고) 2019-04-30(화) 합병등기(예정)일 2019-05-08(수) ※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 케이지모빌리언스의 2019.5.3. "회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지이니시스 - 케이지아이씨티 합병] 당사와 당사의 종속회사인 (주)케이지아이씨티는 2019년 10월 31일자로 소 규모합병하였습니다. 구분 내용 일정 1 합병이사회 결의 2019-08-16 2 합병계약체결 2019-08-16 3 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2019-08-19 4 주주명부확정 기준일 2019-09-03 5 소규모 합병공고 2019-09-04 6 반대의사 통지 접수기간 2019-09-04 ~ 2019-09-18 7 주주총회 갈음 이사회 2019-09-19 8 채권자 이의 제출 공고 및 최고 2019-09-20 ~ 2019-10-21 9 합병기일 2019-10-22 10 합병보고 이사회 결의 2019-10-23 11 합병 등기 예정일 2019-10-31 ※ 합병 관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 2019.10.31. "합병등종료보고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지모빌리언스 - 케이지올앳 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 또 다른 종속회사인 (주)케이지올앳을 2020년 2월 28일자로 흡 수 합병하였습니다. 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 - 합병형태 해당사항없음 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향본 증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09% ( 보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 높혀 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 그리고, 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을것으로 판단됩니다. 다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원 (1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원 다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합 병법인이 각각 5,959원 (액면가액 500원)과 53,148원 (액면가액 5 ,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스 (이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으 로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2020년 1월 15일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전( 2020년 1월 16일 ) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전( 2020년 01월 17일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업 일 ( 2020년 02월 09일 )전 까지 거 래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기, 지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.다. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일 - (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일 - (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 8-2. 자산유동화와 관련한 사항 [KG모빌리언스 자산유동화 증권(ABS) / 모바일핀테크제이차유동화전문회사 / 계약종료] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2018년 9월 21일(주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")를 기초자산으로 하는 1,000억원 규모의 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다. 해당 유동화 증권 및 사채는 2020년 6월 22일 종료 되었습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권 리를 ㈜신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함. (2020년 5월 20일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 475,971 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 297,569 백만원 입니다.) 신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이 중 제1종 수익권증서를모바일핀테크제이차유동화전문유한회사에 양도함.모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함.모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 ㈜신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영함. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환함. 양도대상자산요약 평가금액 100,166,330천원 양도가액 100,000,000천원 양도대상 제1종 수익권 유동화증권 선순위유동화사채 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원 제1-2회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-3회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-4회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 제1-5회: 금 일백이십오억(12,500,000,000)원 (2018년 9월 21일 발행, Call Option) (주1) 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜신한은행 법률자문 김앤장법률사무소 자산실사 한일회계법인 SPC의 업무수탁자 ㈜신한은행 SPC의 자산관리자 삼성금융투자(주) (주1) 조기상환권 (Call Option)제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장만기보다 짧아질 수 있음(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환함) [KG모빌리언스 자산유동화 대출(ABL)] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함.(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다.) 신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함. 제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억 일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억 한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 8-3. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준) (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제24기 3분기 매출채권 55,582,313 10,882,766 19.58% 미수금 7,272,228 1,578,886 21.71% 금융선급금 316,637,027 81,307,280 25.68% 단기대여금 25,834,330 194,913 0.75% 합계 405,325,897 93,963,845 23.18% 제23기 매출채권 52,453,110 13,882,291 26.47% 미수금 16,498,097 1,586,556 9.62% 금융선급금 330,064,954 85,740,410 25.98% 단기대여금 24,656,005 346,185 1.40% 합계 423,672,166 101,555,442 23.97% 제22기 매출채권 53,602,234 15,305,153 28.55% 미수금 9,036,537 703,514 7.79% 금융선급금 302,118,391 85,884,699 28.43% 단기대여금 11,732,429 476,185 4.06% 합계 376,489,591 102,369,551 27.19% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황(연결기준) (단위: 천원) 구 분 제24기 3분기 제23기 제22기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 101,555,442 102,369,551 97,375,780 ① 기초 대손충당금 ② 연결 실체의 변동 2. 순대손처리액(①－②±③) 10,014,961 4,875,972 6,447,302 ① 대손처리액(상각채권액) 11,596,739 4,875,972 6,447,302 ② 상각채권회수액 1,581,778 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 2,423,364 4,061,863 11,441,073 4. 기말 대손충당금 잔액합계 93,963,845 101,555,442 102,369,551 ( 3) 매출 채권 및 대출채권,기타채권의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권 54,971,599 - 54,971,599 51,848,138 - 51,848,138 대손충당금 (10,882,766) - (10,882,766) (13,882,291) - (13,882,291) 받을어음 10,714 - 10,714 4,972 - 4,972 대출채권 - 600,000 600,000 - 600,000 600,000 소 계 44,099,547 600,000 44,699,547 37,970,819 600,000 38,570,819 기타채권 대여금 25,834,330 2,487,394 28,321,724 24,656,005 4,381,196 29,037,201 대손충당금 (194,913) - (194,913) (346,185) - (346,185) 미수금 7,541,291 - 7,541,291 16,767,161 - 16,767,161 대손충당금 (1,578,886) - (1,578,886) (1,586,556) - (1,586,556) 미수수익 372,180 - 372,180 392,476 - 392,476 보증금 6,460,553 46,742,840 53,203,393 14,510,593 41,366,144 55,876,737 리스채권 596,472 944,967 1,541,439 449,346 768,312 1,217,658 소 계 39,031,027 50,175,201 89,206,228 54,842,840 46,515,652 101,358,492 합 계 83,130,574 50,775,201 133,905,775 92,813,659 47,115,652 139,929,311 (4) 매출채권 및 대출채권 연령(연결기준) (단위: 천원) 구 분 정상 (발생 후 3개월) 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 당분기말 기대 손실률 0.41% 5.77% 42.06% 32.40% 99.69% 매출채권 43,502,177 606,252 89,277 179,487 10,605,120 54,982,313 대출채권 600,000 - - - - 600,000 손실충당금 (179,731) (34,978) (37,554) (58,149) (10,572,353) (10,882,765) 전기말 기대 손실률 0.19% 4.85% 36.15% 46.37% 99.35% 매출채권 37,117,965 792,412 92,928 41,628 13,808,177 51,853,110 대출채권 600,000 - - - - 600,000 손실충당금 (72,163) (38,436) (33,590) (19,302) (13,718,800) (13,882,291) 8-4. 재고자산 현황 등(연결기준) (단위: 천원) 부문 계정과목 제24기 3분기 제23기 제22기 전자결제(PG) 상품 255,796 301,475 145,929 물류 상품 - - - 교육 상품 등 276,180 91,873 222,373 식음료 원재료 등 5,802,064 5,632,366 2,548,474 합계 6,334,041 6,025,715 2,916,776 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.41 0.43 0.23 [재고자산합계÷기말자산총계X100] 재고자산회전율(회수) 14.3 3.6 17.8 [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8-5. 공 정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 333,921,802 (*1) 206,141,311 (*1) 장단기금융상품 20,200,759 (*1) 12,613,526 (*1) 금융선급금 235,329,747 (*1) 244,324,543 (*1) 매출채권 및 대출채권 44,699,547 (*1) 38,570,819 (*1) 기타채권 89,206,228 (*1) 101,358,492 (*1) 공정가치측정금융자산 130,405,997 130,405,997 106,410,572 106,410,572 소 계 853,764,080 709,419,263 금융부채 매입채무 5,610,630 (*1) 2,901,902 (*1) 금융예수금 399,666,589 (*1) 349,814,076 (*1) 기타채무 105,174,185 (*1) 113,365,986 (*1) 리스부채 56,401,556 (*2) 66,788,410 (*2) 차입금 345,060,000 (*1) 316,300,000 (*1) 소 계 911,912,960 849,170,374 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 17,803,967 - - 17,803,967 - 비상장주식 - - 112,602,030 112,602,030 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 129,276 - - 129,276 - 비상장주식 - - 106,281,296 106,281,296 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제 24기 3분기(당기) 성현회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제23기(전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 - 금융선급금의 손실충당금 제22기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 - 영업권이 배부된 현금창출 단위의 손상검사- 금융선급금의 손실충당금 ※ 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다. 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제24기(당기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 310 - - - 제23기(전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 310 3,875 310 3,962 제22기(전전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 350 2,433 350 2,433 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제24기(당기) 2021.07.01 세무조정 용역계약 2021.07.01~2022.03.31 9 - - - - - - 제23기(전기) 2020.08.19 세무조정 용역계약 2020.08.19~2021.03.31 8.5 - - - - - - 제22기(전전기) 2019.05.03 세무조정 용역계약 2019.05.04~2020.03.31 8.5 - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.12.30 회사측 : 대표이사 등 6인감사인측 : 담당이사 등 2인 서면보고 감사전략 및 계획, 감사인의 독립성핵심감사사항 등 2 2021.03.17 회사측 : 감사 등 6인감사인측 : 담당이사 등 3인 서면보고 감사종결보고(감사에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등) 5. 회계감사인의 변경전기 중 당사와 주요 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 증권선물위원회의 감사인지정에 따라 성현회계법인을 감사인으로 선임하였습니다. (1) 외부감사인 : 성현회계법인 (2) 선 임 기 간 : 3년 (2020년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) (3) 선 임 이 유 : 감사인지정 조치에 따른 지정감사인 선임 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견] 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제24기 3분기(당분기) 성현회계법인 해당사항없음 해당사항 없음 제 23기(전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 제 22기(전전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1-1. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 및 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다.각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 현재 이사회의 의장은 당사 정관 제 41조 및 42조에 따라 유승용 대표이사가 2019년부터 역임 중에 있습니다. 1-2. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 회차 개최일자 의안내용 가결여부 대표이사유승용(출석률 : 100%) 사내이사곽재선(출석률 : 100%) 사내이사곽정현(출석률: 100%) 사외이사박인규(출석률:100%) 찬 반 여 부 1 2021.01.25 제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 갱신의 건 ※ 보고사항 ① 2020년 연간실적 공유 ② 2021년 사업계획 공유 ③ 2021년 1분기 정기 노사협의회 회의 공유 ④ 에잇퍼센트 지분 매각의 건 공유 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2021.02.05 제1호 의안: 제23기 (감사전) 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2021.03.10 제1호 의안: 제23기 정기주주총회 개최의 건 제2호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정 세 부사용처 변경의 건 제3호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 2월 손익 보고 ② 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운용실태 보고 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 4 2021.03.17 제1호 의안: 제23기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2021.04.16 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 3월 손익보고 ② 2021년 2분기 정기 노사협의회 회의보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2021.05.13 제1호 의안: 가족사 금전소비대차 계약의 건제2호 의안: KB국민은행 기타원화 지급보증 개설의 건 제3호 의안: 유류 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 4월 손익보고 ② 내부관리회계 계획보고 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 7 2021.06.17 제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 5월 손익보고 가결 가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 8 2021.08.24 제1호 의안: 서울보증보험 지급보증 한도 갱신의 건제2호 의안: 차입금 조달 갱신의 건 (신한은행/산업은행) ※ 보고사항 ① 2021년 7월 누적 손익 보고 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 9 2021.11.04 제1호 의안: 신한 법인카드 연대보증 및 대위변제 약정 변경의 건제2호 의안: 이사회 운영규정 개정의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 3분기 공시 손익 보고 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 ※ 보고사항 중 보안이 필요한 부분은 표기를 생략했습니다. 1-3. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 1-4. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 대내외 교육 참여현황 비 고 박인규 - 전 공정거래위원회 위원장 비서관- 전 공정거래위원회 창조행정법무담당관(과장)- 현 법무법인 광장 전문위원 해당사항 없음 해당사항 없음 제22기 정기주주총회에서 신규 선임 ※ 당사 경영기획팀[총 7명(평균 근속연수 4년)]에서 사외이사의 제반업무(이사회 안건 상정, 중요사업에 대한 감시 등) 지원 중에 있습니다. 1-5. 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 7 팀장 1명, 팀원 6명(평균 근속연수 4년) 주주총회 및 이사회운영 지원,사외이사 교육 및 직무수행 지원 등 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 교육계획을 수립 중이며,추후 교육을 실시하도록 하겠습니다 1-7. 이사의 독립성 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.대표이사의 임기는 2년이며, 사내/사외이사의 임기는 2년, 감사의 임기는 3년입니다.현재 대표이사인 유승용 대표이사는 제22기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 재선임되었으며 임기는 2022년 3월까지입니다. 2019.03.27 제21기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 최초 선임된 바 있습니다.당사 사내이사인 곽재선 사내이사 역시 제22기 주주총회를 통해 선임되었으며, 임기는 2022년 3월까지입니다. 2011.9.7.자 임시주주총회에서 최초 선임된 이후 제22기 주주총회선임까지 총 5회 재선임되었습니다. 곽재선 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 최대주주입니다.다음으로 사내이사인 곽정현 사내이사는 제 22기 주주총회를 통해 재임하였으며, 2013.3.22.자 제15기 정기 주주총회에서 최초 선임된 이후에 제22기 주주총회까지 총 4회 재선임되었습니다. 곽정현 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 특수관계인입니다.사외이사인 박인규 사외이사는 22기 주주총회에서 신규선임되었으며 임기는 2022년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재되며, 주주총회에서의 최종승인 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다.감사인 오관후 감사는 제22기 주주총회를 통해 재선임 되었으며 임기는 2023년 3월까지 입니다. 제 20기 주주총회를 통해 신규선임된 이후에 총 1회 재선임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 2-1. 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 주요학력 및 경력 비고 오관후 학력 : 성균관대학교 국어국문 / 경영학과경력 : 법무법인 양헌 변호사 상근 2-2. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 2-3. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 추후 감사인의 일정등을 고려하여 교육을 실시할 예정에 있습니다. 2-4. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 7 실장 1명, 팀원 6명(평균 근속연수 4년) 내부회계감사 운영 실태 지원 등 2-5. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사 성명 오관후 (출석률 : 100%) 찬성 여부 1 2021.01.25 제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 갱신의 건 ※ 보고사항 ① 2020년 연간실적 공유 ② 2021년 사업계획 공유 ③ 2021년 1분기 정기 노사협의회 회의 공유 ④ 에잇퍼센트 지분 매각의 건 공유 가결 찬성 2 2021.02.05 제1호 의안: 제23기 (감사전) 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 3 2021.03.10 제1호 의안: 제23기 정기주주총회 개최의 건 제2호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정 세 부사용처 변경의 건 제3호 의안: 의약품 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 2월 손익 보고 ② 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운용실태 보고 가결가결가결 찬성 찬성 찬성 4 2021.03.17 제1호 의안: 제23기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 5 2021.04.16 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 3월 손익보고 ② 2021년 2분기 정기 노사협의회 회의보고 가결 찬성 6 2021.05.13 제1호 의안: 가족사 금전소비대차 계약의 건제2호 의안: KB국민은행 기타원화 지급보증 개설의 건 제3호 의안: 유류 구매전용카드 관련 법인연대보증 및 대위변제 약정의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 4월 손익보고 ② 내부관리회계 계획보고 가결가결가결 찬성 찬성 찬성 7 2021.06.17 제1호 의안: KFC코리아 연대보증의 건제2호 의안: 타법인 주식 취득의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 5월 손익보고 가결 가결 참석 찬성 8 2021.08.24 제1호 의안: 서울보증보험 지급보증 한도 갱신의 건제2호 의안: 차입금 조달 갱신의 건 (신한은행/산업은행) ※ 보고사항 ① 2021년 7월 누적 손익 보고 가결가결 참석 찬성 9 2021.11.04 제1호 의안: 신한 법인카드 연대보증 및 대위변제 약정 변경의 건제2호 의안: 이사회 운영규정 개정의 건 ※ 보고사항 ① 2021년 3분기 공시 손익 보고 가결가결 찬성찬성 ※ 보고사항 중 보안이 필요한 부분은 표기를 생략했습니다. - 당사는 별도의 준법지원인 지원 조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 3-1. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 도입 실시여부 - - 제23기(2020년) 정기주총 - 당사는 「상법」 제368조의4 제1항에 의거 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제를 제15기 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. - 인터넷 주소 :http://evote.ksd.or.kr(한국예탁결제원 전자투표시스템 K-evote) 3-2. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 27,904,434 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,285,946 상법 제369조 제2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,618,488 - 우선주 - - 3-3. 소수주권의 행사여부- 해당사항이 없습니다.3-4. 경영권 경쟁- 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KG케미칼(주) 최대주주 보통주 8,195,816 29.37 11,045,852 39.58 - (주)케이지 특수관계인 보통주 2,850,036 10.21 0 0 - 곽재선 특수관계인 보통주 297,576 1.07 297,576 1.07 - 고규영 특수관계인 보통주 37,000 0.13 37,000 0.13 - 재단법인선현 특수관계인 보통주 47,835 0.17 47,835 0.17 - 배수빈 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 이상준 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 계 보통주 11,448,263 41.03 11,448,263 41.03 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG케미칼(주) - 곽정현 2.83 - - (주)케이지제로인 19.66 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 KG케미칼(주) 자산총계 4,323,538 부채총계 2,815,858 자본총계 1,507,680 매출액 3,686,350 영업이익 242,958 당기순이익 154,664 ※ 상기 KG케미칼(주)의 재무현황은 2020년 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 KG케미칼 주식회사는 1954년 12월에 설립되었으며, 1989년 8월 주식을 한국거래소에 상장(유가증권 시장)하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 비료 산업 등입니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 사항을 확인하시기 바랍니다. [회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동]ｏ 2008년 : 해외농업, 광업 자원개발과 이와 관련된 사업 물류단기 구축과 물류사업 건설업 사업 목적 추가ｏ 2009년 : 바이오 에너지 원료 사업 목적 추가ｏ 2010년 : 유기농 농산물 판매업 양곡사업 프랜차이즈 사업 ESCO(Energy Service Company)관련사업 창고업 및 화물보관업 항만하역 및 대행업 중기대여업 수상화물 취급업 화물자동차 운송주선사업 화물자동차 운송사업ｏ 2011년 : 무선통신 판매업 건강기능식품 판매업ｏ 2016년 : 온라인 판매업 ｏ 2017년 : 금속제품의 제조 및 판매업ｏ 2020년 : 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이선스사업 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 3. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 03월 31일 KG케미칼(주) 11,045,852 39.58 합병 (주1) (주1) 지배구조 단순화 및 경영 효율성 제고를 위하여 ㈜케이지가 KG케미칼㈜에 흡수합병되었으며, ㈜케이지가 보유 중이던 당사 지분을 KG케미칼㈜이 소유하게 되었습니다. 4. 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 KG케미칼(주) 11,045,852 39.58 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 29,444 29,454 99.95 13,844,975 27,904,434 49.61 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주 6. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용(당사 정관 제10조) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 당회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우7. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우8. 기술도입 또는 전략적제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄기간 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로주주명부폐쇄 절차가 필요없어 기재를 생략함 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.inicis.com)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다 7. 주가 및 주식거래 실적 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2021년 9월 2021년 8월 2021년 7월 2021년 6월 2021년 5월 2021년 4월 2021년 3월 2021년 2월 2021년 1월 주가(보통주) 최고 19,750 21,450 22,750 22,900 22,150 21,100 19,650 19,700 19,950 최저 17,200 18,100 20,850 21,150 19,300 19,100 18,150 17,950 17,900 평균 18,500 19,664 21,918 21,943 20,650 20,427 18,807 18,606 19,393 거래량 최고 1,931,346 296,562 465,378 714,548 704,902 756,129 534,588 65,633 75,371 최저 78,426 109,302 70,788 69,554 90,044 131,304 71,358 1,443,613 364,863 월간 5,081,462 3,710,304 4,388,639 4,802,637 4,492,739 6,302,947 3,511,965 5,173,912 4,287,709 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유승용 남 1968.01 대표이사 사내이사 상근 영업총괄 - 중앙대학교 경영전문대학원- KG이니시스 부사장(영업총괄) 2,653 - - 13년 9개월 2022.03.27 곽재선 남 1959.01 사내이사 사내이사 상근 경영전략 - 성균관대학교 경영대학원- 前KG이니시스 대표이사 297,576 - 특수관계인 10년 2022.03.27 곽정현 남 1982.01 사내이사 사내이사 상근 경영전략 - Purdue University MBA- 기아자동차- 前KG모빌리언스 대표이사 - - 특수관계인 8년 6개월 2022.03.27 오관후 남 1981.01 감사 감사 상근 감사 - 성균관대학교 국어국문/경영학과- 변호사 - - - 3년 6개월 2023.03.27 박인규 남 1967.01 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 동국대학교 행정학 - 공정거래위원회 - 법무법인 광장 수석전문위원 - - - 1년 6개월 2022.03.27 전승재 남 1976.02 상무 미등기 상근 신사업 - 동국대학교 회계학과- 前KG ETS CFO- KG이니시스 CFO - - - 7년 9개월 - 이선재 남 1973.10 상무 미등기 상근 글로벌사업 - 홍익대학교 전자공학과- 前Insprit Co,. Ltd- 前SK WiderThan UK - - - 9년 6개월 - 이승국 남 1973.09 상무 미등기 상근 IT총괄 - 한양대학교 화학공학과- 前드림위즈 - - - 1년 6개월 - 장용진 남 1975.10 상무 미등기 상근 IT프로젝트 - 순천향대학교 전자공학 - KG이니시스 - - - 4년 8개월 - 조영소 남 1975.12 이사 미등기 상근 영업 - 인천대학교 무역학 - KG이니시스 - - - 5년 10개월 - 대표이사인 유승용 대표이사는 제22기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 재선임되었으며 임기는 2022년 3월까지입니다. 2019.03.27 제21기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 최초 선임된 바 있습니다.당사 사내이사인 곽재선 사내이사 역시 제22기 주주총회를 통해 선임되었으며, 임기는 2022년 3월까지입니다. 2011.9.7.자 임시주주총회에서 최초 선임된 이후 제22기 주주총회선임까지 총 5회 재선임되었습니다. 곽재선 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 최대주주입니다.다음으로 사내이사인 곽정현 사내이사는 제 22기 주주총회를 통해 재임하였으며, 2013.3.22.자 제15기 정기 주주총회에서 최초 선임된 이후에 제22기 주주총회까지 총 4회 재선임되었습니다. 곽정현 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 특수관계인입니다.사외이사인 박인규 사외이사는 22기 주주총회에서 신규선임되었으며 임기는 2022년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재되며, 주주총회에서의 최종승인 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다.감사인 오관후 감사는 제22기 주주총회를 통해 재선임 되었으며 임기는 2023년 3월까지 입니다. 제 20기 주주총회를 통해 신규선임된 이후에 총 1회 재선임되었습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 130 - 8 - 138 3.00 4,985 30 3 3 6 - 전체 여 85 - 13 - 98 3.00 1,962 20 - 합 계 215 - 21 - 236 - 6,947 - - ※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 502 100 보고서 작성일 기준 ※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다.※ 상기 인원은 보고서 작성일 기준이며 당분기 중 퇴사한 임원은 제외하였습니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어서 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사(등기) 3 2,000 - 상근감사(등기) 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 726 145 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서 작성일 현재기준 등기임원진 인원수로 나누어서 계산하였습니다.※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 690 230 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18 18 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서 작성일 현재 기준 등기임원진 인원수로 나누어서 계산하였습니다.※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 ○○○외 4명 미등기임원 2021.04.26 자기주식교부 보통주 16,500 - - - - 16,500 2023.04.16 ~ 2025.04.15 20,094 ○○○외 18명 직원 2021.04.26 자기주식교부 보통주 82,500 - 13,200 - 19,800 62,700 2023.04.16 ~ 2025.04.15 20,094 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (1) 계열회사 현황(요약) - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹은 국내 21개사, 해외 8개사로 구성되어 있으며, 국내 계열사중 상장사는 5개사, 비상장사는 16개사 입니다. (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 5 24 29 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자현황 등 계통도 - 본 보고서 작성기준일 현재 KG그룹의 계열회사간 출자현황은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 소유지분율 비 고 KG케미칼㈜ KG이티에스㈜ 46.3% ㈜KG이니시스 39.6% 이데일리㈜ 3.9% KG에너켐㈜ 78.7% KG스틸㈜ 26.7% KG케미칼㈜ 0.5% KG동부제철㈜ KG지엔에스㈜ 100.0% KG동부이앤씨㈜ 100.0% KG동부제철㈜ 0.0% Dongbu U.S.A. Inc. 100.0% Dongbu Japan Co., Ltd. 100.0% Dongbu Singapore Pte., Ltd 100.0% Dongbu Thai Steel Co.,Ltd. 90.4% Dongbu India Private Limited 99.9% Dongbu Singapore Pte., Ltd Dongbu Vietnam Steel Co., Ltd. 100.0% Dongbu ZSC 50.0% KG이티에스㈜ KG케미칼㈜ 2.4% 이데일리㈜ 35.9% ㈜KG써닝라이프 13.2% KG에너켐㈜ 21.3% KG스틸㈜ 51.1% KG이티에스㈜ 5.5% ㈜KG이니시스 KG케미칼㈜ 3.7% ㈜KG모빌리언스 50.4% 이데일리㈜ 31.5% KG스틸㈜ 14.0% 크라운에프앤비㈜ 100.0% ㈜KG이니시스 4.6% KG Inicis JAPAN 100.0% ㈜KG모빌리언스 ㈜KG에듀원 76.4% ㈜스룩 46.1% ㈜KG에프앤비 100.0% ㈜KG모빌리언스 4.4% ㈜KG제로인 KG케미칼㈜ 19.7% KG스틸㈜ 8.3% ㈜KG제로인 25.3% 이데일리㈜ ㈜KG모빌리언스 0.1% ㈜KG제로인 10.7% ㈜이데일리씨앤비 100.0% ㈜KG써닝라이프 75.6% 이데일리㈜ 9.0% ㈜KG에듀원 ㈜KG에듀원 0.1% ㈜KG써닝라이프 ㈜KFC코리아 100.0% ㈜KG써닝라이프 11.2% KG스틸㈜ KG동부제철㈜ 40.0% ㈜스마트인슈 KG케미칼㈜ 0.0% ㈜KG모빌리언스 0.0% KG아이씨티㈜ 100.0% KG아이씨티㈜ 이데일리㈜ 1.1% 크라운에프앤비㈜ ㈜KG할리스에프앤비 93.1% ㈜KG할리스에프앤비 ㈜KG할리스에프앤비 0.8% ※ 상기 지분율은 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.※ (주)KG이니시스는 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호의 88.9%를 보유하고 있습니다. ※ KG Inicis JAPAN은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다. ※ KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다. 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향을 미치는 회사 - 회사명 : KG케미칼(주) - 내 용 : KG케미칼(주)은 당사의 39.6% 지분을 보유한 최대주주 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회사명 직 위 곽재선 그룹회장 (사내이 사) KG케미칼㈜ 사내이사 KG이티에스㈜ 사내이사 이데일리㈜ 대표/사내이사 ㈜KG에듀원 사내이사 ㈜할리스에프앤비 사내이사 ㈜KG모빌리언스 사내이사 곽정현 사내이사 KG케미칼㈜ 대표/사내이사 KG이티에스㈜ 사내이사 KG동부제철㈜ 사내이사 KG동부이앤씨㈜ 사내이사 ㈜KG제로인 사내이사 ㈜KFC코리아 사내이사 ㈜스룩 대표/사내이사 ㈜KG모빌리언스 사내이사 KG스틸㈜ 사내이사 *사외이사는 계열회사간 겸직사항이 없어 기재를 생략하였습니다. 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 3 4 300,421 1 - 300,422 일반투자 - 6 6 42,590 -3,883 3,883 42,590 단순투자 1 7 8 106,235 - 24,125 130,360 계 2 15 18 449,246 -3,882 28,008 473,372 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황 특수관계구분 당분기말 전기말 비 고 지배기업 KG케미칼㈜ KG케미칼㈜ - 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ - 브이피㈜ 브이피㈜ - ㈜에잇퍼센트 ㈜에잇퍼센트 - 주식회사 피엠플레이스 주식회사 피엠플레이스 - 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 케이지이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 - ㈜케이지 KG케미칼㈜의 종속기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 케이지이티에스㈜의 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 - ㈜이데일리인포 이데일리㈜의 종속기업 ㈜케이에프씨코리아 ㈜케이에프씨코리아 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 케이지에너켐 케이지에너켐 KG케미칼㈜의 종속기업 케이지동부제철㈜ 케이지동부제철㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 동부인천스틸㈜ 동부인천스틸㈜ 케이지동부제철㈜의 종속기업 케이지동부이엔씨 케이지동부이엔씨 케이지동부제철㈜의 종속기업 케이지지엔에스 케이지지엔에스 케이지동부제철㈜의 종속기업 ㈜케이지아이씨티 ㈜케이지아이씨티 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 이데일리문화재단 재단법인 이데일리문화재단 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 스마트인슈㈜ 스마트인슈㈜ 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 2. 당분기와 전분기 중 주요거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산취득 등 자산처분 등 기타수익 기타비용 이자수익 지배기업 KG케미칼㈜ 80,034 255,298 - - - 846,010 1,341 관계기업 이데일리㈜ 989,582 8,255 - - - 416,360 319 ㈜에잇퍼센트 1,863 - - - - - - ㈜피엠플레이스 15,188 - - - - 4,917 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 480,625 49,263 - - - 10,925 - ㈜KG써닝라이프 66,673 - - - - 4,792 69,264 ㈜케이에프씨코리아 1,381,487 - - - - 80,572 479,734 케이지이티에스㈜ 77,639 - - - - 7,871 1,446 ㈜케이지제로인 522,198 166,451 197,433 - - 63,482 958 케이지동부제철㈜ 904,440 - - - - - 20,836 케이지에너켐 3,641 - - - - - - ㈜케이지아이씨티 77,688 9,422 1,308,990 - - 86,399 - 케이지동부이앤씨㈜ 11,987 - - - - 225 케이지지엔에스주식회사 1,527 - - - - - 재단법인 이데일리문화재단 53,398 - - - - - 스마트인슈㈜ - - - 528 - - 288 합 계 4,667,970 488,689 1,506,423 528 - 1,521,328 574,411 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매출 매입 자산취득 등 유무형자산처분 기타수익 기타비용 지배기업 KG케미칼㈜ 41,541 - - - - 603,047 관계기업 이데일리㈜ 56,001 6,218 - - 30,874 82,864 ㈜이데일리씨앤비 100,588 52,900 - - - 2,368 ㈜이데일리인포 4,580 - - - - 5,500 ㈜케이에프씨코리아 293,660 - - 18,000 186,466 - ㈜KG써닝라이프 11,710 42,205 - - 120,377 37,175 ㈜에잇퍼센트 9,783 - - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 43,022 - - - 19,570 7,871 ㈜케이지제로인 85,395 71,650 54,999 - 63,449 614,974 케이지에너켐㈜ 500 - - - - - 케이지동부제철㈜ 168,122 - - - - - 동부인천스틸㈜ 474 - - - - - 합 계 815,376 172,973 54,999 18,000 420,736 1,353,799 (*) 기타수익과 기타비용에는 (주)케이지제로인에게 지급한 리스료와 수령한 리스료가 포함되어 있습니다. 연결실체 소유의 투자부동산에 대해서 (주)케이지제로인에게 임대를 제공하고 있으며, (주)케이지제로인은 임대한 면적 중 일부를 다시 연결실체에게 전대를 제공하고 있습니다. 3. 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 KG케미칼㈜ 20,433 - 67,365 162 13,240 120,678 관계기업 이데일리㈜ 25,458 - 15,955 57 1,185 873,706 ㈜에잇퍼센트 - - - - - - ㈜피엠플레이스 1,727 - - - - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 11,402 - - 2,011 9,790 324,494 ㈜KG써닝라이프 15,759 - - 5,500 - 2,677 ㈜케이에프씨코리아 273,664 21,455,500 93,956 491,646 - 607,685 케이지이티에스㈜ 19,758 - 72,683 3,475 - 38,312 ㈜케이지제로인 20,166 - 19,500 51 578 341,509 케이지동부제철㈜ 151,112 - 1,045,923 49,977 - 468,226 케이지에너켐 4,784 - - - - 1,501 ㈜케이지아이씨티 1,909 - - - 443 11,265 케이지동부이앤씨㈜ 3,293 - 17,728 859 - 8,442 케이지지엔에스주식회사 1,108 - - - - 323 재단법인 이데일리문화재단 - - - - - 53,705 스마트인슈㈜ - 3,000,000 - 288 - 1,695 합 계 550,573 24,455,500 1,333,110 554,026 25,236 2,854,218 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 KG케미칼㈜ 294 - 91,585 1,918 1,742 277,951 관계기업 이데일리㈜ 279 - 26,655 67 - 625,532 ㈜에잇퍼센트 509 - - - - 127,635 ㈜피엠플레이스 3,837 - - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 3,406 - 95,914 2,912 - 61,644 ㈜케이지제로인 8,391 - 19,137 32 4,700 456,152 ㈜이데일리씨앤비 3,095 - - 1,628 - 268,094 ㈜이데일리인포 - - - - - 550 ㈜케이에프씨코리아 381,728 19,012,500 125,303 329,006 - 633,960 KG써닝라이프 6,075 6,000,000 - - - - 케이지동부제철㈜ - - 1,471,286 2,487 - 930,850 케이지동부이엔씨 1,118 - - - - - 케이지지엔에스 372 - - - - - 합 계 409,104 25,012,500 1,829,880 338,050 6,442 3,382,368 4. 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,868,536 - - - - 관계기업 브이피㈜ 63,647 - - - - - 기타특수관계자 ㈜케이지 - 997,513 - - - - ㈜케이에프씨코리아 - - 17,500,000 (2,557,000) - - 재단법인 선현 - 16,742 - - - - 이데일리㈜ - 5,441 - - - - 스마트인슈㈜ - 2,860 3,000,000 - - - ㈜KG써닝라이프 - - 2,000,000 - - - 합 계 63,647 3,891,092 22,500,000 (2,557,000) - - (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래(*) 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,704,619 - - - - 관계기업 이데일리㈜ - 4,947 - 2,000,000 - - ㈜케이에프씨코리아 - - 10,038,000 10,095,000 - - KG써닝라이프 - - 4,000,000 4,000,000 - - 브이피㈜ 41,768 - - - - - ㈜에잇퍼센트 - - - 325,325 - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ - - 1,500,000 1,500,000 - - ㈜케이지 - 940,512 - - - - 재단법인 선현 - 15,786 - - - - ㈜케이지제로인 - - 2,870,000 3,110,000 - 321,034 합 계 41,768 3,665,864 18,408,000 21,030,325 - 321,034 (*) 리스계약에 따라 인식한 리스부채 금액과 리스부채 상환금액이 포함되어 있습니다. 5. 지급보증 및 담보제공 보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 USD 6,000,000 2022-06-07 연대보증 6. 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 연결실체 내의 각 기업들의 활동 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,306,365 1,930,252 퇴직급여 462,585 234,919 합 계 2,768,950 2,165,171 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 연결실체의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 서울보증보험 지급보증 18,972,186 하자보증 11,360 계약보증 7,261,026 공탁보증 945,100 인허가보증 76,831 하나은행 지급보증 10,296,010 하나은행 계약보증 1,040,000 국민은행 지급보증 6,800,000 산업은행 계약보증 13,000,000 신한은행 계약보증 15,210,000 하나은행 수입신용장발행 USD 400,000 합 계 73,612,513 USD 400,000 상기 지급보증과 관련하여 서울보증보험 400억원, 하나은행 306억원, 신한은행 200억원, 산업은행 150억원, 국민은행 250억원의 지급보증 한도를 제공받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 산업운영대출 KDB산업은행 60,000,000 60,000,000 일반자금대출 KDB산업은행 55,000,000 55,000,000 시설자금대출 KDB산업은행 6,000,000 6,000,000 시설자금대출 기업은행 3,800,000 3,800,000 시설자금대출 현대해상화재보험(주) 126,400,000 126,400,000 회전대 기업은행 3,000,000 - 한도대 신한은행 25,000,000 4,800,000 ABL운영대출 KDB산업은행 40,000,000 - 산업운영대출 케이비증권(주) 등 대주단 85,000,000 85,000,000 한도대 케이비증권(주) 10,000,000 4,060,000 합 계 414,200,000 345,060,000 (3) 연결실체는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험 등을 가입하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 기업은행 유형자산 10,830,344 3,800,000 9,120,000 차입금담보 산업은행 유형자산 17,585,965 11,000,000 42,000,000 차입금담보 현대해상화재보험(주) 토지 및 건물 291,100,000 126,400,000 151,680,000 차입금담보 케이비증권(주) 등 대주단 유가증권 145,112,054 89,060,000 145,112,054 차입금담보 (5) 당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다 (6) 주석21에 기술되어 있는 바와 같이 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여당분기말 현재 연결재무상태표상 50,000백만원을 유동성장기차입금으로 계상하고 있습니다. (7) 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 15건이고 소송가액은 4,554백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. (8) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다. (9) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기간말 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. (10) 당분기 중 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 864억원(㈜백제약품 480억원, ㈜삼원약품 240억원, ㈜티제이팜 144억원)을 체결하였습니다. (11) 당분기말 현재 연결실체는 메리츠화재 등에 대한 재산종합, 생산물배상책임 등과 관련된 보험에 가입하고 있습니다.(12) 당분기말 현재 연결실체는 현대캐피탈 등과 차량 운용리스 약정을 체결하고 있습니다.(13) 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 96억원(에스제이오일(주)36억, 은마석유(주) 36억, (주)삼표에너지 24억)을 체결하였습니다.(14) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다.(15) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 2,550,925천원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 그 밖의 우발채무 등본 보고서 작성 기준일 현재 우발부채 또는 우발자산과 관련한 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 2018년 1월 25일 증권선물위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 아래와 같은 조치를 받았습니다.(1) 조치내용자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 등에 의하여 과징금 1,218,300,000원을 부과한다.(2) 조치이유가. 지적사항(주)케이지이니시스(이하'회사')는 제17기(2014.1.1.~2014.12.31.)부터 제18기(2015.1.1.~2015.12.31.)까지의 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어서 아래와 같이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반함- 종속기업의 금융자산 담보제공 사실 주석 기재 누락[연결 '14년 230,798백만원, '15년 311,233백만원]회사는 (주)케이지모빌리언스(종속기업)가 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함나. 근거법규- 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항- 자본시장조사 업무규정 제25조- 기업회계기준서 제1107호 문단 14.(3) 조치에 대한 회사의 이행현황당사는 주석 기재 누락에 대하여 해당 기간의 분, 반기, 사업보고서, 감사보고서를 정정공시하였으며, 과징금에 대하여 2018년 3월 29일 납부를 완료 하였습니다.(4) 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 외부 회계법인으로 부터 내부회계관리제도의 고도화를 위한 자문을 받아 내부회계관리 시스템을 재정비하여 구축하였습니다. (5) 회사의 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2019년 2분기 중 중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 2,319백만원을 납부하였으며, 전기에 비용으로 인식하였습니다. 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.5.2 (주)케이지모빌리언스 중부지방국세청으로 부터추징세액 2,319백만원 부과 특별 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시- 조세법령 준수 (6) 당 사는 2020년 3분기 중 서울지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 4,679백만원을 납부하였으며, 당기에 비용으로 인식 하였습니다. 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2020.9.22 (주)케이지이니시스 서울지방국세청으로부터 추징세액 4,679백만원 부과 정기 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시 - 조세법령 준수 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜케이지모빌리언스 2000-03-17 서울특별시 중구 통일로 92 16층 온라인 정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업및 데이터서비스업 413,503 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) ㈜스룩(주1) 2016-05-11 서울특별시 중구 통일로 92 소프트웨어 하드웨어 자문 및개발공급업 제작 및 판매업 2,914 실질 지배력 보유(※주1) 미해당 ㈜케이지에듀원 2000-05-03 서울특별시 중구 통일로 92, 12층(순화동, 케이지타워) 학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업 82,179 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) ㈜케이지에프앤비 2017-03-17 서울특별시 중구 통일로 92, 13층(순화동, 케이지타워) 사업경영 및 관리자문업 219 의결권 과반수 소유 미해당 크라운에프앤비 ㈜ 2020-09-16 서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워) 기타 금융서비스업 145,427 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) ㈜케이지할리스에프앤비 2005-02-01 서울특별시 종로구 율곡로 88 8층(운니동, 삼환빌딩) 커피 도소매업, 커피관련 프랜차이징사업 154,276 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(이하 "LB부동산신탁") 2018-05-23 서울특별시 종로구 종로5길 7, 7층(청진동, 타워8) 부동산 임대업 217,576 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) KG Inicis Japan(주2) 2021-09-06 2-16-4 Konan, Minato-ku, Tokyo, Japan 전자지불결제대행업(PG) 1 의결권 과반수 소유 미해당 (주1) 지배기업의 지분율이 50% 미만이지만, 지배기업이 당해 기업의 최대주주이며 영업 및 재무의사결정에 대한 의사결정권한을 지배기업이 보유한다고 보아 연결범위에 포함하였습니다.(주2) 당분기 중 설립되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 KG케미칼㈜ 124311-0008999 KG이티에스㈜ 110111-1799183 KG동부제철㈜ 110111-0393308 ㈜KG이니시스 110111-1602667 ㈜KG모빌리언스 110111-1911050 비상장 24 ㈜KG제로인 110111-1269540 이데일리㈜ 110111-1853608 ㈜이데일리씨앤비 110111-2810128 ㈜KG에듀원 110111-1959183 ㈜KFC코리아 110111-3139733 ㈜KG써닝라이프 134511-0166296 ㈜스룩 131111-0446590 KG에너켐㈜ 194311-0030550 KG지엔에스㈜ 165011-0043819 KG동부이앤씨㈜ 154511-0089030 KG스틸㈜ 110111-7104336 ㈜스마트인슈 131111-0475169 KG아이씨티(주) 110111-7622601 크라운에프앤비(주) 110111-7624748 (주)KG할리스에프앤비 110111-3163675 (주)KG에프앤비 131111-0476737 Dongbu U.S.A Inc. - Dongbu JAPAN Co., Ltd - Dongbu Singapore Pte., Ltd - Dongbu Thai Steel Co., Ltd - Dongbu India Private Limited - Dongbu Vietnam Steel CO., Ltd - Dongbu ZSC - KG Inicis Japan - ※(주)KG는 2021.01.27부 KG케미칼(주)에 흡수합병되었습니다. ※ 특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어 있습니다.※ KG Inicis Japan은 2021.09.06부 신규 설립되었습니다. ※ 기존 KG Networks CIS LLC는 2021.06.30부 청산완료 되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 케이지모빌리언스(상장) 상장 2008.06.13 사업시너지, 투자 121,844 19,554,785 53 121,898 - - - 19,554,785 53 121,898 413,503 23,380 이데일리주식회사 비상장 2012.01.16 사업시너지, 투자 18,663 8,044,546 34 17,815 - - - 8,044,546 35 17,815 73,864 999 브이피주식회사 비상장 2000.05.30 사업시너지, 투자 765 152,998 21 1,775 - - - 152,998 21 1,775 80,966 3,080 지코드이노베인션 비상장 2014.07.13 사업시너지, 투자 200 13,800 30 - - - - 13,800 30 - - - 에잇퍼센트 비상장 2016.01.08 사업시너지, 투자 4,350 36,150 17 - -15,000 -3,883 3,883 21,150 9 - 48,897 -1,406 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 비상장 2018.12.01 사업시너지, 투자 117,534 - 89 118,325 - - - - 89 118,325 216,291 3,967 대신캑터스바이아웃 비상장 2020.03.31 사업시너지, 투자 20,000 - 20 20,000 - - - - 20 20,000 101,228 771 캑터스혁신성장사모투자 합자회사 비상장 2018.12.04 사업시너지, 투자 151 - 30 - - - - - - - - - 피엠플레이스 비상장 2020.12.01 사업시너지, 투자 3,000 24,700 20 3,000 - - - 24,700 20 3,000 25,429 -755 ㈜아이온커뮤니케이션 비상장 2000.01.19 사업시너지, 투자 100 100,000 4 100 - - - 100,000 4 100 - - 주식회사케이지 비상장 2012.02.22 사업시너지, 투자 5,106 1,808 9 17,835 -1,808 -12,102 -5,733 - - - 78,405 1,820 KG케미칼(상장) 상장 2021.01.26 합병신주 취득 12,102 - - - 516,057 12,102 5,702 516,057 4 17,804 288,997 -10,574 케이뱅크은행 비상장 2013.03.15 사업시너지, 투자 23,411 4,602,154 3 12,475 - - 8,687 4,602,154 1 21,162 4,331,118 -105,374 한국신용데이터 비상장 2017.06.30 사업시너지, 투자 270 1,535 2 270 176,525 - - 178,060 2 270 - - 케이지스틸 비상장 2019.08.19 사업시너지, 투자 28,000 11,200 14 69,629 - - 15,469 11,200 14 85,098 245,381 30,628 엠엔씨혁신성장사모투자회사 비상장 2018.12.26 사업시너지, 투자 5,000 - 12 5,926 - - - - 12 5,926 - - 크라운에프엔비㈜ 비상장 2020.09.21 사업시너지, 투자 60,198 200,000 100 60,198 - - - 200,000 100 60,198 145,427 -1,583 KG Inicis Japan 비상장 2021.09.26 사업시너지, 투자 1 - - - 10 1 - 10 100 1 - - 합 계 32,743,676 - 449,246 675,784 -3,882 28,008 33,419,460 - 473,372 6,049,506 -55,047 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음