KG이니시스 분기보고서 (2022.03)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 케이지이니시스(이하 "지배기업")는 국내외에 종속기업을 보유하고 있는 기업으로서 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 지배기업의 주요 영업은 인터넷 지불서비스이며, 2002년 11월 22일자로 한국증권거래소 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.지배기업의 당분기말 현재 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

KG케미칼㈜	11,045,852	39.58%

곽재선	297,576	1.07%

자기주식	1,285,946	4.61%

기타	15,275,060	54.74%

합 계	27,904,434	100.00%

2022년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회사명	영업활동	지분율(*1)	소재지	결산월

당분기말	전기말

㈜케이지모빌리언스	온라인 정보제공, 솔루션개발 ㆍ판매업 및 데이터서비스업	52.70%	52.70%	대한민국	12월

㈜스룩(*2)	소프트웨어 하드웨어 자문 및 개발공급업 제작 및 판매업	46.14%	46.14%	대한민국	12월

㈜케이지에듀원	학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업	76.49%	76.49%	대한민국	12월

㈜케이지에프앤비	사업경영 및 관리자문업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

크라운에프앤비㈜	투자업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

㈜할리스에프앤비	체인화음식점업(프랜차이즈)	93.80%	93.80%	대한민국	12월

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(*3)	부동산임대업	100.00%	100.00%	대한민국	12월

KG Inicis Japan	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	75.00%	75.00%	일본	12월

(주)케이지디지털에셋홀딩스(*4)	사업경영 및 관리자문업	100.00%	-	대한민국	12월

(주)메타핀컴퍼니(*4)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	100.00%	-	대한민국	12월

(*1) 지분율은 종속기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다.(*2) 간접소유를 포함한 소유 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 지분율은 2종 수익증권을 기준으로 산정되었습니다.(*4) 당분기 중 설립되었습니다.

1.2 주요 재무정보보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

회사명	당분기말	당분기

자 산	부 채	자 본	매출액	순손익	총포괄손익

㈜케이지모빌리언스	448,201,083	160,962,190	287,238,893	57,409,227	8,196,343	8,443,805

㈜스룩	1,409,221	488,906	920,315	1,123,263	(211,809)	(211,809)

㈜케이지에듀원	83,064,694	44,097,379	38,967,315	12,696,444	(107,254)	216,282

㈜케이지에프앤비	178,703	-	178,703	-	43	43

크라운에프앤비㈜	145,128,448	91,566,793	53,561,655	-	(923,650)	(923,650)

㈜할리스에프앤비	137,704,143	66,676,934	71,027,209	28,557,138	(954,789)	(954,789)

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	214,887,518	134,890,465	79,997,053	3,321,081	1,054,011	1,054,011

KG Inicis Japan	432,188	2,202	429,986	-	(26,948)	(26,948)

(주)케이지디지털에셋홀딩스	2,001,000	-	2,001,000	-	-	-

(주)메타핀컴퍼니	2,000,000	-	2,000,000	-	-	-

(2) 전기(단위: 천원)

회사명	전기말	전분기

자 산	부 채	자 본	매출액	순손익	총포괄손익

㈜케이지모빌리언스	437,187,427	150,229,674	286,957,753	60,137,126	9,656,830	9,614,069

㈜스룩	2,802,555	1,670,431	1,132,124	1,102,232	(108,853)	(108,853)

㈜케이지에듀원	81,038,432	42,287,399	38,751,033	14,842,334	1,294,877	1,226,129

㈜케이지에프앤비	178,660	-	178,660	-	(451)	(451)

크라운에프앤비㈜	145,140,617	90,655,311	54,485,306	-	(879,242)	(879,242)

㈜할리스에프앤비	143,535,776	71,553,777	71,981,999	25,880,140	(1,532,610)	(1,532,610)

LB전문투자형사모부동산투자신탁9호	214,959,453	134,692,180	80,267,273	3,227,397	1,015,104	1,015,104

KG Inicis Japan	481,547	8,514	473,033	-	-	-

1.3 연결범위의 변동 (1) 당분기 중 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속회사명	사 유

(주)케이지디지털에셋홀딩스	설립

(주)메타핀컴퍼니	설립

(2) 당분기 중 연결재무제표에 제외된 종속기업은 없습니다. 2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

연결실체의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 회사가 조기 적용한 기준서 또는 해석서는 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리4.1 신용위험신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 등에서 발생합니다.

이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.연결실체는 매출채권 등에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 연결실체는 개별분석 및 과거의 대손경험률에 의한 추산액에 근거하여 충당금을 설정하고 있습니다. 보고기간말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 각 금융자산의 종류별 장부금액입니다.

당분기 및 전분기 중 매출채권 및 기타채권과 금융선급금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

매출채권	금융선급금	기타채권	매출채권	금융선급금	기타채권

기초 대손충당금	9,826,818	73,516,753	1,907,456	13,882,291	85,740,410	1,932,741

당기손익으로 인식된 대손충당금의 증가(감소)	10,704	61,143	(1,291)	(1,699)	612,671	(11,921)

회수가 불가능하여 제각된 금액	-	-	(378)	-	-	(122,504)

제각채권의 환입	40,03	1,348,637	-	17,885	732,818	-

기말 대손충당금	9,841,525	74,926,533	1,905,787	13,898,477	87,085,899	1,798,316

4.2 유동성위험연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내의 각 기업들의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다.

연결실체의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.

(단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 5,078,709 - - - - - 5,078,709 기타채무 105,461,169 879,815 2,167,320 4,035,073 2,148,139 2,821,429 117,512,945 금융예수금 375,528,401 - - - - - 375,528,401 차입금(*) 63,208,268 21,946,374 7,451,325 221,015,122 - - 313,621,089 리스부채 5,535,211 5,342,762 9,864,056 16,216,630 10,249,054 9,612,331 56,820,044 합 계 554,811,758 28,168,951 19,482,701 241,266,825 12,397,193 12,433,760 868,561,188 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 1년~2년 2년~3년 3년초과 합 계 매입채무 5,205,716 - - - - - 5,205,716 기타채무 96,767,237 1,100,000 1,862,691 4,783,813 650,872 2,857,923 108,022,536 금융예수금 339,772,760 - - - - - 339,772,760 차입금(*) 2,224,879 63,192,796 27,581,462 220,952,867 - - 313,952,004 리스부채 5,227,174 5,110,255 9,721,368 16,367,242 11,341,336 9,799,414 57,566,789 합 계 449,197,766 69,403,051 39,165,521 242,103,922 11,992,208 12,657,337 824,519,805 (*) 만기상환 가정시 현금흐름입니다. 5. 금융상품 공정가치 5.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 316,994,804 (*1) 272,778,148 (*1) 장단기금융상품 41,483,097 (*1) 28,528,904 (*1) 금융선급금 213,706,917 (*1) 222,774,267 (*1) 매출채권 및 대출채권 43,471,206 (*1) 44,224,162 (*1) 기타채권 86,244,859 (*1) 87,814,078 (*1) 공정가치측정금융자산 126,287,482 126,287,482 116,293,719 116,293,719 소 계 828,188,365 772,413,278 금융부채 매입채무 5,078,709 (*1) 5,205,716 (*1) 금융예수금 375,528,401 (*1) 339,772,760 (*1) 기타채무 117,512,945 (*1) 108,022,536 (*1) 리스부채 48,834,869 (*2) 53,409,446 (*2) 차입금 302,120,000 (*1) 301,200,000 (*1) 소 계 849,074,924 807,610,458 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 5.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 16,126,781 - - 16,126,781 - 비상장주식 - - 110,160,700 110,160,700 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 15,868,753 - - 15,868,753 - 비상장주식 - - 100,424,966 100,424,966 6. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 당기손익 -공정가치측정금융자산 기 타 합 계 현금및현금성자산 316,994,804 - - - 316,994,804 장단기금융상품 41,483,097 - - - 41,483,097 금융선급금 213,706,917 - - - 213,706,917 매출채권 및 대출채권 43,471,206 - - - 43,471,206 기타채권 85,016,716 - - 1,228,143 86,244,859 공정가치측정금융자산 - 123,892,122 2,395,360 - 126,287,482 합 계 700,672,740 123,892,122 2,395,360 1,228,143 828,188,365 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기 타 합 계 매입채무 5,078,709 - 5,078,709 금융예수금 375,528,401 - 375,528,401 기타채무 117,512,945 - 117,512,945 리스부채 - 48,834,869 48,834,869 차입금 302,120,000 - 302,120,000 합 계 800,240,055 48,834,869 849,074,924 (단위: 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 당기손익 -공정가치측정금융자산 기 타 합 계 현금및현금성자산 272,778,148 - - - 272,778,148 장단기금융상품 28,528,904 - - - 28,528,904 금융선급금 222,774,267 - - - 222,774,267 매출채권 및 대출채권 44,224,162 - - - 44,224,162 기타채권 86,428,014 - - 1,386,064 87,814,078 공정가치측정금융자산 - 113,898,359 2,395,360 - 116,293,719 합 계 654,733,495 113,898,359 2,395,360 1,386,064 772,413,278 (단위: 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 기 타 합 계 매입채무 5,205,716 - 5,205,716 금융예수금 339,772,760 - 339,772,760 기타채무 108,022,536 - 108,022,536 리스부채 - 53,409,446 53,409,446 차입금 301,200,000 - 301,200,000 합 계 754,201,012 53,409,446 807,610,458 7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 95,293 84,961 요구불예금 등 316,899,512 272,693,187 합 계 316,994,805 272,778,148 8. 장ㆍ단기금융상품8.1 보고기간말 현재 장 ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 정기예금 14,303,136 200,000 14,503,136 14,358,734 200,000 14,558,734 중금채 등 23,979,961 3,000,000 26,979,961 13,970,170 - 13,970,170 합 계 38,283,097 3,200,000 41,483,097 28,328,904 200,000 28,528,904 8.2 보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기금융상품(*) 3,056,085 4,115,170 장기금융상품(*) 200,000 200,000 (*) 인터넷지불서비스 등과 관련하여 질권설정이 되어 있습니다. 9. 매출채권 및 대출채권, 기타채권 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권 52,747,360 - 52,747,360 53,450,980 - 53,450,980 대손충당금 (9,877,552) - (9,877,552) (9,826,818) - (9,826,818) 받을어음 1,398 - 1,398 - - - 대출채권 - 600,000 600,000 - 600,000 600,000 대손충당금 - - - - - - 소 계 42,871,206 600,000 43,471,206 43,624,162 600,000 44,224,162 기타채권 대여금 23,672,148 2,698,008 26,370,156 23,422,288 2,741,394 26,163,682 대손충당금 (173,663) - (173,663) (174,413) - (174,413) 미수금 7,592,644 - 7,592,644 9,285,900 - 9,285,900 대손충당금 (1,732,124) - (1,732,124) (1,733,044) - (1,733,044) 미수수익 602,013 - 602,013 587,330 - 587,330 보증금 8,280,876 44,076,815 52,357,691 8,270,639 44,027,920 52,298,559 대손충당금 - - - - - - 리스채권 645,521 582,621 1,228,142 640,288 745,776 1,386,064 소 계 38,887,415 47,357,444 86,244,859 40,298,988 47,515,090 87,814,078 합 계 81,758,621 47,957,444 129,716,065 83,923,150 48,115,090 132,038,240 10. 금융선급금보고기간말 현재 금융선급금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 금융선급금 207,925,707 80,707,743 288,633,450 216,417,431 79,873,589 296,291,020 대손충당금 (8,805,615) (66,120,918) (74,926,533) (9,321,927) (64,194,826) (73,516,753) 합 계 199,120,092 14,586,825 213,706,917 207,095,504 15,678,763 222,774,267 연결실체는 전자결제대행서비스를 통하여 최종소비자가 결제한 거래금액에 대해 통신사 및 카드사로부터 연결실체가 수납을 받기전 계약된 정산주기에 따라 가맹점에 서비스 이용 수수료를 제외한 거래금액을 선정산지급 한 경우, 가맹점이 최종소비자에게 받아야할 채권을 양도받게 됩니다. 연결실체는 동 채권을 금융선급금으로 계상하고 상각후원가로 측정합니다. 11. 공정가치금융자산보고기간말 현재 공정가치측정금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 건설공제조합 40,360 40,360 엠엔씨혁신성장사모투자회사 2,355,000 2,355,000 소 계 2,395,360 2,395,360 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 100,000 ㈜케이지스틸 68,412,550 63,676,816 KG케미칼㈜ 16,126,781 15,868,753 ㈜케이뱅크 33,977,703 33,977,702 ㈜한국신용데이터 270,208 270,208 ㈜포비즈코리아 5,000,000 - 유스페이스자산관리 4,880 4,880 소 계 123,892,122 113,898,359 합 계 126,287,482 116,293,719 12. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 1,859,326 144,161 989,981 215,011 선급금대손충당금 (103,403) - (103,403) - 선급비용 3,688,844 70,706 3,337,528 149,544 부가세대급금 16,253 - 47,569 - 반품권자산 1,819,075 - 1,819,075 - 순확정급여자산 - 146,758 - 389,313 합 계 7,280,095 361,625 6,090,750 753,868 13. 관계기업투자13.1 보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재국 결산월 주요영업활동 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부가액 지분율(*1) 장부가액 브이피㈜ 대한민국 12월 자료처리업 20.66% 14,599,355 20.66% 14,366,367 이데일리㈜ 대한민국 12월 온라인정보제공업 28.99% 34,541,978 28.99% 33,974,181 ㈜지코드이노베이션 대한민국 12월 기타 30.00% - 30.00% - 대신캑터스바이아웃(*2) 대한민국 12월 투자업 19.61% 21,276,532 19.61% 21,593,552 합 계 70,417,865 69,934,100 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 지분율입니다.(*2) 지분율이 20%미만이나 해당 기업의 주요 영업 및 재무정책 결정에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업에 포함하였습니다.13.2 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 69,934,100 73,387,528 지분법손익 539,750 705,726 지분법자본변동 (16,665) 595,809 배당 (39,320) (63,647) 기말금액 70,417,865 74,625,416 14. 투자부동산 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 194,181,042 197,834,534 감가상각 (419,819) (429,564) 기말금액 193,761,223 197,404,970 15. 매각예정자산분류자산 및 부채 15.1 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정비유동자산(*) 토지 6,599,218 7,164,636 건물 9,774,556 11,168,073 합 계 16,373,774 18,332,709 매각예정비유동부채 임대보증금 613,800 613,800 (*) 당분기 중 매각예정비유동자산 일부를 처분하였으며, 이로 인해 매각예정자산처분이익 105,409천원과 매각예정자산처분손실 1,395,709천원을 기타수익과 기타비용으로 인식하였습니다. 15.2 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였으며, 이와 관련하여 인식한 손상차손은 없습니다. 16. 유형자산 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 142,828,631 149,444,053 취득 1,448,134 3,470,441 처분 (47,301) (167,696) 감가상각 (2,872,170) (3,064,541) 대체 등 (47,764) - 매각예정비유동자산으로 분류 - (2,252,997) 기말금액 141,309,530 147,429,260 17. 리스 17.1 사용권자산당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기타변동 기 말 부동산 50,533,285 1,432 - (4,502,314) - 46,032,403 차량운반구 321,622 148,884 (6,003) (60,383) - 404,120 합계 50,854,907 150,316 (6,003) (4,562,697) - 46,436,523 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기타변동 기 말 부동산 62,933,966 3,908,519 (12,064) (4,903,747) (1,677,055) 60,249,619 차량운반구 411,469 22,885 - (59,268) (83,121) 291,965 합계 63,345,435 3,931,404 (12,064) (4,963,015) (1,760,176) 60,541,584 17.2 리스부채리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 53,409,446 66,788,410 증가 148,883 3,496,316 감소 (6,264) (12,063) 리스료의 지급 (4,783,589) (5,021,250) 리스료의 감면 (410,750) (670,785) 이자비용의 인식 477,143 660,276 기말금액 48,834,869 65,240,904 유동 리스부채 18,719,873 20,139,172 비유동 리스부채 30,114,996 45,101,732 17.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 49,959 185,564 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 55,531 50,965 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 126,917 10,655 한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기와 전분기에 지출된 현금유출액은 5,015,996천원과 5,268,434천원입니다. 18. 무형자산 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 154,952,730 162,107,019 취득 378,129 743,776 처분 - (5,500) 상각 (2,494,509) (2,966,320) 대체(*) 68,779 15,000 반기말금액 152,905,129 159,893,975 (*) 당분기와 전분기 중 선급금에서 무형자산으로 대체되었습니다. 19. 매입채무 및 기타채무 보고기간말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 매입채무: 매입채무 5,078,709 - 5,205,716 - 기타채무: 미지급비용 3,648,275 - 3,480,642 - 미지급금 26,668,037 - 27,346,697 - 미지급배당금 14,508,007 - - - 금융선수금 3,423,724 - 3,570,793 - 기타보증금 59,958,523 812,591 64,734,926 824,888 임대보증금 301,738 8,192,050 596,869 7,467,721 소 계 108,508,304 9,004,641 99,729,927 8,292,609 합 계 113,587,013 9,004,641 104,935,643 8,292,609 20. 차입금 보고기간말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 2022.03.31 단기차입금 일반자금대출 한국산업은행 2.36 20,000,000 20,000,000 시설자금대출 한국산업은행 2.06 3,800,000 3,800,000 일반자금대출 한국산업은행 2.53 5,000,000 5,000,000 시설자금대출 한국산업은행 2.55 6,000,000 6,000,000 소 계 34,800,000 34,800,000 유동성장기차입금 ABL 한국산업은행 1.88 50,000,000 50,000,000 소 계 50,000,000 50,000,000 장기차입금 시설자금대출 현대해상화재보험(주) 2.85 126,400,000 126,400,000 인수금융 케이비증권㈜ 등 대주단 4.10 85,000,000 85,000,000 한도대 케이비증권㈜ 4.56 1,620,000 1,620,000 한도대 케이비증권㈜ 4.56 630,000 630,000 한도대 케이비증권㈜ 4.56 900,000 900,000 한도대 케이비증권㈜ 4.56 910,000 910,000 한도대 케이비증권㈜ 4.56 940,000 940,000 한도대 케이비증권㈜ 4.56 920,000 - 소 계 217,320,000 216,400,000 합 계 302,120,000 301,200,000 21. 자산유동화대출 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 22. 순확정급여부채 보고기간말 현재 순확정급여부채(자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 11,062,024 11,470,516 사외적립자산의 공정가치 (8,720,332) (9,505,439) 확정급여부채(순액) 2,341,692 1,965,077 재무상태표상 순확정급여부채 2,488,450 2,354,390 재무상태표상 순확정급여자산(*) 146,758 389,313 (*) 연결실체는 확정급여채무를 초과하는 사외적립자산을 기타자산으로 분류하였습니다. 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익23.1 연결실체는 수익과 관련해 연결포괄손익계산서에 다음 금액을 인식하였습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 256,202,295 238,967,483 기타 원천으로부터의 수익 2,728,197 2,923,132 총 수익 258,930,492 241,890,615 23.2 당분기와 전분기에 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 창출한 수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 수익인식 시점 한 시점에 인식 243,600,218 224,381,852 기간에 걸쳐 인식 12,602,077 14,585,631 합 계 256,202,295 238,967,483 24. 판매비와관리비 및 대손상각비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 및 대손상각비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 9,044,389 8,138,570 퇴직급여 853,939 840,990 복리후생비 1,284,815 1,239,343 주식보상비 69,676 - 감가상각비 1,324,935 1,727,702 지급수수료 18,292,072 15,650,454 대손상각비 71,846 610,971 무형자산상각비 1,608,982 2,204,405 사용권자산상각비 524,154 574,465 여비교통비 172,737 172,418 접대비 86,216 116,667 통신비 588,735 572,955 수도광열비 110,575 103,328 세금과공과 160,161 155,519 임차료 378,341 640,023 수선비 436,049 358,574 보험료 188,873 220,906 차량유지비 78,988 90,589 교육훈련비 47,035 40,805 도서인쇄비 20,743 14,005 소모품비 71,792 66,107 광고선전비 925,163 799,220 경상개발비 438,344 593,844 판매촉진비 958,242 491,253 잡비 85,080 64,836 합 계 37,821,882 35,487,949 25. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 재고자산의 구입 13,778,570 16,774,778 재고자산의 증감 46,877 (246,470) 수수료 183,032,661 166,388,683 광고비 1,761,785 1,280,623 종업원급여 15,752,100 10,803,548 감가상각 및 무형자산상각 5,786,498 6,460,425 사용권자산상각비 4,562,697 4,963,015 용역비 4,432,404 4,785,286 기타 5,228,697 4,663,773 매출원가와 판매비와관리비 합계 234,382,289 215,873,661 26. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 28.8%(전분기 27.5%) 입니다. 27. 주식기준보상 27.1 연결실체는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 당분기말 현재 존재하는 주식선택권의 주요 내용은 다음과 같습니다. 부여일 2022-03-24 2022-03-16 2021-04-16 2021-04-09 2020-07-18 부여수량 99,000주 1,000주 99,000주 1,000주 2,300주 부여방법 자기주식교부방식 신주발행방식 자기주식교부방식 신주발행방식 신주발행방식 행사가격 17,884원 60,000원 20,094원 53,988원 53,988원 행사가능기간 2024.3.24 ~ 2026.3.23 2024.03.17 ~ 2027.03.16 2023.04.16 ~ 2025.04.15 2023.04.10 ~ 2026.04.09 2022.07.18 ~ 2025.07.19 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 27.2 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기 초 82,400 2,200 부 여 100,000 - 상 실 (700) - 행 사 - - 기 말 181,700 2,200 기말 행사가능 주식수 - - 27.3 연결실체가 당분기 중 인식한 주식보상비용은 69,676천원입니다. 28. 주당손익 28.1 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당순이익 (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 지배주주순이익 12,441,519,233 15,782,071,525 가중평균유통보통주식수(*) 26,618,488 26,618,488 기본주당순이익 467 593 (*) 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초유통보통주식적수 2,511,399,060 2,511,399,060 기초자기주식적수 (115,735,140) (115,735,140) 차감후적수 2,395,663,920 2,395,663,920 일수 90 90 가중평균유통보통주식수 26,618,488 26,618,488 28.2 지배기업의 소유주지분에 대한 희석주당순이익연결실체의 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으며, 주식선택권의 경우에는 주가와 행사가격을 고려할때 희석효과가 없습니다. 당분기와 전분기 지배기업의 소유주지분에 대한 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 29. 우발사항과 약정사항 29.1 당분기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 연결실체의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 서울보증보험 지급보증 2,672,416 입찰보증 482,471 계약보증 7,186,278 공탁보증 60,100 인허가보증 76,831 하자보증 9,150 하나은행 지급보증 23,836,010 국민은행 지급보증 6,800,000 산업은행 지급보증 11,000,000 신한은행 지급보증 14,730,000 하나은행 수입신용장발행 USD 400,000 합 계 68,940,233 USD 400,000 상기 지급보증과 관련하여 서울보증보험 404억원, 하나은행 410억원, 신한은행 200억원, 산업은행 150억원, 국민은행 250억원의 지급보증 한도를 제공받고 있습니다. 29.2 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 산업운영대출 KDB산업은행 60,000,000 20,000,000 일반자금대출 KDB산업은행 55,000,000 55,000,000 시설자금대출 KDB산업은행 9,800,000 9,800,000 시설자금대출 현대해상화재보험(주) 126,400,000 126,400,000 회전대 KDB산업은행 3,000,000 - 한도대 신한은행 25,000,000 - ABL운영대출 KDB산업은행 40,000,000 - 산업운영대출 케이비증권(주) 등 대주단 85,000,000 85,000,000 한도대 케이비증권(주) 10,000,000 5,000,000 합 계 414,200,000 301,200,000 29.3 연결실체는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험 등을 가입하고 있습니다. 29.4 당분기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 기업은행 유형자산 10,742,589 3,800,000 21,000,000 차입금담보 산업은행 유형자산 17,497,237 11,000,000 21,000,000 차입금담보 현대해상화재보험(주) 토지 및 건물 205,576,623 126,400,000 151,680,000 차입금담보 케이비증권(주) 등 대주단 유가증권 145,112,054 90,920,000 145,112,054 차입금담보 29.5 당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 29.6 주석21에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 50,000백만원(유동성장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다. 29.7 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 17건이고 소송가액은 7,680백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. 29.8 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다. 29.9 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기간말 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. 29.10 당분기 중 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 864억원(㈜백제약품 480억원, ㈜삼원약품 240억원, ㈜티제이팜 144억원)을 체결하였습니다. 29.11 당분기말 현재 연결실체는 메리츠화재 등에 대한 재산종합, 생산물배상책임 등과 관련된 보험에 가입하고 있습니다.29.12 당분기말 현재 연결실체는 현대캐피탈 등과 차량 운용리스 약정을 체결하고 있습니다. 29.13 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 96억원(에스제이오일(주)36억, 은마석유(주) 36억, (주)삼표에너지 24억)을 체결하였습니다. 29.14 종속기업인 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다. 29.15 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 3,008,876천원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. 29.16 종속기업인 (주)케이지모빌리언스 는 공정거래위원회의 보도자료로부터 연체가산금 부과 관련하여 과징금 8,751,000천원 부과사실을 확인하였으며, 동 재무제표에 충당부채로 인식하였습니다. 30. 특수관계자 등 30.1 보고기간말 현재 연결실체의 특수관계자 현황 특수관계구분 당분기말 전기말 비 고 지배기업 KG케미칼㈜ KG케미칼㈜ - 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ - 브이피㈜ 브이피㈜ - 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 케이지이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 케이지에너켐㈜ 케이지에너켐㈜ K G케미칼㈜의 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 ㈜케이에프씨코리아 ㈜케이에프씨코리아 이데일리㈜의 종속기업 케이지스틸홀딩스㈜(*1) 케이지스틸㈜ 케이지이티에스㈜의 종속기업 케이지스틸㈜(*2) 케이지동부제철㈜ 케이지스틸홀딩스㈜의 종속기업 케이지이앤씨㈜(*3) 케이지동부이앤씨㈜ 케이지스틸㈜의 종속기업 케이지지엔에스㈜ 케이지지엔에스㈜ 케이지스틸㈜의 종속기업 재단법인 이데일리문화재단 재단법인 이데일리문화재단 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 케이지아이씨티㈜ 케이지아이씨티㈜ 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜스마트인슈 ㈜스마트인슈 주요경영진이 유의적영향력을 행사하는 기업 (*1) 당분기 중 상호를 케이지스틸(주)에서 케이지스틸 홀딩스(주) 로 변경하였습니다. (*2) 당분기 중 상호를 케이지동부제철(주)에서 케이지스틸 (주) 로 변경하였습니다. (*3) 당분기 중 상호를 케이지동부이앤씨(주)에서 케이지이앤씨 (주) 로 변경하였습니다. 30.2 당분기와 전분기 중 주요거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산취득 등 기타비용 이자수익 지배기업 KG케미칼㈜ 11,763 245,648 - 297,200 328 관계기업 이데일리㈜ 388,794 2,018 - 37,480 78 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 124,926 375 - 56,680 - ㈜KG써닝라이프 9,251 - - 695 - ㈜케이에프씨코리아 495,057 - - 20,691 161,521 케이지이티에스㈜ 10,115 - - 2,624 354 ㈜케이지제로인 161,906 25,752 84,373 4,661 95 케이지동부제철㈜ 117,947 - - - 5,092 ㈜케이지아이씨티 14,925 14,470 597,071 535,145 - 케이지동부이앤씨㈜ 2,054 - - - 86 케이지지엔에스주식회사 87 - - - - 재단법인 이데일리문화재단 31,038 - - - - 스마트인슈㈜ - - - - 25,890 합 계 1,367,863 288,263 681,444 955,176 193,444 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산취득 등 기타비용 이자수익 지배기업 KG케미칼㈜ 26,771 275,505 - 252,917 507 관계기업 이데일리㈜ 380,607 1,549 - 27,160 148 ㈜에잇퍼센트 1,188 - - - - 주식회사 피엠플레이스 5,006 - - - - 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 21,959 - - 2,624 531 ㈜케이지제로인 176,461 114,861 59,625 21,758 106 ㈜이데일리씨앤비 158,817 688 - 338 - ㈜케이에프씨코리아 459,993 - - - 150,294 ㈜KG써닝라이프 10,933 - - 1,099 31,232 케이지동부제철㈜ 246,664 - - - 8,150 ㈜케이지아이씨티 4,806 - 4,750 - - 재단법인 이데일리문화재단 14,205 - - - - 합 계 1,507,410 392,603 64,375 305,896 190,968 30.3 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 KG케미칼㈜ 1,132 - 53,323 291 69,919 4,530,142 관계기업 이데일리㈜ 3,989 - 12,629 91 - 626,155 ㈜에잇퍼센트 - - - 39,320 - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 2,737 - - 2,481 - 255,382 ㈜KG써닝라이프 6,643 - - 5,500 - 55 ㈜케이에프씨코리아 166,084 21,417,500 74,371 813,635 - 696,918 케이지이티에스㈜ 2,291 - 57,532 10,732 - 30,510 ㈜케이지제로인 5,162 - 15,435 84 - 351,974 케이지동부제철㈜ 6,399 - 827,903 52,393 - 425,210 ㈜케이지아이씨티 287 - - - 12,954 522,806 케이지동부이앤씨㈜ 286 - 14,032 888 - 7,207 케이지지엔에스주식회사 95 - - - - - 재단법인 이데일리문화재단 - - - - - 53,705 스마트인슈㈜ - 3,000,000 - - - - 합 계 195,105 24,417,500 1,055,225 925,415 82,873 7,500,064 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 채 권 채 무 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 KG케미칼㈜ 5,723 - 60,404 181 103,447 145,279 관계기업 이데일리㈜ 5,087 - 14,306 62 1,155 654,536 ㈜에잇퍼센트 - - - - - - ㈜피엠플레이스 - - - - - - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 6,778 - - 4,176 11,110 307,530 ㈜KG써닝라이프 4,425 - - 5,500 - 3,418 ㈜케이에프씨코리아 253,680 21,436,500 84,247 696,009 - 855,375 케이지이티에스㈜ 1,000 - 65,172 3,529 - 41,276 ㈜케이지제로인 5,337 - 17,485 56 8,564 355,297 케이지동부제철㈜ 3,335 - 937,847 50,760 - 516,153 케이지에너켐 741 - - - - 2,242 ㈜케이지아이씨티 361 - - - - 262,146 케이지동부이앤씨㈜ - - 15,896 873 - 9,031 케이지지엔에스주식회사 - - - - - 513 재단법인 이데일리문화재단 - - - - - 53,705 스마트인슈㈜ 76 3,000,000 - - - 1,771 합 계 286,543 24,436,500 1,195,357 761,146 124,276 3,208,272 30.4 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 4,418,341 - - - - 관계기업 브이피㈜ 39,320 - - - - - 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 - - 2,500,000 19,000 - - 재단법인 선현 - 19,134 - - - - 이데일리㈜ - 5,441 - - - - 스마트인슈㈜ - 2,860 - - - - 합 계 39,320 4,445,776 2,500,000 19,000 - - (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,868,536 - - - - 관계기업 브이피㈜ 63,647 - - - - - 기타특수관계자 ㈜케이지 - 997,513 - - - - ㈜KG써닝라이프 - - 2,000,000 4,000,000 - - 합 계 63,647 3,866,049 2,000,000 4,000,000 - - 30.5 지급보증 및 담보제공보고기간말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 USD 6,000,000 2022-06-07 연대보증 30.6 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 873,026 815,936 퇴직급여 104,971 140,430 합 계 977,996 956,366 31. 영업부문31.1 보고영업부문 구 분 영업활동 전자상거래 및 유통 전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출 교육사업부문 교원 임용시험 등 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 IT사업부문 아이티 교육 학원 및 온라인 강좌, 교재 사업 등 기타교육사업부문 E-러닝 교육 및 집합교육 사업 등 요식업 체인화음식점업(프랜차이즈) 부동산임대업 부동산임대업 31.2 당분기와 전분기 중 부문별 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 매출액 영업손익 감가상각비 매출액 영업손익 감가상각비 전자상거래 및 유통 219,725,619 23,631,294 1,157,261 202,910,965 25,019,446 1,695,212 교육사업부문 4,678,617 (131,590) 787,583 6,653,763 778,821 625,032 IT사업부문 5,476,847 (144,113) 216,776 4,915,547 (57,842) 276,564 기타교육사업부문 2,540,980 144,710 315,603 3,273,024 545,994 367,117 요식업 28,557,138 332,316 1,895,063 25,880,140 (972,366) - 부동산임대업 3,321,081 1,920,205 378,062 3,227,397 1,891,110 377,807 내부거래제거 (5,369,790) (1,204,619) 1,036,150 (4,970,221) (1,188,209) 1,036,150 합 계 258,930,492 24,548,203 5,786,498 241,890,615 26,016,954 4,377,882 31.3 연결실체 전체 수준의 공시(1) 연결실체 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품매출 10,645,255 7,940,485 제품매출 17,036,116 15,967,778 임대매출 2,728,197 2,923,132 전자지불서비스매출 207,845,134 193,547,222 용역매출 16,354,744 17,935,130 기타매출 4,321,046 3,576,868 합 계 258,930,492 241,890,615 (2) 연결실체 수익의 지역별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 한국 258,930,492 241,884,971 아시아 - 5,644 합 계 258,930,492 241,890,615 4. 재무제표 재무상태표 제 25 기 1분기말 2022.03.31 현재 제 24 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 25 기 1분기말 제 24 기말 자산 유동자산 282,929,788,842 250,927,365,658 현금및현금성자산 204,222,189,534 173,465,958,421 단기금융상품 12,966,085,456 13,461,254,868 매출채권및대출채권 21,364,742,356 18,871,499,212 금융선급금 5,810,404,606 7,041,683,811 재고자산 300,624,319 270,657,743 기타유동채권 19,143,482,702 16,815,747,499 기타유동자산 2,748,485,968 2,667,855,276 매각예정비유동자산 16,373,773,901 18,332,708,828 비유동자산 485,380,227,575 471,611,223,003 장기대출채권 600,000,000 600,000,000 기타비유동채권 4,693,135,940 4,872,348,224 기타비유동금융상품 3,000,000,000 비유동공정가치측정금융자산 126,242,241,140 116,248,478,825 종속기업 및 관계기업 투자 339,501,173,142 337,500,173,142 유형자산 4,774,881,495 5,070,089,854 사용권자산 1,475,509,854 1,665,226,380 무형자산 4,802,367,781 5,050,582,547 순확정급여자산 146,757,627 389,312,859 기타비유동자산 144,160,596 215,011,172 자산총계 768,310,016,417 722,538,588,661 부채 유동부채 438,728,441,986 401,967,974,717 매입채무 363,111,858 406,162,180 금융예수금 317,427,616,098 284,676,841,411 기타유동채무 72,319,037,387 65,555,568,302 단기차입금 20,000,000,000 20,000,000,000 기타유동부채 16,450,131,584 18,317,903,557 계약부채 509,772,512 561,560,833 당기법인세부채 9,426,341,248 10,241,911,799 유동성리스부채 1,618,631,299 1,594,226,635 매각예정비유동부채 613,800,000 613,800,000 비유동부채 16,191,886,005 15,227,419,491 기타비유동채무 621,959,670 621,959,670 기타비유동부채 399,598,054 372,398,913 이연법인세부채 13,974,080,344 12,602,786,829 리스부채 1,196,247,937 1,630,274,079 부채총계 454,920,327,991 417,195,394,208 자본 자본금 13,952,217,000 13,952,217,000 자본잉여금 60,768,512,960 60,768,512,960 기타자본항목 23,123,069,764 19,268,121,729 이익잉여금 215,545,888,702 211,354,342,764 자본총계 313,389,688,426 305,343,194,453 부채와자본총계 768,310,016,417 722,538,588,661 포괄손익계산서 제 25 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 24 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 161,193,129,496 161,193,129,496 141,671,606,327 141,671,606,327 매출원가 128,498,700,325 128,498,700,325 111,400,155,663 111,400,155,663 매출총이익 32,694,429,171 32,694,429,171 30,271,450,664 30,271,450,664 판매비와관리비 19,317,783,477 19,317,783,477 16,355,585,032 16,355,585,032 영업이익 13,376,645,694 13,376,645,694 13,915,865,632 13,915,865,632 금융수익 6,417,923,104 6,417,923,104 5,810,162,636 5,810,162,636 금융비용 129,565,160 129,565,160 108,183,049 108,183,049 기타수익 108,366,651 108,366,651 3,884,075,033 3,884,075,033 기타비용 1,571,312,657 1,571,312,657 175,199,720 175,199,720 법인세비용차감전분기순이익 18,202,057,632 18,202,057,632 23,326,720,532 23,326,720,532 법인세비용 3,363,116,494 3,363,116,494 5,023,344,144 5,023,344,144 분기순이익 14,838,941,138 14,838,941,138 18,303,376,388 18,303,376,388 기타포괄손익 3,785,271,835 3,785,271,835 16,940,680,900 16,940,680,900 당기손익으로 재분류되지 않는항목 3,785,271,835 3,785,271,835 16,940,680,900 16,940,680,900 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 3,785,271,835 3,785,271,835 16,940,680,900 16,940,680,900 총포괄손익 18,624,212,973 18,624,212,973 35,244,057,288 35,244,057,288 주당순이익 기본주당이익 (단위 : 원) 557 557 688 688 희석주당이익 (단위 : 원) 557 557 688 688 자본변동표 제 25 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 24 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 8,821,961,012 175,176,029,293 258,718,720,265 총포괄손익 분기순이익 18,303,376,388 18,303,376,388 공정가치측정금융자산평가손익 16,940,680,900 16,940,680,900 소유주와의 거래 주식보상비용 연차배당 (9,316,470,800) (9,316,470,800) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분에 따른 대체 (5,302,335,116) 5,302,335,116 2021.03.31 (분기말자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 20,460,306,796 189,465,269,997 284,646,306,753 2022.01.01 (기초자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 19,268,121,729 211,354,342,764 305,343,194,453 총포괄손익 분기순이익 14,838,941,138 14,838,941,138 공정가치측정금융자산평가손익 3,785,271,835 3,785,271,835 소유주와의 거래 주식보상비용 69,676,200 69,676,200 연차배당 (10,647,395,200) (10,647,395,200) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분에 따른 대체 2022.03.31 (분기말자본) 13,952,217,000 60,768,512,960 23,123,069,764 215,545,888,702 313,389,688,426 현금흐름표 제 25 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 24 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 (단위 : 원) 제 25 기 1분기 제 24 기 1분기 영업활동으로 인한 현금흐름 39,919,936,051 11,402,091,477 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 41,920,547,201 13,972,184,506 이자의 수취 962,934,582 242,328,280 이자의 지급 (123,947,464) (106,350,332) 법인세의 납부 (4,015,884,010) (3,803,773,780) 배당금의 수취 1,176,285,742 1,097,702,803 투자활동으로 인한 현금흐름 (8,736,147,177) 3,029,561,102 단기금융상품의 감소 1,125,000,000 1,225,000,000 단기금융상품의 증가 (629,830,588) (1,197,909,365) 장기금융상품의 증가 (3,000,000,000) 공정가치측정금융자산의 증가 (5,000,000,000) 기타채권의 감소 179,816,411 169,450,167 기타채권의 증가 (200,000,000) 관계기업투자의 처분 3,883,200,000 종속기업 및 관계기업투자의 취득 (2,001,000,000) 유형자산의 처분 500,000 17,635,595 유형자산의 취득 (117,206,000) (844,365,295) 무형자산의 취득 (17,162,000) (23,450,000) 매각예정자산의 처분 723,735,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (436,980,858) (420,230,608) 리스부채의 상환 (436,980,858) (420,230,608) 현금및현금성자산의 증가(감소) 30,746,808,016 14,011,421,971 기초의 현금및현금성자산 173,465,958,421 145,215,704,318 외화환산으로 인한 현금의 변동 9,423,097 3,458,238 분기말의 현금및현금성자산 204,222,189,534 159,230,584,527 5. 재무제표 주석 1. 일반사항주식회사 케이지이니시스(이하 "당사")는 1998년 11월 3일 인터넷 및 전자상거래 운용의 용역사업 등을 사업목적으로 설립되었으며, 본사는 서울특별시 중구 통일로 92에 소재하고 있습니다. 당사의 주요 영업은 인터넷 지불서비스이며, 2002년 11월 22일자로 한국증권거래소 코스닥시장에 주권을 상장하였습니다.당분기말 현재 회사의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) KG케미칼㈜ 11,045,852 39.58 자기주식 1,285,946 4.61 곽재선 297,576 1.07 기타 15,275,060 54.74 합 계 27,904,434 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 당사의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당 사는 2022년 1월 1일로 개 시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함계 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정 2.2 회계정책 분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.3 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 3. 재무위험관리3.1 신용 위험당사의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권 및 대출채권 등에서 발생합니다.(1) 매출채권 및 대출채권당사는 매출채권 및 대출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권 및 대출채권은 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 기대신용손실률은 보고기간말로부터 12개월동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 (발생 후 3개월) 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 당분기말 기대손실률 0.4% 29% 79% 69% 100% 매출채권 21,347,653 90,610 52,750 62,781 175,515 21,729,309 대출채권 600,000 - - - - 600,000 손실충당금 77,355 26,269 41,816 43,612 175,515 364,567 전기말 기대손실률 0.2% 31% 61% 61% 100% 매출채권 18,788,901 123,681 64,105 25,350 162,397 19,164,434 대출채권 600,000 - - - - 600,000 손실충당금 37,231 38,626 39,236 15,445 162,397 292,935 당분기와 전기 중 매출채권에 대한 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 (292,935) (156,776) 당기 중 당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가 (71,632) (136,159) 기말 (364,567) (292,935) 매출채권 및 대출채권은 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않는 경우, 120일 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다.매출채권 및 대출채권에 대한 손상은 포괄손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.(2) 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 금융자산에는 금융선급금, 대여금, 미수금 등이 포함됩니다.상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전 기 기초 (1,378,979) (1,161,402) 당기손익에 인식된 손실충당금의 증가 - (936,579) 회수가 불가능하여 당기 중 제각된 금액 - 719,002 기말 (1,378,979) (1,378,979) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.3.2 유동성 위험당사는 미사용 차입금 한 도 (주석 29 참조) 를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 등을 고려하고 있습니다. 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월이하 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합 계 매입채무 363,112 - - - 363,112 미지급배당금 10,647,395 - - - 10,647,395 금융예수금 317,427,616 - - - 317,427,616 리스부채 359,656 443,810 815,165 1,196,247 2,814,878 리스부채이자비용 16,802 14,359 20,938 13,940 66,039 기타유동채무 72,319,037 - - - 72,319,037 단기차입금 - 20,000,000 - - 20,000,000 단기차입금에 대한 이자발생금액 117,677 82,762 - - 200,439 기타비유동채무 - - - 621,960 621,960 합 계 401,251,295 20,540,931 836,103 1,832,147 424,460,476 당분기말 현재 당사가 금융보증계약으로 인해서 부담할 수 있는 보증의 최대금액은 2 4,000백만원이며 (주석 30 참조) , 거래처 정산대금과 관련하여 18,362백만원의 지급보증을 제공 (주석 29 참조) 하고 있으 며, 상기 현금흐름에서 제외되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월 초과 합 계 매입채무 406,162 - - - 406,162 금융예수금 284,676,842 - - - 284,676,842 리스부채 434,902 356,547 802,777 1,630,274 3,224,500 리스부채이자비용 19,252 16,656 25,832 22,594 84,334 기타유동채무 65,555,568 - - - 65,555,568 단기차입금 - - 20,000,000 - 20,000,000 단기차입금에 대한 이자발생금액 104,548 105,710 74,345 - 284,603 기타비유동채무 - - - 621,960 621,960 합 계 351,197,274 478,913 20,902,954 2,274,828 374,853,969 4. 금융상품공정가치 4.1 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 204,222,190 (*1) 173,465,958 (*1) (유동 및 비유동)금융상품 15,966,085 (*1) 13,461,255 (*1) 금융선급금 5,810,405 (*1) 7,041,684 (*1) 매출채권 21,364,742 (*1) 18,871,499 (*1) 대출채권 600,000 (*1) 600,000 (*1) 공정가치측정금융자산 126,242,241 126,242,241 116,248,479 116,248,479 기타채권 23,836,619 (*1) 21,688,096 (*1) 소 계 398,042,282 351,376,971 금융부채 매입채무 363,112 (*1) 406,162 (*1) 금융예수금 317,427,616 (*1) 284,676,841 (*1) 단기차입금 20,000,000 (*1) 20,000,000 (*1) 기타채무 72,940,997 (*1) 66,177,528 (*1) 리스부채 2,814,879 (*2) 3,224,501 (*2) 소 계 413,546,604 374,485,032 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 16,126,781 - - 16,126,781 - 비상장주식 - - 110,115,460 110,115,460 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 15,868,753 - - 15,868,753 - 비상장주식 - - 100,379,726 100,379,726 4.3 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 당사는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정을 포함하여 재무보고 목적의 공정가치를측정하고 있습니다.금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 공시된 시장가격에 기초하여 조정한 가격 등 - 파생상품의 공정가치는 보고기간말 현재의 선도환율 등을 사용하여 해당 금액을 현재가치로 할인하여 측정수준 3으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구 분 공정가치 가치평가기법 Level 투입변수 투입변수 범위 비상장주식 110,115,460 사례가격비교법 등 3 최근거래가격 - 5. 범주별 금융상품 보고기간말 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타채권 상각후원가측정금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 204,222,190 - - - - - 204,222,190 매출채권 및 대출채권 21,964,742 - - - - - 21,964,742 금융선급금 5,810,405 - - - - - 5,810,405 (유동 및 비유동)금융상품 15,966,085 - - - - - 15,966,085 기타채권 22,625,635 - - 1,210,984 - - 23,836,619 공정가치측정금융자산 - 123,887,241 2,355,000 - - - 126,242,241 매입채무 - - - - 363,112 - 363,112 금융예수금 - - - - 317,427,616 - 317,427,616 단기차입금 - - - - 20,000,000 - 20,000,000 리스부채 - - - - - 2,814,879 2,814,879 기타채무 - - - - 72,940,997 - 72,940,997 (단위: 천원) 구 분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타채권 상각후원가측정금융부채 기타부채 합 계 현금및현금성자산 173,465,958 - - - - - 173,465,958 매출채권 및 대출채권 19,471,499 - - - - - 19,471,499 금융선급금 7,041,684 - - - - - 7,041,684 단기금융상품 13,461,255 - - - - - 13,461,255 기타채권 20,316,296 - - 1,371,800 - - 21,688,096 공정가치측정금융자산 - 113,893,479 2,355,000 - - - 116,248,479 매입채무 - - - - 406,162 - 406,162 금융예수금 - - - - 284,676,841 - 284,676,841 단기차입금 - - - - 20,000,000 - 20,000,000 리스부채 - - - - - 3,224,501 3,224,501 기타채무 - - - - 66,177,528 - 66,177,528 6. 현금및현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 보유현금 5,800 - 요구불예금 등 204,216,390 173,465,958 합 계 204,222,190 173,465,958 7. 단기금융상품 보고기간말 현재 단기금융상품의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 정기예금 2,045,000 - 2,045,000 2,045,000 - 2,045,000 금융상품 10,921,085 3,000,000 13,921,085 11,416,255 - 11,416,255 합 계 12,966,085 3,000,000 15,966,085 13,461,255 - 13,461,255 당분기말 현재 인터넷 지불서비스 등과 관련하여 정기예금 2,045,000천원과 단기금융상품 921,085천원이 사용제한 되어 있습니다. 8. 매출채권 및 대출채권 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 21,727,911 - 21,727,911 19,164,434 - 19,164,434 대손충당금 (364,567) - (364,567) (292,935) - (292,935) 받을어음 1,398 - 1,398 - - - 대출채권 - 600,000 600,000 - 600,000 600,000 장부금액 21,364,742 600,000 21,964,742 18,871,499 600,000 19,471,499 9. 기타채권 보고기간말 현재 기타채권의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 대여금 10,076,000 2,441,500 12,517,500 10,076,000 2,460,500 12,536,500 미수금 5,115,664 - 5,115,664 7,056,236 - 7,056,236 대손충당금 (1,378,979) - (1,378,979) (1,378,979) - (1,378,979) 미수수익 331,659 - 331,659 411,831 - 411,831 미수배당금 4,341,373 - 4,341,373 - - - 임차보증금 - 1,753,229 1,753,229 - 1,753,229 1,753,229 현재가치할인차금 - (54,811) (54,811) - (62,521) (62,521) 리스채권 657,766 553,218 1,210,984 650,660 721,140 1,371,800 합 계 19,143,483 4,693,136 23,836,619 16,815,748 4,872,348 21,688,096 10. 공정가치측정금융자산 10.1 공정가치측정금융자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기초금액 113,893,479 2,355,000 100,310,055 5,926,000 취득 5,000,000 - 12,101,537 - 처분 - - (12,101,537) - 자본에 인식된 평가손익(법인세 차감전) 4,993,762 - 22,349,183 - 기말금액 123,887,241 2,355,000 122,659,238 5,926,000 유동 - - - - 비유동 123,887,241 2,355,000 122,659,238 5,926,000 10.2 공정가치측정금융자산의 상세내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 케이지스틸홀딩스㈜(*) 11,200 13.97% 28,000,000 68,412,549 68,412,549 40,412,549 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.84% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이뱅크 4,602,154 1.22% 23,410,770 33,977,703 33,977,703 10,566,933 ㈜한국신용데이터 178,060 1.82% 270,207 270,208 270,208 - KG케미칼㈜ 516,057 3.74% 12,101,537 16,126,781 16,126,781 4,025,245 ㈜에잇퍼센트 21,150 6.89% 2,545,021 - - - ㈜포비즈코리아 2,000 8.21% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 - 소 계 71,469,025 123,887,241 123,887,241 55,004,727 당기손익-공정가치측정금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 2,355,000 2,355,000 - 합 계 76,469,025 126,242,241 126,242,241 55,004,727 (*) 당분기 중 케이지스틸(주)에서 케이지스틸홀딩스(주)로 상호가 변경되었습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수(주) 지분율 취득원가 공정가치 장부금액 미실현보유손익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 케이지스틸㈜ 11,200 13.97% 28,000,000 63,676,816 63,676,815 35,676,816 ㈜아이온커뮤니케이션 100,000 3.84% 100,000 100,000 100,000 - One Payment Alliance Corporation 450,000 90.00% 41,490 - - - ㈜케이뱅크 4,602,154 1.22% 23,410,770 33,977,703 33,977,703 10,566,933 ㈜한국신용데이터 178,060 1.87% 270,207 270,208 270,208 - KG케미칼 516,057 3.74% 12,101,537 15,868,753 15,868,753 3,767,216 ㈜에잇퍼센트 21,150 6.89% 2,545,021 - - - 소 계 66,469,025 113,893,480 113,893,479 50,010,965 당기손익-공정가치측정금융자산 엠엔씨혁신성장사모투자회사 - 12.20% 5,000,000 2,355,000 2,355,000 - 합 계 71,469,025 116,248,480 116,248,479 50,010,965 11. 기타자산 보고기간말 현재 기타자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 기타선급금 290,248 144,161 196,176 215,011 선급비용 908,886 - 922,327 - 반품권자산 1,549,352 - 1,549,352 - 합 계 2,748,486 144,161 2,667,855 215,011 12. 재고자산 보고기간말 현재 재고자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상 품 392,436 (91,812) 300,624 362,470 (91,812) 270,658 13. 종속기업 및 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 종 목 소재국가 당분기말 전기말 지분율(*1) 장부금액 지분율(*1) 장부금액 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 대한민국 52.70% 121,898,030 52.70% 121,898,030 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 대한민국 88.89% 118,325,600 88.89% 118,325,600 크라운에프앤비㈜ 대한민국 100.00% 60,198,000 100.00% 60,198,000 KG Inicis Japan 일본 75.00% 389,451 75.00% 389,451 ㈜케이지디지털에셋홀딩스(*2) 대한민국 100.00% 2,001,000 - - 소 계 302,812,081 300,811,081 관계기업 브이피㈜ 대한민국 20.66% 1,775,163 20.66% 1,775,163 이데일리㈜ 대한민국 28.99% 14,913,929 28.99% 14,913,929 대신캑터스바이아웃 대한민국 19.61% 20,000,000 19.61% 20,000,000 지코드이노베이션 대한민국 30.00% - 30.00% - 소 계 36,689,092 36,689,092 합 계 339,501,173 337,500,173 (*1) 소유지분율은 종속기업 및 관계기업의 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수로 계산된 유효 지분율입니다.(*2) 당사는 당분기 중 (주)메타핀컴퍼니 설립을 위해 (주)케이지디지털에셋홀딩스 출자 설립을 진행하여 100% 지분을 보유함에 따라 종속기업에 포함되었습니다. 14. 투자부동산 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 토 지 건 물 합 계 토 지 건 물 합 계 기초금액 - - - 565,417 1,436,332 2,001,749 감가상각 - - - - (9,929) (9,929) 기말금액 - - - 565,417 1,426,403 1,991,820 취득원가 - - - 565,417 1,588,421 2,153,838 감가상각누계액 - - - - (162,018) (162,018) (*) 전기 중 투자부동산 전부를 매각예정비유동자산으로 분류하였으며, 처분자산집단에 포함되는 임대보증금(614백만원)을 매각예정비유동부채로 분류하였습니다. 15. 매각예정분류자산 및 부채15.1 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매각예정분류자산 토지 6,599,218 7,164,636 건물 9,774,556 11,168,073 합 계 16,373,774 18,332,709 매각예정분류부채 임대보증금 613,800 613,800 15.2 매각예정으로 분류된 자산과 부채는 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였으며, 이와 관련하여 인식한 손상차손은 없습니다. 16. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 5,070,089 6,677,951 취득 93,378 1,062,404 처분 (414) (17,636) 감가상각 (385,072) (325,448) 대체 등 (3,100) (2,252,997) 기말 순장부금액 4,774,881 5,144,274 17. 리스17.1 사용권자산당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기 말 부동산 1,544,679 - - (199,492) 1,345,187 차량운반구 120,547 27,359 - (17,583) 130,323 합 계 1,665,226 27,359 - (217,075) 1,475,510 (단위: 천원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상각비 기 말 부동산 2,378,274 - (44,661) (190,456) 2,143,157 차량운반구 108,692 22,884 - (19,403) 112,173 합 계 2,486,966 22,884 (44,661) (209,859) 2,255,330 17.2 리스부채당분기 및 전분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 3,224,501 4,677,326 증가 27,359 22,884 리스료의 지급 (456,380) (449,717) 이자비용 인식 19,399 29,487 기말 2,814,879 4,279,980 유동성리스부채 1,618,631 1,544,338 비유동리스부채 1,196,248 2,735,642 17.3 소액리스 등소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기리스료 24,300 2,400 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 11,222 11,838 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통해서 당분기에 지출된 현금유출액은 491,902천원(전분기: 463,955천원)입니다. 18. 무형자산당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 5,050,583 6,682,915 취득 39,670 28,400 상각 (356,663) (711,580) 대체 등 68,779 15,000 기말 순장부금액 4,802,369 6,014,735 19. 기타채무 보고기간말 현재 기타채무의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 미지급금 7,040,444 - 7,040,444 6,148,073 - 6,148,073 미지급비용 38,795 - 38,795 33,688 - 33,688 미지급배당금 10,647,395 - 10,647,395 - - - 정산보증금 54,592,403 - 54,592,403 59,373,807 - 59,373,807 임대보증금 - 621,960 621,960 - 621,960 621,960 합 계 72,319,037 621,960 72,940,997 65,555,568 621,960 66,177,528 20. 차입금 보고기간말 현재 차입금의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 연이자율 만기일 당분기말 전기말 2022.03.31 단기차입금 원화대출 한국산업은행 2.36% 2022-09-02 20,000,000 20,000,000 21. 기타부채 보고기간말 현재 기타부채의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 선수금 348,360 - 348,360 351,410 - 351,410 부가세예수금 13,708,303 - 13,708,303 14,607,045 - 14,607,045 기타예수금(PG제외) 267,390 - 267,390 148,168 - 148,168 환불부채 1,844,466 - 1,844,466 1,844,466 - 1,844,466 종업원관련 부채 281,613 - 281,613 1,366,814 - 1,366,814 장기종업원급여충당부채 - 330,812 330,812 - 303,613 303,613 기타충당부채 - 68,786 68,786 - 68,786 68,786 합 계 16,450,132 399,598 16,849,730 18,317,903 372,399 18,690,302 22. 순확정급여부채 22.1 순확정급여부채 산정내역 당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 순확정급여부채 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 3,867,764 3,757,704 사외적립자산의 공정가치 (4,013,637) (4,146,132) 국민연금전환금 (885) (885) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) (146,758) (389,313) 22.2 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 256,248 248,042 순이자원가 (13,693) (8,215) 종업원 급여에 포함된 총 비용 242,555 239,827 23. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 18.48%(전분기의 예상법인세율 : 21.53%) 입니다 . 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 24.1 당사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 160,906,422 141,384,550 기타 원천으로부터의 수익: 임대 및 전대 임대료 수익 286,708 287,057 총 수익 161,193,130 141,671,607 24.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분당사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.당사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다. (단위: 천원) 구 분 상품매출 용역매출 대출수수료매출 B2B매출 PG수수료매출 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 2,852,913 3,851,303 - 123,881 153,503,095 160,331,192 기간에 걸쳐 인식 - 571,531 3,699 - - 575,230 합 계 2,852,913 4,422,834 3,699 123,881 153,503,095 160,906,422 (단위: 천원) 구 분 상품매출 용역매출 대출수수료매출 B2B매출 PG수수료매출 합 계 수익인식 시점 한 시점에 인식 445,761 3,509,371 - 124,729 136,517,595 140,597,456 기간에 걸쳐 인식 - 783,395 3,699 - - 787,094 합 계 445,761 4,292,766 3,699 124,729 136,517,595 141,384,550 당사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 모두 국내에서 발생하였습니다. 25. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 3,021,144 2,783,420 퇴직급여 242,555 239,827 복리후생비 482,970 446,060 여비교통비 18,193 17,153 접대비 45,943 47,810 통신비 203,854 200,830 세금과공과금 35,405 45,930 감가상각비 385,072 325,448 사용권자산상각비 217,076 209,859 지급임차료 148,699 143,839 수선비 414,822 339,814 보험료 95,036 33,340 차량유지비 14,214 18,618 운반비 4,484 598 교육훈련비 24,817 17,498 도서인쇄비 751 867 업무회의비 2,739 2,537 소모품비 17,868 20,247 지급수수료 906,607 839,297 광고선전비 19,904 32,883 대손상각비 71,631 38,648 판매수수료 12,517,660 9,839,482 무형자산상각비 356,663 711,580 주식보상비용 69,676 - 합 계 19,317,783 16,355,585 26. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 상품의 구입 2,579,409 370,375 상품재고의 증감 (29,967) (3,812) 수수료 125,749,973 110,698,825 판매수수료 및 광고비 12,537,562 9,872,365 종업원급여 3,746,670 3,469,307 감가상각 및 무형자산상각비 958,811 1,256,816 기타 2,274,025 2,091,865 합 계 147,816,483 127,755,741 27. 주당순이익27.1 기본주당이익 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익 14,838,941,138 18,303,376,388 가중평균유통보통주식수(단위: 주) 26,618,488 26,618,488 기본주당순이익 557 688 27.2 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초유통보통주식적수 2,511,399,060 2,511,399,060 자기주식적수 (115,735,140) (115,735,140) 차감후적수 2,395,663,920 2,395,663,920 일수(단위: 일) 90 90 가중평균유통보통주식수 26,618,488 26,618,488 27.3 희석주당순이익당사의 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권의 경우에는 주가와 행사가격 등을 고려할 때 희석효과가 없기 때문에 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 28. 주 식기준보상 28.1 당사는 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 부여일 2021-04-16 2022-03-24 부여수량 99,000주 99,000주 부여방법 자기주식교부방식 자기주식교부방식 행사가격 20,094원 17,884원 행사가능기간 2023.04.16~2025.04.15 2024.03.24~2026.03.23 가득조건 부여일로부터 2년간 용역제공 부여일로부터 2년간 용역제공 28.2 당분기와 전기 중 주식선택권의 수량 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전 기 기 초 79,200 - 부 여 99,000 99,000 상 실 - (19,800) 기 말 178,200 79,200 28.3 당사가 당분기 중 인식한 주식보상비용은 69,676천원입니다. 29. 우발상황과 약정사항 29.1 금융기관과 맺고 있는 약정사항 (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 실행금액 산업운영대출 KDB산업은행 20,000,000 20,000,000 산업운영대출 KDB산업은행 40,000,000 - 일반자금대출 신한은행 10,000,000 - 합 계 70,000,000 20,000,000 29.2 당분기말 현재 당사의 신용카드거래 등 각종 업무와 관련하여 금융기관으로부터 다음과 같이 지급보증 가입 한도를 제공받고 있습니다. (단위: 천원) 내 역 금융기관 한도금액 지급보증 가입 서울보증보험 40,000,000 지급보증 가입 국민은행 25,000,000 지급보증 가입 하나은행 27,000,000 합 계 92,000,000 29.3 당분기말 현재 당사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 당사의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 KEB하나은행 이행(지급)보증보험 9,796,010 서울보증보험 공탁보증보험 44,650 서울보증보험 이행(계약)보증보험 6,977,463 KB국민은행 이행(지급)보증보험 6,800,000 서울보증보험 인허가보증보험 56,831 서울보증보험 전자상거래(결제수단)보증보험 290,000 서울보증보험 이행(지급)보증보험 1,765,916 합 계 25,730,870 29.4 당사는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 864억원(㈜백제약품 480억원, ㈜삼원약품 240억원, ㈜티제이팜 144억원)을 체결하였습니다. 29.5 당사는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 96억원(에스제이오일(주) 36억, 은마석유(주)36억, (주)삼표에너지 24억)을 체결하였습니다 29.6 당사는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험을 가입하고 있습니다. 29.7 보고기간말 현재 당사가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 2건이고 총 소송가액은 4,136백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. 30. 특수관계자 등30.1 지배ㆍ종속기업 현황 보고기간말 현재 당사의 지배기업은 KG케미칼㈜(지분율 39.58%)이며 최상위 지배기업은 KG케미칼㈜입니다. 구 분 당분기말 전기말 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 ㈜케이지모빌리언스 ㈜스룩 ㈜스룩 ㈜케이지에듀원 ㈜케이지에듀원 ㈜케이지에프앤비 ㈜케이지에프앤비 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 크라운에프앤비㈜ 크라운에프앤비㈜ ㈜케이지할리스에프앤비 ㈜케이지할리스에프앤비 KG Inicis Japan KG Inicis Japan ㈜케이지디지털에셋홀딩스(*1) - ㈜메타핀컴퍼니(*2) - (*1) 당분기 중 (주)케이지디지털에셋홀딩스 출자 설립을 진행하여 100% 지분을 보유함에 따라 종속기업에 포함되었습니다. (*2) 종속기업인 (주)케이지디지털에셋홀딩스가 (주)메타핀 컴퍼니를 출자 설립을 진행하여 100% 지분을 보유함에 따라 종속기업에 포함되었습니다.30.2 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 구 분 당분기말 전기말 비 고 관계기업 이데일리㈜ 이데일리㈜ 지분율 28.99% 브이피㈜ 브이피㈜ 지분율 20.66% 대신캑터스바이아웃 대신캑터스바이아웃 지분율 19.61%(*1) 기타특수관계자 케이지이티에스㈜ 케이지이티에스㈜ KG케미칼㈜의 종속기업 케이지에너켐㈜ 케이지에너켐㈜ K G케미칼㈜의 종속기업 ㈜이데일리씨앤비 ㈜이데일리씨앤비 이데일리㈜의 종속기업 ㈜KG써닝라이프 ㈜KG써닝라이프 이데일리㈜의 종속기업 ㈜케이에프씨코리아 ㈜케이에프씨코리아 이데일리㈜의 종속기업 케이지스틸홀딩스㈜(*2) 케이지스틸㈜ 케이지이티에스㈜의 종속기업 케이지스틸㈜(*3) 케이지동부제철㈜ 케이지스틸홀딩스㈜의 종속기업 케이지이앤씨㈜(*4) 케이지동부이앤씨㈜ 케이지스틸㈜의 종속기업 케이지지엔에스㈜ 케이지지엔에스㈜ 케이지스틸㈜의 종속기업 재단법인 이데일리문화재단 재단법인 이데일리문화재단 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜케이지제로인 ㈜케이지제로인 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 재단법인 선현 재단법인 선현 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 케이지아이씨티㈜ 케이지아이씨티㈜ 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 ㈜스마트인슈 ㈜스마트인슈 최상위지배자가 유의적영향력을 행사하는 기업 (*1) 당사의 지분율이 20%에 미달하나, 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구 참여를 통하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다. (*2) 당분기 중 상호를 케이지스틸(주)에서 케이지스틸 홀딩스(주) 로 변경하였습니다. (*3) 당분기 중 상호를 케이지동부제철(주)에서 케이지스틸 (주) 로 변경하였습니다. (*4) 당분기 중 상호를 케이지동부이앤씨(주)에서 케이지이앤씨 (주) 로 변경하였습니다. 30.3 매출 및 매입 등 거래 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산 취득 기타비용 이자수익 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 6,817 - - 142,402 328 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 78,859 2,762,105 - 32,243 501 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 448,806 7,710 18,525 ㈜할리스에프앤비 180,777 51,577 - 3,763 319 - ㈜스룩 735,709 57,425 - 1,431 - - ㈜케이지에듀원 273,861 - - 3,857 138 - 관계기업 이데일리㈜ 1,903 - - 26,800 78 - 기타관계기업 ㈜이데일리씨앤비 6,108 - - 30,225 - - ㈜KG써닝라이프 - - - 545 - - ㈜케이에프씨코리아 311,600 - - 4,598 87,919 - 케이지이티에스㈜ 7,355 - - 2,624 354 - ㈜케이지제로인 9,293 25,752 58,196 2,965 95 - 케이지스틸㈜ 105,905 - - - 5,092 - ㈜케이지아이씨티 - - 27,608 299,248 - - 케이지동부이앤씨㈜ 1,794 - - - 86 - 합 계 1,719,981 2,896,859 85,804 999,507 102,620 18,525 (단위: 천원) 특수관계구분 회사명 매 출 매 입 자산 취득 기타비용 이자수익 이자비용 지배기업 KG케미칼㈜ 27 - - 160,041 507 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 161,358 2,732,311 - 10,533 685 - ㈜스룩 704,023 93,592 - 2,848 - - ㈜케이지에듀원 307,767 - - 14,638 208 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 394,765 7,710 27,814 ㈜할리스에프앤비 8,946 2,322 - 1,650 - - 관계기업 이데일리㈜ 53 - - 26,800 148 - ㈜에잇퍼센트 1,188 - - - - - ㈜피엠플레이스 5,006 - - - - - 기타관계기업 케이지이티에스㈜ - - - 2,624 531 - ㈜이데일리씨앤비 12,787 - - 125 - - ㈜KG써닝라이프 - - - - 23,770 - ㈜케이에프씨코리아 220,306 - - - 90,352 - ㈜케이지제로인 7,672 28,210 53,550 11,824 106 - 케이지동부제철㈜ - - - - 8,150 - ㈜케이지아이씨티 - - 4,750 - - - 합 계 1,429,133 2,856,435 58,300 625,848 132,167 27,814 30.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ 채무의 주요 잔액 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - 53,323 291 - 4,493,448 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 24,214 - 81,387 4,302,518 - 154,709 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 1,301,629 - - 2,683,051 ㈜할리스에프앤비 28,798 - 51,919 283 51,107 89,379 - ㈜스룩 1,153 - - - - 2,270,885 - ㈜케이지에듀원 33,165 - 22,452 122 - 226,302 - 관계기업 이데일리㈜ - - 12,629 91 - 25,819 - 브이피㈜ 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 1,202 - - - - 64,670 - ㈜케이에프씨코리아 65,471 11,417,500 74,371 268,068 - 420,348 - 케이지이티에스㈜ - - 57,532 10,732 - 30,510 - ㈜케이지제로인 2,272 - 15,435 84 - 47,101 - 케이지스틸㈜ - - 827,903 52,393 - 425,210 - ㈜케이지아이씨티 - - - - - 137,470 - 케이지동부이앤씨㈜ - - 14,032 888 - 7,207 - 합 계 156,275 11,417,500 1,210,983 5,937,099 51,107 8,393,058 2,683,051 (단위: 천원) 구 분 매출채권 대여금 리스채권 기타채권 매입채무 기타채무 리스부채 지배기업 KG케미칼㈜ - - 60,404 181 - 88,296 - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 31,360 - 92,195 307 - 146,983 - ㈜스룩 1,309 - - - - 1,451,667 - ㈜케이지에듀원 20,165 - 25,433 77 - 1,459,247 - ㈜할리스에프앤비 163,609 - 58,814 222 9,398 87,593 - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 - - - 1,301,629 - - 3,102,398 관계기업 이데일리㈜ - - 14,306 62 - 13,189 - 기타특수관계자 ㈜이데일리씨앤비 3,672 - - - - 114,587 - ㈜케이에프씨코리아 120,755 11,436,500 84,247 191,951 - 545,727 - 케이지이티에스㈜ - - 65,172 3,529 - 30,510 - 케이지동부제철㈜ - - 937,847 50,760 - 425,210 - ㈜케이지제로인 2,272 - 17,485 56 1,650 34,198 - ㈜케이지아이씨티 - - - - - 51,593 케이지동부이앤씨㈜ - - 15,896 873 - 7,207 - 합 계 343,142 11,436,500 1,371,799 1,549,647 11,048 4,456,007 3,102,398 30.5 특수관계자와의 자금 거래 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 4,418,341 - - - - - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스 4,302,053 - - - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 1,176,286 - - - - 419,347 - ㈜케이지디지털에셋홀딩스 - - - - - - 2,001,000 관계기업 브이피㈜ 39,320 - - - - - - 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 - - - 19,000 - - - 재단법인 선현 - 19,134 - - - - - 합 계 5,517,659 4,437,475 - 19,000 - 419,347 2,001,000 해당 자금거래 이 외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 81,430백만원을 수취하였습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 배당금수익 배당금지급 자금대여 거래 자금차입 거래 현금출자 대 여 회 수 차 입 상 환 지배기업 KG케미칼㈜ - 2,868,536 - - - - - 종속기업 ㈜케이지모빌리언스(*) 4,302,053 - - - - - - LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 1,097,703 - - - - 401,473 - 관계기업 브이피㈜ 63,647 - - - - - - 기타특수관계자 ㈜케이지 - 997,513 - - - - - 합 계 5,463,403 3,866,049 - - - 401,473 - 해당 자금거래 이 외에 전자지불결제대행업과 관련하여 당분기 중 ㈜케이지모빌리언스에서 휴대폰 정산 대금 84,591백만원을 수취하였습니다. 30.6 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 30.7 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(사외이사 포함) 및 감사로 구성되어 있습니다. 당분기와 전분기 중 인식한 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 260,400 192,300 퇴직급여 32,550 24,038 합 계 292,950 216,338 31. 보고기간후 사건 당사는 보고기간 이후 당사 종속기업의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 보증처 한도 금액 보증기간 비 고 종속기업 크라운에프앤비㈜ 케이비증권 95,000,000 2022-12-31 연대보증 6. 배당에 관한 사항 6- 1. 배당에 관한 사항 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후,실적과 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당여부를 검토 하겠습니다. 당사 정관에서는 아래와 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.제 50 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에 는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등 록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제47조 5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다. 제 50 조 2(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 제 51 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 6-2. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제25기 1분기 제24기 제23기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 16,053 48,128 42,440 (별도)당기순이익(백만원) 14,839 45,392 38,793 (연결)주당순이익(원) 467 1,808 1,771 현금배당금총액(백만원) - 10,647 9,316 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 22.1 22.0 현금배당수익률(%) 보통주 - 2.1 1.8 - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 400 350 - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - ※ 당기(제25기 1분기) 실적은 1분기 기준으로 작성되었습니다. 6-3. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0 11 2.0 1.9 ※ 상기 배당횟수에는 최근 사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다.※ 결산배당은 2011년(제14기)부터 연속 배당 중입니다.※ 평균 배당수익률은 보통주 배당수익률입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.08.10 신주인수권행사 보통주 6,000 500 11,666 제2회 국내사모 신주인수권부사채 행사 2017.11.02 신주인수권행사 보통주 42,859 500 11,666 상동 2017.11.27 신주인수권행사 보통주 62,571 500 11,666 상동 2017.12.05 신주인수권행사 보통주 42,859 500 11,666 상동 2017.12.18 신주인수권행사 보통주 1,148,636 500 11,666 상동 2018.02.05 신주인수권행사 보통주 12,857 500 11,666 상동 2018.02.20 신주인수권행사 보통주 8,571 500 11,666 상동 ※ 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채, 미상환 전환형 조건부자본증권 등의 발행 사항이 없어 기재를 생략합니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 당분기 중 해당 사항이 없어 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 연결재무재표 재작성 등 유의사항의 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 8-1. 중요한 자산양수도 ,영업양수도, 합병 등 기업공시서식 작성 기준 제5-5-1조(재무제표 재작성 등 유의사항)의 작성지침에 따라 최근 3사업연도 이전의 사건은 제외하였습니다. [케이지에듀원 - 이지캠퍼스 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지에듀원과 (주)이지캠퍼스는 2019년 4월 30일자로 소 규모 합병하였습니다. 구분 (주)케이지에듀원 이사회 결의일(합병결정) 2019-02-19(화) 합병계약일 2019-02-19(화) 소규모합병 공고일 2019-02-19(화) 이사회 결의일(합병승인) 2019-03-26(화) 채권자 이의 및 구주권 제출 기간 2019-03-26(화) ~ 2019-04-26(금) 합병기일 2019-04-30(화) 이사회 결의일(합병종료 보고) 2019-04-30(화) 합병등기(예정)일 2019-05-08(수) 1. 합병방법 (주)케이지에듀원이 (주)이지캠퍼스를 흡수합병-존속회사 : (주)케이지에듀원-소멸회사 : (주)이지캠퍼스 2. 합병목적 - 경영효율성제고- 경영자원 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 3. 합병비율 (주)KG에듀원 : (주)이지캠퍼스=1:0 4. 합병비율 산출근거 존속회사인 (주)KG에듀원이 소멸회사인 (주)이지캠퍼스의 발행주식 100%(5,152,000주)를 소유하고 있기 때문에 무증자 방식으로 합병 5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 (주)이지캠퍼스 주요사업 강사 매니지먼트 사업 회사와 관계 (주)케이지에듀원의 자회사 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 4,045 자본금 2,576 부채총계 1,578 매출액 2,534 자본총계 2,467 당기순이익 -268 7. 신설합병회사 회사명 - 자본금(원) - 주요사업 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 - 구주권제출기간 시작일 2019-03-26 종료일 2019-04-26 채권자이의제출기간 시작일 2019-03-26 종료일 2019-04-26 합병기일 2019-04-30 합병등기예정일자 2019-05-09 신주권교부예정일 - 9. 주식매수청구권 사항 - 10. 이사회결의일(결정일) 2019-02-19 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(감사위원)참석여부 불참 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 합병은 소규모합병으로 존속법인인 (주)케이지패스원 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(상법 제527조의3)- (주)이지캠퍼스의 주주는 합병존속회사 케이지에듀원 1인으로 간이합병으로 진행될 예정입니다.(상법 제527조의2)- 하기 종속회사의 재무정보는 2018.12.31. 기준정보입니다. ※합병관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 케이지모빌리언스의 2019.5.3. "회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지이니시스 - 케이지아이씨티 합병] 당사와 당사의 종속회사인 (주)케이지아이씨티는 2019년 10월 31일자로 소 규모합병하였습니다. 구분 내용 일정 1 합병이사회 결의 2019-08-16 2 합병계약체결 2019-08-16 3 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 2019-08-19 4 주주명부확정 기준일 2019-09-03 5 소규모 합병공고 2019-09-04 6 반대의사 통지 접수기간 2019-09-04 ~ 2019-09-18 7 주주총회 갈음 이사회 2019-09-19 8 채권자 이의 제출 공고 및 최고 2019-09-20 ~ 2019-10-21 9 합병기일 2019-10-22 10 합병보고 이사회 결의 2019-10-23 11 합병 등기 예정일 2019-10-31 1. 합병방법 (주)케이지이니시스가 자회사인 (주)케이지아이씨티(지분율 100%)를 흡수합병- 존속회사 : (주)케이지이니시스- 소멸회사 : (주)케이지아이씨티 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함. 3. 합병의 중요영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)케이지이니시스는 피합병인인 (주)케이지아이씨티 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)케이지이니시스는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)케이지아이씨티는 소멸됩니다. 4. 합병비율 (주)케이지이니시스 : (주)케이지아이씨티=1.0000000 : 0.0000000 5. 합병비율 산출근거 합병법인인 (주)케이지이니시스는 피합병법인인 (주)케이지아이씨티의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)케이지아이씨티 주요사업 POS 하드웨어 및 소프트웨어 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 791,519,485 자본금 800,000,000 부채총계 1,228,680,277 매출액 3,302,605,586 자본총계 -437,160,792 당기순이익 148,852,459 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019.08.21 주주확정기준일 2019.09.03 주주명부폐쇄기간 시작일 2019.09.04 종료일 2019.09.06 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2019.09.04 종료일 2019.09.18 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2019.09.20 종료일 2019.10.21 합병기일 2019.10.22 종료보고 총회일 2019.10.23 합병등기예정일자 2019.10.25 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이지이니시스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2019.08.16 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. ※ 합병 관련 자세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트에 2019.10.31. "합병등종료보고서(합병)"을 참고하시기 바랍니다. [케이지모빌리언스 - 케이지올앳 합병] 당사의 종속회사인 (주)케이지모빌리언스는 또 다른 종속회사인 (주)케이지올앳을 2020년 2월 28일자로 흡 수 합병하였습니다. 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 - 합병형태 해당사항 없음 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객 및 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09% ( 보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 제고해 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 더불어 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원 (1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원 다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합 병법인이 각각 5,959원 (액면가액 500원)과 53,148원 (액면가액 5 ,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으 로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2020년 1월 15일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전( 2020년 1월 16일 ) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전( 2020년 01월 17일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업 일 ( 2020년 02월 09일 )전 까지 거 래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기,지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일 - (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일 - (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 8-2. 자산유동화와 관련한 사항 [KG모빌리언스 자산유동화증권(ABS) / 모바일핀테크제이차유동화전문회사 / 계약종료] 종속기업 (주)KG모빌리언스는 연결실체내 특수목적회사를 통하여 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금 채권 등")를 기초자산으로 하는 자산유동화증권(ABS, 이하 "유동화사채")를 발행하였습니다. 구분 내용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하고 있는, 3개 이동통신회사(SK텔레콤(주), (주)케이티, (주)LG유플러스)에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)신한은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁신탁 계정은 권면액 금 1,000억원의 제1종 수익권증서와 무액면의 제2종 및 제3종 수익권증서를 발행하고 이중 제1종 수익권증서를 모바일핀테크제이차유동화전문(유)에 양도. 모바일핀테크제이차유동화전문(유)는 양수한 제1종 수익권증서를 기초로 하여 제1-1회 ~ 제1-5회의 권면총액 금 1,000억원의 유동화증권(사채)을 발행함모바일핀테크제이차유동화전문유한회사는 제1-1회차 유동화사채(ABS) 만기일 이후 (주)신한은행을 매입보장기관으로 하는 ABCP Program을 운영할 예정. 동 유동화전문 유한회사는 ABCP 발행계획에 따라 ABCP를 발행 및 매출하여 조달한 금원과 유동화자산으로부터 회수하는 금원을 재원으로 선순위 제1-1회차 ABS의 원리금을 상환할 예정 양도대상자산요약 평가금액 100,166,329,821원 양도가액 100,000,000,000원 양도대상 제1종 수익권 유동화증권 선순위유동화사채 제1-1회: 금 오백억(50,000,000,000)원제1-2회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-3회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-4회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원제1-5회: 금 일백이십오억원(12,500,000,000)원(2018년 9월 21일 발행, Call Option (주1)) 기타 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 (주)신한은행 법률자문 김·장법률사무소 자산실사 한일회계법인 SPC의 업무수탁자 (주)신한은행 SPC의 자산관리자 신한금융투자(주) (주1) 조기상환권 (Call Option)제1-3회차, 제1-4회차 및 제1-5회차 선순위 유동화증권은 2020년 6월 21일 총 1회에 걸쳐 유동화증권 권면잔액에 대한 조기상환권(Call Option) 행사가 가능하므로 실질만기는 최장만기보다 짧아질 수 있음(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우 직후 영업일에 상환함) [KG모빌리언스 자산유동화대출(ABL)] 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2020년 6월 22일 종속기업이 보유하고 있는 휴대폰 소액결제 관련 정산금 채권 및 이에 부수하는 권리(이하 "정산금채권 등")을 기초자산으로 하는 900억원 규모의 자산유동화대출(ABL)을 실행하였습니다. 구 분 내 용 발행구조 최초 자산보유자인 (주)케이지모빌리언스가 휴대폰소액결제사업을 영위하면서 보유하는 SK텔레콤(주)에 대한 정산금채권 등 을 ㈜산업은행 신탁계정에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁함(2020년 4월 30일 자산실사기준 신탁대상정산금채권은 358,040 백만원, 가맹점에 선급된 선급정산금채권은 309,461백만원 입니다)신탁 계정은 1종 수익권증서와 2종 수익권증서를 발행하고, 이 중 제1종 수익자를 산업은행, 제2종 수익자를 (주)케이지모빌리언스로 함.제1종 수익권증서를 기초로 하여 Tranche A (대출약정액 500억, Tranche B(대출약정액 400억) 대출을 실행함. 양도대상자산요약 신탁원본 2,147,838,897천원 수탁대상 제1종 수익권 유동화대출 구분 Tranche A : 약정액 500억일시대출방식 Tranche B : 약정액 400억한도대출방식 기타사항 신탁의 위탁자 (주)케이지모빌리언스 신탁의 수탁자 ㈜산업은행 법률자문 법무법인(유한)율촌 자산실사 한일회계법인 8-3. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역(연결기준) (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제25기1분기 매출채권 53,348,757 9,877,552 18.52% 미수금 7,435,438 1,732,124 23.30% 금융선급금 288,633,451 74,926,533 25.96% 단기대여금 23,672,148 173,663 0.73% 합계 373,089,794 86,709,872 23.24% 제24기 매출채권 54,050,979 9,826,818 18.18% 미수금 9,168,015 1,733,044 18.90% 금융선급금 296,291,020 73,516,753 24.81% 단기대여금 23,422,288 174,413 0.74% 합계 382,932,303 85,251,027 22.26% 제23기 매출채권 52,453,110 13,882,291 26.47% 미수금 16,498,097 1,586,556 9.62% 금융선급금 330,064,954 85,740,410 25.98% 단기대여금 24,656,005 346,185 1.40% 합계 423,672,166 101,555,442 23.97% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황(연결기준) (단위: 천원) 구 분 제25기 1분기 제24기 제23기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 85,251,027 101,555,442 102,369,551 ① 기초 대손충당금 - - ② 연결 실체의 변동 - - 2. 순대손처리액(①－②±③) (70,177) 20,248,103 4,875,972 ① 대손처리액(상각채권액) 379 22,628,915 4,875,972 ② 상각채권회수액 70,556 2,380,812 - ③ 기타증감액 - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 1,388,668 3,943,688 4,061,863 4. 기말 대손충당금 잔액합계 86,709,872 85,251,027 101,555,442 ( 3) 매출 채권 및 대출채권, 기타채권의 내역(연결기준) 보고기간말 현재 매출채권 및 대출채권, 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 매출채권 및 대출채권 매출채권 52,747,360 - 52,747,360 53,450,980 - 53,450,980 대손충당금 (9,877,552) - (9,877,552) (9,826,818) - (9,826,818) 받을어음 1,398 - 1,398 - - - 대출채권 - 600,000 600,000 - 600,000 600,000 소 계 42,871,206 600,000 43,471,206 43,624,162 600,000 44,224,162 기타채권 대여금 23,672,148 2,698,008 26,370,156 23,422,288 2,741,394 26,163,682 대손충당금 (173,663) - (173,663) (174,413) - (174,413) 미수금 7,592,644 - 7,592,644 9,285,900 - 9,285,900 대손충당금 (1,732,124) - (1,732,124) (1,733,044) - (1,733,044) 미수수익 602,013 - 602,013 587,330 - 587,330 보증금 8,280,876 44,076,815 52,357,691 8,270,639 44,027,920 52,298,559 리스채권 645,521 582,621 1,228,142 640,288 745,776 1,386,064 소 계 38,887,415 47,357,444 86,244,859 40,298,988 47,515,090 87,814,078 합 계 81,758,621 47,957,444 129,716,065 83,923,150 48,115,090 132,038,240 (4) 매출채권 및 대출채권 연령(연결기준) (단위: 천원) 구 분 정상 (만기미도래) 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 당분기말 기대 손실률 0.23% 7.18% 46.41% 46.28% 93.71% - 매출채권 42,229,622 556,775 193,765 143,985 9,624,609 52,748,756 대출채권 - - - - 600,000 600,000 손실충당금 (99,075) (39,986) (89,931) (66,635) (9,581,926) (9,877,553) 전기말 기대 손실률 0.42% 3.99% 30.96% 35.19% 99.76% - 매출채권 43,022,773 618,339 158,820 88,503 9,562,544 53,450,979 대출채권 600,000 - - - - 600,000 손실충당금 (181,974) (24,694) (49,168) (31,144) (9,539,837) (9,826,817) 8-4. 재고자산 현황 등(연결기준) 당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 부문 계정과목 제25기 1분기 제24기 제23기 전자결제(PG) 상품 300,674 270,709 301,475 물류 상품 - - - 교육 상품 등 148,472 90,802 91,873 식음료 원재료 등 6,009,162 6,134,310 5,632,366 합계 6,458,308 6,495,821 6,025,715 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 0.44% 0.45% 0.43% [재고자산합계÷기말자산총계X100] 재고자산회전율(회수) 14.1% 14.2% 3.6% [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8-5. 공 정가치평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 316,994,805 (*1) 272,778,148 (*1) 장단기금융상품 41,483,097 (*1) 28,528,904 (*1) 금융선급금 213,706,917 (*1) 222,774,267 (*1) 매출채권 및 대출채권 43,471,206 (*1) 44,224,162 (*1) 기타채권 86,244,859 (*1) 87,814,078 (*1) 공정가치측정금융자산 126,287,482 126,287,482 116,293,719 116,293,719 소 계 828,188,366 772,413,278 금융부채 매입채무 5,078,709 (*1) 5,205,716 (*1) 금융예수금 375,528,401 (*1) 339,772,760 (*1) 기타채무 117,512,945 (*1) 108,022,536 (*1) 리스부채 48,834,869 (*2) 53,409,446 (*2) 차입금 302,120,000 (*1) 301,200,000 (*1) 소 계 849,074,924 807,610,458 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 문단 29 (4)에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준2 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수로 측정된 공정가치 수준3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수로 측정된 공정가치 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 16,126,781 - - 16,126,781 - 비상장주식 - - 110,160,700 110,160,700 (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 공정가치측정금융자산 - 상장주식 15,868,753 - - 15,868,753 - 비상장주식 - - 100,424,966 100,424,966 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기 1분기(당기) 성현회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 제24기(전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 - PG수수료 매출인식- 금융선급금의 손실충당금 제23기(전전기) 성현회계법인 적정 해당사항 없음 -금융선급금의 손실충당금 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기 1분기(당기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 310백만원 - - - 제24기(전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 310백만원 4,100시간 310백만원 3,967시간 제23기(전전기) 성현회계법인 재무제표 검토 및 연간 감사 등 310백만원 3,875시간 310백만원 3,962시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제24기(전기) 2021.07.01 세무조정 용역계약 2021.07.01 ~2022.03.31 9백만원 - - - - - - 제23기(전전기) 2020.08.19 세무조정 용역계약 2020.08.19 ~2021.03.31 8.5백만원 - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 03월 16일 회사측 : 감사 등 3인감사인측 : 담당이사 등 3인 서면보고 감사종결보고(감사에서의 유의적 발견사항,감사인의 독립성 등) 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기 보고서의 내부통제에 관한 사항은 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1-1. 이사회 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 및 1명의 상근감사로 구성되어 있습니다.각 이사 및 감사는 이사회로부터 추천받아 주주총회에서 선임되었으며 관련법에 따른 자격요건을 충족하고 있습니다. 참고로 이사회 내에 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력등에 관한 사항은 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.현재 이사회의 의장은 당사 정관 제 41조 및 42조에 따라 유승용 대표이사가 2019년부터 역임 중에 있습니다. 1-2. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 사내이사 사외이사 유승용(출석률: 100%) 곽재선(출석률: 100%) 곽정현(출석률: 100%) 박인규(출석률: 100%) 강형우(출석률: 100%) 임기만료로 퇴임 2022.03.24신규 선임 찬 반 여 부 1 2022.01.25 제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 갱신의 건제2호 의안: 포비즈코리아 50억 원 투자의 건제3호 의안: 옥천 물류센터 매각 진행 및 옥천 사업자 폐업 진행의 건 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 --- ※ 보고사항 ① 2022년 1분기 정기 노사협의회 회의 공유 - - - - - 2 2022.02.08 제1호 의안: 제24기 (감사전) 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2022.03.08 제1호 의안: 제24기 정기주주총회 개최의 건 제2호 의안: 케이지디지털에셋홀딩스 주식 취득의 건 찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -- ※ 보고사항 ① 자금세탁방지 내부감사 결과 보고 - - - - - 4 2022.03.16 제1호 의안: 제24기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 - ※ 보고사항 ① 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운용실태 보고 ② 감 사 내부회계관리제도 운용실태 보고 - - - - - 5 2022.03.24 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 찬성 찬성 찬성 - 찬성 1-3. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 0 0 ※ 기존 박인규 사외이사의 임기 만료(2020.03~2022.03)에 따라 제24기 정기주주총회에서 강형우 사외이사가 신규 선임되었습니다. 1-4. 사외이사의 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의이해관계 대내외 교육참여현황 비 고 강형우 - 금융감독원 정보보안팀 팀장- 건국대학교 정보통신대학교 겸임교수- 김앤장 법률사무소 전문위원- 한국정보보호학회 금융보안연구회 회장 해당사항 없음 해당사항 없음 제24기 정기주주총회에서 신규 선임 ※ 당사 경영기획실[총 9명(평균 근속연수 2년)]에서 사외이사의 제반업무 (이사회 안건 상정, 중요사업에 대한 감시 등) 지원 중에 있습니다. 1-5. 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 9 실장 1명, 팀원 8명(평균 근속연수 2년) 주주총회 및 이사회 운영 지원, 사외이사 교육 및 직무수행 지원 등 1-6. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사에 대한 교육계획을 수립 중이며,추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 1-7. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 대표이사가 정관에 의거하여 의장을 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족 시 결의됩니다. 또한, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.대표이사의 임기는 2년이며, 사내/사외이사의 임기는 2년, 감사의 임기는 3년입니다.현재 대표이사인 유승 용 대표이사는 제24기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 재선임되었으며 임기는 2024년 3월까지입니다. 2019년 3월 27일 제21기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 최초 선임된 바 있습니다.당사 사내이사인 곽재선 사내이사 역시 제24기 주주총회를 통해 선임되었으며, 임기는 2024년 3월까지입니다. 2011년 9월 7일자 임시주주총회에서 최초 선임된 후 제24기 주주총회선임까지 총 6회 재선임되었습니다.다음으로 사내이사인 곽정현 사내이사는 제24기 주주총회를 통해 선임되었으며, 임기는 2024년 3월까지입니다. 2013년 3월 22일자 제15기 정기 주주총회에서 최초 선임된 후 제24기 주주총회까지 총 5회 재선임되었습니다. 곽정현 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 특수관계인입니다.사외이사인 강형우 사외이사는 24기 주주총회에서 신규선임되었으며 임기는 2024년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재되며, 주주총회에서의 최종승인 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다.감사인 오관후 감사는 제22기 주주총회를 통해 재선임 었으며 임기는 2023년 3월까지 입니다. 제 20기 주주총회를 통해 신규선임된 후 총 1회 재선임되었습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 2-1. 감사의 인적사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 주요학력 및 경력 비고 오관후 학력 : 성균관대학교 국어국문 / 경영학과경력 : 법무법인 양헌 변호사 상근 2-2. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 추후 감사인의 일정등을 고려하여교육을 실시할 예정에 있습니다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획실 9 실장 1명, 팀원 8명(평균 근속연수 2년) 내부회계감사 운영 실태 지원 등 2-5. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 오관후(출석률: 100%) 찬성 여부 1 2022.01.25 제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 갱신의 건제2호 의안: 포비즈코리아 50억 원 투자의 건제3호 의안: 옥천 물류센터 매각 진행 및 옥천 사업자 폐업 진행의 건 가결 가결 가결 찬성찬성찬성 ※ 보고사항 ① 2022년 1분기 정기 노사협의회 회의 공유 - - 2 2022.02.08 제1호 의안: 제24기 (감사전) 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 3 2022.03.08 제1호 의안: 제24기 정기주주총회 개최의 건 제2호 의안: 케이지디지털에셋홀딩스 주식 취득의 건 가결 가결 찬성 찬성 ※ 보고사항 ① 자금세탁방지 내부감사 결과 보고 - - 4 2022.03.16 제1호 의안: 제24기 연결/별도 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 가결 찬성 ※ 보고사항 ① 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운용실태 보고 ② 감 사 내부회계관리제도 운용실태 보고 - - 5 2022.03.24 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 가결 찬성 2-6. 준법지원인 등 지원조직 현황- 당사는 별도의 준법지원인 지원 조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 3-1. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 05월 13일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 3-2. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 27,904,434 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,285,946 상법 제369조제2항 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 26,618,488 - 우선주 - - 3-3. 소수주권의 행사여부- 해당사항이 없습니다.3-4. 경영권 경쟁- 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 KG케미칼(주) 최대주주 보통주 8,195,816 29.37 11,045,852 39.58 - 곽재선 특수관계인 보통주 297,576 1.07 297,576 1.07 - 고규영 특수관계인 보통주 37,000 0.13 37,000 0.13 - 재단법인선현 특수관계인 보통주 47,835 0.17 47,835 0.17 - 배수빈 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 이상준 특수관계인 보통주 10,000 0.04 10,000 0.04 - 계 보통주 11,448,263 41.03 11,448,263 41.03 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 케이지케미칼(주) - 곽정현 2.98 - - 주식회사 케이지제로인 19.66 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 케이지케미칼(주) 자산총계 4,884,892 부채총계 3,097,379 자본총계 1,787,513 매출액 4,931,505 영업이익 467,168 당기순이익 281,961 ※상기 케이지케미칼(주)의 재무현황 은 2021년 K-IFRS 연결 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 케이지케미칼 주식회사는 1954년 12월에 설립되었으며, 1989년 8월 주식을 한국거래소에 상장(유가증권 시장)하였습니다.보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 비료 산업 등입니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트의 해당 공시 사항을 확인하시기 바랍니다. [회사의 업종 또는 주된 사업의 변화, 사업목적의 중요한 변동]ｏ 2008년 : 해외농업, 광업 자원개발과 이와 관련된 사업 물류단기 구축과 물류사업 건설업 사업 목적 추가ｏ 2009년 : 바이오 에너지 원료 사업 목적 추가ｏ 2010년 : 유기농 농산물 판매업 양곡사업 프랜차이즈 사업 ESCO(Energy Service Company)관련사업 창고업 및 화물보관업 항만하역 및 대행업 중기대여업 수상화물 취급업 화물자동차 운송주선사업 화물자동차 운송사업ｏ 2011년 : 무선통신 판매업 건강기능식품 판매업ｏ 2016년 : 온라인 판매업ｏ 2017년 : 금속제품의 제조 및 판매업ｏ 2020년 : 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이선스사업 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) KG제로인 - 김병철 0.09 - - 곽정현 34.84 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)케이지제로인 자산총계 132,764 부채총계 47,304 자본총계 85,460 매출액 33,390 영업이익 3,721 당기순이익 -7,319 ※상기 (주)케이지제로인의 재무현황 은 2021년 K-IFRS 개 별 재 무제표 기준입니다. 3. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2008.07.27 권도균 3,745,334 29.18 장외매도 (주1) 2008.07.28 Vicis Capital Master Fund 3,745,334 29.18 장외매수 (주1) 2011.09.02 KG케미칼(주) 2,569,021 20.01 장외매수 (주2) 2011.10.10 KG케미칼(주) 8,195,816 30.83 신주인수권행사 (주2) 2021.01.27 KG케미칼(주) 11,045,852 39.58 합병 (주3) (주1) 2008년 7월 28일 당시 당사의 최대주주인 권도균 및 특수관계자 6인이 소유주식 전부를 Vicis Capital Master Fund 에게 장외매도하였습니다.(주2) 2011년 9월 2일 당시 당사의 최대주주였던 Vicis Capital Master Fund 가 보유중인 주식 중 3,450,922주를 KG케미칼(주)와 (주)케이지에 양도하여 KG케미칼(주)이 최대주주가 되었습니다. 이 후 2011년 10월 10일 신주인수권을 행사하여 KG케미칼(주)의 소유주식수는 8,195,816주가 되었습니다.(주3) 2021년 1월 27일 당시 지배구조 단순화 및 경영 효율성 제고를 위하여 ㈜케이지가 KG케미칼㈜에 흡수합병되었으며, ㈜케이지가 보유 중이던 당사 지분을 KG케미칼㈜이 소유하게 되었습니다. 4. 주식 소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 KG케미칼(주) 11,045,852 39.58 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 26,293 26,304 99.96 12,734,209 27,904,434 45.64 발행주식총수의 1%에 미달하는주식수를 소유한 주주 6. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용(당사 정관 제10조) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 당회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우7. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우8. 기술도입 또는 전략적제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월 중 주주명부폐쇄기간 전자등록제도 도입에 따라 주주 확정방법으로주주명부폐쇄 절차가 필요없어 기재를 생략함 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 인터넷 홈페이지(www.inicis.com)에 하며 부득이한 경우 매일경제신문에 한다 7. 주가 및 주식거래 실적 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2022년 3월 2022년 2월 2022년 1월 주가(보통주) 최고 23,650 18,800 19,050 최저 17,000 17,150 16,500 평균 19,050 17,692 17,803 거래량 최고 5,286,982 1,170,313 1,324,204 최저 53,589 72,648 70,571 월간 16,140,305 3,767,588 4,617,633 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유승용 남 1968.01 사장 사내이사 상근 영업총괄 - 前KG이니시스 상무- 前KG이니시스 전무- 前KG이니시스 부사장- KG이니시스 대표이사 2,653 - - 14년 3개월 2024.03.24 곽재선 남 1959.01 사내이사 사내이사 상근 경영전략 - KG그룹 회장- 이데일리 회장- 한국무역협회 부회장- 한국철강협회 부회장 297,576 - 특수관계인 10년 6개월 2024.03.24 곽정현 남 1982.01 사내이사 사내이사 상근 경영전략 - KG동부제철 경영지원본부장(부사장)- KG케미칼 대표이사 - - 특수관계인 9년 2024.03.24 오관후 남 1981.01 감사 감사 상근 감사 - 성균관대학교 국어국문/경영학과- 前법무법인 양현 변호사 - - - 4년 2023.03.27 강형우 남 1970.07 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 前 금융감독원 정보보안팀 팀장- 前 건국대학교 정보통신대학교 겸임교수- 김·장 법률사무소 전문위원- 한국정보보호학회 금융보안연구회 회장 - - - - 2024.03.24 전승재 남 1976.02 상무 미등기 상근 신사업 - 동국대학교 회계학과- 前KG ETS CFO - 前KG이니시스 CFO - - - 8년 3개월 - 이선재 남 1973.10 상무 미등기 상근 글로벌사업 - 홍익대학교 전자공학과- 前Insprit Co,. Ltd- 前SK WiderThan UK - - - 10년 - 이승국 남 1973.09 상무 미등기 상근 IT총괄 - 한양대학교 화학공학과- 前드림위즈 - - - 1년 9개월 - 장용진 남 1975.10 상무 미등기 상근 IT프로젝트 - 순천향대학교 전자공학- KG이니시스 - - - 5년 2개월 - 조영소 남 1975.12 상무 미등기 상근 영업 - 인천대학교 무역학- KG이니시스 - - - 6년 4개월 - 강영권 남 1980.02 이사 미등기 상근 영업 - 서울대학교 정치학- KG이니시스 - - - 1년 4개월 - ※ 미등기임원으로서 5년이상 회사에 계속 재직해온 경우 주요경력, 재직기간 및 임기만료일 등의 기재를 생략하였습니다.(기업공시서식 작성기준 제9-1-1조)대표이사인 유승용 대표이사는 제24기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 재선임되었으며 임기는 2024년 3월까지입니다. 2019.03.27 제21기 주주총회와 동일자 이사회를 통해 대표이사/사내이사로 최초 선임된 바 있습니다.당사 사내이사인 곽재선 사내이사 역시 제24기 주주총회를 통해 재선임되었으며, 임기는 2024년 3월까지입니다. 2011.9.7.자 임시주주총회에서 최초 선임된 이후 제24기 주주총회 선임까지 총 6회 재선임되었습니다.다음으로 사내이사인 곽정현 사내이사는 제 24기 주주총회를 통해 선임되었으며, 임기는 2024년 3월까지입니다. 2013.3.22.자 제15기 정기 주주총회에서 최초 선임된 이후에 제24기 주주총회까지 총 5회 재선임되었습니다. 곽정현 사내이사는 최대주주인 KG케미칼(주)의 특수관계인입니다.사외이사인 강형우 사외이사는 24기 주주총회에서 신규선임되었으며 임기는 2024년 3월까지 입니다. 사외이사의 경우 이사회에서 추천을 받고 있으며, 이사회의 승인을 통해(주주총회 소집결의로 갈음) 주주총회 후보로 등재되며, 주주총회에서의 최종승인 통해 사외이사 자격을 얻고 있습니다.감사인 오관후 감사는 제22기 주주총회를 통해 재선임 되었으며 임기는 2023년 3월까지 입니다. 제 20기 주주총회를 통해 신규선임된 이후에 총 1회 재선임되었습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 132 - 7 - 139 3.16 2,916 21 5 - 5 - 전체 여 86 - 13 - 99 2.41 1,272 15 - 합 계 218 - 20 - 238 - 4,188 18 - ※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 170 28 - ※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다. ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어서 계산하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 2,000 - 감사 1 150 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 470 78 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 등기임원진 인원수로 나누어서 계산하였으며, 2022년 3월 임기만료된 박인규 사외이사를 포함한 금액입니다.※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 458 153 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 12 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - ※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 등 기임원진 인원수로 나누어서 계산하였으며, 2022년 3월 임기만료된 박인규 사외이사를 포함한 금액입니다. ※ 상기 급여액은 당분기 누적 급여 기준입니다. 5억원 이상인 이사, 감사의 개인별 보수현황>* 당사는 보고서 작성기준일 현재 보수지급금액 5억원 이상인 임원이 없어 보수지급금액 5억원이상 이사, 감사의 개별보수현황의 기재는 생략합니다. 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 31,521,600 2022.03.24 부여 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 - - - 계 1 31,521,600 - ※ 2021년 4월 16일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정 1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형중 이항모형 적용) 2) 공정가치 산정 가정 ① 권리부여일 전일 종가 : 20,600원 ② 행사가격 : 20,094원 ③ 기대행사기간 : 2023년 4월 16일 ~ 2025년 4월 15일 ④ 무위험이자율 : 1.38% ⑤ 예상주가변동성 : 31.92%※ 2022년 3월 24일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산정방법 및 주요가정 1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형중 이항모형 적용) 2) 공정가치 산정 가정 ① 권리부여일 전일 종가 : 18,250원 ② 행사가격 : 17,884원 ③ 기대행사기간 : 2024년 3월 24일 ~ 2026년 3월 23일 ④ 무위험이자율 : 2.62% (2022년 3월 23일 기준 4년 만기 국고채 수익률) ⑤ 예상주가변동성 : 33.50% (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 유승용 등기임원 2022.03.24 자기주식교부 보통주식 6,600 - - - - 6600 2024.03.24 ~ 2026.03.23 17,884 X - OOO외 4명 미등기임원 2021.04.16 자기주식교부 보통주식 16,500 - - - - 16,500 2023.04.16 ~ 2025.04.15 20,094 X - OOO외 24명 직원 2021.04.16 자기주식교부 보통주식 82,500 - - - 19,800 62,700 2023.04.16 ~ 2025.04.15 20,094 X - OOO외 2명 미등기임원 2022.03.24 자기주식교부 보통주식 6,600 - - - - 6,600 2024.03.24 ~ 2026.03.23 17,884 X - OOO외 25명 직원 2022.03.24 자기주식교부 보통주식 85,800 - - - - 85,800 2024.03.24 ~ 2026.03.23 17,884 X - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 KG 5 27 32 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 4 5 300,810 2,001 - 302,811 일반투자 - 4 4 36,689 - - 36,689 단순투자 1 7 8 116,247 5,000 4,994 126,241 계 2 15 17 453,746 7,001 4,994 465,741 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 보고기간말 현재 크라운에프앤비 등 계열회사의 자금조달 등을 위하여 채무보증 및 담보를 제공하고 있습니다가. 채무보증현황 (단위: 천원) 특수관계 구분 회사명 보증처 한도금액 보증기간 비 고 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 4,800,000 2022-06-18 연대보증 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한카드 14,400,000 2025-09-21 연대보증 기타특수관계자 ㈜케이에프씨코리아 신한은행 USD 6,000,000 2022-06-07 연대보증 나. 담보제공현황 - 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.※ 자세한 연결실체간의 거래내용은 Ⅲ. 재무에 관한 사항을 참조하기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 본 공시서류 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우가 없어 기재를 생략합니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 당기말 현재 연결실체가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다. 동 지급보증으로 인해 금융기관의 지급이 이루어지는 경우 금융기관의 구상권 청구로 인한 연결실체의 채무상환이 발생할 수 있습니다. (단위: 천원) 금융기관 내 역 금 액 서울보증보험 지급보증 2,672,416 입찰보증 482,471 계약보증 7,186,278 공탁보증 60,100 인허가보증 76,831 하자보증 9,150 하나은행 지급보증 23,836,010 국민은행 지급보증 6,800,000 산업은행 지급보증 11,000,000 신한은행 지급보증 14,730,000 하나은행 수입신용장발행 USD 400,000 합 계 68,940,233 USD 400,000 상기 지급보증과 관련하여 서울보증보험 404억원, 하나은행 410억원, 신한은행 200억원, 산업은행 150억원, 국민은행 250억원의 지급보증 한도를 제공받고 있습니다. (2) 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정내용 금융기관 한도금액 실행금액 산업운영대출 KDB산업은행 60,000,000 20,000,000 일반자금대출 KDB산업은행 55,000,000 55,000,000 시설자금대출 KDB산업은행 9,800,000 9,800,000 시설자금대출 현대해상화재보험(주) 126,400,000 126,400,000 회전대 KDB산업은행 3,000,000 - 한도대 신한은행 25,000,000 - ABL운영대출 KDB산업은행 40,000,000 - 산업운영대출 케이비증권(주) 등 대주단 85,000,000 85,000,000 한도대 케이비증권(주) 10,000,000 5,000,000 합 계 414,200,000 301,200,000 (3) 연결실체는 종업원을 위한 고용보험, 산업재해보상보험 및 임원책임보상보험, 전자금융거래배상책임보험, 결제대금예치업배상책임보험 등을 가입하고 있습니다. (4) 당기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공처 담보제공자산 장부금액 차입금액 담보설정금액 제공사유 기업은행 유형자산 10,742,589 3,800,000 21,000,000 차입금담보 산업은행 유형자산 17,497,237 11,000,000 21,000,000 차입금담보 현대해상화재보험(주) 토지 및 건물 205,576,623 126,400,000 151,680,000 차입금담보 케이비증권(주) 등 대주단 유가증권 145,112,054 90,920,000 145,112,054 차입금담보 (5) 당분기말 현재 연결실체의 가맹점 ㈜지오영을 위하여 24,000백만원 한도의 신한카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. 또한 가맹점 ㈜푸드장을 위하여 1,300백만원 한도의 삼성카드와 법인 연대보증 약정을 체결하였습니다. (6) 주석21에서 기술되어 있는 바와 같이 지배기업은 자산유동화거래로써 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 (주)산업은행에 금전채권신탁방식으로 포괄 신탁하여 수익권증서를 발행하였습니다. 이 중 제1종 수익권증서를 (주)산업은행에 양도하고, 이를 기초로 하여 자금 차입을 실행하였습니다. 지배기업은 이동통신사에 대한 정산금채권 및 이에 부수하는 권리를 포괄 신탁함으로써 신용보강 및 담보로 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당분기말 현재 50,000백만원(유동성장기차입금)으로 재무상태표에 계상하고 있습니다. (7) 당분기말 현재 연결실체가 피소되어 계류중인 소송사건 등은 17건이고 소송가액은 7,680백만원입니다. 이에 대한 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다. (8) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 투자부동산 중 건물 15,052백만원(취득가액), 토지 4,496백만원(취득가액)에 대하여 "판교테크노밸리 조성사업용지매매계약"에 의한 전매제한의 목적으로 경기도시공사(경기도경제과학진흥원)로부터 목적물에 대한 가등기가 설정되어 있습니다. 이에 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 분양대금반환청구권 및 재매수대금 청구권을 경기도시공사로부터 가지고 있습니다. (9) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2013년 2월 7일 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 지분취득계약 과정 중에 종속기업인 (주)케이지에듀원((구)웅진씽크빅) 전직 및 현직 임직원이 보유한 기명식 보통주식 1,228,953주를 매수하는 확약서를 체결하였으며, 보고기간말 현재 미매입한 134,367주는 자기지분상품에 대한 매입의무로써 결제의무 총액인 608,414천원을 미지급금으로 인식하였습니다. (10) 당분기 중 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 의약품 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 864억원(㈜백제약품 480억원, ㈜삼원약품 240억원, ㈜티제이팜 144억원)을 체결하였습니다. (11) 당분기말 현재 연결실체는 메리츠화재 등에 대한 재산종합, 생산물배상책임 등과 관련된 보험에 가입하고 있습니다.(12) 당분기말 현재 연결실체는 현대캐피탈 등과 차량 운용리스 약정을 체결하고 있습니다. (13) 연결실체는 신용카드 거래 확대를 위하여 신한카드㈜에 대한 유류 구매전용카드 채무의 연대보증 및 대위변제 계약(한도: 96억원(에스제이오일(주)36억, 은마석유(주) 36억, (주)삼표에너지 24억)을 체결하였습니다. (14) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스가 보유하고 있는 투자 부동산 건물에 대하여 임차인의 임차보증금 905백만원의 전세권 등기가 설정되어 있습니다. (15) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 전자금융업자의 이용자 자금 보호 가이드라인에 따라 선불충전금 3,008,876천원을 금융기관의 특정금전신탁에 예치하고 단기금융상품으로 분류하였으며 사용이 제한되어 있습니다. (16) 종속기업인 (주)케이지모빌리언스 는 공정거래위원회의 보도자료로부터 연체가산금 부과 관련하여 과징금 8,751,000천원 부과사실을 확인하였으며, 동 재무제표에 충당부채로 인식하였습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 2-1 . 그 밖의 우발채무 등 본 보고서 작성 기준일 현재 우발부채 또는 우발자산과 관련한 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅲ. 재무에 관한사항 3. 연결재무제표의 주석사항을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 3-1. 당사는 2018년 1월 25일 증권선물위원회로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반하여 아래와 같은 조치를 받았습니다.(1) 조치내용자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 등에 의하여 과징금 1,218,300,000원을 부과한다.(2) 조치이유가. 지적사항(주)케이지이니시스(이하'회사')는 제17기(2014.1.1.~2014.12.31.)부터 제18기(2015.1.1.~2015.12.31.)까지의 연결재무제표를 작성, 공시함에 있어서 아래와 같이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반함- 종속기업의 금융자산 담보제공 사실 주석 기재 누락[연결 '14년 230,798백만원, '15년 311,233백만원]회사는 (주)케이지모빌리언스(종속기업)가 은행 차입금 등과 관련하여 결제대금채권이 담보로 제공된 사실을 주석에 기재 누락함나. 근거법규- 주식회사의 외부감사에 관란 법률 제13조 제3항- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항- 자본시장조사 업무규정 제25조- 기업회계기준서 제1107호 문단 14.(3) 조치에 대한 회사의 이행현황당사는 주석 기재 누락에 대하여 해당 기간의 분, 반기, 사업보고서, 감사보고서를 정정공시하였으며, 과징금에 대하여 2018년 3월 29일 납부를 완료하였습니다.(4) 재발방지를 위한 회사의 대책당사는 외부 회계법인으로 부터 내부회계관리제도의 고도화를 위한 자문을 받아 내부회계관리 시스템을 재정비하여 구축하였습니다. 3-2. 회사의 종속기업인 (주)케이지모빌리언스는 2019년 2분기 중 중부지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지 받아 추징세액 2,319백만원을 납부하였으며, 전기에 비용으로 인식하였습니다. 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2019.5.2 (주)케이지모빌리언스 중부지방국세청으로부터추징세액 2,319백만원 부과 특별 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시- 조세법령 준수 3-3. 당 사는 2020년 3분기 중 서울지방국세청으로부터 세무조사 결과를 통지받아 추징세액 4,679백만원을 납부하였으며, 당기에 비용으로 인식하였습니다. 일자 제재대상 제재내용 근거법령 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2020.9.22 (주)케이지이니시스 서울지방국세청으로부터 추징세액 4,679백만원 부과 정기 세무조사 추징세액 납부 완료 - 내부회계 감사 실시 - 조세법령 준수 3-4. 종속기업인 (주)케이지모빌리언스 는 당분기 중 공정거래위원회로부터 연체가산금 부과 관련하여 과징금 8,751,000천원이 부과되었으며, 연결재무제표에 충당부채로 인식하였습니다. 다만, 현재 의결서를 송달 받은 상태로 법령과 절차에 따라 대응하고 있습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 4-1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 당사는 보고서 작성기준일 이후 주요 사항등이 없어 기재를 생략합니다. 4-2. 합병등의 사후정보 (1) (주)케이지이니시스의 (주)케이지아이씨티 흡수합병 1. 합병방법 (주)케이지이니시스가 자회사인 (주)케이지아이씨티(지분율 100%)를 흡수합병- 존속회사 : (주)케이지이니시스- 소멸회사 : (주)케이지아이씨티 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함. 3. 합병의 중요영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)케이지이니시스는 피합병인인 (주)케이지아이씨티 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)케이지이니시스는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)케이지아이씨티는 소멸됩니다. 4. 합병비율 (주)케이지이니시스 : (주)케이지아이씨티=1.0000000 : 0.0000000 5. 합병비율 산출근거 합병법인인 (주)케이지이니시스는 피합병법인인 (주)케이지아이씨티의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)케이지아이씨티 주요사업 POS 하드웨어 및 소프트웨어 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 791,519,485 자본금 800,000,000 부채총계 1,228,680,277 매출액 3,302,605,586 자본총계 -437,160,792 당기순이익 148,852,459 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019.08.21 주주확정기준일 2019.09.03 주주명부폐쇄기간 시작일 2019.09.04 종료일 2019.09.06 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2019.09.04 종료일 2019.09.18 주주총회예정일자 - 주식매수청구권 행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2019.09.20 종료일 2019.10.21 합병기일 2019.10.22 종료보고 총회일 2019.10.23 합병등기예정일자 2019.10.25 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)케이지이니시스의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2019.08.16 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. (2) (주)케이지에듀원의 (주)이지캠퍼스 흡수합병 1. 합병방법 (주)케이지에듀원이 (주)이지캠퍼스를 흡수합병-존속회사 : (주)케이지에듀원-소멸회사 : (주)이지캠퍼스 2. 합병목적 - 경영효율성제고- 경영자원 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 3. 합병비율 (주)KG에듀원 : (주)이지캠퍼스=1:0 4. 합병비율 산출근거 존속회사인 (주)KG에듀원이 소멸회사인 (주)이지캠퍼스의 발행주식 100%(5,152,000주)를 소유하고 있기 때문에 무증자 방식으로 합병 5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 6. 합병상대회사 회사명 (주)이지캠퍼스 주요사업 강사 매니지먼트 사업 회사와 관계 (주)케이지에듀원의 자회사 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 4,045 자본금 2,576 부채총계 1,578 매출액 2,534 자본총계 2,467 당기순이익 -268 7. 신설합병회사 회사명 - 자본금(원) - 주요사업 - 8. 합병일정 주주총회예정일자 - 구주권제출기간 시작일 2019-03-26 종료일 2019-04-26 채권자이의제출기간 시작일 2019-03-26 종료일 2019-04-26 합병기일 2019-04-30 합병등기예정일자 2019-05-09 신주권교부예정일 - 9. 주식매수청구권 사항 - 10. 이사회결의일(결정일) 2019-02-19 -사외이사 참석여부 참석(명) - 불참(명) - -감사(감사위원)참석여부 불참 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 본 합병은 소규모합병으로 존속법인인 (주)케이지패스원 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(상법 제527조의3)- (주)이지캠퍼스의 주주는 합병존속회사 케이지에듀원 1인으로 간이합병으로 진행될 예정입니다.(상법 제527조의2)- 하기 종속회사의 재무정보는 2018.12.31. 기준정보입니다. (3) (주)KG모빌리언스의 (주)KG올앳 흡수합병 1. 합병방법 (주)KG모빌리언스가 (주)KG올앳을 흡수합병-존속회사 : (주)KG모빌리언스-소멸회사 : (주)KG올앳 - 합병형태 해당사항 없음 2. 합병목적 본 합병을 통해 높은 시너지가 창출하여 매출확대와 비용절감등 영업이익을 개선하고 지속적인 성장동력을 마련할 수 있을것이라 판단됩니다. 이를 통하여 회사의 재무안정성을 높이고 기업가치가 향상됨으로써 고객 및 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. 3. 합병의 중요영향 및 효과 가. 회사의 경영에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)KG모빌리언스의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 48.11%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 피합병법인인 (주)KG올앳의 최대주주인 (주)KG이니시스는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총 60%(보통주 기준)를 보유하고 있습니다.본 합병 완료 시, 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 51.09% ( 보통주 기준)이며, 최대주주 변경은 없습니다. 본 합병 이후 (주)KG모빌리언스는 존속하며, (주)KG올앳은 소멸합니다.나. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 서로의 약점을 보완하고, 강점을 강화함으로써 사업 경쟁력을 강화하고, 중복되고 불필요한 자원낭비를 줄여 인적 및 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성을 증대시킴과 동시에 전자결제지불서비스업 내에서 점유율과 기업이미지를 제고해 종합 전자결제지불업체로 도약하고자 합니다.본 합병으로 양사가 한쪽에 편중되어 영위하고 있던 사업 포트폴리오가 다양화됩니다. 이를 통해 시장환경의 변화에 대응하여 회사가 보다 안정적인 운영을 할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 교차 영업 등을 통하여 시장점유율 및 규모를 확대하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 더불어 앞서 기술하였듯이 금융비용 절감 및 유동성 위험 희석등도 이루어질 것로 예상됩니다. 이러한 일련의 과정들은 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.다. 회사의 영업에 미치는 영향합병을 통해 (주)KG모빌리언스와 (주)KG올앳은 양사가 확보하고 있는 기존 거래업체들에게 교차영업이 가능해집니다. 특히 (주)KG올앳은 대기업 계열사 및 공공기관 등 안정적인 거래처들을 다수 가지고 있어, 이를 통한 휴대폰결제 시장 확대가 이루어 질 것으로 판단되며, 신용카드 거래금액의 증가를 통해 신용카드 원가경쟁력이 높아지는 효과를 얻게되므로 더 많은 거래처 확보 가능성이 생기게 됩니다. 4. 합병비율 보통주 1 : 8.9186117 (KG모빌리언스 : KG올앳) 5. 합병비율 산출근거 가. (주)KG모빌리언스 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 주권상장법인인 (주)KG모빌리언스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 11월 18일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 11월 18일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 11월 15일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한,주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.- 1개월 가중평균 주가(2019년 10월 18일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,887원- 1주일 가중평균 주가(2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월 17일) : 5,991원- 최종일 주가(2019년 11월 15일) : 6,000원- 자산가치 : 7,353원- 합병가액(산술평균 주가) : 5,959원나. (주)KG올앳 기명식 보통주식의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치 (ⓐ) : 20,524(1주당 자산가액)- 수익가치 (ⓑ) : 74,898원 (1주당 수익가치)- 상대가치 (ⓒ) : 해당사항 없음- 본질가치 (ⓓ) : 53,148원 ((ⓐx1+ⓑx1.5)÷2.5))- 합병가액 : 53,148원 다. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합 병법인이 각각 5,959원 (액면가액 500원)과 53,148원 (액면가액 5 ,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으로 평가되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 한울회계법인 외부평가 기간 2019년 11월 01일 ~ 2019년 11월 18일 외부평가 의견 주식회사 케이지모빌리언스 및 주식회사 케이지올앳 간 합병시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 케이지모빌리언스(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 케이지올앳(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표, 2019년에서 2023년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 5,959원(주당 액면가액 500원), 53,148원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 8.9186117은 적정한 것으 로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 8,918,611 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)KG올앳 주요사업 신용카드 전자결제(PG) 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 59,392,647,405 자본금 5,000,000,000 부채총계 38,351,622,510 매출액 67,157,517,350 자본총계 21,041,024,895 당기순이익 3,262,368,848 - 외부감사 여부 기관명 삼영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2019년 11월 18일 주주확정기준일 2019년 12월 04일 주주명부폐쇄기간 시작일 2019년 12월 05일 종료일 2019년 12월 06일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2020년 01월 03일 종료일 2020년 01월 17일 주주총회예정일자 2020년 01월 20일 주식매수청구권행사기간 시작일 2020년 01월 20일 종료일 2020년 02월 10일 구주권제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 26일 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의제출기간 시작일 2020년 01월 21일 종료일 2020년 02월 21일 합병기일 2020년 02월 27일 종료보고 총회일 2020년 02월 28일 합병등기예정일자 2020년 02월 28일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2020년 03월 17일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 아니오 13. 주식매수청구권에 관한사항 행사요건 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 매수예정가격 6,022 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 반대의사의 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2019년 12월 04일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 11월 18일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 11월 19일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전 (2020년 1월 15일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전( 2020년 1월 16일 ) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전( 2020년 01월 17일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업 일 ( 2020년 02월 09일 )전 까지 거 래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2019년 12월 04일 - 합병반대의사통지 접수 : 2020년 1월 3일 ~ 2020년 1월 17일 - 주주총회 예정일 : 2020년 1월 20일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 1월 20일 ~ 2020년 2월 10일 라. 매수 접수장소 - 존손회사(KG모빌리언스):서울시 중구 통일로 92, KG타워 16층 - 소멸회사 (KG올앳) : 서울시 중구 통일로 92, KG타워 13층 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권사 지급예정시기,지급방법 가. 주식매수대금의 지급 방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.※ 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급예정일 - (주)KG모빌리언스 : 2020년 03월 09일 - (주)KG올앳 : 2020년 02월 25일주) 한국예탁결제원이 소멸(피흡수합병)법인의 매수대금 지급일을 구주권제출 만료일 이전의 날로 설정요청함에 따른 변경 주식매수청구권 제한 관련 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 계약에 미치는 효력 (주)KG모빌리언스는 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 50억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다.(주)KG올앳은 합병으로 인한 주식매수청구권 행사에 의해 매수하는 주식가액이 20억을 초과할 경우 본건 합병을 해제할 수 있다. 14. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 18일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 예 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 4-3. 합병등 전후의 재무사항 비교표외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않아 기재를 생략합니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜케이지모빌리언스 2000-03-17 서울특별시 중구 통일로 92 16층 온라인 정보제공, 솔루션개발ㆍ판매업및 데이터서비스업 437,187 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) ㈜스룩(*1) 2016-05-11 서울특별시 중구 통일로 92 5층 소프트웨어 하드웨어 자문 및개발공급업 제작 및 판매업 2,803 실질 지배력 보유(*1) 미해당 ㈜케이지에듀원 2000-05-03 서울특별시 중구 통일로 92, 12층(순화동, 케이지타워) 학원경영업, 도서출판업, 소프트웨어개발업 81,038 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 750억원 이상) ㈜케이지에프앤비 2020-09-15 서울특별시 중구 통일로 92, 13층(순화동, 케이지타워) 사업경영 및 관리자문업 179 의결권 과반수 소유 미해당 크라운에프앤비 ㈜ 2020-09-16 서울특별시 중구 통일로 92, 21층(순화동, 케이지타워) 기타 금융서비스업 145,141 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) ㈜케이지할리스에프앤비 2005-02-01 서울특별시 종로구 율곡로 88 8층(운니동, 삼환빌딩) 커피 도소매업, 커피관련 프랜차이징사업 143,536 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) LB전문투자형사모부동산투자신탁9호(이하 "LB부동산신탁") 2018-05-23 서울특별시 종로구 종로5길 7, 7층(청진동, 타워8) 부동산 임대업 214,959 의결권 과반수 소유 해당(자산총액 10% 이상) KG Inicis Japan 2021-09-06 2-16-4 Konan, Minato-ku, Tokyo, Japan 전자지불결제대행업(PG) 482 의결권 과반수 소유 미해당 케이지디지털에셋홀딩스(*2) 2022-02-25 서울특별시 중구 통일로 92, 13층 사업 경영 및 관리자문업 - 의결권 과반수 소유 미해당 주식회사 메타핀컴퍼니(*3) 2022-03-29 서울특별시 중구 통일로 92, 13층 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 - 의결권 과반수 소유 미해당 (*1) 간접소유를 포함한 소유 지분율은 과반수 미만이나 나머지 주주는 모두 소액주주로 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업 또는 종속기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단되어 종속기업으로 분류하였습니다. (*2,3) 당기 중 설립되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 KG케미칼㈜ 124311-0008999 KG스틸㈜ 110111-0393308 KG이티에스㈜ 110111-1799183 ㈜KG이니시스 110111-1602667 ㈜KG모빌리언스 110111-1911050 비상장 18 ㈜KG제로인 110111-1269540 이데일리㈜ 110111-1853608 ㈜이데일리씨앤비 110111-2810128 ㈜KG에듀원 110111-1959183 ㈜KFC코리아 110111-3139733 ㈜KG써닝라이프 134511-0166296 ㈜스룩 131111-0446590 KG에너켐㈜ 194311-0030550 KG지엔에스㈜ 165011-0043819 KG이앤씨㈜ 154511-0089030 KG스틸홀딩스㈜ 110111-7104336 ㈜스마트인슈 131111-0475169 KG아이씨티(주) 110111-7622601 크라운에프앤비(주) 110111-7624748 ㈜KG할리스에프앤비 110111-3163675 ㈜KG에프앤비 131111-0476737 ㈜KG디지털에셋홀딩스 110111-8213532 ㈜메타핀컴퍼니 110111-8247268 ※특수목적회사인 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호는 미포함되어있습니다.※KG동부제철㈜는 2022.03.24부 상호를 KG스틸㈜로 변경하였습니다.※KG스틸㈜는 2022.03.14부 상호를 KG스틸홀딩스㈜로 변경하였습니다.※㈜KG디지털에셋홀딩스는 2022.02.25부, ㈜메타핀컴퍼니는 2022.03.29부 신규 설립되었습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 케이지모빌리언스(상장) 상장 2008.06.13 사업시너지, 투자 121,844 19,554,785 53 121,898 - - - 19,554,785 53 121,898 437,187 29,156 이데일리주식회사 비상장 2012.01.16 사업시너지, 투자 18,663 6,734,546 29 14,914 - - - 6,734,546 29 14,914 87,620 13,550 브이피주식회사 비상장 2000.05.30 사업시너지, 투자 765 152,998 21 1,775 - - - 152,998 21 1,775 82,886 2,568 지코드이노베인션 비상장 2014.07.13 사업시너지, 투자 200 13,800 30 - - - - 13,800 30 - - - 에잇퍼센트 비상장 2016.01.08 사업시너지, 투자 4,350 21,150 7 - - - - 21,150 7 - 44,205 -3,227 LB전문투자형사모부동산투자신탁9호 비상장 2018.12.01 사업시너지, 투자 117,534 - 89 118,325 - - - - 89 118,325 214,959 3,839 대신캑터스바이아웃 비상장 2020.03.31 사업시너지, 투자 20,000 - 20 20,000 - - - - 20 20,000 101,196 -31 ㈜아이온커뮤니케이션 비상장 2000.01.19 사업시너지, 투자 100 100,000 4 100 - - - 100,000 4 100 - - KG케미칼(상장) 상장 2021.01.26 합병신주 취득 12,102 516,057 4 15,869 - - 258 516,057 4 16,127 328,114 14,197 케이뱅크은행 비상장 2013.03.15 사업시너지, 투자 23,411 4,602,154 1 33,977 - - - 4,602,154 1 33,977 13,333,556 22,547 한국신용데이터 비상장 2017.06.30 사업시너지, 투자 270 178,060 2 270 - - - 178,060 2 270 - - 케이지스틸홀딩스 비상장 2019.08.19 사업시너지, 투자 28,000 11,200 14 63,676 - - 4,736 11,200 14 68,412 237,006 -2,625 엠엔씨혁신성장사모투자회사 비상장 2018.12.26 사업시너지, 투자 5,000 - 12 2,355 - - - - 12 2,355 - - 크라운에프엔비㈜ 비상장 2020.09.21 사업시너지, 투자 60,198 200,000 100 60,198 - - - 200,000 100 60,198 145,141 -3,703 KG Inicis Japan 비상장 2021.09.06 사업시너지, 투자 1 3,750 75 389 - - - 3,750 75 389 482 -42 ㈜케이지디지털에셋홀딩스 비상장 2022.02.25 사업시너지, 투자 2,001 - - - 4,200 2,001 - 4,200 100 2,001 - - ㈜포비즈코리아 비상장 2022.01.28 사업시너지, 투자 5,000 - - - 2,000 5,000 - 2,000 8 5,000 12,094 1,310 합 계 32,088,500 - 453,746 6,200 7,001 4,994 32,094,700 - 465,741 15,024,446 77,539 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음