신세계I&C 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요 (1) 이 사회 구성

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김장욱, 김승환, 손정현)과 사외이사 3인(전홍열, 윤대균, 한동수) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김장욱 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제33조 에 의거 하여대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 2개의 소위원회(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회)가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니 다.

사내이사	사외이사

김장욱(대표이사), 김승환, 손정현	전홍열, 윤대균, 한동수

※ 제23기 정기 주주총회(2020.03.25)에서 윤대균 사외이사가 중임되었으며, 김도현 사외이사 사임, 한 동 수 사외이사가 신규 선임 되었습니다 .

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	1

※ 제23기 정기 주주총회(2020.03.25)에서 윤대균 사외이사가 중임되었으며, 김도현 사외이사 사임, 한 동 수 사외이사가 신규 선임 되었습니다 .

(3) 이사회의 권한 및 운영

구 분	의 결 내 용

이사회권 한	주주총회에 관한 사항	ㆍ주주총회의 소집 ㆍ 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 ㆍ 주주총회에 부의할 각종 의안

경영에 관한 사항	ㆍ 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경ㆍ대표이사의 선임 및 해임ㆍ지점, 사무소, 공장, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 ㆍ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 ㆍ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항	ㆍ 투자에 관한 사항 ㆍ 중요한 계약의 체결 ㆍ 중요한 재산의 취득 또는 처분 / 저당권, 질권의 설정 ㆍ 결손의 처분 ㆍ 주요 시설의 신설, 개폐 ㆍ 신주 및 사채 발행 ㆍ 준비금의 자본전입 ㆍ 자금의 차입 ㆍ 자기주식의 취득, 처분, 소각 ㆍ 대규모 내부거래

이사에 관한 사항	ㆍ 이사 등과 회사간 거래의 승인 ㆍ 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 ㆍ 타회사의 임원 겸임

기 타	ㆍ 중요한 소송의 제기 ㆍ 주식매수선택원 부여의 취소 ㆍ 기부금 1억 이상 집행ㆍ 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회운 영	경영이사회 개최	ㆍ매월 1회 정기 이사회 개최ㆍ중요 사안에 대하여 임시 이사회 개최

결 의 사 항	ㆍ상기 이사회의 권한 내용 참조

결 의 방 법	ㆍ이사 과반수의 출 석과 출석이사 과반수의 찬성
- 다만 상법 '제397조의2(회사기회유용금지)' 및 '제398조(자기거래금지)'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결 의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의

2. 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사의 성명

김장욱 (출석률100%)	김승환 (출석률100%)	손정현 (출석률100%)	윤대균(출석률100%)	전홍열(출석률100%)	한동수(출석률100%)	김도현 (출석률100%)

참석 및 찬반 여부

2020-01	2020-01-16	2019년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2020-02	2020-01-31	2019년 재무제표 및 영업보고서 확정 승인의 건2019년 배당안 승인의 건SSGPAY 사업부문(플랫폼사업부) 양도의 건임시주주총회 소집의 건기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건전자투표제도 도입 승인의 건주요주주 등과의 거래 승인의 건임원선임규정 제정의 건 (주)신세계티비쇼핑 유상증자 참여의 건 사회공헌 프로그램 "해커톤 대회"기부금 집행 승인의 건 사회공헌 프로그램 "진로체험"기부금 집행 승인의 건 사회공헌 프로그램 "다문화 지원활동 후원"기부금 집행 승인의 건 2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결부결--	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성찬성반대- -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성찬성찬성- -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성찬성반대- -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성찬성반대- -	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성찬성반대- -	-	찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성찬성반대- -

2020-03	2020-02-24	제23기 정기주주총회 소집의 건 주요주주 등과의 거래 승인의 건 감사위원회의 감사보고2020년 1월 경영실적 보고	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	-	찬성찬성--

2020-04	2020-03-25	이사보수 책정의 건당좌대출 및 단기차입금 설정 승인의 건 주요주주 등과의 거래 승인의 건 2020년 2분기 계열회사와의 상품 ㆍ 용역거래금액 승인의 건 2020년 2월 경영실적 보고	가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	-

2020-05	2020-04-16	신탁형 펀드 투자 승인의 건당좌대출 및 단기차입금 설정 변경 승인의 건 주요주주 등과의 거래 승인의 건 2020년 3월 경영실적 보고 주식매수청구권 행사 최종 결과 보고	가결 가결가결 --	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	찬성찬성찬성--	-

2020-06	2020-05-14	주요주주 등과의 거래 승인의 건 2020년 4월 경영실적 보고	가결 -	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	-

2020-07	2020-06-18	주요주주 등과의 거래 승인의 건 2020년 2분기 계열회사와의 상품 ㆍ 용역거래금액 추가 승인의 건 2020년 3분기 계열회사와의 상품 ㆍ 용역거래금액 승인의 건 2020년 5월 경영실적 보고	가결 가결가결 -	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	-

2020-08	2020-07-16	주요주주 등과의 거래 승인의 건 본점 이전의 건 2020년 6월 경영실적 보고	가결가결 -	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-	-

2020-09	2020-09-17	주요주주 등과의 거래 승인의 건 평생교육시설 설립 및 운영에 관한 안건자기주식 처분의 건 2020년 3분기 계열회사와의 상품 ㆍ 용역거래금액 변경 승인의 건 2020년 4분기 계열회사와의 상품 ㆍ 용역거래금액 승인의 건 2020년 8월 경영실적 보고	가결 가결가결가결가결 -	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성찬성-	-

※ 제23기 정기 주주총회(2020.03.25)에서 윤대균 사외이사가 중임되었으며, 김도현 사외이사 사임, 한 동 수 사외이사가 신규 선임 되었습니다 . ※ 보고서 작성 기준일 이후 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사의 성명

김장욱	김승환	손정현	윤대균	전홍열	한동수

참석 및 찬반 여부

2020-10	2020-10-29	주요주주 등과의 거래 승인의 건 외 상 매출채권담보대출 재약정 변경 승인의 건수입신용장 여신한도 증액 승인의 건 2020년 9월 경영실적 보고	가결 가결가결 -	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	불참	찬성찬성찬성-

3. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

감사위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.④ 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가여야 하며, 위원의 대표는 사외이사여야 한다.
⑤ 기타 위원회 구성 및 위원선임에 관한 사항은 법령 및 정관에 따른다. ※ 위원회 구성 : 사외이사 3명	전홍열(위원장) 한동수윤대균	① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

사외이사후보추천위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사 이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	전홍열(위원장) 윤대균김장욱	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 363조의 2 제1항, 제542 조의6 제1항 , 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함 시켜야 한다.

※ 제23기 정기 주주총회(2020.03.25)에서 윤대균 사외이사 및 감사위원회 위원이 중임되었으며, 김도현 사외이사 및 감사위원회 위원이 사임, 한 동 수 사외이사 및 감사위원회 위원이 신규 선임 되었습니다 .

(2) 위원회 활동 내역

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	위원 등의 성명

전홍열(출석률 : 100%)	김도현(출석률 : 100% )	윤대균(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

감사위원회	01	2020-01-31	2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	보고	보고	보고

02	2020-02-24	제23기 사업연도 회계 및 업무감사제23기 정기주주총회 의안 및 서류 검토 2020년 임시주주총회 의안 및 서류 검토 2020년~2022년 감사인 지정에 따른 외부감사인 선임 승인의 건제23기 감사결과 보고	가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

위원회명	회차	개최일자	의안내용	가결여부	위원 등의 성명

전홍열(출석률 : 100%)	윤대균(출석률 : 100%)	김장욱(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	01	2020-01-31	사외이사 후보 추천 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4. 이사의 독립성

(1)이사의 선임당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사 후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 경영에 대한 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 유통업에 대한 이해와 회계, 세무, 경제, 경영, 법무, 마케팅, IT 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사의 최대주주 및 주요주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부	추천인	활동분야 (담당업무)	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김장욱	3년	1회	이사회	경영총괄 및 이사회 의장사외이사 후보추천위원회 위원	SK Planet LBS 사업부장 및 신세계그룹 전략실 기획팀 사업기획II 부사장 등을 역임한 풍부한 경험과 리더쉽을 바탕으로 신사업에 대한 과감한 도전으로 매출 및 수익성을 개선하며 사업의 성장세를 이어가는 등 회사 전반의 운영에 있어 우수한 역량을 보유하여 선임.	해당없음	해당없음

사내이사	김승환	3년	1회	이사회	지원담당 총괄	다년간 회사의 재무관리 경험과 플랫폼 사업부장을 역임한 경영지원 전문가로서 경영수행 및 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단하여 선임.	해당없음	해당없음

사내이사	손정현	3년	1회	이사회	IT사업부 총괄	SK Holdings 싱가포르 Country Office 팀장 및 당사 지원담당 상무를 역임하였으며, 현재 IT사업부 총괄임원을 역임하고 있는 전략과 기획 전문가로서 회사의 미래 수익창출에 기여할 것으로 판단하여 선임.	해당없음	해당없음

사외이사	전홍열	2년	-	이사회	사외이사 및 감사위원회 위원장 사외이사 후보추천위원회 위원장	금융감독원 부원장, 한국M 회장, 미래에셋자산운용 사외이사 등을 역임하였으며, 현재 김앤장법률사무소 상임고문으로 활동하고 있는 재무ㆍ금융 분야의 전문가로서 경영 전반에 대한 조언은 물론 전문성을 발휘하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단하여 선임	해당없음	해당없음

사외이사	윤대균	2년	1회	사외이사후보추천위원회	사외이사 및 감사위원회 위원 사외이사 후보추천위원회 위원	현재 아주대학교 소프트웨어학 교수로 재직 중이며, NHN Technology Services 대표이사 및 삼성전자 전무 등을 역임했던 경험과 IT분야에 대한 전문성을 보유하고 있는 전문가로서 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 선임	해당없음	해당없음

사외이사	한동수	2년	-	사외이사후보추천위원회	사외이사 및 감사위원회 위원	현재 KAIST 전산학부 교수로 재직 중이며, 한국 ITS학회 부회장을 역임했던 경험과 IT이노베이션 대상 대통령 표창 수상 경력 등 IT분야에 대한 전문성을 보유하고 있는 전문가로서 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 선임	해당없음	해당없음

※ 제23기 정기 주주총회(2020.03.25)에서 윤대균 사외이사가 중임되었으며 김도현 사외이사 사임, 한 동 수 사외이사가 신규 선임 되었습니다 .

(2) 사외이사 후보추천위원회 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사 후보추천위원회는 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 관련법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사 후보추천위원회 구성인원

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

김장욱	X	상법 제542조의8제4항 규정을 충족함

전홍열	○

윤대균	○

※ 2019년 12월 16일 사외이사후보추천위원회에서 전홍열 사외이사를 사외이사 후보추천위원회 위원장 으로 선임하였습니다. - 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	위원 등의 성명

김장욱(출석률 : 100%)	전홍열(출석률 : 100%)	윤대균(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

2020-01-31	사외이사 후보 추천 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사 외이사 업무 수행과 관련 교육을 이사회 및 이사회 내 위원회 상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함

(2) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사팀	4	팀장 : 1명(13년)직원(담당) : 3명(평균6년)	주총, 이사회, 소위원회 등사무전반