NAVER 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

2016년 12월 말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 7명의 이사로 구성되어 있습니다. - 사내이사: 이해진(이사회 의장), 김상헌, 황인준- 사외이사: 이종우, 김수욱, 정의종, 홍준표 참고: 2017년 3월 김상헌 대표이사 및 황인준 LINE CFO가 임기만료로 퇴임하였고, 한성숙 대표이사 및 변대규 이사회 의장이 신규선임되었습니다. 나. 이사회의 중요의결사항 *2016년 이사회 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이종우(출석률 100%)	김수욱(출석률 100%)	정의종(출석률: 100%)	홍준표(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2016년 1월 27일	제1호 안건: 제17기(2015년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 제17기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: V 베트남 대표사무소 설치의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 통합 앱스토어 JV 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 안건: 캠프모바일 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2016년 3월 28일	단일 안건: LINE 주식회사 임시주총 의결권 행사의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2016년 4월 27일	보고 안건: 2016년 1분기 실적보고 외 2건	-	-	-	-

4	2016년 6월 10일	제1호 안건: 신주공모에 따른 유상증자 동의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 네이버-LINE Corp.상장 주간사 간 대주계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: V 미국법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2016년 7월 27일	보고 안건: 2016년 2분기 실적보고 외 2건	-	-	-	-

6	2016년 9월 5일	보고 안건: 자회사인 스노우 주식회사 유상증자 외 3건	-	-	-	-

7	2016년 9월 29일	제1호 안건: Korelya Capital Fund(프랑스) 투자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 자회사인 스노우 주식회사 유상증자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2016년 10월 26일	제1호 안건: 사옥 건축의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 자기주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2016년 12월 14일	제1호 안건: 네이버랩스 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 2017년 경영계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 이사회 운영규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

*2017년 이사회 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이종우(출석률 100%)	김수욱(출석률 100%)	정의종(출석률: 100%)	홍준표(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017년 1월 25일	제1호 안건: 웍스모바일 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 웹툰 사업 분할 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 제18기(2016년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 제18기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2017년 2월 23일	단일 안건: 분할합병을 위한 스노우(주) 신주발행 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2017년 3월 17일	제1호 안건: YG엔터테인먼트 전략적 투자의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

다 . 이사회내 위원회 2016년 12월말 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회, 글로벌인사위원회, 보상위원회, 사외이사 추천위원회가 있습니다.

* 이사회내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항	비고

감사위원회	사외이사 4인	김수욱(위원장)이종우정의종홍준표	회사의 회계 및 업무 감사	"VI.→ 2.감사제도에 관한 사항"참고

글로벌인사위원회	사내이사 2인	이해진(위원장)김상헌	회사의 임원인사 처리업무의 효율적 운영 상법 및 법률에 의거하여 주주총회 또는 이사회의 승인을 득하도록 규정된 사항을 제외한 임원의 선임, 해임, 보상, 평가 등의 전반적인 인사 업무를 담당	-

보상위원회	사외이사 2인	홍준표(위원장)이종우	최고 경영진이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 대해 투명하게 보상되고 있는지를 확인하기 위해 설치이사회의 책임을 위임 받아 업무를 수행할 예정보상위원회의 공정성 및 독립성 확보를 위해 전원을 사외이사로 구성, 연 2회 소집	-

사외이사 추천위원회	사내이사 1인사외이사 4인	정의종(위원장)이종우김수욱홍준표이해진	사외이사 선임의 객관적이고 투명한 절차 확보	-

* 이사회내 위원회 활동 내역

위원회명	참석인원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

보상위원회	홍준표(위원장)이종우	2016년 1월 4일	제1호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2015년 성과리뷰 및 성과급 지급심의 건
제2호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2016년도 총보상수준 결정	전의안 가결

2017년 1월 11일	제1호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2016년 성과리뷰 및 성과급 지급심의 건
제2호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2017년도 총보상수준 결정	전의안 가결

2017년 1월 25일	제1호 의안: NAVER CEO 퇴임 시 처우 결정
제2호 의안: NAVER 이사회 의장의 특별 글로벌 미션 수행에 따른 추가 지원 조건 결정	전의안 가결

2017년 2월 23일	제1호 의안: NAVER CEO 퇴임 시 처우 결정	전의안 가결

사외이사 후보추천위원회	정의종(위원장)
이해진
이종우
김수욱
홍준표	2016년 2월22일	제1호 의안: 2016년 사외이사 선임의 건	전의안 가결

라 . 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(이사회 의장)	이해진	이사회	이사회의장	해당없음	해당없음

사내이사(대표이사)	김상헌	이사회	대표이사	해당없음	해당없음

사내이사(LINE CFO)	황인준	이사회	글로벌 사업 전략적 지원	해당없음	해당없음

사외이사	이종우	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김수욱	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	정의종	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	홍준표	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

참고: 2017년 3월 김상헌 대표이사 및 황인준 LINE CFO가 임기만료로 퇴임하였고, 한성숙 대표이사 및 변대규 이사회 의장이 신규선임되었습니다. (2) 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(정의종, 김수욱)과 사내이사 1인(이해진)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)(3) 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.