NAVER 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사 회 구성 개요 당사 이사회는 정관에 따라 3명 이상 7명 이내로 구성됩니다. 최소 인원 3명은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 당사는 2014년 이후 이사회 구성원 수를 7명으로 유지하고 있습니다. 2019년 3분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(한성숙, 최인혁), 기타비상무이사 1명(변대규), 사외이사 4명(정의종, 홍준표, 이인무, 정도진)의 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 자산총액 2조원을 초과하게된 2012년 부터 최소 4명 이상의 사외이사를 포함시켜 이사회 과반수를 구성하도록 하고, 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다. 변대규 이사회의장은 대표이사와 역할이 분리되어 이사회 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이고 있습니다. 또한, 변대규 이사회의장은 기타비상무이사로서 사내이사(경영진) 및 사외이사로부터 중립적인 위치에서 이사회 운영이 가능합니다.이와 같이 당사 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하며, 충분한 사외이사 수를 확보하는 등 효과적이며 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진이나 지배주주로 부터 독립적인 이사회 기능을 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회, 투명성위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 2019년 제20기 주주총회에서 김수욱 이사가 임기 만료로 퇴임하고 정의종, 홍준표 이사가 재선임, 정도진 이사가 신규 선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 찬반여부

변대규(출석률:100%)	한성숙(출석률:100%)	최인혁(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)	홍준표(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)	정도진(출석률:100%)	김수욱(출석률:50%)

1	2019년 01월 30일	제1호 안건: 네이버웹툰 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	19.3.22신규선임	찬성

제2호 안건: 내부회계관리제도 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 2018년 4분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 2018년 주주환원 방안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019년 02월 27일	제1호 안건: 임직원 스톡옵션 부여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제2호 안건: 제20기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제3호 안건: 준법통제기준	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3	2019년 03월 22일	제1호 안건: 이사회 내 위원회 구성 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	19.3.22 임기만료

제2호 안건: 임원 등에 대한 인사규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: LINE 주식회사 주주총회 의결권 행사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 지점 폐쇄	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019년 05월 22일	제1호 안건: 감사위원회 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019년 06월 26일	제1호 안건: 네이버랩스 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 자금세탁방지 업무규정 제정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 스톡옵션 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019년 07월 24일	제1호 안건: 감사위원회 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 이사의 경업 및 겸직 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 분할계획서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 임시주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019년 08월 28일	제1호 안건: 스노우 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 이사회 산하 위원회 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019년 09월 25일	제1호 안건: 3분기 스톡옵션 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

참고 : 상기 중요 의결사항은 보고안건을 제외한 기준이며, 4회차 및 9회차 이사회는 각각 총 6건, 1건의 보고안건만 상정되어 의안내용을 기재하지 않았습니다. 또한 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다. 다. 이사회내 위원회 - 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	기타비상무이사 1명사외이사 2명	변대규(위원장)정의종이인무	설치목적: 최고 경영진의 보상 및 성과 심의권한사항: 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항을 심의, 보수체계의 설계 및 운영	-

투명성위원회	기타비상무이사 1명사외이사3명	변대규(위원장)정의종이인무정도진	설치목적 : 회사의 중요한 대외정책, 사회공헌 및 재단출연, 환경 및 사회 관련 제반사항 논의권한사항 : 대규모 내부거래, 기부금 출현, 재단설립 및 기타 중요하다고 판단되는 사항의 심의	-

- 이사회내 위원회 활동내역[보상위원 회 ]

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)

보상위원회	2019년 02월 27일	제1호 안건: 최고경영진 2019년 보수 결정	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 최고경영진 주식매수선택권(Stock Option) 부여규모 제안	가결	찬성	찬성	찬성

참고 : 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준으로 공시대상기간중 총 9건의 보고사항이 있었으며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다. [ 투명성위원회]

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

김수욱(출석률:50%)	이인무(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)	변대규(출석률:100%)	정도진(출석률:100%)

투명성위원회	2019년 02월 27일	제1호 안건: 네이버-LINE Clova 공동 기술개발 계약금액 변경	가결	불참	찬성	찬성	찬성	19.03.22신규선임

제2호 안건: 네이버-LINE Clova 공동 기술개발 계약 연장	가결	불참	찬성	찬성	찬성

2019년 05월 22일	제1호 안건: 커넥트재단 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 네이버 문화재단 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

참고 : 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준으로 공시대상기간중 총 6건의 보고사항이 있었으며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한, 의장과 대표이사를 실질적으로 분리하여 이사회의 독립성과 경영상 의사결정의 투명성을 높이고 있습니다. 주주총회에서 선임할 이사는 상법 및 관계법상 자격 기준과 이사직무수행에 필요한 전문성 및 독립성 등에 기반하여, 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회에서 투명하고 공정한 심사와 검토를 거쳐 후보로 추천되고이사 선임에 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 그 중 2명은 회계 혹은 재무전문가로서 회사의 업무감독과 회계감독에 있어서 독립성과 전문성을 강화하였습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

기타비상무이사	변대규	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2020.03	-	벤처1세대로서 진취적인 벤처정신과 해외진출의 추진력, 글로벌기업으로 키워낸 역량 등을 높이 평가받아 이사회의장으로 선임되었으며, 네이버가 글로벌 기술플랫폼으로 도약하는 데 필요한 자문과 조언을 기대

사내이사	한성숙	이사회	대표이사	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2020.03	-	네이버가 국내 1위 인터넷 회사로 성장하는 과정에서 주도적 역할을 하였고, 경영 현안을 가장 깊이 이해하는 CEO로서 네이버를 기술플랫폼 기업으로 만들겠다는 비전을 제시

사내이사	최인혁	이사회	COO	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2021.03	-	약 20년 동안 기술 개발 플랫폼, 개발 서비스 운영, 비즈니스 사업 기획 등의 다양한 경험 보유

사외이사	정도진	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2022.03	-	외감법 개정에 따라 이사회 및 감사위원회의 역할이 중요해진 상황에서 회계전문가로서 이사회의 관리 및 감독과 감사의 기능을 강화하는 역할 수행

사외이사	이인무	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2021.03	-	기업재무, 투자, 리스크관리 전문가로 글로벌 투자와 재무 리스크 관리 등에 대해 의견을 제시하고 투자 집행의 감독 역할 수행

사외이사	정의종	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2013.03 ~ 2022.03	연임(2)	깊은 법률지식을 바탕으로 금융, 투자, M 등에 관한 법적 리스크를 검토

사외이사	홍준표	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2013.03 ~ 2022.03	연임(2)	4차 산업의 중요한 시장인 의료/헬스케어 등 다양한 비즈니스에 대하여 전문가적 의견을 제시

(2) 사외이사후보 추천위원회 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 4인(정의종, 이인무, 홍준표, 정도진)과 기타비상무이사 1인(변대규)으로 위원장은 변대규 기타비상무이사이며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족) 사외이사후보추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)	홍준표(출석률:100%)	정도진(출석률:100%)	김수욱(출석률:50%)

사외이사후보추천위원회	2019년 01월 21일	2019년 사외이사후보 추천 진행 과정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2019년 02월 19일	2019년 사외이사후보추천자 확정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

참고 : 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준으로 공시대상기간중 총 1건의 보고사항이 있었으며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직 당사 이사회 사무국은 이사회 구성원이 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 높이기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	담당기간	주요 활동내역

이사회사무국	5명(전담 2명)	리더 1명(19년), 직원 4명(6년)	2018.01 ~ 2019.09	이사회 및 이사회 산하 위원회의 전반적인 운영을 전담하고 있으며, 상정되는 의안을 검토하고 이사회의 합리적인 의사결정이 가능하도록 지원

참고 : 상기 근속연수는 평균근속연수입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 04월 24일	삼정회계법인	사외이사 4인(이인무, 정의종, 홍준표, 정도진)	-	회계 및 거버넌스 투명성 강화를 위한 감사위원회의 역할과 책임에 대한 교육

2019년 08월 28일	외부 컨설팅	사외이사 4인(이인무, 정의종, 홍준표, 정도진)	-	이사회 성과 진단 방향