NAVER 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사 이사회는 정관에 따라 3명 이상 7명 이내로 구성됩니다. 최소 인원 3명은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 2022년 1분기말 기준 사내이사 2명(최수연, 채선주), 기타비상무이사 1명(변대규), 사외이사 4명(이인무, 정도진, 이건혁, 노혁준) 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.당사는 자산총액 2조원을 초과하게된 2012년 부터 최소 4명 이상의 사외이사를 포함해 이사회 과반수를 구성하도록 하고, 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다.변대규 이사회의장은 대표이사와 역할이 분리되어 이사회 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이고 있습니다. 또한, 변대규 이사회의장은 외부독립이사(기타비상무이사)로서 사내이사(경영진) 로부터 독립적인 위치에서 이사회 운영이 가능합니다.이와 같이 당사 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하며, 충분한 사외이사 수를 확보하는 등 효과적이며 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진이나 지배주주로 부터 독립적인 이사회 기능을 수행하고 있습니다.이사회 내 위원회는 감사위원회, 리더십, 리스크관리위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 2022년 3월 정기주주총회에서 한성숙, 정의종 이사가 각각 사임, 임기만료 퇴임하고 최수연, 채선주, 노혁준 이사가 신규 선임, 정도진 이사가 재선임되었습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

※ 2022년 3월에 개최된 제23기 정기주주총회 결과, 정도진 이사가 재선임되고 노혁준 이사가 신규선임됨

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 찬반여부

변대규(출석률:100%)	한성숙(출석률:100%)	최수연(출석률:100%)	채선주(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)	정도진(출석률:100%)	이건혁(출석률:83%)	노혁준(출석률:100%)

1	2022-01-03	제1호 의안 : Stock Grant 지급을 위한 자사주 처분	가결	찬성	찬성	선임 전	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	선임 전

3	2022-01-26	제1호 의안 : 2021년 4분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 2021년 주주환원정책	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 제23기 정기주주총회 전자투표제 도입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 웹툰 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022-02-11	제1호 의안 : 스노우 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제23기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2022-03-14	제1호 의안 : 대표이사 선임	가결	찬성	퇴임 후	주1)-	찬성	퇴임 후	찬성	찬성	불참	찬성

제2호 의안 : 이사회 산하 위원회 구성 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제3호 의안 : 네이버커넥트 재단 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

※ 당사의 이사회는 공시대상기간 중 총 6회 개최되었으며, 21개 안건에 대해 결의 및 보고를 받았습니다(결의 10건, 보고 11건). 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률 입니다.※ 상기 중요 의결사항은 보고 안건을 제외한 기준이며, 2회차 4건, 3회차 2건, 4회차 3건, 5회차 1건, 6회차 1건의 보고사항이 있었습니다. 또한 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률입니다.※ 주1) : 이해관계자(대표이사 후보)의 의결권 행사 제한

라. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

리더십	기타비상무이사 1명사외이사 2명	변대규(위원장)이인무정도진	- 설치목적: CEO 및 위원회에서 판단한 대상자에 대한 평가, 보상 및 선임 등의 심의- 권한사항: 대상자에 대한 평가, 보상 및 선임 등에 관한 중요사항과 후보군 관리, 육성 등에 관한 사항 심의	2021년 9월 이사회 결의로 보상위원회에서 리더십 명칭 및 역할 변경

리스크관리위원회	사외이사 3명	이인무(위원장)정도진노혁준	- 설치목적 : 회사내 운영, 재무, 인사, 법무 등 전 영역에서 통합적인 리스크 관리- 권한사항 : 전사 통합적인 리스크관리 기본방침, 전략 수립 및 리스크 발생 원인 진단, 개선방안 검토 등	2020년 10월 이사회 결의로 투명성위원회에서 리스크관리위원회로 명칭 및 역할 변경

ESG위원회	사외이사 2명기타비상무이사 1명사내이사1명	이인무(위원장)변대규채선주노혁준	- 설치목적 : 회사 경영 의사결정 내 지속가능성(Sustainability) 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크와 기회 관리- 권한사항 : 전사 ESG 추진 사항에 대한 최고의사결정 수행, 환경/사회적 지속가능성 기반의 비즈니스 아이템 발굴 관련 투자 의사결정, 기후변화 대응 전략 및 방향성 수립, ESG 정보공시 및 대외 커뮤니케이션 관리, 사회공헌 집행	2020년 10월 이사회 결의로 설치

(2) 이사회 내 위원회 - 리더십리더십 공시대상 기간 중 2회 개최 되었으며, 총 3건의 보고안건이 있었습니다. 주요 결의사항은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규 (출석률: 100%)	정의종 (출석률: 100%)	이인무 (출석률: 100%)	정도진(출석률: -%)

리더십	2022-01-13	2021년 최고경영진 성과리뷰 및 인센티브 결정	가결	찬성	찬성	찬성	선임 전

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준이며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

- 리스크관리위원회리스크관리위원회는 공시대상 기간 중 1회 개최되었으며, 총 2건의 보고안건이 있었으며 결의사항은 없었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

정의종(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)	노혁준(출석률 : -%)

리스크관리위원회	-	-	-	-	-	-	선임 전

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준이며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

- ESG 위원회ESG 위원회는 공시대상기간 중 1회 개최되었으며, 총 3건의 보고안건이 있었으며 결의사항은 없었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

이인무(출석률 : 100%)	변대규(출석률 : 100%)	노혁준(출석률 : 100%)	채선주(출석률 : 100%)

ESG위원회	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준이며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한, 의장과 대표이사를 실질적으로 분리하여 이사회의 독립성과 경영상 의사결정의 투명성을 높이고 있습니다. 주주총회에서 선임할 이사는 상법 및 관계법상 자격 기준과 이사직무수행에 필요한 전문성 및 독립성 등에 기반하여, 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회에서 투명하고 공정한 심사와 검토를 거쳐 후보로 추천되고 이사 선임에 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 그 중 2명은 회계 혹은 재무전문가로서 회사의 업무감독과 회계감독에 있어서 독립성과 전문성을 강화하였습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

기타비상무이사	변대규	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2023.03	연임(1)	벤처1세대로서 진취적인 벤처정신과 해외진출의 추진력, 글로벌기업으로 키워낸 역량 등을 높이 평가받아 이사회 의장으로 선임되었으며, 네이버가 글로벌 기술플랫폼으로 도약하는 데 필요한 자문과 조언을 기대

사내이사	최수연	이사회	대표이사	해당없음	해당없음	2022.03 ~ 2025.03	-	글로벌 확장 및 경쟁력 제고를 위한 비전과 함께 복합적인 이해관계의 조율 역량 및 다양한 임직원과의 소통 능력을 바탕으로 회사의 건강한 조직문화형성과 차세대 성장기로의 도약을 성공적으로 이끌것으로 기대

사내이사	채선주	이사회	사내이사	해당없음	해당없음	2022.03 ~ 2025.03	-	회사 내외 이해관계자들을 균형 있는 거버넌스 체계하에서 성공적으로 조율해온 경험과 대내외를 연결하는 소통의 책임자로서 동반성장을 추구하는 기업으로서의 네이버 이미지 형성에 크게 기여하였으며 회사와 IT산업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 ESG책임경영에 중요한 역할을 할 것으로 기대

사외이사	이인무	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2024.03	연임(1)	기업재무, 투자, 리스크관리 전문가로 글로벌 투자와 재무 리스크 관리 등에 대해 의견을 제시하고 투자 집행의 감독 역할 수행

사외이사	정도진	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2025.03	연임(1)	외감법 개정에 따라 이사회 및 감사위원회의 역할이 중요해진 상황에서 회계전문가로서 이사회의 관리 및 감독과 감사의 기능을 강화하는 역할 수행

사외이사	이건혁	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2021.03 ~ 2024.03	-	경제 및 커뮤니케이션 전문가로서 회사의 글로벌 사업역량 강화와 원활한 대내외 커뮤니케이션에 기여

사외이사	노혁준	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2022.03 ~ 2025.03	-	상법, 자본시장법, 기업지배구조 분야의 전문성을 바탕으로, 이사회의 역할을 제고하고 회사의 발전에 높은 기여를 할 수 있을 것으로 판단

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 4인(이건혁, 이인무, 정도진, 노혁준)과 기타비상무이사 1인(변대규)으로 위원장은 이건혁 사외이사이며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률 : 100%)	정의종(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)	이건혁(출석률 : 100%)

사외이사후보추천위원회	2022-01-13	2022년 신임 사외이사 후보 제안	주1)보완	보완	보완	보완	보완	보완

사외이사후보추천위원회	2022-01-26	2022년 신임 사외이사 후보 제안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 주1) : 이사 전원의 동의로 안건 내용 일부 재검토 후 재상정

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직당사 이사회 사무국은 이사회 구성원이 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 높이기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 등 내부교육을 실시하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	담당기간	주요 활동내역

이사회사무국	5명(전담 2명)	리더 1명 (1년 7개월/1개월), 직원 4명 (3년 8개월/2년 2개월)	2018.01~ 2022.03	이사회 및 이사회 산하 위원회의 전반적인 운영을 전담하고 있으며, 상정되는 의안을 검토하고 이사회의 합리적인 의사결정이 가능하도록 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 01월 26일	네이버웹툰	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	네이버 웹툰 글로벌 사업 전략

2022년 02월 11일	스노우	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	SNOW 글로벌 사업 전략