NAVER 사업보고서 (2016.12)
2. 회사의 연혁

* 최근 5개년 당사 및 당사의 주요 종속회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

네이버㈜	LINE	라인플러스	네이버비즈니스플랫폼	라인씨앤아이

2012	-	1월, Livedoor Co., Ltd.의 미디어 부문을 흡수합병 5월, NHN으로부터 150억엔 유상증자 10월, 본점소재지 변경-변경전: Think Park Tower 23rd Floor, 2-1-1 Osaki, Shinagawa,Tokyo, Japan (141-6023)-변경후: Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510)	-	-	-

2013	8월, 회사분할, 사명변경-분할전: 엔에이치엔 ㈜ -분 할후 존속: 네이버 ㈜ (포털 및 LINE사업)-분할후 신설: 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ (게임사업)	4월, 회사분할, 사명변경-분할전: NHN Japan Corp. -분할후 존속: LINE (포털 및 LINE사업)-분할후 신설: NHN PalyArt. (게임사업) 4월, 모리카와 아키라 대표이사 연임	2월, 회사설립- 대표이사: 신중호- 최대주주: LINE (60%), 네이버㈜(40%)- 주요사업: LINE 글로벌 영업, 마케팅, 제휴- 본점소재지: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 7월, 네이버㈜와 LINE이 600억 유상증자 10월, 네이버㈜와 LINE이 1,000억 출자	8월, 사명변경-변경전: 엔에이치엔비즈니스플랫폼-변경후: 네이버비즈니스플랫폼 8월, 본점소재지 변경-변경전: 경기도 성남시 분당구 분당로 55 분당 퍼스트타워 13층-변경후: 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리	-

2014	3월, 김상헌 대표이사 재선임 7월, 네이버비즈니스플랫폼 분할합병 9월, 국민연금공단으로 최대주주 변경	3월, 이데자와 타케시가 각자 대표이사로 추가 선임	5월, 본점소재지 변경-변경전: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 -변경후: 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층 9월, 네이버 보유 지분에 대한 유상감자12월, LINE이 1,594억원 유상증자	7월, 대표이사 변동-변경전: 최휘영 대표이사-변경후: 박원기 대표이사 7월, 네 이버㈜와 분할합병	7월, 회사설립- 대표이사: 황인준- 최대주주: LINE (100%)- 주요사업: 모바일 콘텐츠 확보 및 관리- 본점소재지: 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층

2015	-	3월, 모리카와 아키라 대표이사 퇴임	-	-	-

2016	-	7월, 도쿄증권거래소 및 뉴욕증권거래소 상장	-	-	-

2017	3월, 경영진 변동- 변경전: 김상헌 대표이사, 황인준 LINE CFO- 변경후: 한성숙 대표이사, 변대규 이사회 의장

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2010년 5월에 사옥 설립이 완공되어 본점소재지가 '경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리' 로 변경되었습니다. 분할 후 존속법인 네이버㈜의 본점소재지는 변함없습니다.그 외 주요 종속회사 중 LINE은 2012년 10월 'Think Park Tower 23rd Floor, 2-1-1 Osaki, Shinagawa,Tokyo, Japan (141-6023)'에서 'Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510)'로, 라인플러스는 2014년 5월 '경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16'에서 '경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층'으로, 네이 버비즈니스플랫폼은 본점 소재지를 2013년 8월 ' 경기도 성남시 분당구 분당로 55 분당 퍼스트타워 13층 '에서 '경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리'로 이전하였습 니다.2014년 7월 설립된 라인씨앤아이의 본점소재지는 '경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층'입니다.기타 연결 종속회사의 본점소재지는 'I.1.가. 연결대상종속회사 개황'을 참고해주시기 바랍니다.

네이버㈜	LINE	라인플러스	네이버비즈니스플랫폼	라인씨앤아이

본점소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리	Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510)	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층	경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층

나. 경영진의 중요한 변동 2017년 3월 김상헌 대표이사 및 황인준 LINE CFO가 임기만료로 퇴임하였고, 한성숙 대표이사 및 변대규 이사회 의장이 신규선임되었습니다. 그 외 주요 종속회사 중 LINE은 2014년 3월 모리카와 아키라와 함께 이데사와 타케시가 추가로 각자 대표이사로 선임된 이후, 2015년 3월 모리카와 아키라 대표이사의 퇴임에 따라 현재 대표이사는 이데자와 타케시이고, 라인플러스는 신중호 대표이사입니다. 네이버비즈니스플랫폼의 대표이사는 2014년 7월 박원기 대표이사로 변동되었으며, 2014년 7월 설립된 라인씨앤아이의 대표이사는 황인준 LINE CFO입니다.

다. 최대주주의 변동네이버㈜의 최대주주는 2014년 9월 30일 이해진 의장에서 국민연금공단으로 변동되었습니다. 국민연금공단은 2016년 12월 31일 기준 3,481,411주(10.56%)를 보유하고 있습니다.당사의 주요 종속회사인 LINE은 상장에 따라 당사가 지분을 80.35%를 보유하고 있습니다. 그 외 라인플러스, 네이버비즈니스플랫폼, 라인씨앤아이는 당사 및 당사의 종속회사가 100% 지분을 보유한 회사입니다.

네이버㈜	LINE	라인플러스	네이버비즈니스플랫폼	라인씨앤아이

최대주주	국민연금공단, 지분율 10.56%	네이버㈜, 80.35%	LINE, 100%	네이버 ㈜, 100%	LINE, 100%

참고: 당기 중 종속기업인 LINE이 일본 및 미국 주식시장 상장하였으며, 상장에 따른 신주발행 및 Stock option 행사에 따른 신주발행으로 지분율이 하락하였습니다.

* 네이버㈜의 최대주주 등의 변동

일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주

2000년 7월	이해진	한국기술투자 (KTIC)

2001년 8월	한국기술투자 (KTIC)	이해진

2014년 9월	이해진	국민연금공단

라. 상호의 변경

2013년 8월 1일 한게임 사업부문의 인적분할에 따라 ' 엔에이치엔㈜'는 '네이버㈜"로, '엔에이치엔비즈니스플랫폼'는 '네이버비즈니스플랫폼'로 각각 사명이 변경되었습니다. 2013년 4월 'NHN Japan Corp.'는 'NHN Play Art'를 분할하며 존속법인의 사명을 'LINE'으로 변경하였습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 합병 당사는 2014년 7월 1일 종속회사 네이버비즈니스플랫폼 주식회사(이하 "네이버비즈니스플랫폼(주)")를 아래 표와 같이 광고 및 플랫폼 사업부문과 IT인프라 사업부문으로 인적분할하여 네이버비즈니스플랫폼(주) 분할사업부문은 당사로 흡수합병하였습니다. 본 분할합병의 목적은 검색 및 광고 사업의 전문성을 제고하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고, 계열사내 공통플랫폼 개발조직 통합을 통해 시너지를 창출하는 것입니다.

분할전	분할사업부문	존속사업부문

네이버비즈니스플랫폼㈜	광고 및 플랫폼부문(가칭)	IT인프라부문(가칭)

본 분할합병은 합병회사인 네이버(주)에 있어서는 「상법」 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 분할합병회사인 네이버비즈니스플랫폼(주)에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다.* 분할에 관한 상세한 내용은 2014년 3월 24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 분할 ① 네이버㈜의 웹툰 사업부문 물적분할당사는 2017년 1월 26일 웹툰 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 존속회사인 네이버㈜는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위하기로 결정하였습니다. 분할기일은 2017년 5월 1일이며, 본 분할의 목적은 웹툰 사업부문이 웹툰의 제작 및 배포 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다.

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사
(존속회사)	네이버 주식회사	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	네이버웹툰 주식회사("가칭")	웹툰 사업부문

본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.* 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 1월 26일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. ② 엔에이치엔㈜의 한게임 사업부문 인적분할

당사는 2013년 8월 1일 한게임 사업부문을 인적분할의 방법으로 분리하였습니다. 분할의 목적은 네이버와 한게임 사업부문의 분리를 통해 전문적 의사결정 체제를 마련하고, 이를 통해 장기적인 성장 및 수익성을 강화하며 기업가치 및 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사

법인명	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사

사업부문	네이버 사업부문	한게임 사업부문

분할의 방법은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2013년 7월 31일)의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 형태이며, 아래 표와 같이 한게임 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 네이버 사업부문을 영위하게 되었습니다. 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 2013년 08월 29일 재상장되었으며, 분할되는 회사(존속회사)의 발행주식은 유가증권 시장에 2013년 08월 29일 변경상장되었습니다.

* 분할에 관한 상세한 내용은 2013년 8월 22일 제출한 증권발행실적보고서 및 관련문서를 참고해 주시기 바랍니다. ③ NHN Japan Corp.(분할후 존속법인 LINE Corp.)의 한게임사업부 분할 NHN Japan Corp.(분할전)은 2013년 4월 1일자로 한게임사업부를 분할하여 신설회사 NHN Japan Corp.을 설립하였으며, 존속법인 사명은 LINE Corp.으로 변경하여 인터넷포털, LINE 사업 등을 전개하고 있습니다. 참고로 NHN Japan Corp.은 7/18일자로 NHN PlayArt Corp.으로 사명을 변경하였습니다. 분할의 목적은 포털, LINE 사업과 게임사업의 분리를 통한 전문 경영체제의 확립 및 수익성 제고이며, 8월 1일 엔에이치엔㈜의 분할로 네이버㈜가 LINE Corp. 지분을 100% 보유하고, 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 NHN PlayArt Corp .의 지분을 100% 보유하게 되었습니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사

법인명	LINE Corp.(NHN Japan Corp.의 사명변경)	NHN PlayArt Corp.(NHN Japan Corp.의 사명변경)

분할의 시기 및 목적	시기: 2013년 4월 1일분할목적: 포털, LINE 사업과 게임사업의 분리를 통한 전문 경영체제의 확립 및 수익성 제고

사업부문	포털, LINE, IT 인프라 사업	온라인 및 모바일 게임 개발 및 서비스

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화네이버㈜의 업종은 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업으로 인터넷포털 서비스네이버를 운영하고 있습니다. 주요 매출원은 온라인광고입니다. LINE은 일본에서, 라인플러스는 일본지역 외 해외에서 LINE 서비스를 운영하고 있습니다. 네이버비즈니스플랫폼의 업종은 온라인 정보제공업으로 주요매출원은 IT서비스 등이 있으며, 라인씨앤아이는 투자를 통한 모바일 콘텐츠의 확보 및 관리를 담당하고 있습니다.

네이버㈜	LINE	라인플러스	네이버비즈니스플랫폼	라인씨앤아이

주요사업	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	모바일 서비스 개발	포털 및 인터넷정보 서비스업	온라인 정보제공업	투자, 기업인수합병