NAVER 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

* 최근 5개년 당사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

년도	주요 연혁

2013	8월, 회사분할, 사명변경-분할전: 엔에이치엔 ㈜ -분 할후 존속: 네이버 ㈜ -분할후 신설: 엔에이치엔엔터테인먼트㈜

2014	3월, 김상헌 대표이사 재선임 7월, 네이버비즈니스플랫폼 분할합병 9월, 국민연금공단으로 최대주주 변경

2017	3월, 경영진 변동- 변경전: 김상헌 대표이사, 황인준 사내이사- 변경후: 한성숙 대표이사, 변대규 이사회 의장5월, 웹툰 사업부문 물적분할

2018	2월, 캠프모바일 합병 3월, 경영진 변동- 변경전: 이해진 사내이사- 변경후: 최인혁 사내이사

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 2010년 5월에 사옥 설립이 완공되어 본점소재지가 '경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리'로 변경되었습니다. 현재 본점소재지는 변함없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 2018년 3월 이해진 사내이사가 임기 만료로 퇴임하고, 최인혁 사내이사가 신규 선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동최대주주는 2014년 9월 30일 이해진 의장에서 국민연금공단으로 변동되었습니다. 국민연금공단은 2018년 6월 30일 기준 3,404,222주(10.33%)를 보유하고 있습니다.

* 네이버㈜의 최대주주 등의 변동

일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주

2000년 7월	이해진	한국기술투자 (KTIC)

2001년 8월	한국기술투자 (KTIC)	이해진

2014년 9월	이해진	국민연금공단

라. 상호의 변경

2013년 8월 1일 한게임 사업부문의 인적분할에 따라 ' 엔에이치엔㈜'는 '네이버㈜'로 사명이 변경되었습니다. 마. 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 합병① 캠프모바일 합병당사는 2018년 2월 1일 종속회사 캠프모바일 주식회사를 당사에 흡수합병하였습니다. 합병 목적은 UGC서비스의 미래를 위한 기술력 확보 및 글로벌 서비스로의 확장이며, 상법 제527조의3의 규정에 따른 소규모합병의 방식으로 진행되었습니다.

- 합병 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병회사	상호	캠프모바일 주식회사

소재지	서울특별시 서초구 강남대로 369

대표이사	김주관

법인구분	비상장법인

- 합병 주요일정

구분	네이버㈜존속회사	캠프모바일주식회사소멸회사

합병 이사회 결의일	2017.11.27	2017.11.27

주요사항보고서 제출	2017.11.27	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017.11.27	-

합병 계약일	2017.11.29	2017.11.29

주주확정기준일	2017.12.12	-

소규모합병 공고	2017.12.12	-

주주명부 폐쇄기간	2017.12.13~2017.12.19	-

합병반대의사 통지 접수기간	2017.12.12~2017.12.26	-

합병승인 이사회 결의일	2017.12.28	2017.12.28

채권자 이의제출 공고	2017.12.29	2017.12.29

채권자 이의제출기간	2017.12.29~2018.01.29	2017.12.29~2018.01.29

합병기일	2018.02.01	2018.02.01

합병 종료보고 총회	2018.02.01	-

합병 종료보고 공고	2018.02.01	-

합병 등기 (예정)	2018.02.01	2018.02.01

합병등종료보고서 제출	2018.02.01	-

- 합병 전ㆍ후의 재무상태표(단위:원)

구분	합병 전	합병 후

네이버㈜	캠프모바일㈜

Ⅰ. 유동자산	2,629,855,599,793	34,180,056,036	2,659,783,321,733

Ⅱ. 비유동자산	2,712,498,982,568	40,832,499,757	2,683,615,964,441

자 산 총 계	5,342,354,582,361	75,012,555,793	5,343,399,286,174

Ⅰ. 유동부채	1,266,827,512,521	10,168,373,995	1,272,743,552,420

Ⅱ. 비유동부채	141,666,445,169	7,497,506,257	149,163,951,426

부 채 총 계	1,408,493,957,690	17,665,880,252	1,421,907,503,846

자본금	16,481,339,500	15,300,000,000	16,481,339,500

자본잉여금	362,406,388,434	152,975,924,000	362,406,388,434

기타자본구성요소	(1,178,358,989,169)	(3,427,905,173)	(1,190,727,831,512)

이익잉여금	4,733,331,885,906	(107,501,343,286)	4,733,331,885,906

자 본 총 계	3,933,860,624,671	57,346,675,541	3,921,491,782,328

부채와 자본총계	5,342,354,582,361	75,012,555,793	5,343,399,286,174

참고: 상기 금액은 2017년 12월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 합병기일의 재무제표와는 차이가 있습니다.* 그 외 본 합병에 관한 상세한 내용은 2018년 2월 1일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. ② 네이버비즈니스플랫폼의 광고 및 플랫폼 사업부문 분할합병 당사는 2014년 7월 1일 종속회사 네이버비즈니스플랫폼 주식회사(이하 '네이버비즈니스플랫폼㈜')를 아래 표와 같이 광고 및 플랫폼 사업부문과 IT인프라 사업부문으로 인적분할하여 네이버비즈니스플랫폼㈜ 분할사업부문은 당사로 흡수합병하였습니다. 본 분할합병의 목적은 검색 및 광고 사업의 전문성을 제고하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고, 계열사내 공통플랫폼 개발조직 통합을 통해 시너지를 창출하는 것입니다. 본 분할합병은 합병회사인 네이버㈜에 있어서는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 분할합병회사인 네이버비즈니스플랫폼㈜에 있어서는 상법 제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다.- 분할합병 사업부문

분할전	분할사업부문	존속사업부문

네이버비즈니스플랫폼㈜	광고 및 플랫폼부문	IT인프라부문

- 분할합병 당사회사의 개요

합병회사	상호	네이버㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리

대표이사	김상헌

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할합병회사	상호	네이버비즈니스플랫폼 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리

대표이사	최휘영

법인구분	비상장법인

- 분할합병 주요일정

구 분	합병회사(네이버㈜)	분할합병회사(네이버비즈니스플랫폼주식회사)

분할합병 이사회 결의	2014.03.21	2014.03.21

주요사항보고서 제출	2014.03.21	-

주주명부 폐쇄공고	2014.03.24	-

분할합병계약 체결	2014.04.01	2014.04.01

주주확정기준일	2014.04.08	-

소규모합병 공고	2014.04.08	-

분할합병 반대의사통지 접수기간	2014.04.08~2014.04.22	-

주주명부폐쇄기간	2014.04.09~2014.04.22	-

분할합병 승인을 위한 이사회 결의	2014.05.07	2014.05.07

채권자 이의제출 공고	2014.05.19	2014.05.19

채권자 이의제출 기간	2014.05.19~2014.06.19	2014.05.19~2014.06.19

분할합병기일	2014.07.01	2014.07.01

분할합병 종료보고 이사회 결의	2014.07.01	2014.07.01

분할합병 종료보고 공고	2014.07.01	2014.07.01

분할합병 등기일	2014.07.01	2014.07.02

- 분할합병 전ㆍ후의 재무상태표

(단위: 천원)

과 목	분할합병 전	분할합병 후

네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜

Ⅰ. 유동자산	833,973,778	371,489,738	983,907,840	59,251,873

Ⅱ.비유동자산	1,547,257,314	198,585,757	1,570,610,810	137,311,998

lll. 매각예정비유동자산	1,380,000	-	1,380,000	-

자산총계	2,382,611,092	570,075,495	2,555,898,650	196,563,871

Ⅰ. 유동부채	390,761,597	341,832,658	523,657,454	46,632,998

Ⅱ. 비유동부채	274,620,836	41,907,445	301,245,291	10,179,329

부채총계	665,382,433	383,740,103	824,902,745	56,812,327

Ⅰ. 자본금	16,481,340	5,000,000	16,481,340	5,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	132,920,605	119,472,388	132,920,605	119,472,388

Ⅲ. 이익잉여금	2,327,007,101	61,863,004	2,327,007,101	61,863,004

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(74,533,093)	-	(74,533,093)	-

Ⅴ. 기타자본항목	(684,647,294)	-	(670,880,048)	(46,583,848)

자본총계	1,717,228,659	186,335,392	1,730,995,905	139,751,544

자본과부채총계	2,382,611,092	570,075,495	2,555,898,650	196,563,871

참고: 상기 재무상태표는 네이버㈜와 네이버비즈니스플랫폼㈜의 2014년 3월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성된 재무상태표와는 차이가 있습니다. 다만, 분할합병 전 네이버㈜ 재무상태표상 종속기업 투자주식으로 구분된 네이버비즈니스플랫폼㈜의 주식 중 분할합병으로 인한 감소분을 반영하였습니다.

* 그 외 본 분할합병에 관한 상세한 내용은 2014년 3월 24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 분할 ① 네이버㈜의 웹툰 사업부문 물적분할당사는 2017년 5월 1일 웹툰 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 웹툰 사업부문이 웹툰의 제작 및 배포 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사
(존속회사)	네이버㈜	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	네이버웹툰 주식회사	웹툰 사업부문

- 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할신설회사	상호	네이버웹툰 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	김준구

법인구분	비상장법인

- 분할 주요 일정

구 분	일 자

분할 이사회 결의	2017.01.25

주요사항보고서 제출	2017.01.26

주요사항보고서 정정 신고 제출	2017.03.02

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

분할 승인 주주총회 개최	2017.03.17

채권자 이의제출 공고	2017.03.18

채권자 이의제출 기간	2017.03.18 ~ 2017.04.18

분할기일	2017.05.01

분할 종료보고 이사회 결의	2017.05.01

분할 종료보고 공고	2017.05.01

분할 등기일	2017.05.01

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위 : 원)

계 정	분할 전	분할되는 회사	신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산	2,108,036,835,289	2,032,774,319,063	75,262,516,226

현금및현금성자산	203,718,076,301	136,111,876,004	67,606,200,297

단기금융상품	1,103,579,767,124	1,103,579,767,124	-

당기손익인식금융자산	351,997,815,454	351,997,815,454	-

매출채권및기타채권	404,329,177,515	397,611,234,467	6,717,943,048

매도가능금융자산	13,074,615,661	13,074,615,661	-

기타유동자산	30,455,489,884	30,045,973,360	409,516,524

재고자산	881,893,350	353,036,993	528,856,357

Ⅱ. 비 유 동 자 산	1,748,453,838,642	1,801,498,195,810	2,933,500,663

유형자산	666,613,521,909	666,333,977,279	279,544,630

무형자산	38,498,542,839	38,498,542,839	-

장기금융상품	78,000,000,000	78,000,000,000	-

당기손익인식금융자산	398,571,789	398,571,789	-

매도가능금융자산	238,240,116,895	238,240,116,895	-

종속기업및관계기업투자	625,004,918,653	680,982,776,484	-

이연법인세자산	82,770,172,100	81,395,733,606	1,374,438,494

매출채권및기타채권	4,785,105,153	4,696,105,153	89,000,000

기타비유동자산	14,142,889,304	12,952,371,765	1,190,517,539

자 산 총 계	3,856,490,673,931	3,834,272,514,873	78,196,016,889

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	875,568,258,127	859,040,158,218	16,528,099,909

매입채무및기타채무	329,248,629,773	315,891,580,465	13,357,049,308

미지급법인세	173,575,904,655	173,575,904,655	-

충당부채	41,175,493,363	41,175,493,363	-

기타유동부채	331,568,230,336	328,397,179,735	3,171,050,601

Ⅱ. 비 유 동 부 채	271,506,512,177	265,816,453,028	5,690,059,149

매입채무및기타채무	10,327,382,600	10,327,382,600	-

사채	150,000,000,000	150,000,000,000	-

순확정급여부채	109,708,610,624	104,078,551,475	5,630,059,149

충당부채	984,407,849	924,407,849	60,000,000

기타비유동부채	486,111,104	486,111,104	-

부 채 총 계	1,147,074,770,304	1,124,856,611,246	22,218,159,058

자 본

자본금	16,481,339,500	16,481,339,500	500,000,000

자본잉여금	162,512,767,863	162,512,767,863	55,477,857,831

기타자본구성요소	(1,394,972,128,339)	(1,394,972,128,339)	-

이익잉여금	3,925,393,924,603	3,925,393,924,603	-

자 본 총 계	2,709,415,903,627	2,709,415,903,627	55,977,857,831

부채와자본총계	3,856,490,673,931	3,834,272,514,873	78,196,016,889

참고: 상기 금액은 2016년 12월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일의 재무제표와는 차이가 있습니다. * 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 1월 26일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다. ② 엔에이치엔㈜의 한게임 사업부문 인적분할

당사는 2013년 8월 1일 한게임 사업부문을 인적분할의 방법으로 분리하였습니다. 분할의 목적은 네이버와 한게임 사업부문의 분리를 통해 전문적 의사결정 체제를 마련하고, 이를 통해 장기적인 성장 및 수익성을 강화하며 기업가치 및 주주가치를 극대화 하기 위함입니다. 분할의 방법은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2013년 7월 31일)의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 형태이며, 아래 표와 같이 한게임 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 네이버 사업부문을 영위하게 되었습니다. 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 2013년 08월 29일 재상장되었으며, 분할되는 회사(존속회사)의 발행주식은 유가증권 시장에 2013년 08월 29일 변경상장되었습니다. - 분할 사업부문

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사

법인명	네이버㈜	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사

사업부문	네이버 사업부문	한게임 사업부문

- 분할 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2013-03-08

분할계획서 작성일	2013-03-08

주요사항보고서 제출일	2013-03-08

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2013-05-15

증권신고서 제출일	2013-05-10

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2013-06-28

분할기일	2013-08-01

분할보고총회일 및 창립총회일	2013-08-02

분할등기일	2013-08-07

기타일정 주식명의개서 정지공고일 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장(예정일) 재상장(예정일)	2013-04-30 2013-05-16 ~ 2013-05-24 2013-06-13 2013-06-28 2013-06-28 ~ 2013-07-31 2013-07-30 ~ 2013-08-28 2013-08-29 2013-08-29

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위: 원)

구분	분할전	분할후

엔에이치엔㈜	네이버㈜	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사

(분할존속회사)	(분할신설회사)

자산	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751

유동자산	1,330,413,865,212	777,406,599,426	553,007,265,786

현금및현금성자산	129,768,112,742	42,476,019,863	87,292,092,879

단기금융상품	614,000,000,000	344,000,000,000	270,000,000,000

당기손익인식금융자산	199,910,019,922	176,545,243,612	23,364,776,310

매출채권및기타채권	306,480,442,198	169,810,163,194	136,670,279,004

매도가능금융자산	25,073,275,556	25,073,275,556	-

기타유동자산	55,182,014,794	19,501,897,201	35,680,117,593

비유동자산	1,588,226,399,859	1,309,710,186,444	515,119,662,965

유형자산	395,499,370,099	391,787,618,680	3,613,892,023

무형자산	44,498,036,001	37,839,444,937	6,587,990,636

장기금융상품	8,972,843,836	8,972,843,836	-

매도가능금융자산	54,004,241,958	283,022,341,732	7,753,809,600

종속기업및관계기업투자	961,016,376,610	529,044,643,782	431,971,732,828

기타비유동자산	124,235,531,355	59,043,293,477	65,192,237,878

부채	632,752,783,437	575,438,269,770	57,314,513,667

유동부채	522,896,974,481	493,511,101,694	29,385,872,787

매입채무및기타채무	104,871,909,640	85,796,326,173	19,075,583,467

단기차입금	270,310,000,000	270,310,000,000	-

미지급법인세	111,769,211,349	111,769,211,349	-

기타유동부채	35,945,853,492	25,635,564,172	10,310,289,320

비유동부채	109,855,808,956	81,927,168,076	27,928,640,880

매입채무및기타채무	6,421,535,000	6,409,135,000	12,400,000

장기차입금	6,909,606,637	0	6,909,606,637

확정급여부채	96,503,642,906	75,497,008,663	21,006,634,243

기타충당부채	21,024,413	21,024,413	-

기타비유동부채	-	-	-

자본	2,285,887,481,634	1,511,678,516,100	1,010,812,415,084

자본금	24,063,852,000	16,481,339,500	7,582,512,500

자본잉여금	195,893,592,107	132,920,606,448	1,004,559,462,554

기타자본구성요소	(926,299,579,765)	(3,088,690,355,313)	-

기타포괄손익누계액	(1,276,069,076)	53,490,894	(1,329,559,970)

이익잉여금	2,993,505,686,368	4,450,913,434,571	-

부채와자본합계	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751

참고: 상기 금액은 2013년 07월 31일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일(2013년 08월 01일) 확정 재무제표 입니다. 참고2: 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 자기주식 대체효과 때문입니다. 즉, 분할전 회사가 보유하고 있던 자기주식이 존속회사로 이전됨에 따라, 자기주식 보유비율만큼 분할신설회사의 주식을 교부받게 되며, 이는 주식보유비율(동 보고서 제출일 기준 9.54%) 정도에 따라 회계상 매도가능금융자산으로 대체되기 때문입니다. 이에 존속회사의 매도가능금융자산이 분할전 금액보다 약 2,290억원 상승하였습니다.참고3: 분할비율 산정근거

917,122백만원(분할신설회사의 순자산) --------------------------------------------------------------------- = 0.3150997 1,984,916백만원(분할전회사의 순자산) + 925,661백만원(분할전회사 자기주식)

(*) 분할비율은 2012년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 확정되었습니다.

* 그외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2013년 8월 22일 제출한 증권발행실적보고서 및 관련문서를 참고해 주시기 바랍니다.

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