NAVER 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

2018년 9월 말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(한성숙, 최인혁), 기타비상무이사 1명(변대규), 사외이사 4명(김수욱, 이인무, 정의종, 홍준표)의 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회, 투명성위원회, 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 운영 중입니다.2018년 제19기 주주총회에서 이해진, 이종우 이사가 임기 만료로 퇴임하고 최인혁, 이인무 이사가 신규 선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 찬반여부

김수욱(출석률:100%)	이종우(출석률: 100%)	정의종(출석률: 100%)	홍준표(출석률: 92%)	이인무(출석률: 100%)

1	2018년 01월 24일	제1호 안건: 2017년 주주환원 방안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2호 안건: 글로벌투자와 현금성 자산의 운용방향	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제3호 안건: 의료정보데이터 확보를 위한 신규 법인 설립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제4호 안건: 2017년 4분기 실적보고 및 연간 제무재표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2018년 02월 01일	단일 안건: 캠프모바일과의 합병 종료 보고 및 공고 갈음의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2018년 02월 26일	제1호 안건: 제19기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2호 안건: 부동산 펀드 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2018년 03월 23일	단일 안건: 이사회 내 위원회 구성 변경	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

5	2018년 03월 27일	단일 안건: 미래에셋-네이버 Asia Growth Fund 투자	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

6	2018년 04월 25일	제1호 안건: 중국 사업기회 확보를 위한 협력 투자	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 서치앤클로바 글로벌 투자재원 확보	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 미국ㆍ중국ㆍ인도 등 글로벌 IT/서비스 성장기업에 대한 협력 투자	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

7	2018년 05월 23일	제1호 안건: CLOVA 투자 관련, 직무집행자 지정	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 임원인사규정 개정	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

8	2018년 06월 25일	제1호 안건: 네이버웹툰 유상증자	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 일본 현지법인 설립	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

9	2018년 07월 25일	제1호 안건: 임시주주총회 소집	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 국내 스타트업 펀드 출연	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

10	2018년 07월 27일	제1호 안건: 분할합병절차 중단	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 분할계획서 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 임시주주총회 의안 변경	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

11	2018년 08월 22일	단일 안건: 네이버프랑스 유상증자	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

12	2018년 09월 04일	제1호 안건: LINE Corp. 투자	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 주식대여계약 체결	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 신용한도대출 증액 및 조건변경	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

13	2018년 09월 19일	제1호 안건: 베트남 현지 법인 설립	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

제2호 안건: 베트남 현지 사무소 폐쇄	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

제3호 안건: NAVER-LINE TAPAS JV 설립	가결	찬성	-	찬성	불참	찬성

다 . 이사회내 위원회* 이사회내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 2명	홍준표(위원장)이인무	설치목적: 최고 경영진의 보상 및 성과 심의 권한사항: 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항을 심의, 보수체계의 설계 및 운영	-

투명성위원회	기타비상무이사 1명사외이사 3명	변대규(위원장)김수욱이인무정의종	설치목적 : 회사의 중요한 대외정책, 사회공헌 및 재단출연, 환경 및 사회 관련 제반사항 논의
권한사항 : 대규모 내부거래, 기부금 출현, 재단설립 및 기타 중요하다고 판단시 심의	-

참고: 이사회 내의 위원회 구성현황은 2018년 9월말 기준입니다. 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

* 이사회내 위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김수욱(출석률:100%)	이종우(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)

찬반여부

투명성위원회	2018년 01월 24일	제1호 안건: 웹툰 유상증자	가결	찬성	찬성	-	찬성

제2호 안건: WAV 유상증자	가결	찬성	찬성	-	찬성

2018년 02월 28일	단일 안건: 스노우 유상증자	가결	찬성	찬성	-	찬성

2018년 06월 25일	제1호 안건: 커넥트재단 기부금 출연	가결	찬성	-	찬성	찬성

제2호 안건: 중소상공인 지원 활동 강화 방안	가결	찬성	-	찬성	찬성

2018년 07월 25일	제1호 안건: 네이버랩스 증자	가결	찬성	-	찬성	찬성

제2호 안건: 징계 심의	가결	찬성	-	찬성	찬성

2018년 08월 08일	단일 안건: NAVER J.Hub 유상증자	가결	찬성	-	찬성	찬성

참고: 보상위원회는 개최되지 않았습니다. 라 . 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

기타비상무이사	변대규	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음

사내이사	한성숙	이사회	대표이사	해당없음	해당없음

사내이사	최인혁	이사회	COO	해당없음	해당없음

사외이사	김수욱	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이인무	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	정의종	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	홍준표	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

참고: 2018년 9월말 기준입니다.(2) 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 4인(정의종, 김수욱, 이인무, 홍준표)과 기타비상무이사 1인(변대규)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)(3) 사외이사의 전문성회사 내 이사회 사무국은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.