NAVER 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사 이사회는 정관에 따라 3명 이상 7명 이내로 구성됩니다. 최소 인원 3명은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 당사 이사회는 2024년 2분기말 기준 사내이사 2명(최수연, 채선주), 기타비상무이사 1명(변대규), 사외이사 4명(정도진, 노혁준, 변재상, 이사무엘) 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.당사는 자산총액 2조원을 초과하게된 2012년부터 최소 4명 이상의 사외이사를 포함시켜 이사회 과반수를 구성하도록 하고, 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다.변대규 이사회 의장은 대표이사와 역할이 분리되어 이사회 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이고 있습니다. 또한, 변대규 이사회 의장은 외부독립이사(기타비상무이사)로서 사내이사(경영진)로부터 중립적인 위치에서 이사회 운영이 가능합니다.이와 같이 당사 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하며, 충분한 사외이사 수를 확보하는 등 효과적이며 신중한 토의 및 의사결정이 가능하고 경영진이나 지배주주로 부터 독립적인 이사회 기능을 수행하고 있습니다.이사회 내 위원회는 감사위원회, 리더십, 리스크관리위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 2024년 3월 정기 주주총회에서는 변재상, 이사무엘 이사가 신규 선임되었습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사 찬반여부

변대규(출석률:100%)	최수연(출석률:100%)	채선주(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)	정도진(출석률:100%)	이건혁(출석률:100%)	노혁준(출석률:100%)	변재상(출석률:100%)	이사무엘(출석률:100%)

1	2024-01-02	제1호 의안: Stock Grant 지급을 위한 자사주 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임 전	선임 전

2	2024-02-01	제1호 의안: 2023년 4분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-01	제2호 의안: 네이버제트 자금 대여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-01	제3호 의안: 준법지원인 재선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-01	제4호 의안: 회사 안전 및 보건에 관한 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024-02-26	제1호 의안: 2024년 경영계획 및 사업전략 방향성	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-02-26	제2호 의안: 제25기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024-03-26	제1호 의안: 이사회 산하 위원회 구성 변경	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	퇴임 후	찬성	찬성	찬성

2024-03-26	제2호 의안: 임직원 RSU 지급을 위한 자사주 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-03-26	제3호 의안: 네이버 클라우드 자금 대여 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-03-26	제4호 의안: 배송서비스 관련 라이선스 갱신	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024-04-30	제1호 의안: 2024년 계열회사와의 거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-04-30	제2호 의안: 2024년 재단기부금 출연(해피빈, 커넥트)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2024-04-30	제3호 의안: 이사회 산하 위원회 구성 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 당사의 이사회는 공시대상기간 중 총 5회 개최되었으며, 25개 안건에 대해 결의 및 보고를 진행하였습니다.(결의 14건, 보고 11건) 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률 입니다.※ 상기 중요 의결사항은 보고 안건을 제외한 기준이며, 2회차 2건, 3회차 2건, 4회차 2건, 5회차 5건의 보고사항이 있었습니다.

라. 이사회 내 위원회1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

리더십	기타비상무이사 1명 사외이사 2명	이사무엘(위원장) 변대규 정도진	- 설치목적: CEO 및 위원회에서 판단한 대상자에 대한 평가, 보상 및 선임 등의 심의- 권한사항: 대상자에 대한 평가, 보상 및 선임 등에 관한 중요사항과 후보군 관리, 육성 등에 관한 사항 심의	2021년 9월 이사회 결의로 보상위원회에서 리더십 명칭 및 역할 변경

리스크관리위원회	사외이사 3명	노혁준(위원장) 변재상 이사무엘	- 설치목적 : 회사 내 운영, 재무, 인사, 법무 등 전 영역에서 통합적인 리스크 관리- 권한사항 : 전사 통합적인 리스크관리 기본방침, 전략 수립 및 리스크 발생 원인 진단, 개선방안 검토 등	2020년 10월 이사회 결의로 투명성위원회에서리스크관리위원회로 명칭 및 역할 변경

ESG위원회	사외이사 2명 사내이사1명	변재상(위원장) 노혁준 채선주	- 설치목적 : 회사 경영 의사결정 내 지속가능성(Sustainability) 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크와 기회 관리- 권한사항 : 전사 ESG 추진 사항에 대한 최고의사결정 수행, 환경/사회적 지속가능성 기반의 비즈니스 아이템 발굴, 관련 투자 의사결정, 기후변화 대응 전략 및 방향성 수립, ESG 정보공시 및 대외 커뮤니케이션 관리, 사회공헌 집행	2020년 10월 이사회 결의로 설치

(2) 이사회 내 위원회 - 리더십 공시대상 기간 중 총 2회 개최 되었으며, 총 2건의 보고안건과 2건의 결의사항이 있었습니다. 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률입니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)	이사무엘(출석률 : 100%)

리더십	2024-01-24	제1호 의안 : 2023년 최고경영진 성과리뷰 및 인센티브 결정	가결	찬성	찬성	찬성	선임 전

2024-04-16	제1호 의안 : 최고경영진 2024년 총보상 결정	가결	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준입니다

- 리스크관리위원회리스크관리위원회는 공시대상 기간 중 3회 개최되었으며, 총 8건의 보고사항이 있었습니다. 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)	이건혁(출석률 : 100%)	노혁준(출석률 : 100%)	변재상(출석률 : 100%)	이사무엘(출석률 : 100%)

리스크관리위원회	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준입니다

- ESG위원회ESG위원회는 공시대상 기간 중 2회 개최되었으며, 각 회차별 보고안건 및 결의사항은 다음과 같습니다. 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

노혁준(출석률 : 100%)	채선주(출석률 : 100%)	이건혁(출석률 : 100%)	변재상(출석률 : 100%)

ESG위원회	2024-03-21	제1호 의안 : 2024년 ESG전략 개편 및 경영진 KPI	가결	찬성	찬성	찬성	선임 전

제1호 보고 : 재생에너지 시장 동향 및 2024년 이후 확보 방향성	보고	-	-	-

2024-06-20	제1호 의안 : 2024년 ESG 공시 방향	가결	찬성	찬성	퇴임 후	찬성

제1호 보고 : 2024년 네이버 ESG 경영 현황 및 전략	보고	-	-	-

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임당사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한, 의장과 대표이사를 실질적으로 분리하여 이사회의 독립성과 경영상 의사결정의 투명성을 높이고 있습니다.주주총회에서 선임할 이사는 상법 및 관계법상 자격 기준과 이사직무수행에 필요한 전문성 및 독립성 등에 기반하여, 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회에서 투명하고 공정한 심사와 검토를 거쳐 후보로 추천되고 이사 선임에 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 그 중 1명은 회계 혹은 재무전문가로서 회사의 업무감독과 회계감독에 있어서 독립성과 전문성을 강화하였습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

기타비상무이사	변대규	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2026.03	연임(2)	벤처1세대로서 진취적인 벤처정신과 해외진출의 추진력, 글로벌기업으로 키워낸 역량 등을 높이 평가 받아 이사회 의장으로 선임되었으며, 네이버가 글로벌 기술플랫폼으로 도약하는 데 필요한 자문과 조언을 기대

사내이사	최수연	이사회	대표이사	해당없음	해당없음	2022.03 ~ 2025.03	-	글로벌 확장 및 경쟁력 제고를 위한 비전과 함께 복합적인 이해관계의 조율 역량 및 다양한 임직원과의 소통 능력을 바탕으로 회사의 건강한 조직문화형성과 차세대 성장기로의 도약을 성공적으로 이끌것으로 기대

사내이사	채선주	이사회	사내이사	해당없음	해당없음	2022.03 ~ 2025.03	-	회사 내외 이해관계자들을 균형 있는 거버넌스 체계하에서 성공적으로 조율해온 경험과 대내외를 연결하는 소통의 책임자로서 동반성장을 추구하는 기업으로서의 네이버 이미지 형성에 크게 기여하였으며 회사와 IT산업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 ESG책임경영에 중요한 역할을 할 것으로 기대

사외이사	정도진	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2025.03	연임(1)	외감법 개정에 따라 이사회 및 감사위원회의 역할이 중요해진 상황에서 회계전문가로서 이사회의 관리 및 감독과 감사의 기능을 강화하는 역할 수행

사외이사	노혁준	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2022.03 ~ 2025.03	-	상법, 자본시장법, 기업지배구조 분야의 전문성을 바탕으로, 이사회의 역할을 제고하고 회사의 발전에 높은 기여를 할 수 있을 것으로 판단

사외이사	변재상	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2024.03 ~ 2027.03	-	증권 및 금융 분야 전문성과 함께 일반 경영과 관련된 풍부한 사업 경험을 토대로 이사회에서 네이버 사업의 방향성을 논의하고 결정하는데 높은 기여를 할 수 있을 것으로 판단

사외이사	이사무엘	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2024.03 ~ 2027.03	-	테크 산업계 및 글로벌 자본 시장, 투자 전문성을 중심으로 네이버 이사회에서 산업, 경제 및 금융 관련 어젠다를 면밀히 검토하고, 주요 경영사항에 대해 효과적인 의견을 제시하며 네이버 이사회 및 회사의 발전에 중요한 역할을 할 수 있을 것으로 판단

(2) 사외이사후보 추천위원회당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(정도진, 이사무엘)과 기타비상무이사 1인(변대규)으로 위원장은 변대규 기타비상무이사이며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)

사외이사후보추천위원회	2024-02-01	제1호 의안 : 신임 사외이사 후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성

2024-02-07	제1호 의안 : 신임 사외이사 후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성

2024-02-20	제1호 의안 : 신임 사외이사 후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준이며 공시대상기간 중 총 3건의 보고사항이 있었으며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률 입니다.

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직

당사 이사회 사무국은 이사회 구성원이 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 높이기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 등 내부교육을 실시하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수/업무담당 기간)	주요 활동내역

이사회사무국	3명(전담 2명)	리더 1명 (3년 11개월/2년 4개월), 직원 2명 (10년 9개월/1년 8개월)	이사회 및 이사회 산하 위원회의 전반적인 운영을 전담하고 있으며, 상정되는 의안을 검토하고 이사회의 합리적인 의사결정이 가능하도록 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 02월 01일	네이버제트	사외이사 전원 (이인무, 정도진, 이건혁, 노혁준)	-	네이버제트 사업 전략 및 계획

2024년 02월 01일	자본시장실	사외이사 전원 (이인무, 정도진, 이건혁, 노혁준)	-	Macro 금융 환경 및 향후 전망

2024년 03월 26일	네이버클라우드	사외이사 전원 (정도진, 노혁준, 변재상, 이사무엘)	-	네이버클라우드 사업 전략 및 계획

2024년 04월 30일	자본시장실	사외이사 전원 (정도진, 노혁준, 변재상, 이사무엘)	-	Macro 금융 환경 및 향후 전망