NAVER 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 개요 당사 이사회는 정관에 따라 3명 이상 7명 이내로 구성됩니다. 최소 인원 3명은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 당사는 2014년 이후 이사회 구성원 수를 7명으로 유지하고 있습니다. 2020년 4분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(한성숙, 최인혁), 기타비상무이사 1명(변대규), 사외이사 4명(정의종, 홍준표, 이인무, 정도진)의 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다.당사는 자산총액 2조원을 초과하게된 2012년 부터 최소 4명 이상의 사외이사를 포함시켜 이사회 과반수를 구성하도록 하고, 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다. 변대규 이사회의장은 대표이사와 역할이 분리되어 이사회 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이고 있습니다. 또한, 변대규 이사회의장은 외부독립이사로서 사내이사(경영진) 및 사외이사로부터 중립적인 위치에서 이사회 운영이 가능합니다.이와 같이 당사 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하며, 충분한 사외이사 수를 확보하는 등 효과적이며 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진이나 지배주주로 부터 독립적인 이사회 기능을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회, 리스크관리위원회, ESG위원회 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황당사의 이사회는 공시서류작성일 기준일 현재 사내이사 2명, 외부독립이사 5명(사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

※ 작성대상기간 이후 당사의 사외이사인 홍준표 사외이사가 3/24 자로 일신상의 사유로 중도퇴임할 것을 확인하였습니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 찬반여부

변대규(출석률:100%)	한성숙(출석률:100%)	최인혁(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)	홍준표(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)	정도진(출석률:100%)

1	2020년 01월 29일	제1호 안건: 네이버웹툰 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 신용한도대출 조건변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 2019년 4분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 2019년 주주환원 정책	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020년 02월 26일	제1호 안건: 제2 IDC구축 변경계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 임직원 주식매수선택권 부여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 제21기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 네이버-LINE Clova 공동 기술개발 계약 연장	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020년 03월 12일	제1호 안건: 사외이사 겸직 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020년 03월 27일	제1호 안건: 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 이사회 내 위원회 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 안건: 웍스모바일 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 안건: 계열회사 거버넌스 변경 방안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 안건: 네이버와 네이버파이낸셜 간 계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 안건: 해외 계열회사에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8호 안건: 1분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020년 04월 22일	제1호 안건: 스노우 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 네이버베트남 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020년 05월 27일	제1호 안건: 웹툰 거버넌스 변경방안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 준법지원인 재선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020년 06월 24일	제1호 안건: 신용한도대출 한도 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 2분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 안건: 계열회사에 대한 지급보증 주)	보완	-	-	-	-	-	-	-

8	2020년 07월 29일	제1호 안건: 라인프렌즈 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 이사회 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2020년 08월 03일	제1호 안건: NAVER J.Hub의 LINE주식 공개 매수 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: NAVER J.Hub의 자금조달에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2020년 08월 26일	제1호 안건: 계열회사와의 영업양수도 계약체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2020년 09월 23일	제1호 안건: LINE CB 상환에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 3분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2020년 10월 26일	제1호 안건: CJ그룹과 전략적 제휴	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 이사회 산하 위원회 설치 및 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2020년 11월 30일	제1호 안건: 네이버문화재단 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2020년 12월 16일	제1호 안건: NAVER J.Hub 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 안건: 4분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 당사의 이사회는 공시대상기간인 2020년 중 총 36개 안건을 심의하였으며, 심의안건 이외에 23건의 사항에 대해 보고를 받았습니다. 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률 입니다. ※ 주) 일부 조건 재검토 후 2020년 9월 23일 제11회차 이사회에 재상정하여 승인되었습니다(제1호 안건: LINE CB 상환에 대한 지급보증 건)

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	기타비상무이사 1명사외이사 2명	변대규(위원장)정의종이인무	설치목적: 최고 경영진의 보상 및 성과 심의권한사항: 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항을 심의, 보수체계의 설계 및 운영	-

리스크관리위원회	사외이사3명	정의종(위원장)이인무정도진	설치목적 : 회사의 중요한 대외정책, 사회공헌 및 재단출연, 환경 및 사회 관련 제반사항 논의권한사항 : 전사 통합적인 리스크관리 기본방침, 전략 수립 및 리스크 발생 원인 진단, 개선방안 검토 등	2020년 10월 이사회 결의로 투명성위원회에서 리스크관리위원회로 명칭 및 역할 변경

ESG위원회	사외이사 2명기타비상무이사 1명사내이사1명	이인무(위원장)변대규정의종한성숙	설치목적 : 회사 경영 의사결정 내 지속가능성(Sustainability) 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크와 기회 관리권한사항 : 전사 ESG 추진 사항에 대한 최고의사결정 수행, 환경/사회적 지속가능성 기반의 비즈니스 아이템 발굴, 관련 투자의사결정, 기후변화 대응 전략 및 방향성 수립, ESG 정보공시 및 대외 커뮤니케이션 관리, 사회공헌 집행	2020년 10월 이사회 결의로 설치

(2) 이사회 내 위원회 활동내역- 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사 찬반여부

변대규(출석률:100%)	정의종(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)

보상위원회	2020년 01월 29일	최고경영진 2019년 인센티브 결정	가결	찬성	찬성	찬성

2020년 02월 26일	최고경영진 2020년 총보상 결정	가결	찬성	찬성	찬성

최고경영진 주식매수선택권(Stock Option) 부여규모 제안	가결	찬성	찬성	찬성

※ 보상위원회는 공시대상 기간 중 총 6회 개최 되었으며, 총 7건의 보고사항이 있었습니다. 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률입니다.

- 리스크관리위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률 : 100%)	정의종(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)

투명성위원회	2020년 04월 09일	NAVER J.Hub 자금대여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 04월 22일	커넥트재단 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

재단법인 해피빈 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

리스크관리위원회	2020년 11월 30일	계열회사와의 거래	가결	-	찬성	찬성	찬성

※ 리스크관리위원회(투명성위원회)는 공시대상 기간 중 총 8회 개최 되었으며, 총 9건의 보고사항이 있었습니다. 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률입니다※ 투명성위원회가 리스크관리위원회로 변경되면서 위원회 내 위원 구성이 변경되었습니다.

- ESG 위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

이인무(출석률 : 100%)	변대규(출석률 : 100%)	한성숙(출석률 : 100%)	정의종(출석률 : 100%)

ESG위원회	-	-	-	-	-	-	-

※ 2020년 10월 설치 후, 11월 보고사항 1건이 있었으며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률 입니다.

라. 이사의 독립셩(1) 이사의 선임당사의 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한, 의장과 대표이사를 실질적으로 분리하여 이사회의 독립성과 경영상 의사결정의 투명성을 높이고 있습니다. 주주총회에서 선임할 이사는 상법 및 관계법상 자격 기준과 이사직무수행에 필요한 전문성 및 독립성 등에 기반하여, 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회에서 투명하고 공정한 심사와 검토를 거쳐 후보로 추천되고이사 선임에 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 그 중 2명은 회계 혹은 재무전문가로서 회사의 업무감독과 회계감독에 있어서 독립성과 전문성을 강화하였습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

기타비상무이사	변대규	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2023.03	연임(1)	벤처1세대로서 진취적인 벤처정신과 해외진출의 추진력, 글로벌기업으로 키워낸 역량 등을 높이 평가받아 이사회의장으로 선임되었으며, 네이버가 글로벌 기술플랫폼으로 도약하는 데 필요한 자문과 조언을 기대

사내이사	한성숙	이사회	대표이사	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2023.03	연임(1)	네이버가 국내 1위 인터넷 회사로 성장하는 과정에서 주도적 역할을 하였고, 경영 현안을 가장 깊이 이해하는CEO로서 네이버를 기술플랫폼 기업으로 만들겠다는 비전을 제시

사내이사	최인혁	이사회	COO	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2021.03	-	약 20년 동안 기술 개발 플랫폼, 개발 서비스 운영,비즈니스 사업 기획 등의 다양한 경험 보유

사외이사	정도진	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2022.03	-	외감법 개정에 따라 이사회 및 감사위원회의 역할이 중요해진 상황에서 회계전문가로서 이사회의 관리 및 감독과 감사의 기능을 강화하는 역할 수행

사외이사	이인무	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2021.03	-	기업재무, 투자, 리스크관리 전문가로 글로벌 투자와재무 리스크 관리 등에 대해 의견을 제시하고 투자 집행의 감독 역할 수행

사외이사	정의종	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2013.03 ~ 2022.03	연임(2)	깊은 법률지식을 바탕으로 금융, 투자, M 등에 관한 법적 리스크를 검토

사외이사	홍준표	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2013.03 ~ 2022.03	연임(2)	4차 산업의 중요한 시장인 의료/헬스케어 등 다양한 비즈니스에 대하여 전문가적 의견을 제시

(2) 사외이사후보 추천위원회당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 4인(정의종, 이인무, 홍준표, 정도진)과 기타비상무이사 1인(변대규)으로 위원장은 변대규 기타비상무이사이며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)- 사외이사후보 추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률 : 100%)	정의종(출석률 : 100%)	홍준표(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 2020년 12월 보고사항 1건이 있었으며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률 입니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직당사 이사회 사무국은 이사회 구성원이 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 높이기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.- 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	담당기간	주요 활동내역

이사회사무국	5명(전담 1명)	리더 1명(20년), 직원 4명(7년)	2018.01 ~ 2020.12	이사회 및 이사회 산하 위원회의 전반적인 운영을 전담하고 있으며, 상정되는 의안을 검토하고 이사회의 합리적인 의사결정이 가능하도록 지원

※ 상기 근속연수는 평균 근속연수 입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 02월 10일	외부컨설팅	사외이사 4인(이인무, 정의종, 홍준표, 정도진)	-	이사회 성과 진단 및 국내외 이사회 운영 Benchmarking

2020년 07월 24일	삼정 KPMG	사외이사 1인(이인무)	-	법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화 및 감사위원회 활동 사례와 시사점 등