NAVER 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사 이사회는 정관에 따라 3명 이상 7명 이내로 구성됩니다. 최소 인원 3명은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 당사 이사회는 2021년 말 기준 사내이사 1명(한성숙), 기타비상무이사 1명(변대규), 사외이사 4명(정의종, 이인무, 정도진, 이건혁) 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다.당사는 자산총액 2조원을 초과하게 된 2012년 부터 최소 4명 이상의 사외이사를 포함시켜 이사회 과반수를 구성하도록 하고, 사외이사 중심의 이사회 운영 원칙을 구현하고 있습니다.변대규 이사회의장은 대표이사와 역할이 분리되어 이사회 독립성을 확보하고 감독업무의 투명성을 높이고 있습니다. 또한, 변대규 이사회의장은 외부독립이사(기타비상무이사)로서 사내이사(경영진) 로부터 독립적인 위치에서 이사회 운영이 가능합니다.이와 같이 당사 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하며, 충분한 사외이사 수를 확보하는 등 효과적이며 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진이나 지배주주로 부터 독립적인 이사회 기능을 수행하고 있습니다.이사회 내 위원회는 감사위원회, 리더십, 리스크관리위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다. 2021년 3월 정기주주총회에서 홍준표 이사가 사임하고 이건혁 이사가 신규 선임되었으며, 2021년 8월 최인혁이사가 사임하였습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	1	-	1

※ 2021년 정기주주총회 결과, 홍준표 이사가 사임하고 이건혁 이사가 신규 선임됨

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 찬반여부

변대규(출석률:100%)	한성숙(출석률:96%)	최인혁(출석률:67%)	정의종(출석률:100%)	이인무(출석률:100%)	정도진(출석률:100%)	이건혁(출석률:89%)	홍준표(출석률:100%)

1	2021-01-19	제1호 의안 :글로벌 콘텐츠 강화를 위한 전략적 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	선임 전	찬성

2	2021-01-27	제1호 의안 :엔터플랫폼 강화를 위한 전략적 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :2020 년 4 분기 실적보고 및 연간 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 :2020 년 주주환원 정책	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 :제 22 기 주주총회 전자투표제 도입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 :임직원 인센티브 지급을 위한 자사주 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 :신용한도대출 조건 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 :공모회사채 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8호 의안 :지점 설치	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제9호 의안 :준법지원인 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021-02-23	제1호 의안 :스노우 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :커넥트재단 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 :임직원 주식매수선택권 부여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 :제22기 정기주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 :회사 안전 및 보건에 관한 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021-03-16	제1호 의안 :신세계그룹과 전략적 제휴	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :Emtek Group 투자 주1)	보완	보완	보완	보완	보완	보완	보완	보완

제3호 의안 :외화 ESG 채권 발행	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021-03-22	제1호 의안 :Emtek Group 투자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021-03-24	제1호 의안 :이사회 산하 위원회 구성 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	퇴임 후

제2호 의안 :기업지배구조 헌장 제정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 :이사회 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 :위원회 운영규정 제정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 :계열회사와의 거래	가결	찬성	찬성	-주 2)	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 :1분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021-04-19	제1호 의안 :중요 경영사항 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021-04-28	제1호 의안 :Webtoon Entertainment 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :재단법인 해피빈 기부금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 :업무공간 확보를 위한 임차계약	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 :외화ESG채권 추가발행 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021-05-10	제1호 의안 :자사주 처분	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021-05-26	제1호 의안 :사외이사 타회사 겸직 승인 주3)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	- 주2)	찬성	찬성

12	2021-06-23	제1호 의안 :2분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021-06-24	제1호 의안 :중요사안에 대한 이사회 브리핑 공지 주4)	가결	찬성	불참	불참	찬성	찬성	찬성	반대

14	2021-07-01	제1호 의안 :Stock Grant 지급을 위한 자사주 처분	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021-07-21	제1호 의안 :서치솔루션 소규모합병 계획 승인	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

16	2021-08-10	제1호 의안 :네이버 쇼핑 성장을 위한 전략적 투자	가결	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2021-08-25	제1호 의안 :서치솔루션 소규모합병 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :네이버랩스 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2021-09-06	제1호 의안 :일본 푸드 딜리버리 업체 유상증자 참여	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2021-09-15	제1호 의안 :제2 IDC 건축 시설자금대출 약정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :3분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 :중소 콘텐츠 사업자 지원을 위한 신용보증기금 출연	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 :이사회 산하 보상위원회 명칭 및 역할 변경	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2021-10-01	제1호 의안 :서치솔루션 합병 종료 보고 및 주주총회 갈음 공고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2021-10-20	제1호 의안 :리더십 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2021-11-17	제1호 의안 :주주환원정책 실행 방안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :위원회 검토 사항에 대한 심의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	기권

23	2021-12-15	제1호 의안 :4분기 주식매수선택권 부여 취소	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제2호 의안 :계열회사와의 브랜드 사용 계약 갱신	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 상기 중요 의결사항은 보고 안건을 제외한 기준이며, 당사의 이사회는 공시대상기간 중 총 79개 안건에 대해 결의 및 보고를 받았습니다(결의 51건, 보고 28건) 각 이사별 출석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 출석률 입니다.※ 주1) : 이사 전원의 동의로 일부 조건 재검토 후 재상정※ 주2) : 상법 제368조 제3항에 따라 의결에 참여하지 않음(이해관계자의 의결권 행사 제한)※ 주3) : 이인무 사외이사의 GS리테일 사외이사 겸직 승인 건임(기존 재직 법인 피합병)※ 주4) : 이건혁 사외이사가 본 안건 내용의 세부사항에 대해 반대의견을 표명하였음

라. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

리더십	기타비상무이사 1명 사외이사 2명	변대규(위원장)정의종 이인무	설치목적: CEO 및 위원회에서 판단한 대상자에 대한평가, 보상 및 선임 등의 심의권한사항: 대상자에 대한 평가, 보상 및 선임 등에 관한 중요사항과 후보군 관리, 육성 등에 관한 사항 심의	2021년 9월 이사회 결의로 보상위원회에서 리더십 명칭 및 역할 변경

리스크관리위원회	사외이사 3명	정의종(위원장)이인무 정도진	설치목적 : 회사의 중요한 대외정책, 사회공헌 및 재단출연, 환경 및 사회 관련 제반사항 논의권한사항 : 전사 통합적인 리스크관리 기본방침, 전략수립 및 리스크 발생 원인 진단, 개선방안 검토 등	2020년 10월 이사회 결의로 투명성위원회에서 리스크관리위원회로 명칭 및 역할 변경

ESG위원회	사외이사 2명 기타비상무이사 1명 사내이사1명	이인무(위원장)변대규 정의종 한성숙	설치목적 : 회사 경영 의사결정 내 지속가능성(Sustainability) 내재화 및 주요 환경, 사회, 지배구조 리스크와기회 관리권한사항 : 전사 ESG 추진 사항에 대한 최고의사결정 수행, 환경/사회적 지속가능성 기반의 비즈니스 아이템 발굴, 관련 투자의사결정, 기후변화 대응 전략 및 방향성 수립, ESG 정보공시 및 대외 커뮤니케이션 관리, 사회공헌 집행	2020년 10월 이사회 결의로 설치

(2) 이사회 내 위원회 활동내역- 리더십리더십 공시대상 기간 중 총 9회 개최 되었으며, 총 10건의 결의 및 보고안건이있었습니다. 주요 결의사항은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규 (출석률: 100%)	정의종 (출석률: 100%)	이인무 (출석률: 100%)

리더십	2021-01-27	최고경영진 2020년 Target 인센티브 결정	가결	찬성	찬성	찬성

2021-02-23	최고경영진 2021년 총보상 결정 및 주식매수선택권(Stock Option) 부여규모 제안	가결	찬성	찬성	찬성

2021-08-12	사내이사 퇴임 시 처우 결정	가결	찬성	찬성	찬성

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준이며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

- 리스크관리위원회리스크관리위원회는 공시대상 기간 동안 9번의 개최, 총 13건의 결의 및 보고안건이 있었으며, 주요 결의사항은 다음과 같습니다

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

정의종(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)

리스크관리위원회	2021-04-08	제1호 의안 : 계열회사와의 유가증권 양수도	가결	찬성	찬성	찬성

2021-05-31	제1호 의안 : 사내 중요사안 관련 향후 진행방향 수립	가결	찬성	찬성	찬성

2021-06-23	제1호 의안 : 사내 중요사안 심의 및 의결	가결	찬성	찬성	찬성

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준이며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

- ESG위원회 ESG 위원회는 공시대상 기간 동안 4번의 개최, 5건의 보고안건이 있었으며, 결의사항은 없었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

이인무(출석률 : 100%)	변대규(출석률 : 100%)	한성숙(출석률 : 100%)	정의종(출석률 : 100%)

ESG위원회	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 활동내역은 보고안건을 제외한 주요 의결사항 기준이며, 각 이사별 참석률은 보고안건까지 포함한 총 개최건수 대비 참석률입니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사회는 총 6인으로 구성되어 있으며, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 또한, 의장과 대표이사를 실질적으로 분리하여 이사회의 독립성과 경영상 의사결정의 투명성을 높이고 있습니다. 주주총회에서 선임할 이사는 상법 및 관계법상 자격 기준과 이사직무수행에 필요한 전문성 및 독립성 등에 기반하여, 이사회(사내이사, 기타비상무이사) 및 사외이사후보추천위원회에서 투명하고 공정한 심사와 검토를 거쳐 후보로 추천되고 이사 선임에 관련하여 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 그 중 2명은 회계 혹은 재무전문가로서 회사의 업무감독과 회계감독에 있어서 독립성과 전문성을 강화하였습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경

기타비상무이사	변대규	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2023.03	연임(1)	벤처1세대로서 진취적인 벤처정신과 해외진출의 추진력, 글로벌기업으로 키워낸 역량 등을 높이 평가받아 이사회의장으로 선임되었으며, 네이버가 글로벌 기술플랫폼으로 도약하는 데 필요한 자문과 조언을 기대

사내이사	한성숙	이사회	대표이사	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2023.03	연임(1)	네이버가 국내 1위 인터넷 회사로 성장하는 과정에서 주도적 역할을 하였고, 경영 현안을 가장 깊이 이해하는 CEO로서 네이버를 기술플랫폼 기업으로 만들겠다는 비전을 제시

사외이사	정도진	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2022.03	-	외감법 개정에 따라 이사회 및 감사위원회의 역할이 중요해진 상황에서회계전문가로서 이사회의 관리 및 감독과 감사의 기능을 강화하는 역할 수행

사외이사	이인무	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2024.03	연임(1)	기업재무, 투자, 리스크관리 전문가로 글로벌 투자와 재무 리스크 관리 등에 대해 의견을 제시하고 투자 집행의 감독 역할 수행

사외이사	정의종	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2013.03 ~ 2022.03	연임(2)	깊은 법률지식을 바탕으로 금융, 투자, M 등에 관한 법적 리스크를 검토

사외이사	이건혁	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음	2021.03 ~ 2024.03	-	경제 및 커뮤니케이션 전문가로서 회사의 글로벌 사업역량 강화와 원활한 대내외 커뮤니케이션에 기여

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 4인(정의종, 이인무, 이건혁, 정도진)과 기타비상무이사 1인(변대규)으로 위원장은 이건혁 사외이사이며, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 찬반여부

변대규(출석률 : 100%)	정의종(출석률 : 100%)	홍준표(출석률 : 100%)	이인무(출석률 : 100%)	정도진(출석률 : 100%)

사외이사후보추천위원회	2021-01-27	2021년 사외이사후보자 추천	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 공시대상 기간 동안 2번의 개최, 총 2건의 결의 및 보고안건이 있었음

바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직당사 이사회 사무국은 이사회 구성원이 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 높이기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

- 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	담당기간	주요 활동내역

이사회사무국	5명(전담 2명)	리더 1명 (21년), 직원 4명 (10년)	2018.01~ 2021.12	이사회 및 이사회 산하 위원회의 전반적인 운영을 전담하고 있으며, 상정되는 의안을 검토하고 이사회의 합리적인 의사결정이 가능하도록 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 03월 16일	Forest CIC	사외이사 전원 (정의종, 홍준표, 이인무, 정도진)	-	네이버 스마트스토어 사업현황 및 향후 전략

2021년 03월 24일	글로벌사업지원팀	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	해외 사업 현황 및 향후 전략

2021년 04월 28일	NAVER Webtoon	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	네이버 웹툰 글로벌 사업 전략

2021년 04월 28일	Green Impact	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	글로벌 Peer의 ESG 전략 및 전사 ESG 전략 및 추진 현황

2021년 05월 26일	Solution Providers	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	글로벌 탄소 배출 감축 트렌드 및 전사 Carbon Negative 전략

2021년 07월 21일	NAVER Webtoon	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	네이버 웹툰 글로벌 사업 전략

2021년 08월 25일	Forest CIC	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	커머스 비즈니스 전략

2021년 09월 02일	Green Impact	사외이사 전원 (정의종, 이인무, 정도진, 이건혁)	-	인권경영체계 추진 방안

2021년 12월 15일	Green Impact	정의종, 이인무, 정도진	이건혁(별도 일정)	2022년 전사 ESG추진 계획