NAVER 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 변경 사항 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제18기정기주주총회(2017년 3월 17일)	ㆍ제18기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결

ㆍ정관 일부 변경 승인의 건	가결

ㆍ이사 선임의 건- 사내이사: 한성숙- 기타비상무이사: 변대규	가결

ㆍ이사의 보수한도 승인의 건	가결

ㆍ분할계획 승인의 건	가결

제19기정기주주총회(2018년 3월 23일)	ㆍ제19기(2017년) 재무제표 승인의 건	가결

ㆍ정관 일부 변경의 건	가결

ㆍ이사 선임의 건- 사내이사 : 최인혁- 사외이사 : 이인무- 감사위원회 위원 : 이인무	가결

ㆍ이사 보수한도 승인의 건	가결

ㆍ임원퇴직금 규정 변경의 건	가결

임시주주총회(2018년 9월 7일)	ㆍ정관 일부 변경의 건- 목적사업 추가의 건- 액면분할의 건	가결

ㆍ분할계획서 승인의 건	가결

제20기정기주주총회(2019년 3월 22일)	ㆍ제20기(2018년) 재무제표 승인의 건	가결

ㆍ정관 일부 변경의 건	가결

ㆍ사외이사 선임의 건- 정도진, 정의종, 홍준표	가결

ㆍ감사위원회 위원 선임의 건- 정도진, 정의종, 홍준표	가결

ㆍ이사 보수한도 승인의 건	가결

ㆍ이사회로 결의한 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건	가결

ㆍ주식매수선택권 부여의 건	가결

ㆍ임원퇴직금지급규정 변경의 건	가결

3. 채무보증현황

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 백만원)

법인명	관계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	채무보증목적

기초	증가	감소	기말

SNOW Japan Corp.	종속회사	CITI Bank	51	-	-	51	2018.11.1 ~ 2019.6.28	법인카드 발급 지급보증

NAVER Business Platform Asia Pacific Pte Ltd.	종속회사	CITI Bank	11	1	-	12	2018.10.14 ~ 2019.10.13	법인카드 발급 지급보증

WorksMobile Japan	종속회사	CITI Bank	213	3	-	216	2018.9.17 ~ 2019.9.16	법인카드 발급 지급보증

LINE Friends Inc. 주1)	종속회사	1515 Broadway Owner LLC	75,824	-	612	75,212	2017.2.13 ~ 2027.9.30	매장 복구비용 보증

Five Inc. 주1)	종속회사	Sprinta Inc.	337	-	74	263	2018.3.1 ~ 2020.2.29	사무실 임차료 지급보증

LINE Pay Corp. 주1)	종속회사	Sumitomo Mitsui Bank	91,186	1,356	-	92,542	2018.10.31 ~ 2019.10.31	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp. 주1)	종속회사	Resona Bank	20,264	301	-	20,565	2018.12.1 ~ 2019.5.31	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp. 주1)	종속회사	기타	638	-	638	-	2016.3.1 ~ 2019.2.28	우편, 화물 운송비 지급보증

LINE Pay Corp. 주1)	종속회사	JCB	15,643	12,804	-	28,447	2019.1.8 ~ 2020.1.7	일반 채무보증

LINE Pay Corp. 주1)	종속회사	JCB	-	2,056	2,056	201810.03 ~ 2019.10.03	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp. 주1)	종속회사	Mizuho Corporate Bank, Ltd.	-	51,412	-	51,412	2019.2.28 ~ 2019.5.31	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp. 주1)	종속회사	Resona Bank	-	10,282	-	10,282	2019.3.29 ~ 2021.8.31	LINE Pay 결제 지급보증

※ 참고 : 본 채무보증은 발생여부가 확정되지 않은 채무에 대한 보증임.주1) 상기 채무보증은 주요종속회사인 LINE Corp.이 해외 종속회사에 제공한 채무보증 내용임.

4. 우발채무 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사는 국민은행 외 대한민국 2개 금융기관 및 써니쏠루션제삼차주식회사와 한도 752,000백만원의 대출약정을 체결 중입니다. 또한 연결회사는 Sumitomo Mitsui Banking Corporation 및 Mizuho Corporate Bank와 총 29,880백만엔의 대출약정을 체결 중입니다. (2) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 11,924백만원의 보증을 제공받고 있으며, 신한은행으로부터 4,400백만원의 원화지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 당분기말 현재 회사는 본사 사옥 신축과 관련하여 삼성물산과 총 공급가액 403,511백만원의 건설공사계약을 체결하고 있으며, 잔여약정액은 350,606백만원입니다. 또한 당기말 현재 회사는 클 라우드데이터센터 신축과 관련하여 총 51,000백만원의 토지 취득계약을 체결하고 있으며, 잔여약정액은 100백만원입니다. (4) 당분기말 현재 연결회사는 특허권 침해 및 손해배상 등과 관련하여 29건의 소송사건에 피고로 계류 중에 있으며(소송가액: 15,241백만원 ), 손해배상 등과 관련하여 2건의 소송사건에 원고로 계류 중에 있습니다(소송가액: 200백만원). 해당 소송의 최종 결과는 현재로서는 알 수 없으며 회사의 경영진은 해당 소송사건이 충당부채인식요건에 해당되는 경우, 충당부채로 인식하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 종속회사인 LINE은 일본의 자금결제법에 의해 일본에서 운영하는 사이트 사용자의 사이버머니 보유액에 해당하는 현금이나 일본국채를 공탁하거나, 금융기관으로부터의 지급보증을 제공받아야 합니다. 이와 관련하여 연결회사는 국채 280백만엔을 공탁하고 있으며, 장기금융상품으로 계상 하고있습니다. 또한 연결회사는 이와 관련하여 Sumitomo Mitsui Banking Corporation 및 Mizuho Corporate Bank으로부터 23,500백만엔의 지급보증을 제공받고 있습니 다.(6) 전기 중 회사의 종속기업인 LINE이 발행한 전환사채 발행 과정에서 회사가 보유한 LINE 보통주 중 6,000,000주를 한도로 사채인수자인 Morgan Stanley MUFG Securities Co., Ltd. 에 Line 보통주를 대여하는 계약을 체결하였습니다. 동 대여계약은 전환사채의 만기가 도래하였을 경우 5년만기 전환사채는 만기일에 대여계약이 종료되며(대여주식의 50%), 7년만기 전환사채는 만기일로부터 5영업일이 경과하였을 경우에 종료됩니다(대여주식의 50%). 한편 전환사채에 대한 조기상환 및 전환 등의 사건은 해당 사건이 발생한 날로부터 5영업일이 경과하였을 경우 대여계약이 종료됩니다.(7) 당분기말 현재 연결회사는 KB손해보험의 임직원단체상해보험 등에 가입되어 있습니다. 5. 제재현황 당사는 유가 증권시장공시규정 제29조 및 제35조에 의거, 2013년 2월 6일 자기주식 처분 결정(2012.11.16)의 지연공시 (2013.01.14), 2015년 1월 26일 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)(2014.12.22) 사실의 지연공시(2015.01.05), 2018년 8월 14일 회사분할합병 결정(2018.07.26)의 철회(2018.07.27)로 인해 불성시공시법인으로 지정되었습니다. 다만 벌점은 자기주식 처분 결정(2012.11.16)의 지연공시 (2013.01.14)의 건은 유가증권시장 공시규정 시행세칙 제13조에 따라 부과가 유예되었으며, 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)(2014.12.22) 사실의 지연공시(2015.01.05)와 회사분할합병 결정(2018.07.26)의 철회(2018.07.27)의 건은 제재금으로 대체 부과되었습니다.당사는 2018.4분기중 공시 전담조직을 통해 이사회 결의 사항에 대한 공시 사항 사전 검토 및 보고 체계를 마련하여 내부 통제를 강화하고 있습니다. 이사회 결의 사항에 대한 공시 리스크 사전 체크 및 보고를 통해 공시사항과 관련한 회사의 중요 정보를 사전에 철저히 검토하여, 충실한 공시수행이 달성되도록 최선을 다하겠습니다. 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 네이버웹툰과 엔스토어는 2019년 2월 26일 주주총회에서 네이버웹툰을 존속법인, 엔스토어를 소멸법인으로하여 흡수합병을 결정하였으며 2019년 4월 1일부로 흡수합병을 완료할 예정입니다. 7. 합병 등의 사후정보 가. 캠프모바일 합병

당사는 2018년 2월 1일 종속회사 캠프모바일 주식회사를 당사에 흡수합병하였습니다. 합병 목적은 UGC서비스의 미래를 위한 기술력 확보 및 글로벌 서비스로의 확장이며, 소규모합병의 형태로 진행되었습니다.

- 합병 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병회사	상호	캠프모바일 주식회사

소재지	서울특별시 서초구 강남대로 369

대표이사	김주관

법인구분	비상장법인

- 합병 주요일정

구분	네이버㈜존속회사	캠프모바일주식회사소멸회사

합병 이사회 결의일	2017.11.27	2017.11.27

주요사항보고서 제출	2017.11.27	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017.11.27	-

합병 계약일	2017.11.29	2017.11.29

주주확정기준일	2017.12.12	-

소규모합병 공고	2017.12.12	-

주주명부 폐쇄기간	2017.12.13~2017.12.19	-

합병반대의사 통지 접수기간	2017.12.12~2017.12.26	-

합병승인 이사회 결의일	2017.12.28	2017.12.28

채권자 이의제출 공고	2017.12.29	2017.12.29

채권자 이의제출기간	2017.12.29~2018.01.29	2017.12.29~2018.01.29

합병기일	2018.02.01	2018.02.01

합병 종료보고 총회	2018.02.01	-

합병 종료보고 공고	2018.02.01	-

합병 등기 (예정)	2018.02.01	2018.02.01

합병등종료보고서 제출	2018.02.01	-

- 합병 전ㆍ후의 재무상태표(단위:원)

구분	합병 전	합병 후

네이버㈜	캠프모바일㈜

Ⅰ. 유동자산	2,629,855,599,793	34,180,056,036	2,659,783,321,733

Ⅱ. 비유동자산	2,712,498,982,568	40,832,499,757	2,683,615,964,441

자 산 총 계	5,342,354,582,361	75,012,555,793	5,343,399,286,174

Ⅰ. 유동부채	1,266,827,512,521	10,168,373,995	1,272,743,552,420

Ⅱ. 비유동부채	141,666,445,169	7,497,506,257	149,163,951,426

부 채 총 계	1,408,493,957,690	17,665,880,252	1,421,907,503,846

자본금	16,481,339,500	15,300,000,000	16,481,339,500

자본잉여금	362,406,388,434	152,975,924,000	362,406,388,434

기타자본구성요소	(1,178,358,989,169)	(3,427,905,173)	(1,190,727,831,512)

이익잉여금	4,733,331,885,906	(107,501,343,286)	4,733,331,885,906

자 본 총 계	3,933,860,624,671	57,346,675,541	3,921,491,782,328

부채와 자본총계	5,342,354,582,361	75,012,555,793	5,343,399,286,174

참고: 상기 금액은 2017년 12월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 합병 기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있습니다.* 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 합병에 관한 상세한 내용은 2018년 2월 1일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 네이버의 엔스토어 사업부문 물적분할 당사는 2018년 11월 1일 엔스토어 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 엔스토어 사업부문이 분할대상 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사
(존속회사)	네이버	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	엔스토어	N스토어(e-book 제외), 스토어플랫폼, 참여번역플랫폼, 후원플랫폼 사업부문

- 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할신설회사	상호	엔스토어 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	박찬규

법인구분	비상장법인

- 분할 주요 일정

구 분	일 자

분할 이사회 결의	2018.07.27

주요사항보고서 제출	2018.07.27

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2018.08.10

분할 승인 주주총회 개최	2018.09.07

채권자 이의제출 공고	2018.09.10

채권자 이의제출 기간	2018.09.10 ~ 2018.10.11

분할기일	2018.11.01

분할 종료보고 이사회 결의	2018.11.05

분할 종료보고 공고	2018.11.05

분할 등기일	2018.11.05

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위:원)

구 분	분할 전	분할되는 회사	신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산	2,413,355,538,912	2,402,974,696,522	10,380,842,390

현금및현금성자산	640,582,998,665	630,224,337,108	10,358,661,557

상각후원가측정단기금융상품	692,631,846,864	692,631,846,864

당기손익공정가치측정금융자산	325,802,595,273	325,802,595,273

매출채권및기타채권	656,096,498,751	656,096,498,751

기타포괄손익공정가치측정금융자산	52,860,629,274	52,860,629,274

기타유동자산	38,736,935,188	38,714,754,355	22,180,833

재고자산	6,644,034,897	6,644,034,897

Ⅱ. 비 유 동 자 산	3,148,443,887,907	3,148,381,268,392	62,619,515

유형자산	795,360,009,359	795,309,649,308	50,360,051

무형자산	40,343,841,374	40,331,581,910	12,259,464

상각후원가측정장기금융상품	18,794,360,000	18,794,360,000

비유동당기손익공정가치측정금융자산	366,543,411,762	366,543,411,762

비유동기타포괄손익공정가치측정금융자산	492,270,894,048	492,270,894,048

종속기업및관계기업투자	1,353,736,842,545	1,353,736,842,545

이연법인세자산	61,600,687,107	61,600,687,107

장기성매출채권및기타채권	10,944,124,959	10,944,124,959

기타비유동자산	8,849,716,753	8,849,716,753

자 산 총 계	5,561,799,426,819	5,551,355,964,914	10,443,461,905

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	1,198,950,073,381	1,189,883,211,813	9,066,861,568

매입채무및기타채무	308,357,268,819	306,431,211,282	1,926,057,537

단기차입금	150,000,000,000	150,000,000,000

미지급법인세	133,640,048,006	133,640,048,006

충당부채	1,175,493,363	1,175,493,363

파생금융부채	6,684,533,178	6,684,533,178

기타유동부채	599,092,730,015	591,951,925,984	7,140,804,031

Ⅱ. 비 유 동 부 채	165,594,876,228	164,268,275,891	1,326,600,337

장기매입채무및기타채무	9,977,906,990	9,977,906,990

순확정급여부채	153,733,284,761	152,406,684,424	1,326,600,337

충당부채	1,471,358,099	1,471,358,099

기타비유동부채	412,326,378	412,326,378

부 채 총 계	1,364,544,949,609	1,354,151,487,704	10,393,461,905

자 본

자본금	16,481,339,500	16,481,339,500	50,000,000

자본잉여금	362,406,388,434	362,406,388,434

기타자본구성요소	-1,426,542,904,929	-1,426,542,904,929

이익잉여금	5,244,859,654,205	5,244,859,654,205

자 본 총 계	4,197,254,477,210	4,197,204,477,210	50,000,000

부채와자본총계	5,561,799,426,819	5,551,355,964,914	10,443,461,905

참고: 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일의 재무제표와는 차이가 있습니다.

* 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2018년 7월 27일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

다. 네이버의 웹툰 사업부문 물적분할 당사는 2017년 5월 1일 웹툰 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 웹툰 사업부문이 웹툰의 제작 및 배포 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사
(존속회사)	네이버 주식회사	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	네이버웹툰 주식회사	웹툰 사업부문

- 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할신설회사	상호	네이버웹툰 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	김준구

법인구분	비상장법인

- 분할 주요 일정

구 분	일 자

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

분할 이사회 결의	2017.01.25

주요사항보고서 제출	2017.01.26

주요사항보고서 정정 신고 제출	2017.03.02

분할 승인 주주총회 개최	2017.03.17

채권자 이의제출 공고	2017.03.18

채권자 이의제출 기간	2017.03.18 ~ 2017.04.18

분할기일	2017.05.01

분할 종료보고 이사회 결의	2017.05.01

분할 종료보고 공고	2017.05.01

분할 등기일	2017.05.01

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위 : 원)

계 정	분할 전	분할되는 회사	신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산	2,108,036,835,289	2,032,774,319,063	75,262,516,226

현금및현금성자산	203,718,076,301	136,111,876,004	67,606,200,297

단기금융상품	1,103,579,767,124	1,103,579,767,124	-

당기손익인식금융자산	351,997,815,454	351,997,815,454	-

매출채권및기타채권	404,329,177,515	397,611,234,467	6,717,943,048

매도가능금융자산	13,074,615,661	13,074,615,661	-

기타유동자산	30,455,489,884	30,045,973,360	409,516,524

재고자산	881,893,350	353,036,993	528,856,357

Ⅱ. 비 유 동 자 산	1,748,453,838,642	1,801,498,195,810	2,933,500,663

유형자산	666,613,521,909	666,333,977,279	279,544,630

무형자산	38,498,542,839	38,498,542,839	-

장기금융상품	78,000,000,000	78,000,000,000	-

당기손익인식금융자산	398,571,789	398,571,789	-

매도가능금융자산	238,240,116,895	238,240,116,895	-

종속기업및관계기업투자	625,004,918,653	680,982,776,484	-

이연법인세자산	82,770,172,100	81,395,733,606	1,374,438,494

매출채권및기타채권	4,785,105,153	4,696,105,153	89,000,000

기타비유동자산	14,142,889,304	12,952,371,765	1,190,517,539

자 산 총 계	3,856,490,673,931	3,834,272,514,873	78,196,016,889

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	875,568,258,127	859,040,158,218	16,528,099,909

매입채무및기타채무	329,248,629,773	315,891,580,465	13,357,049,308

미지급법인세	173,575,904,655	173,575,904,655	-

충당부채	41,175,493,363	41,175,493,363	-

기타유동부채	331,568,230,336	328,397,179,735	3,171,050,601

Ⅱ. 비 유 동 부 채	271,506,512,177	265,816,453,028	5,690,059,149

매입채무및기타채무	10,327,382,600	10,327,382,600	-

사채	150,000,000,000	150,000,000,000	-

순확정급여부채	109,708,610,624	104,078,551,475	5,630,059,149

충당부채	984,407,849	924,407,849	60,000,000

기타비유동부채	486,111,104	486,111,104	-

부 채 총 계	1,147,074,770,304	1,124,856,611,246	22,218,159,058

자 본

자본금	16,481,339,500	16,481,339,500	500,000,000

자본잉여금	162,512,767,863	162,512,767,863	55,477,857,831

기타자본구성요소	(1,394,972,128,339)	(1,394,972,128,339)	-

이익잉여금	3,925,393,924,603	3,925,393,924,603	-

자 본 총 계	2,709,415,903,627	2,709,415,903,627	55,977,857,831

부채와자본총계	3,856,490,673,931	3,834,272,514,873	78,196,016,889

참고: 상기 금액은 2016년 12월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일의 재무제표와는 차이가 있습니다. * 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 3월 2일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다