NAVER 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경 사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.1.20	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	- 개요: 캐나다의 웹소설 플랫폼인 Wattpad Corporation 인수- 목적: 글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화- 취득금액: 6,533억원(거래대금 지급 방법 및 거래종결 시 인수가격 조정 및 정산금액 발생에 따라 추후 변동가능)- 완료시점: 관계당국 심사 및 신고 절차 등에 따라 결정 (확정 시 재공시 예정임)	- 거래 이행을 위한 제반 절차 진행 중

2021.1.27	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	- 개요: 주식회사 빅히트 엔터테인먼트의 자회사인 주식회사 비엔엑스 지분 인수(인수 후 지분율 49%)- 목적: 엔터플랫폼 시장에서의 글로벌 성장 가속화- 취득금액: 4,119억원- 완료시점: 통합플랫폼 개발 완료일과 계약체결 후 1년 중 빠른날	- 거래 이행을 위한 제반 절차 진행 중

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제19기정기주주총회(2018년 3월 23일)	ㆍ제19기(2017년) 재무제표 승인의 건	가결

ㆍ정관 일부 변경의 건	가결

ㆍ이사 선임의 건 - 사내이사 : 최인혁 - 사외이사 : 이인무 - 감사위원회 위원 : 이인무	가결

ㆍ이사 보수한도 승인의 건	가결

ㆍ임원퇴직금 규정 변경의 건	가결

임시주주총회(2018년 9월 7일)	ㆍ정관 일부 변경의 건 - 목적사업 추가의 건 - 액면분할의 건	가결

ㆍ분할계획서 승인의 건	가결

제20기정기주주총회(2019년 3월 22일)	ㆍ제20기(2018년) 재무제표 승인의 건	가결

ㆍ정관 일부 변경의 건	가결

ㆍ사외이사 선임의 건 - 정도진, 정의종, 홍준표	가결

ㆍ감사위원회 위원 선임의 건 - 정도진, 정의종, 홍준표	가결

ㆍ이사 보수한도 승인의 건	가결

ㆍ이사회로 결의한 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건	가결

ㆍ주식매수선택권 부여의 건	가결

ㆍ임원퇴직금지급규정 변경의 건	가결

임시주주총회(2019년 9월 20일)	ㆍ분할계획서 승인의 건	가결

제21기정기주주총회(2020년 3월 27일)	ㆍ제21기(2019년) 재무제표 승인의 건	가결

ㆍ정관 일부 변경의 건	가결

ㆍ사내이사 선임의 건 : 한성숙	가결

ㆍ기타비상무이사 선임의 건 : 변대규	가결

ㆍ이사 보수한도 승인의 건	가결

ㆍ이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건	가결

ㆍ주식매수선택권 부여의 건	가결

3. 채무보증현황

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천USD, 천JPY

법인명	채무자	관계	채권자	통화	채무보증금액	채무보증기간	채무보증목적

기초	증가	감소	기말

네이버 주식회사	NAVER J. Hub	해외계열회사	Citibank	JPY	5,000,000	5,000,000	2020.4.13 ~ 2021.4.15	특정채무보증

Mizuho Corporate Bank, Ltd.	JPY	100,000,000	35,000,000	65,000,000	2020.09.16 ~ 차입채무 해소시	특정채무보증

SMBC	JPY	100,000,000	35,000,000	65,000,000	2020.09.16 ~ 차입채무 해소시	특정채무보증

네이버 주식회사	LINE Corp.	해외계열회사	SMBC 등 22개 금융기관	JPY	74,300,000	74,300,000	2020.12.11 ~ 차입실행일로 부터 1년	특정채무보증

JPY	68,600,000	68,600,000	2020.12.11 ~ 경영통합완료일	특정채무보증

JPY	5,700,000	5,700,000	2020.12.11 ~ 경영통합완료일	특정채무보증

LINE Corp.	LINE Friends Inc.	해외계열회사	1515 Broadway Owner LLC	USD	60,913	3,823	57,090	2017.2.13 ~ 2027.9.30	매장 복구비용 보증

LINE Securities Preparatory Corp.	해외계열회사	Barclays Bank PLC	JPY	5,000,000	5,000,000	-	2019.12.20 ~ 2020.8.31	통화스왑 및 파생상품 보증

LINE Securities Preparatory Corp.	해외계열회사	Sumitomo Mitsui Bank	JPY	2,499,000	2,499,000	2020.07.31 ~ 2021.7.31	일반 채무보증

LINE Pay Corp.	해외계열회사	Sumitomo Mitsui Bank	JPY	12,000,000	12,000,000	2016.9.30 ~ 2020.10.31	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp.	해외계열회사	Resona Bank	JPY	4,000,000	1,000,000	3,000,000	2018.8.31 ~ 2021.5.31	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp.	해외계열회사	JCB	JPY	2,074,169	87,247	1,986,922	2016.1.8 ~ 2021.1.7	일반 채무보증

LINE Pay Corp.	해외계열회사	JCB	JPY	200,000	200,000	2018.10.03 ~ 2020.10.02	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp.	해외계열회사	Mizuho Corporate Bank, Ltd.	JPY	5,000,000	5,000,000	2019.8.14 ~ 2021.5.31	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Pay Corp.	해외계열회사	Mizuho Corporate Bank, Ltd.	JPY	5,000,000	5,000,000	2019.2.28 ~ 2021.5.31	LINE Pay 결제 지급보증

LINE Securities Preparatory Corp.	해외계열회사	Shinsei Bank	JPY	1,000,000	1,000,000	2020.3.31 ~ 2021.2.26	일반 채무보증

합계	USD	60,913	-	3,823	57,090	-	-

JPY	33,274,169	357,099,000	76,087,247	314,285,922	-	-

4. 우발채무 및 약정사항우발채무 및 약정사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석31.우발채무와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석30. 우발채무와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다. 5. 제재현황당사는 유가증권시장공시규정 제35조에 의거, 2018년 8월 14일 회사분할합병 결정(2018.07.26)의 철회(2018.07.27)로 인해 불성시공시법인으로 지정되었습니다.(공시위반제재금 800만원 부과 및 납부)이와 관련하여 당사는 공시 전담조직을 통해 이사회 결의 사항에 대한 공시 사항 사전 검토 및 보고 체계를 마련하는 등 내부 통제를 강화하고 있습니다. 이사회 결의 사항에 대한 공시 리스크 사전 체크 및 보고를 통해 공시사항과 관련한 회사의 중요 정보를 사전에 철저히 검토하여, 충실히 공시를 수행할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.당사는 전자금융거래법 제21조 제2항 및 전자금융감독규정 제7조. 제15조 제1항 제3호, 제15조 제1항 제5호에 따른 전자금융거래의 안정성 확보의무를 준수하지 않은 사유로 2019년 7월 17일 금융위원회로부터 과태료 3,000만원을 부과받아 이를 납부하였습니다. 또한 동 건으로 금융감독원으로부터 임직원에 대한 문책조치를 취하도록 요구받아 직원 1명에 대해서는 주의 조치를 부과하였으며, 퇴직 직원 1명에 대해서는 퇴직자 위법사실을 통지(주의수준) 하였습니다.당사는 이와 같은 사례를 개선하기 위해 전자금융 서비스와 관련된 임직원 단말기 등 내부 업무용 시스템을 인터넷 등 외부통신망과 통신을 차단하여 내부 업무용 시스템에 대한 망분리 조치를 이행하였으며, 전산실 내 단말기에 대해서는 전용 오피스 백본 스위치와 방화벽을 구성하고 오피스와 전산센터 간에는 전용회선을 설치하는 방식으로 물리적 망분리를 이행하였습니다.당사는 전자상거래법 제10조에 따른 사이버몰 운영자의 신원 등 정보 표시의무 위반행위 사유로 인하여 2019년 8월 29일 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과태료 50만원을 부과받아 납부하였습니다. 이에 대해 당사는 공정거래위원회의 조사 직후 이를 인지하고 위반사항에 대한 시정을 완료하고 재발방지를 위한 업무프로세스 개선을 진행하였습니다. 당사의 종속회사인 라인플러스는 하도급거래 공정화에 관한 법률 제3조상 서면발급의무 위반(서면 지연발급 등)으로 2019년 10월 14일 공정거래위원회로부터 시정조치 및 과징금 5,900만원을 부과 받아 납부하였습니다.당사의 종속회사는 향후 이와 같은 사례가 발생하지 않도록 내부 시스템 개편과 전사 교육 등을 통해 다방면으로 재발방지 노력을 하고 있습니다.당사의 종속회사인 스노우는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의3상 비상장사의 주요사항 공시위반(주식보유변동 미공시)으로 2019년 12월 4일과 2020년 12월 22일 공정거래위원회로부터 각각 과태료 400만원과 268만원을 부과받아 납부하였습니다. 당사의 종속회사는 향후 이와 같은 사례가 발생하지 않도록 공시 모니터링 강화 등 재발 방지 노력을 기울이고 있습니다.당사는 2020년 6월 5일 방송통신위원회로부터 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 상 의무 위반으로 인해 개인정보보호 법규 위반 사업자에 대한 시정조치를 받았습니다. (과태료 1,300만원, 과징금 2,720만원 납부)당사는 향후 이와 같은 사례를 방지하고자 업무처리 프로세스를 개선하는 등 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.

※ 당사는 공시작성대상기간 이후인 2021년 1월 28일과 1월 29일 공정거래위원회로부터 시장지배적사업자의 지위남용 또는 불공정거래행위 위반을 이유로 합계 279억원의 과징금 부과처분을 받았습니다(쇼핑 266억 원, 부동산 10억 원, 동영상 3억 원). 당사는 공정거래위원회의 위 처분에 불복하는 행정소송을 제기한 상태이며, 이 중 동영상 부분에 대해서는 당사의 집행정지 신청이 받아들여져 시정명령 및 과징금 부과처분에 대한 효력이 정지되었습니다.

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2021년 1월 19일 이사회 결의에 의거, 글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 위하여 캐나다 회사인 Wattpad Corporation의 지분을 100% 인수 하기로 결정하였습니다. 취득금액 규모는 6,533억원 수준이며, 인수가격 조정 및 정산금액이 확정됨에 따라 추후 변동 될 수 있습니다.당사는 2021년 1월 27일 이사회 결의에 의거, 엔터 플랫폼 시장에서의 글로벌 성장 가속화를 위하여 빅히트엔터테인먼트의 종속회사인 위버스컴퍼니(구 비엔엑스)의 지분을 49% 인수하기로 결정하였습니다. 취득금액 규모는 4,119억원 수준입니다.당사의 종속회사인 LINE과 소프트뱅크의 경영통합이 2021년 3월 1일 완료되었습니다. 경영통합의 결과로 회사는 A Holdings의 지분을 50% 취득하고, 관계기업투자주식으로 인식하였습니다.당사는 2021년 1월 27일 이사회 결의에 의거, 무기명식 공모사채를 발행할 것을 결정하였습니다. 사채의 발행가액은 7,000억원이며, 조달된 자금은 시설투자 및 타법인증권 취득 등에 사용될 예정입니다. 7. 합병등의 사후정보 가. 네이버의 네이버페이 서비스 사업부문 물적분할당사는 2019년 11월 1일 네이버페이 서비스 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 네이버페이 서비스 사업부문이 분할대상사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	네이버 주식회사	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	네이버파이낸셜 주식회사	네이버페이 서비스 사업부문

- 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할신설회사	상호	네이버파이낸셜 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	최인혁

법인구분	비상장법인

- 분할 주요일정

구 분	일 자

분할 이사회 결의	2019.07.24

주요사항보고서 제출	2019.07.24

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2019.08.19

주요사항보고서 정정 신고 제출	2019.08.27

분할 승인 주주총회 개최	2019.09.20

채권자 이의제출 공고	2019.09.23

채권자 이의제출 기간	2019.09.23 ~ 2019.10.24

분할기일	2019.11.01

분할 종료보고 이사회 결의	2019.11.01

분할 종료보고 공고	2019.11.01

분할 등기일	2019.11.01

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위: 원)

계 정	분할 전	분할되는 회사	신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산	1,361,197,714,429	719,588,339,522	641,609,374,907

현금및현금성자산	263,724,966,677	36,308,005,809	227,416,960,868

단기금융상품	219,314,177,000	210,245,618,502	9,068,558,498

당기손익-공정가치금융자산	65,921,686,901	65,921,686,901	-

매출채권및기타채권	763,596,751,342	358,635,202,593	404,961,548,749

기타포괄손익-공정가치금융자산	11,138,717,124	11,138,717,124	-

재고자산	2,036,795,963	2,036,795,963	-

기타유동자산	35,464,619,422	35,302,312,630	162,306,792

Ⅱ. 비 유 동 자 산	4,997,563,441,600	5,028,420,695,113	1,624,548,171

유형자산	830,761,281,366	830,567,157,446	194,123,920

사용권자산	3,189,070,187	3,178,777,878	10,292,309

무형자산	38,581,007,724	38,434,036,881	146,970,843

장기금융상품	21,193,640,000	21,193,640,000	-

당기손익-공정가치금융자산	1,189,328,181,749	1,189,328,181,749	-

매출채권및기타채권	32,795,964,326	32,795,964,326	-

기타포괄손익-공정가치금융자산	463,724,359,552	463,724,359,552	-

종속기업,관계기업 및 공동기업투자	2,314,571,616,632	2,347,053,418,316	-

이연법인세자산	94,082,931,970	92,813,641,857	1,269,290,113

기타비유동자산	9,335,388,094	9,331,517,108	3,870,986

자 산 총 계	6,358,761,156,029	5,748,009,034,635	643,233,923,078

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	1,471,783,972,949	865,655,859,254	606,128,113,695

매입채무및기타채무	409,850,726,221	349,766,858,019	60,083,868,202

당기손익-공정가치금융부채	9,618,111,974	9,618,111,974	-

당기법인세부채	306,816,796,753	306,816,796,753	-

충당부채	1,175,493,363	926,439,107	249,054,256

유동리스부채	9,758,265,549	9,758,265,549	-

기타유동부채	734,564,579,089	188,769,387,852	545,795,191,237

Ⅱ. 비 유 동 부 채	185,936,456,596	181,312,448,897	4,624,007,699

매입채무및기타채무	7,454,754,939	7,454,754,939	-

순확정급여부채	154,419,102,178	149,795,094,479	4,624,007,699

충당부채	796,234,753	796,234,753	-

비유동리스부채	22,906,121,684	22,906,121,684	-

기타비유동부채	360,243,042	360,243,042	-

부 채 총 계	1,657,720,429,545	1,046,968,308,151	610,752,121,394

자 본

자본금	16,481,339,500	16,481,339,500	5,000,000,000

자본잉여금	362,406,388,434	362,406,388,434	27,481,801,684

기타자본구성요소	-1,544,621,218,094	-1,544,621,218,094	-

이익잉여금	5,866,774,216,644	5,866,774,216,644	-

자 본 총 계	4,701,040,726,484	4,701,040,726,484	32,481,801,684

부채와자본총계	6,358,761,156,029	5,748,009,034,635	643,233,923,078

※ 상기 금액은 2019년 3월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일의 재무제표와는 차이가 있습니다.※ 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2019년 8월 27일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다

나. 네이버의 엔스토어 사업부문 물적분할당사는 2018년 11월 1일 엔스토어 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 엔스토어 사업부문이 분할대상 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할 사업부문

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	네이버	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	엔스토어	N스토어(e-book 제외), 스토어플랫폼, 참여번역플랫폼, 후원플랫폼 사업부문

- 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할신설회사	상호	엔스토어 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	박찬규

법인구분	비상장법인

- 분할 주요일정

구 분	일 자

분할 이사회 결의	2018.07.27

주요사항보고서 제출	2018.07.27

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2018.08.10

분할 승인 주주총회 개최	2018.09.07

채권자 이의제출 공고	2018.09.10

채권자 이의제출 기간	2018.09.10 ~ 2018.10.11

분할기일	2018.11.01

분할 종료보고 이사회 결의	2018.11.05

분할 종료보고 공고	2018.11.05

분할 등기일	2018.11.05

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위: 원)

구 분	분할 전	분할되는 회사	신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산	2,413,355,538,912	2,402,974,696,522	10,380,842,390

현금및현금성자산	640,582,998,665	630,224,337,108	10,358,661,557

상각후원가측정단기금융상품	692,631,846,864	692,631,846,864

당기손익공정가치측정금융자산	325,802,595,273	325,802,595,273

매출채권및기타채권	656,096,498,751	656,096,498,751

기타포괄손익공정가치측정금융자산	52,860,629,274	52,860,629,274

기타유동자산	38,736,935,188	38,714,754,355	22,180,833

재고자산	6,644,034,897	6,644,034,897

Ⅱ. 비 유 동 자 산	3,148,443,887,907	3,148,381,268,392	62,619,515

유형자산	795,360,009,359	795,309,649,308	50,360,051

무형자산	40,343,841,374	40,331,581,910	12,259,464

상각후원가측정장기금융상품	18,794,360,000	18,794,360,000

비유동당기손익공정가치측정금융자산	366,543,411,762	366,543,411,762

비유동기타포괄손익공정가치측정금융자산	492,270,894,048	492,270,894,048

종속기업및관계기업투자	1,353,736,842,545	1,353,736,842,545

이연법인세자산	61,600,687,107	61,600,687,107

장기성매출채권및기타채권	10,944,124,959	10,944,124,959

기타비유동자산	8,849,716,753	8,849,716,753

자 산 총 계	5,561,799,426,819	5,551,355,964,914	10,443,461,905

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	1,198,950,073,381	1,189,883,211,813	9,066,861,568

매입채무및기타채무	308,357,268,819	306,431,211,282	1,926,057,537

단기차입금	150,000,000,000	150,000,000,000

미지급법인세	133,640,048,006	133,640,048,006

충당부채	1,175,493,363	1,175,493,363

파생금융부채	6,684,533,178	6,684,533,178

기타유동부채	599,092,730,015	591,951,925,984	7,140,804,031

Ⅱ. 비 유 동 부 채	165,594,876,228	164,268,275,891	1,326,600,337

장기매입채무및기타채무	9,977,906,990	9,977,906,990

순확정급여부채	153,733,284,761	152,406,684,424	1,326,600,337

충당부채	1,471,358,099	1,471,358,099

기타비유동부채	412,326,378	412,326,378

부 채 총 계	1,364,544,949,609	1,354,151,487,704	10,393,461,905

자 본

자본금	16,481,339,500	16,481,339,500	50,000,000

자본잉여금	362,406,388,434	362,406,388,434

기타자본구성요소	-1,426,542,904,929	-1,426,542,904,929

이익잉여금	5,244,859,654,205	5,244,859,654,205

자 본 총 계	4,197,254,477,210	4,197,204,477,210	50,000,000

부채와자본총계	5,561,799,426,819	5,551,355,964,914	10,443,461,905

※ 참고: 상기 금액은 2018년 6월 30일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일의 재무제표와는 차이가 있습니다※ 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2018년 7월 27일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

다. 캠프모바일 합병당사는 2018년 2월 1일 종속회사 캠프모바일 주식회사를 당사에 흡수합병하였습니다. 합병 목적은 UGC서비스의 미래를 위한 기술력 확보 및 글로벌 서비스로의 확장이며, 소규모합병의 형태로 진행되었습니다.- 합병 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

합병회사	상호	캠프모바일 주식회사

소재지	서울특별시 서초구 강남대로 369

대표이사	김주관

법인구분	비상장법인

- 합병 주요일정

구분	네이버주식회사존속회사	캠프모바일주식회사소멸회사

합병 이사회 결의일	2017.11.27	2017.11.27

주요사항보고서 제출	2017.11.27	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017.11.27	-

합병 계약일	2017.11.29	2017.11.29

주주확정기준일	2017.12.12	-

소규모합병 공고	2017.12.12	-

주주명부 폐쇄기간	2017.12.13~2017.12.19	-

합병반대의사 통지 접수기간	2017.12.12~2017.12.26	-

합병승인 이사회 결의일	2017.12.28	2017.12.28

채권자 이의제출 공고	2017.12.29	2017.12.29

채권자 이의제출기간	2017.12.29~2018.01.29	2017.12.29~2018.01.29

합병기일	2018.02.01	2018.02.01

합병 종료보고 총회	2018.02.01	-

합병 종료보고 공고	2018.02.01	-

합병 등기 (예정)	2018.02.01	2018.02.01

합병등종료보고서 제출	2018.02.01	-

- 합병 전ㆍ후의 재무상태표(단위: 원)

구분	합병 전	합병 후

네이버주식회사	캠프모바일주식회사

Ⅰ. 유동자산	2,629,855,599,793	34,180,056,036	2,659,783,321,733

Ⅱ. 비유동자산	2,712,498,982,568	40,832,499,757	2,683,615,964,441

자 산 총 계	5,342,354,582,361	75,012,555,793	5,343,399,286,174

Ⅰ. 유동부채	1,266,827,512,521	10,168,373,995	1,272,743,552,420

Ⅱ. 비유동부채	141,666,445,169	7,497,506,257	149,163,951,426

부 채 총 계	1,408,493,957,690	17,665,880,252	1,421,907,503,846

자본금	16,481,339,500	15,300,000,000	16,481,339,500

자본잉여금	362,406,388,434	152,975,924,000	362,406,388,434

기타자본구성요소	-1,178,358,989,169	-3,427,905,173	-1,190,727,831,512

이익잉여금	4,733,331,885,906	-107,501,343,286	4,733,331,885,906

자 본 총 계	3,933,860,624,671	57,346,675,541	3,921,491,782,328

부채와 자본총계	5,342,354,582,361	75,012,555,793	5,343,399,286,174

※ 참고: 상기 금액은 2017년 12월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 합병 기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있습니다.※ 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 합병에 관한 상세한 내용은 2018년 2월 1일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

라. 네이버의 웹툰 사업부문 물적분할당사는 2017년 5월 1일 웹툰 사업부문을 아래 표와 같이 분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 웹툰 사업부문이 웹툰의 제작 및 배포 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하는 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하는 것입니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.- 분할사업부문

구 분	회 사 명	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	네이버 주식회사	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	네이버웹툰 주식회사	웹툰 사업부문

- 분할 당사회사의 개요

존속회사	상호	네이버 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	한성숙

법인구분	유가증권시장 상장법인

분할신설회사	상호	네이버웹툰 주식회사

소재지	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

대표이사	김준구

법인구분	비상장법인

- 분할 주요일정

구 분	일 자

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.12.31

분할 이사회 결의	2017.01.25

주요사항보고서 제출	2017.01.26

주요사항보고서 정정 신고 제출	2017.03.02

분할 승인 주주총회 개최	2017.03.17

채권자 이의제출 공고	2017.03.18

채권자 이의제출 기간	2017.03.18 ~ 2017.04.18

분할기일	2017.05.01

분할 종료보고 이사회 결의	2017.05.01

분할 종료보고 공고	2017.05.01

분할 등기일	2017.05.01

- 분할 전ㆍ후의 재무상태표(단위: 원)

계 정	분할 전	분할되는 회사	신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산	2,108,036,835,289	2,032,774,319,063	75,262,516,226

현금및현금성자산	203,718,076,301	136,111,876,004	67,606,200,297

단기금융상품	1,103,579,767,124	1,103,579,767,124	-

당기손익인식금융자산	351,997,815,454	351,997,815,454	-

매출채권및기타채권	404,329,177,515	397,611,234,467	6,717,943,048

매도가능금융자산	13,074,615,661	13,074,615,661	-

기타유동자산	30,455,489,884	30,045,973,360	409,516,524

재고자산	881,893,350	353,036,993	528,856,357

Ⅱ. 비 유 동 자 산	1,748,453,838,642	1,801,498,195,810	2,933,500,663

유형자산	666,613,521,909	666,333,977,279	279,544,630

무형자산	38,498,542,839	38,498,542,839	-

장기금융상품	78,000,000,000	78,000,000,000	-

당기손익인식금융자산	398,571,789	398,571,789	-

매도가능금융자산	238,240,116,895	238,240,116,895	-

종속기업및관계기업투자	625,004,918,653	680,982,776,484	-

이연법인세자산	82,770,172,100	81,395,733,606	1,374,438,494

매출채권및기타채권	4,785,105,153	4,696,105,153	89,000,000

기타비유동자산	14,142,889,304	12,952,371,765	1,190,517,539

자 산 총 계	3,856,490,673,931	3,834,272,514,873	78,196,016,889

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	875,568,258,127	859,040,158,218	16,528,099,909

매입채무및기타채무	329,248,629,773	315,891,580,465	13,357,049,308

미지급법인세	173,575,904,655	173,575,904,655	-

충당부채	41,175,493,363	41,175,493,363	-

기타유동부채	331,568,230,336	328,397,179,735	3,171,050,601

Ⅱ. 비 유 동 부 채	271,506,512,177	265,816,453,028	5,690,059,149

매입채무및기타채무	10,327,382,600	10,327,382,600	-

사채	150,000,000,000	150,000,000,000	-

순확정급여부채	109,708,610,624	104,078,551,475	5,630,059,149

충당부채	984,407,849	924,407,849	60,000,000

기타비유동부채	486,111,104	486,111,104	-

부 채 총 계	1,147,074,770,304	1,124,856,611,246	22,218,159,058

자 본

자본금	16,481,339,500	16,481,339,500	500,000,000

자본잉여금	162,512,767,863	162,512,767,863	55,477,857,831

기타자본구성요소	-1,394,972,128,339	-1,394,972,128,339	-

이익잉여금	3,925,393,924,603	3,925,393,924,603	-

자 본 총 계	2,709,415,903,627	2,709,415,903,627	55,977,857,831

부채와자본총계	3,856,490,673,931	3,834,272,514,873	78,196,016,889

※ 참고: 상기 금액은 2016년 12월 31일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료로 분할기일의 재무제표와는 차이가 있습니다.※ 합병등 전후의 재무사항 비교표를 위 재무상태표로 갈음하며, 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 3월 2일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.