eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이원앤
대 표 이 사 : 우국환
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층
(전 화) 02-565-4874
(홈페이지) http://www.A1N.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)김병혁
(전 화)02-565-4874
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 32
1. 요약재무정보 ----------------------- 32
2. 연결재무제표 ----------------------- 81
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 91
4. 재무제표 ----------------------- 153
5. 재무제표 주석 ----------------------- 160
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 215
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 219
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 223
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 229
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 229
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 235
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 238
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 239
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 243
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 243
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 244
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 246
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 248
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 249
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 258
1. 전문가의 확인 ----------------------- 258
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 258
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008-10-30	#30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines	티칭센터 운영국제학교 운영	586	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당.

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000-10-10	3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA	강사 리쿠르트컨텐츠 개발	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

※주요 종속회사 여부 판단기준 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

※ EDUBOX IN PHILIPPINES INC. 의 직전사업연도말 자산총액 환율기준은 2015년 12월 31일자 기준환율(1페소 = 25원) 입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	서해유스호스텔(주)	유상증자로 인한 지분율 감소

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 『 주식회사 에이원앤 』라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 A1N, Inc.라 표기합니다.

구 분	정식 명칭	약식 명칭

국 문	주식회사 에이원앤	에이원앤

영 문	A1N, Inc.	A1N

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1994년 11월에 설립되어 방과후학교, 도서출판, 온라인 교육서비스를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 서울특별시 금천구 가산동에 본점을 가지고 있으며, 미국 및 필리핀에 현지법인을 두고 있습니다. 또한, 1999년 12월 04일 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 1999년 12월 07일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층② 전 화 : 02-565-4874 ③ 홈페이지 : http://www. A1N.co.kr라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 시행령 제2조에 의한 중소기업에해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

사 업	비 고

1. 교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디 등) 제조 판매 및 대여업
2. 소프트웨어 개발,제조,복제,번역,판매,서비스 및 실시권허여
3. 학원운영 서비스업
4. 출판업
5. 유무선 통신/인터넷 정보서비스 제공 및 부가통신업
6. 전자상거래
7. 방과후학교 운영
8. 소프트웨어와 컴퓨터 및 주변기기,정보통신기기 판매업,무역업,중개업
9. 컴퓨터 에이에스(A/S) 및 네트워크 공사업
10. 인터넷을 통한 교육서비스업
11. 인터넷을 통한 회원제서비스업
12. 인터넷방송 및 위성방송 관련사업
13. 부동산 임대업
14. 유무선 인터넷 및 통신기술 용역
15. 유무선 인터넷 자료제공 디비(DB) 서비스 사업
16. 캐릭터상품 제조 및 판매업
17. 멀티미디어 문화 컨텐츠 제공 및 프랜차이즈업
18. 별정통신사업
19. 상품권 발행, 유통, 판매, 판매대행업
20. 평생교육시설 운영업
21. 자격인증 시험
22. 인터넷화상교육 및 전화영어 교육서비스
23. 부동산 개발 및 컨설팅 등
24. 실내건축공사업
25. 연수원 운영업
26. 국내외 여행업
27. 유학 알선업
28. 위탁교육사업
29. 3D입체영상제작 및 개발업
30. 게임물 제작 및 판매대행업
31. 방과후학교 프로그램 개발
32. 터치패널, 디스플레이 관련제품의 제조, 판매업
33. LED관련 제품의 제조, 가공, 리스, 판매업
34. 경영 컨설팅업
35. 마케팅 컨설팅업
36. 전자상거래 및 통신판매업
37. 부동산 매매업, 임대업, 전대업
38. 의료기기 제조, 유통, 판매
39. 의약품 제조, 유통 , 판매
40. 의료기관 위탁운영등 경영컨설팅업
41. 의료서비스업
42. 화장품 제조, 유통, 판매
43. 음식료품 제조, 유통, 판매
44. 곡물 및 식량작물 제조, 유통, 판매
45. 모바일, 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
46. 방송채널 사용사업
47. 국내/외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업
48. 국내/외 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업
49. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업
50. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매 및 통신판매 중개업
51. 위 각호에 관련되는 무역(수출입)업 및 무역대행업
52. 위 각호에 부수되는 사업 일체 및 투자	-

당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스등 교육관련 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 공시서류작성기준일 현재 투자회사의 총수, 명칭 및 상장여부

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부	연결대상
종속회사

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	종속회사

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	종속회사

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 채무상환능력 평가를 위하여 신용평가를 실시하였습니다.

평가일	신용등급	평가회사	평가구분

2015년 4월 21일	B-안정적(Stable)	한국신용평가(주)	채무상환능력 평가
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 변경일 : 2013년 02월 01일- 변경전 : 서울특별시 마포구 독막로 320 마포태영데시앙빌딩 5층(도화동)- 변경후 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층(가산동)나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)□ 대표이사 변동 현황

변동일자	내용	비고

2009년 03월 30일	대표이사 이대호 취임	박춘구, 이대호각자 대표이사

2013년 03월 29일	대표이사 이대호 사임	박춘구 대표이사

2015년 03월 31일	대표이사 우국환 취임	우국환 대표이사

□ 경영진 변동 현황

일 자	변동전	변동후	비 고

2011.03.25	대표이사 박춘구대표이사 이대호사외이사 최승곤감사 이병용	대표이사 박춘구대표이사 이대호사내이사 안재범사외이사 최승곤감사 이병용	사내이사 신규선임,감사 연임

2012.03.30	대표이사 박춘구대표이사 이대호사내이사 안재범사외이사 최승곤감사 이병용	대표이사 박춘구대표이사 이대호사내이사 안재범사외이사 최승곤감사 이병용	사내이사, 사외이사 연임

2014.03.28	대표이사 박춘구사내이사 이대호사내이사 안재범사외이사 최승곤감사 이병용	대표이사 박춘구사내이사 권영건사내이사 안재범사외이사 최승곤감사 이병용	사내이사,감사 연임사내이사 중도사임사내이사 신규선임

2014.12.12	대표이사 박춘구사내이사 권영건사내이사 안재범사외이사 최승곤감사 이병용	대표이사 박춘구사내이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준사내이사 안재범사외이사 최승곤사외이사 이병세감사 이병용	사내이사 중도사임,사내이사 및 사외이사 신규선임

2015.03.31	대표이사 박춘구사내이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준사내이사 안재범사외이사 최승곤사외이사 이병세감사 이병용	대표이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준사내이사 이정원사내이사 정헌교사외이사 이용훈사외이사 강신현감사 전현철	대표이사 신규선임, 사내이사 및 사외이사 신규선임감사 신규선임, 사내이사 및 감사 중도 사임

2015.12.03	대표이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준사내이사 이정원사내이사 정헌교사외이사 이용훈사외이사 강신현감사 전현철	대표이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준사내이사 이정원사내이사 정헌교사외이사 이용훈감사 전현철	사외이사 중도 사임

2016.03.25	대표이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준사내이사 이정원사내이사 정헌교사외이사 이용훈감사 전현철	대표이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준사내이사 이정원사내이사 정헌교사외이사 이용훈사외이사 차달감사 전현철	사외이사 신규 선임

다. 최대주주의 변동

변경일	변동 전	변동 후

2014년 12월 03일	박춘구 외 3명	권기순 외 3명

2014년 12월 11일	권기순 외 3명	우국환 외 3명

※ 당사의 최대주주인 박춘구는 보유주식 1,259,365주(주당4,764원)를 우국환외 3인에게 양도하는 계약을 2014년 10월 27일에 체결하였습니다. 이에 대한 자세한 사항은 당사의 공시 '2014.10.27 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결', '2014.12.11 최대주주변경'을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

변경일	변동 전	변동 후	변경사유

2015년 10월 30일	(주)에듀박스	(주)에이원앤	사업영역 확대

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 최근 5사업연도간 해당사항 없음.바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2009. 03	대표이사 변경 : 박춘구 -> 박춘구, 이대호 (각자 대표이사)

2009. 11	(주)한국어린이방송 투자 및 계열회사 편입

2009. 12	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모사채 발행 (30억원)

2009. 12	제8회 무기명식 이권부무보증분리형 사모신주인수권부사채 (50억원)

2010. 03	주니어ESL프로그램 이지스(EASYS) 출시

2010. 07	기술혁신형 중소기업 이노비즈(INNO-BIZ) 인증 획득

2010. 08	서울시교육청 방과후학교 프로그램 인증

2011. 03	화상영어학습프로그램 ESPT잉글리쉬온 런칭

2011. 03	사이버 가정학습 수준별 콘텐츠 KERIS 품질인증

2011. 11	100대 프랜차이즈 인증

2012. 03	수학교육사업 진출

2012. 09	온라인레이싱게임 '히트더로드(HTR)' 오픈

2012. 11	수학학습기 '37도씨탭' 출시

2013. 01	중등수학 콘텐츠 '수담' 출시

2013. 02	본점소재지 변경 : 마포구 도화동 -> 금천구 가산동

2013. 03	대표이사 변경 : 박춘구, 이대호(각자 대표이사) -> 박춘구

2014. 03	제10회차 전환사채권 발행 결정(23억원)

2014. 05	인텔, 에듀케이션 테블릿 판매, 유통계약

2014. 05	제11회차 전환사채권 발행 결정(10억원)

2014. 07	제12회차 전환사채권 발행 결정(10억원)

2014. 07	유상증자(소액공모, 10억)

2014.12	유상증자(제3자배정, 20억)

2014.12	최대주주변경(박춘구외3명 -> 우국환외3명)

2014.12	자기주식 처분 결정(360,000주)

2014.12	유상증자(제3자배정, 15억)

2014.12	제13회차 무보증 사모사채 발행 결정(P-CBO)

2015.03	대표이사 변경(박춘구-> 우국환)

2015.08	농업회사법인(주)쌀눈조아에프앤비 국/내외 독점판매, 유통권 취득

2015.10	상호변경((주)에듀박스-->(주)에이원앤)

사. 종속회사의 연혁 등

상호	본점소재지 변경	상호변경	최대주주 변동	주요 연혁

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	-	-	-	2008.10 법인설립2008.12 티칭센터 구축

KONESEDUCATIONALCORPORATION	-	-	-	-

※ 최근 5사업연도 기준 .
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 02월 22일	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2012년 02월 23일	주식매수선택권행사	보통주	26,000	500	500	-

2012년 03월 12일	주식매수선택권행사	보통주	140,000	500	500	-

2012년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	500	-

2012년 06월 01일	신주인수권행사	보통주	2,000,000	500	500	-

2012년 07월 26일	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2012년 09월 21일	신주인수권행사	보통주	1,500,000	500	500	-

2012년 11월 16일	유상증자(주주우선공모)	보통주	14,305,285	500	500	주주배정후일반공모

2014년 02월 21일	무상감자	보통주	61,405,170	500	-	보통주 7주를 동일한 액면주식각 1주로 병합

2014년 07월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	641,023	500	1,560	소액공모

2014년 12월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	687,284	500	2,910	-

2014년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	592,883	500	2,530	-

2015년 04월 02일	전환권행사	보통주	2,222,222	500	900	-

2015년 04월 03일	전환권행사	보통주	333,333	500	900	-

2015년 06월 09일	전환권행사	보통주	653,594	500	1,530	-

2015년 06월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,420,452	500	1,760	-

2015년 07월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	899,200	500	2,785	-

2015년 07월 29일	전환권행사	보통주	63,775	500	1,568	-

2015년 08월 05일	전환권행사	보통주	318,877	500	1,568	-

2015년 08월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,271,042	500	3,085	-

2015년 09월 04일	전환권행사	보통주	95,663	500	1,568	-

2015년 10월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	28,369	500	3,525	-

2015년 11월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	242,130	500	4,130	소액공모

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제10회무보증 사모전환사채	2014년 04월 01일	2017년 04월 01일	2,300,000,000	기명식보통주	2015.04.01~2017.03.01	100%	900	-	-	-

제11회무보증 사모전환사채	2014년 05월 15일	2017년 05월 15일	1,000,000,000	기명식보통주	2015.05.15~2017.04.15	100%	1,530	-	-	-

제12회무보증 사모전환사채	2014년 07월 22일	2017년 07월 22일	1,000,000,000	기명식보통주	2015.07.22~2017.06.22	100%	1,568	250,000,000	159,438	-

합 계	-	-	4,300,000,000	-	-	100%	-	250,000,000	159,438	-

※ 2015.04.02 20억원 전환청구권 행사(2,222,222주), 2015.04.03 3억원 전환청구권 행사(333,333주)로 인하여 제10회차 전환사채 권면총액이 전액 전환청구가 되었습니다.※ 2015.06.09 10억원 전환청구권 행사(653,594주)로 인하여 제11회차 전환사채 권면총액이 전액 전환청구가 되었습니다.※ 2015.07.29 1억원 전환청구권 행사(63,775주), 2015.08.05 5억원 전환청구권 행사(318,877주), 2015.09.04 1억5천만원 전환청구권 행사(95,663주)로 인하여 제12회차 전환사채 권면총액중 7억5천만원이 전환청구 되었습니다. 미상환사채 잔액은 2억5천만원 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2015년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 400,000,000주이며 2015년 12월 말까지 발행한 주식의 총수는 보통주 81,109,211주 입니다. 또한, 2014년02월21일 기준으로 보통주 7주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합하는 자본감소를 하였습니다.또한, 수차례 유상증자 및 전환청구권행사로 인하여 현재까지 발행한 주식의 총수는 19,704,041주 입니다. 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 19,704,041주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	81,109,211	-	81,109,211	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	61,405,170	-	61,405,170	-

1. 감자	61,405,170	-	61,405,170	감자비율85.7%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	19,704,041	-	19,704,041	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,704,041	-	19,704,041	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	36,057	-	36,057	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	36,057	-	36,057	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

※당사는 2015.12.24 이사회 결의에 따라 2015.12.28 자기주식 36,057주를 처분하였습니다. 이와 관련된 공시는 "2015.12.24 주요사항보고서(자기주식처분결정), 2015.12.28 자기주식처분결과보고서"를 참고하시길 바랍니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	19,704,041	-

기타	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

기타	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

기타	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

기타	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

기타	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,704,041	-

기타	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관의 배당관련 사항- 회사는 다음과 같이 정관에 의거하여 배당에 관한 정책 규정을 가지고 있습니다.

【제 46 조 (이익배당) 】① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

【제 46 조의 2 (분기배당) 】① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분 기 배당 기준일”)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12 에 따라중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한다.

【제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 】① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다 . 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,503	-9,319	-16,837

주당순이익 (원)	-562	-840	-224

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항

보고서 제출일 현재 이익참가부사채를 발행한 내역이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

- 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)에이원앤	회사채	사모	2014년 04월 01일	2,300,000,000	6.0%	-	2017년 04월 01일	전액전환청구권 행사	-

(주)에이원앤	회사채	사모	2014년 05월 15일	1,000,000,000	6.0%	-	2017년 05월 15일	전액전환청구권 행사	-

(주)에이원앤	회사채	사모	2014년 07월 22일	1,000,000,000	6.0%	-	2017년 07월 22일	일부전환청구권 행사	-

(주)에이원앤	회사채	사모	2014년 12월 11일	2,000,000,000	5.77%	-	2016년 12월 11일	미상환	IBK투자증권

합 계	-	-	-	6,300,000,000	-	-	-	-	-

※ 권면금액 2,300,000,000원은 제10회 전환사채이며 만기보장수익률은 6.0%입니다. 2015년 04월 02일 전환청구 신청(20억원), 2015년 04월 03일 전환청구 신청(3억원)으로 권면금액 전액 전환청구 되었습니다. ※ 권면금액 1,000,000,000원은 제11회 전환사채이며 만기보장수익률은 6.0%입니다. 2015년 06월 09일 전환청구 신청(10억원)으로 권면금액 전액 전환청구 되었습니다. ※ 권면금액 1,000,000,000원은 제12회 전환사채이며 만기보장수익률은 6.0% 입니다. 2015.07.29 1억원 전환청구권 행사(63,775주), 2015.08.05 5억원 전환청구권 행사(318,877주), 2015.09.04 1억5천만원 전환청구권 행사(95,663주)로 인하여 제12회차 전환사채 권면총액 중 7억5천만원이 전환청구 되었습니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	2,000,000,000	250,000,000	-	-	-	-	-	2,250,000,000

합계	2,000,000,000	250,000,000	-	-	-	-	-	2,250,000,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 하고 있습니다.

1) 감사의 직무- 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

2) 감사의 감사록- 감 사는 감사의 실시요령과 그결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사 보고서에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 3) 인원수 : 전현철 감사(1인) 4) 상근여부 : 비상근 (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영 정보 접근을 위한 내부장치 마련여부 - 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무 감 사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

전현철(1958.06.30)	○ 학력사항 - 연세대학교 상경대학 석사 ○ 주요 경력사항 - 안진회계법인 - 회계법인 새시대	신규선임(2015.03.31)

(라) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

2015-01	2015.01.22	담보제공과 담보에 한정된 보증 제공의 건	불참	-

2015-02	2015.01.26	이보영의 토킹클럽 인천계산 직영점 매각의 건	불참	-

2015-03	2015.01.27	내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-

2015-04	2015.01.28	서해교육문화 주식회사 일반자금대출 연대보증의 건	불참	-

2015-05	2015.02.23	제21기 결산 보고	가결	-

2015-06	2015.02.27	인센티브제 도입의 건	불참	-

2015-07	2015.03.16	제21기 정기주주총회 소집 결의	가결	-

2015-08	2015.03.16	제21기 정기주주총회 소집 결의 내용 정정	가결	-

2015-09	2015.03.31	제21기 정기주주총회	가결	-

2015-10	2015.03.31	대표이사 선임의 건	불참	-

2015-11	2015.05.08	단기차입의 건	불참	-

2015-12	2015.05.13	KDB산업은행 차입금 만기 연장의 건	불참	-

2015-13	2015.05.15	2015년(제22기) 1분기 결산 보고	가결	-

2015-14	2015.05.21	단기차입의 건	불참	-

2015-15	2015.06.01	(주)젬백스테크놀러지 전환사채 참여의 건	불참	-

2015-16	2015.06.02	단기차입의 건	불참	-

2015-17	2015.06.17	제3자 배정 유상증자의 건	불참	-

2015-18	2015.06.26	단기차입의 건	불참	-

2015-19	2015.07.03	타법인 주식 취득 결정의 건	불참	-

2015-20	2015.07.08	출자법인 경영권 양도의 건	불참	-

2015-21	2015.07.10	임시주주총회 소집의 건	불참	-

2015-22	2015.07.16	제3자 배정 유상증자의 건	불참	-

2015-23	2015.07.28	서해유스호스텔 주식회사 일반자금대출 연대보증의 건	불참	-

2015-24	2015.08.03	내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-

2015-25	2015.08.11	제3자 배정 유상증자의 건	불참	-

2015-26	2015.08.13	임시주주총회 세부의안 수정의 건	불참	-

2015-27	2015.08.18	타법인 출자의 건	불참	-

2015-28	2015.08.19	제3자 배정 유상증자 대상자 정정의 건	불참	-

2015-29	2015.08.19	지점 설치의 건	불참	-

2015-30	2015.08.26	지점 설치의 건	불참	-

2015-31	2015.08.28	임시주주총회	가결	-

2015-32	2015.09.11	임시주주총회 소집의 건	불참	-

2015-33	2015.10.14	지점설치의 건	불참	-

2015-34	2015.10.15	임시주주총회 세부의안 수정의 건	불참	-

2015-35	2015.10.26	제3자 배정 유상증자의 건	불참	-

2015-36	2015.10.30	임시주주총회	가결	-

2015-37	2015.11.18	서해유스호스텔(주)에 대한 예금담보 제공의 건	불참	-

2015-38	2015.11.19	유상증자(소액일반공모)의 건	불참	-

2015-39	2015.12.07	지점명칭 변경 및 지점설치의 건	불참	-

2015-40	2015.12.24	자기주식 처분의 건	불참	-

2015-41	2015.12.29	타법인 주식 처분의 건	불참	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우국환	남	1959년 01월	대표이사회장	등기임원	상근	경영 총괄해외사업 총괄	신우에너지㈜ 대표이사	3,029,276	-	1년	2017년 12월 12일

김병혁	남	1970년 11월	상무	등기임원	상근	최고운영책임자(COO)	CJ인터넷,트라이콤 기획실	78,694	-	1년	2017년 12월 12일

민병준	남	1960년 02월	이사	등기임원	상근	경영자문	삼성전자,㈜아이마켓코리아 상무	-	-	1년	2017년 12월 12일

이정원	남	1957년 02월	이사	등기임원	상근	경영자문	신성가스공업㈜ 상무	5,400	-	9개월	2018년 03월 31일

정헌교	남	1969년 04월	이사	등기임원	상근	경영자문	고센바이오비드 사장	54,954	-	9개월	2018년 03월 31일

이용훈	남	1958년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울고등검찰청 검사, 법무법인 에이스 변호사	16,208	-	-	2018년 03월 31일

전현철	남	1958년 06월	감사	등기임원	비상근	감사	안진회계법인, 회계법인 새시대	10,000	-	-	2018년 03월 31일

※ 2015년 03월 31일 임원퇴임 : 박춘구 회장, 안재범 상무, 이병용 감사, 최승곤 사외이사, 이병세 사외이사※ 2015년 12월 03일 중도사임 : 강신현 사외이사※ 2016년 03월 25일 신규선임 : 차달 사외이사

나. 직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육사업	남	23	0	0	0	23	2.9	640,825	27,862	-

교육사업	여	29	0	0	0	29	1.7	534,324	18,425	-

합 계	52	0	0	0	52	2.3	1,175,149	22,599	-

※ 1인당 평균 급여총액은 입퇴사를 구분하지 않고, 누적 총 급여 총액에서 2015년 12월 31일 기준 직원수를 나눈 값입니다.

※ 평균근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000	사외이사 2인 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	5	229,462	45,892	-

사외이사	2	4,700	2,350	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	6,000	6,000	-

계	8	240,162	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 해당사항이 없습니다

2. 산정기준 및 방법및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※해당사항이 없습니다. (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

※ 투자회사 현황

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부(소재지)	종속회사 여부

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	해당

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	해당

3	서해유스호스텔(주)	연수원 사업(청소년 수련원)	29.6%	비상장(대한민국)	-

※ 기준일 : 2015년 12월 31일

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000년 10월 10일	투자	100	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	-	-

서해유스호스텔(주)	2008년 07월 16일	투자	2,000	914,000	59.1	4,531	-783,429	-	-	-	-	-	23,913	-1,264

EDUBOX INPILIPPINES INC	2008년 11월 24일	투자	194	125,721	96.7	133	-	-	-	125,721	96.7	133	586	12

농업회사법인 (주)쌀눈조아에프앤비	2015년 08월 21일	투자	1,000	-	-	-	57,143	1,000	-	-	-	-	1,863	63

갤럭시게이트(주)	2014년 04월 03일	투자	399	266,666	2.4	399	-	-	-	266,666	2.4	399	6,716	-1,334

(주)큐브스	2014년 12월 29일	투자	799	751,173	3.2	799	-	-	-	751,173	3.2	799	18,469	-13,402

(주)디지탈옵틱	2015년 07월 03일	투자	1,023	-	-	-	43,000	1,023	-	43,000	0.6	1,023	128,982	-11,029

합 계	3,057,560	-	5,862	-683,286	2,023	-	2,186,560	-	2,354	-	-

※ (주)큐브스 및 (주)디지탈옵틱은 상장업체입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

서해유스호스텔(주)	종속회사	단기대여금	2,234	708	-1,768	1,174	531	-

합 계	-	2,234	708	-1,768	1,174	531	-

나. 지급보증 내역

(기준일 : 2015년 12월 31일) (단위: $,백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액

EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	종속회사	외환은행 마닐라 지점StandBy LC 발급	우리은행	$ 240,000

서해유스호스텔(주)	종속회사	차입금 지급보증	하나저축은행	2,217
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없습니다.