골드앤에스 반기보고서 (2022.06)
3. 연결재무제표 주석

당반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지
전반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지
주식회사 골드앤에스와 그 종속기업

1. 일반적인 사항

주식회사 골드앤에스와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 주식회사 골드앤에스(이하 "지배기업")는 1994년 11월 14일에 설립되어 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서 제작 및 판매 등을 주요영업으로 하고 있습니다.지배기업은 그동안 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당반기말 현재의 자본금은 18,112백만원이며, 1999년 12월 4일에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 등록하였습니다.지배기업은 2020년 7월 20일 서울회생법원에 회생개시절차를 신청하여 2020년 7월22일 보전처분, 2020년 8월 7일 개시결정을 받았습니다. 이후 2020년 9월 24일 서울회생법원으로부터 인가전 M 추진 허가를 득한 후, 2020년 11월 9일 에스제이더블유앤골드 투자조합과 투자계약을 체결하였습니다. 2020년 12월 16일 회생계획안을 인가받아 2020년 12월 30일 회생채무 전액을 변제하였으며, 2021년 1월 11일 최종적으로 서울회생법원으로부터 회생종결 허가를 받았습니다. 또한, 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를변경하였습니다.지배기업은 2022년 4월 26일 한국거래소 코스닥시장 본부의 상장유지 결정에 따라 주권매매거래정지해제 되었습니다.

당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수	지분율

에스제이더블유앤골드 투자조합	24,000,000	66.25%

제이엠케이(JMK) 투자조합	2,706,000	7.47%

블루 제5호 투자조합	2,508,000	6.92%

스텔라 제2호 투자조합	1,386,000	3.83%

기타	5,623,910	15.53%

합계	36,223,910	100.00%

1.1 종속기업의 현황1.1.1 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황

회사명	소재지	당반기말지배지분율	전기말지배지분율	결산월	업종

KONES EDUCATIONAL CORPORATION	미국	100.00%	100.00%	12월	교육사업

EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	필리핀	96.66%	96.66%	12월	교육사업

1.1.2 종속기업의 요약 재무정보당반기말>

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	반기순손익	총포괄손익

KONES EDUCATIONAL CORPORATION	-	-	-	-	-	-

EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	-	90,417	(90,417)	-	-	-

전반기말>(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익

KONES EDUCATIONAL CORPORATION	-	-	-	-	-	-

EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	-	90,417	(90,417)	-	-	-

2. 재무제표 작성기준

연결회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도함께 참고하여야 합니다.2.1 회계기준의 적용연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 "기업회계기준")에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.2 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.2.2.1 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 기준을 적용하도록 요구합니다. 동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다. 연결회사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.2.2.3 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 연결회사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.2.2.4 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2.3 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2.3.1 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3.2 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3.3 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3.4 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3.5 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.4 회계정책

반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.4.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.4.2 전기 재무제표의 표시비교표시된 전기 연결재무제표의 일부 계정과목은 당기 연결재무제표와의 비교를 보다 용이하게 하기 위하여 당기 연결재무제표의 표시방법에 따라 재분류되었습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 연결순손익이나 연결순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하기 위해서 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

다음 회계연도의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.3.1 법인세비용당기법인세 및 이연법인세 자산과 부채는 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 미칠 수 있습니다.3.2 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 보고기간 종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.3.3 금융상품의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.3.4 확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

3.5 수익인식연결회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 연결회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

3.6 COVID-19 영향COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 공정가치 측정4.1 연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.4.2 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 연결회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

당반기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말

수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	8,407,697	-	8,407,697

4.3 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익공정가치측정금융자산

MMF	8,407,697	2	시장접근법	기초자산가격

5. 상각후원가측정금융자산(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

금융기관 예적금(*)	1,120,000	1,120,000

미수금	3,426,752	3,555,886

차감: 대손충당금	(3,422,617)	(3,498,178)

대여금	257,085	207,085

차감: 대손충당금	(207,085)	(207,085)

미수수익	23,669	27,636

차감: 대손충당금	(21,285)	(21,285)

보증금	899,856	796,161

차감: 현재가치할인차금	(106,250)	(89,882)

합 계	1,970,125	1,890,338

유 동	1,126,519	1,184,059

비유동	843,606	706,279

(*) 당반기말 현재 지배기업의 금융기관예적금(정기예금) 중 120,000천원은 지배기업의 법인카드한도예치금으로 사용이 제한되어 있습니다. 상각후원가측정금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당반기말 현재 12개월 기대신용손실충당금은 유의적인 수준이 아니므로 대손이 확정되어 전액 대손을 설정한 금융자산을 제외한 금융자산은 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

6. 관계기업투자6.1 관계기업투자의 내역

(단위: 천원)

회사명	기업명	결산월	당반기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

㈜하이컴퍼니	홀로그램 판매업	12월	48.00%	-	48.00%	-

6.2 당반기말 현재 관계기업은 자본잠식상태로 영업활동이 없으며, 투자금액은 전기이전에 전액 손상인식하였습니다. 당반기 및 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.7. 당기손익공정가치측정금융자산

(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

취득가액	장부금액	취득가액	장부금액

신종법인용 MMF	8,314,017	8,407,697	5,514,017	5,558,791

8. 기타유동자산(단위: 천원)

구분	당반기말	전기말

선급금	268,401	717,813

차감: 대손충당금	(76,061)	(76,061)

선급비용	104,348	-

합 계	296,688	641,752

유 동	296,688	641,752

비유동	-	-

9. 유형자산9.1 유형자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

기초 순장부금액	3,354,174	3,594,431

취득	1,354,962	9,803

감가상각	(503,060)	(214,197)

처분/대체	(237,169)	609,302

사업결합으로 인한 증가	-	349,256

반기말 순장부금액	3,968,907	4,348,595

9.2 감가상각비의 계정과목별 금액(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

제조원가	427,833	137,046

판매비와관리비	75,227	77,151

합 계	503,060	214,197

10. 리스10.1 사용권자산의 내역(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

건물	2,786,470	2,567,910

차량운반구	26,544	-

합 계	2,813,014	2,567,910

10.2 리스부채의 내역(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

유동리스부채	700,450	635,296

비유동리스부채	2,045,318	1,870,181

합 계	2,745,768	2,505,477

10.3 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

사용권자산의 감가상각비:

건물	360,522	161,955

차량운반구	9,816	-

합 계	370,338	161,955

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	47,108	12,687

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	96,183	77,173

당반기 중 리스의 총 현금유출 금액은 484백만원(전반기: 260백만원)입니다.

11. 무형자산11.1 무형자산의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

기초 순장부금액	9,300,408	8,250

취득	19,955	-

처분	-	-

무형자산상각	(219,915)	(108,681)

무형자산손상	(2,012,000)	-

사업결합으로 인한 증가	-	7,244,396

반기말 순장부금액	7,088,448	7,143,965

당반기말 무형자산 중 6,710백만원은 전기에 시험영어사업부문 및 학원사업부문의 사업결합으로 인한 것이며, 해당 사업결합 회계처리는 당반기말 현재 잠정금액을 보고한 것으로, 사업결합과 관련된 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있을 경우에 조정될 수 있습니다.11.2 무형자산상각비의 계정과목별 금액

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

제조원가	196,568	107,781

판매비와관리비	23,347	900

합 계	219,915	108,681

12. 고객과의 계약에서 생기는 수익12.1 고객과의 계약에서 생기는 수익을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

수익인식 시기:

한 시점에 이행	889,293	1,798,174	1,075,455	1,840,662

기간에 걸쳐 이행	3,111,885	6,615,183	2,521,777	3,097,524

고객과의 계약에서 생기는 수익	4,001,178	8,413,357	3,597,232	4,938,186

12.2 고객과의 계약에서 생기는 계약부채는 선수금으로 처리되었습니다. (주석 13 참조)

13. 기타금융부채(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

미지급금	417,501	651,552

미지급비용	719,362	567,982

예수보증금	-	560,000

영업보증금	11,000	11,000

합 계	1,147,863	1,790,534

유 동	1,136,863	1,779,534

비유동	11,000	11,000

14. 기타부채(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

선수금	1,119,997	1,135,678

예수금	61,789	49,894

합 계	1,181,786	1,185,572

유 동	1,181,786	1,185,572

비유동	-	-

15. 충당부채15.1 충당부채의 내역

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

복구충당부채	109,196	94,400

15.2 충당부채의 변동내역(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

기초	94,400	50,811

충당부채 전입	14,796	101,073

충당부채 사용(감소)	-	(50,811)

보고기간 종료일	109,196	101,073

유동항목	-	-

비유동항목	109,196	101,073

16. 전환사채16.1 전환사채의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

전환사채의 부채요소	액면가액	5,000,000	5,000,000

사채상환할증금	796,370	796,370

사채할인발행차금	(1,359,726)	(1,530,583)

소계	4,436,644	4,265,787

전환사채의 자본요소	전환권대가	829,787	829,787

합 계	5,266,431	5,095,574

16.2 전환사채의 발행조건

구 분	제17회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채

액면금액	5,000,000,000원

발행일	2020-12-16

만기일	2025-12-15

표면이자율	0%

만기보장수익률	3%

전환가격	보통주 1주당 500원

전환청구기간	2021년 12월 16일부터 2025년 11월 16일까지

사채상환방법	만기일시상환

조기상환청구권	-

17. 순확정급여부채(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

확정급여채무의 현재가치	304,515	277,446

사외적립자산의 현재가치	(192,281)	(189,956)

순확정급여부채	112,234	87,490

18. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 세액공제 등의 효과 및 이연법인세자산의 실현가능성 등을 고려하여 22%(2022년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한가중평균 연간유효법인세율: 22%) 입니다.

19. 자본금 등19.1 보통주 자본금의 내용

구 분	당반기말	전기말

발행할 주식의 총수	400,000,000주	400,000,000주

1주당 액면금액	500원	500원

발행한 주식의 수 : 보통주	36,223,910주	36,223,910주

자본금	18,111,955천원	18,111,955천원

19.2 당반기와 전반기 중 발행주식의 변동내역은 없습니다.

19.3 자본잉여금의 내역(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

주식발행초과금	33,393,406	33,393,406

감자차익	11,738,732	11,738,732

전환권대가	829,787	829,787

기타자본잉여금	3,233,201	3,233,201

합 계	49,195,126	49,195,126

19.4 기타자본구성요소의 내용

구 분	당반기말	전기말

해외사업환산손익	(12,115)	(12,115)

20. 영업부문 정보연결회사의 영업부문은 교육사업 및 기타사업(임대사업 등)으로 구성되어 있으며 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 각 부문은 연결회사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며, 각 보고부문별 회계정책 유의적인 회계정책을 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.20.1 매출액의 내역

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

재화 및 용역의 유형:

제품 매출	497,455	852,231	662,615	1,314,718

상품 매출	391,838	945,943	412,859	525,944

용역 매출	3,111,885	6,615,183	2,521,783	3,097,524

합 계	4,001,178	8,413,357	3,597,258	4,938,187

20.2 부문별 매출액에 관한 정보(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

교육사업	3,998,178	8,407,357	3,593,658	4,911,987

비교육사업	3,000	6,000	3,600	26,200

합 계	4,001,178	8,413,357	3,597,258	4,938,187

21. 영업이익21.1 판매비와관리비(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

급여	248,612	491,286	108,441	385,709

상여	11,100	11,100	-	-

퇴직급여	6,327	34,609	46,470	69,861

복리후생비	40,846	80,219	40,524	71,320

여비교통비	3,532	7,330	4,650	6,020

소모품비	7,487	31,440	12,365	40,162

통신비	2,428	4,927	6,829	13,543

보험료	1,488	4,658	626	1,785

임차료	4,409	9,034	1,693	46,248

접대비	11,043	11,043	2,415	2,657

운반비	8,584	15,232	7,257	15,140

지급수수료	335,777	414,844	731,817	1,144,609

도서및인쇄비	1,825	4,450	4,094	5,421

교육훈련비	160	160	(18,048)	-

세금과공과	21,059	30,726	68,889	96,764

수도광열비	-	1,037	2,553	4,900

수선유지비	(5,677)	-	(1,006)	(49,961)

차량유지비	13,470	13,470	4,220	8,202

광고선전비	19,681	31,021	4,376	10,223

대손상각비(환입)	(34,425)	(34,425)	(17,473)	(17,473)

감가상각비	40,330	75,227	39,863	77,151

무형자산상각비	11,837	23,347	(58,000)	900

기타판매비와관리비	-	3,800	-	5,800

합 계	749,893	1,264,535	992,555	1,938,981

21.2 비용의 성격별 분류(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

재고자산의 변동	(173,913)	(265,582)	98,166	(32,282)

원재료의 매입	64,273	126,506	13,424	65,098

상품의 매입	494,856	1,034,628	290,993	402,783

외주가공비	106,010	165,835	23,586	115,033

종업원급여	1,238,953	2,307,698	883,140	1,043,780

용역수수료	717,636	1,191,353	-	-

감가상각비	255,390	503,060	149,392	214,197

무형자산상각비	111,810	219,915	49,781	108,681

지급수수료	623,489	976,545	1,011,118	1,443,958

광고선전비	646,890	1,273,285	185,945	192,624

기타	561,315	1,226,061	569,630	1,035,205

합 계	4,646,709	8,759,304	3,275,175	4,589,077

21.3 종업원급여(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

급여	980,503	1,916,273	786,896	939,255

상여	91,100	91,100	-	-

퇴직급여	154,448	275,458	83,829	91,091

복리후생비	12,902	24,867	12,415	13,434

합 계	1,238,953	2,307,698	883,140	1,043,780

22. 금융수익 및 금융비용22.1 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

이자수익	20,876	27,340	7,436	20,814

당기손익공정가치측정금융자산 평가이익	34,555	54,505	16,147	16,147

합 계	55,431	81,845	23,583	36,961

22.2 금융비용(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

이자비용	108,931	217,965	(294,839)	178,967

23. 기타수익 및 기타비용23.1 기타수익

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

외환차익	9,808	14,556	1,520	7,160

외화환산이익	11,996	11,996	902	902

충당부채환입	39,125	39,125	-	-

유형자산처분이익	-	-	55,473	76,338

퇴직운용자산수익	3,170	3,170	2,910	2,910

잡이익	30,706	99,476	59,205	73,186

합 계	94,805	168,323	120,010	160,496

23.2 기타비용(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

외환차손	-	102	399	841

유형자산처분손실	-	1,025	-	-

무형자산손상차손	2,012,000	2,012,000	-	-

잡손실 등	4,005	5,033	(30,991)	60,819

합 계	2,016,005	2,018,160	(30,592)	61,660

24. 우발부채 및 약정사항24.1 공동사업협정지배기업은 2017년 11월 특수관계자에 해당하는 ㈜아이에프엠과 이차전지 음극재 개발 및 양산 등을 위한 공동사업협정을 체결하고, 2018년 2월 설비를 납품 받아 23억을 지급하였습니다. 이후 2018년 6월 이차전지 음극재 사업의 효율적인 수행과 원활한 추진을 위하여 거래상대방을 SiOx 기계장치 제작업체인 '㈜다인스'로 변경하고 설비납품 대가 40억 및 자동화 2라인 관련 계약금 3억을 지급하였습니다. 또한, 2019년 2월 SiOx 자동화 2라인 증설에 따른 비용절감을 목표로 계약주체를 '㈜다인스'에서 '㈜다인스' 및 '비엠시스템㈜'로 변경하고 동월 '㈜다인스'에게 자동화 2라인중도금 11억, 2019년 3월과 8월 '비엠시스템㈜'에게 1.1억원씩 총 2.2억원을 지급하였습니다.다만, 2019년 9월 30일에 정정공시한 '신규시설 투자등'의 내용에 따라 경영활동의 각종 어려움 등이 지속되고 시설투자 하도급업체인 ㈜다인스 대표이사의 전 경영진과의 횡령공모 혐의가 확인되어 계약 규모를 총 91.7억에서 77억으로 축소 후 종료하기로 하였으나 ㈜다인스에서는 지배기업의 일방적인 통보에 의한 계약해지를 이유로 보고 기간 이후 지배기업을 상대로 시설장치 대금 지급의 소(訴)를 제기하였습니다.지배기업은 상기 원고 (주)다인스 대표이사가 전 최대주주 임직원들과 음극재 생산 1라인 설비대금을 부풀려 청구하기로 사전 공모한 뒤, 설비대금 중 일부를 전 최대주주임원에게 돌려준 사실을 검찰 공소장, 재판기록을 통해 확인하였으며, 2020년 4월 24일 (주)다인스 대표이사를 횡령 및 횡령의 공동정범으로 민ㆍ형사상 소송을 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 대응할 예정입니다.24.2 타인으로부터 제공받은 보증의 내용

(단위: 천원)

제공자	제공받는 자	보증내용	당반기말	전기말

서울보증보험	㈜골드앤에스	계약이행지급보증	612,909	765,689

24.3 당반기말 현재 연결회사 및 지배기업이 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송 결과 및 그 영향은 당반기말 현재 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

구 분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

대금청구	1,470,000	㈜다인스	㈜골드앤에스	서울남부지방법원	1심 진행중	기계장치 미지급대금 지급

24.4 2021년 6월 30일 지배기업의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 당사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 지배기업에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당반기말 현재 경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.24.5 기타 진행중인 소송 건

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

부당이득금반환청구	43,719	㈜골드앤에스	황준영	서울중앙지방법원	항소심 진행중	강사계약 위반에 따른 선지급 강사료 등의 반환청구

25. 특수관계자 등과의 거래25.1 특수관계자 현황

구 분	당반기말	전기말

종속기업	KONES EDUCATIONAL CORPORATION, EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	KONES EDUCATIONAL CORPORATION, EDUBOX IN PHILIPPINES INC.

최대주주(*)	에스제이더블유앤골드 투자조합	에스제이더블유앤골드 투자조합

당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 자	㈜에스제이더블유인터내셔널㈜골드메달리스트	㈜에스제이더블유인터내셔널㈜골드메달리스트

관계기업	㈜하이컴퍼니	㈜하이컴퍼니

기타의 특수관계자 등	코스모스 제3호 투자조합주요 경영진	코스모스 제3호 투자조합주요 경영진

(*) 최대주주인 에스제이더블유앤골드 투자조합은 당반기말 현재 당사의 지분 66.25%을 소유하고 있으며, (주)에스제이더블유인터내셔널과 (주)골드메달리스트가 조합의 각 50%를 출자하고 있습니다. 투자조합의 대표조합원은 (주)에스제이더블유인터내셔널입니다.25.2 특수관계자간의 중요한 거래 내용 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 매출 등 매입 등 이자비용(*) 기타의 특수관계자 등 ㈜에스제이더블유인터내셔널 408,310 547,775 - 코스모스 제3호 투자조합 - - 170,857 합 계 408,310 547,775 170,857 (*) 전환사채에 대한 현재가치할인차금 상각 이자비용임. (단위: 천원) 구 분 회 사 명 매입 등 이자비용(*) 사업양수 기타의 특수관계자 등 ㈜에스제이더블유인터내셔널 498,967 - 3,500,000 코스모스 제3호 투자조합 - 157,673 - 합 계 498,967 157,673 3,500,000 25.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 기타 매입채무 등 전환사채 기타의 특수관계자 등 ㈜에스제이더블유인터내셔널 119,000 158,192 4,131 88,997 - 코스모스 제3호 투자조합 - - - - 5,000,000 합 계 119,000 158,192 4,131 88,997 5,000,000 (단위: 천원) 구분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 기타 매입채무 등 전환사채 기타의 특수관계자 등 코스모스 제3호 투자조합 - - - - 5,000,000 (주)에스제이더블유인터내셔널 119,000 167,362 162,578 124,908 - 합 계 119,000 167,362 162,578 124,908 5,000,000 25.4 당반기 및 전반기 중 연결회사의 기업활동의 계획, 운영과 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기임원 및 미등기 사외이사를 포함한 연결회사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 376,987 191,186 퇴직급여 114,812 73,542 합 계 491,798 264,728 26. 불법행위미수금 등2019년 중 지배기업의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 지배기업은 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 당사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다. 구분 피고 법원/검찰 진행상황 내용 형사고발 조범동, 이상훈 서울중앙지방검찰청 종결 - 2021년 6월 30일 대법원 판결 - 판결 : 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원 민사소송 ㈜코링크프라이빗에쿼티 서울남부지방법원 종결 - 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구 - 2019년 11월 22일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환 - 채권 압류,추심中 민사소송 ㈜아이에프엠 서울남부지방법원 종결 - 대여금 반환 청구 - 2019년 11월 28일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수 형사고소 이형구, 강민정, 관우건설 서울중앙지방검찰청 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발 - 2021년 11월 11일 승소 - 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원 민사소송 관우건설, 이형구, 강민정, 조범동, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구 - 2021년 12월 8일 2심 판결 - 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용 - 피고 이상훈 상고 기각 - 채권 압류,추심中 민사소송 조범동, 이은경, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구 - 2022년 6월 14일 판결 - 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용 - 채권 압류,추심中 형사고소 조범동, 이은경 서울중앙지방 소장 접수 - 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소 - 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담 형사고소 이상훈,손남훈,박춘성,조범동 서울중앙지방검찰청 소장 접수 - 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 민사소송 이유경 외 3인 서울남부지방법원 종결 - 허위급여 청구 - 백동환, 김영덕 일부금액 합의 및 회수 완료 - 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수 완료 상기 소송 등과 관련하여 당사는 불법행위미수금으로 당반기말 현재 3,060백만원(전기말: 3,136백만원)을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도당사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.당반기 중 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 불법행위미수금 대손충당금 기초금액 3,135,887 3,135,887 증 가 - - 감 소 75,561 75,561 기말금액 3,060,326 3,060,326 27. 사업결합27.1 연결회사는 영어사업 확장 및 당사 기존사업과의 시너지 창출을 위하여 특수관계자인 (주)에스제이더블유인터내셔널의 시험영어사업 부문의 영업양수를 결정하고,전기 3월 23일자로 3,500백만원에 사업양수 하였으며, 에이알에이키즈영어학원과 (주)에이알에이에듀 등의 학원사업 부문의 영업양수를 결정하고 전기 2월 25일 및 3월 2일자로 3,600백만원에 사업양수 하였습니다. 또한, (주)바이메이븐으로부터 와이어트인스티튜트어학원 및 스쿨플래닛앤에듀케이션 학원사업부문의 영업양수를결정하고 전기 8월 30일 및 9월 15일자로 2,000백만원에 사업양수 하였습니다.27.2 전기 사업양수로 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 시험영어사업 학원사업 I 학원사업 II 이전대가(I) 현금 3,500,000 3,600,000 2,000,000 이전대가합계 3,500,000 3,600,000 2,000,000 취득한자산과인수한부채의계상액 재고자산 127,770 - - 기타유동자산 156,931 - - 유형자산 - 349,256 260,067 무형자산 1,267,000 2,115,000 843,000 기타유동부채 (34,313) - - 이연법인세부채 (278,740) (465,300) (185,000) 식별가능순자산의공정가치(II) 1,238,648 1,998,956 918,067 영업권(I-II) 2,261,352 1,601,044 1,081,933 합 계 3,500,000 3,600,000 2,000,000 4. 재무제표 재무상태표 제 29 기 반기말 2022.06.30 현재 제 28 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 29 기 반기말 제 28 기말 자산 유동자산 11,811,285,441 12,783,253,505 현금및현금성자산 517,365,049 4,068,331,148 매출채권 938,013,445 970,894,311 유동상각후원가측정금융자산 1,126,519,290 1,184,059,165 당기손익공정가치측정금융자산 8,407,696,887 5,558,791,087 기타유동자산 296,688,315 641,752,533 당기법인세자산 7,476,960 2,929,950 재고자산 517,525,495 356,495,311 비유동자산 11,900,960,109 13,361,559,833 유형자산 3,968,906,173 3,354,873,016 무형자산 7,088,448,766 9,300,408,094 비유동상각후원가측정금융자산 843,605,170 706,278,723 자산총계 23,712,245,550 26,144,813,338 부채 유동부채 3,157,262,559 3,681,167,078 매입채무 228,645,238 171,246,574 유동리스부채 700,449,878 635,296,431 기타유동금융부채 1,136,862,650 1,779,533,819 기타유동부채 1,091,304,793 1,095,090,254 비유동부채 7,461,026,102 7,197,211,158 전환사채 4,436,644,393 4,265,787,583 비유동리스부채 2,045,318,223 1,870,180,605 기타비유동금융부채 11,000,000 11,000,000 기타충당부채 109,196,583 94,400,400 확정급여부채 112,234,149 87,490,098 이연법인세부채 746,632,754 868,352,472 부채총계 10,618,288,661 10,878,378,236 자본 자본금 18,111,955,000 18,111,955,000 자본잉여금 49,195,126,795 49,195,126,795 이익잉여금(결손금) (54,213,124,906) (52,040,646,693) 자본총계 13,093,956,889 15,266,435,102 부채와자본총계 23,712,245,550 26,144,813,338 포괄손익계산서 제 29 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 28 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 4,001,178,020 8,413,357,125 3,597,258,452 4,938,186,602 매출원가 3,896,816,553 7,494,768,372 2,282,621,975 2,650,098,131 매출총이익 104,361,467 918,588,753 1,314,636,477 2,288,088,471 판매비와관리비 749,892,968 1,264,535,596 992,554,588 1,938,980,192 영업이익(손실) (645,531,501) (345,946,843) 322,081,889 349,108,279 기타수익 94,805,016 168,322,990 120,009,539 160,496,066 기타비용 2,016,004,454 2,018,160,112 (30,591,603) 61,660,281 금융수익 55,430,771 81,844,981 23,582,663 36,961,030 금융비용 108,931,392 217,965,284 (294,839,179) 178,966,871 법인세비용차감전순이익(손실) (2,620,231,560) (2,331,904,268) 791,104,873 305,938,223 법인세비용(수익) 111,175,253 130,015,112 26,045,290 26,090,877 반기순이익(손실) (2,509,056,307) (2,201,889,156) 817,150,163 332,029,100 기타포괄손익 29,410,943 29,410,943 8,273,249 8,434,874 반기총포괄손익(손실) (2,479,645,364) (2,172,478,213) 825,423,412 340,463,974 주당손익 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (69) (61) 22 9 자본변동표 제 29 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 28 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 18,111,955,000 49,187,650,538 (52,810,956,748) 14,488,648,790 반기순이익(손실) 332,029,100 332,029,100 확정급여제도의 재측정요소 8,434,874 8,434,874 자기주식의 취득 (21,517,023) (21,517,023) 2021.06.30 (기말자본) 18,111,955,000 49,187,650,538 (21,517,023) (52,470,492,774) 14,807,595,741 2022.01.01 (기초자본) 18,111,955,000 49,195,126,795 (52,040,646,693) 15,266,435,102 반기순이익(손실) (2,201,889,156) (2,201,889,156) 확정급여제도의 재측정요소 29,410,943 29,410,943 자기주식의 취득 2022.06.30 (기말자본) 18,111,955,000 49,195,126,795 (54,213,124,906) 13,093,956,889 현금흐름표 제 29 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 28 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 제 29 기 반기 제 28 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 767,038,677 (521,601,824) 영업에서 창출된 현금흐름 745,593,539 (504,354,797) 이자의 수취 18,515,188 3,366,403 이자의 지급 (21,294,279) 법인세의 납부(환급) 2,929,950 680,849 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,930,206,021) (5,779,937,380) 단기대여금의 감소 300,000,000 단기예수보증금의 지급 (474,273,422) 장기대여금의 증가 (50,000,000) 유형자산의 처분 9,074,744,000 단기금융상품의 증가 (1,084,000,000) 당기손익공정가치측정금융자산의 증가 (10,901,137,112) (6,500,000,000) 당기손익공정가치측정금융자산의 감소 8,106,735,912 보증금의 증가 (120,650,000) (734,478,000) 보증금의 감소 16,955,400 273,600,000 유형자산의 취득 (487,881,399) (9,803,380) 무형자산의 취득 (19,955,400) 사업결합으로 인한 현금유출 (7,100,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (387,798,755) (171,283,213) 리스부채의 감소 (387,798,755) (149,766,190) 자기주식의 증가 (21,517,023) 현금및현금성자산의 증감 (3,550,966,099) (6,472,822,417) 기초현금및현금성자산 4,068,331,148 7,841,108,565 환율변동효과 901,847 당기말의 현금및현금성자산 517,365,049 1,369,187,995 5. 재무제표 주석 당반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 전반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 골드앤에스 1. 일반적인 사항 주식회사 골드앤에스(이하"당사")는 1994년 11월 14일에 설립되어 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서 제작 및 판매 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 당사는 그동안 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당반기말 현재의 자본금은 18,112백만원이며, 1999년 12월 4일에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 등록하였습니다.당사는 2020년 7월 20일 서울회생법원에 회생개시절차를 신청하여 2020년 7월 22일 보전처분, 2020년 8월 7일 개시결정을 받았습니다. 이후 2020년 9월 24일 서울회생법원으로부터 인가전 M 추진 허가를 득한 후, 2020년 11월 9일 에스제이더블유앤골드 투자조합과 투자계약을 체결하였습니다. 2020년 12월 16일 회생계획안을 인가받아 2020년 12월 30일 회생채무 전액을 변제하였으며, 2021년 1월 11일 최종적으로 서울회생법원으로부터 회생종결 허가를 받았습니다. 또한, 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를 변경하였습니다.당사는 2022년 4월 26일 한국거래소 코스닥시장 본부의 상장유지 결정에 따라 주권매매거래정지해제 되었습니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %) 주주명 소유주식수 지분율 에스제이더블유앤골드 투자조합 24,000,000 66.25% 제이엠케이(JMK) 투자조합 2,706,000 7.47% 블루 제5호 투자조합 2,508,000 6.92% 스텔라 제2호 투자조합 1,386,000 3.83% 기타 5,623,910 15.53% 합계 36,223,910 100.00% 2. 재무제표 작성기준 당사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도함께 참고하여야 합니다.2.1 회계기준의 적용당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 "기업회계기준")에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다. 2.2 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 2.2.1 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 기준을 적용하도록 요구합니다. 동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다. 당사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 2.2.3 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 당사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.2.2.4 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 2.3.1 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3.2 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3.3 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.3.4 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.3.5 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.4 회계정책. 반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.4.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 2.4.2 전기 재무제표의 표시비교표시된 전기 재무제표의 일부 계정과목은 당기 재무제표와의 비교를 보다 용이하게 하기 위하여 당기 재무제표의 표시방법에 따라 재분류되었습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 다음 회계연도의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.3.1 COVID-19 영향COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.중간기간의 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.3.2 법인세비용당기법인세 및 이연법인세 자산과 부채는 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다.그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 미칠 수 있습니다. 3.3 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간 종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.3.4 금융상품의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.3.5 확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. 3.6 수익인식당사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 당사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다. 4. 공정가치 측정4.1 당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.4.2 공정가치 서열체계당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 당사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다. - 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다. - 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다. 당반기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 8,407,697 - 8,407,697 4.3 가치평가기법 및 투입변수당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 당기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익공정가치측정금융자산 MMF 8,407,697 2 시장접근법 기초자산가격 5. 상각후원가측정금융자산 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 금융기관 예적금(*) 1,120,000 1,120,000 미수금 3,426,752 3,555,886 차감: 대손충당금 (3,422,617) (3,498,178) 대여금 69,000 19,000 차감: 대손충당금 (19,000) (19,000) 미수수익 23,669 27,636 차감: 대손충당금 (21,285) (21,285) 보증금 899,856 796,161 차감: 현재가치할인차금 (106,250) (89,882) 합 계 1,970,125 1,890,338 유 동 1,126,519 1,184,059 비유동 843,606 706,279 (*) 당반기말 현재 금융기관예적금(정기예금) 중 120,000천원은 당사의 법인카드한도예치금으로 사용이 제한되어 있습니다. 상각후원가측정금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당반기말 현재 12개월 기대신용손실충당금은 유의적인 수준이 아니므로 대손이 확정되어 전액 대손을 설정한 금융자산을 제외한 금융자산은 손실충당금을 인식하지 않았습니다. 6. 종속기업 및 관계기업투자6.1 종속기업 및 관계기업투자의 내역 (단위: 천원) 구 분 회사명 기업명 결산월 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 EDUBOX IN PHILIPPINES INC 교육사업 12월 96.66% - 96.66% - KONES EDUCATIONAL CORPORATION 교육사업 12월 100.00% - 100.00% - 관계기업 ㈜하이컴퍼니 홀로그램 판매업 12월 48.00% - 48.00% - 6.2 종속기업 및 관계기업은 자본잠식상태로 영업활동이 없으며, 투자금액은 전기 이전에 전액 손상인식하였습니다. 당반기 및 전반기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.7. 당기손익공정가치측정금융자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득가액 장부금액 취득가액 장부금액 신종법인용 MMF 8,314,017 8,407,697 5,514,017 5,558,791 8. 기타유동자산 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 268,401 717,813 차감: 대손충당금 (76,061) (76,061) 선급비용 104,348 - 합 계 296,688 641,752 유 동 296,688 641,752 비유동 - - 9. 유형자산9.1 유형자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 3,354,174 3,594,431 취득 1,354,962 9,803 감가상각 (503,060) (214,197) 처분/대체 (237,169) 609,302 사업결합으로 인한 증가 - 349,256 반기말 순장부금액 3,968,907 4,348,595 9.2 감가상각비의 계정과목별 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 제조원가 427,833 137,046 판매비와관리비 75,227 77,151 합 계 503,060 214,197 10. 리스10.1 사용권자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 건물 2,786,470 2,567,910 차량운반구 26,544 - 합 계 2,813,014 2,567,910 10.2 리스부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동리스부채 700,450 635,296 비유동리스부채 2,045,318 1,870,181 합 계 2,745,768 2,505,477 10.3 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비: 건물 360,522 161,955 차량운반구 9,816 - 합 계 370,338 161,955 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 47,108 12,687 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 96,183 77,173 당반기 중 리스의 총 현금유출 금액은 484백만원(전반기: 260백만원)입니다. 11. 무형자산11.1 무형자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 순장부금액 9,300,408 8,250 취득 19,955 - 처분 - - 무형자산상각 (219,915) (108,681) 무형자산손상 (2,012,000) - 사업결합으로 인한 증가 - 7,244,396 반기말 순장부금액 7,088,448 7,143,965 당반기말 무형자산 중 6,710백만원은 전기에 시험영어사업부문 및 학원사업부문의 사업결합으로 인한 것이며, 해당 사업결합 회계처리는 당반기말 현재 잠정금액을 보고한 것으로, 사업결합과 관련된 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있을 경우에 조정될 수 있습니다. 11.2 무형자산상각비의 계정과목별 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 제조원가 196,568 107,781 판매비와관리비 23,347 900 합 계 219,915 108,681 12. 고객과의 계약에서 생기는 수익12.1 고객과의 계약에서 생기는 수익을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 수익인식 시기: 한 시점에 이행 889,293 1,798,174 1,075,455 1,840,662 기간에 걸쳐 이행 3,111,885 6,615,183 2,521,777 3,097,524 고객과의 계약에서 생기는 수익 4,001,178 8,413,357 3,597,232 4,938,186 12.2 고객과의 계약에서 생기는 계약부채는 선수금으로 처리되었습니다. (주석 14참조) 13. 기타금융부채 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미지급금 417,501 651,552 미지급비용 719,362 567,982 예수보증금 - 560,000 영업보증금 11,000 11,000 합 계 1,147,863 1,790,534 유 동 1,136,863 1,779,534 비유동 11,000 11,000 14. 기타부채 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선수금 1,029,516 1,045,197 예수금 61,789 49,894 합 계 1,091,305 1,095,091 유 동 1,091,305 1,095,091 비유동 - - 15. 충당부채 15.1 충당부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 복구충당부채 109,196 94,400 15.2 충당부채의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 94,400 50,811 충당부채 전입 14,796 101,073 충당부채 사용(감소) - (50,811) 보고기간 종료일 109,196 101,073 유동항목 - - 비유동항목 109,196 101,073 16. 전환사채16.1 전환사채의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 전환사채의 부채요소 액면가액 5,000,000 5,000,000 사채상환할증금 796,370 796,370 사채할인발행차금 (1,359,726) (1,530,583) 소계 4,436,644 4,265,787 전환사채의 자본요소 전환권대가 829,787 829,787 합 계 5,266,431 5,095,574 16.2 전환사채의 발행조건 구 분 제17회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채 액면금액 5,000,000,000원 발행일 2020-12-16 만기일 2025-12-15 표면이자율 0% 만기보장수익률 3% 전환가격 보통주 1주당 500원 전환청구기간 2021년 12월 16일부터 2025년 11월 16일까지 사채상환방법 만기일시상환 조기상환청구권 - 17. 순확정급여부채 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 확정급여채무의 현재가치 304,515 277,446 사외적립자산의 현재가치 (192,281) (189,956) 순확정급여부채 112,234 87,490 18. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 세액공제 등의 효과 및 이연법인세자산의 실현가능성 등을 고려하여 22%(2022년 6월 30일로 종료하는 중간기간에 대한가중평균 연간유효법인세율: 22%) 입니다. 19. 자본금 및 자본잉여금19.1 보통주 자본금의 내용 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 400,000,000주 400,000,000주 1주당 액면금액 500원 500원 발행한 주식의 수 : 보통주 36,223,910주 36,223,910주 자본금 18,111,955천원 18,111,955천원 19.2 당반기와 전반기 중 발행주식의 변동내역은 없습니다. 19.3 자본잉여금의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 33,393,406 33,393,406 감자차익 11,738,732 11,738,732 전환권대가 829,787 829,787 기타자본잉여금 3,233,201 3,233,201 합 계 49,195,126 49,195,126 20. 영업부문 정보당사의 영업부문은 교육사업 및 기타사업(임대사업 등)으로 구성되어 있으며 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며, 각 보고부문별 회계정책 유의적인 회계정책을 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.20.1 매출액의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재화 및 용역의 유형: 제품 매출 497,455 852,231 662,616 1,314,718 상품 매출 391,838 945,943 412,839 525,944 용역 매출 3,111,885 6,615,183 2,521,777 3,097,524 합 계 4,001,178 8,413,357 3,597,232 4,938,187 20.2 부문별 매출액에 관한 정보 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 교육사업 3,998,178 8,407,357 3,593,658 4,911,987 비교육사업 3,000 6,000 3,600 26,200 합 계 4,001,178 8,413,357 3,597,258 4,938,187 21. 영업이익 21.1 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 248,612 491,286 108,441 385,709 상여 11,100 11,100 - - 퇴직급여 6,327 34,609 46,470 69,861 복리후생비 40,846 80,219 40,524 71,320 여비교통비 3,532 7,330 4,650 6,020 소모품비 7,487 31,440 12,365 40,162 통신비 2,428 4,927 6,829 13,543 보험료 1,488 4,658 626 1,785 임차료 4,409 9,034 1,693 46,248 접대비 11,043 11,043 2,415 2,657 운반비 8,584 15,232 7,257 15,140 지급수수료 335,777 414,844 731,817 1,144,609 도서및인쇄비 1,825 4,450 4,094 5,421 교육훈련비 160 160 (18,048) - 세금과공과 21,059 30,726 68,889 96,764 수도광열비 - 1,037 2,553 4,900 수선유지비 (5,677) - (1,006) (49,961) 차량유지비 13,470 13,470 4,220 8,202 광고선전비 19,681 31,021 4,376 10,223 대손상각비(환입) (34,425) (34,425) (17,473) (17,473) 감가상각비 40,330 75,227 39,863 77,151 무형자산상각비 11,837 23,347 (58,000) 900 기타판매비와관리비 - 3,800 - 5,800 합 계 749,893 1,264,535 992,555 1,938,981 21.2 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (173,913) (265,582) 98,166 (32,282) 원재료의 매입 64,273 126,506 13,424 65,098 상품의 매입 494,856 1,034,628 290,993 402,783 외주가공비 106,010 165,835 23,586 115,033 종업원급여 1,238,953 2,307,698 883,140 1,043,780 용역수수료 717,636 1,191,353 - - 감가상각비 255,390 503,060 149,392 214,197 무형자산상각비 111,810 219,915 49,781 108,681 지급수수료 623,489 976,545 1,011,118 1,443,958 광고선전비 646,890 1,273,285 185,945 192,624 기타 561,315 1,226,061 569,630 1,035,205 합 계 4,646,709 8,759,304 3,275,175 4,589,077 21.3 종업원급여 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 980,503 1,916,273 786,896 939,255 상여 91,100 91,100 - - 퇴직급여 154,448 275,458 83,829 91,091 복리후생비 12,902 24,867 12,415 13,434 합 계 1,238,953 2,307,698 883,140 1,043,780 22. 금융수익 및 금융비용22.1 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 20,876 27,340 7,436 20,814 당기손익공정가치측정금융자산 평가이익 34,555 54,505 16,147 16,147 합 계 55,431 81,845 23,583 36,961 22.2 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 108,931 217,965 (294,839) 178,967 23. 기타수익 및 기타비용23.1 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 9,808 14,556 1,520 7,160 외화환산이익 11,996 11,996 902 902 충당부채환입 39,125 39,125 - - 유형자산처분이익 - - 55,473 76,338 퇴직운용자산수익 3,170 3,170 2,910 2,910 잡이익 30,706 99,476 59,205 73,186 합 계 94,805 168,323 120,010 160,496 23.2 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 - 102 399 841 유형자산처분손실 - 1,025 - - 무형자산손상차손 2,012,000 2,012,000 - - 잡손실 등 4,005 5,033 (30,991) 60,819 합 계 2,016,005 2,018,160 (30,592) 61,660 24. 우발부채 및 약정사항24.1 공동사업협정당사는 2017년 11월 특수관계자에 해당하는 ㈜아이에프엠과 이차전지 음극재 개발 및 양산 등을 위한 공동사업협정을 체결하고, 2018년 2월 설비를 납품 받아 23억을 지급하였습니다. 이후 2018년 6월 이차전지 음극재 사업의 효율적인 수행과 원활한 추진을 위하여 거래상대방을 SiOx 기계장치 제작업체인 '㈜다인스'로 변경하고 설비납품 대가 40억 및 자동화 2라인 관련 계약금 3억을 지급하였습니다. 또한, 2019년 2월 SiOx 자동화 2라인 증설에 따른 비용절감을 목표로 계약주체를 '㈜다인스'에서 '㈜다인스' 및 '비엠시스템㈜'로 변경하고 동월 '㈜다인스'에게 자동화 2라인 중도금 11억, 2019년 3월과 8월 '비엠시스템㈜'에게 1.1억원씩 총 2.2억원을 지급하였습니다.다만, 2019년 9월 30일에 정정공시한 '신규시설 투자등'의 내용에 따라 경영활동의 각종 어려움 등이 지속되고 시설투자 하도급업체인 ㈜다인스 대표이사의 전 경영진과의 횡령공모 혐의가 확인되어 계약 규모를 총 91.7억에서 77억으로 축소 후 종료하기로 하였으나 ㈜다인스에서는 당사의 일방적인 통보에 의한 계약해지를 이유로 보고 기간 이후 당사를 상대로 시설장치 대금 지급의 소(訴)를 제기하였습니다.당사는 상기 원고 (주)다인스 대표이사가 전 최대주주 임직원들과 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비대금을 부풀려 청구하기로 사전 공모한 뒤, 설비대금 중 일부를 전 최대주주 임원에게 돌려준 사실을 검찰 공소장, 재판기록을 통해 확인하였으며, 2020년 4월 24일 (주)다인스 대표이사를 횡령 및 횡령의 공동정범으로 민ㆍ형사상 소송을 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 대응할 예정입니다.24.2 타인으로부터 제공받은 보증의 내용 (단위: 천원) 제공자 보증내용 당반기말 전기말 서울보증보험 계약이행지급보증 612,909 765,689 24.3 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송 결과 및 그 영향은 당반기말 현재 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 구 분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 내용 대금청구 1,470,000 ㈜다인스 ㈜골드앤에스 서울남부지방법원 1심 진행중 기계장치 미지급대금 지급 24.4 2021년 6월 30일 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 당사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 당사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당반기말 현재경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.24.5 기타 진행중인 소송 건 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 내용 부당이득금반환청구 43,719 ㈜골드앤에스 황준영 서울중앙지방법원 항소심 진행중 강사계약 위반에 따른 선지급 강사료 등의 반환청구 25. 특수관계자 등과의 거래25.1 특수관계자 현황 구 분 당반기말 전기말 종속기업 KONES EDUCATIONAL CORPORATION, EDUBOX IN PHILIPPINES INC. KONES EDUCATIONAL CORPORATION, EDUBOX IN PHILIPPINES INC. 최대주주(*) 에스제이더블유앤골드 투자조합 에스제이더블유앤골드 투자조합 당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 자 ㈜에스제이더블유인터내셔널㈜골드메달리스트 ㈜에스제이더블유인터내셔널㈜골드메달리스트 관계기업 ㈜하이컴퍼니 ㈜하이컴퍼니 기타의 특수관계자 등 코스모스 제3호 투자조합주요 경영진 코스모스 제3호 투자조합주요 경영진 (*) 최대주주인 에스제이더블유앤골드 투자조합은 당반기말 현재 당사의 지분 66.25%을 소유하고 있으며, (주)에스제이더블유인터내셔널과 (주)골드메달리스트가 조합의 각 50%를 출자하고 있습니다. 투자조합의 대표조합원은 (주)에스제이더블유인터내셔널입니다.25.2 특수관계자간의 중요한 거래 내용 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 매출 등 매입 등 이자비용(*) 기타의 특수관계자 등 ㈜에스제이더블유인터내셔널 408,310 547,775 - 코스모스 제3호 투자조합 - - 170,857 합 계 408,310 547,775 170,857 (*) 전환사채에 대한 현재가치할인차금 상각 이자비용임. (단위: 천원) 구 분 회 사 명 매입 등 이자비용(*) 사업양수 기타의 특수관계자 등 ㈜에스제이더블유인터내셔널 498,967 - 3,500,000 코스모스 제3호 투자조합 - 157,673 - 합 계 498,967 157,673 3,500,000 25.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 기타 매입채무 등 전환사채 기타의 특수관계자 등 ㈜에스제이더블유인터내셔널 119,000 158,192 4,131 88,997 - 코스모스 제3호 투자조합 - - - - 5,000,000 합 계 119,000 158,192 4,131 88,997 5,000,000 (단위: 천원) 구분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 기타 매입채무 등 전환사채 기타의 특수관계자 등 코스모스 제3호 투자조합 - - - - 5,000,000 (주)에스제이더블유인터내셔널 119,000 167,362 162,578 124,908 - 합 계 119,000 167,362 162,578 124,908 5,000,000 25.4 당반기 및 전반기 중 당사의 기업활동의 계획, 운영과 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기임원 및 미등기 사외이사를 포함한 당사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 376,987 191,186 퇴직급여 114,812 73,542 합 계 491,798 264,728 26. 불법행위미수금 등2019년 중 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 당사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 당사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다. 구분 피고 법원/검찰 진행상황 내용 형사고발 조범동, 이상훈 서울중앙지방검찰청 종결 - 2021년 6월 30일 대법원 판결 - 판결 : 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원 민사소송 ㈜코링크프라이빗에쿼티 서울남부지방법원 종결 - 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구 - 2019년 11월 22일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환 - 채권 압류,추심中 민사소송 ㈜아이에프엠 서울남부지방법원 종결 - 대여금 반환 청구 - 2019년 11월 28일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수 형사고소 이형구, 강민정, 관우건설 서울중앙지방검찰청 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발 - 2021년 11월 11일 승소 - 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원 민사소송 관우건설, 이형구, 강민정, 조범동, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구 - 2021년 12월 8일 2심 판결 - 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용 - 피고 이상훈 상고 기각 - 채권 압류,추심中 민사소송 조범동, 이은경, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구 - 2022년 6월 14일 판결 - 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용 - 채권 압류,추심中 형사고소 조범동, 이은경 서울중앙지방 소장 접수 - 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소 - 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담 형사고소 이상훈,손남훈,박춘성,조범동 서울중앙지방검찰청 소장 접수 - 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 민사소송 이유경 외 3인 서울남부지방법원 종결 - 허위급여 청구 - 백동환, 김영덕 일부금액 합의 및 회수 완료 - 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수 완료 상기 소송 등과 관련하여 당사는 불법행위미수금으로 당반기말 현재 3,060백만원(전기말: 3,136백만원)을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도당사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.당반기 중 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 불법행위미수금 대손충당금 기초금액 3,135,887 3,135,887 증 가 - - 감 소 75,561 75,561 기말금액 3,060,326 3,060,326 27. 사업결합27.1 당사는 영어사업 확장 및 당사 기존사업과의 시너지 창출을 위하여 특수관계자인 (주)에스제이더블유인터내셔널의 시험영어사업 부문의 영업양수를 결정하고, 전기 3월 23일자로 3,500백만원에 사업양수 하였으며, 에이알에이키즈영어학원과 (주)에이알에이에듀 등의 학원사업 부문의 영업양수를 결정하고 전기 2월 25일 및 3월 2일자로 3,600백만원에 사업양수 하였습니다. 또한, (주)바이메이븐으로부터 와이어트인스티튜트어학원 및 스쿨플래닛앤에듀케이션 학원사업부문의 영업양수를결정하고 전기 8월 30일 및 9월 15일자로 2,000백만원에 사업양수 하였습니다.27.2 전기 사업양수로 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 시험영어사업 학원사업 I 학원사업 II 이전대가(I) 현금 3,500,000 3,600,000 2,000,000 이전대가합계 3,500,000 3,600,000 2,000,000 취득한자산과인수한부채의계상액 재고자산 127,770 - - 기타유동자산 156,931 - - 유형자산 - 349,256 260,067 무형자산 1,267,000 2,115,000 843,000 기타유동부채 (34,313) - - 이연법인세부채 (278,740) (465,300) (185,000) 식별가능순자산의공정가치(II) 1,238,648 1,998,956 918,067 영업권(I-II) 2,261,352 1,601,044 1,081,933 합 계 3,500,000 3,600,000 2,000,000 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다. 제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제29기 1분기 제28기 제27기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -2,172 771 1,635 (별도)당기순이익(백만원) -2,172 771 1,635 (연결)주당순이익(원) -61 36 414 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - * 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.* 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016.12.21 유상증자(제3자배정) 보통주 330,579 500 3,025 - 2017.05.19 전환권행사 보통주 159,438 500 1,568 12회 CB 2017.05.27 유상증자(제3자배정) 보통주 251,885 500 3,970 소액공모 2017.05.27 유상증자(제3자배정) 보통주 756,758 500 3,700 - 2017.10.18 유상증자(제3자배정) 보통주 971,174 500 4,050 - 2018.11.14 유상증자(제3자배정) 보통주 587,372 500 3,405 보호예수 2019.02.28 전환권행사 보통주 387,747 500 2,579 15회 CB 2019.05.01 유상증자(제3자배정) 보통주 782,779 500 2,555 - 2019.07.26 전환권행사 보통주 1,769,601 500 2,882 14회 CB 2019.12.05 무상감자 보통주 23,131,237 500 - 감자비율 10:1 2020.12.16 무상감자 보통주 346,227 500 - 회생계획안에 따른최대주주 불균등감자감자비율 5:1 2020.12.17 유상증자(제3자배정) 보통주 34,000,000 500 500 보호예수 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모전환사채 제17회 2020년 12월 16일 2025년 12월 15일 5,000,000,000 기명식보통주 2021.12.16~2025.11.16 100 500 5,000,000,000 10,000,000 - 합 계 - - - 5,000,000,000 - - 100 500 5,000,000,000 10,000,000 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 15 2018.01.31 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897 2,000,000 - 전환사채 14 2018.07.26 운영자금 15,100,000 운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111 15,100,000 - 제3자배정유상증자 - 2018.11.13 운영자금 2,000,002 운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480 2,000,002 - 전환사채 16 2018.12.19 운영자금 10,000,000 운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135 10,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2019.04.30 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,398 2,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2020.12.16 채무변제 17,000,000 채무변제 : 15,535,255발행제비용 : 3,442 15,535,255 - 전환사채 17 2020.12.16 채무변제 5,000,000 운영자금 : 4,998,897발행제비용 : 1,103 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1. 연결회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 연결재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 2020년 분기 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 매출액 3,229,088 207,976 3,437,064 매출원가 1,289,722 (199,175) 1,090,547 판매비와관리비 3,720,977 (162,108) 3,558,869 영업손실 (1,781,610) 569,259 (1,212,351) 분기순손실 (4,274,619) 736,584 (3,538,034) 분기총포괄손익 (4,331,191) 736,584 (3,594,607) (2) 연결주당손익 (단위: 원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 기본 및 희석주당손실 (1,663) 271 (1,392) 2. 회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 2020년 분기 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 매출액 3,229,088 207,976 3,437,064 매출원가 1,289,722 (199,175) 1,090,547 판매비와관리비 3,720,977 (162,108) 3,558,869 영업손실 (1,781,610) 569,259 (1,212,351) 분기순손실 (4,274,619) 736,584 (3,538,034) 분기총포괄손익 (4,331,191) 736,584 (3,594,607) (2) 주당손익 (단위: 원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 기본 및 희석주당손실 (1,663) 271 (1,392) IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제29기(당기) 이촌회계법인 - - - 제28기(전기) 신한회계법인 적정 - (연결재무제표)1. 영업권에 대한 손상 평가2. 수익인식의 적정성(별도재무제표)1. 영업권에 대한 손상 평가2. 수익인식의 적정성 제27기(전전기) 다산회계법인 적정 - - 주1) 당사는 26기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 2021년 7월 23일 수령한 재감사보고서에 연결 및 별도 재무상태표에 대하여 적정의견을 받았으며, 연결 및 별도 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표에 대하여 의견 거절을 받았습니다.주2) 당사는 27기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 2021년 7월 23일 수령한 재감사보고서에 감사의견이 적정으로 정정되었습니다.주3) 관련공시: 2021년 7월 23일 감사보고서 제출 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제29기(당기) 이촌회계법인 결산회계감사(반기 검토포함) - - - - 제28기(전기) 신한회계법인 결산회계감사(반기 검토포함) 168,000 1,160시간 168,000 1,160시간 제27기(전전기) 다산회계법인 결산회계감사(반기 검토포함) 390,000 3,081시간 390,000 3,081시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제29기(당기) - - - - - - - - - - 제28기(전기) - - - - - - - - - - 제27기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 내부감사기구의 회계감사인과의 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020.02.27 감사 대면회의 부정 등에 대한 내부감사 조사 진행 경과 공유 2 2020.03.20 감사 및 이사 2인 서면 감사발견사항, 감사범위제한 등 논의 5. 회계감사인의 변경당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2021년 11월12일 이촌회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 다산회계법인(제28기 감사인)에서 이촌회계법인(제29기 감사인)으로 변경하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 본 대표이사 및 내부회계관리자는 2021년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가를 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 모범규준 제5장 (중소기업에 대한 적용)’을 사용하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. 당사 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 보고 내용의 기재사항을 직접 확인 검토하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(신승호, 신필순, 양홍걸), 사외이사 2인(이경빈, 엄태섭) 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 신승호 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어운영 중입니다. (기준일 : 2022년 06월 30일 구 분 구 성 소속 이사명 의장ㆍ위원장 주요 역할 이사회 사내이사 3명,사외이사 2명 신승호, 신필순, 양홍걸, 이경빈, 엄태섭 신승호(대표이사) ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결 ㆍ경영진의 업무집행 감독 감사위원회 사내이사 1명사외이사 2명 이경빈, 엄태섭, 신필순 이경빈 (사외이사) ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 (*) 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 대표(사내)이사 신필순, 대표(사내)이사 양홍걸, 사내이사 신승호, 사내이사(감사위원) 변경태, 사외이사(감사위원장) 이경빈, 사외이사(감사위원) 엄태섭을 선임하였습니다.(*) 2021년 2월 25일 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*) 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일산상의 사유로 사임함에 따라, 2021년 2월 25일 이사회에서 사내이사 신승호를 감사위원으로 선임하였습니다.(*) 2021년 12월 15일 신승호 사내이사를 대표이사로 선임하였고, 신필순 사내이사를 감사위원으로 선임하였습니다. (2) 이사회의 권한 내용- 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항- 대표이사 선임 결정- 신주의 발행- 사채 및 전환사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 영업보고서의 승인- 재무제표의 사전 승인- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항- 사업계획- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 중요한 투자 및 융자에 관한 사항- 규정의 제정 및 변경- 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항 (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 2 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 신승호(출석률:100%) 신필순(출석률:100%) 양홍걸(출석률:100%) 이경빈(출석률:100%) 엄태섭(출석률:100%) 찬 반 여 부 2022-01 2022.02.16 제28기 재무제표(별도) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제28기 재무제표(연결) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-02 2022.03.02 제28기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-03 2022.03.08 제28기 정기주주총회 소집 장소 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-04 2022.04.08 ARA어학원 영업양수도 부속합의서 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 - - - - - ※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 A(출석률: %) B(출석률: %) C(출석률: %) 찬 반 여 부 - - - - - - - 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2022년 06월 30일 ) 직명 성 명 임기 (연임여부/횟수) 선 임 배 경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 신승호 '21.12~'24.12 (재임/1회) 교육사업 경험이 많고 이해도가 높은 전문가로서 교육사업과 매니지먼트가 접합한 새로운 컨텐츠를 개발하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단, 이사회 사업 총괄 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 신필순 '21.12~'24.12 (재임/1회) 공인회계사 자격증을 소유하고 상장기업 총괄관리 경험이 풍부한 전문가로서 관리 및 내부통제관리제도 개선 등을 통해 효율적이고 안정적으로 경영하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단 이사회 경영 총괄 겸감사위원 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 양홍걸 '21.12~'24.12 (재임/1회) 교육기업의 사업관리 및 경영관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 교육회사 운영경험을 살려 회사의 영업적 측면을 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단 이사회 교육사업 부문총괄 해당사항 없음 특수관계인 사외이사 이경빈 '21.12~'24.12 (재임/1회) 회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 사외이사 겸감사위원회위원장 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 엄태섭 '21.12~'24.12 (재임/1회) 로펌 근무 경험이 풍부한 법률전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 사외이사 겸감사위원 해당사항 없음 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 추후 관련 교육을 진행하도록 노력하겠습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2020년 12월까지 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 진행하였고, 2020년 12월 말 당사가 서울회생법원에 제출한 회생계획안 인가에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 현재 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 관련 법령의 경력 요건을 준수하고 있습니다. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이경빈(위원장) 예 연세대학교 경영학과 졸삼일회계법인('98~'16)오성회계법인('16~'17)지암회계법인 파트너('17~현재) 예 회계사(1호 유형) 삼일회계법인('98 ~ '16)오성회계법인('16 ~ '17)지암회계법인 파트너('17~ 현재) 엄태섭 예 전북대학교 법학전문대학원 석사제2회 변호사시험 합격대한변호사협회 대의원('19~현재)육군발전자문위원('20~현재)법무법인 오킴스 구성원변호사 - - - 신필순 - (주)키이스트 대표이사('10.01~'20.02)(주)골드메달리스트 대표이사('20.03~현재)(주)골드앤에스 사내이사('20.12~현재) 예 회계사(1호 유형) 삼일회계법인('99 ~ '07) ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. ㆍ1호 유형: 회계사로서 자격관련 업무에 5년이상 종사하였는지 여부 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 분기말까지 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다.감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 구 분 규 정 내 용 정 관 제35조 (감사의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회에 대해서는 제34조 제3항 및 제40조의 2의 규정을 준용한다. ⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ⑨ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이경빈(출석률:100%) 엄태섭(출석률:100%) 신필순(출석률:100%) 찬 반 여 부 감사위원회 2022년 02월 18일 2021년도 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2021년도 내부회계관리제도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 당사는 추후 적합한 교육이 있을시 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리본부 6 관리이사 외 5명(평균근속연수 3년 8개월) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 36,223,910 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 36,223,910 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 - 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부(부산광역시 남구 문현금융로40(문현동, 부산국제금융센터), ☎ 051-519-1500 ) 주주의 특전 - 공고게재신문 당사 인터넷 홈페이지 또는 매일경제 신문 주) 2019년 9월 16일부터 「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라, '주권의 종류'는 기재하지 않습니다. 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제28기정기주주총회(2022.03.31) 제1호의안 : 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제28기임시주주총회(2021.12.15) 제1호의안 : 사내이사 재선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 신필순 재선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 양홍걸 재선임의 건제1-3호의안 : 사내이사 신승호 재선임의 건제2호의안 : 사외이사 재선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 이경빈 재선임의 건제2-2호의안 : 사외이사 엄태섭 재선임의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제27기정기주주총회(2021.03.31) 제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제27기임시주주총회(2021.03.23) 제1호의안 : 사명 변경의 건제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건제3호의안 : 영업양수 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제26기정기주주총회(2020.03.30) 제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 임시주주총회(2019.11.20) 제1호 의안 : 사내이사 문화영 선임의 건제2호 의안 : 자본감소의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제25기정기주주총회(2019.03.12) 제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제24기정기주주총회(2018.03.30) 제1호의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 신창희 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에스제이더블유 최대주주 보통주 24,000,000 66.26 24,000,000 66.26 - 신필순 특수관계인 보통주 1,900,000 5.25 1,254,000 3.46 - 신승호 특수관계인 보통주 30,000 0.08 19,800 0.05 - 계 보통주 25,930,000 71.59 25,273,800 69.77 - - - - - - - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스제이더블유 2 (주)에스제이더블유인터내셔널 50 - - (주)에스제이더블유인터내셔널 50 - - - - (주)골드메달리스트 50 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스제이더블유 투자조합 자산총계 12,000 부채총계 12,000 자본총계 12,000 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 에스제이더블유 주요 사업내용은 상장법인과 비상장법인 발행주식 및 사채권, 기타 유가증권의 투자를 목적으로 하고 있으며, 공시대상기간 중 목적사업 등을 변경한 사항은 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에스제이더블유인터내셔널 3 양홍걸 - - - 이시원 90 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스제이더블유인터내셔널 자산총계 108,705 부채총계 40,221 자본총계 68,484 매출액 21,644 영업이익 619 당기순이익 7,597 ※ 2021년 12월 31일 기준 재무제표 기준입니다. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 01월 24일 (주)코링크프라이빗에쿼티외 1인 3,931,174 17.73 주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금지급 완료에 따른 변경 - 2019년 08월 28일 우국환 외 5인 2,661,970 10.36 변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경 - 2020년 12월 17일 에스제이더블유 외 3인 26,030,000 71.86 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따른 제3자배정 유상신주취득 - 2022년 02월 25일 에스제이더블유 외 2인 25,930,000 71.59 사내이사 사임에 따른 특수관계자 해소 - 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스제이더블유 투자조합 24,000,000 66.25 최대주주 제이엠케이 투자조합 2,706,000 7.47 특수관계인 신승호가 소속조합원 블루 제5호 투자조합 2,508,000 6.92 특수관계인신필순이 소속조합원 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10,386 10,389 99.97 5,623,910 36,223,910 15.52 - (*) 연결실체는 코스닥상장규정 제28조 1항 13호 각목에 의거하여 주식분산요건을 충족합니다. 7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (가) 국내증권시장 (단위: 원, 주) 종 류 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 보통주(A035290) 최 고 1,305 1,305 1,305 6,600 3,695 2,450 최 저 1,305 1,305 1,305 1,305 2,370 1,655 평 균 - - - 3,953 3,033 2,053 월간 거래량 - - - 21,143,074 19,109,804 3,162,911 일 거래량 최 고 - - - 14,525,929 6,223,165 381,932 최 저 - - - 60,583 134,339 66,287 (나) 해외증권시장 2021년 12월 31일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해외증권시장에서 거래된 사실이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신승호 남 1969년 02월 대표이사 사내이사 비상근 사업총괄 (주)이익훈어학원 실장 (주)포위드닷컴 윙스영어연구소 소장 (주)에스제이더블유인터내셔널 사업본부 이사 시원스쿨어학연구소 소장 現 (주)골드앤에스 대표이사 19,800 - 특수관계인 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 신필순 남 1976년 01월 사내이사 사내이사 상근 경영총괄 삼일회계법인 공인회계사네오플럭스 사모펀드(주)키이스트 대표이사 사장일본법인 (주)KNTV 대표이사 사장現 (주)골드메달리스트 대표이사 사장現 (주)골드앤에스 사내이사 1,254,000 - 특수관계인 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 양홍걸 남 1971년 03월 사내이사 사내이사 상근 교육사업부문사업총괄 (주)신도리코비알코리아(주)現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사現 (주)골드앤에스 사내이사 - - 특수관계인 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 이경빈 남 1973년 02월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 삼일회계법인 공인회계사오성회계법인現 지암회계법인 파트너 - - 해당사항 없음 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 엄태섭 남 1982년 07월 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 제2회 변호사시험 합격경기도 안성시의회 법률고문대한변호사협회 대의원육군발전자문위원現 법무법인 오킴스 구성원변호사 - - 해당사항 없음 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 (*) 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 대표(사내)이사 신필순, 대표(사내)이사 양홍걸, 사내이사 신승호, 사내이사(감사위원) 변경태, 사외이사(감사위원장) 이경빈, 사외이사(감사위원) 엄태섭을 선임하였습니다.(*) 2021년 2월 25일 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*) 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일신상의 사유로 사임함에 따라, 2021년 2월 25일 이사회에서 사내이사 신승호를 감사위원으로 선임하였습니다.(*) 2021년 12월 15일 임시주주총회에서 사내이사 신승호, 사내이사 신필순, 사내이사 양홍걸, 사외이사 이경빈, 사외이사 엄태섭을 재선임하였고, 이사회 결의로 대표이사 신필순, 대표이사 양홍걸을 대표이사 신승호로 변경하였습니다.(*) 2021년 12월 15일 이사회 결의로 신승호 사내이사 겸 감사위원이 대표이사에 선임됨에 따라 사내이사 신필순을 감사위원으로 선임하였습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 교육 남 20 - - - 20 1.69 604,346 30,217 - - - - 교육 여 68 - - - 68 1.13 1,343,026 19,750 - 합 계 88 - - - 88 1.26 1,947,373 22,129 - 주1) 연간급여총액은 2022년 반기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고 등기임원은 제외되었으며 미등기임원은 포함하였습니다. 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2022년 06월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다. 주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 304,986 60,997 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 5 500,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 72,000 14,400 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 60,000 30,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 12,000 4,000 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)골드앤에스 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 2 2 - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.나. 지급보증 내역 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위: 백만원) 성명(법인명) 관계 내역 관련 금융기관 보증 금액 - - - - - - 해당사항 없습니다.다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역당반기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위:천원) 회 사 명 매출 등 기타 매입 등 이자비용 (주)에스제이더블유인터내셔널 392,070 16,240 547,775 - 코스모스 제3호 투자조합 - - - 170,857 합 계 392,070 16,240 547,775 170,857 라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역(1) 특수관계자간의 채권ㆍ채무 내역 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위:천원) 특수관계인명 채권 채무 매출 등 기타채권 기타 매입채무 전환사채 기타 코스모스 제3호 투자조합 - - - - 5,000,000 - ㈜에스제이더블유인터내셔널 119,000 158,192 4,131 88,997 - - 합계 119,000 158,192 4,131 88,997 5,000,000 - (2) 대주주와의 자산양수도 등 구분 내용 거래상대방 ㈜에스제이더블유인터내셔널 회사와의 관계 기타 특수관계자 거래종류 Siwonschool-LAB 온라인컨텐츠 영업양수도 거래일자 2021년 03월 23일 거래대상물 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등을 포함한 사업 일체 거래목적 영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의시너지 창출 거래금액 3,500백만원 이사회 결의 여부 2021년 02월 19일 이사회의 승인 주주총회의 승인 2021년 03월 23일 임시주주총회에서 가결 (3) 대주주와의 영업거래 구분 내용 대주주의 이름 ㈜에스제이더블유인터내셔널 회사와의 관계 기타 특수관계자 거래종류 상제품 매출, 매입 등 거래일자 당반기 중 거래금액 약 9억원 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신고내용 신고사항의진행사항 2021년 07월 27일 사업보고서(2020.12) 제27기(2020년도) 재무제표 재감사보고서수령에 따른 정정 제출 완료 2021년 07월 27일 사업보고서(2019.12) 제26기(2019년도) 재무제표 재감사보고서수령에 따른 정정 제출 완료 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제28기정기주주총회(2022.03.31) 제1호의안 : 제28기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제28기임시주주총회(2021.12.15) 제1호의안 : 사내이사 재선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 신필순 재선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 양홍걸 재선임의 건제1-3호의안 : 사내이사 신승호 재선임의 건제2호의안 : 사외이사 재선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 이경빈 재선임의 건제2-2호의안 : 사외이사 엄태섭 재선임의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제27기정기주주총회(2021.03.31) 제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제27기임시주주총회(2021.03.23) 제1호의안 : 사명 변경의 건제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건제3호의안 : 영업양수 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제26기정기주주총회(2020.03.30) 제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제26기임시주주총회(2019.11.20) 제1호 의안 : 사내이사 문화영 선임의 건제2호 의안 : 자본감소의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제25기정기주주총회(2019.03.12) 제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제24기정기주주총회(2018.03.30) 제1호의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 신창희 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다. 구분 피고 법원/검찰 진행상황 내용 형사고발 조범동, 이상훈 서울중앙지방검찰청 종결 - 2021년 6월 30일 대법원 판결 - 판결 : 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원 민사소송 ㈜코링크프라이빗에쿼티 서울남부지방법원 종결 - 2019년 11월 22일 승소 - 판결 : 청구인용 - 채권 압류 추심을 통해 대여금 13억원 전액 회수 민사소송 ㈜아이에프엠 서울남부지방법원 종결 - 2019년 11월 28일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2020년 5월 15일 대여금 변제 합의 완료 - 상기 합의를 통해 3.5억원 회수 완료 형사고발 이형구, 강민정,관우건설 서울중앙지방검찰청 종결 - 군산2공장 신축공사를 가장하여 회사 자금을 횡령한 것에 대한 손해배상청구 - 2021년 11월 11일 승소 - 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원 민사소송 관우건설, 이형구,강민정, 조범동, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 2021년 12월 8일 2심 판결 - 판결 : 강민정에 대한 청구는 기각, 강민정외 4인의 청구는 인용 - 피고 이상훈 상고 기각 - 채권 압류,추심中 민사소송 조범동, 이은경, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구 - 2022년 6월 14일 판결 - 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용 - 채권 압류,추심中 형사소송 조범동, 이은경 서울중앙지방검찰청 고소장 접수 - 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소 - 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담 형사소송 이상훈,손남훈,박춘성,조범동 서울중앙지방검찰청 고소장 접수 - 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 민사소송 이유경 외 3인 서울남부지방법원 종결 - 허위급여 청구 - 백동환, 김영덕 일부금액 합의 및 회수 완료 - 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용 - 채권 압류를 통해 판결액 회수 완료 (*) 회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다.(*) 상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당반기말 현재 3,121백만원(전기말: 3,121백만원)을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다. 상기 외 회사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.(1) 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093) 구분 내용 소 제기일 2020년 3월 4일 소송 당사자 원고 : (주)다인스, 피고: (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠) 소송의 내용 음극재 설비대금 청구 소송가액 1,470,000,000 진행상황 판결선고기일 예정 향후 소송일정 및회사의 대응방안 당사는 상기 원고 (주)다인스의 대표이사가 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비 대금 중 일부를 조○○(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표), 이○○(더블유에프엠 전 대표이사) 등에게 돌려주어 횡령이 발생하였음을 검찰 공소장을 통해 확인하였습니다.이에 당사는 (주)다인스를 상대로 횡령 가담에 대한 소를 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 적극 대응할 예정입니다.2021년 6월 30일 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 회사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 연결회사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당기말 현재경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 해당사항 없습니다. 다. 그 밖의 우발채무 등 1. 피고로 계류중인 소송사건 (단위: 천원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 내용 대금청구 1,470,000 ㈜다인스 (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠) 서울남부지방법원 1심 진행중 기계장치 미지급대금 지급 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황(1) 지배회사의 제재현황 일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2018.03.23 한국거래소 (주)더블유에프엠 투자주의환기종목지정 - 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및 동규정 시행세칙 제28조 - - 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소) 2018.04.15 금융감독원 (주)더블유에프엠 감사인 지정 - 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 제1항 회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31외부감사계약 체결) - 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료 2019.09.24 한국거래소 (주)더블유에프엠 주권매매거래 정지상장적격성실질심사 대상(개선기간 6개월) - 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반 누계벌점 15점 이상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행 세칙 제29조 경영개선계획서 제출 - 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선 2019.11.07 한국거래소 (주)더블유에프엠 관리종목 지정 - 상장적격성 실질심사 대상 결정- 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행 세칙 제26조 - 2019.11.12 금융감독원 (주)더블유에프엠 감사인 지정 - 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 다산회계법인(2020.01.01~2020.12.31외부감사계약 체결) - 2020.11.11 금융감독원 (주)더블유에프엠 감사인 지정 - 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기, 감리조치- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 신한회계법인(2021.01.01~2021.12.31외부감사계약 체결) - 2022.03.22 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소) (2) 종속회사의 제재현황- 해당사항 없습니다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27. ~ 2022.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 3 1 2 총액 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27. ~ 2022.06.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016년 11월 22일 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공시 임원 퇴사 2019년 05월 15일 633,311,029 633,311,029 - 여 - - 홈페이지공시 주요주주 - 2020년 02월 20일 1,115,727,106 - 1,115,727,106 부 내용증명 발송 2018.04.04 ~ 2018.04.22 홈페이지공시 합 계 ( 3 건) 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 주1) 임원의 단기매매차익에 관하여 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다.주2) 임원의 단기매매차익에 관하여 당사는 2016년 11월 22일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 단기매매차익 발생 해당 임원에게 '단기매매차익 반환 청구의 건' 공문을 내용증명으로써 2016년 11월 30일에 발송하여 반환을 청구하였습니다. 이 후 제척기간이 2016년 12월 26일로 종료되었으며, 당사는 2017년 1월 13일 '단기매매차익 반환 재청구의 건' 공문은 내용증명으로써 발송하여 반환을 재청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.주3) 주요주주의 단기매매차익에 관하여 당사는 2020년 02월 20일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 법률대리인을 통해 단기매매차익 발생 해당 주요주주에게 반환청구 내용증명을 발송하여 반환을 청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ① 상장폐지사유의 발생 연결회사는 2020년 3월 20일 제출한 2019년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었고 이로 인하여 상장폐지 요건이 발생하였습니다. 2020년 3월 31일 상장폐지에 대한 이의신청으로 2020년 4월 11일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받은 바 있습니다.또한 2021년 3월 23일 제출된 2020년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었으며, 이에 따라 상장폐지요건이 추가로 발생하였습니다. 한국거래소는 2021년 5월 31일 기업심사위원회를 개최하여 2019년 사업연도 감사의견 상장폐지사유와 병합하여 상장폐지 여부를 심의하였으나, 심의가 종결되지 못하였습니다. 이후 연결회사가 2021년 7월 23일 제출한 2020년 사업연도 연결재무제표의 감사의견이 적정으로 변경되었음이 확인되어 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 따라 형식적상장폐지사유는 해소되었습니다. 2019년 사업연도 감사보고서 상 자본전액잠식(2021년 7월23일)에 다른 형식적 상장폐지에 준하는 사실에 해당하는 경우로 코스닥시장 상장규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였으며, 이와 관련하여 상장폐지 여부에 관한 결정시까지 매매거래정지 사유가 추가되었습니다.② 상장적격성 실질심사 사유 연결회사는 2019년 9월 23일 횡령 및 배임혐의 발생으로 2019년 10월 4일 공시규정에 따라 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 추가 발생되어 2019년 11월 6일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 2020년 1월 21일 코스닥시장위원회로 부터 2020년 7월 21일까지 개선기간을 부여받은바 있습니다. 이후 2020년 8월 7일 서울회생법원의 연결회사에 대한 회생절차개시결정에 따라 코스닥 시장위원회는 2020년 9월 16일과 2021년 2월 1일 각각 심의를 속개하기로 결정한 바 있으며, 2021년 3월 10일 동사에 대하여 개선기간 1년(2022.3.10.)을 부여하기로 의결하였습니다. 2021년 3월 23일 연결회사는 2020년 3월 23일 2019년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 투자주의환기종목으로 지정된바 있으며, 2020년 사업연도에대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.2022년 3월 21일 회사는 감사보고서를 제출하였고, 2021년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 적정의견으로 2022년 3월 22일 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.③ 상장유지 결정2022년 3월 30일 연결회사는 코스닥시장위원회에 개선계획이행내역서를 제출하였으며, 2022년 4월 25일 코스닥시장위원회의 심의결과 상장유지로 결정되어 2022년 4월 26일부터 거래가 재개되었습니다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 시원스쿨랩사업부문 매출액 6,441,329 7,548,366 4,808,603 25.35 - - - 영업이익 257,722 682,430 1,017,427 - - - - 당기순이익 257,722 682,430 1,017,427 - - - - 5. 보호예수 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 24,000,000 2022년 04월 27일 2024년 04월 26일 2년 자발적 의무보유 36,223,910 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 EDUBOX INPHILIPPINES INC. 2008.10.30 #30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines 티칭센터 운영국제학교 운영 - 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13) 미해당 KONESEDUCATIONALCORPORATION 2000.10.10 3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA 강사 리쿠르트컨텐츠 개발 - 기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13) 미해당 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 KONESEDUCATIONALCORPORATION - EDUBOX INPILIPPINES INC - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 EDUBOX INPHILIPPINES INC. 비상장 2000.10.10 투자 100 1,000,000 100 - - - - 1,000,000 100 - - - KONESEDUCATIONALCORPORATION 비상장 2008.07.26 투자 194 125,721 96.7 - - - - 125,721 96.7 - - - (주)하이컴퍼니 비상장 2016.02.01 투자 250 48,000 48.0 - - - - 48,000 48.0 - 228 -18 합 계 1,173,721 - - - - - 1,173,721 - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.