eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더블유에프엠
대 표 이 사 : 김병혁
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131, B동 15층(가산동, BYC하이시티)
(전 화) 02-565-4874
(홈페이지) http://www.wfminc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김병혁
(전 화) 02-565-4874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008.10.30	#30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines	티칭센터 운영국제학교 운영	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA	강사 리쿠르트컨텐츠 개발	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

※주요 종속회사 여부 판단기준 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에듀아이엔씨	당기 중 신설

-	-

연결제외	(주)에듀아이엔씨	당기 중 해산

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 더블유에프엠"(약칭 "더블유에프엠")이고, 영문으로는 "WFM, Inc."(약칭 "WFM")입니다. 보고기간 이후 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를 변경하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131, B동 15층(가산동, BYC하이시티) 전화번호 : 02-565-4874 홈페이지 : http://www. wfminc.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 학원프랜차이즈, 이차전지 음극재 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부	연결대상
종속회사

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	종속회사

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	종속회사

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 12월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 후 본점소재지

2006년 10월 27일	서울특별시 마포구 독막로 320 마포태영데시앙빌딩 5층

2013년 02월 01일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC HIGHCITY B동 15층

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동내용	비 고

2015년 03월 31일	대표(사내)이사 박춘구 사임사내이사 안재범 사임사외이사 최승곤 사임사외이사 이병세 사임감사 이병용 사임대표이사 우국환 선임사내이사 이정권 선임사외이사 이용훈 선임사외이사 강신현 선임감사 전현철 선임	-

2015년 12월 03일	사외이사 강신현 사임	-

2016년 03월 25일	사외이사 차달 선임	-

2017년 03월 31일	사내이사 정헌교 사임	-

2017년 11월 15일	사내이사 백선기 선임사내이사 이상훈 선임사내이사 김상원 선임사외이사 김동현 선임사외이사 김기훈 선임감사 김동하 선임	-

2018년 01월 24일	대표(사내)이사 우국환 사임사내이사 김병혁 사임사내이사 이정원 사임사외이사 이용훈 사임감사 전현철 사임대표이사 이상훈 선임	-

2018년 03월 30일	사내이사 신창희 선임	-

2018년 04월 27일	사외이사 김기훈 사임	-

2018년 05월 31일	사내이사 민병준 사임사외이사 차달 사임	-

2018년 08월 13일	사내이사 김상원 사임	-

2019년 03월 12일	사내이사 김병혁 선임사외이사 존 케리(John M. Kerry) 선임사외이사 동유창 선임사외이사 김동현 사임	-

2019년 09월 06일	대표(사내)이사 이상훈 사임사내이사 백선기 사임사외이사 동유창 사임대표이사 김병혁 선임	-

2019년 11월 20일	사내이사 문화영 선임	-

다. 최대주주의 변동 2018.01.24 '우국환 외 3인'에서 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'으로 변동 2019.08.28 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'에서 '우국환 외 4인'으로 변동 라. 상호의 변경 2015.10.30 '주식회사 에이원앤' 2017.11.15 '주식회사 더블유에프엠' 2021.03.23 '주식회사 골드앤에스' 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2017.11 이차전지 음극사업을 신규사업으로 추가 진행

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2015.08	농업회사법인(주)쌀눈조아에프앤비 국/내외 독점판매, 유통권 취득

2016.01	쌀눈 제품 CJ홈쇼핑 첫 런칭

2016.08	기술혁신형 중소기업 이노비즈(INNO-BIZ) 인증 획득

2016.08	키드앱티브와 온라인 콘텐츠 제휴 협약

2016.09	이보영의 파워스피킹 오픈

2017.11	'(주)아이에프엠'과 이차전지 음극재 사업 공동사업 협정

2017.11	이차전지 음극재 SiOx 제조장치 관련 신규시설 투자

2017.12	(주)더블유에프엠 기술연구소 인증 완료

2017.12	이차전지 음극재 사업 양산시설 관련 군산 토지 및 건물 취득

2018.02	이차전지 음극재 군산 제1양산공장 가동식

2018.03	이차전지 음극재 사업 전북 산학연 신규 과제 선정

2018.07	교육사업 日 에듀테크 업체 Six Cents와 콘텐츠 공급계약

2018.11	이차전지 음극재 사업 중국 SICT모바일과 SiOx 음극재 공급 협약 체결

2019.05	코스모신소재와 이차전지 소재 업무를 위한 업무 협약

사. 종속회사의 연혁 등

상호	본점소재지변경	상호변경	최대주주변동	주요 연혁

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	-	-	-	2008.10 법인설립2008.12 티칭센터 구축

KONESEDUCATIONALCORPORATION	-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.02	전환권행사	보통주	2,222,222	500	900	10회 CB

2015.04.03	전환권행사	보통주	333,333	500	900	10회 CB

2015.06.09	전환권행사	보통주	653,594	500	1,530	11회 CB

2015.06.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,420,452	500	1,760	-

2015.07.22	유상증자(제3자배정)	보통주	899,200	500	2,785	-

2015.07.29	전환권행사	보통주	63,775	500	1,568	12회 CB

2015.08.05	전환권행사	보통주	318,877	500	1,568	12회 CB

2015.08.20	유상증자(제3자배정)	보통주	1,271,042	500	3,085	-

2015.09.04	전환권행사	보통주	95,663	500	1,568	12회 CB

2015.10.28	유상증자(제3자배정)	보통주	28,369	500	3,525	-

2015.11.25	유상증자(제3자배정)	보통주	242,130	500	4,130	소액공모

2016.12.21	유상증자(제3자배정)	보통주	330,579	500	3,025	-

2017.05.19	전환권행사	보통주	159,438	500	1,568	12회 CB

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	251,885	500	3,970	소액공모

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	756,758	500	3,700	-

2018.10.18	유상증자(제3자배정)	보통주	971,174	500	4,050	-

2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	587,372	500	3,405	보호예수

2019.02.28	전환권행사	보통주	387,747	500	2,579	15회 CB

2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	782,779	500	2,555	-

2019.07.26	전환권행사	보통주	1,769,601	500	2,882	14회 CB

2019.12.05	무상감자	보통주	23,131,237	500	-	감자비율 10:1

※ 보호예수 현황

구분	주식발행일자	보호예수 사유	보호예수 수량	신주교부일	보호예수기간

1	2019.05.01	모집(전매제한)	782,779주	2019.05.16	2019.05.16 ~2020.05.15(1년)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제14회무보증 사모전환사채	2018.07.26	2021.07.26	15,100,000,000	기명식보통주	2019.07.26~2021.06.26	100	15,150	10,000,000,000	660,066	-

제15회무보증 사모전환사채	2018.01.31	2021.01.31	2,000,000,000	기명식보통주	2019.01.31~2020.12.31	100	14,490	1,000,000,000	69,013	-

제16회무보증 사모전환사채	2018.12.19	2021.12.19	10,000,000,000	기명식보통주	2019.12.19~2021.11.19	100	29,380	5,000,000,000	170,183	-

합 계	-	-	27,100,000,000	-	-	-	-	16,000,000,000	899,262	-

주1) 사업보고서 작성일 기준 이후 제16회 전환사채의 담보 처분권 보유자가 조기상환을 청구하였으며, 채무이행자금부족으로 2020년 2월 14일에 미지급 사유가 발생하였습니다.주2) 사업보고서 작성일 기준 이후 제14회 전환사채의 담보 처분권 보유자가 조기상환을 청구하였으며, 채무이행자금부족으로 2020년 3월 17일에 미지급 사유가 발생하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	87,106,544	-	87,106,544	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	84,536,407	-	84,536,407	-

1. 감자	84,536,407	-	84,536,407	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,570,137	-	2,570,137	-

Ⅴ. 자기주식수	3,683	-	3,683	감자 단수주

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,566,454	-	2,566,454	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	3,683	-	-	3,683	감자 단수주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	3,683	-	-	3,683	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,570,137	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,683	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,566,454	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다.
제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-24,883	-5,583	-7,975

(별도)당기순이익(백만원)	-24,883	-5,429	-8,062

(연결)주당순이익(원)	-10,098	-2,510	-381

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 가. 감사인에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기(당기)	삼덕회계법인	-	- 연결 및 별도손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표에 대한 재감사 결과 의견 거절을 받았습니다.- 연결 및 별도 재무상태표에 대한 재감사 결과 적정의견을 받았습니다.	-

제25기(당기)	회계법인예교	적정	-	-

제24기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

주1) 당사는 26기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 2021년 7월 23일 수령한 재감사보고서에 연결 및 별도 재무상태표에 대하여 적정의견을 받았으며, 연결 및 별도 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표에 대하여 의견 거절을 받았습니다.주2) 관련공시: 2021년 7월 23일 감사보고서 제출

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제26기(당기)	삼덕회계법인	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	410,000	3,013시간

제25기(전기)	회계법인예교	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	80,000	868시간

제24기(전전기)	삼일회계법인	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	86,000	1,674시간

주1) 제26기(당기) 감사의 보수와 시간은 재감사 포함입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	-	-	-	-	-

제25기(전기)	-	-	-	-	-

제24기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 감사 및 이사와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.06.10	감사 및 이사 2인	서면	감사수행일정 및 감사계획에 대한 논의

2	2019.11.28	감사 및 이사 2인	서면	회계감사 수행기간 중 발견된 사항의 보고 및 검토 요청

3	2020.02.27	감사	대면회의	부정 등에 대한 내부감사 조사 진행 경과 공유

4	2020.03.20	감사 및 이사 2인	서면	감사발견사항, 감사범위제한 등 논의

2. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2018년 04월 16일 회계법인예교를 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 삼일회계법인(제24기 감사인)에서 회계법인예교(제25기 감사인)으로 변경하였습니다. 이후 지정감사기간(2018.12.31)이 종료되어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제6항에 의거 감사인선임위원회에서 승인하여, 감사가 외부감사인을 삼덕회계법인으로 선임하였습니다.

3. 내부회계관리제도 당사 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되었습니다. * 당사는 신규직원채용 및 급여지급 등과 관련하여 통제절차 운영 미비로 허위급여 지급 등의 전 경영진의 횡령·배임이 발생하였습니다.

해당 횡령·배임에 대한 민·형사상 고소 등으로 환수를 위한 모든 조치를 취하고 있으며, 재발방지을 위해 감사규정 제정, 내부고발제도 도입 등으로 내부통제시스템이 원활히 작동할 수 있도록 할 예정입니다.

또한 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되었습니다.

* 회사는 신규직원채용 및 급여지급 등과 관련하여 통제절차 운영 미비로 허위급여 지급 등의 전 경영진의 횡령ㆍ배임이 발생하였습니다.

이에 현재 회사는 해당 횡령·배임에 대한 민·형사상 고소 등으로 환수를 위한 조치를 취하고 있으며, 재발방지을 위해 감사규정 제정, 내부고발제도 도입 등으로 내부통제시스템이 원활히 작동할 수 있도록 할 예정입니다.

이와 관련하여 삼덕회계법인의 제26기(2019년) 감사 보고서의 내부회계관리제도의 검토보고서의 의견은 아래와 같습니다.

경영자 의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자 의 운영실태보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 내부회계관리제도 모범규준에 따른 다음과 같은 중요한 취약점이 추가로 발견되었습니다.
(1) 특수관계자와의 위법한 자금거래 및 유형자산의 취득처분 거래 등 부정방지와 관련한 통제절차 운영 미비점을 발견하였습니다. (2) 회사는 결산과 관련하여 재무제표의 작성, 검증, 승인 등에 대한 충분하고 적합한통제절차를 운영하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우국환	본인	보통주	1,202,348	5.28	203,549	7.92	-

신성석유(주)	특수관계인	보통주	641,525	2.82	110,587	4.30	-

유니퀀텀홀딩스(주)	특수관계인	보통주	460,380	2.02	105,740	4.11	-

권기순	특수관계인	보통주	92,983	0.41	9,298	0.36	-

신우에너지(주)	특수관계인	보통주	36,074	0.16	3,607	0.14	-

계	보통주	2,433,310	10.69	432,781	16.84	유증, CB전환, 감자

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

성명	주요경력(최근 5년간)

기간	직무	겸임현황

우국환	1998년 01월 ~ 현재	신성석유(주) 대표이사	신성석유(주) 대표이사,신우에너지(주) 대표이사

1996년 08월 ~ 현재	신우에너지(주) 대표이사

다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.01.24	(주)코링크프라이빗에쿼티외 1인	3,931,174	17.73	주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금 지급 완료에 따른 변경	-

2019.08.28	우국환 외 5인	2,661,970	10.36	변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경	-

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	우국환외 5인	2,558,876	9.96	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,642	99.94	1,997,293	77.71%	-

2. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제 10 조 (신주 인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외 의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	-

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부(부산광역시 남구 문현금융로40(문현동, 부산국제금융센터), ☎ 051-519-1500 )

주주의 특전	-	공고게재신문	당사 인터넷 홈페이지 또는 매일경제 신문

주) 2019년 9월 16일부터 「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」 의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라, '주권의 종류'는 기재하지 않습니다.

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위: 원, 주)

종 류	07월	08월	09월	10월	11월	12월

보통주(A035290)	최 고	4,185	3,980	2,695	1,175	1,175	1,175

최 저	3,700	2,285	1,085	1,175	1,175	1,175

평 균	3,957	3,386	1,624	-	-	-

월간 거래량	7,002,501	29,625,725	107,241,888	-	-	-

일 거래량	최 고	1,268,663	12,928,863	20,797,854	-	-	-

최 저	93,241	154,311	2,118,633	-	-	-

주) 당사는 상장적격성 실질심사 사유 발생으로 2019년 09월 24일부터 매매거래 정지중에 있습니다.

나. 해외증권시장

2019년 12월 31일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해외증권시장에서 거래된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김병혁	남	1970.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	CJ인터넷트라이콤 기획실	-	-	-	2014.12.12~	2023.03.12

신창희	남	1977.10	사내이사	등기임원	상근	기술이사(CTO)	SK하이닉스 선임연구원 삼성전자 수석연구원	-	-	-	2018.03.30~	2021.03.30

문화영	남	1970.04	사내이사	등기임원	상근	상무이사	한국외대 어학원 교육사업부장 원더랜드(주) 교육사업본부장	-	-	-	2019.07.15~	2022.11.20

존 케리	남	1943.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	메인주 상원의원 역임미국 동북부 에너지 협회 회장미국 주에너지국 국장EPA 에너지 회장	-	-	-	2019.03.12~	2023.03.12

김동하	남	1968.08	감사	등기임원	비상근	감사	홀리차우 CEO 캔들미디어 CFO (주)케이티 감사실	-	-	-	2017.11.15~	2020.11.15

주1) 김동현 사외이사는 2019년 3월 12일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주2) 2019년 3월 12일에 소집한 정기주주총회에서 존 케리(John M. Kerry) 사외이사, 동유창 사외이사를 신규선임하였습니다.주3) 이상훈 대표(사내)이사, 백선기 사내이사, 동유창 사외이사는 2019년 9월 6일 일신상의 사유로 중도퇴임했습니다.주4) 2019년 11월 20일에 소집한 임시주주총회에서 문화영 사내이사를 신규선임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육	남	10	-	-	-	10	2.96	329,776	32,978	-	-	-	-

교육	여	19	-	-	-	19	1.44	350,201	18,432	-

기타	남	16	-	-	-	16	2.94	730,268	45,642	-

기타	여	4	-	-	-	4	2.26	131,387	32,847	-

합 계	49	-	-	-	49	2.31	1,541,632	31,462	-

주1) 1인당 평균 급여총액은 입퇴사를 구분하지 않고, 누적 총 급여 총액에서 2019년 09월30일 기준 직원수를 나눈 값입니다.

주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	8	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	409,956	45,550	-

(2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	383,033	76,607	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	26,923	13,461	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황보수현황>

( 1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

( 1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 131,988 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 131,988 - 주) 상기 공정가치 총액은 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였습니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김병혁 등기임원 2018.01.31 신주교부,차액보상 보통주 220,000 - - 220,000 2020.01.31~2025.01.30 6,010 주1) 2018년 1월 31일에 220,000주를 부여받은 김병혁 직원은 2019년 3월 12일에 소집한 정기주주총회에서 사내이사로 신규선임되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가 . 계열사 및 관계회사 현황

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부(소재지)	종속회사 여부	법인등록번호

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작,원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	해당	-

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	해당	-

※ 기준일 : 2019년 12월 31일

나. 회사 및 계열회사(관계회사)간 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위

-	-	-	-	-

2. 타법인 출자현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	투자	100	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	-	-

EDUBOX INPILIPPINES INC	2008.07.26	투자	194	125,721	96.7	-	-	-	-	125,721	96.7	-	-	-49

(주)하이컴퍼니	2016.02.01	투자	250	48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	228	-18

합 계	1,173,721	-	-	-	-	-	1,173,721	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

(주)코링크프라이빗에쿼티	전최대주주	단기대여금	1,200	70	-1,270	-	-	-

합 계	-	1200	70	-1,270	-	-	-

주) 당기 중 (주)코링크프라이빗에쿼티에서 우국환으로 최 대주주가 변경됨에 따라 전 최대주주인 (주)코링크프라이빗에쿼티는 이해관계자에서 제외되었습니다. 나. 지급보증 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위:천원)

구분	성명(법인명)	자금대여거래	자금차입거래	유상증자

대여	회수	차입	상환

기타의 특수관계자 등	㈜아이에프엠 (*)	700,000	-	-	-

㈜이수씨앤씨 (*)	300,000	-	-	-

㈜서우씨앤씨 (*)	500,000	500,000	-	-

㈜에이도스 (*)	900,000	-	-	-

㈜관우건설 (*)	450,000	-	-	-

㈜팬덤파트너스 (*)	-	-	-	5,000,000

기타	108,674	65,990	-	-

주요경영진 (*)	50,000	847,079	-	-

합 계	3,008,674	1,413,069	-	5,000,000

(주1) 대여금이나 급여 명목으로 지급되었으나 법원 판결에 따라 불법행위미수금으 로 조정된 금액을 포함하였습니다.(주 2) 전기에는 대여금으로 계상하였으며, 당기에 불법행위미수금으로 계정대체하였습니다.(주3) 당기 중 불법행위미수금으로 계상되었으며, 전기말에는 특수관계자 등에 포함되었으나 당기 중 ㈜코링크프라이빗에쿼티에서 우국환으로 최대주주가 변경됨에 따라 당기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다. (주4) 허위급여 관련 불법행위미수금입니다.

라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위:천원)

구분	회 사 명	채무

매입채무	전환사채

당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 자	우국환	1,000,000	110,704

주요경영진	-	1,934

합 계	1,000,000	112,638
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008.10.30	#30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines	티칭센터 운영국제학교 운영	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA	강사 리쿠르트컨텐츠 개발	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 더블유에프엠"(약칭 "더블유에프엠")이고, 영문으로는 "WFM, Inc."(약칭 "WFM")입니다. 보고기간 이후 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를 변경하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호 전화번호 : 02-565-4874 홈페이지 : http://www.wfminc.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 학원프랜차이즈 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부	연결대상
종속회사

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	종속회사

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	종속회사

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 12월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 후 본점소재지

2006년 10월 27일	서울특별시 마포구 독막로 320 마포태영데시앙빌딩 5층

2013년 02월 01일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC HIGHCITY B동 15층

2020년 10월 01일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC HIGHCITY B동 15층

2020년 12월 09일	서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호(여의도동, 남중빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동내용	비 고

2016년 03월 25일	사외이사 차달 선임	-

2017년 03월 31일	사내이사 정헌교 사임	-

2017년 11월 15일	사내이사 백선기 선임사내이사 이상훈 선임사내이사 김상원 선임사외이사 김동현 선임사외이사 김기훈 선임감사 김동하 선임	-

2018년 01월 24일	대표(사내)이사 우국환 사임사내이사 김병혁 사임사내이사 이정원 사임사외이사 이용훈 사임감사 전현철 사임대표이사 이상훈 선임	-

2018년 03월 30일	사내이사 신창희 선임	-

2018년 04월 27일	사외이사 김기훈 사임	-

2018년 05월 31일	사내이사 민병준 사임사외이사 차달 사임	-

2018년 08월 13일	사내이사 김상원 사임	-

2019년 03월 12일	사내이사 김병혁 선임사외이사 존 케리(John M. Kerry) 선임사외이사 동유창 선임사외이사 김동현 사임	-

2019년 09월 06일	대표(사내)이사 이상훈 사임사내이사 백선기 사임사외이사 동유창 사임대표이사 김병혁 선임	-

2019년 11월 20일	사내이사 문화영 선임	-

2020년 08월 21일	사외이사 존 케리(John M. Kerry) 사임

2020년 12월 22일	대표(사내)이사 김병혁 사임사내이사 문화영 사임사내이사 신창희 사임감사 김동하 사임	서울회생법원의회생계획안 인가에 따라 일괄사임

2020년 12월 22일	대표(사내)이사 신필순 선임대표(사내)이사 양홍걸 선임사내이사 신승호 선임사내이사 변경태(감사위원) 선임사외이사(감사위원장) 이경빈 선임사외이사(감사위원) 엄태섬 선임	서울회생법원의회생계획안 인가에 따라 일괄선임

다. 최대주주의 변동 2018.01.24 '우국환 외 3인'에서 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'으로 변동 2019.08.28 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'에서 '우국환 외 4인'으로 변동 2020.12.22 '우국환 외 4인'에서 '에스제이더블유 투자조합' 외 3인으로 변동라. 상호의 변경 2015.10.30 '주식회사 에이원앤' 2017.11.15 '주식회사 더블유에프엠' 2021.03.23 '주식회사 골드앤에스' 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2017.11 이차전지 음극사업을 신규사업으로 추가 진행 2020.07 이차전지 음극사업 등 적자사업부문 철수

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2016.01	쌀눈 제품 CJ홈쇼핑 첫 런칭

2016.08	기술혁신형 중소기업 이노비즈(INNO-BIZ) 인증 획득

2016.08	키드앱티브와 온라인 콘텐츠 제휴 협약

2016.09	이보영의 파워스피킹 오픈

2017.11	'(주)아이에프엠'과 이차전지 음극재 사업 공동사업 협정

2017.11	이차전지 음극재 SiOx 제조장치 관련 신규시설 투자

2017.12	(주)더블유에프엠 기술연구소 인증 완료

2017.12	이차전지 음극재 사업 양산시설 관련 군산 토지 및 건물 취득

2018.02	이차전지 음극재 군산 제1양산공장 가동식

2018.03	이차전지 음극재 사업 전북 산학연 신규 과제 선정

2018.07	교육사업 日 에듀테크 업체 Six Cents와 콘텐츠 공급계약

2018.11	이차전지 음극재 사업 중국 SICT모바일과 SiOx 음극재 공급 협약 체결

2019.05	코스모신소재와 이차전지 소재 업무를 위한 업무 협약

2020.07	이차전지 음극사업 등 적자사업부문 철수

2020.07	회생절차 개시 신청

2020.08	회생절차 개시 결정 및 CRO선임

2020.10	지배구조 개선 M (공개경쟁입찰방식, 매각주간사 : 참회계법인)

2020.11	M 우선협상대상자 에스제이더블유 컨소시엄 선정 허가

2020.11	에스제이더블유 컨소시엄과 M 관한 양해각서 체결

2020.11	에스제이더블유 컨소시엄과 M 관란 투자계약 체결

2020.12	회생계획 인가 결정, 최대주주변경

2020.12	회생절차 종결 신청

사. 종속회사의 연혁 등

상호	본점소재지변경	상호변경	최대주주변동	주요 연혁

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	-	-	-	2008.10 법인설립2008.12 티칭센터 구축

KONESEDUCATIONALCORPORATION	-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.21	유상증자(제3자배정)	보통주	330,579	500	3,025	-

2017.05.19	전환권행사	보통주	159,438	500	1,568	12회 CB

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	251,885	500	3,970	소액공모

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	756,758	500	3,700	-

2017.10.18	유상증자(제3자배정)	보통주	971,174	500	4,050	-

2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	587,372	500	3,405	보호예수

2019.02.28	전환권행사	보통주	387,747	500	2,579	15회 CB

2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	782,779	500	2,555	-

2019.07.26	전환권행사	보통주	1,769,601	500	2,882	14회 CB

2019.12.05	무상감자	보통주	23,131,237	500	-	감자비율10:1

2020.12.17	무상감자	보통주	346,227	500	-	감자비율5:1

2020.12.17	유상증자(제3자배정)	보통주	34,000,000	500	500	보호예수

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 사모전환사채	제14회	2018.07.26	2021.07.26	15,100,000,000	기명식보통주	2019.07.26.~2021.06.26.	100	28,820	-	-	-

무보증 사모전환사채.	제15회	2018.01.31	2021.01.31	2,000,000,000	기명식보통주	2019.01.31.~2020.12.31.	100	25,710	-	-	-

무보증 사모전환사채	제16회	2018.12.19	2021.12.19	10,000,000,000	기명식보통주	2019.12.19.~2021.11.19.	100	29,380	-	-	-

무보증 사모전환사채	제17회	2020.12.16	2025.12.15	5,000,000,000	기명식보통주	2021.12.16~2025.11.16	100	500	5,000,000,000	10,000,000	-

합 계	-	-	-	27,100,000,000	-	-	-	-	5,000,000,000	10,000,000	-

주1) 제14회, 15회, 16회 무보증 사모전환사채는 당기중 서울회생법원 회생계획안 인가에 따라 만기전 취득하여 전액 소각처리하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	121,106,544	-	121,106,544	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	84,882,634	-	84,882,634	-

1. 감자	84,882,634	-	84,882,634	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,223,910	-	36,223,910	-

Ⅴ. 자기주식수	3,683	-	3,683	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,220,227	-	36,220,227	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	3,683	-	-	3,683	감자 단수주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	3,683	-	-	3,683	감자 단수주

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	36,223,910	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,683	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	36,220,227	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다.
제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,635	-24,883	-4,380

(별도)당기순이익(백만원)	1,635	-24,883	-4,045

(연결)주당순이익(원)	451	-10,098	-197

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 12일이며, 보고서 제출일 개최하는 제27기 임시주주총회(2021.03.23) 및 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제27기 정기주주총회(2021.03.31)의 안건에 정관 변경의 건이 포함되어 있습니다.

[정관 변경 이력]

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 12일	제25기 정기주주총회	사업목적 추가전자증권제도 시행 관련 정관 개정	사업의 다각화 및전자증권제도 시행관련 정비 필요

2020년 12월 22일	회생계획안 인가	신주의배정 : 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하는 경우, M 통한 유상신주를 발행하는 경우감사위원회 : 감사위원회 신규 추가	회생계획안 인가에 따른 정관의 변경

2021년 03월 23일	제27기 임시주주총회	사명변경: (주)더블유에프엠 -> (주)골드앤에스 목적사항 변경: 이차전지사업 관련 사업목적 제거 및 교육서비스 관련 목적사항 추가	사명 변경과 사업목적 제거 및 추가

2021년 03월 31일	제27기 정기주주총회	임원퇴직금 조항 변경 및 황금낙하산 조항 제거	2021년 03월 23일
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기(당기)	다산회계법인	적정	-	-

제26기(전기)	삼덕회계법인	-	- 연결 및 별도손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표에 대한 재감사 결과 의견 거절을 받았습니다.- 연결 및 별도 재무상태표에 대한 재감사 결과 적정의견을 받았습니다.	-

제25기(전전기)	회계법인예교	적정	-	-

주1) 당사는 26기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 2021년 7월 23일 수령한 재감사보고서에 연결 및 별도 재무상태표에 대하여 적정의견을 받았으며, 연결 및 별도 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표에 대하여 의견 거절을 받았습니다.주2) 당사는 27기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 2021년 7월 23일 수령한 재감사보고서에 감사의견이 적정으로 정정되었습니다.주3) 관련공시: 2021년 7월 23일 감사보고서 제출

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기(당기)	다산회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	390,000	3,081시간	390,000	3,081시간

제26기(전기)	삼덕회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	410,000	3,013시간	410,000	3,013시간

제25기(전전기)	회계법인예교	결산회계감사(반기 검토포함)	80,000	1,674시간	80,000	1,674시간

주1) 제27기(당기) 감사의 보수와 시간은 재감사 포함입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 감사 및 이사와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.06.10	감사 및 이사 2인	서면	감사수행일정 및 감사계획에 대한 논의

2	2019.11.28	감사 및 이사 2인	서면	회계감사 수행기간 중 발견된 사항의 보고 및 검토 요청

3	2020.02.27	감사	대면회의	부정 등에 대한 내부감사 조사 진행 경과 공유

4	2020.03.20	감사 및 이사 2인	서면	감사발견사항, 감사범위제한 등 논의

5. 회계감사인의 변경당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2019년 11월 27일 다산회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 삼덕회계법인(제26기 감사인)에서 다산회계법인(제27기 감사인)으로 변경하였습니다. 6. 내부회계관리제도

당사 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되었습니다. 이와 관련하여 다산회계법인의 제27기(2020년) 감사 보고서의 내부회계관리제도의 검토보고서의 의견은 아래와 같습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정 시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한취약점이 발견되었습니다. (1) 회사는 결산과 관련하여 재무제표의 작성, 검증, 승인 등에 대한 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다