골드앤에스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제27기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제27기임시주주총회(2021.03.23)	제1호의안 : 사명 변경의 건제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건제3호의안 : 영업양수 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제26기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

임시주주총회(2019.11.20)	제1호 의안 : 사내이사 문화영 선임의 건제2호 의안 : 자본감소의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2019.03.12)	제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 신창희 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.11.15)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 백선기 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 김상원 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 김동현 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 김기훈 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 김동하 선임의 건제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 제4-1호의안 : 사업목적 추가의 건 제4-2호의안 : 정관 제10조 일부 수정의 건제5호의안 : 상호변경의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 우국환 재선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김병혁 재선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 민병준 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률(이하‘자본시장법’) 위반등의 사유로 1심재판이진행중에 있으며, 서울중앙지방검찰청 공소장의 공소사실에 따르면, 회사는 조범동으로 인하여 상당한 금전적 피해를 입은 것으로 밝혀졌습니다. 이에 따라 회사는 조범동등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

구분	피고	법원/검찰	진행상황	내용

형사고발	조범동, 이상훈	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	조범동과 전 대표이사 이상훈의 회사자금에 대한 횡령혐의로 고발

민사소송	㈜코링크프라이빗에쿼티	서울남부지방법원	1심 승소	대여금 변제 판결이 남

민사소송	㈜아이에프엠	서울남부지방법원	1심 승소	대여금 변제 판결이 남

형사고발	이형구, 강민정,관우건설	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	군산2공장 신축공사를 가장하여 회사 자금을횡령한 것에 대한 손해배상청구

민사소송	관우건설, 이형구,강민정, 조범동, 이상훈	서울남부지방법원	소장 접수	군산2공장 신축공사를 가장하여 회사 자금을횡령한 것에 대한 손해배상청구

민사소송	조범동, 이은경, 이상훈	서울남부지방법원	소장 접수	군사2공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구

형사소송	조범동, 이은경	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소, 조범동의 범죄수익은닉에 이은경 적극 가담

민사소송	이유경, 이윤자	서울남부지방법원	소장 접수	허위급여 청구

형사소송	조범동, 이상훈, 손남훈박춘성	서울중앙지방검찰청	소장접수	군산공장 기계장치 과다계상을 가장하여 회사 자금에 대한 횡령혐의로 고발

회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다. 상기 소송등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 1,589백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

상기 외 회사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.(1) 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093)

구분	내용

소 제기일	2020년 3월 4일

소송 당사자	원고 : (주)다인스, 피고: (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠)

소송의 내용	음극재 설비대금 청구

소송가액	1,470,000,000

진행상황	판결선고기일 예정

향후 소송일정 및회사의 대응방안	당사는 상기 원고 (주)다인스의 대표이사가 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비 대금 중 일부를 조○○(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표), 이○○(더블유에프엠 전 대표이사) 등에게 돌려주어 횡령이 발생하였음을 검찰 공소장을 통해 확인하였습니다.이에 당사는 (주)다인스를 상대로 횡령 가담에 대한 소를 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 적극 대응할 예정입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등(1) 금융기관 운영자금 대출약정

(단위: 천원)

금융기관	종류	한도액	실행액

-	-	-	-

합 계	-	-

(2) 운영자금 대출약정 관련 담보제공한 회사자산

(단위: 천원)

담보제공제산	금액	담보제공처	담보설정금액	관련계정과목	금액

-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

(3) 근질권 설정된 회사자산(단위: 천원)

담보제공제산	금액	근질권 제공처	채권최고액	관련계정과목	금액

-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

(4) 타인으로부터 제공받은 보증 내용

(단위: 천원)

제공자	보증내용	당분기	전기말

서울보증보험	계약이행지급보증	660,534	807,472

(5) 피고로 계류중인 소송사건(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

대금청구	1,470,000	㈜다인스	(주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠)	서울남부지방법원	1심 진행중	기계장치 미지급대금 지급

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황(1) 지배회사의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2018.03.23	한국거래소	(주)골드앤에스	투자주의환기종목지정	- 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및 동규정 시행세칙 제28조	-	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)

2018.04.15	금융감독원	(주)골드앤에스	감사인 지정	- 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 제1항	회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31외부감사계약 체결)	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료

2019.09.24	한국거래소	(주)골드앤에스	주권매매거래 정지상장적격성실질심사 대상(개선기간 6개월)	- 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반 누계벌점 15점 이상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행 세칙 제29조	경영개선계획서 제출	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선

2019.11.07	한국거래소	(주)골드앤에스	관리종목 지정	- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행 세칙 제26조	-

2019.11.12	금융감독원	(주)골드앤에스	감사인 지정	- 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항	다산회계법인(2020.01.01~2020.12.31외부감사계약 체결)	-

2020.10.14	금융감독원	(주)골드앤에스	감사인 지정	- 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율, 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기 감리조치- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항	신한회계법인(2021.01.01~2021.12.31외부감사계약체결)

2021.03.10	한국거래소	(주)골드앤에스	상장적격성실질심사 대상(개선기간 1년)	코스닥시장상장규정 제38조제2항 및 동규정 시행세칙 제33조의 5	경영개선계획서 제출	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선

(2) 종속회사의 제재현황 - 해당사항 없습니다.나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2021.03.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익환수 현황 단기매매차익미환수 현황 건수 3 1 2 총액 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2021.03.31) (단위 : 원) 차익취득자와회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익취득시 작성일현재 임원 퇴사 2016.11.22 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공지 임원 퇴사 2019.05.15 633,311,029 633,311,029 - 여 - - 홈페이지공지 주요주주 - 2020.02.20 1,115,727,106 - 1,115,727,106 부 내용증명 발송 등 계획 2018.04.04 ~ 2020.04.22 홈페이지공지 합 계 ( 3 건) 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 주1) 임원의 단기매매차익에 관하여 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다.주2) 임원의 단기매매차익에 관하여 당사는 2016년 11월 22일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 단기매매차익 발생 해당 임원에게 '단기매매차익 반환 청구의 건' 공문을 내용증명으로써 2016년 11월 30일에 발송하여 반환을 청구하였습니다. 이 후 제척기간이 2016년 12월 26일로 종료되었으며, 당사는 2017년 1월 13일 '단기매매차익 반환 재청구의 건' 공문은 내용증명으로써 발송하여 반환을 재청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.주3) 주요주주의 단기매매차익에 관하여 당사는 2020년 02월 20일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 법률대리인을 통해 단기매매차익 발생 해당 주요주주에게 반환청구 내용증명을 발송하여 반환을 청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항회사는 지속적인 재무구조 개선에도 불구하고 재무유동성 확보부족으로 인해 2020년 7월 20일 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하였고 2020년 8월 7일 회생개시결정을 받았으며(사건번호 2020회합100104 회생) 2021년 1월 11일 서울회생법원으로 부터 회생종결 결정을 받았습니다.회사는 2019년 9월24일 코스닥시장위원회로 부터 상장적격성 실질심사 및 감사의견폐지 사유에 따른 개선기간을 각 2022년 3월 10일 및 2021년 4월 12일 이후 상장폐지여부 결정일 까지 개선기간을 부여 받았습니다.라. 중소기업기준 검토표- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 4. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 일반공모(소액공모) - 2017.05.27 운영자금 :994,983기타(발행제비용) :5,000 999,983 운영자금 : 997.888발행제비용 :2,095 999,983 발행제비용의 차이 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 - 2016.12.20 운영자금 1,000,001 운영자금 : 996,947발행제비용 : 3,054 1,000,001 - 제3자배정유상증자 - 2017.05.27 운영자금 2,800,004 운영자금 : 2,796,448발행제비용 : 3,556 2,800,004 - 제3자배정유상증자 - 2017.10.18 운영자금 3,933,254 운영자금 : 3,929,153발행제비용 : 4,101 3,933,254 - 전환사채 15 2018.01.31 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897 2,000,000 - 전환사채 14 2018.07.26 운영자금 15,100,000 운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111 15,100,000 - 제3자배정유상증자 - 2018.11.13 운영자금 2,000,002 운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480 2,000,002 - 전환사채 16 2018.12.19 운영자금 10,000,000 운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135 10,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2019.04.30 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,398 2,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2020.12.16 채무변제 17,000,000 채무변제 : 15,535,255발행제비용 : 3,442 15,535,255 - 전환사채 17 2020.12.16 채무변제 5,000,000 운영자금: 15,535,255발행제비용 : 1,103 - - 5. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없습니다. 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주식 34,000,000 2021년 1월 18일 - 거래재개일로부터 1년 명목회사,조합 등으로의최대주주 변경 36,223,910 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.