골드앤에스 분기보고서 (2024.03)
5. 재무제표 주석

당1분기 2024년 1월 1일부터 2024년 03월 31일까지
전1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 03월 31일까지
주식회사 골드앤에스

1. 일반 사항 주식회사 골드앤에스 (이하 "당사")는 1994년 11월 14일에 설립되어 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서 제작 및 판매 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 당사는 그동안 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 23,225백만원이며, 1999년 12월 4일에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 등록하였습니다.당사는 2020년 7월 20일 서울회생법원에 회생개시절차를 신청하여 2020년 7월 22일 보전처분, 2020년 8월 7일 개시결정을 받았습니다. 이후 2020년 9월 24일 서울회생법원으로부터 인가전 M 추진 허가를 득한 후, 2020년 11월 9일 에스제이더블유앤골드 투자조합과 투자계약을 체결하였습니다. 2020년 12월 16일 회생계획안을 인가받아 2020년 12월 30일 회생채무 전액을 변제하였으며, 2021년 1월 11일 최종적으로 서울회생법원으로부터 회생종결 허가를 받았습니다. 또한, 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수	지분율

에스제이더블유 투자조합	24,000,000	51.67%

송영복	521,802	1.12%

김유담	506,145	1.09%

강민수	480,000	1.03%

기타	20,942,617	45.09%

합 계	46,450,564	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.당사는 전기 중 (주)에이알에이잉글리시, Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc. 지분 전부를 매각함에 따라 당분기말 현재 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이로 인하여 전기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당분기의 재무제표는 개별재무제표입니다.분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.3.1 법인세비용당기법인세 및 이연법인세 자산과 부채는 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 미칠 수 있습니다.

3.2 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간 종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.3.3 금융상품의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.3.4 확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

3.5 수익인식당사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 당사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 공정가치

4.1 금융상품의 공정가치당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.4.2 공정가치 서열체계당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 당사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

전기말 반복적인 공정가치 측정 금융상품은 없으며, 당분기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말

수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치 측정 금융자산	-	9,295,002	-	9,295,002

4.3 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익인식금융자산

MMF	9,295,002	2	시장접근법	기초자산가격

5. 매출채권 및 기타채권당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	1,483,826	-	1,525,313	-

대손충당금	(726,680)	-	(726,680)	-

대여금	87,080	-	87,080	-

대손충당금	(87,080)	-	(87,080)	-

미수금 (*)	3,237,130	-	3,403,283	-

대손충당금 (*)	(3,219,473)	-	(3,219,473)	-

미수수익	55,134	-	44,972	-

대손충당금	(21,285)	-	(21,285)	-

예치보증금	-	157,707	-	140,108

합 계	808,652	157,707	1,006,130	140,108

(*) 전 최대주주 및 특수관계인의 횡령 및 배임과 관련된 불법행위미수금(당분기말: 3,007,520천원, 전기말: 3,007,520천원)이 포함되어 있으며, 회수 가능성이 불확실한 금액을 대손충당금으로 반영하였습니다.

6. 상각후원가측정 금융자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

금융기관 예적금	1,120,000	1,120,000

미수금	3,237,130	3,403,283

차감: 대손충당금	(3,219,473)	(3,219,473)

대여금	87,080	87,080

차감: 대손충당금	(87,080)	(87,080)

미수수익	55,134	44,972

차감: 대손충당금	(21,285)	(21,285)

보증금	202,187	182,187

차감: 현재가치할인차금	(44,480)	(42,079)

합 계	1,329,214	1,467,605

유 동	1,171,507	1,327,497

비유동	157,707	140,108

(*) 당분기말 현재 금융기관예적금(정기예금) 중 120,000천원은 당사의 법인카드한도예치금으로 사용이 제한되어 있습니다.

상각후원가측정금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당분기말 현재 12개월 기대신용손실충당금은 유의적인 수준이 아니므로 대손이 확정되어 전액 대손을 설정한 금융자산을 제외한 금융자산은 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

7. 종속기업 및 관계기업투자7.1 종속기업투자당사는 학원사업부분 일부를 물적분할하여, 100% 종속기업인 주식회사 에이알에이잉글리시를 설립한 바 있습니다. 당사는 2023년 2월 2일 주식회사 에이알에이잉글리시를 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 매각거래는 2023년 2월말 완료되었습니다. 또한 당사는 전전기 중 종속기업인 Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc의 지분 전부를 매각하였으며, 매각으로 예상되는 경제적 자원유출액을 기타충당부채로 인식하였습니다. 당분기말 현재 해당 종속기업 매각과 관련하여 인식하고 있는 충당부채 금액은 18,757천원입니다.

당사는 보유하고 있던 종속기업투자주식 전체를 전기 중 매각함에 따라, 당분기말 현재 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다.

7.2 관계기업투자의 내역(단위: 천원)

구 분	회사명	기업명	결산월	당분기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

관계기업	㈜하이컴퍼니	홀로그램 판매업	12월	48.00%	-	48.00%	-

관계기업은 자본잠식상태로 영업활동이 없으며, 투자금액은 전기 이전에 전액 손상인식하였습니다. 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

8. 당기손익공정가치측정금융자산(단위: 천원)

구분	당분기말

기초금액	9,235,857	-

취득	-	14,043,699

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	87,186	157,677

이자수익	-	-

처분	(28,041)	(4,965,519)

기말금액	9,295,002	9,235,857

9. 유형자산9.1 유형자산의 내역(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부가액	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부가액

차량운반구	19,054	(5,731)	-	13,323	19,054	(4,778)	-	14,276

비품	166,549	(24,939)	-	141,609	71,669	(19,775)	-	51,894

사용권자산	1,011,470	(200,143)	-	811,327	968,895	(159,166)	-	809,729

합 계	1,197,073	(230,813)	-	966,260	1,059,618	(183,719)	-	875,899

9.2 유형자산의 변동내역(단위:천원)

당분기	기초	취득	처분	상각	대체	당분기말

차량운반구	14,276	-	-	(953)	-	13,323

비품	51,894	94,880	-	(5,165)	-	141,609

사용권자산	809,729	42,576	-	(40,978)	-	811,327

합 계	875,899	137,456	-	(47,095)	-	966,260

(단위:천원)

전기	기초	취득	처분	상각	대체	전기말

차량운반구	76,504	12,218	(66,409)	(8,037)	-	14,276

비품	37,662	32,856	(7,067)	(37,021)	25,464	51,894

사용권자산	625,569	742,392	(365,105)	(193,418)	291	809,729

합 계	739,735	787,466	(438,581)	(238,476)	25,755	875,899

9.3 감가상각비의 계정과목별 금액(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

제조원가	1,788	65,387

판매비와관리비	45,307	147,334

중단영업손익	-	25,755

합 계	47,095	238,476

10. 리스10.1 사용권자산의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건물	806,163	803,016

차량운반구	5,164	6,713

합 계	811,327	809,729

10.2 리스부채의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동리스부채	204,528	184,078

비유동리스부채	566,149	583,261

합 계	770,678	767,339

11. 무형자산11.1 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	상각및손상누계액	장부가액	취득원가	상각및손상누계액	장부가액

기타무형자산	2,905,959	(2,150,135)	755,824	2,930,533	(2,114,774)	815,759

합 계	2,905,959	(2,150,135)	755,824	2,930,533	(2,114,774)	815,759

11.2 무형자산의 변동내역(단위: 천원)

당분기	기초	취득	상각	손상	매각예정대체	당분기말

기타무형자산	815,759	-	(59,935)	-	-	755,824

합 계	815,759	-	(59,935)	-	-	755,824

(단위: 천원)

전기	기초	취득	상각	손상	대체	전기말

기타무형자산	1,500,670	739,367	(538,018)	(897,917)	11,657	815,759

합 계	1,500,670	739,367	(538,018)	(897,917)	11,657	815,759

11.3 무형자산상각비의 계정과목별 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

제조원가	23,078	396,540

판매비와관리비	36,857	129,821

중단영업손익	-	11,657

합 계	59,935	538,018

12. 매입채무 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매입채무	161,950	-	383,562	-

미지급금	507,211	-	760,564	-

미지급비용	36,225	-	45,789	-

예수보증금	-	7,000	-	7,000

리스계약부채	204,528	566,149	184,078	583,261

합 계	909,915	573,149	1,373,994	590,261

13. 전환사채13.1 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

액면가액	-	-

사채상환할증금	-	-

사채할인발행차금	-	-

장부금액	-	-

13.2 전기 중 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	제18회차 무기명식이권부무보증사모전환사채

액면금액	5,100,000,000원

발행일	2023-09-27	만기일	2026-09-27

표면이자율	2%	만기보장수익률	4%

이자지급방법	매 3개월 단위 표면금리 산정 금액의 1/4에 해당하는 금액을 후지급

원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 사채 원금에 대하여 원금상환기일에권면금액의 106.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환

전환에 관한 사항

전환가격	보통주 1주당 928원

전환 청구기간	2024년 9월 27일부터 2026년 8월 27일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 전환청구 전 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 주식을 발행하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 조정나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 합병 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 조정다. 감자 및 주식가치 병합 등 주식가치 상승사유 발생하는 경우 조정라. 가~다 목과는 별도로 본 사채 발행후 시가하락 또는 상승에 따른 전환가액 조정은 없음

조기상환청구권(Put-option)에 관한 사항

조기상환 청구기간	본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 9월 27일 및 이후 매1개월에해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능

조기상환 금액	조기상환청구 사채 발행가액에 조기상환율(102.5248% ~ 106.6194%)을 곱한 금액을 조기상환지급일에 지급

특정투자자의 매도청구권(Call option)에 관한 사항

권리 보유자	㈜에스제이더블유인터내셔널

매도청구권 행사기간	2024년 09월 27일

매도청구권의 내용	특정 투자자는 사채권자가 보유하고 있는 사채의 발행금액 30% 이내에서 투자자 또는 투자자가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있음

매매금액	발행일로부터 매매일까지 연복리 2.0% 이율을 적용한 금액

14. 충당부채

14.1 충당부채의 내역당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정명	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

환불충당부채	134,237	-	134,237	-

기타충당부채 (*)	18,757	-	18,757	-

복구충당부채	-	12,182	-	12,182

합 계	152,994	12,182	152,994	12,182

(*) 당사는 전전기말 중 종속기업인 Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc.의 지분 전량을 매각하였으며, 매각과 관련하여 직접적으로 발생할 것으로 예상되는 경제적 자원 유출액을 기타충당부채로 인식하였습니다. 당분기말 현재 해당 기타 충당부채의 장부금액은 18,757천원입니다.

15. 순확정급여부채당분기말과 전기말 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

확정급여채무의 현재가치	104,226	93,490

사외적립자산의 현재가치	(242,453)	(242,453)

순확정급여부채(자산)	(138,227)	(148,963)

16. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 않았습니다.

17. 자본금 및 자본잉여금

17.1 당분기말 및 전기말 현재 보통주 자본금 내용은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	400,000,000주	400,000,000주

1주당 액면금액	500원	500원

발행한 주식의 수 : 보통주	46,450,564주	46,450,564주

자본금	23,225,282	23,225,282

17.2 당분기와 전분기 중 발행주식의 변동 내역은 없습니다.17.3 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

주식발행초과금	34,680,670	34,680,670

감자차익	11,738,732	11,738,732

전환권대가	642,362	642,362

기타자본잉여금	3,233,201	3,233,201

합계	50,294,965	50,294,965

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익회사의 영업부문은 교육사업 및 기타사업(임대사업 등)으로 구성되어 있으며 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며, 각 보고부문별 회계정책 유의적인 회계정책을 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.

18.1 매출액의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

계속영업	중단영업	계속영업	중단영업

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

재화 및 용역의 유형:

제품 매출	548,433	548,433	-	-	463,035	463,035	-	-

상품 매출	485,074	485,074	-	-	378,280	378,280	864,844	864,844

용역 매출	1,849,276	1,849,276	-	-	1,625,132	1,625,132	104,870	104,870

합 계	2,882,783	2,882,783	-	-	2,466,448	2,466,448	969,714	969,714

18.2 부문별 매출액에 관한 정보(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

계속영업	중단영업	계속영업	중단영업

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

교육사업	2,882,783	2,882,783	-	-	2,466,448	2,466,448	969,714	969,714

비교육사업	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	2,882,783	2,882,783	-	-	2,466,448	2,466,448	969,714	969,714

18.3 주요고객에 대한 정보당분기와 전분기 중에 회사는 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.19. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	209,766	209,766	251,791	251,791

퇴직급여	10,736	10,736	21,806	21,806

복리후생비	34,310	34,310	43,156	43,156

수선비	800	800	-	-

세금과공과	37,917	37,917	29,349	29,349

보험료	2,518	2,518	3,481	3,481

여비교통비	6,573	6,573	8,805	8,805

접대비	5,858	5,858	11,418	11,418

도서인쇄비	1,791	1,791	1,081	1,081

소모품비	24,393	24,393	24,630	24,630

차량유지비	2,502	2,502	4,458	4,458

용역수수료	43,419	43,419	39,024	39,024

금융수수료	11,761	11,761	15,405	15,405

지급수수료	290,902	290,902	304,568	304,568

감가상각비	45,307	45,307	33,965	33,965

무형자산상각비	36,857	36,857	17,868	17,868

지급임차료	9,473	9,473	5,446	5,446

운반비	5,078	5,078	6,428	6,428

통신비	1,944	1,944	1,652	1,652

협회비	5,400	5,400	4,800	4,800

교육훈련비	20	20	-	-

광고선전비	834,378	834,378	995,797	995,797

합 계	1,621,701	1,621,701	1,824,929	1,824,929

20. 우발부채 및 약정사항20.1 공동사업협정당사는 2017년 11월 특수관계자에 해당하는 ㈜아이에프엠과 이차전지 음극재 개발 및 양산 등을 위한 공동사업협정을 체결하고, 2018년 2월 설비를 납품 받아 23억을 지급하였습니다. 이후 2018년 6월 이차전지 음극재 사업의 효율적인 수행과 원활한 추진을 위하여 거래상대방을 SiOx 기계장치 제작업체인 '㈜다인스'로 변경하고 설비납품 대가 40억 및 자동화 2라인 관련 계약금 3억을 지급하였습니다. 또한, 2019년 2월 SiOx 자동화 2라인 증설에 따른 비용절감을 목표로 계약주체를 '㈜다인스'에서 '㈜다인스' 및 '비엠시스템㈜'로 변경하고, 동월 '㈜다인스'에게 자동화 2라인 중도금 11억, 2019년 3월과 8월 '비엠시스템㈜'에게 1.1억원씩 총 2.2억원을 지급하였습니다.다만, 2019년 9월 30일에 정정공시한 '신규시설 투자등'의 내용에 따라 경영활동의 각종 어려움 등이 지속되고 시설투자 하도급업체인 ㈜다인스 대표이사의 전 경영진과의 횡령공모 혐의가 확인되어 계약 규모를 총 91.7억에서 77억으로 축소 후 종료하기로 하였으나 ㈜다인스에서는 당사의 일방적인 통보에 의한 계약해지를 이유로 보고 기간 이후 당사를 상대로 시설장치 대금 지급의 소(訴)를 제기하였습니다.당사는 상기 원고 (주)다인스 대표이사가 전 최대주주 임직원들과 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비대금을 부풀려 청구하기로 사전 공모한 뒤, 설비대금 중 일부를전 최대주주 임원에게 돌려준 사실을 검찰 공소장, 재판기록을 통해 확인하였으며, 2020년 4월 24일 (주)다인스 대표이사를 횡령 및 횡령의 공동정범으로 민ㆍ형사상 소송을 제기하였으며, 관련 재판이 진행중에 있습니다.20.2 타인으로부터 제공받은 보증의 내용

(단위: 천원)

제공자	보증내용	당분기말	전기말

서울보증보험	계약이행지급보증	1,166,481	599,992

20.3 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며, 전기 ㈜다인스가 원고인 물품대금 청구사건은 서울남부지방법원의 원고청구기각 판결 확정으로 종결되었습니다. 당기말 현재 종결된 물품대금 청구사건에 대한 소송비용확정(소송비용액 11,032천원)에 대한 절차가 진행 중에 있습니다.

20.4 2021년 6월 30일 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 당사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 당사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당분기말 현재경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.

21. 특수관계자 등과의 거래21.1 특수관계자 현황

구분	당분기말	전기말

공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	㈜에스제이더블유인터내셔널

㈜골드메달리스트	㈜골드메달리스트

최대주주	에스제이더블유	에스제이더블유

공동지배력을 갖는 특수관계자에 대한 최대주주	이시원	이시원

바른제2호 투자조합	바른제2호 투자조합

관계기업	㈜하이컴퍼니	㈜하이컴퍼니

기타의 특수관계자 등	주요 경영진	주요 경영진

최대주주인 에스제이더블유앤골드 투자조합은 당분기말 현재 당사의 지분 51.67%을 소유하고 있으며, (주)에스제이더블유인터내셔널과 (주)골드메달리스트가 조합의 각 50%를 출자하고 있습니다. 투자조합의 대표조합원은 (주)에스제이더블유인터내셔널입니다. 한편, 보고기간말 현재 공동지배력을 보유하고 있는 (주)골드메달리스트의최대주주는 바른제2호투자조합이며, 해당 투자조합의 최대출자자는 개인입니다.21.2 특수관계자간의 중요한 거래 내용 (단위: 천원) 구분 특수관계인명 매출 등 기타 매입 등 이자비용 공동지배력을 갖는 기업 ㈜에스제이더블유인터내셔널 102,018 - 203,368 - 합 계 102,018 - 203,368 - (단위: 천원) 구분 특수관계인명 매출 등 기타 매입 등 이자비용 공동지배력을 갖는 기업 ㈜에스제이더블유인터내셔널 119,336 108,732 153,448 - 합 계 119,336 108,732 153,448 - 21.3 특수관계자 등과의 자금거래에 대한 내용 당분기 및 전분기 중 특수관계자 등과의 자금거래 내역은 없습니다. 21.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (단위:천원) 구분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 매입채무 등 전환사채 공동지배력을 갖는 기업 (주)에스제이더블유인터내셔널 - 112,219 107,362 - 합 계 - 112,219 107,362 - 전분기말> (단위:천원) 구분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 매입채무 등 공동지배력을 갖는 기업 (주)에스제이더블유인터내셔널 119,000 131,271 80,470 합 계 119,000 131,271 80,470 21.5 당분기 및 전분기 중 당사의 기업활동의 계획, 운영과 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기임원 및 미등기 사외이사를 포함한 당사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 74,870 103,707 퇴직급여 18,099 27,430 합 계 92,969 131,137 22. 불법행위미수금 등2019년 중 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 당사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 당사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다. 구분 피고 법원/검찰 진행상황 내용 형사고발 조범동, 이상훈 서울중앙지방검찰청 종결 - 2021년 6월 30일 대법원 판결 - 판결 : 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원 민사소송 ㈜코링크프라이빗에쿼티 서울남부지방법원 종결 - 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구 - 2019년 11월 22일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환 - 채권 압류,추심中 민사소송 ㈜아이에프엠 서울남부지방법원 종결 - 대여금 반환 청구 - 2019년 11월 28일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수 형사고소 이형구, 강민정, 관우건설 서울중앙지방검찰청 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발 - 2021년 11월 11일 승소 - 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원 민사소송 관우건설, 이형구, 강민정, 조범동, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구 - 2021년 12월 8일 2심 판결 - 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용 - 피고 이상훈 상고 기각 - 채권 압류,추심中 민사소송 조범동, 이은경, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구 - 2022년 6월 14일 판결 - 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용 - 채권 압류,추심中 형사고소 조범동, 이은경 서울중앙지방 소장 접수 - 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소 - 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담 형사고소 이상훈,손남훈,박춘성,조범동 서울중앙지방검찰청 소장 접수 - 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 민사소송 이유경 외 3인 서울남부지방법원 종결 - 허위급여 청구 - 백동환, 김영덕 일부금액 합의 및 회수 완료 - 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中 상기 소송 등과 관련하여 당사는 불법행위미수금으로 당분기말 및 전기말 현재 3,008백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 당사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.당분기 중 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 불법행위미수금 대손충당금 기초금액 3,007,520 (3,007,520) 증 가 - - 감 소(회 수) - - 기말금액 3,007,520 (3,007,520) 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다. 제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제31기 1분기 제30기 제29기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -120 -2,959 -6,253 (별도)당기순이익(백만원) - - -6,235 (연결)주당순이익(원) -2 -51 -97 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - (*) 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.(*) 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022.11.14 전환권행사 보통주 8,200,000 500 500 17회 CB 2022.12.21 전환권행사 보통주 1,800,000 500 500 17회 CB 2022.12.28 유상증자(제3자배정) 보통주 226,654 500 4,412 소액공모 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 - 2022.12.28 운영자금 999,996 운영자금 : 999,929발행제비용 : 67 - - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 15 2018.01.31 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897 2,000,000 - 전환사채 14 2018.07.26 운영자금 15,100,000 운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111 15,100,000 - 제3자배정유상증자 - 2018.11.13 운영자금 2,000,002 운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480 2,000,002 - 전환사채 16 2018.12.19 운영자금 10,000,000 운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135 10,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2019.04.30 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,398 2,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2020.12.16 채무변제 17,000,000 채무변제 : 15,535,255발행제비용 : 3,442 15,535,255 - 전환사채 17 2020.12.16 채무변제 5,000,000 운영자금 : 4,998,897발행제비용 : 1,103 4,998,897 - 전환사채 18 2023.09.27 운영자금 5,100,000 운영자금 : 5,098,383발행제비용 : 1,617 - 만기전 상환 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1. 연결회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 연결재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 2020년 분기 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 매출액 3,229,088 207,976 3,437,064 매출원가 1,289,722 (199,175) 1,090,547 판매비와관리비 3,720,977 (162,108) 3,558,869 영업손실 (1,781,610) 569,259 (1,212,351) 분기순손실 (4,274,619) 736,584 (3,538,034) 분기총포괄손익 (4,331,191) 736,584 (3,594,607) (2) 연결주당손익 (단위: 원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 기본 및 희석주당손실 (1,663) 271 (1,392) 2. 회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 2020년 분기 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 매출액 3,229,088 207,976 3,437,064 매출원가 1,289,722 (199,175) 1,090,547 판매비와관리비 3,720,977 (162,108) 3,558,869 영업손실 (1,781,610) 569,259 (1,212,351) 분기순손실 (4,274,619) 736,584 (3,538,034) 분기총포괄손익 (4,331,191) 736,584 (3,594,607) (2) 주당손익 (단위: 원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 기본 및 희석주당손실 (1,663) 271 (1,392)