eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 분기보고서 (2024.03)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 05월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 골드앤에스
대 표 이 사 : 신승호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 영등포구 영신로166, 7층(영등포동6가, 영등포반도아이비밸리)
(전 화) 02-565-4874
(홈페이지) http://www.goldns.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 신승호
(전 화) 02-565-4874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 골드앤에스"(약칭 "골드앤에스")이고, 영문으로는 GOLD Co.,Ltd입니다.당사는 2021년 3월 23일 임시주주총회를 통해 상호명을 "주식회사 더블유에프엠"에서 "주식회사 골드앤에스"로 변경 하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리) 전화번호 : 02-565-4874홈페이지 : http://www.goldns.co.kr

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 학원프랜차이즈 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항 해당사항 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	1999년 12월 07일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점은 서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호(영등포동6가, 영등포반도아이비밸리)이며, 최근 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다.

변경일	변경 후 본점소재지

2020년 10월 01일	서울특별시 금천구 벚꽃로 278, 609호(에스제이테크노빌)

2020년 12월 09일	서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호(여의도동, 남중빌딩)

2023년 12월 29일	서울특별시 영등포구 영신로 166, 7층 712호, 719호-721호 (영등포동6가, 영등포 반도아이비밸리)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 12일	정기주총	사내이사 김병혁사외이사 존 케리(John M. Kerry)사외이사 동유창	-	사외이사 김동현 사임

2019년 03월 12일	-	대표이사 김병혁	-	대표(사내)이사 이상훈 사임사내이사 백선기 사임사외이사 동유창 사임

2019년 11월 20일	임시주총	사내이사 문화영	-	-

2020년 08월 21일	-	-	-	사외이사 존 케리(John M. Kerry) 사임

2020년 12월 22일	-	-	-	대표(사내)이사 김병혁 사임사내이사 문화영 사임사내이사 신창희 사임감사 김동하 사임

2020년 12월 22일	-	대표(사내)이사 신필순대표(사내)이사 양홍걸사내이사 신승호사내이사(감사위원) 변경태사외이사(감사위원장) 이경빈사외이사(감사위원) 엄태섭	-	-

2021년 02월 25일	-	사내이사 신승호 감사위원 선임	-	사내이사 변경태(감사위원) 사임

2021년 12월 15일	임시주총	-	사내이사 신필순사내이사 양홍걸사내이사 신승호사외이사 이경빈사외이사 엄태섭	-

2021년 12월 15일	-	대표이사 신승호사내이사(감사위원) 신필순	사외이사(감사위원장) 이경빈사외이사(감사위원) 엄태섭	-

2022년 12월 22일	임시주총	사내이사 성재용사내이사 장시훈사외이사 도은성	-	-

2023년 09월 21일	-	-	-	사내이사 신필순(감사위원) 사임

2023년 11월 17일	-	사내이사 양홍걸 감사위원 선임	-	-

2023년 11월 30일	-	-	-	사내이사 장시훈 사임

2024년 01월 31일	-	-	-	사외이사 도은성 사임

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 내역

2020.12.22	우국환 외 4인'에서 '에스제이더블유 투자조합' 외 3인으로 변동

2022.11.11	'에스제이더블유 투자조합' 외 3인에서 '에스제이더블유 투자조합'으로 변동

라. 상호의 변경

변동일자	변경 내역

2017.11.15	주식회사 더블유에프엠

2021.03.23	주식회사 골드앤에스

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과회사는 경영정상화 및 계속기업으로서의 가치보존을 위해 다음과 같은 절차를 밟았습니다.2020년 07월 20일 서울회생법원에 회생 절차 개시 선청2020년 08월 07일 회생절차 개시 결정2020년 11월 19일 서울회생법원 허가에 따라 에스제이더블유 M 투자계약을 체결2020년 12월 17일 서울회생법원의 회생계획 인가2021년 01월 11일 회생절차 종결 인가2022년 04월 25일 한국거래소 코스닥시장위원회 심의통과 및 상장유지결정 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일자	구분	대상	비고

2022.12.28	분할	(주)에이알에이잉글리시	분할신설회사는 전문성 및 경영효율성을 도모하고, 분할회사는 경영위험의 분산을 추구하여 궁긍적으로 경쟁력 제고 및 기업가치 증대

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변동일자	변경 내역

2017.11	이차전지 음극사업을 신규사업으로 추가

2019.12	이차전지 음극사업 등 적자사업부문 철수

2020.07	도서사업 및 화상전화영어사업 부분 철수

2021.03	시원스쿨Lab 시험영어 사업부문 영업양수

2021.03	전주 에이알에이 학원사업 영업양수

2021.09	와이어트인스티튜트어학원 영업양수

2023.01	와이어트인스티튜드어학원 대치점 영업양도 계약 체결

2023.02	(주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 양도 계약 체결

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2020.07	회생절차 개시 신청

2020.08	회생절차 개시 결정 및 CRO선임

2020.10	지배구조 개선 M (공개경쟁입찰방식, 매각주간사 : 참회계법인)

2020.11	M 우선협상대상자 에스제이더블유 컨소시엄 선정 허가

2020.11	에스제이더블유 컨소시엄과 M 관한 양해각서 체결

2020.11	에스제이더블유 컨소시엄과 M 관한 투자계약 체결

2020.12	회생계획 인가 결정, 최대주주변경

2020.12	회생절차 종결 신청

2021.01	회생정차 종결 인가

2021.03	(주)에스제이더블유인터내셔널 시험영어 사업부문 영업양수도 계약 체결

2021.03	(주)에이알에이에듀 학원사업 영업양수도 계약 체결

2021.09	와이어트인스티튜드어학원 영업양수도 계약 체결

2022.04	코스닥시장위원회 심의결과 상장유지로 결정되어 거래 재개

2022.11	제17회차 기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사

2022.12	제18회차 무기명식 무보증 전환사채 발행 결정

2022.12	소액공모(제3자배정) 유상증자 결정

2022.12	제17회차 기명식 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사

2023.01	와이어트인스티튜드어학원 대치점 영업양도 계약 체결

2023.02	(주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 양수도 계약 체결
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	31기(2024년 3월말)	30기(2023년말)	29기(2022년말)

보통주	발행주식총수	46,450,564	46,450,564	46,450,564

액면금액	500	500	500

자본금	23,225,282,000	23,225,282,000	23,225,282,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	23,225,282,000	23,225,282,000	23,225,282,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	131,333,198	-	131,333,198	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	84,882,634	-	84,882,634	-

1. 감자	84,882,634	-	84,882,634	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	46,450,564	-	46,450,564	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	46,450,564	-	46,450,564	-
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며, 제27기 정기주주총회(2021.03.31)에서 정관 변경 안건이 승인 되었습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 12일	제25기정기주주총회	제2조(목적)제4조(공고방법)제9조(주권의 종류)제9조의2(주식등의 전자등록)제11조(명의개서대리인)제12조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)제14조(전환사채의 발행)제15조(신주인수권부사채의 발행)제16조(사채발행에 관한 규정 준용)제16조(시행일)제30조(이사 및 감사의 선임)제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)제44조(외부감사인의 선임)	사업의 다각화 및전자증권제도 시행관련 정비

2020년 12월 22일	회생계획안인가	제10조(신주인수권)제10조의2(주식매수선택권)제19조(소집통지 및 공고)제27조(주주총회의 결의방법)제29조(이사와 감사의 수)제30조(이사 및 감사의 선임)제31조(이사 및 감사의 임기)제32조(이사 및 감사의 보선)제34조의2(이사회의 보고의무)제35조(감사의 직무)제36조(감사의 감사록)제37조(이사회의 구성과 소집)제39조(이사회의 의사록)제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)제43조(재무제표 등의 작성 등)	회생계획안 인가 및감사위원회 설치에 따른정관의 변경

2021년 03월 23일	제27기임시주주총회	제1조(상호)제2조(목적)	사명 변경과사업목적 정비

2021년 03월 31일	제27기정기주주총회	제40조(이사 및 감사위원의 보수와 퇴직금)	임원퇴직금 규정 개정

사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디 등) 제조 판매 및 대여업	영위

2	소프트웨어 개발, 제조, 복제, 번역, 판매,서비스 및 실시권허여	영위

3	학원운영 서비스업	영위

4	출판업	영위

5	유무선 통신/인터넷 정보서비스 제공 및 부가통신업	영위

6	전자상거래	영위

7	방과후 학교운영	영위

8	소프트웨어와 컴퓨터 및 주변기기, 정보통신기기 판매업, 무역업, 중개업	영위

9	컴퓨터 에이에스(A/S) 및 네트워크 공사업	영위

10	인터넷을 통한 교육서비스업	영위

11	인터넷을 통한 회원제 서비스업	영위

12	인터넷방송 및 위성방송 관련 사업	영위

13	유무선 인터넷 및 통신기술 용역	영위

14	유무선 인터넷 자료제공 디비(DB) 서비스 사업	영위

15	캐릭터상품 제조 및 판매업	영위

16	멀티미디어 문화 컨텐츠 제공 및 프랜차이즈업	영위

17	상품권 발행, 유통, 판매, 판매대행업	영위

18	평생교육시설 운영업	영위

19	자격인증 시험	영위

20	인터넷화상교육 및 전화영어 교육서비스	영위

21	부동산개발 및 컨설팅 등	영위

22	연수원 운영업	영위

23	국내외 여행업	영위

24	유학 알선업	영위

25	위탁교육사업	영위

26	3D 입체영상제작 및 개발업	영위

27	경영 컨설팅업	영위

28	마케팅 컨설팅업	영위

29	전자상거래 및 통신판매업	영위

30	부동산 매매업, 임대업, 전대업	영위

31	카탈로그, 컴퓨터 등을 이용한 통신판매 및 통신판매 중개업	영위

32	인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매 및 관련 부대산업	영위

33	교육 서비스업	영위

34	시스템, 응용 스포트웨어 개발 및 공급업	영위

35	보안 시스템 서비스업	영위

36	회원서비스업	영위

37	종합 소매업	영위

38	인터넷 정보매개 서비스업 및 관련 부대 사업 일체	영위

39	광고업	영위

40	부동산 분양 대행업	영위

41	개인교육서비스	영위

42	교육컨텐츠 개발	영위

43	통신판매업	영위

44	교육교재 인쇄 및 출판업	영위

45	교육지원서비스업	영위

46	위 각호에 관련된 무역업	영위

47	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위
1. 사업의 개요

당사는 오픈몰을 통한 토익,토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다.

(가) 학원 프랜차이즈 사업- 토킹클럽: 2023년 말 현재 전국 120여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이'토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 기존 초등학교 중심에서 중등 콘텐츠 강화를 위하여 '에이스 교재과정'을 선보였으며, 전국 분원을 기반으로 영어캠프, 관리형 유학사업 등의 연계 사업을 적극 추진하고 있습니다.적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹계약은 물론, 운영 중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.(나) 온라인 교육 사업당사는 온라인 영어교육 분야의 확고한 브랜드파워를 보유한 '시원스쿨'의 '시원스쿨Lab' 사업을 양수하여 사업을 영위하고 있습니다. 빅데이터 SYSTEM을 적용하여 수험생에게 적합한 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어 강의를 제공하여 수험생에게 최상의 학습 효과를 올릴 수 있도록 기여하고 있습니다. 그 결과 '시원스쿨Lab'은 외국어 교육 부문 최고의 브랜드로서의 가치를 인정받고 있습니다.

(다) 방과후학교당사 방과후학교는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 최고의 전문가로 구성된 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT, 영어 교육을 실시하는 교육사업 입니다. 당사는 철저한 관리시스템, 최고의 강사 및 교육과정, 전국 직영망을 기반으로 온라인 IT학습 사이트 '컴샘' 등 과 연계된 다양한 부가사업을 진행하고 있습니다. 2023년 말 현재 수도권 약 10여개의 초등학교에서 IT교육 서비스를 제공하고 있습니다. IT교육과 함께 수학, 영어교실도 전국적으로 확대하고 있습니다.

(라) 교육출판

- 도서 출판 : 도서출판은 영어 단행본을 기반으로 IT 교재 및 수험서 등 다양한 분야로의 판매를 강화하고 있습니다. 분야의 다양성과 함께 어린이 영어교재 시장에서는 '위너스시리즈'등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스'시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하였습니다. 학원 및 지자체등 기관 및 단체에 공급하는 영어, IT관련 교재 역시 2023년에 꾸준한 판매실적을 기록하였습니다. 또한 중국, 일본을 비롯한 해외 8개국에 자사 학습 콘텐츠 및 교재를 수출하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사업영역	주요상표 등	매출액(비율)

교육부문 등	용역상품제품	수강료 등교재 판매 등	방과후학교온라인 학습 사이트도서 출판 등	토킹클럽시원스쿨LabClue	2,882 (100%)

비교육부문	기타	기타	서비스	-	0 (0%)

합계	-	-	-	-	2,882 (100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	당분기	제30기	제29기

용역수입(방과후컴교실 수강료)	18,940	24,601	45,529

학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재	27,000	27,000	27,000

주1) 산출기준

- 수강료단가(원/인당) = 기간별 수강료수입 / 기간별 수강인원

- 교재 : 학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재비

주2) 주요 가격변동원인

- 용역수입 : 각 학교별 신규/재계약시 수강료
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

교육	원재료	종이료 외	교재제작 등	56 (100%)	-

합계	-	-	-	56 (100%)	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	제31기(2024년)	제30기(2023년)	제29기(2022년)

종이류 등	110,261	96,680	89,202

주1) 산출기준 - 종이류단가(원/ROLL당) = 종이류 총매입액/매입총량주2) 주요 가격변동원인 - 원자재 가격 변동

다. 생산 및 설비해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

(1) 사업부문별 매출(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	당분기	제30기	제29기

교육사업	수입수수료	수강료수입교재 판매 등	수 출	81	212	218

내 수	2,801	9,737	9,258

합 계	2,882	9,949	9,476

비교육사업	기타	임대료 등	수 출	-	-	-

내 수	-	1	12

합 계	-	1	12

합 계	수 출	81	212	230

내 수	2,801	9,737	9,258

합 계	2,882	9,950	9,488

(*) 수출은 영어교재 수출입니다.(*) 교육사업부문은 직영학원매출 및 교재 매출, 온라인 학습사이트 강의 결제료 등이며, 기타 사업부문은 임대료 매출이며, 교육과 관련되지 않은 부분의 매출입니다.(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매조직 및 경로- 학원프랜차이즈 : 본사 및 지사에서 가맹모집 및 분원 관리, 직영학원 관리- 직영학원 : 본사 및 학원에서 수강생 모집

- 방과후학교 : 본사 학교사업팀에서 영업 및 관리- 교육출판 : 본사 및 전국 총판에서 지역별 관리 및 판매- 온라인학습사이트 : B2B, B2C 온라인 학습콘텐츠 제공(나) 판매방법 및 조건- 학원프랜차이즈 : 학원 가맹비 및 교재비 입금- 직영학원 : 교육 수강료 입금- 방과후학교 : 스쿨뱅킹을 통한 입금- 교육출판 : 학원 및 학교 등의 교육기관 또는 서점, 소비자에게 판매를 하고 결제- 온라인학습사이트 : 학습콘텐츠 유료 판매 (B2B, B2C)

(3) 판매전략(가) 용역수익① 학원프랜차이즈 및 직영학원- 사업설명회 개최를 통한 신규 가맹분원 모집- 본사와 분원의 공동 홍보를 통한 수강생 증대- 신도시 및 신규 분원에 마케팅 집중- 영어캠프, 유학, 영어경시대회 등 연계 사업 강화- 신문, 방송, 잡지 광고를 통한 브랜드 이미지 구축② 방과후학교

- 설명회 개최 등 학교운영위원회, 학부모 대상의 직접적인 홍보활동 전개- 온라인 IT학습사이트(comsem.co.kr)를 통한 에듀박스 컴교실의 우수성 홍보- 체계적 교재개발 및 상시적 내용보완을 통한 교육내용의 최첨단 유지- 전자칠판, 멀티미디어 기기 등 첨단설비 투자- 체계적인 강사선발, 양성, 평가를 통한 수업의 질적 향상 도모- 당사의 학습콘텐츠를 활용한 방과후학교 전용 콘텐츠 개발(나) 제품 및 상품 판매- 전국 200여 서점망 및 유명할인점을 통한 판매- 온라인을 통한 홍보- 제품 기획기사를 통한 홍보 및 매출 증대(다) 온라인교육- 동영상 강좌, 도서 등 다양한 시험영어 온라인 학습 콘텐츠 제작- 소비자를 위한 온라인 무료 서비스 구축 및 제공으로 만족도 제고- 트렌드에 맞는 온/오프라인 마케팅 활동으로 브랜드 인지도 강화- 도서/강의 콘텐츠 판매를 위한 B2C,B2B 영업 확대- 토익, 토스/오픽, 아이엘츠/토플, 지텔프 등 다양한 과목으로 사업 영역 확대
5. 위험관리 및 파생거래

가. 파생상품계약 체결 현황해당사항 없습니다. 나. 리스크 관리에 관한 사항해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성국내 초중교 사교육시장은 2023년 기준 약 27.1조원의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.2023년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 43.4만원으로 전년대비 5.8% 증가하였으며, 과목별 사교육비는 영어 12.8만원, 수학 12.2만원순으로 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다.(2) 산업의 성장성정부가 발표한 2023년 사교육비 총액은 27.1조원으로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 선행학습 및 학교수업 보충을 위한 일반교과(국어, 영어, 수학 등)의 사교육비의 증가율이 취미ㆍ교양 및 재능계발, 진학준비를 위한 예체능 관련 사교육비 증가율보다 높았습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석됩니다.(3) 경기 변동의 특성사교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다. 2023년 사교육비 조사 자료에 의하면 월 평균 소득 3백만원 미만 계층은 18.3천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 3.6배에 달하는 67.1천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.(4) 경쟁요소사교육 시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M 활성화 되고 있는 상황입니다.(5) 자금 조달상의 특성사교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에 콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등- 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법

(7) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(도서출판, 학원프랜차이즈 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

나. 조직도

다. 회사의 상표 등 당사는 '골드앤에스', '토킹클럽' 등 주요 사업의 브랜드에 대한 총 100건의 상표권을 등록하였습니다.

라. 법률, 규정 등에 의한 규제사항 당사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있습니다.

- 영어 직영학원 및 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립·운영 및 개인과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등- 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법
1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(개별)

(단위 : 원)

구분	제 31 기 1분기	제 30 기	제 29 기

2024년 3월말	2023년 12월말	2022년 12월말

유동자산	13,225,799,752	13,670,185,707	11,689,949,184

현금및현금성자산	965,146,746	953,419,150	8,559,101,608

매출채권 및 기타채권	808,652,346	1,006,130,432	838,435,392

기타금융자산	1,120,000,000	1,120,000,000	1,120,000,000

기타유동자산	443,877,765	632,659,528	700,008,987

당기손익공정가치측정금융자산	9,295,001,531	9,235,856,508

당기법인세자산	64,306,400	36,250,110	32,257,870

재고자산	528,814,964	685,869,979	440,145,327

매각예정자산	4,207,258,691

비유동자산	2,018,017,987	1,980,729,064	2,823,711,273

매출채권 및 기타채권	157,707,484	140,107,930	342,032,917

유형자산	966,259,579	875,899,243	739,734,703

무형자산	755,823,615	815,758,805	1,500,669,936

확정급여자산	138,227,309	148,963,086	241,273,717

[자산총계]	15,243,817,739	15,650,914,771	18,720,919,148

유동부채	2,552,459,624	2,822,399,276	2,525,925,770

매입채무 및 기타채무	909,914,829	1,373,993,700	1,004,310,929

기타유동부채	1,489,550,642	1,295,411,423	1,463,133,069

충당부채	152,994,153	152,994,153	58,481,772

매각예정부채	1,115,185,405

비유동부채	585,331,630	602,443,234	528,325,097

매입채무 및 기타채무	573,149,445	590,261,049	451,557,900

장기충당부채	12,182,185	12,182,185	32,290,010

기타비유동부채	44,477,187

[부채총계]	3,137,791,254	3,424,842,510	4,169,436,272

Ⅰ. 지배기업 소유주지분	12,106,026,485	12,226,072,261	14,554,106,584

자본금	23,225,282,000	23,225,282,000	23,225,282,000

자본잉여금	50,294,964,690	50,294,964,690	49,652,602,961

기타자본구성요소	(12,115,133)

이익잉여금(결손금)	(61,414,220,205)	(61,294,174,429)	(58,311,663,244)

Ⅱ. 비지배지분	(2,623,708)

[자본총계]	12,106,026,485	12,226,072,261	14,551,482,876

[부채와자본총계]	15,243,817,739	15,650,914,771	18,720,919,148

(2024.01.01~2024.03.31	(2023.01.01~2023.12.31	(2022.01.01~2022.12.31

매출액	2,882,783,192	9,949,791,745	9,488,858,046

영업이익(손실)	(221,888,233)	(1,365,862,741)	(1,144,159,584)

법인세비용차감전순이익(손실)	(120,045,776)	(2,531,182,887)	(3,990,194,728)

계속사업당기순손익	(120,045,776)	(2,368,150,958)	(3,646,393,102)

중단사업 당기순손익	(591,538,643)	(2,607,288,094)

당기순손익	(120,045,776)	(2,959,689,601)	(6,253,681,196)

계속사업 주당손익	(2)	(51)	(97)

중단사업 주당손익	(13)	(69)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 연결대상회사의 현황

영업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에추가된 회사명	전기대비 연결에서제외된 회사명

제31기1분기	-	-	-

제30기	-	-	EDUBOX IN PHILIPPINES INC. (주1)KONES EDUCATIONAL CORPORATION (주1)(주)에이알에이잉글리시 (주2)

제29기	(주)에이알에이잉글리시	(주)에이알에이잉글리시	-

(주1) 회사는 2023년 1월 31일 미국 소재 종속기업인 KONES EDUCATIONAL CORPORATION및 필리핀 소재 종속기업인 EDUBOX IN PHILIPPINES INC.의 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 1월 31일 완료되었습니다.(주2) 회사는 2023년 2월 2일 ㈜에이알에이잉글리시 주식을 전량 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 거래는 2023년 2월 28일 완료되었습니다.
2. 연결재무제표

※ 제29기까지는 연결기준이며, 제30기 중 연결회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
3. 연결재무제표 주석

※ 제29기까지는 연결기준이며, 제30기 중 연결회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제31기(당기)	이촌회계법인	-	-	-

제30기(전기)	이촌회계법인	적정	-	(개별재무제표)1. 중단영업의 표시2. 무형자산손상검토3. 수익인식

제29기(전전기)	이촌회계법인	적정	-	(연결재무제표)1. 영업권의 손상검토2. 매각예정자산 및 중단영업의 표시3. 수익인식(별도재무제표)1. 영업권의 손상검토2. 매각예정자산 및 중단영업의 표시3. 수익인식

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제31기(당기)	이촌회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	189,000	-	-	-

제30기(전기)	이촌회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	189,000	1,097	189,000	1,097

제29기(전전기)	이촌회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	189,000	1,726	189,000	1,726

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 12월 09일	감사, 재무팀장 외 2명	대면회의/서면제출	내부회계관리제도 검토 및 입증감사계획,핵심감사사항 선정 등에 대한 논의

2	2022년 12월 28일	감사, 재무팀장 외 2명	대면회의/서면제출	핵심감사사항 및 입증감사절차 계획에 대한 논의

3	2023년 02월 17일	감사, 재무팀장 외 2명	대면회의	핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항

4	2023년 03월 03일	대표이사 및 감사(위원)	서면회의	핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항

5	2023년 12월 01일	대표이사 및 감사(위원)	서면회의	핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항

6	2024년 02월 29일	대표이사, 감사(위원),재무담당이사 외 1명	대면회의/서면제출	입증감사 진행상황 및 최종 감사일정 논의

7	2024년 03월 08일	대표이사 및 감사(위원)	서면회의	기말감사 결과보고

5. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터2021년 11월12일 이촌회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 다산회계법인에서 이촌회계법인으로 변경하였습니다. 6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

사업연도	감사인	감사의견	지적사항

제31기 (당기)	이촌회계법인	-	-

제30기 (전기)	이촌회계법인	내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(신승호, 양홍걸, 성재용), 사외이사 2인(이경빈, 엄태섭) 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 신승호 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명,사외이사 2명	신승호, 양홍걸, 성재용,이경빈, 엄태섭	신승호(대표이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	양홍걸이경빈, 엄태섭	이경빈
(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

(2) 이사회의 권한 내용- 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항- 대표이사 선임 결정- 신주의 발행- 사채 및 전환사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 영업보고서의 승인- 재무제표의 사전 승인- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항- 사업계획- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 중요한 투자 및 융자에 관한 사항- 규정의 제정 및 변경- 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(3) 사외이사 및 그 변동현황사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부

신승호(출석률:100%)	양홍걸(출석률:100%)	성재용(출석률:0%)	이경빈(출석률:100%)	엄태섭(출석률:100%)

찬 반 여 부

2024-01	2024.01.31	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2024-02	2024.02.15	제 30기 재무제표(개별) 승인의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2024-03	2024.02.28	제 30기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2024-04	2024.02.28	프로그램 개발의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2024-05	2024.03.06	지점 설치의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2024-06	2024.03.14	제 30기 정기주주총회 장소 확정의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

-	-	-	-	-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다.

이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

직명	성 명	임기
(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	신승호	'21.12~'24.12
(재임/1회)	교육사업 경험이 많고 이해도가 높은 전문가로서 교육사업과 매니지먼트가 접합한 새로운 컨텐츠를 개발하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	사업 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	양홍걸	'21.12~'24.12
(재임/1회)	교육기업의 사업관리 및 경영관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 교육회사 운영경험을 살려 회사의 영업적 측면을 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	교육사업 부문총괄	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	이경빈	'21.12~'24.12
(재임/1회)	회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사 겸감사위원회위원장	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	엄태섭	'21.12~'24.12
(재임/1회)	로펌 근무 경험이 풍부한 법률전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사 겸감사위원	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	성재용	'22.12~'25.12
(신규/0회)	수능 영어 스타 강사로 학생 지도 및 관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 경험을 살려 회사의 사업적 다각화를 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	사내이사(신규 사업 검토)	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 추후 관련 교육을 진행하도록 노력하겠습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 2020년 12월까지 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 진행하였고, 2020년 12월 말 당사가 서울회생법원에 제출한 회생계획안 인가에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 현재 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 관련 법령의 경력 요건을 준수하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이경빈(위원장)	예	연세대학교 경영학과 졸삼일회계법인('98~'16)오성회계법인('16~'17)지암회계법인 파트너('17~현재)	예	회계사(1호 유형)	삼일회계법인('98 ~ '16)오성회계법인('16 ~ '17)지암회계법인 파트너('17~ 현재)

엄태섭	예	전북대학교 법학전문대학원 석사제2회 변호사시험 합격대한변호사협회 대의원('19~현재)육군발전자문위원('20~현재)법무법인 오킴스 구성원변호사	-	-	-

양홍걸	-	(주)신도리코비알코리아(주)現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사現 (주)골드앤에스 사내이사	-	-	-

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.

ㆍ1호 유형: 회계사로서 자격관련 업무에 5년이상 종사하였는지 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 당기말까지 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다.감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구 분	규 정	내 용

정 관	제35조
(감사의 직무)	① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회에 대해서는 제34조 제3항 및 제40조의 2의 규정을 준용한다.
⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
⑨ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이경빈(출석률:100%)	엄태섭(출석률:100%)	양홍걸(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2024년 02월 15일	2023년도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2023년도 내부회계관리제도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 추후 적합한 교육이 있을시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원	6	경영지원실장 외 5명(평균근속연수 1년 )	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바. 준법지원인의 선임 당사에는 준법지원인 선임의무가 없으며, 이에 대한 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,450,564	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,450,564	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조(신주 인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우
8. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	-

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부(부산광역시 남구 문현금융로40(문현동, 부산국제금융센터), ☎ 051-519-1500 )

주주의 특전	-	공고게재신문	전자공시

주) 2019년 9월 16일부터 「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라, '주권의 종류'는 기재하지 않습니다.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제30기정기주주총회(2024.03.29)	제1호의안 : 제30기 개별 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제29기정기주주총회(2023.03.31)	제1호의안 : 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제29기임시주주총회(2022.12.22)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 성재용 선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 장시훈 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 도은성 선임의 건제3호의안 : 분할계획서 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제28기정기주주총회(2022.03.31)	제1호의안 : 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제28기임시주주총회(2021.12.15)	제1호의안 : 사내이사 재선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 신필순 재선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 양홍걸 재선임의 건제1-3호의안 : 사내이사 신승호 재선임의 건제2호의안 : 사외이사 재선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 이경빈 재선임의 건제2-2호의안 : 사외이사 엄태섭 재선임의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제27기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제27기임시주주총회(2021.03.23)	제1호의안 : 사명 변경의 건제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건제3호의안 : 영업양수 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제26기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스제이더블유	최대주주	보통주	24,000,000	51.67	24,000,000	51.67	-

계	보통주	24,000,000	51.67	24,000,000	51.67	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스제이더블유	2	(주)에스제이더블유인터내셔널	50	-	-	(주)에스제이더블유인터내셔널	50

-	-	-	-	(주)골드메달리스트	50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에스제이더블유 투자조합

자산총계	12,000

부채총계	-

자본총계	12,000

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 에스제이더블유 주요 사업내용은 상장법인과 비상장법인 발행주식 및 사채권, 기타 유가증권의 투자를 목적으로 하고 있으며, 공시대상기간 중 목적사업 등을 변경한 사항은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스제이더블유인터내셔널	2	양홍걸	-	-	-	이시원	90

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스제이더블유인터내셔널

자산총계	99,749

부채총계	39,734

자본총계	60,015

매출액	22,139

영업이익	953

당기순이익	5,982

※ 2023년 12월 31일 기준 재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 01월 24일	(주)코링크프라이빗에쿼티외 1인	3,931,174	17.73	주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금지급 완료에 따른 변경	-

2019년 08월 28일	우국환 외 5인	2,661,970	10.36	변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경	-

2020년 12월 17일	에스제이더블유 외 3인	26,030,000	71.86	서울회생법원의 회생계획안 인가에 따른 제3자배정 유상신주취득	-

2022년 02월 25일	에스제이더블유 외 2인	25,930,000	71.59	사내이사 사임에 따른 특수관계자 해소	-

2022년 05월 02일	에스제이더블유 외 2인	25,273,800	69.77	특수관계인 주식 처분	-

2022년 11월 01일	에스제이더블유	24,000,000	54.01	특수관계인 주식 처분, 전환청구권 행사에 따른 지분율 변동	-

2022년 12월 21일	에스제이더블유	24,000,000	51.92	전환청구권 행사에 따른 지분율 변동	-

2022년 12월 28일	에스제이더블유	24,000,000	51.67	소액공모 유상증자에 따른 지분율 변동	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	에스제이더블유 투자조합	24,000,000	51.67	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	13,025	13,029	99.97	20,942,617	46,450,564	45.09	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신승호	남	1969년 02월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	(주)이익훈어학원 실장
(주)포위드닷컴 윙스영어연구소 소장
(주)에스제이더블유인터내셔널 사업본부 이사
시원스쿨어학연구소 소장
現 (주)골드앤에스 대표이사	-	-	특수관계인	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

양홍걸	남	1971년 03월	사내이사	사내이사	상근	교육사업부문사업총괄	(주)신도리코비알코리아(주)現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사現 (주)골드앤에스 사내이사	-	-	특수관계인	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

성재용	남	1962년 12월	사내이사	사내이사	비상근	사업 담당	강남대성학원 영어과 강사대치흥문학원 수능 영어 강사강남대성학원 인사과장現 (주)골드앤에스 사내이사	-	-	해당사항 없음	2022년 12월 22일~	2025년 12월 21일

이경빈	남	1973년 02월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반에대한 업무	삼일회계법인 공인회계사오성회계법인現 지암회계법인 파트너	-	-	해당사항 없음	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

엄태섭	남	1982년 07월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반에대한 업무	제2회 변호사시험 합격경기도 안성시의회 법률고문대한변호사협회 대의원육군발전자문위원現 법무법인 오킴스 구성원변호사	-	-	해당사항 없음	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

배준형	남	1977년 01월	상무이사	미등기	상근	CFO	現 (주)골드앤에스 재무담당이사	-	-	-	2023년 6월 19일
~	-

정성욱	남	1973년 04월	상무이사	미등기	상근	사업담당	現 (주)골드앤에스 토킹클럽 사업담당이사	-	-	-	2021년 09월 01일
~	-

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육	남	16	-	-	-	16	1.96	191,337	11,959	-	-	-	-

교육	여	30	-	-	-	30	2.01	293,928	9,798	-

합 계	46	-	-	-	46	1.99	485,265	10,549	-

주1) 연간급여총액은 2024년 1분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고 등기임원은 제외되었으며 미등기임원은 포함하였습니다. 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2024년 03월 31일 재직인원)로 나눈 금액입니다.

주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	43,870	21,935	-

주1) 미등기임원 보수 현황은 2024년 1분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이며, 1인평균 급여액은 연간 급여 총액을 단순히 미등기임원수(기준일: 2024년 03월 31일 재직인원)로 나눈 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	6	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	31,000	6,200	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	25,000	12,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	6,000	2,000	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)골드앤에스	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	-	-	-

계	-	1	1	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.나. 지급보증 내역

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역당기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위:천원)

회 사 명	매출 등	기타	매입 등	이자비용

(주)에스제이더블유인터내셔널	102,018	-	203,368	-

합 계	102,018	-	203,368	-

라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역(1) 특수관계자간의 채권ㆍ채무 내역

(기준일 : 2024년 03월 31일) (단위:천원)

회 사 명	채권	채무

보증금 등	매출채권 등	매입채무 등	전환사채

(주)에스제이더블유인터내셔널	-	112,219	107,362	-

합계	-	112,219	107,362	-

(2) 대주주와의 자산양수도 등

구분	내용

거래상대방	㈜에스제이더블유인터내셔널

회사와의 관계	기타 특수관계자

거래종류	Siwonschool-LAB 온라인컨텐츠 영업양수도

거래일자	2021년 03월 23일

거래대상물	토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등을 포함한 사업 일체

거래목적	영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의시너지 창출

거래금액	3,500백만원

이사회 결의 여부	2021년 02월 19일 이사회의 승인

주주총회의 승인	2021년 03월 23일 임시주주총회에서 가결

(3) 대주주와의 영업거래

구분	내용

대주주의 이름	㈜에스제이더블유인터내셔널

회사와의 관계	기타 특수관계자

거래종류	상제품 매입 등

거래일자	2024.01.01 ~ 2024.03.31

거래금액	2억원
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

2019년 중 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 연결회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 연결회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

구분	피고	법원/검찰	진행상황	내용

형사고발	조범동, 이상훈	서울중앙지방검찰청	종결	- 2021년 6월 30일 대법원 판결- 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원- 이상훈 불구속공판

민사소송	㈜코링크프라이빗에쿼티	서울남부지방법원	종결	- 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구- 2019년 11월 22일 승소- 판결 : 청구인용- 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中

민사소송	㈜아이에프엠	서울남부지방법원	종결	- 대여금 반환 청구- 2019년 11월 28일 승소- 판결 : 청구인용- 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수

형사고소	이형구, 강민정,관우건설	서울중앙지방검찰청	종결	- 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발- 2021년 11월 11일 승소- 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원

민사소송	관우건설, 이형구,강민정, 조범동, 이상훈	서울남부지방법원	종결	- 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구- 2021년 12월 8일 2심 판결- 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용- 피고 이상훈 상고 기각- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中

민사소송	조범동, 이은경, 이상훈	서울남부지방법원	종결	- 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구- 2022년 6월 14일 판결- 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中

형사고소	조범동, 이은경	서울중앙지방검찰청	소장 접수	- 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소- 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담

형사고소	이상훈,손남훈,박춘성,조범동	서울중앙지방검찰청	소장 접수	- 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반

민사소송	이유경 외 3인	서울남부지방법원	종결	-허위급여 청구-백동환, 김영덕 일부금액 합의 완료- 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中

(*) 회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다.(*) 상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당기말 및 전기말 현재 3,008백만원 및 3,008백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 그 밖의 우발채무 등해당사업 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) 지배회사의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2018.03.23	한국거래소	(주)더블유에프엠	투자주의환기종목지정	- 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및동규정 시행세칙 제28조	-	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)

2018.04.15	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3제1항	회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31외부감사계약 체결)	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료

2019.09.24	한국거래소	(주)더블유에프엠	주권매매거래 정지상장적격성실질심사 대상(개선기간 6개월)	- 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반누계벌점 15점 이상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조	경영개선계획서 제출	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선

2019.11.07	한국거래소	(주)더블유에프엠	관리종목 지정	- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조	-

2019.11.12	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년이자보상배율 1미만, 부채비율- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항 및 제2항	다산회계법인(2020.01.01~2020.12.31외부감사계약 체결)	-

2020.11.11	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기, 감리조치- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항 및 제2항	신한회계법인(2021.01.01~2021.12.31외부감사계약 체결)	- 2022.03.22 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)

2023.04.27	금융감독원	(주)골드앤에스	증권발행제한 9월	- 주요사항보고서(제17회차 전환사채권발행) 제출의무 위반- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 9호, 제164조 제2항 제2호, 동법 시행령 171조 제3항 제4호, 제175조 제1호	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27. ~ 2024.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 3 1 2 총액 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2024.03.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016년 11월 22일 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공시 임원 퇴사 2019년 05월 15일 633,311,029 633,311,029 - 여 - - 홈페이지공시 주요주주 - 2020년 02월 20일 1,115,727,106 - 1,115,727,106 여 내용증명 발송 2018.04.04 ~ 2020.04.22 홈페이지공시 합 계 ( 3 건) 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.

나. 합병 등의 사후 정보(1) 영업양수 결정당사는 2021년 2월 19일 이사회 결의를 통해 영업양수를 결정하였으며 2021년 3월 23일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(영업양수결정)」또는 2021년 4월 30일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

1) 영업양수와 관련된 내용

구 분	내 용

양수목적	당사 사업경쟁력 강화 및 기존 사업과의 시너지 창출

거래상대방	(주)에스제이더블유인터내셔널

계약체결일	2021년 02월 19일

양수영업	토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법,SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발및 판매 등 을 포함한 사업 일체

양수금액	3,500,000,000원 (VAT별도)

관련공시	[정정]주요사항보고서(영업양수결정)(2021.02.26)

일정	이사회결의일	2021년 02월 19일

계약체결일	2021년 02월 19일

주요사항보고서 제출일	2021년 02월 19일

주주총회 기준일	2021년 02월 25일

반대의사표시 접수기간	2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 23일

주주총회 개최일	2021년 03월 23일

주식매수청구권 행사기간	2021년 03월 23일 ~ 2021년 04월 12일

영업양수 기준일	2021년 03월 23일

잔금 지급일	2021년 03월 31일

부가가치세 지급일	2021년 04월 30일

* 부가가치세 포함한 양수금액은 3,554,935,473원입니다.

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

시원스쿨랩	매출액	6,441,329	7,548,366	4,808,603	-33.95	7,021,125	-6.98	-

영업이익	257,722	682,430	1,017,427	74.67	-369,319	-154.12	-

당기순이익	257,722	682,430	1,017,427	74.67	-2,684,127	-493.32	-

(2) 회사 분할 결정당사는 2022년 11월 30일 이사회 결의를 통해 회사분할을 결정하였으며 2022년 12월 22일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2022년 2월 20일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(회사분할결정)」또는 2023년 1월 27일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

1) 분할과 관련된 내용

구 분	내 용

분할 후 존속회사	주식회사 골드앤에스

분할 후 신설회사	주식회사 에이알에이잉글리시

분할 방법	상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음.

분할 비율	분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음.

분할 승인을 위한 이사회 결의일	2022년 11월 30일

분할 승인을 위한 임시주주총회 결의일	2022년 12월 22일

분할기일	2022년 12월 23일

분할보고이사회일 또는 창립총회일	2022년 12월 24일

불할등기예정일자	2022년 12월 28일

풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

증권신고서 제출여부	아니오

2) 분할 사업부문

구분	회사명	사업부문

분할 후 존속회사	(주)골드앤에스	분할대상 사업부문을제외한 모든 사업부문

분할 후 신설회사	(주)에이알에이잉글리시	유,초등 영어 직영 학원사업부문

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)골드앤에스(분할존속)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주)에이알에이잉글리시(분할신설)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(*) 분할신설회사인 (주)에이알에이잉글리시는 분할존속회사가 보유한 주식을 2023년 2월 2일자로 전량 매각하기로 결정하고, 2023년 2월 28일자로 종료 되었습니다. 자세한 사항은 2023년 2월 28일 제출한 합병등종료보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	24,000,000	2022년 04월 27일	2024년 04월 26일	2년	자발적 의무보유	46,450,564
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)하이컴퍼니	비상장	2016.02.01	투자	250	48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	228	-18

합 계	48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	228	-18
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.