골드앤에스 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제25기정기주주총회(2019.03.12)	제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 신창희 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.11.15)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 백선기 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 김상원 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 김동현 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 김기훈 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 김동하 선임의 건 제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 제4-1호의안 : 사업목적 추가의 건 제4-2호의안 : 정관 제10조 일부 수정의 건 제5호의안 : 상호변경의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 우국환 재선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김병혁 재선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 민병준 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 지배회사의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2018.03.23	한국거래소	(주)더블유에프엠	투자주의환기종목지정	- 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및 동규정 시행세칙 제28조	-	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)

2018.04.15	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 제1항	회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31 외부감사계약 체결)	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료

주1) 분기보고서 작성일 기준 이후 '횡령ㆍ배임 혐의 발생' 및 '최근 1년 공시위반 누계벌점 15점 이상'으로 인해 상장적격성 실짐심사 사유가 발생하였으며, 2019년 11월 6일에 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 주2) 분기보고서 작성일 기준 이후 2019년 11월 7일에 상장적격성 실질심사 대상 결정으로 인해 관리종목으로 지정되었습니다.

* '횡령, 배임혐의 발생' 내역

구 분	내 용

사고발생내용	특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령, 배임)

피고소인

1. 조범동(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표)

2. 이상훈(코링크프라이빗에쿼티 대표이사 및 더블유에프엠 前. 대표이사)

횡령 등 금액	발생금액 : 1,788,386,979원 (주1)

자기자본 : 21,967,003,244원, 자기자본대비 8.14%

일 자	발생일자 : 2018년 2월 7일, 회사 확인일자 : 2019년 9월 23일

기타내용	상기 횡령 및 배임은 당사의 前. 최대주주 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 총괄대표 조범동을 통해 이루어졌으며, 前. 대표이사 이상훈은 공동정범(共同正犯)으로 현재 검찰 조사 중에 있습니다. 피고소인들의 혐의내용은 개인소유 회사 직원급여 대납(338,386,979원), 업무 무관 대여금(700,000,000원), 시설공사 하도급 과정 등에서 야기된 前. 대표이사 이상훈 및 코링크프라이빗에쿼티의 총괄대표 조범동에 대한 업무상 횡령 및 배임(750,000,000원) 혐의이며, 2019년 9월 24일 한국거래소가 공시한 내용과 동일한 건입니다.

향후대책	본 혐의와 관련하여 당사는 언론보도 및 당사 임직원의 참고인 조사 내용 등을 바탕으로 사실관계를 확인하여, 2019년 9월 23일에 서울중앙지방검찰청에 고소장을 제출하였습니다. 혐의 금액과 결과는 분기보고서 제출기한 현재 진행되고 있는 서울중앙지방검찰청의 기소 확정 및 추후 법원의 판결에 의해 변동될 수 있으며, 당사는 상기 혐의와 관련하여 적법한 절차에 따라 민,형사상에 모든 조치를 취할 예정이며, 관련 기관의 조사에 적극적으로 협조할 예정입니다.

(주1) 회사는 발생금액에 대해 (불법행위)미수금으로 대체되었으며, 전액 대손으로 설정되었습니다.이와 더불어 손해배상소송 및 가압류 등의 채권 보전 절차 또한 진행 중입니다.

(2) 종속회사의 제재현황 - 해당사항 없 습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 96,287,519 - 96,287,519 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016.11.22 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공지 합 계 ( 1 건) 96,287,519 - 96,287,519 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

주1) 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다. 주2) 당사는 2016년 11월 22일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 단기매매차익 발생 해당 임원에게 '단기매매차익 반환 청구의 건' 공문을 내용증명으로써 2016년 11월 30일에 발송하여 반환을 청구하였습니다. 이 후 제척기간이 2016년 12월 26일로 종료되었으며, 당사는 2017년 1월 13일 '단기매매차익 반환 재청구의 건' 공문은 내용증명으로써 발송하여 반환을 재청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다 4. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모(소액공모)	2017.05.27	운영자금 : 994,983기타(발행제비용) : 5,000	999,983	운영자금 : 997.888발행제비용 : 2,095	999,983	발행제비용의 차이

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2016.12.20	운영자금	1,000,001	운영자금 : 996,947발행제비용 : 3,054	1,000,001	-

제3자배정유상증자	2017.05.27	운영자금	2,800,004	운영자금 : 2,796,448발행제비용 : 3,556	2,800,004	-

제3자배정유상증자	2017.10.18	운영자금	3,933,254	운영자금 : 3,929,153발행제비용 : 4,101	3,933,254	-

제15회전환사채	2018.01.31	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897	2,000,000	-

제14회전환사채	2018.07.26	운영자금	15,100,000	운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111	15,100,000	-

제3자배정유상증자	2018.11.13	운영자금	2,000,002	운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480	2,000,002	-

제16회전환사채	2018.12.19	운영자금	10,000,000	운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135	10,000,000	-

제3자배정유상증자	2019.04.30	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,398	2,000,000	-

5. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없습니다

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	587,372	2018.11.28	2019.11.27	1년	모집(전매제한)	25,701,374