골드앤에스 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제26기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

임시주주총회(2019.11.20)	제1호 의안 : 사내이사 문화영 선임의 건제2호 의안 : 자본감소의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2019.03.12)	제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 신창희 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.11.15)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 백선기 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 김상원 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 김동현 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 김기훈 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 김동하 선임의 건 제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 제4-1호의안 : 사업목적 추가의 건 제4-2호의안 : 정관 제10조 일부 수정의 건 제5호의안 : 상호변경의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 우국환 재선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김병혁 재선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 민병준 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률(이하‘자본시장법’) 위반등의 사유로 1심재판이진행중에 있으며, 서울중앙지방검찰청 공소장의 공소사실에 따르면, 회사는 조범동으로 인하여 상당한 금전적 피해를 입은 것으로 밝혀졌습니다. 이에 따라 회사는 조범동등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

구분	피고	법원/검찰	진행상황	내용

형사고발	조범동, 이상훈	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	조범동과 전 대표이사 이상훈의 회사자금에 대한횡령혐의로 고발

민사소송	㈜코링크프라이빗에쿼티	서울남부지방법원	1심 승소	대여금 변제 판결이 남

민사소송	㈜아이에프엠	서울남부지방법원	1심 승소	대여금 변제 판결이 남

형사고발	이형구, 강민정, 관우건설	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	군산2공장 신축공사를 가장하여 회사 자금을 횡령한 것에 대한 손해배상청구

민사소송	관우건설, 이형구,강민정, 조범동, 이상훈	서울남부지방법원	소장 접수	군산2공장 신축공사를 가장하여 회사 자금을횡령한 것에 대한 손해배상청구

민사소송	조범동, 이은경, 이상훈	서울남부지방법원	소장 접수	군사2공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구

형사소송	조범동, 이은경	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소, 조범동의 범죄수익은닉에 이은경 적극 가담

민사소송	이유경 외 3인	서울남부지방법원	소장 접수	허위급여 청구

회 사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티 , ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다. 상기 소송등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 1,589백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

상기 외 회사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.(1) 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093)

구분	내용

소 제기일	2020년 3월 4일

소송 당사자	원고 : (주)다인스, 피고: (주)더블유에프엠

소송의 내용	음극재 설비대금 청구

소송가액	1,470,000,000

진행상황	판결선고기일 예정

향후 소송일정 및 회사의 대응방안	당사는 상기 원고 (주)다인스의 대표이사가 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비 대금 중 일부를 조○○(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표), 이○○(더블유에프엠 전 대표이사) 등에게 돌려주어 횡령이 발생하였음을 검찰 공소장을 통해 확인하였습니다.이에 당사는 (주)다인스를 상대로 횡령 가담에 대한 소를 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 적극 대응할 예정입니다.

(2) 부동산가압류(대전지방법원 천안지원 2020카단10342)

구분	내용

소 결정일	2020년 3월 3일

소송 당사자	원고 : (주)상상인플러스저축은행, 피고: (주)더블유에프엠

소송의 내용	보유 부동산 가압류

소송가액	5,000,000,000

향후 소송일정 및 회사의 대응방안	당사는 채권자와 원만한 협의를 통하여 해당 채무의 상환시기 및 방법에 대해 논의할 예정입니다

(3) 부동산임의경매(서울동부지방법원 2020타경51560)

구분	내용

소 결정일	2020년 3월 19일

소송 당사자	원고 : (주)상상인플러스저축은행, 피고: (주)더블유에프엠

소송의 내용	보유 부동산 경매절차 개시 및 압류

소송가액	10,920,932,287

향후 소송일정 및 회사의 대응방안	당사는 채권자와 원만한 협의를 통하여 해당 채무의 상환시기 및 방법에 대해 논의할 예정입니다

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관 운영자금 대출약정

(단위: 천원)

금융기관	종류	한도액	실행액

신한은행	일반자금약정대출	1,600,000	1,600,000

합 계	1,600,000	1,600,000

(2) 운영자금 대출약정 관련 담보제공한 회사자산

(단위: 천원)

담보제공제산	금액	담보제공처	담보설정금액	관련계정과목	금액

군산공장 토지(유형자산)	846,551	신한은행	2,400,000	단기차입금	1,600,000

군산공장 건물(유형자산)	1,082,489

합 계	1,929,040	-	2,400,000	-	1,600,000

(3) 근질권 설정된 회사자산(단위: 천원)

담보제공제산	금액	근질권 제공처	채권최고액	관련계정과목	금액

갤러리아포레(유형자산)	1,548,078	엣온파트너스(*)	13,000,000	전환사채	10,000,000

갤러리아포레(투자부동산)	8,812,775

합 계	10,360,852	13,000,000	10,000,000

(*) 상상인플러스저축은행은 엣온파트너스가 설정한 근질권에 대해 질권을 130억원 설정하였습니다.(4) 타인으로부터 제공받은 보증 내용

(단위: 천원)

제공자	보증내용	당분기말	전기말

서울보증보험	계약이행지급보증	746,442	807,472

(5) 피고로 계류중인 소송사건(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

상표법 위반	3,000	아인스	더블유에프엠	서울남부지방법원	2심 진행중	아인스 상표권 침해 관련 벌금 부과

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 지배회사의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2018.03.23	한국거래소	(주)더블유에프엠	투자주의환기종목지정	- 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및 동규정 시행세칙 제28조	-	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)

2018.04.15	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 제1항	회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31 외부감사계약 체결)	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료

2019.09.24	한국거래소	(주)더블유에프엠	주권매매거래 정지상장적격성실질심사 대상(개선기간 6개월)	- 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반 누계벌점 15점 이상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행 세칙 제29조	경영개선계획서 제출	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성, 재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선

2019.11.07	한국거래소	(주)더블유에프엠	관리종목 지정	- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행 세칙 제26조	-

2019.11.12	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항	다산회계법인(2020.01.01~2020.12.31 외부감사계약 체결)	-

(2) 종속회사의 제재현황 - 해당사항 없 습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2020.03.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 - 2 총액 1,212,014,625 - 1,212,014,625 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2020.03.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016.11.22 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지 공지 주요주주 - 2020.02.20 1,115,727,106 - 1,115,727,106 부 내용증명 발송 등 계획 2018.04.04 ~ 2020.04.22 홈페이지 공지 합 계 ( 2 건) 1,212,014,625 - 1,212,014,625 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

주1) 임원의 단기매매차익에 관하여 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다.주2) 임원의 단기매매차익에 관하여 당사는 2016년 11월 22일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 단기매매차익 발생 해당 임원에게 '단기매매차익 반환 청구의 건' 공문을 내용증명으로써 2016년 11월 30일에 발송하여 반환을 청구하였습니다. 이 후 제척기간이 2016년 12월 26일로 종료되었으며, 당사는 2017년 1월 13일 '단기매매차익 반환 재청구의 건' 공문은 내용증명으로써 발송하여 반환을 재청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.주3) 주요주주의 단기매매차익에 관하여 당사는 2020년 02월 20일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 법률대리인을 통해 단기매매차익 발생 해당 주요주주에게 반환청구 내용증명을 발송하여 반환을 청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 소송 회 사 는 2차전지 음극재 사업과 관련하여 주요 설비를 (주)다인스로부터 제작 의뢰해 왔으며, 음극재 생산 1호 라인은 이미 설치되어 운행되었으나, 생산 2호 라인은 회사가 배터리 사업을 일시 가동중단하기로 함에 따라 설치를 하지 않게 되었습니다. 이에 (주)다인스는 회사를 피고로 1,470 백만원의 소송을 제기하였으며, 회사 보유 부동산에 대한 가압류를 신청하였습니다. 회사는 상기 원고 (주)다인스 대표이사가 전 최대주주 임직원들과 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비대금을 부풀려 청구하기로 사전공모한뒤, 설비대금 중 일부를 전 최대주주 임원에게 돌려준 사실을 검찰 공소장, 재판기록을 통해 확인하였습니다. 상기 청구내용의 원고인 (주)다인스 대표이사는 횡령의 당사자임에도 불구, 부당한 소를 제기한 것에 대해 당사는 작성기준일 이후인 2020년 4월 24일 (주)다인스 대표이사를 횡령 및 횡령의 공동정범으로 민.형사상 소송을 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 대응할 예정입니다. 라. 중소기업기준 검토표 - 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. 4. 직접금융 자금의 사용

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모(소액공모)	-	2017.05.27	운영자금 : 994,983기타(발행제비용) : 5,000	999,983	운영자금 : 997.888발행제비용 : 2,095	999,983	발행제비용의 차이

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2016.12.20	운영자금	1,000,001	운영자금 : 996,947발행제비용 : 3,054	1,000,001	-

제3자배정유상증자	-	2017.05.27	운영자금	2,800,004	운영자금 : 2,796,448발행제비용 : 3,556	2,800,004	-

제3자배정유상증자	-	2017.10.18	운영자금	3,933,254	운영자금 : 3,929,153발행제비용 : 4,101	3,933,254	-

전환사채	15	2018.01.31	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897	2,000,000	-

전환사채	14	2018.07.26	운영자금	15,100,000	운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111	15,100,000	-

제3자배정유상증자	-	2018.11.13	운영자금	2,000,002	운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480	2,000,002	-

전환사채	16	2018.12.19	운영자금	10,000,000	운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135	10,000,000	-

제3자배정유상증자	-	2019.04.30	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,398	2,000,000	-

5. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	78,277	2019.05.16	2020.05.16	1년	모집(전매제한)	2,570,137

주) 상기 보호예수주식수는 예수일 당시 주식수(782,779주)에서, 2019년 12월 05일 무상감자를 반영한 수량입니다.