eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더블유에프엠
대 표 이 사 : 이상훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131, B동 15층(가산동, BYC하이시티)
(전 화) 02-565-4874
(홈페이지) http://www.wfminc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 김병혁
(전 화) 02-565-4874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008.10.30	#30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines	티칭센터 운영국제학교 운영	378	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA	강사 리쿠르트컨텐츠 개발	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

※주요 종속회사 여부 판단기준 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 ※ EDUBOX IN PHILIPPINES INC. 의 직전사업연도말 자산총액 환율기준은 2017년 12월 31일자 기준환율(1페소 = 21.42원) 입니다.

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 더블유에프엠"(약칭 "더블유에프엠")이고, 영문으로는 "WFM, Inc."(약칭 "WFM")입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131, B동 15층(가산동, BYC하이시티) 전화번호 : 02-565-4874 홈페이지 : http://www. wfminc.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 이차전지 음극재 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부	연결대상
종속회사

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	종속회사

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	종속회사

아. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 12월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 후 본점소재지

2006년 10월 27일	서울특별시 마포구 독막로 320 마포태영데시앙빌딩 5층

2013년 02월 01일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC HIGHCITY B동 15층

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동내용	비 고

2014년 03월 28일	사내이사 이대호 사임사내이사 권영건 선임	-

2014년 12월 12일	사내이사 권영권 사임사내이사 우국환 선임사내이사 김병혁 선임사내이사 민병준 선임사외이사 이병세 선임	-

2015년 03월 31일	대표(사내)이사 박춘구 사임사내이사 안재범 사임사외이사 최승곤 사임사외이사 이병세 사임감사 이병용 사임대표이사 우국환 선임사내이사 이정권 선임사외이사 이용훈 선임사외이사 강신현 선임감사 전현철 선임	-

2015년 12월 03일	사외이사 강신현 사임	-

2016년 03월 25일	사외이사 차달 선임	-

2017년 03월 31일	사내이사 정헌교 사임	-

2017년 11월 15일	사내이사 백선기 선임사내이사 이상훈 선임사내이사 김상원 선임사외이사 김동현 선임사외이사 김기훈 선임감사 김동하 선임	-

2018년 01월 24일	대표(사내)이사 우국환 사임사내이사 김병혁 사임사내이사 이정원 사임사외이사 이용훈 사임감사 전현철 사임대표이사 이상훈 선임	-

2018년 03월 30일	사내이사 신창희 선임	-

2018년 04월 27일	사외이사 김기훈 사임	-

2018년 05월 31일	사내이사 민병준 사임사외이사 차달 사임	-

2018년 08월 13일	사내이사 김상원 사임	-

다. 최대주주의 변동 2014.12.03 '박춘구 외 3인'에서 '권기순 외 3인'으로 변동 2014.12.11 '권기순 외 3인'에서 '우국환 외 3인'으로 변동 2018.01.24 '우국환 외 3인'에서 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'으로 변동 라. 상호의 변경 2002.03.29 '주식회사 에듀박스' 2015.10.30 '주식회사 에이원앤' 2017.11.15 '주식회사 더블유에프엠' 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2017.11 이차전지 음극사업을 신규사업으로 추가 진행 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2013.01	중등수학 콘텐츠 '수담' 출시

2014.03	제10회차 전환사채권 발행 결정(23억원)

2014.05	인텔, 에듀케이션 테블릿 판매, 유통계약

2014.05	제11회차 전환사채권 발행 결정(10억원)

2014.07	제12회차 전환사채권 발행 결정(10억원)

2014.07	유상증자(소액공모, 10억)

2014.12	유상증자(제3자배정, 20억)

2014.12	자기주식 처분 결정(360,000주)

2014.12	유상증자(제3자배정, 15억)

2014.12	제13회차 무보증 사모사채 발행 결정(P-CBO)

2015.08	농업회사법인(주)쌀눈조아에프앤비 국/내외 독점판매, 유통권 취득

2016.01	쌀눈 제품 CJ홈쇼핑 첫 런칭

2016.08	기술혁신형 중소기업 이노비즈(INNO-BIZ) 인증 획득

2016.08	키드앱티브와 온라인 콘텐츠 제휴 협약

2016.09	이보영의 파워스피킹 오픈

2017.11	'(주)아이에프엠'과 이차전지 음극재 사업 공동사업 협정

2017.11	이차전지 음극재 SiOx 제조장치 관련 신규시설 투자

2017.12	(주)더블유에프엠 기술연구소 인증 완료

2017.12	이차전지 음극재 사업 양산시설 관련 군산 토지 및 건물 취득

2018.02	이차전지 음극재 군산 제1양산공장 가동식

사. 종속회사의 연혁 등

상호	본점소재지변경	상호변경	최대주주변동	주요 연혁

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	-	-	-	2008.10 법인설립2008.12 티칭센터 구축

KONESEDUCATIONALCORPORATION	-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.02.21	무상증자	보통주	61,405,170	500	-	보통주 7주를 동일한액면주식 각 1주로 병합

2014.07.24	유상증자(제3자배정)	보통주	641,023	500	1,560	소액공모

2014.12.04	유상증자(제3자배정)	보통주	687,284	500	2,910	-

2014.12.27	유상증자(제3자배정)	보통주	592,883	500	2,530	-

2015.04.02	전환권행사	보통주	2,222,222	500	900	-

2015.04.03	전환권행사	보통주	333,333	500	900	-

2015.06.09	전환권행사	보통주	653,594	500	1,530	-

2015.06.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,420,452	500	1,760	-

2015.07.22	유상증자(제3자배정)	보통주	899,200	500	2,785	-

2015.07.29	전환권행사	보통주	63,775	500	1,568	-

2015.08.05	전환권행사	보통주	318,877	500	1,568	-

2015.08.20	유상증자(제3자배정)	보통주	1,271,042	500	3,085	-

2015.09.04	전환권행사	보통주	95,663	500	1,568	-

2015.10.28	유상증자(제3자배정)	보통주	28,369	500	3,525	-

2015.11.25	유상증자(제3자배정)	보통주	242,130	500	4,130	소액공모

2016.12.21	유상증자(제3자배정)	보통주	330,579	500	3,025	-

2017.05.19	전환권행사	보통주	159,438	500	1,568	-

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	251,885	500	3,970	소액공모

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	756,758	500	3,700	보호예수

2017.10.18	유상증자(제3자배정)	보통주	971,174	500	4,050	보호예수

※ 보호예수 현황

구분	주식발행일자	보호예수 사유	보호예수 수량	신주교부일	보호예수기간

1	2017.10.18	모집(전매제한)	971,174주	2017.11.09	2017.11.09~2018.11.08(1년)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제14회무보증 사모전환사채	2018.07.26	2021.07.26	15,100	기명식보통주	2019.07.26~2021.06.26	100	4,232	15,100	3,568,045	-

제15회무보증 사모전환사채	2018.01.31	2021.01.31	2,000	기명식보통주	2019.01.31~2020.12.31	100	4,503	2,000	444,148	-

합 계	-	-	2,000	-	-	-	-	2,000	444,148	-

주1) 3분기보고서 작성기준일 이후 제14회 전환사채는 2018년 10월 26일에 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 인하여 전환가액이 2,898원으로 조정되었으며, 이에 따라 전환가능주식수는 5,210,484주로 변경되었습니다.주2) 3분기보고서 작성기준일 이후 제15회 전환사채는 2018년 10월 31일에 시가하락에 따른 전환가액 조정으로 인하여 전환가액이 2,585원으로 조정되었으며, 이에 따라 전환가능주식수는 773,694주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	83,579,045	-	83,579,045	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	61,405,170	-	61,405,170	-

1. 감자	61,405,170	-	61,405,170	감자비율 85.7%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,173,875	-	22,173,875	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,173,875	-	22,173,875	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황 - 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,173,875	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,173,875	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다.
제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 3분기	제24기	제23기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,116	-7,975	-971

(별도)당기순이익(백만원)	-3,008	-8,062	-973

(연결)주당순이익(원)	-141	-381	-49

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 제23기(2016 회계연도) 재무수치는 제24기(2017 회계연도) 감사보고서에 재작성된 재무수치입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기 3분기(당기)	회계법인예교	-	-

제24기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제23기(전전기)	한경회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기(당기)	회계법인예교	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	80,000	-

제24기(전기)	삼일회계법인	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	86,000	1,674시간

제23기(전전기)	한경회계법인	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	85,000	584시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	-	-	-	-	-

제24기(전기)	-	-	-	-	-

제23기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터 2018년 04월 16일 회계법인예교를 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 삼일회계법인(제24기 감사인)에서 회계법인예교(제25기 감사인)으로 변경하였습니다.

3. 내부회계관리제도 당사의 감사는 분기, 반기, 결산감사 및 수시감사를 실시하여 내부감시제도를 실시 하고 있습니다. 제24기(2017년) 회계연도 내부감시장치에 대한 의견서를 통하여 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 있습니다. 이와 관련하여 삼일회계법인의 제24기(2017년) 감사 보고서의 내부회계관리제도의 검토보고서의 의견은 아래와 같습니다.

경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.(1) 회사는 당기에 매도가능금융자산 등과 관련하여 중요한 전기오류를 발견하였으며, 전기재무제표를 재작성하였습니다. (2) 회사는 당기에 매도가능금융자산 취득 및 유형자산 취득을 위한 선급금 지급 등의 중요한 자산취득거래와 관련한 거래 금액의 적정성 검토 등의 통제절차 운영이 미비하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. (가) 이사회의 권한 내용 - 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항 - 대표이사 선임 결정 - 신주의 발행 - 사채 및 전환사채의 발행 - 주주총회의 소집 결정 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 사전 승인 - 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항 - 사업계획 - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 투자 및 융자에 관한 사항 - 규정의 제정 및 변경 - 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 사외이사후보추천위원회 미설치

(다) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

김동현	* 학력사항 공학박사 고려대 연구교수 한양대 연구교수* 주요 경력사항 POSCO 기술연구원 * 현직 (주)아이에프엠 대표이사 (주)더블유에프엠 사외이사	-	-	-

주1) 이용훈 사외이사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.주2) 김기훈 사외이사는 2018년 04월 27일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.주3) 차달 사외이사는 2018년 05월 31일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) ( 경 영지원부 ☎ 02-565-4874) (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 - 이사는 3명 이상으로 한다. - 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다. - 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ② 이사회의 결의방법 및 부의절차

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의사록 - 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이용훈(출석률:0%)	차달(출석률:0%)	김동현(출석률:65 %)	김기훈(출석률:23%)

찬 반 여 부

2018-01	2018.01.24	대표이사 선임의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성

2018-02	2018.01.31	주식매수선택권 부여의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-03	2018.02.09	내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-	불참	찬성	불참

2018-04	2018.02.14	제24기 재무제표 승인의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-05	2018.02.19	유형자산(기계장치) 취득 조건 변경의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-06	2018.02.23	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참	찬성	불참

2018-07	2018.02.26	지점 설치의 건	가결	-	불참	찬성	불참

지점 폐지의 건

지점 명칭 변경의 건

2018-08	2018.02.28	타법인 주식 처분의 건(에이원이쌀눈)	가결	-	불참	찬성	찬성

2018-09	2018.03.15	제24기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-10	2018.03.21	타법인 주식 처분 관련 계약 변경의 건(에이원이쌀눈)	가결	-	불참	찬성	불참

2018-11	2018.03.29	지점 폐지의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-12	2018.03.29	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참	찬성	불참

2018-13	2018.04.03	유형자산(기계장치) 취득 대금지급 조건 변경의 건	가결	-	불참	불참	찬성

2018-14	2018.05.15	자금 대여의 건	가결	-	불참	불참	-

2018-15	2018.06.08	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	-	-	불참	-

2018-16	2018.06.29	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	-	찬성	-

2018-17	2018.07.19	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	-	불참	-

2018-18	2018.07.27	자금 대여의 건	가결	-	-	불참	-

2018-19	2018.08.16	자금 대여의 건	가결	-	-	참석	-

2018-20	2018.08.24	자금 대여의 건	가결	-	-	참석	-

2018-21	2018.09.13	자금 대여의 건	가결	-	-	불참	-

2018-22	2018.09.28	신주발행의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	-	-	불참	-

2018-23	2018.09.28	제3자배정 유상증자의 건	가결	-	-	불참	-

주1) 이용훈 사외이사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주2) 김기훈 사외이사는 2018년 04월 27일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.주3) 차달 사외이사는 2018년 05월 31일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. (다) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(라) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 하고 있습니다.

(가) 감사의 직무 - 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

(나) 감사의 감사록 - 감 사는 감사의 실시요령과 그결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사 보고서에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. (다) 인원수 : 김동하 감사(1인)(라) 상근여부 : 비상근 (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영 정보 접근을 위한 내부장치 마련여부 - 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무 감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

나 . 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김동하	* 학력사항 공학박사 * 주요 경력사항 홀리차우 CEO 캔들미디어 CFO (주)케이티 감사실	신규선임(2017.11.15)

주1) 전현철 감사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사의 성명

전현철(출석률: 0%)	김동하(출석률: 9%)

출 석 여 부

2018-01	2018.01.24	대표이사 선임의 건	가결	불참	불참

2018-02	2018.01.31	주식매수선택권 부여의 건	가결	-	불참

2018-03	2018.02.09	내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-	참석

2018-04	2018.02.14	제24기 재무제표 승인의 건	가결	-	참석

2018-05	2018.02.19	유형자산(기계장치) 취득 조건 변경의 건	가결	-	불참

2018-06	2018.02.23	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참

2018-07	2018.02.26	지점 설치의 건	가결	-	불참

지점 폐지의 건	가결

지점 명칭 변경의 건	가결

2018-08	2018.02.28	타법인 주식 처분의 건(에이원이쌀눈)	가결	-	불참

2018-09	2018.03.15	제24기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-	불참

2018-10	2018.03.21	타법인 주식 처분 관련 계약 변경의 건(에이원이쌀눈)	가결	-	불참

2018-11	2018.03.29	지점 폐지의 건	가결	-	불참

2018-12	2018.03.29	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참

2018-13	2018.04.03	유형자산(기계장치) 취득 대금지급 조건 변경의 건	가결	-	불참

2018-14	2018.05.15	자금 대여의 건	가결	-	불참

2018-15	2018.06.08	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	-	불참

2018-16	2018.06.29	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참

2018-17	2018.07.19	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참

2018-18	2018.07.27	자금 대여의 건	가결	-	불참

2018-19	2018.08.16	자금 대여의 건	가결	-	불참

2018-20	2018.08.24	자금 대여의 건	가결	-	불참

2018-21	2018.09.13	자금 대여의 건	가결	-	불참

2018-22	2018.09.28	신주발행의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	-	불참

2018-23	2018.09.28	제3자배정 유상증자의 건	가결	-	불참

주1) 전현철 감사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상훈	남	1979.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)코링크프라이빗에쿼티 대표이사	-	-	2017.11.15~	2020.11.15

백선기	남	1967.05	사내이사	등기임원	상근	경영자문	대림CEC 전무이사	-	-	2017.11.15~	2020.11.15

신창희	남	1977.10	사내이사	등기임원	상근	기술이사(CTO)	SK하이닉스 선임연구원 삼성전자 수석연구원	-	-	2018.03.30~	2021.03.30

김동현	남	1978.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	POSCO 기술연구원(주)아이에프엠 대표이사	-	-	2017.11.15~	2020.11.15

김동하	남	1968.08	감사	등기임원	비상근	감사	홀리차우 CEO 캔들미디어 CFO (주)케이티 감사실	-	-	2017.11.15~	2020.11.15

주1) 우국환 대표(사내)이사, 김병혁 사내이사, 이정원 사내이사, 이용훈 사외이사, 전현철 감사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주2) 김기훈 사외이사는 2018년 04월 27일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.주3) 민병준 사내이사, 차달 사외이사는 2018년 05월 31일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주4) 김상원 사내이사는 2018년 08월 13일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육	남	11	-	-	-	11	3.63	319,775	29,070	-

교육	여	23	-	-	-	23	2.06	414,973	18,042	-

기타	남	19	-	-	-	19	2.02	536,805	28,253	-

기타	여	8	-	-	-	8	0.91	182,777	22,847	-

합 계	61	-	-	-	61	2.18	1,454,330	23,841	-

주1) 1인당 평균 급여총액은 입퇴사를 구분하지 않고, 누적 총 급여 총액에서 2018년 09월30일 기준 직원수를 나눈 값입니다.

주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	11	2,000	-

감사	2	100	-

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

14	311,819	22,273	-

(2-2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	266,052	33,257	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	45,267	11,317	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	500	250	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김병혁 직원 2018.01.31 신주교부,차액보상 보통주 220,000 - - 220,000 2020.01.31~2025.01.30 6,010 임성균 직원 2018.01.31 신주교부,차액보상 보통주 220,000 - - 220,000 2020.01.31~2025.01.30 6,010 김정섭 직원 2018.01.31 신주교부,차액보상 보통주 220,000 - - 220,000 2020.01.31~2025.01.30 6,010
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가 . 계열사 및 관계회사 현황

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부(소재지)	종속회사 여부	법인등록번호

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	해당	-

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	해당	-

3	(주)하이컴퍼니	홀로그램 판매업	48.0%	비상장(대한민국)	-	1101115905322

※ 기준일 : 2018년 09월 30일

나. 회사 및 계열회사(관계회사)간 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위

-	-	-	-	-

2. 타법인 출자현황타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	투자	100	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	-	-

서해유스호스텔(주)	2008.07.26	투자	2,000	130,571	29.6	-	-	-	-	130,571	29.6	-	23,913	-1,264

EDUBOX INPILIPPINES INC	2008.11.24	투자	194	125,721	96.7	-	-	-	-	125,721	96.7	-	575	-2

농업회사법인(주)에이원이쌀눈	2015.08.21	투자	1,000	342,857	34.3	3,802	-342,857	3,802	-	-	-	-	8,547	108

갤럭시게이트(주)	2015.08.21	투자	399	266,666	2.4	-	-	-	-	266,666	2.4	-	61	-857

(주)녹원씨엔아이	2014.12.29	투자	799	55,879	0.5	474	-55,879	535	184	-	-	-	114,012	427

(주)디지탈옵틱	2015.07.03	투자	1,023	86,000	0.2	127	-86,000	127	81	-	-	-	116,201	-25,915

(주)하이컴퍼니	2016.02.01	투자	250	48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	335	-255

상징그룹코리아(주)	2016.03.21	투자	80	16,000	40.0	-	-16,000	20	20	-	-	-	118	-103

합 계	2,071,694	-	601	-500,736	4,484	285	1,570,958	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

(주)코링크프라이빗에쿼티	최대주주	단기대여금	-	1,300	-	1,300	-	- 대여기간 : 2018.8.24~2019.8.23- 이자율 : 4.6%(매월 말일 지급)

합 계	-	-	1,300	-	1,300	-	-

나. 지급보증 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위: $,백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위:천원)

구분	회 사 명	자금대여거래	자금차입거래	유상증자

대여	회수	차입	상환

주요경영진	이상훈(대표이사)	300,000	-	-	-	-

주요경영진	김동현(사외이사)	1,300,000	-	-	-	-

계	1,300,000	-	-	-	-

라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위:천원)

당분기말	회 사 명	채권	채무

매입채무	기타채무

종속기업	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	-	-	-

당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업	㈜코링크프라이빗에쿼티	1,300,000	5,640	-

관계기업	㈜에이원이쌀눈	-	2,204	-

주요경영진	대표이사 등	294,744	-	-

김동현(사외이사)	1,309,994	-	-

기타의 특수관계자 등	㈜아이에프엠	60,000	-	-

합 계	2,964,738	7,844	-

주1) 당분기 중 발생한 최대주주 변경에 따라 전 최대주주 및 특수관계인[우국환, 신성석유(주), 유니퀀텀홀딩스(주), (주)신우에너지, (주)신성교통, (주)신성여객, (주)신성가스공업, 제일여객자동차(주)]에 대한 당분기 채권 및 채무 내역은 반영하지 아니하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.