eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제24기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이원앤
대 표 이 사 : 우국환
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층
(전 화) 02-565-4874
(홈페이지) http://www.A1N.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)김병혁
(전 화)02-565-4874
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 33
1. 요약재무정보 ----------------------- 33
2. 연결재무제표 ----------------------- 79
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 90
4. 재무제표 ----------------------- 147
5. 재무제표 주석 ----------------------- 155
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 210
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 225
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 229
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 230
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 230
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 234
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 235
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 237
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 241
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 241
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 242
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 245
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 247
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 248
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 258
1. 전문가의 확인 ----------------------- 258
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 258
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008-10-30	#30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines	티칭센터 운영국제학교 운영	576	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당.

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000-10-10	3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA	강사 리쿠르트컨텐츠 개발	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

※주요 종속회사 여부 판단기준 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

※ EDUBOX IN PHILIPPINES INC. 의 직전사업연도말 자산총액 환율기준은 2016년 12월 31일자 기준환율(1페소 = 24.38원) 입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 『 주식회사 에이원앤 』라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 A1N, Inc.라 표기합니다.

구 분	정식 명칭	약식 명칭

국 문	주식회사 에이원앤	에이원앤

영 문	A1N, Inc.	A1N

나. 설립일자 및 존속기간당사는 1994년 11월 14일에 설립되어 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서제작, 온라인교육 그리고 영어학원 프랜차이즈사업과 식품(쌀눈)유통을 주요 영업으로 하고 있습니다. 당사는 서울특별시 금천구 가산동에 본점을 가지고 있으며, 미국 및 필리핀에 현지법인을 두고 있습니다. 또한, 1999년 12월 04일 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 1999년 12월 07일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

① 주 소 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층② 전 화 : 02-565-4874 ③ 홈페이지 : http://www. A1N.co.kr라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 시행령 제2조에 의한 중소기업에해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

사 업	비 고

1. 교육관련물(비디오, 서적, 오디오, 씨디 등) 제조 판매 및 대여업
2. 소프트웨어 개발,제조,복제,번역,판매,서비스 및 실시권허여
3. 학원운영 서비스업
4. 출판업
5. 유무선 통신/인터넷 정보서비스 제공 및 부가통신업
6. 전자상거래
7. 방과후학교 운영
8. 소프트웨어와 컴퓨터 및 주변기기,정보통신기기 판매업,무역업, 중개업
9. 컴퓨터 에이에스(A/S) 및 네트워크 공사업
10. 인터넷을 통한 교육서비스업
11. 인터넷을 통한 회원제서비스업
12. 인터넷방송 및 위성방송 관련사업
13. 부동산 임대업
14. 유무선 인터넷 및 통신기술 용역
15. 유무선 인터넷 자료제공 디비(DB) 서비스 사업
16. 캐릭터상품 제조 및 판매업
17. 멀티미디어 문화 컨텐츠 제공 및 프랜차이즈업
18. 별정통신사업
19. 상품권 발행, 유통, 판매, 판매대행업
20. 평생교육시설 운영업
21. 자격인증 시험
22. 인터넷화상교육 및 전화영어 교육서비스
23. 부동산 개발 및 컨설팅 등
24. 실내건축공사업
25. 연수원 운영업
26. 국내외 여행업
27. 유학 알선업
28. 위탁교육사업
29. 3D입체영상제작 및 개발업
30. 게임물 제작 및 판매대행업
31. 방과후학교 프로그램 개발
32. 터치패널, 디스플레이 관련제품의 제조, 판매업
33. LED관련 제품의 제조, 가공, 리스, 판매업
34. 경영 컨설팅업
35. 마케팅 컨설팅업
36. 전자상거래 및 통신판매업
37. 부동산 매매업, 임대업, 전대업
38. 의료기기 제조, 유통, 판매
39. 의약품 제조, 유통 , 판매
40. 의료기관 위탁운영등 경영컨설팅업
41. 의료서비스업
42. 화장품 제조, 유통, 판매
43. 음식료품 제조, 유통, 판매
44. 곡물 및 식량작물 제조, 유통, 판매
45. 모바일, 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업
46. 방송채널 사용사업
47. 국내/외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업
48. 국내/외 홈쇼핑 프로그램 공급업, 기타 프로그램 제작, 공급업
49. 농수축산물, 음식료품, 의복, 가구, 잡화, 기타 각종 상품의 제조, 가공, 도소매, 중개 및 위탁판매업
50. 카탈로그, 컴퓨터등을 이용한 통신판매 및 통신판매 중개업
51. 위 각호에 관련되는 무역(수출입)업 및 무역대행업
52. 위 각호에 부수되는 사업 일체 및 투자	-

당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 건강식품 제조 및 유통 관련 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 공시서류작성기준일 현재 종속회사의 총수, 명칭 및 상장여부

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부	연결대상
종속회사

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	종속회사

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	종속회사

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 채무상환능력 평가를 위하여 신용평가를 실시하였습니다.

평가일	신용등급	평가회사	평가구분

2017년 2월 13일	Bo	NICE평가정보(주)	채무상환능력 평가
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 02월 22일	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2012년 02월 23일	주식매수선택권행사	보통주	26,000	500	500	-

2012년 03월 12일	주식매수선택권행사	보통주	140,000	500	500	-

2012년 04월 13일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	500	500	-

2012년 06월 01일	신주인수권행사	보통주	2,000,000	500	500	-

2012년 07월 26일	신주인수권행사	보통주	1,000,000	500	500	-

2012년 09월 21일	신주인수권행사	보통주	1,500,000	500	500	-

2012년 11월 16일	유상증자(주주우선공모)	보통주	14,305,285	500	500	주주배정후일반공모

2014년 02월 21일	무상감자	보통주	61,405,170	500	-	보통주 7주를 동일한 액면주식각 1주로 병합

2014년 07월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	641,023	500	1,560	소액공모

2014년 12월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	687,284	500	2,910	-

2014년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	592,883	500	2,530	-

2015년 04월 02일	전환권행사	보통주	2,222,222	500	900	-

2015년 04월 03일	전환권행사	보통주	333,333	500	900	-

2015년 06월 09일	전환권행사	보통주	653,594	500	1,530	-

2015년 06월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,420,452	500	1,760	-

2015년 07월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	899,200	500	2,785	-

2015년 07월 29일	전환권행사	보통주	63,775	500	1,568	-

2015년 08월 05일	전환권행사	보통주	318,877	500	1,568	-

2015년 08월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,271,042	500	3,085	-

2015년 09월 04일	전환권행사	보통주	95,663	500	1,568	-

2015년 10월 28일	유상증자(제3자배정)	보통주	28,369	500	3,525	-

2015년 11월 25일	유상증자(일반공모)	보통주	242,130	500	4,130	소액공모

2016년 12월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	330,579	500	3,025	보호예수(주1)

(주1) 한국예탁결제원에 발행 직후 전량 보호예수

구분	보호예수 수량	보호예수 기간	보호예수 사유

1	330,579주(발행주식 전체)	2017.01.12~2018.01.11(1년)	자본시장법에 따른 증권신고서 제출 면제를 위한 보호예수

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제12회무보증 사모전환사채	2014년 07월 22일	2017년 07월 22일	1,000,000,000	기명식보통주	2015.07.22~2017.06.22	100%	1,568	250,000,000	159,438	-

합 계	-	-	1,000,000,000	-	-	100%	-	250,000,000	159,438	-

※ 2015.07.29 1억원 전환청구권 행사(63,775주), 2015.08.05 5억원 전환청구권 행사(318,877주), 2015.09.04 1억5천만원 전환청구권 행사(95,663주)로 인하여 제12회차 전환사채 권면 총액중 7억5천만원이 전환청구 되었습니다. 미상환사채 잔액은 2억5천만원 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2017년 03월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 400,000,000주이며 2017년 03월 말까지 발행한 주식의 총수는 보통주 81,439,790주 입니다. 또한, 2014년02월21일 기준으로 보통주 7주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합하는 자본감소를 하였습니다.또한, 수차례 유상증자 및 전환 청구권 행사로 인하여 현재까지 발행한 주식의 총수는 20,034,620주 입니다. 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 20,034,620주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	81,439,790	-	81,439,790	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	61,405,170	-	61,405,170	-

1. 감자	61,405,170	-	61,405,170	감자비율85.7%

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,034,620	-	20,034,620	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,034,620	-	20,034,620	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,034,620	-

기타	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

기타	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

기타	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

기타	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

기타	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,034,620	-

기타	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관의 배당관련 사항- 회사는 다음과 같이 정관에 의거하여 배당에 관한 정책 규정을 가지고 있습니다.

【제 46 조 (이익배당) 】① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

【제 46 조의 2 (분기배당) 】① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분 기 배당 기준일”)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12 에 따라중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한다.

【제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 】① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 1분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	105	390	-9,503

(개별)당기순이익(백만원)	90	388	-9,396

(연결)주당순이익(원)	5	20	-562

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항

보고서 제출일 현재 이익참가부사채를 발행한 내역이 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

▣ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명 총 6인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.(가) 이사회의 권한 내용- 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항- 대표이사 선임 결정- 신주의 발행- 사채 및 전환사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 영업보고서의 승인- 재무제표의 사전 승인- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항- 사업계획- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 중요한 투자 및 융자에 관한 사항- 규정의 제정 및 변경- 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사회에 의한 사내이사 후보 추천(이정원, 정헌교)- 경영참고사항 비치, 공시(주주총회소집통지ㆍ공고사항 : 2017.03.16)시 이사 후보에 대한 인적사항을 공시함 .

※ 공시된 경영참고사항 중 이사후보의 인적사항

구 분	이사후보 Profile	비 고

사내이사	1. 우국환 ○ 생년월일 : 19 59.01.01 ○ 학력사항 - 중앙대학교 정치외교학과 ○ 주요 경력사항 - 신성석유(주) 대표이사 - 신우에너지(주) 대표이사 ○ 현직 : (주)에이원앤 대표이사 회장 ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 본인	이사회 추천

2. 김병혁 ○ 생년월일 : 1970.11.25 ○ 학력사항 - 명지대학교 경영학과 ○ 주요 경력사항 - CJ인터넷 - 트라이콤 기획실 ○ 현직 : (주)에이원앤 최고운영책임자(COO) ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 특별관계자	이사회 추천

3. 민병준 ○ 생년월일 : 1960.02.14 ○ 학력사항 - 한국외국어대학교 무역학과 - 서울대학교 행정대학원 석사 ○ 주요 경력사항 - 삼성전자 - ㈜아이마켓코리아 상무 ○ 현직 : (주)에이원앤 상무 ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 관계없음.	이사회 추천

4. 이정원 ○ 생년월일 : 1957.02.05 ○ 학력사항 - 청주상업고등학교 ○ 주요 경력사항 - 신성가스공업㈜ 상무 ○ 현직 : 신성가스공업㈜ 상무 ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 관계없음	이사회 추천

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 사회이사후보추천위원회 미설치

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이용훈	○ 학력사항 - 고려대학교 법학과○ 주요 경력사항 - 서울고등검찰청 검사○ 현직 - 법무법인 에이스 변호사	-	-	신규선임(2015.03.31)

차달	○ 학력사항 - 중앙대학교 경제학과 - 고려대학교 경영대학원○ 주요 경력사항 - 하이마트㈜ - 까사미아㈜ 스토리지사업부 - 이브자리㈜ 영업본부 본부장○ 현직 - (주)에이원앤 사외이사	-	-	신규선임(2016.03.25)

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) ( 경영지원부 ☎ 02-565-4874)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 1) 이사회의 구성과 소집- 이사는 3명 이상으로 한다.- 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다.- 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다. 2) 이사회의 결의방법 및 부의절차

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 이사회의 의사록- 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

가결여부	이용훈(출석률: 0%)	차달(출석률: 0%)

찬 반 여 부

2017-01	2017.02.10	[의안]내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	불참	불참

2017-02	2017.02.27	[의안]제23기 결산 보고	가결	불참	불참

2017-03	2017.03.16	[의안]제23기 정기주주총회 소집 결의	가결	불참	불참

2017-04	2017.03.31	[의안]제23기 정기주주총회	가결	불참	불참

2017-05	2017.03.31	[의안]대표이사 연임 및 지점명칭 변경의 건	가결	불참	불참

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비고

2017-01	2017.02.10	0 (2)	찬성

2017-02	2017.02.27	0 (2)	찬성

2017-03	2017.03.16	0 (2)	찬성

2017-04	2017.03.31	0 (2)	찬성

2017-05	2017.03.31	0 (2)	찬성

[( )안은 사외이사 총 수] (라) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 하고 있습니다.

1) 감사의 직무- 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

2) 감사의 감사록- 감 사는 감사의 실시요령과 그결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사 보고서에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 3) 인원수 : 전현철 감사(1인) 4) 상근여부 : 비상근 (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영 정보 접근을 위한 내부장치 마련여부 - 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무 감 사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

전현철(1958.06.30)	○ 학력사항 - 연세대학교 상경대학 석사 ○ 주요 경력사항 - 안진회계법인 - 회계법인 새시대	신규선임(2015.03.31)

(라) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	전현철 (출석률: 60%)	비고

가결여부

2017-01	2017.02.10	내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-

2017-02	2017.02.27	제23기 결산 보고	가결	-

2017-03	2017.03.16	제23기 정기주주총회 소집 결의	불참	-

2017-04	2017.03.31	제23기 정기주주총회	가결	-

2017-05	2017.03.31	대표이사 연임 및 지점명칭 변경의 건	불참	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다.다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

우국환	남	1959년 01월	대표이사회장	등기임원	상근	경영 총괄	신우에너지㈜ 대표이사	3,399,424	-	2년 3개월	2020년 03월 31일

김병혁	남	1970년 11월	상무	등기임원	상근	최고운영책임자(COO)	CJ인터넷,트라이콤 기획실	78,694	-	2년 3개월	2020년 03월 31일

민병준	남	1960년 02월	상무	등기임원	상근	해외사업 총괄	삼성전자,㈜아이마켓코리아 상무	-	-	2년 3개월	2020년 03월 31일

이정원	남	1957년 02월	이사	등기임원	상근	경영자문	신성가스공업㈜ 상무	8,500	-	2년	2018년 03월 31일

이용훈	남	1958년 06월	사외이사	등기임원	상근	사외이사	서울고등검찰청 검사, 법무법인 에이스 변호사	16,208	-	-	2018년 03월 31일

차달	남	1958년 01월	사외이사	등기임원	상근	사외이사	하이마트㈜ 까사미아㈜ 스토리지사업부 이브자리㈜ 영업본부 본부장	-	-	-	2019년 03월 25일

전현철	남	1958년 06월	감사	등기임원	상근	감사	안진회계법인, 회계법인 새시대	6,674	-	-	2018년 03월 31일

※ 2017년 03월 31일 재선임 : 우국환 사내이사, 김병혁 사내이사, 민병준 사내이사 ※ 2017년 03월 31일 중도사임 : 정헌교 사내이사

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육사업	남	26	0	0	0	26	4.8	265,504	10,212	-

교육사업	여	31	0	0	0	31	2.5	190,714	6,152	-

합 계	57	0	0	0	57	3.5	456,218	8,004	-

※ 1인당 평균 급여총액은 입퇴사를 구분하지 않고, 누적 총 급여 총액에서 2017년 03월31일 기준 직원수를 나눈 값입니다.

※ 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000	사외이사 2인 포함

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	44,100	6,300	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	39,600	9,900	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	3,000	1,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,500	1,500	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※해당사항이 없습니다. (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황(1) 계열사 및 관계회사 현황

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부(소재지)	종속회사 여부	법인등록번호

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	해당	-

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	해당	-

3	농업회사법인 (주)에이원이쌀눈	농수산물 가공 및 유통,제조, 도소매사업	34.3%	비상장(대한민국)	-	1348110224116

4	상징그룹코리아(주)	화장품 제조 및 도, 소매업	40.0%	비상장(대한민국)	-	1101116006781

5	(주)하이컴퍼니	홀로그램 판매업	48.0%	비상장(대한민국)	-	1101115905322

※ 기준일 : 2017년 03월 31일

- 회사 및 계열회사(관계회사)간 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위

우국환	대표이사	(주)하이컴퍼니	사내이사	-

상징그룹코리아(주)	사내이사	-

농업회사법인 (주)에이원이쌀눈	대표이사

민병준	상무이사	(주)하이컴퍼니	사내이사	-

상징그룹코리아(주)	사내이사	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000년 10월 10일	투자	100	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	-	-

서해유스호스텔(주)	2008년 07월 16일	투자	2,000	914,000	59.1	4,531	-	-	-	-	-	-	23,913	-1,264

EDUBOX INPILIPPINES INC	2008년 11월 24일	투자	194	125,721	96.7	133	-	-	-	125,721	96.7	133	575	-2

농업회사법인 (주)에이원이쌀눈	2015년 08월 21일	투자	1,000	-	-	-	342,857	6,000	-126	342,857	34.29	5,874	8,547	108

갤럭시게이트(주)	2014년 04월 03일	투자	399	266,666	2.4	399	-	-	-	266,666	2.4	-	1,914	-3,326

(주)큐브스	2014년 12월 29일	투자	799	751,173	3.2	799	-500,777	533	-158	250,396	1.0	476	11,149	-11,377

(주)디지탈옵틱	2015년 07월 03일	투자	1,023	-	-	-	-	-	-48	86,000	0.4	263	93,648	-53,658

(주)하이컴퍼니	2016년 02월 01일	투자	250	-	-	-	48,000	240	-	48,000	48.0	-	335	-255

상징그룹코리아(주)	2016년 03월 21일	투자	80	-	-	-	16,000	80	-80	16,000	40.0	-	118	-103

합 계	3,057,560	-	5,862	-93,920	6,853	-412	2,135,640	-	6,746	-	-

※ (주)큐브스 및 (주)디지탈옵틱은 코스닥 상장업체입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2017년 03월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

서해유스호스텔(주)	종속회사	단기대여금	1,174	-	-	1,174	531	-

합 계	-	1,174	-	-	1,174	531	-

나. 지급보증 내역

(기준일 : 2017년 03월 31일) (단위: $,백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액

EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	종속회사	외환은행 마닐라 지점StandBy LC 발급	우리은행	$ 240,000
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없습니다.