eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 23일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 골드앤에스
대 표 이 사 : 신승호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩9층-901호
(전 화) 02-565-4874
(홈페이지) http://www.goldns.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) COO (성 명) 신필순
(전 화) 02-565-4874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	2

합계	2	-	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 골드앤에스"(약칭 "골드앤에스")이고, 영문으로는 GOLD Co.,Ltd입니다. 당사는 2021년 3월 23일 임시주주총회를 통해 상호명을 "주식회사 더블유에프엠"에서 "주식회사 골드앤에스"로 변경 하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호 전화번호 : 02-565-4874 홈페이지 : http://www.goldns.co.kr

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스, 학원프랜차이즈 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 12월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호(여의도동, 남중빌딩)이며, 최근 본점소재지의 변경은 다음과 같습니다.

변경일	변경 후 본점소재지

2006년 10월 27일	서울특별시 마포구 독막로 320 마포태영데시앙빌딩 5층

2013년 02월 01일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC HIGHCITY B동 15층

2020년 10월 01일	서울특별시 금천구 벚꽃로 278, 609호(에스제이테크노빌)

2020년 12월 09일	서울특별시 영등포구 국회대로74길 12, 9층 901호(여의도동, 남중빌딩)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 31일	정기주총	-	사내이사 우국환사내이사 김병혁사내이사 민병준	사내이사 정헌교 사임

2017년 11월 15일	임시주총	사내이사 백선기사내이사 이상훈사내이사 김상원사외이사 김동현사외이사 김기훈감사 김동하	-	-

2018년 01월 24일	-	-	-	대표(사내)이사 우국환 사임사내이사 김병혁 사임사내이사 이정원 사임사외이사 이용훈 사임감사 전현철 사임대표이사 이상훈 선임

2018년 03월 30일	정기주총	사내이사 신창희	-	-

2018년 04월 27일	-	-	-	사외이사 김기훈 사임

2018년 05월 31일	-	-	-	사내이사 민병준 사임사외이사 차달 사임

2018년 08월 13일	-	-	-	사내이사 김상원 사임

2019년 03월 12일	정기주총	사내이사 김병혁사외이사 존 케리(John M. Kerry)사외이사 동유창	-	사외이사 김동현 사임

2019년 03월 12일	-	대표이사 김병혁	-	대표(사내)이사 이상훈 사임사내이사 백선기 사임사외이사 동유창 사임

2019년 11월 20일	임시주총	사내이사 문화영	-	-

2020년 08월 21일	-	-	-	사외이사 존 케리(John M. Kerry) 사임

2020년 12월 22일	-	-	-	대표(사내)이사 김병혁 사임사내이사 문화영 사임사내이사 신창희 사임감사 김동하 사임

2020년 12월 22일	-	대표(사내)이사 신필순대표(사내)이사 양홍걸사내이사 신승호사내이사(감사위원) 변경태사외이사(감사위원장) 이경빈사외이사(감사위원) 엄태섭	-	-

2021년 02월 25일	-	사내이사 신승호 감사위원 선임	-	사내이사 변경태(감사위원) 사임

2021년 12월 15일	임시주총	-	사내이사 신필순사내이사 양홍걸사내이사 신승호사외이사 이경빈사외이사 이경빈	-

2021년 12월 15일	-	대표이사 신승호사내이사(감사위원) 신필순	사외이사(감사위원장) 이경빈사외이사(감사위원) 엄태섭	-

(*) 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 대표(사내)이사 김병혁, 사내이사 문화영, 사내이사 신창희가 사임하였으며, 감사 김동하는 감사위원회 설치로 사임되었습니다.(*) 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 대표(사내)이사 신필순, 대표(사내)이사 양홍걸, 사내이사 신승호, 사내이사(감사위원) 변경태, 사외이사(감사위원장) 이경빈, 사외이사(감사위원) 엄태섭을 선임하였습니다.(*) 2021년 2월 25일 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*) 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일산상의 사유로 사임함에 따라, 2021년 2월 25일 이사회에서 사내이사 신승호를 감사위원으로 선임하였습니다.(*) 2021년 12월 15일 임시주주총회에서 사내이사 신승호, 사내이사 신필순, 사내이사 양홍걸, 사외이사 이경빈, 사외이사 엄태섭을 재선임하였고, 이사회 결의로 대표이사 신필순, 대표이사 양홍걸을 대표이사 신승호로 변경하였습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 내역

2018.01.24	우국환 외 3인'에서 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'으로 변동

2019.08.28	(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'에서 '우국환 외 4인'으로 변동

2020.12.22	우국환 외 4인'에서 '에스제이더블유 투자조합' 외 3인으로 변동

라. 상호의 변경

변동일자	변경 내역

2015.10.30	주식회사 에이원앤

2017.11.15	주식회사 더블유에프엠

2021.03.23	주식회사 골드앤에스

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과회사는 경영정상화 및 계속기업으로서의 가치보존을 위해2020년 07월 20일 서울회생법원에 회생 절차 개시 선청2020년 08월 07일 회생절차 개시 결정2020년 11월 19일 서울회생법원 허가에 따라 에스제이더블유 M 투자계약을 체결2020년 12월 17일 서울회생법원의 회생계획 인가2021년 01월 11일 회생절차 종결 인가 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변동일자	변경 내역

2017.11	이차전지 음극사업을 신규사업으로 추가

2019.12	이차전지 음극사업 등 적자사업부문 철수

2020.07	도서사업 및 화상전화영어사업 부분 철수

2021.03	시원스쿨Lab 시험영어 사업부문 영업양수

2021.03	전주 에이알에이 학원사업 영업양수

2021.09	와이어트인스티튜트어학원 영업양수

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2020.07	회생절차 개시 신청

2020.08	회생절차 개시 결정 및 CRO선임

2020.10	지배구조 개선 M (공개경쟁입찰방식, 매각주간사 : 참회계법인)

2020.11	M 우선협상대상자 에스제이더블유 컨소시엄 선정 허가

2020.11	에스제이더블유 컨소시엄과 M 관한 양해각서 체결

2020.11	에스제이더블유 컨소시엄과 M 관한 투자계약 체결

2020.12	회생계획 인가 결정, 최대주주변경

2020.12	회생절차 종결 신청

2021.01	회생정차 종결 인가

2021.03	(주)에스제이더블유인터내셔널 시험영어 사업부문 영업양수도 계약 체결

2021.03	(주)에이알에이에듀 학원사업 영업양수도 계약 체결

2021.09	와이어트인스티튜드어학원 영업양수도 계약 체결
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	28기(2022년말)	27기(2020년말)	26기(2019년말)

보통주	발행주식총수	36,223,910	36,223,910	2,570,137

액면금액	500	500	500

자본금	18,111,955,000	18,111,955,000	1,285,068,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	18,111,955,000	18,111,955,000	1,285,068,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	121,106,544	-	121,106,544	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	84,882,634	-	84,882,634	-

1. 감자	84,882,634	-	84,882,634	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,223,910	-	36,223,910	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,223,910	-	36,223,910	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,683	-	3,683	-	-	-감자 단수주-자기주식 처분

보통주	41,619	-	41,619	-	-	-주식매수청구권행사주식수 매수-자기주신 처분

총 계(a+b+c)	보통주	3,683	-	3,683	-	-	-감자 단수주-자기주식 처분

보통주	41,619	-	41,619	-	-	-주식매수청구권행사주식수 매수-자기주신 처분

(*) 2021년 12월 29일 임직원 상여금 지급 목적으로 자기주식 45,032주를 처분하였습니다. 자세한 사항은 2021년 12월 29일 공시한 자기주식처분결과보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며, 제27기 정기주주총회(2021.03.31)에서 정관 변경 안건이 승인 되었습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 12일	제25기정기주주총회	제2조(목적)제4조(공고방법)제9조(주권의 종류)제9조의2(주식등의 전자등록)제11조(명의개서대리인)제12조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)제14조(전환사채의 발행)제15조(신주인수권부사채의 발행)제16조(사채발행에 관한 규정 준용)제16조(시행일)제30조(이사 및 감사의 선임)제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)제44조(외부감사인의 선임)	사업의 다각화 및전자증권제도 시행관련 정비

2020년 12월 22일	회생계획안인가	제10조(신주인수권)제10조의2(주식매수선택권)제19조(소집통지 및 공고)제27조(주주총회의 결의방법)제29조(이사와 감사의 수)제30조(이사 및 감사의 선임)제31조(이사 및 감사의 임기)제32조(이사 및 감사의 보선)제34조의2(이사회의 보고의무)제35조(감사의 직무)제36조(감사의 감사록)제37조(이사회의 구성과 소집)제39조(이사회의 의사록)제40조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)제43조(재무제표 등의 작성 등)	회생계획안 인가 및감사위원회 설치에 따른정관의 변경

2021년 03월 23일	제27기임시주주총회	제1조(상호)제2조(목적)	사명 변경과사업목적 정비

2021년 03월 31일	제27기정기주주총회	제40조(이사 및 감사위원의 보수와 퇴직금)	임원퇴직금 규정 개정
1. 사업의 개요

당사는 오픈몰을 통한 토익,토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다.

K-IFRS도입에 따라 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 티칭센터운영, 영어캠프 운영(EDUBOX IN PHILIPPINES INC.), 영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급(KONES EDUCATIONAL CORPORATION)이 있습니다.

법인명	설립일	주요 사업

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008년 10월 30일	티칭센터운영, 영어캠프 운영

KONES EDUCATIONALCORPORATION	2000년 10월 10일	영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급

(가) 학원 프랜차이즈 사업 - 토킹클럽: 2021년 말 현재 전국 140여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이'토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 기존 초등학교 중심에서 중등 콘텐츠 강화를 위하여 '에이스 교재과정'을 선보였으며, 전국 분원을 기반으로 영어캠프, 관리형 유학사업 등의 연계 사업을 적극 추진하고 있습니다.적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹계약은 물론, 운영 중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.(나) 유,초등 영어학원 직영- 에이알에이(ARA)어학원: 에이알에이(ARA)어학원은 전주 지역에 위치한 유치, 초등 중심의 영어학원입니다. 원생별 학습수준을 파악하여 개인의 차이를 보완하는 프로그램을 도입하여 최고의 학습효과를 이끌어 내고 있습니다. 또한 당사 기존 영어콘텐츠와 통합하여 폭 넓은 영어교육 서비스를 지원하고 있습니다.- 와이어트어학원: 와이어트어학원은 대치동 학원 상권에 위치한 유치, 초등 중심의 영어학원입니다. 와이어트의 영어교육 프로그램은 학생들의 Creative Thinking을 키워 균형 잡힌 영어실력을 향상시킬 수 있도록 세밀하게 구성 되어 있습니다. 와이어트는 우리 아이들이 주인공이라는 믿음으로 영어교육에 진심과 노력을 그대로 담았습니다. 영어 독서를 통한 자기주도학습력을 키워 WISE Leader 로 성장할수 있도록 탄탄한 영어교육과 환경을 제공 합니다.(다) 온라인 교육 사업 당사는 온라인 영어교육 분야의 확고한 브랜드파워를 보유한 '시원스쿨'의 '시원스쿨Lab' 사업을 양수하여 사업을 영위하고 있습니다. 빅데이터 SYSTEM을 적용하여 수험생에게 적합한 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어 강의를 제공하여 수험생에게 최상의 학습 효과를 올릴 수 있도록 기여하고 있습니다. 그 결과 '시원스쿨Lab'은 외국어 교육 부문 최고의 브랜드로서의 가치를 인정받고 있습니다.

(라) 방과후학교 당사 방과후학교는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 최고의 전문가로 구성된 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT, 영어 교육을 실시하는 교육사업 입니다. 당사는 철저한 관리시스템, 최고의 강사 및 교육과정, 전국 직영망을 기반으로 온라인 IT학습 사이트 '컴샘' 등 과 연계된 다양한 부가사업을 진행하고 있습니다. 2020년 말 현재 수도권 약 10여개의 초등학교에서 IT교육 서비스를 제공하고 있습니다. IT교육과 함께 수학, 영어교실도 전국적으로 확대하고 있습니다.

(마) 교육출판

- 도서 출판 : 도서출판은 영어 단행본을 기반으로 IT 교재 및 수험서 등 다양한 분야로의 판매를 강화하고 있습니다. 분야의 다양성과 함께 어린이 영어교재 시장에서는 '위너스시리즈'등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스'시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하였습니다. 학원 및 지자체등 기관 및 단체에 공급하는 영어, IT관련 교재 역시 2020년에 꾸준한 판매실적을 기록하였습니다. 또한 중국, 일본을 비롯한 해외 8개국에 자사 학습 콘텐츠 및 교재를 수출하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사업영역	주요상표 등	매출액(비율)

교육부문 등	용역상품제품	수강료 등교재 판매 등	학원프랜차이즈방과후학교온라인 학습 사이트도서 출판 등	토킹클럽시원스쿨LabARA어학원Clue와이어트어학원	13,474(99.76%)

비교육부문	기타	임대 등	부동산 임대 등	-	32(0.24%)

합계	-	-	-	-	13,506(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	제28기	제27기	제26기

용역수입(방과후컴교실 수강료)	40,698	23,020	23,020

학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재	27,000	27,000	27,000

주1) 산출기준

- 수강료단가(원/인당) = 기간별 수강료수입 / 기간별 수강인원

- 교재 : 학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재비

주2) 주요 가격변동원인

- 용역수입 : 각 학교별 신규/재계약시 수강료주3) 방과후수강료의 변동은 코로나로 인한 강의를 개설하지 않아 산정하지 않았습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고

교육	원재료	종이료 외	교재제작 등	161(100.00%)	-

합계	-	-	-	161(100.00%)	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	제28기(2021년)	제27기(2020년)	제26기(2019년)

종이류 등	53,720	52,193	58,610

주1) 산출기준 - 종이류단가(원/ROLL당) = 종이류 총매입액/매입총량주2) 주요 가격변동원인 - 원자재 가격 변동

다. 생산 및 설비해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 사업부문별 매출(1) 사업부문별 매출

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제28기	제27기	제26기

교육사업	수입수수료	수강료수입교재 판매 등	수 출	236	390	633

내 수	13,238	3,401	5,943

합 계	13,474	3,791	6,576

비교육사업	기타	임대료 등	수 출	-	-	-

내 수	32	347	1,066

합 계	32	347	1,066

합 계	수 출	236	390	633

내 수	13,270	3,748	7,009

합 계	13,506	4,138	7,642

(*) 수출은 영어교재 수출입니다.(*) 교육사업부문은 직영학원매출 및 교재 매출, 온라인 학습사이트 강의 결제료 등이며, 기타 사업부문은 임대료 매출이며, 교육과 관련되지 않은 부분의 매출입니다.(2) 판매경로 및 판매방법 등

(가) 판매조직 및 경로 - 학원프랜차이즈 : 본사 및 지사에서 가맹모집 및 분원 관리, 직영학원 관리 - 직영학원 : 본사 및 학원에서 수강생 모집

- 방과후학교 : 본사 학교사업팀에서 영업 및 관리 - 교육출판 : 본사 및 전국 총판에서 지역별 관리 및 판매 - 온라인학습사이트 : B2B, B2C 온라인 학습콘텐츠 제공(나) 판매방법 및 조건 - 학원프랜차이즈 : 학원 가맹비 및 교재비 입금 - 직영학원 : 교육 수강료 입금 - 방과후학교 : 스쿨뱅킹을 통한 입금 - 교육출판 : 학원 및 학교 등의 교육기관 또는 서점, 소비자에게 판매를 하고 결제 - 온라인학습사이트 : 학습콘텐츠 유료 판매 (B2B, B2C)

(3) 판매전략(가) 용역수익① 학원프랜차이즈 및 직영학원 - 사업설명회 개최를 통한 신규 가맹분원 모집 - 본사와 분원의 공동 홍보를 통한 수강생 증대 - 신도시 및 신규 분원에 마케팅 집중 - 영어캠프, 유학, 영어경시대회 등 연계 사업 강화 - 신문, 방송, 잡지 광고를 통한 브랜드 이미지 구축

② 방과후학교

- 설명회 개최 등 학교운영위원회, 학부모 대상의 직접적인 홍보활동 전개 - 온라인 IT학습사이트(comsem.co.kr)를 통한 에듀박스 컴교실의 우수성 홍보 - 체계적 교재개발 및 상시적 내용보완을 통한 교육내용의 최첨단 유지 - 전자칠판, 멀티미디어 기기 등 첨단설비 투자 - 체계적인 강사선발, 양성, 평가를 통한 수업의 질적 향상 도모 - 당사의 학습콘텐츠를 활용한 방과후학교 전용 콘텐츠 개발(나) 제품 및 상품 판매 - 전국 200여 서점망 및 유명할인점을 통한 판매 - 온라인을 통한 홍보 - 제품 기획기사를 통한 홍보 및 매출 증대(다) 온라인교육 - 가입자 분석을 통한 체계적인 마케팅 - 콘텐츠 개발을 통한 B2B, B2C 영업 강화 - 각종 이벤트 활용을 통해 고객 관심 및 가입 유도 - 동영상 강좌 촬영 등 다양한 온라인 학습 콘텐츠 구축

- 토익, 토플, 특목고 대비 등 특화된 온라인 영어학습 콘텐츠
6. 주요계약 및 연구개발활동

해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다.
제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	771	1,635	-24,883

(별도)당기순이익(백만원)	771	1,635	-24,883

(연결)주당순이익(원)	21	451	-10,098

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.* 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.21	유상증자(제3자배정)	보통주	330,579	500	3,025	-

2017.05.19	전환권행사	보통주	159,438	500	1,568	12회 CB

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	251,885	500	3,970	소액공모

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	756,758	500	3,700	-

2017.10.18	유상증자(제3자배정)	보통주	971,174	500	4,050	-

2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	587,372	500	3,405	보호예수

2019.02.28	전환권행사	보통주	387,747	500	2,579	15회 CB

2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	782,779	500	2,555	-

2019.07.26	전환권행사	보통주	1,769,601	500	2,882	14회 CB

2019.12.05	무상감자	보통주	23,131,237	500	-	감자비율 10:1

2020.12.16	무상감자	보통주	346,227	500	-	회생계획안에 따른최대주주 불균등감자감자비율 5:1

2020.12.17	유상증자(제3자배정)	보통주	34,000,000	500	500	보호예수

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무보증 사모전환사채	제17회	2020년 12월 16일	2025년 12월 15일	5,000,000,000	기명식보통주	2021.12.16~2025.11.16	100	500	5,000,000,000	10,000,000	-

합 계	-	-	-	5,000,000,000	-	-	100	500	5,000,000,000	10,000,000	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)골드앤에스	회사채	사모	2020년 12월 16일	5,000	3.0	-	2025년 12월 16일	미상환	-

합 계	-	-	-	5,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	15	2018.01.31	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897	2,000,000	-

전환사채	14	2018.07.26	운영자금	15,100,000	운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111	15,100,000	-

제3자배정유상증자	-	2018.11.13	운영자금	2,000,002	운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480	2,000,002	-

전환사채	16	2018.12.19	운영자금	10,000,000	운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135	10,000,000	-

제3자배정유상증자	-	2019.04.30	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,398	2,000,000	-

제3자배정유상증자	-	2020.12.16	채무변제	17,000,000	채무변제 : 15,535,255발행제비용 : 3,442	15,535,255	-

전환사채	17	2020.12.16	채무변제	5,000,000	운영자금: 15,535,255발행제비용 : 1,103	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1. 연결회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 연결재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 2020년 분기 연결포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후

매출액	3,229,088	207,976	3,437,064

매출원가	1,289,722	(199,175)	1,090,547

판매비와관리비	3,720,977	(162,108)	3,558,869

영업손실	(1,781,610)	569,259	(1,212,351)

분기순손실	(4,274,619)	736,584	(3,538,034)

분기총포괄손익	(4,331,191)	736,584	(3,594,607)

(2) 연결주당손익(단위: 원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후

기본 및 희석주당손실	(1,663)	271	(1,392)

2. 회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 2020년 분기 포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후

매출액	3,229,088	207,976	3,437,064

매출원가	1,289,722	(199,175)	1,090,547

판매비와관리비	3,720,977	(162,108)	3,558,869

영업손실	(1,781,610)	569,259	(1,212,351)

분기순손실	(4,274,619)	736,584	(3,538,034)

분기총포괄손익	(4,331,191)	736,584	(3,594,607)

(2) 주당손익(단위: 원)

구 분	수정전	오류수정액	수정후

기본 및 희석주당손실	(1,663)	271	(1,392)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제28기(당기)	신한회계법인	적정	-	(연결재무제표) 1. 영업권에 대한 손상 평가2. 수익인식의 적정성(별도재무제표) 1. 영업권에 대한 손상 평가2. 수익인식의 적정성

제27기(전기)	다산회계법인	적정	-	-

제26기(전전기)	삼덕회계법인	-	- 연결 및 별도손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표에 대한 재감사 결과 의견 거절을 받았습니다.- 연결 및 별도 재무상태표에 대한 재감사 결과 적정의견을 받았습니다.	-

주1) 당사는 26기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 2021년 7월 23일 수령한 재감사보고서에 연결 및 별도 재무상태표에 대하여 적정의견을 받았으며, 연결 및 별도 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표에 대하여 의견 거절을 받았습니다.주2) 당사는 27기 재무제표에 대한 재감사를 실시하였으며, 2021년 7월 23일 수령한 재감사보고서에 감사의견이 적정으로 정정되었습니다.주3) 관련공시: 2021년 7월 23일 감사보고서 제출

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제28기(당기)	신한회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	168,000	3,081시간	168,000	3,081시간

제27기(당기)	다산회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	390,000	3,081시간	390,000	3,081시간

제26기(전기)	삼덕회계법인	결산회계감사(반기 검토포함)	410,000	3,013시간	410,000	3,013시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 06월 22일	- 회사 : 감사위원장- 감사인 : 업무수행이사	서면	연간 감사계획 및 진행상황핵심감사사항 선정계획반기 중점 검토사항 및 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2	2021년 08월 10일	- 회사 : 감사위원장- 감사인 : 업무수행이사	서면	핵심감사사항 선정 및 감사절차 계획내부회계관리제도 검토 관련 사항기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

3	2022년 02월 28일	- 회사 : 감사위원장- 감사인 : 업무수행이사	서면	핵심감사사항 등 중점 감사사항내부회계관리제도 검토 진행 상황기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항
2. 내부통제에 관한 사항

본 대표이사 및 내부회계관리자는 2021년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 본 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였습니다. 본 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가를 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 모범규준 제5장 (중소기업에 대한 적용)’을 사용하였습니다.

본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

당사 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 보고 내용의 기재사항을 직접 확인 검토하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

당사는 2020년 12월까지 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 진행하였고, 2020년 12월 말 당사가 서울회생법원에 제출한 회생계획안 인가에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 현재 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 관련 법령의 경력 요건을 준수하고 있습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이경빈(위원장)	예	연새대학교 경영학과 졸삼일회계법인('98~'16)오성회계법인('16~'17)지암회계법인 파트너('17~현재)	예	회계사(1호 유형)	삼일회계법인('98 ~ '16)오성회계법인('16 ~ '17)지암회계법인 파트너('17~ 현재)

엄태섭	예	전북대학교 법학전문대학원 석사제2회 변호사시험 합격대한변호사협회 대의원('19~현재)육군발전자문위원('20~현재)법무법인 오킴스 구성원변호사	-	-	-

신필순	-	(주)키이스트 대표이사('10.01~'20.02)(주)골드메달리스트 대표이사('20.03~현재)(주)골드앤에스 사내이사(20	예	회계사(1호 유형)	삼일회계법인('99 ~ '07)

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다.

ㆍ1호 유형: 회계사로서 자격관련 업무에 5년이상 종사하였는지 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 분기말까지 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다.감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구 분	규 정	내 용

정 관	제35조
(감사의 직무)	① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사위원회에 대해서는 제34조 제3항 및 제40조의 2의 규정을 준용한다.
⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
⑨ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이경빈(출석률:100%)	엄태섭(출석률:100%)	변경태(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2020년 12월 22일	감사위원회 설치 및 감사위원장 선정	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회	2021년 02월 16일	2020년도 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2020년도 내부회계관리제도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

라. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 추후 적합한 교육이 있을시 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리본부	5	관리이사 외 4명(평균근속연수 3년 2개월)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스제이더블유	최대주주	보통주	24,000,000	66.26	24,000,000	66.26	-

신필순	특수관계인	보통주	1,900,000	5.25	1,900,000	5.25	-

신승호	특수관계인	보통주	30,000	0.08	30,000	0.08	-

계	보통주	25,930,000	71.59	25,930,000	71.59	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스제이더블유투자조합	2	(주)에스제이더블유인터내셔널	50	-	-	(주)에스제이더블유인터내셔널	50

-	-	-	-	(주)골드메달리스트	50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에스제이더블유 투자조합

자산총계	12,000

부채총계	12,000

자본총계	12,000

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 에스제이더블유 주요 사업내용은 상장법인과 비상장법인 발행주식 및 사채권, 기타 유가증권의 투자를 목적으로 하고 있으며, 공시대상기간 중 목적사업 등을 변경한 사항은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스제이더블유인터내셔널	3	양홍걸	-	-	-	이시원	90

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스제이더블유인터내셔널

자산총계	104,692

부채총계	44,164

자본총계	60,527

매출액	33,041

영업이익	406

당기순이익	23,377

※ 2020년 12월말 재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.01.24	(주)코링크프라이빗에쿼티외 1인	3,931,174	17.73	주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금지급 완료에 따른 변경	-

2019.08.28	우국환 외 5인	2,661,970	10.36	변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경	-

2020.12.17	에스제이더블유투자조합 외 3인	26,030,000	71.86	서울회생법원의 회생계획안 인가에 따른 제3자배정 유상신주취득	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	에스제이더블유 투자조합	24,000,000	66.25	최대주주

제이엠케이 투자조합	4,100,000	11.32	최대주주의 특수관계인

블루 제5호 투자조합	3,800,000	10.49	최대주주의 특수관계인

스텔라 제2호 투자조합	2,100,000	5.80	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,423	9,427	99.96	2,223,910	36,223,910	6.13	-

(*) 연결실체는 코스닥상장규정 제28조 1항 13호 각목에 의거하여 주식분산요건을 충족합니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(가) 국내증권시장(단위: 원, 주)

종 류	2021년 07월	2021년 08월	2021년 09월	2021년 10월	2021년 11월	2021년 12월

보통주(A035290)	최 고	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305

최 저	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305

평 균	-	-	-	-	-	-

월간 거래량	-	-	-	-	-	-

일 거래량	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

(나) 해외증권시장

2021년 12월 31일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해외증권시장에서 거래된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

신승호	남	1969년 02월	대표이사	사내이사	비상근	사업총괄	(주)포위드닷컴 윙스영어연구소 소장이익훈어학원 소장(주)에스제이더블유인터내셔널 사업본부 이사現 (주)골드앤에스 대표이사	30,000	-	특수관계인	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

신필순	남	1976년 01월	사내이사	사내이사	상근	경영총괄	삼일회계법인 공인회계사네오플럭스 사모펀드(주)키이스트 대표이사 사장일본법인 (주)KNTV 대표이사 사장現 (주)골드메달리스트 대표이사 사장現 (주)골드앤에스 사내이사	1,900,000	-	특수관계인	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

양홍걸	남	1971년 03월	사내이사	사내이사	상근	교육사업부문사업총괄	(주)신도리코비알코리아(주)現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사現 (주)골드앤에스 사내이사	-	-	특수관계인	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

이경빈	남	1973년 02월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반에대한 업무	삼일회계법인 공인회계사오성회계법인現 지암회계법인 파트너	-	-	해당사항 없음	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

엄태섭	남	1982년 07월	사외이사	사외이사	비상근	경영전반에대한 업무	제2회 변호사시험 합격경기도 안성시의회 법률고문대한변호사협회 대의원육군발전자문위원現 법무법인 오킴스 구성원변호사	-	-	해당사항 없음	2020년 12월 22일~	2024년 12월 15일

(*) 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 대표(사내)이사 김병혁, 사내이사 문화영, 사내이사 신창희가 사임하였으며, 감사 김동하는 감사위원회 설치로 사임되었습니다.(*) 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 대표(사내)이사 신필순, 대표(사내)이사 양홍걸, 사내이사 신승호, 사내이사(감사위원) 변경태, 사외이사(감사위원장) 이경빈, 사외이사(감사위원) 엄태섭을 선임하였습니다.(*) 2021년 2월 25일 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*) 사내이사 겸 감사위원 변경태가 일산상의 사유로 사임함에 따라, 2021년 2월 25일 이사회에서 사내이사 신승호를 감사위원으로 선임하였습니다.(*) 2021년 12월 15일 임시주주총회에서 사내이사 신승호, 사내이사 신필순, 사내이사 양홍걸, 사외이사 이경빈, 사외이사 엄태섭을 재선임하였고, 이사회 결의로 대표이사 신필순, 대표이사 양홍걸을 대표이사 신승호로 변경하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육	남	22	-	-	-	22	1.61	929,789	42,263	-	-	-	-

교육	여	66	-	-	-	66	0.79	1,608,471	24,370	-

합 계	88	-	-	-	88	0.99	2,538,261	28,843	-

주1) 연간급여총액은 2021년 4분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고 등기임원은 제외되었으며 미등기임원은 포함하였습니다. 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2021년 12월 31일 재직인원)로 나눈 금액입니다.

주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	454,590	56,823	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	5	2,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	76,116	15,223	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	6,250	3,125	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	69,866	23,288	-

감사	5	76,116	26,413	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)골드앤에스	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.나. 지급보증 내역

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다. 다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역당기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위:천원)

회 사 명	매출 등	기타	매입 등	이자비용

(주)에스제이더블유인터내셔널	194,138	2,540,112	1,300,780	-

코스모스 제3호 투자조합	-	-	-	318,603

(주)골드메달리스트	4,379	-	-	-

합 계	198,517	2,540,112	1,300,780	318,603

라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역1. 특수관계자간의 채권ㆍ채무 내역

(기준일 : 2021년 12월 31일) (단위:천원)

성명(법인명)	채권	채무

보증금 등	매출채권 등	기타	매입채무 등	전환사채	기타

코스모스 제3호 투자조합	-	-	-	-	5,000,000	-

㈜에스제이더블유인터내셔널	119,000	167,362	162,578	124,908	-	-

합계	119,000	167,362	162,578	124,908	5,000,000	-

2. 대주주와의 자산양수도 등

구분	내용

거래상대방	㈜에스제이더블유인터내셔널

회사와의 관계	기타 특수관계자

거래종류	Siwonschool-LAB 온라인컨텐츠 영업양수도

거래일자	2021년 03월 23일

거래대상물	토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등을 포함한 사업 일체

거래목적	영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의시너지 창출

거래금액	3,500백만원

이사회 결의 여부	2021년 02월 19일 이사회의 승인

주주총회의 승인	2021년 03월 23일 임시주주총회에서 가결

3. 대주주와의 영업거래

구분	내용

대주주의 이름	㈜에스제이더블유인터내셔널

회사와의 관계	기타 특수관계자

거래종류	상제품 매입 등

거래일자	당반기 중

거래금액	15억원
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의진행사항

2021년 07월 27일	사업보고서(2020.12)	제27기(2020년도) 재무제표 재감사보고서수령에 따른 정정	제출 완료

2021년 07월 27일	사업보고서(2019.12)	제26기(2019년도) 재무제표 재감사보고서수령에 따른 정정	제출 완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제28기임시주주총회(2021.12.15)	제1호의안 : 사내이사 재선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 신필순 재선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 양홍걸 재선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 신승호 재선임의 건제2호의안 : 사외이사 재선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 이경빈 재선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 엄태섭 재선임의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제27기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제27기임시주주총회(2021.03.23)	제1호의안 : 사명 변경의 건제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건제3호의안 : 영업양수 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제26기정기주주총회(2020.03.30)	제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제26기임시주주총회(2019.11.20)	제1호 의안 : 사내이사 문화영 선임의 건제2호 의안 : 자본감소의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제25기정기주주총회(2019.03.12)	제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 신창희 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.11.15)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 백선기 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 김상원 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 김동현 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 김기훈 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 김동하 선임의 건제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 제4-1호의안 : 사업목적 추가의 건 제4-2호의안 : 정관 제10조 일부 수정의 건제5호의안 : 상호변경의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 우국환 재선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김병혁 재선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 민병준 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

구분	피고	법원/검찰	진행상황	내용

형사고발	조범동, 이상훈	서울중앙지방검찰청	종료	- 2021년 6월 30일 대법원 판결- 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원

민사소송	㈜코링크프라이빗에쿼티	서울남부지방법원	1심 승소	- 2019년 11월 22일 승소- 채권 압류 추심을 통해 대여금 13억원 전액 회수

민사소송	㈜아이에프엠	서울남부지방법원	1심 승소	- 2019년 11월 28일 승소- 2020년 5월 15일 대여금 변제 합의 완료- 상기 합의를 통해 3.5억원 회수 완료

형사고발	이형구, 강민정, 관우건설	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	군산2공장 신축공사를 가장하여 회사 자금을 횡령한 것에 대한 손해배상청구

민사소송	관우건설, 이형구,강민정, 조범동, 이상훈	서울남부지방법원	1심 및 2심 승소	- 2021년 5월 13일 판결을 통해 강민정에 대한 청구는 기각, 강민정외 4인의 청구는 인용- 1심 및 2심 승소

민사소송	조범동, 이은경, 이상훈	서울남부지방법원	소장 접수	군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구

형사소송	조범동, 이은경	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담

형사소송	이상훈,손남훈,박춘성,조범동	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반

민사소송	이유경 외 3인	서울남부지방법원	1심 승소	-허위급여 청구-백동환, 김영덕 일부금액 합의 완료-채권압류 진행중

(*) 회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다. (*) 상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수 금으로 당기말 및 전기말 현재 3,116백만원 및 3,121 백만원을 계상 하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

상기 외 회사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.(1) 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093)

구분	내용

소 제기일	2020년 3월 4일

소송 당사자	원고 : (주)다인스, 피고: (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠)

소송의 내용	음극재 설비대금 청구

소송가액	1,470,000,000

진행상황	판결선고기일 예정

향후 소송일정 및회사의 대응방안	당사는 상기 원고 (주)다인스의 대표이사가 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비 대금 중 일부를 조○○(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표), 이○○(더블유에프엠 전 대표이사) 등에게 돌려주어 횡령이 발생하였음을 검찰 공소장을 통해 확인하였습니다.이에 당사는 (주)다인스를 상대로 횡령 가담에 대한 소를 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 적극 대응할 예정입니다.2021년 6월 30일 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 회사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 연결회사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당기말 현재경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다. 다. 그 밖의 우발채무 등

1. 피고로 계류중인 소송사건(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

대금청구	1,470,000	㈜다인스	(주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠)	서울남부지방법원	1심 진행중	기계장치 미지급대금 지급
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황(1) 지배회사의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2018.03.23	한국거래소	(주)더블유에프엠	투자주의환기종목지정	- 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및 동규정 시행세칙 제28조	-	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)

2018.04.15	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3 제1항	회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31외부감사계약 체결)	- 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료

2019.09.24	한국거래소	(주)더블유에프엠	주권매매거래 정지상장적격성실질심사 대상(개선기간 6개월)	- 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반 누계벌점 15점 이상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행 세칙 제29조	경영개선계획서 제출	- 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선

2019.11.07	한국거래소	(주)더블유에프엠	관리종목 지정	- 상장적격성 실질심사 대상 결정- 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행 세칙 제26조	-

2019.11.12	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항	다산회계법인(2020.01.01~2020.12.31외부감사계약 체결)	-

2020.11.11	금융감독원	(주)더블유에프엠	감사인 지정	- 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기, 감리조치- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항	신한회계법인(2021.01.01~2021.12.31외부감사계약 체결)	- 2022.03.22 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소)

(2) 종속회사의 제재현황 - 해당사항 없습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2021.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 3 1 2 총액 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2021.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016년 11월 22일 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공시 임원 퇴사 2019년 05월 15일 633,311,029 633,311,029 - 여 - - 홈페이지공시 주요주주 - 2020년 02월 20일 1,115,727,106 - 1,115,727,106 부 내용증명 발송 2018.04.04 ~ 2018.04.22 홈페이지공시 합 계 ( 3 건) 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)주1) 임원의 단기매매차익에 관하여 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다.주2) 임원의 단기매매차익에 관하여 당사는 2016년 11월 22일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 단기매매차익 발생 해당 임원에게 '단기매매차익 반환 청구의 건' 공문을 내용증명으로써 2016년 11월 30일에 발송하여 반환을 청구하였습니다. 이 후 제척기간이 2016년 12월 26일로 종료되었으며, 당사는 2017년 1월 13일 '단기매매차익 반환 재청구의 건' 공문은 내용증명으로써 발송하여 반환을 재청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.주3) 주요주주의 단기매매차익에 관하여 당사는 2020년 02월 20일 금융감독원으로부터 단기매매차익 취득사실을 통보받았습니다. 이에 법률대리인을 통해 단기매매차익 발생 해당 주요주주에게 반환청구 내용증명을 발송하여 반환을 청구하였으나, 제출일 현재 해당 단기매매차익은 미환수되었습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

① 상장폐지사유의 발생

주석 37번에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2020년 3월 20일 제출한 2019년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었고 이로 인하여 상장폐지 요건이 발생하였습니다.

2020년 3월 31일 상장폐지에 대한 이의신청으로 2020년 4월 11일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받은 바 있습니다. 또한 2021년 3월 23일 제출된 2020년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었으며, 이에 따라 상장폐지요건이 추가로 발생하였습니다. 한국거래소는 2021년 5월 31일 기업심사위원회를 개최하여 2019년 사업연도 감사의견 상장폐지사유와 병합하여 상장폐지 여부를 심의하였으나, 심의가 종결되지 못하였습니다.

이후 연결회사가 2021년 7월 23일 제출한 2020년 사업연도 연결재무제표의 감사의견이 적정으로 변경되었음이 확인되어 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 따라 형식적상장폐지사유는 해소되었습니다.

2019년 사업연도 감사보고서 상 자본전액잠식(2021년 7월23일)에 다른 형식적 상장폐지에 준하는 사실에 해당하는 경우로 코스닥시장 상장규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였으며, 이와 관련하여 상장폐지 여부에 관한 결정시까지 매매거래정지가 지속될 예정입니다.

② 상장적격성 실질심사 사유

주석 37번에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2019년 9월 23일 횡령 및 배임혐의 발생으로 2019년 10월 4일 공시규정에 따라 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 추가 발생되어 2019년 11월 6일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 2020년 1월 21일 코스닥시장위원회로 부터 2020년 7월 21일까지 개선기간을 부여받은바 있습니다.

이후 2020년 8월 7일 서울회생법원의 연결회사에 대한 회생절차개시결정에 따라 코스닥 시장위원회는 2020년 9월 16일과 2021년 2월 1일 각각 심의를 속개하기로 결정한 바 있으며, 2021년 3월 10일 동사에 대하여 개선기간 1년(2022.3.10.)을 부여하기로 의결하였습니다.

2021년 3월 23일 연결회사는 2020년 3월 23일 2019년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 투자주의환기종목으로 지정된바 있으며, 2020년 사업연도에대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.2022년 3월 21일 회사는 감사보고서를 제출하였고, 2021년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 적정의견으로 2022년 3월 22일 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	24,000,000	2021년 01월 18일	-	거래재개일로부터 2년	명목회사, 조합 등으로의최대주주 변경	36,223,910
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008.10.30	#30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines	티칭센터 운영국제학교 운영	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA	강사 리쿠르트컨텐츠 개발	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	2	KONESEDUCATIONALCORPORATION	-

EDUBOX INPILIPPINES INC	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	비상장	2000.10.10	투자	100	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	-	-

KONESEDUCATIONALCORPORATION	비상장	2008.07.26	투자	194	125,721	96.7	-	-	-	-	125,721	96.7	-	-	-

(주)하이컴퍼니	비상장	2016.02.01	투자	250	48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	228	-18

합 계	1,173,721	-	-	-	-	-	1,173,721	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.