골드앤에스 분기보고서 (2023.09)
5. 재무제표 주석

당3분기 2023년 1월 1일부터 2023년 09월 30일까지
전3분기 2022년 1월 1일부터 2022년 09월 30일까지
주식회사 골드앤에스

1. 일반 사항 주식회사 골드앤에스 (이하 "당사")는 1994년 11월 14일에 설립되어 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서 제작 및 판매 등을 주요영업으로 하고 있습니다. 당사는 그동안 수차례의 증자 및 감자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 23,225백만원이며, 1999년 12월 4일에 한국거래소가 개설한 코스닥 시장에 등록하였습니다.당사는 2020년 7월 20일 서울회생법원에 회생개시절차를 신청하여 2020년 7월 22일 보전처분, 2020년 8월 7일 개시결정을 받았습니다. 이후 2020년 9월 24일 서울회생법원으로부터 인가전 M 추진 허가를 득한 후, 2020년 11월 9일 에스제이더블유앤골드 투자조합과 투자계약을 체결하였습니다. 2020년 12월 16일 회생계획안을 인가받아 2020년 12월 30일 회생채무 전액을 변제하였으며, 2021년 1월 11일 최종적으로 서울회생법원으로부터 회생종결 허가를 받았습니다. 또한, 2021년 3월 23일 주주총회 결의에 의거 주식회사 더블유에프엠에서 주식회사 골드앤에스로 상호를 변경하였습니다.

당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	소유주식수	지분율

에스제이더블유 투자조합	24,000,000	51.67%

강민수	740,000	1.59%

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED	710,372	1.53%

기타	21,000,192	45.21%

합 계	46,450,564	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.당사는 당분기 중 (주)에이알에이잉글리시, Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc. 지분 전부를 매각함에 따라 당분기말 현재 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않으며, 이로 인하여 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서당분기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교 표시 목적으로 첨부한 전기 및 전분기의 재무제표는 연결재무제표입니다.분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

한편, 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 또는 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.3 중요한 회계추정 및 가정

분기재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다. 보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.3.1 법인세비용당기법인세 및 이연법인세 자산과 부채는 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 미칠 수 있습니다.

3.2 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간 종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.3.3 금융상품의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.3.4 확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

3.5 수익인식당사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 당사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 공정가치

4.1 금융상품의 공정가치당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.4.2 공정가치 서열체계당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 당사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로 분류합니다.
- 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
- 관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

전기말 반복적인 공정가치 측정 금융상품은 없으며, 당분기말 공정가치로 측정되는 금융상품의 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말

수준 1	수준 2	수준 3	합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치 측정 금융자산	-	4,661,689	-	4,661,689

4.3 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익인식금융자산

MMF	4,661,689	2	시장접근법	기초자산가격

5. 매출채권 및 기타채권당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권	1,369,074	-	1,526,750	-

대손충당금	(762,316)	-	(731,309)	-

대여금	87,080	-	141,080	-

대손충당금	(87,080)	-	(141,080)	-

미수금 (*)	3,417,047	-	3,416,864	-

대손충당금 (*)	(3,389,473)	-	(3,390,064)	-

미수수익	34,699	-	37,479	-

대손충당금	(21,285)	-	(21,285)	-

예치보증금	-	210,758	-	342,033

합 계	647,746	210,758	838,435	342,033

(*) 전 최대주주 및 특수관계인의 횡령 및 배임과 관련된 불법행위미수금(당분기말: 3,007,520천원, 전기말: 3,008,110천원)이 포함되어 있으며, 회수 가능성이 불확실한 금액을 대손충당금으로 반영하였습니다.

6. 상각후원가측정 금융자산(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

금융기관 예적금	1,120,000	1,120,000

미수금	3,417,048	3,416,863

차감: 대손충당금	(3,389,473)	(3,390,064)

대여금	87,080	141,080

차감: 대손충당금	(87,080)	(141,080)

미수수익	34,699	37,479

차감: 대손충당금	(21,285)	(21,285)

보증금	243,307	370,833

차감: 현재가치할인차금	(32,549)	(28,800)

합 계	1,371,747	1,505,026

유 동	1,160,989	1,162,993

비유동	210,758	342,033

(*) 당분기말 현재 금융기관예적금(정기예금) 중 120,000천원은 당사의 법인카드한도예치금으로 사용이 제한되어 있습니다.

상각후원가측정금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 당분기말 현재 12개월 기대신용손실충당금은 유의적인 수준이 아니므로 대손이 확정되어 전액 대손을 설정한 금융자산을 제외한 금융자산은 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

7. 종속기업 및 관계기업투자7.1 종속기업투자당사는 전기 중 학원사업부분 일부를 물적분할하여, 100% 종속기업인 주식회사 에이알에이잉글리시를 설립한 바 있습니다. 당사는 2023년 2월 2일 주식회사 에이알에이잉글리시를 매각하는 계약을 체결하였으며, 해당 매각거래는 2023년 2월말 완료되었습니다. 또한 당사는 당분기 중 종속기업인 Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc의 지분 전부를 매각하였으며, 매각으로 예상되는 경제적 자원유출액을 기타충당부채로 인식하였습니다. 당분기말 현재 해당 종속기업 매각과 관련하여 인식하고 있는 충당부채 금액은 18,757천원입니다.

당사는 전기말 보유하고 있던 종속기업투자주식 전체를 당분기 중 매각함에 따라, 당분기말 현재 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다.

7.2 관계기업투자의 내역(단위: 천원)

구 분	회사명	기업명	결산월	당분기말	전기말

지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액

관계기업	㈜하이컴퍼니	홀로그램 판매업	12월	48.00%	-	48.00%	-

관계기업은 자본잠식상태로 영업활동이 없으며, 투자금액은 전기 이전에 전액 손상인식하였습니다. 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

8. 당기손익공정가치측정금융자산(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

취득가액	장부금액	취득가액	장부금액

신종법인용 MMF	4,572,149	4,661,689	-	-

9. 유형자산9.1 유형자산의 내역(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부가액	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부가액

차량운반구	19,054	(3,825)	-	15,229	126,356	(22,637)	(27,215)	76,504

비품	144,991	(48,726)	(47,473)	48,792	173,724	(53,243)	(82,819)	37,662

사용권자산	1,019,051	(293,469)	-	725,582	805,209	(179,640)	-	625,569

합 계	1,183,096	(346,020)	(47,473)	789,603	1,105,289	(255,520)	(110,034)	739,735

9.2 유형자산의 변동내역(단위:천원)

당분기	기초	취득	처분	상각	대체	당분기말

차량운반구	76,504	12,218	(66,409)	(7,084)	-	15,229

비품	37,662	19,168	-	(33,502)	25,464	48,792

사용권자산	625,569	257,208	(16,224)	(141,262)	291	725,582

합 계	739,735	288,594	(82,633)	(181,848)	25,755	789,603

(단위:천원)

전분기	기초	취득	처분	상각	전분기말

차량운반구	132,547	84,777	-	(28,836)	188,488

비품	654,416	419,957	(1,723)	(173,219)	899,431

사용권자산	2,567,910	851,585	(144,594)	(557,085)	2,717,816

합 계	3,354,873	1,356,319	(146,317)	(759,140)	3,805,735

9.3 감가상각비의 계정과목별 금액(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

제조원가	49,061	46,537

판매비와관리비	107,032	115,570

중단영업손익	25,755	597,033

합 계	181,848	759,140

10. 리스10.1 사용권자산의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건물	717,320	593,017

차량운반구	8,262	32,552

합 계	725,582	625,569

10.2 리스부채의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동리스부채	225,478	157,373

비유동리스부채	481,717	440,558

합 계	707,195	597,931

10.3 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

사용권자산의 감가상각비:

건물	126,794	531,516

차량운반구	14,468	25,569

합 계	141,262	557,085

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	22,755	68,933

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)	16,139	18,056

단기리스계약에 의한 지급임차료 (*)	116,578	130,763

(*) 투자지분 및 영업부문 매각으로 인하여 실질적으로 종료된 리스 건에 대하여 단기리스계약으로 분류하였으며, 이와 관련된 지급임차료는 중단영업손익으로 인식하였습니다.

11. 무형자산11.1 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

취득원가	상각및손상누계액	장부가액	취득원가	상각및손상누계액	장부가액

기타무형자산	2,780,618	(1,068,139)	1,712,479	2,399,380	(898,710)	1,500,670

영업권	-	-	-	2,526,790	(2,526,790)	-

합 계	2,780,618	(1,068,139)	1,712,479	4,926,170	(3,425,500)	1,500,670

11.2 무형자산의 변동내역(단위: 천원)

당분기	기초	취득	상각	손상	매각예정대체	당분기말

기타무형자산	1,500,670	589,453	(389,301)	-	11,657	1,712,479

합 계	1,500,670	589,453	(389,301)	-	11,657	1,712,479

(단위: 천원)

전분기	기초	취득	상각	손상	전분기말

기타무형자산	4,356,079	283,924	(346,472)	(382,000)	3,911,531

영업권	4,944,329	-	-	(1,630,000)	3,314,329

합 계	9,300,408	283,924	(346,472)	(2,012,000)	7,225,860

11.3 무형자산상각비의 계정과목별 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

제조원가	286,497	243,717

판매비와관리비	91,147	37,848

중단영업손익	11,657	64,907

합 계	389,301	346,472

12. 매입채무 및 기타채무당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매입채무	98,514	-	183,472	-

미지급금	634,775	-	598,393	-

미지급비용	47,932	-	65,073	-

예수보증금	-	9,000	-	11,000

리스계약부채	225,478	481,717	157,373	440,558

합 계	1,006,699	490,717	1,004,311	451,558

13. 전환사채13.1 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

액면가액	5,100,000	-

사채상환할증금	330,806	-

사채할인발행차금	(776,774)	-

장부금액	4,654,032	-

13.2 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	제18회차 무기명식이권부무보증사모전환사채

액면금액	5,100,000,000원

발행일	2023-09-27	만기일	2026-09-27

표면이자율	2%	만기보장수익률	4%

이자지급방법	매 3개월 단위 표면금리 산정 금액의 1/4에 해당하는 금액을 후지급

원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 사채 원금에 대하여 원금상환기일에권면금액의 106.4864%에 해당하는 금액을 일시 상환

전환에 관한 사항

전환가격	보통주 1주당 928원

전환 청구기간	2024년 9월 27일부터 2026년 8월 27일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 전환청구 전 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 주식을 발행하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 조정나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 합병 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 조정다. 감자 및 주식가치 병합 등 주식가치 상승사유 발생하는 경우 조정라. 가~다 목과는 별도로 본 사채 발행후 시가하락 또는 상승에 따른 전환가액 조정은 없음

조기상환청구권(Put-option)에 관한 사항

조기상환 청구기간	본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 9월 27일 및 이후 매1개월에해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능

조기상환 금액	조기상환청구 사채 발행가액에 조기상환율(102.5248% ~ 106.6194%)을 곱한 금액을 조기상환지급일에 지급

특정투자자의 매도청구권(Call option)에 관한 사항

권리 보유자	㈜에스제이더블유인터내셔널

매도청구권 행사기간	2024년 09월 27일

매도청구권의 내용	특정 투자자는 사채권자가 보유하고 있는 사채의 발행금액 30% 이내에서 투자자 또는 투자자가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있음

매매금액	발행일로부터 매매일까지 연복리 2.0% 이율을 적용한 금액

13.3 2020년 12월 16일 발행한 사모전환사채(제17회차)가 전기 중 전액 전환된 바 있으며, 해당 내역은 다음과 같습니다. 제17회차 사모전환사채는 2022년 12월 1일 및 21일에 전환 청구되었으며, 이로 인하여 보통주로 전환된 주식수는 총 10,000,000주입니다.

구분	제17회차 무기명식이권부무보증사모전환사채

액면금액	5,000,000,000원

발행일	2020-12-16	만기일	2025-12-15

표면이자율	0%	만기보장수익률	3%

전환가격	보통주 1주당 500원

전환 청구기간	2021년 12월 16일부터2025년 11월 16일까지

사채 상환방법	만기일시상환

조기상환 청구권	없음

14. 충당부채

14.1 충당부채의 내역당분기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정명	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

환불충당부채	53,150	-	18,653	-

기타충당부채 (*)	23,337	-	39,829	-

복구충당부채	-	8,129	-	32,290

합 계	76,487	8,129	58,482	32,290

(*) 당사는 당분기 중 종속기업인 Kones Eucational Corp. 및 Edubox In Philippines Inc.의 지분 전량을 매각하였으며, 매각과 관련하여 직접적으로 발생할 것으로 예상되는 경제적 자원 유출액을 기타충당부채로 인식하였습니다. 당분기말 현재 해당 기타 충당부채의 장부금액은 18,757천원입니다.

14.2 충당부채의 변동내역(단위:천원)

구분	당분기	전분기

환불충당부채	기타충당부채	복구충당부채	합 계	복구충당부채

기초 장부금액	18,653	39,829	32,290	90,772	94,400

전입	53,150	-	2,920	56,070	14,797

환입	(18,653)	(16,492)	(27,081)	(62,226)	-

기말 장부금액	53,150	23,337	8,129	84,616	109,197

유동항목	53,150	23,337	-	76,487	-

비유동항목	-	-	8,129	8,129	109,197

15. 순확정급여부채15.1 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

당기근무원가	149,290	292,077

이자원가	2,485	3,156

이자원가(사외적립운영수익)	(10,289)	(3,170)

과거근무원가정산손익	-	-

종업원급여에 포함된 총비용	141,486	292,063

증단영업손익에 포함된 비용	(82,091)	(248,236)

계속사업손익에 반영된 비용	59,395	43,827

15.2 당분기말과 전기말 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

확정급여채무의 현재가치	98,847	113,182

사외적립자산의 현재가치	(235,735)	(354,456)

순확정급여부채(자산)	(136,888)	(241,274)

(*) 이와는 별도로 확정기여형 퇴직급여 70,357천원(전분기 : 66,982천원)이 당분기 매출원가에 포함되어 있습니다.

16. 법인세법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 않았습니다.

17. 자본금 및 자본잉여금

17.1 당분기말 및 전기말 현재 보통주 자본금 내용은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	400,000,000주	400,000,000주

1주당 액면금액	500원	500원

발행한 주식의 수 : 보통주	46,450,564주	46,450,564주

자본금	23,225,282	23,225,282

17.2 당분기와 전분기 중 발행주식의 변동 내역은 없습니다.17.3 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	당분기말	전기말

주식발행초과금	34,680,670	34,680,670

감자차익	11,738,732	11,738,732

전환권대가	356,445	-

기타자본잉여금	3,233,201	3,233,201

합계	50,009,048	49,652,603

18. 고객과의 계약에서 생기는 수익회사의 영업부문은 교육사업 및 기타사업(임대사업 등)으로 구성되어 있으며 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. 각 부문은 당사의 주된 부문정보를 보고하는 기준이 되며, 각 보고부문별 회계정책 유의적인 회계정책을 요약에 기술된 회계정책과 동일합니다.

18.1 매출액의 내역(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

계속영업	중단영업	계속영업	중단영업

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

주요 지리적 시장:

국내	2,461,981	7,493,596	-	891,812	2,552,712	7,117,149	1,621,652	5,350,845

해외	49,849	160,945	-	-	53,365	173,091	-	-

합 계	2,511,830	7,654,541	-	891,812	2,606,077	7,290,240	1,621,652	5,350,845

재화 및 용역의 유형:

재화 매출	835,600	2,964,726	-	-	1,046,277	2,473,417	113,047	484,081

용역 매출	1,676,230	4,689,815	-	891,812	1,559,800	4,816,823	1,508,605	4,866,764

합 계	2,511,830	7,654,541	-	891,812	2,606,077	7,290,240	1,621,652	5,350,845

수익 인식 시기:

한 시점에 이행	1,229,171	4,052,063	-	-	1,450,025	3,643,396	365,339	736,373

기간에 걸쳐 이행	1,282,659	3,602,478	-	891,812	1,156,052	3,646,844	1,256,313	4,614,472

합 계	2,511,830	7,654,541	-	891,812	2,606,077	7,290,240	1,621,652	5,350,845

수익 원천별:

고객과의 계약	2,511,830	7,654,541	-	891,812	2,604,077	7,282,240	1,621,652	5,350,845

기타 원천	-	-	-	-	2,000	8,000	-	-

합 계	2,511,830	7,654,541	-	891,812	2,606,077	7,290,240	1,621,652	5,350,845

18.2 부문별 매출액에 관한 정보(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

계속영업	중단영업	계속영업	중단영업

3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적

교육사업	2,511,370	7,654,081	-	891,812	2,604,077	7,282,240	1,621,652	5,350,845

비교육사업	460	460	-	-	2,000	8,000	-	-

합 계	2,511,830	7,654,541	-	891,812	2,606,077	7,290,240	1,621,652	5,350,845

18.3 주요고객에 대한 정보당분기와 전분기 중에 회사는 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.19. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	224,238	712,970	287,230	772,736

퇴직급여	38,205	59,395	22,607	52,107

복리후생비	40,407	118,763	49,225	126,399

여비교통비	2,514	14,270	4,902	10,701

소모품비	8,881	49,316	8,158	39,598

통신비	1,929	5,135	2,467	7,232

보험료	29	3,525	-	4,658

임차료	4,662	14,517	4,904	13,636

접대비	8,007	25,079	17,600	28,643

운반비	4,235	15,564	7,225	22,457

지급수수료	275,737	833,612	162,215	577,059

도서 및 인쇄비	999	4,159	1,500	5,950

교육훈련비	-	250	-	160

세금과공과	39,620	111,139	15,630	46,356

수도광열비	-	-	-	1,038

차량유지비	3,385	12,255	14,166	27,636

광고선전비	659,368	2,126,528	710,909	1,983,522

대손상각비(환입)	-	31,007	-	(34,425)

감가상각비	41,927	107,032	41,892	115,570

무형자산상각비	38,117	91,147	14,501	37,848

경상연구개발비	19,714	19,714	-	-

기타판매비와관리비	-	4,809	-	3,800

중단사업에 포함된 비용	(5,377)	(5,377)	-	-

합 계	1,406,597	4,354,809	1,365,131	3,842,681

20. 우발부채 및 약정사항20.1 공동사업협정당사는 2017년 11월 특수관계자에 해당하는 ㈜아이에프엠과 이차전지 음극재 개발 및 양산 등을 위한 공동사업협정을 체결하고, 2018년 2월 설비를 납품 받아 23억을 지급하였습니다. 이후 2018년 6월 이차전지 음극재 사업의 효율적인 수행과 원활한 추진을 위하여 거래상대방을 SiOx 기계장치 제작업체인 '㈜다인스'로 변경하고 설비납품 대가 40억 및 자동화 2라인 관련 계약금 3억을 지급하였습니다. 또한, 2019년 2월 SiOx 자동화 2라인 증설에 따른 비용절감을 목표로 계약주체를 '㈜다인스'에서 '㈜다인스' 및 '비엠시스템㈜'로 변경하고, 동월 '㈜다인스'에게 자동화 2라인 중도금 11억, 2019년 3월과 8월 '비엠시스템㈜'에게 1.1억원씩 총 2.2억원을 지급하였습니다.다만, 2019년 9월 30일에 정정공시한 '신규시설 투자등'의 내용에 따라 경영활동의 각종 어려움 등이 지속되고 시설투자 하도급업체인 ㈜다인스 대표이사의 전 경영진과의 횡령공모 혐의가 확인되어 계약 규모를 총 91.7억에서 77억으로 축소 후 종료하기로 하였으나 ㈜다인스에서는 당사의 일방적인 통보에 의한 계약해지를 이유로 보고 기간 이후 당사를 상대로 시설장치 대금 지급의 소(訴)를 제기하였습니다.당사는 상기 원고 (주)다인스 대표이사가 전 최대주주 임직원들과 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비대금을 부풀려 청구하기로 사전 공모한 뒤, 설비대금 중 일부를 전 최대주주 임원에게 돌려준 사실을 검찰 공소장, 재판기록을 통해 확인하였으며, 2020년 4월 24일 (주)다인스 대표이사를 횡령 및 횡령의 공동정범으로 민ㆍ형사상 소송을 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 대응할 예정입니다.20.2 타인으로부터 제공받은 보증의 내용

(단위: 천원)

제공자	보증내용	당분기말	전기말

서울보증보험	계약이행지급보증	587,313	182,312

20.3 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 법원은 2023년 4월19일 원고 다인스의 청구를 기각하고, 소송비용도 다인스가 부담한다는 내용의 판결을 선고 했고, 다인스도 항소를 제기하지 않아 이 판결이 그대로 확정 되었습니다.

(단위: 천원)

구 분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

대금청구	1,470,000	㈜다인스	㈜골드앤에스	서울남부지방법원	승소	기계장치 미지급대금 지급

20.4 2021년 6월 30일 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 당사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 당사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당분기말 현재경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.20.5 기타 진행중인 소송 건

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

부당이득금반환청구	43,720	㈜골드앤에스	황준영	서울중앙지방법원	항소심 진행중	강사계약 위반에 따른 선지급 강사료 등의 반환청구

21. 특수관계자 등과의 거래21.1 특수관계자 현황

구분	당분기말	전기말

종속기업	-	KONES EDUCATIONAL CORPORATION

-	EDUBOX IN PHILIPPINES INC

-	㈜에이알에이잉글리쉬

공동지배력을 갖는 기업	㈜에스제이더블유인터내셔널	㈜에스제이더블유인터내셔널

㈜골드메달리스트	㈜골드메달리스트

최대주주	에스제이더블유 투자조합	에스제이더블유 투자조합

공동지배력을 갖는 특수관계자에 대한 최대주주	이시원	이시원

바른제2호 투자조합	바른제2호 투자조합

관계기업	㈜하이컴퍼니	㈜하이컴퍼니

기타의 특수관계자 등	주요 경영진	주요 경영진

최대주주인 에스제이더블유앤골드 투자조합은 당분기말 현재 당사의 지분 51.67%을 소유하고 있으며, (주)에스제이더블유인터내셔널과 (주)골드메달리스트가 조합의 각 50%를 출자하고 있습니다. 투자조합의 대표조합원은 (주)에스제이더블유인터내셔널입니다.21.2 특수관계자간의 중요한 거래 내용 (단위: 천원) 구분 특수관계인명 매출 등 기타 매입 등 이자비용 공동지배력을 갖는 기업 ㈜에스제이더블유인터내셔널 309,535 - 941,223 3,835 (주)골드메달리스트 - 66,409 - - 주요 경영진 - - - 393 합 계 309,535 66,409 941,223 4,228 (단위: 천원) 구분 특수관계인명 매출 등 기타 매입 등 이자비용 공동지배력을 갖는 기업 ㈜에스제이더블유인터내셔널 590,502 16,240 1,364,803 - 기타의 특수관계자 등 코스모스 제 3호 투자조합 - - - 265,515 합 계 590,502 16,240 1,364,803 265,515 21.3 특수관계자 등과의 자금거래에 대한 내용 (단위:천원) 특수관계인명 구분 기초 증가 감소 기말 공동지배력을 갖는 기업 ㈜에스제이더블유인터내셔널 전환사채 - 205,000 - 205,000 주요 경영진 전환사채 - 430,000 430,000 임직원 대여금 (*) 122,080 - 50,000 72,080 합 계 122,080 635,000 50,000 707,080 (*) 회사는 상기 임직원 대여금 잔액에 대하여 전액 대손충당금을 인식하였습니다.전분기 중 특수관계자 등과의 자금거래 내역은 없습니다. 21.4 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역 (단위:천원) 구분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 매입채무 등 전환사채 공동지배력을 갖는 기업 (주)에스제이더블유인터내셔널 119,000 116,077 361,379 205,000 임직원 - - - 430,000 합 계 119,000 116,077 361,379 635,000 전기말> (단위:천원) 구분 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 매입채무 등 공동지배력을 갖는 기업 (주)에스제이더블유인터내셔널 119,000 161,684 251,420 합 계 119,000 161,684 251,420 21.5 당분기 및 전분기 중 당사의 기업활동의 계획, 운영과 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기, 미등기임원 및 미등기 사외이사를 포함한 당사의 주요 경영진에 대한 보상 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 287,384 536,938 퇴직급여 30,660 128,114 합 계 318,044 665,052 22. 불법행위미수금 등2019년 중 당사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 당사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 당사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다. 구분 피고 법원/검찰 진행상황 내용 형사고발 조범동, 이상훈 서울중앙지방검찰청 종결 - 2021년 6월 30일 대법원 판결 - 판결 : 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원 민사소송 ㈜코링크프라이빗에쿼티 서울남부지방법원 종결 - 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구 - 2019년 11월 22일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환 - 채권 압류,추심中 민사소송 ㈜아이에프엠 서울남부지방법원 종결 - 대여금 반환 청구 - 2019년 11월 28일 승소 - 판결 : 청구인용 - 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수 형사고소 이형구, 강민정, 관우건설 서울중앙지방검찰청 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발 - 2021년 11월 11일 승소 - 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원 민사소송 관우건설, 이형구, 강민정, 조범동, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구 - 2021년 12월 8일 2심 판결 - 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용 - 피고 이상훈 상고 기각 - 채권 압류,추심中 민사소송 조범동, 이은경, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구 - 2022년 6월 14일 판결 - 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용 - 채권 압류,추심中 형사고소 조범동, 이은경 서울중앙지방 진행중 - 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소 - 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담 형사고소 이상훈,손남훈,박춘성,조범동 서울중앙지방검찰청 진행중 - 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 민사소송 이유경 외 3인 서울남부지방법원 종결 - 허위급여 청구 - 백동환, 김영덕 일부금액 합의 및 회수 완료 - 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용 - 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수 완료 상기 소송 등과 관련하여 당사는 불법행위미수금으로 당분기말 및 전기말 현재 3,008백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 당사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.당분기 중 불법행위미수금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 불법행위미수금 대손충당금 기초금액 3,008,110 (3,008,110) 증 가 - - 감 소(회 수) (590) 590 기말금액 3,007,520 (3,007,520) 23. 중단영업당사는 당분기 중 종속기업투자 및 일부 영업부문에 대하여 다음과 같이 영업양도, 영업종료 및 지분매각을 하였으며, 당분기 및 전분기의 관련 손익은 중단영업손익으로 분류되었습니다. 구분 방식 이사회결의일 계약체결일 주식매도수량 와이어트대치점 영업양도 2023-01-18 2023-01-18 - 와이어트청담점 영업종료 2023-01-18 - - KONES EDUCATIONAL CORPORATION 지분매각 2023-01-31 2023-01-31 1,000,000주 EDUBOX IN PHILIPPINES INC. 지분매각 2023-01-31 2023-01-31 125,721주 주식회사 에이알에이잉글리시 지분매각 2023-02-13 2023-02-13 200,000주 23.1 회사는 당분기 중 종속기업인 해외종속기업 2곳 및 와이어트대치사업부문, (주)에이알에이잉글리시를 처분하였으며, 세후 처분이익은 다음과 같습니다. 세후 처분이익은 당분기의 중단영업손익에 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 내역 총 처분대가 2,720,211 처분 순자산의 장부금액 현금및현금성자산 518,361 매출채권및기타채권 128,141 재고자산 - 유형자산 605,839 무형자산 2,964,909 기타비유동금융자산 544,000 자산 계 4,761,250 매입채무및기타채무 728,822 당기법인세부채 362,096 기타유동부채 377,308 기타비유동채무 354,893 부채 계 1,823,119 순자산 계 2,938,131 세전처분이익 (217,920) (차감) 법인세비용 - 세후 처분이익 (217,920) 23.2 보고기간 중의 중단영업에서 발생한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 매출액 891,812 5,350,845 매출원가 1,337,703 5,747,898 매출총이익(손실) (445,891) (397,053) 판매비와관리비 5,377 - 영업이익(손실) (451,268) (397,053) 영업외손익 1,907 (1,442,173) 법인세비용 차감 전 순이익 (449,361) (1,839,226) 법인세비용 - (98,529) 중단영업당기순이익 (449,361) (1,740,697) 처분으로 인한 세후손익 (217,920) - 중단영업순이익 (667,281) (1,740,697) 23.3 중단영업에서 발생한 현금흐름의 내용 (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 영업활동현금흐름 (555,638) 258,364 투자활동현금흐름 (3,000) (511,121) 재무활동현금흐름 - (327,494) 중단영업으로 인한 현금흐름 (558,638) (580,251) 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다. 제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제30기 3분기 제29기 제28기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - -6,253 771 (별도)당기순이익(백만원) -1,263 -6,235 771 (연결)주당순이익(원) -14 -97 36 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - (*) 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.(*) 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022.11.14 전환권행사 보통주 8,200,000 500 500 17회 CB 2022.12.21 전환권행사 보통주 1,800,000 500 500 17회 CB 2022.12.28 유상증자(제3자배정) 보통주 226,654 500 4,412 소액공모 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정 - 2022.12.28 운영자금 999,996 운영자금 : 999,929발행제비용 : 67 - - 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 15 2018.01.31 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897 2,000,000 - 전환사채 14 2018.07.26 운영자금 15,100,000 운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111 15,100,000 - 제3자배정유상증자 - 2018.11.13 운영자금 2,000,002 운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480 2,000,002 - 전환사채 16 2018.12.19 운영자금 10,000,000 운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135 10,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2019.04.30 운영자금 2,000,000 운영자금 : 1,995,602발행제비용 : 4,398 2,000,000 - 제3자배정유상증자 - 2020.12.16 채무변제 17,000,000 채무변제 : 15,535,255발행제비용 : 3,442 15,535,255 - 전환사채 17 2020.12.16 채무변제 5,000,000 운영자금 : 4,998,897발행제비용 : 1,103 4,998,897 - 전환사채 18 2023.09.27 영업양수 5,100,000 운영자금 : 5,098,383발행제비용 : 1,617 - - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1. 연결회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 연결재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 2020년 분기 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 매출액 3,229,088 207,976 3,437,064 매출원가 1,289,722 (199,175) 1,090,547 판매비와관리비 3,720,977 (162,108) 3,558,869 영업손실 (1,781,610) 569,259 (1,212,351) 분기순손실 (4,274,619) 736,584 (3,538,034) 분기총포괄손익 (4,331,191) 736,584 (3,594,607) (2) 연결주당손익 (단위: 원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 기본 및 희석주당손실 (1,663) 271 (1,392) 2. 회사는 횡령ㆍ배임에 대한 1심, 2심 및 대법원 판결에 따라 불법행위미수금 인식 등과 관련된 오류를 수정하였으며, 주요 관련 계정인 매출채권및기타채권, 유형자산 등에서 발생한 오류를 수정하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를재작성 하였고, 이에 2020년 9월 30일로 종료되는 요약 분기 재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 2020년 분기 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 매출액 3,229,088 207,976 3,437,064 매출원가 1,289,722 (199,175) 1,090,547 판매비와관리비 3,720,977 (162,108) 3,558,869 영업손실 (1,781,610) 569,259 (1,212,351) 분기순손실 (4,274,619) 736,584 (3,538,034) 분기총포괄손익 (4,331,191) 736,584 (3,594,607) (2) 주당손익 (단위: 원) 구 분 수정전 오류수정액 수정후 기본 및 희석주당손실 (1,663) 271 (1,392) IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제30기(당기) 이촌회계법인 - 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 반기재무제표 주석 26에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 재판이 진행되었으며, 2021년 6월 30일 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 판결에 따라 당반기말 현재 불법행위미수금 3,007,520천원을 인식하였습니다. - 제29기(전기) 이촌회계법인 적정 (1) 불법행위미수금 등에 대한 재판 종결주석 35번에서 기술되어 있는 바와 같이, 2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 재판이 진행되었으며, 2021년 6월 30일 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 판결에 따라 당기말 현재불법행위미수금 3,008,110천원을 인식하였습니다.(2) 사업부문 물적분할 - (주)에이알에이잉글리시주석 37번에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 전기 사업결합으로 학원사업부문의영업을 양수하였으며, 학원 영업 악화에 따른 해당 사업부문의 매각을 위하여 물적분할을 통한 신설법인인 주식회사 에이알에이잉글리시를 설립하였습니다. 당기말 현재자산 및 부채 이전으로 취득한 종속기업투자주식은 매각예정자산으로 분류하였으며,해당 사업부문의 손익은 중단영업으로 표시하였습니다.(3) 사업부문의 양도 및 영업중단주석 37번에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 영업 악화에 따라 와이어트 어학원의일부는 영업 중단을 결정하였으며, 일부는 사업양도의 형태로 매각을 진행 중에 있습니다. 당기말 현재 관련 자산을 매각예정자산으로 분류하였으며, 해당 사업부문의 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. (연결재무제표)1. 영업권의 손상검토2. 매각예정자산 및 중단영업의 표시3. 수익인식(별도재무제표)1. 영업권의 손상검토2. 매각예정자산 및 중단영업의 표시3. 수익인식 제28기(전전기) 신한회계법인 적정 (1) 상장폐지사유의 발생 및 상장적격성 실질심사 사유의 추가 발생① 상장폐지사유의 발생주석 36번에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2020년 3월 20일 제출한 2019년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었고 이로 인하여 상장폐지요건이발생하였습니다.2020년 3월 31일 상장폐지에 대한 이의신청으로 2020년 4월 11일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받은 바 있습니다.또한 2021년 3월 23일 제출된 2020년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었으며, 이에 따라 상장폐지요건이 추가로 발생하였습니다. 한국거래소는 2021년 5월 31일 기업심사위원회를 개최하여 2019년 사업연도 감사의견 상장폐지사유와 병합하여 상장폐지 여부를 심의하였으나, 심의가 종결되지 못하였습니다. 이후 회사가 2021년 7월 23일 제출한 2020년 사업연도 재무제표의 감사의견이 적정으로 변경되었음이 확인되어 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 따라 형식적 상장폐지사유는 해소되었습니다. 2019년 사업연도 감사보고서 상 자본전액잠식(2021년 7월23일)에 다른 형식적 상장폐지에 준하는 사실에 해당하는 경우로 코스닥시장 상장규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였으며, 이와 관련하여 상장폐지 여부에 관한 결정시까지 매매거래정지가 지속될 예정입니다.② 상장적격성 실질심사 사유주석 36번에서 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2019년 9월 23일 횡령 및 배임혐의 발생으로 2019년 10월 4일 공시규정에 따라 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 추가 발생되어 2019년 11월 6일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 2020년 1월 21일 코스닥시장위원회로 부터 2020년 7월 21일까지 개선기간을 부여받은바 있습니다.이후 2020년 8월 7일 서울회생법원의 회사에 대한 회생절차개시결정에 따라 코스닥 시장위원회는 2020년 9월 16일과 2021년 2월 1일 각각 심의를 속개하기로 결정한 바 있으며, 2021년 3월 10일 동사에 대하여 개선기간 1년(2022.3.10.)을 부여하기로 의결하였습니다.2021년 3월 23일 회사는 2020년 3월 23일 2019년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 투자주의환기종목으로 지정된바 있으며, 2020년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.(2) 불법행위미수금 등에 대한 재판 종결주석 35번에서 기술되어 있는 바와 같이, 2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대하여 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 재판이 진행되었으며, 2021년 6월 30일 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 판결에 따라 당기말 현재 불법행위미수금 3,116,224천원을 인식하였습니다. (연결재무제표)1. 영업권에 대한 손상 평가2. 수익인식의 적정성(별도재무제표)1. 영업권에 대한 손상 평가2. 수익인식의 적정성 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제30기(당기) 이촌회계법인 결산회계감사(반기 검토포함) 189,000 - - - 제29기(전기) 이촌회계법인 결산회계감사(반기 검토포함) 189,000 1,726 189,000 1,726 제28기(전전기) 신한회계법인 결산회계감사(반기 검토포함) 168,000 1,160 168,000 1,160 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제30기(당기) - - - - - - - - - - 제29기(전기) - - - - - - - - - - 제28기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 09일 감사, 재무팀장 외 2명 대면회의/서면제출 내부회계관리제도 검토 및 입증감사계획,핵심감사사항 선정 등에 대한 논의 2 2022년 12월 28일 감사, 재무팀장 외 2명 대면회의/서면제출 핵심감사사항 및 입증감사절차 계획에 대한 논의 3 2023년 02월 17일 감사, 재무팀장 외 2명 대면회의 핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항 4 2023년 03월 03일 대표이사 및 감사(위원) 서면회의 핵심감사사항 및 기타 입증감사 결과감사인의 독립성 등 필수 커뮤니케이션 사항 5. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4의3 제1항에 의거 금융감독원으로부터2021년 11월12일 이촌회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 다산회계법인에서 이촌회계법인으로 변경하였습니다. 6. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없음 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제30기 (당기) 이촌회계법인 - - 제29기 (전기) 이촌회계법인 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(신승호, 양홍걸, 성재용, 장시훈), 사외이사 3인(이경빈, 엄태섭, 도은성) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 신승호 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 구 분 구 성 소속 이사명 의장ㆍ위원장 주요 역할 이사회 사내이사 4명,사외이사 3명 신승호, 양홍걸, 성재용, 장시훈이경빈, 엄태섭, 도은성 신승호(대표이사) ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및업무집행에 관한 중요사항 의결 ㆍ경영진의 업무집행 감독 감사위원회 사외이사 2명 이경빈, 엄태섭 이경빈 (사외이사) ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 (2) 이사회의 권한 내용- 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항- 대표이사 선임 결정- 신주의 발행- 사채 및 전환사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 영업보고서의 승인- 재무제표의 사전 승인- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항- 사업계획- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 중요한 투자 및 융자에 관한 사항- 규정의 제정 및 변경- 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항 (3) 사외이사 및 그 변동현황 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 3 - - - 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 신승호(출석률:100%) 신필순(출석률:83.37%) 양홍걸(출석률:100%) 성재용(출석률:100%) 장시훈(출석률:92%) 이경빈(출석률:100%) 엄태섭(출석률:100%) 도은성(출석률:100%) 찬 반 여 부 2023-01 2023.01.02 지점 폐지의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-02 2023.01.18 와이어트 대치점 영업 양도의 건 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 와이어트 청담점 영업 종료의 건 2023-03 2023.01.31 KONES EDUCATION CORPORATION 주식 처분의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 EDUBOX IN PHILIPPINES INC. 주식 처분의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-04 2023.02.02 타법인 주식 처분의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-05 2023.02.13 제29기 재무제표(별도) 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제29기 재무제표(연결) 승인의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 타법인 주식 처분 계약 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-06 2023.02.28 제29기 정기주주총회 소집 결의의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-07 2023.03.31 제18회 무기명 무보증 전환사채 발행 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-08 2023.06.30 제18회 무기명 무보증 전환사채 발행 변경의 건 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2023-09 2023.09.27 제18회 무기명 무보증 전환사채 발행의 건 찬성 - 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 다. 이사회내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 - - - - - ※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 이사회내의 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 A(출석률: %) B(출석률: %) C(출석률: %) 찬 반 여 부 - - - - - - - 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 직명 성 명 임기 (연임여부/횟수) 선 임 배 경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 신승호 '21.12~'24.12 (재임/1회) 교육사업 경험이 많고 이해도가 높은 전문가로서 교육사업과 매니지먼트가 접합한 새로운 컨텐츠를 개발하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단 이사회 사업 총괄 해당사항 없음 특수관계인 사내이사 양홍걸 '21.12~'24.12 (재임/1회) 교육기업의 사업관리 및 경영관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 교육회사 운영경험을 살려 회사의 영업적 측면을 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단 이사회 교육사업 부문총괄 해당사항 없음 특수관계인 사외이사 이경빈 '21.12~'24.12 (재임/1회) 회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 사외이사 겸감사위원회위원장 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 엄태섭 '21.12~'24.12 (재임/1회) 로펌 근무 경험이 풍부한 법률전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 사외이사 겸감사위원 해당사항 없음 해당사항 없음 사내이사 성재용 '22.12~'25.12 (신규/0회) 수능 영어 스타 강사로 학생 지도 및 관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 경험을 살려 회사의 사업적 다각화를 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단 이사회 사내이사(신규 사업 검토) 해당사항 없음 해당사항 없음 사내이사 장시훈 '22.12~'25.12 (신규/0회) 다년간 교육회사에 근무한 경험과 메가스터디교육(주)의 자회사 새이솔(주)의 사업총괄본부장으로서 회사의 성장을 이끈 경험을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단 이사회 사내이사(신규 사업 검토) 해당사항 없음 해당사항 없음 사외이사 도은성 '22.12~'25.12 (신규/0회) 회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단 이사회 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 추후 관련 교육을 진행하도록 노력하겠습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 2020년 12월까지 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 진행하였고, 2020년 12월 말 당사가 서울회생법원에 제출한 회생계획안 인가에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 현재 2인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 관련 법령의 경력 요건을 준수하고 있습니다. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이경빈(위원장) 예 연세대학교 경영학과 졸삼일회계법인('98~'16)오성회계법인('16~'17)지암회계법인 파트너('17~현재) 예 회계사(1호 유형) 삼일회계법인('98 ~ '16)오성회계법인('16 ~ '17)지암회계법인 파트너('17~ 현재) 엄태섭 예 전북대학교 법학전문대학원 석사제2회 변호사시험 합격대한변호사협회 대의원('19~현재)육군발전자문위원('20~현재)법무법인 오킴스 구성원변호사 - - - ※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. ㆍ1호 유형: 회계사로서 자격관련 업무에 5년이상 종사하였는지 여부 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 당기말까지 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출에 있어 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다.감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 구 분 규 정 내 용 정 관 제35조 (감사의 직무) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회에 대해서는 제34조 제3항 및 제40조의 2의 규정을 준용한다. ⑥ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ⑨ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이경빈(출석률:100%) 엄태섭(출석률:100%) 신필순(출석률:100%) 찬 반 여 부 감사위원회 2022년 02월 18일 2021년도 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 2021년도 내부회계관리제도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023년 01월 17일 와이어트 사업부 매각 검토보고 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023년 01월 31일 2022년 특수관계자 거래내역 검토보고 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023년 01월 31일 (주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 매각 검토보고 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023년 01월 31일 (주)에이알에이잉글리시 주식 및 경영권 매각 검토보고(매수예정자 추가) 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023년 02월 17일 2022년도 재무제표 승인 가결 찬성 찬성 찬성 감사위원회 2023년 03월 20일 2022년도 내부회계관리제도 승인 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 추후 적합한 교육이 있을시 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원 6 경영지원실장 외 5명(평균근속연수 1년 ) 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원 바. 준법지원인의 선임 당사에는 준법지원인 선임의무가 없으며, 이에 대한 지원조직을 구성하고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 46,450,564 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 46,450,564 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 - 명의개서대리인 한국예탁결제원 증권대행부(부산광역시 남구 문현금융로40(문현동, 부산국제금융센터), ☎ 051-519-1500 ) 주주의 특전 - 공고게재신문 당사 인터넷 홈페이지 또는 매일경제 신문 주) 2019년 9월 16일부터 「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」의 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라, '주권의 종류'는 기재하지 않습니다. 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제29기정기주주총회(2023.03.31) 제1호의안 : 제29기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제29기임시주주총회(2022.12.22) 제1호의안 : 사내이사 선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 성재용 선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 장시훈 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 도은성 선임의 건제3호의안 : 분할계획서 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제28기정기주주총회(2022.03.31) 제1호의안 : 제28기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제28기임시주주총회(2021.12.15) 제1호의안 : 사내이사 재선임의 건제1-1호의안 : 사내이사 신필순 재선임의 건제1-2호의안 : 사내이사 양홍걸 재선임의 건제1-3호의안 : 사내이사 신승호 재선임의 건제2호의안 : 사외이사 재선임의 건제2-1호의안 : 사외이사 이경빈 재선임의 건제2-2호의안 : 사외이사 엄태섭 재선임의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제27기정기주주총회(2021.03.31) 제1호의안 : 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건제3호의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제27기임시주주총회(2021.03.23) 제1호의안 : 사명 변경의 건제2호의안 : 사업목적 추가 및 변경의 건제3호의안 : 영업양수 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제26기정기주주총회(2020.03.30) 제1호의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 임시주주총회(2019.11.20) 제1호 의안 : 사내이사 문화영 선임의 건제2호 의안 : 자본감소의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - 제25기정기주주총회(2019.03.12) 제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에스제이더블유 최대주주 보통주 24,000,000 51.67 24,000,000 51.67 - 계 보통주 24,000,000 51.67 24,000,000 51.67 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스제이더블유 2 (주)에스제이더블유인터내셔널 50 - - (주)에스제이더블유인터내셔널 50 - - - - (주)골드메달리스트 50 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스제이더블유 투자조합 자산총계 12,000 부채총계 - 자본총계 12,000 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 에스제이더블유 주요 사업내용은 상장법인과 비상장법인 발행주식 및 사채권, 기타 유가증권의 투자를 목적으로 하고 있으며, 공시대상기간 중 목적사업 등을 변경한 사항은 없습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)에스제이더블유인터내셔널 2 양홍걸 - - - 이시원 90 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)에스제이더블유인터내셔널 자산총계 92,441 부채총계 38,408 자본총계 54,033 매출액 20,223 영업이익 860 당기순이익 -12,885 ※ 2022년 12월 31일 기준 재무제표 기준입니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2018년 01월 24일 (주)코링크프라이빗에쿼티외 1인 3,931,174 17.73 주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금지급 완료에 따른 변경 - 2019년 08월 28일 우국환 외 5인 2,661,970 10.36 변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경 - 2020년 12월 17일 에스제이더블유 외 3인 26,030,000 71.86 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따른 제3자배정 유상신주취득 - 2022년 02월 25일 에스제이더블유 외 2인 25,930,000 71.59 사내이사 사임에 따른 특수관계자 해소 - 2022년 05월 02일 에스제이더블유 외 2인 25,273,800 69.77 특수관계인 주식 처분 - 2022년 11월 01일 에스제이더블유 24,000,000 54.01 특수관계인 주식 처분, 전환청구권 행사에 따른 지분율 변동 - 2022년 12월 21일 에스제이더블유 24,000,000 51.92 전환청구권 행사에 따른 지분율 변동 - 2022년 12월 28일 에스제이더블유 24,000,000 51.67 소액공모 유상증자에 따른 지분율 변동 - 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스제이더블유 투자조합 24,000,000 51.67 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - 6. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,902 14,905 99.98 21,000,192 46,450,564 45.21 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신승호 남 1969년 02월 대표이사 사내이사 상근 사업총괄 (주)이익훈어학원 실장 (주)포위드닷컴 윙스영어연구소 소장 (주)에스제이더블유인터내셔널 사업본부 이사 시원스쿨어학연구소 소장 現 (주)골드앤에스 대표이사 - - 특수관계인 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 양홍걸 남 1971년 03월 사내이사 사내이사 상근 교육사업부문사업총괄 (주)신도리코비알코리아(주)現 (주)에스제이더블유인터내셔널 대표이사現 (주)골드앤에스 사내이사 - - 특수관계인 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 성재용 남 1962년 12월 사내이사 사내이사 비상근 사업 담당 강남대성학원 영어과 강사대치흥문학원 수능 영어 강사강남대성학원 인사과장現 (주)골드앤에스 사내이사 - - 해당사항 없음 2022년 12월 22일~ 2025년 12월 21일 장시훈 남 1984년 08월 사내이사 사내이사 비상근 사업 담당 김승리국어연구소(주) 대표이사 및 전략기획담당새이솔(주) 사업총괄본부장現 (주)골드앤에스 사내이사 - - 해당사항 없음 2022년 12월 22일~ 2025년 12월 21일 이경빈 남 1973년 02월 사외이사 사외이사 비상근 경영전반에대한 업무 삼일회계법인 공인회계사오성회계법인現 지암회계법인 파트너 - - 해당사항 없음 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 엄태섭 남 1982년 07월 사외이사 사외이사 비상근 경영전반에대한 업무 제2회 변호사시험 합격경기도 안성시의회 법률고문대한변호사협회 대의원육군발전자문위원現 법무법인 오킴스 구성원변호사 - - 해당사항 없음 2020년 12월 22일~ 2024년 12월 15일 도은성 남 1980년 01월 사외이사 사외이사 비상근 경영전반에대한 업무 삼일회계법인 공인회계사예성세무회계예교지성회계법인 이사現 청현회계법인 이사 - - 해당사항 없음 2022년 12월 22일~ 2025년 12월 21일 배준형 남 1977년 11월 상무이사 미등기 상근 CFO 現 (주)골드앤에스 재무담당이사 - - - 2023년 6월 19일 ~ - 정성욱 남 1973년 04월 상무이사 미등기 상근 사업당당 現 (주)골드앤에스 토킹클럽 사업담당이사 - - - 2021년 09월 01일 ~ - (*) 2022년 12월 22일 임시주주총회에서 사내이사 성재용, 사내이사 장시훈, 사외이사 도은성을 신규 선임하였습니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 교육 남 14 - - - 14 1.74 680,885 48,635 - - - - 교육 여 31 - - - 31 1.54 872,425 28,143 - 합 계 45 - - - 45 1.6 1,553,310 34,518 - 주1) 연간급여총액은 2023년 3분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이고 등기임원은 제외되었으며 미등기임원은 포함하였습니다. 1인평균급여액은 연간 급여 총액을 단순히 직원수(기준일: 2023년 09월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다. 주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 153,251 76,625 - 주1) 미등기임원 보수 현황은 2023년 3분기 동안 지급된 금액 기준(퇴사자 지급액 포함)이며, 1인평균 급여액은 연간 급여 총액을 단순히 미등기임원수(기준일: 2023년 09월 30일 재직인원)로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 8 1,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 134,133 16,767 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 82,800 20,700 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 3 51,333 17,111 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 해당사항 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 해당사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)골드앤에스 - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 - - - - 계 - 1 1 - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 계정과목 변 동 내 역 미수이자 비고 기초 증가 감소 기말 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - 해당사항 없습니다.나. 지급보증 내역 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위: 백만원) 성명(법인명) 관계 내역 관련 금융기관 보증 금액 - - - - - - 해당사항 없습니다.다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역당기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다. (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위:천원) 회 사 명 매출 등 기타 매입 등 이자비용 (주)에스제이더블유인터내셔널 309,535 - 941,223 3,835 (주)골드메달리스트 66,409 - 주요 경영진 393 합 계 309,535 66,409 941,223 4,228 라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역(1) 특수관계자간의 채권ㆍ채무 내역 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위:천원) 회 사 명 채권 채무 보증금 등 매출채권 등 매입채무 등 전환사채 (주)에스제이더블유인터내셔널 119,000 116,077 361,379 205,000 임직원 430,000 합계 119,000 116,077 361,379 635,000 (2) 대주주와의 자산양수도 등 구분 내용 거래상대방 ㈜에스제이더블유인터내셔널 회사와의 관계 기타 특수관계자 거래종류 Siwonschool-LAB 온라인컨텐츠 영업양수도 거래일자 2021년 03월 23일 거래대상물 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발 및 판매 등을 포함한 사업 일체 거래목적 영어 사업 확장 및 당사 기존 사업과의시너지 창출 거래금액 3,500백만원 이사회 결의 여부 2021년 02월 19일 이사회의 승인 주주총회의 승인 2021년 03월 23일 임시주주총회에서 가결 (3) 대주주와의 영업거래 구분 내용 대주주의 이름 ㈜에스제이더블유인터내셔널 회사와의 관계 기타 특수관계자 거래종류 상제품 매입 등 거래일자 2023.01.01 ~ 2023.09.30 거래금액 9.4억원 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 2019년 중 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 연결회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 연결회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다. 구분 피고 법원/검찰 진행상황 내용 형사고발 조범동, 이상훈 서울중앙지방검찰청 종결 - 2021년 6월 30일 대법원 판결- 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원- 이상훈 불구속공판 민사소송 ㈜코링크프라이빗에쿼티 서울남부지방법원 종결 - 김동현 대여금의 연대보증인에게 채무변제 청구- 2019년 11월 22일 승소- 판결 : 청구인용- 2019년 10월경 변제 합의를 통해 1.5억 상환- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中 민사소송 ㈜아이에프엠 서울남부지방법원 종결 - 대여금 반환 청구- 2019년 11월 28일 승소- 판결 : 청구인용- 2020년 5월경 변제 합의를 통해 3.5억 회수 형사고소 이형구, 강민정,관우건설 서울중앙지방검찰청 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 고발- 2021년 11월 11일 승소- 판결 : 강민정 기소유예, 이형구 징역 1년 6월(집행유예), 관우건설 벌금 500만원 민사소송 관우건설, 이형구,강민정, 조범동, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 당사 군산2공장 건설비 횡령에 대한 손해배상청구- 2021년 12월 8일 2심 판결- 판결 : 강민정에 대한 청구 기각, 관우건설 외 3인에 대한 청구 인용- 피고 이상훈 상고 기각- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中 민사소송 조범동, 이은경, 이상훈 서울남부지방법원 종결 - 군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구- 2022년 6월 14일 판결- 판결 : 조범동 청구인용, 이상훈과 이은경 청구일부인용- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中 형사고소 조범동, 이은경 서울중앙지방검찰청 진행중 - 범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소- 조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담 형사고소 이상훈,손남훈,박춘성,조범동 서울중앙지방검찰청 진행중 - 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 민사소송 이유경 외 3인 서울남부지방법원 종결 -허위급여 청구-백동환, 김영덕 일부금액 합의 완료- 판결 : 이유경,이윤자 30% 감액 70% 청구인용- 채권 압류, 추심을 통해 판결액 회수中 (*) 회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다.(*) 상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당기말 및 전기말 현재 3,008백만원 및 3,008백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.상기 외 회사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 다음과 같으며, 법원은 2023년 4월19일 원고 다인스의 청구를 기각하고, 소송비용도 다인스가 부담한다는 내용의 판결을 선고 했고, 다인스도 항소를 제기하지 않아 이 판결이 그대로 확정 되었습니다. (1) 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093) 구분 내용 소 제기일 2020년 3월 4일 소송 당사자 원고 : (주)다인스, 피고: (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠) 소송의 내용 음극재 설비대금 청구 소송가액 1,470,000,000 진행상황 판결선고기일 예정 향후 소송일정 및회사의 대응방안 당사는 상기 원고 (주)다인스의 대표이사가 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비 대금 중 일부를 조○○(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표), 이○○(더블유에프엠 전 대표이사) 등에게 돌려주어 횡령이 발생하였음을 검찰 공소장을 통해 확인하였습니다.이에 당사는 (주)다인스를 상대로 횡령 가담에 대한 소를 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 적극 대응하였습니다.2021년 6월 30일 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 회사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 연결회사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당기말 현재 경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 그 밖의 우발채무 등1. 피고로 계류중인 소송사건 (단위: 천원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 내용 대금청구 1,470,000 ㈜다인스 (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠) 서울남부지방법원 승소 기계장치 미지급대금 지급 3. 제재 등과 관련된 사항 (1) 지배회사의 제재현황 일자 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2018.03.23 한국거래소 (주)더블유에프엠 투자주의환기종목지정 - 내부회계관리제도 비적정- 코스닥시장상장규정 제27조, 제28조의 2 및동규정 시행세칙 제28조 - - 내부회계관리제도 정비 및 강화- 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소) 2018.04.15 금융감독원 (주)더블유에프엠 감사인 지정 - 내부회계관리제도 비적정- 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 3제1항 회계법인 예교(2018.01.01~2018.12.31외부감사계약 체결) - 내부회계관리제도 정비 및 강화- 지정감사기간(2018.12.31) 종료 2019.09.24 한국거래소 (주)더블유에프엠 주권매매거래 정지상장적격성실질심사 대상(개선기간 6개월) - 횡령ㆍ배임 혐의 발생, 최근 1년 공시위반누계벌점 15점 이상- 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조 경영개선계획서 제출 - 경영개선계획서 이행으로 영업의 지속성,재무건전성 확보, 경영투명성 및 안정성 개선 2019.11.07 한국거래소 (주)더블유에프엠 관리종목 지정 - 상장적격성 실질심사 대상 결정- 코스닥시장상장규정 제28조 및 동규정시행세칙 제26조 - 2019.11.12 금융감독원 (주)더블유에프엠 감사인 지정 - 최대주주변경 2회이상, 3년 영업손실, 3년이자보상배율 1미만, 부채비율- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항 및 제2항 다산회계법인(2020.01.01~2020.12.31외부감사계약 체결) - 2020.11.11 금융감독원 (주)더블유에프엠 감사인 지정 - 횡령배임, 관리종목, 투자주의환기, 감리조치- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항 및 제2항 신한회계법인(2021.01.01~2021.12.31외부감사계약 체결) - 2022.03.22 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소) 2023.04.27 금융감독원 (주)골드앤에스 증권발행제한 9월 - 주요사항보고서(제17회차 전환사채권발행) 제출의무 위반- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 9호, 제164조 제2항 제2호, 동법 시행령 171조 제3항 제4호, 제175조 제1호 - - 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27. ~ 2023.09.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 3 1 2 총액 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2023.09.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016년 11월 22일 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공시 임원 퇴사 2019년 05월 15일 633,311,029 633,311,029 - 여 - - 홈페이지공시 주요주주 - 2020년 02월 20일 1,115,727,106 - 1,115,727,106 여 내용증명 발송 2018.04.04 ~ 2020.04.22 홈페이지공시 합 계 ( 3 건) 1,845,325,654 633,311,029 1,212,014,625 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 2020년 3월 4일 원고 (주)다인스가 회사에게 제기한 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093)는 2023년 4월 19일자로 회사가 승소 판결을 받았습니다.(2) 2023년 4월 27일 회사는 회생 전 최대주주 및 경영진이 제출한 주요사항보고서(제14회차 전환사채권 발행) 제출의무 위반으로 금융감독원으로부터 증권발행제한 9월을 조치 받았습니다. 나. 합병 등의 사후 정보(1) 영업양수 결정당사는 2021년 2월 19일 이사회 결의를 통해 영업양수를 결정하였으며 2021년 3월 23일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(영업양수결정)」또는 2021년 4월 30일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다. 1) 영업양수와 관련된 내용 구 분 내 용 양수목적 당사 사업경쟁력 강화 및 기존 사업과의 시너지 창출 거래상대방 (주)에스제이더블유인터내셔널 계약체결일 2021년 02월 19일 양수영업 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법,SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발및 판매 등 을 포함한 사업 일체 양수금액 3,500,000,000원 (VAT별도) 관련공시 [정정]주요사항보고서(영업양수결정)(2021.02.26) 일정 이사회결의일 2021년 02월 19일 계약체결일 2021년 02월 19일 주요사항보고서 제출일 2021년 02월 19일 주주총회 기준일 2021년 02월 25일 반대의사표시 접수기간 2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 23일 주주총회 개최일 2021년 03월 23일 주식매수청구권 행사기간 2021년 03월 23일 ~ 2021년 04월 12일 영업양수 기준일 2021년 03월 23일 잔금 지급일 2021년 03월 31일 부가가치세 지급일 2021년 04월 30일 * 부가가치세 포함한 양수금액은 3,554,935,473원입니다. 2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 시원스쿨랩 매출액 6,441,329 7,548,366 4,808,603 -33.95 7,021,125 -6.98 - 영업이익 257,722 682,430 1,017,427 74.67 -369,319 -154.12 - 당기순이익 257,722 682,430 1,017,427 74.67 -2,684,127 -493.32 - (2) 회사 분할 결정당사는 2022년 11월 30일 이사회 결의를 통해 회사분할을 결정하였으며 2022년 12월 22일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2022년 2월 20일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(회사분할결정)」또는 2023년 1월 27일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다. 1) 분할과 관련된 내용 구 분 내 용 분할 후 존속회사 주식회사 골드앤에스 분할 후 신설회사 주식회사 에이알에이잉글리시 분할 방법 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없음. 분할 비율 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할 회사에100% 배정하므로 분할비율을 산정하지 않음. 분할 승인을 위한 이사회 결의일 2022년 11월 30일 분할 승인을 위한 임시주주총회 결의일 2022년 12월 22일 분할기일 2022년 12월 23일 분할보고이사회일 또는 창립총회일 2022년 12월 24일 불할등기예정일자 2022년 12월 28일 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 증권신고서 제출여부 아니오 2) 분할 사업부문 구분 회사명 사업부문 분할 후 존속회사 (주)골드앤에스 분할대상 사업부문을제외한 모든 사업부문 분할 후 신설회사 (주)에이알에이잉글리시 유,초등 영어 직영 학원사업부문 3) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)골드앤에스(분할존속) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (주)에이알에이잉글리시(분할신설) 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - (*) 분할신설회사인 (주)에이알에이잉글리시는 분할존속회사가 보유한 주식을 2023년 2월 2일자로 전량 매각하기로 결정하고, 2023년 2월 28일자로 종료 되었습니다. 자세한 사항은 2023년 2월 28일 제출한 합병등종료보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 24,000,000 2022년 04월 27일 2024년 04월 26일 2년 자발적 의무보유 46,450,564 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)하이컴퍼니 비상장 2016.02.01 투자 250 48,000 48.0 - - - - 48,000 48.0 - 228 -18 합 계 48,000 48.0 - - - - 48,000 48.0 - 228 -18 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.