골드앤에스 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 3인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. (가) 이사회의 권한 내용 - 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항 - 대표이사 선임 결정 - 신주의 발행 - 사채 및 전환사채의 발행 - 주주총회의 소집 결정 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 사전 승인 - 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항 - 사업계획 - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 투자 및 융자에 관한 사항 - 규정의 제정 및 변경 - 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 사외이사후보추천위원회 미설치

(다) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

존 케리
(John M. Kerry)	* 학력사항
하버드 케네디 스쿨 행정학 석사
* 주요 경력사항 메인주 상원의원 역임
미국 동북부 에너지 협회 회장
미국 주에너지국 국장
EPA 에너지 회장* 현직
John Kerry Energy Solutions 대표
Lexden Capital Partners, Energy 회장
The Kerry Group 대표	-	-	-

주1) 김동현 사외이사는 2019년 3월 12일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주2) 2019년 3월 12일에 소집한 정기주주총회에서 존 케리(John M. Kerry) 사외이사, 동유창 사외이사를 신규선임하였습니다.주3) 동유창 사외이사는 2019년 9월 6일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀)( 경 영지원부 ☎ 02-565-4874) (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 - 이사는 3명 이상으로 한다. - 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다. - 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ② 이사회의 결의방법 및 부의절차

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의사록 - 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이상훈(출석률:100%)	백선기(출석률:79%)	신창희(출석률:100%)	김병혁(출석률:84%)	김동현(출석률:25%)	존 케리(출석률:0%)	동유창(출석률:75%)

찬 반 여 부

2019-01	2019.01.15	제25기 내부회계관리제도 운용실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2019-02	2019.01.18	제25기 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2019-03	2019.01.21	제25기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2019-04	2019.01.22	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-05	2019.01.30	미국 진텍(JINTEC) 파트너쉽 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-06	2019.01.30	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-07	2019.02.01	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

주식매수선택권 부여의 건

2019-08	2019.02.14	신주 발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-09	2019.02.22	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-10	2019.02.25	군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-11	2019.02.25	제25기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-12	2019.03.06	자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	불참	-	-

2019-13	2019.03.12	지점 폐지의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-14	2019.03.15	자금대여의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-15	2019.03.15	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참

2019-16	2019.03.25	신주 발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-17	2019.03.29	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참

2019-18	2019.04.02	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참	찬성

2019-19	2019.04.02	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참	찬성

2019-20	2019.04.12	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참	찬성

2019-21	2019.04.12	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참

2019-22	2019.04.25	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	불참	찬성

2019-23	2019.04.30	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참

2019-24	2019.05.31	신주 발행 철회(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-25	2019.05.31	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-26	2019.06.07	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-27	2019.07.31	군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-28	2019.08.19	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	찬성

2019-29	2019.09.06	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-30	2019.09.06	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-31	2019.09.10	기술지원 및 마케팅 용역 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-32	2019.09.18	임시주주총회 소집 일시 변경의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-33	2019.09.18	제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기 전 상환의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-34	2019.09.19	법률자문 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-35	2019.09.25	군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 해제의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-36	2019.09.26	법률용역위임 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

2019-37	2019.09.30	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 종료의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	불참	-

(다) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(라) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

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(마) 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있 습 니다.

(바) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	추후 필요 시 진행 예정