골드앤에스 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(신필순, 양홍걸, 변경태, 신승호), 사외이사 2인(이경빈, 엄태섭) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 신필순 대표이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

구 분	구 성	소속 이사명	의장ㆍ위원장	주요 역할

이사회	사내이사 4명,사외이사 2명	신필순, 양홍걸, 변경태,신승호, 이경빈, 엄태섭	신필순(사내이사)	ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	이경빈, 엄태섭, 변경태	이경빈
(사외이사)	ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

※ 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 김병혁 사내이사, 문화영 사내이사, 신창희 사내이사, 김동하 감사가 사임하였습니다.※ 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 신필순 사내이사, 양홍걸 사내이사, 변경태 사내이사, 신승호 사내이사, 이경빈 사외이사, 엄태섭 사외이사를 선임하였습니다. (2) 이사회의 권한 내용 - 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항 - 대표이사 선임 결정 - 신주의 발행 - 사채 및 전환사채의 발행 - 주주총회의 소집 결정 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 사전 승인 - 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항 - 사업계획 - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 투자 및 융자에 관한 사항 - 규정의 제정 및 변경 - 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	1

※ 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 이경빈 사외이사, 엄태섭 사외이사가 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김병혁(출석률:100%)	신창희(출석률:100%)	문화영
(출석률:100%)	존 케리(출석률:0%)	신필순 (출석률:100%)	양홍걸 (출석률:100%)	변경태 (출석률:100%)	신승호 (출석률:100%)	이경빈 (출석률:0%)	엄태섭 (출석률:0%)

찬 반 여 부

2020-01	2020.01.06	지배구조 개선을 위한 공개경쟁입찰 M 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-02	2020.01.17	지배구조 개선 목적 기업공개매각 주간사 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-03	2020.02.04	'토킹클럽' 오산직영점 명의 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-04	2020.02.13	제26기 재무제표(별도) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-05	2020.02.18	법률자문 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-06	2020.02.24	제26기 재무제표(연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-07	2020.03.13	제26기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-08	2020.04.03	에이도스 대여금 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-09	2020.05.11	건강기능식품 총판 계약 관련 보증금 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-10	2020.06.25	법인회생 위임 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-11	2020.07.20	기업회생 절차 개시신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-

2020-12	2020.12.22	감사위원회 설치 및 감사위원 선정의 건	가결	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

-	-	-	-	-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성 당사는 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행에 관하여 이사회의 심의 및 결정을 통해 이루어지고 있습니다.

이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일인 현재, 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다.각 이사의 주요경력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

직명	성 명	임기
(연임여부/횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	신필순	'20.12~'23.12
(해당사항 없음)	공인회계사 자격증을 소유하고 상장기업 총괄관리 경험이 풍부한 전문가로서 관리 및 내부통제관리제도 개선 등을 통해 효율적이고 안정적으로 경영하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	경영 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사(대표이사)	양홍걸	'20.12~'23.12
(해당사항 없음)	교육기업의 사업관리 및 경영관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 교육회사 운영경험을 살려 회사의 영업적 측면을 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단	이사회	사업 총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	변경태	'20.12~'23.12
(해당사항 없음)	매니지먼트 경험이 풍부한 매니지먼트 전문가로서 교육사업과 매니지먼트가 접합한 새로운 컨텐츠를 개발하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단,	이사회	매니지먼트부문총괄	해당사항 없음	특수관계인

사내이사	신승호	'20.12~'23.12
(해당사항 없음)	교육사업 경험이 많고 이해도가 높은 전문가로서 교육사업과 매니지먼트가 접합한 새로운 컨텐츠를 개발하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단,	이사회	교육사업부문총괄	해당사항 없음	특수관계인

사외이사	이경빈	'20.12~'23.12
(해당사항 없음)	회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사 겸감사위원회위원장	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	엄태섭	'20.12~'23.12
(해당사항 없음)	로펌 근무 경험이 풍부한 법률전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 김병혁 사내이사, 문화영 사내이사, 신창희 사내이사, 김동하 감사가 사임하였습니다.※ 서울회생법원의 회생계획안 인가에 따라 2020년 12월 22일 신필순 사내이사, 양홍걸 사내이사, 변경태 사내이사, 신승호 사내이사, 이경빈 사외이사, 엄태섭 사외이사를 선임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 추후 관련 교육을 진행하도록 노력하겠습니다.