골드앤에스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명 총 7인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』의 "가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.(가) 이사회의 권한 내용- 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항- 대표이사 선임 결정- 신주의 발행- 사채 및 전환사채의 발행- 주주총회의 소집 결정- 영업보고서의 승인- 재무제표의 사전 승인- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항- 사업계획- 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항- 중요한 투자 및 융자에 관한 사항- 규정의 제정 및 변경- 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항 (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사회에 의한 사내이사 후보 추천(이정원, 정헌교)- 경영참고사항 비치, 공시(주주총회소집통지ㆍ공고사항 : 2015.03.16)시 이사 후보에 대한 인적사항을 공시함 .

※ 공시된 경영참고사항 중 이사후보의 인적사항

구 분	이사후보 Profile	비 고

사내이사	1. 우국환 ○ 생년월일 : 19 59.01.01 ○ 학력사항 - 중앙대학교 정치외교학과 ○ 주요 경력사항 - 신성석유(주) 대표이사 - 신우에너지(주) 대표이사 ○ 현직 : (주)에이원앤 대표이사 회장 ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 본인	이사회 추천

2. 김병혁 ○ 생년월일 : 1970.11.25 ○ 학력사항 - 명지대학교 경영학과 ○ 주요 경력사항 - CJ인터넷 - 트라이콤 기획실 ○ 현직 : (주)에이원앤 최고운영책임자(COO) ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 특별관계자	이사회 추천

3. 민병준 ○ 생년월일 : 1960.02.14 ○ 학력사항 - 한국외국어대학교 무역학과 - 서울대학교 행정대학원 석사 ○ 주요 경력사항 - 삼성전자 - ㈜아이마켓코리아 상무 ○ 현직 : (주)에이원앤 상무 ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 관계없음	이사회 추천

4. 이정원 ○ 생년월일 : 1957.02.05 ○ 학력사항 - 청주상업고등학교 ○ 주요 경력사항 - 신성가스공업㈜ 상무 ○ 현직 : 신성가스공업㈜ 상무 ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 관계없음	이사회 추천

5. 정헌교 ○ 생년월일 : 1969.04.05 ○ 학력사항 - 연세대 경영학과 ○ 주요 경력사항 - 고센바이오비드 사장 ○ 현직 : 고센바이오비드 사장 ○ 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 : 특별관계자	이사회 추천

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 사회이사후보추천위원회 미설치

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이용훈	○ 학력사항 - 고려대학교 법학과○ 주요 경력사항 - 서울고등검찰청 검사○ 현직 - 법무법인 에이스 변호사	-	-	신규선임(2015.03.31)

차달	○ 학력사항 - 중앙대학교 경제학과 - 고려대학교 경영대학원○ 주요 경력사항 - 하이마트㈜ - 까사미아㈜ 스토리지사업부 - 이브자리㈜ 영업본부 본부장○ 현직 - (주)에이원앤 사외이사	-	-	신규선임(2016.03.25)

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) ( 경영지원팀 ☎ 02-565-4874)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 1) 이사회의 구성과 소집- 이사는 3명 이상으로 한다.- 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다.- 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다. 2) 이사회의 결의방법 및 부의절차

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3) 이사회의 의사록- 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

2015-01	2015.01.22	[의안]담보제공과 담보에 한정된 보증 제공의 건	찬성

2015-02	2015.01.26	[의안]이보영의 토킹클럽 인천계산 직영점 매각의 건	찬성

2015-03	2015.01.27	[의안]내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성

2015-04	2015.01.28	[의안]서해교육문화 주식회사 일반자금대출 연대보증의 건	찬성

2015-05	2015.02.23	[의안]제21기 결산 보고	찬성

2015-06	2015.02.27	[의안]인센티브제 도입의 건	찬성

2015-07	2015.03.16	[의안]제21기 정기주주총회 소집 결의	찬성

2015-08	2015.03.16	[의안]제21기 정기주주총회 소집 결의 내용 정정	찬성

2015-09	2015.03.31	[의안]제21기 정기주주총회	찬성

2015-10	2015.03.31	[의안]대표이사 선임의 건	찬성

2015-11	2015.05.08	[의안]단기차입의 건	찬성

2015-12	2015.05.13	[의안]KDB산업은행 차입금 만기 연장의 건	찬성

2015-13	2015.05.15	[의안]2015년(제22기) 1분기 결산 보고	찬성

2015-14	2015.05.21	[의안]단기차입의 건	찬성

2015-15	2015.06.01	[의안](주)젬백스테크놀러지 전환사채 참여의 건	찬성

2015-16	2015.06.02	[의안]단기차입의 건	찬성

2015-17	2015.06.17	[의안]제3자 배정 유상증자의 건	찬성

2015-18	2015.06.26	[의안]단기차입의 건	찬성

2015-19	2015.07.03	[의안]타법인 주식 취득 결정의 건	찬성

2015-20	2015.07.08	[의안]출자법인 경영권 양도의 건	찬성

2015-21	2015.07.10	[의안]임시주주총회 소집의 건	찬성

2015-22	2015.07.16	[의안]제3자 배정 유상증자의 건	찬성

2015-23	2015.07.28	[의안]서해유스호스텔 주식회사 일반자금대출 연대보증의 건	찬성

2015-24	2015.08.03	[의안]내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성

2015-25	2015.08.11	[의안]제3자 배정 유상증자의 건	찬성

2015-26	2015.08.13	[의안]임시주주총회 세부의안 수정의 건	찬성

2015-27	2015.08.18	[의안]타법인 출자의 건	찬성

2015-28	2015.08.19	[의안]제3자 배정 유상증자 대상자 정정의 건	찬성

2015-29	2015.08.19	[의안]지점 설치의 건	찬성

2015-30	2015.08.26	[의안]지점 설치의 건	찬성

2015-31	2015.08.28	[의안]임시주주총회	찬성

2015-32	2015.09.11	[의안]임시주주총회 소집의 건	찬성

2015-33	2015.10.14	[의안]지점설치의 건	찬성

2015-34	2015.10.15	[의안]임시주주총회 세부의안 수정의 건	찬성

2015-35	2015.10.26	[의안]제3자 배정 유상증자의 건	찬성

2015-36	2015.10.30	[의안]임시주주총회	찬성

2015-37	2015.11.18	[의안]서해유스호스텔(주)에 대한 예금담보 제공의 건	찬성

2015-38	2015.11.19	[의안]유상증자(소액일반공모)의 건	찬성

2015-39	2015.12.07	[의안]지점명칭 변경 및 지점설치의 건	찬성

2015-40	2015.12.24	[의안]자기주식 처분의 건	찬성

2015-41	2015.12.29	[의안]타법인 주식 처분의 건	찬성

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비고

2015-01	2015.01.22	0 (2)	찬성

2015-02	2015.01.26	0 (2)	찬성

2015-03	2015.01.27	0 (2)	찬성

2015-04	2015.01.28	0 (2)	찬성

2015-05	2015.02.23	1 (2)	찬성

2015-06	2015.02.27	0 (2)	찬성

2015-07	2015.03.16	0 (2)	찬성

2015-08	2015.03.16	0 (2)	찬성

2015-09	2015.03.31	0 (2)	찬성

2015-10	2015.03.31	0 (2)	찬성

2015-11	2015.05.08	0 (2)	찬성

2015-12	2015.05.13	0 (2)	찬성

2015-13	2015.05.15	0 (2)	찬성

2015-14	2015.05.21	0 (2)	찬성

2015-15	2015.06.01	0 (2)	찬성

2015-16	2015.06.02	0 (2)	찬성

2015-17	2015.06.17	0 (2)	찬성

2015-18	2015.06.26	0 (2)	찬성

2015-19	2015.07.03	0 (2)	찬성

2015-20	2015.07.08	0 (2)	찬성

2015-21	2015.07.10	0 (2)	찬성

2015-22	2015.07.16	0 (2)	찬성

2015-23	2015.07.28	0 (2)	찬성

2015-24	2015.08.03	0 (2)	찬성

2015-25	2015.08.11	0 (2)	찬성

2015-26	2015.08.13	0 (2)	찬성

2015-27	2015.08.18	0 (2)	찬성

2015-28	2015.08.19	0 (2)	찬성

2015-29	2015.08.19	0 (2)	찬성

2015-30	2015.08.26	0 (2)	찬성

2015-31	2015.08.28	0 (2)	찬성

2015-32	2015.09.11	0 (2)	찬성

2015-33	2015.10.14	0 (2)	찬성

2015-34	2015.10.15	0 (2)	찬성

2015-35	2015.10.26	0 (2)	찬성

2015-36	2015.10.30	0 (2)	찬성

2015-37	2015.11.18	0 (2)	찬성

2015-38	2015.11.19	0 (2)	찬성

2015-39	2015.12.07	0 (1)	찬성

2015-40	2015.12.24	0 (1)	찬성

2015-41	2015.12.29	0 (1)	찬성

[( )안은 사외이사 총 수] (라) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

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(마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

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