골드앤에스 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등

기 신고한 주요 경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.02.27	매출액 또는 손익구조30%(대규모법인은15%)이상 변동	▣ 기간 : 2016.01.01 ~ 2016.12.31 - 매출액 : 159억원 - 영업이익 : 6억원 - 당기순이익 : 8억원(흑자전환)	▣ 관련공시 :- 2017.02.27 매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인은 15%)이상 변동 - 2017.03.21 감사보고서 제출

2017.05.22	주요사항보고서(유상증자결정)	▣ 소액공모(제3자배정)- 발행주식수 : 251,885주- 운영자금 : 999,983,450원- 신주 발행가액 : 3,970원- 납입일 : 2017.05.26- 상장예정일 : 2017.06.20	▣ 관련공시 :- 2017.05.22 주요사항보고서(유상증자 결정)- 2017.05.22 소액공모공시서류(지분증권)- 2017.05.23 [정정]주요사항보고서(유상증자 결정)- 2017.05.23 [정정]소액공모공시서류(지분증권)- 2017.05.26 증권발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자-소액)- 2017.05.26 소액공모 실적 보고서

2017.05.25	단기차입금 증가결정	▣ 단기차입금 증가- 차입금액 : 7,100,000,000원- 차입목적 : 타법인 주식 취득- 차입형태 : 금융기관과 금융기관외(특수관계인)의 자로부터 차입	▣ 관련공시 :- 2017.05.25 단기차입금 증가결정

2017.05.25	주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)	▣ 타법인 주식 및 출자증권 양수결정- 취득회사 : (주)엠푸드에스엔시- 취득주식수 : 20,000주(100%)- 취득금액 : 7,500,000,000원- 취득목적 : 신규사업진출을 통한 수익성 다각화	▣ 관련공시 :- 2017.05.25 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2017.25.25 합병등 종료보고서(자산양수도)

2017.05.26	주요사항보고서(유상증자결정)	▣ 제3자 배정 유상증자 결정- 발행주식수 : 756,758주- 운영자금 : 2,800,004,600원- 신주 발행가액 : 3,700원- 납입일 : 2017.05.26- 상장예정일 : 2017.06.23	▣ 관련공시 :- 2017.05.26 주요사항보고서(유상증자결정)- 2017.05.26 증권발행결과(자율공시)(제3자배정 유상증자)

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제23기정기주주총회(2017.03.31)	-제1호 의안 : 제23기(2016년01월01일~2016년12월31일)재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인 -제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 우국환 재선임의 건 => 원안대로 승인 제2-2호 : 사내이사 김병혁 재선임의 건 => 원안대로 승인 제2-3호 : 사내이사 민병준 재선임의 건 => 원안대로 승인 -제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인 -제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인	원안대로승인	-

제22기정기주주총회(2016.03.25)	-제1호 의안 : 제22기(2015년01월01일~2015년12월31일)재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 차달 선임의 건 => 원안대로 승인 -제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인 -제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인	원안대로승인	-

임시주주총회(2015.10.30)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인	원안대로승인	-

임시주주총회(2015.08.28)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인	원안대로승인	-

제21기정기주주총회(2015.03.31)	-제1호 의안 : 제21기(2014년01월01일~2014년12월31일)재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건 => 원안대로 승인 - 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 유관열 선임의 건 => 자진사임 제2-2호 : 사내이사 이정원 선임의 건 => 원안대로 승인 제2-3호 : 사내이사 김재영 선임의 건 => 자진사임 제2-4호 : 사내이사 남정선 선임의 건 => 자진사임 제2-5호 : 사내이사 우석환 선임의 건 => 자진사임 제2-6호 : 사내이사 이학규 선임의 건 => 자진사임 제2-7호 : 사내이사 정헌교 선임의 건 => 원안대로 승인 -제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 : 사외이사 이용훈 선임의 건 => 원안대로 승인 제3-2호 : 사외이사 박수종 선임의 건 => 자진사임 제3-3호 : 사외이사 강신현 선임의 건 => 원안대로 승인 -제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 : 감사 전현철 선임의 건 => 원안대로 승인 제4-2호 : 감사 조승용 선임의 건 => 자진사임 -제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 => 원안대로 승인 -제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건=> 원안대로 승인 -제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인	-	-

임시주주총회(2014.12.12)	제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 : 사내이사 우국환 선임의 건 => 원안대로 승인 제1-2호 : 사내이사 민병준 선임의 건 => 원안대로 승인 제1-3호 : 사내이사 김병혁 선임의 건 => 원안대로 승인 제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호 : 사외이사 이병세 선임의 건 => 원안대로 승인 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 : 감사 홍문철 선임의 건 => 자진사임 제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건 => 원안대로 승인	-	-

제20기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제20기(2013.01.01~2013.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 안재범 선임의 건 제2-2호 : 사내이사 권영건 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 : 감사 이병용 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로승인	-

임시주주총회(2014.01.17)	제1호 의안 : 자본감소(감자) 결정의 건	원안대로승인	-

제19기 정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제19기(2012년 1월 1일~2012년 12월 31일) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

제18기 정기주주총회(2012.03.30)	제1호 의안:제18기(2011.1.1 ~ 2011.12.31)재무제표 승인의 건 제2호 의안:정관 일부 변경의 건제3호 의안:이사 선임의 건제4호 의안:이사보수한도 승인의 건제5호 의안:감사보수한도 승인의 건	원안대로승인	-

3. 중요한 소송사건 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 : 519백만원)입니다. 소송 결과 및 그 영향은 당반기말 현재 예측할 수 없습니다.

4. 제재현황 (1) 지배회사의 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

2014.03.21(코스닥시장본부)	관리종목지정① 자본잠식 50% 이상	- 감사인지정 1년(2014회계년도)

2015.03.30(코스닥시장본부)	관리종목지정① 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생	- 감사인지정 1년(2015회계년도)

2016.03.17(코스닥시장본부)	관리종목지속① 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생	- 감사인지정 1년(2016회계년도)

※2014.08.29 관리종목 해제(해제사유 : 자본잠식률 50%미만으로 회복) ※2017.03.22 관리종목 해제(해제사유 : 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소) (2) 종속회사의 제재현황 - 해당사항 없음 . 5. 작성기준일 이후 발생한 주요사 항 - 해당사항 없음.

6. 중소기업기준 검토표

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※해당사항이 없습니다.

신용보강 제공 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

※해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

※해당사항이 없습니다.

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 원)

당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

※해당사항이 없습니다.

7. 단기매매차익 발생 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 96,287,519 - 96,287,519 ※ 증권선물위원회로 부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016년 11월 22일 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014년 12월 27일 ~ 2016년 12월 26일 홈페이지공지 합 계 ( 1 건) 96,287,519 - 96,287,519 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

※ 증권선물위원회로 부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다. 8. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주주배정후실권주일반공모유상증자	2012년 11월 15일	7,152,643	하단 참고	하단 참고	하단 참고

일반공모(소액공모)	2014년 07월 23일	999,995	운영자금 : 994,995기타(발행제비용) : 5,000	운영자금 : 996,339발행제비용 : 3,656	발행제비용의 차이

일반공모(소액공모)	2015년 11월 24일	999,996	운영자금 : 994,996기타(발행제비용) : 5,000	운영자금 : 997,890발행제비용 : 2,106	발행제비용의 차이

일반공모(소액공모)	2017년 05월 26일	999,983	운영자금 : 994,983기타(발행제비용) : 5,000	운영자금 : 997,525발행제비용 : 2,458	발행제비용의 차이

* 신고서상 자금사용 계획(단위 : 천원)

용 도	금 액	집행 시기

단기차입금 상환	3,152,643	2012년 4분기 내

공교육사업 확대	1,500,000	2013년 1분기 내

디지털도서관사업 투자	500,000	2013년 2분기 내

영어사업 콘텐츠 투자	500,000	2013년 2분기 내

수학사업 콘텐츠 투자	500,000	2013년 2분기 내

HTR 마케팅 비용	710,000	2013년 2분기 내

발행제비용	290,000	2012년 4분기 내

합계	7,152,643	-

* 실제 자금 사용 현황 및 차이발생 사유

(단위 : 천원)

용 도	실제 자금 사용	차이 발생 사유 등

단기차입금 상환	3,152,643	-

공교육사업 확대	610,000	공교육 입찰 공고 감소, 일부 지역 사업 미수주

디지털도서관사업 투자	-	디지털도서관시장 전반적인 규모 감소관련된 학교 및 유관기관 입찰공고 감소

영어사업 콘텐츠 투자	500,000	영어교재 및 단행본 제작

수학사업 콘텐츠 투자	500,000	수학콘텐츠 개발(외주 포함)

HTR 마케팅 비용	308,872	서비스 일부 지연으로 광고 축소

발행제비용	458,745	증권사 수수료 및 우편료 증가

합계	5,530,260	-

# 공교육사업 투자, HTR마케팅비용이 계획대비 낮게 집행되었습니다.# 디지털도서관사업은 전반적인 시장규모 감소, 관련된 학교 및 유관기관의 입찰공고가 감소하였습니다. 이에 당사는 내부적으로 디지털도서관사업에 대한 투자를 전면 재검토하였으며, 시장상황이 개선되기 전까지는 투자를 잠정 중단하기로 하였습니다. 9. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

무보증사모사채(9회)	2012년 12월 06일	2,700,000	운영자금	- 운영자금 : 2,697,300- 발행제비용 : 2,700	-

제10회전환사채	2014년 04월 01일	2,300,000	운영자금	- 운영자금 : 2,288,330- 발행제비용 : 11,670	-

제11회전환사채	2014년 05월 15일	1,000,000	운영자금	- 운영자금 : 999,273- 발행제비용 : 727	-

제12회전환사채	2014년 07월 22일	1,000,000	운영자금	- 운영자금 : 999,270- 발행제비용 : 730	-

유상증자(제3자배정)	2014년 12월 03일	2,000,000	운영자금	- 운영자금 : 1,996,569- 발행제비용 : 3,431	-

무보증사모사채(13회)	2014년 12월 11일	2,000,000	운영자금	- 운영자금 : 1,937,900- 발행제비용 : 62,100	-

유상증자(제3자배정)	2014년 12월 26일	1,500,000	운영자금	- 운영자금 : 1,496,825- 발행제비용 : 3,175	-

유상증자(제3자배정)	2015년 06월 18일	2,500,000	운영자금	- 운영자금 : 2,493,737- 발행제비용 : 6,263	-

유상증자(제3자배정)	2015년 07월 21일	2,504,272	운영자금	- 운영자금 : 2,500,374- 발행제비용 : 3,898	-

유상증자(제3자배정)	2015년 08월 19일	3,921,165	타법인 증권취득자금	- 타법인 증권 취득자금 : 3,915,296- 발행제비용 : 5,869	-

유상증자(제3자배정)	2015년 10월 27일	100,000	운영자금	- 운영자금 : 98,503- 발행제비용 : 1,497	-

유상증자(제3자배정)	2016년 12월 20일	1,000,001	운영자금	- 운영자금 : 996,947- 발행제비용 : 3,054	-

유상증자(제3자배정)	2017년 05월 26일	2,800,005	운영자금	- 운영자금 : 2,794,242- 발행제비용 : 5,763	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

※ 해당사항 없습니다.

10. 합병등의 사후 정보1. 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)(1) 자산양수ㆍ도의 목적 : 신규사업진출을 통한 수익성 다각화(2) 계약상대방의 개요

구분	평가대상회사	양도인	양수인

법인명(성명)	㈜엠푸드에스엔시	이지혜외1명	㈜에이원앤

자산양수도	-	양도	양수

대표이사	이지혜	-	우국환

주소	서울시 강동구 올림픽로 703 삼화빌딩 4층	-	서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층

설립연월일	2002년 12월 12일	-	1994년 11월 14일

납입자본금	100백만원	-	10,017백만원

자산총액	4,951백만원	-	18,323백만원

자본총액	3,540백만원	-	14,046백만원

코스닥상장일	비상장	-	1999년 12월 4일

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,000주	-	보통주 20,034,620주

※기준일 : 2017.03.31

(3) 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가 기간	2017년 05월 10일 ~ 2017년 05월 24일	-

이사회결의일	2017년 05월 25일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 05월 25일	-

주요사항보고서 제출일	2017년 05월 25일	-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2017년 05월 25일	-

(4) 대금 지급 방법

- 매매금액 : 금칠십오억원정(\7,500,000,000)

이지혜(\6,000,000,000) / 김준성(\1,500,000,000)

- 매매 대상 주식수 : 20,000주

- 매매방법 : 구주의 취득- 매매대금 지급 일정

1) 실사보증금 : 300,000,000원(2017.05.19)

(*본 계약체결시 매매대금으로 대체)

2) 잔금 : 7,200,000,000원(2017.05.25)

(5) 주요내용 및 배경당사는 2017년 05월 25일 이사회결의에 의거 (주)엠푸드에스엔시의 주주인 이지혜, 김준성에게 (주)엠푸드에스엔시 주식 20,000주(100%)를 2017년 5월 25일 양수하였습니다. 양수금액은 7,500,000,000원 입니다. 금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 엠푸드에스엔시의 지분을 취득함으로서 양사간 사업적 시너지를 창출하고 신성장 동력 육성을 통해 사업포트 폴리오를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 또한, 재무제표에 종속기업 투자주식으로 75억이 증가되며 신규 연결 대상법인으로 편입될 예정입니다.

(6) 자산양수도의 형태㉠「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.㉡ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거- 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며 주요사항보고서 제출 대상입니다. (단위 : 원, %)

직전 사업연도말 자산총액(A)	취득가액(B)	비율(B/A)

연결기준	18,671,643,547	7,500,000,000	40.17%

(7) 관련 공시서류 제출일자- 2017.05.25 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) - 2017.05.25 합병등 종료보고서(자산양수도)

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜엠푸드에스엔시	매출액	14,555	20,079	-	-	-	-	-

영업이익	1,249	1,587	-	-	-	-	-

당기순이익	974	1,238	-	-	-	-	-

※ 상기표의 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 명일회계법인)※ 합병이후 실적 비교는 당기 사업보고서에 기재될 예정입니다.

※괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정