골드앤에스 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 7명, 사외이사 4명 총 11인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. (가) 이사회의 권한 내용 - 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항 - 대표이사 선임 결정 - 신주의 발행 - 사채 및 전환사채의 발행 - 주주총회의 소집 결정 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 사전 승인 - 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항 - 사업계획 - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 투자 및 융자에 관한 사항 - 규정의 제정 및 변경 - 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 사외이사후보추천위원회 미설치

(다) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이용훈	○ 학력사항 고려대학교 법학과○ 주요 경력사항 서울고등검찰청 검사○ 현직 법무법인 에이스 변호사	-	-	-

차달	○ 학력사항 중앙대학교 경제학과 고려대학교 경영대학원○ 주요 경력사항 하이마트(주) 까사미아(주) 스토리지사업부 이브자리(주) 영업본부 본부장○ 현직 (주)더블유에프엠 사외이사	-	-	-

김동현	○ 학력사항 공학박사 고려대 연구교수 한양대 연구교수○ 주요 경력사항 POSCO 기술연구원 ○ 현직 (주)아이에프엠 대표이사 (주)더블유에프엠 사외이사	-	-	신규선임(2017.11.15)

김기훈	○ 학력사항 한양대학교 체육학과○ 현직 (주)ACT 사내이사 (주)더블유에프엠 사외이사	-	-	신규선임(2017.11.15)

주1) 사업보고서 작성기준일 이후 이용훈 사외이사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) ( 경 영지원부 ☎ 02-565-4874) (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 - 이사는 3명 이상으로 한다. - 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다. - 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ② 이사회의 결의방법 및 부의절차

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의사록 - 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이용훈(출석률:7%)	차달(출석률:7%)	김동현(출석률: 57%)	김기훈(출석률: 57%)

찬 반 여 부

2017-01	2017.02.10	내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	불참	불참	-	-

2017-02	2017.02.27	제23기 결산 보고	가결	불참	불참	-	-

2017-03	2017.03.16	제23기 정기주주총회 소집 결의	가결	불참	불참	-	-

2017-04	2017.03.31	제23기 정기주주총회	가결	불참	불참	-	-

2017-05	2017.03.31	대표이사 연임의 건	가결	불참	불참	-	-

지점명칭 변경의 건

2017-06	2017.04.19	단기차입의 건	가결	불참	불참	-	-

2017-07	2017.05.22	유상증자(제3자배정)의 건	가결	불참	불참	-	-

2017-08	2017.05.23	유상증자(제3자배정) 정정의 건	가결	불참	불참	-	-

2017-09	2017.05.25	단기차입의 건	가결	불참	찬성	-	-

2017-10	2017.05.25	타법인 주식 취득의 건	가결	불참	찬성	-	-

2017-11	2017.05.26	제3자배정 유상증자의 건	가결	불참	찬성	-	-

2017-12	2017.07.04	단기차입의 건	가결	불참	불참	-	-

2017-13	2017.07.28	내부회계관리제도 운용실태 보고	가결	불참	불참	-	-

2017-14	2017.08.24	전환사채 발행의 건(14회)	가결	불참	불참	-	-

2017-15	2017.08.29	임시주주총회 소집 결의	가결	불참	불참	-	-

2017-16	2017.09.28	임시주주총회 일자 연기	가결	불참	불참	-	-

2017-17	2017.09.28	타법인 주식 처분의 건(엠푸드에스엔시)	가결	불참	불참	-	-

2017-18	2017.10.16	유상증자(제3자배정)의 건	가결	불참	불참	-	-

2017-19	2017.10.16	전환사채 발행의 건(15회)	가결	불참	불참	-	-

2017-20	2017.10.16	임시주주총회 일자 변경 및 세부의안 확정의 건	가결	불참	불참	-	-

2017-21	2017.11.03	타법인 출자의 건	가결	불참	불참	-	-

2017-22	2017.11.06	유형자산(기계장치) 취득의 건	가결	불참	불참	-

2017-23	2017.11.23	전환사채 조정의 건(14회)	가결	불참	불참	불참	불참

2017-24	2017.12.22	전환사채 조정의 건(15회)	가결	불참	불참	불참	불참

2017-25	2017.12.26	유형자산(토지 및 건물) 취득의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성

2017-26	2017.12.26	유형자산(기계장치) 취득 대금지급 조건 변경의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성

2017-27	2017.12.26	평생교육시설 변경 신고의 건(설치자,명칭,평생교육사)	가결	불참	불참	불참	불참

2017-28	2017.12.28	타법인 주식 처분의 건(엠푸드에스엔시)	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2017-29	2017.12.28	타법인 주식 처분의 건(아이에프엠)	가결	찬성	불참	찬성	찬성

주1) 2017년 11월 15일 임시주주총회에서 김동현, 김기훈 사외이사가 신규선임되었습니다. 주2) 이용훈 사외이사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. (다) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

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(라) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

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