eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 07일1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요4. 주식의 총수 등다. 자기주식 취득 및 처분현황	내용 추가 기재(자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 추가 기재)	-	주1) 정정후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항3) 합병등의 사후정보	내용 추가 기재(합병 등 사후정보 추가 기재)	-	주2) 정정 후

주1) 정정후 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

당사는 2021년 12월 27일 이사회 결의를 통해 자기주식 처분 결정을 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 12월 27일자로 금융감독원에 제출한 「주요사항보고서(자기주식처분결정)」또는 2021년 12월 29일자로 금융감독원에 제출한 「자기주식처분결과보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 12월 28일	2022년 01월 14일	45,302	45,302	100	2021년 12월 29일

주2) 정정후3) 합병등의 사후정보

가. 유형자산 양도결정당사는 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통해 유형자산 양도결정을 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 1월 26일자로 금융감독원에 제출한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」또는 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

(1) 자산양수도 자산내역 및 금액

구분	내용

양수도대상자산	서울특별시 성동구 성수동1가 소재구분건물 갤러리아포레 제지하1층 제비104호외 5개호

양도인	주식회사 더블유에프엠

양수인	유관열, 오수분, 유서영, 유재효, 유건모

양수도금액	9,400,000,000원

(2) 주요진행일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 12월 22일 ~ 2021년 01월 26일	참회계법인

이사회결의일	2021년 01월 26일	-

자산양수도 계약체결일	2021년 01월 26일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 01월 26일	-

잔금지급일	2021년 02월 26일	잔금 입금 완료

자산양수도 종료일	2021년 02월 26일	-

(3) 자산양수도 대금

거래상대방	구분	지급일	지급금액	지급방법

유관열, 오수분,유서영, 유재효,유건모	계약금	2021년 01월 26일	940,000,000원	현금입금

중도금	2021년 01월 29일	7,520,000,000원	현금입금

잔금	2021년 02월 26일	940,000,000원	현금입금

합계	9,400,000,000원	-

나. 영업양수 결정당사는 2021년 2월 19일 이사회 결의를 통해 영업양수를 결정하였으며 2021년 3월 23일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(영업양수결정)」또는 2021년 4월 30일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

(1) 영업양수와 관련된 내용

구 분	내 용

양수목적	당사 사업경쟁력 강화 및 기존 사업과의 시너지 창출

거래상대방	(주)에스제이더블유인터내셔널

계약체결일	2021년 02월 19일

양수영업	토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법,SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발및 판매 등 을 포함한 사업 일체

양수금액	3,500,000,000원 (VAT별도)

관련공시	[정정]주요사항보고서(영업양수결정)(2021.02.26)

일정	이사회결의일	2021년 02월 19일

계약체결일	2021년 02월 19일

주요사항보고서 제출일	2021년 02월 19일

주주총회 기준일	2021년 02월 25일

반대의사표시 접수기간	2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 23일

주주총회 개최일	2021년 03월 23일

주식매수청구권 행사기간	2021년 03월 23일 ~ 2021년 04월 12일

영업양수 기준일	2021년 03월 23일

잔금 지급일	2021년 03월 31일

부가가치세 지급일	2021년 04월 30일

* 부가가치세 포함한 양수금액은 3,554,935,473원입니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

시원스쿨랩사업부문	매출액	6,441,329	7,548,366	4,808,603	25.35	-	-	-

영업이익	257,722	682,430	1,017,427	-	-	-	-

당기순이익	257,722	682,430	1,017,427	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	121,106,544	-	121,106,544	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	84,882,634	-	84,882,634	-

1. 감자	84,882,634	-	84,882,634	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,223,910	-	36,223,910	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,223,910	-	36,223,910	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,683	-	3,683	-	-	-감자 단수주-자기주식 처분

보통주	41,619	-	41,619	-	-	-주식매수청구권행사주식수 매수-자기주신 처분

총 계(a+b+c)	보통주	3,683	-	3,683	-	-	-감자 단수주-자기주식 처분

보통주	41,619	-	41,619	-	-	-주식매수청구권행사주식수 매수-자기주신 처분

(*) 2021년 12월 29일 임직원 상여금 지급 목적으로 자기주식 45,032주를 처분하였습니다. 자세한 사항은 2021년 12월 29일 공시한 자기주식처분결과보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

당사는 2021년 12월 27일 이사회 결의를 통해 자기주식 처분 결정을 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 12월 27일자로 금융감독원에 제출한 「주요사항보고서(자기주식처분결정)」또는 2021년 12월 29일자로 금융감독원에 제출한 「자기주식처분결과보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 12월 28일	2022년 01월 14일	45,302	45,302	100	2021년 12월 29일
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사업영역	주요상표 등	매출액(비율)

교육부문 등	용역상품제품	수강료 등교재 판매 등	학원프랜차이즈방과후학교온라인 학습 사이트도서 출판 등	토킹클럽시원스쿨LabARA어학원Clue	13,474(99.76%)

비교육부문	기타	임대 등	부동산 임대 등	-	32(0.24%)

합계	-	-	-	-	13,506(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	제28기	제27기	제26기

용역수입(방과후컴교실 수강료)	40,698	23,020	23,020

학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재	27,000	27,000	27,000

주1) 산출기준

- 수강료단가(원/인당) = 기간별 수강료수입 / 기간별 수강인원

- 교재 : 학원프랜차이즈(토킹클럽) 교재비

주2) 주요 가격변동원인

- 용역수입 : 각 학교별 신규/재계약시 수강료주3) 방과후수강료의 변동은 코로나로 인한 강의를 개설하지 않아 산정하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에스제이더블유	최대주주	보통주	24,000,000	66.26	24,000,000	66.26	-

신필순	특수관계인	보통주	1,900,000	5.25	1,900,000	5.25	-

신승호	특수관계인	보통주	30,000	0.08	30,000	0.08	-

계	보통주	25,930,000	71.59	25,930,000	71.59	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에스제이더블유	2	(주)에스제이더블유인터내셔널	50	-	-	(주)에스제이더블유인터내셔널	50

-	-	-	-	(주)골드메달리스트	50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에스제이더블유 투자조합

자산총계	12,000

부채총계	12,000

자본총계	12,000

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 에스제이더블유 주요 사업내용은 상장법인과 비상장법인 발행주식 및 사채권, 기타 유가증권의 투자를 목적으로 하고 있으며, 공시대상기간 중 목적사업 등을 변경한 사항은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스제이더블유인터내셔널	3	양홍걸	-	-	-	이시원	90

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스제이더블유인터내셔널

자산총계	104,692

부채총계	44,164

자본총계	60,527

매출액	33,041

영업이익	406

당기순이익	23,377

※ 2020년 12월말 재무제표 기준입니다.

4. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.01.24	(주)코링크프라이빗에쿼티외 1인	3,931,174	17.73	주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금지급 완료에 따른 변경	-

2019.08.28	우국환 외 5인	2,661,970	10.36	변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경	-

2020.12.17	에스제이더블유 외 3인	26,030,000	71.86	서울회생법원의 회생계획안 인가에 따른 제3자배정 유상신주취득	-

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	에스제이더블유 투자조합	24,000,000	66.25	최대주주

제이엠케이 투자조합	4,100,000	11.32	최대주주의 특수관계인

블루 제5호 투자조합	3,800,000	10.49	최대주주의 특수관계인

스텔라 제2호 투자조합	2,100,000	5.80	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	9,423	9,427	99.96	2,223,910	36,223,910	6.13	-

(*) 연결실체는 코스닥상장규정 제28조 1항 13호 각목에 의거하여 주식분산요건을 충족합니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(가) 국내증권시장(단위: 원, 주)

종 류	2021년 07월	2021년 08월	2021년 09월	2021년 10월	2021년 11월	2021년 12월

보통주(A035290)	최 고	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305

최 저	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305	1,305

평 균	-	-	-	-	-	-

월간 거래량	-	-	-	-	-	-

일 거래량	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

(나) 해외증권시장

2021년 12월 31일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해외증권시장에서 거래된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

2019년 중 회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령), 업무상 횡령, 자본시장과금융투자업에관한법률 위반 등의 사유로 서울중앙지방검찰청 및 당사에 의해 고소 및 고발되었습니다. 이에 따라 회사는 조범동 등 관련자 또는 관련회사들에 대하여 형사처벌 또는 민사소송을 제기한 상태이며, 회사가 진행했거나 진행하고 있는 고소와 소송은 아래와 같습니다.

구분	피고	법원/검찰	진행상황	내용

형사고발	조범동, 이상훈	서울중앙지방검찰청	종료	- 2021년 6월 30일 대법원 판결- 조범동 징역 4년, 벌금 5천만원

민사소송	㈜코링크프라이빗에쿼티	서울남부지방법원	1심 승소	- 2019년 11월 22일 승소- 채권 압류 추심을 통해 대여금 13억원 전액 회수

민사소송	㈜아이에프엠	서울남부지방법원	1심 승소	- 2019년 11월 28일 승소- 2020년 5월 15일 대여금 변제 합의 완료- 상기 합의를 통해 3.5억원 회수 완료

형사고발	이형구, 강민정, 관우건설	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	군산2공장 신축공사를 가장하여 회사 자금을 횡령한 것에 대한 손해배상청구

민사소송	관우건설, 이형구,강민정, 조범동, 이상훈	서울남부지방법원	1심 및 2심 승소	- 2021년 5월 13일 판결을 통해 강민정에 대한 청구는 기각, 강민정외 4인의 청구는 인용- 1심 및 2심 승소

민사소송	조범동, 이은경, 이상훈	서울남부지방법원	소장 접수	군산공장 신축공사관련 횡령, ㈜아이에프엠에 대한 대여, 김동현 대여 등에 대한 손해배상 청구

형사소송	조범동, 이은경	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	범죄수익은닉위반, 부동산실명권리자명의등기위반, 조세범처벌법위반고소조범동의 범죄수익 은닉에 이은경 적극 가담

형사소송	이상훈,손남훈,박춘성,조범동	서울중앙지방검찰청	고소장 접수	특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반

민사소송	이유경 외 3인	서울남부지방법원	1심 승소	-허위급여 청구-백동환, 김영덕 일부금액 합의 완료-채권압류 진행중

(*) 회사는 상기 소송 이외에도 ㈜코링크프라이빗에쿼티, ㈜아이에프엠, 이은경, 이상훈 등의 자산을 압류 중이거나 압류를 신청하고 있습니다. 한편, 회사는 재판 과정에서 새로운 피해가 밝혀지는 경우 그에 대해서도 소송을 제기할 예정입니다.(*) 상기 소송 등과 관련하여 회사는 불법행위미수금으로 당기말 및 전기말 현재 3,116백만원 및 3,121백만원을 계상하고 있으며, 손해배상금액에는 불법행위미수금 이외에도 회사가 2차전지 음극재 사업에 투자한 일부 금액도 포함되어 있습니다.

상기 외 회사에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송은 하기와 같습니다.(1) 물품대금 청구의 소(서울남부지방법원 2020가합 103093)

구분	내용

소 제기일	2020년 3월 4일

소송 당사자	원고 : (주)다인스, 피고: (주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠)

소송의 내용	음극재 설비대금 청구

소송가액	1,470,000,000

진행상황	판결선고기일 예정

향후 소송일정 및회사의 대응방안	당사는 상기 원고 (주)다인스의 대표이사가 당사 지급 음극재 생산 1라인 설비 대금 중 일부를 조○○(코링크프라이빗에쿼티 총괄대표), 이○○(더블유에프엠 전 대표이사) 등에게 돌려주어 횡령이 발생하였음을 검찰 공소장을 통해 확인하였습니다.이에 당사는 (주)다인스를 상대로 횡령 가담에 대한 소를 제기하였으며, 법률대리인을 통하여 적극 대응할 예정입니다.2021년 6월 30일 연결회사의 전 최대주주인 ㈜코링크프라이빗에쿼티의 실질적인 총괄대표로 지목된 조범동에 대한 대법원 판결이 내려졌습니다. 동 대법원 판결에서 회사가 2018년 7월 26일 발행한 제14회차 무기명식이권부무보증 사모전환사채(발행가액 15,100백만원, 기말잔액 10,000백만원) 관련 사기적 부정거래에 해당하는 것으로 판시하였고, 이와 관련한 전환사채 인수자, 관련 금융사에 대한 재판이 진행 중에 있습니다.이에 연결회사에 대하여 민ㆍ형사상 손해배상 및 벌과금이 부과될 수 있으나 당기말 현재경제적 자원의 유출가능성은 높지 않다고 판단하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

해당사항 없습니다. 다. 그 밖의 우발채무 등

1. 피고로 계류중인 소송사건(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황	내용

대금청구	1,470,000	㈜다인스	(주)골드앤에스(구: (주)더블유에프엠)	서울남부지방법원	1심 진행중	기계장치 미지급대금 지급