골드앤에스 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

임시주주총회(2017.11.15)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 백선기 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 김상원 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 김동현 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 김기훈 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 김동하 선임의 건 제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 제4-1호의안 : 사업목적 추가의 건 제4-2호의안 : 정관 제10조 일부 수정의 건 제5호의안 : 상호변경의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 우국환 재선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김병혁 재선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 민병준 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

제22기정기주주총회(2016.03.25)	제1호의안 : 제22기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 차달 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

임시주주총회(2015.10.30)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	-> 원안대로 승인	-

임시주주총회(2015.08.28)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	-> 원안대로 승인	-

제21기정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안 : 제21기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안: 사내이사 유관열 선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 이정원 선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 김재영 선임의 건 제2-4호의안 : 사내이사 남정선 선임의 건 제2-5호의안 : 사내이사 우석환 선임의 건 제2-6호의안 : 사내이사 이학규 선임의 건 제2-7호의안 : 사내이사 정헌교 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호의안 : 사외이사 이용훈 선임의 건 제3-2호의안 : 사외이사 박수종 선임의 건 제3-3호의안 : 사외이사 강신현 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호의안 : 감사 전현철 선임의 건 제4-2호의안 : 감사 조승용 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건	-> 원안대로 승인-> 자진사임-> 원안대로 승인-> 자진사임-> 자진사임-> 자진사임-> 자진사임-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 자진사임-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 자진사임-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

임시주주총회(2014.12.12)	제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 우국환 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 민병준 선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 이병세 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 홍문철 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 자진사임-> 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회(2014.03.28)	제1호 의안 : 제20기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 안재범 선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 권영건 선임의 건 제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 이병용 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

임시주주총회(2014.01.17)	제1호 의안 : 자본감소(감자) 결정의 건	-> 원안대로 승인	-

제19기정기주주총회(2013.03.29)	제1호 의안 : 제19기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 지배회사의 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

2014.03.21(코스닥시장본부)	관리종목지정① 자본잠식 50% 이상	- 감사인지정 1년(2014회계년도)

2015.03.30(코스닥시장본부)	관리종목지정① 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생	- 감사인지정 1년(2015회계년도)

2016.03.17(코스닥시장본부)	관리종목지속① 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생	- 감사인지정 1년(2016회계년도)

주1) 2014.08.29 관리종목 해제(해제사유 : 자본잠식률 50%미만으로 회복) 주2) 2017.03.22 관리종목 해제(해제사유 : 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소)주3) 사업보고서 작성일 기준 이후 2018년 03월 23일 '내부회계관리제도 검토의견 비적정'으로 인하여 투자주의환기종목으로 지정되었습니다. (2) 종속회사의 제재현황 - 해당사항 없 습니다. 나. 단기매매차익 발행 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 96,287,519 - 96,287,519 ※ 증권선물위원회로 부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016.11.22 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공지 합 계 ( 1 건) 96,287,519 - 96,287,519 주1) 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

주2) 증권선물위원회로 부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모(소액공모)	2014.07.23	운영자금 : 994,995기타(발행제비용) : 5,000	999,995	운영자금 : 996,339발행제비용 : 3,656	999,995	발행제비용의 차이

일반공모(소액공모)	2015.11.24	운영자금 : 994,996기타(발행제비용) : 5,000	999,996	운영자금 : 997,890발행제비용 : 2,106	999,996	발행제비용의 차이

일반공모(소액공모)	2017.05.27	운영자금 : 994,983기타(발행제비용) : 5,000	999,983	운영자금 : 997.888발행제비용 : 2,095	999,983	발행제비용의 차이

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제10회전환사채	2014.04.01	운영자금	2,300,000	운영자금 : 2,288,330발행제비용 : 11,670	2,300,000	-

제11회전환사채	2014.05.15	운영자금	1,000,000	운영자금 : 999,273발행제비용: 727	1,000,000	-

제12회전환사채	2014.07.22	운영자금	1,000,000	운영자금 : 999,270발행제비용 : 730	1,000,000	-

제3자배정유상증자	2014.12.03	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,996,569발행제비용 : 3,431	2,000,000	-

제13회 무보증사모사채	2014.12.11	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,937,900발행제비용 : 62,100	2,000,000	-

제3자배정유상증자	2014.12.26	운영자금	1,500,000	운영자금 : 1,496,825발행제비용 : 3,175	1,500,000	-

제3자배정유상증자	2015.06.18	운영자금	2,500,000	운영자금 : 2,493,737발행제비용 : 6,263	2,500,000	-

제3자배정유상증자	2015.07.21	운영자금	2,504,272	운영자금 : 2,500,374발행제비용 : 3,898	2,504,272	-

제3자배정유상증자	2015.08.19	타법인 증권취득자금	3,921,165	타법인증권취득자금 : 3,915,296발행제비용 : 5,869	3,921,165	-

제3자배정유상증자	2015.10.27	운영자금	100,000	운영자금 : 98,503발행제비용 : 1,497	100,000	-

제3자배정유상증자	2016.12.20	운영자금	1,000,001	운영자금 : 996,947발행제비용 : 3,054	1,000,001	-

제3자배정유상증자	2017.05.27	운영자금	2,800,004	운영자금 : 2,796,448발행제비용 : 3,556	2,800,004	-

제3자배정유상증자	2017.10.18	운영자금	3,933,254	운영자금 : 3,929,153발행제비용 : 4,101	3,933,254	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없습니다. 5. 합병등의 사후정보 가. 자산양수(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)(1) 자산양수의 목적 : 신규사업진출을 통한 수익성 다각화(2) 계약상대방의 개요

구분	평가대상회사	양도인	양수인

법인명(성명)	㈜엠푸드에스엔시	이지혜외1명	㈜더블유에프엠

자산양수도	-	양도	양수

대표이사	이지혜	-	우국환

주소	서울시 강동구 올림픽로 703 삼화빌딩 4층	-	서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층

설립연월일	2002년 12월 12일	-	1994년 11월 14일

납입자본금	100백만원	-	10,017백만원

자산총액	4,951백만원	-	18,323백만원

자본총액	3,540백만원	-	14,046백만원

코스닥상장일	비상장	-	1999년 12월 4일

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,000주	-	보통주 20,034,620주

주1) 기준일 : 2017.03.31(3) 자산양수의 진행 경과 및 일정

구분	일자	비고

외부평가 기간	2017년 05월 10일 ~ 2017년 05월 24일	-

이사회결의일	2017년 05월 25일	-

자산양수도 계약 체결일	2017년 05월 25일	-

주요사항보고서 제출일	2017년 05월 25일	-

자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2017년 05월 25일	-

(4) 대금 지급 방법 - 매매금액 : 금칠십오억원정(\7,500,000,000)

이지혜(\6,000,000,000) / 김준성(\1,500,000,000)

- 매매 대상 주식수 : 20,000주

- 매매방법 : 구주의 취득- 매매대금 지급 일정

1) 실사보증금 : 300,000,000원(2017.05.19)

(*본 계약체결시 매매대금으로 대체)

2) 잔금 : 7,200,000,000원(2017.05.25)

(5) 주요내용 및 배경 당사는 2017년 05월 25일 이사회결의에 의거 (주)엠푸드에스엔시의 주주인 이지혜, 김준성에게 (주)엠푸드에스엔시 주식 20,000주(100%)를 2017년 5월 25일 양수하였습니다. 양수금액은 7,500,000,000원 입니다. 금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 엠푸드에스엔시의 지분을 취득함으로서 양사간 사업적 시너지를 창출하고 신성장 동력 육성을 통해 사업포트 폴리오를 강화하는 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다. 또한, 재무제표에 종속기업 투자주식으로 75억이 증가되며 신규 연결 대상법인으로 편입될 예정입니다.

(6) 자산양수의 형태(가)「상법」제374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 - 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.(나) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 - 해당 자산양수도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 및 동법 시행령 제171조 제2항에 의거, 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며 주요사항보고서 제출 대상입니다.

(단위 : 원, %)

직전 사업연도말 자산총액(A)	취득가액(B)	비율(B/A)

연결기준	18,671,643,547	7,500,000,000	40.17%

(7) 관련 공시서류 제출일자 - 2017.05.25 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) - 2017.05.25 합병등 종료보고서(자산양수도)

(8) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)엠푸드에스엔시	매출액	14,555	20,079	-	-	-	-	-

영업이익	1,249	1,587	-	-	-	-	-

당기순이익	974	1,238	-	-	-	-	-

주1) 상기표의 1차연도는 2017년, 2차연도는 2018년 입니다.주2) 예측: 상기 예측자료는 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관 : 명일회계법인)주3) 합병이후 실적 비교는 당기 사업보고서에 기재될 예정입니다.

주4) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치로 산정

나. 자산양도(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)(1) 계약상대방의 개요

구분	평가대상회사	양도인	양수인

법인명(성명)	㈜엠푸드에스엔시	㈜더블유에프엠	우국환 외 2명

자산양수도	-	양도	양수

대표이사	우국환	우국환	-

주소	서울시 강동구 올림픽로 703 삼화빌딩 4층	서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층	-

설립연월일	2002년 12월 12일	1994년 11월 14일	-

납입자본금	100백만원	10,601백만원	-

자산총액	4,951백만원	27,529백만원	-

자본총액	3,540백만원	17,639백만원	-

코스닥상장일	비상장	1999년 12월 4일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 20,000주	보통주 21,202,701주	-

주1) 기준일 : 2017.09.30(2) 자산양도의 진행 경과 및 일정 - 이사회결의일자 : 2017년 09월 28일 - 양도계약일자 : 2017년 09월 28일 - 자산양수도 종료일(잔금 완료일) : 2018년 01월 25일 - 양수대상 목적물 : (주)엠푸드에스엔시 기명식 보통주 - 양도금액 : 77.2억원(3) 대금지급방법

- 매매금액 : 금칠십칠억이천만원정(\7,720,000,000)

우국환(\3,088,000,000) / 신성석유(주)(\3,088,000,000)/ 유니퀀텀홀딩스(주)(\1,544,000,000)

- 매매 대상 주식수 : 20,000주

- 매매방법 : 구주의 매각

(4) 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 2017년 09월 28일 이사회결의에 의거 (주)엠푸드에스엔시 주식 20,000주(100%)를우국환 외 2명에게 2017년 09월 28일 양도하였습니다. 양수금액은 7,720,000,000원 입니다. 금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 주식회사 엠푸드에스엔시의 지분을 매각함으로서 당사의 재무구조 개선 및 현금유동성 확보가 가능 할 것으로 예상 됩니다.

(5) 관련 공시서류 제출일자

- 2017.09.28 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) - 2017.12.29 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) - 2018.01.25 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	756,758	2017.06.22	2018.06.21	1년(2017.06.22~2018.06.21)	모집(전매제한)	22,173,875

보통주	971,174	2017.11.09	2018.11.08	1년(2017.06.22~2018.06.21)	모집(전매제한)	22,173,875