eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
골드앤에스 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 27기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 더블유에프엠
대 표 이 사 : 김병혁
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 벚꽃로278 에스제이테크노빌 609-112
(전 화) 02-565-4874
(홈페이지) http://www.wfminc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김병혁
(전 화) 02-565-4874
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	2008.10.30	#30 Elsie Gaches St, BF Homes,Paranaque City, Metro Manila,Philippines	티칭센터 운영국제학교 운영	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	3660 WILSHIRE BLVD. #936,LOS ANGELES, USA	강사 리쿠르트컨텐츠 개발	-	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호 13)	미해당

※주요 종속회사 여부 판단기준 ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 더블유에프엠"(약칭 "더블유에프엠")이고, 영문으로는 "WFM, Inc."(약칭 "WFM")입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 금천구 벚꽃로278 에스제이테크노빌 609-112 전화번호 : 02-565-4874 홈페이지 : http://www. wfminc.co.kr

라. 중소기업 해당 여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 시행령 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 방과후학교, 교육출판, 온라인 교육서비스 사업을 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부	연결대상
종속회사

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작, 원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	종속회사

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	종속회사

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 12월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경 후 본점소재지

2006년 10월 27일	서울특별시 마포구 독막로 320 마포태영데시앙빌딩 5층

2013년 02월 01일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 131 BYC HIGHCITY B동 15층

2020년 10월 01일	서울특별시 금천구 벚꽃로 278 에스제이테크노빌 609-112

나. 경영진의 중요한 변동

변동일	변동내용	비 고

2015년 03월 31일	대표(사내)이사 박춘구 사임사내이사 안재범 사임사외이사 최승곤 사임사외이사 이병세 사임감사 이병용 사임대표이사 우국환 선임사내이사 이정권 선임사외이사 이용훈 선임사외이사 강신현 선임감사 전현철 선임	-

2015년 12월 03일	사외이사 강신현 사임	-

2016년 03월 25일	사외이사 차달 선임	-

2017년 03월 31일	사내이사 정헌교 사임	-

2017년 11월 15일	사내이사 백선기 선임사내이사 이상훈 선임사내이사 김상원 선임사외이사 김동현 선임사외이사 김기훈 선임감사 김동하 선임	-

2018년 01월 24일	대표(사내)이사 우국환 사임사내이사 김병혁 사임사내이사 이정원 사임사외이사 이용훈 사임감사 전현철 사임대표이사 이상훈 선임	-

2018년 03월 30일	사내이사 신창희 선임	-

2018년 04월 27일	사외이사 김기훈 사임	-

2018년 05월 31일	사내이사 민병준 사임사외이사 차달 사임	-

2018년 08월 13일	사내이사 김상원 사임	-

2019년 03월 12일	사내이사 김병혁 선임사외이사 존 케리(John M. Kerry) 선임사외이사 동유창 선임사외이사 김동현 사임	-

2019년 09월 06일	대표(사내)이사 이상훈 사임사내이사 백선기 사임사내이사 동유창 사임대표이사 김병혁 선임	-

2019년 11월 20일	사내이사 문화영 선임

2020년 08월 21일	사외이사 존 케리(John M. Kerry) 사임

다. 최대주주의 변동 2018.01.24 '우국환 외 3인'에서 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'으로 변동 2019.08.28 '(주)코링크프라이빗에쿼티 외 1인'에서 '우국환 외 4인'으로 변동 라. 상호의 변경 2015.10.30. '주식회사 에이원앤' 2017.11.15. '주식회사 더블유에프엠' 마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 2017.11 이차전지 음극사업을 신규사업으로 추가 진행 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2015.08	농업회사법인(주)쌀눈조아에프앤비 국/내외 독점판매, 유통권 취득

2016.01	쌀눈 제품 CJ홈쇼핑 첫 런칭

2016.08	기술혁신형 중소기업 이노비즈(INNO-BIZ) 인증 획득

2016.08	키드앱티브와 온라인 콘텐츠 제휴 협약

2016.09	이보영의 파워스피킹 오픈

2017.11	'(주)아이에프엠'과 이차전지 음극재 사업 공동사업 협정

2017.11	이차전지 음극재 SiOx 제조장치 관련 신규시설 투자

2017.12	(주)더블유에프엠 기술연구소 인증 완료

2017.12	이차전지 음극재 사업 양산시설 관련 군산 토지 및 건물 취득

2018.02	이차전지 음극재 군산 제1양산공장 가동식

2018.03	이차전지 음극재 사업 전북 산학연 신규 과제 선정

2018.07	교육사업 日 에듀테크 업체 Six Cents와 콘텐츠 공급계약

2018.11	이차전지 음극재 사업 중국 SICT모바일과 SiOx 음극재 공급 협약 체결

2019.02	이차전지 음극재 군산 제2양산공장 및 실험동 신축 관련 신규시설 투자

2019.05	코스모신소재와 이차전지 소재 업무를 위한 업무 협약

2020.07	회생절차 개시 신청

2020.08	회생절차 개시 결정 및 CRO선임

2020.10	지배구조 개선 M (공개경쟁입찰방식, 매각주간사 : 참회계법인)

사. 종속회사의 연혁 등

상호	본점소재지변경	상호변경	최대주주변동	주요 연혁

EDUBOX INPHILIPPINES INC.	-	-	-	2008.10 법인설립2008.12 티칭센터 구축

KONESEDUCATIONALCORPORATION	-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.04.02	전환권행사	보통주	2,222,222	500	900	10회 CB

2015.04.03	전환권행사	보통주	333,333	500	900	10회 CB

2015.06.09	전환권행사	보통주	653,594	500	1,530	11회 CB

2015.06.19	유상증자(제3자배정)	보통주	1,420,452	500	1,760	-

2015.07.22	유상증자(제3자배정)	보통주	899,200	500	2,785	-

2015.07.29	전환권행사	보통주	63,775	500	1,568	12회 CB

2015.08.05	전환권행사	보통주	318,877	500	1,568	12회 CB

2015.08.20	유상증자(제3자배정)	보통주	1,271,042	500	3,085	-

2015.09.04	전환권행사	보통주	95,663	500	1,568	12회 CB

2015.10.28	유상증자(제3자배정)	보통주	28,369	500	3,525	-

2015.11.25	유상증자(제3자배정)	보통주	242,130	500	4,130	소액공모

2016.12.21	유상증자(제3자배정)	보통주	330,579	500	3,025	-

2017.05.19	전환권행사	보통주	159,438	500	1,568	12회 CB

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	251,885	500	3,970	소액공모

2017.05.27	유상증자(제3자배정)	보통주	756,758	500	3,700	-

2017.10.18	유상증자(제3자배정)	보통주	971,174	500	4,050	-

2018.11.14	유상증자(제3자배정)	보통주	587,372	500	3,405	보호예수

2019.02.28	전환권행사	보통주	387,747	500	2,579	15회 CB

2019.05.01	유상증자(제3자배정)	보통주	782,779	500	2,555	-

2019.07.26	전환권행사	보통주	1,769,601	500	2,882	14회 CB

2019.12.05	무상감자	보통주	23,131,237	500	-	감자비율10:1

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제14회무보증 사모전환사채	2018.07.26	2021.07.26	15,100,000,000	기명식보통주	2019.07.26.~2021.06.26.	100	28,820	10,000,000,000	660,066	-

제15회무보증 사모전환사채.	2018.01.31	2021.01.31	2,000,000,000	기명식보통주	2019.01.31.~2020.12.31.	100	25,710	1,000,000,000	69,013	-

제16회무보증 사모전환사채	2018.12.19	2021.12.19	10,000,000,000	기명식보통주	2019.12.19.~2021.11.19.	100	29,380	5,000,000,000	170,183	-

합 계	-	-	27,100,000,000	-	-	-	-	16,000,000,000	899,262	-

주1) 제16회 전환사채의 담보 처분권 보유자가 조기상환을 청구하였으며, 채무이행자금부족으로 2020년 2월 14일에 미지급 사유가 발생하였습니다.주2) 제14회 전환사채의 담보 처분권 보유자가 조기상환을 청구하였으며, 채무이행자금부족으로 2020년 3월 17일에 미지급 사유가 발생하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	-	400,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	87,106,544	-	87,106,544	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	84,536,407	-	84,536,407	-

1. 감자	84,536,407	-	84,536,407	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,570,137	-	2,570,137	-

Ⅴ. 자기주식수	3,683	-	3,683	감자 단수주

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,566,454	-	2,566,454	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	3,683	-	-	3,683	감자 단수주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	3,683	-	-	3,683	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,570,137	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,683	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,566,454	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당 사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 46 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사 회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 46 조의 2 (분기배당)① 이 회사는 이사회 결의로 사업년도개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기 배 당 기준일")의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중 간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포 함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 한 다.
제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 3분기	제26기 3분기	제25기 3분기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,274	-10,675	-3,116

(별도)당기순이익(백만원)	-4,274	-10,489	-3,007

(연결)주당순이익(원)	-1,663	-446	-141

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견가. 감사인에 관한사항

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기 반기(당기)	다산회계법인	의견거절	-	-

제26기(전기)	삼덕회계법인	의견거절	주1)	-

제25기(전전기)	회게법인예교	적정	-	-

주1) 연결/별도재무제표의 감사범위제한 등으로 인한 의견거절의 근거는 제26기 사업보고서에 첨부된 감사보고서의 독립된 감사인의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기(당기)	다산회계법인	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	160,000	-	-	-

제26기(전기)	삼덕회계법인	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	120,000	1,327시간	-	-

제25기(전전기)	회게법인예교	결산회계감사 등(반기 검토 포함)	80,000	868시간	-	-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제26기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제25기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항에 의거 금융감독원으로부터 2019년 11월 12일 다산회계법인을 외부감사인으로 지정받아, 회계감사인을 삼덕회계법인(제26기 감사인)에서 다산회계법인(제27기 감사인)으로 변경하였습니다.3. 내부회계관리제도 당사 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되었습니다.* 당사는 신규직원채용 및 급여지급 등과 관련하여 통제절차 운영 미비로 허위급여 지급 등의 전 경영진의 횡령·배임이 발생하였습니다.

해당 횡령·배임에 대한 민·형사상 고소 등으로 환수를 위한 모든 조치를 취하고 있으며, 재발방지을 위해 감사규정 제정, 내부고발제도 도입 등으로 내부통제시스템이 원활히 작동할 수 있도록 할 예정입니다.

또한 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되었습니다.

* 회사는 신규직원채용 및 급여지급 등과 관련하여 통제절차 운영 미비로 허위급여 지급 등의 전 경영진의 횡령ㆍ배임이 발생하였습니다.

이에 현재 회사는 해당 횡령·배임에 대한 민·형사상 고소 등으로 환수를 위한 조치를 취하고 있으며, 재발방지을 위해 감사규정 제정, 내부고발제도 도입 등으로 내부통제시스템이 원활히 작동할 수 있도록 할 예정입니다.

이와 관련하여 삼덕회계법인의 제26기(2019년) 감사 보고서의 내부회계관리제도의 검토보고서의 의견은 아래와 같습니다.

경영자 의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자 의 운영실태보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 내부회계관리제도 모범규준에 따른 다음과 같은 중요한 취약점이 추가로 발견되었습니다.
(1) 특수관계자와의 위법한 자금거래 및 유형자산의 취득처분 거래 등 부정방지와 관련한 통제절차 운영 미비점을 발견하였습니다. (2) 회사는 결산과 관련하여 재무제표의 작성, 검증, 승인 등에 대한 충분하고 적합한통제절차를 운영하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.(가) 이사회의 권한 내용 - 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항 - 대표이사 선임 결정 - 신주의 발행 - 사채 및 전환사채의 발행 - 주주총회의 소집 결정 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 사전 승인 - 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항 - 사업계획 - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 투자 및 융자에 관한 사항 - 규정의 제정 및 변경 - 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성명	사외이사 여부	비고

- 사외이사후보추천위원회 미설치

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀)( 경영지원부 ☎ 02-565-4874)(다) 사외이사 및 그 변동현황

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	-	-	-	1

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용① 이사회의 구성과 소집 - 이사는 3명 이상으로 한다. - 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다. - 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다.② 이사회의 결의방법 및 부의절차 - 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 의사록 - 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

(나) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김병혁 (출석률:100%)	신창희 (출석률:100%)	문화영
(출석률:100%)	존 케리 (출석률:0%)

찬 반 여 부

2020-01	2020.01.06	지배구조 개선을 위한 공개경쟁입찰 M 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-02	2020.01.17	지배구조 개선 목적 기업공개매각 주간사 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-03	2020.02.04	'토킹클럽' 오산직영점 명의 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-04	2020.02.13	제26기 재무제표(별도) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-05	2020.02.18	법률자문 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-06	2020.02.24	제26기 재무제표(연결) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-07	2020.03.13	제26기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-08	2020.04.03	에이도스 대여금 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-09	2020.05.11	건강기능식품 총판 계약 관련 보증금 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-10	2020.06.25	법인회생 위임 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2020-11	2020.07.20	기업회생 절차 개시신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

(다) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(라) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-

(마) 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있 습 니다.

(바) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 - 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 하고 있습니다.

(가) 감사의 직무 - 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

(나) 감사의 감사록 - 감사는 감사의 실시요령과 그결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사 보고서에 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.(다) 인원수 : 김동하 감사(1인)(라) 상근여부 : 비상근(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영 정보 접근을 위한 내부장치 마련여부 - 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정하고 있으며, 감사는 회사의 회계와 업무 감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명	주요경력	비고

김동하	[학력사항] - 공학박사[주요 경력사항] - 홀리차우 CEO - 캔들미디어 CFO - (주)케이티 감사실	-

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사의 성명

김동하(출석률: 18%)

출 석 여 부

2020-01	2020.01.06	지배구조 개선을 위한 공개경쟁입찰 M 진행의 건	가결	찬성

2020-02	2020.01.17	지배구조 개선 목적 기업공개매각 주간사 확정의 건	가결	찬성

2020-03	2020.02.04	'토킹클럽' 오산직영점 명의 양도의 건	가결	불참

2020-04	2020.02.13	제26기 재무제표(별도) 승인의 건	가결	불참

2020-05	2020.02.18	법률자문 계약 체결의 건	가결	불참

2020-06	2020.02.24	제26기 재무제표(연결) 승인의 건	가결	불참

2020-07	2020.03.13	제26기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	불참

2020-08	2020.04.03	에이도스 대여금 합의의 건	가결	불참

2020-09	2020.05.11	건강기능식품 총판 계약 관련 보증금 합의의 건	가결	불참

2020-10	2020.06.25	법인회생 위임 계약 체결의 건	가결	불참

2020-11	2020.07.20	기업회생 절차 개시신청의 건	가결	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며,별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	5	경영지원부장 외	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

우국환	본인	보통주	203,549	7.92	203,549	7.92	-

신성석유(주)	특수관계인	보통주	110,587	4.30	110,587	4.30	-

유니퀀텀홀딩스(주)	특수관계인	보통주	105,740	4.11	105,740	4.11	-

권기순	특수관계인	보통주	9,298	0.36	9,298	0.36	-

신우에너지(주)	특수관계인	보통주	3,607	0.14	3,607	0.14	-

계	보통주	432,781	16.84	432,781	16.84	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

성명	주요경력(최근 5년간)

기간	직무	겸임현황

우국환	1998년 01월 ~ 현재	신성석유(주) 대표이사	신성석유(주) 대표이사,신우에너지(주) 대표이사

1996년 08월 ~ 현재	신우에너지(주) 대표이사

다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018.01.24	(주)코링크프라이빗에쿼티외 1인	3,931,174	17.73	주식 및 경영권 양수도계약(2017.10.14)잔금지급 완료에 따른 변경	-

2019.08.28	우국환 외 5인	2,661,970	10.36	변경전 최대주주등의 장내매도(담보주식의 반대매매)에 따른 변경	-

주) 변경전 최대주주인 (주)코링크프라이빗에쿼티는 2019년 6월 17일 (주)상상인저축은행과 아래와 같이 담보권 설정 계약을 체결하였습니다.

채권자(담보권자)	채무자	담보설정금액(원)	담보권종류	담보제공주식수(주)	계약체결일	담보권실행조건

(주)상상인저축은행	(주)코링크프라이빗에쿼티	3,679,500,000	질권	1,100,000	2019.06.17	채무불이행 등 계약사항 위반의 경우

이후 변경 전 최대주주인 (주)코링크프라이빗에쿼티는 상기 담보계약 해제 후에 해당 계약의 대환대출로 2019년 8월 20일 (주)상상인플러스저축은행과 담보권 설정 계약(설정금액 3,679.5백만원, 주식수 1.1백만주)을 체결하였습니다.2019년 8월 28일 (주)상상인플러스저축은행의 담보주식 반대매매에 따라, 최대주주는 우국환 외 5인으로 변경되었습니다.

라. 주식소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	우국환외 5인	2,558,876	9.96	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

2. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제 10 조 (신주 인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외 의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	-

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부(부산광역시 남구 문현금융로40(문현동, 부산국제금융센터), ☎ 051-519-1500 )

주주의 특전	-	공고게재신문	당사 인터넷 홈페이지 또는 매일경제 신문

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위: 원, 주)

종 류	01월	02월	03월	04월	05월	06월

보통주(A035290)	최 고	11,750	11,750	11,750	11,750	11,750	11,750

최 저	11,750	11,750	11,750	11,750	11,750	11,750

평 균	-	-	-	-	-	-

월간 거래량	-	-	-	-	-	-

일 거래량	최 고	-	-	-	-	-	-

최 저	-	-	-	-	-	-

나. 해외증권시장

2020년 09월 30일 현재 해외증권시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해외증권시장에서 거래된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김병혁	남	1970.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	CJ인터넷트라이콤 기획실	-	-	-	2014.12.12~	2022.09.16

신창희	남	1977.10	사내이사	등기임원	비상근	기술이사(CTO)	SK하이닉스 선임연구원 삼성전자 수석연구원	-	-	-	2018.03.30~	2021.03.30

문화영	남	1970.04	사내이사	등기임원	비상근	상무이사	한국외대 어학원 교육사업부장 원더랜드(주) 교육사업본부장	-	-	-	2019.07.15~	2022.11.20

김동하	남	1968.08	감사	등기임원	비상근	감사	홀리차우 CEO 캔들미디어 CFO (주)케이티 감사실	-	-	-	2017.11.15~	2020.11.15

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

교육	남	7	-	-	-	7	2.13	196,955	28,136	-	-	-	-

교육	여	8	-	-	-	8	2.05	147,547	18,443	-

합 계	15	-	-	-	15	2.09	344,502	22,996	-

주1) 1인당 평균 급여총액은 입퇴사를 구분하지 않고, 누적 총 급여 총액에서 2019년 09월30일 기준 직원수를 나눈 값입니다.

주2) 평균 근속연수는 현 직원의 평균 근속연수 입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	3	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	100,967	33,655	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	100,967	33,655	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1). 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(2). 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 131,988 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 131,988 - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김병혁 등기임원 2018.01.31 신주교부,차액보상 보통주 220,000 - - - - 220,000 2020.01.31~2025.01.30 6,010
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가 . 계열사 및 관계회사 현황

번호	회사명	주요사업	당사 지분율	상장여부(소재지)	종속회사 여부	법인등록번호

1	KONES EDUCATIONALCORPORATION	영어콘텐츠 제작,원어민 강사 수급	100.0%	비상장(미국현지법인)	해당	-

2	EDUBOX IN PHILIPPINES INC.	티칭센터 및 국제학교 운영	96.6%	비상장(필리핀현지법인)	해당	-

※ 기준일 : 2020년 09월 30일

나. 회사 및 계열회사(관계회사)간 임원의 겸직 현황

겸직임원	겸직회사	비고

성명	직위	회사명	직위

-	-	-	-	-

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KONESEDUCATIONALCORPORATION	2000.10.10	투자	100	1,000,000	100	-	-	-	-	1,000,000	100	-	-	-

EDUBOX INPILIPPINES INC	2008.07.26	투자	194	125,721	96.7	-	-	-	-	125,721	96.7	-	-	-

(주)하이컴퍼니	2016.02.01	투자	250	48,000	48.0	-	-	-	-	48,000	48.0	-	228	-18

합 계	1,173,721	-	-	-	-	-	1,173,721	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-

- 해 당사항 없습니다. 나. 지급보증 내역

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위: 백만원)

성명(법인명)	관계	내역	관련 금융기관	보증 금액

-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

다. 특수관계자 등과의 자금거래 내역 - 해당사항 없습니다.

라. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역

(기준일 : 2020년 09월 30일) (단위:천원)

구분	성명(법인명)	채권	채무

대여금	기타채권	매입채무	기타채무

최대주주	우국환	-	-	-	1,163,840

주요경영진	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.