골드앤에스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. (가) 이사회의 권한 내용 - 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항 - 대표이사 선임 결정 - 신주의 발행 - 사채 및 전환사채의 발행 - 주주총회의 소집 결정 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 사전 승인 - 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항 - 사업계획 - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 투자 및 융자에 관한 사항 - 규정의 제정 및 변경 - 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 사외이사후보추천위원회 미설치

(다) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

김동현	* 학력사항 공학박사 고려대 연구교수 한양대 연구교수* 주요 경력사항 POSCO 기술연구원 * 현직 (주)아이에프엠 대표이사 (주)더블유에프엠 사외이사	-	-	-

존 케리
(John M. Kerry)	* 학력사항
하버드 케네디 스쿨 행정학 석사
* 주요 경력사항 메인주 상원의원 역임
미국 동북부 에너지 협회 회장
미국 주에너지국 국장
EPA 에너지 회장* 현직
John Kerry Energy Solutions 대표
Lexden Capital Partners, Energy 회장
The Kerry Group 대표

동유창	* 학력사항 단국대학교 산업공학과
* 주요 경력사항 중소기업진흥공단 전문의원
(주)메타프로 기획팀* 현직 슈퍼커넥팅 총괄

주1) 이용훈 사외이사는 2018년 01월 24일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.주2) 김기훈 사외이사는 2018년 04월 27일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.주3) 차달 사외이사는 2018년 05월 31일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주4) 사업보고서 작성일 기준 이후 김동현 사외이사는 2019년 3월 12일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주5) 사업보고서 작성일 기준 이후 2019년 3월 12일에 소집한 정기주주총회에서 존 케리(John M. Kerry) 사외이사, 동유창 사외이사를 신규선임하였습니다. ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀)( 경 영지원부 ☎ 02-565-4874) (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 - 이사는 3명 이상으로 한다. - 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다. - 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ② 이사회의 결의방법 및 부의절차

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의사록 - 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이용훈(출석률:0%)	차달(출석률:0%)	김동현(출석률:44%)	김기훈(출석률:23%)

찬 반 여 부

2018-01	2018.01.02	내부회계관리규정 개정의 건	가결	불참	불참	불참	불참

2018-02	2018.01.24	대표이사 선임의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성

2018-03	2018.01.31	주식매수선택권 부여의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-04	2018.02.09	내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	-	불참	찬성	불참

2018-05	2018.02.14	제24기 재무제표 승인의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-06	2018.02.19	유형자산(기계장치) 취득 조건 변경의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-07	2018.02.23	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참	찬성	불참

2018-08	2018.02.26	지점 설치의 건	가결	-	불참	찬성	불참

지점 폐지의 건

지점 명칭 변경의 건

2018-09	2018.02.28	타법인 주식 처분의 건(에이원이쌀눈)	가결	-	불참	찬성	찬성

2018-10	2018.03.15	제24기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-11	2018.03.21	타법인 주식 처분 관련 계약 변경의 건(에이원이쌀눈)	가결	-	불참	찬성	불참

2018-12	2018.03.29	지점 폐지의 건	가결	-	불참	찬성	불참

2018-13	2018.03.29	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	불참	찬성	불참

2018-14	2018.04.03	유형자산(기계장치) 취득 대금지급 조건 변경의 건	가결	-	불참	불참	찬성

2018-15	2018.05.15	자금 대여의 건	가결	-	불참	불참	-

2018-16	2018.06.08	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	-	-	불참	-

2018-17	2018.06.20	전환사채 자금조달에 대한 컨설팅 계약 체결의 건	가결	-	-	불참	-

2018-18	2018.06.29	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	-	찬성	-

2018-19	2018.06.30	미수채권 처리의 건	가결	-	-	불참	-

2018-20	2018.07.19	전환사채 조정의 건(14회)	가결	-	-	불참	-

2018-21	2018.07.27	자금 대여의 건	가결	-	-	불참	-

2018-22	2018.08.16	자금 대여의 건	가결	-	-	찬성	-

2018-23	2018.08.24	자금 대여의 건	가결	-	-	찬성	-

2018-24	2018.09.13	자금 대여의 건	가결	-	-	불참	-

2018-25	2018.09.28	신주발행의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	-	-	불참	-

2018-26	2018.09.28	제3자배정 유상증자의 건	가결	-	-	불참	-

2018-27	2018.10.01	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	-	-	불참	-

2018-28	2018.10.12	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	-	-	불참	-

2018-29	2018.10.16	유상증자 자금조달에 대한 컨설팅 계약 체결의 건	가결	-	-	불참	-

2018-30	2018.10.26	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	-	-	불참	-

2018-31	2018.11.07	이차전지 SiOx 음극재 중국 독점적 판매 위임 계약 체결의 건	가결	-	-	불참	-

2018-32	2018.11.13	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	-	-	불참	-

2018-33	2018.11.15	유형자산 취득의 건(갤러리아포레 B119,120)	가결	-	-	찬성	-

2018-34	2018.11.15	제14회차 전환사채 사채원리금 지급 담보를 위한 담보 제공의 건	가결	-	-	찬성	-

2018-35	2018.11.27	미수채권 처리의 건	가결	-	-	불참	-

2018-36	2018.12.03	제3자배정 유상증자의 건	가결	-	-	불참	-

2018-37	2018.12.13	제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-	-	불참	-

2018-38	2018.12.13	신주발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	-	-	불참	-

2018-39	2018.12.18	단기 차입의 건	가결	-	-	불참	-

2018-40	2018.12.19	유형자산 취득의 건(갤러리아포레 B104,105,106,106-1)	가결	-	-	찬성	-

2018-41	2018.12.19	제14회차 전환사채 사채원리금 지급 담보를 위한 담보 제공의 건	가결	-	-	찬성	-

2018-42	2018.12.20	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	-	-	불참	-

2018-43	2018.12.28	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	-	-	불참	-

(다) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(라) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

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(마) 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있 습 니다.

① 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시