골드앤에스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 제도에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시길 바랍니다. (가) 이사회의 권한 내용 - 경영의 기본방침 및 변경에 관한 사항 - 대표이사 선임 결정 - 신주의 발행 - 사채 및 전환사채의 발행 - 주주총회의 소집 결정 - 영업보고서의 승인 - 재무제표의 사전 승인 - 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항 - 사업계획 - 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항 - 중요한 투자 및 융자에 관한 사항 - 규정의 제정 및 변경 - 기타 회사운영에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(나) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

- 사외이사후보추천위원회 미설치

(다) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

존 케리
(John M. Kerry)	* 학력사항
하버드 케네디 스쿨 행정학 석사
* 주요 경력사항 메인주 상원의원 역임
미국 동북부 에너지 협회 회장
미국 주에너지국 국장
EPA 에너지 회장* 현직
John Kerry Energy Solutions 대표
Lexden Capital Partners, Energy 회장
The Kerry Group 대표	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀)( 경 영지원부 ☎ 02-565-4874) (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용 ① 이사회의 구성과 소집 - 이사는 3명 이상으로 한다. - 이사회는 대표이사 및 등기이사로 구성한다. - 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있다. ② 이사회의 결의방법 및 부의절차

- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있 다. 이 경우당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 의사록 - 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. (나) 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이상훈 (출석률:100%)	백선기 (출석률:79%)	신창희 (출석률:100%)	김병혁 (출석률:84%)	문화영
(출석률:100%)	김동현 (출석률:25%)	존 케리 (출석률:0%)	동유창 (출석률:75%)

찬 반 여 부

2019-01	2019.01.15	제25기 내부회계관리제도 운용실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

2019-02	2019.01.18	제25기 내부회계관리제도 운용실태 평가 보고	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

2019-03	2019.01.21	제25기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-	-

2019-04	2019.01.22	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-05	2019.01.30	미국 진텍(JINTEC) 파트너쉽 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-06	2019.01.30	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-07	2019.02.01	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

주식매수선택권 부여의 건

2019-08	2019.02.14	신주 발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-09	2019.02.22	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-10	2019.02.25	군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-11	2019.02.25	제25기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-12	2019.03.06	자금대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-	-

2019-13	2019.03.12	지점 폐지의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-14	2019.03.15	자금대여의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-15	2019.03.15	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	불참

2019-16	2019.03.25	신주 발행(변경)의 건(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-17	2019.03.29	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	불참

2019-18	2019.04.02	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성

2019-19	2019.04.02	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성

2019-20	2019.04.12	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성

2019-21	2019.04.12	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	불참

2019-22	2019.04.25	자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성

2019-23	2019.04.30	제3자배정 유상증자(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	불참

2019-24	2019.05.31	신주 발행 철회(현물출자 방식의 제3자배정 유상증자)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-25	2019.05.31	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(변경)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-26	2019.06.07	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-27	2019.07.31	군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-28	2019.08.19	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	불참	찬성

2019-29	2019.09.06	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-30	2019.09.06	제17회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 철회의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-31	2019.09.10	기술지원 및 마케팅 용역 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-32	2019.09.18	임시주주총회 소집 일시 변경의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-33	2019.09.18	제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 상환의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-34	2019.09.19	법률자문 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-35	2019.09.25	군산 제2양산공장 및 실험동 신축공사 계약 해제의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-36	2019.09.26	법률용역위임 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-37	2019.09.30	유형자산(기계장치) 취득 관련 계약 종료의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	불참	-

2019-38	2019.11.05	자본감소의 건	가결	-	-	찬성	-	-	불참	-

2019-39	2019.11.27	경영개선계획서 확정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

2019-40	2019.11.27	2020년 외부감사 계약 체결의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

2019-41	2019.12.16	배터리사업부(군산공장) SiOx음극재 제품생산 일시중단의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

2019-42	2019.12.19	단기 차입 연장의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

2019-43	2019.12.31	이사회 규정 개정의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성	-	불참	-

주1) 김동현 사외이사는 2019년 3월 12일 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 주2) 2019년 3월 12일에 소집한 정기주주총회에서 존 케리(John M. Kerry) 사외이사, 동유창 사외이사를 신규선임하였습니다.주3) 이상훈 대표(사내)이사, 백선기 사내이사, 동유창 사외이사는 2019년 9월 6일 일신상의 사유로 중도퇴임했습니다.주4) 2019년 11월 20일에 소집한 임시주주총회에서 문화영 사내이사를 신규선임하였습니다. (다) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

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(라) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

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(마) 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 업무지원 부서인 경영지원부에서 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있 습 니다.

(바) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.