골드앤에스 사업보고서 (2021.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

① 상장폐지사유의 발생

주석 37번에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2020년 3월 20일 제출한 2019년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었고 이로 인하여 상장폐지 요건이 발생하였습니다.

2020년 3월 31일 상장폐지에 대한 이의신청으로 2020년 4월 11일 한국거래소의 기업심사위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받은 바 있습니다. 또한 2021년 3월 23일 제출된 2020년 사업연도 감사보고서 상 감사의견이 의견거절로 확인되었으며, 이에 따라 상장폐지요건이 추가로 발생하였습니다. 한국거래소는 2021년 5월 31일 기업심사위원회를 개최하여 2019년 사업연도 감사의견 상장폐지사유와 병합하여 상장폐지 여부를 심의하였으나, 심의가 종결되지 못하였습니다.

이후 연결회사가 2021년 7월 23일 제출한 2020년 사업연도 연결재무제표의 감사의견이 적정으로 변경되었음이 확인되어 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 따라 형식적상장폐지사유는 해소되었습니다.

2019년 사업연도 감사보고서 상 자본전액잠식(2021년 7월23일)에 다른 형식적 상장폐지에 준하는 사실에 해당하는 경우로 코스닥시장 상장규정에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 추가로 발생하였으며, 이와 관련하여 상장폐지 여부에 관한 결정시까지 매매거래정지가 지속될 예정입니다.

② 상장적격성 실질심사 사유

주석 37번에서 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 2019년 9월 23일 횡령 및 배임혐의 발생으로 2019년 10월 4일 공시규정에 따라 벌점을 부과받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상인 경우로 인해 상장적격성 실질심사 사유가 추가 발생되어 2019년 11월 6일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되어 2020년 1월 21일 코스닥시장위원회로 부터 2020년 7월 21일까지 개선기간을 부여받은바 있습니다.

이후 2020년 8월 7일 서울회생법원의 연결회사에 대한 회생절차개시결정에 따라 코스닥 시장위원회는 2020년 9월 16일과 2021년 2월 1일 각각 심의를 속개하기로 결정한 바 있으며, 2021년 3월 10일 동사에 대하여 개선기간 1년(2022.3.10.)을 부여하기로 의결하였습니다.

2021년 3월 23일 연결회사는 2020년 3월 23일 2019년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 투자주의환기종목으로 지정된바 있으며, 2020년 사업연도에대한 내부회계관리제도 비적정의견으로 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.2022년 3월 21일 회사는 감사보고서를 제출하였고, 2021년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 적정의견으로 2022년 3월 22일 투자주의환기종목에서 해제되었습니다.

3) 합병등의 사후정보

가. 유형자산 양도결정당사는 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통해 유형자산 양도결정을 하였습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 1월 26일자로 금융감독원에 제출한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」또는 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

(1) 자산양수도 자산내역 및 금액

구분	내용

양수도대상자산	서울특별시 성동구 성수동1가 소재구분건물 갤러리아포레 제지하1층 제비104호외 5개호

양도인	주식회사 더블유에프엠

양수인	유관열, 오수분, 유서영, 유재효, 유건모

양수도금액	9,400,000,000원

(2) 주요진행일정

구분	일자	비고

외부평가기간	2020년 12월 22일 ~ 2021년 01월 26일	참회계법인

이사회결의일	2021년 01월 26일	-

자산양수도 계약체결일	2021년 01월 26일	-

주요사항보고서 제출일	2021년 01월 26일	-

잔금지급일	2021년 02월 26일	잔금 입금 완료

자산양수도 종료일	2021년 02월 26일	-

(3) 자산양수도 대금

거래상대방	구분	지급일	지급금액	지급방법

유관열, 오수분,유서영, 유재효,유건모	계약금	2021년 01월 26일	940,000,000원	현금입금

중도금	2021년 01월 29일	7,520,000,000원	현금입금

잔금	2021년 02월 26일	940,000,000원	현금입금

합계	9,400,000,000원	-

나. 영업양수 결정당사는 2021년 2월 19일 이사회 결의를 통해 영업양수를 결정하였으며 2021년 3월 23일 주주총회 승인이 완료되었습니다. 이에 대한 상세한 내용은 2021년 2월 26일자로 금융감독원에 제출한 「[정정]주요사항보고서(영업양수결정)」또는 2021년 4월 30일자로 금융감독원에 제출한 「합병등종료보고서」를 참조하여 주시길 바랍니다.

(1) 영업양수와 관련된 내용

구 분	내 용

양수목적	당사 사업경쟁력 강화 및 기존 사업과의 시너지 창출

거래상대방	(주)에스제이더블유인터내셔널

계약체결일	2021년 02월 19일

양수영업	토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법,SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어의 온라인 강의와 교재 개발및 판매 등 을 포함한 사업 일체

양수금액	3,500,000,000원 (VAT별도)

관련공시	[정정]주요사항보고서(영업양수결정)(2021.02.26)

일정	이사회결의일	2021년 02월 19일

계약체결일	2021년 02월 19일

주요사항보고서 제출일	2021년 02월 19일

주주총회 기준일	2021년 02월 25일

반대의사표시 접수기간	2021년 03월 08일 ~ 2021년 03월 23일

주주총회 개최일	2021년 03월 23일

주식매수청구권 행사기간	2021년 03월 23일 ~ 2021년 04월 12일

영업양수 기준일	2021년 03월 23일

잔금 지급일	2021년 03월 31일

부가가치세 지급일	2021년 04월 30일

* 부가가치세 포함한 양수금액은 3,554,935,473원입니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

시원스쿨랩사업부문	매출액	6,441,329	7,548,366	4,808,603	25.35	-	-	-

영업이익	257,722	682,430	1,017,427	-	-	-	-

당기순이익	257,722	682,430	1,017,427	-	-	-	-

5. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	24,000,000	2021년 01월 18일	-	거래재개일로부터 2년	명목회사, 조합 등으로의최대주주 변경	36,223,910