골드앤에스 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제25기정기주주총회(2019.03.12)	제1호의안 : 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 김병혁 선임의 건제4호의안 : 사외이사 선임의 건 제4-1호의안 : 사외이사 존 케리 선임의 건 제4-2호의안 : 사외이사 동유창 선임의 건제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

제24기정기주주총회(2018.03.30)	제1호의안 : 제24기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 사내이사 신창희 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.11.15)	제1호의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호의안 : 사내이사 백선기 선임의 건 제1-2호의안 : 사내이사 이상훈 선임의 건 제1-3호의안 : 사내이사 김상원 선임의 건제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 김동현 선임의 건 제2-2호의안 : 사외이사 김기훈 선임의 건제3호의안 : 감사 선임의 건 제3-1호의안 : 감사 김동하 선임의 건 제4호의안 : 정관 일부 변경의 건 제4-1호의안 : 사업목적 추가의 건 제4-2호의안 : 정관 제10조 일부 수정의 건 제5호의안 : 상호변경의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인	-

제23기정기주주총회(2017.03.31)	제1호의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사내이사 우국환 재선임의 건 제2-2호의안 : 사내이사 김병혁 재선임의 건 제2-3호의안 : 사내이사 민병준 재선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

제22기정기주주총회(2016.03.25)	제1호의안 : 제22기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 사외이사 선임의 건 제2-1호의안 : 사외이사 차달 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 지배회사의 제재현황

제재일자	원 인	제 재 내 용

2014.03.21(코스닥시장본부)	관리종목지정① 자본잠식 50% 이상	- 감사인지정 1년(2014회계년도)

2015.03.30(코스닥시장본부)	관리종목지정① 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생	- 감사인지정 1년(2015회계년도)

2016.03.17(코스닥시장본부)	관리종목지속① 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생	- 감사인지정 1년(2016회계년도)

2018.03.23(코스닥시장본부)	투자주의환기종목 지정① 내부회계관리제도 비적정	- 감사인지정 1년(2018회계년도)

주1) 2014.08.29 관리종목 해제(해제사유 : 자본잠식률 50%미만으로 회복) 주2) 2017.03.22 관리종목 해제(해제사유 : 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소) 주3) 2019.02.20 환기종목 해제(해제사유 : 내부회계관리제도 적정으로 인해 환기종목 지정 사유 해소) (2) 종속회사의 제재현황 - 해당사항 없 습니다.

나. 단기매매차익 발행 및 환수현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 건, 원) 구분 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 96,287,519 - 96,287,519 ※ 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다. 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2014.10.27 ~ 2017.04.26) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016.11.22 96,287,519 - 96,287,519 여 내용증명 발송 2014.12.27 ~ 2016.12.26 홈페이지공지 합 계 ( 1 건) 96,287,519 - 96,287,519 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

※ 증권선물위원회로부터 통보받은 단기매매차익은 97,273,879원 이며 이 중 거래비용인 증권거래세 986,360원이 공제되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표

4. 직접금융 자금의 사용가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모(소액공모)	2017.05.27	운영자금 : 994,983기타(발행제비용) : 5,000	999,983	운영자금 : 997.888발행제비용 : 2,095	999,983	발행제비용의 차이

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	2016.12.20	운영자금	1,000,001	운영자금 : 996,947발행제비용 : 3,054	1,000,001	-

제3자배정유상증자	2017.05.27	운영자금	2,800,004	운영자금 : 2,796,448발행제비용 : 3,556	2,800,004	-

제3자배정유상증자	2017.10.18	운영자금	3,933,254	운영자금 : 3,929,153발행제비용 : 4,101	3,933,254	-

제15회전환사채	2018.01.31	운영자금	2,000,000	운영자금 : 1,999,103발행제비용 : 897	2,000,000	-

제14회전환사채	2018.07.26	운영자금	15,100,000	운영자금 : 15,097,889발행제비용 : 2,111	15,100,000	-

제3자배정유상증자	2018.11.13	운영자금	2,000,002	운영자금 : 1,996,522발행제비용 : 3,480	2,000,002	-

제16회전환사채	2018.12.19	운영자금	10,000,000	운영자금 : 9,997,865발행제비용 : 2,135	10,000,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

- 해당사항 없습니다. 5. 합병등의 사후정보 가. 자산양수(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) - 해당사항 없습니다.

나. 자산양도(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)(1) 계약상대방의 개요

구분	평가대상회사	양도인	양수인

법인명(성명)	농업회사법인(주)에이원이쌀눈	(주)더블유에프엠	우국환 외 2명

자산양수도	-	양도	양수

대표이사	선민구	우국환	-

주소	충청남도 천안시 서북구 성거읍 모전1길 381-12	서울시 금천구 가산디지털1로 131 BYC하이시티빌딩 B동 15층	-

설립연월일	2011년 07월 12일	1994년 11월 14일	-

납입자본금	100백만원	11,087백만원	-

자산총액	7,265백만원	17,174백만원	-

자본총액	6,324백만원	13,346백만원	-

코스닥상장일	비상장	1999년 12월 4일	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 1,000,000주	보통주 22,173,875주	-

주1) 기준일 : 2017.12.31(2) 자산양도의 진행 경과 및 일정 - 이사회결의일자 : 2018년 02월 28일 - 양도계약일자 : 2018년 02월 28일 - 자산양수도 종료일(잔금 완료일) : 2018년 03월 21일 - 양수대상 목적물 : 농업회사법인 (주)에이원이쌀눈 기명식 보통주 - 양도금액 : 38억원(3) 대금지급방법

- 매매금액 : 금삼십팔억이백이십팔만사천일백삼십원정(\3,802,284,130)

우국환(\280,000,320) / 유니퀀텀홀딩스(주)(\1,000,606,340)/ 신성가스공업(주)(\2,521,677,470)

- 매매 대상 주식수 : 342,857주

- 매매방법 : 구주의 매각

(4) 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 2018년 02월 28일 이사회결의에 의거 농업회사법인 (주)에이원이쌀눈 주식 342,857주(34.29%)를우국환 외 2명에게 2013년 03월 21일 양도하였습니다. 양수금액은 3,802,284,130원 입니다. 금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없으며, 당사는 농업회사법인 (주)에이원이쌀눈의 지분을 매각함으로서 당사의 재무구조 개선 및 현금유동성 확보가 가능 할 것으로 예상 됩니다.

(5) 관련 공시서류 제출일자

- 2018.02.28 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) - 2018.03.21 [정정] 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	587,372	2018.11.28	2019.11.27	1년	모집(전매제한)	22,761,247