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백산 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)백산
대 표 이 사 : 김 한준, 김 상화
본 점 소 재 지 : 경기도 시흥시 공단1대로 27번길 47
(전 화) 031-499-0044
(홈페이지) http://www.baiksan.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 박 두창
(전 화) 031-496-0180
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점 소재지는 경기도 시흥시 공단1대로27번길 47(정왕동)이며, 설립 이후 변동사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 2011년 03월 25일 김상화 단독 대표이사에서 감상화, 김한준 각자 대표이사로 변경되었습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일자	변경 전	변경 후	변동사유

2012. 06. 28	김상화	김한준	시간외매매에 따른 최대주주 변동

라. 상호의 변경 당사는 부직포라는 섬유를 원재료로 사용하여 인조피혁을 생산하는 업체로서 화학제품을 생산하는 의미의 '화성'이라는 상호와는 적합하지 않아, 회사 이미지 개선을 위하여 1994년 04월 백산화성에서 (주)백산으로 상호를 변경하였습니다.

변동일자	변경 전	변경 후

1994. 04	백산화성	(주)백산

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (1) 지배회사의 연혁

상호	회사의 연혁

(주)백산	2006.03 수성우레탄 수지의 양산 합성기술 자체개발2006.05 베트남 공장 설립2008.12 친환경 상품 인증마크 획득[7종]2008.12 제9회 경기도 환경그린(대기분야) 우수상2009.03 ISO/TS16949 적합성 증서 획득2010.09 "2010 글로벌 CEO" R 부문 수상2010.12 세계일류상품 및 생산기업 선정2015.06 베트남 제2공장 설립2016.01 (주)와이비아이 설립

(2) 연결대상 종속회사의 연혁

상호	회사의 연혁

P.T.BAIKSAN INDONESIA	2000.05 설립2012.09 ISO9001 인증 획득

DONGGUAN BAIKSAN CO., LTD	2000.06 설립

BAIKSAN VIET NAM CO., LTD	2006.05 설립

(주)와이비아이	2016.01 설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식총수의 현황 당사는 2016년 09월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 28,000,000주 입니다. 이 중 3,800,000주는 이익소각을 하였으며, 현재 유통주식수는 자기주식 574,439주를 제외한 23,625,561주 입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,000,000	-	28,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,800,000	-	3,800,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	3,800,000	-	3,800,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,200,000	-	24,200,000	-

Ⅴ. 자기주식수	574,439	-	574,439	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,625,561	-	23,625,561	-

나. 자기주식 주식거래 보고서 작성 기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 574,439주입니다. 세부내역은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	212,929	361,510	-	-	574,439	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	212,929	361,510	-	-	574,439	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	212,929	361,510	-	-	574,439	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 24,200,000주이며, 우선주 발행 내역은 없습니다. 발행주식 중 자기주식 등 의결권이 없는 주식과 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식은 574,439주 입니다.

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,200,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	574,439	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,625,561	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고, 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여결정하고 있습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.※ 정관 제45조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.(개정 2012.03.28)

② (삭제 2012.03.28)

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기 당분기	제30기	제29기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	17,289	15,436	-2,569

주당순이익 (원)	640	604	-120

현금배당금총액 (백만원)	-	1,439	1,452

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	1.40	1.32

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	60	60

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제31기(당분기)	한영회계법인	예외사항없슴	지적사항 없슴.

제30기(전분기)	한영회계법인	예외사항없슴	지적사항 없슴.

제30기(전기)	한영회계법인	적정	지적사항 없슴.

제29기(전전기)	안진회계법인	적정	지적사항 없슴.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기(당분기)	한영회계법인	반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사중간감사내부회계관리검토	120,000 (연간)	-

제30기(전기)	한영회계법인	반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사중간감사내부회계관리검토	120,000 (연간)	1526시간

제29기(전전기)	안진회계법인	반기 연결.별도재무제표 검토기말 연결.별도재무제표 감사중간감사내부회계관리검토	141,000	2,294시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 반기사업보고서 작성기준일 현재 이사회는 사내이사 3명과 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다.(가) 이사회의 권한 내용 - 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회 사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. - 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 주총전 공시 : 선임 예정 인원수만 공시함 - 주주의 추천여부 : 최대주주이며 대표이사의 추천을 받음 (다) 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	비고

최도열	*숭실대 대학원 행정학과 박사*한국예신대 문예창작과 교수*現 금강대학교 행정학과 교수	없슴	-

(라) 이사의 손해배상책임보험 가입여부(주)백산은 이사의 손해배상책임보험에 가입되어있지 않음. (2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용① 구성 : 이사회는 이사전원으로 구성함. 회의 : 임시회의 - 필요시 수시로 개최 이사에 대한 직무집행감독권 : 각 이사가 담당업무에 부당행위 등의 염려가 있을 경우 자료제출,조사,설명을 요구할수 있음 의사록 : 의사의 경과요령과 그결과를 기재하고 기명날인 하여 본점에 비치② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.③ 부의사항 1.상법상 이사회의 결의사항 (1) 주주총회의 소집 및 부의 의안 결정 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 대표이사, 이사, 감사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 (5) 신주의 발행 및 사채의 모집 (6) 준비금의 자본전입 (7) 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행 (8) 이사와 회사간의 거래 승인 (9) 이사의 겸업행위에 대한 승인 (10) 정관의 변경 (11) 자본의 감소 (12) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (13) 회사의 영업 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 (14) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약체결이나 변경 또는 해약 (15) 주식의 액면미달 발행 (16) 주식의 액면분할 (17) 이사의 회사에 대한 책임 면제 (18) 주식배당결정 (19) 주식매수선택권의 부여 (20) 이사,감사의 보수 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경 (2) 현재 영위하고 있는 사업 이외의 새로운 형태의 사업 또는 신상품개발 (3) 자회사 및 관계회사의 설립 및 출자 3. 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항,주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	비 고

1	2016.02.12	현금배당 및 주주총회소집결의	가결

2	2016.03.25	정기주주총회결의	가결

3	2016.06.20	타법인주식 출자증권처분(한프매각)	가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 참석인원	비고

1	2016.02.12	현금배당 및 주주총회소집결의	불참

2	2016.03.25	정기주주총회결의	찬성

3	2016.06.20	타법인주식 출자증권처분(한프매각)	불참

(라) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역보수위원회 - 구성 : 김상화,김한준,박두창 - 활동 : 임금결정 및 승진심사
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(가) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

길 남 문	▣ 쌍용그룹▣ (주)백산 중국 지사장 근무

(나) 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가 결 여 부	비 고

1	2016.02.12	현금배당 및 주주총회소집결의	불참

2	2016.03.25	정기주주총회결의	찬성

3	2016.06.20	타법인주식 출자증권처분(한프매각)	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부(주)백산은 집중투표제를 채택하고 있지 않음(2) 서면투표제나 전자투표제의 채택여부정관 제26조 2(서면에 의한 의결권의 행사)에서 채택(3) 소수주주권의 행사여부상법상의 소수주주권 이외 특이사항없슴.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김한준	본인	보통주	3,966,740	16.39	3,966,740	16.39	-

김상화	친인척	보통주	3,196,940	13.21	3,196,940	13.21	-

김미연	친인척	보통주	2,597,580	10.73	2,597,580	10.73	-

김한성	친인척	보통주	1,959,720	8.10	1,959,720	8.10	-

김진우	친인척	보통주	307,770	1.27	307,770	1.27	-

구다회	친인척	보통주	300,000	1.24	300,000	1.24	-

김정우	친인척	보통주	268,320	1.10	268,320	1.10	-

(주)호수의나라수오미	기타	보통주	168,870	0.70	113,788	0.47	장내매도

(주)백산린텍스	기타	보통주	384,529	1.59	0	0	장내매도

계	보통주	13,150,469	54.34	12,710,858	52.52	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주 주 요 경력

최대주주명	직위	학력	주요경력

김한준	대표이사	보스턴대경제학과졸업	기 간	경력사항	겸임현황

2011년 3월~ 현재	(주)백산 대표이사	-

2003년 3월 ~ 2011년 2월	(주)백산 이사	-

3. 최대주주 변동현황최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2012년 06월 28일	김한준	4,366,740	18.04	시간외매매에 따른 최대주주 변경

4. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김한준	3,966,740	16.39%	-

김상화	3,196,940	13.21%	-

김미연	2,597,580	10.73%	-

김한성	1,959,720	8.10%	-

국민연금공단	1,499,127	6.19%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기 지분율은 당사가 발행한 주식총수를 기준으로 산정하였으며, 당반기말 현재 주주명부 확정의 어려움으로 인하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성되었습니다. 따라서 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,833	99.58%	8,587,268	35.48%	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2015년 12월 31일자 기준으로 작성되었습니다. 따라서 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주식사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용	제10조(신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1) 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4) 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6) 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우7) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8) 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우③제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. (신설 2012.2.13)④제2항의 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(신설 2012.2.13)⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매년 결산기 완료 후 3월 중

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 부터 1월 31일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	매일경제신문

※ 이 회사의 공고는 회사 인터넷 홈페이지(http://www.baiksan.co.kr)에 게재한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우, 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.(개정 2011.3.25)

6. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

보통주	2016년 09월	2016년 08월	2016년 07월	2016년 06월	2016년 05월	2016년 04월

주가	월 최고 주가	8,100	7,890	8,060	8,190	7,360	6,920

월 최저 주가	7,610	7,000	7,040	7,020	6,530	5,830

월 평균 주가	7,888	7,341	7,593	7,718	7,035	6,350

거래량	최고 일거래량	324,481	984,822	258,977	721,291	596,633	1,015,231

최저 일거래량	57,834	50,891	64,741	81,247	105,520	39,718

월 평균 거래량	148,185	228,143	142,782	242,231	206,261	221,795

※ 주가는 종가를 기준으로 합니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상화	남	1940.04	대표이사	등기임원	상근	경영	-경북대 사대부고 졸업-육군소령 예편-현 백산린텍스 대표이사(겸)	3,196,940	-	36년	2018.03.23

김한준	남	1972.05	대표이사	등기임원	상근	경영	-보스턴대 경제학과 졸업	3,966,740	-	18년	2018.03.23

박두창	남	1953.12	상무	등기임원	상근	회계	-인천대 국제통상학과 석사 졸업	-	-	15년	2018.03.23

최도열	남	1952.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-숭실대 행정학과 졸업-현 금강대학교 행정학과 교수(겸)	-	-	9년	2018.03.23

길남문	남	1948.03	감사	등기임원	상근	감사	-쌍용그룹, (주)백산 중국지사장 근무	-	-	신규선임	2019.03.25

※ 2016년 3월 25일 제 30기 정기주주총회에서 길남문 감사를 신규 선임하였습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

합성피혁	남	237	-	-	-	237	9.8	7,642,486	32,247	-

합성피혁	여	24	-	-	-	24	8.2	480,514	20,021	-

합 계	261	-	-	-	261	9.7	8,123,000	31,122	-

※ 상기 직원 현황은 등기임원 5인을 제외하였습니다.※ 급여총액은 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 당사는 상법 제 388조 및 당사 정관에 의거하여 이사·감사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있습니다. 2016년 03월 25일 정기주주총회를 통하여 제 31기 이사의 보수한도를 8억원, 감사의 보수한도를 6천만원으로 정한바 있으며, 당기말 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	800	사외이사1인 포함

감사	1	60	-

2. 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	334	111	-

사외이사	1	11	11	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	28	28	-

계	5	373	75	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없음.

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음.

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 강보성 직원 2012.12.17 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 시작일: 2015년 12월 17일종료일: 2019년 12월 16일 4,312 ※ 2016년 09월 30일 현재 종가는 7,970원입니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

출자법인	피출자법인	지 분 율	비 고

(주)백산	(주)백산 LINTEX(비상장)	0.00%	각자대표

(주)백산 티엔에스(비상장)	9.00%	(주)백산 지분

(주)백산모바일(비상장)(*)	30.00%	(주)백산 지분

(주)와이비아이(비상장)	60.00%	(주)백산 지분

PT.BAIKSAN INDONESIA(비상장)	99.89%	(주)백산 지분

Dongguan Baiksan Co.,Ltd.(비상장)	100.00%	(주)백산 지분

BAIKSAN VIETNAM(비상장)	100.00%	(주)백산 지분

YTI VIETNAM(비상장)(**)	0.00%	YBI 자회사

주) 지분율은 보통주 기준임* (주)백산엠앤에스에서 (주)백산모바일로 상호변경됨.

** (주)와이비아이의 자회사로 2016년 9월 신규출자함.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜백산모바일	2001년 08월 28일	지배권획득	2,229	272,981	30.00%	0	-	-	-	272,981	30.00%	-	4,005	-811

㈜백산티엔에스	1997년 10월 09일	지배권획득	45	9,000	9.00%	45	-	-	-45	9,000	9.00%	-	4,629	141

㈜와이비아이	2016년 01월 19일	지배권획득	-	-	-	-	360,000	1,800	-	360,000	60.00%	1,800	3,139	-45

PT.BAIKSAN INDONESIA	2000년 12월 31일	해외진출	10,758	9,000,000	99.89%	6,669	-	-	-	9,000,000	99.89%	6,669	23,358	489

DONGGUAN BAIKSAN CO.LTD	2000년 12월 31일	해외진출	8,050	0	100.00%	11,448	-	-	-	0	100.00%	11,448	13,757	1,632

VIETNAM BAIKSAN	2006년 12월 31일	해외진출	11,682	0	100.00%	4,520	-	-	-	0	100.00%	4,520	12,455	376

합 계	-	-	22,682	360,000	1,755	-	9,641,981	24,437	61,343	1,782

* (주)와이비아이에서 YTI VIETNAM 에 대해 2016년 9월에 종속기업으로 지배권획득함

다. 기타 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익	비고

수량	금액

㈜ 한프(주1)	2002년2월26일	단순출자	7,000	4,745,762	18.38%	4,637	(4,745,762)	(4,637)	-	0	0.00%	-	47,082	(105)	코스닥(반기연결)

웹패턴테크놀로지	1999년12월31일	단순출자	1,300	25,974	1.03%	0	25,974	1.03%	0	비상장,영업중단

엔빅스	2002년 12월31일	단순출자	169	22,000	0.12%	1	0	22,000	0.12%	1	상장폐지

(주)이플텍	2000년 9월26일	사업다각화	500	38,571	30.00%	0	38,571	30.00%	-	비상장,폐업

씨엔이티(주)	2002년2월28일	기술개발	300	20,000	20.00%	0	20,000	20.00%	-	비상장,폐업

합 계	4,852,307	4,638	(4,745,762)	(4,637)	-	106,545	1	47,082	(105)

(주1) 당사는 전기 중 전전기말 보유중이던 ㈜백산OPC 지분증권(주식수:2,912,523주)을 5천원에 매각하고,처분손실 2,420,827천원을 금융비용으로 계상하였습니다. 또한 전기 중 전환사채를 취득 후, 전환권 행사로 4,745,762주를 6,999,999천원에 취득하였습니다. 한편, 당분기 중 무상감자(3,163,842주) 및 취득(326,917주) 후, 잔여 보유주식(1,908,837주)을 전량 처분하였습니다.

*(주)백산OPC에서 (주)한프로 상호변경됨.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당기 중 현재 특수관계자에 대한 자금대여 거래내용은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위:천원)

특수관계자명	구 분	기 초	증 가	감 소	기 말

임직원	장단기대여금	191,380	34,000	(56,546)	168,834

대손충당금	-	-	-	-

㈜백산모바일	장기대여금	820,000	250,000	-	1,070,000

대손충당금	(820,000)	(250,000)	-	(1,070,000)

㈜백산티엔에스	단기대여금	290,000	-	-	290,000

대손충당금	-	(145,000)	-	(145,000)

㈜와이비아이	단기대여금	-	1,000,000	(1,000,000)	-

대손충당금	-	-	-	-

합 계	481,380	889,000	(1,056,546)	313,834

(2) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD,천원)

구 분	특수관계자 명칭	보증 등의 내역	금융기관	보증금액

관계기업	㈜백산모바일	차입금담보 등	신한은행	5,868,000

이행보증 지급보증	서울보증보험	100,000

기타	㈜백산린텍스	차입금담보	하나은행	5,500,000

신한은행	5,200,000

㈜백산티엔에스	차입금담보	신한은행	2,400,000

임직원 등	차입금 담보	하나은행	143,000

상기 한도금액에는 특수관계자 차입금과 관련하여 당사가 담보제공한 단기금융자산 18,300,000천원이 포함되어 있며, ㈜백산린텍스의 차입금에 대하여 당사의 투자부동산이(설정액:41,476,350천원) 담보제공되어 있습니다(주석14).(3) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD,천원)

특수관계자 명칭	보증 등의 내역	구 분	금융기관	보증 한도액

대표이사	차입금 지급보증	구매자금	신한은행	7,800,000

일반대출	신한은행	7,200,000

무역금융	신한은행	12,600,000

수입신용장	신한은행	USD 1,680,000

구매자금	하나은행	16,800,000

무역금융	하나은행	7,200,000

일반대출	하나은행	8,400,000

일반대출	산업은행	2,700,000

무역금융	산업은행	5,000,000

지급보증	파생상품거래	신한은행	USD 19,723,200

파생상품거래	하나은행	USD 7,200,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2016.06.20	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	(주)한프(구 백산OPC) 보유지분 매각	1,809,988주

2015.12.11	자기주식 취득결정	취득 예정수량 : 보통주 1,000,000주
취득 예상가액 : 3,700,000,000원	2016.06.30 현재 보통주 574,439주 취득

2015.06.30	유형자산 취득결정	토지 및 건물 취득(경기도 시흥시 정왕동 1242-3 (토지:9919.8㎡ 건축물:6829.5㎡))	2015.06.30 부동산 취득

2015.06.02	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	제1회(주)백산오피씨 전환사채 출자전환	전환사채 출자전환((주)백산OPC 기명식 보통주4,745,762주 취득)

2015.04.07	타법인 주식 및 출자증권 처분결정	(주)백산오피씨 주식 및 경영권 양도	(주)백산OPC 2,912,523주 및 경영권 양도

2015.03.27	정기주주총회소집	2015년 03월 27일제29기 정기주주총회 개최	제29기 정기주주총회원안대로 승인완료

2015.02.12	주주총회소집 결의	2015년 03월 27일제29기 정기주주총회 개최	제29기 정기주주총회개최완료

2015.02.12	현금배당결정	14억 5천 2백만원 현금배당 결정	2015년 04월 10일 배당완료

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 30기정기주주총회('16.03.25)	제1호 의안 제30기(2015.01.01~2015.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 감사 선임의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 29기정기주주총회('15.03.27)	제1호 의안 제29기(2014.01.01~2014.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

제 28기정기주주총회('14.03.21)	제1호 의안 제28기(2013.01.01~2013.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 감사 선임의 건제3호 의안 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 가. 중요한 소송사건

소송의 내용	소 제기일	소송당사자	진행상황	향후 소송일정 및 회사의 대응 방안	향후 소송결과에 따라 회사의영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

파생상품(키코)피해 손실에 대한 소송	2011년3월 25일	씨티은행	2012년 4월 27일 1차공판 패소2013년 2차공판 패소	향후 대응 계획 없음..	키코피해 손실금액 전액 재무제표에 반영되었음.

나. 채무보증 현황

(1) 당분기 중 현재 특수관계자에 대한 자금대여 거래내용은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위:천원)

특수관계자명	구 분	기 초	증 가	감 소	기 말

임직원	장단기대여금	191,380	34,000	(56,546)	168,834

대손충당금	-	-	-	-

㈜백산모바일	장기대여금	820,000	250,000	-	1,070,000

대손충당금	(820,000)	(250,000)	-	(1,070,000)

㈜백산티엔에스	단기대여금	290,000	-	-	290,000

대손충당금	-	(145,000)	-	(145,000)

㈜와이비아이	단기대여금	-	1,000,000	(1,000,000)	-

대손충당금	-	-	-	-

합 계	481,380	889,000	(1,056,546)	313,834

(2) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	특수관계자 명칭	보증 등의 내역	금융기관	보증금액

관계기업	㈜백산모바일	차입금담보 등	신한은행	5,868,000

이행보증 지급보증	서울보증보험	100,000

기타	㈜백산린텍스	차입금담보	하나은행	5,500,000

신한은행	5,200,000

㈜백산티엔에스	차입금담보	신한은행	2,400,000

임직원 등	차입금 담보	하나은행	143,000

상기 한도금액에는 특수관계자 차입금과 관련하여 당사가 담보제공한 단기금융자산 18,300,000천원이 포함되어 있며, ㈜백산린텍스의 차입금에 대하여 당사의 투자부동산이(설정액:41,476,350천원) 담보제공되어 있습니다(주석14).

( 3 ) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:USD,천원)

특수관계자 명칭	보증 등의 내역	구 분	금융기관	보증 한도액

대표이사	차입금 지급보증	구매자금	신한은행	7,800,000

일반대출	신한은행	7,200,000

무역금융	신한은행	12,600,000

수입신용장	신한은행	USD 1,680,000

구매자금	하나은행	16,800,000

무역금융	하나은행	7,200,000

일반대출	하나은행	8,400,000

일반대출	산업은행	2,700,000

무역금융	산업은행	5,000,000

지급보증	파생상품거래	신한은행	USD 19,723,200

파생상품거래	하나은행	USD 7,200,000

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 일자 : 2015년 8월 28일 (2) 처벌 또는 조치대상자 : (주)백산 (3) 처벌 또는 조치내용 : 법인세 추납액 부과(지방소득세포함) - 2011년 법인세 추납액 : 441백만원 - 2012년 법인세 추납액 : 413백만원 - 2013년 법인세 추납액 : 768백만원

- 2014년 법인세 추납액 : 298백만원

(4) 사유 및 근거법령: 2010년, 2011년, 2012년, 2013년,2014년 귀속년도 정기세무조사 결과/법인세법 60조(5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: 2015년 9월 30일/2015년 10월 30일 법인세 추납액 납부 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 세무대리인변경 및 과세기준 합리화
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.