그래디언트 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 5년간 총 5회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2016.03.30)	1. 제19기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총5명) 제 2-1 의안: 후보자 이기형(사내이사) 제 2-2 의안: 후보자 이상규(사내이사) 제 2-3 의안: 후보자 윤성준(사내이사) 제 2-4 의안: 후보자 남인봉(기타비상무이사) 제 2-5 의안: 후보자 한이봉(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 한이봉4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제18기정기주주총회(2015.03.26)	1. 제18기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2.정관일부 변경의 건 3. 사외이사선임의 건※ 후보자 :서정원(총1명)4.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 ※ 후보자 :서정원5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제17기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제17기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2.정관일부 변경의 건 3.이사선임의 건※ 3-1 의안 : 사내이사 선임의 건(총1명) 후보자 : 강동화 ※ 3-2 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(총2명) 3-2-1 : 후보자 이상규 3-2-2 : 후보자 김동업 ※ 3-3 의안 : 사외이사 선임의 건(총2명) 3-3-1 : 후보자 함준호 3-3-2 : 후보자 최창해4.감사위원 선임의 건(총2명) - 사외이사인 감사위원 선임 4-1 : 후보자 함준호 4-2 : 후보자 최창해 5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제16기정기주주총회(2013.03.28)	1. 제16기(2012.1.1~2012.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건 ※ 2-1 의안 : 사내이사 선임의 건 (총 2명/이기형, 윤성준) ※ 2-2 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (총 3명/박병주, 박영신, 남인봉) ※ 2-3 의안 : 사외이사 선임의 건 (총 1명/한이봉) 3. 감사위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 선임) -후보자 : 한이봉 4. 제 17기 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제15기정기주주총회(2012.03.28)	1. 제15기(2011.01.01~2011.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 정관일부 변경의 건 3. 이사보수한도의 건 4. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 주요종속회사의 우발채무와 관련하여 (주)아이마켓코리아 및 (주)인터파크의 분기보고서 ⅩⅠ.그 밖에 투자자보호를 위한 위하여 필요한 사항 3.우발채무등과 연결재무제표에 대한 주석 중 우발부채 및 주요약정사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 중요한 소송사건1) 종속기업인 (주)인터파크는 당분기말 현재 영업활동과 관련하여 발생하는 여러 분쟁에 대응하고 있으며,향후 경제적자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다. 그러나 당분기말 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다.2) 종속기업 (주)아이마켓코리아의 당분기 중 소송사건의 내용은 다음과 같으며, 경영진은 동 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 진행하였던 소송사건의 규모는 다음과 같습니다.

구분	유형(건)	소송가액	소제기일	진행현황	비고

당사 원고	물품대금 청구(1건)	2,282,551,150원	2015.9.10	원고 일부승소(사건 종결)	회사의 영업 및 재무에미치는 영향 없음

나. 담보제공 내역 당분기말 및 전기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	종 류	금융기관	당분기말	전기말	내 역(주1)

단기금융상품	정기예금	한국씨티은행	2,220,000	2,220,000	㈜코레이트 차입금 관련 담보제공

정기예금	기업은행	2,790,000	1,876,000	전자상거래 계약이행보증

정기예금	KEB하나은행	11,000,000	11,000,000	투어 사업 관련 IATA 담보제공

정기예금	우리은행	10,000,000	10,000,000

정기예금	기업은행	74,547 (USD 68,000)	23,440 (USD 20,000)	투어 사업 관련 외화지급보증 담보제공

정기예금	한국산업은행	10,977,485	10,815,968	㈜인터파크씨어터 차입금 관련 담보제공

정기예금	신한은행	-	59,000	서울보증보험 이행지급보증 관련 담보제공

정기예금	신한은행	1,000,000	1,000,000	전자상거래 계약이행보증

정기예금	신한은행	-	621,500	매출처 담보제공

정기예금	KEB하나은행	10,000	10,000	매출처 담보제공

장기금융상품	보통예금	우리은행 등	16,000	14,000	당좌개설보증금

합 계	38,088,033	37,639,908

(주1) 차입금 관련 담보제공의 내역은 모두 연결실체 내의 차입금을 위한 담보제공 건입니다.

다. 채무보증 내역

보고서 작성기준일 현재 당사는 계열회사의 차입금에 대해 약 559억원의 채무보증을 하고 있습니다. 채무보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기말

(주)인터파크씨어터	종속회사	산업은행	12.04.24~17.04.24	55,900	-	-	55,900	-

합 계	55,900	-	-	55,900	-

라 . 종속기업인 ㈜인터파크씨어터(이하 "회사")는 2007년 11월 29일 서울특별시와 체결한 대중음악 및 뮤지컬공연장 민간투자시설사업 실시협약에 따라 사업시행자로 선정되었습니다. 이후 2011년 10월 31일 공연장 및 부속시설은 건설이 완공되어 최초의 실시협약에 따라 해당 공연장 및 부속시설은 서 울특별시에 귀속되었습니다. 한편,회사는 운영개시일로부터 20년간 관리운영권을 가지며 운영기간 종료 후에는 공연장 및 부속시설의 사용권 및 관리운영권을 서울특별시에 이전하기로 되어있습니다.

마. 종 속기업인 ㈜아이마켓코리아는 삼성SDS㈜와의 용역계약에 의거 정보시스템운영업무에 대한 종합관 리용역을 제공받고 있습니다. 동 용역계약과 관련하여 당분기 중 삼성SDS㈜에 지급한 수수료는 5,117백만원(전분기:5,096백만원)이며, 판매비와관리비의 전산비 로 계상하였습니다. 바. 주요 약정사항1) 공연투자와 관련한 정산 약정연결실체는 당분기말 현재 영화 및 공연제작과 관련한 다수의 공연투자 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의하여 연결실체가 지급한 제작비는 공연투자자산으로 인식하고 있으며, 영화 및 공연제작이 완료된 후 발생하는 수익은 약정된 비율에 따라 정산이 이루어져 매출액으로 인식하고 있습니다. 2) 당분기말 현재 지배기업과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용	거래금융기관	약정한도	실행금액

차입금	한도대출	한국증권금융	40,000,000	11,000,000

차입금	한도대출	우리은행	5,000,000	1,666,303

3) 당 분기말 현재 종속기업인 ㈜인터파크와 그 종속기업의 기타 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위 : 천HKD, 천USD)

회사명	금융기관	한도액	실행금액	약정내용

㈜인터파크	우리은행	4,500,000	-	일반자금대출

10,000,000	10,000,000	투어 지급보증

서울보증보험	1,000,000	-	전자상거래 지급보증

8,297,601	8,297,601	계약이행 지급보증

씨티은행	1,000,000	377,729	법인신용카드

신한은행	10,000,000	-	일반자금대출

4,000,000	4,000,000	㈜인터파크씨어터 연대보증

산업은행	55,900,000	34,600,000	㈜인터파크씨어터(*)

1,000,000	587,007	㈜인터파크씨어터 연대보증

하나은행	5,000,000	5,000,000	투어 지급보증

6,000,000	6,000,000	투어 지급보증

기업은행	2,200,000	1,876,000	상품대 보증

590,000	590,000	거래처 질권 설정

USD 68	USD 68	투어 지급보증

USD 900	-	수입신용장

㈜인터파크씨어터	서울보증보험	251,178	251,178	이행지급보증보험

11,150	11,150	공탁보증보험

(*) 당분기말 현재 (주)인터파크씨어터 주식 장부금액 16,051,200천원과 정기예금 10,977,485천원이 담보로 제공되어 있습니다. 4) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜아이마켓코리아와 그 종속기업의 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천JPY)

구 분	통화	약정한도	실행금액	거래은행

당좌 및 일반대출	KRW	42,720,000	13,320,000	신한은행 등

JPY	218,000	52,277	우리은행

USD	6,000	500	씨티은행

L/C	KRW	30,000,000	20,163,939	한국씨티은행

USD	48,425	91	우리은행 등

무역금융	KRW	470,000	-	우리은행

전자외상매출채권담보대출(구매)	KRW	220,000,000	104,175,159	신한은행 등

전자외상매출채권담보대출(판매)	KRW	12,510,000	-	KEB하나은행 등

통화선도계약	USD	25,200	1,908	신한은행 등

기타원화지급보증	KRW	15,000,000	2,500,000	우리은행

이행지급보증	KRW	34,974,722	-	서울보증보험

외국환거래약정	USD	50	-	기업은행

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 본 사항과 관련하여 당사의 주요종속회사 (주)인터파크는 상기와 같이 제재를 받아 이행완료 하였습니다.

구분	기관명	일자	내용	결과	비고

1	공정거래위원회	2012.07.12	가구상품판매시 제조과정 미참여 상표 가구업체를 제조사로 표시	시정명령+공표명령 5일+과태료 5,000,000원	이행완료

2	2012.08.31	렌터카상품 판매시 대여요금에 대한 허위 할인율 표시	시정명령+과태료5,000,000원	이행완료

3	2012.08.31	도서부문 일부 광고코너에 대해 소비자에게 출판사로부터 광고비를 받아 운영되는 코너라고 알리지 않음	시정명령+공표명령 5일+과태료 10,000,000원	이행완료

4	2013.06.11	기업결합신고 사전신고의무 해태(인터파크아이엔티, 인터파크패션 합병건)	과태료 17,600,000원	이행완료

5	2013.06.11	기업결합신고 사전신고의무 해태(인터파크아이엔티 파주물류센터 자산양수도건)	과태료 10,992,000원	이행완료

6	금융감독원	2013.03.28	전자금융업자 정기검사 결과통지	지적사항 및 현지조치사항	이행완료

7	강남구청	2014.11.26	여행자의 사전동의 없이 여행일정변경	시정명령	이행완료

8	서울특별시	2014.12.11	정보통신공사업법위반	과태료 500,000원	이행완료

9	2015.01.20	정보통신공사업위반	영업정지 15일	이행완료

10	전파관리소	2015.12.11	광고성 정보전송 오류발송	과태료 3,000,000원	이행완료

11	계양구청	2016.04.9	옥외광고물관리법 위반 3건	과태료 6,946,560원	이행완료

12	강남구청	2016.04.30	도서정가제 위반	과태료1,062,000원	이행완료

13	대덕구청	2016.05.02	옥외광고물관리법 위반	과태료1,024,000원	이행완료

14	용산구청	2016.05.16	옥외광고물관리법 위반	과태료 472,000원	이행완료

15	강남구청	2016.05.25	도서정가제 위반 4건	과태료4,000,000원	이행완료

5. 합병등의 사후정보(중요한 자산 양수)가. 양수 대상 자산

종류	보통주

발행회사	(주)아이마켓코리아

소재지	서울특별시 강남구 삼성동 157-1 삼성동빌딩 16층

대표이사	박병주, 이상규

취득금액	305,656,845,106원

취득주식수	13,355,670주

취득 지분율	37.15%

주. 상기 사항은 2011년 12월 23일 기준임나. 인수목적-경영권 지분(주식) 인수-미래성장동력 확보 및 기존 사업과의 시너지 창출다. 인수 일자

구 분	일 자

주식매매절차종료 및 잔금지급	2011년 12월 23일

라. 인수주식 및 지분율 (단위: 주, %)

인수주체	인수주식수	지분율	비고

㈜인터파크홀딩스	13,355,670	37.15	-

마. 매도인(상대방) 삼성전자㈜, 삼성물산㈜, 삼성전기㈜, 삼성중공업㈜, 삼성에스디아이㈜, 삼성엔지니어링㈜, 제일모직㈜, 삼성코닝정밀소재㈜, 삼성에버랜드㈜ 바. 사업의 내용 (주)아이마켓코리아는 B2B 전자상거래를 목적으로 2000년에 설립되었습니다. (주)아이마켓코리아가 영위하고 있는 B2B 전자상거래 사업은 통계청 분류상 ‘중개자 주도형 B2B 전자상거래’에 해당되며, 취급 품목을 기준으로 하면 ‘산업재 B2B 전자상거래’에 해당합니다. 취급 품목인 ‘산업재’는 기업 생산 활동에 소요되는 모든 기업 운영 자원 전반이라고 정의할 수 있으며, 주요 품목으로는 소모성자재, 원자재, 부자재, 설비, 서비스 등이 있습니다. 당사는 2000년대 초반부터 현재까지 소모성자재를 주요 품목으로 하고 있으나, 점차 IT, 건자재, 원자재, 부자재, 설비, 서비스 등으로 품목을 확대해 나가고 있습니다.

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다.