그래디언트 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제23기정기주주총회(2020.03.27)	1. 제23기(2019.1.1~2019.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총2명) - 제 2-1 의안: 후보자 강동화(사내이사) - 제 2-2 의안: 후보자 함준호(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 함준호4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제22기정기주주총회(2019.03.29)	1. 정관 일부 변경의 건2. 제22기(2018.1.1~2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 3. 이사선임의 건(총6명) - 제 3-1 의안: 후보자 이기형(사내이사) - 제 3-2 의안: 후보자 윤성준(사내이사) - 제 3-3 의안: 후보자 남인봉(기타비상무이사) - 제 3-4 의안: 후보자 김양선(기타비상무이사) - 제 3-5 의안: 후보자 이태신(기타비상무이사) - 제 3-6 의안: 후보자 한이봉(사외이사)4.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 4-1 의안: 후보자 한이봉5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제21기정기주주총회(2018.03.30)	1. 제21기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총1명) - 제 2-1 의안: 후보자 서정원(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 서정원4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제20기정기주주총회(2017.03.31)	1. 제20기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총3명) 제 2-1 의안: 후보자 강동화(사내이사) 제 2-2 의안: 후보자 김동업(기타비상무이사) 제 2-3 의안: 후보자 최창해(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 최창해4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제19기정기주주총회(2016.03.30)	1. 제19기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총5명) 제 2-1 의안: 후보자 이기형(사내이사) 제 2-2 의안: 후보자 이상규(사내이사) 제 2-3 의안: 후보자 윤성준(사내이사) 제 2-4 의안: 후보자 남인봉(기타비상무이사) 제 2-5 의안: 후보자 한이봉(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 한이봉4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제18기정기주주총회(2015.03.26)	1. 제18기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2.정관일부 변경의 건 3. 사외이사선임의 건※ 후보자 :서정원(총1명)4.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 ※ 후보자 :서정원5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

3. 우발채무 등 주요종속회사의 우발채무와 관련하여 (주)아이마켓코리아 및 (주)인터파크의 사업보고서 ⅩⅠ.그 밖에 투자자보호를 위한 위하여 필요한 사항 3.우발채무등과 연결재무제표에 대한 주석 중 우발부채 및 주요약정사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 중요한 소송사건 1) 종속기업인 (주)인터파크는 당분기말 현재 영업 활동과 관련하여 발생하는 여러 분쟁에 대응하고 있으며,향후 경제적 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다. 그러나 당 분기 말 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니 다. 당분기말 현재 피고로 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당사자	소송가액	현 황

손해배상(개인정보 침해)	다수의 개인	2,525,200	진행 중

나. 담보 제공 내역 당분기말과 전기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

계정과목	종 류	금융기관	당분기말	전기말	내 역

단기금융상품	정기예금	IBK기업은행	600,000	600,000	지급보증 담보제공(*1)

정기예금	IBK기업은행	264,082(USD 216)	304,501(USD 263)	외화지급보증 담보제공(*1)

정기예금	IBK기업은행	-	590,000	질권설정(*2)

정기예금	한국씨티은행	300,000	300,000	매입지급보증

장기금융상품	기타	우리은행 등	22,000	22,000	당좌개설보증금

정기예금 등	우리은행 등	-	2,358,466	채권소송 가압류( *3)

합 계	1,186,082	4,174,967

(*1) 매입처 등에 대한 거래보증을 위해 담보로 제공되었습니다. (*2) 티켓판매대행업무를 위하여 질권이 설정되었으며, 당분기에 해지되었습니다. (*3) 전기말 현재 채권소송 가압류된 금융자산은 당분기 중 가압류가 해제되었습니다.

다 . 주요 약정사항 1) 공연투자와 관련한 정산 약정연결실체는 당분기말 현재 영화 및 공연제작과 관련한 다수의 공연투자 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의하여 연결실체가 지급한 제작비는 공연투자자산으로 인식하고 있으며, 영화 및 공연제작이 완료된 후 발생하는 수익은 약정된 비율에 따라 정산이 이루어져 매출액으로 인식하고 있습니다. 2) ㈜인터파크씨어터 관리운영권종속기업인 ㈜인터파크씨어터는 2007년 11월 29일 서울특별시와 체결한 대중음악 및 뮤지컬공연장 민간투자시설사업 실시협약에 따라 사업시행자로 선정되었습니다. 이후 2011년 10월 31일 공연장 및 부속시설은 건설이 완공되어 최초의 실시협약에 따라 해당 공연장 및 부속시설은 서울특별시에 귀속되었습니다. 한편, ㈜인터파크씨어터는 운영개시일로부터 20년간 관리운영권을 가지며 운영기간 종료 후에는 공연장 및 부속시설의 사용권 및 관리운영권을 서울특별시에 이전하기로 되어있습니다. 3) ㈜아이마 켓코리아의 투자주식 관련 주주간 약정사항 종속기업인 ㈜아이마켓코리아는 ㈜안연케어의 경영성과가 주주간 약정에서 규정한 기준을 충족하지 못하는 경우, 해당 종속기업 주식을 다른 주주에게 매도할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 또한, ㈜아이마켓코리아는 (주)코레이트의 경영성과가 주주간 약정에서 규정한 기준을 충족하지 못하는 경우, 보유한 주식의 일부인 169,378주를 다른 주주에게 매도할 수 있는 권리와 매도하여야 하는 의무를 각각 보유하고 있습니다. 그리고, ㈜아이마켓코리아는 에스지생활안전(주) 관련 주주간 약정에서 경영성과 및 기업공개 기준을 충족하지 못하는 경우, 보유한 주식의 전부인 45,600주를 다른 주주에게 매도할 수 있는 권리와 보유한 주식의 일부인 9,120주를 매도하여야 하는 의무를 각각 보유하고 있으 며, 당분기말 현재 에스지생활안전(주) 지분상품 취득금액이금융상품의 공정가치와 유사할 것으로 보고, 원가를 공정가치로 측정하고 있으며, 콜옵션과 풋옵션의 행사가격과 조건이 취득 당시의 지분상품 원가에 중요한 부분을 차지하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 라. 금융기관 약정사항

당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 세부내역은 다 음 과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	거래은행	약정한도	실행금액

차입한도약정	우리은행	7,500,000	6,450,613

한국증권금융(*)	10,000,000	6,704,818

합 계	17,500,000	13,155,431

(*) 상기 차입약정과 관련하여 당 분기 말 현재 종속기업 ㈜아이마켓코리아 발행주식 260만주 를 담보로 제공하고 있습니다.( 담보제공금액: 23,530백 만원 )

(3) 당 분기말 현재 ㈜인터파크 및 그 종속기업과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD, 천HKD)

구분	통화	한도액	실행금액	금융기관

보증보험	KRW	30,879,604	30,879,604	서울보증보험

전자상거래 지급보증	KRW	1,000,000	12,996

이행지급보증보험	KRW	1,441,358	1,441,358

공탁보증보험	KRW	25,000	25,000

법인신용카드	KRW	3,000,000	65,096	한국씨티은행

법인신용카드	KRW	20,000,000	2,143,090	신한카드

일반자금대출	KRW	2,000,000	2,000,000	신한은행

연대보증	KRW	2,000,000	1,000,000

상품대 보증(*1)	KRW	600,000	505,000	IBK기업은행

외화지급보증(*1)	HKD	1,200	1,200

USD	18	18

담보대출약정(*2)	KRW	39,000,000	33,100,000	한국증권금융

차량구매대출	KRW	2,500,000	1,144,590	신한캐피탈

(*1) 종속기업인 ㈜인터파크의 단기금융상품을 담보로 보증을 제공받고 있습니다. (*2) 당분기말 현재 상기 차입금과 관련하여 지배기업이 보유한 ㈜아이마켓코리아 발행주식 420 만주와 ㈜인터파크 발행주식 650만주를 담보로 제공하고 있습니다. 또 한 , 종속기업인 ㈜인터파크는 당분기말 현재 성남시 수정구 금토동 소재의 판교 제2테크노밸리 도시첨단산업단지 용지매매계약을 인터파크컨소시엄으로 체결하였고, 컨소시엄 내의 각 매수인은 분담비율에 따라 매매대금을 부담하여야 합니다. 매매대 금 (58,698백만원)에 대한 각 매수인 분담비율은 인터파크(52.99%), ㈜테너지(18.59%), ㈜유웨이어플라이(16.24%), ㈜스페이스솔루션(12.18%)이며 컨소시엄내의 각 매수인은 상호간의 지급의무에 대한 연대책임을 부담하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 ㈜아이마켓코리아와 그 종속기업과 관련한 금융기관 약정사항은다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천USD)

구 분	통화	약정한도	실행금액	금융기관

당좌 및 일반대출	KRW	45,000,000	18,974,000	신한은행 등

USD	2,000	-

L/C(*1)	KRW	20,000,000	-	우리은행 등

USD	33,000	4,166

전자외상매출채권담보대출(구매)(*1)	KRW	187,000,000	53,685,169	우리은행 등

통화선도계약	USD	16,900	2,292	우리은행 등

기타원화지급보증(*1)	KRW	8,000,000	1,000,000	우리은행

이행지급보증 등(*2)	KRW	27,394,664	10,799,576	서울보증보험 등

구매카드(*1)	KRW	15,000,000	11,383,817	삼성카드

(*1) 상품의 구매와 관련한 금융기관과의 약정입니다. (*2) 상품의 판매와 관련한 금융기관과의 약정입니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 본 사항과 관련하여 당사의 주요종속회사 (주)인터파크는 하기와 같이 제재를 받아 이행완 료 하였습니다.

구분	기관명	일자	내용	처벌 또는 조치내용	근거법령 및 사유	비고

1	서울특별시	2015.01.20	정보통신공사업 신고 지연	영업정지 15일	정보통신공사업법 신고의무 위반	이행완료

2	전파관리소	2015.12.11	광고성 정보 전송 의무 표기 미비	과태료 3,000,000원	정보통신망법 영리목적의광고성 정보전송 제한 위반	이행완료

3	계양구청	2016.04.09	콘서트 옥외광고물 표시 허가 미신고	과태료 6,946,560원	옥외광고물관리법 광고물 실명제 위반	이행완료

4	강남구청	2016.04.30	도서 판매금액 할인 미준수	과태료1,062,000원	출판법 간행물 정가표시 및 판매 위반	이행완료

5	대덕구청	2016.05.02	콘서트 옥외광고물 표시 허가 미신고	과태료1,024,000원	옥외광고물관리법 광고물 실명제 위반	이행완료

6	용산구청	2016.05.16	콘서트 옥외광고물 표시 허가 미신고	과태료 472,000원	옥외광고물관리법 광고물 실명제 위반	이행완료

7	강남구청	2016.05.25	도서 판매금액 할인 미준수(4건)	과태료 400만원	출판법 간행물 정가표시 및 판매 위반	이행완료

8	공정거래위원회	2016.08.03	쇼핑 상품 광고 표시의무 미비	과태료 800만원	전자상거래법 위반 금지행위 위반	이행완료

9	강남구청	2016.11.09	대표이사 변경신고 지연	과징금 100만원및 과태료 100만원	대중문화예술산업발전법대중문화예술기획업의 등록 위반	이행완료

10	미래창조과학부	2016.12.14	개인정보 누출 지연 신고	과태료 300만원	정보통신망법 개인정보 침해 신고 위반	이행완료

11	강남구청	2017.01.06	도서 판매금액 할인 미준수	과태료 120만원	출판법 간행물 정가표시 및 판매 위반	이행완료

12	방송통신위원회	2017.01.19	개인정보 안전관리의무 미비	과징금 44억 80백만원및 과태료 25백만원	정보통신망법 기술적보호조치 위반	행정소송

13	강남구청	2017.05.17	도서 판매금액 할인 미준수	과태료 300만원	출판법 간행물 정가표시 및 판매 위반	이행완료

14	공정거래위원회	2018.08.17	쇼핑/도서 계약서 미교부 및 반품 등미준수	과징금 5억 16백만원	대규모유통업법 서면 미교부및 반품행위 위반	행정소송

15	고용노동부강남지청	2018.12.17	근로계약서 내 근무시간 기준 월급여산정 오류 (근로자 1명)	과태로 40만원	근로계약 표기 오류(근로시간 저촉)	이행완료

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2020년 4월 1일 이사회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 합병기일로 종속기업인 ㈜인터파크를 흡수합병할 예정입니다. 합병기일 현재 당사는 피합병회사인 ㈜인터파크의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜인터파크의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 인 당사의 보통주식(액면금액 500원) 2.4628891주의 비율로 합병주식(교부 예정 총 합병신주 22,691,779주)을 교부할 예정입니다.