그래디언트 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제21기정기주주총회(2018.03.30)	1. 제21기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총1명) - 제 2-1 의안: 후보자 서정원(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 서정원4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제20기정기주주총회(2017.03.31)	1. 제20기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총3명) 제 2-1 의안: 후보자 강동화(사내이사) 제 2-2 의안: 후보자 김동업(기타비상무이사) 제 2-3 의안: 후보자 최창해(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 최창해4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제19기정기주주총회(2016.03.30)	1. 제19기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총5명) 제 2-1 의안: 후보자 이기형(사내이사) 제 2-2 의안: 후보자 이상규(사내이사) 제 2-3 의안: 후보자 윤성준(사내이사) 제 2-4 의안: 후보자 남인봉(기타비상무이사) 제 2-5 의안: 후보자 한이봉(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 한이봉4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제18기정기주주총회(2015.03.26)	1. 제18기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2.정관일부 변경의 건 3. 사외이사선임의 건※ 후보자 :서정원(총1명)4.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 ※ 후보자 :서정원5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제17기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제17기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2.정관일부 변경의 건 3.이사선임의 건※ 3-1 의안 : 사내이사 선임의 건(총1명) 후보자 : 강동화 ※ 3-2 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(총2명) 3-2-1 : 후보자 이상규 3-2-2 : 후보자 김동업 ※ 3-3 의안 : 사외이사 선임의 건(총2명) 3-3-1 : 후보자 함준호 3-3-2 : 후보자 최창해4.감사위원 선임의 건(총2명) - 사외이사인 감사위원 선임 4-1 : 후보자 함준호 4-2 : 후보자 최창해 5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

3. 우발채무 등 주요종속회사의 우발채무와 관련하여 (주)아이마켓코리아 및 (주)인터파크의 사업보고서 ⅩⅠ.그 밖에 투자자보호를 위한 위하여 필요한 사항 3.우발채무등과 연결재무제표에 대한 주석 중 우발부채 및 주요약정사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 중요한 소송사건 1) 종속기업인 (주)인터파크는 당기말 현재 영업활동과 관련하여 발생하는 여러 분쟁에 대응하고 있으며,향후 경제적 자원의 유출가능성이 높고 손실 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 동 금액을 부채로 인식하고 있습니다. 그러나 당 기 말 현재 이러한 우발상황의 최종결과는 예측할 수 없으며 이로 인한 영향은 중요할 수 있습니다. 당기말 현재 피고로 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당사자	소송가액	현 황

손해배상(개인정보 침해)	다수의 개인	2,475,400	진행 중

2) 종속기업 (주)아이마켓코리아 의 당기 중 소송사건 의 내용은 다음과 같으며, 경영진은 동 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 당사가 진행하였던 소송사건의 규모는 다음과 같습니다.

구분	유형(건)	소가	소제기일	진행현황	비고

당사 원고	손해배상 청구	금 1,265,660,000원	2018.12.28	2심 진행 중	- 회사의 영업 및 재무에 미치는 중요한 영향 없음- 1심(2017.10.16 제기) 일부 승소 후 2018.12.28 항소 제기

당사 원고	손해배상 청구	금 2,323,459,380원	2018.01.11	1심 진행 중	- 회사의 영업 및 재무에 미치는 중요한 영향 없음- 2017.04.26 제기한 물품대금 청구 사건 관련 추가 피고에 대한 별소

(주1) 2017년 4월 26일 제기한 물품대금 청구사건은 원고 일부 승소 판결 이후 피고 측과 2018년 9월 27일 합의 종결 완료

나. 담보 제공 내역 당기말과 전기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: 천)

계정과목	종 류	금융기관	당기말	전기말	내 역

현금및현금성자산	보통예금	IBK기업은행	1,179,233	-	채권 소송 가압류(*1)

단기금융상품	정기예금	우리은행	1,179,233	-	채권 소송 가압류(*1)

정기예금	IBK기업은행	600,000	615,000	지급보증 담보제공(*2)

정기예금	IBK기업은행	341,021(USD 305)	257,136(USD 240)	외화지급보증 담보제공(*2)

정기예금	IBK기업은행	590,000	790,000	질권설정(*3)

정기예금	한국씨티은행	-	2,220,000	(주)코레이트 차입금 관련 담보제공

정기예금	우리은행	-	10,000,000	지급보증 담보제공(*4)

정기예금	KEB하나은행	-	11,000,000	지급보증 담보제공(*4)

정기예금	한국씨티은행	300,000	-	매입 지급보증

장기금융상품	정기예금	한국씨티은행	-	300,000

보통예금	우리은행 등	22,000	20,500	당좌개설보증금

보통예금	하나은행	-	10,000	납품이행 담보

합 계	4,211,487	25,212,636

(*1) 티켓대금 미정산 관련 소송으로 인해 가압류되었습니다.(*2) 매입처 등에 대한 거래보증을 위해 담보로 제공되었습니다.(*3) 티켓판매대행업무를 위하여 질권이 설정되었습니다. (*4) 항공권 발권대행용역(매표대금)을 위하여 담보로 제공되었습니다.

다 . 주요 약정사항 1) 공연투자와 관련한 정산 약정 연결실체는 당기말 현재 영화 및 공연제작과 관련한 다수의 공연투자 계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 의하여 연결실체가 지급한 제작비는 공연투자자산으로 인식하고 있으며, 영화 및 공연제작이 완료된 후 발생하는 수익은 약정된 비율에 따라 정산이 이루어져 매출액으로 인식하고 있습니다. 2) 관리운영권 종속기업인 ㈜인터파크씨어터는 2007년 11월 29일 서울특별시와 체결한 대중음악 및 뮤지컬공연장 민간투자시설사업 실시협약에 따라 사업시행자로 선정되었습니다. 이후 2011년 10월 31일 공연장 및 부속시설은 건설이 완공되어 최초의 실시협약에 따라 해당 공연장 및 부속시설은 서울특별시에 귀속되었습니다. 한편, ㈜인터파크씨어터는 운영개시일로부터 20년간 관리운영권을 가지며 운영기간 종료 후에는 공연장 및 부속시설의 사용권 및 관리운영권을 서울특별시에 이전하기로 되어있습니다. 3) (주)서클컨텐츠컴퍼니 합작계약 종속기업인 (주)인터파크와 ㈜이엠케이뮤직컴퍼니 등은 2014년에 공연콘텐츠 등의 공동 운영을 위하여 ㈜서클컨텐츠컴퍼니를 설립하는 합작계약을 체결하였습니다. 이 계약에 따르면 ㈜서클컨텐츠컴퍼니가 5년 이내 IPO를 추진하지 못할 경우 ㈜이엠케이뮤직컴퍼니 등이 ㈜서클컨텐츠컴퍼니에 양도한 유ㆍ무형자산을 인수할 수 있는 권리를 가지고 있으며, ㈜이엠케이뮤직컴퍼니가 합의할 경우 기간을 3년 연장할 수 있습니다. 하지만, 당기말 현재 ㈜이엠케이뮤직컴퍼니 등이 계약연장의사가 없음에 따라 ㈜서클컨텐츠컴퍼니는 보유하고 있는 무형자산에 대하여 처분손실을 인식하였습니다. 4) 종속기업인 (주)아이마켓코리아(이하 '회사')는 회사가 보유한 종속기업 (주)안연케어의 경영성과가 주주간 약정에서 규정한 기준을 충족하지 못하는 경우, 해당 종속기업 주식을 다른 주주에게 매도할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 라. 금융기관 약정사항

1) 당기 말 현재 지배기업과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	약정한도	실행금액	거래은행

차입한도약정	6,500,000	5,767,112	우리은행

15,000,000	3,454,818	한국증권금융(*)

합 계	21,500,000	9,221,930

(*) 상기 차입약정과 관련하여 지배기업이 보유하고 있는 (주)아이마켓코리아의 발행주식 350만주를 담보로 제공하고 있습니다. (담보금액: 18,165백만원)

2) 당 기 말 현재 종속기업인 ㈜인터파크와 그 종속기업의 기타 약정사항은 다음과 같습니다.

① 제공받는 보증

(원화단위: 천원, 외화단위 : 천)

구 분	통화	한도액	실행금액	거래은행

외화지급보증(*1)	USD	68	68	IBK기업은행

HKD	1,430	1,430	IBK기업은행

상품대 보증(*1)	KRW	600,000	515,000	IBK기업은행

거래처 질권 설정(*1)	KRW	590,000	590,000	IBK기업은행

(주)인터파크씨어터 연대보증	KRW	4,800,000	2,250,000	신한은행

일반자금대출	KRW	4,000,000	-	신한은행

담보대출약정(*2)	KRW	39,000,000	36,620,000	한국증권금융

보증보험	KRW	33,028,211	33,028,211	서울보증보험

공탁보증보험	KRW	1,000	1,000	서울보증보험

계약이행 지급보증	KRW	863,371	863,371	서울보증보험

전자상거래 지급보증	KRW	1,000,000	67,718	서울보증보험

법인신용카드	KRW	20,000,000	6,567,442	신한카드

법인신용카드	KRW	1,500,000	750,638	한국씨티은행

합 계	KRW	105,382,582	81,253,380

USD	68	68

HKD	1,430	1,430

(*1) (주)인터파크의 단기금융상품을 담보로 제공하고 있습니다.(*2) 당기말 현재 상기 차입금과 관련하여 지배기업이 보유한 (주)인터파크 주식 650만주와 (주)아이마켓코리아 주식 330만주를 담보로 제공하고 있습니다.② 제공한 보증 (주)인터파크는 당기말 현재 성남시 수정구 금토동 소재의 판교 제2테크노밸리 도시첨단산업단지 용지매매계약을 인터파크컨소시엄으로 체결하였고, 컨소시엄 내의 각 매수인은 분담비율에 따라 매매대금을 부담하여야 합니다. 매매대금(27,583,698천원)에 대한 각 매수인 분담비율은 인터파크(52.99%), ㈜테너지(18.59%), ㈜유웨이어플라이(16.24%), ㈜스페이스솔루션(12.18%)이며 컨소시엄내의 각 매수인은 상호간의 지급의무에 대한 연대책임을 부담하고 있습니다.

3) 당 기말 현재 (주)아이마켓코리아와 그 종속기업과 관련한 금융기관 약정사항은다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 천)

구 분	통화	약정한도	실행금액	금융기관

당좌 및 일반대출	KRW	43,500,000	19,070,000	신한은행 등

L/C(*1)	KRW	25,000,000	24,286,517	씨티은행

USD	38,000	4,760	신한은행 등

전자외상매출채권담보대출(구매)(*1)	KRW	226,800,000	123,066,517	기업은행 등

통화선도계약	USD	21,900	3,318	신한은행 등

외국환거래약정	USD	50	-	기업은행

기타원화지급보증(*1)	KRW	8,000,000	1,000,000	우리은행

이행지급보증 등(*2)	KRW	20,709,931	4,928,228	서울보증보험 등

구매카드(*1)	KRW	24,900,000	11,541,197	삼성카드

합 계	KRW	348,909,931	183,892,459

USD	59,950	8,078

(*1) 상품의 구매와 관련한 금융기관과의 약정입니다.(*2) 상품의 판매와 관련한 금융기관과의 약정입니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 본 사항과 관련하여 당사의 주요종속회사 (주)인터파크는 상기와 같이 제재를 받아 이행완 료 하였습니다.

구분	기관명	일자	내용	결과	비고

1	공정거래위원회	2013.06.11	기업결합신고 사전신고의무 해태(인터파크아이엔티, 인터파크패션 합병건)	과태료 17,600,000원	이행완료

2	2013.06.11	기업결합신고 사전신고의무 해태(인터파크아이엔티 파주물류센터 자산양수도건)	과태료 10,992,000원	이행완료

3	금융감독원	2013.03.28	전자금융업자 정기검사 결과통지	지적사항 및 현지조치사항	이행완료

4	강남구청	2014.11.26	여행자의 사전동의 없이 여행일정변경	시정명령	이행완료

5	서울특별시	2014.12.11	정보통신공사업법위반	과태료 500,000원	이행완료

6	2015.01.20	정보통신공사업위반	영업정지 15일	이행완료

7	전파관리소	2015.12.11	광고성 정보전송 오류발송	과태료 3,000,000원	이행완료

8	계양구청	2016.04.9	옥외광고물관리법 위반 3건	과태료 6,946,560원	이행완료

9	강남구청	2016.04.30	도서정가제 위반	과태료1,062,000원	이행완료

10	대덕구청	2016.05.02	옥외광고물관리법 위반	과태료1,024,000원	이행완료

11	용산구청	2016.05.16	옥외광고물관리법 위반	과태료 472,000원	이행완료

12	강남구청	2016.05.25	도서정가제 위반 4건	과태료 4,000,000원	이행완료

13	공정거래위원회	2016.8.3	전자상거래법 위반(광고관련 소비자 기만행위)	과태료 8,000,000원	이행완료

14	강남구청	2016.11.09	대중문화예술산업발전법 위반(대표이사변경등록 지연의건	영업정지 10일 또는 과징금 100만원 및과태료 100만원	이행완료

15	미래창조과학부	2016.12.14	개인정보 침해사고 지연 신고에 따른 행정처분 결정사항 사전통지	과태료 300만원	이행완료

16	강남구청	2017.1.6	도서정가제 위반 위반일시(2016.9.20)	과태료 120만원	이행완료

17	방송통신위원회	2017.1.19	개인정보 기술적보호조치 위반 및 유출통지 신고지연 등의 건	과태료 2,500만원, 과징금 44억8천만원	행정소송

18	강남구청	2017.5.17	도서정가제 위반	과태료 300만원	이행완료

19	공정거래위원회	2018.8.17	대규모유통업법 위반 행위	과징금 5억 16백만원	행정소송

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 종속기업인 (주)인터파크는 2019년 1월 22일 주식 100%를 보유하고 있는 학원프랜차이즈사업 및 교육관련서비스업 등을 영위하는 ㈜인터파크씨엔이의 주식 51%를 양도하는 계약을 체결하여 2019년 1월 30일 양도잔금을 수령하였습니다. (주)인터파크씨엔이의 지분에 대한 총매매대금은 530,000천원이며, 종속기업에서 관계기업으로 전환됩니다.