eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
그래디언트 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 27 기 1분기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : ㈜그래디언트
대 표 이 사 : 이기형, 남인봉
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 삼성로 512(삼성동)
(전 화) 02-6203-5157
(홈페이지) http://www.gradiant.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 김 학 재
(전 화) 02-6203-5157
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
1. 사업의 개요 ----------------------- 10
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 11
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 13
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 13
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 19
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 23
7. 기타 참고사항 ----------------------- 23
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 33
1. 요약재무정보 ----------------------- 33
2. 연결재무제표 ----------------------- 37
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 46
4. 재무제표 ----------------------- 97
5. 재무제표 주석 ----------------------- 105
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 139
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 141
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 141
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 142
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 143
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 161
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 162
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 162
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 163
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 164
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 164
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 166
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 169
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 173
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 175
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 175
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 177
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 180
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 182
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 187
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 187
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 187
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 191
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 191
XII. 상세표 ----------------------- 195
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 195
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 195
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 197
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 199
1. 전문가의 확인 ----------------------- 199
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 199
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	18	-	-	18	1

합계	19	-	-	19	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사는 '주식회사 그래디언트'라 칭하며, 영문으로는 'Gradiant Corporation'으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1997년 10월 1일 설립되었으며, 1999년 7월 1일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 서울특별시 강남구 삼성로 512(삼성동)2) 전화번호 : 02-6203-51573) 홈페이지 : http://www.gradiant.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사는 아니나 자회사에 대한 지원 및 관리사업을 영위하고 있으며, MRO(산업용소모자재) 전자상거래 사업을 영위하는 ㈜아이마켓코리아를 종속회사로 포함하고 있습니다.한편, 당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로 기준일(2023년 3월 31일) 현재 사업부문은 1) 계열회사를 총괄 관리 및 지원하는 지주사업, 2) 전자상거래업, 3) 바이오헬스케어사업, 4) 기타사업으로 분류할 수 있습니다. 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1997년 07월 05일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	주 소

2004.02.01	서울시 서초구 서초동 1304-3 남서울빌딩

2014.09.01	서울시 강남구 삼성로 512, 삼성동빌딩

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	정기주총	기타비상무이사 김양선기타비상무이사 이태신	사내이사 이기형사내이사 윤성준기타비상무이사 남인봉사외이사 한이봉	사내이사 이상규기타비상무이사 김동업

2020년 03월 27일	정기주총	사외이사 함준호	사내이사 강동화	사외이사 최창해

2020년 05월 13일	임시주총	사내이사 김양선사내이사 이태신	-	기타비상무이사 김양선기타비상무이사 이태신

2021년 03월 31일	정기주총	사외이사 전규안	-	사외이사 서정원

2022년 01월 31일	-	-	-	사내이사 이태신(사임)

2022년 03월 31일	정기주총	사외이사 이명신	사내이사 이기형사내이사 윤성준기타비상무이사 남인봉	사외이사 한이봉

2022년 04월 29일	-	-	-	사내이사 김양선(사임)

2022년 07월 01일	-	-	-	사내이사 윤성준(사임)

2023년 03월 20일	-	-	-	사외이사 함준호(사임)

2023년 03월 31일	정기주총	사내이사 남인봉사내이사 김학재사외이사 김동기	-	사내이사 강동화기타비상무이사 남인봉(사임)

주) 2023년 3월 31일자로 당사의 대표이사가 이기형(단독 대표이사)에서 이기형, 남인봉(각자 대표이사)으로 변경되었습니다. 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 1998년 7월 ㈜데이콤에서 이기형(지분율 28.98%)으로 변동되었으며 이후 현재까지 최대주주의 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경

일 자	상호 변경	사유

2020.07.02	㈜인터파크홀딩스 → ㈜인터파크	합병

2022.04.01	㈜인터파크 → ㈜그래디언트	물적분할

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) ㈜그래디언트

구 분	일 자	상대회사	내 용

합병	2020.07.02	구,㈜인터파크	구,㈜인터파크를 흡수합병

분할	2022.04.01	-	전자상거래 부문 사업 물적분할

2) 주요종속회사

회사명	구 분	일 자	내 용

㈜아이마켓코리아	합병	2018.11.02	㈜인터파크아이마켓을 흡수합병

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화1) ㈜그래디언트

업종	사업의 목적

변경일	구 분	내 용

수출입, 무역, 여행업,상품권발행및제작판매,보험대리, 컴퓨터설비자문,시스템통합,소프트웨어개발자문및공급 /물리, 화학 및 생물학 연구개발업,농학 연구개발업,의학 및 약학 연구개발업,기타 자연과학	2019.03.29	신설	- 의약품, 생명공학기술의 연구 및 개발업- 의약품, 의료기기의 제조 및 유통업- 생명공학기술 관련 용역제공 및 소재, 제품의 생산, 판매업

2020.07.02	신설	- 데이터베이스 및 온라인 정보제공업- 인터넷을 통한 회원제 서비스업- 전기통신 사업법에 의한 전기통신 산업중 별정통신사업- 다음 물품의 도소매업 및 위탁, 수탁매매대리업 (문구용품, 전자학습용품, 컴퓨터류, 컴팩트디스크, 음반 및 카세트테이프류, 사무용품, 화훼, 식료품, 잡화, 기타생활용품)- 의류(섬유, 피혁), 잡화, 악세사리 제조 및 동 판매업- 의류 도, 소매업- 의류수입 및 동 판매업- 패션디자인업- 외국상사대리점- 패션 및 패션관련 무역업- 상품, 용역 및 서비스의 수출입업 및 수출입 대행업- 통신판매중개업- 무역업- 통신기기 도매, 소매, 대리점업- 디지털통신, 이동통신 및 유무선통신 네트워크사업 및 기타 진보된 통신서비스의 연구, 개발 및 보급- 음식료품 제조 및 판매업- 인터넷 컨텐츠 및 상품판매, 거래중개- 인터넷 부가서비스 개발, 제공- 인터넷 광고 및 기타 광고업- 인터넷방송업- 도서, 서적, 문구, 전자서적의 수출입업- 도서, 서적, 문구, 전자서적, 음반, 영상물 관련 컨텐츠 서비스업- 정기간행물 발행 및 저작권 관리업- 오프라인 중고도서 유통업 및 도, 소매업- 문화, 예술, 스포츠 관련 데이터베이스 개발 및 판매업- 공연기획 및 제작업- 공연, 영화, 전시 등의 기획 및 홍보 대행업- 영화홍보 대행업- 연예인매니지먼트업- 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업- 음악저작권 관리업- 디지털 음원 유통업- 온라인 영화관 및 배급사업- 유원지 및 테마파크 운영업- 엔터테인먼트 관련 사업- 그외 기타 오락관련 서비스업- 모바일 컨텐츠 개발 및 공급, 유통, 중개업- 인터넷 여행중개업- 기타 여행지원 서비스사업- 웨딩 컨설팅업- 상품대금 위탁보관 및 지불대행업- 전자화폐 개발, 활용 및 공급- 전자금융업- 물류컨설팅 및 물류관련서비스업- 다수기업의 물류업무를 공동화하는 종합물류업- 원격평생교육사업- 독서관련 평생학습서비스업

2) 주요종속회사

회사명	업종	사업의 목적

변경일	구 분	내 용

㈜아이마켓코리아	인터넷판매, 인테리어공사, 농산물중개업, 무역,인터넷정보제공, 의학 및 약학 연구업	2017.03.29	신설	- 의약품, 생명공학기술의 연구 및 개발업- 의약품, 의료기기의 제조 및 유통업- 생명공학기술 관련 용역제공 및 소재, 제품의 생산ㆍ판매업

2022.03.30	신설	- 전기자동차 관련 충전 인프라 운영, 관제서비스업- 전기자동차 및 관련 충전 제품의 제조, 판매, 렌탈 및 유지관리 서비스업- 전기자동차 충전서비스업

㈜안연케어	의약품, 위생재료, 의약품구매대행, 수입,전자상거래업, 물류서비스, 배송업무	-	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제27기 1분기말	26기(2022년말)	25기(2021년말)	24기(2020년말)	23기(2019년말)

보통주	발행주식총수	15,527,584	15,527,584	81,189,163	81,189,163	58,500,000

액면금액	2,500	2,500	500	500	500

자본금	41,765,626,500	41,765,626,500	41,765,628,000	41,765,628,000	30,421,046,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	41,765,626,500	41,765,626,500	41,765,628,000	41,765,628,000	30,421,046,500

주) 당사는 2022년 5월 3일자로 주식(액면)병합을 진행하였으며, 이에 따라 발행주식총수, 액면금액, 자본금 등이 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	83,531,256	-	83,531,256	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	68,003,672	-	68,003,672	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	5,893,333	-	5,893,333	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	62,110,339	-	62,110,339	주식(액면)병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,527,584	-	15,527,584	-

Ⅴ. 자기주식수	1,286,542	-	1,286,542	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,241,042	-	14,241,042	-

주) 당사는 2022년 5월 3일자로 주식(액면)병합을 진행하였으며, 이에 따라 액면가 500원의 보통주식 5주가 액면가 2,500원 보통주식 1주로 병합되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	839,990	446,552	-	-	1,286,542	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	839,990	446,552	-	-	1,286,542	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	59,590	-	-	-	-	주)

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	899,580	446,552	-	-	1,286,542	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 2022년 5월 3일자로 주식(액면)병합을 진행하였으며, 상법 제341조의2에 의거, 단주의 처리로 취득한 자기주식입니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2020년 08월 20일	2020년 08월 24일	11,083	11,083	100.00	2020년 08월 20일

직접 처분	2021년 02월 18일	2021년 02월 18일	3,000,000	3,000,000	100.00	2021년 02월 17일

직접 처분	2021년 02월 25일	2021년 03월 02일	87,921	87,921	100.00	2021년 02월 25일

직접 처분	2021년 05월 25일	2021년 05월 27일	8,372	8,372	100.00	2021년 05월 25일

직접 처분	2021년 08월 26일	2021년 08월 27일	3,940	3,940	100.00	2021년 08월 26일

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2019년 08월 30일	2020년 02월 28일	5,000,000,000	4,996,779,530	99.94	0	-	2019년 08월 29일

신탁 해지	2019년 08월 30일	2020년 02월 28일	5,000,000,000	4,996,779,530	99.94	0	-	2020년 02월 28일

신탁 체결	2022년 07월 04일	2023년 07월 03일	15,000,000,000	9,690,609,640	69.40	0	-	-

신탁 체결	2022년 07월 04일	2023년 07월 03일	15,000,000,000	10,410,284,030	64.60	0	-	-

주) 당사는 2022년 7월 4일 하나금융투자, NH투자증권과 자기주식취득 신탁계약을 체결하였습니다.- 하나금융투자 : 15,000,000,000원 계약 / 9,690,609,640원 취득- NH투자증권 : 15,000,000,000원 계약 / 10,410,284,030원 취득
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제22기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설- 명의개서대리인 업무 범위 변경- 주주 등의 명의개서대리인에 신고	- 바이오융합연구소 개소에 따른 사업목적 추가- 주식 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

2020년 07월 02일	제24기 임시주주총회	- 사업목적 추가	- 피합병회사의 사업목적 추가

2022년 03월 31일	제25기 정기주주총회	- 액면가 변경	- 주식병합에 따른 액면가 변경

2023년 03월 31일	제26기정기주주총회	- 감사위원 선임 결의 요건 완화 관련 조항 추가- 외부감사인 선정 관련 내용 변경	- 감사위원회 관련 개정 상법 반영- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 반영
1. 사업의 개요

가. 주요 제품 및 서비스당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사는 아니나 자회사에 대한 지원 및 관리사업을 영위하고 있으며, MRO(산업용소모자재) 전자상거래 사업을 영위하는 ㈜아이마켓코리아를 종속회사로 포함하고 있습니다.한편, 당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로 기준일(2023년 3월 31일) 현재 사업부문은 1) 계열회사를 총괄 관리 및 지원하는 지주사업, 2) 전자상거래업, 3) 바이오헬스케어사업, 4) 기타사업으로 분류할 수 있습니다.기준일 현재 공시대상 사업부문별 당사 및 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

사업부문	주요 활동	해당회사

지주사업	종속기업 및 관계기업 등출자회사의 지원 및 관리활동	㈜그래디언트

산업재 B2B전자상거래업	인터넷을 통한 산업용 소모자재 유통망 공유 및 부품의 상호조달 거래	㈜아이마켓코리아, ㈜큐브릿지, ㈜아이아이씨컴퍼니, iMarketXian Co.,Ltd., iMarketVietnam Co.,Ltd., iMarketAmerica Inc., iMarketFocus Inc., iMarketEurope Kft., IIC (HK) Ltd., ㈜아이로지스틱스

바이오헬스케어사업	의약품, 의료용품 개발, 연구, 유통 및이와 관련된 부대사업 일체	㈜안연케어, 가디언㈜, ㈜테라펙스, ㈜그래디언트바이오컨버전스

기타사업	물류종합대행서비스 등 기타부문	데일리넥스트웨이브바이오헬스케어펀드, ㈜밸류포인트, ㈜밸류팩토리, ㈜아트본, 아이엠테크놀로지㈜

나. 매출 및 수주상황당분기 중 발생한 사업부문별 매출 실적은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	계속영업	중단영업	합 계

지주사업	전자상거래업	바이오헬스케어사업	기타사업

금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중

2023년 1분기	6,903	0.00%	681,693,524	80.45%	157,166,987	18.55%	8,526,987	1.01%	-	-	847,394,401

2022년	127,010	0.00%	2,978,579,697	81.57%	582,846,964	15.96%	23,292,122	0.64%	66,927,240	1.83%	3,651,773,033

2021년	-	-	2,595,723,821	76.31%	520,054,675	15.29%	-	-	285,763,500	8.40%	3,401,541,996

주) 전자상거래 및 관련 사업부문 매각으로 인하여 전기 해당 사업의 모든 손익 항목을 '계속영업'과 '중단영업'으로 구분하여 표시하였습니다.기타 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 지배회사(㈜그래디언트) 및 연결종속대상회사

사업부문	주요 브랜드 및 서비스

전자상거래 사업	아이마켓코리아- 산업재 B2B 전자상거래업 : 소모성 자재를 비롯한 원부자재, 건자재, IT 제품 등- 아이마켓(www.imarket.co.kr) : 의료용품 및 사무용품 전문몰- 큐브릿지 : B2B 온라인 쇼핑몰

바이오헬스케어사업	안연케어, 테라펙스, 그래디언트바이오컨버전스 : 전문의약품 및 의료소모품

나. 사업부문별 요약 재무현황

당분기와 전분기 중 발생한 사업부문별 매출 실적은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

구 분	지주사업	산업재 B2B전자상거래업	바이오헬스케어사업	기타사업	합 계

부문전체수익	2,163,903	686,469,026	157,168,646	11,612,684	857,414,259

(-) 부문간수익	(2,157,000)	(4,775,502)	(1,659)	(3,085,697)	(10,019,858)

외부고객으로부터의 수익	6,903	681,693,524	157,166,987	8,526,987	847,394,401

부문영업손익(*)	(2,327,863)	3,346,534	1,569,762	(104,673)	2,483,760

(*) 부문영업손익은 연결실체의 자원배분과 부문의 성과평가를 위한 의사결정을 위하여 최고영업의사결정자에게 보고되는 부문정보이며, 관계기업투자 관련 손익, 금융손익, 기타영업외손익을 배분하기 전의 각 보고부문의 손익을 나타냅니다.

(전분기) (단위: 천원)

계속영업	중단영업	합 계

구 분	지주사업	산업재 B2B전자상거래업	바이오헬스케어사업	소 계

부문전체수익	2,157,000	705,170,127	129,244,411	3,088,013	839,659,551	53,522,729

(-) 부문간수익	(2,157,000)	(7,315,942)	(67,121)	(3,033,127)	(12,573,190)	(2,230,987)

외부고객으로부터의 수익	-	697,854,185	129,177,290	54,886	827,086,361	51,291,742

부문영업손익(*)	(239,277)	8,225,585	2,973,854	(240,246)	10,719,916	(20,078,200)

(*) 부문영업손익은 연결실체의 자원배분과 부문의 성과평가를 위한 의사결정을 위하여 최고영업의사결정자에게 보고되는 부문정보이며, 관계기업투자 관련 손익, 금융손익, 기타영업외손익을 배분하기 전의 각 보고부문의 손익을 나타냅니다.

보고부문의 영업이익 합계에서 연결실체 전체의 당분기와 전분기의 법인세비용차감전순이익(손실)으로의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

계속영업	중단영업	계속영업	중단영업

보고부문 영업이익의 합계	10,901,229	-	10,719,916	(20,078,200)

부문간 손익 조정	(8,417,469)	-	(8,627,543)	4,239,038

소 계	2,483,760	-	2,092,373	(15,839,162)

금융수익	5,749,636	-	2,347,761	1,189,587

금융비용	(3,004,541)	-	(927,266)	(532,910)

지분법이익	(3,502,012)	-	546,230	-

기타영업외수익	2,814,221	-	2,005,196	1,817,770

기타영업외비용	(4,920,110)	-	(2,917,810)	(166,309)

법인세비용차감전순손익	(379,047)	-	3,146,484	(13,531,024)

당분기와 전분기 중 발생한 연결실체의 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

주요 지리적 시장:

국내	736,850,034	737,482,367

베트남	40,231,066	49,599,371

기타(중국 등)	70,313,301	91,296,364

중단영업에 포함된 매출	-	(51,291,741)

합 계	847,394,401	827,086,361

주요 서비스 계열:

상품매출	833,533,440	827,403,531

제품매출	8,134,106	3,504

용역매출	2,119,436	4,250,982

공연수익	-	2,866,025

수수료수익	-	23,826,474

기타매출	3,607,419	20,027,586

중단영업에 포함된 매출	-	(51,291,741)

합 계	847,394,401	827,086,361

수익 인식 시기:

한 시점에 이행	841,655,147	866,811,353

기간에 걸쳐 이행	5,739,254	11,566,749

중단영업에 포함된 매출	-	(51,291,741)

합 계	847,394,401	827,086,361
3. 원재료 및 생산설비

가. 설비에 관한 사항1) 연결기준 유형자산 현황

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

일반 유형자산	사용권자산	합 계	일반 유형자산	사용권자산	합 계

기초	49,005,053	23,960,165	72,965,218	12,203,872	21,147,060	33,350,932

취득	2,975,154	4,187,389	7,162,543	647,558	1,531,156	2,178,714

처분	(11,803)	(419,728)	(431,531)	(32,663)	(284,086)	(316,749)

감가상각	(1,003,723)	(2,410,647)	(3,414,370)	(744,586)	(2,016,366)	(2,760,952)

사업결합	-	-	-	7,242,197	195,707	7,437,904

대체 등(*)	475,241	(297,047)	178,194	(312,306)	693,548	381,242

기말	51,439,922	25,020,132	76,460,054	19,004,072	21,267,019	40,271,091
5. 위험관리 및 파생거래

[지배회사 : ㈜그래디언트] 가. 위험관리

1) 위험관리 체계당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

2) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 자사주 및 배당관리 등의 정책을 사용하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전기 대비 변동이 없습니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채	16,286,183	13,705,408

자본	551,042,393	558,207,738

부채비율	2.96%	2.46%

3) 신용위험신용위험은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 필요 시 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되어 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

4) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

5) 시장위험

시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

[주요종속회사 : ㈜아이마켓코리아]가. 위험관리1) 주요 시장 위험내용㈜아이마켓코리아는 수출에 따른 외화의 유입과 수입재료 구매에 따른 외화유출이 발생함에 따라 환율 변동의 위험에 노출되어 있습니다.2) 위험관리 방식㈜아이마켓코리아는 보다 효율적인 환리스크 관리를 위하여 외환관리지침을 제정하고 환리스크 관리부서를 지정하여 운영하고 있습니다.□ 외환관리지침㈜아이마켓코리아는 외환거래와 관련하여 환리스크 관리를 위해 아래와 같은 내용의 외환관리지침을 제정하여 운영 중입니다.- 모든 수출입거래에 대해 환헤지- 투기적인 거래는 원천적으로 금지- 외환거래 관련 전결 규정의 운영□ 위험관리조직- ㈜아이마켓코리아는 경영관리팀을 위험관리조직으로 지정하여 환리스크를 관리하고 있습니다.□ 환관리시스템 운용 - ㈜아이마켓코리아는 효율적인 파생상품 리스크 관리를 위해 전산화된 시스템을 운용하고 있습니다.□ 파생상품 계약운용 - ㈜아이마켓코리아는 파생상품계약을 수출입거래 환위험헤지 목적으로 운용하고 있습니다.

나. 파생상품 거래 현황㈜아이마켓코리아는 수출에 따른 외화의 유입과 수입재료 구매에 따른 외화유출이 발생함에 따라 환율 변동의 위험에 노출되어 있습니다. 주요 외화관련 통화는 미국달러화와 유로화이며, 이러한 환율변동에 따른 위험을 회피하기 위한 수단으로 외화선도계약을 체결하고 있습니다.당분기말 현재 체결하고 있는 선물환 계약내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천, 원화단위: 천원)

매입	매도	약정환율	계약건수

통화	금액	통화	금액

KRW	58,840,016	USD	46,559	1,213.40 ~ 1,320.90	58

KRW	12,503,491	EUR	9,138	1,330.85 ~ 1,412.14	25

KRW	69,192	JPY	7,166	9.59 ~ 9.79	2

KRW	356,906	CNY	1,907	182.32 ~ 189.69	3

USD	1,150	KRW	1,509,785	1,301.90 ~ 1,315.90	2

JPY	128,157	KRW	1,270,184	9.74 ~ 9.99	5

CNY	1,165	KRW	219,716	186.37 ~ 190.10	3

주) 연결 기준으로 작성하였습니다.당분기말 현재 체결하고 있는 통화선도 거래에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	자산	부채	평가이익	평가손실

통화선도	60,653	2,281,817	60,653	2,281,817

계	60,653	2,281,817	60,653	2,281,817

주) 연결 기준으로 작성하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

[주요종속회사 : ㈜아이마켓코리아]가. 경영상의 주요계약

회사명	구 분	계약일자	계약내용	상대방	금액	비 고

㈜아이마켓코리아	매출거래계약	2001.02.09	MRO 물품거래 기본계약	삼성전자	계약금액을 정하지 아니함	-

매출거래계약	2001.03.02	MRO 물품거래 기본계약	삼성전기	계약금액을 정하지 아니함	-

매출거래계약	2001.07.20	MRO 물품거래 기본계약	삼성SDI	계약금액을 정하지 아니함	-

매출거래계약	2005.11.02	MRO 물품거래 기본계약	삼성중공업	계약금액을 정하지 아니함	-
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 현금배당을 지속적으로 시행하고 있습니다. 또한, 미래 성장 동력 확보를 위한 신규 사업에 대한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 최우선으로 하고 있으며, 장기적으로 실적과 Cash Flow 등을 고려하여 당사의 성장전략과 배당을 통한 주주 환원 정책을 균형 있게 발전시켜 나갈 계획입니다.

배당의 예측 가능성 제고를 위해 EBITDA(별도 재무제표 기준, 영업이익+감가상각비+무형자산상각비)의 30% 내외의 배당성향 유지를 목표로 배당을 실시하고 있으나, 회사의 경영실적과 현금 흐름 상황, 투자계획, 재무건전성 역시 함께 고려하여 배당률을 결정하고 있습니다. 또한 갑작스러운 대외변수들로 인한 회사의 손실로 배당재원이 감소할 경우 주주의 배당 안정성과 함께 기업의 미래투자 및 재무안정성 등을 고려하여 배당성향뿐 아니라 시가배당률을 함께 고려하고 있습니다.

당사는 이러한 원칙에 따라 배당을 지급함으로써 적절한 수준의 배당을 통해 지속적으로 회사의 이익을 주주에게 환원하고자 노력하고 있습니다.

나. 배당에 관한 회사의 정관 내용

제50조 (이익배당)
(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
(3) 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
(4) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.
(5) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제48조의(4)항에 따라, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 1분기	제26기	제25기

주당액면가액(원)	2,500	2,500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-5,283	326,735	-24,190

(별도)당기순이익(백만원)	1,608	245,283	-17,403

(연결)주당순이익(원)	-347	21,470	-314

현금배당금총액(백만원)	-	2,926	3,882

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	0.90	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.25	0.91

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	200	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주1) 당사는 2022년 5월 3일자로 주식(액면)병합을 진행하였으며, 이에 따라 액면가 500원의 보통주식 5주가 액면가 2,500원 보통주식 1주로 병합되었습니다.주2) 상기 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재하였습니다.주3) 제25기는 지배기업 소유주지분 연결당기순손실을 기록한 관계로 연결현금배당성향을 기재하지 않았습니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	11	1.03	1.69
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 02월 16일	-	보통주	500,000	500	-	자기주식에 대한 이익소각

2020년 07월 02일	-	보통주	22,689,163	500	-	합병으로 인한 신주발행

2022년 02월 23일	-	보통주	3,551,240	500	-	자기주식에 대한 이익소각

2022년 05월 03일	-	보통주	62,110,339	2,500	-	주식(액면)병합으로 인한 주식수 감소

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기 1분기(당분기)	안진회계법인	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

제26기(전기)	한영회계법인	적정	(1) 중단영업(별도/연결)	(1) 주식회사 아이마켓코리아 종속기업투자주식 손상검사(별도)(2) 영업권과 식별가능 무형자산 손상검사(연결)

제25기(전전기)	한영회계법인	적정	(1) 매각예정자산 및 부채와 중단영업 (별도/연결)	(1) 주식회사 아이마켓코리아 종속기업투자주식 손상검사(별도)(2) 영업권과 식별가능 무형자산 손상검사(연결)

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기 1분기(당분기)	안진회계법인	반기, 중간, 기말, 연결재무제표감사,내부회계관리제도 감사	100백만원	1,074시간	-	110시간

제26기(전기)	한영회계법인	반기, 중간, 기말, 연결재무제표감사,내부회계관리제도 감사	370백만원	3,364시간	370백만원	3,680시간

제25기(전전기)	한영회계법인	반기, 중간, 기말, 연결재무제표감사,내부회계관리제도 감사	570백만원	5,179시간	570백만원	5,238시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기 1분기(당분기)	2023년	세무자문 및 세무조정	2023년	21백만	-

제26기(전기)	2022년	세무자문 및 세무조정시가 평가 용역	2022년	1.22억원	-

제25기(전전기)	2021년	세무자문 및 세무조정	2021년	23백만원	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 02월 16일	감사위원회 위원 3인담당이사 등 2인	서면보고	감사 진행 경과 보고 및 논의

2	2023년 03월 23일	감사위원회 위원 2인담당이사 등 2인	서면보고	감사결과 보고 및 논의
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제제도의 유효성 감사감사위원회는 2022년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 평가회사의 내부회계관리자의 제26기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.감사인은 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 평가 및 모범규준의 규정을 위반하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.감사위원회는 내부회계관리자가 감사위원회에게 제출한 제26기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를 평가하였으며, 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요1) 구성 개요당사의 이사회는 2023년 3월 31일 현재, 3인의 상근이사(이기형, 남인봉, 김학재), 3인의 사외이사(전규안, 이명신, 김동기) 등 6인의 이사로 구성되어 있습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일)

구분	상근여부	성 명	현 직	비고

대표이사	상근	이기형	㈜그래디언트 대표이사, 이사회 의장	-

사내이사	상근	남인봉	㈜그래디언트 대표이사	-

사내이사	상근	김학재	㈜그래디언트 경영지원실장	-

사외이사	비상근	전규안	숭실대학교 경영대학 교수	-

사외이사	비상근	이명신	김앤장법률사무소 변호사	-

사외이사	비상근	김동기	서울대학교 의과대학 내과 교수	-

주) 각 이사의 주요 경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중 1. 임원 및 직원의 현황을 참고하시기 바랍니다.2) 이사회 운영규정의 주요내용- 권한 : 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함- 대표이사 위임 : 이사회 운용 규정을 통해 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 함- 구성 : 이사회는 이사 전원으로 구성함- 의장 : 이사회의 결의로서 선임 (현재 당사의 대표이사)이사회 의장의 결원, 유고 또는 부재시에는 유고시에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 직무를 대행- 회의 : 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최- 결의방법 : 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성하며, 가부 동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖음. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니함- 출석방법 : 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봄- 의사록 : 의사의 안건, 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본사에 비치 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명	비 고

이기형(출석률:100%)	강동화(출석률:0%)	남인봉(출석률:100%)	김학재(출석률:100%)	전규안(출석률:100%)	함준호(출석률:100%)	이명신(출석률:100%)	김동기(출석률:100%)

1	2023.02.16	안건1. 제26기 현금배당 결의의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

안건2. 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

안건3. 제26기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

안건4. SGPE(에스지프라이빗에쿼티) 전환사채 인수의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

안건5. 테라펙스 유상증자 참여의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2023.03.16	안건1. 전자투표제도 채택의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

안건2. 제26기 정기주주총회 소집 및 제안안건 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2023.03.31	안건1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	-

다. 이사의 독립성1) 이사의 선임 당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하고, 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.

구 분	성 명	임기	연임여부	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사(의장)	이기형	2025.03	연임(8회)	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	본인

사내이사	남인봉	2026.03	-	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	업무총괄	-	특수관계인

사내이사	김학재	2026.03	-	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	경영	-	특수관계인

사외이사	전규안	2024.03	-	이사회	재무 분야 전문가	경영자문	-	-

사외이사	이명신	2025.03	-	이사회	법률 분야 전문가	경영자문	-	-

사외이사	김동기	2026.03	-	이사회	의학 분야 전문가	경영자문	-	-

2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 별도의 추천위원회를 설치하지 아니하고, 이사회를 통해 후보를 추천하고 있습니다

라. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	1

주) 함준호 사외이사는 일신상의 이유로 2023년 3월 20일 사외이사직을 사임하였습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	금년도 사외이사를 대상으로 하는 교육을 계획하고 있으나당분기중 실시된 교육은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항1) 감사위원회 설치여부, 구성방법 등 당사는 2011년 3월 25일 제14기 정기주주총회 이후부터 상근감사에 갈음하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.당사는 사외이사인 감사위원회 위원 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영되고 있으며, 당사 정관 제41조, 제 42조에 따라 아래와 같이 운영되고 있습니다. -제41조 (감사위원회의 구성)

(1) 회사는 상근 감사에 갈음하여 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 둔다.

(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. (3) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회의 위원의 선임을 결의할 수 있다. (4) 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.(5) 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.(6) 제3항과 제5항의 감사위원회 위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.-제41조의2 (감사위원의 분리선임·해임)(1) 제41조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

(2) 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회 위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

-제42조 (감사위원장의 선임)감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 선임하여야 한다.

2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사 정관 제 43조 및 제44조에 따라 해당내용을 명시하고 있습니다.

-제43조 (감사위원회의 직무) (1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

(3) 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 외부감사인을 선임한다.

(4) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(5) 감사위원회는 제(1)항 내지 제(4)항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.-제44조 (감사록)

(1) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

(2) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

전규안	예	- 現 숭실대학교 경영대학 교수- 국세청 국제법령해석심의위원회 위원- 서울대학교 경영학 박사	예	회계사회계·재무분야 학위보유자금융기관·정부·증권유 관기관 등 경력자	- 삼정회계법인 공인회계사- 숭실대학교 경영대학 교수- 금융위원회 자체평가위원- 국세청 국세법령해석심의위원회 위원

이명신	예	- 現 김앤장 법률사무소 변호사- 대통령비서실 민정수석실 반부패비서관- 서울대학교 법학(상법) 박사과정 수료	-	-	-

김동기	예	現 서울대학교 의과대학 내과 교수- 現 서울대학교병원 겸직교수- 연세대 의과대학 학사/석사/박사	-	-	-

다. 감사위원회의 이사회내에서의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사위원	비 고

전규안(출석률 :100%)	함준호(출석률 :100%)	이명신(출석률 :100%)

1	2023.01.18	결의안건1. 감사위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

결의안건2. 외부감사인 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2023.02.16	보고안건1. 제26기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-

보고안건2. 제26기 실적 보고의 건	보고	-	-	-	-

결의안건1. 제26기 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

라. 감사위원회의 독립성 당사는 감사위원회 운영규정에 따라 아래와 같이 독립성을 보장하고 있습니다. -감사위원회 운영규정 제 17조(독립성 확보) 위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사는 기획/재무/법무 등 유관부서의 보고 및 설명을통하여 감사위원회의 전문성을 제고하고자 하고 있습니다.또한, 금년도 감사위원회를 대상으로 하는 교육을계획하고 있으나 분기중 실시된 교육은 없습니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	2	수석(9년), 책임(6년)	감사위원회 실무/지원

사. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 주식소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이기형	본인	보통주	4,500,000	28.98	4,500,000	28.98	-

남인봉	등기임원	보통주	1,000	0.01	1,000	0.01	-

이진근	특수관계인	보통주	886	0.01	886	0.01	-

이서영	특수관계인	보통주	7,634	0.05	7,634	0.05	-

이채영	특수관계인	보통주	7,634	0.05	7,634	0.05	-

이석영	특수관계인	보통주	7,634	0.05	7,634	0.05	-

계	보통주	4,524,788	29.14	4,524,788	29.14	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

1) 최대주주 및 그 지분율 당사 최대주주는 이기형 대표이사이며, 그 지분은 4,500,000(28.98%)로서 특수관계인을 포함하여 4,524,788주(지분율 29.14%)입니다.

2) 최대주주의 경력 (2023년 3월 31일 현재)

성명	직위	주요경력	기타

기간	경력사항

이기형	대표이사/회장	1997.10.01~현재	㈜그래디언트	-

사내이사	2014.03.14~현재	㈜아이마켓코리아	-

다. 최근 5년간 최대주주의 변동 현황최근 5년간 당사의 최대주주는 당사의 이기형 대표이사이며, 변동 사항은 없습니다.

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이기형	4,500,000	28.98	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	78,461	78,465	99.99	9,587,552	14,241,042	67.3	-

주1) 2023년 03월 31일 주주명부를 기준으로 기재하였습니다.주2) 총발행주식수는 2023년 03월 31일 기준 의결권 있는 발행주식 총수입니다.

3. 주가 및 거래실적(단위: 원, 주)

종류	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월	2023년 01월	2023년 02월	2023년 03월

보통주	주가	최 고	15,300	15,000	17,250	16,500	16,940	15,710

최 저	13,200	13,400	14,400	14,300	14,960	13,820

평 균	14,192	14,175	15,776	15,528	16,091	14,852

거래량	최고(일)	107,169	147,469	1,915,631	180,973	199,770	77,769

최저(일)	25,261	31,520	49,382	37,339	24,831	25,676

월 간	933,348	1,278,806	6,009,447	1,599,135	1,159,491	989,081
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이기형	남	1963년 01월	회장	사내이사	상근	대표이사사업총괄	- 現 대표이사 및 회장- 서울대학교 학사	4,500,000	-	본인	97.10.01~	2025년 03월 30일

남인봉	남	1967년 07월	사장	사내이사	상근	대표이사사업총괄	- 現 대표이사 및 사장- 現 ㈜아이마켓코리아 대표이사- 연세대학교 학사	1,000	-	특수관계인	16.03.30~	2026년 03월 30일

김학재	남	1972년 05월	전무	사내이사	상근	경영지원실장	- 現 경영지원실장- 現 아이마켓코리아 경영지원실장- Univ. of Oregon 학사	-	-	특수관계인	22.12.01~	2026년 03월 30일

전규안	남	1967년 05월	사외이사감사위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원	- 現 숭실대학교 경영대학 교수- 국세청 국제법령해석심의위원회 위원- 서울대학교 박사	-	-	-	21.03.31~	2024년 03월 30일

이명신	남	1969년 12월	사외이사감사위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원	- 現 김앤장 법률사무소 변호사- 서울중앙지검 부장검사 및 법무부 검사- 서울지법, 서울서부지법, 대전지법 공주지원 판사	-	-	-	22.03.31~	2025년 03월 30일

김동기	남	1973년 01월	사외이사감사위원	사외이사	비상근	사외이사감사위원	- 現 서울대학교 의과대학 내과 교수- 現 서울대학교병원 겸직교수- 연세대 의과대학 학사/석사/박사	-	-	-	23.03.31~	2026년 03월 30일

이진근	남	1982년 02월	Managing Director	미등기	상근	바이오WG그룹장	- 現 바이오WG 그룹장- 現 ㈜그래디언트바이오컨버전스 대표이사- Ecole Normale Superieure 박사	886	-	특수관계인	22.04.01~	-

전훈	남	1970년 08월	상무	미등기	상근	사회공헌담당	- 現 사회공헌담당- 서울대학교 학사	-	-	특수관계인	22.12.01~	-

나. 임원의 변동보고기간 종료일 이후 보고서 제출일 현재까지 변동된 등기ㆍ미등기임원의 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	직위	등기임원 여부	담당업무	비고

선임	김병민	상무	미등기	퍼블리싱WG 그룹장	-

다. 당해회사 임원의 계열회사 임원 겸직 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)

성 명	직위	겸직회사	선임/중임시기	비고

회사명	직 위

이기형	대표이사
(등기임원)	㈜아이마켓코리아	이 사	2023-03-30	상 근

iMarketAmerica Inc.	Director	2023-03-13	비상근

남인봉	상근이사
(등기임원)	㈜아이마켓코리아	대표이사	2022-03-30	상 근

㈜테라펙스	이 사	2021-03-30	비상근

㈜그래디언트바이오컨버전스	이 사	2022-04-04	비상근

㈜안연케어	대표이사	2021-03-15	상 근

iMarketFocus Inc.	동사장	2021-11-28	비상근

㈜큐브릿지	이 사	2022-03-25	상 근

㈜아이로지스틱스	이 사	2021-03-18	비상근

㈜아이아이씨컴퍼니	이 사	2022-02-08	비상근

김학재	상근이사(등기임원)	㈜아이마켓코리아	이 사	2022-03-30	상근

㈜테라펙스	이 사	2022-07-01	비상근

㈜그래디언트바이오컨버전스	이 사	2022-07-01	비상근

㈜안연케어	이 사	2022-03-29	비상근

iMarketAmerica Inc.	Director	2023-03-13	비상근

iMarketXian Co.,Ltd.	감 사	2022-09-12	비상근

가디언㈜	청산인	2023-03-31	상근

㈜큐브릿지	감 사	2022-03-25	비상근

㈜아이아이씨컴퍼니	이 사	2022-03-08	비상근

㈜밸류포인트	이 사	2022-03-23	비상근

㈜밸류팩토리	이 사	2022-03-23	비상근

㈜아트본	이 사	2022-03-23	비상근

아이엠테크놀로지㈜	감 사	2022-04-01	비상근

이진근	상근이사(미등기임원)	㈜그래디언트바이오컨버전스	대표이사	2022-04-04	상근

라. 직원 등 현황당사는 기준일 현재, 총 42명의 직원이 근무 중입니다.평균 근속년수는 2년 4개월이고, 당분기중 급여 총액은 9억원, 1인당 평균급여는 20백만원입니다. 직원의 상세현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사	남	18	-	6	1	25	2년 2개월	652	25	-	-	-	-

전사	여	16	-	1	-	17	2년 5개월	257	15	-

합 계	34	-	7	1	42	2년 4개월	909	20	-

주1) 인원 : 2023.03.31 기준 근무인원 (중도 퇴사자 제외)
주2) 근속연수 : 개인별 입사일 ~ 2023.03.31(또는 퇴사일) 까지의 근속연수
주3) 연간급여 총액 : 2023.01.01 ~ 2023.03.31(또는 퇴사일) 까지의 개인별 지급 총액- 중도 입사자의 경우 입사월 부터 2023년 3월까지의 개인별 지급 총액
주4) 급여내역 : 급여, 성과급, 복지포인트, 자녀학자금, 주식보상비 등 모든 재화성 비용 포함

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	106	35	연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 당분기중 미등기임원에서 등기임원으로 변경된 이사 1명을 포함
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수현황당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며, 2023년 3월 31일 정기주주총회를 통하여 제27기 이사의 보수한도를 5,000백만원으로 정한 바 있습니다. 당분기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.

보수현황>1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	7	5,000	-

2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	295	42	보수총액 및 1인당 평균보수액은 당분기중 퇴직한 이사 1명을 포함

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	266	66	당분기중 퇴직한 이사 1명 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	29	10	사외이사인 감사위원

감사	-	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

그래디언트	2	18	20

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황'VIII 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황' 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	9	10	286,427,707	5,296,000	-	291,723,707

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	14	16	24,688,235	22,192,553	-47,012	46,833,776

계	3	23	26	311,115,942	27,488,553	-47,012	338,557,483

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

주요종속회사의 우발채무와 관련하여 ㈜아이마켓코리아의 사업보고서 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2.우발채무등에 관한 사항과 연결재무제표에 대한 주석 중 우발부채 및 주요약정사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 중요한 소송사건당분기말 현재 소송사건의 최종결과는 예측할 수 없으며, 연결실체는 소송의 최종결과가 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당사자	소송가액	현 황

약정금	주식회사 센시콘	429,000	진행 중

나. 담보제공 내역

당분기말과 전기말 현재 담보로 제공되거나 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(원화 단위: 천원, 외화 단위: 천USD)

구 분	종 류	금융기관	당분기말	전기말	내 역

단기투자자산	보통예금	하나은행 등	9,215	9,215	피해구제 신청 가압류(*)

(*) 피해구제 신청으로 인해 가압류 설정되었습니다.

다. 주요 약정사항

(1) ㈜아이마켓코리아의 투자주식 관련 주주간 약정사항 종속기업인 ㈜아이마켓코리아는 ㈜안연케어의 경영성과가 주주간 약정에서 규정한 기준을 충족하지 못하는 경우, 해당 종속기업 주식을 다른 주주에게 매도할 수 있는 권리를 가지고 있습니다.

또한, ㈜아이마켓코리아는 ㈜코레이트의 경영성과가 주주간 약정에서 규정한 기준을 충족하지 못하는 경우, 보유한 주식의 일부인 169,378주를 다른 주주에게 매도할 수 있는 권리와 매도하여야 하는 의무를 각각 보유하고 있습니다. 그러한 약정의 공정가치는 이항 모형을 적용하여 평가하였으며 사용된 주요 변수는 아래와 같습니다.

변수항목	내용

권리부여일	2018년 2월 14일

행사가격(주당)	5,000원

무위험이자율	3.73%

대용회사의 예상주가변동성	38.73%

그리고, ㈜아이마켓코리아는 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 에스지생활안전㈜의 주주간 약정에서 경영성과 및 기업공개 기준을 충족하지 못하는 경우, 보유한 주식의 전부인 45,600주를 다른 주주에게 매도할 수 있는 권리와 보유한 주식의 일부인 9,120주를 매도하여야 하는 의무를 각각 보유하고 있습니다. 그러한 약정의 공정가치는 이항 모형을 적용하여 평가하였으며 사용된 주요 변수는 아래와 같습니다.

변수항목	풋옵션	콜옵션

권리부여일	2019년 12월 27일	2019년 12월 27일

행사가격(주당)	투자자 내부수익률이연6%가 되도록 하는 금액	투자자 내부수익률이연10%가 되도록 하는 금액

무위험이자율	3.75%	3.76%

대용회사의 예상주가변동성	45.69%	45.69%

또한, ㈜아이마켓코리아는 종속기업인 아이엠테크놀로지㈜의 비지배주주와의 주주간 약정에서 기업공개 요건을 충족하지 못하는 경우 비지배주주가 보유한 주식의 전부인 8,000주를 지배기업에게 매도할 수 있는 권리를 부여하였습니다. ㈜아이마켓코리아는 해당 풋옵션이 행사될 때 지급해야 할 금액의 현재가치로 금융부채를 인식하였습니다.(2) 당분기말 현재 연결실체의 출자금 관련 미출자 약정액은 아래와 같습니다.

(원화 단위: 천원, 외화 단위: 천 외화 단위)

구분	통화	총 약정액	출자액	미출자 약정액

Translink Capital partners Ⅳ	USD	3,000	2,790	210

Primer sazze fund Ⅱ	USD	2,000	1,100	900

인사이트V2디지털헬스케어펀드	KRW	1,000,000	900,000	100,000

데일리 크릭 바이오 헬스케어 펀드	KRW	3,000,000	600,000	2,400,000

Osage University PartnersFund Ⅳ	USD	5,000	200	4,800

(3) 지배기업은 전자상거래 및 관련 사업부문을 2022년 4월 1일을 기준일로 하여 물적분할 후 신설된 법인에 대한 주식의 70%를 주식회사 야놀자에 매각하는 계약 및 주주간 계약을 체결하였습니다. 해당 주식매매 계약에 따른 거래종결일로부터 5년 이내 적격기업공개가 이루어지지 않는 경우, 지배기업은 주식의 전부 또는 일부를 주식회사 야놀자에게 매수할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 그러한 약정의 공정가치는 이항모형을 적용하여 평가하였으며 사용된 주요 변수는 아래와 같습니다.

변수항목	풋옵션

권리부여일	2022년 4월 29일

행사가격	투자자 내부수익률이 3%가 되도록 하는 금액

무위험이자율	3.75%

대용회사의 예상주가 변동성	46.25%

라. 금융기관 약정사항(1) 지배기업이 제공받은 보증

(원화 단위: 천원)

구분	통화	한도액	실행금액	금융기관

보증보험	KRW	10,500	10,500	서울보증보험

법인신용카드	KRW	500,000	71,048	신한카드

KRW	200,000	-	삼성카드

합 계	KRW	710,500	81,548

(2) 당분기말 현재 종속기업과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화 단위: 천원, 외화 단위: 천 외화 단위)

구 분	통화	약정한도	실행금액	거래은행

당좌 및 일반대출	KRW	49,950,000	20,664,620	신한은행 등

USD	16,000	12,770	Citibank, N. A.

EUR	1,000	1,000	CITI BANK

VND	106,000,000	106,000,000	CITI BANK

L/C	KRW	10,000,000	-	씨티은행 등

USD	20,000	87

전자외상매출채권담보대출(구매)(*1)	KRW	144,030,010	39,526,275	우리은행 등

통화선도계약(*3)	USD	-	(45,409)	신한은행 등

EUR	-	(9,138)	우리은행

CNY	-	(742)	우리은행

JPY	-	120,991	우리은행

기타원화지급보증(*1)	KRW	11,500,000	6,500,000	우리은행 등

이행지급보증(*2)	KRW	29,665,769	9,928,228	서울보증보험 등

구매카드(*1)	KRW	35,000,000	27,077,414	우리카드 등

합 계	KRW	280,145,779	103,696,537

USD	36,000	(32,552)

EUR	1,000	(8,138)

CNY	-	(742)

JPY	-	120,991

VND	106,000,000	106,000,000

(*1) 상품의 구매와 관련한 금융기관과의 약정입니다.(*2) 상품의 판매와 관련한 금융기관과의 약정입니다.(*3) 실행금액은 당분기말 현재 청산되지 않은 각 통화별 순매입(매도) 잔액 입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

구분	기관명	일자	내용	처벌 또는 조치내용	근거법령 및 사유	비고

1	공정거래위원회	2018.08.17	쇼핑/도서 계약서 미교부 및 반품 등 미준수	과징금 5억 16백만원	대규모유통업법 서면 미교부및 반품행위 위반	행정소송 (확정2019.10.1)

2	고용노동부강남지청	2018.12.17	근로계약서 내 근무시간 기준 월급여 산정 오류 (근로자 1명)	과태료 40만원	근로계약 표기 오류(근로시간 저촉)	이행완료

3	개인정보보호위원회	2021.05.26	개인정보취급자인 판매자의 추가 인증수단 미적용	과태료 360만원	개인정보 보호법 위반	이행완료

4	강남구청	2022.02.10	KC미인증 제품 온라인상 판매중개	과태료 250만원	「어린이제품 안전 특별법」 위반	이행완료

주) 상기 제재 사항은 분할하여 매각 완료된 ㈜인터파크의 사업과 관련된 내용입니다
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보 1) 2020.07 회사 합병당사는 외부환경의 변화 속에서 신속한 의사결정 추진 및 핵심 경쟁력 강화를 통한 기업가치 제고를 위해서 2020년 4월 1일 이사회 결의와 2020년 5월 13일 임시주주총회 승인을 통해 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 당사의 종속기업인 ㈜인터파크를 흡수합병하였으며, 합병기일 현재 당사는 피합병회사인 ㈜인터파크의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 ㈜인터파크의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병 회사인 당사의 보통주식(액면금액 500원) 2.4628891주의 비율로 합병신주(22,689,163주)를 교부하였습니다.

1-1) 개요

구분	합병회사	피합병회사

법인명	㈜인터파크홀딩스	㈜인터파크

대표이사	이 기 형	강 동 화, 김 양 선

주소	본사	서울특별시 강남구 삼성로 512 (삼성동)	서울특별시 강남구 삼성로 512 (삼성동)

연락처	02-6004-7777	02-6004-7777

설립연월일	1997년 10월 1일	2006년 12월 1일

납입자본금	30,421백만원	16,578백만원

자산총액	1,780,052백만원	535,715백만원

결산일	12월 31일	12월 31일

법인구분	코스닥시장 상장법인	코스닥시장 상장법인

주권상장일	1999년 7월 5일	2014년 2월 6일

발행주식 종류 및 수	보통주 58,500,000주(액면 500원)	보통주 33,155,480주(액면 500원)

주) 납입자본금, 자산총액, 발행주식 종류 및 수는 2019년 12월 31일을 기준으로 작성되었으며, 연결재무제표 기준입니다.

1-2) 합병 주요일정

구분	일자

이사회결의일	2020년 4월 1일

합병계약일	2020년 4월 1일

주주확정기준일	2020년 4월 16일

주주명부 폐쇄기간	2020년 4월 17일~2020년 4월 23일

합병반대의사통지 접수기간	2020년 4월 1일~2020년 5월 12일

합병계약승인을 위한 주주총회일	2020년 5월 13일

주식매수청구권 행사기간	2020년 5월 13일~2020년 6월 2일

채권자 이의제출기간	2020년 5월 13일~2020년 6월 30일

합병기일	2020년 7월 1일

종료보고 총회일	2020년 7월 2일

합병등기일	2020년 7월 2일

신주상장일	2020년 7월 16일

주) '상법' 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다.※ 기타 합병 관련 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 '증권발행실적보고서(합병등)'를 참고하시기 바랍니다.

2) 2022.04 전자 상거래 사업 분할 매각당사는 2021년 10월 14일 이사회 결의를 통하여 당사의 전자상거래 및 관련사업부문을 물적분할 후 신설된 법인에 대한 주식의 70%를 매각하기로 결정하여 주식회사 야놀자를 우선협상자로 선정하는 양해각서를 체결하였으며, 2021년 12월 28일 이사회 결의를 통하여 당사의 전자상거래 및 관련 사업부문을 2022년 4월 1일을 기준일로 하여 물적분할 후 2022년 4월 29일자로 신설된 법인에 대한 주식의 70%를 매각하였습니다.본 분할의 목적은 재무구조 개선 및 신규 성장동력 발전을 위한 재원 마련으로, 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법에 해당합니다.2-1) 분할 사업부문

구분	회사명	사업부문

분할되는 회사(존속회사)	㈜그래디언트(구,㈜인터파크)	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사	㈜인터파크	전자상거래 사업부문 및 관련 사업부문

2-2) 개요

분할되는 회사(존속회사)	상호	㈜그래디언트(구,㈜인터파크)

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 512

대표이사	이기형

법인구분	코스닥상장법인

분할신설회사	상호	㈜인터파크

소재지	서울특별시 강남구 삼성로 512

대표이사	최휘영

법인구분	비상장법인

주) 각 회사의 대표이사명은 2022년 9월 30일 기준으로 기재하였습니다. 2-3) 분할 주요일정

구분	일자

주주확정일 설정을 위한 이사회 결의일	2021년 12월 15일

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일	2021년 12월 28일

임시주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2021년 12월 30일

임시주주총회를 위한 공고 및 통지일	2021년 1월 14일

분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일	2022년 2월 25일

채권자 이의제출 기간	2022년 2월 28일~2022년 3월 30일

분할기일	2022년 4월 1일

분할보고 총회일 및 창립총회일	2022년 4월 1일

분할등기일	2022년 4월 7일

주) 존속회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.

※ 기타 분할 관련 사항은 '주요사항보고서(회사분할결정)' 및 '주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)'를 참고하시기 바랍니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜아이마켓코리아	2000년 12월	서울시 강남구	상품종합 도매업	825,179	지배력 요건에 부합하는실질지배력소유	해당

㈜안연케어	1992년 5월	서울시 중구	의약품/의료용품 도매업	297,953	지분 50% 초과 보유	해당

iMarketVietnam Co.,Ltd.	2013년 3월	Hanoi, Vietnam	상품종합 도매업	30,544	상동	해당없음

iMarketFocus Inc.	2014년 4월	중국 소주	상품종합 도매업	11,630	상동	해당없음

iMarketAmerica Inc.	2012년 6월	Torrance, USA	상품종합 도매업	18,220	상동	해당없음

iMarketXian Co.,Ltd.	2013년 7월	중국 서안	상품종합 도매업	4,990	상동	해당없음

iMarketEurope Kft.	2022년 4월	헝가리 부다페스트	상품종합 도매업	2,016	상동	해당없음

㈜큐브릿지	1997년 4월	경기도 화성시	문구용품 소매업	16,838	상동	해당없음

㈜아이로지스틱스	2004년 4월	경기도 화성시	물류사업	4,320	상동	해당없음

㈜아이아이씨컴퍼니	2004년 4월	서울시 금천구	전자상거래업	14,504	상동	해당없음

IIC (HK) Ltd.	2012년 9월	Kowloon, Hong Kong	전자상거래업	6,297	상동	해당없음

가디언㈜	2011년 8월	경기도 화성시	의료용품 도매업	11,602	상동	해당없음

㈜테라펙스	2020년 7월	서울시 송파구	의약품 연구 및 개발	7,504	상동	해당없음

㈜그래디언트바이오컨버전스	2022년 4월	서울시 송파구	의약품 연구 및 개발	5,325	상동	해당없음

데일리 넥스트웨이브바이오헬스케어펀드	2020년 7월	서울시 강남구	사모펀드	8,711	상동	해당없음

㈜밸류포인트	2002년 7월	서울시 강서구	간판 및 광고물 제조업	24,832	상동	해당없음

㈜밸류팩토리	2015년 7월	경기도 파주시	광고물 제조업	5,445	상동	해당없음

㈜아트본	2010년 4월	서울시 강서구	광고물 제조업 / 광고기획	2,196	상동	해당없음

아이엠테크놀로지㈜	2005년 1월	경기도 안성시	산업용테이프 제조업	4,161	상동	해당없음

주) 가디언㈜는 2023년 3월 31일 임시주주총회 결의에 의해 해산되었습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	㈜그래디언트	110111-1468093

㈜아이마켓코리아	110111-2125262

비상장	18	㈜안연케어	110111-0858807

㈜인터파크송인서적	110111-1556690

iMarketVietnam Co.Ltd.	-

iMarketFocus Inc.	-

iMarketAmercia Inc.	-

iMarketXian Co.,Ltd.	-

iMarketEurope Kft.	-

㈜큐브릿지	134611-0009006

㈜아이로지스틱스	284911-0047728

㈜아이아이씨컴퍼니	110111-3004184

IIC (HK) Ltd.	-

가디언㈜	134611-0052857

㈜테라펙스	110111-7573937

㈜그래디언트바이오컨버전스	110111-8253439

㈜밸류팩토리	110111-2567737

㈜밸류포인트	284911-0140803

㈜아트본	110111-4320282

아이엠테크놀로지㈜	110111-3142877
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.