그래디언트 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2014.11.6	자기주식취득 신탁계약 체결 결정	-계약기간 : 2014.11.7~2015.11.6-계약체결기관 : KDB대우증권-계약금액 : 50억원	계약체결 :2014.11.7취득상황 신고 : 2015.2.9-554,250주 체결

주. 상기의 자기주식취득 신탁계약은 2015년 11월 6일 신탁계약기간 만료로 종료되었으며, 554,250주 전량 당사 증권계좌로 입고되었음

2. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 5년간 총 5회의 정기주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제19기정기주주총회(2016.03.30)	1. 제19기(2015.1.1~2015.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(총5명) 제 2-1 의안: 후보자 이기형(사내이사) 제 2-2 의안: 후보자 이상규(사내이사) 제 2-3 의안: 후보자 윤성준(사내이사) 제 2-4 의안: 후보자 남인봉(기타비상무이사) 제 2-5 의안: 후보자 한이봉(사외이사)3.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 제 3-1 의안: 후보자 한이봉4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제18기정기주주총회(2015.03.26)	1. 제18기(2014.1.1~2014.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2.정관일부 변경의 건 3. 사외이사선임의 건※ 후보자 :서정원(총1명)4.감사위원 선임의 건(총1명) - 사외이사인 감사위원 선임 ※ 후보자 :서정원5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제17기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제17기(2013.1.1~2013.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2.정관일부 변경의 건 3.이사선임의 건※ 3-1 의안 : 사내이사 선임의 건(총1명) 후보자 : 강동화 ※ 3-2 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(총2명) 3-2-1 : 후보자 이상규 3-2-2 : 후보자 김동업 ※ 3-3 의안 : 사외이사 선임의 건(총2명) 3-3-1 : 후보자 함준호 3-3-2 : 후보자 최창해4.감사위원 선임의 건(총2명) - 사외이사인 감사위원 선임 4-1 : 후보자 함준호 4-2 : 후보자 최창해 5. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제16기정기주주총회(2013.03.28)	1. 제16기(2012.1.1~2012.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건 ※ 2-1 의안 : 사내이사 선임의 건 (총 2명/이기형, 윤성준) ※ 2-2 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (총 3명/박병주, 박영신, 남인봉) ※ 2-3 의안 : 사외이사 선임의 건 (총 1명/한이봉) 3. 감사위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 선임) -후보자 : 한이봉 4. 제 17기 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억	-

제15기정기주주총회(2012.03.28)	1. 제15기(2011.01.01~2011.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 정관일부 변경의 건 3. 이사보수한도의 건 4. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인원안대로 승인이사보수한도 : 20억원안대로 승인	-

3. 우발채무 등 주요종속회사의 우발채무와 관련하여 (주)아이마켓코리아 및 (주)인터파크의 분기보고서 ⅩⅠ.그 밖에 투자자보호를 위한 위하여 필요한 사항 3.우발채무등과 연결재무제표에 대한 주석 중 우발부채 및 주요약정사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

(1) 당분기말 현재 피고로 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같으며, 연결실체의 경영진은 동 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

소송내용	소송가액	원고	피고	진행사항

물품대금청구	3,102,620	제일도서 외 6명	㈜인터파크(구, ㈜인터파크아이엔티)	2심 진행중

주. 제일도서 외 6명과의 소송은 4월 28일 당사의 승소로 판결선고가 있었음

(2) 담보제공 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	보증기간	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

베이징디치아커찬음관리유한공사	종속회사	2014.12.05 ~ 2015.04.21	700	-	700	-	-

합 계	700	-	700	-	-

(3) 채무보증 내역

보고서 작성기준일 현재 당사는 계열회사의 차입금에 대해 약 559억원의 채무보증을하고 있습니다.채무보증 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	채권자	보증기간	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기말

(주)인터파크씨어터(주1)	종속회사	산업은행	12.04.24~17.04.24	55,900	-	-	55,900	-

(주)인터파크씨어터	종속회사	한국산업은행	14.04.16~15.04.16	1,500	-	1,500	-	-

(주)인터파크페디아	종속회사	우리은행	14.08.02~15.02.03	480	-	480	-	-

합 계	57,880	-	1,980	55,900

주1. 인터파크와 연대보증한 사항임

주2. 2015년 12월, 당사는 (주)인터파크페디아를 청산하였음 (4) 당사는 2011년 12월 종속기업인 ㈜아이마켓코리아 지분취득과 관련하여 컨소시엄투자자에게 미래에 일정조건에 따라 투자수익을 보장해주는 손실보전약정을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 컨소시엄투자자는 지분취득일 이후 4년간 지분매도시점의처분대가와 최초 취득가액(주당 24,100원)에 보유기간 동안의 보장수익률(7% 또는 8%)에 따른 기간경과분 발생이자를 가산한 금액과의 차액을 당사로부터 보전받게 됩니다. 당사는 동 계약으로 인하여 향후 주가변동 및 컨소시엄투자자의 처분가능성 등에 따라 부담하게 되는 수익보장의무를 파생부채로 분류하여 당기손익인식금융부채로 인식하고 있습니다. 한편, 당기 중 컨소시엄투자자가 보유하고 있던 ㈜아이마켓코리아 지분을 모두 처분함에 따라 당사가 지급하여야 하는 보상금액 12,550백만원이 발생하였으며, 2016년 1월 중 모두 지급되었습니다. 상기 계약의 종료로 인하여 당사가 향후 부담하여야할 추가적인 보상금액은 없습니다.

(5) 종속기업인 ㈜인터파크씨어터(이하 "회사")는 2007년 11월 29일 서울특별시와 체결한 대중음악 및 뮤지컬공연장 민간투자시설사업 실시협약에 따라 사업시행자로 선정되었습니다. 이후 2011년 10월 31일 공연장 및 부속시설은 건설이 완공되어 최초의 실시협약에 따라 해당 공연장 및 부속시설은 서울특별시에 귀속되었습니다. 한편,회사는 운영개시일로부터 20년간 관리운영권(주석16 참고)을 가지며 운영기간 종료 후에는 공연장 및 부속시설의 사용권 및 관리운영권을 서울특별시에 이전하기로 되어있습니다. (6) 종 속기업인 ㈜아이마켓코리아는 삼성SDS㈜와의 용역계약에 의거 정보시스템운영업무에 대한 종합관 리용역을 제공받고 있습니다. 동 용역계약과 관련하여 당기 중 삼성SDS㈜에 지급한 수수료는 5,096백만원(전분기:4,991백만원)이며, 판매비와관리비의 전산비 로 계상하였습니다(주석30 참고). (7) 당분기말 현재 지배기업과 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정내용	거래금융기관	약정한도	실행금액

차입금	한도대출	한국증권금융	40,000,000	13,000,000

차입금	한도대출	우리은행	5,000,000	3,363,425

(8) 당 분기말 현재 종속기업인 ㈜인터파크(구, ㈜인터파크아이엔티, 종속기업 포함)와 관련한 기타 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화 천단위)

회사명	금융기관	약정한도	실행금액	약정내용

㈜인터파크(구, ㈜인터파크아이엔티)	우리은행	4,500,000	-	일반자금대출

10,526,300	10,000,000	㈜인터파크투어 지급보증

서울보증보험	10,653,229	10,653,229	보증보험

6,000,000	163,684	전자상거래 지급보증

한국씨티은행	1,000,000	289,616	법인신용카드

신한은행	10,000,000	-	일반자금대출

한국산업은행	55,900,000	26,867,168	㈜인터파크씨어터 담보제공(주1)

1,500,000	-	㈜인터파크씨어터 연대보증

KEB하나은행	6,500,000	5,000,000	㈜인터파크투어 지급보증

7,800,000	6,000,000	㈜인터파크투어 지급보증

기업은행	2,310,000	1,576,000	상품대 보증

300,000	300,000	거래처 질권 설정

HKD 480	HKD 480	㈜인터파크투어 지급보증

USD 20	USD 20	㈜인터파크투어 지급보증

USD 900	-	수입신용장

㈜인터파크씨어터	서울보증보험	634,826	634,826	이행지급보증보험

1,037,150	1,037,150	공탁보증보험

주. 실행금액은 담보로 제공된 ㈜인터파크씨어터 주식 장부금액 16,051,200천원과 정기예금 10,815,968천원의 합계입니다.

(9) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜아이마켓코리아(종속기업 포함)와 관련한 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화 천단위)

구 분	통화	약정한도	실행금액	거래은행

당좌 및 일반대출	KRW	45,020,000	13,061,466	신한은행 등

JPY	218,000	77,126	우리은행

USD	6,000	-	한국씨티은행

RMB	2,000	-	신한은행

L/C	KRW	30,000,000	11,964,038	한국씨티은행

USD	63,425	2,142	우리은행 등

무역금융	KRW	470,000	-	우리은행

전자외상매출채권담보대출(구매)	KRW	215,000,000	117,494,711	신한은행 등

전자외상매출채권담보대출(판매)	KRW	12,510,000	-	KEB하나은행 등

통화선도계약	KRW	8,508,000	-	국민은행

USD	500	-	KEB하나은행

통화선도거래손실	USD	25,200	2,108	신한은행 등

이행지급보증	KRW	20,207,046	20,207,046	서울보증보험

외국환거래약정	USD	50	38	기업은행

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 본 사항과 관련하여 당사의 주요종속회사 (주)인터파크는 상기와 같이 제재를 받아 이행완료 하였습니다.

구분	기관명	일자	내용	결과	비고

1	공정거래위원회	2012.07.12	가구상품판매시 제조과정 미참여 상표 가구업체를 제조사로 표시	시정명령+공표명령 5일+과태료 5,000,000원	이행완료

2	2012.08.31	렌터카상품 판매시 대여요금에 대한 허위 할인율 표시	시정명령+과태료5,000,000원	이행완료

3	2012.08.31	도서부문 일부 광고코너에 대해 소비자에게 출판사로부터 광고비를 받아 운영되는 코너라고 알리지 않음	시정명령+공표명령 5일+과태료 10,000,000원	이행완료

4	2013.06.11	기업결합신고 사전신고의무 해태(인터파크아이엔티, 인터파크패션 합병건)	과태료 17,600,000원	이행완료

5	2013.06.11	기업결합신고 사전신고의무 해태(인터파크아이엔티 파주물류센터 자산양수도건)	과태료 10,992,000원	이행완료

6	금융감독원	2013.03.28	전자금융업자 정기검사 결과통지	지적사항 및 현지조치사항	이행완료

7	강남구청	2014.11.26	여행자의 사전동의 없이 여행일정변경	시정명령	이행완료

8	서울특별시	2014.12.11	정보통신공사업법위반	과태료 500,000원	이행완료

9	2015.01.20	정보통신공사업위반	영업정지 15일	이행완료

10	전파관리소	2015.12.11	광고성 정보전송 오류발송	과태료 3,000,000원	이행완료

5. 합병등의 사후정보(중요한 자산 양수)가. 양수 대상 자산

종류	보통주

발행회사	(주)아이마켓코리아

소재지	서울특별시 강남구 삼성동 157-1 삼성동빌딩 16층

대표이사	박병주, 이상규

취득금액	305,656,845,106원

취득주식수	13,355,670주

취득 지분율	37.15%

주. 상기 사항은 2011년 12월 23일 기준임나. 인수목적-경영권 지분(주식) 인수-미래성장동력 확보 및 기존 사업과의 시너지 창출다. 인수 일자

구 분	일 자

주식매매절차종료 및 잔금지급	2011년 12월 23일

라. 인수주식 및 지분율 (단위: 주, %)

인수주체	인수주식수	지분율	비고

㈜인터파크홀딩스	13,355,670	37.15	-

마. 매도인(상대방) 삼성전자㈜, 삼성물산㈜, 삼성전기㈜, 삼성중공업㈜, 삼성에스디아이㈜, 삼성엔지니어링㈜, 제일모직㈜, 삼성코닝정밀소재㈜, 삼성에버랜드㈜ 바. 사업의 내용 (주)아이마켓코리아는 B2B 전자상거래를 목적으로 2000년에 설립되었습니다.

(주)아이마켓코리아가 영위하고 있는 B2B 전자상거래 사업은 통계청 분류상 '중개자 주도형 B2B 전자상거래'에 해당되며 '취급 품목'기준으로 보면 '산업재 B2B 전자상거래'에 해당합니다.

취급 품목인 '산업재'는 기업 구매 고객이 필요로 하는 모든 기업 운영 자원이라고 정의할 수 있으며, 구매에서부터 관리까지 전반에 걸쳐 온라인상에서 B2B 비즈니스를 수행하고, 고객사가 기존 기업 운영 자원의 구매와 관련하여 비효율적이고 불투명한 부분을 개선하여 효율적인 구매 프로세스를 구성하도록 B2B Auction 등의 서비스를 제공하고 있습니다.

산업재 B2B 전자상거래에 참여하는 기업의 수가 많고, 규모가 다양하므로, 시장에서계약 관계를 비교적 쉽게 파악할 수 있고, 규모 면에서 전체 기업을 대표할 수 있는 한국 1,000대 기업의 계약 분포를 분석해 보면, 아이마켓코리아와 계약이 체결되어 있는 기업 수는 2014년말 기준 122개사로 1,000대 기업 전체 대비 12.2%의 점유율을 보이고 있습니다.

6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 당사의 증손회사인 가디언(주)은 의료용품 도매업 부문의 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여 (주)가디언홀딩스를 흡수합병하여 당사의 손자회사가 되었습니다. 당분기보고서 제출일 현재 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

방 법	흡수합병

존속회사	가디언(주)

소멸회사	(주)가디언홀딩스

합병기일	2015년 10월 2일