HS애드 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요 2019년 광고시장은 전년대비 2.3% 성장한 11조 9,747억 원을 기록했습니다. 방송 및 인쇄 광고비는 줄었지만 디지털 광고비 증가가 전체 시장의 성장을 이끌었습니다.모바일 등 디지털 광고비는 15%증가하며 사상 처음으로 5조원을 넘겼습니다. 당사의 연결기준 매출액은 5,421억 매출총이익은 1,668억, 영업이익은 219억, 당기순이익은 153억 입니다. 별도기준으로는 매출액 268억, 매출총이익은 265억, 영업이익은 107억, 당기순이익은 △32억 입니다. 3. 재무상태 및 영업실적1) 경영성과(연결기준)(1) 당기 연결매출액은 5,421억원으로 전년대비 0.7% 증가하였습니다.제작매출액 4,703억원, 수입광고대행료 718억원을 달성하였습니다.(2) 매출총이익은 전년대비 1.8%감소한 1,668억원을 달성하였습니다. 영역별로는 디지털 사업부문의 성장이 두드러졌고, 지역별로 나눠보면 북미와 유럽지역을 필두로한 해외에서의 지속적인 성장이 있었으나 전통적 광고시장인 ATL부문의 성장 둔화가 매출총이익 감소의 주요인이었습니다. (3) 영업이익은 전년 대비 14% 감소한 219억원를 달성하였습니다.매출총이익 감소 효과가 주 요인입니다. (4) 당기순이익은 전년대비 0.1% 감소한 153억원을 기록하였습니다.(5) 향후 사업 전망

2020년도는 2019년 대비 5.5% 성장이 예상되며, 특히 디지털 광고비가 전통 매체인

방송과 인쇄를 합친 시장 규모를 처음으로 넘어설 것으로 전망 됩니다. (단위:백만원) 구분 제36(당)기 제35(전)기 제34(전전)기 매출액 542,087 538,207 501,301 매출총이익 166,840 169,796 155,170 영업이익 21,892 25,412 19,713 금융수익 1,754 2,383 3,083 금융비용 1,382 1,182 1,890 기타영업외수익 4,165 3,487 5,942 기타영업외비용 5,373 7,473 10,328 법인세차감전순이익(손실) 21,055 22,628 16,521 당기순이익(손실) 15,259 15,276 11,669 지배기업 귀속 당기순이익 15,258 15,280 11,672 [(수치)는 부(-)의 수치임] 2) 재무상태 (연결기준)당사의 자산은 전년대비 1,291억원 감소한 5,037억원, 부채는 전년대비 1,416억원 감소한 3,608억원입니다. 4분기 수입광고대행료 매출의 감소가 주요인 이었습니다.자본 총계는 전년대비 125억원 증가한 1,429억원이며, 당기순이익 증가로 인한 이익잉여금 증가가 주요인입니다. (단위:백만원) 계정과목 제36(당)기말 제35(전)기말 제34(전전)기말 [유동자산] 462,263 594,855 565,334 ·현금및현금성자산 56,201 42,038 80,688 ·매출채권및기타채권 313,750 374,934 403,366 ·기타유동자산 48,372 118,874 19,709 [비유동자산] 41,425 37,973 38,397 ·장기매출채권및기타채권 698 4,023 4,059 ·유형자산 4,774 5,892 4,995 ·무형자산 12,419 11,261 11,912 자산총계 503,688 632,828 603,731 [유동부채] 353,849 491,461 472,747 ·매입채무및기타채무 293,020 353,081 399,476 ·단기차입금 929 9,864 4,698 ·기타유동부채 52,797 124,020 64,558 [비유동부채] 6,926 10,943 9,095 ·장기차입금 - 10 10 ·확정급여채무 3,042 8,812 7,125 부채총계 360,775 502,404 481,842 [자본금] 17,571 17,571 17,571 [연결자본잉여금] 55,024 55,024 55,024 [연결이익잉여금] 79,892 68,380 59,608 [연결기타포괄손익누계액] (391) (1,365) (1,133) [연결기타자본항목] (9,210) (9,210) (9,210) [비지배지분] 25 23 26 자본총계 142,913 130,424 121,888 [(수치)는 부(-)의 수치임] 3) 주요 재무지표(연결기준) 과 목 2019년 (제36기) 2018년 (제35기) 차이 부채 비율(%) 252.44% 385.21% 142.87p%↓ 순차입금 비율(%)(*) - - - 자기자본수익율(%) 10.68% 11.71% 1.04p%↓ 주당순자산(원) 8,818 8,047 771↑ 주당순이익(원) 941 943 2↓ 연결에 포함된 회사수 16 16 - (*) 당기와 전기의 순차입금 비율이 부(-)의 금액이므로 산정하지 않았습니다. 4) 주요종속기업 재무현황당사의 종속기업은 모두 광고업을 영위하고 있으며, 2019년의 경영성과는 앞에서 언급한 연결경영성과를 참조하시기 바랍니다. 가. 지투알 별도(지배회사) (단위 : 백만원) 계정과목 2019년 2018년 증감율 [유동자산] 46,893 41,959 11.76%↑ ·현금및현금성자산 7,173 128 5,503.91%↑ ·금융기관 예치금 26,450 31,450 15.90%↓ ·매출채권및기타채권 6,608 6,567 0.62%↑ [비유동자산] 59,954 56,200 6.68%↑ ·종속기업투자 50,736 50,966 0.45%↓ ·유형자산 681 576 18.23%↑ ·무형자산 3,020 2,664 13.36%↑ 자산총계 106,847 98,159 8.85%↑ [유동부채] 20,491 3,220 536.37%↑ ·매입채무및기타채무 2,455 3,034 19.08%↓ ·기타유동부채 17,123 187 9,056.68%↑ [비유동부채] 853 2,059 58.57%↓ ·장기미지급금및기타채무 - - - ·확정급여채무 534 1,761 69.68%↓ 부채총계 21,343 5,279 304.30%↑ [자본금] 17,571 17,571 - [자본잉여금] 54,582 54,582 - [이익잉여금] 18,804 26,179 28.17%↓ [기타포괄손익누계액] - - - [기타자본항목] (5,453) (5,453) - 자본총계 85,504 92,880 7.94%↓ 매출액 26,765 17,218 55.45%↑ 영업이익(손실) 10,672 1,164 816.84%↑ 법인세차감전순이익(손실) (5,930) 369 적자전환 당기순이익(손실) (3,212) 545 적자전환 주당순이익(기본/희석)(원) (198) 34 적자전환 [(수치)는 부(-)의 수치임] 나. 에이치에스애드(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2019년 2018년 증감율 [유동자산] 289,905 381,355 24.0%↓ ㆍ현금및현금성자산 7,500 9,390 20.1% ↓ ㆍ매출채권및기타채권 254,303 330,874 23.1% ↓ ㆍ기타유동자산 28,010 40,659 31.1% ↓ [비유동자산] 23,426 25,028 6.4% ↓ ㆍ장기매출채권및기타채권 40 2,832 98.6% ↓ ㆍ유형자산 1,797 2,052 12.4% ↓ ㆍ무형자산 2,274 2,061 10.3%↑ 자산총계 313,330 406,383 22.9% ↓ [유동부채] 248,152 340,851 27.2% ↓ ㆍ매입채무및기타채무 222,196 298,977 25.7% ↓ ㆍ기타유동부채 22,635 31,581 28.3% ↓ [비유동부채] 3,289 7,982 58.8% ↓ 부채총계 251,441 348,833 27.9% ↓ [자본금] 5,807 5,807 - [자본잉여금] 35,166 35,166 - [이익잉여금] 20,917 16,577 26.2% ↑ 자본총계 61,889 57,550 7.5% ↑ 매출액 285,081 300,926 5.3% ↓ 매출총이익 88,017 96,617 8.9% ↓ 영업이익 8,425 16,001 47.3% ↓ 법인세차감전순이익 6,629 12,078 45.1% ↓ 당기순이익 3,943 9,219 57.2% ↓ 주당순손익(원) 679 1,620 58.1% ↓ [(수치)는 부(-)의 수치임] 다. 엘베스트(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2019년 2018년 증감율 [유동자산] 48,424 54,793 11.6%↓ ㆍ현금및현금성자산 2,301 7,264 68.3% ↓ ㆍ단기금융상품 16,000 10,200 56.9%↑ ㆍ매출채권및기타채권 17,485 22,206 21.3% ↓ [비유동자산] 1,947 973 100.1% ↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 486 476 2.1% ↑ ㆍ유형자산 118 53 122.6% ↑ ㆍ무형자산 48 129 62.8% ↓ 자산총계 50,372 55,766 9.7% ↓ [유동부채] 45,774 46,791 2.2% ↓ ㆍ매입채무및기타채무 42,902 44,659 3.9% ↓ [비유동부채] 658 520 26.5% ↑ 부채총계 46,433 47,311 1.9% ↓ [자본금] 164 164 - [자본잉여금] (7,645) (7,645) - [이익잉여금] 11,420 15,936 28.3% ↓ 자본총계 3,939 8,455 53.4% ↓ 매출액 21,674 22,470 3.5% ↓ 매출총이익 13,195 14,428 8.5% ↓ 영업이익 3,994 5,955 32.9% ↓ 법인세차감전순이익 4,452 6,323 29.6% ↓ 당기순이익 3,463 4,940 29.9% ↓ 주당순손익(원) 105,576 150,592 29.9% ↓ [(수치)는 부(-)의 수치임] 라. GIIR America Inc.(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2019년 2018년 증감율 [유동자산] 38,264 91,432 58.2%↓ ㆍ현금및현금성자산 5,338 6,679 20.1% ↓ ㆍ매출채권및기타채권 14,789 5,542 166.9%↑ ㆍ선급금 12,686 68,073 81.4% ↓ [비유동자산] 1027 685 49.9% ↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 30 390 92.3% ↓ 자산총계 39,260 92,117 57.4% ↓ [유동부채] 31,303 86,085 63.6% ↓ ㆍ선수금 17,462 80,531 78.3% ↓ 부채총계 31,807 86,090 63.1% ↓ [자본금] 992 992 - [이익잉여금] 6,404 5,021 27.5% ↑ 자본총계 7,482 6,027 24.1% ↑ 매출액 146,599 115,998 26.4% ↑ 영업이익 9,866 4,257 131.8% ↑ 법인세차감전순이익 10,210 4,418 131.1% ↑ 당기순이익 6,437 2,874 124.0% ↑ [(수치)는 부(-)의 수치임] 마. GIIR Germany GmbH(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2019년 2018년 증감율 [유동자산] 10,692 11,445 6.6%↓ ㆍ현금및현금성자산 2,187 261 737.9% ↑ ㆍ매출채권및기타채권 7,113 4,695 51.5%↑ ㆍ선급금 1,293 6,486 80.1% ↓ [비유동자산] 353 107 229.9%↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 28 11 154.5%↑ 자산총계 11,045 11,552 4.4% ↓ [유동부채] 9,194 9,553 3.8% ↓ ㆍ선수금 4,146 6,199 33.1% ↓ 부채총계 9,361 9,553 2.0% ↓ [자본금] 510 448 - [이익잉여금] 1,243 1,551 19.9% ↓ 자본총계 1,684 1,998 15.7% ↓ 매출액 22,156 29,582 25.1% ↓ 영업이익 (276) 581 적자전환 법인세차감전순이익 (343) 561 적자전환 당기순이익 (343) 441 적자전환 [(수치)는 부(-)의 수치임] 4. 유동성 및 자금조달과 지출2019년 연결기준 기말 현금은 553억원으로 전년대비 157억원 증가하였습니다.영업 현금흐름은 전년대비 619억원 증가한 198억원이며, 투자현금흐름은 전년대비 101억원 증가한 118억원, 재무현금흐름은 전년대비 175억 감소한 △164억원을 기록하였습니다.잉여자금은 정기예금 등 단기금융상품으로 운용하고 있습니다. 현재 확정된 자금조달 계획은 없습니다. (단위:백만원) 과 목 2019년(제36기) 2018년(제35기) 차이 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 19,812 (42,043) 61,855 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 11,781 1,696 10,085 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (16,374) 1,169 (17,543) Ⅳ. 현금의 증가(감소) 15,219 (39,178) 54,397 Ⅴ. 기초의 현금 39,629 78,780 (39,151) Ⅵ. 기말의 현금 55,282 39,629 15,653 주1) 금융기관 예치금을 포함한 현금성 자산은 2019년말 현재 991억원으로 2018년말 994억원 대비 3억원 감소하였습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제36기(당기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제35기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제34기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제36기(당기) 삼정회계법인 2019년 감사용역 210백만원 1,972시간 제35기(전기) 삼정회계법인 2018년 감사용역 120백만원 1,837시간 제34기(전전기) 삼정회계법인 2017년 감사용역 100백만원 1,404시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제36기(당기) - - - - - 제35기(전기) - - - - - 제34기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 08월 09일 감사위원회 위원 3인업무수행이사와 업무팀원 1인 대면 회의 감사계획, 내부통제테스트 계획,반기 검토 결과 보고 2 2019년 11월 11일 감사위원회 위원 3인업무수행이사와 업무팀원 1인 대면 회의 회계감사 이슈 사항 논의 3 2020년 02월 05일 감사위원회 위원 3인업무수행이사와 업무팀원 1인 대면 회의 내부통제 최종테스트 결과 보고,기말감사 진행 현황 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2019년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 한편, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 현황'을 참조하시기바랍니다. 나. 주요 의결사항 2019년 말까지 총 8회의 이사회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자(2019년) 의안내용 가결여부 비고 사내이사 기타비상무이사 사외이사 김종립(주2) 정성수 윤경선(주3) 박지환 박치헌(주4) 이재원 스튜어트니쉬 나종길 김영욱 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:0% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:66.7% 찬 반 여 부 1 1/30 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - - - - - - - - - - 제1호 의안: 제34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 - - - - - 찬성 찬성 찬성 제2호 의안: 2019년 사업계획 승인 가결 반대 : 스튜어트 니쉬(회사의 보너스 scheme을 이해할 수 없음) 찬성 - - - - - 반대 찬성 찬성 제3호 의안 : 자문역 위촉 계약 유지 승인의 건 가결 반대 : 스튜어트 니쉬(보수 과다) 찬성 - - - - - 반대 찬성 찬성 2 2/19 1. 2018년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - - - - - - - - - - 제1호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 - - - - - 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 내부회계관리규정 개정 승인의 건 가결 찬성 - - - - - 찬성 찬성 찬성 3 3/15 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제3호 의안 : 이사 겸직 승인의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제4호 의안 : 주요주주 등과 회사간 거래 승인의 건(주1) 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제5호 의안 : 이사회 규정 개정의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제6호 의안 : 이사 보수 집행 승인의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제7호 의안 : 집행임원 인사관리규정 개정의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제8호 의안 : 2018년 집행임원 특별상여 지급 승인의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 제9호 의안 : 고문역 위촉의 건 가결 기권 : 스튜어트 니쉬(금액 과다) - 찬성 - 찬성 - 찬성 기권 찬성 - 제10호 의안 : 집행임원 단기 성과급 지급기준 목표 승인의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 - 4 5/14 1. 2019년 1분기 경영실적 보고 - - - - - - - - - - 제1호 의안 : 집행임원 특별상여 기준 변경 승인의 건 가결 기권 : 스튜어트 니쉬(장기과제 달성에 대한 측정 불가능) - 찬성 찬성 - 찬성 기권 찬성 찬성 5 5/31 1. 에이치에스애드 자금사고 발생 보고 - - - - - - - - - - 6 8/9 1. 2019년 반기 경영실적 보고2. 고문역 및 자문역 위촉 해지 관련 보고 - - - - - - - - - - 제1호 의안 : 2018년 재무제표 승인의 건 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 7 11/28 1. 북경법인 사업추진 계획 보고2. 2019년 3분기 경영실적 보고3. 2019년 예상실적 및 2020년 사업계획 보고 - - - - - - - - - - 제1호 의안 : CFO인사 승인의 건 가결 반대 : 스튜어트 니쉬(사전정보 부족) - 찬성 - 찬성 - 찬성 반대 찬성 찬성 8 12/18 제1호 의안 : 지투알 우크라이나 법인 폐지 가결 - 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 (주1) 회사간 거래 승인의 건 거래상대방 2018.3.16 ~ 2019.3.14 2019.3.15 정기주주총회~2020년 정기주주총회 前日 거래내용 승인금액 실적 승인금액 (주)LG씨엔에스 4,798 2,656 5,798 IT 서비스 용역, ERP 고도화 작업 등 LG엔시스(주)(*1) 1,000 32 - IT장비, MS라이센스 구입 및 기술지원 등 (주)서브원(*2) 298 149 298 전기/수도료, 사무용품비, 곤지암CC 연회비, LG클럽 임차료 등 (주)LG경영개발원 360 168 360 교육훈련비, 경영정보서비스료 등 (주)LG스포츠 30 - 30 LG트윈스 티켓 구매 등 (주)HS애드 21,032 12,630 21,032 경영관리비, LG전자 대리점 공사 등 (주)LBEST 6,270 1,255 6,270 경영관리비 등 합계 33,788 16,890 33,788 (*1) 2018. 4 (주)LG씨엔에스와 합병하였음.(*2) 2018. 12 (주)에스엔아이코퍼레이션으로 사명 변경되었음 (주2) 사내이사 김종립은 일신상의 사유로 사임하고, 2019.03.15 주주총회에서 정성수 사내이사가 신규 선임됨.(주3) 사내이사 윤경선은 일신상의 사유로 사임하고, 2019.03.15 주주총회에서 박지환 사내이사가 신규 선임됨.(주4) 기타비상무이사 박치헌은 일신상의 사유로 사임하고, 2019.03.15 주주총회에서 이재원 기타비상무이사가 신규 선임됨. 다. 이사회 내 위원회 - 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 2명,기타비상무이사 1명 나종길(감사위원장),김영욱,스튜어트 니쉬 2.감사제도에 관한 사항 참조 - -이사회 내 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 김영욱(출석률:%) 나종길(출석률:%) 스튜어트 니쉬(출석률:%) 찬반여부 감사위원회 아래의 2.감사제도에 관한 사항 참조 - - - 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이중 사외이사는 총 2인으로 이사회의 1/4 이상을 차지하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 직명 성명 선임배경 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임 여부 및 횟수 사내이사(대표이사) 정성수 대표이사로서 전사 경영 총괄업무를안정적으로 수행하기 위해 선임 이사회 이사회의장,대표이사 해당없음 계열회사 임원 3년 신임 사내이사 박지환 사내이사로서 전사 재경 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임 CFO 계열회사 임원 2년 신임 사외이사 나종길 재무 및 회계 전문가로서 적임자로 판단되어 선임 감사위원장 해당사항 없음 3년 중임(1회) 사외이사 김영욱 경영 및 언론전문가로서 적임자로 판단되어 선임 감사위원 해당사항 없음 3년 중임(1회) 기타비상무이사 이재원 LG그룹 및 계열사에서의 경험을 기반으로경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 전사 경영전반 총괄 계열회사 임원 3년 신임 기타비상무이사 스튜어트 니쉬 글로벌 광고대행사에서의 경험을 기반으로경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 감사위원 주요주주인 Cavendish Square Holding B.V.아시아태평양지역 Director 3년 신임 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직 - 이사회 사무국 - 주요 업무 : 이사회 지원 - 소속 직원의 현황 : 3명 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 신임 사외이사에 한해 교육 실시 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 가. 감사위원회의 구성과 인적사항 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 나종길(감사위원장) 예 학력 : 워싱턴주립대 세무회계학 박사현직 : 전남대학교 경영학과 교수경력 : 덴티스 감사 예 회계·재무분야 학위보유자 Washington State University (1993), 회계학박사전남대학교 경영학과 교수(2011~ ) 김영욱 예 학력 : 서울대 경제학 박사현직 : KB캐피탈㈜ 사외이사 경력 : 중앙일보 논설위원 - - - 스튜어트 니쉬 - 학력 : Edinburgh University 현직 : Regional Director, Asia Pacific WPP Tokyo경력 : Y Regional Finance Director, Asia Pacific - - - 나. 감사위원회 위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3인) 상법 415조의 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(사외이사 2인) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(나종길 1인) 상법 542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 11 제3항 당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원 2명과 사외이사가 아닌 감사위원 1명으로 구성되어 있으며, 나종길 감사위원장은 세무회계학 박사학위 취득자로서 전남대학교 경영학과 교수로서 5년이상 재직한 재무분야에 정통한 회계 전문가 입니다. 감사위원회 위원의 선임배경,추천인,회사와의 관계, 최대주주(주요주주)와의 관계 등에 관한 사항은 1.이사회에 관한 사항 중 라.이사의 독립성에서 전술함. 다. 감사위원회의 주요활동내역2019년 말까지 총 6회의 감사위원회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다. 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 나종길 김영욱 스튜어트 니쉬 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 찬반여부 감사위원회 나종길 이사김영욱 이사스튜어트 니쉬 이사 2019.1.22 보고 - - - 1. 외부감사인 후보 평가 2019.1.30 보고 - - - 1. 2018년 재무제표 보고 2. 2018년 영업보고서 보고 3. 내부회계관리제도 운영실재 보고 4. 해외법인 내부통제평가결과 보고 가결 제1호 의안: 외부감사인 선정의 건 찬성 찬성 찬성 제2호 의안: 외부감사인의 감사에 관한 사항 승인의 건 찬성 찬성 찬성 2019.2.19 가결 제1호 의안 : 내부회계관리제도 평가의 건 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 내부감시장치 운영실태 평가의 건 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 감사보고서 제출 승인의 건 찬성 찬성 찬성 제4호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건 찬성 찬성 반대 2019.5.14 보고 - - - 1. 2019년 1분기 재무제표 보고 2. K-IFRS 16호(리스기준서) 도입 보고 3. 내부제보 처리결과 보고 2019.8.9 보고 - - - 1. 에이치에스애드 부정조사 결과 보고 2. 2018년 재무제표(재감사) 보고 3. 2019년 상반기 재무제표 보고 4. 내부회계관리제도 고도화 진행현황 보고 5. 2019년 외부감사인 감사계획 보고 2019.11.11 보고 - - - 1. 2019년 3분기 재무제표 보고 2. 해외법인 내부통제평가 진행현황 보고 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 계획없음 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 3 9 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. (4) 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 그 지분율(2019. 12. 31 현재)당사 최대주주는 (주)LG이며, 그 지분(율)은 5,798,593주(35.00%)로서 특수관계인을포함하여 5,798,930주(지분율 35.00%)입니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)LG 본인 보통주 5,798,593 35.00 5,798,593 35.00 - 김종립 계열회사 임원 보통주 5,670 0.03 0 0.00 임원퇴임 정성수 계열회사 임원 보통주 0 0.00 337 0.00 신규선임 계 보통주 5,804,263 35.03 5,798,930 35.00 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)LG 30,213 구광모 15.00 - - 구광모 15.00 권영수 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) 지분율은 보통주 기준임.주2) 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준임. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 34_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.06.29 구광모 6.24 - - - - 2018.08.29 권영수 - - - - - 2018.11.01 구광모 15.00 - - 구광모 15.00 2019.03.25 권영수 0.00 - - - - 주1) 2018년 5월 20일 구본무 대표이사가 별세로 인해 퇴임하였으며, 2018년 6월 29일 이사회를 통해 구광모 대표이사가 신규 선임됨.주2) 2018년 8월 29일 하현회 대표이사가 사임하였으며, 권영수 대표이사가 신규 선임됨.주3) 2018년 11월 1일 변경 전 최대주주 본인(故 구본무)의 주식 상속으로 최대주주가 구광모 대표이사로 변경됨.주4) 2019년 3월 25일 권영수 대표이사가 장내매수를 통해 지분을 취득함.주5) 변동일은 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 결제일임.주6) 지분율은 보통주(변동 후) 기준임. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)LG 자산총계 22,434,630 부채총계 3,413,609 자본총계 19,021,021 매출액 6,575,339 영업이익 1,024,098 당기순이익 1,106,755 주1) 2019년 12월말 연결재무제표 기준임. (3) 사업현황 당사 최대주주인 (주)LG는 1947년 1월 5일 설립되었으며, 1970년 2월 13일 유가증권 시장에 상장되었습니다. (주)LG는 지주회사로서 2019년 12월말 현재 LG전자(주), (주)LG화학, (주)LG유플러스 등 13개 자회사를 보유하고 있습니다. (주)LG의 주 수입원은 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 주1) 공시대상기간 동안 최대주주의 변동 없음 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)LG 5,798,593 35.00 - CavendishSquare Holding B.V. 4,961,939 29.95 - 국민연금 2,129,409 12.85 - 우리사주조합 786 0.00 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl - 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의안 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 2008 회계연도 중 액면총액이 60억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 주요 자회사와 중요한 거래관계를 가진 회사와의 전략적 제휴를 위해서 그 회사 또는 그 회사의 계열사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1 일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 우선주식에 대하여는연 9%이상의 우선배당(현재 우선주 없음) 공고게재방법 http://www.g2rgroup.com(홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문) - 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 천주) 종 류 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 2019년 10월 2019년 11월 2019년 12월 보통주 최 고 8,270 7,380 7,200 7,000 7,200 6,800 최 저 7,370 6,800 6,870 6,820 6,830 6,500 평 균 7,891 6,977 7,044 6,905 6,928 6,654 거래량 최 고 10,342 11,448 22,801 9,776 306,030 23,861 최 저 168 252 1,260 306 1,599 344 월 간 69,381 277,198 100,146 71,299 579,993 169,157 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정성수 남 1961년 09월 부사장 등기임원 상근 대표이사 한양대학교 신문방송학前 HS애드 AS1부문장 現 지투알CEO 337 - 계열회사 임원 10개월 2022년 03월 15일 박지환 남 1970년 03월 상무 등기임원 상근 CFO 연세대학교 경영학前 (주)엘지 경영관리팀 現 지투알 CFO - - 계열회사 임원 10개월 2021년 03월 15일 이재원 남 1971년 07월 상무 등기임원 비상근 기타비상무이사 연세대학교 정치외교학前 엘지유플러스 홈IoT상품담당 現 (주)엘지 통신서비스팀 상무 - - 계열회사 임원 10개월 2022년 03월 15일 스튜어트 니쉬 남 1963년 09월 이사 등기임원 비상근 감사위원 Edinburgh University 前 Y Regional Finance Director, Asia Pacific 現 WPP Regional Director, Asia Pacific WPP Tokyo - - 해당사항 없음 1년 2개월 2021년 03월 16일 나종길 남 1958년 08월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원장 워싱턴주립대 세무회계학 박사前 덴티스 감사現 전남대학교 경영학과 교수 - - 해당사항 없음 3년 9개월 2022년 03월 15일 김영욱 남 1958년 03월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 서울대학교 경제학 박사前 중앙일보 논설위원現 KB캐피탈 사외이사 - - 해당사항 없음 4년 10개월 2021년 03월 16일 신원준 남 1969년 07월 상무 미등기임원 상근 CHO 서울대학교 경제학前 지투알 인사팀장 現 지투알 CHO 3 - 계열회사 임원 2년 - ※ 사내이사 박지환은 일신상의 사유로 사임하여, 2020년 3월 20일 주주총회에서 사 내이사 송광륜이 신규선임 되었습니다. 등기임원의 2019. 12. 31 현재 기준 겸직현황은 아래와 같습니다. 성명 겸직현황 정성수 에이치에스애드(대표이사), 엘베스트(대표이사) 박지환 에이치에스애드(감사), 엘베스트(감사) 이재원 (주)서브원, (주)에스앤아이코퍼레이션,(주)에이치에스애드(주)엘베스트, (주)엘지경영개발원, (주)엘지상사, (주)엘지스포츠(주)엘지씨엔에스, (주)판토스, (주)판토스부산신항물류센터(주)헬리스타항공 직원 등 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지투알 남 54 - 2 - 56 11년 5월 4,959 89 - - - - 지투알 여 26 - 1 - 27 10년 6월 1,256 47 - 합 계 80 - 3 - 83 11년 1월 6,215 75 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 375 375 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,000 사내이사 2명기타비상무이사2명사외이사 2명 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,399 233 - ※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준임※ 보고서 작성일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사 를 포함하여 기재함. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,255 418 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 144 48 - 감사 - - - - ※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준임※ 보고서 작성일 현재 재임 중인 이사ㆍ감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사ㆍ감사 를 포함하여 기재함. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김종립 고문 1,977 - 윤경선 자문 685 - 정성수 부사장 641 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김종립 근로소득 급여 349 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 308 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사 의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 목표대비 매출총이익 및 영업이익 달성률을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 1,320 ■ 주주총회에서 결정된 임원퇴직보수규정에 의거 임원의 퇴직금을 지급함. 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 윤경선 근로소득 급여 76 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 65 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사 의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 목표대비 매출총이익 및 영업이익 달성률을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 544 ■ 주주총회에서 결정된 임원퇴직보수규정에 의거 임원의 퇴직금을 지급함. 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정성수 근로소득 급여 546 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 95 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사 의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 목표대비 매출총이익 및 영업이익 달성률을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김종립 고문 1,977 - 윤경선 자문 685 - 정성수 부사장 641 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김종립 근로소득 급여 349 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 308 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사 의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 목표대비 매출총이익 및 영업이익 달성률을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 1,320 ■ 주주총회에서 결정된 임원퇴직보수규정에 의거 임원의 퇴직금을 지급함. 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 윤경선 근로소득 급여 76 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 65 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사 의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 목표대비 매출총이익 및 영업이익 달성률을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 544 ■ 주주총회에서 결정된 임원퇴직보수규정에 의거 임원의 퇴직금을 지급함. 기타소득 - - (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정성수 근로소득 급여 546 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 95 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사 의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 목표대비 매출총이익 및 영업이익 달성률을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에이치에스애드(비상장) 2004.08.31 경영참여 22,564 5,807 100 42,407 - - - 5,807 100 42,407 313,330 3,943 (주)엘베스트(비상장) 2008.12.31 경영참여 2,697 33 100 442 - - - 33 100 442 50,372 3,463 GIIR America, Inc. (비상장) 2004.04.06 경영참여 992 1 100 973 - - - 1 100 973 39,291 6,437 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd.(비상장) 2005.09.01 경영참여 363 - 100 230 - - -230 - 100 - 5,382 165 GllR Communications India Private Limited (비상장) 2010.01.13 경영참여 825 7,902 100 1,825 - - - 7,902 100 1,825 6,585 640 GIIR UK Limited (비상장) 2011.02.08 경영참여 1,107 643 100 1,146 - - - 643 100 1,146 9,283 34 GIIR Rus LLC (비상장) 2011.01.13 경영참여 990 - 100 1,933 - - - - 100 1,933 8,572 403 GIIR Brasil Ltda (비상장) 2011.02.08 경영참여 963 - 100 532 - - - - 100 532 594 -27 GIIR Thailand Ltd.(비상장) 2012.08.10 경영참여 930 260 100 930 - - - 260 100 930 5,353 57 GIIR Germany GmbH (비상장) 2012.09.20 경영참여 408 - 100 510 - - - - 100 510 11,046 -345 GIIR Uklaine LLC (비상장) 2012.10.05 경영참여 485 - 100 37 - - - - 100 37 32 -6 HS Ad MEA FZ-LLC(비상장) 2014.11.19 경영참여 910 0 100 910 - - - 0 100 910 5,249 423 HSAD LATIN AMERICA, S.A.(비상장) 2014.12.10 경영참여 11 - 100 11 - - - - 100 11 1,088 421 HS AD VIETNAM CO., LTD(비상장) 2017.08.15 경영참여 986 - 97 986 - - - - 97 986 1,064 40 HS GTM Germany GmbH(비상장) 2018.05.29 경영참여 918 - 100 918 - - - - 100 918 3,559 -711 합 계 - - 53,790 - - -230 - - 53,561 - - 주1) (주)에이치에스애드 등의 종속기업 주식은 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표 작성시, 기업회계기준서 제1101호에 따라 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계 기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였음.주2) Beijing Yuanzhimeng, GⅡR Rus LLC, GⅡR Brasil Do Ltda, GⅡR Germany Gmbh, GⅡR Ukraine, HS Ad MEA FZ-LLC, HS Ad VIETNAM CO., LTD, HS GMT Germany Gmbh는 발행주식 없음. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등과의 거래 내역(연결기준) 연결실체와 대주주 등과의 거래 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래금액 수익 비용 금액 거래내용 금액 거래내용 (주)LG(최대주주) 8,005 광고매출 등 1,268 임차료 등 관계기업(주)LG의 종속기업 2,399 광고매출 등 5,428 용역비, 임차료 등 주1) 거래기간: 2019.1.1 ~ 2019.12.31주2) 비용 중 배당지급액은 제외주3) 관계기업(주)LG의 종속기업으로부터 1,203백만원의 유ㆍ무형자산을 취득한 금액은 포함되어 있지 않음 2. 계열회사와의 거래(별도 기준) 가. 지투알 지급보증 내역 (2019년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 GIIR Rus LLC. 우리은행 모스크바지점 현지법인운영자금 - 870 31 901 2019-12-21 2020-12-21 지급보증 - GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 - 870 31 901 2019-05-25 2020-05-25 지급보증 - GIIR Germany GmbH 신한은행유럽법인 98 2,091 (817) 1,274 2019-06-22 2020-06-23 지급보증 - BEIJING YUANZHIMENG 신한은행북경법인 - 1,058 (55) 1,003 2019-10-25 2020-10-25 지급보증 - GIIR UK Limited. 기업은행런던지점 - 540 (50) 490 2019-06-01 2020-06-01 지급보증 - GllR Communications India Private Limited 기업은행델리지점 563 1,265 - 1,265 2019-06-07 2020-06-07 지급보증 - (*1) 지투알은 2019년 말 현재 에이치에스에 대해 채무보증에 해당하지 않는 담보를 제공하고 있음. 금융기관예치금(우리은행 25억/ 2020년 1월 25일까지, 신한은행 20억/2020년 5월 9일까지 제공)을 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공(*2) 상기 우리은행 금융기관 예치금은 사업보고서 제출일 현재 (15억 / 2021년 1월 29일까지 제공) 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공되고 있습니다. 나. 에이치에스애드 지급보증 내역 (2019년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 HSAD Latin America S.A. KEB하나은행 파나마지점 현지법인운영자금 258 559 42 601 2019-03-17 2020-03-17 지급보증 HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 - 1,677 125 1,802 2019-01-29 2020-01-29 지급보증 HS GTM 신한은행 유럽법인 - 1,279 36 1,315 2019-06-22 2020-06-21 지급보증 다. 장기공급계약등의 내역 성 명 관 계 거 래 내 용 비 고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 (주)HS애드 계열회사 경영관리비 및전산사용료 19.1.1~19.12.31 경영관리지원용역 - - ㈜엘베스트 계열회사 경영관리비 및전산사용료 19.1.1~19.12.31 경영관리지원용역 - - 합 계 - - * 계약종료 1개월 이전에 당사자 일방 또는 쌍방의 별도의 서면통지가 없는 한, 본 계약은 자동적으로 1년간 동일간 조건으로 갱신됨 라. 계열회사와의 거래 (단위:백만원) 거래상대방 매출액 비율(%) 비용 비율(%) 거래내용 (주)에이치에스애드 11,945 44.6% 109 0.7% 경영관리용역수익, 배당수익, 제작매출 (주)엘베스트 9,334 34.9% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR America, Inc. 5,192 19.4% - 0.0% 배당수익 (주)LG 70 0.3% - 0.0% 제작매출 (주)LG의 종속기업 - 0.0% 3,031 18.8% 용역비, 유무형자산 취득 등 대기업집단소속회사 224 0.8% 29 0.2% 제작매출 / 용역비 합 계 26,765 100.0% 3,169 19.7% 주1) 거래기간은 2019.1.1 ~ 2019.12.31 임.주2) 매출액비율은 지투알 별도 기준 매출액 대비 비율이며, 비용비율은 지투알 별도 기준 매출원가, 판매관리비 대비 비율임.주3) (주)LG의 종속기업으로부터 904백만원의 무형자산을 취득한 금액은 포함되어 있지 않음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경상황본 보고서 제출일 현재 기 공시된 사항에 대하여 진행중이거나 변경된 상황이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제36기주주총회(2020.3.20) 제1호 의안: 제36기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제35기주주총회(2019.3.15) 제1호 의안: 제35기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제5호 의안: 정관 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 임시주주총회(2018.11.28) 제1호의안:이사선임의건 원안대로 승인 - 제2호의안:감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 - 임시주주총회(2018.6.28) 제1호의안:이사선임의건 원안대로 승인 - 제2호의안:감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제34기주주총회(2018.3.16) 제1호 의안: 제34기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제33기주주총회(2017.3.17) 제1호 의안: 제33기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제32기주주총회(2016.3.18) 제1호 의안: 제32기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제31기주주총회(2015.3.13) 제1호 의안: 제31기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 우발부채와 약정사항 가. 계류중인 소송 사건 당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 소송 등의 내용 원고 피고 소송가액 비고 광고비청구소송(*1) (주)에이치에스애드 한국지엠(주) 389,565 1심 진행중 구상금청구소송 현대해상화재보험(주) (주)에이치에스애드 147,640 1심 진행중 손해배상청구중재(*2) (주)에이치에스애드 (주)지투알 50,278,969 중재절차 진행중 (*1) 해당 소송과 관련하여 2020년 1월 9일 당사는 1심에서 전액 승소 판결 을 받았으며, 피고는 2월 17일 본 판결에 대하여 항소하였습니다. (*2) 당기말 현재 지배회사인 (주)지투알의 전 직원의 횡령과 관련하여 발생한 지배회사의 손해배상책임과 관련하여 대한상사중재원의 중재절차가 진행중입니다. 상기 손해배상청구중재와 관련하여 (주)지투알은 16,919백만원을 충당부채로 인식하고 있습니다.(별도주석 15 참조) 나. 횡령혐의 발생 당사는 2019년 5월 지배기업의 전 직원에 대하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반 및 업무상횡령 혐의로 서울마포경찰서에 고소하였습니다. 혐의 발생금액은 총 50,279백만원으로 2019년 6월 지배기업의 전 직원이 구속되어 2019년 7월 기소되었으며(기소금액 50,279백만원), 당기말 현재 재판이 진행 중에 있습니다. 상기 사건과 관련하여 진행된 소송의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 소송내용 소송건수(건) 소송가액 민사(*1) 원고 지급명령(손해배상) 2 5,000,000 형사(*2) 고소인 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 1 - (*1) 민사소송사건 (단위: 천원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황(*) 서울서부지방법원 (주)에이치에스애드 지배기업 前 직원 지급명령(손해배상) 1,000,000 2019.08.13 지급명령 결정 서울서부지방법원 (주)에이치에스애드 지배기업 前 직원 지급명령(손해배상) 4,000,000 2019.11.29 지급명령 결정 (*) 상기 민사소송사건은 보고기간말 현재 모두 종결되었으며, 상기 사건과 관련된 후속절차로 회사는 2020년 1월 20일 피고에 대한 재산명시를 신청하였습니다.(*2) 형사소송사건 계류법원 원고 피고 사건내용 진행상황 서울서부지방법원 (주)에이치에스애드 지배기업 前 직원 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 2심 진행중(*) (*) 상기 형사소송사건은 2020년 2월 13일에 항소심이 기각되어, 피고가 징역 12년 및 벌금 150억을 선고받은 1심 판결이 확정되었습니다. 다. 지급보증현황 (1) 지투알 지급보증 내역 (2019년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 GIIR Rus LLC. 우리은행 모스크바지점 현지법인운영자금 - 870 31 901 2019-12-21 2020-12-21 지급보증 - GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 - 870 31 901 2019-05-25 2020-05-25 지급보증 - GIIR Germany GmbH 신한은행유럽법인 98 2,091 (817) 1,274 2019-06-22 2020-06-23 지급보증 - BEIJING YUANZHIMENG 신한은행북경법인 - 1,058 (55) 1,003 2019-10-25 2020-10-25 지급보증 - GIIR UK Limited. 기업은행런던지점 - 540 (50) 490 2019-06-01 2020-06-01 지급보증 - GllR Communications India Private Limited 기업은행델리지점 563 1,265 - 1,265 2019-06-07 2020-06-07 지급보증 - (*1) 지투알은 2019년 말 현재 에이치에스에 대해 채무보증에 해당하지 않는 담보를 제공하고 있음. 금융기관예치금(우리은행 25억/ 2020년 1월 25일까지, 신한은행 20억/2020년 5월 9일까지 제공)을 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공(*2) 상기 우리은행 금융기관 예치금은 사업보고서 제출일 현재 (15억 / 2021년 1월 29일까지 제공) 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공되고 있습니다. (2) 에이치에스애드 지급보증 내역 (2019년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 HSAD Latin America S.A. KEB하나은행 파나마지점 현지법인운영자금 258 559 42 601 2019-03-17 2020-03-17 지급보증 HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 - 1,677 125 1,802 2019-01-29 2020-01-29 지급보증 HS GTM 신한은행 유럽법인 - 1,279 36 1,315 2019-06-22 2020-06-21 지급보증 라. 창원과학누리(주) 관련 자금보충의무연결재무제표에 대한 주석 11에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체는 창원과학누리(주)에 건설출자자로서 지분참여를 한 바 있으며, 동 출자와 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하였습니다. 매 분기마다 창원과학누리(주)의 실제 부속사업순이익이 실시협약상 순이익에 미달하여 기존대출약정서에 따른 대출원리금 및 대출약정서에 따른 대출원리금의 상환이부족한 경우, 연결실체는 창원과학누리의 건설출자자로서 부속사업과 관련하여 다음의 순서 및 방법에 따라 자금보충의무를 부담합니다.창원과학누리(주)가 주무관청으로부터 운영비를 전액 지급받지 못하고 창원과학누리(주)의 운영출자자 및 대경건설(주)가 부속사업순이익 미달분을 연대하여 차주에게 제공하지 않은 경우, 연결실체를 포함한 건설출자자는 이로 인한 부속사업순이익 미달금액에 대하여 합계 1,039,000천원(불변가격, 제세공과금 공제 후 기준으로 하되, 매 분기마다 당해 분기 불변금액에 직전 분기까지의 실제 물가상승분을 적용하여 조정함)을 한도로 하여 건설출자자로서 추가 출자 및 후순위 대출 등에 의해 연대하여 차주에게 자금을 제공할 의무가 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 - 해당사항 없음. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음