HS애드 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요2017년 광고시장은 전년대비 2% 성장한 11조 1,295억원을 기록했으나, 당사는 계열사 물량 확대 및 글로벌 영역에서의 지속적인 성장으로 인해 전년대비 7.3%(매출총이익) 성장하였습니다. 연결기준 매출액은 5,013억원, 매출총이익 1,552억원, 영업이익 197억원, 당기순이익 141억원을 달성하였으며, 별도기준으로는 매출액 290억, 영업이익 93억, 당기순이익 98억원을 달성하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적1) 경영성과(연결기준)(1) 당기 연결매출액은 5,013억원으로 전년대비 23% 증가하였습니다.제작매출액 4,280억원, 수입광고대행료 725억원, 기타매출액 8억원을 달성하였습니다.(2) 매출총이익은 매출액 증가에 힘입어 전년대비 7%증가한 1,552억원을 달성하였습니다. 글로벌 부문에서의 지속적인 성장 및 국내 시장에서의 계열물량 확대가 주요인이었습니다.(3) 영업이익은 전년 대비 1% 증가한 197억원를 달성하였습니다. 매출총이익이 증가한 만큼 판매비와관리비 증가에 따라 저성장 하였습니다. (4) 당기순이익은 전년대비 △5.8% 감소한 141억원을 기록하였습니다.(5) 향후 사업 전망2018년 국내 경제는 전년과 유사한 저성장 기조가 유지될 것으로 보여집니다. 국내 디지털 광고시장은 4조 원대를 넘어서는 시장규모를 형성할 것이며, 전체적으로 모바일 주도의 성장이 지속될 것으로 보여집니다. 이에 따라 2018년 국내 광고시장 성장율은 4.2% 증가한 11조 6,002억 정도로 예상됩니다.

(단위:백만원) 구분 제34(당)기 제33(전)기 제32(전전)기 매출액 501,301 407,959 479,291 매출총이익 155,170 144,616 134,832 영업이익 19,713 19,589 13,808 기타영업외수익 5,942 9,140 8,846 기타영업외비용 7,234 9,406 4,373 금융수익 3,083 4,187 3,328 금융비용 1,890 2,789 5,775 법인세차감전순이익(손실) 19,615 20,721 15,835 당기순이익(손실) 14,083 14,944 11,602 지배기업 귀속 당기순이익 14,085 14,944 11,602 [(수치)는 부(-)의 수치임] 2) 재무상태 (연결기준)당사의 자산은 전년대비 840억원 증가한 5,911억원, 부채는 전년대비 732억원 증가한 4,251억원입니다. 채권 및 채무의 증가가 주요인 이었습니다. 자본 총계는 전년대비 108억원 증가한 1,569억원이며, 당기순이익 증가로 인한 이익잉여금 증가가 주요인입니다. (단위:백만원) 계정과목 제34(당)기말 제33(전)기말 제32(전전)기말 [유동자산] 562,546 479,748 455,068 ·현금및현금성자산 80,688 50,344 61,715 ·매출채권및기타채권 400,578 357,990 335,277 [비유동자산] 28,520 27,314 27,771 ·매도가능금융자산 1,455 1,658 1,904 ·장기매출채권및기타채권 4,059 3,747 3,801 ·유형자산 4,995 3,820 3,909 ·무형자산 11,912 11,913 11,745 자산총계 591,066 507,062 482,839 [유동부채] 425,064 351,681 338,527 ·매입채무및기타채무 351,793 298,783 279,363 ·단기차입금 4,698 4,662 10,631 [비유동부채] 9,095 9,302 9,388 ·장기차입금 10 - 10 ·확정급여채무 7,125 7,048 6,963 부채총계 434,160 360,983 347,915 [자본금] 17,571 17,571 17,571 [연결자본잉여금] 55,024 55,024 55,024 [연결이익잉여금] 94,626 83,242 71,471 [연결기타포괄손익누계액] (1,133) (550) 66 [연결기타자본항목] (9,210) (9,210) (9,210) [비지배지분] 26 - - 자본총계 156,906 146,079 134,924 [(수치)는 부(-)의 수치임]3) 주요 재무지표(연결기준) 과 목 2017년 (제34기) 2016년 (제33기) 차이 부채 비율(%) 276.7% 247.1% 29.6%p 순차입금 비율(%) △48.4% △31.3% △17.1% 자기자본수익율(%) 9% 10.2% △7.98%p 주당순자산(원) 9,681 9,013 668 주당순이익(원) 869 922 △72 연결에 포함된 회사수 15 14 1 4) 주요종속기업 재무현황당사의 종속기업은 모두 광고업을 영위하고 있으며, 2017년의 경영성과는 앞에서 언급한 연결경영성과를 참조하시기 바랍니다. 가. 지투알 별도(지배회사) (단위:백만원) 구 분 2017년 2016년 증감율 [유동자산] 55,297 47,859 15.54% ㆍ현금및현금성자산 327 186 75.81% ㆍ금융기관예치금 41,950 34,650 21.07% ㆍ매출채권및기타채권 8,336 10,541 △20.92% [비유동자산] 47,974 48,993 △2.08% ㆍ매도가능금융자산 1,229 1,432 △14.18% ㆍ종속기업투자 0 41,648 △100.00% ㆍ유형자산 568 866 △34.41% ㆍ무형자산 3,216 3,147 2.19% 자산총계 103,271 96,852 6.63% [유동부채] 4,308 4,241 1.58% ㆍ매입채무및기타채무 4,058 3,907 3.86% [비유동부채] 2,393 2,321 3.10% 부채총계 6,701 6,563 2.10% [자본금] 96,570 17,571 449.60% [자본잉여금] 54,582 54,582 0.00% [이익잉여금] 29,608 23,641 25.24% [기타포괄손익누계액] 262 (52) △603.85% [기타자본항목] (5,453) (5,453) 0.00% 자본총계 96,570 90,289 6.96% 매출액 28,958 23,084 25.45% 영업이익 9,334 1,798 419.13% 법인세차감전순이익 9,722 607 1501.65% 당기순이익 9,811 223 4298.25% 주당순손익(원) 605 14 4130.00% [(수치)는 부(-)의 수치임]나. 에이치에스애드(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2017년 2016년 증감율 [유동자산] 393,133 316,208 24.33% ㆍ현금및현금성자산 26,723 7,038 279.70% ㆍ매출채권및기타채권 352,767 288,914 22.10% [비유동자산] 13,573 11,514 17.88% ㆍ장기매출채권및기타채권 2,978 2,579 15.47% ㆍ무형자산 2,143 2,094 2.34% 자산총계 406,707 327,723 24.10% [유동부채] 320,979 249,199 28.80% ㆍ매입채무및기타채무 296,915 228,915 29.71% [비유동부채] 6,824 7,112 △4.05% 부채총계 327,803 256,312 27.89% [자본금] 5,307 5,307 0.00% [자본잉여금] 25,666 25,666 0.00% [이익잉여금] 47,931 40,439 18.53% 자본총계 78,904 71,411 10.49% 매출액 291,163 238,937 21.86% 매출총이익 89,165 82,082 8.63% 영업이익 13,786 12,691 8.63% 법인세차감전순이익 12,925 13,017 △0.71% 당기순이익 9,929 9,944 △0.15% 주당순손익(원) 1,871 1,874 △0.16% [(수치)는 부(-)의 수치임]다. 엘베스트(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2017년 2016년 증감율 [유동자산] 43,591 55,396 △21.31% ㆍ현금및현금성자산 1,435 128 1021.09% ㆍ단기금융상품 14,400 17,300 △16.76% ㆍ매출채권및기타채권 11,725 24,721 △52.57% [비유동자산] 1,007 1,064 △5.36% ㆍ장기매출채권및기타채권 476 476 0.00% ㆍ유형자산 52 82 △36.59% ㆍ무형자산 129 133 △3.01% 자산총계 44,598 56,461 △21.01% [유동부채] 40,460 48,301 △16.23% ㆍ매입채무및기타채무 38,758 46,503 △16.65% [비유동부채] 643 601 6.99% 부채총계 41,103 48,902 △15.95% [자본금] 164 164 0.00% [자본잉여금] (7,645) (7,645) 0.00% [이익잉여금] 10,976 15,039 △27.02% 자본총계 3,496 7,559 △53.75% 매출액 20,188 19,558 3.22% 매출총이익 12,449 13,034 △4.49% 영업이익 3,382 4,408 △23.28% 법인세차감전순이익 3,680 4,659 △21.01% 당기순이익 2,857 3,618 △21.03% 주당순손익(원) 87,106 110,292 △21.02% [(수치)는 부(-)의 수치임] 라. Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2017년 2016년 증감율 [유동자산] 10,053 13,878 △27.56% ㆍ현금및현금성자산 4,141 5,040 △17.84% ㆍ매출채권및기타채권 5,737 8,441 △32.03% [비유동자산] 267 561 △52.41% ㆍ장기매출채권및기타채권 26 28 △7.14% 자산총계 10,320 14,439 △28.53% [유동부채] 7,929 11,028 △28.10% 부채총계 7,929 11,028 △28.10% [자본금] 521 521 0.00% [이익잉여금] 2,257 3,108 △27.38% 자본총계 2,391 3,411 △29.90% 매출액 14,885 25,529 △41.69% 영업이익 (796) 418 △290.43% 법인세차감전순이익 (770) 648 △218.83% 당기순이익 (851) 448 △289.96% [(수치)는 부(-)의 수치임]마. GIIR America Inc.(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2017년 2016년 증감율 [유동자산] 52,069 37,404 39.21% ㆍ현금및현금성자산 20,515 4,490 356.90% ㆍ매출채권및기타채권 22,047 26,015 △15.25% [비유동자산] 274 329 △16.72% ㆍ장기매출채권및기타채권 37 41 △9.76% 자산총계 52,342 37,733 38.72% [유동부채] 49,304 35,391 39.31% 부채총계 49,366 35,415 39.39% [자본금] 992 992 0.00% [이익잉여금] 2,285 1,193 91.53% 자본총계 2,977 2,318 28.43% 매출액 95,747 68,611 39.55% 영업이익 2,266 1,649 37.42% 법인세차감전순이익 2,344 1,642 42.75% 당기순이익 1,092 909 20.13% [(수치)는 부(-)의 수치임]바. GIIR Germany GmbH(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2017년 2016년 증감율 [유동자산] 14,130 5,732 146.51% ㆍ현금및현금성자산 1,130 24 4608.33% ㆍ매출채권및기타채권 10,871 3,892 179.32% [비유동자산] 66 38 73.68% ㆍ장기매출채권및기타채권 16 3 433.33% 자산총계 14,197 5,769 146.09% [유동부채] 12,632 4,293 194.25% 부채총계 12,632 4,293 194.25% [자본금] 510 510 0.00% [이익잉여금] 1,148 1,073 6.99% 자본총계 1,564 1,477 5.89% 매출액 24,219 14,420 67.95% 영업이익 173 183 △5.46% 법인세차감전순이익 144 178 △19.10% 당기순이익 74 125 △40.80% [(수치)는 부(-)의 수치임] 5. 유동성 및 자금조달과 지출2017년 연결기준 기말 현금은 788억원으로 전년대비 304억원 증가하였습니다.영업 현금흐름은 전년대비 380억원 증가한 515억원이며, 투자현금흐름은 전년대비 12억원 감소한 △152억원, 재무현금흐름은 전년대비 2억 증가한 △36억원을 기록하였습니다.잉여자금은 정기예금 등 단기금융상품으로 운용하고 있습니다. 현재 확정된 자금조달 계획은 없습니다. (단위:백만원) 과 목 2017년(제34기) 2016년(제33기) 차이 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 51,505 13,554 37,951 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (15,213) (13,970) (1,243) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (3,574) (3,774) 200 Ⅳ. 현금의 증가(감소) 32,718 (4,190) 36,908 Ⅴ. 기초의 현금 48,384 53,980 (5,596) Ⅵ. 기말의 현금 78,780 48,384 30,396 주1) 금융기관 예치금을 포함한 현금성 자산은 2017년말 현재 1,410억원으로 2016년말 982억원 대비 428억원 증가하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요2017년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사,2명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.한편, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 현황'을 참조하시기바랍니다. 나. 주요 의결사항2017년 동안에 총 6회의 이사회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 사외이사의 성명 나종길 김영욱 (출석률: 83.3%) (출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2017.2.2 1. 내부회계관리자의 운영실태 보고 - - - 제1호 의안: 제33기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 제2호 의안: 2017년 사업계획 승인 가결 반대 : 로빈스승훈(PS지급에 반대함) 찬성 찬성 2 2017.2.24 1. 2016년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - - 제1호 의안 : 제33기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 찬성 3 2017.3.17 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 제3호 의안 : 주요주주 등과 회사간 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 제4호 의안 : 이사 보수 집행 승인의 건 가결 반대 : 로빈스승훈 (보수 인상 반대) 찬성 찬성 제5호 의안 : 집행임원 인사관리규정 개정의 건 가결 반대 : 로빈스승훈 (보수 인상 반대) 찬성 찬성 제6호 의안 : 2016년 집행임원 특별상여 지급 승인의 건 가결 반대 : 로빈스승훈 (상여금 지급 반대) 찬성 찬성 제7호 의안 : 집행임원 단기 성과급 지급기준 목표 승인의 건 가결 반대 : 로빈스승훈 (WPP그룹의 상여금 지급기준과 다름) 찬성 찬성 4 2017.5.12 1. 2017년 1분기 경영실적 보고 제1호 의안 : 집행임원 특별상여 기준 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 5 2017.7.21 1. 2017년 상반기 경영실적 보고2. 당사 보유 ㈜NH투자증권 주식 일부 매각의 건 - - 2. 당사 보유 ㈜NH투자증권 주식 일부 매각의 건 가결 찬성 찬성 6 2017.11.30 1. 2017년 3분기 경영실적 보고2. 2018년 사업계획 보고 - - 제1호 의안 : 집행임원 신규 선임의 건 가결 불참 찬성 다. 이사회 내 위원회- 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 2명,기타비상무이사 1명 나종길,김영욱,로빈스 승훈 2.감사제도에 관한 사항 참조 -이사회 내 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 로빈스승훈(출석률:%) 김영욱(출석률:%) 나종길(출석률:%) 찬반여부 감사위원회 아래의 2.감사제도에 관한 사항 참조 - - - 주) 사외이사 김영욱은 2018년 3월 16일 임기 만료되었으나 재선임 됨 사외이사 로빈스승훈은 2018년 3월 16일 임기 만료되었으나 재선임 됨 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이중 사외이사는 총 2인으로 이사회의 1/4 이상을 차지하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직 - 이사회 사무국 - 주요 업무 : 이사회 지원 - 소속 직원의 현황 : 2명 2) 사외이사 대상 교육 - LG그룹 신임 사외이사 세미나(외부교육) - 교육일시 : 2016년 4월 21일 / 2015년 4월 22일 - 교육주체 : (주)LG경영개발원 - 교육내용 : 이사의 역할과 법적 책임 등 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 구성과 인적사항 성명 주요경력 사외이사 여부 비고 나종길(감사위원장) 학력 : 워싱턴주립대 세무회계학 박사현직 : 전남대학교 경영학과 교수경력 : 덴티스 감사 O 신규선임('16.03) 김영욱 학력 : 서울대 경제학 박사현직 : 한국금융연구원 상근자문위원경력 : 중앙일보 논설위원 O 재선임('18.03) 로빈스 승훈 학력 : Michigan University 법학 박사현직: (주)2020씨엠티 대표경력 : WPP 한국 대표 X 재선임('18.03) 나. 감사위원회 위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3인) 상법 415조의 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(사외이사 2인) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(나종길 1인) 상법 542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 11 제3항 당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원 2명과 사외이사가 아닌 감사위원 1명으로 구성되어 있으며, 나종길 감사위원장은 전남대학교 경영학과 교수로서 재무분야에 정통한 회계 전문가 입니다. 다. 감사위원회의 주요활동내역2017년 동안에 총 5회의 감사위원회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 나종길(출석률:100%) 김영욱(출석률:100%) 로빈스 승훈(출석률:100%) 찬반여부 1 2017.2.2 1. 2016년 재무제표 보고2. 2016년 영업보고서 보고3. 내부회계관리자의 운영실태 보고4. 해외법인 내부통제 평가 보고5. 외부감사인의 감사결과 보고 보고 - - - 2 2017.2.24 제1호 의안: 내부회계관리제도 평가의 건제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가의 건제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2017.5.12 1. 2017년 1분기 재무제표 보고 보고 - - - 4 2017.7.21 1. 2017년 상반기 재무제표 보고2. 2017년 외부감사인 감사계획 보고 보고 - - - 5 2017.11.7 1. 2017년 3분기 재무제표 보고2. 해외법인 내부통제평가 진행상황 보고 보고 - - - 2017년 4분기 감사위원회 활동중 중점 추진 사항 1) 경영정보 공유와 관련하여 다음과 같이 경영진 모니터링 활동을 제고함 - ’17년 사업영역별 경영실적, ’18년 사업계획 및 투자계획 - 내부회계관리제도 운영평가 (해외법인 내부통제평가 포함) - 외부광고주 신용도에 따른 채권관리 현황 등 2) ’17년 하반기 FEC(Fiduciary Executive Committee)실시하여 경영 Risk를 사전 점검함 - IFRS 15 개정에 대한 대응방안 논의 - 미환류세제를감안한 자회사의 배당 Policy - FEC 진행 경과 점검 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1) 집중투표제의 채택여부당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.(4) 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황(1) 최대주주 및 그 지분율(2017.12.31 현재)당사 최대주주는 ㈜LG이며, 그 지분(율)은 5,798,593주(35.00%)로서 특수관계인을 포함하여 5,804,263주(지분율 35.03%)입니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)LG 본인 보통주 5,798,593 35.00 5,798,593 35.00 - 김종립 등기임원 보통주 4,360 0.03 5,670 0.03 - 계 보통주 5,802,953 35.03 5,804,263 35.03 - - - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl (2) 최대주주의 대표자(2017.12.31 현재) 성명 직위(상근여부) 출생연도 주요경력 구본무 회장(상근) 1945 ㈜LG 대표이사 회장 (2003 ~ 현재) ㈜LG경영개발원 대표이사 (2012 ~ 현재 ) 하현회 사장(상근) 1956 ㈜LG 대표이사 사장 (2015 ~ 현재) LG전자 HE 사업본부장 사장 (2013 ~ 2014)㈜LG 시너지팀장 부사장 (2012 ~ 2013)LG디스플레이 TV 사업본부장 부사장 (2011 ~ 2012) (3) 재무현황 당사 최대주주인 ㈜LG의 최근 재무현황입니다. (단위: 백만원) 구분 2017년 12월말 자산총계 21,647,697 부채총계 5,468,186 자본총계 16,179,511 매출및 지분법손익 11,841,058 영업이익 2,185,820 당기순이익 2,435,559 주) 연결 재무제표 기준(4) 사업현황당사 최대주주인 ㈜LG는 1947. 1. 5. 설립되었으며, 1970. 2. 13. 유가증권시장에 상장되었습니다. ㈜LG는 지주회사로서 2017년 12월말 현재 LG전자㈜, ㈜LG화학, ㈜LG유플러스 등 14개 자회사를 보유하고 있습니다. ㈜LG의 주 수입원은 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : - ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 - - - - - 주) 공시대상기간 동안 최대주주의 변동 없음 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)LG 5,798,593 35.00 - CavendishSquare Holding B.V. 4,961,939 29.95 - 국민연금 2,236,084 13.5 - 신영자산운용 808,052 4.88 - 우리사주조합 786 0.00 - 주) 상기 내역은 2017년말 주주명부 기준임 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,095 99.29 2,090,047 12.62 - - 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의안 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 2008 회계연도 중 액면총액이 60억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 주요 자회사와 중요한 거래관계를 가진 회사와의 전략적 제휴를 위해서 그 회사 또는 그 회사의 계열사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1 일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 우선주식에 대하여는연 9%이상의 우선배당(현재 우선주 없음) 공고게재신문 한국경제신문 - 주가 및 주식거래실적 (단위: 원,천주) 종 류 2017년 7월 2017년 8월 2017년 9월 2017년 10월 2017년 11월 2017년 12월 보통주 최 고 10,200 10,400 10,950 11,600 11,300 11,250 최 저 9,740 9,810 9,730 10,500 10,650 10,000 평 균 9,862 10,042 10,346 11,041 11,039 10,539 거래량 최 고 21 22 38 21 43 57 최 저 3 2 4 5 3 1 월 간 228 240 334 200 311 253 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종립 남 1956년 10월 사장 등기임원 상근 대표이사 연세대학교 언론홍보학 석사現 (주)에이치에스애드 대표이사(겸직) 5,670 - 6년 9개월 2020년 03월 17일 윤경선 남 1962년 03월 상무 등기임원 상근 CFO 연세대학교 경영학前)㈜LG MMA CFO現)지투알 CFO - - 2년 9개월 2018년 03월 16일 김영민 남 1961년 08월 전무 등기임원 비상근 기타비상무이사 Vanderblit University 경제학 박사前 엘지경제연구원 사업전략부문장現 (주)LG 경영관리팀 전무 - - 3년 9개월 2019년 03월 18일 로빈스승훈 남 1968년 01월 이사 등기임원 비상근 감사위원 Michigan University 법학 박사前)WPP 한국 대표 - - 5년 9개월 2018년 03월 16일 나종길 남 1958년 08월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 워싱턴주립대 세무회계학 박사前 덴티스 감사現 전남대학교 경영학과 교수 - - 2년 6개월 2019년 03월 18일 김영욱 남 1958년 03월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 서울대학교 경제학 박사前 중앙일보 논설위원現 한국금융연구원 상근자문위원 - - 2년 9개월 2018년 03월 16일 주1) 윤경선 사내이사가 2018년 3월 16일 주주총회 결의로 재선임되었음 김영민 기타비상무이사가 일신상의 이유로 사임하고, 2018.3.16 주주총회에서 박치헌 기타비상무이사가 신규선임 되었음. 로빈스승훈 감사위원이 2018년 3월 16일 주주총회 결의로 재선임되었음 김영욱 감사위원이 2018년 3월 16일 주주총회 결의로 재선임되었음등기임원의 2017. 12. 31. 현재 기준 겸직현황은 아래와 같습니다. 성명 겸직현황 김종립 에이치에스애드(대표이사), 엘베스트(대표이사) 윤경선 에이치에스애드(감사), 엘베스트(감사) 김영민 서브원,엘지스포츠 직원 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지투알 남 50 - 6 - 56 10년 2월 4,351 78 - 지투알 여 23 - 2 - 25 8년 3월 1,167 47 - 합 계 73 - 8 - 81 9년 7월 5,518 68 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,000 사내이사 2명기타비상무이사 2명사외이사 2명 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,560 260 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,356 452 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 60 60 - 감사위원회 위원 2 144 72 - 감사 - - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김종립 대표이사 1,009 퇴직급여충당금 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김종립 근로소득 급여 877 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 122 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 글로벌 사업 확대에 힘입어, 매출총이익 및 영업이익 모두 목표 달성함 ■ 비계량지표와 관련하여 LG그룹의 글로벌 마케팅 파트너로서의 역할 수행과 국내 외부사업 확대에 기여한 점등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - 해당없음 기타 근로소득 10 학자금지원 등 퇴직소득 - 지급없음 기타소득 - 해당없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭LG계열 나. 계열회사 지배구조I. 회사의 개요, 사. 계열회사에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 겸직현황 김종립 에이치에스애드(대표이사), 엘베스트(대표이사) 윤경선 에이치에스애드(감사), 엘베스트(감사) 김영민 서브원,엘지스포츠 라. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에이치에스애드(비상장) 2004.08.31 경영참여 22,564 5,307 100 32,407 - - - 5,307 100 32,407 406,707 9,929 (주)엘베스트(비상장) 2008.12.31 경영참여 2,697 33 100 442 - - - 33 100 442 44,598 2,857 GIIR America, Inc. (비상장) 2004.04.06 경영참여 992 1 100 973 - - - 1 100 973 52,342 1,092 Beijing Yuanzhimeng(비상장) 2005.09.01 경영참여 363 - 100 1,940 - - - - 100 1,940 10,320 -851 GllR India (비상장) 2010.01.13 경영참여 825 7,902 100 1,825 - - - 7,902 100 1,825 4,330 303 GIIR UK Limited (비상장) 2011.02.08 경영참여 1,107 643 100 1,146 - - - 643 100 1,146 5,246 273 GIIR Rus LLC (비상장) 2011.01.13 경영참여 990 - 100 990 - - - - 100 990 3,005 203 GIIR Brasil Ltda (비상장) 2011.02.08 경영참여 963 - 100 0 - - - - 100 0 686 -86 GIIR Thailand Ltd.(비상장) 2012.08.10 경영참여 930 260 100 930 - - - 260 100 930 3,812 132 GIIR Germany GmbH (비상장) 2012.09.20 경영참여 408 - 100 510 - - - - 100 510 14,197 74 GIIR Uklaine LLC (비상장) 2012.10.05 경영참여 485 - 100 485 - - -448 - 100 37 37 -10 HS Ad MEA FZ-LLC(비상장) 2014.11.19 경영참여 910 - 100 910 - - - - 100 910 6,380 535 HSAD LATIN AMERICA, S.A.(비상장) 2014.12.10 경영참여 11 - 100 11 - - - - 100 11 439 132 HSAD Hanoi Ltd.(비상장) 2017.08.15 경영참여 986 - 97 986 - - - - 97 986 936 -93 NH투자증권(상장) 1998.03.31 단순투자 5,415 148,424 0.12 1,432 -60,000 -606 403 88,424 0.12 1,229 43,892,739 349,633 합 계 - - 44,987 -60,000 -606 -45 - - 44,336 - - 주) 1. (주)에이치에스애드 등의 종속기업 주식은 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표 작성 시, 기업 회계기준서 제1101호에 따라 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계 기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였음. 2. Beijing Yuanzhimeng, GIIR Rus LLC, GIIR Brasil Do Ltda, GIIR Germany GmbH, GIIR Ukraine, HS Ad MEA FZ-LLC, HSAD LATIN AMERICA,S.A., HS Ad VIETNAM CO., LTD는 발행주식 없 음 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등과의 거래 내역(연결기준)연결실체와 대주주 등과의 거래 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래금액 수익 비용 금액 거래내용 금액 거래내용 (주)LG(최대주주) 18,471 광고매출 등 1,236 임차료 등 관계기업(주)LG의 종속기업 3,517 광고매출 등 10,44 용역비, 임대료 등 주 1) 거래기간: 2017.1.1 ~ 2017.12.31 2) 비용 중 배당지급액은 제외 2. 계열회사와의 거래(별도 기준) 가. 지투알 지급보증 내역 (2017년 12월 31일 기준) (단위: USD, EUR, RUB, INR, GBP, BRL) 피보증처 보증거래처 지급보증액 피보증처 차입한도 사용금액 통화 금액 통화 금액 통화 금액 GllR Communications India Private Limited 중소기업은행 USD 1,100,000 USD 1,000,000 INR - GIIR UK Limited GBP 300,000 GBP 300,000 GBP - GIIR Rus LLC 우리은행 USD 3,018,000 USD 2,700,000 RUB 26,000,000 GIIR Do Brasil Ltda. USD 1,920,000 USD 1,800,000 BRL 4,645,642 GIIR Germany GmbH 신한은행 EUR 1,500,000 EUR 1,500,000 EUR 1,297,519 ※ 지투알은 2017년말 현재 에이치에스에 대해 채무보증에 해당하지 않는 담보를 제공하고 있음.금융기관예치금(우리은행 25억, 2018년 1월 29일까지 제공)을 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공 나. 에이치에스애드 지급보증 내역 (2017년 12월 31일 기준) (단위 : USD) 피보증처 보증거래처 지급보증액 종속회사 차입한도 사용금액 통화 금액 통화 금액 통화 금액 HSAD LATIN AMERICA,S.A. 하나은행 파나마 USD 500,000 USD 500,000 USD 231,918 HS Ad MEA FZ-LLC 우리은행 두바이 USD 1,500,000 USD 1,500,000 USD 750,000 다. 장기공급계약등의 내역 성 명 관 계 거 래 내 용 비 고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 (주)HS애드 계열회사 경영관리비 및전산사용료 17.1.1~17.12.31 경영관리지원용역 - - ㈜엘베스트 계열회사 경영관리비 및전산사용료 17.1.1~17.12.31 경영관리지원용역 - - 합 계 - - * 계약종료 1개월 이전에 당사자 일방 또는 쌍방의 별도의 서면통지가 없는 한, 본 계약은 자동적으로 1년간 동일간 조건으로 갱신됨 라. 계열회사와의 거래 (단위:백만원) 거래상대방 매출액 비율(%) 비용 비율(%) 거래내용 (주)에이치에스애드 18,157 62.7% - - 경영관리용역수익, 배당수익, 제작매출 (주)엘베스트 8,294 28.6% - - 경영관리용역수익, 배당수익 GIIR America, Inc. - 0.0% 9 0.0% 수수료 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd. 256 0.9% - - 제작매출 GllR Communication India Private Limited 4 0.0% - - 기타매출 (주)LG의 종속기업 10 0.0% 2,749 14.0% 용역비 대기업집단소속회사 2,236 7.7% 21 0.1% 제작매출 / 용역비 합 계 28,957 100.0% 2,779 14.2% 주1) 거래기간은 2017.1.1 ~ 2017.12.31 임.주2) 매출액비율은 지투알 별도 기준 매출액 대비 비율이며, 비용비율은 지투알 별도 기준 매출원가,판매관리비 대비 비율임. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경 상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경상황본 보고서 제출일 현재 기 공시된 사항에 대하여 진행중이거나 변경된 상황이없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제34기주주총회(2018.3.16) 제1호 의안: 제34기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제33기주주총회(2017.3.17) 제1호 의안: 제33기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제32기주주총회(2016.3.18) 제1호 의안: 제32기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제31기주주총회(2015.3.13) 제1호 의안: 제31기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제30기주주총회(2014.3.14) 제1호 의안: 제30기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 우발부채와 약정사항 가. 계류중인 소송 사건 당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. 소송내용 원고 피고 소송가액 비고 광고비 청구소송 (주)에이치에스애드 (주)가비아 435백만원 2심 진행중 나. 지급 보증 현황 (1). 지투알 채무지급보증 내역 (2017년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무보증 GIIR Rus LLC. 우리은행 모스크바지점 484 834 2017.12.21~2018.12.21 - 1,200 2017.03.14~2018.03.15 - 1,200 2017.04.20~2018.04.20 GIIR Germany GmbH 신한은행 유럽법인 1,660 1,607 2017.06.22~2018.06.22 GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 1,503 2,057 2017.05.26~2018.05.24 GllR Communications India Private Limited 기업은행 델리지점 - 1,265 2017.06.07~2018.06.07 GIIR UK Limited. 기업은행 런던지점 - 586 2017.06.03~2018.06.01 ※ 지투알은 2017년말 현재 에이치에스에 대해 채무보증에 해당하지 않는 담보를 제공하고 있음. 금융기관예치금(우리은행 25억, 2018년 1월 29일까지 제공)을 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공 (2) 에이치에스애드 채무지급보증 내역 (2017년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무보증 HSAD Latin America S.A. KEB하나은행 파나마지점 248 536 2017.03.17~2018.03.17 HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 804 1,786 2017.01.29~2018.01.29 다. 창원과학누리(주) 관련 자금보충의무연결재무제표에 대한 주석 10에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체는 창원과학누리(주)에 건설출자자로서 지분참여를 한 바 있으며, 동 출자와 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하였습니다. 매 분기마다 창원과학누리(주)의 실제 부속사업순이익이 실시협약상 순이익에 미달하여 기존대출약정서에 따른 대출원리금 및 대출약정서에 따른 대출원리금의 상환이부족한 경우, 연결실체는 창원과학누리의 건설출자자로서 부속사업과 관련하여 다음의 순서 및 방법에 따라 자금보충의무를 부담합니다.창원과학누리(주)가 주무관청으로부터 운영비를 전액 지급받지 못하고 창원과학누리(주)의 운영출자자 및 대경건설(주)가 부속사업순이익 미달분을 연대하여 차주에게 제공하지 않은 경우, 연결실체를 포함한 건설출자자는 이로 인한 부속사업순이익 미달금액에 대하여 합계 1,039,000천원(불변가격, 제세공과금 공제 후 기준으로 하되, 매 분기마다 당해 분기 불변금액에 직전 분기까지의 실제 물가상승분을 적용하여 조정함)을 한도로 하여 건설출자자로서 추가 출자 및 후순위 대출 등에 의해 연대하여 차주에게 자금을 제공할 의무가 있습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 에이치에스애드 일자 제재기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 비고 2017.10.12 서울중앙지방법원 임원(前상무, 글로벌마케팅 담당, 근속연수 26년) 징역 선고 (2년) 거래업체로부터의 금품 수수 (형법 제356조, 제355조 제2항) 구금 중 경영진단 실시, Compliance 교육 강화, 협력업체 관리 강화, 업무로테이션 실시 서울고등법원 2심 계류중 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 4. 보고기간 종료일 후 발생한 사건 당사는 2018년 2월 20일 이사회를 통해 당사의 종속기업인 (주)에이치에스애드, GIIR Rus LLC 그리고 GIIR Do Brasil Ltda의 유상증자에 참여를 결의하였습니다. 2018년 3월 28일 예정된 유상증자 참여금액은 각각 10,000,000천원, 1,000,000천원 및 1,500,000천원입니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음