HS애드 사업보고서 (2021.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 지배회사인 당사(주식회사 지투알)는 지주회사의 성격을 취하고 있습니다(공정거래법상 지주회사는 아님). 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며, 주 수입원은 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영관리용역수익 등이 있습니다.또한, 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 모두 광고업으로써 별도로 구분된 공시대상 사업부문이 없습니다.2021년 광고시장은 전년대비 20.4% 증가한 13조 9,889억원으로 집계되었습니다. 이는 코로나19 팬데믹 상황에 발맞춰 광고 시장이 디지털로 빠르게 전환하며 대응한 결과로 분석됩니다. 실제로 지난해 디지털 광고 시장은 31.5%성장하며 사상 처음으로 시장 규모 7조원을 돌파 했으며, 광고 시장 점유율도 처음으로 과반을 넘는 53.7%를 기록했습니다.당사의 2021년 연결기준 매출액은 4,585억, 매출총이익은 1,845억, 영업이익은 222억, 당기순이익은173억 입니다. 별도기준으로는 매출액 193억, 매출총이익은 193억, 영업이익은 10억, 당기순이익은 34억 입니다. 3. 재무상태 및 영업실적 1) 경영성과(연결기준)(1) 당기 연결매출액은 4,585억원으로 전년대비 22.1% 증가하였습니다.제작매출액 3,775억원, 수입광고대행료 810억원을 달성하였습니다. 코로나 팬데믹의 영향으로 위축된 전시 및 이벤트 관련 실적 회복 및 신규계약 수주 증가가 주요 원인입니다.(2) 매출총이익은 전년대비 12.0%증가한 1,845억원을 달성하였습니다. 영역별로는 디지털 사업부문의 성장세가 지속되었고, 수입광고대행료의 증가 등의 효과로 인한 것 입니다.(3) 영업이익은 전년 대비 12.0% 감소한 222억원을 달성하였습니다. 이는 미래 성장동력을 위한 인재 확보로 인해 판관비가 증가한 것이 주요 원인입니다.(4) 당기순이익은 전년대비 91.5% 증가한 173억원을 기록하였습니다. 이는 충당부채의 환입으로 인해 비경상 이익이 발생한 것이 주요 원인입니다.(5) 향후 사업 전망

2022년 광고 시장은 2021년 대비 9.3% 성장이 예상되며 디지털 광고 시장의 지속성장 및 아시안게임, 월드컵 등 빅 이벤트 호재 속에 시장수요가 확대될 것으로 전망됩니다. 코로나 팬데믹으로 인한 불확실성은 존재 하나, 업의 전문성 향상과 고객의 Pain Point해결을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 계획입니다. (단위:백만원) 구분 제38(당)기 제37(전)기 제36(전전)기 매출액 458,498 375,617 542,087 매출총이익 184,459 164,697 166,840 영업이익 22,248 25,274 21,892 금융수익 848 1,929 1,754 금융비용 1,147 984 1,382 기타영업외수익 5,477 5,551 4,165 기타영업외비용 2,735 12,173 5,373 법인세차감전순이익(손실) 24,691 19,597 21,055 당기순이익(손실) 17,308 9,038 15,259 지배기업 귀속 당기순이익 17,301 9,040 15,258 [(수치)는 부(-)의 수치임]2) 재무상태 (연결기준) 당사의 자산은 전년대비 345억원 증가한 5,649억원, 부채는 전년대비 187억원 증가한 4,037억원입니다. 4분기 수입광고대행료 매출의 증가가 주요인 이었습니다.자본 총계는 전년대비 158억원 증가한 1,612억원이며, 당기순이익 증가로 인한 이익잉여금 증가가 주요인입니다. (단위:백만원) 계정과목 제38(당)기말 제37(전)기말 제36(전전)기말 [유동자산] 516,154 489,122 462,263 ·현금및현금성자산 61,133 69,256 56,201 ·매출채권및기타채권 363,826 331,590 313,750 ·기타유동자산 66,647 58,595 48,372 [비유동자산] 48,744 41,244 41,425 ·장기매출채권및기타채권 1,014 241 698 ·유형자산 4,711 4,145 4,774 ·무형자산 14,987 14,683 12,419 자산총계 564,897 530,367 503,688 [유동부채] 394,267 377,217 353,849 ·매입채무및기타채무 301,395 295,986 293,020 ·단기차입금 10,100 2,052 929 ·기타유동부채 70,449 68,798 52,797 [비유동부채] 9,466 7,821 6,926 ·확정급여채무 1,516 3,382 3,042 ·비유동리스부채 6,095 2,317 1,695 부채총계 403,733 385,038 360,775 [자본금] 17,571 17,571 17,571 [연결자본잉여금] 55,024 55,024 55,024 [연결이익잉여금] 97,864 84,389 79,892 [연결기타포괄손익누계액] (117) (2,468) (391) [연결기타자본항목] (9,210) (9,210) (9,210) [비지배지분] 31 22 25 자본총계 161,164 145,329 142,913 [(수치)는 부(-)의 수치임]3) 주요 재무지표(연결기준) 과 목 2021년 (제38기) 2020년 (제36기) 차이 부채 비율(%) 251% 265% 14%p↓ 순차입금 비율(%)(*1) - - - 자기자본수익율(%) 11% 6% 5%p↑ 주당순자산(원) 9,944 8,967 977↑ 주당순이익(원) 1,067 558 510↑ 연결에 포함된 회사수(*2) 15 16 1↓ (*1) 당기와 전기의 순차입금 비율이 부(-)의 금액이므로 산정하지 않았습니다.(*2) GIIR Ukraine LLC는 당기 중 청산절차가 완료되었습니다.4) 주요종속기업 재무현황당사의 종속기업은 모두 광고업을 영위하고 있으며, 2021년의 경영성과는 앞에서 언급한 연결경영성과를 참조하시기 바랍니다. 가. 지투알 별도(지배회사) (단위 : 백만원) 계정과목 2021년 2020년 증감율 [유동자산] 29,361 31,608 7.1%↓ ·현금및현금성자산 6,201 932 565.3%↑ ·금융기관 예치금 8,000 4,500 77.8%↑ ·매출채권및기타채권 14,824 8,447 75.5%↑ [비유동자산] 67,073 66,175 1.4%↑ ·종속기업투자 50,699 50,736 0.1%↓ ·유형자산 590 628 6.1%↓ ·무형자산 6,506 6,207 4.8%↑ 자산총계 96,434 97,783 1.4%↓ [유동부채] 14,465 14,357 0.8%↑ ·매입채무및기타채무 5,846 3,884 50.5%↑ ·기타유동부채 1,912 5,291 63.9%↓ [비유동부채] 636 736 13.6%↓ ·확정급여채무 309 424 27.2%↓ 부채총계 15,101 15,093 0.1%↑ [자본금] 17,571 17,571 - [자본잉여금] 54,582 54,582 - [이익잉여금] 14,632 15,990 8.5%↓ [기타자본항목] (5,453) (5,453) - 자본총계 81,332 82,690 1.6%↓ 매출액 19,338 31,903 39.4%↓ 영업이익(손실) 1,019 17,749 94.3%↓ 법인세차감전순이익(손실) 4,620 (918) 흑자전환 당기순이익(손실) 3,424 1,982 72.7%↑ 주당순이익(기본/희석)(원) 211 /211 122 /122 72.7% ↑ [(수치)는 부(-)의 수치임] 나. 에이치에스애드(지투알 지분율 100%) (단위: 백만원) 구 분 2021년 2020년 증감율 [유동자산] 353,371 319,246 10.7%↑ ㆍ현금및현금성자산 1,503 20,123 92.5%↓ ㆍ매출채권및기타채권 296,981 269,580 10.2%↑ ㆍ기타유동자산 54,886 29,543 85.8%↑ [비유동자산] 20,300 16,920 20.0%↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 833 40 1982.5%↑ ㆍ유형자산 1,471 1,000 47.1%↑ ㆍ무형자산 2,125 2,105 1.0%↑ 자산총계 373,671 336,166 11.2%↑ [유동부채] 289,554 258,546 12.0%↑ ㆍ매입채무및기타채무 227,699 224,942 1.2%↑ ㆍ기타유동부채 47,167 27,684 70.4%↑ [비유동부채] 2,903 3,705 21.6%↓ 부채총계 292,458 262,251 11.5%↑ [자본금] 5,807 5,807 - [자본잉여금] 35,166 35,166 - [이익잉여금] 40,241 32,942 22.2%↑ 자본총계 81,213 73,915 9.9%↑ 매출액 257,883 220,638 16.9%↑ 매출총이익 94,120 83,130 13.2%↑ 영업이익 8,540 9,333 8.5%↓ 법인세차감전순이익 8,466 38,823 78.2%↓ 당기순이익 6,403 29,793 78.5%↓ 주당순손익(원) 1,103 5,131 78.5%↓ [(수치)는 부(-)의 수치임] 다. 엘베스트(지투알 지분율 100%) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2020년 증감율 [유동자산] 63,835 61,647 3.5%↑ ㆍ현금및현금성자산 32,101 530 5,956.8%↑ ㆍ단기금융상품 - 14,400 100.0%↓ ㆍ금융기관예치금 15,000 24,000 37.5%↓ ㆍ매출채권및기타채권 15,740 22,684 30.6%↓ [비유동자산] 1,051 891 18.0%↑ ㆍ유형자산 169 88 92.0%↑ ㆍ무형자산 49 49 - 자산총계 64,886 62,538 3.8%↑ [유동부채] 48,785 51,114 4.6%↓ ㆍ매입채무및기타채무 41,102 48,045 14.5%↓ [비유동부채] 124 365 66.0%↓ 부채총계 48,909 51,478 5.0%↓ [자본금] 164 164 - [자본잉여금] (7,645) (7,645) - [이익잉여금] 23,458 18,541 26.5%↑ 자본총계 15,977 11,060 44.5%↑ 매출액 23,434 25,893 9.5%↓ 매출총이익 16,310 17,753 8.1%↓ 영업이익 6,066 8,802 31.1%↓ 법인세차감전순이익 6,379 9,099 29.9%↓ 당기순이익 4,857 7,101 31.6%↓ 주당순손익(원) 148,083 216,483 31.6%↓ [(수치)는 부(-)의 수치임] 라. GIIR America Inc.(지투알 지분율 100%) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2020년 증감율 [유동자산] 35,665 53,683 33.6%↓ ㆍ현금및현금성자산 3,793 5,479 30.8%↓ ㆍ매출채권및기타채권 29,998 25,652 16.9%↑ ㆍ선급금 1,739 22,452 92.3%↓ [비유동자산] 3,028 2,383 27.1%↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 31 13 138.5%↑ 자산총계 38,693 56,066 31.0%↓ [유동부채] 26,237 46,421 43.5%↓ ㆍ선수금 1,750 27,559 93.6%↓ 부채총계 26,478 46,646 43.2%↓ [자본금] 992 992 - [이익잉여금] 10,954 9,170 19.5%↑ 자본총계 12,215 9,421 29.7%↑ 매출액 80,794 52,145 54.9%↑ 영업이익 6,386 6,263 2.0%↑ 법인세차감전순이익 6,423 6,327 1.5%↑ 당기순이익 4,743 4,951 4.2%↓ [(수치)는 부(-)의 수치임] 마. GIIR Germany GmbH(지투알 지분율 100%) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2020년 증감율 [유동자산] 9,099 7,978 14.1%↑ ㆍ현금및현금성자산 2,770 593 367.1%↑ ㆍ매출채권및기타채권 4,922 6,355 22.5%↓ ㆍ선급금 1,316 901 46.1%↑ [비유동자산] 1,939 2,070 6.3%↓ ㆍ장기매출채권및기타채권 9 9 - 자산총계 11,038 10,048 9.9%↑ [유동부채] 7,219 6,236 15.8%↑ ㆍ선수금 3,301 707 366.9%↑ 부채총계 8,680 7,857 10.5%↑ [자본금] 510 510 - [이익잉여금] 1,865 1,701 9.6%↑ 자본총계 2,358 2,192 7.6%↑ 매출액 19,770 24,438 19.1%↓ 영업이익 634 561 13.0%↑ 법인세차감전순이익 594 529 12.3%↑ 당기순이익 431 457 5.7%↓ [(수치)는 부(-)의 수치임]바. GIIR UK Limited(지투알 지분율 100%) (단위 : 백만원) 구 분 2021년 2020년 증감율 [유동자산] 14,110 9,674 45.9%↑ ㆍ현금및현금성자산 3,910 2,998 30.4%↑ ㆍ매출채권및기타채권 2,857 3,019 5.4%↓ ㆍ선급금 7,310 3,657 99.9%↑ [비유동자산] 76 82 7.3%↓ 자산총계 14,186 9,756 45.4%↑ [유동부채] 11,936 7,376 61.8%↑ ㆍ선수금 8,954 4,581 95.5%↑ 부채총계 11,941 7,394 61.5%↑ [자본금] 1,146 1,146 - [이익잉여금] 1,183 1,483 20.2%↓ 자본총계 2,245 2,362 5.0%↓ 매출액 20,474 15,032 36.2%↑ 영업이익 636 548 16.1%↑ 법인세차감전순이익 350 639 45.2%↓ 당기순이익 330 502 34.3%↓ [(수치)는 부(-)의 수치임] 4. 유동성 및 자금조달과 지출 2021년 연결기준 기말 현금은 611억원으로 전년대비 69억원 감소하였습니다.영업 현금흐름은 전년대비 173억원 감소한 △63억원이며, 투자현금흐름은 전년대비 115억원 감소한 120억원, 재무현금흐름은 전년대비 72억 증가한 △92억원을 기록하였습니다. 잉여자금은 정기예금 등 단기금융상품으로 운용하고 있습니다. 현재 확정된 자금조달 계획은 없습니다. (단위 : 백만원) 과 목 2021년 (제38기) 2020년(제37기) 차이 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (6,340) 11,029 17,369 ↓ II. 투자활동으로 인한 현금흐름 538 12,045 11,507 ↓ III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,888) (9,191) 7,303 ↑ Ⅳ. 현금의 증가(감소) (7,690) 13,884 21,574 ↓ Ⅴ. 기초의 현금 68,039 55,282 12,757 ↑ Ⅵ. 기말의 현금 61,133 68,039 6,906 ↓ 주1) 금융기관 예치금을 포함한 현금성 자산은 2021년말 현재 845억원으로 2020년말 979억원 대비 134억원 감소하였습니다. 5. 부외거래 당사의 부외부채는 Ⅲ.재무에 관한 사항 3.연결재무제표 주석 21.우발부채 및 약정사항 및 5.재무제표 주석의 33.우발부채 및 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항회계정책과 관련한 상세 내용에 대해서는 III. 재무에 관한사항 → 3. 연결재무제표 주석 → '2. 연결재무제표 작성기준', '3. 회계정책의 변경', '4. 유의적인 회계정책' 등에 기술되어 있습니다. 나. 법규상의 규제에 관한 사항관련 법령 또는 정부의 규제 등 특별한 규제는 없으며, 관련 법령으로는 "표시광고의공정화에 관한 법률", "옥외광고물 등 관리법", "방송심의에 관한 규정", "인쇄출판물 광고 심의 규정" 등이 있습니다. 다. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항당사의 위험관리에 대한 사항 및 파생상품 거래현황은 "Ⅱ. 사업의 내용" 중"5. 위험거래 및 파생거래"를 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제38기(당기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 (별도) 종속기업투자주식의 손상검토 (연결) 광고제작매출의 수익인식 기간귀속 제37기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 (별도) 법인세 회계처리 왜곡표시 위험 (연결) 수익인식 기간귀속이 적정하게 이루어지지 않을 위험 제36기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제38기(당기) 삼정회계법인 2021년 감사용역 231백만원 2,373시간 114백만원 1,986시간 제37기(전기) 삼정회계법인 2020년 감사용역 210백만원 2,190시간 210백만원 1,877시간 제36기(전전기) 삼정회계법인 2019년 감사용역 210백만원 - 210백만원 1,972시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제38기(당기) - - - - - 제37기(전기) - - - - - 제36기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.08.13 감사위원회 위원 3인 업무수행이사와 업무팀원 1인 대면회의 감사계획보고 2 2022.02.10 감사위원회 위원 3인 업무수행이사와 업무팀원 1인 대면회의 감사결과보고 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제38기(당기) 삼정회계법인 [검토의견] 해당사항 없음 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제37기(전기) 삼정회계법인 [검토의견] 해당사항 없음 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제36기(전전기) 삼정회계법인 [검토의견] 해당사항 없음 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2021년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 한편, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 2021년 기말까지 총 6회의 이사회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자(2021년) 의안내용 가결여부 비고 사내이사 기타비상무이사 사외이사 정성수 송광륜 이재원 조나단밀스 나종길 김영욱 최세정(주1) 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 찬 반 여 부 1 2/4 1. 내부회계관리제도 운영실태보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 제37기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안: 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2/25 1. 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안 : 제37기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 3/19 제1호 의안 : 이사 보수 집행 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제2호 의안 : 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제3호 의안 : 집행임원 성과인센티브 지급기준 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 4 5/14 1. 2021년 1분기 경영실적 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 감사위원회 규정 개정 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제2호 의안: 내부거래위원회 설치 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제3호 의안: ESG위원회 설치 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제4호 의안: 사외이사 보수 변경 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 5 8/13 1. 2021년 상반기 경영실적 보고2. 내부거래위원회 개최 결과 보고3. ESG위원회 개최 결과 보고 - - - - - - - - - 6 11/25 1. 2021년 3/4분기 경영실적 및 연간 예상실적2. 2021년 ESG활동 결과 및 향후 계획 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 2022년 사업계획 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제2호 의안: 계열사 등과의 자기거래 승인의 건(주2) 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 제3호 의안: 집행임원 인사 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 주1) 사외이사 김영욱은 임기가 만료되어 사임하고, 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 사외이사 최세정이 신규선임 됨.주2) 회사간 거래 승인의 건*계열사 등과의 자기거래 승인의 건(21년 11월 25일 결의) 구 분 내 역 2020.11.26 ~2021.12.31 2022.1.1 ~ 2022.12.31 승인 한도 실적 예상 규모 요청 한도 (주)에스엔아이코퍼레이션 매출 광고대행 300 0 100 600 매입 전기/수도료, 생활연수원 연회비 등 170 153 (주)LG경영개발원 매출 광고대행 400 0 100 600 매입 교육훈련비, 경영정보이용 등 175 201 (주)LG스포츠 매출 광고대행 30 0 100 400 매입 LG트윈스 타켓구매 등 0 100 (주)HS애드 매출 경영관리비 등 21,000 13,411 12,641 25,600 매입 직장어린이집 비용 등 141 135 (주)LBEST 매출 경영관리비 등 6,000 1,880 1,743 3,700 매입 - 0 100 다. 이사회 내 위원회 - 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 2명,기타비상무이사 1명 나종길(감사위원장),최세정(주1),조나단 밀스 2.감사제도에 관한 사항 참조 - 내부거래위원회(주2) 사외이사 2명,사내이사 1명 나종길,최세정,송광륜 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고 - ESG위원회(주2) 사외이사 2명,사내이사 1명,기타비상무이사 1명 나종길,최세정(주1),조나단 밀스,정성수 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현 - (주1) 사외이사 김영욱은 임기가 만료되어 사임하고, 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 사외이사 최세정이 신규선임 됨.(주2) 내부거래위원회와 ESG위원회는 2021년 5월 14일 이사회의 결의로 설치 및 승인되었음.-이사회 내 위원회 활동내역 위원회명 개최일자(2021년) 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 기타비상무이사 정성수(출석률:100%) 송광륜(출석률:100%) 나종길(출석률: 100%) 최세정(출석률: 100%) 조나단 밀스(출석률: 100%) 찬반여부 감사위원회 아래의 2.감사제도에 관한 사항 참조 - - - - - 내부거래위원회 7/21 1. 내부거래위원회 운영(안) - - - - - - - - - - - - 제1호 의안: 내부거래위원회 위원장 선임 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 11/25 - - - - - - 제1호 의안: 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래한도 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안: 계열사 등과의 자기거래 승인의 건 가결 - 찬성 찬성 찬성 - ESG위원회 7/21 1. ESG위원회 운영 계획 - - - - - - - - - - - - 제1호 의안: ESG위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 찬성 11/25 1. ESG위원회 운영 계획 - - - - - - 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이중 사외이사는 총 2인으로 이사회의 1/4 이상을 차지하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 직명 성명 선임배경 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임 여부 .및 횟수 사내이사(대표이사) 정성수 대표이사로서 전사 경영 총괄업무를안정적으로 수행하기 위해 선임 이사회 이사회의장,대표이사 해당없음 계열회사 임원 3년 신임 사내이사 송광륜 사내이사로서 전사 재경 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임 CFO 계열회사 임원 3년 신임 사외이사 나종길 재무 및 회계 전문가로서 적임자로 판단되어 선임 감사위원장 해당사항 없음 3년 중임(1회) 사외이사 최세정(주1) 광고업 분야의 전문가로서 경영의사결정의 전문성을 강화할 것으로 판단되어 선임 감사위원 해당사항 없음 3년 신임 기타비상무이사 이재원 LG그룹 및 계열사에서의 경험을 기반으로경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 전사 경영전반 총괄 계열회사 임원 3년 신임 기타비상무이사 조나단 밀스 글로벌 광고대행사에서의 경험을 기반으로경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 감사위원 주요주주인Cavendish Square Holding B.V.아시아태평양지역 Director 3년 신임 주1) 사외이사 김영욱은 임기 만료로 사임하여, 2021년 3월 19일 제37기 정기주주총회에서 사외이사 최세정이 신규선임되었습니다.주2) 사외이사 나종길은 2022년 3월 25일 임기만료로 사임할 예정입니다. 제38기 정기주주총회에서 사외이사 강평경이 선임될 예정입니다.주3) 대표이사 정성수, 기타비상무이사 이재원은 2022년 3월 25일로 예정된 제38기 정기주주총회에서 재선임 될 예정입니다. 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 직무수행 지원조직 - 이사회 사무국 - 주요 업무 : 이사회 지원 - 소속 직원의 현황 : 2명사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 1 1 - 주1) 사외이사 변동현황은 2021년 3월 19일에 개최된 제37기 정기주주총회 결과임 주2) 사외이사 나종길은 2022년 3월 25일 임기만료로 사임할 예정입니다. 제38기 정기주주총회에서 사외이사 강평경이 선임될 예정입니다. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021.04.20 ㈜LG 최세정 - 이사의 역할과 이사회 운영 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 나종길(감사위원장) 예 학력 : 워싱턴주립대 세무회계학 박사현직 : 전남대학교 경영학과 교수경력 : 덴티스 감사 예 회계·재무분야 학위보유자 Washington State University (1993), 회계학박사전남대학교 경영학과 교수(2011~ ) 최세정 예 학력 : 미시건주립대학교 매스미디어(광고) 박사현직 : 고려대학교 미디어학부 교수경력 : JTBC미디어컴 사외이사 - - - 조나단 밀스 - 학력 : University of Cambridge현직 : WPP/Corporate Development Asia Pacific/Director경력 : WPP/Corporate Development Asia Pacific/Associate Director - - - 주1) 사외이사 나종길은 2022년 3월 25일 임기만료로 사임할 예정입니다. 제38기 정기주주총회에서 사외이사 강평경이 선임될 예정입니다.나. 감사위원회 위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3인) 상법 415조의 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(사외이사 2인) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(나종길 1인) 상법 542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 11 제3항 당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원 2명과 사외이사가 아닌 감사위원 1명으로 구성되어 있으며, 나종길 감사위원장은 세무회계학 박사학위 취득자로서 전남대학교 경영학과 교수로서 5년이상 재직한 재무분야에 정통한 회계 전문가 입니다. 감사위원회 위원의 선임배경,추천인,회사와의 관계, 최대주주(주요주주)와의 관계 등에 관한 사항은 1.이사회에 관한 사항 중 라.이사의 독립성에서 전술함. 다. 감사위원회의 주요활동내역2021년 기말까지 총 6회의 감사위원회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다. 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 나종길 김영욱(주1) 조나단 밀스 최세정(주1) 출석률:100% 출석률:100% 출석률:66.7% 출석률:100% 찬반여부 감사위원회 나종길 이사김영욱 이사조나단 밀스 이사 2021.2.4 보고 - - - - 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 2020년 재무제표 보고 3. 2020년 영업보고서 보고 2021.2.25 보고 - - - - 1. 해외법인 내부통제평가 결과 보고 - - - - - 제1호 의안: 내부회계관리제도 평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가의 건 찬성 찬성 찬성 - 제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건 찬성 찬성 찬성 - 나종길 이사최세정 이사조나단 밀스 이사 2021.5.14 보고 - - - - 1. 2021년 1분기 재무제표 보고 2021.8.13 보고 - - - - 1. 2021년 상반기 재무제표 보고 2. 2021년 외부감사인 감사계획 보고 3. 감사지원조직 운영 및 연간계획 보고 4. 감사위원회 내부회계평가 지원 외주화 및 법인 선정 보고 - - - - - 제1호 의안: 감사지원조직 책임자 임명 동의의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 2021.11.12 1. 2021년 3분기 재무제표 보고2. 2021년 해외법인 내부통제평가 진행보고 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 감사인 후보 평가 기준 및 절차 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 2021.12.21 - - - - - 제1호 의안: 외부감사인 선정 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 제2호 의안: 외부감사인의 감사에 관한 사항 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 (주1) 사외이사 김영욱은 임기가 만료됨에 따라 사임하고, 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 사외이사 최세정이 신규 선임됨. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 계획없음 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사지원파트 1 1 지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제38기 정기주총 주1) 당사는 제37기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였고, 2022년 3월 25일에 진행될 제38기 정기주주총회에서도 전자투표제를 활용하기로 하였습니다. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 16,567,409 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 359,765 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 16,207,644 - - - - VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 그 지분율(2021. 12. 31 현재)당사 최대주주는 (주)LG이며, 그 지분(율)은 5,798,593주(35.00%)로서 특수관계인을포함하여 5,798,930주(지분율 35.00%)입니다. (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)LG 본인 보통주 5,798,593 35.00 5,798,593 35.00 - 정성수 계열회사 임원 보통주 337 0.00 337 0.00 - 계 보통주 5,798,930 35.00 5,798,930 35.00 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜LG 136,274 구광모 15.95 - - 구광모 15.95 - - - - - - 주1) 지분율은 보통주 기준임.주2) 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준임 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.06.29 구광모 6.24 - - - - 2018.11.01 구광모 15.00 - - 구광모 15.00 2020.06.25 구광모 15.95 - - 구광모 15.95 주1) 2018년 5월 20일 구본무 대표이사가 별세로 인해 퇴임하였으며, 2018년 6월 29일 이사회를 통해 구광모 대표이사가 신규 선임됨.주2) 2018년 11월 1일 변경 전 최대주주 본인(故구본무)의 주식 상속으로 최대주주가 구광모 대표이사로 변경됨.주3) 2020년 6월 25일 최대주주인 구광모 대표이사가 주식 상속으로 지분을 추가 취득함.주4) 2021년 11월 10일 권영수 대표이사가 사임하였으며, 2022년 1월 7일 권봉석 대표이사가 신규 선임됨.주5) 변동일은 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 결제일임.주6) 지분율은 보통주(변동 후) 기준임. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜LG 자산총계 25,669,796 부채총계 3,729,575 자본총계 21,940,221 매출액 6,859,010 영업이익 2,460,104 당기순이익 2,683,974 주1) 2021년 12월말 연결재무제표 기준임. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜LG는 1947. 1. 5. 설립되었으며, 1970. 2. 13. 유가증권시장에 상장되었습니다. ㈜LG는 지주회사로서 2021년 12월말 현재 LG전자㈜, ㈜LG화학, ㈜LG유플러스 등 9개의 자회사를 보유하고 있습니다. ㈜LG의 주 수입원은 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)LG 5,798,593 35.00 - CavendishSquare Holding B.V. 4,961,939 29.95 - 우리사주조합 786 0.00 - (주1) 상기 내역은 2021년말 주주명부 기준임 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,031 6,036 99.92 5,241,508 16,567,409 31.64 - 주1) 상기 내역은 2021년말 주주명부 기준임 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정성수 남 1961.09 대표이사 사내이사 상근 대표이사 한양대학교 신문방송학前 HS애드 AS1부문장現 지투알CEO 337 - 계열회사 임원 2년 10개월 2022.03.15 송광륜 남 1973.01 상무 사내이사 상근 CFO 연세대학교 경영학前 (주)엘지상사 경영전략팀장現 지투알 CFO - - 계열회사 임원 1년 10개월 2023.03.19 이재원 남 1971.07 전무 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 연세대학교 정치외교학前 엘지유플러스 홈IoT상품담당現 (주)엘지 통신서비스팀 전무 - - 계열회사 임원 2년 10개월 2022.03.15 나종길 남 1958.08 사외이사 사외이사 비상근 감사위원장 워싱턴주립대 세무회계학 박사前 덴티스 감사現 전남대학교 경영학과 교수 - - 해당사항 없음 5년 10개월 2022.03.15 최세정 여 1971.07 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 미시건주립대학교 매스미디어(광고) 박사前 JTBC미디어컴 사외이사現 고려대학교 미디어학부 교수 - - 해당사항 없음 10개월 2024.03.18 조나단밀스 남 1981.09 이사 기타비상무이사 비상근 감사위원 University of Cambridge前 WPP/Corporate Development Asia Pacific/Associate Director現 WPP/Corporate Development Asia Pacific/Director - - 해당사항 없음 1년 4개월 2023.03.15 주1) 사외이사 김영욱은 임기 만료로 사임하여, 2021년 3월 19일 제37기 정기주주총회에서 사외이사 최세정이 신규선임되었습니다.주2) 사외이사 나종길은 2022년 3월 25일 임기만료로 사임할 예정입니다. 제38기 정기주주총회에서 사외이사 강평경이 선임될 예정입니다.주3) 대표이사 정성수, 기타비상무이사 이재원은 2022년 3월 25일로 예정된 제38기 정기주주총회에서 재선임 될 예정입니다. 등기임원의 2021. 12. 31 현재 기준 겸직현황은 아래와 같습니다. 성명 겸직현황 정성수 에이치에스애드(대표이사), 엘베스트(대표이사) 송광륜 에이치에스애드(감사), 엘베스트(감사) 이재원 (주)엘지, (주)에이치에스애드, (주)엘베스트, (주)엘지스포츠, (주)엘지헬로비전, 연암학원(감사) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 해임 나종길 남 1958.08 사외이사 워싱턴주립대 세무회계학 박사前 덴티스 감사現 전남대학교 경영학과 교수 2022.03.25 해당없음 선임 강평경 남 1974.09 사외이사 美 럿거스대 경영학(회계) 박사 前 美 웨인주립대 경영대학 조교수現 서강대학교 경영대학(회계) 교수 2022.03.25 해당없음 선임 정성수 남 1961.09 대표이사 한양대학교 신문방송학前 HS애드 AS1부문장現 지투알CEO 2022.03.25 계열회사 임원 선임 이재원 남 1971.07 전무 연세대학교 정치외교학前 엘지유플러스 홈IoT상품담당現 (주)엘지 통신서비스팀 전무 2022.03.25 계열회사 임원 주1)나종길 사외이사는 임기 만료로 2022년 3월 25일 해임될 예정입니다.주2)강평경 사외이사 후보자는 보고서 제출일 이후, 2022년 3월 25일 제38기 정기주주총회에서 상정될 이사 선임의 건 후보자이며, 정기주주총회에서 부결되거나, 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.주3) 대표이사 정성수, 기타비상무이사 이재원은 2022년 3월 25일로 예정된 제38기 정기주주총회에서 재선임 될 예정입니다. 직원 등 현황 (기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지투알 남 56 - 1 - 57 10년 6개월 4,683 82 - - - - 지투알 여 30 - 7 - 37 8년 5개월 1,593 43 - 합 계 86 - 8 - 94 9년 8개월 6,276 67 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - 70 70 - 주1) 해당 임원은 당기 중 퇴직하였으며, 상기 연간급여 총액은 임원으로 재직 중 수령한 금액임. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,000 사내이사 2명기타비상무이사2명사외이사 2명 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,051 175 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 883 294 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 168 56 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정성수 대표이사 559 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 559 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 - ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 전년대비 매출액 및 영업이익 달성률을 감안하였고,■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정성수 대표이사 559 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 559 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 - ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 전년대비 매출액 및 영업이익 달성률을 감안하였고,■ 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금을 지급함. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 엘지 14 57 71 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 14 14 53,561 -37 - 53,524 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 14 14 53,561 -37 - 53,524 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 주1) 처분 내역은 당기 중 청산 완료 된 GIIR Ukraine LLC 에 관한 사항입니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등과의 거래 내역(연결기준) 연결실체와 대주주 등과의 거래 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래금액 수익 비용 금액 거래내용 금액 거래내용 (주)LG(최대주주) 8,799 광고매출 등 1,263 임차료 등 관계기업(주)LG의 종속기업 1,232 광고매출 등 5,585 용역비, 임차료 등 주1) 거래기간: 2021.1.1 ~ 2021.12.31주2) 비용 중 배당지급액은 제외주3) 관계기업(주)LG의 종속기업으로부터 1,645백만원의 유ㆍ무형자산을 취득한 금액은 포함되어 있지 않음. 2. 계열회사와의 거래(별도 기준) 가. 지투알 지급보증 내역 (2021년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 BEIJING YUANZHIMENG 국민은행 북경법인 현지법인운영자금 - 1,837 (1,837) - 2020.11.23 2021.12.07 지급보증 - 1,300 - 2,049 2,049 2021.11.22 2022.12.05 지급보증 - GllR Communications India Private Limited 우리은행 구르가온지점 - 925 83 1,008 2021.06.22 2022.06.23 지급보증 - GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 - 846 (846) - 2020.05.15 2021.05.11 지급보증 - - - 511 511 2021.05.12 2022.05.12 지급보증 - GIIR Germany GmbH KEB하나은행 (D) AG지점 - 2,007 (2,007) - 2020.08.11 2021.08.11 지급보증 - 0 - 2,014 2,014 2021.08.11 2022.08.11 지급보증 - 나. 에이치에스애드 지급보증 내역 (2021년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 HSAD Latin America S.A. KEB하나은행 파나마지점 현지법인운영자금 - 544 49 593 2021.03.18 2022.03.17 지급보증 - HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 - 1,088 (1,088) - 2020.01.29 2021.01.28 지급보증 - KEB하나은행 아부다비지점 - - 1,304 1,304 2021.04.15 2022.04.15 지급보증 - HS GTM Germany GmbH KEB하나은행 (D) AG지점 - - 1,342 1,342 2021.02.23 2022.02.23 지급보증 - 다. 장기공급계약등의 내역 성 명 관 계 거 래 내 용 비 고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 (주)HS애드 계열회사 경영관리비 및전산사용료 21.1.1~21.12.31 경영관리지원용역 - - ㈜엘베스트 계열회사 경영관리비 및전산사용료 21.1.1~21.12.31 경영관리지원용역 - - 합 계 - - * 계약종료 1개월 이전에 당사자 일방 또는 쌍방의 별도의 서면통지가 없는 한, 본 계약은 자동적으로 1년간 동일간 조건으로 갱신됨 라. 계열회사와의 거래 (단위:백만원) 거래상대방 매출액 비율(%) 비용 비율(%) 거래내용 (주)에이치에스애드 13,088 67.7% 139 0.8% 경영관리용역수익 / 용역비 (주)엘베스트 1,772 9.2% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR America, Inc. 2,978 15.4% - 0.0% 경영관리용역수익 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd. 14 0.1% - 0.0% 경영관리용역수익 GllR Communications India Private Limited 14 0.1% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR UK Limited 646 3.3% - 0.0% 경영관리용역수익 / 배당수익 GIIR Rus LLC 14 0.1% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR Do Brasil Ltda. 14 0.1% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR Thailand Ltd. 324 1.7% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR Germany GmbH 281 1.5% - 0.0% 경영관리용역수익 HS Ad MEA FZ-LLC 14 0.1% - 0.0% 경영관리용역수익 HSAD LATIN AMERICA, S.A. 10 0.0% - 0.0% 경영관리용역수익 HS AD VIETNAM CO., LTD 14 0.1% - 0.0% 경영관리용역수익 HS GTM Germany GmbH 5 0.0% - 0.0% 경영관리용역수익 (주)LG의 종속기업 - 0.0% 3,394 18.5% 용역비 대기업집단소속회사 150 0.8% 35 0.2% 제작매출 / 용역비 합 계 19,338 100.0% 3,568 19.5% 주1) 거래기간은 2021.1.1 ~ 2021.12.31 임.주2) 매출액비율은 지투알 별도 기준 매출액 대비 비율이며, 비용비율은 지투알 별도 기준 매출원가, 판매관리비 대비 비율임. 주3) (주)LG의 종속기업으로부터 1,617백만원의 유ㆍ무형자산을 취득한 금액은 포함되어 있지 않음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행·변경상황 본 보고서 제출일 현재 기 공시된 사항에 대하여 진행중이거나 변경된 상황이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제37기주주총회(2021.03.19) 제1호 의안: 제37기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 임시주주총회(2020.10.30) 제1호 의안: 이사선임의 건(기타비상무이사 1명) 원안대로 승인 - 제2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사가 아닌 감사위원 1명) 원안대로 승인 - 제36기주주총회(2020.3.20) 제1호 의안: 제36기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제35기주주총회(2019.3.15) 제1호 의안: 제35기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제5호 의안: 정관 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 계류중인 소송 사건 당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 소송내용 원고 피고 소송가액 비고 구상금 청구소송(주1) 현대해상화재보험(주) (주)에이치에스애드 147,640 2심 진행중 주1) 해당 소송과 관련하여 연결실체는 2021년 6월 2일 전액 승소 판결을 1심에서 받아내었으나, 원고는 본 판결에 대하여 항소하였습니다. 나. 지급보증현황(1) 지투알 지급보증 내역 (2021년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 BEIJING YUANZHIMENG 국민은행 북경법인 현지법인운영자금 - 1,837 (1,837) - 2020.11.23 2021.12.07 지급보증 - 1,300 - 2,049 2,049 2021.11.22 2022.12.05 지급보증 - GllR Communications India Private Limited 우리은행 구르가온지점 - 925 83 1,008 2021.06.22 2022.06.23 지급보증 - GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 - 846 (846) - 2020.05.15 2021.05.11 지급보증 - - - 511 511 2021.05.12 2022.05.12 지급보증 - GIIR Germany GmbH KEB하나은행 (D) AG지점 - 2,007 (2,007) - 2020.08.11 2021.08.11 지급보증 - 0 - 2,014 2,014 2021.08.11 2022.08.11 지급보증 - (2) 에이치에스애드 지급보증 내역 (2021년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 HSAD Latin America S.A. KEB하나은행 파나마지점 현지법인운영자금 - 544 49 593 2021.03.18 2022.03.17 지급보증 - HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 - 1,088 (1,088) - 2020.01.29 2021.01.28 지급보증 - KEB하나은행 아부다비지점 - - 1,304 1,304 2021.04.15 2022.04.15 지급보증 - HS GTM Germany GmbH KEB하나은행 (D) AG지점 - - 1,342 1,342 2021.02.23 2022.02.23 지급보증 - 다. 창원과학누리(주) 관련 자금보충의무연결재무제표에 대한 주석 10에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체는 창원과학누리(주)에 건설출자자로서 지분참여를 한 바 있으며, 동 출자와 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하였습니다. 매 분기마다 창원과학누리(주)의 실제 부속사업순이익이 실시협약상 순이익에 미달하여 기존대출약정서에 따른 대출원리금 및 대출약정서에 따른 대출원리금의 상환이부족한 경우, 연결실체는 창원과학누리의 건설출자자로서 부속사업과 관련하여 다음의 순서 및 방법에 따라 자금보충의무를 부담합니다.창원과학누리(주)가 주무관청으로부터 운영비를 전액 지급받지 못하고 창원과학누리(주)의 운영출자자 및 대경건설(주)가 부속사업순이익 미달분을 연대하여 차주에게 제공하지 않은 경우, 연결실체를 포함한 건설출자자는 이로 인한 부속사업순이익 미달금액에 대하여 합계 1,039,000천원(불변가격, 제세공과금 공제 후 기준으로 하되, 매 분기마다 당해 분기 불변금액에 직전 분기까지의 실제 물가상승분을 적용하여 조정함)을 한도로 하여 건설출자자로서 추가 출자 및 후순위 대출 등에 의해 연대하여 차주에게 자금을 제공할 의무가 있습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)에이치에스애드 2004.9.1 서울특별시 마포구마포대로155 광고업 373,671 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당(자산총액 750억원 이상) (주)엘베스트 2007.12.17 서울특별시 서초구반포대로 235 광고업 64,886 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) GllR America Inc. 2004.4.1 New York, USA 광고업 38,693 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) Beijing YuanzhimengAdvertising Co., Ltd 2005.9.1 Beijing, China 광고업 3,107 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GllR CommunicationIndia Private Limited 2010.1.5 New Delhi, India 광고업 6,867 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR UK Limited 2010.12.10 London, UK 광고업 14,186 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) GllR Rus LLC 2011.1.13 Moscow, Russia 광고업 6,362 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR Do Brasil Ltda 2011.1.18 Sao Paulo, Brazil 광고업 699 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR Thailand Ltd. 2012.9.4 Bangkok, Thailand 광고업 4,568 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR Germany GmbH 2012.9.27 Frankfurt, Germany 광고업 11,038 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) HS Ad MEA FZ-LLC 2014.11.19 Dubai, UAE 광고업 9,245 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 HS Ad LATIN AMERICA. S.A. 2014.12.10 Panama City, Panama 광고업 1,631 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 HS Ad VIETNAM CO., LTD . 2017.8.15 Hanoi, Vietnam 광고업 1,603 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 HS GTM Germany GmbH 2018.5.29 Frankfurt, Germany 광고업 6,052 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 주1) GIIR Ukraine LLC 는 당기 중 청산 절차가 완료되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 14 ㈜LG 110111-0003543 ㈜LX홀딩스 110111-7875359 LG전자㈜ 110111-2487050 ㈜LX인터내셔널 110111-0004632 ㈜LG화학 110111-2207995 ㈜LG생활건강 110111-2208000 LG디스플레이㈜ 110111-0393134 ㈜LG유플러스 110111-1296676 LG이노텍㈜ 110111-0192180 ㈜지투알 110111-0375398 ㈜LX하우시스 110111-4071207 ㈜LX세미콘 160111-0089395 ㈜로보스타 110111-1655393 ㈜엘지헬로비전 110111-1144297 비상장 57 ㈜LG씨엔에스 110111-0516695 ㈜LG스포츠 110111-0359300 ㈜LG경영개발원 110111-0423494 ㈜LX엠엠에이 206211-0001805 ㈜미디어로그 110111-1905441 ㈜데이콤크로싱 110111-2234683 ㈜에스앤아이코퍼레이션 110111-2411520 ㈜하이프라자 131111-0028801 ㈜씨텍 110111-0589171 ㈜씨에스리더 110111-2271924 ㈜아인텔레서비스 180111-0367581 ㈜비즈테크파트너스 110111-2689507 코카콜라음료㈜ 110111-1342130 하이엠솔루텍㈜ 110111-3371989 ㈜씨에스원파트너 110111-3961756 ㈜에이치에스애드 110111-3076662 ㈜엘베스트 110111-3806267 ㈜하이텔레서비스 110111-4251552 ㈜한국음료 211311-0005197 ㈜곤지암예원 134211-0111354 해태에이치티비㈜ 110111-0900004 에이스냉동공조㈜ 135111-0047493 ㈜나눔누리 176011-0075546 이노위드㈜ 200111-0343156 ㈜하누리 134811-0262254 ㈜행복누리 150111-0172829 ㈜위드유 110111-5145556 ㈜LX판토스 110111-0208127 ㈜판토스부산신항물류센터 180111-0641133 ㈜헬리스타항공 120111-0528086 ㈜에프엠지 140111-0020096 ㈜밝은누리 150111-0206876 당진탱크터미널㈜ 165011-0011709 ㈜팜한농 110111-4362482 ㈜행복마루 110111-6140993 LG파루크㈜ 110111-6210647 ㈜미젠스토리 131111-0466580 ㈜미래엠 134211-0190259 ㈜드림누리 110111-6560282 태극제약㈜ 134811-0004367 ㈜그린누리 230111-0286144 ㈜한울타리 110111-6628337 ㈜로보메디 161511-0181019 ㈜울릉샘물 175811-0003526 ㈜루치펠로코리아 110111-5089316 ㈜에스앤아이씨엠 110111-7030507 ㈜유플러스홈서비스 110111-7343215 지케이더블유라이팅시스템즈코리아㈜ 120111-1013094 ㈜로아코리아 110111-6932019 ㈜씨브이파트너스 110111-7687027 ㈜엘지에너지솔루션 110111-7701356 하이케어솔루션㈜ 110111-7737070 ㈜아름누리 150111-0302103 ㈜고운누리 134111-0575239 엘지마그나이파워트레인㈜ 120111-1161330 * ㈜로아코리아는 2021년 1월 4일자로 계열편입되었음. * ㈜씨브이파트너스는 2021년 1월 4일자로 계열편입되었음. * ㈜엘지에너지솔루션은 2021년 1월 4일자로 계열편입되었음. * 하이케어솔루션㈜은 2021년 2월 1일자로 계열편입되었음. * ㈜아름누리는 2021년 4월 1일자로 계열편입되었음. * ㈜고운누리는 2021년 4월 1일자로 계열편입되었음. * ㈜LX홀딩스는 2021년 6월 1일자로 계열편입되었음. * 크린소울(유) 2021년 6월 28일자로 계열제외되었음. * ㈜LG상사는 2021년 7월 1일자로 ㈜LX인터내셔널로 사명변경하였음. * ㈜LG하우시스는 2021년 7월 1일자로 ㈜LX하우시스로 사명변경하였음. * ㈜실리콘웍스는 2021년 7월 1일자로 ㈜LX세미콘으로 사명변경하였음. * LG엠엠에이㈜는 2021년 7월 1일자로 ㈜LX엠엠에이로 사명변경하였음. * ㈜판토스는 2021년 7월 1일자로 ㈜LX판토스로 사명변경하였음. * 엘지마그나이파워트레인㈜는 2021년 8월 1일자로 계열편입되었음. * 세종그린파워㈜는 2021년 8월 20일자로 계열제외되었음. * 우지막코리아㈜는 2021년 8월 20일자로 계열제외되었음. * ㈜에스앤아이건설은 2021년 10월 1일자로 계열편입되었음. * ㈜에스앤아이엣스퍼트는 2021년 10월 1일자로 계열편입되었음. * ㈜엘지비씨엠은 2021년 12월 2일자로 계열편입되었음. * ㈜로보메디는 2021년 12월 22일자로 계열제외되었음. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에이치에스애드 비상장 2004.08.31 경영참여 22,564 5,807 100 42,407 - - - 5,807 100 42,407 373,671 6,403 (주)엘베스트 비상장 2008.12.31 경영참여 2,697 33 100 442 - - - 33 100 442 64,886 4,857 GIIR America, Inc. 비상장 2004.04.06 경영참여 992 1 100 973 - - - 1 100 973 38,693 4,743 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd. 비상장 2005.09.01 경영참여 363 - 100 - - - - - 100 - 3,107 76 GllR Communications India Private Limited 비상장 2010.01.13 경영참여 825 7,902 100 1,825 - - - 7,902 100 1,825 6,867 -411 GIIR UK Limited 비상장 2011.02.08 경영참여 1,107 643 100 1,146 - - - 643 100 1,146 14,186 330 GIIR Rus LLC 비상장 2011.01.13 경영참여 990 - 100 1,933 - - - - 100 1,933 6,362 397 GIIR Brasil Ltda 비상장 2011.02.08 경영참여 963 - 100 532 - - - - 100 532 699 113 GIIR Thailand Ltd. 비상장 2012.08.10 경영참여 930 260 100 930 - - - 260 100 930 4,568 382 GIIR Germany GmbH 비상장 2012.09.20 경영참여 408 - 100 510 - - - - 100 510 11,038 431 GIIR Ukraine LLC 비상장 2012.10.05 경영참여 485 - 100 37 - -37 - - - - - - HS Ad MEA FZ-LLC 비상장 2014.11.19 경영참여 910 - 100 910 - - - - 100 910 9,245 1,344 HSAD LATIN AMERICA, S.A. 비상장 2014.12.10 경영참여 11 0 100 11 - - - 0 100 11 1,631 446 HS AD VIETNAM CO., LTD 비상장 2017.08.15 경영참여 986 - 97 986 - - - - 97 986 1,603 223 HS GTM Germany GmbH 비상장 2018.05.29 경영참여 918 - 100 918 - - - - 100 918 6,052 141 합 계 - - 53,561 - - - - - 53,524 - - 주1) GIIR Ukraine LLC 는 당기 중 청산 절차가 완료되었습니다.주2) (주)에이치에스애드 등의 종속기업 주식은 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표 작성 시, 기업회계기준서 제1101호에 따라 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계 기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였음.주3) Beijing Yuanzhimeng, GIIR Rus LLC, GIIR Brasil Do Ltda, GIIR Germany GmbH, HS Ad MEA FZ-LLC, HS Ad VIETNAM CO., LTD, HS GTM Germany GmbH는 발행주식 없음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음