HS애드 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요2018년 광고시장은 전년대비 4.6% 성장한 11조 7,020억원을 기록했으나, 당사는 계열사 물량 확대 및 글로벌 영역에서의 지속적인 성장으로 인해 전년대비 9.4%(매출총이익) 성장하였습니다. 연결기준 매출액은 5,382억원, 매출총이익 1,698억원, 영업이익 254억원, 당기순이익 183억원을 달성하였으며, 별도기준으로는 매출액 172억, 영업이익 12억, 당기순이익 5억원을 기록하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적1) 경영성과(연결기준)(1) 당기 연결매출액은 5,382억원으로 전년대비 7.4% 증가하였습니다.제작매출액 4,580억원, 수입광고대행료 802억원을 달성하였습니다.(2) 매출총이익은 매출액 증가에 힘입어 전년대비 9.4%증가한 1,698억원을 달성하였습니다. 영역별로는 디지털 사업부문의 성장이 두드러졌고, 지역별로 나눠보면 북미와 유럽지역을 필두로한 해외에서의 지속적인 성장과 국내에서 계열물량 확대가 주요인이었습니다. (3) 영업이익은 전년 대비 29% 증가한 254억원를 달성하였습니다.매출총이익 증가 및 판관비 증가율 감소 효과가 주요인입니다. (4) 당기순이익은 전년대비 30% 증가한 183억원을 기록하였습니다.(5) 향후 사업 전망2019년 국내 경제는 전년과 유사한 저성장 기조가 유지될 것으로 예상는 가운데 모바일 광고의 지속적인 성장과 더불어 지상파 중간광고 도입 등의 영향으로 2019년 국내 광고시장은 전년대비 5.7% 성장한 12조 3,700억 정도로 예상됩니다.

(단위:백만원) 구분 제35(당)기 제34(전)기 제33(전전)기 매출액 538,207 501,301 407,959 매출총이익 169,796 155,170 144,616 영업이익 25,412 19,713 19,589 금융수익 2,383 3,083 4,187 금융비용 1,182 1,890 2,789 기타영업외수익 3,487 5,942 9,140 기타영업외비용 3,600 7,234 9,406 법인세차감전순이익(손실) 26,501 19,615 20,721 당기순이익(손실) 18,297 14,083 14,944 지배기업 귀속 당기순이익 18,301 14,085 14,944 [(수치)는 부(-)의 수치임] 2) 재무상태 (연결기준)당사의 자산은 전년대비 263억원 증가한 6,174억원, 부채는 전년대비 147억원 증가한 4,489억원입니다. 수익인식기준 변경에 따른 진행률 선급조정 사항인 선급금(기타유동자산) 및 선수금(기타유동부채)의 증가가 주요인 이었습니다. 자본 총계는 전년대비 116억원 증가한 1,685억원이며, 당기순이익 증가로 인한 이익잉여금 증가가 주요인입니다. (단위:백만원) 계정과목 제35(당)기말 제34(전)기말 제33(전전)기말 [유동자산] 590,112 562,546 479,748 ·현금및현금성자산 42,038 80,688 50,344 ·매출채권및기타채권 370,191 400,578 357,990 ·기타유동자산 118,874 19,709 22,021 [비유동자산] 27,244 28,520 27,314 ·장기매출채권및기타채권 4,023 4,059 3,747 ·유형자산 5,892 4,995 3,820 ·무형자산 11,261 11,912 11,913 자산총계 617,356 591,066 507,062 [유동부채] 437,950 425,064 351,681 ·매입채무및기타채무 299,570 351,793 298,783 ·단기차입금 9,864 4,698 4,662 ·기타유동부채 124,020 64,558 43,410 [비유동부채] 10,943 9,095 9,302 ·장기차입금 10 10 - ·확정급여채무 8,812 7,125 7,048 부채총계 448,893 434,160 360,983 [자본금] 17,571 17,571 17,571 [연결자본잉여금] 55,024 55,024 55,024 [연결이익잉여금] 106,419 94,626 83,242 [연결기타포괄손익누계액] (1,365) (1,133) (550) [연결기타자본항목] (9,210) (9,210) (9,210) [비지배지분] 23 26 - 자본총계 168,463 156,906 146,079 [(수치)는 부(-)의 수치임]3) 주요 재무지표(연결기준) 과 목 2018년 (제35기) 2017년 (제34기) 차이 부채 비율(%) 266.5% 276.7% 10.2%p↓ 순차입금 비율(%) △19.1% △48.4% 29.3%p↑ 자기자본수익율(%) 10.9% 9.0% 1.9%p↑ 주당순자산(원) 10,394 9,681 +713 주당순이익(원) 1,129 869 +260 연결에 포함된 회사수 16 15 +1 4) 주요종속기업 재무현황당사의 종속기업은 모두 광고업을 영위하고 있으며, 2018년의 경영성과는 앞에서 언급한 연결경영성과를 참조하시기 바랍니다. 가. 지투알 별도(지배회사) (단위:백만원) 구 분 2018년 2017년 증감율 [유동자산] 41,959 55,297 24.1%↓ ㆍ현금및현금성자산 128 327 60.9%↓ ㆍ금융기관예치금 31,450 41,950 25.0%↓ ㆍ매출채권및기타채권 6,567 8,336 21.2%↓ [비유동자산] 56,200 47,974 17.1%↑ ㆍ종속기업투자 50,966 41,201 23.7%↑ ㆍ유형자산 576 568 1.4%↑ ㆍ무형자산 2,664 3,216 17.2%↓ 자산총계 98,159 103,271 5.0%↓ [유동부채] 3,220 4,308 25.3%↓ ㆍ매입채무및기타채무 3,034 4,058 25.2%↓ [비유동부채] 2,059 2,393 14.0%↓ ㆍ장기미지급금및기타채무 - 1,004 100.0%↓ ㆍ확정급여채무 1,761 1,118 57.5%↑ 부채총계 5,279 6,701 21.2%↓ [자본금] 17,571 17,571 0.0%↑ [자본잉여금] 54,582 54,582 0.0%↑ [이익잉여금] 26,179 29,608 11.6%↓ [기타포괄손익누계액] - 262 100.0%↓ [기타자본항목] (5,453) (5,453) 0.0%↑ 자본총계 92,880 96,570 3.8%↓ 매출액 17,218 28,958 40.5%↓ 영업이익 1,164 9,334 87.5%↓ 법인세차감전순이익 369 9,722 96.2%↓ 당기순이익 545 9,811 94.4%↓ 주당순손익(원) 34 605 94.4%↓ [(수치)는 부(-)의 수치임]나. 에이치에스애드(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2018년 2017년 증감율 [유동자산] 376,612 393,133 4.2%↓ ㆍ현금및현금성자산 9,390 26,723 64.9%↓ ㆍ매출채권및기타채권 326,131 352,767 7.6%↓ ㆍ기타유동자산 40,659 9,176 343.1%↑ [비유동자산] 14,299 13,573 5.4%↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 2,832 2,978 4.9%↓ ㆍ무형자산 2,061 2,143 3.8%↓ 자산총계 390,911 406,707 3.9%↓ [유동부채] 287,340 320,979 10.5%↓ ㆍ매입채무및기타채무 245,466 296,915 17.3%↓ ㆍ기타유동부채 31,581 20,588 53.4%↑ [비유동부채] 7,982 6,824 17.0%↑ 부채총계 295,322 327,803 9.9%↓ [자본금] 5,807 5,307 9.4%↑ [자본잉여금] 35,166 25,666 37.0%↑ [이익잉여금] 54,616 47,931 13.9%↑ 자본총계 95,589 78,904 21.1%↑ 매출액 300,926 291,163 3.4%↑ 매출총이익 96,617 89,165 8.4%↑ 영업이익 16,001 13,786 16.1%↑ 법인세차감전순이익 15,951 12,925 23.4%↑ 당기순이익 12,240 9,929 23.3%↑ 주당순손익(원) 2,151 1,871 15.0%↑ [(수치)는 부(-)의 수치임]다. 엘베스트(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2018년 2017년 증감율 [유동자산] 54,793 43,591 25.7%↑ ㆍ현금및현금성자산 7,264 1,435 406.2%↑ ㆍ단기금융상품 10,200 14,400 29.2%↓ ㆍ매출채권및기타채권 22,206 11,725 89.4%↑ [비유동자산] 973 1,007 3.4%↓ ㆍ장기매출채권및기타채권 476 476 0.1%↓ ㆍ유형자산 53 52 1.9%↑ ㆍ무형자산 129 129 0.1%↑ 자산총계 55,766 44,598 25.0%↑ [유동부채] 46,791 40,460 15.6%↑ ㆍ매입채무및기타채무 44,659 38,758 15.2%↑ [비유동부채] 520 643 19.2%↓ 부채총계 47,311 41,103 15.1%↑ [자본금] 164 164 0.0%↑ [자본잉여금] (7,645) (7,645) 0.0%↓ [이익잉여금] 15,836 10,976 44.3%↑ 자본총계 8,455 3,496 141.8%↑ 매출액 22,470 20,188 11.3%↑ 매출총이익 14,428 12,449 15.9%↑ 영업이익 5,955 3,382 76.1%↑ 법인세차감전순이익 6,323 3,680 71.8%↑ 당기순이익 4,940 2,857 72.9%↑ 주당순손익(원) 150,592 87,106 72.9%↑ [(수치)는 부(-)의 수치임] 라. GIIR America Inc.(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2018년 2017년 증감율 [유동자산] 91,432 52,069 75.6%↑ ㆍ현금및현금성자산 6,679 20,515 67.4%↓ ㆍ매출채권및기타채권 5,542 22,047 74.9%↓ ㆍ선급금 68,073 5,874 1058.8%↑ [비유동자산] 685 274 150.0%↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 390 37 954.6%↑ 자산총계 92,117 52,342 76.0%↑ [유동부채] 86,085 49,304 74.6%↑ ㆍ선수금 80,531 35,650 125.9%↑ 부채총계 86,090 49,366 74.4%↑ [자본금] 992 992 0.0%↑ [이익잉여금] 5,021 2,285 119.7%↑ 자본총계 6,027 2,977 102.4%↑ 매출액 115,998 95,747 21.2%↑ 영업이익 4,257 2,266 87.8%↑ 법인세차감전순이익 4,418 2,344 88.5%↑ 당기순이익 2,874 1,092 163.2%↑ [(수치)는 부(-)의 수치임]마. GIIR Germany GmbH(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2018년 2017년 증감율 [유동자산] 11,445 14,130 19.0%↓ ㆍ현금및현금성자산 261 1,130 76.9%↓ ㆍ매출채권및기타채권 4,695 10,871 56.8%↓ ㆍ선급금 6,486 341 1800.2%↑ [비유동자산] 107 66 62.2%↑ ㆍ장기매출채권및기타채권 11 16 32.8%↓ 자산총계 11,552 14,197 18.6%↓ [유동부채] 9,553 12,632 24.4%↓ ㆍ선수금 6,199 3,667 69.1%↑ 부채총계 9,553 12,632 24.4%↓ [자본금] 448 510 0.0%↑ [이익잉여금] 1,551 1,148 38.9%↑ 자본총계 1,998 1,564 27.7%↑ 매출액 29,582 24,219 22.1%↑ 영업이익 581 173 236.1%↑ 법인세차감전순이익 561 144 289.5%↑ 당기순이익 441 74 495.5%↑ [(수치)는 부(-)의 수치임] 4. 유동성 및 자금조달과 지출2018년 연결기준 기말 현금은 396억원으로 전년대비 392억원 감소하였습니다.영업 현금흐름은 전년대비 935억원 감소한 △420억원이며, 투자현금흐름은 전년대비 169억원 증가한 17억원, 재무현금흐름은 전년대비 47억 증가한 12억원을 기록하였습니다.잉여자금은 정기예금 등 단기금융상품으로 운용하고 있습니다. 현재 확정된 자금조달 계획은 없습니다. (단위:백만원) 과 목 2018년(제35기) 2017년(제34기) 차이 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 (42,043) 51,505 (93,548) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 1,696 (15,213) 16,909 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,169 (3,574) 4,743 Ⅳ. 현금의 증가(감소) (39,178) 32,718 (71,896) Ⅴ. 기초의 현금 78,780 48,384 30,396 Ⅵ. 기말의 현금 39,629 78,780 (39,151) 주1) 금융기관 예치금을 포함한 현금성 자산은 2018년말 현재 994억원으로 2017년말 1,410억원 대비 416억원 감소하였습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제35기(당기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 제34기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 제33기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제35기(당기) 삼정회계법인 2018년 감사용역 1억2천만원 1,784시간 제34기(전기) 삼정회계법인 2017년 감사용역 1억원 1,404시간 제33기(전전기) 삼정회계법인 2016년 감사용역 9천만원 1,522시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제35기(당기) - - - - 없음 제34기(전기) - - - - 없음 제33기(전전기) - - - - 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요2018년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사,2명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.대표이사 김종립은 광고업 경력 및 경영전문성을 고려하여 이사 전원의 찬성으로 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.한편, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 현황'을 참조하시기바랍니다. 나. 주요 의결사항2018년 동안에 총 7회의 이사회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다 회차 개최일자(2018년) 의안내용 가결여부 비고 사내이사 기타비상무이사 사외이사 김종립 윤경선 김영민 박치헌 로빈스승훈 스캇 에드워드스피릿 스튜어트니쉬 나종길 김영욱 출석률:100% 출석률:100% 출석률:100% 출석률:60% 출석률:75% 출석률:0% 출석률: 100% 출석률:100% 출석률:100% 찬 반 여 부 1 1/30 - - - - - - - - - - 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고2. 당사 보유 ㈜NH투자증권 주식 매각 보고 제1호 의안: 제34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안: 2018년 사업계획 승인 가결 반대 : 로빈스승훈 (사업계획에 성과급이 반영되는 산식에 반대) 찬성 찬성 찬성 반대 찬성 찬성 2 2/20 - - - - - - - - - - 1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 제2호 의안 : 자회사 증자 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 3 3/16 제1호 의안 : 이사 겸직 승인의 건(주1) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 주요주주 등과 회사간 거래 승인의 건(주2) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제3호 의안 : 이사 보수 집행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제4호 의안 : 집행임원 인사관리규정 개정의 건 가결 반대 : 로빈스승훈 (연봉 인상 반대) 찬성 찬성 찬성 반대 찬성 찬성 제5호 의안 : 2017년 집행임원 특별상여 지급 승인의 건 가결 반대 : 로빈스승훈 (상여금 지급 반대) 찬성 찬성 찬성 반대 찬성 찬성 제6호 의안 : 집행임원 단기 성과급 지급기준 목표 승인의 건 가결 반대 : 로빈스승훈 (지급기준에 따를 수 없음) 찬성 찬성 찬성 반대 찬성 찬성 4 5/15 - - - - - - - - - - 1. 2018년 1분기 경영실적 보고 제1호 의안 : 임시주주총회 소집 승인의 건 가결 이사 및 감사위원 선임: 스캇 에드워드 스피릿(주2) 찬성 찬성 불참 찬성 찬성 찬성 5 7/24 - - - - - - - - - - 1. 2018년 상반기 경영실적 보고 6 10/2 제1호 의안 : 임시주주총회 소집 승인의 건 가결 이사 및 감사위원 선임: 스튜어트 니쉬(주3) 찬성 찬성 불참 불참 찬성 찬성 7 11/28 - - - - - - - - - - 1. 2018년 3분기 경영실적 보고 2. 2019년 사업계획 보고 제1호 의안 : 감사위원회 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 제2호 의안 : 집행임원 인사 승인의 건 가결 기권 : 스튜어트 니쉬 (사전정보 부족) 찬성 찬성 찬성 기권 찬성 찬성 제3호 의안 : 집행임원 인사관리 규정 변경의 건 가결 기권 : 스튜어트 니쉬 (사전정보 부족) 찬성 찬성 찬성 기권 찬성 찬성 ※ 김영민 기타비상무이사가 일신상의 이유로 사임하고, 2018.3.16 주주총회에서 박치헌 기타비상무이사가 신규 선임되었음. 로빈스 승훈 기타비상무이사는 일신상의 이유로 사임하고, 2018.6.28 임시주주 총회에서 스캇 에드워드 스피릿 기타비상무이사가 신규 선임되었음. 스캇 에드워드 스피릿 기타비상무이사가 일신상의 이유로 사임하고, 2018.11.28 임시주주총회에서 스튜어트 니쉬 기타비상무이사가 신규 선임되었음.(주1) 이사 겸직 승인의 건 이사의 이름 겸직 승인 회사명 박치헌 (주)에이치에스애드(주)엘베스트 (주2) 회사간 거래 승인의 건 거래상대방 2017.3.17 ~ 2018.3.15 2018.3.16 정기주주총회~2019년 정기주주총회 前日 거래내용 승인금액 실적 승인금액 ㈜LG CNS 3,096 2,247 4,798 IT 서비스 용역, ERP 고도화 작업 등 LG엔시스㈜ 1,702 340 1,000 IT장비, MS라이센스 구입 및 기술지원 등 ㈜서브원 298 164 298 전기/수도료, 사무용품비, 곤지암CC 연회비, LG클럽 임차료 등 ㈜LG경영개발원 360 133 360 교육훈련비, 경영정보서비스료 등 ㈜LG스포츠 30 - 30 LG트윈스 티켓 구매 등 ㈜HS애드 21,032 15,017 21,032 경영관리비, LG전자 대리점 공사 등 ㈜LBEST 6,270 1,304 6,270 경영관리비 등 합계 32,788 19,205 33,788 다. 이사회 내 위원회- 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 2명,기타비상무이사 1명 나종길(감사위원장),김영욱,스튜어트 니쉬 2.감사제도에 관한 사항 참조 - ※ 사외이사가 아닌 감사위원 로빈스 승훈은 일신상의 이유로 사임하고, 2018.6.28 임시주주총회에서 스캇 에드워드 스피릿 이사가 신규 선임되었음. 사외이사가 아닌 감사위원 스캇 에드워드 스피릿 일신상의 이유로 사임하고, 2018.11.28 임시주주총회에서 스튜어트 니쉬 이사가 신규 선임되었음. -이사회 내 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 기타비상무이사 김영욱(출석률:%) 나종길(출석률:%) 스튜어트 니쉬(출석률:%) 찬반여부 감사위원회 아래의 2.감사제도에 관한 사항 참조 - - - 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이중 사외이사는 총 2인으로 이사회의 1/4 이상을 차지하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 직명 성명 선임배경 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임 여부 및 횟수 사내이사(대표이사) 김종립 대표이사로서 전사 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임 이사회 이사회의장,대표이사 해당없음 계열회사 임원 3년 중임(2회) 사내이사 윤경선 사내이사로서 전사 재경 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임 CFO 계열회사 임원 3년 중임(1회) 사외이사 나종길 재무 및 회계 전문가로서 적임자로 판단되어 선임 감사위원장 해당사항 없음 3년 신임 사외이사 김영욱 경영 및 언론전문가로서 적임자로 판단되어 선임 감사위원 해당사항 없음 3년 중임(1회) 기타비상무이사 박치헌 LG그룹 및 계열사에서의 경험을 기반으로경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 전사 경영전반 총괄 계열회사 임원 1년 신임 기타비상무이사 스튜어트 니쉬 글로벌 광고대행사에서의 경험을 기반으로경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 감사위원 주요주주인 Cavendish Square Holding B.V.아시아태평양지역 Director 3년 신임 마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 직무수행 지원조직 - 이사회 사무국 - 주요 업무 : 이사회 지원 - 소속 직원의 현황 : 2명 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 신임 사외이사에 한해 교육 실시 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 구성과 인적사항 성명 주요경력 사외이사 여부 비고 나종길(감사위원장) 학력 : 워싱턴주립대 세무회계학 박사현직 : 전남대학교 경영학과 교수경력 : 덴티스 감사 O 신규선임('16.03) 김영욱 학력 : 서울대 경제학 박사현직 : 가천대학교 연구교수경력 : 중앙일보 논설위원 O 재선임('18.03) 스튜어트 니쉬 학력: Edinburgh University현직: WPP Regional Director, Asia Pacific WPP Tokyo경력: Non-Executive Director of Asatsu-DK Inc.( X 신규선임('18.11) ※나종길 감사위원장은 임기만료되어 '19년 3월 15일 재선임되었음. 나. 감사위원회 위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3인) 상법 415조의 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(사외이사 2인) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(나종길 1인) 상법 542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 11 제3항 당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원 2명과 사외이사가 아닌 감사위원 1명으로 구성되어 있으며, 나종길 감사위원장은 세무회계학 박사학위 취득자로서 전남대학교 경영학과 교수로서 5년이상 재직한 재무분야에 정통한 회계 전문가 입니다. 감사위원회 위원의 선임배경,추천인,회사와의 관계, 최대주주(주요주주)와의 관계 등에 관한 사항은 1.이사회에 관한 사항 중 라.이사의 독립성에서 전술함. 다. 감사위원회의 주요활동내역 ※ 사외이사가 아닌 감사위원 로빈스 승훈은 일신상의 이유로 사임하고, 2018.6.28 임시주주총회에서 스캇 에드워드 스피릿 이사가 신규 선임되었음. 사외이사가 아닌 감사위원 스캇 에드워드 스피릿 일신상의 이유로 사임하고, 2018.11.28 임시주주총회에서 스튜어트 니쉬 이사가 신규 선임되었음. 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 나종길 김영욱 로빈스 승훈 출석률:100% 출석률:100% 출석률:67% 찬반여부 감사위원회 나종길 이사 김영욱 이사 로빈스 승훈 이사 2018.1.30 보고 - - - 1. 2017년 재무제표 보고 2. 2017년 영업보고서 보고 3. 내부회계관리자의 운영실태 보고 4. 해외법인 내부통제평가결과 보고 2018.2.20 가결 제1호 의안: 내부회계관리제도 평가의 건 찬성 찬성 불참 제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가의 건 찬성 찬성 불참 제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건 찬성 찬성 불참 2018.5.15 보고 - - - 1. 2018년 1분기 재무제표 보고 위원회명 구성원 개최일자 의안내용 가결여부 나종길 김영욱 스캇 에드워드스피릿 출석률:100% 출석률:100% 출석률:0% 감사위원회 나종길 이사 김영욱 이사 스캇 에드워드 스피릿 이사 2018.7.24 보고 - - - 1. 2018년 상반기 재무제표 보고 2. 2018년 외부감사인 감사계획 보고 2018.11.6 보고 - - - 1. 2018년 3분기 재무제표 보고 2. 해외법인 내부통제평가 진행상황 보고 제1호 의안: 감사인 선정 기준 및 절차 승인의 건 가결 찬성 찬성 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 교육 계획 없음 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 이사회 사무국 2 책임2명(평균5년) -분기별 FEC 진행-위원회 안건 설명 자료 작성 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만 회사로서 준법지원인에대해 해당사항이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. (4) 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사 최대주주는 ㈜LG이며, 그 지분(율)은 5,798,593주(35.00%)로서 특수관계인을 포함하여 5,804,263주(지분율 35.03%)입니다 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)LG 본인 보통주 5,798,593 35.00 5,798,593 35.00 - 김종립 계열회사 임원 보통주 5,670 0.03 5,670 0.03 - 계 보통주 5,804,263 35.03 5,804,263 35.03 - - - - - - - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)LG 32,583 구광모 15.00 - - 구광모 15.00 권영수 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1)지분율은 보통주 기준임.주2)상기 출자자수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준임 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl 34_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 06월 29일 구광모 6.24 - - - - 2018년 08월 29일 권영수 - - - - - 2018년 11월 01일 구광모 15.00 - - 구광모 15.00 주1) 2018년5월20일 구본무 대표이사가 별세로 인해 퇴임하였으며, 2018년6월29일 이사회를 통해 구광모 대표이사가 신규 선임됨. 주2) 2018년8월29일 하현회 대표이사가 사임하였으며, 권영수 대표이사가 신규 선임됨.주3) 2018년11월1일 변경 전 최대주주 본인(故구본무)의 주식 상속으로 최대주주가 구광모 대표이사로 변경됨.주4) 지분율은 보통주(변동 후) 기준임. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)LG 자산총계 22,835,911 부채총계 4,671,433 자본총계 18,164,478 매출액 11,944,790 영업이익 1,963,803 당기순이익 1,882,897 주1) 연결 재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜LG는 1947. 1. 5. 설립되었으며, 1970. 2. 13. 유가증권시장에 상장되었습니다. ㈜LG는 지주회사로서 2018년 12월말 현재 LG전자㈜, ㈜LG화학, ㈜LG유플러스 등 13개 자회사를 보유하고 있습니다. ㈜LG의 주 수입원은 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : - ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 주) 공시대상기간 동안 최대주주의 변동 없음 주식 소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)LG 5,798,593 35.00 - CavendishSquare Holding B.V. 4,961,939 29.95 - 국민연금 2,220,560 13.40 - 우리사주조합 786 0.00 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,069 99.63% 2,446,457 14.75% - - 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의안 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 2008 회계연도 중 액면총액이 60억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 주요 자회사와 중요한 거래관계를 가진 회사와의 전략적 제휴를 위해서 그 회사 또는 그 회사의 계열사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1 일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 우선주식에 대하여는연 9%이상의 우선배당(현재 우선주 없음) 공고게재신문 한국경제신문 - 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 천주) 종 류 2018년 7월 2018년 8월 2018년 9월 2018년 10월 2018년 11월 2018년 12월 보통주 최 고 8,560 8,120 7,900 7,750 7,690 7,830 최 저 8,120 7,570 7,550 6,830 7,060 7,530 평 균 8,253 7,857 7,737 7,310 7,320 7,735 거래량 최 고 49 37 51 25 28 15 최 저 2 3 1 1 1 1 월 간 198 271 136 153 148 89 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종립 남 1956년 10월 사장 등기임원 상근 대표이사 연세대학교 언론홍보학 석사前 (주)에이치에스애드 부사장現 (주)에이치에스애드 대표이사(겸직) 5,670 - 계열회사 임원 7년 9개월 2020년 03월 17일 윤경선 남 1962년 03월 상무 등기임원 상근 CFO 연세대학교 경영학前 ㈜LG MMA CFO現 지투알 CFO - - 계열회사 임원 3년 9개월 2021년 03월 16일 박치헌 남 1967년 09월 상무 등기임원 비상근 기타비상무이사 MIT 경영학 석사前 엘지유플러스 네트워크기획 담당 現 ㈜엘지 통신서비스팀 상무 - - 계열회사 임원 9개월 2019년 03월 16일 스튜어트 니쉬 남 1977년 04월 이사 등기임원 비상근 감사위원 Edinburgh University 前 Y Regional Finance Director, Asia Pacific 現 WPP Regional Director, Asia Pacific WPP Tokyo - - 해당사항 없음 2개월 2021년 03월 16일 나종길 남 1958년 08월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원장 워싱턴주립대 세무회계학 박사前 덴티스 감사現 전남대학교 경영학과 교수 - - 해당사항 없음 2년 9개월 2019년 03월 18일 김영욱 남 1958년 03월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 서울대학교 경제학 박사前 중앙일보 논설위원現 KB캐피탈 사외이사 - - 해당사항 없음 3년 9개월 2021년 03월 16일 신원준 남 1969년 07월 상무 미등기임원 상근 CHO 서울대학교 경제학前 지투알 인사팀장 現 지투알 CHO 3 - 계열회사 임원 1년 - ※ 사내이사 김종립,윤경선은 일신상의 이유로 사임하여, 2019년 3월 15일 주주총회 에서 정성수,박지환이 신규 선임되었으며, 대표이사는 이사회 결의로 정성수 신임이사가 선임되었습니다. 기타비상무이사 박치헌은 임기만료되어 2019년 3월 15일 주주총회에서 이재원 이사가 신규 선임되었습니다. 사외이사 나종길은 임기만료되어 2019년 3월 15일 주주총회에서 재선임되었 습니다.등기임원의 2018. 12. 31 현재 기준 겸직현황은 아래와 같습니다. 성명 겸직현황 김종립 에이치에스애드(대표이사), 엘베스트(대표이사) 윤경선 에이치에스애드(감사), 엘베스트(감사) 박치헌 (주)서브원, (주)에이치에스애드, (주)엘베스트, (주)판토스, (주)판토스부산신항물류센터, (주)헬리스타항공 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지투알 남 46 - 3 - 49 10년 7월 4,271 87 - 지투알 여 24 - 1 - 25 9년 4월 1,160 46 - 합 계 70 - 4 - 74 10년 2월 5,431 73 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 284 284 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,000 사내이사 2명기타비상무이사 2명사외이사 2명 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,748 291 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,574 525 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 174 58 - 감사 - - - - 주)1. 등기이사: 사외이사 제외, 감사위원 제외 2. 사외이사: 감사위원인 사외이사 제외 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김종립 사장 1,209 퇴직급여 충당금 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 914 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 294 ■ 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정함■ 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급함. ■ 계량지표와 관련하여 전년대비 매출액 및 매출총이익이 증가하였으나 글로벌 인력투자로 영업이익은 감소하였음을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 LG그룹의 글로벌 마케팅 파트너로서의 역할과 플랫폼 개발을 통한 외부사업 확대에 기여한 점등을 고려하여 상여금을 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 1 선택적 복리후생 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에이치에스애드(비상장) 2004.08.31 경영참여 22,564 5,307 100 32,407 500 10,000 - 5,807 100 42,407 390,911 12,240 (주)엘베스트(비상장) 2008.12.31 경영참여 2,697 33 100 442 - - - 33 100 442 55,766 4,940 GIIR America, Inc. (비상장) 2004.04.06 경영참여 992 1 100 973 - - - 1 100 973 92,117 2,874 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd.(비상장) 2005.09.01 경영참여 363 0 100 1,940 - - -1,710 0 100 230 4,418 -2,161 GllR Communications India Private Limited (비상장) 2010.01.13 경영참여 825 7,902 100 1,825 - - - 7,902 100 1,825 6,249 301 GIIR UK Limited (비상장) 2011.02.08 경영참여 1,107 643 100 1,146 - - - 643 100 1,146 5,970 186 GIIR Rus LLC (비상장) 2011.01.13 경영참여 990 0 100 990 - 943 - 0 100 1,933 3,331 330 GIIR Brasil Ltda (비상장) 2011.02.08 경영참여 963 0 100 0 - 1,430 -898 0 100 532 696 55 GIIR Thailand Ltd.(비상장) 2012.08.10 경영참여 930 260 100 930 - - - 260 100 930 3,849 95 GIIR Germany GmbH (비상장) 2012.09.20 경영참여 408 0 100 510 - - - 0 100 510 11,552 441 GIIR Uklaine LLC (비상장) 2012.10.05 경영참여 485 0 100 37 - - - 0 100 37 32 -7 HS Ad MEA FZ-LLC(비상장) 2014.11.19 경영참여 910 0 100 910 - - - 0 100 910 4,252 242 HSAD LATIN AMERICA, S.A.(비상장) 2014.12.10 경영참여 11 0 100 11 - - - 0 100 11 739 121 HS AD VIETNAM CO., LTD(비상장) 2017.08.15 경영참여 986 0 97 986 - - - 0 97 986 950 -115 HS GTM Germany GmbH 2018.05.29 경영참여 918 0 0 0 - 918 - 0 100 918 3,106 652 NH투자증권(상장) 1998.03.31 단순투자 5,415 88,424 0.12 1,229 -88,424 -1,229 - 0 0.00 0 - - 합 계 - - 44,336 -87,924 12,062 -2,608 - 53,791 - - - 주) 1. (주)에이치에스애드 등의 종속기업 주식은 개시 한국채택국제회계기준 재무 상태표 작성 시, 기업회계기준서 제1101호에 따라 한국채택국제회계기준 전환 일의 과거회계 기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였음. 2. Beijing Yuanzhimeng, GIIR Rus LLC, GIIR Brasil Do Ltda, GIIR Germany GmbH, GIIR Ukraine, HS Ad MEA FZ-LLC, HSAD LATIN AMERICA,S.A., HS Ad VIETNAM CO., LTD, HS GTM Germany GmbH는 발행주식 없음 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등과의 거래 내역(연결기준)연결실체와 대주주 등과의 거래 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래금액 수익 비용 금액 거래내용 금액 거래내용 (주)LG(최대주주) 9,542 광고매출 등 1,262 임차료 등 관계기업(주)LG의 종속기업 4,047 광고매출 등 8,430 용역비, 임대료, 유무형자산 취득 등 주1) 거래기간: 2018.1.1 ~ 2018. 12.31 2) 비용 중 배당지급액은 제외 2. 계열회사와의 거래(별도 기준) 가. 지투알 지급보증 내역 (2018년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 GIIR Rus LLC. 우리은행 모스크바지점 현지법인운영자금 - 866 4 870 2018-12-21 2019-12-21 지급보증 2018년 3월 보증액 및 현지한도감액(2/20 이사회결의) GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 71 866 4 870 2018-05-25 2019-05-25 지급보증 2018년 5월 보증액 및 현지한도감액(2/20 이사회결의) GIIR Germany GmbH 신한은행유럽법인 1,695 2,081 10 2,091 2018-06-22 2019-06-23 지급보증 - BEIJING YUANZHIMENG 신한은행북경법인 - - 1,058 1,058 2018-10-25 2019-10-25 지급보증 2018년 10월 신규 GIIR UK Limited. 기업은행런던지점 - 540 - 540 2018-06-01 2019-06-01 지급보증 - GllR Communications India Private Limited 기업은행델리지점 213 1,265 - 1,265 2018-06-07 2019-06-07 지급보증 - ※ 지투알은 2018년 4분기말 현재 에이치에스에 대해 채무보증에 해당하지 않는 담보를 제공하고 있음. 금융기관예치금(우리은행 25억/ 2020년 1월 25일까지, 신한은행 20억/2019년 5월 9일까지 제공)을 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공 나. 에이치에스애드 지급보증 내역 (2018년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 HSAD Latin America S.A. KEB하나은행 파나마지점 현지법인운영자금 345 556 3 559 2018-03-17 2019-03-17 지급보증 HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 335 1,855 △178 1,677 2019-01-29 2020-01-29 지급보증 HS GTM 신한은행 유럽법인 156 1,295 △16 1,279 2018-06-22 2019-06-21 지급보증 2018년 6월 신규 다. 장기공급계약등의 내역 성 명 관 계 거 래 내 용 비 고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 (주)HS애드 계열회사 경영관리비 및전산사용료 18.1.1~18.12.31 경영관리지원용역 - - ㈜엘베스트 계열회사 경영관리비 및전산사용료 18.1.1~18.12.31 경영관리지원용역 - - 합 계 - - * 계약종료 1개월 이전에 당사자 일방 또는 쌍방의 별도의 서면통지가 없는 한, 본 계약은 자동적으로 1년간 동일간 조건으로 갱신됨 라. 계열회사와의 거래 (단위:백만원) 거래상대방 매출액 비율(%) 비용 비율(%) 거래내용 (주)에이치에스애드 15,550 90.3% 21 0.1% 경영관리용역수익, 배당수익, 제작매출 (주)엘베스트 1,239 7.2% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR America, Inc. - 0.0% 20 0.1% Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd. 54 0.3% - 0.0% 제작매출 (주)LG의 종속기업 - 0.0% 3,174 19.8% 용역비, 유무형자산 취득 등 대기업집단소속회사 375 2.2% 18 0.1% 제작매출 / 용역비 합 계 17,218 100.0% 3,232 20.1% 주1) 거래기간은 2018.1.1 ~ 2018.12.31 임.주2) 매출액비율은 지투알 별도 기준 매출액 대비 비율이며,비용비율은 지투알 별도 기준 매출원가,판매관리비 대비 비율임. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경 상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경상황본 보고서 제출일 현재 기 공시된 사항에 대하여 진행중이거나 변경된 상황이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제35기주주총회(2019.3.15) 제1호 의안: 제35기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제5호 의안: 정관 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 임시주주총회(2018.11.28) 제1호의안:이사선임의건 원안대로 승인 - 제2호의안:감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 - 임시주주총회(2018.6.28) 제1호의안:이사선임의건 원안대로 승인 - 제2호의안:감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제34기주주총회(2018.3.16) 제1호 의안: 제34기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제33기주주총회(2017.3.17) 제1호 의안: 제33기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제32기주주총회(2016.3.18) 제1호 의안: 제32기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제31기주주총회(2015.3.13) 제1호 의안: 제31기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 우발부채와 약정사항 가. 계류중인 소송 사건 당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 소송내용 원고 피고 소송가액 비고 광고비 청구소송 (주)에이치에스애드 한국GM㈜ 389,565 1심 진행 중 나. 지급 보증 현황 (1). 지투알 지급보증 내역 (2018년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 GIIR Rus LLC. 우리은행 모스크바지점 현지법인운영자금 - 873 7 866 2017-12-21 2018-12-21 지급보증 2018년 3월 보증액 및 현지한도감액(2/20 이사회결의) GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 68 873 7 866 2018-05-25 2019-05-25 지급보증 2018년 5월 보증액 및 현지한도감액(2/20 이사회결의) GIIR Germany GmbH 신한은행 유럽법인 1,695 2,098 17 2,081 2018-06-22 2019-06-23 지급보증 - GIIR UK Limited. 기업은행 런던지점 - 540 - 540 2018-06-01 2019-06-01 지급보증 - GllR Communications India Private Limited 기업은행 델리지점 - 1,265 - 1,265 2018-06-07 2019-06-07 지급보증 - ※ 지투알은 2018년 3분기말 현재 에이치에스에 대해 채무보증에 해당하지 않는 담보를 제공하고 있음. 금융기관예치금(우리은행 25억, 2019년 1월 29일까지 / 신한은행 20억, 2019년 5월 9일까지 제공)을 에이치에스애드의 종속기업에 대한 외화지급 보증 관련하여 담보로 제공 (2) 에이치에스애드 지급보증 내역 (2018년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 게시일 종료일 종속기업 HSAD Latin America S.A. KEB하나은행 파나마지점 현지법인운영자금 522 561 5 556 2018-03-17 2019-03-17 지급보증 HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 334 1,983 128 1,855 2018-01-29 2019-01-29 지급보증 HS GTM 신한은행 유럽법인 883 1,297 2 1,295 2018-06-22 08월 21일 지급보증 2018년 6월 신규 다. 창원과학누리(주) 관련 자금보충의무연결재무제표에 대한 주석 10에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체는 창원과학누리(주)에 건설출자자로서 지분참여를 한 바 있으며, 동 출자와 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하였습니다. 매 분기마다 창원과학누리(주)의 실제 부속사업순이익이 실시협약상 순이익에 미달하여 기존대출약정서에 따른 대출원리금 및 대출약정서에 따른 대출원리금의 상환이부족한 경우, 연결실체는 창원과학누리의 건설출자자로서 부속사업과 관련하여 다음의 순서 및 방법에 따라 자금보충의무를 부담합니다.창원과학누리(주)가 주무관청으로부터 운영비를 전액 지급받지 못하고 창원과학누리(주)의 운영출자자 및 대경건설(주)가 부속사업순이익 미달분을 연대하여 차주에게 제공하지 않은 경우, 연결실체를 포함한 건설출자자는 이로 인한 부속사업순이익 미달금액에 대하여 합계 1,039,000천원(불변가격, 제세공과금 공제 후 기준으로 하되, 매 분기마다 당해 분기 불변금액에 직전 분기까지의 실제 물가상승분을 적용하여 조정함)을 한도로 하여 건설출자자로서 추가 출자 및 후순위 대출 등에 의해 연대하여 차주에게 자금을 제공할 의무가 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 에이치에스애드 일자 제재기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를 위한 대책 비고 2018.9.28 대법원 임원(前상무, 글로벌마케팅 담당, 근속연수 26년) 징역 선고 (2년) 거래업체로부터의 금품 수수 (형법 제356조) 가석방(1년 6개월) 경영진단 실시, Compliance 교육 강화, 협력업체 관리 강화, 업무로테이션 실시 피고인상고취하 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - -해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음