HS애드 사업보고서 (2023.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다.또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 지배회사인 당사(주식회사 에이치에스애드/舊, 지투알)는 2023년 7월 주요 종속회사인 에이치에스애드와 주식회사 엘베스트를 흡수 합병하여 사명을 주식회사 지투알에서 주식회사 에이치에스애드로 변경하였습니다.주요 종속회사 흡수 합병 후, 당사의 주 수입원은 광고매출이며, 기타 수입원으로 종속회사로부터의 배당수익, 경영관리 용역 수익 등이 있습니다. 2023년 국내 광고시장은 전년대비 8.1% 성장한 16.0조원으로 모바일광고는 전년대비 5.5% 상승한 7.2조원을 기록했습니다. 다만, 방송매체는 전년대비 15.4% 하락한 3.3조원, 인쇄분야 광고매출은 5% 소폭 상승한 1.9조원이며, 디지털 광고는 전체의 58%로 지속적으로 성장하고 있습니다. ※ 산업과 관련된 더 자세한 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참고하시기 바랍니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 경영성과(연결기준) (1) 당기 연결매출액은 5,483억원으로 전년대비 3.4% 증가하였습니다. 제작매출액 4,642억원, 수입광고대행료 841억원을 달성하였고, 매출총이익은 전년대비 7.5% 증가한 2,197억원을 달성했습니다. 이러한 전년대비 실적 증가는 북미/유럽지역 법인의 실적 호조 및 디지털 마케팅 영역의 사업 확대가 주요 요인입니다.(2) 영업이익은 전년대비 6.7% 증가한 264억원을 달성하였습니다. 사업 확대 및 미래 성장을 위한 인재 확보를 위해 판관비가 증가했으나, 이를 상회하는 매출총이익의 증가에 따라 영업이익이 증가했습니다.(3) 당기순이익은 회계 정책의 변경 등에 따른 이연법인세 변동 등의 영향으로 법인세 비용이 증가하여, 전년대비 10.7% 감소한 162억원을 기록하였습니다.(4) 향후 사업전망 2024년은 경제 성장률의 소폭 상승, 1월 AFC 카타르 아시안컵, 4월 국회의원 선거, 7월 파리 올림픽 등 규모 있는 이벤트들이 예정되어 있어 광고시장에 호재로 작용할 것으로 예상됩니다. 또한, 대화형 생성 인공지능 서비스의 광고 서비스 적용이 2024년에 본격화 될 것으로 예상되며, 이 밖에도 국내 OTT 사업자들의 광고 요금제 확대 등 디지털 광고 시장의 성장이 기대됩니다. (단위 : 백만원) 구분 제40(당)기 제39(전)기 제38(전전)기 매출액 548,334 530,448 458,498 매출총이익 219,720 204,404 184,459 영업이익 26,444 24,787 22,248 금융수익 3,113 2,101 848 금융비용 2,807 2,054 1,147 기타영업외수익 2,669 4,061 5,477 기타영업외비용 3,392 4,269 2,735 법인세차감전순이익(손실) 26,027 24,626 24,691 당기순이익(손실) 16,201 18,133 17,050 지배기업 귀속 당기순이익 16,204 18,132 17,043 나. 재무상태 (연결기준)당사의 자산은 전년대비 56억원 증가한 5,478억원, 부채는 전년대비 32억원 감소한 3,650억원입니다. 자산 증가는 현금 및 현금성 자산의 증가, 부채 감소는 차입금의 감소가 주요 요인입니다.자본 총계는 전년대비 89억원 증가한 1,828억원이며, 당기순이익으로 인한 이익잉여금 증가가 주요 요인입니다. (단위 : 백만원) 계정과목 제40(당)기말 제39(전)기말 제38(전전)기말 [유동자산] 503,634 491,666 516,154 ·현금및현금성자산 108,679 67,252 61,133 ·매출채권및기타채권 336,634 353,586 363,826 ·기타유동자산 47,252 48,024 66,647 [비유동자산] 44,139 50,485 45,431 ·장기매출채권및기타채권 256 1,076 1,014 ·유형자산 4,120 5,291 4,711 ·무형자산 14,128 14,671 14,987 ·사용권자산 9,449 10,975 11,544 ·이연법인세자산 15,181 13,835 12,937 자산총계 547,773 542,151 561,584 [유동부채] 356,622 360,596 394,267 ·매입채무및기타채무 305,907 288,308 301,395 ·단기차입금 2,107 15,911 10,100 ·기타유동부채 38,297 45,662 70,449 [비유동부채] 8,371 7,629 9,466 ·순확정급여부채 975 1,013 1,516 .기타비유동부채 1,500 1,141 1,855 .이연법인세부채 1,699 - - ·비유동리스부채 4,197 5,475 6,095 부채총계 364,993 368,225 403,733 [자본금] 17,571 17,571 17,571 [연결자본잉여금] 55,024 55,024 55,024 [연결이익잉여금] 118,280 109,154 94,551 [연결기타포괄손익누계액] 1,083 1,352 (117) [연결기타자본항목] (9,210) (9,210) (9,210) [비지배지분] 30 34 31 자본총계 182,780 173,925 157,851 다. 주요 재무지표(연결기준) 과 목 2023년 (제40기) 2022년 (제39기) 차이 부채 비율(%) 200% 212% -12% 순차입금 비율(%)(주1) - - 0% 자기자본수익율(%) 9% 10% -1% 주당순자산(원) 11,277 10,731 546 주당순이익(원) 1,000 1,119 (119 ) 연결에 포함된 회사수 13 15 (2) (주1) 당기와 전기의 순차입금 비율이 부(-)의 금액이므로 산정하지 않았습니다. 라. 주요종속기업 재무현황지배회사인 당사(주식회사 에이치에스애드/舊, 지투알)는 2023년 7월 주요 종속회사인 에이치에스애드와 주식회사 엘베스트를 흡수 합병함에 따라, 회사의 규모가 확대되어 전년대비 자산, 부채, 자본 및 매출액 등이 대폭 증가하였습니다.당사의 종속기업은 모두 광고업을 영위하고 있으며, 2023년의 경영성과는 앞에 기재된 연결경영성과를 참조하시기 바랍니다.(1) 에이치에스애드 별도(지배회사) (단위 : 백만원) 계정과목 2023년 2022년 증감율 [유동자산] 412,357 28,810 1,331.3% ·현금및현금성자산 78,576 6,031 1,202.9% ·금융기관 예치금 8,000 0 - ·매출채권및기타채권 290,516 22,411 1,196.3% [비유동자산] 51,511 64,825 -20.5% ·종속기업투자 15,786 50,699 -68.9% ·유형자산 3,010 830 262.7% ·무형자산 14,044 5,862 139.6% ·사용권자산 4,331 456 849.8% ·이연법인세자산 13,428 6,231 115.5% 자산총계 463,868 93,635 395.4% [유동부채] 302,285 10,854 2,685.0% ·매입채무및기타채무 267,692 6,028 4,340.8% ·기타유동부채 26,962 284 9,393.7% [비유동부채] 1,362 198 587.9% ·기타비유동부채 1,093 149 633.6% .비유동리스부채 269 49 449.0% 부채총계 303,647 11,052 2,647.4% [자본금] 17,571 17,571 0.0% [자본잉여금] 125,574 54,582 130.1% [이익잉여금] 22,529 15,883 41.8% [기타자본항목] (5,453) (5,453) 0.0% 자본총계 160,221 82,583 94.0% 매출액 210,025 30,072 598.4% 영업이익(손실) 17,755 11,106 59.9% 법인세차감전순이익(손실) 17,629 9,532 84.9% 당기순이익(손실) 14,024 9,114 53.9% 주당순이익(기본/희석)(원) 865 562 53.9% (2) GIIR America Inc.(에이치에스애드 지분율 100%) (단위 : 백만원) 구 분 2023년 2022년 증감율 [유동자산] 49,559 39,136 26.6% ㆍ현금및현금성자산 13,495 5,768 134.0% ㆍ매출채권및기타채권 31,287 32,195 -2.8% ㆍ선급금 3,845 983 291.1% [비유동자산] 2,312 2,675 -13.6% ㆍ장기매출채권및기타채권 25 13 92.3% ㆍ유형자산 406 1,035 -60.8% ㆍ무형자산 74 98 -24.5% ㆍ사용권자산 717 626 14.5% ㆍ이연법인세자산 1,090 903 20.7% 자산총계 51,871 41,811 24.1% [유동부채] 35,449 27,427 29.2% ㆍ매입채무및기타채무 31,388 25,279 24.2% ㆍ선수금 3,346 1,489 124.7% 부채총계 35,688 27,790 28.4% [자본금] 992 992 0.0% [이익잉여금] 13,609 11,837 15.0% 자본총계 16,182 14,021 15.4% 매출액 91,228 90,285 1.0% 영업이익 11,489 8,136 41.2% 법인세차감전순이익 11,444 7,914 44.6% 당기순이익 7,815 5,504 42.0% 4. 유동성 및 자금조달과 지출2023년 연결기준 기말 현금은 1,066억원으로 전년대비 417억원 증가하였습니다.영업 현금흐름은 전년대비 425억원 증가한 582억원이며, 투자현금흐름은 전년대비 141억 증가한 107억원, 재무현금흐름은 전년대비 182억원 감소한 Δ273억원을 기록하였습니다. 잉여자금은 정기예금 등 단기금융상품을 운용하고 있으며, 현재 확정된 자금조달 계획은 없습니다. (단위 : 백만원) 과 목 2023년 (제40기) 2022년 (제39기) 차이 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 58,230 15,746 42,484 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 10,687 (3,411) 14,098 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (27,340) (9,129) (18,211) Ⅳ. 현금의 증가(감소) 41,576 3,205 38,371 Ⅴ. 기초의 현금 64,882 61,133 3,749 Ⅵ. 기말의 현금 106,572 64,882 41,690 (주1) 금융기관 예치금을 포함한 현금성 자산은 2023년말 현재 1,175억원으로 2022년말 889억원 대비 286억원 증가하였습니다. 5. 부외거래당사의 부외거래는 Ⅲ.재무에 관한 사항 3.연결재무제표 주석 21.우발부채 및 약정사항 및 5.재무제표 주석의 20.우발부채 및 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항회계정책과 관련한 상세 내용에 대해서는 III. 재무에 관한사항 → 3. 연결재무제표 주석 → '2. 연결재무제표 작성기준', '3. 회계정책의 변경', '4. 유의적인 회계정책' 등에 기술되어 있습니다. 나. 법규상의 규제에 관한 사항관련 법령 또는 정부의 규제 등 특별한 규제는 없으며, 관련 법령으로는 "표시광고의공정화에 관한 법률", "옥외광고물 등 관리법", "방송심의에 관한 규정", "인쇄출판물 광고 심의 규정" 등이 있습니다. 다. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항당사의 위험관리에 대한 사항 및 파생상품 거래현황은 "Ⅱ. 사업의 내용" 중"5. 위험거래 및 파생거래"를 참조하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제40기(당기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 (별도) 광고제작매출 수익인식의 기간귀속, 동일지배하의 사업결합 회계처리(연결) 광고제작매출 수익인식의 기간귀속 제39기(전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 (별도) 종속기업투자주식의 손상평가가 적정하게 이루어지지 않을 위험(연결) 광고제작매출의 수익인식 기간귀속이 적정하게 이루어지지 않을 위험 제38기(전전기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 (별도) 종속기업투자주식의 손상평가가 적정하게 이루어지지 않을 위험(연결) 광고제작매출의 수익인식 기간귀속이 적정하게 이루어지지 않을 위험 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제40기(당기)(주1) 삼일회계법인 2023년 감사용역 380백만원 3,200시간 362백만원 2,909시간 제39기(전기) 삼정회계법인 2022년 감사용역 250백만원 1,986시간 250백만원 2,072시간 제38기(전전기) 삼정회계법인 2021년 감사용역 231백만원 2,373시간 231백만원 2,039시간 (주1) 당사는 당기 중 동일지배하의 합병으로 인해 감사계약을 변경하였습니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제40기(당기) 2022.08.01 세무조정용역 2022.08~2023.05 3백만원 - 2023.08.01 세무조정용역 2023.08~2024.04 25백만원 - 2023.02.01 세무자문용역 2023.02~2023.09 115백만원 - 2023.08.01 세무자문용역 2023.08~2023.09 45백만원 - 2023.12.27 저작물의 비독점적 이용권리 제공 - 20백만원 - 제39기(전기) - - - - - 제38기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023.08.11 감사위원회 위원 3인, 업무수행이사와 업무팀원 1인 대면회의 감사계획보고 2 2024.02.07 감사위원회 위원 3인, 업무수행이사와 업무팀원 1인 대면회의 감사결과보고 2. 내부통제에 관한 사항 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견] 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제40기(당기) 삼일회계법인 [검토의견]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도평가 및 보고 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제39기(당기) 삼정회계법인 [검토의견]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다. 해당사항 없음 제38기(전기) 삼정회계법인 [검토의견]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2023년 12월 31일 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 한편, 이사회 내에는 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회가 설치되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 현황'을 참조하시기바랍니다. 나. 주요 의결사항 2023년 기말까지 총 7회의 이사회가 개최되었으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다. 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 정성수 (주1) 박애리(주1) 송광륜(주2) 이재원 (주3) 윤창병(주3) 조나단밀스(주4) 최세정(주5) 강평경 (출석률:50%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:85.7%) (출석률:100%) (출석률:100%) 찬반여부 2023.2.8 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 제39기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2023.2.27 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고 2. 내부거래위원회 심의결과 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 제39기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 가결 - - 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2023.3.24 제1호 의안: 이사회 의장 선임의 건제2호 의안: 대표이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수 집행 승인의 건제4호 의안: 집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건제5호 의안: 집행임원 성과인센티브 지급기준 승인의 건제6호 의안: 합병계약 체결 승인의 건제7호 의안: 주주확정 기준일 지정 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결 ------- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ------- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 2023.5.12 1. 2023년 1사분기 경영실적 - - - - - - - - - 제1호 의안: 소규모합병 승인의 건제2호 의안: ESG위원회/내부거래위원회 위원 선임의 건제3호 의안: ESG위원회 규정 개정 승인의 건 가결가결가결 --- 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 --- 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 2023.7.3 1. 내부거래위원회 승인사항 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 합병종료 보고 및 보고총회 갈음 공고 승인의 건제2호 의안: 이사회 규정 등 개정 승인의 건제3호 의안: 계열사 등과의 자기거래 승인의 건제4호 의안: 계열사와의 상품ㆍ용역거래(2023년 3, 4분기 예상)승인의 건 가결가결가결가결 ---- 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 ---- 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 2023.8.11 1. 2023년 상반기 경영실적 보고 2. 내부회계관리규정 개정 보고 - ·- - - - - - - - 2023.11.23 1. 2023년 3분기 경영실적 및 연간 예상실적 보고 2. 내부거래위원회 승인사항 보고 3. ESG활동결과 및 향후 계획 보고 - - - - - - - - - 제1호 의안: 2024년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 계열사 등과의 자기거래 승인의 건(주7)제3호 의안: 계열사와의 상품ㆍ용역거래(2024년도)승인의 건제4호 의안: 2024년 안전보건계획 승인의 건제5호 의안: 의사록 기재사항의 일부 추가 승인의 건제6호 의안: 집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건제7호 의안: 집행임원 인사 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결 ------- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ------- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 ------- 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 (주1) 대표이사 정성수가 일신상의 사유로 사임하여, 대표이사 박애리는 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. (주2) 사내이사 송광륜은 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. (주3) 기타비상무이사 이재원이 일신상의 사유로 사임하여, 기타비상무이사 윤창병은 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.(주4) 기타비상무이사 조나단 밀스는 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. (주5) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다. (주6) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. (주7) 계열사 등과의 자기거래 승인의 건(2023년 11월 23일 결의) (단위 :백만원) 구 분 내 역 2023.1.1 ~ 2023.12.31 2024.1.1 ~ 2024.12.31 승인한도 실적 예상 규모 요청 한도 (주)디앤오 매출 광고제작 및 매체 등 6,100 445 2,448 5,400 매입 관리비 , 생활연수원 등 208 (주) LG 경영개발원 매출 광고제작 및 매체 등 2,200 861 100 3,900 매입 교육훈련비 , 경영정보이용 등 1,861 (주) LG 스포츠 매출 광고제작 및 매체 등 1,300 194 1,352 3,100 매입 구장 내 매체 및 LG 트윈스 티켓구매 등 158 ㈜엘지 매출 광고제작 및 매체 등 26,000 12,739 31,027 62,100 매입 - - 다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 2명,기타비상무이사 1명 강평경,최세정(주1),조나단 밀스 아래의 2. 감사제도에 관한 사항 참조 - 내부거래위원회 사내이사 1명,사외이사 2명 송광륜,강평경,최세정 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고 - ESG위원회 사내이사 1명,사외이사 2명,기타비상무이사 1명 박애리,강평경,최세정,조나단 밀스 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여,기적이고 지속 가능한 성장을 실현 - (주1) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다.(주2) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. (2) 이사회 내 위원회 활동 내역 ① 감사위원회아래의 2. 감사제도에 관한 사항 참조 ② 내부거래위원회2023년 기말까지 총 3회의 내부거래위원회가 개최되었으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다. 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 내부거래위원회 위원의 성명 강평경 최세정(주1) 송광륜 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) 찬반여부 내부거래위원회 강평경 이사최세정 이사송광륜 이사 2023.2.27 1. 계열사 등과의 자기거래실적 보고의 건2. 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래실적 보고의 건 - - - - 2023.7.3 1. 계열사 등과의 자기거래 승인의 건2. 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래한도 승인의 건3. 계열사와의 상품ㆍ용역거래(2023년 3, 4분기 예상) 승인의 건4. 공정거래법상 사익 편취 규제 대상과의 거래 승인의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 2023.11.23 1. 계열사 등과의 자기거래 승인의 건2. 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래한도 승인의 건3. 계열사와의 상품ㆍ용역거래(2024년도) 승인의 건4. 공정거래법상 사익 편취 규제 대상과의 거래 승인의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 (주1) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다.(주2) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.③ ESG위원회2023년 기말까지 총 2회의 ESG위원회가 개최되었으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다. 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 ESG위원회 위원의 성명 박애리 강평경 최세정(주1) 조나단 밀스 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:50%) 찬반여부 ESG위원회 박애리 이사강평경 이사최세정 이사조나단 밀스 이사 2023.5.12 2023년 상반기 ESG 활동 결과 및 향후 계획 보고 - - - - - 2023.11.23 ESG 활동 결과 및 향후 계획 보고 - - - - - (주1) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다.(주2) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이중 사외이사는 총 2인으로 이사회의 1/4 이상을 차지하고 있습니다.사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 직명 성명 선임배경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임 여부및 횟수 사내이사 (대표이사) 박애리(주1) 대표이사로서 전사 경영 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임 이사회 이사회의장, 대표이사 해당없음 계열회사 임원 3년 신임 사내이사 송광륜(주2) 사내이사로서 전사 재경 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임 CFO 계열회사 임원 3년 재선임 사외이사 강평경 재무 및 회계 전문가로서 적임자로 판단되어 선임 감사위원장 해당사항 없음 3년 신임 사외이사 최세정(주3) 광고업 분야의 전문가로서 경영의사결정의전문성을 강화할 것으로 판단되어 선임 감사위원장 해당사항 없음 3년 신임 기타비상무이사 윤창병(주4) LG그룹 및 계열사에서의 경험을 기반으로 경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 전사 경영전반 총괄 계열회사 임원 3년 신임 기타비상무이사 조나단밀스(주5) 글로벌 광고대행사에서의 경험을 기반으로 경영전반에 도움을 줄것으로 판단되어 선임 감사위원장 주요주주인 Cavendish SquareHolding B.V. 아시아태평양지역Director 3년 재선임 (주1) 대표이사 정성수가 일신상의 사유로 사임하여, 대표이사 박애리는 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. (주2) 사내이사 송광륜은 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. (주3) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다. (주4) 기타비상무이사 이재원이 일신상의 사유로 사임하여, 기타비상무이사 윤창병은 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.(주5) 기타비상무이사 조나단 밀스는 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.(주6) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원 조직 : 이사회 사무국- 주요 업무 : 이사회 지원- 소속 직원의 현황 : 2명 (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 - - - (3) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2021년 04월 20일 ㈜LG 최세정 - 이사의 역할과 이사회 운영 2022년 04월 28일 ㈜LG 강평경 - 이사의 역할과 이사회 운영 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 강평경 (감사위원장) 예 학력 : 럿거스대 경영학(회계) 박사현직 : 서강대 경영대학(회계) 교수경력 : 웨인주립대 경영대학 조교수 예 회계ㆍ재무분야학위 보유자 (現)서강대 경영대학(회계) 교수 최세정 예 학력 : 미시건주립대학교 매스미디어(광고) 박사현직 : 고려대학교 미디어학부 교수경력 : JTBC미디어컴 사외이사 - - - 조나단 밀스 - 학력 : University of Cambridge현직 : WPP/Corporate Development Asia Pacific/Director경력 : WPP/Corporate Development Asia Pacific/Associate Director - - - (주1) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다.(주2) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 감사위원회 위원회 위원의 독립성 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3인) 상법 415조의 2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(사외이사 2인) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(강평경 1인) 상법 542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의 11 제3항 당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원 2명과 사외이사가 아닌 감사위원 1명으로 구성되어 있으며, 감사위원장은 경영학(회계) 박사학위 취득자로서 서강대학교 경영대학(회계) 교수로서 5년이상 재직한 재무분야에 정통한 회계 전문가 입니다. 감사위원회 위원의 선임배경, 추천인, 회사와의 관계, 최대주주(주요주주)와의 관계 등에 관한 사항은 1.이사회에 관한 사항 중 라.이사의 독립성에서 전술하였습니다. 다. 감사위원회의 주요활동내역 2023년 기말까지 총 5회의 감사위원회가 개최되었으며, 주요활동내역은 다음과 같습니다. 위원회명 구성원 활 동 내 역 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 강평경 최세정(주1) 조나단 밀스 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) 찬반여부 감사위원회 강평경 이사최세정 이사조나단 밀스 이사 2023.2.8 1. 제39기 재무제표 및 영업보고서 보고 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - 2023.2.27 1. 해외법인 내부통제평가 결과 보고 - - - - 제1호 의안: 내부회계관리제도 평가 제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가 제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건 가결 가결 가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 2023.05.12 1. 2023년 1분기 재무제표 보고 - - - - 2023.08.11 1. 2023년 상반기 재무제표 보고 2. 2023년 외부감사인 감사계획 보고 3. 해외법인 내부통제 계획 보고 4. 감사위원회 내부회계관리제도 평가 지원법인 선정 보고 5. 내부회계관리규정 개정 보고 - - - - 2023.11.1 1. 2023년 3분기 재무제표 보고 - - - - (주1) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다.(주2) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 라. 감사 교육실시 현황 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2022.07.15 지투알 감사지원파트 강평경최세정조나단 밀스 - - 내부회계관리제도 감사위원회 독립평가 외주법인 선정 진행상황 공유- 2022년 해외법인내부통제 평가계획 관련 토의 2022.12.22 지투알 감사지원파트 강평경최세정조나단 밀스 - - 국내 자회사 합병관련 보고- 해외법인 내부통제 평가 진행현황- 외부감사인 변경 (주1) 주식회사 지투알은 주요 자회사인 주식회사 에이치에스애드와 주식회사 엘베스트를 흡수합병 하였고, 상호를 주식회사 에이치에스애드로 변경하였습니다.(2023년 7월 3일 합병등기 완료) 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사지원파트 1 책임(3년) - 감사위원회 안건분석 및 지원 등 업무수행- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황 2023 년 당기말 기준 당사의 자산총액은 별도 기준 4,639 억원으로 상법상 준법지인인 선임의무는 없으나 , 준법경영 기반 강화를 위하여 2024년 2월 7일 이사회 결의를통해 선제적으로 아래와 같이 준법지원인을 선임하 였습니다. 성명 출생년월 주요경력 비고 강인한 1976. 8. 前 ) LG 유플러스 준법지원팀장 現 ) 에이치에스애드 법무팀장 [ 학력사항 ] 2002. 서강대학교 기계공학과 학사 2012. 아주대학교 법학전문대학원 전문석사 2022. Cornell University 법학석사 (LL.M.) 상법 제 542 조의 13 제 5 항 제 1 호에 따른 자격 구비 - 변호사 자격을 가진 사람 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023.12.31 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제39기 정기주총 (주1) 당사는 제37기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였고, 2023년 3월 24일에 진행된 제39기 정기주주총회에서도 전자투표제도를 활용하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 16,567,409 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 359,765 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 16,207,644 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 9 조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결 의로 신주를 배정할 수 있다.1. 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 7 에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제 542 조의 3 에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 16 에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 액면총액이 100 억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 2008 회계연도 중 액면총액이 60 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 주요 자회사와 중요한 거래관계를 가진 회사와의 전략적 제휴를 위해서 그 회사 또는 그 회사의 계열사에게 신주를 발행하는 경우③ 제 2 항 제 1 호, 제 2 호, 제 5 호 및 제 6 호 및 제 7 호의 방식에 의해 신주를 발 행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산일로부터 3월이내 주주명부폐쇄시기(주2) ① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 31 일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12 월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주총의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이 사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주 로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다. 주권의 종류 - 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 없음 공고방법 회사 홈페이지(주3)(http://www.g2rgroup.com, http://www.hsad.co.kr) (주1) 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다.(주2) 2024년 3월 22일 개최 예정된 제40기 정기주주총회 안건 중 배당기준일 변경에 따른 관련 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다. 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 정관 변경의 건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. (주3) 주식회사 지투알은 2023년 7월 주요 종속회사인 주식회사 에이치에스애드와 주식회사 엘베스트를 흡수합병한 후 사명을 주식회사 에이치에스애드로 변경하였습니다. 3사 합병 및 상호 변경에 따른 회사공고용 홈페이지 주소 변경을 제40기 정기주주총회의 안건으로 상정하여, http://www.g2rgroup.com에서 http://www.hsad.co.kr로 변경 예정입니다. 회사공고용 홈페이지 주소 변경은 제40기 정기주주총회 승인 과정에 따라 변동될 수 있습니다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제39기주주총회(2023.03.24) 제1호의안:제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 배당 예정액 : 400원) 원안대로 승인 - 제2호의안:이사 선임의 건(4명) 제2-1호 의안 : 사내이사 박애리 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 송광륜 선임의 건 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 윤창병 선임의 건 제2-4호 의안 : 기타비상무이사 조나단 밀스 선임의 건 원안대로 승인 - 제3호의안:감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사가 아닌 감사위원 1명, 조나단 밀스) 원안대로 승인 - 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제5호의안:정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제38기주주총회(2022.03.25) 제1호의안: 제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 배당 예정액 : 350원) 원안대로 승인 - 제2호의안:이사 선임의 건(3명) 제2-1호 의안 :사내이사 정성수 선임의 건 제2-2호 의안 :기타비상무이사 이재원 선임의 건 제2-3호 의안 :사외이사 강평경 선임의 건 원안대로 승인 - 제3호의안:감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명, 강평경) 원안대로 승인 - 제4호의안:이사 보수한도 승인의 건(20억) 원안대로 승인 - 제37기주주총회(2021.03.19) 제1호 의안: 제37기 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 임시 주주총회(2020.10.30) 제1호 의안: 이사선임의 건 (기타비상무이사 1명) 원안대로 승인 - 제2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사가 아닌 감사위원 1명) 원안대로 승인 - 제36기주주총회(2020.3.20) 제1호 의안: 제36기 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제35기주주총회(2019.3.15) 제1호 의안: 제35기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제5호 의안: 정관 변경 승인의 건 원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 당사 최대주주는 (주)LG이며, 그 지분(율)은 5,798,593주(35.00%)로 , 특수관계인을 포함하여 5,799,171주(지분율 35.00%)입니다. (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)LG 본인 보통주 5,798,593 35.00 5,798,593 35.00 - 장기룡 계열회사 임원 보통주 578 0.00 578 0.00 - 계 보통주 5,799,171 35.00 5,799,171 35.00 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜LG 100,897 구광모 15.95 - - 구광모 15.95 권봉석 - - - - - (주1) 2020년 6월 25일 최대주주인 구광모 대표이사가 주식 상속으로 지분을 추가 취득했습니다.(주2) 2021년 11월 10일 권영수 대표이사가 사임하였으며, 2022년 1월 7일 권봉석 대표이사가 신규 선임되었습니다.(주3) 변동일은 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 결제일입니다.(주4) 지분율은 보통주 기준입니다. 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜LG 자산총계 10,000,583 부채총계 383,900 자본총계 9,616,683 매출액 1,030,586 영업이익 751,375 당기순이익 718,374 (주1) 2023년 12월31일 별도재무제표 기준입니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜LG는 1947. 1. 5. 설립되었으며, 1970. 2. 13. 유가증권시장에 상장되었습니다. ㈜LG는 지주회사로서 공시서류작성기준일 현재 LG전자㈜, ㈜LG화학, ㈜LG유플러스 등 9개의 자회사를 보유하고 있습니다.㈜LG의 주 수입원은 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 최대주주 변동내역 (기준일 : - ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)LG 5,798,593 35.00 - CavendishSquare Holding B.V. 4,961,939 29.95 - 우리사주조합 786 0.00 - (주1) 최근 주주명부 폐쇄일 2023년 12월 31일 기준의 의결권 있는 주식을 5%이상 소유한 주주의 주식소유현황을 기초로 하여, 확인된 주식수이며, 작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 5,312 5,316 99.92 5,446,534 16,567,409 32.87 - (주1) 상기 내역은 2023년말 주주명부 기준이며, 작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적- 국내증권시장 (단위 : 원/주) 종 류 23. 1월 23. 2월 23. 3월 23. 4월 23. 5월 23. 6월 23. 7월 23. 8월 23. 9월 23. 10월 23. 11월 23. 12월 보통주 주가 최 고 5,950 6,360 6,270 6,710 6,710 6,290 6,330 6,040 6,260 6,270 6,550 6,490 최 저 5,850 5,890 5,930 6,290 6,120 6,160 5,640 5,830 5,910 5,910 6,010 6,010 평 균 5,902 6,134 6,150 6,429 6,367 6,190 6,047 5,936 6,063 6,148 6,318 6,399 거래량 최고(일) 14,273 3,156,159 100,270 219,955 139,677 78,763 99,425 28,438 46,192 84,261 19,227 39,496 최저(일) 2,342 2,701 11,734 17,054 9,032 6,229 4,575 3,462 4,608 3,998 2,983 2,789 월 합계 141,346 4,275,698 744,747 958,607 773,674 424,974 520,632 280,872 297,423 322,979 240,444 233,459 (주1) 상기 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박애리(주1) 여 1967.03 대표이사 사내이사 상근 대표이사 美인디애나대 교육학 석사前 에이치에스애드 AS1부문장現 에이치에스애드(舊 지투알) CEO - - 계열회사임원 9개월 2026.03.27 송광륜(주2) 남 1973.01 상무 사내이사 상근 CFO 연세대학교 경영학前 (주)엘지상사 경영전략팀장現 에이치에스애드(舊 지투알) CFO - - 계열회사임원 3년9개월 2026.03.27 강평경 남 1974.09 사외이사 사외이사 비상근 감사위원장 럿거스대 경영학(회계) 박사前 웨인주립대 경영대학 조교수現 서강대학교 경영대학(회계) 교수 - - 해당사항없음 1년9개월 2025.03.24 최세정(주3) 여 1971.07 사외이사 사외이사 비상근 감사위원 미시건주립대학교 매스미디어(광고) 박사前 JTBC미디어컴 사외이사現 고려대학교 미디어학부 교수 - - 해당사항없음 2년9개월 2024.03.18 윤창병(주4) 남 1974.01 상무 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 加 맥길대 경영학 석사前 엘지 씨엔에스 CSO現 (주)엘지 통신서비스팀 상무 - - 계열회사임원 9개월 2026.03.27 조나단밀스(주5) 남 1981.09 이사 기타비상무이사 비상근 감사위원 University of Cambridge前 WPP/Corporate Development Asia Pacific /Associate Director現 WPP/Corporate Development Asia Pacific /Director - - 해당사항없음 3년2개월 2026.03.27 (주1) 대표이사 정성수가 일신상의 사유로 사임하여, 대표이사 박애리는 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다. (주2) 사내이사 송광륜은 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다. (주3) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다. (주4) 기타비상무이사 이재원이 일신상의 사유로 사임하여, 기타비상무이사 윤창병은 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.(주5) 기타비상무이사 조나단 밀스는 2023년 3월 24일 제39기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.(주6) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.등기임원의 2023년 12월 31일 기준 겸직현황은 아래와 같습니다. 성명 겸직현황 윤창병 (주)엘지, (주)엘지스포츠 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 최세정 여 1971.07 사외이사 미시건주립대학교 매스미디어(광고) 박사前 JTBC미디어컴 사외이사現 고려대학교 미디어학부 교수 2024.03.22 해당없음 (주1) 사외이사 최세정은 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 재선임할 예정입니다.(주2) 보고서 제출일 이후, 2024년 3월 22일 제40기 정기주주총회에서 이사의 선임건이 부결되거나 수정이 발생될 경우, 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 광고사업 남 349 - 12 - 358 9년 1개월 19,186 103 - - - - 광고사업 여 340 - 41 - 381 4년 8개월 12,746 63 - 합 계 686 - 53 - 739 6년 10개월 31,932 86 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 11 1,943 177 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 2,000 사내이사 2명기타비상무이사 2명사외이사 2명 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 1,370 228 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 1,190 397 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 180 60 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박애리 대표이사 758 - 정성수 자문 2,207 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박애리 근로소득 급여 600 - 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정- 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급 상여 158 - 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정- 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급- 계량지표와 관련하여 전년대비 매출액 및 영업이익 달성률을 감안하였고, 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 정성수 근로소득 급여 318 - 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정- 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급 상여 294 - 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정- 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급- 계량지표와 관련하여 전년대비 매출액 및 영업이익 달성률을 감안하였고, 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 1,595 - 주주총회에서 결정된 임원퇴직보수규정에 의거 임원의 퇴직금을 지급 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 박애리 대표이사 758 - 정성수 자문 2,207 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 박애리 근로소득 급여 600 - 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정- 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급 상여 158 - 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정- 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급- 계량지표와 관련하여 전년대비 매출액 및 영업이익 달성률을 감안하였고, 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 정성수 근로소득 급여 318 - 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정- 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급 상여 294 - 임원보수규정 중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를 기준으로 이사회에서 결정- 전년도 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십, 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준 연봉의 0%~150%수준 내에서 지급- 계량지표와 관련하여 전년대비 매출액 및 영업이익 달성률을 감안하였고, 비계량지표와 관련하여 디지털 사업 역량확보 및 사업구조를 개선한 점 등을 고려하여 상여금 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 1,595 - 주주총회에서 결정된 임원퇴직보수규정에 의거 임원의 퇴직금을 지급 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 엘지 11 52 63 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 12 12 53,524 -41,038 3,300 15,786 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - 53,524 -41,038 3,300 15,786 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금 및 대여금 내역 - 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 - 해당사항 없습니다. 다. 이해관계자와의 채무보증 현황 이해관계자와의 채무보증 현황은 「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항, 2. 우발부채 등에 관한 사항」을 참조 바랍니다. 라. 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역 이해관계자와의 출자 및 출자지분 처분내역 등의 거래내용은 「XII. 상세표, 3. 타법인출자 현황(상세)」를 참조 바랍니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래연결실체와 대주주 등과의 거래 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 거래상대방 (회사와의 관계) 거래금액 수익 비용 금액 거래내용 금액 거래내용 (주)LG(최대주주) 19,613 광고매출 등 - - 관계기업(주)LG의 종속기업 2,916 광고매출 등 6,310 용역비, 임차료 등 (주1) 거래기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31(주2) 비용 중 배당지급액은 제외되어 있습니다.(주3) 관계기업(주)LG의 종속기업으로부터 1,469백만원의 유ㆍ무형자산을 취득한 금액은 포함되어 있지 않습니다. 4. 계 열회사와의 거래(별도 기준) (단위 : 백만원) 거래상대방 매출액 비율(%) 비용 비율(%) 거래내용 (주)에이치에스애드 8,564 6.2% 21 0.0% 경영관리용역수익 / 용역비 (주)엘베스트 1,093 0.8% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR America, Inc. 6,062 4.4% 10 0.0% 경영관리용역수익/제작비 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd. 13 0.0% - 0.0% 경영관리용역수익 GllR Communications India Private Limited 59 0.0% 73 0.0% 경영관리용역수익 GIIR UK Limited 30 0.0% 29 0.0% 경영관리용역수익/제작비 GIIR Rus LLC 35 0.0% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR Do Brasil Ltda. 20 0.0% - 0.0% 경영관리용역수익 GIIR Thailand Ltd. 69 0.1% 22 0.0% 경영관리용역수익/제작비 GIIR Germany GmbH 284 0.2% 84 0.0% 경영관리용역수익/제작비 HS Ad MEA FZ-LLC 184 0.1% 27 0.0% 경영관리용역수익/제작비 HS AD LATIN AMERICA, S.A. 15 0.0% 15 0.0% 경영관리용역수익/제작비 HS AD VIETNAM CO., LTD 22 0.0% 298 0.2% 경영관리용역수익/제작비 HS GTM Germany GmbH 7 0.0% - 0.0% 경영관리용역수익 ㈜엘지 11,405 8.3% - 0.0% 광고대행매출 (주)LG의 종속기업 429 0.3% 5,232 2.7% 광고대행매출/용역비/제작비 대기업집단소속회사 109,445 79.5% 364 0.2% 광고대행매출/용역비/제작비 합 계 137,736 100.0% 6,175 3.2% (주1) 거래기간 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31(주2) 매출액비율은 에이치에스애드 별도 기준 매출액 대비 비율이며, 기타비용비율은 에이치에스애드 별도 기준 '매출원가 + 판관비 '대비 비율입니다.(주3) (주)LG의 종속기업으로부터 1,469백만원의 유ㆍ무형자산을 취득한 금액은 포함되어 있지 않습니다. 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다 . 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 계류중인 소송 사건 당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송 등의 사건은 다음과 같으며, 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위: 천원) 소송내용 원고 피고 소송가액 비고 광고비 청구중재 GllR CommunicationsIndia Private Limited Vintage 166,633 중재절차 진행중 조세불복소송(주1) GIIR GERMANY GMBH ITALY 이탈리아 밀라노 조세법원 497,263 진행중 (주1) 해당 건은 과세관청의 과세통지 취소 결정에 따라, 2024년 1월 25일 소송이 종료되었습니다. 나. 지급보증현황 (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위: 천원) 관계 거래 상대방 채권자 목적 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 비고 기초 증감 기말 개시일 종료일 종속기업 Beijing YuanzhimengAdvertising Co., Ltd.(주1) 국민은행 북경법인 현지법인운영자급 - 1,996 (1,996) - 2022.06.23 2023.01.19 지급보증 GllR CommunicationsIndia Private Limited 신한은행 뉴델리지점 - 735 9 744 2023.06.21 2024.07.24 지급보증 - GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 - 575 700 1,276 2023.05.13 2024.05.13 지급보증 - GIIR Germany GmbH KEB 하나은행 (D) AG지점 2,107 2,027 113 2,140 2023.08.09 2024.08.09 지급보증 - 신한은행 독일지점 - 2,702 151 2,853 2023.09.28 2024.09.28 지급보증 - HS AD LATIN AMERICA.S.A KEB 하나은행 파나마지점 - 634 11 645 2023.03.17 2024.03.17 지급보증 - HS Ad MEA FZ-LLC KEB 하나은행 아부다비지점 - 1,115 19 1,135 2023.04.15 2024.04.15 지급보증 - (주1) Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd.은 전기 중 이사회 결의를 통해 청산을 승인하였으며 2024년 중 청산을 계획하고 있습니다.(주2) 2023년 7월 3일 주식회사 에이치에스애드와 주식회사 엘베스트가 주식회사 에이치에스애드(舊, 주식회사 지투알)로 흡수합병되었음에 따라, 소멸법인 주식회사 에이치에스애드의 종속기업인 HS Ad MEA FZ-LLC, HS AD LATIN AMRICA, S.A, HS AD VIETNAM CO., LTD, HS GTM Germany GmbH는 (주)에이치에스애드(舊, (주)지투알)의 종속기업으로 추가되었습니다. 다. 창원과학누리(주) 관련 자금보충의무 연결재무제표에 대한 주석 11에 서 설명 하고 있 는 바와 같이 연결실체는 창원과학누리(주)에 건설출자자로서 지분참여를 한 바 있으며, 동 출자와 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하였습니다.매 분기마다 창원과학누리(주)의 실제 부속사업순이익이 실시협약상 순이익에 미달하여 기존대출약정서에 따른 대출원리금 및 대출약정서에 따른 대출원리금의 상환이부족한 경우, 연결실체는 창원과학누리의 건설출자자로서 부속사업과 관련하여 다음의 순서 및 방법에 따라 자금보충의무를 부담합니다. 창원과학누리(주)가 주무관청으로부터 운영비를 전액 지급받지 못하고 창원과학누리(주)의 운영출자자 및 대경건설(주)가 부속사업순이익 미달분을 연대하여 차주에게 제공하지 않은 경우, 연결실체를 포함한 건설출자자는 이로 인한 부속사업순이익 미달금액에 대하여 합계 1,039,000천원(불변가격, 제세공과금 공제 후 기준으로 하되, 매 분기마다 당해 분기 불변금액에 직전 분기까지의 실제 물가상승분을 적용하여 조정함)을 한도로 하여 건설출자자로서 추가 출자 및 후순위 대출 등에 의해 연대하여 차주에게 자금을 제공할 의무가 있습니다. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 - 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 합병 등의 사후정보(1) 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 흡수합병당사(주식회사 에이치에스애드/舊, 지투알) 는 2023년 7월 1일을 합병기일로 디지털 시대의 통합마케팅 경쟁력 강화에 역량과 자원을 집중하고, 고객에게 고도화된 가치를 제공하기 위해 당사가 100%의 지분을 보유하고 있던 종속기업인 주식회사 에이치에스애드 및 주식회사 엘베스트를 소규모합병 형식으로 합병하였습니다.종속기업인 흡수합병 후, 회사명을 주식회사 지투알에서 주식회사 에이치에스애드로 변경하였습니다.해당 합병은 동일지배 하에 있는 기업간 사업결합으로 이전받는 자산과 부채는 지배기업의 연결재무제표에 포함된 장부금액으로 측정하였으며, 이전받는 자산과 부채의 연결장부대가 차이는 기타자본잉여금으로 반영하고 있습니다. 합병에 관한 주요 내용은 다음과 같습니다.① 일정 구분 주식회사 에이치에스애드(구. 지투알) (존속회사) 주식회사 에이치에스애드(소멸회사) 주식회사 엘베스트(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2023.03.24 2023.03.24 2023.03.24 주요사항보고서 제출 2023.03.24 - - 주주확정기준일 지정 및주주명부 폐쇄 공고 2023.03.24 - - 합병 계약일 2023.03.27 2023.03.27 2023.03.27 주주확정기준일 2023.04.10 - - 소규모합병 공고 2023.04.10 - - 주주명부 폐쇄기간 - - - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2023.04.10 - - 종료일 2023.04.24 - - 합병계약승인을 위한 주주총회 또는 합병계약승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 2023.05.12 2023.05.12 2023.05.12 채권자 이의제출 공고 2023.05.12 2023.05.12 2023.05.12 채권자 이의제출 기간 시작일 2023.05.12 2023.05.12 2023.05.12 종료일 2023.06.12 2023.06.12 2023.06.12 구주권 제출 공고 - 2023.05.12 2023.05.12 구주권 제출 기간 시작일 - 2023.05.12 2023.05.12 종료일 - 2023.06.12 2023.06.12 합병기일 2023.07.01 2023.07.01 2023.07.01 합병 종료보고 이사회 2023.07.03 - - 합병 종료보고 공고 2023.07.03 - - 합병 및 해산 등기 (예정) 2023.07.03 2023.07.03 2023.07.03 ② 합병상대회사에 관한 사항 회사명 주식회사 에이치에스애드 (소멸회사) 주식회사 엘베스트 (소멸회사) 대표이사 박애리 박애리 소재지 서울특별시 마포구 마포대로 155 서울특별시 서초구 반포대로 235 주요사업 광고대행업 광고대행업 회사와의관계 자회사 자회사 (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사 에이치에스애드 (소멸회사) 매출액 - - 177,930 - - - - 영업이익 - - 10,150 - - - - 당기순이익 - - 8,017 - - - - 주식회사 엘베스트 (소멸회사) 매출액 - - 16,114 - - - - 영업이익 - - 2,499 - - - - 당기순이익 - - 1,974 - - - - (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 에 따라 합병 시 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다.(주2) 실적은 합병기일인 2023년 7월 1일 이후의 금액입니다.(주3) 별도 구분하여 외부 감사를 받은 피합병법인의 합병 후 실적은 존재하지 않기에, 실적은 당사의 내부 관리목적으로 산출한 금액을 기입하였습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 GIIR America, Inc. 2004.4.1 New York, USA 광고업 51,871 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당(지배회사 자산총액의 10%이상) Beijing YuanzhimengAdvertising Co., Ltd. 2005.9.1 Beijing, China 광고업 295 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GllR CommunicationsIndia Private Limited 2010.1.5 New Delhi, India 광고업 7,525 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR UK Limited 2010.12.10 London, UK 광고업 10,215 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR Rus LLC 2011.1.13 Moscow, Russia 광고업 3,185 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR Do Brasil Ltda. 2011.1.18 Sao Paulo, Brazil 광고업 1,119 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR Thailand Ltd. 2012.9.4 Bangkok, Thailand 광고업 4,773 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 GIIR Germany GmbH 2012.9.27 Frankfurt, Germany 광고업 18,063 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 HS Ad MEA FZ-LLC 2014.11.19 Dubai, UAE 광고업 7,497 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 HS AD LATIN AMERICA, S.A. 2014.12.10 Panama City, Panama 광고업 2,085 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 HS AD VIETNAM CO., LTD. 2017.8.15 Hanoi, Vietnam 광고업 1,413 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 HS GTM Germany GmbH 2018.5.29 Frankfurt, Germany 광고업 3,420 의결권의 과반수 소유(K-IFRS 제1110호) 해당없음 (주1) 주식회사 에이치에스애드와 주식회사 엘베스트는 당기 중 동일지배하의 합병으로 인해 소멸하였으며, 합병 후 존속법인인 주식회사 지투알은 주식회사 에이치에스애드로 사명 변경 하였습니다. (2023년 7월 3일 합병등기 완료) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 11 ㈜LG 110111-0003543 LG전자㈜ 110111-2487050 ㈜LG화학 110111-2207995 ㈜LG생활건강 110111-2208000 LG디스플레이㈜ 110111-0393134 ㈜LG유플러스 110111-1296676 LG이노텍㈜ 110111-0192180 ㈜에이치에스애드 110111-0375398 ㈜로보스타 110111-1655393 ㈜LG헬로비전 110111-1144297 ㈜LG에너지솔루션 110111-7701356 비상장 52 ㈜LG씨엔에스 110111-0516695 ㈜LG스포츠 110111-0359300 ㈜LG경영개발원 110111-0423494 ㈜미디어로그 110111-1905441 ㈜데이콤크로싱 110111-2234683 ㈜디앤오 110111-2411520 ㈜하이프라자 131111-0028801 ㈜씨텍 110111-0589171 ㈜씨에스리더 110111-2271924 ㈜아인텔레서비스 180111-0367581 ㈜비즈테크아이 110111-2689507 코카콜라음료㈜ 110111-1342130 하이엠솔루텍㈜ 110111-3371989 ㈜씨에스원파트너 110111-3961756 ㈜하이텔레서비스 110111-4251552 ㈜한국음료 211311-0005197 ㈜에프앤아이 134211-0111354 해태에이치티비㈜ 110111-0900004 에이스냉동공조㈜ 135111-0047493 ㈜나눔누리 176011-0075546 이노위드㈜ 200111-0343156 ㈜하누리 134811-0262254 ㈜행복누리 150111-0172829 ㈜위드유 110111-5145556 ㈜에프엠지 140111-0020096 ㈜밝은누리 150111-0206876 ㈜팜한농 110111-4362482 ㈜행복마루 110111-6140993 LG파루크㈜ 110111-6210647 ㈜미젠스토리 131111-0466580 ㈜미래엠 134211-0190259 ㈜드림누리 110111-6560282 태극제약㈜ 134811-0004367 ㈜울릉샘물 175811-0003526 ㈜루치펠로코리아 110111-5089316 ㈜디앤오씨엠 110111-7030507 ㈜유플러스홈서비스 110111-7343215 지케이더블유라이팅시스템즈코리아㈜ 120111-1013094 ㈜씨브이파트너스 110111-7687027 하이케어솔루션㈜ 110111-7737070 ㈜아름누리 150111-0302103 ㈜고운누리 134111-0575239 LG마그나 이파워트레인㈜ 120111-1161330 자이씨앤에이㈜ 110111-8041529 ㈜에스앤아이코퍼레이션 110111-8041537 ㈜LGHY비씨엠 176011-0152534 ㈜라이트브레인 110111-3550179 ㈜피트니스캔디 110111-8178752 ㈜비즈테크온 110111-8355178 ㈜하이비차저 120111-0988082 ㈜TW바이오매스에너지 206211-0088192 ㈜비바웨이브 110111-6753796 * ㈜로아코리아는 2021년 1월 4일 계열편입되었음.* ㈜씨브이파트너스는 2021년 1월 4일 계열편입되었음.* ㈜LG에너지솔루션은 2021년 1월 4일 계열편입되었음.* 하이케어솔루션㈜은 2021년 2월 1일 계열편입되었음.* ㈜아름누리는 2021년 4월 1일 계열편입되었음.* ㈜고운누리는 2021년 4월 1일 계열편입되었음.* ㈜LX홀딩스는 2021년 6월 1일 계열편입되었음.* 크린소울(유) 2021년 6월 28일 계열제외되었음.* ㈜LG상사는 2021년 7월 1일 ㈜LX인터내셔널로 사명변경하였음.* ㈜LG하우시스는 2021년 7월 1일 ㈜LX하우시스로 사명변경하였음.* ㈜실리콘웍스는 2021년 7월 1일 ㈜LX세미콘으로 사명변경하였음.* LG엠엠에이㈜는 2021년 7월 1일 ㈜LX엠엠에이로 사명변경하였음.* ㈜판토스는 2021년 7월 1일 ㈜LX판토스로 사명변경하였음.* LG마그나 이파워트레인㈜는 2021년 8월 1일 계열편입되었음.* 세종그린파워㈜는 2021년 8월 20일 계열제외되었음.* 우지막코리아㈜는 2021년 8월 20일 계열제외되었음.* ㈜에스앤아이건설은 2021년 10월 1일 계열편입되었음.* ㈜에스앤아이엣스퍼트는 2021년 10월 1일 계열편입되었음.* ㈜LG비씨엠은 2021년 12월 2일 계열편입되었음.* ㈜로보메디는 2021년 12월 22일 계열제외되었음.* ㈜라이트브레인은 2022년 1월 1일 계열편입되었음.* ㈜LG에너지솔루션은 2022년 1월 27일 상장하였음.* ㈜에스앤아이코퍼레이션 2022년 3월 23일 ㈜디앤오로 사명변경하였음.* ㈜에스앤아이씨엠은 2022년 3월 23일 ㈜디앤오씨엠으로 사명변경하였음.* ㈜에스앤아이엣스퍼트는 2022년 3월 23일 ㈜에스앤아이코퍼레이션으로 사명변경하였음.* ㈜판토스부산신항물류센터는 2022년 3월 30일 ㈜LX판토스부산신항물류센터로 사명변경하였음.* ㈜에코앤로지스부산은 2022년 4월1일 계열편입되었음.* ㈜에스앤아이건설은 2022년 4월 27일 자이씨앤에이㈜로 사명변경하였음.* ㈜LX홀딩스는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜LX인터내셔널은 2022년 6월21일 계열제외되었음.* 당진탱크터미널㈜는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜에코앤로지스부산은 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜LX판토스는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜헬리스타항공은 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜한울타리는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜LX판토스부산신항물류센터는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜LX세미콘은 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜LX하우시스는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜그린누리는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜LX엠엠에이는 2022년 6월21일 계열제외되었음.* ㈜피트니스캔디는 2022년 7월1일 계열편입되었음.* ㈜비즈테크파트너스는 2022년 8월1일 ㈜비즈테크아이로 사명변경하였음.* ㈜비즈테크온은 2022년 8월1일 계열편입되었음.* ㈜애플망고는 2022년 12월1일 계열편입되었음.* ㈜로아코리아는 2022년 12월27일 계열제외되었음.* ㈜곤지암예원은 2023년 3월 31일 ㈜에프앤아이로 사명변경하였음.* ㈜LG비씨엠은 2023년 5월2일 ㈜LGHY비씨엠으로 사명변경하였음.* ㈜애플망고는 2023년 6월1일 ㈜하이비차저로 사명변경하였음.* ㈜TW바이오매스에너지는 2023년 6월1일 계열편입되었음.* ㈜에이치에스애드 및 ㈜엘베스트는 2023년 7월 3일 모회사인 ㈜지투알에 흡수합병 되었음.* ㈜지투알은 2023년 7월 3일 ㈜에이치에스애드로 사명변경하였음.* ㈜비바웨이브는 2023년 12월1일 계열편입되었음. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에이치에스애드 비상장 2004.08.31 경영참여 22,564 5,807 100 42,407 -5,807 -42,407 - - - - - - (주)엘베스트 비상장 2008.12.31 경영참여 2,697 33 100 442 -33 -442 - - - - - - GIIR America, Inc. 비상장 2004.04.06 경영참여 992 1 100 973 - - - 1 100 973 51,871 7,815 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd. 비상장 2005.09.01 경영참여 363 - 100 - - 1,811 -1,746 0 100 65 295 -223 GllR CommunicationsIndia Private Limited 비상장 2010.01.13 경영참여 825 7,902 100 1,825 - - - 7,902 100 1,825 7,525 167 GIIR UK Limited 비상장 2011.02.08 경영참여 1,107 643 100 1,146 - - - 643 100 1,146 10,215 776 GIIR Rus LLC 비상장 2011.01.13 경영참여 990 - 100 1,933 - - - 0 100 1,933 3,185 354 GIIR Brasil Ltda 비상장 2011.02.08 경영참여 963 - 100 532 - - -461 0 100 71 1,119 -448 GIIR Thailand Ltd. 비상장 2012.08.10 경영참여 930 260 100 930 - - - 260 100 930 4,773 11 GIIR Germany GmbH 비상장 2012.09.20 경영참여 408 - 100 510 - - - - 100 510 18,063 521 HS Ad MEA FZ-LLC 비상장 2014.11.19 경영참여 910 - 100 910 - - 3,122 - 100 4,032 7,497 -175 HS AD LATIN AMERICA, S.A. 비상장 2014.12.10 경영참여 11 - 100 11 - - 1,730 - 100 1,741 2,085 3 HS AD VIETNAM CO., LTD 비상장 2017.08.15 경영참여 986 - 97 986 - - 195 - 97 1,181 1,413 -99 HS GTM Germany GmbH 비상장 2018.05.29 경영참여 918 - 100 918 - - 460 - 100 1,378 3,420 236 합 계 - - 53,524 -5,840 -41,038 3,300 - - 15,786 - - (주1) (주)에이치에스애드 등의 종속기업 주식은 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표 작성 시, 기업회계기준서 제1101호에 따라 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계 기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다.(주2) Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd., GIIR Rus LLC, GIIR Brasil Do Ltda, GIIR Germany GmbH, HS Ad MEA FZ-LLC, HS Ad VIETNAM CO., LTD, HS GTM Germany GmbH는 발행주식 없습니다.(주3) (주)에이치에스애드(舊, (주)지투알)는 당기 중 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd.로 1,811백만원을 증자한 후 손상검토를 통해 손상차손을 인식하였습니다.(주4) (주)에이치에스애드와 (주)엘베스트는 당기 중 동일지배하의 합병으로 인해 소멸하였으며, 합병 후 존속법인인 주식회사 지투알은 주식회사 에이치에스애드로 사명변경 하였습니다. (2023년 7월 3일 합병등기 완료)(주5) HS Ad MEA FZ-LLC, HS AD LATIN AMERICA, S.A, HS Ad VIETNAM CO., LTD, HS GTM Germany GmbH는 당기 중 합병으로 인해 (주)에이치에스애드(舊, (주)지투알)의 종속기업투자로 추가 되었으며, 순자산차액은 기타자본잉여금으로 처리하였습니다.(주6) Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd.은 전기 중 이사회 결의를 통해 청산을 승인하였으며 2024년 중 청산을 계획하고 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.