HS애드 사업보고서 (2015.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상·예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요2015년 광고시장은 상반기 메르스 사태로 다소 주춤했으나, 하반기에 회복세를 보이며 6.2% 성장하였습니다. 당사도 글로벌 부문 및 국내 시장에서의 선전으로 전년대비 12.7%(매출총이익)에 이르는 성장을 이루어 냈습니다.연결기준 매출액은 4,793억원, 매출총이익 1,348억원, 영업이익 138억원, 당기순이익 116억원을 달성하였으며, 별도기준으로는 매출액 211억, 영업이익 25억, 당기순이익 30억원을 달성하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적1. 경영성과(연결기준)(1) 당기 연결매출액은 4,793억원으로 전년대비 24.3% 증가하였습니다. 제작매출액 4,016억원, 수입광고대행료 678억원, 기타매출액 99억원을 달성하였 습니다.(2) 매출총이익은 매출액 증가에 힘입어 전년대비 12.7%증가한 1,348억원을 달성하였습니다. 글로벌 부문에서의 지속적인 성장 및 국내 시장에서의 수주확대가 주요인이었습니다.(3) 영업이익은 전년 대비 7.5% 증가한 138억원를 달성하였습니다. 주력 사업영역에 대한 투자가 계속 이어지고 있어, 매출총이익 증가율 보다는 낮은 성장율을 보였습니다. (4) 당기순이익은 전년대비 21.7% 증가한 116억원을 기록하였습니다. 환율 변동에 따른 외환 손익이 전년대비 +로 전환된 것이 주요인입니다.(5) 향후 사업 전망2016년 국내 경제는 전년과 유사한 저성장 기조가 유지될 것으로 보여지지만, 올림픽 등의 대형 스포츠 이벤트가 열리고, 모바일 시장의 성장이 지속될 것으로 보여지므로 1.8%정도의 성장을 예상합니다.

(단위:백만원) 구분 제32(당)기 제31(전)기 제30(전전)기 매출액 479,291 385,598 349,084 매출총이익 134,832 119,590 114,110 영업이익 13,808 12,839 16,134 기타영업외수익 8,846 6,650 3,596 기타영업외비용 4,373 7,076 4,699 금융수익 3,328 2,766 2,782 금융비용 5,775 1,941 1,320 법인세차감전순이익(손실) 15,835 13,239 16,493 당기순이익(손실) 11,602 9,537 12,426 지배기업 귀속 당기순이익 11,602 9,670 11,961 [(수치)는 부(-)의 수치임] 2. 재무상태 (연결기준)당사의 자산은 전년대비 844억원 증가한 4,828억원, 부채는 전년대비 749억원 감소한 3,479억원입니다. 채권, 채무의 증가 및 현금및현금성자산 증가가 주요인 이었습니다. 자본 총계는 전년대비 95억원 증가한 1,349억원이며, 당기순이익으로 인한 이익잉여금 증가가 주요인입니다. (단위:백만원) 계정과목 제32(당)기말 제31(전)기말 제30(전전)기말 [유동자산] 455,068 372,947 385,408 ·현금및현금성자산 61,715 47,263 40,224 ·매출채권및기타채권 335,277 269,788 278,404 [비유동자산] 27,771 25,489 23,117 ·매도가능금융자산 1,904 1,926 1,777 ·장기매출채권및기타채권 3,801 3,673 3,272 ·유형자산 3,909 3,480 3,477 ·무형자산 11,745 11,797 11,531 자산총계 482,839 398,436 408,525 [유동부채] 338,527 264,364 282,708 ·매입채무및기타채무 279,363 222,740 229,824 ·단기차입금 10,631 3,826 12,673 [비유동부채] 9,388 8,693 4,163 ·장기차입금 10 10 - ·확정급여채무 6,963 6,859 2,861 부채총계 347,915 273,057 286,871 [자본금] 17,571 17,571 17,571 [연결자본잉여금] 55,024 55,024 54,582 [연결이익잉여금] 71,471 62,330 58,511 [연결기타포괄손익누계액] 66 (337) (546) [연결기타자본항목] (9,210) (9,210) (9,210) [비지배지분] - - 745 자본총계 134,924 125,379 121,654 [(수치)는 부(-)의 수치임]3. 주요 재무지표(연결기준) 과 목 2015년 (제32기) 2014년 (제31기) 차이 부채 비율(%) 257.9% 217.8% 40.1%p 순차입금 비율(%) △37.9% △34.6% - 자기자본수익율(%) 8.6% 7.7% 0.9%p 주당순자산(원) 8,325 7,736 589 주당순이익(원) 716 597 119 4. 주요종속기업 재무현황당사의 종속기업은 모두 광고업을 영위하고 있으며, 2015년의 경영성과는 앞에서 언급한 연결경영성과를 참조하시기 바랍니다. 가. 지투알 별도(지배회사) (단위:백만원) 구 분 2015년 2014년 증감율 [유동자산] 50,287 48,413 3.9% ㆍ현금및현금성자산 153 298 △48.7% ㆍ금융기관예치금/단기금융상품 39,000 44,400 △12.2% ㆍ매출채권및기타채권 9,650 3,528 173.5% [비유동자산] 49,593 49,014 1.2% ㆍ매도가능금융자산 1,499 1,521 △1.4% ㆍ종속기업투자 42,612 42,612 - ㆍ유형자산 1,269 1,197 6.0% ㆍ무형자산 1,861 1,964 △5.2% 자산총계 99,880 97,427 2.5% [유동부채] 5,468 2,739 99.6% [비유동부채] 1,068 1,212 △11.9% 부채총계 6,536 3,951 65.4% [자본금] 17,571 17,571 - [자본잉여금] 54,582 54,582 - [이익잉여금] 26,643 26,816 △0.6% [기타포괄손익누계액] 0 (41) - [기타자본항목] (5,453) (5,453) - 자본총계 93,344 93,476 △0.1% 영업수익 21,115 11,291 87.0% 영업비용 16,800 11,267 49.1% 영업이익 2,513 (751) 흑자전환 법인세차감전순이익 3,302 422 682.5% 당기순이익 2,992 327 815.0% 주당순손익(원) 185 20 825.0% [(수치)는 부(-)의 수치임]나. 에이치에스애드(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2015년 2014년 증감율 [유동자산] 295,088 252,263 17.0% ㆍ현금및현금성자산 4,002 15,880 △74.8% ㆍ매출채권및기타채권 279,816 223,273 25.3% [비유동자산] 12,149 10,824 12.2% ㆍ장기매출채권및기타채권 2,640 2,560 3.1% ㆍ무형자산 3,070 3,015 1.8% 자산총계 307,237 263,087 16.8% [유동부채] 238,234 201,056 18.5% [비유동부채] 7,600 6,702 13.4% 부채총계 245,834 207,758 18.3% [자본금] 5,307 5,307 - [자본잉여금] 25,666 25,666 - [이익잉여금] 30,431 24,357 24.9% 자본총계 61,403 55,329 11.0% 매출액 250,827 227,119 10.4% 매출총이익 77,646 73,297 5.9% 영업이익 6,624 6,918 △4.2% 법인세차감전순이익 7,285 7,018 3.8% 당기순이익 5,518 5,148 7.2% 주당순손익(원) 1,040 970 7.2% [(수치)는 부(-)의 수치임]다. 엘베스트(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2015년 2014년 증감율 [유동자산] 34,030 24,038 41.6% ㆍ현금및현금성자산 508 165 207.9% ㆍ금융기관예치금/단기금융상품 18,600 7,200 158.3% ㆍ매출채권및기타채권 14,845 16,172 △8.2% [비유동자산] 1,219 1,261 △3.3% ㆍ장기매출채권및기타채권 476 433 9.9% ㆍ유형자산 209 147 42.2% ㆍ무형자산 138 147 △6.1% 자산총계 35,248 25,299 39.3% [유동부채] 30,758 22,251 38.2% [비유동부채] 537 709 △24.3% 부채총계 31,295 22,961 36.3% [자본금] 164 164 0.0% [자본잉여금] (7,645) (7,645) 0.0% [이익잉여금] 11,434 9,819 16.4% 자본총계 3,953 2,339 69.0% 매출액 18,329 18,235 0.5% 매출총이익 10,884 10,024 8.6% 영업이익 1780 812 119.2% 법인세차감전순이익 1,923 1,059 81.6% 당기순이익 1,467 370 296.5% 주당순손익(원) 44,715 11,285 296.2% [(수치)는 부(-)의 수치임]라. Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2015년 2014년 증감율 [유동자산] 24,387 22,545 8.2% ㆍ현금및현금성자산 3,382 2,387 41.7% ㆍ매출채권및기타채권 20,701 17,050 21.4% [비유동자산] 632 614 2.9% ㆍ장기매출채권및기타채권 33 46 △28.3% 자산총계 25,018 23,159 8.0% [유동부채] 20,483 18,760 9.2% 부채총계 20,483 18,760 9.2% [자본금] 521 521 0.0% [이익잉여금] 4,013 3,946 1.7% 자본총계 4,535 4,398 3.1% 매출액 51,943 47,677 8.9% 영업이익 1,886 2,267 △16.8% 법인세차감전순이익 2,080 2,373 △12.3% 당기순이익 1,567 1,762 △11.1% [(수치)는 부(-)의 수치임]마. GIIR America Inc.(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2015년 2014년 증감율 [유동자산] 22,135 15,012 47.4% ㆍ현금및현금성자산 9,300 6,020 54.5% ㆍ매출채권및기타채권 11,897 8,450 40.8% [비유동자산] 275 307 △10.4% ㆍ장기매출채권및기타채권 46 45 2.2% 자산총계 22,411 15,318 46.3% [유동부채] 20,526 13,752 49.3% 부채총계 20,556 13,793 49.0% [자본금] 992 992 0.0% [이익잉여금] 758 562 34.9% 자본총계 1,855 1,525 21.6% 매출액 57,063 32,740 74.3% 영업이익 1,448 1,077 34.4% 법인세차감전순이익 1,378 1,052 31.0% 당기순이익 730 575 27.0% [(수치)는 부(-)의 수치임]바. GIIR UK Limited(지투알 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2015년 2014년 증감율 [유동자산] 21,027 6,955 202.3% ㆍ현금및현금성자산 14,912 2,075 618.7% ㆍ매출채권및기타채권 2,917 2,379 22.6% [비유동자산] 25 21 19.0% ㆍ장기매출채권및기타채권 8 7 14.3% 자산총계 21,053 6,976 201.8% [유동부채] 19,304 5,915 226.4% 부채총계 19,304 5,915 226.4% [자본금] 1,146 1,146 0.0% [이익잉여금] 618 (52) - 자본총계 1,749 1,061 64.8% 매출액 56,638 23,461 141.4% 영업이익 656 303 116.5% 법인세차감전순이익 851 232 266.8% 당기순이익 670 232 188.8% [(수치)는 부(-)의 수치임] 사. HS Ad MEA FZ-LLC(에이치에스애드 지분율 100%) (단위:백만원) 구 분 2015년 2014년 증감율 [유동자산] 11,091 856 1195.7% ㆍ현금및현금성자산 4,921 676 628.0% ㆍ매출채권및기타채권 5,003 0 - [비유동자산] 470 14 3257.1% ㆍ장기매출채권및기타채권 82 14 485.7% 자산총계 11,561 871 1227.3% [유동부채] 10,129 0 - 부채총계 10,270 0 - [자본금] 910 910 0.0% [이익잉여금] 323 (28) - 자본총계 1,291 870 48.4% 매출액 22,207 0 - 영업이익 362 (28) - 법인세차감전순이익 351 (28) - 당기순이익 351 (28) - [(수치)는 부(-)의 수치임] 5. 유동성 및 자금조달과 지출2015년 연결기준 기말 현금은 540억원으로 전년대비 76억원 증가하였습니다.영업 현금흐름은 전년대비 112억원 증가한 179억원이며, 투자현금흐름은 전년대비 168억원 감소한 △55억원, 재무현금흐름은 전년대비 2억 감소한 △29억원을 기록하였습니다.잉여자금은 정기예금 등 단기금융상품으로 운용하고 있습니다. 현재 확정된 자금조달 계획은 없습니다. (단위:백만원) 과 목 2015년 (제32기) 2014년 (제31기) 차이 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 17,886 6,661 11,225 II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (5,484) 11,356 △16,840 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (2,875) (2,633) △242 Ⅳ. 현금의 증가(감소) 9,527 15,384 △5,857 Ⅴ. 기초의 현금 46,394 30,578 15,816 Ⅵ. 기말의 현금 53,980 46,394 7,586 주1) 금융기관 예치금을 포함한 현금성 자산은 2015년말 현재 977억원으로 2014년말 818억원 대비 159억원 감소하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요2015년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 2명의 기타비상무이사,2명의 사외이사 등 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.한편, 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 현황'을 참조하시기바랍니다.나. 주요 의결사항2015년 동안에 총 6회의 이사회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 사외이사 이경태(출석률100) 조인수(출석률50%) 찬반여부 1 2015.1.28 1. 내부회계관리자의 운영실태 보고 보고 - - - 제1호 의안: 제31기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 반대:로빈스승훈(성과급과다지급) 찬성 찬성 제2호 의안: 2015년 사업계획 승인 반대:로빈스승훈(성과급예측근거미비) 2 2015.2.16 1. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고 보고 제1호 의안 : 제31기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 불참 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 사외이사 이경태(출석률100%) 김영욱(출석률100%) 찬반여부 3 2015.3.13 제1호 의안 : 이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 제2호 의안 : 주요주주 등과 회사간 거래 승인의 건 제3호 의안 : 이사 보수집행 승인의 건 제4호 의안 : 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건 제5호 의안 : 2014년 집행임원 특별상여 지급 승인의 건 반대:로빈스승훈(상여금지급근거미비) 제6호 의안 : 집행임원 단기 성과급 지급기준 목표 승인의 건 반대:로빈스승훈(성과급지급기준미비) 4 2015.5.13 1. 2015년 1분기 경영실적 보고 제1호 의안 : NH투자증권 주식 관련 이사회 의결사항 변경의 건 가결 찬성 찬성 5 2015.8.12 1. 2015년 상반기 경영실적 보고 6 2015.11.27 1. 2015년 3/4분기 경영실적 2. 2016년 사업계획 보고 보고 다. 이사회 내 위원회- 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 2명,기타비상무이사 1명 이경태조인수/김영욱로빈스 승훈 2.감사제도에 관한 사항 참조 ※조인수 감사위원(사외이사)는 2015년 3월 13일 임기만료되어, 제 31기 주주총회를 통해 김영욱 감사위원(사외이사)이 신규로 선임되었습니다. -이사회 내 위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사의 성명 이경태(출석률:%) 김영욱(출석률:%) 조인수(출석률:%) 찬반여부 감사위원회 아래의 2.감사제도에 관한 사항 참조 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대주주 및 경영진으로부터 독립성을 유지하고 있으며, 이중 사외이사는 총 2인으로 이사회의 1/4 이상을 차지하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하게 됩니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회의 구성과 인적사항 성명 주요경력 사외이사 여부 비고 이경태 前 해양수산부 정책평가위원現 연세대학교 경영학과 교수 O 감사위원장 김영욱 前 중앙일보 논설위원 現 한국금융연구원 상근자문위원 O - 로빈스 승훈 前 WPP 한국 전략담당 이사 X - ※ 2016년3월18일 이경태 사외이사가 임기만료되어 나종길 이사가 신규 선임되었음나. 감사위원회 위원회 독립성상법 제542조의11에 따르면 감사위원회는 3인의 이사로 구성되어야 하고, 그 중 2/3이상이 사외이사로 구성되어야 하며, 1인은 회계/재무 전문가이어야 합니다.당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원 2명과 사외이사가 아닌 감사위원 1명으로 구성되어 있으며, 이경태 감사위원장은 연세대학교 경영학과 교수로서, 재무분야에 정통한 회계 전문가 입니다.다. 감사위원회의 주요활동내역2015년 동안에 총 5회의 감사위원회가 개최되었으며 주요활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 이경태(출석률100%) 조인수(출석률50%) 찬반여부 1 2015.1.28 1. 2014년 재무제표 보고 2. 2014년 영업보고서 보고3. 내부회계관리자의 운영실태 보고4. 해외법인 내부통제 평가 보고 보고 - - 2 2015.2.16 제1호 의안: 내부회계관리제도 평가의 건제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가의 건 제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건 가결 찬성 불참 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 이경태(출석률100%) 김영욱(출석률100%) 찬반여부 3 2015.5.13 1. 2015년 1분기 재무제표 보고 보고 - - 4 2015.8.12 1. 2015년 상반기 재무제표 보고2. 2015년 해외법인 내부통제 계획(안) 보고 - - 5 2015.11.11 1. 2015년 3/4분기 재무제표 보고 - - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 소수주주권의 행사여부소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.(4) 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 최대주주 및 그 지분율(2015.12.31. 현재)당사 최대주주는 (주)LG이며, 그 지분(율)은 5,798,593(35.00%)로서 특수관계인을포함하여 5,802,953(35.03%)입니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)LG 본인 보통주 5,798,593 35.00 5,798,593 35.00 - 김종립 등기임원 보통주 4,360 0.03 4,360 0.03 - 계 보통주 5,802,953 35.03 5,802,953 35.03 - - - - - - - 최대주주명 : (주)LG 특수관계인의 수 : 1명(2) 최대주주의 대표자 (2015.12.31 현재) 성명 직위(상근여부) 출생연도 구본무 회장(상근) 1945 하현회 사장(상근) 1956 (3) 재무현황당사 최대주주인 (주)LG의 최근 재무현황입니다. (단위 : 백만원) 구분 2015년 12월말 자산총계 18,123,400 부채총계 4,815,156 자본총계 13,308,244 자본금 879,359 매출액 9,968,190 영업이익 1,137,986 당기순이익 943,775 주 1) 연결 재무제표 기준(4) 사업현황당사 최대주주인 (LG)는 1947.1.5 설립되었으며, 1970.2.13 유가증권 시장에 상장되었습니다. (주)LG는 지주회사로서 2015년말 현재 LG전자(주), (주)LG화학,(주)LG유플러스 등 15개 자회사를 보유하고 있습니다. (주)LG의 주 수입원은 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2008년 10월 22일 (주)LG 5,798,593 33.00 - ※ 상기 지분율은 2008년 10월 22일 주금납입일 기준일 현재 지분율이며,2008년 12월 이익소각(1,004,084주) 이후 지분율은 35.0%로 변동되었습니다. 주식 소유현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)LG 5,798,593 35.00 - CavendishSquare Holding B.V. 4,961,939 29.95 - 신영자산운용 1,146,816 6.92 - 국민연금 1,102,234 6.65 - 우리사주조합 786 0.00 - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 2,334 99.43 2,755,256 16.62 - - 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제 9 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 신주를모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의안 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 2008 회계연도 중 액면총액이 60억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 주요 자회사와 중요한 거래관계를 가진 회사와의 전략적 제휴를 위해서 그 회사 또는 그 회사의 계열사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호 및 제7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1 일부터 1월 31일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 우선주식에 대하여는연 9%이상의 우선배당(현재 우선주 없음) 공고게재신문 한국경제신문 - 주가 및 주식거래실적 (단위: 원,천주) 종 류 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 최 고 10,850 9,480 9,940 10,450 9,850 8,880 최 저 8,560 8,360 8,630 9,410 7,810 7,930 월간거래량 525 456 294 261 242 400 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종립 남 1956년 10월 사장 등기임원 상근 대표이사 現 (주)에이치에스애드 대표이사(겸직) 4,360 - 4년 6개월 2017년 03월 14일 윤경선 남 1962년 03월 상무 등기임원 상근 CFO 前)㈜LG MMA CFO現)지투알 CFO - - 6개월 2018년 03월 16일 김영민 남 1961년 08월 전무 등기임원 비상근 기타비상무이사 前 엘지경제연구원 사업전략부문장現 (주)LG 경영관리팀 전무 - - - 2016년 03월 18일 로빈스승훈 남 1968년 01월 이사 등기임원 비상근 감사위원 前)WPP 한국 전략담당 이사現)WPP 한국 대표 - - - 2018년 03월 16일 이경태 남 1955년 10월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원장 前 해양수산부 정책평가위원現 연세대학교 경영학과 교수 - - - 2016년 03월 18일 김영욱 남 1958년 03월 사외이사 등기임원 비상근 감사위원 前 중앙일보 논설위원現 한국금융정책 연구위원 - - - 2018년 03월 16일 주1) 김영민 이사가 2016년 3월 18일 임기만료되어 주주총회 결의로 재선임되었음주2) 2016년 3월 18일 이경태 사외이사가 임기만료되어 나종길 이사가 신규 선임되었음 직원 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 지투알 남 49 - 4 - 53 8년 11월 3,679 69 - 지투알 여 19 - 3 - 22 6년 1월 843 38 - 합 계 68 - 7 - 75 8년 1월 4,522 60 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 - 6 1,200 - 2. 보수지급금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 3 912 304 - 사외이사 1 45 45 - 감사위원회 위원 또는 감사 2 123 62 - 계 6 1,080 - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김종립 대표이사 632 퇴직급여 충당금 2. 산정기준 및 방법 성명 보수의종류 금액 산정기준 및 방법 대표이사 김종립 근로소득 급여 479 ■ 이사회에서 결정된 임원보수규정에 의거 임원의 연봉을 산정함.■ 산정된 연봉을 매월 균등 분할하여 지급함. 상여 153 ■ 임원보수규정중 특별 상여금규정에 따라 성과평가를기준으로 이사회에서 결정함. ■ 전년도 회사의 매출(총이익)액, 영업이익 등으로 구성된 계량지표 및 회사의 중장기 기대사항 이행, 리더십 , 회사의 기여도 등으로 구성된 비계량지표를 평가하여 기준연봉의 0%~150%수준 내에서 지급함.■ 계량지표와 관련하여 국내 광고시장의 성장 정체에도 매출총이익은 '13년 1,141억원에서 '14년 1,196억원으로 5% 증가하여 견조한 실적을 유지했음을 감안하였고, ■ 비계량지표와 관련하여 신규 사업 영역 진입 등 지속 성장을 위한 역량 확보에 기여한 점 등을 고려하여 상여금 1억5천만원을 산출,지급하였음 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에이치에스애드(비상장) 2004년 08월 31일 경영참여 22,564 5,307 100 32,408 0 0 0 5,307 100 32,408 307,237 5,518 (주)엘베스트(비상장) 2008년 12월 31일 경영참여 2,697 33 100 442 0 0 0 33 100 442 35,248 1,467 GIIR America, Inc.(비상장) 2004년 04월 06일 경영참여 992 1 100 973 0 0 0 1 100 973 22,411 730 Beijing Yuanzhimeng(비상장) 2005년 09월 01일 경영참여 363 0 100 1,940 0 0 0 0 100 1,940 25,018 1,567 GllR India (비상장) 2010년 01월 13일 경영참여 825 7,902 100 1,825 0 0 0 7,902 100 1,825 2,130 78 GIIR UK Limited (비상장) 2011년 02월 08일 경영참여 1,107 643 100 1,146 0 0 0 643 100 1,146 21,053 670 GIIR Rus LLC (비상장) 2011년 01월 13일 경영참여 990 0 100 990 0 0 0 0 100 990 4,025 398 GIIR Brasil Ltda (비상장) 2011년 02월 08일 경영참여 963 0 100 963 0 0 0 0 100 963 575 -587 GIIR Thailand Ltd.(비상장) 2012년 08월 10일 경영참여 930 260 100 930 0 0 0 260 100 930 3,662 432 GIIR Germany GmbH.(비상장) 2012년 09월 20일 경영참여 408 0 100 510 0 0 0 0 100 510 4,400 548 GIIR UkraineLLC.(비상장) 2012년 10월 05일 경영참여 485 0 100 485 0 0 0 0 100 485 3,662 -57 HS Ad MEA FZ-LLC(비상장) 2014년 11월 19일 경영참여 910 0 100 910 0 0 0 0 100 910 11,561 351 HSAD LATIN AMERICA,S.A.(비상장) 2014년 12월 10일 경영참여 11 0 100 11 0 0 0 0 100 11 218 115 NH투자증권(상장) 1998년 03월 31일 단순투자 5,415 148 0.12 1,521 0 0 -22 148 0.12 1,499 41,706,316 215,070 합 계 - - 45,053 0 0 -22 - - 45,031 - - 주)1. (주)에이치에스애드 등의 종속기업 주식은 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표 작성 시, 기업회계기준서 제1101호에 따라 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였음. 2. Beijing Yuanzhimeng, GIIR Rus LLC, GIIR Brasil Do Ltda, GIIR Germany BmbH, GIIR Ukraine, HS Ad MEA FZ-LLC, HSAD LATIN AMERICA,S.A.는 발행 주식 없음 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등과의 거래 내역(연결기준)연결실체와 대주주 등과의 거래 내역은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래금액 수익 비용 금액 거래내용 금액 거래내용 (주)LG(최대주주) 11,881 광고매출 등 1,200 임대료 등 관계기업(주)LG의 종속기업 3,793 광고매출 등 4,107 용역비, 임대료 등 주1) 거래기간: 2015.1.1 ~ 2015.12.31 2) 비용 중 배당지급액은 제외 2. 계열회사와의 거래(별도 기준) 가. 지투알 채무보증 내역 (2015년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무보증 GllR America Inc. 우리은행 뉴욕지점 0 3,047 2015.12.24~2016.12.23 GIIR Rus LLC. 우리은행 모스크바지점 0 1,313 2015.4.20~2016.4.20 0 1,313 2015.3.13~2016.3.15 0 1,125 2015.12.19~2016.12.21 GllR Communications India Private Limited 신한은행 델리지점 249 1,406 2015.6.7~2016.6.7 GIIR Do Brasil Ltda. 우리은행 상파울루지점 1,065 2,250 2015.5.29~2016.5.27 GIIR Germany GmbH 신한은행 유럽법인 585 909 2015.11.20~2016.11.23 GIIR UK Limited. 기업은행 런던지점 0 586 2015.6.4~2016.6.3 나. 에이치에스애드 채무보증 내역 (2015년 12월 31일 기준, 단위: 백만원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 채권자 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무보증 HSAD Latin America S.A. 시티은행 파나마지점 59 586 2015.03.04~2016.03.03 HSAD MED FZ-LLC 우리은행 두바이지점 1,524 2,285 2015.01.29~2016.02.05 다. 장기공급계약등의 내역 성 명 관 계 거 래 내 용 비 고 종류 기간 물품ㆍ서비스명 금액 (주)HS애드 계열회사 경영관리비 및전산사용료 15.1.1~15.12.31 경영관리지원용역 - - ㈜엘베스트 계열회사 경영관리비 및전산사용료 15.1.1~15.12.31 경영관리지원용역 - - 합 계 - - * 계약종료 1개월 이전에 당사자 일방 또는 쌍방의 별도의 서면통지가 없는 한, 본 계약은 자동적으로 1년간 동일간 조건으로 갱신됨 다. 계열회사와의 거래 (단위:천원) 거래상대방 매출액 비율(%) 비용 비율(%) 거래내용 (주)에이치에스애드 12,550,250 59% - - 경영관리용역수익,기타매출 (주)엘베스트 1,271,598 6% - - 경영관리용역수익 GIIR America, Inc. 533,745 3% - - 배당수익 Beijing Yuanzhimeng Advertising Co., Ltd. 1,499,232 7% - - 배당수익 GIIR Tailand Ltd. 532,305 3% - - 배당수익 (주)LG의 종속기업 - - 2,775,523 19% 용역비 합 계 16,387,130 78% 2,775,523 19% 주1) 거래기간은 2015.1.1 ~ 2015.12.31 임.주2) 매출액비율은 지투알 별도 기준 매출액 대비 비율이며, 비용비율은 지투알 별도 기준 판매관리비 대비 비율임. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경 상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경상황본 보고서 제출일 현재 기 공시된 사항에 대하여 진행중이거나 변경된 상황이없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비 고 제32기주주총회(2016.3.18) 제1호 의안: 제32기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제31기주주총회(2015.3.13) 제1호 의안: 제31기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 감사위원회위원 선임의 건 원안대로 승인 - 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제30기주주총회(2014.3.14) 제1호 의안: 제30기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 제29기주주총회(2013.3.15) 제1호 의안: 제29기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 원안대로 승인 - 제2호 의안: 이사선임의 건 원안대로 승인 - 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 2. 우발부채와 약정사항당기말 현재 연결실체는 ㈜와이티엔에 수표 1매(액면가액: 90,000천원)를 계약이행과 관련하여 견질로 제공하고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2015.12.31) (단위 : 천원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 금융기관(은행제외) 법 인 90,000 기타(개인) 나. 계류중인 소송사건 당기말 현재 연결실체가 계류중인 주요 소송사건은 다음과 같으며, 소송의 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (단위:천원) 소송내용 원 고 피 고 소송가액 비 고 광고비 청구소송 (주)라온커뮤니케이션디자인 (주)에이치에스애드 540,568 1심진행중 다. 금융기관과의 약정현황 당기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 원화 천원, 외화 1USD,1EUR,1GBP) 금융기관 일반자금대출 구매카드 외상매출채권담보대출 구매론 거래대금지급보증 SC제일은행 5,000,000 하나은행 91,000,000 5,000,000 15,000,000 신한은행 31,000,000 EUR 710,000 USD 752,133 국민은행 10,000,000 3,000,000 시티은행 10,000000 USD 500,000 우리은행 USD 6,392,000 45,000,000 기업은행 GBP 300,000 15,000,000 합 계 USD 7,644,133 EUR 710,000 GBP 320,000 KRW 10,000,000 5,000,000 192,000,000 8,000,000 15,000,000 위의 사항 이외에 연결실체는 신한카드 외 법인카드 5,200,000천원 한도의 약정을 체결하고 있습니다. 라. 방송광고업무대행계약 등 한국방송광고사업법에 의하면, 광고주로부터 수탁받은 방송광고는 한국방송광고공사를 통해서만 방송을 의뢰할 수 있는 바, 연결실체는 한국방송광고공사와 방송광고 업무대행계약을 체결하고 있습니다. 또한, 기타매체 등과도 광고대행계약을 체결하고 있습니다.마. 보험가입 내역당분기말 현재 연결실체는 광고제작 및 행사대행과 관련하여 서울보증보험에 하자이행보증보험(부보금액 : 2,511,088천원)에 가입하고 있습니다.바. 운용리스연결실체는 당분기말 현재 부동산임대차 등의 임대차계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당기에 인식한 지급리스료는 6,956,364천원입니다(전기: 6,672,431천원). 상기 리스계약에 따라 향후 예상되는 지급리스료는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기 간 지급리스료 1년이내 6,991,145 1년초과 5년이내 27,964,582 합 계 34,955,727 사. 창원과학누리(주) 관련 자금보충의무재무제표에 대한 주석 12에서 설명하고 있는 바와 같이 연결실체는 창원과학누리(주)에 건설출자자로서 지분참여를 한 바 있으며, 동 출자와 관련하여 다음과 같은 약정을 체결하였습니다. 매 분기마다 창원과학누리(주)의 실제 부속사업순이익이 실시협약상 순이익에 미달하여 기존대출약정서에 따른 대출원리금 및 대출약정서에 따른 대출원리금의 상환이부족한 경우, 연결실체는 창원과학누리의 건설출자자로서 부속사업과 관련하여 다음의 순서 및 방법에 따라 자금보충의무를 부담합니다.창원과학누리(주)가 주무관청으로부터 운영비를 전액 지급받지 못하고 창원과학누리(주)의 운영출자자 및 대경건설(주)가 부속사업순이익 미달분을 연대하여 차주에게 제공하지 않은 경우, 연결실체를 포함한 건설출자자는 이로 인한 부속사업순이익 미달금액에 대하여 합계 1,039,000천원(불변가격, 제세공과금 공제 후 기준으로 하되, 매 분기마다 당해 분기 불변금액에 직전 분기까지의 실제 물가상승분을 적용하여 조정함)을 한도로 하여 건설출자자로서 추가 출자 및 후순위 대출 등에 의해 연대하여 차주에게 자금을 제공할 의무가 있습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음