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조아제약 반기보고서 (2018.06)
반 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 조아제약주식회사
대 표 이 사 : 조성환, 조성배
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 당산로2길 12, 101호(문래동3가, 에이스테크노타워)
(전 화)02-6670-9200
(홈페이지) http://www.choa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 손준형
(전 화) 02-6670-9350
목 차

대표이사등의 확인서명 -------------------------- 1
I. 회사의 개요 -------------------------- 3
1. 회사의 개요 -------------------------- 3
2. 회사의 연혁 -------------------------- 10
3. 자본금 변동사항 -------------------------- 11
4. 주식의 총수 등 -------------------------- 12
5. 의결권 현황 -------------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 -------------------------- 13
Ⅱ. 사업의 내용(제조업) -------------------------- 15
1. 업계의 현황 -------------------------- 15
2. 회사의 현황 -------------------------- 20
3. 조직도 -------------------------- 23
4. 주요제품 및 원재료 등 -------------------------- 24
5. 생산 및 설비에 관한 사항 -------------------------- 26
6. 매출에 관한 사항 -------------------------- 28
7. 수주현황 -------------------------- 30
8. 경영상의 주요계약 -------------------------- 30
9. 파생상품거래 현황 -------------------------- 30
10. 연구개발활동 -------------------------- 30
11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 -------------------------- 32
III. 재무에 관한 사항 -------------------------- 33
1. 요약재무정보 -------------------------- 33
2. 연결재무제표 -------------------------- 36
3.연결재무제표 주석 -------------------------- 41
4. 재무제표 -------------------------- 74
5. 재무제표 주석 -------------------------- 78
6. 기타 재무에 관한 사항 -------------------------- 111
IV. 감사인의 감사의견 등 -------------------------- 120
1. 감사인 및 감사의견 -------------------------- 120
2. 감사용역 체결현황 -------------------------- 120
3. 비감사용역 체결현황 -------------------------- 120
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------- 121
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 -------------------------- 122
1. 이사회에 관한 사항 -------------------------- 122
2. 감사제도에 관한 사항 -------------------------- 123
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -------------------------- 124
Ⅶ. 주주에 관한 사항 -------------------------- 125
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 -------------------------- 125
2. 최대주주 변동 현황 -------------------------- 125
3. 주식의 소유현황 -------------------------- 125
4. 소액주주 현황 -------------------------- 125
5. 주가 및 주식거래실적 -------------------------- 125
6. 주식사무 -------------------------- 126
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------- 127
1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------- 127
2. 임원의 보수 -------------------------- 128
Ⅸ. 계열회사등에 대한 사항 -------------------------- 131
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 -------------------------- 132
1. 관계기업 등 현황 -------------------------- 132
2. 매출 및 매입 등 거래 -------------------------- 132
3. 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액 -------------------------- 133
4. 특수관계자와의 자금거래 -------------------------- 134
5. 담보설정액 -------------------------- 134
6. 지급보증 -------------------------- 134
7. 주요 경영진에 대한 보상내역 -------------------------- 134
8. 임직원 대출 -------------------------- 134
ⅩⅠ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------- 136
1. 기공시사항의 진행 변경상황 -------------------------- 136
2. 주주총회의사록 요약 -------------------------- 136
3. 우발채무 등 -------------------------- 137
4. 견질 또는 담보용 어음,수표현황 -------------------------- 138
5. 채무보증현황 -------------------------- 138
6. 제재현황 -------------------------- 138
7. 공모자금의 사용내역 -------------------------- 138
8. 사모자금의 사용내역 -------------------------- 138
9. 외국지주회사의 자회사현황 -------------------------- 138
전문가의 확인 -------------------------- 140
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.가. 주요연혁

일시	내용	비고

2012년 4월	보건복지부 및 보건산업진흥원 제약산업 선진화 성공 사례 선정

2012년 7월	형질전환 복제돼지를 통한 인간성장호르몬 발현 성공

2012년 11월	유무선 통합 플랫폼 구축

2012년 11월	한국생명공학연구원 국가영장류센터와 MOU 체결

2013년 3월	경상대학교 약학대학과 산학협동 MOU 체결

2013년 3월	서울문화재단 잠실창작스튜디오 장애아동 창작지원사업 후원

2013년 11월	부산대학교 약학대학과 산학협동 MOU 체결

2013년 12월	중소기업청 기술혁신개발사업 지원대상 선정

2014년 1월	형질전환 복제돼지 신규 연구성과(hG-CSF 발현) 발표

2014년 1월	형질전환 복제돼지를 통한 인간성장호르몬 비임상 돌입

2014년 2월	고용노동부 선정 강소기업 선정

2014년 6월	영국 프리미어리그 축구단 맨체스터 유나이티드와 파트너십 체결

2014년 11월	대표이사 취임(대표이사 조성배)

2014년 12월	서울시 민관협력 우수기관 선정

2015년 5월	차(茶) 산업 발전을 위한 다자간 MOU 체결

2015년 8월	목적단백질 제조 독자기술 유럽 특허 취득

2015년 11월	목적단백질 제조 독자기술 캐나다 특허 취득

2016년 4월	베트남 호치민 대표 사무소 개설

2016년 5월	저소득층 야구 꿈나무 지원 "야구에게 희망을" 캠페인 후원

2016년 8월	베트남 어린이음료 "스마트디노", "롱디노"런칭

2017년 8월	잘크톤 베트남 VAFF 금상 수상

2017년 10월	제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	120억

2018년 2월	맨체스터 유나이티드와 파트너십 재계약 체결

2018년 5월	중부영업소 신설(천안지역)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

최근 5개년간 증자 및 감자 진행사항이 없습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2017년 10월 24일	2022년 04월 24일	12,000	보통주	2018.10.24~ 2022.03.24	100.00	4,390	12,000	2,733,485	-

합 계	-	-	12,000	-	-	100.00	4,390	12,000	2,733,485	-

* 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

액 면 금 액	12,000백만원

발 행 금 액	12,000백만원

발 행 일	2017년 10월 24일

만 기 일	2022년 04월 24일

액 면 이 자 율	0.00%

만기보장수익율	0.00%

전환가격 조정	- 최초 전환가격 : 4,390원- 시가 하회 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 및 전환사채, 신주인수권사채 발행- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합- 감자 및 주식병합 등- 시가 하락

전환청구기간	2018년 10월 24일부터 2022년 03월 24일까지

투자자의 조기상환청구권(풋옵션)	2019년 10월 24일부터 및 이후 매 3개월이 되는 날

연결회사의 매수청구권(콜옵션)	2018년 10월 25일부터 2019년 09월 25일까지 본건 사채의 40%에 대하여 행사 가능
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,310,231	-	28,310,231	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,310,231	-	28,310,231	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,310,231	-	28,310,231	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,310,231	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,310,231	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제23기 반기	제22기	제21기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,421	1,377	113

(별도)당기순이익(백만원)	1,416	2,035	274

(연결)주당순이익(원)	51	57	6

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제22기, 제21기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제23기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

가. 요약연결재무정보(단위: 천원)

구 분	제23기 반기	제22기	제21기

[유동자산]	53,529,446	52,746,012	43,735,954

현금및현금성자산	11,908,034	10,578,962	2,667,319

매출채권 및 기타수취채권	27,555,647	28,991,445	28,972,175

재고자산	9,498,701	9,101,349	6,663,208

기타유동자산	4,567,064	4,074,256	5,433,252

[매각예정비유동자산]	-	-	991,814

매각예정비유동자산	-	-	991,814

[비유동자산]	31,221,689	30,772,166	30,369,598

금융기관예치금	1,376,580	1,057,455	521,638

기타수취채권	3,280,896	3,210,739	1,376,579

매도가능금융자산	-	149,252	150,810

당기손익-공정가치금융자산	149,353	-	-

유형자산	19,545,510	19,940,388	21,481,908

투자부동산	4,965,995	5,020,344	5,002,584

무형자산	397,502	395,494	480,673

종속기업및관계기업투자	40,909	37,425	199,844

이연법인세자산	714,844	458,149	1,155,562

파생금융자산	750,096	502,920	-

자산총계	84,751,136	83,518,178	75,097,367

[유동부채]	17,072,288	16,497,446	24,069,953

[비유동부채]	12,701,087	13,835,858	3,962,768

부채총계	29,773,375	30,333,304	28,032,721

지배기업의 소유지분	55,996,737	54,175,918	47,839,373

[자본금]	14,155,115	14,155,115	14,155,115

[자본잉여금]	53,456,583	53,456,583	53,456,583

[기타포괄손익누계액]	-	-595	619

[기타자본구성요소]	4,909,573	4,909,573	792,895

[이익잉여금]	-16,524,534	-18,344,758	-20,565,839

비지배지분	-1,018,976	-991,044	-774,728

자본총계	54,977,760	53,184,873	47,064,645

매출액	31,385,985	58,865,463	55,550,555

영업이익	1,570,484	317,661	-4,832

당기순이익	1,792,887	1,377,251	113,739

지배주주 지분	1,820,819	1,623,960	163,172

비지배지분	-27,932	-246,708	-49,432

주당순이익(원)	64	57	6

※ 상기 제23기 반기, 제22기, 제21기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었읍니다.연결대상회사의 변동내용 및 변동사유

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에추가된 회사명	전기대비 연결에서제외된 회사명

제23기 반기	메디팜주식회사	없음	없음

제22기	메디팜주식회사	없음	없음

제21기	메디팜주식회사	없음	없음

나. 요약연결재무정보 이용상의 유의점 연결재무제표에 대한 주석사항 부분에 상세히 기술하였습니다. 첨부된 연결재무제표에 대한 감사보고서의 주석사항을 참조하시기 바랍니다. 다. 요약별도재무정보

(단위: 천원)

구 분	제23기 반기	제22기	제21기

[유동자산]	53,058,035	52,447,045	43,235,294

현금및현금성자산	11,210,685	10,207,774	2,142,716

매출채권	24,095,710	24,457,305	22,184,300

기타수취채권	4,100,207	5,049,391	7,098,212

재고자산	9,252,751	8,826,847	6,443,278

기타유동자산	4,398,682	3,905,728	5,366,788

[매각예정비유동자산]	-	-	991,814

매각예정비유동자산	-	-	991,814

[비유동자산]	31,673,731	31,219,256	30,653,118

금융기관예치금	1,376,580	1,057,455	521,638

기타수취채권	2,872,538	2,802,381	968,340

매도가능금융자산	-	149,253	150,810

당기손익-공정가치금융자산	149,353	-	-

유형자산	18,575,623	18,961,335	20,498,983

투자부동산	6,843,002	6,900,079	6,888,921

무형자산	391,691	387,684	468,862

이연법인세자산	714,844	458,149	1,155,562

파생금융자산	750,096	502,920	-

자산총계	84,731,767	83,666,301	74,880,226

[유동부채]	16,797,537	16,376,106	24,201,808

[비유동부채]	10,589,459	11,776,332	1,883,380

부채총계	27,386,996	28,152,438	26,085,189

[자본금]	14,155,115	14,155,115	14,155,115

[자본잉여금]	53,456,583	53,456,583	53,456,583

[기타포괄손익누계액]	-	-595	619

[기타자본구성요소]	4,810,521	4,810,521	693,844

[이익잉여금]	-15,077,449	-16,907,761	-19,511,124

자본총계	57,344,770	55,513,863	48,795,037

매출액	30,620,275	57,172,019	53,967,907

영업이익	1,689,056	927,377	237,473

당기순이익	1,830,907	2,035,510	274,936

주당순이익(원)	65	72	10

라. 요약별도재무정보 이용상의 유의점 재무제표에 대한 주석사항 부분에 상세히 기술하였습니다. 첨부된 재무제표에 대한 감사보고서의 주석사항을 참조하시가 바랍니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제23기(당기)	신우회계법인	-	-

제22기(전기)	신우회계법인	적정	-

제21기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제23기(당기)	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	-	-

제22기(전기)	신우회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	93	1,094

제21기(전전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	89	1,438

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성

2018년 6월 말 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명의 이사로 구성되었습니다. - 사내이사: 조원기 조성환 조성배 손준형- 사외이사: 김홍신 김무석 전병서(각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.)

나. 이사회의 권한내용

이사회는 총회의 소집청구 및 대표이사의 선임과 해임 이사회내 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임을 할 수 있으며 업무 진행 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 이전 또는 폐지에 관한 사항을 결의 수행하며 이사회는 이사 및 대표이사의 직무의 집행을 감독하고 법령에 의한 이사회 결의사항(영업보고서의 승인 결산재무제표의 승인 발행사항의 결정 소규모 분할 합병결의 등)을 수행하며 기타 정관에서 정하는 사항을 수행합니다.

다. 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

해당사항 없음

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김홍신	전 15대 16대 국회의원현 한국줄기세포뱅크 회장	-	-	-

김무석	경남대 법학과 졸업중소기업은행 지점장 역임전 한국제강(주) 이사	-	-	-

전병서	서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우증권 IB 본부장/상무이사전 한화증권 리서치본부장/전무이사현 경희대 경영대학원 객원교수현 와이즈에프엔 중국경제금융연구소장	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀): 인사총무팀 (담당자 : 02-6670-9233 ☎ 서희동)

바. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사외이사	사외이사

김무석	전병서	김홍신

1	2018.02.23	1. 제22기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 채택결의	가결가결	참석	참석	참석

2	2018.02.23	1. 결산 및 영업보고서 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결가결	참석	참석	참석

3	2018.03.13	1. 신한은행 대출대환에 대한 결의	가결	참석	참석	참석

4	2018.03.26	1. 대표이사 보선의 건(조성환)	가결	참석	참석	참석

5	2018.05.25	1. 하나은행 기업일반자금회전대출 연장의건(대환)	가결	참석	불참	불참
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 별도로 설치되어 이사회 결의에 의하여 선임된 감사위원 3명(손준형, 전병서, 김홍신)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

(2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제33조 3항에 의거 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사위원회의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

손준형	서울대학교 경영학과 졸업서울대 경영대학원 졸업조아제약 경영지원부 전무이사	감사위원 대표

김홍신	전 15대 16대 국회의원현 한국줄기세포뱅크 회장

전병서	서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우증권 IB 본부장/상무이사전 한화증권 리서치본부장/전무이사현 경희대 경영대학원 객원교수현 와이즈에프엔 중국경제금융연구소장

(4) 감사위원회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

손준형(출석률 : 100%)	김홍신(출석률 : 80%)	전병서(출석률 : 80%)

찬반여부

2018.02.23	1. 제22기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 채택결의	가결	찬성	찬성	찬성

2018.02.23	1. 결산 및 영업보고서 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.03.13	1. 신한은행 대출대환에 대한 결의	가결	찬성	찬성	찬성

2018.03.26	1. 대표이사 보선의 건(조성환)	가결	찬성	찬성	찬성

2018.05.25	1. 하나은행 기업일반자금회전대출 연장의건(대환)	가결	찬성	불참	불참
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 또한 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조원기	본인	보통주	4,964,843	17.53	4,964,843	17.53	-

조성환	특수관계인	보통주	1,099,162	3.88	1,099,162	3.88	-

계	보통주	6,064,005	21.41	6,064,005	21.41	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주 변동현황당사는 대상기간 중 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조원기	4,964,843	17.53	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	15,296	99.98	21,146,382	74.70

5. 주가 및 거래실적

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	주가	최 고	5,870	6,100	6,720	7,150	6,100	6,000

최 저	4,715	5,210	5,390	5,700	5,230	4,955

거래량	월 간	20,713,543	37,827,531	41,806,951	26,479,956	10,314,055	17,255,092

거래대금	월 간	113,174,021,015	223,788,555,510	268,988,199,310	177,994,778,580	58,636,306,200	99,327,352,055

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 근로자복지기본법 제39조의 규정의 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중대한 기술도입 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	(1) 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(2) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.(3) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1. 5. 10. 50. 100. 500. 1,000. 10,000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	당사 인터넷 홈페이지(www.choa.co.kr)
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조원기	남	1940년 04월	회장	등기임원	상근	총괄	경북대 사범대학 졸업부산대 약학과 졸업부경대 이학박사현 조아제약 회장현 메디팜 회장한국임상양병약학회 회장	4,964,843	-	88.01.01~현재	2020년 03월 28일

조성환	남	1970년 08월	부회장	등기임원	상근	해외 및 R	고려대 경제학과 졸업중앙대 약학대학원 졸업현 조아제약 대표이사현 메디팜 대표이사	1,099,162	-	02.02.18~현재	2021년 03월 31일

조성배	남	1972년 08월	사장	등기임원	상근	국내	한양대 경영학과 졸업전 메디팜 부사장현 조아제약 대표이사	-	-	14.07.01~현재	2020년 03월 24일

손준형	남	1968년 03월	전무	등기임원	상근	경영관리감사위원	서울대 경영학과 졸업서울대 경영대학원 졸업전 스캔윅스(주) 이사	-	-	04.04.01~현재	2020년 03월 28일

김홍신	남	1947년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	15대,16대 국회의원현 한국줄기세포뱅크 회장	-	-	14.09.30~현재	2020년 03월 24일

김무석	남	1939년 04월	사외이사	등기임원	비상근	-	경남대 법학과전 중소기업은행 지점장전 한국제강(주) 이사	-	-	08.04.01~현재	2020년 03월 28일

전병서	남	1961년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우증권 IB 본부장/상무이사전 한화증권 리서치본부장/전무이사현 경희대 경영대학원 객원교수현 와이즈에프엔 중국경제금융연구소장	-	-	14.03.28~현재	2020년 03월 28일

김창해	남	1966년 01월	상무	미등기임원	상근	영업관리	동아대 금융학과한국그락소 근무동산씨앤지 근무	-	-	04.05.03~현재	-

안종덕	남	1968년 10월	상무	미등기임원	상근	신제품개발	경북대 미생물학 박사계명의대 의과학연구소Baylor college of medicine	-	-	06.07.01~현재	-

이경주	여	1959년 05월	상무	미등기임원	상근	개발	서울대 약학과서울대 대학원 약학과구주제약 근무	-	-	10.04.12~현재	-

안철수	남	1969년 02월	상무	미등기임원	상근	생산본부총괄	부산대 미생물학과창원대 대학원 미생물학과	-	-	93.12.20~현재	-

김창식	남	1962년 03월	상무	미등기임원	상근	약국영업총괄	한남대 행정학과동광제약 근무영일약품 근무	-	-	05.02.11~현재	-

신춘식	남	1964년 03월	이사	미등기임원	상근	품질관리	연세대 화학과연세대 공학대학원한국얀센 근무SK케미칼 근무	-	-	17.02.08~현재	-

이경진	남	1968년 11월	이사	미등기임원	상근	생산관리	동의대학교 졸업조아제약 입사	-	-	93.09.20~현재	-

이정용	남	1965년 07월	이사	미등기임원	상근	영업(부산영업소)	순천대학교 전산학과 졸업신화금속 근무경동제약 근무	-	-	95.10.04~현재	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품	남	195	0	0	0	195	8.0	5,748,026	29,477	-

제조판매업	여	81	0	3	0	84	9.7	1,633,758	20,169	-

합 계	276	0	0	0	279	8.85	7,381,785	24,823	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	633,837	90,548	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	532,620	177,540	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000	1,000	-

감사위원회 위원	3	95,217	31,739	-

감사	-	-	-	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

※ 주식선택권 부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 현재 재임 중인 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케어몰	-	사업다각화	400	66,256	45.04	0	0	0	0	66,256	45.04	0	-	-

팬바이오텍	-	사업다각화	15	3,000	30.00	0	0	0	0	3,000	30.00	0	-	-

에프엔에이취넷	2010년 01월 14일	투자	270	27,000	45.00	0	0	0	0	27,000	45.00	0	-	-

합 계	96,256	-	0	0	0	0	96,256	0	0	-	-

- 팬바이오텍은 상기 투자지분에 대하여 전기까지 누적으로 전액 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다. - (주)메디팜약품은 지분율은 20% 미만이나, 회사의 대표이사가 (주)메디팜약품의 임원을 겸직하고 있어 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 관계기업 등 현황

구 분	2018. 6. 30	2017. 12. 31

관계기업	팬바이오텍(주),(주)에프앤에이취넷, 케어몰(주),(주) 메디팜약품	팬바이오텍(주),(주)에프앤에이취넷, 케어몰(주),(주) 메디팜약품

기 타	(주)메디팜생활건강, 조아넷(주),(주)에이치비유나이티드	(주)메디팜생활건강, 조아넷(주),(주)에이치비유나이티드

2. 매 출 및 매입 등 거래(단위: 천원)

(1) 당반기

특수관계구분	회 사 명	매 출	기 타 수 익	기 타 비 용

관 계 기 업	(주)메디팜약품	1,180,134	11,314	-

주 요 경 영 진	-	18,436

계	1,180,134	11,314	18,436

(2) 전반기

특수관계구분	회 사 명	매 출	기 타 수 익	기 타 비 용

관 계 기 업	(주)메디팜약품	773,130	11,326	-

주 요 경 영 진	-	-	16,636

계	773,130	11,326	16,636

3. 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액(단위: 천원)(1) 2018년 6월 30일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매 출 채 권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	98,563

(주)메디팜약품	1,387,705	496,000	34,142

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

주 요 경 영 진	-	465,346	-

계	2,441,341	3,826,000	353,916

(2) 2017년 12월 31일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매 출 채 권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	98,563

(주)메디팜약품	1,890,999	496,000	22,828

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

주 요 경 영 진	-	473,746	-

계	2,944,635	3,834,400	342,602

(3) 상기의 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 충당금은 3,463,053천원(전기말: 3,463,053천원) 이며, 당반기 및 전반기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.

4. 특수관계자와의 자금 거래 (단 위: 천원) (1) 당반기

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여

대 여	회 수

주 요 경 영 진	대표이사 등	-	8,400

(2) 전반기

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여	매각예정비유동자산처분

대 여	회 수

기타특수관계자	(주)메디팜약품	-	3,000	-

주 요 경 영 진	대표이사 등	210,000	7,900	1,011,261

5. 보고기간종료일 현재 연결회사는 주요경영진으로부터 담보설정액 1,123백만원에 해당하는 토지 및 건물을 담보로 제공받고 있습니다. 6. 보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자인 대표이사로부터 차입금 및 수입신용장개설 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있으며, 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다 .

7. 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당 반 기	전 반 기

단기종업원급여	1,227,026	1,146,789

퇴 직 급 여	202,567	208,984

계	1,429,593	1,355,773

주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.8. 임직원 대출

분류	2018.06.30(천원)	2017.12.31(천원)

기초금액	1,491,987	1,391,187

기중대여액	10,000	330,400

기중상환액	83,200	229,600

기말금액	1,418,787	1,491,987
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제목	신고내용	진행상황

2011.02.24	신주인수권행사	신주인수권행사금액 : 28억원, 발행주식수 : 1,098,039 주발행금액 : 2,550원, 행사자 : 대표이사 (조성환)	완료

2011.05.03	특허취득	특허취득 돼지의 베타 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2011.05.03	특허취득	특허취득 돼지의 알파 카제인 유전자, 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2,011.05.06	특허취득	[중국특허]돼지의 유로플라킨Ⅱ 유전자의 프로모터 및 이를 이용한 유용단백질의 생산방법	완료

2011.08.09	단일판매공급계약해지	콜콜코정 판매계약, 계약체결처:루카스코퍼레이션, 지역 : 동남아시아	완료

2013.03.20	특허취득	[미국특허]돼지의 베타 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2013.06.05	특허취득	[호주특허]돼지의 베타 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2013.11.07	특허취득	[중국특허]돼지의 알파에스1 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2014.03.21	유형자산 취득결정(자율공시)	영등포구 문래동 소재 에이스테크노타워 5F 부동산 취득 (14.04.04 완료)	완료

2014.05.08	특허취득	[일본특허]돼지의 알파에스1 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2014.07.24	특허취득	[캐나다특허]돼지의 베타카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2015.08.13	특허취득	[유럽특허]돼지의 알파에스1 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2017.07.18	특허취득(자율공시)	[미국특허]돼지의 알파에스1 카제인 유전자, 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2017.10.20	전환사채발행	전환사채(120억원) 발행	완료

2. 주주총회의사록 요약당사는 2018년 3월 26일 제22기 정기주주총회를 서울시 영등포구 문래동 소재 당사 대강당에서 개최하였습니다. 회의 목적사항은 재무제표 승인의 건, 이사 변경의 건, 이사 보수 한도 승인의 건, 정관일부 변경의 건 이었으며, 이상 총 4개의 안건 모두 별도의 이의 제기 또는 표결 없이 원안대로 승인 가결되었습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제21기 주주총회(2018.03.26)	제1호의안 : 제21기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 변경의 건제3호의안 : 이사보수한도승인의 건제4호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제21기 주주총회(2017.03.24)	제1호의안 : 제21기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사 변경의건제3호의안 : 이사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인	-

제20기 주주총회(2016.03.25)	제1호의안 : 제20기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의건제3호의안 : 이사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인	-

제19기 주주총회(2015.03.27)	제1호의안 : 제19기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의건제3호의안 : 이사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인	-

제19기 임시주주총회(2014.09.30)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 사내이사 1명 선임의 건제3호의안 : 사외이사 1명 선임의 건	원안승인원안승인원안승인	-

제18기 주주총회(2014.03.28)	제1호의안 : 제18기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의건제3호의안 : 이사보수한도승인의건제4호의안 : 감사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제17기 주주총회(2013.03.29)	제1호의안 : 제17기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사보수한도승인의건제4호의안 : 감사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

3. 우발채무

가. 연결회사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(원화단위: 천원).

거 래 은 행	구 분	2018. 6. 30	2017. 12. 31

서울보증보험	채권가압류 등	25,500	34,499

국 민 은 행	수입신용장	USD 413,116	-

나. 연결회사가 타인에게 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

제공받은자	담보제공자산	소 재 지	채 권 최 고 액(천원)	설 정 일	담 보 권 자

2018. 6. 30	2017. 12. 31

예 준 애(매 출 처)	투자부동산(집합건물)	대구광역시 북구 칠곡중앙대로404 (태전동) 메디팜빌딩	600,000	600,000	2014.02.04	중소기업은행

다. 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	금 융 기 관	약 정 금 액(원화: 천원)

2018. 6. 30	2017. 12. 31

당 좌 차 월	중소기업은행	500,000	500,000

기업구매자금	중소기업은행	2,000,000	2,000,000

일 반 자 금	KEB하나은행	2,000,000	2,200,000

수입신용장발행	국 민 은 행	USD	1,000,000	USD	1,000,000

라. 보고기간종료일 현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류 중인 소송사건은 물품대금 1건으로 소송가액은 10,398천원이며, 원고로 계류중인 소송사건은 물품대금 5건으로서 소송가액은 26,200천원입니다.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.06.30 ) (단위 :장)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

5. 채무보증현황해당사항없음6. 제재현황해당사항없음7. 공모자금의 사용내역해당사항없음8. 사모자금의 사용내역해당사항없음

9. 외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : -)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음