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조아제약 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 조아제약주식회사
대 표 이 사 : 조성환, 조성배
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 당산로2길 12, 101호(문래동3가, 에이스테크노타워)
(전 화)02-6670-9200
(홈페이지) http://www.choa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 손준형
(전 화)02-6670-9350
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 10
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 12
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 40
1. 요약재무정보 ----------------------- 40
2. 연결재무제표 ----------------------- 42
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 47
4. 재무제표 ----------------------- 77
5. 재무제표 주석 ----------------------- 83
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 111
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 119
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 120
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 121
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 121
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 123
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 125
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 126
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 129
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 129
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 131
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 134
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 135
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 138
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 143
1. 전문가의 확인 ----------------------- 143
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 143
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.(1) 당해 기업의 주요연혁

일시	내용	비고

2012년 4월	보건복지부 및 보건산업진흥원 제약산업 선진화 성공 사례 선정

2012년 7월	형질전환 복제돼지를 통한 인간성장호르몬 발현 성공

2012년 11월	유무선 통합 플랫폼 구축

2012년 11월	한국생명공학연구원 국가영장류센터와 MOU 체결

2013년 3월	경상대학교 약학대학과 산학협동 MOU 체결

2013년 3월	서울문화재단 잠실창작스튜디오 장애아동 창작지원사업 후원

2013년 11월	부산대학교 약학대학과 산학협동 MOU 체결

2013년 12월	중소기업청 기술혁신개발사업 지원대상 선정

2014년 1월	형질전환 복제돼지 신규 연구성과(hG-CSF 발현) 발표

2014년 1월	형질전환 복제돼지를 통한 인간성장호르몬 비임상 돌입

2014년 2월	고용노동부 선정 강소기업 선정

2014년 6월	영국 프리미어리그 축구단 맨체스터 유나이티드와 파트너십 체결

2014년 11월	대표이사 취임(대표이사 조성배)

2014년 12월	서울시 민관협력 우수기관 선정

2015년 5월	차(茶) 산업 발전을 위한 다자간 MOU 체결

2015년 8월	목적단백질 제조 독자기술 유럽 특허 취득

2015년 11월	목적단백질 제조 독자기술 캐나다 특허 취득

2016년 4월	베트남 호치민 대표 사무소 개설

2016년 5월	저소득층 야구 꿈나무 지원 "야구에게 희망을" 캠페인 후원

2016년 8월	베트남 어린이음료 "스마트디노", "롱디노"런칭

2017년 8월	잘크톤 베트남 VAFF 금상 수상

2017년 10월	제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	120억

2018년 2월	맨체스터 유나이티드와 파트너십 재계약 체결

2018년 5월	중부영업소 신설(천안지역)

2018년 8월	조아바이톤배 루키리그 바둑대회 개최

2018년 11월	서울시 사회공헌대상 수상(프로젝트A 사업)

2019년 4월	경기영업소를 경기북부, 남부 영업소로 분할

(2) 주요 종속회사의 연혁

회사명	주요사업의 내용

메디팜주식회사	약국프랜차이즈 및 유통업

일시	내용	비고

1986.03	한국임상양병약학회 창립

1993.05	한국메디팜(주) 설립

2000.07	메디팜(주)로 회사명 변경

2000.12	약국관리프로그램 PharmClick PLUS 개발완료

2002.07	본사이전(서울 도곡동 - 서울 문래동)

2003.09	메디팜약국 하와이점 오픈

2003.12	소식지 '메디팜' 창간

2004.04	메디팜샵 오픈

2004.06	스포츠서울 서울 P.T.S. 탑브랜드 선정(약국체인분야)

2006.11	메디팜의날 행사 개최(서울 삼성동)

2010.11	메디팜학술강의 수강상 15,000명 돌파(251차 대전)

2015.05	메디팜학술강의 수강생 20,000명 돌파(341차 고양)

2017.09	제5회 한국임상양병약학회 학술세미나 개최

2019.06	제6회 한국임상양병약학회 학술세미나 개최

(3) 경영진의 중요한 변동

변동일자	퇴임 및 사임	취임

2016.03.25	-	-

2017.03.24	-	- 사내이사 조원기 (연임)- 사내이사 조성배 (연임)- 사내이사 손준형 (연임)- 사외이사 김무석(연임)- 사외이사 김홍신 (연임)- 사외이사 전병서 (연임)

2018.03.26	-	- 대표이사 조성환 (연임)

2019.03.25	-	-
3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 최근 5개년간 증자 및 감자 진행사항이 없습니다.(2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모전환사채	2017.10.24	2022.04.24	12,000	보통주	2018.10.24~2022.03.24	100.00	3,710	12,000	3,234,501	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

액 면 금 액	12,000백만원

발 행 금 액	12,000백만원

발 행 일	2017년 10월 24일

만 기 일	2022년 04월 24일

액 면 이 자 율	0.00%

만기보장수익율	0.00%

전환가격 조정	- 최초 전환가격 : 4,390원- 시가 하회 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 및 전환사채, 신주인수권사채 발행- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합- 감자 및 주식병합 등- 시가 하락

전환청구기간	2018년 10월 24일부터 2022년 03월 24일까지

투자자의 조기상환청구권(풋옵션)	2019년 10월 24일부터 및 이후 매 3개월이 되는 날

연결회사의 매수청구권(콜옵션)	2018년 10월 25일부터 2019년 09월 25일까지 본건 사채의 40%에 대하여 행사 가능

* 8월 26일 전환사채 전환가액 조정(4,160원->3,710원)이 있었으며, 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

조정근거 및 방법	가. 조정근거본 사채 발행 후 3개월이 되는 날인 2,018년 01월 24일부터 1년까지는 매 3개월마다 전환가액 조정일로 1년 이후 부터는 1개월마다 전환가액 조정일로 정하기로 한다. 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 나. 조정내용 ① 1개월 가중산술평균주가 : 3,695.7원 ② 1주일 가중산술평균주가 : 3,834.8원 ③ 최근일 가중산술평균 주가 : 3,596.4원 ④ 산술평균가액 [{①+②+③}/3] : 3,708.9원 ⑤ 높은가액 [MAX ③,④] : 3,708.9원 ⑥ 최저조정한도: 3,075원 ⑦ 최종 전환가액: 3,710원(호가단위 미만은 상위호가 단위로 절상)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,310,231	-	28,310,231	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,310,231	-	28,310,231	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,310,231	-	28,310,231	-
5. 의결권 현황

2019년 9월 30일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 28,310,231주이며 이것은 정관상 발행할 주식 총수의 28.3%에 해당됩니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,310,231	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,310,231	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 회사의 주요 규정

제 38 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제 39 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익배당금은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제37조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-411	616	1,377

(별도)당기순이익(백만원)	99	672	2,035

(연결)주당순이익(원)	-7	23	57

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

2019년 9월 30일 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율	소재지	결산월	업종

조아제약(주)	기타주주

메디팜(주)	49.05%	50.95%	서울	12월	약국프랜차이즈

메디팜(주)에 대해서는 소유지분율이 과반수 미만이나, 특수관계자를 제외한 나머지 주주지분이 넓게 분산되어 있으며 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 종속기업으로 판단하였습니다.아래에 기재된 당사의 제23기, 제22기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의해 작성되어 회계감시인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.(1) 연결요약재무제표

(단위: 천원)

구 분	제24기 3분기	제23기	제22기

[유동자산]	55,468,500	53,438,139	52,746,012

현금및현금성자산	10,885,494	10,137,142	10,578,962

매출채권 및 기타수취채권	28,738,260	28,494,135	28,991,445

재고자산	10,049,197	9,205,301	9,101,349

기타유동자산	5,795,549	5,601,561	4,074,256

[비유동자산]	31,516,244	30,602,658	30,772,166

금융기관예치금	2,049,244	1,544,575	1,057,455

기타수취채권	2,430,866,	2,406,896	3,210,739

매도가능금융자산	-	-	149,252

당기손익-공정가치금융자산	273,529	266,897	-

유형자산	19,707,469	20,001,915	19,940,388

사용권자산	637,466	-	-

투자부동산	4,633,362	4,911,647	5,020,344

무형자산	580,475	443,157	395,494

종속기업및관계기업투자	50,738	46,360	37,425

이연법인세자산	1,153,090	981,208	458,149

파생금융자산	-	-	502,920

자산총계	86,984,744	84,040,798	83,518,178

[유동부채]	23,595,639	24,327,773	16,497,446

[비유동부채]	10,891,468	6,803,896	13,835,858

부채총계	34,487,107	31,131,669	30,333,304

지배기업의 소유지분	53,773,475	53,964,788	54,175,918

[자본금]	14,155,115	14,155,115	14,155,115

[자본잉여금]	53,456,583	53,456,583	53,456,583

[기타포괄손익누계액]	-	-	-595

[기타자본구성요소]	4,909,573	4,909,573	4,909,573

[이익잉여금]	-18,747,796	-18,556,482	-18,344,758

비지배지분	-1,275,839	-1,055,660	-991,044

자본총계	52,497,636	52,909,128	53,184,873

매출액	49,414,245	63,089,935	58,865,463

영업이익	-22,332	1,325,057	317,661

당기순이익	-411,491	616,663	1,377,251

지배주주 지분	-191,313	641,145	1,623,960

비지배지분	-220,178	-24,482	-246,708

주당순이익(원)	-7	23	57

※ 상기 제24기 3분기, 제23기, 제22기, 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었읍니다.- 연결대상회사의 변동내용 및 변동사유

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에추가된 회사명	전기대비 연결에서제외된 회사명

제24기 3분기	메디팜주식회사	없음	없음

제23기	메디팜주식회사	없음	없음

제22기	메디팜주식회사	없음	없음

제21기	메디팜주식회사	없음	없음

(2) 요약연결재무정보 이용상의 유의점연결재무제표에 대한 주석사항 부분에 상세히 기술하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 경우에는 작성하지 아니하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기(당기)	신우회계법인	-	-

제34기(전기)	신우회계법인	적정	-

제22기(전전기)	신우회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기)	신우회계법인	분반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	-	-

제23기(전기)	신우회계법인	분반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	93	1,009

제22기(전전기)	신우회계법인	분반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	93	1,094

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제××기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제××기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제××기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

구분	감사인	변경사유	감사용역 계약기간	비고

변경후	신우회계법인	신규선임	2017.01.01 ~ 2019.12.31	3개년

변경전	삼일회계법인	신규선임	2014.01.01 ~ 2016.12.31	3개년
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성

2019년 6월말 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명의 이사로 구성되었습니다. - 사내이사: 조원기, 조성환, 조성배, 손준형- 사외이사: 김홍신, 김무석, 전병서(각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.)

나. 이사회의 권한내용

이사회는 총회의 소집청구 및 대표이사의 선임과 해임 이사회내 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임을 할 수 있으며 업무 진행 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 이전 또는 폐지에 관한 사항을 결의 수행하며 이사회는 이사 및 대표이사의 직무의 집행을 감독하고 법령에 의한 이사회 결의사항(영업보고서의 승인 결산재무제표의 승인 발행사항의 결정 소규모 분할 합병결의 등)을 수행하며 기타 정관에서 정하는 사항을 수행합니다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사

조원기(33.3%)	조성환(33.3%)	조성배(100%)	손준형(100%)	김무석(100%)	전병서(66.6%)	김홍신(33.3%)

1	2019.01.15	담보제공연장의건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)

2	2019.02.21	1. 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3	2019.02.21	1. 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 채택 결의의 건	가결가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2019.05.30	1. 대표이사 회사 대여금 지급의 건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)

5	2019.06.14	1. 하나은행 자금회전 대출 연장의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)	불참(-)

6	2019.06.14	1. 하나은행 온렌딩대출 연장의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)	불참(-)

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김홍신	전 15대 16대 국회의원현 한국줄기세포뱅크 회장	-	-	-

김무석	경남대 법학과 졸업중소기업은행 지점장 역임전 한국제강(주) 이사	-	-	-

전병서	서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우증권 IB 본부장/상무이사전 한화증권 리서치본부장/전무이사현 경희대 경영대학원 객원교수현 와이즈에프엔 중국경제금융연구소장	-	-	-

(2) 이사의 독립성가. 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 관계 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	연임여부	비고

조원기	이사회	당사 장기간 재직으로 기업에 대한 이해도가 높고,다양한 경험과 약사로서의 제품 개발 전문가로서 능력을 감안하여 사내이사로 선임	경영총괄	임대료	본인	연임(7회)

조성환	이사회	당사 장기간 재직으로 기업에 대한 이해도가 높고,다양한 경험과 영업 및 경영 전문가로서 능력을 감안하여 대표이사로 선임	경영총괄	임대료/대여금	특수관계인	연임(7회)

조성배	이사회	당사 장기간 재직으로 기업에 대한 이해도가 높고,다양한 경험과 영업 및 경영 전문가로서 능력을 감안하여 대표이사로 선임	경영총괄	-	특수관계인	연임(2회)

손준형	이사회	당사 장기간 재직으로 기업에 대한 높은 식견을 가지고 있으며, 회계 및 경영분야 전문가로서회사발전에 기여할 것으로 기대되어 이사로 선임	경영관리	-	-	연임(4회)

김무석	이사회	다양한 경험과 지식을 갖추고 있음과 동시에 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두충족하여 사외이사로 선임	사외이사	-	-	연임(4회)

김홍신	이사회	다양한 경험과 지식을 갖추고 있음과 동시에 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두충족하여 사외이사로 선임	사외이사	-	-	연임(2회)

전병서	이사회	다양한 경험과 지식을 갖추고 있음과 동시에 사외이사로서의 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 모두충족하여 사외이사로 선임	사외이사	-	-	연임(2회)

나. 사외이사의 전문성회사내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 인사총무팀에서 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음① 지원내역 - 이사회 의안 자료 제공 및 이사회 진행을 위한 실무 지원 - 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 미실시 하였습니다. 추후에 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회에 관한 사항당사는 임시주주총회(2014-09-30)에서 정관변경 및 감사위원회 위원 선임을 통하여 감사제도를 폐지하고 감사위원회가 설치되었습니다.

구분	구성	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	- 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사- 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토- 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 내부통제시스템의 평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고- 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실 보고- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

(2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제33조 3항에 의거 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사위원회의 독립성

당사는 3명의 감사위원이 감사업무를 수행하고 있으며, 독립성 강화를 위하여 감사위원 선임시, 모든정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(4) 감사위원회의 인적사항

성 명	주 요 경 력	임 기	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

손준형	서울대학교 경영학과 졸업서울대 경영대학원 졸업조아제약 경영지원부 전무이사	2020.03.24	-	-	감사위원 대표

김홍신	전 15대 16대 국회의원현 한국줄기세포뱅크 회장	2020.03.24	-	-	-

전병서	서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우증권 IB 본부장/상무이사전 한화증권 리서치본부장/전무이사현 경희대 경영대학원 객원교수현 와이즈에프엔 중국경제금융연구소장	2020.03.24	-	-	-

(5) 감사위원회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

손준형(출석률 : 100%)	김홍신(출석률 : 33.3%)	전병서(출석률 : 66.6%)

찬반여부

2019.01.15	담보제공연장의건	가결	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)

2019.02.21	1. 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.02.21	1. 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 채택 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2019.05.30	1. 대표이사 회사 대여금 지급의 건	가결	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)

2019.06.14	1. 하나은행 자금회전 대출 연장의 건	가결	참석(찬성)	불참(-)	불참(-)

2019.06.14	1. 하나은행 온렌딩대출 연장의 건	가결	참석(찬성)	불참(-)	불참(-)

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원은 중요한 경영상의 내용이 있을 경우, 경영진과의 원활한 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 또한, 관련 사업내용 등에 대해 충분히 이해를 하고 있어, 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 추후에 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시할 예정입니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	5	팀장 외	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원주주총회 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

* 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.(3) 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주 조원기는 발행주식 총 28,310,231주 중 4,964,843주 17.53% 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 1명을 포함하여 총 21.41%를보유하고 있습니다. 최대주주의 주요경력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조원기	최대주주	보통주	4,964,843	17.53	4,964,843	17.53	-

조성환	특수관계인	보통주	1,099,162	3.88	1,099,162	3.88	-

계	보통주	6,064,005	21.41	6,064,005	21.41	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	생년월일	주요학력	경력사항	재직기간	겸임현황

조원기	40.04.28	부산대학교 약학과 졸업부경대학교 이학박사	현 조아제약 회장현 메디팜 회장한국임상양병약학회 회장	88.01.01~현재	메디팜(주) 회장

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없음4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

해당사항없음5. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조원기	4,964,843	17.53	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액 주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,830	99.97%	21,192,929	74.85	-

7. 주가 및 거래실적 (단위 : 주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최 고	4,840	4,715	4,530	4,395	3,765	3,905

최 저	4,515	4,230	4,300	3,590	3,075	3,630

거래량	월 간	2,857,914	10,759,770	2,435,211	2,506,044	6,243,544	3,711,701

거래대금	월 간	13,471,643,930	51,663,425,125	10,819,849,535	10,029,857,255	22,849,322,150	14,172,362,755

8. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 근로자복지기본법 제39조의 규정의 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중대한 기술도입 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	(1) 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(2) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.(3) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1. 5. 10. 50. 100. 500. 1,000. 10,000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	당사 인터넷 홈페이지
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조원기	남	1940년 04월	회장	등기임원	상근	총괄	경북대 사범대학 졸업부산대 약학과 졸업부경대 이학박사현 조아제약 회장현 메디팜 회장한국임상양병약학회 회장	4,964,843	-	본인	88.01.01~현재	2020년 03월 28일

조성환	남	1970년 08월	부회장	등기임원	상근	해외 및 R	고려대 경제학과 졸업중앙대 약학대학원 졸업현 조아제약 대표이사현 메디팜 대표이사	1,099,162	-	특수관계인	02.02.18~현재	2021년 03월 31일

조성배	남	1972년 08월	사장	등기임원	상근	국내	한양대 경영학과 졸업전 메디팜 부사장현 조아제약 대표이사	-	-	특수관계인	14.07.01~현재	2020년 03월 24일

손준형	남	1968년 03월	전무	등기임원	상근	경영관리감사위원	서울대 경영학과 졸업서울대 경영대학원 졸업전 스캔윅스(주) 이사	-	-	-	04.04.01~현재	2020년 03월 24일

김홍신	남	1947년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	15대,16대 국회의원현 한국줄기세포뱅크 회장	-	-	-	14.09.30~현재	2020년 03월 24일

김무석	남	1939년 04월	사외이사	등기임원	비상근	-	경남대 법학과전 중소기업은행 지점장전 한국제강(주) 이사	-	-	-	08.04.01~현재	2020년 03월 24일

전병서	남	1961년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우증권 IB 본부장/상무이사전 한화증권 리서치본부장/전무이사현 경희대 경영대학원 객원교수현 와이즈에프엔 중국경제금융연구소장	-	-	-	14.03.28~현재	2020년 03월 24일

김창해	남	1966년 01월	상무	미등기임원	상근	영업관리	동아대 금융학과한국그락소 근무동산씨앤지 근무	-	-	-	04.05.03~현재	-

이경주	여	1959년 05월	상무	미등기임원	상근	개발	서울대 약학과서울대 대학원 약학과구주제약 근무	-	-	-	10.04.12~현재	-

안철수	남	1969년 02월	상무	미등기임원	상근	생산본부총괄	부산대 미생물학과창원대 대학원 미생물학과	-	-	-	93.12.20~현재	-

김창식	남	1962년 03월	상무	미등기임원	상근	약국영업총괄	한남대 행정학과동광제약 근무영일약품 근무	-	-	-	05.02.11~현재	-

신춘식	남	1964년 03월	이사	미등기임원	상근	품질관리	연세대 화학과연세대 공학대학원한국얀센 근무SK케미칼 근무	-	-	-	17.02.08~현재	-

이경진	남	1968년 11월	이사	미등기임원	상근	생산관리	동의대학교 졸업조아제약 입사	-	-	-	93.09.20~현재	-

이정용	남	1965년 07월	이사	미등기임원	상근	영업(부산영업소)	순천대학교 전산학과 졸업신화금속 근무경동제약 근무	-	-	-	95.10.04~현재	-

나. 타회사 임원 겸직 현황 [2019년 9월 30일 현재]

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위

조원기	회장	메디팜(주)	회장

조성환	부회장	메디팜(주)	사장

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

의약품 제조	남	193	-	-	-	193	8.7	8,972,540,860	46,489,849	-

-	여	88	-	1	1	89	10.3	2,947,303,740	33,877,054	-

합 계	281	-	1	1	282	9	11,919,844,600	42,570,874	-

(3)미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	506,378,370	72,339,767
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,044,553,780	149,221,969	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	868,694,030	289,564,677	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000,000	9,000,000	-

감사위원회 위원	3	166,859,750	55,619,917	-

감사	-	-	-	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산하였습니다.

※ 주식선택권 부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다.※ 상기 보수지급금액은 2019년 9월 30일 기준입니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 보수지급금액은 2019년 9월 30일 기준입니다.※ 주)보고서 기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 기재하지 않았습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 현재 재임 중인 이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계기업 등 현황

구분	2019.03.31	2018.12.31

관계기업	팬바이오텍(주)(주)에프앤에이취넷 케어몰(주)(주) 메디팜약품	팬바이오텍(주),(주)에프앤에이취넷, 케어몰(주),(주) 메디팜약품

기타	(주)메디팜생활건강, 조아넷(주),(주)에이치비유나이티드	(주)메디팜생활건강, 조아넷(주),(주)에이치비유나이티드

2. 임원 겸직 현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담 당 업 무

조원기	회장	메디팜㈜	회장	총괄	-

조성환	대표이사부회장	메디팜㈜	대표이사사장	총괄	-

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케어몰(주)	-	사업다각화	400	66,256	45.04	-	0	0	0	66,256	45.04	0	-	-

팬바이오텍	-	사업다각화	15	3,000	30.00	-	0	0	0	3,000	30.00	0	-	-10

에프엔에이취넷	2010년 01월 14일	투자	270	27,000	45.00	172	0	0	0	27,000	45.00	0	-	-

합 계	96,256	-	172	0	0	0	96,256	-	0	-	-10

- 팬바이오텍은 상기 투자지분에 대하여 전기까지 누적으로 전액 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다. - (주)메디팜약품은 지분율은 20% 미만이나, 회사의 대표이사가 (주)메디팜약품의 임원을 겸직하고 있어 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 관계기업 등 현황

구 분	2019. 6. 30	2018. 12. 31

관계기업	팬바이오텍(주),(주)에프앤에이취넷, 케어몰(주),(주)메디팜약품	팬바이오텍(주),(주)에프앤에이취넷, 케어몰(주),(주)메디팜약품

기 타	조아넷(주),(주)에이치비유나이티드	조아넷(주),(주)에이치비유나이티드

2. 매출 및 매입 등 거래(단위: 천원)

(1) 당분기

특수관계구분	회 사 명	매 출	기 타 수 익	기 타 비 용

관 계 기 업	(주)메디팜약품	2,420,866	16,860	-

주 요 경 영 진	30,354

계	2,420,866	16,860	30,354

(2) 전분기

특수관계구분	회 사 명	매 출	기 타 수 익	기 타 비 용

관 계 기 업	(주)메디팜약품	1,993,610	17,065	-

주 요 경 영 진	28,554

계	1,993,610	17,065	28,554

3. 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액(단위: 천원)(1) 2019년 9월 30일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매 출 채 권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	98,563

(주)메디팜약품	1,631,343	490,000	16,860

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

주 요 경 영 진	-	312,879	-

계	2,684,979	3,667,533	336,634

(2) 2018년 12월 31일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매 출 채 권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	98,563

(주)메디팜약품	1,479,970	496,000	45,644

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

주 요 경 영 진	-	458,246	-

계	2,533,606	3,818,900	365,418

(3) 상기의 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 충당금은 3,463,053천원(전기말: 3,463,053천원)이며, 당분기 및 전분기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.

4. 특수관계자와의 자금 거래(단위: 천원)(1) 당분기

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여

대 여	회 수

관 계 기 업	(주)메디팜약품	-	6,000

주 요 경 영 진	대표이사 등	79,000	219,367

(2) 전분기

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여

대 여	회 수

주 요 경 영 진	대표이사 등	-	12,600

5. 기타사항(1)보고기간종료일 현재 연결회사는 주요경영진으로부터 담보설정액 1,123백만원에 해당하는 토지 및 건물을 담보로 제공받고 있습니다.(2)보고기간종료일 현재 연결회사는 차입금 등과 관련하여 대표이사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

6. 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당 분 기	전 분 기

단기종업원급여	1,621,503	1,522,372

퇴 직 급 여	302,096	258,697

계	1,923,599	1,781,069

주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음