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조아제약 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 조아제약 주식회사
대 표 이 사 : 조성환, 조성배
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 당산로2길 12(에이스테크노타워) 1층
(전 화)02--6670-9200
(홈페이지) http://www.choa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 손 준 형
(전 화) 02-6670-9350
목 차

대표이사등의 확인서명 -------------------------- 1
I. 회사의 개요 -------------------------- 2
1. 회사의 개요 -------------------------- 2
2. 회사의 연혁 -------------------------- 9
3. 자본금 변동사항 -------------------------- 10
4. 주식의 총수 등 -------------------------- 11
5. 의결권 현황 -------------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 -------------------------- 12
Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------- 14
1. 업계의 현황 -------------------------- 14
2. 회사의 현황 -------------------------- 17
3. 조직도 -------------------------- 20
4. 주요제품 및 원재료 등 -------------------------- 20
5. 생산 및 설비에 관한 사항 -------------------------- 22
6. 매출에 관한 사항 -------------------------- 24
7. 수주현황 -------------------------- 26
8. 경영상의 주요계약 -------------------------- 26
9. 파생상품거래 현황 -------------------------- 26
10. 연구개발활동 -------------------------- 26
11. 기타 투자의사결정에 필요한 사항 -------------------------- 29
III. 재무에 관한 사항 -------------------------- 30
ⅰ. 요약연결재무정보 -------------------------- 30
ⅰ-2. 연결재무정보 이용상의 유의점 -------------------------- 31
ⅱ. 요약별도재무정보 -------------------------- 31
ⅱ-1. 별도재무정보 이용상의 유의점 -------------------------- 32
2. 연결재무제표 -------------------------- 32
3. 연결재무제표 주석 -------------------------- 41
4. 재무제표 -------------------------- 109
5. 재무제표 주석 -------------------------- 117
6. 기타 재무에 관한 사항 -------------------------- 185
IV. 감사인의 감사의견 등 -------------------------- 188
1. 감사인에 관한 사항 -------------------------- 188
2. 감사의견 -------------------------- 188
3. 특기사항 요약 -------------------------- 188
4. 최근3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항 -------------------------- 188
5. 내부회계관리제도 -------------------------- 189
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------- 190
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 -------------------------- 197
1. 이사회에 관한 사항 -------------------------- 197
2. 감사제도에 관한 사항 -------------------------- 198
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -------------------------- 199
4. 계열회사 등의 현황 -------------------------- 199
Ⅶ. 주주에 관한 사항 -------------------------- 201
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 -------------------------- 201
2. 최대주주 변동 현황 -------------------------- 201
3. 주식의 분포 -------------------------- 201
4. 소액주주 현황 -------------------------- 202
5. 주가 및 주식거래실적 -------------------------- 202
6. 주식사무 -------------------------- 202
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------- 203
1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------- 203
2. 임원의 보수 -------------------------- 205
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 -------------------------- 207
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 -------------------------- 208
1. 특수관계자 거래 -------------------------- 208
2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -------------------------- 210
ⅩⅠ.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------- 211
1. 기공시사항의 진행 변경사항 -------------------------- 211
2. 주주총회의사록 요약 -------------------------- 211
3. 우발채무 등 -------------------------- 212
4. 견질 또는 담보용 어음,수표현황 -------------------------- 213
5. 채무보증현황 -------------------------- 213
6. 제재현황 -------------------------- 213
7. 공모자금의 사용내역 -------------------------- 214
8. 사모자금의 사용내역 -------------------------- 214
9. 외국지주회사의 자회사현황 -------------------------- 214
ⅩⅡ. 부속명세서 -------------------------- 215
[전문가의 확인] -------------------------- 215
1. 전문가의 확인 -------------------------- 215
2. 전문가와의 이해관계 -------------------------- 215
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.가. 주요연혁

일시	내용	비고

2011년 2월	신주인수권행사(28억원)로 인한 자본금 증가(549,019천원)	제1회 BW

2011년 5월	[중국특허]돼지의 유로플라킨Ⅱ 유전자의 프로모터 및 이를 이용한 유용단백질의 생산방법

2011년 5월	[특허취득] 돼지의 베타 카제인 유전자, 그 프로모터 및 그의 용도

2011년 5월	[특허취득] 돼지의 알파 카제인 유전자, 그 프로모터 및 그의 용도

2011년 12월	2011년 무역의날 백만불 수출의 탑 수상

2012년 4월	보건복지부 및 보건산업진흥원 제약산업 선진화 성공 사례 선정

2012년 7월	형질전환 복제돼지를 통한 인간성장호르몬 발현 성공

2012년 11월	유무선 통합 플랫폼 구축

2012년 11월	한국생명공학연구원 국가영장류센터와 MOU 체결

2013년 3월	경상대학교 약학대학과 산학협동 MOU 체결

2013년 3월	서울문화재단 잠실창작스튜디오 장애아동 창작지원사업 후원

2013년 11월	부산대학교 약학대학과 산학협동 MOU 체결

2013년 12월	중소기업청 기술혁신개발사업 지원대상 선정

2014년 1월	형질전환 복제돼지 신규 연구성과(hG-CSF 발현) 발표

2014년 1월	형질전환 복제돼지를 통한 인간성장호르몬 비임상 돌입

2014년 2월	고용노동부 선정 강소기업 선정

2014년 6월	영국 프리미어리그 축구단 맨체스터 유나이티드와 파트너십 체결

2014년 11월	대표이사 취임(대표이사 조성배)

2014년 12월	서울시 민관협력 우수기관 선정

2015년 5월	차(茶) 산업 발전을 위한 다자간 MOU 체결

2015년 8월	목적단백질 제조 독자기술 유럽 특허 취득

2015년 11월	목적단백질 제조 독자기술 캐나다 특허 취득

나. 종속회사의 연혁연결대상 종속회사인 메디팜주식회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.

연월	내용	비고

2010.11	메디팜 학술강의 수강생 15,000명 돌파(251차 대전)

2011.03	제3자배정 유상증자

2011.11.	한국임상양병약학회 전국세미나 개최(경기도 오산시)

2012.04	도매창고 이전(서울 금천구)

2013.04	메디팜 학술강의 300차 돌파(대전)

2013.09	한국임상양병약학회 전국세미나 개최(제주도)

2014.12	메디팜 학술강의 수강생 19,000명 돌파 (334차 광주)

2015.04	메디팜 학술강의 수강생 20,000명 돌파 (341차 고양, 일산)

2015.11	한국임상양병학회 학술세미나 개최(경상북도 상주)

다. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 2006년 12월 20일 효율적인 생명공학 연구 진행을 위해 연구소신설을 위하여 여주군 대신면 하림리 274번지에 연구소부지를 매입하였으며, 2007년 4월 18일 기공식을 가졌으며, 2007년 12월 1일 준공승인 받아 2007년 12월 3일 개소 하였습니다. 이후 성남과 여주에 분산된 연구소 시설을 2011년 3월 여주로 통합하여 연구를 진행중입니다.- 회사는 2007년 10월 12일 이사회 결의에 의거 제2회 무기명무보증국내전환사채를 발행하였으며, 발행금액은 12,870백만원입니다. 2012년 12월 31일 현재 주식으로 전액 전환되었습니다. 총 발행된 주식은 3,674,156주 입니다.- 2008년 12월 17일 제1회 무기명식 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 40억원을 발행 하였으며, 2009년 12월 17일 신주인수권부사채 40억원은 조기상환 완료 하였고, 신주인수권 40 억원중 보고서 기준일 현재 40억원 전액 당사 보통주식으로 전환 완료되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	28,310,231	-	28,310,231	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	28,310,231	-	28,310,231	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,310,231	-	28,310,231	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	28,310,231	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,310,231	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정관규정

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.제38조(이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의 적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제39조(이익배당)1. 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익배당금은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제37조 6항에 따라 재무재표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

나, 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기	제19기	제18기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	943	-4,121	1,758

주당순이익 (원)	36	-144	64

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

ⅰ. 요약연결재무정보(단위: 천원)

구 분	제20기	제19기	제18기

[유동자산]	41,759,099	41,905,154	42,870,872

현금및현금성자산	4,180,967	3,938,079	5,495,629

매출채권 및 기타수취채권	24,385,170	23,447,282	24,226,797

재고자산	7,003,085	7,493,480	6,635,522

기타유동자산	6,189,877	7,026,313	6,512,924

[매각예정비유동자산]	-	-	-

매각예정비유동자산	-	-	-

[비유동자산]	32,588,604	32,141,637	27,944,147

금융기관예치금	1,190,911	1,074,633	722,597

기타수취채권	3,119,738	2,951,595	3,769,334

매도가능금융자산	140,281	436,111	739,252

유형자산	20,499,351	20,137,440	15,824,898

투자부동산	6,060,523	6,183,389	4,791,445

무형자산	268,474	385,609	458,439

종속기업및관계기업투자	233,924	223,417	1,016,417

기타비유동자산	1,075,402	749,438	621,765

자산총계	74,347,704	74,046,792	70,815,019

[유동부채]	20,854,014	19,319,336	10,825,212

[비유동부채]	6,339,127	8,637,582	9,363,754

부채총계	27,193,141	27,956,919	20,188,967

지배기업의 소유지분	47,857,940	46,716,172	51,183,830

[자본금]	14,155,115	14,155,115	14,155,115

[자본잉여금]	53,456,583	53,456,583	53,456,583

[기타포괄손익누계액]	6,446	4,652	-148,897

[기타자본구성요소]	792,895	792,895	792,895

[이익잉여금]	-20,553,100	-21,693,074	-17,071,866

비지배지분	-703,377	-626,299	-557,778

자본총계	47,154,562	46,089,873	50,626,052

매출액	50,120,386	43,087,208	43,913,343

영업이익	140,292	-4,039,981	1,647,610

당기순이익	943,103	-4,121,507	1,758,012

지배주주 지분	1,011,975	-4,075,194	1,804,087

비지배지분	-68,871	-46,312	-46,075

주당순이익(원)	36	-144	62

※ 상기 제20기, 제19기, 제18기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었읍니다.연결대상회사의 변동내용 및 변동사유

사업연도	연결에 포함된 회사명	전기대비 연결에추가된 회사명	전기대비 연결에서제외된 회사명

제20기	메디팜주식회사	없음	없음

제19기	메디팜주식회사	없음	없음

제18기	메디팜주식회사	없음	없음

ⅰ-1. 요약연결재무정보 이용상의 유의점 연결재무제표에 대한 주석사항 부분에 상세히 기술하였습니다. 첨부된 연결재무제표에 대한 감사보고서의 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

ⅱ. 요약별도재무정보 (단위: 천원)

구 분	제20기	제19기	제18기

[유동자산]	40,841,876	40,981,640	42,012,642

현금및현금성자산	3,889,196	3,699,210	5,168,725

매출채권	19,516,678	18,253,207	20,006,074

기타수취채권	4,766,807	5,016,249	4,175,023

재고자산	6,784,928	7,319,075	6,342,638

기타유동자산	5,884,267	6,693,899	6,320,182

[매각예정비유동자산]	-	-	-

매각예정비유동자산	-	-	-

[비유동자산]	32,816,355	32,257,248	27,966,873

금융기관예치금	1,190,911	1,074,633	722,597

기타수취채권	2,711,500	2,443,357	3,361,095

매도가능금융자산	140,281	436,111	739,251

유형자산	19,493,220	19,107,434	15,479,190

투자부동산	7,952,422	8,080,851	5,986,462

무형자산	252,619	365,420	457,521

종속기업및관계기업투자	-	-	598,989

기타비유동자산	1,075,399	749,438	621,765

자산총계	73,658,231	73,238,888	69,979,516

[유동부채]	20,635,821	19,151,012	10,742,682

[비유동부채]	4,341,679	6,646,101	7,449,095

부채총계	24,977,500	25,797,114	18,191,778

[자본금]	14,155,115	14,155,115	14,155,116

[자본잉여금]	53,456,583	53,456,583	53,456,583

[기타포괄손익누계액]	6,446	4,652	-148,897

[기타자본구성요소]	693,844	693,844	693,844

[이익잉여금]	-19,631,257	-20,868,421	-16,368,906

자본총계	48,680,731	47,441,773	51,787,738

매출액	48,681,915	41,647,902	43,270,036

영업이익	428,629	-4,147,804	1,919,065

당기순이익	1,101,261	-3,974,889	1,934,141

주당순이익(원)	39	-140	68

ⅱ-1. 요약별도재무정보 이용상의 유의점 재무제표에 대한 주석사항 부분에 상세히 기술하였습니다. 첨부된 재무제표에 대한 감사보고서의 주석사항을 참조하시가 바랍니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

대상회사	제20기	제19기	제18기	제17기	제16기

당사	조아제약(주)	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

종속회사	메디팜(주)	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

2. 감사의견

대상회사	구분	제20기	제19기	제18기	제17기	제16기

당사	조아제약(주)	연결	적정	적정	적정	-	-

별도	적정	적정	적정	적정	적정

종속회사	메디팜(주)	개별	적정	적정	적정	적정	적정

3. 특기사항 요약

사 업 연 도	특 기 사 항

제 20기	해당사항 없음

제 19기	해당사항 없음

제 19기	해당사항 없음

제 17기	해당사항 없음

제 16기	해당사항 없음

4. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

(1) 감사용역계약 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

구 분	사업연도	감사인	내 용	보 수	총소요시간

조아제약(주)	제20기	삼일회계법인	외부감사	89	1,333

제19기	삼일회계법인	외부감사	89	1,341

제18기	삼일회계법인	외부감사	75	1,100

(2) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고

제18기	2013.06	경영진단	2013.06.~2013.07	35

소 계	35

5. 내부회계관리제도 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성

2015년 12월 말 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명의 이사로 구성되었습니다. - 사내이사: 조성환 조성배 조원기 손준형- 사외이사: 김홍신 김무석 전병서(각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.)

나. 이사회의 권한내용

이사회는 총회의 소집청구 및 대표이사의 선임과 해임 이사회내 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임을 할 수 있으며 업무 진행 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 이전 또는 폐지에 관한 사항을 결의 수행하며 이사회는 이사 및 대표이사의 직무의 집행을 감독하고 법령에 의한 이사회 결의사항(영업보고서의 승인 결산재무제표의 승인 발행사항의 결정 소규모 분할 합병결의 등)을 수행하며 기타 정관에서 정하는 사항을 수행합니다.

다. 이사 후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

해당사항 없음

라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

마. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

김홍신	전 15대 16대 국회의원현 건국대학교 언론홍보대학원 교수	-	-	-

김무석	경남대 법학과 졸업중소기업은행 지점장 역임전 한국제강(주) 이사	-	-	-

전병서	경북대학교 경제학과 졸업서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우경제연구소 연구위원전 대우증권 IB 본부장/상무이사현 경희대 경영대학원 객원교수	-	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀): 인사총무팀 (담당자 : 02-6670-9233 ☎ 서희동)

바. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사외이사	사외이사

김무석	전병서	김홍신

1	2015.02.23	1. 결산 및 영업보고서 승인2. 내부회계관리제도 운영 보고	가결가결	찬성	찬성	찬성

2	2015.02.26	1. 제19기 정기주주총회 소집2. 전자투표 채택 결의	가결가결	찬성	찬성	찬성

3	2015.03.27	1. 대표이사 중임	가결	찬성	찬성	찬성

4	2015.06.10	1. 하나은행 기업운전기타운전자금대출(온렌딩대출) 대환	가결	찬성	찬성	찬성

5	2015.08.28	1, 하나은행 기타외화지급보증 신규 한도 약정	가결	찬성	찬성	-

6	2015.11.30	1. 신한은행 신규 차입	가결	-	찬성	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회가 별도로 설치되어 이사회 결의에 의하여 선임된 감사위원 3명(손준형, 전병서, 김홍신)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

(2) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제33조 3항에 의거 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 감사위원회의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

손준형	서울대학교 경영학과 졸업서울대 경영대학원 졸업조아제약 기획실 전무이사	감사위원 대표

김홍신	전 15대 16대 국회의원현 건국대학교 언론홍보대학원 교수

전병서	경북대학교 경제학과 졸업서울대 대학원 경영학과 졸업전 대우경제연구소 연구위원전 대우증권 IB 본부장/상무이사현 경희대 경영대학원 객원교수

(4) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원(감사)

2015.02.23	1. 결산 및 영업보고서 승인2. 내부회계관리제도 운영 보고	가결가결	전원 참석

2015.02.26	1. 제19기 정기주주총회 소집2. 전자투표 채택 결의	가결가결	전원 참석

2015.03.27	1. 대표이사 중임	가결	전원 참석

2015.06.10	1. 하나은행 기업운전기타운전자금대출(온렌딩대출) 대환	가결	전원 참석

2015.08.28	1, 하나은행 기타외화지급보증 신규 한도 약정	가결	손준형, 전병서

2015.11.30	1. 신한은행 신규 차입	가결	손준형, 전병서
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 또한 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

4. 계열회사 등의 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케어몰(주)	-	사업다각화	400	66,256	45.04	-	-	-	-	66,256	45.04	-	-	-

팬바이오텍	-	사업다각화	15	3,000	30.00	-	-	-	-	3,000	30.00	-	586	(12)

에프엔에이취넷	2010년 01월 14일	투자	270	27,000	45.00	216	-	-	6	27,000	45.00	222	1,056	14

합 계	96,256	216	96,256	222	1,642	2
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조원기	본인	보통주	4,964,843	17.53	4,964,843	17.53	-

조성환	특수관계인	보통주	1,099,162	3.88	1,099,162	3.88	-

계	보통주	6,064,005	21.41	6,064,005	21.41	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주 변동 현황 보고서 작성 기준일이 속한 사업연도 기간 중 최대주주 변동 현황은 없으며, 최근사업연도 기준 5 사업연도 이내의 최대주주 변동 현항은 아래와 같습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011년 03월 30일	조원기 외 특수관계인	6,064,005	21.41	담보내역 변경

2011년 02월 24일	조원기 외 특수관계인	6,064,005	21.41	신주인수권행사로 인한 주식수 변동

2011년 02월 17일	조원기 외 특수관계인	6,064,005	21.41	담보내역 변경

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조원기	4,964,843	17.53	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,368	99.9	21,187,934	74.84	-

5. 주가 및 주식거래실적

(단위:원,주)

종류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최고	5,690	5,270	4,435	4,485	4,850	4,505

최저	4,655	4,075	4,020	4,135	4,170	4,000

월간거래량	61,313,939	17,746,652	6,055,547	7,684,642	23,047,971	5,971,990

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 근로자복지기본법 제39조의 규정의 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중대한 기술도입 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	(1) 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(2) 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.(3) 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	1. 5. 10. 50. 100. 500. 1,000. 10,000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	당사 인터넷 홈페이지(www.choa.co.kr)
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조원기	남	1940년 04월	회장	등기임원	상근	총괄	부산대 약학과부경대 이학박사현 조아제약(주) 회장현 메디팜(주) 회장한국임상양병약학회 회장	4,964,843	-	88.01.01~현재	2017년 03월 27일

조성환	남	1970년 08월	사장	등기임원	상근	해외 및 R	고려대 경제학과현 조아제약(주) 대표이사현 메디팜(주) 대표이사	1,099,162	-	02.02.18~현재	2018년 03월 27일

조성배	남	1972년 08월	사장	등기임원	상근	국내	한양대 경영학과메디팜(주) 부사장현 조아제약(주) 대표이사	-	-	14.07.01~현재	2017년 09월 29일

손준형	남	1968년 03월	상무	등기임원	상근	기획감사위원	서울대 경영학과서울대 경영대학원스캔윅스(주) 이사 근무	-	-	04.04.01~현재	2017년 03월 28일

김홍신	남	1947년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	전 15대 16대 국회의원현 건국대학교 언론홍보대학원 교수	-	-	14.09.30~현재	2017년 09월 29일

김무석	남	1939년 04월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	경남대 법학과중소기업은행 지점장한국제강(주) 이사 근무	-	-	08.04.01~현재	2017년 03월 28일

전병서	남	1961년 03월	사외이사	등기임원	비상근	감사위원	경북대학교 경제학과서울대 대학원 경영학과전 대우경제연구소 연구위원전 대우증권 IB 본부장/상무이사현 경희대 경영대학원 객원교수	-	-	14.03.28~현재	2017년 03월 27일

김창해	남	1966년 01월	상무	미등기임원	상근	관리	동아대 금융학과한국그락소 근무동산씨앤지 근무	-	-	04.05.03~현재	-

임경묵	남	1955년 05월	상무	미등기임원	상근	연구	서울대 생물교육과동화약품 근무대상(주) 근무	-	-	06.07.01~현재	-

박춘성	남	1961년 03월	상무	미등기임원	상근	생산	경남과학기술대학교 경제학과 대학원바이넥스 근무	-	-	96.03.18~현재	-

안종덕	남	1968년 10월	상무	미등기임원	상근	개발	경북대 미생물학 박사계명의대 의과학연구소Baylor college of medicine	-	-	06.07.01~현재	-

김창식	남	1962년 03월	이사	미등기임원	상근	영업	한남대 행정학과동광제약영일약품	-	-	05.02.11~현재	-

(2) 계열회사간 임원의 겸직현황

성명	직위	회사명	직위	비고

조원기	회장	메디팜주식회사	회장	상근

조성환	대표이사 사장	메디팜주식회사	대표이사 사장	상근

(3) 직원 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제약	남	185	-	1	-	186	7	10,318,121	55,473	-

제약	여	82	-	2	-	84	8.6	3,302,799	39,319	-

합 계	267	-	3	-	270	7.8	13,620,920	47,396	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,500,000,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	4	845,467	211,367	-

사외이사	3	60,000	20,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-	-

계	7	905,467	129,352	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 현재 재임 중인 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 본 항목의 기재를 생략합니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케어몰(주)	-	사업다각화	400	66,256	45.04	-	-	-	-	66,256	45.04	-	-	-

팬바이오텍	-	사업다각화	15	3,000	30.00	-	-	-	-	3,000	30.00	-	586	-12

에프엔에이취넷	2010년 01월 14일	투자	270	27,000	45.00	216	-	-	6	27,000	45.00	222	1,056	14

합 계	96,256	-	216	-	-	-	96,256	-	222	1,642	2
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자 거래(1) 관계기업 등 현황

구 분	2015. 12. 31	2014. 12. 31

관계기업	팬바이오텍 (주) , (주) 에프앤에이취넷, 케어몰 (주) ,메디팜약품 (주)	팬바이오텍 (주) , (주) 에프앤에이취넷, 케어몰 (주) ,메디팜약품 (주)

기 타	(주) 메디팜생활건강, 조아넷 (주),(주 )에이치비유나이티드	(주) 메디팜생활건강, 조아넷 (주),(주 )에이치비유나이티드

(2) 매 출 및 매입 등 거래(단위: 천원)

가 . 2015년

특수관계구분	회 사 명	매 출	매 입	기타수익	기타비용

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	600	-	-

기타특수관계자	(주)메디팜약품	3,217,964	-	17,108	-

주 요 경 영 진	-	-	10,800	-

계	3,217,964	600	27,908

나 . 2014년

특수관계구분	회 사 명	매 출	매 입	기타수익	기타비용

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	-	600	-

기타특수관계자	(주)메디팜약품	1,065,937	8,696	-	-

주 요 경 영 진	-	-	-	33,272

계	1,065,937	8,696	600	33,272

(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액(단위: 천원)가 . 2015년 12월 31일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매 출 채 권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	-

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

(주)메디팜약품	784,819	500,000	-

주 요 경 영 진	260,846

계	1,838,455	3,625,500	221,211

나. 2014년 12월 31일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매 출 채 권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	98,563

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

(주)메디팜약품	743,366	500,000	-

주 요 경 영 진	-	271,646	-

계	1,797,002	3,636,300	319,774

다. 상기의 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 충당금은 3,463,053천원(전기: 3,463,053 천원) 이며, 당기 와 전기 중 인식한 대손상각비는 없습니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래 가. 2015년

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여(천원)

대 여	회 수

주 요 경 영 진	대표이사 등	-	10,800

나. 2014년

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여(천원)

대 여	회 수

주 요 경 영 진	대표이사 등	54,670	69,470

(5) 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

구 분	2015년	2014년

단기종업원급여	1,931,919	1,745,484

퇴 직 급 여	1,383,739	1,060,551

장기종업원급여	-	-

계	3,315,658	2,806,035

주요 경영진에는 회사 활동의 계획·운영·통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 사외이사가 포함되어 있습니다.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 당기와 전기 중 당사의 종업원과의 주요 자금거래 내역

분 류	2015.12.31(천원)	2014.12.31(천원)

기 초 금 액	852,118	806,961

기 중 대 여 액	610,000	314,670

기 중 상 환 액	160,231	269,513

보고기간말 금액	1,301,887	852,118
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 기공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제목	신고내용	진행상황

2011.02.24	신주인수권행사	신주인수권행사금액 : 28억원발행주식수 : 1,098,039 주발행금액 : 2,550원행사자 : 대표이사 (조성환)	완료

2011.05.03	특허취득	특허취득 돼지의 베타 카제인 유전자, 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2011.05.03	특허취득	특허취득 돼지의 알파 카제인 유전자, 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2011.05.06	특허취득	[중국특허]돼지의 유로플라킨Ⅱ 유전자의 프로모터 및 이를 이용한 유용단백질의 생산방법	완료

2011.08.09	단일판매,공급계약해지	콜콜코정 판매계약계약체결처:루카스코퍼레이션지역 : 동남아시아	완료

2013.03.20	특허취득	[미국특허]돼지의 베타 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2013.06.05	특허취득	[호주특허]돼지의 베타 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2013.11.07	특허취득	[중국특허]돼지의 알파에스1 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2014.03.21	유형자산 취득결정(자율공시)	영등포구 문래동 소재 에이스테크노타워 5F 부동산 취득 (14.04.04 완료)	완료

2014.05.08	특허취득	[일본특허]돼지의 알파에스1 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2014.07.24	특허취득	[캐나다특허]돼지의 베타카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2015.08.13	특허취득	[유럽특허]돼지의 알파에스1 카제인 유전자 그 프로모터 및 그의 용도	완료

2. 주주총회의사록 요약당사는 2016년 3월 25일 제20기 정기주주총회를 서울시 영등포구 문래동 소재 당사 대강당에서 개최하였습니다. 회의 목적사항은 재무제표 승인의 건, 정관 변경의 건, 이사 보수 한도 승인의 건이었으며, 이상 총 3개의 안건 모두 별도의 이의 제기 또는 표결 없이 원안대로 승인 가결되었습니다.

주총일자	안건	결의내용	비고

제20기 주주총회(2016.03.25)	제1호의안 : 제20기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의건제3호의안 : 이사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인	-

제19기 주주총회(2015.03.27)	제1호의안 : 제19기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의건제3호의안 : 이사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인	-

제19기 임시주주총회(2014.09.30)	제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 사내이사 1명 선임의 건제3호의안 : 사외이사 1명 선임의 건	원안승인원안승인원안승인	-

제18기 주주총회(2014.03.28)	제1호의안 : 제18기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 : 이사선임의건제3호의안 : 이사보수한도승인의건제4호의안 : 감사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제17기 주주총회(2013.03.29)	제1호의안 : 제17기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사보수한도승인의건제4호의안 : 감사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제16기 주주총회(2012.03.30)	제1호의안 : 제16기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 이사선임의 건제3호의안 : 감사선임의 건제4호의안 : 이사보수한도승인의건제5호의안 : 감사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

제15기 주주총회(2011.03.25)	제1호의안 : 제15기 대차대조표 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제2호의안 : 정관일부변경의 건제3호의안 : 이사선임의 건제4호의안 : 이사보수한도승인의건제5호의안 : 감사보수한도승인의건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

3. 우발채무

(1) 연결회사의 차입금 등과 관련하여 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

거 래 은 행	구 분	2015. 12. 31	2014. 12. 31

기술보증기금	부분지급보증	-	960,000

서울보증보험	전세권처분금지가처분 등	75,000	415,900

하 나 은 행	기타외화지급보증	USD 825,000	USD 825,000

수입신용장	USD 185,168	-

(2) 연결회사가 타인에게 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

제공받은자	담보제공자산	소 재 지	채 권 최 고 액(천원)	설 정 일	담 보 권 자

2015. 12. 31	2014. 12. 31

방 희 재( 매 출 처)	투자부동산(건 물)	광주광역시 서구 풍암중앙로 55(풍암동) 메디팜빌딩 1층 제106호	360,000	360,000	2013.04.26	광주문화신용협동조합

예 준 애(매 출 처)	투자부동산(건 물)	대구광역시 북구 칠곡중앙대로404(태전동) 메디팜빌딩	600,000	600,000	2014.02.04	중소기업은행

(3) 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	금 융 기 관	약 정 금 액(원화: 천원)

2015. 12. 31	2014. 12. 31

당 좌 차 월	중소기업은행	500,000	500,000

기업구매자금	〃	2,000,000	2,000,000

일 반 자 금	외 환 은 행	2,500,000	3,000,000

수입신용장발행	하 나 은 행	1,000,000	USD	1,000,000

4, 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음

5. 채무보증현황해당사항 없음 6. 제재현황

해당사항 없음7. 공모자금의 사용내역해당사항 없음

7. 사모자금의 사용내역

해당사항 없음 8. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음