조아제약 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성

현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 총 6명의 이사로 구성되었습니다.- 사내이사: 조원기, 조성환, 조성배, 변정미- 사외이사: 장은현, 신정기이사회 의장(조성환, 조성배)은 대표이사를 겸직하고 있으며, 회사 경영 총괄 및 대표로서 의장으로 선임하였습니다.(각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.)

나. 이사회의 권한내용

이사회는 총회의 소집청구 및 대표이사의 선임과 해임 이사회내 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임을 할 수 있으며 업무 진행 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 이전 또는 폐지에 관한 사항을 결의 수행하며 이사회는 이사 및 대표이사의 직무의 집행을 감독하고 법령에 의한 이사회 결의사항(영업보고서의 승인 결산재무제표의 승인 발행사항의 결정 소규모 분할 합병결의 등)을 수행하며 기타 정관에서 정하는 사항을 수행합니다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사

조원기(91.6%)	조성환(75%)	조성배(91.6%)	손준형(83.3%)	변정미(83.3%)	장은현(100%)	최영관(42.8%)	신정기(100%)

1	23.01.18	조아제약(주) 조성배 대표이사 회사 대여금 지급 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	23.02.15	조아제약(주) 신한은행 차입 신청건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)	-	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)

3	23.02.15	조아제약(주) 하나은행 기업운전일반자금대출 조건변경(연대보증인 변경) 신청건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	불참(-)	-	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)

4	23.02.23	1. 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	23.02.23	1. 제27기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 채택 결의	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	23.03.15	조아제약(주) 신한은행 차입 신청건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)

7	23.03.27	1. 대표이사 선임의 건2. 감사위원 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)

8	23.05.23	베트남 현지법인 TGSK 증자 진행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

9	23.06.09	신규(대환) 차입에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

10	23.07.20	조아제약(주) 조성환 대표이사 회사 대여금 지급 건	가결	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

11	23.07.20	유형 자산 처분에 관한 건	가결	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

12	23.11.16	호흡기 질환 사업 투자 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-	참석(찬성)

* 변정미 사내이사 23년 3월 27일 선임. 최영관 사외이사 23년 3월 27일 만료. 손준형 사내이사 24년 1월 24일 사임.

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

장은현	Boston Scientific Corporate R / Principal 리딩투자증권 리서치센터 부장스타셋인베스트먼트 대표이사	-	-	-

신정기	국세청 및 산하세무서 세무조사관신정기 세무회계사무소 대표세무사연세대학교/삼일회계법인 세법강사용산세무서 국세심사위원회위원세성세무법인 대표세무사	-	-	-

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

(2) 이사의 독립성가. 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 관계 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	연임여부	비고

조원기	이사회	후보자는 당사의 회장으로서 창업주의 경력을 살려 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업의 성장에 이바지하였으므로 이사 후보로 재추천함	경영총괄	임대료	본인	연임(9회)	-

조성환	이사회	당사 장기간 재직으로 기업에 대한 이해도가 높고,다양한 경험과 영업 및 경영 전문가로서 능력을 감안하여 대표이사로 선임	경영총괄	대여금	특수관계인	연임(8회)	-

조성배	이사회	제약산업 전반에 폭넓은 경험을 바탕으로 지난 5년간 당사의 대표이사로 재직중에 있고 현재는 주력 사업인 국내경영 전반을 책임지고 있는 후보자로서 매출 성장에 이바지 하였으므로 이사 후보로 재추천함	경영총괄	-	특수관계인	연임(3회)	-

변정미	이사회	후보자는 현재 조아제약에서 25여년간 재직하며 회사 전반에 대한 경험과 다양한 역량을 보유하고 있으며, 계열사 메디팜 부사장으로서 체인약국 운영 역량을 습득하고 있음에 따라 회사 발전에 기여를 지속할 후보로 추천함.	사내이사	-	-	-	-

장은현	이사회	해외 메이저 제약, 의료기기 회사에서 12년간 R, 사업개발, 마케팅 분야 경험, 국내외 헬스케어 산업 및 투자업계 다양한 네트워크를 보유한 후보자로서 회사의 성장과 발전에 도움이 될 것으로 판단하여 재추천함	사외이사	-	-	연임(1회)	-

신정기	이사회	회계 세무분야의 전문가로서, 당사의 이사회에 적극 참여하여 재무 분석, 신사업 발굴 등의 합리적인 결정사항을 내리도록 힘써줄 것으로 판단하여 추천함	사외이사	-	-	-	-

나. 사외이사의 전문성회사내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 인사총무팀에서 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음* 지원내역 - 이사회 의안 자료 제공 및 이사회 진행을 위한 실무 지원 - 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 미실시 하였습니다. 추후에 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시할 예정입니다.