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조아제약 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 26 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 조아제약주식회사
대 표 이 사 : 조성환, 조성배
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 당산로2길 12, 101호(문래동3가, 에이스테크노타워)
(전 화)02-6670-9200
(홈페이지) http://www.choa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 손준형
(전 화) 02-6670-9350
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 7
II. 사업의 내용 ----------------------- 8
1. 사업의 개요 ----------------------- 8
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 8
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 10
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 13
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 14
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 17
7. 기타 참고사항 ----------------------- 25
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 27
1. 요약재무정보 ----------------------- 27
2. 연결재무제표 ----------------------- 31
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 38
4. 재무제표 ----------------------- 63
5. 재무제표 주석 ----------------------- 69
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 92
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 93
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 93
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 96
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 96
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 99
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 100
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 100
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 101
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 102
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 102
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 104
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 107
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 109
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 111
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 111
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 113
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 115
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 116
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 119
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 119
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 119
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 119
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 119
XII. 상세표 ----------------------- 121
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 121
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 121
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 122
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 123
1. 전문가의 확인 ----------------------- 123
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 123
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	1

합계	3	-	-	3	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	해당사항 없음	해당사항 없음

해당사항 없음	해당사항 없음

연결제외	해당사항 없음	해당사항 없음

해당사항 없음	해당사항 없음

회사의 법적·상업적 명칭 : 조아제약 주식회사설립일자 : 1988년 9월 1일본사 주소 : 서울특별시 영등포구 당산로2길 12, (에이스테크노타워) 1층전화번호 : 02-6670-9200홈페이지 주소 : http://www.choa.co.kr

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

주요사업 : 의약품 및 의약외품 제조 및 판매업 신용평가에 관한 사항 : 해당사항 없음

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 08월 13일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 24일	정기주총	-	사내이사 조원기 (연임)대표이사 조성배 (연임)사내이사 손준형 (연임)사외이사 김무석 (연임)사외이사 김홍신 (연임)사외이사 전병서 (연임)	-

2108년 03월 26일	정기주총	-	대표이사 조성환 (연임)	-

2019년 03월 25일	정기주총	-	-	-

2020년 03월 28일	정기주총	사외이사 장은현 (신임)사외이사 최영관 (신임)	사내이사 조원기 (연임)대표이사 조성배 (연임)사내이사 손준형 (연임)	-

2021년 03월 29일	정기주총	-	대표이사 조성환 (연임)	-

공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.(1) 당해 기업의 주요연혁

일시	내용	비고

2016년 4월	베트남 호치민 대표 사무소 개설

2016년 5월	저소득층 야구 꿈나무 지원 "야구에게 희망을" 캠페인 후원

2016년 8월	베트남 어린이음료 "스마트디노", "롱디노"런칭

2017년 8월	잘크톤 베트남 VAFF 금상 수상

2017년 10월	제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	120억

2018년 2월	맨체스터 유나이티드와 파트너십 재계약 체결

2018년 5월	중부영업소 신설(천안지역)

2018년 8월	조아바이톤배 루키리그 바둑대회 개최

2018년 11월	서울시 사회공헌대상 수상(프로젝트A 사업)

2018년 12월	조아제약 프로야구대상 10주년 기념식 및 시상식 개최

2019년 4월	경기영업소를 경기북부, 남부 영업소로 분할

2020년 11월	조아양병천연물연구소 설립

2021년 4월	서울문화재단 참여형 예술교육사업 '빼꼼' 후원 및 MOU 체결

2021년 6월	중동·아프리카 지역 최대 헬스케어 전시회 '아랍 헬스 2021' 참가

(2) 주요 종속회사의 연혁

회사명	주요사업의 내용

메디팜주식회사	약국프랜차이즈 및 유통업

일시	내용	비고

1986.03	한국임상양병약학회 창립

1993.05	한국메디팜(주) 설립

2000.07	메디팜(주)로 회사명 변경

2000.12	약국관리프로그램 PharmClick PLUS 개발완료

2002.07	본사이전(서울 도곡동 - 서울 문래동)

2003.09	메디팜약국 하와이점 오픈

2003.12	소식지 '메디팜' 창간

2004.04	메디팜샵 오픈

2004.06	스포츠서울 서울 P.T.S. 탑브랜드 선정(약국체인분야)

2006.11	메디팜의날 행사 개최(서울 삼성동)

2010.11	메디팜학술강의 수강상 15,000명 돌파(251차 대전)

2015.05	메디팜학술강의 수강생 20,000명 돌파(341차 고양)

2017.09	제5회 한국임상양병약학회 학술세미나 개최

2019.06	제6회 한국임상양병약학회 학술세미나 개최
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : )

종류	구분	26기 3분기(2021년3분기)	25기(2020년말)	24기(2019년말)

보통주	발행주식총수	30,979,827	30,979,827	28,310,231

액면금액	500	500	500

자본금	15,489,913,500	15,489,913,500	14,155,115,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	15,489,913,500	15,489,913,500	14,155,115,500
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	30,979,827	-	30,979,827	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	30,979,827	-	30,979,827	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	30,979,827	-	30,979,827	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제25기 정기주주총회	제8조(주식등의 전자등록)제10 조의2 (신주의 동등배당)제 40 조 (전환사채의 발행)제 39 조 (이익배당)제 33 조 (감사위원회의 직무 등)제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제 14 조 (소집시기)제 37 조 (재무제표 등의 작성 등)	- 비상장 사채 등의 무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.- 동등배당 원칙을 명시함.- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.- 조문 정비- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.- 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
1. 사업의 개요

당사는 1988년 삼강제약사를 인수하여 설립되었고, 의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 보고서 제출일 현재 기타 신규 사업의 계획 및 추진 중인 사항은 없습니다.회사 설립 초기부터 일반의약품을 통한 약국영업에 주력해 조아바이톤, 헤포스, 가레오, 훼마틴, 잘크톤 등 총 200여 가지의 의약품 및 건강기능식품을 생산, 공급하고 있습니다.

영업본부 산하 전국 16개 영업소에서 100여 명에 달하는 영업MR들이 근무하고 있으며, 전국적 체인망을 갖고 있는 약국 프랜차이즈인 메디팜을 자회사로 두고 있습니다.또한 1995년 베트남 수출을 시작으로, 미얀마, 캄보디아, 중국, 미국 등 전 세계 20개국에 80여 가지의 의약품과 건강기능식품을 수출하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요제품의 판매현황 (단위 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	사용용도	제26기 3분기	제25기	제24기

매출액	비율(%)	매출액	비율(%)	매출액	비율(%)

의약품제조업	제품	조아바이톤군	기억력 개선 및 지구력 증진	2,012	4.8	2,692	4.2	4,173	6.3

헤파토스군	간장질환치료	1,237	2.9	2,286	3.6	3,310	5.0

훼마틴군	조혈영양제	2,268	5.4	3,243	5.1	2,634	4.0

가레오군	이담제	2,097	5.0	3,369	5.3	3,572	5.4

바소칸군	혈행개선제	982	2.3	1,659	2.6	1,917	2.9

잘크톤	어린이 건강음료	2,142	5.1	4,014	6.3	3,741	5.6

활비	활성비타민제	425	1.0	685	1.1	859	1.3

엘레멘에프군	액상비타민제	712	1.7	1,106	1.7	1,388	2.1

마그스포르테군	액상피로회복제	675	1.6	1,094	1.7	1,585	2.4

조아엉겅퀴	숙취해소 및 피로회복	396	0.9	836	1.3	907	1.4

기 타 제 품	19,426	46.2	27,675	43.2	30,431	45.8

제 품 소 계	32,370	77.0	48,660	75.9	54,517	82.0

상품	파스류	근육통치료제	3,438	8.2	4,610	7.2	4,104	6.2

기 타 상 품	6,227	14.8	10,789	16.8	7,845	11.8

상 품 소 계	9,665	23.0	15,422	24.1	11,954	18.0

원 료	22	0.1	22	0.0	5	0.0

원 료 소 계	22	0.1	22	0.0	5	0.0

합 계	42,058	100.0	64,104	100.0	66,476	100.0

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이제약업의 특성상 가격 변동요인은 의료보험 수가의 변동 수입자재의 가격변동과 환율변동에 주로 영향을 받습니다. 당사의 제품은 생산체제가 다품종 소량 생산 체제이기 때문에 어느 특정 제품의 가격변동추이를 측정하기 어려워 각 제품유형별 매출액 기준으로 단순 평균 가격을 적용하여 제품들의 가격추이를 산출하였습니다.

(단위:원, VAT포함)

품목	제26기 3분기	제25기	제24기	제23기	제22기	제21기

헤파토스 20ML/30AMP	49,500	49,500	49,500	49,500	49,500	49,500

훼마틴 10ML/30AMP	33,000	33,000	33,000	33,000	33,000	33,000

가레오 250MG/100C	17,600	17,600	17,600	17,600	17,600	17,600

조아바이톤 20ML/30포	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000	110,000

조아바이톤 20ML/30A	121,000	121,000	121,000	121,000	121,000	121,000

엘레멘 F 50ML	4,400	4,400	4,400	4,400	4,400	4,400

잘크톤 400ML	19,800	19,800	19,800	19,800	19,800	19,800
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적 당사의 매출은 제품, 상품, 기타 매출로 구분할 수 있으며, 제품매출이 당기 총매출 대비 약 75%로 매출의 주 를 이루고 있습니다. 주요 제품에는 매출액 기준으로 조아바이톤, 헤포스, 훼마틴 등의 앰플제제가 주로 구성 되어 있 습니다. 당사의 매출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	제26기 3분기	제25기	제24기	제23기

제품매출(내수)	28,397,321	45,140,368	49,400,940	47,450,659

제품매출(수출)	3,740,233	4,051,184	5,936,485	5,506,267

상품 매출	10,223,880	15,862,054	11,966,518	9,816,055

기타 매출	170,631	306,153	232,662	316,954

합계	42,532,065	65,359,759	67,536,605	63,089,935

(2) 판매경로 및 판매 방법 약국영업인원 약 100명으로 영업중에 있으며, 약국영업부 산하 전국 16개 영업소에 근무 중입니다. 또한 2019년 4월 1일자로 경기 남부, 북부 영업소를 신설하여 약국 영업력을 강화했습니다. 또 OEM영업 및 도매상 영업을 위하여 위수탁사업팀을 별도로 운영하고 있습니다. 이밖에 베트남, 중동, 동남아시아 등 해외 수출 확대를 위해 해외사업팀과 해외기획팀을 운영하고 있습니다.약국용 의약품과 건강식품을 제조,판매하며 메디팜약국체인을 포함 전국 9,190여개의 약국을 통한 직거래 및 각 지역별 거점 도매상을 통하여 판매하고 있으며, 제품에 따라 별도의 판매망을 두고 있습니다. 판매방법 및 판매조건 판매전략은 다음과 같습니다.

구 분	판매방법	판매조건	매출액 비중

내수판매	영업사원이 약국을 직접 방문하여 판매하는 방법	외상판매된 제품의 대금 회수방법 : 현금과 신용카드, 어음 등으로 결제되고 있음	69.4%

도매상을 통하여 마트등에 판매하는 방법	21.6%

현금 및 외상판매

수출	직접수출	해외 바이어에게 수출(수출 통관시 수출자,제조자 : 조아제약)	3.1%

간접수출	국내 무역상사를 통해 해외 수출 (수출 통관 시 수출자 : 무역상사, 제조자 : 조아제약)	6.0%

회사는 매출 증대를 위해 신제품 개발 및 연구활동의 지속적 투자를 할 예정입니다. 또한, 해외 박람회 참가를 통한 수출지역 및 품목의 확대, 내수시장 활성화를 위한 품목구조의 변화 노력과 더불어 OEM매출의 증대를 통해 실적을 개선할 것이며, 메디팜체인약국의 내실을 견고히 하여 약국시장 및 일반의약품의 활성화를 통한 매출증대활동을 지속할 것 입니다.

또한, 대중매체 및 전문지 광고, 주말드라마 협찬, 영화제작 협찬, 프로야구 협찬, 사회공헌활동등을 통한 회사 이미지 및 브랜드마케팅을 강화하여 영업활성화를 위하여 노력하고 있습니다.(3) 수주상황 당사는 약국, 도매상 매출 등의 직접판매를 하며, 장기계약에 의한 수주판매가 일어나지 않고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 리스크 관리에 관한 사항1) 재무위험관리의 목적 및 정책당사는 금융상품과 관련하여 환위험, 이자율위험 및 가격위험을 포함한 시장위험, 유동성위험, 신용위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 경영지원부에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금, 예금, 단기매매금융자산 및 매도가능금융자산입니다.

(가) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 변동이자부 단기ㆍ장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

(나) 환율변동위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사의 영업활동(수익이나 비용이 당사의 기능통화와 다른 통화로 발생할 때)으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

(다) 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 이러한 위험이 당사에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

(2) 신용위험 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 주요하게 매출채권, 대여금 등 영업활동 및 금융기관 예금, 기타 금융상품등 재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다. (가) 매출채권 및 기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있습니다. 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.(나) 기타의 자산현금, 단기예금 및 대여금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

(4) 자본관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 자본구조를 경영환경의 변화에 따라 적정한지를 판단하고 배당정책, 타인자본조달 및 상환, 유상감자 및 증자의 필요성을 주기적으로 점검하고 있습니다. 당기 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.(5) 파생상품계약 보고서일 현재 보유중인 파생상품은 원금보장을 추구하는 금융상품으로 만기시 원금손실의 위험은 적습니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 배당에 관한 회사의 주요 규정

제 38 조 (이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제 39 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익배당금은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다. 이 배당금은 지급개시일로부터 삼년이내에 지급청구를 하지 아니한 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 간주하고 이를 본 회사에 귀속시킨다.
③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제37조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기 3분기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,539	-1,606	-1,122

(별도)당기순이익(백만원)	-4,854	-622	-632

(연결)주당순이익(원)	-152	-43	-32

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020.01.02	전환권행사	보통주	134,770	500	3,710	-

2020.02.07	전환권행사	보통주	188,679	500	3,710	-

2020.02.17	전환권행사	보통주	134,770	500	3,710	-

2020.04.20	전환권행사	보통주	65,040	500	3,075	-

2020.05.04	전환권행사	보통주	97,560	500	3,075	-

2020.06.01	전환권행사	보통주	2,048,777	500	3,075	-

- 2020년 1월 23일과 2020년 2월 3일에 전환사채 액면 700,000천원과 500,000천원에 대하여 전환권이 청구(주식수 : 188,679주 및 134,770주)되었으며, 청구된 주식은 각각 2020년 2월 7일과 2020년 2월 17일에 발행되었습니다.- 2020년 4월 6일과 4월 16일에 전환사채 액면 200,000천원과 300,000천원에 대하여 전환권이 청구(주식수 : 65,040주 / 주식수 : 97,560주)됐으며, 청구된 주식은 각각 2020년 4월 20일과 5월 4일에 발행되었습니다.- 2020년 5월 18일과 19일에 전환사채 액면 5,300,000천원과 1,000,000천원에 대하여 전환권이 청구됐으며, 청구된 주식은 일괄 6월 1일에 2,048,777주 발행되었습니다.※ 2017년 10월 24일 발행한 '제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면 총액 12,000,000천원)는 2020년 3월 25일 조기상환한 3,500,000천원과 2020년 6월 1일까지의 전환권 행사로 전량 전환 됐습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	3	2017.10.24	운영자금	12,000,000	운영자금	12,000,000	주1)

주1) 일부차입금 상환 및 시설장비 투자로 사용되었습니다
8. 기타 재무에 관한 사항

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제26기3분기	매출채권	22,279,572	1,380,877	6.20%

미수금	2,735,148	540,503	19.76%

단기대여금	2,622,282	833,356	31.78%

장기대여금	4,451,206	3,621,406	81.36%

선급금	1,563,357	1,120,664	71.68%

관계회사채권	7,438,328	3,651,079	49.08%

합 계	41,089,893	11,147,885	27.13%

제25기	매출채권	22,924,630	1,378,950	6.02%

미수금	2,564,758	540,503	21.07%

단기대여금	2,302,045	833,356	36.20%

장기대여금	4,617,146	3,621,406	78.43%

선급금	1,338,645	1,120,664	83.72%

관계회사채권	7,015,061	3,649,009	52.02%

합 계	40,762,285	11,143,888	27.34%

제24기	매출채권	25,350,269	1,272,547	5.02%

미수금	2,875,547	533,617	18.56%

단기대여금	2,442,925	768,027	31.44%

장기대여금	4,104,406	3,621,406	88.23%

선급금	2,203,976	1,120,664	50.85%

관계회사채권	6,403,507	3,463,053	54.08%

합 계	43,380,630	10,779,314	24.85%

제23기	매출채권	25,011,777	743,280	2.97%

미수금	2,866,586	501,642	17.50%

단기대여금	2,565,873	768,027	29.93%

장기대여금	4,117,406	3,621,406	87.95%

선급금	1,742,795	1,110,664	63.73%

관계회사채권	6,259,678	3,463,053	55.32%

합 계	42,564,115	10,208,072	23.98%

(2) 대손충당금 변동현황 (단위:천원)

구 분	제26기 3분기	제25기	제24기	제23기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	11,143,888	10,779,314	10,208,072	10,315,957

2. 순대손처리액(①－②±③)	-4,876	200,071	56,164	-1,870

① 대손처리액(상각채권액)	0	72,215	41,975	22,480

② 상각채권회수액	103	172	114	323

③ 기타증감액	-4,979	128,028	14,303	24,027

3. 대손상각비 계상(환입)액	8,873	164,503	515,078	-106,015

4. 기말 대손충당금 잔액합계	11,147,885	11,143,888	10,779,314	10,208,072

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

2. 재고자산 현황 등 (연결기준)(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위:천원)

사업부문	계정과목	제26기3분기	제25기	제24기	제23기	비고

의약품제조 판매업	상품	2,116,316	2,786,181	1,734,749	1,574,235

제품	3,494,837	4,762,518	3,137,706	2,977,957

재공품	1,494,857	1,519,847	1,055,695	870,453

원재료	2,507,750	3,052,171	2,477,071	2,800,035

부재료	436,122	331,412	549,824	557,091

미착품	276,713	128,925	187,905	425,531

소 계	10,326,595	12,581,054	9,142,950	9,205,302

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	12.14%	15.27%	10.54%	10.95%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	3.24회	3.59회	4.12회	3.70회
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니하였습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제26기 반기(당기)	선일회계법인	적정	특기사항없음	수익인식의 적정성(기간귀속)

제25기(전기)	신우회계법인	적정	특기사항없음	수익인식의 적정성(기간귀속)

제24기(전전기)	신우회계법인	적정	특기사항없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제26기(당기)	선일회계법인	분반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	160	1,200	80	388

제25기(전기)	신우회계법인	분반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	90	1,036	90	1,036

제24기(전전기)	신우회계법인	분반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	93	1,015	93	1,015

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제26기(당기)	2021.02.14	2021년도 분반기 및 기말 법인세 세무조정 계약 체결	-	12	-

제25기(전기)	2020.02.14	2020년도 분반기 및 기말 법인세 세무조정 계약 체결	-	9	-

제24기(전전기)	2017.04.30	2019년도 분반기 및 기말 법인세 세무조정 계약 체결	-	9	-

4. 회계감사인의 변경

구분	감사인	변경사유	감사용역 계약기간	비고

변경후	선일회계법인	주기적지정	2021.01.01 ~ 2023.12.31	3개년

변경전	신우회계법인	재선임	2020.01.01 ~ 2022.12.31	3개년

변경전	신우회계법인	신규선임	2017.01.01 ~ 2019.12.31	3개년
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항가. 이사회 구성

현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 총 6명의 이사로 구성되었습니다.- 사내이사: 조원기, 조성환, 조성배, 손준형- 사외이사: 장은현, 최영관(각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 Ⅷ. 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.)

나. 이사회의 권한내용

이사회는 총회의 소집청구 및 대표이사의 선임과 해임 이사회내 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임을 할 수 있으며 업무 진행 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치 이전 또는 폐지에 관한 사항을 결의 수행하며 이사회는 이사 및 대표이사의 직무의 집행을 감독하고 법령에 의한 이사회 결의사항(영업보고서의 승인 결산재무제표의 승인 발행사항의 결정 소규모 분할 합병결의 등)을 수행하며 기타 정관에서 정하는 사항을 수행합니다.

다. 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

조원기(-)	조성환(9%)	조성배(90%)	손준형(100%)	장은현(100%)	최영관(100%)

1	21.01.15	담보 제공 연장(대구 메디파크빌딩) 건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	21.02.26	1. 제25기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 채택 결의	가결가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

3	21.02.26	1. 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	21.02.26	조아제약(주) 신한은행 신규 차입건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	21.03.30	대표이사 선임의 건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	21.04.30	베트남 현지법인 TGSK 증자 진행의 건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	21.04.30	법인 투자 및 주식 증자의 건 ((주)아이비스마트)	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	21.05.13	법인 투가 및 주식 증자의 건 ((주)아이비스마트)	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9	21.05.26	하나은행 기업운전자금대출 1건 신규, 하나은행 기업운전기타자금대출 (온렌딩) 1건 대환	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	21.07.27	조아제약(주) 조성배 대표이사 회사 대여금 지급 건	가결	불참(-)	참석(찬성)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

11	21.08.09	조아제약(주) 하나은행 신규 차입건	가결	불참(-)	불참(-)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비고

장은현	Boston Scientific Corporate R / Principal 리딩투자증권 리서치센터 부장스타셋인베스트먼트 대표이사	-	-	-

최영관	중부지방국세청 감사관이천세무서장이현세무법인 총괄부회장세무그룹 민우택스 대표세무사	-	-	-

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	-	-	-

※ 21년도 정기주주총회 결과임.

(2) 이사의 독립성가. 이사의 선임당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 관계 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	연임여부	비고

조원기	이사회	후보자는 당사의 회장으로서 창업주의 경력을 살려 설립 초기부터 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있으며, 기업의 성장에 이바지하였으므로 이사 후보로 재추천함	경영총괄	임대료	본인	연임(8회)	-

조성환	이사회	당사 장기간 재직으로 기업에 대한 이해도가 높고,다양한 경험과 영업 및 경영 전문가로서 능력을 감안하여 대표이사로 선임	경영총괄	대여금	특수관계인	연임(8회)	-

조성배	이사회	제약산업 전반에 폭넓은 경험을 바탕으로 지난 5년간 당사의 대표이사로 재직중에 있고 현재는 주력 사업인 국내경영 전반을 책임지고 있는 후보자로서 매출 성장에 이바지 하였으므로 이사 후보로 재추천함	경영총괄	-	특수관계인	연임(2회)	-

손준형	이사회	후보자는 현재 당사의 경영관리/해외사업부서장으로 경영 전반에 대한 실무 경험을 보유하고 있는 주요 경영진이며, 앞으로도 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 큰 기여를 할 후보로 재추천함	경영관리	-	-	연임(5회)	-

장은현	이사회	해외 메이저 제약, 의료기기 회사에서 12년간 R, 사업개발, 마케팅 분야 경험, 국내외 헬스케어 산업 및 투자업계 다양한 네트워크를 보유한 후보자로서 회사의 성장과 발전에 도움이 될 것으로 판단하여 추천함	사외이사	-	-	-	-

최영관	이사회	회계 세무분야의 전문가로서, 당사의 이사회에 적극 참여하여 재무 분석, 신사업 발굴 등의 합리적인 결정사항을 내리도록 힘써줄 것으로 판단하여 추천함	사외이사	-	-	-	-

최영관	이사회	회계 세무분야의 전문가로서, 당사의 이사회에 적극 참여하여 재무 분석, 신사업 발굴 등의 합리적인 결정사항을 내리도록 힘써줄 것으로 판단하여 추천함	사외이사	-

나. 사외이사의 전문성회사내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 인사총무팀에서 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음① 지원내역 - 이사회 의안 자료 제공 및 이사회 진행을 위한 실무 지원 - 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한 업무지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 미실시 하였습니다. 추후에 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

손준형	-	서울대학교 경영학과 졸업서울대 경영대학원 졸업조아제약 경영지원부 전무이사	예	상장회사 회계 재무분야 경력자	조아제약 경영지원부 전무이사

장은현	예	Boston Scientific Corporate R / Principal 리딩투자증권 리서치센터 부장스타셋인베스트먼트 대표이사	예	증권유관기관 경력자	리딩투자증권 리서치센터 부장스타셋인베스트먼트 대표이사

최영관	예	중부지방국세청 감사관이천세무서장이현세무법인 총괄부회장세무그룹 민우택스 대표세무사	예	금융기관, 정부 경력자	이천세무서장세무그룹 민우택스 대표세무사

(2) 감사위원회에 관한 사항당사는 임시주주총회(2014-09-30)에서 정관변경 및 감사위원회 위원 선임을 통하여 감사제도를 폐지하고 감사위원회가 설치되었습니다.

구분	구성	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	- 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사- 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 적정성 검토- 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 내부통제시스템의 평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 외부감사인이 회사의 이사 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 보고- 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실 보고- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건	-

(3) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

정관 제33조 3항에 의거 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(4) 감사위원회의 독립성

당사는 3명의 감사위원이 감사업무를 수행하고 있으며, 독립성 강화를 위하여 감사위원 선임시, 모든정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(5) 감사위원회의 주요활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사위원회 위원의 성명

손준형(출석률 : 100%)	장은현(출석률 : 100%)	최영관(출석률 : 100%)

찬반여부

21.01.15	담보 제공 연장(대구 메디파크빌딩) 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.02.26	1. 제25기 정기주주총회 소집의 건2. 전자투표 채택 결의	가결가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.02.26	1. 재무제표 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영 보고의 건	가결가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.02.26	조아제약(주) 신한은행 신규 차입건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.03.30	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.04.30	베트남 현지법인 TGSK 증자 진행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.04.30	법인 투자 및 주식 증자의 건 ((주)아이비스마트)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.05.13	법인 투가 및 주식 증자의 건 ((주)아이비스마트)	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.05.26	하나은행 기업운전자금대출 1건 신규, 하나은행 기업운전기타자금대출 (온렌딩) 1건 대환	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.07.27	조아제약(주) 조성배 대표이사 회사 대여금 지급 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

21.08.09	조아제약(주) 하나은행 신규 차입건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

(6) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사위원은 중요한 경영상의 내용이 있을 경우, 경영진과의 원활한 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 또한, 관련 사업내용 등에 대해 충분히 이해를 하고 있어, 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 추후에 신규사업 등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시할 예정입니다.

(7) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사총무팀	6	팀장 외(10년 이상)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원주주총회 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

(8) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제25기 정기주총

의결권대리행사권유제도 도입 및 제25기 정기주총 실시 (직접교부 및 전자위임장)

의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	30,979,827	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,979,827	-

-	-	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우5. 근로자복지기본법 제39조의 규정의 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중대한 기술도입 연구개발 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기 이사회 결의

주주명부폐쇄시기	(1) 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.(2) 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다 (3) 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류	1. 5. 10. 50. 100. 500. 1,000. 10,000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	당사 인터넷 홈페이지
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조원기	최대주주	보통주	3,464,843	12.18	3,464,843	11.18	-

조성환	특수관계인	보통주	1,849,162	6.5	1,849,162	5.97	-

조성배	특수관계인	보통주	750,000	2.64	750,000	2.42	-

계	보통주	6,064,005	21.32	6,064,005	19.57	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	생년월일	주요학력	경력사항	재직기간	겸임현황

조원기	40.04.28	부산대학교 약학과 졸업부경대학교 이학박사	현 조아제약 회장현 메디팜 회장한국임상양병약학회 회장	88.01.01~현재	메디팜(주) 회장

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없음

4. 최대주주 변동내역 해당사항 없음5. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	조원기	3,464,843	11.18	-

조성환	1,849,162	5.97	-

우리사주조합	-	-	-

6. 소액 주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,774	24,778	99.98	24,136,383	30,979,827	77.91	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조원기	남	1940년 04월	회장	사내이사	상근	총괄	경북대 사범대학 졸업부산대 약학과 졸업부경대 이학박사현 조아제약 회장현 메디팜 회장한국임상양병약학회 회장	3,464,843	-	본인	88.01.01~현재	2023년 03월 28일

조성환	남	1970년 08월	부회장	사내이사	상근	해외 및 R	고려대 경제학과 졸업중앙대 약학대학원 졸업현 조아제약 대표이사현 메디팜 대표이사	1,849,162	-	특수관계인	02.02.18~현재	2024년 03월 30일

조성배	남	1972년 08월	사장	사내이사	상근	국내	한양대 경영학과 졸업전 메디팜 부사장현 조아제약 대표이사	750,000	-	특수관계인	14.07.01~현재	2023년 03월 24일

손준형	남	1968년 03월	전무	사내이사	상근	경영관리감사위원	서울대 경영학과 졸업서울대 경영대학원 졸업전 스캔윅스(주) 이사	-	-	-	04.04.01~현재	2023년 03월 28일

장은현	남	1969년 05월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	Boston Scientific Corporate R / Principal 리딩투자증권 리서치센터 부장스타셋인베스트먼트 대표이사	-	-	-	20.03.24~현재	2023년 03월 24일

최영관	남	1953년 02월	사외이사	사외이사	비상근	감사위원	중부지방국세청 감사관이천세무서장이현세무법인 총괄부회장세무그룹 민우택스 대표세무사	-	-	-	20.03.24~현재	2023년 03월 24일

송현창	남	1963년 10월	전무	미등기	상근	신성장사업부	경북대학교 경영학과 졸업서울대학교 경영학과 석사삼성그룹 비서실METIS H 대표이사차이나스탁 대표이사	-	-	-	20.03.09~ 현재	-

김창해	남	1966년 01월	상무	미등기	상근	영업관리	동아대 금융학과한국그락소 근무동산씨앤지 근무	-	-	-	04.05.03~현재	-

안철수	남	1969년 02월	상무	미등기	상근	생산본부총괄	부산대 미생물학과창원대 대학원 미생물학과	-	-	-	93.12.20~현재	-

김창식	남	1962년 03월	상무	미등기	상근	약국영업총괄	한남대 행정학과동광제약 근무영일약품 근무	-	-	-	05.02.11~현재	-

신춘식	남	1964년 03월	이사	미등기	상근	품질관리	연세대 화학과연세대 공학대학원한국얀센 근무SK케미칼 근무	-	-	-	17.02.08~현재	-

이경진	남	1968년 11월	이사	미등기	상근	생산관리	동의대학교 졸업조아제약 입사	-	-	-	93.09.20~현재	-

이정용	남	1965년 07월	이사	미등기	상근	영업(부산영업소)	순천대학교 전산학과 졸업신화금속 근무경동제약 근무	-	-	-	95.10.04~현재	-

정순기	남	1967년 05월	이사	미등기	상근	개발	경희대학교 약학과 졸업 신일제약녹십자 JBP식품의약품안전처 기획조정관	-	-	-	19.12.03~현재	-

나. 타회사 임원 겸직 현황 [2021년 9월 30일 현재]

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위

조원기	회장	메디팜(주)	회장

조성환	부회장	메디팜(주)	사장

조성환	부회장	(주)아이비스마트	대표이사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	193	-	1	-	194	9.44	8,121,660,625	41,864,230	-	-	-	-

-	여	87	-	3	-	90	11.23	2,980,888,151	33,120,979	-

합 계	280	-	4	-	284	10.01	11,102,548,776	39,093,481	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	650,948,820	81,368,602	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 감사 전체	6	2,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	1,041,275,530	173,545,921	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	891,954,030	297,318,010	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	149,321,500	49,773,833	-

감사	-	-	-	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

※ 주식선택권 부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다.※ 상기 보수지급금액은 2021년 9월 30일 기준입니다.

5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

조아제약주식회사(608-81-24071)	0	5	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	782	870	-	1,652

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	-	-	-	-

계	-	5	5	782	870	-	1,652

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 관계기업 등 현황

구 분	2021. 9. 30	2020 12. 31

관계기업	팬바이오텍(주),(주)에프앤에이취넷, 케어몰(주),(주) 메디팜약품	팬바이오텍(주),(주)에프앤에이취넷, 케어몰(주),(주) 메디팜약품

기 타	조아넷(주),(주)에이치비유나이티드Paul parmarcy	조아넷(주),(주)에이치비유나이티드Paul parmarcy

2. 매출 및 매입 등 거래(단위: 천원)

(1) 당분기

특수관계구분	회 사 명	매 출	기 타 수 익	기 타 비 용

관 계 기 업	(주)메디팜약품	1,805,414	10,441	-

주 요 경 영 진	-	-	30,354

계	1,805,414	10,441	30,354

(2) 전분기

특수관계구분	회 사 명	매 출	기 타 수 익	기 타 비 용

관 계 기 업	(주)메디팜약품	3,166,008	11,139	-

주 요 경 영 진	-	-	30,354

계	3,166,008	11,139	30,354

3. 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액(단위: 천원)

(1) 2021년 9월 30일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매 출 채 권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	98,563

(주)메디팜약품	1,505,748	300,000	10,441

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

Paul parmarcy	-	885,700	-

주 요 경 영 진	-	366,142	-

계	2,559,384	4,416,496	330,215

(2) 2020년 12월 31일

특수관계구분	회 사 명	채 권

매출채권	대 여 금	기타수취채권

관 계 기 업	팬바이오텍(주)	-	310,000	98,563

(주)메디팜약품	1,890,057	350,000	-

기타특수관계자	(주)에이치비유나이티드	1,053,636	-	-

조 아 넷(주)	-	2,554,654	221,211

Paul parmarcy	-	536,940	-

주 요 경 영 진	-	423,267	-

계	2,943,693	4,174,861	319,774

(3) 상기의 특수관계자에 대한 채권에 대하여 설정된 충당금은 3,651,079천원(전기말: 3,649,009천원)이며, 당분기 중 인식한 대손상각비는 2,070천원(전분기 : 136,808천원)입니다.

4. 특수관계자와의 자금 거래(단위: 천원)

(1) 당분기

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여

대 여	회 수

관 계 기 업	(주)메디팜약품	-	50,000

기타특수관계자	Paul parmarcy	468,900	177,140

주 요 경 영 진	대표이사 등	-	57,125

(2) 전분기

특수관계구분	회 사 명	자 금 대 여

대 여	회 수

주 요 경 영 진	대표이사 등	-	33,900

5. 기타사항 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사는 주요경영진으로부터 담보설정액 1,123백만원에 해당하는 토지 및 건물을 담보로 제공받고 있습니다. (2) 보고기간종료일 현재 연결회사는 차입금 등과 관련하여 대표이사 등으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

6. 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 분 기

단기종업원급여	1,992,128	2,120,033

퇴 직 급 여	409,100	371,741

계	2,401,228	2,491,774

주요 경영진에는 회사 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

메디팜(주)	1993.10.18	서울시 영등포구 당산로2길 12(에이스테크노타워) 5층	의약품 도매약국 프랜차이즈	4,215	De facto control의 존재여부 투자자의 의결권(회계기준서 1,110호 7)	여

(주)아이비스마트	2019.10.17	서울시 영등포구 의사당대로 147, 지하1층(여의도동, ABL타워)	체육시설 운영	494	소유지분율 : 93.81%	-

THE GIOI SUC KHOE COMPANY LIMITED(*1)	2018.09.26	150 Bis Le Thi Hong Gam, Phurong Cau Ong Lanh, Quan 1, Thanh pho Ho Chi Minh, Viet Nam	베트남 건강기능식품도매업	1,427	소유지분율 : 100%	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	0	-	-

-	-

비상장	5	케어몰(주)	110111-2007064

팬바이오텍	140111-0013025

에프엔에이취넷	170111-0125824

(주)아이비스마트	110111-7263306

THE GIOI SUC KHOE COMPANY LIMITED	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

케어몰(주)	비상장	-	사업다각화	400	66,256	45.04	0	0	0	0	66,256	45.04	0	-	-

팬바이오텍	비상장	-	사업다각화	15	3,000	30.00	0	0	0	0	3,000	30.00	0	612	2

에프엔에이취넷	비상장	2010년 01월 14일	투자	270	27,000	45.00	0	0	0	0	27,000	45.00	0	-	-

(주)아이비스마트	비상장	2019년 10월 17일	사업다각화	700	70,000	100.00	-	13,334	200	0	83,334	93.81	200	494	-3

THE GIOI SUC KHOE COMPANYLIMITED	비상장	2020년 03월 25일	해외시장진출	782	-	-	782	-	670	0	-	100.00	1,452	1,427	-17

합 계	166,256	-	782	13,334	870	0	179,590	-	1,652	2,516	-18
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음