한국토지신탁 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.22	제23기 정기주주총회	1-1) 정관 제9조(주식 및 주권의 종류) 3항,제19조(명의개서대리인),제22조(사채의 발행), 제29조(준용규정) 변경1-2) 정관 제20조(주주 등의 주소,성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제2) 제49조(감사위원회의 직무) 3항 및제49조의 2(외부감사인의 선임) 신설	1) 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률시행(2019년 9월 시행)에 따라상장회사가 발행하는 주식, 사채, 신주인수권은전자등록계좌부에 사실상 의무적으로전자등록이 필요함으로 이를 정관에 반영 필요2) 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하고,회사는 선정된 감사인을 선임하는 내용 반영

2021.03.19	제25기 정기주주총회	1-1) 제19조(명의개서대리인) 4항 변경1-2) 제48조(감사위원회) 2항 및 3항1-3) 제57조(이익잉여금의 처분) 변경2-1) 정관 제9조(주식 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리의 전자등록) 신설2-2) 제21조의2(주주명부 작성·비치) 신설2-3) 제37조(이사의 수) 2항 신설2-4) 제38조(이사의 선임) 3항 신설제48조(감사위원호) 5항 신설3) 부칙 제2조(주식발행 및 배정에 대한 경과조치) 신설	1-1) 주식의 전자등록제도 도입에 따른 명의개서대리인의 업무 중증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라져 관련 문구 정비1-2) 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제4조 및개정 상법 제542조의 12 제2항~제4항, 제434조 등 반영1-3) 상법 제458조 반영2-1) 전자등록이 의무화되지 않은 사채 등 기타 주식에 대하여전자등록대상에서 제외하는 근거 신설2-2) 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 및동법 동조 제2항 제4호 및 동법 시행령 제31조 제4항 제3호 관련의 근거 규정 마련2-3) 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제12조 제2항 단서규정 반영2-4) 상법 제368조 제1항의 내용 반영3) 제3자배정방식으로 기발행된 주식을 정관상 발행한도에서 제외하기 위함

2023.03.31	제27기 정기주주총회	1-1) 제2조(목적) 3호 하위 규정 신설 및 순서 정비1-2) 제2조(목적) 4호 카 신설2) 제44조(이사회의 구성과 권한) 3항 4,5호 신설3) 제58조(이익배당) 제2항 개정	1-1) PFV 및 SPC 관련 업무는 기신고 완료한 부수업무(대리사무)에의거하여 수행 중이나, 정의를 보다 명확히 하기 위해추가로 부수업무 신고 완료하고 정관 상 추가 반영 및기존 인가를 받아 신탁업을 영위할 수 있는 '동산'에 대하여신탁재산으로 안전하게 보관 ·관리하기 위하여'보관 및 창고업'을 부수업무로 신고 준비 중인 바 해당 내용을 정관 상 선반영1-2) 환경(폐기물 처리업무) 관련 업무 영역 확대를 위한 사업목적 추가2) 금융회사 지배구조법 관련 의무사항(자산2조 이상 금융투자회사 설치 의무)에대한 선제적 대응을 위하여 위험관리위원회 신설 및ESG경영을 위한 ESG위원회 신설3) 주주의 배당예측가능성 제고를 위한 배당절차 개선

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1.	자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 규정하는 신탁업	영위

2.	자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 다음의 겸영업무	영위

2-가.	자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 일반사무관리회사의 업무	영위

2-나.	담보부사채신탁법에 따른 담보부사채에 관한 신탁업무	영위

2-다.	부동산투자회사법에 따른 자산관리회사의 업무	영위

2-라.	자산유동화에 관한 법률에 따른 자산관리자의 업무	미영위

2-마.	유동화전문회사업무의 수탁업무	미영위

2-바.	대출의 중개 ·주선 또는 대리업무	영위

3.	자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 다음의 부수업무	영위

3-가.	대리사무	영위

3-나.	부동산컨설팅	영위

3-다.	부동산 매매 및 임대차의 중개	영위

3-라.	부동산의 매매 및 임대차	영위

3-마.	부동산의 취득 및 개발	영위

3-바.	부실채권에 대한 투자	미영위

3-사.	프로젝트금융투자회사의 자산관리 및 사무대리업무	영위

3-아.	유언의 집행 및 상속재산의 정리	영위

3-자.	감리(건축감리전문회사의 업무)	미영위

3-차.	상법상 SPC의 자산관리 및 사무대리업무	영위

3-카.	보관 및 창고업	미영위

3-타.	기타 신탁업에 부수하는 업무로서 금융위원회에 신고한 업무	영위

4.	제1호부터 제3호까지의 업무와 관련된 다음의 업무	영위

4-가.	부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분	영위

4-나.	부동산의 개발	영위

4-다.	부동산의 임대차	영위

4-라.	관광숙박업	미영위

4-마.	체육시설업	미영위

4-바.	유가증권의 매매	영위

4-사.	지상권 ·임차권 등 부동산사용에 관한 권리의 취득 ·관리 ·처분	영위

4-아.	부동산 정보자료의 수집, 조사연구와 발간 및 판매	영위

4-자.	부가통신사업 및 부동산거래 정보사업	영위

4-차.	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	영위

4-카.	폐기물처리 관련 업무	미영위

5.	기타 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 또는 관계법령이 허용하거나금융위원회가 인가 또는 금융위원회에 신고 또는 등록하는 업무	영위

6.	제1호 내지 제5호에 부대하는 일체의 업무	영위

나-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2023.03.31	3-사. 법인세법에 따른 프로젝트금융회사의 자산관리업무	3-사. 프로젝트금융투자회사의 자산관리 및 사무대리업무

추가	2023.03.31	-	3-차. 상법상 SPC의 자산관리 및 사무대리업무

추가	2023.03.31	-	3-카. 보관 및 창고업

수정	2023.03.31	3-차. 기타 신탁업에 부수하는 업무로서 금융위원회에 신고한 업무	3-타. 기타 신탁업에 부수하는 업무로서 금융위원회에 신고한 업무

추가	2023.03.31	-	4-카. 폐기물처리 관련 업무

나-2. 변경 사유- PFV 및 SPC 관련 업무는 기 신고 완료한 부수업무(대리사무)에 의거하여 수행 중이나, 정의를 보다 명확히 하기 위하여 추가로 부수업무 신고 완료하고 정관에 추가- 기존 인가를 받아 신탁업을 영위할 수 있는 '동산'에 대하여 신탁재산으로 안전하게 보관, 관리하기 위하여 '보관 및 창고업'을 부수업무로 신고 준비 중인 바 해당 내용을 정관에 선반영- 환경(폐기물 처리업무) 관련 업무 영역 확대를 위한 사업목적 추가

나-3. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	3-차. 상법상 SPC의 자산관리 및 사무대리업무	2023.03.31

2	3-카. 보관 및 창고업	2023.03.31

3	4-카. 폐기물처리 관련 업무	2023.03.31

나-3-1. [상법상 SPC의 자산관리 및 사무대리업무]- 당사는 부동산신탁업인가를 받은 금융투자업자로서 자본시장법에 따른 자산관리 및 대리사무 등을 겸영업무 및 부수업무로 인가받아 수행하고 있습니다.- 해당 사업은 기 신고된 겸영 및 부수업무에 의거하여 수행 중인 업무였으며 기 수행 업무에 대한 정의를 명확히 하고자 제27기 정기주주총회에서 정관변경을 통한 사업목적을 추가하였습니다.- 해당 사업은 SPC가 설립될 경우 해당 SPC가 소유하는 자산을 관리하는 업무를 수행하고 당사는 그에 따라 수수료를 수취하게 됩니다.- 따라서 해당 사업 분야는 당사가 기존에 수행하던 분야와 다르지 않아 신규 사업을 위한 투자나 자금이 소요되지 않으며, 해당 사업을 위한 별도의 조직이나 인력은 필요하지 않고 기존 조직에서 업무를 수행하고 있습니다. 나-3-2. [보관 및 창고업]- 당사는 신규 사업 검토를 위해 제27기 정기주주총회에서 '보관 및 창고업' 을 사업목적에 추가하였습니다.- 다만 현재로서는 해당 업군 사업성 등의 이유로 '보관 및 창고업' 관련 시장 진출은 별도 검토하고 있지 않습니다. 나-3-3. [폐기물처리 관련 업무](1) 사업의 내용 및 진출 목적- 본 사업은 토지를 신탁받아 폐기물처리시설을 설치하고, 위탁자 또는 제3자를 통해 시설을 운영 후 매각하는 신탁사업입니다. 기존 아파트 등의 주택 및 상업용 부동산에 국한되어 있던 신탁사업의 범위를 폐기물처리 시설 등으로 넓히며 신탁시장의 확대를 위해 본 사업에 진출하였습니다.(2) 시장의 주요 특성- 산업의 고도화 및 경제규모 확대에 따라 폐기물 발생량은 지속적으로 증가하고 있으며, 국내 경기순환과 무관하게 폐기물 처리업체 매출액은 안정적으로 성장하고 있습니다. 또한 폐기물 산업의 높은 진입장벽으로 공급자 우위로 시장이 형성되어 있습니다.(3) 투자 및 예상 자금소요액- 폐기물처리 사업장 별로 규모가 다르나, 아파트 등의 건설사업 대비 상대적으로 신탁사 대지급금 투입 비용이 소액일 것으로 예상됩니다.(4) 사업 추진현황(4)-1. 조직 및 인력구성 현황- 별도 조직 및 인력의 추가 없이 기존의 신탁사업부서에서 진행하고 있습니다.(4)-2. 연구개발활동 내역- 폐기물처리업 시장환경 분석 등 개략적인 스터디 외에는 수탁 심의시 개별 폐기물 처리 사업장 현황에 대해 분석 후 수탁여부 결정 예정입니다.(4)-3. 제품 개발 진척도- 기존 토지신탁 구조를 활용하는 것으로 별도의 상품(구조) 등 개발이 불요합니다.(4)-4. 실제 매출 발생여부- 토지신탁에 따른 신탁보수가 일부 발생합니다.(5) 기존 사업과의 연관성- 기존 영위하던 신탁사업 모델과 유사하여 기존 조직과 인력의 활용이 가능합니다.(6) 주요 위험- 신규 사업 추진 과정에서 폐기물 산업에 대한 지식과 경험, 네트워크 부족에 따른 리스크 등이 발생 가능합니다.- 그러나 신탁 대상의 물건이 기존의 아파트 및 상업용 부동산 등에서 기존 영위하던 개발사업 모델과 동일하여 큰 영향은 없을 것으로 보입니다.(7) 향후 추진계획- 전체 진행단계 및 각 단계별 예상 완료시기는 개별 폐기물 사업장에 따라 그 건설기간 및 비용 등이 달라질 것으로 예상됩니다.- 그 외 추가적인 조직 및 인력 확보 계획 또한 현재로서는 특이사항 없습니다.- 다만, 사업영위 예정 시점이 아직 명확하지 않아 추후 필요 시 검토하여 부수업무 신고 후 영위 예정입니다. 나-4. [대출의 중개·주선 또는 대리업무] 관련 - 당사는 부동산신탁업인가를 받은 금융투자업자로서 자본시장법을 준수합니다. 이에 관련법 제40조 제1항 및 동법 시행령 제43조 제5항 등에 의거, 지난 '24.6.14.자로 "대출의 중개 ·주선 또는 대리업무"를 겸영업무로 보고한 바 있습니다.- 당사가 해당 겸영업무를 보고하게 된 배경은 당사의 적극적인 사업 포트폴리오 다각화 노력에 있습니다. '23년 시작된 부동산 시장 침체가 장기화되는 추세로, 당사는 사업리스크 최소화 및 신규 수익원 창출을 위해 적극적인 매출 실현 노력을 하고 있습니다. 그를 위해 당사가 보유한 금융업 관련 전문성 및 관련 네트워크를 적극 활용할 수 있는 "대출의 중개·주선 또는 대리업무"를 겸영업무로 영위, 업무영역을 확장함으로써 수익원을 다각화할 수 있는 새로운 기회를 모색하고자 하였습니다.- 본 겸영업무 영위 시, 당사는 1) 낮은 리스크에도 불구, 충분한 수익 창출 가능한 플랫폼 구축 및 2) 신속한 매출 실현 모델 발굴, 3) 금융투자업자로서 당사 보유의 노하우 적극 활용 등과 같은 효과를 거둘 수 있을 것으로 기대됩니다. - 본 겸영업무는 당사가 기존에 수행하던 업무분야의 확장이므로, 현재로서는 신규사업을 위한 투자나 자금이 소요되지 않으며, 해당 사업을 위한 별도의 조직이나 인력 없이 기존 조직을 활용하여 본 업무를 영위할 예정입니다.