해성산업 분기보고서 (2026.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 상장규정 개정에 따른 상장폐지 요건 강화금융위원회는 2026년 5월 13일, 부실기업의 신속한 퇴출을 위해 한국거래소의 상장규정 개정안을 승인하였습니다. 특히 주가 1,000원 미만 종목에 대해 신설된 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 대해 당사는 엄중히 인식하고 있습니다. 이에 종속회사 한국제지는 주주 여러분의 염려를 해소하기 위해 기업 가치 제고 및 주가 정상화를 위한 구체적인 방안을 차질 없이 검토 및 진행하고 있으며, 관련 규정을 준수하여 투자자 보호에 만전을 기할 예정입니다.나. 중소기업기준 검토표해당사항 없음다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음라. 합병등의 사후정보

[한국제지 주식회사와의 합병]

1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상 호	해성산업 주식회사

소 재 지	서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사	조주연

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	한국제지 주식회사

소 재 지	서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사	안재호

법인구분	유가증권시장 상장법인

2) 합병의 배경 해당 합병은 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이가능한 기업지배구조 체제를 확립하는 것을 목적으로 하였습니다. 피합병회사인 한국제지㈜가 영위하는 제지산업(특히, 인쇄용지)은 성숙기 산업으로 자동화가 많이 이루어져 자본 집약적으로 진입장벽이 높다는 장점이 있으나, 중요 원재료인 수입펄프의 의존도가 높아 원가 구조가 대외 요인에 크게 연관되어 있었습니다. 또한 국내 생산량 대비 내수 소비 비중이 약 70% 수준으로 공급과잉에 따라 경쟁강도가 높다는 부분과최근 전자매체의 발달로 소비 및 공급 증가율이 둔화되고 있었습니다.

이에 한국제지㈜는 과거 인쇄용지 주도에서 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종 생산으로 변화를 추구하고 있으나, 단기간 내에 가시적인 실적 개선 및 주주가치 증대는 불확실하였습니다.

해성산업㈜과 당시 한국제지㈜를 포함한 기업집단은 크게 제지, 포장 등 지류 제조 및 유통 사업과 전자부품, 소재, 공구 등을 양대 축으로 하는 특성이 상이한 이종 산업을주력으로 영위하였으나, 합병 및 후속 사업구조개편을 통해 해성산업㈜는 전체 기업집단의 종합적인 컨트롤 타워 역할 수행 및 각 계열사별로 검토되고 있는 M 포함한 신규사업에 대해 일원화된 종합적인 검토 및 투자를 담당하여 기업집단 내 계열회사 가치를 제고하고 이와 동시에 개별 계열사의 책임경영을 강화할 것으로 기대하였습니다.

해성산업㈜는 기존 임대사업 및 건물관리 용역업을 통해 안정적이고 독자적인 수익모델을 구축하고 있어 합병 이후에도 안정성 및 수익성에 큰 무리가 없고, 추가적으로 합병으로 편입된 자회사의 실적에 따른 배당 수익 등을 통해 향후 주주 환원 정책을 극대화할 것으로 예상되었습니다.

3. 합병가액 및 비율(단위 : 원)

구분	합병회사 (해성산업 주식회사)	피합병회사 (한국제지 주식회사)

기준주가	7,604	12,670

- 할인 또는 할증률	해당사항 없음	해당사항 없음

자산가치ㆍ수익가치 평균	해당사항 없음	해당사항 없음

- 자산가치	해당사항 없음	해당사항 없음

- 수익가치	해당사항 없음	해당사항 없음

합병가액(1주당)	7,604	12,670

합병비율	1	1.6661460

상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

4. 일정

구분	일정

해성산업㈜	한국제지㈜

이사회 결의일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

합병 계약일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

주주명부 확정 기준일	2020년 04월 16일	2020년 04월 16일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2020년 05월 08일	2020년 05월 08일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020년 05월 08일	2020년 05월 08일

종료일	2020년 05월 26일	2020년 05월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2020년 05월 27일	2020년 05월 27일

채권자 이의제출 공고일	2020년 05월 27일	2020년 05월 27일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2020년 05월 27일	2020년 05월 27일

종료일	2020년 06월 16일	2020년 06월 16일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	2020년 06월 29일

종료일	-	2020년 07월 10일

채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 05월 28일	2020년 05월 28일

종료일	2020년 06월 30일	2020년 06월 30일

합병기일	2020년 07월 01일	2020년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2020년 07월 01일	-

합병종료보고 공고일	2020년 07월 01일	-

합병등기일(해산등기일)	2020년 07월 01일	2020년 07월 01일

주권상장일	2020년 07월 13일	-

5. 합병에 대한 회계 처리

계정과목	합병 전 (추정)	합병 후 (추정)

해성산업(개별)	한국제지(별도)

유동자산	10,103,258,913	248,661,314,917	258,695,480,389

비유동자산	215,688,775,651	418,470,112,117	650,550,145,018

자산총계	225,792,034,564	667,131,427,034	909,245,625,407

유동부채	15,969,363,513	139,707,559,708	155,482,861,924

비유동부채	69,738,535,632	98,857,869,682	182,748,761,205

부채총계	85,707,899,145	238,565,429,390	338,231,623,129

자본금	4,890,000,000	25,024,745,000	9,059,487,500

자본잉여금	61,142,237,190	32,449,900,107	167,047,219,690

자본조정	(2,905,729,256)	(1,646,932,065)	(10,091,416,660)

기타포괄손익누계액	127,381,175	789,092,494	(726,272,371)

이익잉여금	76,830,246,310	371,949,192,108	405,724,984,119

자본총계	140,084,135,419	428,565,997,644	571,014,002,278

부채 및 자본총계	225,792,034,564	667,131,427,034	909,245,625,407

- 증권발행실적보고서상 재무상태표 수치는 2020년 3월 31일을 기준으로 작성하였으며, 상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 기준으로 작성하였음.

- 구체적으로 (ⅰ) 피합병법인의 자산·부채 공정가치 산정 시, 일부 자산·부채의 공정가치 측정단위를 개별자산 단위에서 현금흐름창출단위로 변경하면서 자산·부채의 공정가치가 변동된 점, (ⅱ) 피합병법인의 종속기업주식 공정가치를 평가한 결과, 공정가치가 변동된 점, (ⅲ) 2020년 2분기말 기준 피합병법인의 영업활동 및 2020년 5월 14일 종속기업 신규취득에 의한 자산·부채 변동을 반영한 것임. [물적분할을 통한 現 한국제지 주식회사 설립 ]

1. 분할 당사회사의 개요

분할 후 존속회사	상 호	해성산업 주식회사

소 재 지	서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사	조주연

사업부문	분할대상 사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문

법인구분	코스닥시장 상장법인

분할 설립회사	상 호	한국제지 주식회사

소 재 지	서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사	안재호

사업부문	지류 제조 및 판매 등 제지사업부문

법인구분	비상장 법인

2. 분할의 목적 (1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자하였습니다. (2) 본건 분할 후 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 기존의 부동산 임대 및 매매, 건물관리용역 등 임대ㆍ시설관리사업부문과 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 하였습니다. (3) 또한 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치를 제고하고자 하였습니다. 3. 분할의 중요영향 및 효과 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없었습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없었습니다. 4. 분할비율 본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않았습니다. 5. 분할일정

구분	일정

이사회결의일	2020년 08월 14일

분할계획서 작성일	2020년 08월 14일

주요사항보고서 제출일	2020년 08월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2020년 08월 31일

주주총회 소집공고일 및 통지일	2020년 09월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2020년 09월 29일

채권자 이의제출 공고일	2020년 09월 29일

채권자 이의제출 기간	2020년 09월 29일 ~ 2020년 10월 30일

분할기일	2020년 11월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2020년 11월 02일

분할등기일	2020년 11월 02일

(주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서승인을 위한 주주총회일을 의미함.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음. (주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임. (주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함

6. 분할 전후 요약 재무구조 추정 (기준일 : 2020년 07월 01일)

(단위: 원)

계정과목	분할 전	분할 후

분할존속회사	분할신설회사

유동자산	258,695,480,389	21,611,102,568	237,084,377,821

비유동자산	650,550,145,018	750,172,014,519	298,941,624,735

자산총계	909,245,625,407	771,783,117,087	536,026,002,556

유동부채	155,482,861,924	32,729,131,482	122,753,730,442

비유동부채	182,748,761,205	180,930,025,640	16,955,237,875

부채총계	338,231,623,129	213,659,157,122	139,708,968,317

자본금	9,059,487,500	9,059,487,500	50,000,000,000

자본잉여금	167,047,219,690	167,047,219,690	346,317,034,239

자본조정	(10,091,416,660)	(10,091,416,660)	-

기타포괄손익누계액	(726,272,371)	(726,272,371)	-

이익잉여금	405,724,984,119	392,834,941,806	-

자본총계	571,014,002,278	558,123,959,965	396,317,034,239

부채 및 자본총계	909,245,625,407	771,783,117,087	536,026,002,556

* 2020년 7월 1일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액(외부감사인의 감사를 받기 전의 것)을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토 및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

* 2020년 7월 1일 기준 분할회사 재무상태표는 2020년 7월 1일 공시된 해성산업㈜과 한국제지㈜ 합병 관련 증권발행실적보고서 ‘Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보’의 합병 후(추정) 재무상태표(2020년 3월 31일 기준) 열에 기재된 수치와 차이가 있으며 주요 원인은 다음과 같음. - 증권발행실적보고서상 재무상태표 수치는 2020년 3월 31일을 기준으로, 분할회사 재무상태표는 2020년 7월 1일 기준 변경사항을 반영하였음. 구체적으로 (ⅰ) 피합병법인의 자산·부채 공정가치 산정 시, 일부 자산·부채의 공정가치 측정단위를 개별자산 단위에서 현금흐름창출단위로 변경하면서 자산부채의 공정가치가 변동된 점, (ⅱ) 피합병법인의 종속기업주식 공정가치를 평가한 결과, 공정가치가 변동된 점, (ⅲ) 2020년 2분기말 기준 피합병법인의 영업활동 및 2020년 5월 14일 종속기업 신규취득에 의한 자산·부채 변동을 반영한 것임.

* 분할존속회사는 분할에 의한 법인세 과세이연효과로 인하여 분할 전과 분할 후 이익잉여금에 차이가 발생함.

[종속회사 간 합병 ㈜한국팩키지 - 원창포장공업㈜]

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 등의 상대방과 배경 ① 합병의 상대방

합병 후 존속회사 (합병법인)	상호	주식회사 한국팩키지

소재지	경기도 안산시 단원구 해안로 227

대표이사	이명신

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)	상호	원창포장공업 주식회사

소재지	김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리)

대표이사	신필권, 이우진

법인구분	비상장법인

② 합병 배경

㈜한국팩키지는 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고, 골판지 관련 업종 M 통한 사업다각화 및 신성장 동력 확보를 위해, 2019년 9월 16일 원창포장공업㈜의 주주들과 사이에 원창포장공업㈜ 지분 취득을 위한 MOU를 체결하였고, 해성산업㈜, 한국제지㈜와 함께 2019년 10월 15일 해성팩키지㈜ (SPC)를 설립하여 해성팩키지㈜에 원창포장공업㈜ 지분 취득 지위를 이전 하였으며, 이 후 2019년 11월 14일자로 해성팩키지㈜가 원창포장공업㈜ 주주들로부터 원창포장공업㈜ 발행주식을 취득하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

해성팩키지㈜는 2019년 11월 위 주식매매계약에 따라 원창포장공업㈜의 지분 90% (보통주 375,750주)를 89,958,812,040원에 인수하는 거래를 종료하였고, 나머지 원창포장공업㈜ 지분 10%도 2020년 5월 29일, 6월 10일, 11월2일, 11월13일 총 4회에 걸쳐 콜옵션 행사로 취득하였습니다.

그 이후 해성팩키지㈜는 2020년 12월 원창포장공업㈜를 흡수합병한 후 사명을 원창포장공업㈜로 변경하였습니다.

합병존속법인 ㈜한국팩키지와 피합병소멸법인 원창포장공업㈜는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.

해성산업㈜는 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사의 영위하던 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할하여 現한국제지㈜를 신설하였습니다. 동 분할은 2020년 11월 02일 효력이 발생하였는데 이로써 해성산업㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 지주회사로 전환되었고, 공정거래 위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다.

해성산업㈜가 지주회사로 전환함에 따라 그 자회사에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위 제한 등)③항(자회사의 행위제한)제2호의 손자회사 외 국내계열회사 주식 소유 금지 규정의 위반이 있다면 이를 지주 전환일로부터 2년 후인 2022년 11월01일까지 해소해야 합니다.

지주회사인 해성산업㈜의 자회사인 ㈜한국팩키지는 원창포장공업㈜(구, 해성팩키지㈜)의 주식 154,750주(46.15%) 를 소유하고 있으며 위 금지 위반을 해소하기 위한 방안으로써 ㈜한국팩키지와 원창포장공업㈜의 합병을 진행하게 되었습니다.

본 합병으로 지주회사 행위제한 해소뿐만 아니라 양사간의 시너지를 통한 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등의 경영효율성을 증대하여 기업가치의 공정한 평가로 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익을 향상시킬 계획입니다.

③ 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 본 합병 이전 합병법인인 ㈜한국팩키지의 최대주주는 해성산업㈜이었으며, 최대주주 및 특수관계인이 ㈜한국팩키지의 주식 64%를 보유하고 있었습니다. 피합병법인인 원창포장공업㈜ 최대주주는 합병이전 해성산업㈜ 이었으며, 해성산업㈜가 53.85%, 합병법인인 ㈜한국팩키지가 46.15% 보유하고 있었습니다. 합병은 코스닥 상장법인인 ㈜한국팩키지가 주권 비상장법인인 원창포장공업㈜를 흡수합병하는 형태로 진행됐으며, 합병 후 ㈜한국팩키지는 존속하고 원창포장공업㈜는 해산하였으며, 합병회사인 ㈜한국팩키지는 해성산업㈜가 보유한 원창포장공업㈜ 보통주식 1주당 ㈜한국팩키지 보통주식 29.3715351주를 합병대가(합병신주)로 배정하였습니다. 또한, 합병회사인 ㈜한국팩키지가 보유하고 있는 원창포장공업㈜의 154,750주에 대해서는 신주를 배정하지 않았습니다. 따라서 자본금은 변동되나 최대주주는 변동되지 않았습니다. 합병 후 두 회사의 최대주주인 해성산업㈜가 보유한㈜한국팩키지의 지분은 50.50% 까지 상승하였습니다.

(단위 : 천주, %)

성명	주식의 종류	합병전	합병후

㈜한국팩키지	원창포장공업㈜	㈜한국팩키지

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

해성산업㈜	보통주	10,000	40.00	180	53.85	15,303	50.50

㈜한국팩키지	보통주	-	-	155	46.15	-	-

단재완	보통주	3,000	12.00	-	-	3,000	9.90

단우영	보통주	1,500	6.00	-	-	1,500	4.95

단우준	보통주	1,500	600	-	-	1,500	4.95

합계	16,000	64.00	335	100.00	21,303	70.30

(2) 합병비율 및 산출근거 ① 합병비율 산출근거 본 합병은 합병법인인 ㈜한국팩키지의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 원창포장공업㈜는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. ② ㈜한국팩키지 보통주식의 합병가액 산정 코스닥시장 주권상장법인인 ㈜한국팩키지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월0 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 01일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가 (2021년 06월 02일 ~ 2021년 07월 01일) : 5,774원 - 1주일 가중평균 주가 (2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 01일) : 6,032원 - 최근일 종가 (2021년 07월 01일) : 6,280원 - 합병가액(산술평균 주가) : 6,029원 ③ 원창포장공업㈜ 보통주식의 합병가액 산정 비상장법인인 원창포장공업㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치')을 합병 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치[(A×1+ B×1.5)÷2.5] : 177,079원 A. 자산가치 : 133,160원 B. 수익가치 : 206,358원 - 상대가치 : 해당사항 없음 - 합병가액(산술평균 주가) : 177,079원 ④ 산출결과 합병법인 ㈜한국팩키지가 피합병법인 ㈜원창포장공업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은㈜한국팩키지와 ㈜원창포장공업가 각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜한국팩키지 보통주 : ㈜원창포장공업 보통주 = 1 : 29.3715351으로 결정되었습니다. (3) 진행경과 및 일정

① 진행경과

일자	합병등 추진단계	비고

2021년 7월 2일	이사회 결의일: 합병계약서 승인	-

2021년 7월 2일	합병계약 체결	-

2021년 9월 28일	우회상장심사 승인	한국거래소

2021년 10월 12일	이사회 결의일: 임시주주총회 소집	-

2021년 10월 29일	주주확정 기준일	-

② 주요일정

구 분	일 정

㈜한국팩키지	원창포장공업㈜

주주총회 소집 통지 및 공고일	2021년 11월 09일	2021년 11월 09일

임시주주총회 결의일: 합병계약서 승인	2021년 11월 24일	2021년 11월 24일

채권자 이의제출 공고	2021년 11월 24일	2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일	2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주식매수청구권 행사기간	2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일	2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간	2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일	2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병등의 기일	2021년 12월 25일	2021년 12월 25일

합병등기일(해산등기일)	2021년 12월 27일	2021년 12월 27일

신주의 상장일	2022년 01월 10일	-

(4) 합병 전후 요약 재무구조 추정

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위: 백만원)

과목	합병 전	합병 후 ㈜한국팩키지 (존속회사)

㈜한국팩키지 (존속회사)	원창포장공업㈜ (소멸회사)

Ⅰ. 유동자산	25,949	34,049	59,998

현금및현금성자산	743	3,237	3,980

기타유동금융자산	5,833	19	5,852

매출채권및기타유동채권	10,614	22,707	33,321

재고자산	8,042	7,696	15,737

기타유동자산	607	391	997

당기법인세자산	110	-	110

Ⅱ. 비유동자산	54,532	101,412	124,556

기타비유동금융자산	605	545	1,150

이연법인세자산(비유동)	162	-	-

관계기업투자	31,226	-	-

투자부동산	-	12,699	12,699

유형자산	22,041	68,012	90,053

무형자산	499	20,155	20,653

자산총계	80,481	135,461	184,554

Ⅰ. 유동부채	28,350	35,735	64,085

매입채무및기타유동채무	2,197	10,410	12,608

단기차입금	13,241	21,601	34,843

사채	12,021	-	12,021

기타유동금융부채	387	1,462	1,849

충당부채	8	-	8

기타유동부채	495	1,292	1,787

당기법인세부채	-	969	969

Ⅱ. 비유동부채	8,107	32,069	40,014

장기차입금	5,250	23,904	29,154

기타비유동금융부채	1,610	821	2,431

이연법인세부채(비유동)	-	5,937	5,774

확정급여부채	998	1,297	2,296

비유동종업원급여충당부채	249	110	359

부채총계	36,457	67,805	104,099

Ⅰ. 자본금	12,500	3,353	15,151

Ⅱ. 자본잉여금	2,074	61,647	27,634

Ⅲ. 자본조정	(59)	(1,952)	8,160

Ⅳ. 이익잉여금	29,509	4,608	29,509

자본총계	44,024	67,656	80,454

부채및자본총계	80,481	135,461	184,554

주1) 상기 ㈜한국팩키지와 원창포장공업㈜의 재무상태표는 2021년 9월 30일 현재 개별 재무제표 기준입니다. 주2) 상기 합병 후 개별 재무상태표는 ㈜한국팩키지와 원창포장공업㈜의 개별 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성된 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.

[종속회사 간 합병 해성디에스㈜ - 해성테크놀로지㈜] (1) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	해성디에스 주식회사	해성테크놀로지 주식회사

소재지	경상남도 창원시 성산구 웅남로 726	경상남도 창원시 성산구 웅남로 726

대표이사	조 병 학	김 대 욱

상장여부	유가증권시장주권 상장법인	주권비상장법인

(2) 합병 계약내용

구분	주요내용

1. 합병방법	해성디에스 주식회사가 해성테크놀로지 주식회사를 흡수합병 - 존속회사: 해성디에스 주식회사 - 소멸회사: 해성테크놀로지 주식회사 ※ 합병 후 존속법인의 상호: 해성디에스㈜

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	합병을 통한 경영 효율성 제고

3. 합병비율	해성디에스 주식회사 : 해성테크놀로지 주식회사 = 1.0000000 : 0.0000000

4. 구체적 내용	해성디에스㈜는 해성테크놀로지㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병완료 후 해성디에스㈜의 주주 변경은 없으며, 본 합병 완료시 해성디에스㈜는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 해성테크놀로지㈜는 합병 후 해산함

5. 주요일정	이사회 결의일	2022년 05월 27일

합병계약일	2022년 05월 31일

합병기일	2022년 08월 01일

종료보고 이사회	2022년 08월 01일

합병 등기	2022년 08월 01일

(3) 합병 전후 요약 재무구조 추정

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위: 천원)

구분	합병 전	합병 후

해성디에스㈜	해성테크놀로지㈜

[유동자산]	293,171,956	2,073,501	294,966,895

ㆍ당좌자산	199,082,071	2,073,501	200,877,010

ㆍ재고자산	94,089,885	-	94,089,885

[비유동자산]	227,598,736	7,672,924	222,935,676

ㆍ투자자산	11,675,925	-	49,014

ㆍ유형자산	205,194,639	7,072,921	212,267,559

ㆍ무형자산	4,952,175	-	6,359,890

ㆍ기타비유동자산	5,775,997	600,003	4,259,213

자 산 총 계	520,770,692	9,746,425	517,902,571

[유동부채]	172,159,782	135,549	172,016,769

[비유동부채]	22,701,611	1,516,787	22,101,610

부 채 총 계	194,861,393	1,652,336	194,118,379

[자본금]	85,000,000	20,000,000	85,000,000

[자본잉여금]	21,920,230	(40,718)	21,920,230

[이익잉여금]	218,989,069	(11,865,193)	216,863,962

자 본 총 계	325,909,299	8,094,089	323,784,192

부채와 자본 총계	520,770,692	9,746,425	517,902,571

주1) 상기 요약재무정보는 해성디에스 주식회사와 해성테크놀로지 주식회사의 2022년 3월 31일 현재의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

[계양전기㈜ 투자사업부문과의 분할합병]

1) 분할합병 당사회사의 개요

합병회사 (분할합병 상대회사)	상호	해성산업 주식회사

소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 504

대표이사	정 한 수

법인구분	코스닥시장 주권상장법인

분할합병회사	상호	계양전기 주식회사

소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 508

대표이사	임 영 환

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

2) 분할합병의 배경 금번 분할합병은 2020년 11월 2일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 지주회사로 전환된 해성산업(주)가 자회사인 계양전기(주)의 투자사업부문을 인적분할하여 흡수합병함으로써, 공정거래법상 주어진 유예기간 내에 자회사의 행위제한규정을 준수하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적으로 합니다. (1) 기업지배구조 투명성 제고 측면 해성산업(주)는 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 지류 제조 및 판매를 영위하는 한국제지(주)를 흡수합병하였으며, 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사인 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환하였습니다. 이후 해성산업(주)는 공정거래법 상 지주회사의 상장자회사 지분보유 요건 충족을 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 계양전기(주) 및 해성디에스(주)의 지분을 추가 취득하였으며, 현재 해성그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다. 한편, 해성그룹은 2020년 11월 지주회사 체제로 전환됨에 따라, 공정거래법 제18조에 따른 지주회사 행위제한 규제 대상에 해당됩니다. 해성산업(주)의 자회사인 계양전기(주)는 또다른 자회사인 해성디에스(주) 보통주 1,635,000주(9.62%)를 보유하고 있어 지주회사 행위제한 요건 중 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 금지 요건을 미충족하고 있는 상태였습니다. 해당 요건은 공정거래법에 따라 계양전기(주)가 해성산업(주)의 자회사로 편입한 날(2021년 3월 11일)로부터 2년 이내에 해소해야 하는 상황으로, 해성산업(주)는 분할합병을 통해 지주회사 행위제한 규정을 준수하여 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고, 사회적 책임을 이행할 계획입니다. 분할합병이 완료되면 해성그룹의 지배구조는 보다 투명하고 단순명료한 구조로 재편될 예정이며, 해성산업(주)는 우량 계열사 지분을 추가로 확보하여 그룹 내 지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 2020년 11월 지주회사 체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. (2) 기업가치 제고 측면 분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 분할합병을 통해 지주회사 체제의 지배구조 개편을 완성하고, 글로벌 경제의 불확실성이 확대되는 가운데 해성그룹 내 컨트롤 타워 역할을 수행하며, 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고해 나갈 계획입니다. 뿐만 아니라, 해성그룹 내 자회사를 관리하는 투자부문 역량을 강화하여 계열사간 시너지 및 효율성을 제고하여 사업경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 금번 분할합병을 통해 그룹 내 반도체 부문 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분보유를 확대함에 따라, 향후 배당수입을 통한 재무안정성 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 계양전기(주)가 보유한 해성디에스(주) 주식을 해성산업(주)에 직접 매각 시, 해성산업(주)는 해성디에스(주) 지분 추가 취득을 위해 대규모 현금을 지출하게 되므로 재무건전성을 훼손시킬 위험이 존재합니다. 이에 따라, 분할회사인 계양전기(주)의 경우 금번 분할합병을 통해 기업가치 훼손 없이 지주회사 관련 규제사항을 모두 해소하고, 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 해성그룹의 전반적인 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. (3) 주주가치 제고 측면 분할합병을 통하여 분할합병 당사회사 중 해성산업(주)의 주주는 해성산업(주)의 부채비율 개선을 통한 재무안정성 제고, 해성디에스(주) 등 우량자산 확보를 통한 기업가치 제고 및 지주회사 체제 안정화, 향후 배당수입을 통한 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 계양전기(주)의 주주는 분할합병을 위한 외부평가에서 드러난 지분가치 제고 효과와 더불어 분할합병의 대가로 지주회사인 해성산업(주)의 주식을 교부받음에 따라 향후 해성그룹 계열사들의 사업 및 배당을 통한 수익을 안정적으로 공유할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 사업 효율성 증대에 따른 수익성 향상은 기업가치 및 주주가치 제고로 이어질 것으로 기대됩니다. 3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 분할합병은 계양전기(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 해성산업(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 분할합병 전 해성산업(주)의 최대주주는 단재완으로 보통주 기준 33.25%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 63.66%로 비교적 안정적인 지배력을 보유하고 있습니다. 한편, 계양전기(주)의 최대주주는 해성산업(주)로 분할합병 전 보통주 기준 34.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 분할합병 이후 단재완 및 특수관계인의 해성산업(주) 지분율은 53.68%로 분할합병 전 대비 9.98%p 감소할 것으로 예상됩니다. 계양전기(주)는 분할합병 전 후 지분율의 변동은 없으나, 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수로 실질지배력은 상승할 가능성이 존재합니다. 이에 따라 본 분할합병에 의하여 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

분할합병 이후 해성산업(주)는 자회사를 관리하는 투자부문의 역량을 강화하여 제지사업부문, 전장품 및 전동공구 사업부문, 반도체 사업부문별로 자회사를 통합관리할 예정이며, 각 자회사는 사업에만 집중하고 계열사간 시너지를 활용하여 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다. 또한, 그룹 내 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분을 추가로 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할회사인 계양전기(주)의 경우, 계열사인 해성디에스(주)를 관리함에 따라 소요되는 역량을 본래의 주요사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. 해성그룹 전체 차원에서는 2020년 11월 지주회사체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. 4) 분할합병의 합병가액 및 비율

(단위 : 원)

구분	합병법인	피합병법인

해성산업	계양전기 분할부문

보통주(주3)	우선주(주4)	보통주(주3)	우선주(주4)

가. 기준시가(주1)	9,729	12,850	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]	해당사항 없음	해당사항 없음	11,219	21,642

A. 자산가치(주2)	25,698	33,940	10,247	19,767

B. 수익가치	해당사항 없음	해당사항 없음	11,867	22,891

다. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 1주당 합병가액	9,729	12,850	11,219	21,642

마. 합병비율(주3)	1	1	1.1531264	1.6842216

(Source: 한미회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 해성산업의 보통주 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 계양전기 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다. 주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 해성산업의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 주4) 보통주 합병비율(1.1531264)은 계양전기 분할신설부문 보통주 1주당 교부되는 합병법인의 보통주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 보통주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(보통주 합병비율)]로 산정됩니다. 주5) 우선주 합병비율(1.6842216)은 계양전기 분할신설부문 우선주 1주당 교부되는 합병법인의 우선주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 우선주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(우선주 합병비율)]로 산정됩니다.

5) 진행경과 및 일정(1) 진행경과

구 분	내 용

2022년 08월 31일 ~ 10월 07일	분할합병비율 평가

2022년 10월 07일	분할합병 이사회 결의

2022년 10월 07일	분할합병 계약 체결

2022년 10월 07일	주요사항보고서(합병/분할합병결정) 공시

(2) 주요 일정

구분	해성산업(주) (분할합병 상대회사)	계양전기(주) (분할되는 회사)

이사회 결의일	2022.10.07	2022.10.07

주요사항보고서 제출일	2022.10.07	2022.10.07

주주확정기준일 지정 공고	2022.10.07	2022.10.07

분할합병계약 체결일	2022.10.07	2022.10.07

증권신고서 제출일	2022.10.11	-

분할합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2022.10.24	2022.10.24

주주총회 소집 통지 및 공고일	2022.12.01	2022.12.01

분할합병 반대의사 통지 접수	시작일	2022.12.01	2022.12.01

종료일	2022.12.15	2022.12.15

분할합병승인을 위한 주주총회일	2022.12.16	2022.12.16

주식매수청구권 행사기간	시작일	2022.12.16	2022.12.16

종료일	2023.01.05	2023.01.05

채권자 이의제출 기간	시작일	2022.12.16	2022.12.16

종료일	2023.01.16	2023.01.16

분할합병기일	2023.02.01	2023.02.01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)	2023.02.01	2023.02.01

분할합병종료보고 공고일	2023.02.01	2023.02.01

분할합병등기신청일	2023.02.02	2023.02.02

추가상장일	2023.02.17	-

변경상장일	-	2023.02.17

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

6) 분할합병 전후 요약 재무구조 추정

(2022년 06월 30일 기준) (단위: 원)

구분	분할합병 전	분할합병 후

해성산업(주)	계양전기(주)	해성산업(주)	계양전기(주)

자산총계	932,328,557,418	287,425,143,911	985,570,037,734	238,138,843,892

유동자산	31,082,460,069	147,736,288,763	31,082,460,069	147,736,288,763

비유동자산	901,246,097,349	139,688,855,148	954,487,577,665	90,402,555,129

부채총계	226,106,879,880	103,930,651,651	245,126,879,880	84,910,651,651

유동부채	44,770,821,541	74,260,059,686	44,770,821,541	74,260,059,686

비유동부채	181,336,058,339	29,670,591,965	200,356,058,339	10,650,591,965

자본총계	706,221,677,538	183,494,492,260	740,443,157,854	153,228,192,241

자본금	13,678,149,000	17,000,000,000	16,972,889,500	14,195,954,000

이익잉여금	435,287,955,391	120,817,749,338	435,287,955,391	124,109,589,519

기타자본구성요소	257,255,573,147	45,676,742,922	288,182,312,963	14,922,648,722

부채및자본총계	932,328,557,418	287,425,143,911	985,570,037,734	238,138,843,892

주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기재무제표는 합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 분할합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

[종속회사 간 합병 세하㈜ - 한국제지㈜]

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 등의 상대방과 배경 ① 합병의 상대방

합병 후 존속회사 (합병법인)	상호	세하(주)

소재지	대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97

대표이사	안재호

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병법인)	상호	한국제지(주)

소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 504

대표이사	안재호

법인구분	주권비상장법인

② 합병 배경

본 합병은 합병법인(존속회사) 세하(주)가 피합병법인(소멸회사)인 한국제지(주)를 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 지속적인 성장기반을 마련하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것입니다.

③ 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병 당사회사인 세하(주) 및 한국제지(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 해성그룹집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재, 합병법인 세하(주)의 최대주주인 해성산업(주)는 50.73%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 한국제지(주)의 최대주주인 해성산업(주)는 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인 세하(주)와 피합병법인 한국제지(주)의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 50.73%에서 85.09%로 변동됩니다. 본 합병 후 한국제지(주)는 소멸할 예정이며, 세하(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 한국제지(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

(단위 : 주, %)

성명	주식의 종류	합병전	합병후

세하(주)	한국제지(주)	세하(주)

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

해성산업㈜	보통주	29,204,504	50.73	100,000,000	100.00	161,819,744	85.09

합계	보통주	29,204,504	50.73	100,000,000	100.00	161,819,744	85.09

(2) 합병가액 및 산출근거

[합병의 합병가액ㆍ비율] 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 가현회계법인은 주권상장법인인 세하 주식회사 (이하 "세하" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 한국제지 주식회사 (이하 "한국제지" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 세하와 한국제지 (이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구분	세하 (합병법인)	한국제지 (피합병법인)

A. 기준시가	1,218	해당사항 없음

B. 본질가치(주1)	해당사항 없음	2,333

a. 자산가치(주2)	1,760	3,910

b. 수익가치	해당사항 없음	1,282

C. 상대가치(주3)	해당사항 없음	해당사항 없음

D. 합병가액/1주	1,760	2,333

E. 합병비율	1	1.3261524

(Source: 가현회계법인 Analysis) 주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 자산가치로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(3) 진행경과 및 일정① 진행경과

구분	일자	내 용

1	2023년 05월 02일	이사회 결의

2	2023년 05월 02일	합병계약서 체결

3	2023년 05월 02일	주요사항보고서(회사합병결정) 제출

4	2023년 05월 02일	주주확정 기준일 공고

② 주요일정

구 분	세하(주) (합병법인)	한국제지(주) (피합병법인)

합병 이사회결의일	2023.05.02	2023.05.02

합병 계약체결일	2023.05.02	2023.05.02

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2023.05.02	2023.05.02

주주확정기준일	2023.05.17	2023.05.17

주주명부폐쇄기간	시작일	-	2023.05.18

종료일	-	2023.05.24

주주총회 소집공고 및 통지일	2023.06.01	2023.06.01

합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2023.06.01	2023.06.01

종료일	2023.06.15	2023.06.15

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2023.06.16	2023.06.16

주식매수청구권 행사기간	시작일	2023.06.16	2023.06.16

종료일	2023.07.06	2023.07.06

구주권 제출기간	시작일	-	2023.06.16

종료일	-	2023.07.17

채권자 이의제출기간	시작일	2023.06.16	2023.06.16

종료일	2023.07.17	2023.07.17

합병기일	2023.08.01	2023.08.01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일	2023.08.01	-

합병종료보고 공고일	2023.08.01	-

합병등기일(해산등기일)	2023.08.02	2023.08.02

신주상장일	2023.08.18	-

(4) 합병 전후 요약 재무구조 추정

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위: 원)

구분	합병 전	합병 후

세하(주)	한국제지(주)	세하(주)

자산총계	200,976,546,330	667,919,026,825	868,895,573,155

유동자산	64,661,014,957	374,421,439,123	439,082,454,080

비유동자산	136,315,531,373	293,497,587,702	429,813,119,075

부채총계	99,693,650,002	259,449,664,125	359,143,314,127

유동부채	75,928,824,466	253,325,365,448	329,254,189,914

비유동부채	23,764,825,536	6,124,298,677	29,889,124,213

자본총계	101,282,896,328	408,469,362,700	509,752,259,028

자본금	57,562,997,000	132,615,240,000	190,178,237,000

자본잉여금	29,090,063,031	278,524,889,030	307,614,952,061

자본조정	(2,649,150)	-	(2,649,150)

기타포괄손익누계액	17,251,504,328	(2,670,766,330)	14,580,737,998

이익잉여금(결손금)	(2,619,018,881)	-	(2,619,018,881)

부채및자본총계	200,976,546,330	667,919,026,825	868,895,573,155

주1) 상기재무제표는 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기재무제표는 합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 합병기일인 2023년 8월 1일을 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있으며, 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.