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해성산업 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 68 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 해성산업 주식회사
대 표 이 사 : 정한수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504
(전 화) 02-528-1244
(홈페이지) http://www.haesungind.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부문장 (성 명) 신병수
(전 화) 02-528-1246
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 주된 변동현황은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504- 최근 5년간 변경사항 없음

나. 경영진의 중요한 변동

변경일	사내이사	사외이사	비 고

2021년 3월	단재완, 정한수, 단우영, 단우준	신현목, 신상규, 안철우	총 7명

2020년 3월	단재완, 조주연, 단우영, 단우준	신현목, 신상규, 안철우	총 7명

2016년 3월	단재완, 김인중	박영원, 홍만식, 이경린	총 5명

2015년 3월	단재완, 김인중	장양주	총 3명

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 단재완 (8,762,395주 33.25%) 이며, 최근 5년간 특수관계인을 포함한 주식수의 변동은 있으나, 최대주주변경은 없습니다. 2021년 03월 31일 현재 최대주주 및 특수관계인 포함 주식수 및 지분율은 16,843,279주(63.90%) 입니다. 라. 상호의 변경 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) 舊 한국제지 주식회사와의 합병

회사는 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 계열사 지배구조개편의 일환으로 2020년 4월 1일 이사회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 회사를 존속법인, 舊 한국제지(주)를 소멸법인으로 하여 흡수합병을 완료하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

피합병법인	한국제지주식회사

합병 비율	보통주 해성산업(주) : 한국제지(주) = 1 : 1.6661460

합병 기일	2020년 7월 1일

2) 물적분할을 통한 現 한국제지 주식회사의 설립회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사 (現 한국제지 주식회사) 를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 2020년 08월 14일 이사회결의에 따라 2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 물적분할을 완료하였습니다. 이로써 現 한국제지 주식회사가 회사의 완전자회사로 설립되었습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해 성 산업(주)는 2020년 7월 1일 舊 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 지류 제조, 조림 양묘 등의 사업목적을 추가하였습니다. 또한 2020년 11월 1일 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함에 따라 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하였습니다. 이에 해성산업(주)는 현재 부동산 임대ㆍ시설관리사업과 지주사업을 영위하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ( 1) 세하 인수 202 0. 03. 20 타법 인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) 공시 참조2020. 03. 20 계약 및 계약금 납입 2020. 05. 14 잔금 납입 및 보통주 4,236,009주(14.32%) 취득 완료 2020. 07. 23 유상증자 참여 ( 舊 한국제지 합병, 유상증자 후 지분율 50.73%)

(2) 해성산업(주) 물적분할

분할존속회사	분할신설회사	내용

해성산업(주)	한국제지(주)	1) 분할방법 : 단순ㆍ물적분할2) 분할대상 사업부문 : 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문3) 분할목적 : 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립4) 분할비율 : 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정5) 분할 일정2020.08.14 - 분할 이사회 결의일2020.09.29 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일2020.11.01 - 분할기일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.08.14 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.11.02 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 해성산업(주)의 종속회사 간 합병 (해성팩키지(주) - 원창포장공업(주))

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

해성팩키지(주)	원창포장공업(주)	1) 합병방법 : 해성팩키지㈜가 원창포장공업㈜ 를 흡수합병 ※합병 후 상호 : 원창포장공업㈜2) 합병목적 : 인적, 물적자원 일원화를 통한 경영효율성 제고3) 합병비율 : 해성팩키지㈜ : 원창포장공업㈜ = 1 : 04) 합병 일정2020.11.20 - 합병 이사회 결의일, 주주총회일2020.12.24 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.11.23 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(4) 계양전기(주), 해성디에스(주) 매수청구 및 현물출자에 의한 유상증자 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 계양전기(주) 및 해성디에스(주)의 주주들로부터 계양전기(주) 및 해성디에스(주) 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 해성산업(주)의 보통주식을 배정하는 방식의 유상증자를 실시 - 청약기간 : 2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일 - 청약결과 : * 계양전기(주) 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업(주) 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11,830원) * 해성디에스(주) 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업(주) 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원) - 현물출자 및 유상증자에 관한 사항 계양전기( 주)와 해성디에스(주) 매수청구 주식은 03월 11일 납입 및 입고가 완료, 해성산업의 신주 8,237,323주는 2021년 03월 12일 발행되어 2021년 03월 23일 거래소 상장 완료 ※ 본 매수청구 및 현물출자 유상증자에 대한 지분 변동은 각 사의 지분공시를 참조하여 주시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020.07.01	-	보통주	8,338,975	500	-	주1)

2021.03.12	유상증자(일반공모)	보통주	8,237,323	500	-	주2)

주1) 2020년 07월 01일자로 舊 한국제지(주)를 흡수합병하여 합병비율에 따라 舊 한국제지(주) 주식에 대하여 해성산업(주)의 신주를 발행. * 합병비율 : 해성산업(주)보통주 : 舊 한국제지(주)보통 주 = 1: 1.6661460 * 기존 舊 한국제지(주)의 주식수 : 5,004,949주 주2) 공개매수 청약기간(2021년02월15일~2021년03월08일)동안 계양전기(주), 해성디에스(주) 기명식 보통주식 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로 부터 해당 주식을 현물출자 받고 이의 대가로 해성산업(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행 - 청약결과 : * 계양전기(주) 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업(주) 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11, 830원) * 해성디에스(주) 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업(주) 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원)

나. 미상환 전환사채 발행현황 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 2021년 03월 31일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식 의 총수는 보통주 26,356,298주 입니다. 현재 유통주식수는 자기주식등 764,637주를 제외한 25,591,661주 입니다. 당사는 보통주 이외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,356,298	-	26,356,298	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	0	-	0	-

1. 감자	0	-	0	-

2. 이익소각	0	-	0	-

3. 상환주식의 상환	0	-	0	-

4. 기타	0	-	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,356,298	-	26,356,298	-

Ⅴ. 자기주식수	764,637	-	764,637	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,591,661	-	25,591,661	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없음

다. 종 류 주식 발행현황 해 당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,356,298	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	764,637	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,591,661	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당(중간 배당 포함)을 실시할 수 있으며, 향후 회사의 이익규모와 투자 소요를 감안하여 전략적으로 이를 결정하고 있습니다.공시서류 작성기준일 현재 예정된 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 주주친화적 배당 정책을 통해 현행 유지 및 확대하는 배당수준의 방향성을 지향하고 있습니다.이를 위해 당사는 시장상황 및 회사의 재무상황에 급격한 변동이 없을 경우, 향후 3년간(FY2021~FY2023) 연결배당성향(현금배당금 총액÷연결당기순이익) 4% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다.

「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분	내용

제 53 조(이익금의 처분)	이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54 조의2(중간배당)	① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준 일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호 의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해 서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조(배당금지급청구권의소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제68기 1분기	제67기	제66기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	44,936	345,245	2,325

(별도)당기순이익(백만원)	40,160	336,522	-

(연결)주당순이익(원)	2,342	25,651	238

현금배당금총액(백만원)	-	3,037	1,712

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	0.9	73.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.4	1.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	175	175

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연결)당기순이익 및 (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익으로 산출

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	22	1.5	1.3

주1) 연속 배당횟수는 코스닥시장에 상장한 1999년 결산기부터 2020년 결산기 까지의 결 산 배당 횟수를 기재하였습니다. 주2) 평균 배당수익률은 최근 3년간, 5년간 배당수익률의 합을 단순 평균하여 산출하였습니다.- 최근 3년간 평균 배당수익률 : 제65기~제67기- 최근 5년간 평균 배당수익률 : 제63기~제67기
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 9월 29일 이며, 2021년 3월 26일 개최된 제67기 정기주주총회 안건 중 정관 일부 변경 안건이 포함되어 원안대로 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제65기 정기주주총회	- 주식/사채의 전자등록 등- 신주인수권, 신주인수권부사채, 전환사채의 발행대상 확대 등	- 전자증권법 시행 정관 반영- 표준정관 준용 조문 정비

2020년 05월 27일	임시주주총회	- 사업 목적 및 소재지 관련 조문 신설 및 변경	- 회사 합병으로 인한 합병존속회사의 정관 변경

2020년 09월 29일	임시주주총회	- 사업 목적 및 신주인수권 관련 조문 신설 및 변경	- 회사 분할 및 지주회사 전환 목적의 분할존속회사 정관 변경

2021년 03월 26일	제67기 정기주주총회	- 2종 종류주식 발행근거 신설, 주주명부의 작성ㆍ비치 내용 신설 등	- 표준정관 준용 조문 정비
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제68 기 1분기	제67 기	제66 기

2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	802,327	408,385	8,530

ㆍ현금및현금성자산	104,084	43,119	7,988

ㆍ매출채권 및 기타채권	420,439	209,159	449

ㆍ기타금융자산	22,131	21,339	17

ㆍ재고자산	240,693	129,459	-

ㆍ기타유동자산	14,980	5,309	76

[비유동자산]	1,188,446	884,116	203,777

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,640	1,392	806

ㆍ투자부동산	186,702	187,149	131,810

ㆍ유형자산	805,571	566,232	536

ㆍ무형자산	150,461	48,931	360

ㆍ공동기업 및 관계기업투자	3,024	47,772	64,553

ㆍ기타비유동자산	15,483	13,170	5,712

ㆍ이연법인세자산	25,565	19,470	-

자산총계	1,990,773	1,292,501	212,307

[유동부채]	536,591	282,039	9,799

[비유동부채]	369,961	328,769	62,991

부채총계	906,552	610,808	72,790

지배기업 소유주지분	743,963	603,447	139,517

[자본금]	13,178	9,059	4,890

[자본잉여금]	260,884	167,037	61,142

[자본조정]	9,618	9,618	(2,995)

[기타포괄손익누계액]	173	(398)	101

[이익잉여금]	460,110	418,131	76,379

비지배지분	340,258	78,246	-

자본총계	1,084,221	681,693	139,517

2021년 1월~03월	2020년 1월~12월	2019년 1월~12월

매출액	251,179	479,399	20,260

영업이익	14,954	23,066	5,217

법인세비용차감전순이익	51,276	365,256	3,067

당기순이익	46,317	348,547	2,325

ㆍ지배기업 소유지분	44,937	345,245	2,325

ㆍ비지배지분	1,380	3,302	-

주당순이익(원)	2,342	25,651	238

ㆍ희석주당순이익(원)	2,342	25,651	238

연결에 포함된 회사수	7개사	5개사	개별

※ 상기 제68기 분기, 제67기, 제66기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 제67기 분기는 감사(검토)받지 아니하였습니다. ※ 2020년 07월 01일 한국제지 흡수합병으로 인해 제67기 3분기부터 첫 연결 재무제표 작성 법인이 되었으며, 전전기는 개별 재무제표 기준입니다 .

나. 요약재무정보(단위: 백만원)

구 분	제68기 1분기	제67기	제66기

2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산]	20,602	19,168	8,530

ㆍ현금및현금성자산	9,037	8,793	7,988

ㆍ매출채권 및 기타채권	2,265	1,255	450

ㆍ기타금융자산	9,057	9,028	16

ㆍ기타유동자산	243	92	76

[비유동자산]	912,172	777,073	203,777

ㆍ매출채권 및 기타채권	1,668	1,391	806

ㆍ투자부동산	174,494	174,940	131,810

ㆍ유형자산	912	886	536

ㆍ무형자산	375	375	360

ㆍ기타금융자산	9,633	7,575	5,544

ㆍ기타비유동자산	160	178	168

ㆍ종속기업투자	724,930	545,833	-

ㆍ공동기업 및 관계기업투자	-	45,895	64,553

자산총계	932,774	796,241	212,307

[유동부채]	28,734	22,085	9,799

[비유동부채]	191,661	195,759	62,991

부채총계	220,395	217,844	72,790

[자본금]	13,178	9,059	4,890

[자본잉여금]	260,884	167,037	61,142

[자본조정]	(9,523)	(9,523)	(2,995)

[기타포괄손익누계액]	(653)	535	101

[이익잉여금]	448,493	411,289	76,379

자본총계	712,379	578,397	139,517

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	-

관계·공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2021년 1월~3월	2020년 1월~12월	2019년 1월~12월

매출액	5,849	163,287	20,260

영업이익	1,014	8,003	5,217

법인세비용차감전순이익	39,810	348,897	3,067

당기순이익	40,160	336,522	2,325

주당순이익 (원)	2,093	24,766	238

ㆍ희석주당순이익 (원)	2,093	24,766	238

※ 상기 제68기 분기, 제67기, 제66기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 제67기 분기는 감사(검토)받지 아니하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목은 기재를 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감 사인의 명칭 및 감사의견 제68기 분기(당기) 검토 결과(검토의견), 당사의 연결 및 별도재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음을 신우회계법인이 확인하였습니다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제68기(당기)	신우회계법인	-	-	-

제67기(전기)	신우회계법인	적정	해당사항 없음	영업권손상기업결합의 공정가치

제66기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	관계기업투자 손상

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제68기(당기)	신우회계법인	분·반기검토,결산감사	361,000,000	2564	79,420,000	418

제67기(전기)	신우회계법인	반기검토,결산감사	235,000,000	1665	1 55,500,000	2057

제66기(전전기)	삼일회계법인	반기검토,결산감사	59,000,000	634	59,000,000	695

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제68기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제67기(전기)	2020.10.19	분할 별도 재무상태표 임의감사	2020.11.16~ 2020.11.26	22,000,000	-

2020.10.19	공정위 제출서류 검토	2020.11.16~ 2020.11.26	1,000,000	-

제66기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 05월 28일	회사측:감사위원회 3인감사인측:업무수행이사 등 2인	서면회의	감사팀 구성, 연간 감사 및 지배기구 Communidation 예상 일정,경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항의 소개 및 논의 등(2021년 1분기 재무제표에 대한 검토수행단계 및 종결단계에 대한 사항 포함)

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항 가. 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도	감사인	감사인 의견	지적사항

제68기 1분기(당기)	신우회계법인	-	-

제67기(전기)	신우회계법인	2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제66기(전전기)	삼일회계법인	2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 개요2021년 03월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 기준일 현재 당사의 이사회 구성은 아 래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

구분	성명	직무

이사회	사내이사(4명)	단재완	이사회 의장, 경영총괄

정한수	대표이사, 이사회 관련 업무

단우영	운영총괄

단우준	전략총괄

사외이사(3명)	신현목	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원장

신상규	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원

안철우	이사회 관련 업무, 감사위원회 위원

(2) 이사회 의장과 대표이사 겸직여부 및 선임사유 당사는 이사회규정에 의거하여 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회 의장을 선임하고 있습니다. 서류작성기준일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.

(기준일: 2021년 03월 31일 )

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

사내이사단재완	X	사내이사 단재완은 한국제지㈜, 계양전기㈜,해성디에스㈜, ㈜한국팩키지 및 당사에서 이사로재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력과 당사에 대한풍부한 경험과 이해를 바탕으로 이사회 의장 업무를 안정적으로 수행함으로서 회사 발전에 기여할 수있을 것으로 판단

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

나. 중요의결사항 등 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(기준일: 2021년 03월 31일 )

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 의결	사외이사 의결

단재완 (참석률100%)	단우영 (참석률100%)	단우준(참석률100%)	정한수(참석률100%)	조주연(참석률75%)	신현목 (참석률100%)	신상규(참석률100%)	안철우(참석률100%)

1	2021.01.12	- 현물출자에 따른 공개매수 승인의 건 - 현물출자에 의한 유상증자 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2	2021.02.25	- 제67기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제67기 영업보고서 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2021.02.26	- 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 - 제67기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건 - 제67기 영업보고서 심의의 건 - 제67기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건 - 2021년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건 - 제67기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	2021.02.26	- 국일제지(장가항) 유한공사 채무에 대한 보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.03.26	- 대표이사 선임의 건 - 이사 직무위임 및 보수책정의 건 - 경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건 - 타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	퇴임	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내의 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

-	-	-	-	-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사선임시 주총 전에 법적절차에 따라 선임후보 예정자의 인적사항을 공시하고 있습니다. 사외이사를 선출하기 위하여 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2021년 03월 31일 )

구 분	성 명	임기	추천인	활동분야(담당업무)	선임배경	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계	연임여부(연임횟수)

사내이사	단재완	2년	이사회	이사회 의장경영총괄	당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 풍부한 지식과 역량을 갖추고 있으며, 회사의 전략 방향을 설정하고구성원들과 소통하는 리더쉽을 발휘하여 회사의 성장과 발전에 기여하였음.이에 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함	있음	특수관계인	연임(17회)

정한수	대표이사경영임원회 임원	경영에 대한 학식과 기업 경험을 보유한 전문가로서 경영전략을 수립하고 사업 전반을 운영ㆍ관리하기 위함	해당없음	특수관계인	-

단우영	운영총괄	경영 전반의 이해와 경영능력을 바탕으로 회사 운영을안정적으로 수행하기 위함	있음	특수관계인	-

단우준	전략총괄	경영 전반의 이해와 경영능력을 바탕으로 회사 전략수립 등관련업무를 수행하기 위함	있음	특수관계인	-

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직의 현황당사는 이사회규정 에 의거하여 이사회 제반 업무를 지원하는 간사(경영지원부문장)를 두고 있으며, 경영지원팀 내에 책임자급 1명, 담당자급 1명을 두고 이사회 및 이사회내 위원회의 원활한 활동을 보좌하며, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	부장 1명차장 1명 ( 평균 4.3년 )	- 이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원- 사외이사 직무활동 지원- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	코로나19 등으로 인해 미실시하였으며, 경영현황 및 내부회계관리제도 등 감사위원의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토를 진행하고 있으며 추후 코로나19 방역지침을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 의결권행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2021년 2월 26일 개최된 2021년 3차 이사회의 결의로서 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 26일에 개최한 제67기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다 . 당사는 이사회 결의로서 전자투표제를 채택한 후 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 이때에는 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 제67기 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 시행하였기에, 추후 이사회 결의를 통하여 전자투표제 도입을 결정할 예정입니다.한편, 당 사는 집 중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당 사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

단재완	남	1947.03	회장	등기임원	상근	이사회의장경영총괄	현)계양전기 사내이사 회장현)한국팩키지 사내이사 회장현)해성디에스 사내이사 회장현)한국제지 사내이사 회장	8,762,395	-	본인	1978.1.1~현재	2022.03.27

정한수	남	1959.05	대표이사	등기임원	상근	이사회업무경영임원	전)삼성테크윈 전무전)한화테크윈 전무전)계양전기 대표이사 사장	-	-	-	2021.3.27~현재	2023.03.26

단우영	남	1979.06	부회장	등기임원	상근	운영총괄	현)우영엔지니어링 사내이사현)계양전기 사내이사 부회장현)해성디에스 사내이사 부회장현)세하 시내이사 부회장현)한국제지 사내이사 부회장현)원창포장공업 기타비상무 이사 부회장현)세하 사내이사 부회장	3,850,946	-	자	2020.3.27~현재	2022.03.27

단우준	남	1981.04	사장	등기임원	상근	전략총괄	현)경재 사내이사현)계양전기 사내이사 사장현)해성디에스 사내이사 사장현)한국제지 사내이사 사장현)원창포장공업 기타비상무 이사 사장현)세하 전략총괄 사장	3,810,294	-	자	2020.3.27~현재	2022.03.27

신현목	남	1952.10	사외이사(감사위원)	등기임원	비상근	이사회감사위원회	전)삼성테크윈 부사장전)삼성탈레스 대표이사	-	-	-	2020.3.27~현재	2023.03.27

신상규	남	1949.09	사외이사(감사위원)	등기임원	비상근	이사회감사위원회	전)광주고등검찰청 검사장전)동덕여학단 이사장현)법무법인 동인 변호사	-	-	-	2020.3.27~현재	2023.03.27

안철우	남	1965.08	사외이사(감사위원)	등기임원	비상근	이사회감사위원회	현)연세대학교 의과대학 강남세브란스병원 내분비 내과 과장	-	-	-	2020.3.27~현재	2023.03.27

나. 미등기임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김인중	남	1959.05	사장	미등기임원	상근	기획조정실 업무	전)두루넷 이사전)한국제지 상무전)해성산업 대표이사	-	-	-	2015.3.27~	2021.12.31

조주연	남	1965.05	전무	미등기임원	상근	임대건설부문장	전)계양전기 전무이사전)해성산업 대표이사	-	-	-	2020.3.27~	2021.12.31

장성수	남	1961.12	전무	미등기임원	상근	대외업무담당	전)삼성전자 상무	-	-	-	2012.11.1~	2021.12.31

신병수	남	1966.08	상무	미등기임원	상근	경영지원부문장내부회계관리자공시책임자이사회간사	전)해성산업 부장 전)해성산업 이사	-	-	-	1989.4.17~	2021.12.31

강창원	남	1965.02	이사	미등기임원	상근	건설사업담당	전)대우건설 상무보	-	-	-	2019.7.1~	2021.12.31

김경열	남	1970.12	이사	미등기임원	상근	개발사업담당	전)삼성물산 건설부문 개발사업본부 차장전)풍산홀딩스 전략기획실 부장	-	-	-	2020.6.15~	2021.12.31

다. 미등기임원의 변동 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변동된 미등기임원은 다음과 같습니다.

성명	직위	성별	출생연월	담당업무	최대주주와의 관계	사유

김경열	이사	남	1970년 12월	개발사업담당	해당사항없음	임원사임

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

임대사업	남	58	-	3	-	61	14.9	1,047	17	-	-	-	-

임대사업	여	4	-	2	-	6	1.1	48	8	-

합 계	62	-	5	-	67	13.4	1,095	16	-

※ 인원 및 급여는 2021년 3월 31일 현재 재직자 기준 (등기임원제외, 미등기임원 포함),

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	195	39	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등보수현황>

1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	2,000	사외이사 포함

2) 보수지급금액2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	306	44	-

2-2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	288	72	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	18	6	-

감사	-	-	-	-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 나누어 계산※ 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성됨 ※ 대상기간: 2021.01.01~ 2021.03.31

3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 상법 및 정관 규정에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원인 사외이사입니다. 주주총회 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 매 사업년도 이사회 결의를 통하여 각 이사의 보수를 결정하고 있으며, 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정을 보유하고 있습니다.

구분	내용

상법 제388조(이사의 보수)	이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

정관 제42조(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 해당사항 없음

다. 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원 중에서 상위 5명의 보수현황 해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 해성그룹에 속한 계열회사로서, 작성기준일 현재 당사를 포함하여 17개의 회사로 구성되어 있습니다. 다만, 해성그룹 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한 대상에는 해당하지 않습니다. 1) 기업집단의 개요 ① 기업집단의 명칭 : 해성그룹 ② 기 업집단의 지배자 : 단재완

(기준일 : 2021년 03월 31일 현재

구분	회사명	결산월	업종	법인등록번호	비고

국내(11)	해성산업(주)	12월	시설관리용역, 임대 및 기타금융 지주회사	110111-0028145	상장

계양전기(주)	12월	전동공구 제조 및 판매	110111-0212889	상장

(주)한국팩키지	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	135011-0040291	상장

해성디에스(주)	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	194211-0223694	상장

세하(주)	12월	백판지 제조 및 판매업	174111-0000618	상장

한국제지(주)	12월	지류 제조 및 판매	110111-7670345	비상장

원창포장공업(주)	12월	골판지 제조 및 판매업	131411-0443772	비상장

(주)경재	12월	부동산매매	110111-1255804	비상장

(주)우영엔지니어링	12월	시설관리용역 서비스	110111-5269421	비상장

HK특수지상사(주)	12월	도매업	110111-5883966	비상장

해성테크놀로지(주)	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	194211-0260753	비상장

해외(6)	계양전기(소주)유한공사	12월	전동공구 제조 및 판매	-	비상장

계양전기(강소)유한공사	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	-	비상장

소주신계양국제무역유한공사	12월	전동공구부품 판매업	-	비상장

소주해성디에스무역유한공사	12월	반도체부품 판매업	-	비상장

국일제지(장가항)유한공사	12월	특수지 제조 및 판매	-	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	12월	판매관련 서비스업	-	비상장

2) 계열회사 상호 지분관계

계열회사간의 지배·종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도(기준일 : 2021년 03월 31일 )

3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2021년 03월 31일 )

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

단재완	사내이사 회장(상근)	계양전기(주)	사내이사

(주)한국팩키지	사내이사

해성디에스(주)	사내이사

한국제지(주)	사내이사

단우영	사내이사 부회장(상근)	한국제지(주)	사내이사

계양전기(주)	사내이사

해성디에스(주)	사내이사

원창포장공업(주)	기타비상무이사

세하(주)	사내이사

(주)우영엔지니어링	사내이사

단우준	사내이사 사장(상근)	한국제지(주)	사내이사

계양전기(주)	사내이사

해성디에스(주)	사내이사

원창포장공업(주)	기타비상무이사

(주)경재	사내이사

조주연	전무(상근)	한국제지(주)	감사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국팩키지(상장)	1993.12.08	경영참여	5,000	10,000,000	40.00	21,850	-	-	-	10,000,000	40.00	21,850	81,251	2,334

계양전기(상장)	1977.06.15	경영참여	6,345	5,889,740	18.07	24,940	5,194,260	24,875	1,983	11,084,000	34.00	51,798	292,276	9,991

계양전기(상장)	1977.06.15	우선주	19	10,000	0.71	94	-	-	-47	10,000	0.71	47	-	-

해성디에스(상장)	2014.04.29	경영참여	8,160	1,360,000	8.00	20,861	2,785,000	73,449	32,942	4,145,000	24.38	127,252	383,212	29,990

원창포장공업(비상장)	2019.11.28	경영참여	35,000	180,542	53.85	30,418	-	-	-	180,542	53.85	30,418	129,636	2,317

국일제지(장가항)유한공사(비상장)	2013.02.13	경영참여	58,692	-	100.00	50,096	-	-	-	-	100.00	50,096	136,175	5,412

세하(상장)	2020.05.14	경영참여	64,767	29,204,504	50.73	65,768	-	-	-	29,204,504	50.73	65,768	189,544	13,282

한국제지(비상장)	2020.11.02	경영참여	-	100,000,000	100.00	377,701	-	-	-	100,000,000	100.00	377,701	515,854	-457

합 계	146,644,786	-	591,728	7,979,260	98,324	34,878	154,624,046	-	724,930	-	-

※ 2021년 3월 계양전기(주) 및 해성디에스(주) 보통주식을 공개매수로 취득하고, 그 대가로 당사 보통주식을 교부한 현물출자 유상증자에 따른 주식수 및 지분변동 ※ 장부가액은 별도 재무제표 기준임
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 2021년 03월 31일 현재 당사의 종속기업인 국일제지(장가항)유한공사와 원창포장공업(주)에 대하여 아래와 같은 내용으로 차입금을 보증하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채권자	채무보증금액	채무보증기간	비 고

기초	증감	기말

국일제지(장가항)유한공사	종속기업	하나은행
우리은행	39,699	1,262	40,961	'13.03 ~ '24.06	보증내용 : 차입금보증 채무금액 : 31,722백만원

원창포장공업(주)	종속기업	산업은행	10,800	-	10,800	'19.11 ~ '24.11	보증내용 : 물상담보 채무금액 : 9,000백만원

주1) 채무보증금액은 채무보증한도액임 주2) 해성팩키지(주)는 2020년 12월 24일 원창포장공업(주)를 흡수합병하였고, 합병법인의 명의를 원창포장공업(주)로 변경하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없음4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액	비율(%)

계양전기(주)(종속회사)	지분 취득	2021.01 ~ 2021.03	공개매수를 통한계양전기(주) 보통주식 취득	241	14.78

해성디에스(주) (종속회사)	지분 취득	2021.01 ~ 2021.03	공개매수를 통한 해성디에스(주) 보통주식 취득	733	44.90

주1) 상기 거래금액은 계양전기(주) 공개매수가격(4,646원), 해성디에스(주) 공개매수 가격(26,325원)을 기준으로 산정함주2) 상기 비율은 2020년 별도 재무제표 매출 기준임 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 1) 계양전기(주), 해성디에스(주) 매수청구 및 현물출자에 의한 유상증자 - 최초 공시일 : 2021년 01월 12일 - 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 계양전기(주)와 해성디에스(주) 주식을 추가로 취득하여 지주사업을 원활하게 수행하고 자 함. 이에 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 계양전기(주) 및 해성디에스(주)의 주주들로부터 당해 회사(계양전기(주) 및 해성디에스(주)) 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사 (해성산업(주))의 보통주식을 배정하는 방식의 본 유상증자를 실시함. - 청약기간 : 2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일 - 청약결과 : * 계양전기(주) 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업(주) 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11,830원) * 해성디에스(주) 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업(주) 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원) - 현물출자 및 유상증자에 관한 사항 계양전기( 주)와 해성디에스(주) 매수청구 주식은 03월 11일 납입 및 입고가 완료, 해성산업의 신주 8,237,323주는 2021년 03월 12일 발행되어 2021년 03월 23일 거래소 상장 완료 ※ 본 매수청구 및 현물출자 유상증자에 대한 지분 변동은 각 사의 지분공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제67기 정기주주총회(2021.03.26)	- 제67기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 정한수 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제66기 임시주주총회(2020.09.29)	- 분할계획서 승인의 건	승인	-

제66기 임시주주총회(2020.05.27)	- 합병계약서 승인의 건	승인	-

제66기 정기주주총회(2020.03.27)	- 제66기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인	-

제65기 정기주주총회(2019.03.22)	- 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 김인중 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인	-

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 진행중이거나 새로 제기된 중요한 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음 다. 채무보증 현황

2021년 03월 31일 현재 당사의 종속기업인 국일제지(장가항)유한공사와 원창포장공업(주)에 대하여 아래와 같은 내용으로 차입금을 보증하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비 고

국일제지(장가항)유한공사	종속기업	하나은행
우리은행	31,722	40,961	'13.03 ~'24.06	보증내용 : 차입금보증

원창포장공업(주)	종속기업	산업은행	9,000	10,800	'19.11 ~'24.11	보증내용 : 물상담보

주1) 채무보증금액은 채무보증한도액임 주2) 해성팩키지(주)는 2020년 12월 24일 원창포장공업(주)를 흡수합병하였고, 합병법인의 명의를원창포장공업(주)로 변경하였습니다.

라. 채무인수약정 현황해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

(1) 형사처벌 또는 행상정의 조치 내역해당사항 없음

(2) 단기매매차익 발생 및 환수현황해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사 항 없음

다. 중소기업기준 검토표해당사항 없음

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역해당사항 없음(2) 사모자금의 사용내역해당사항 없음마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

바. 합병등의 사후정보해당사항 없음 사. 보호예수 현황해당사항 없음
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음