해성산업 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황1) 한국제지와의 합병

회사는 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 계열사 지배구조개편의 일환으로 2020년 4월 1일 이사회 결의에 따라 2020년 7월 1일자로 회사를 존속법인으로 한국제지(주)를 소멸법인으로 하여 흡수합병을 완료하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

피합병법인	한국제지주식회사

합병 비율	보통주 해성산업(주) : 한국제지(주) = 1 : 1.6661460

합병 기일	2020년 7월 1일

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제66기정기주주총회(2020.3.27)	-제66기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건-이사 선임의 건-이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인

제65기정기주주총회(2019.3.22)	-제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건-정관 일부 변경의 건-사내이사 김인중 선임의 건-이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인

제64기정기주주총회(2018.3.22)	-제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건-이사 선임의 건-감사위원 선임의 건-이사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 보고서 제출일 현재 진행중이거나 새로 제기된 중요한 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없음 마 . 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음 사. 신용보강 제공 현황 해당사항 없음

아. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항 없음

자. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 공시기간중 회사 및 회사의 임직원이 상법, 법, 외감법, 공정거래법, 조세관련법, 환경관련법 등 국내외 금융, 조세 및 환경 관련 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 없습니다. 나. 직접금융 자금의 사용

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

라. 법적위험 변동사항 해당사항 없음 4. 합 병등의 사후정보

[한국제지 주식회사 합병]

(1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상 호	해성산업 주식회사

소 재 지	서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사	조주연

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	한국제지 주식회사

소 재 지	서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사	안재호

법인구분	유가증권시장 상장법인

(2) 합병의 배경 해성산업(주)과 한국제지(주)는 합병을 통하여 해성산업(주)과 한국제지(주)를 통합하고 후속적인 지배구조개편 및 사업구조개편을 통하여 지주회사 전환을 포함한 다양한 지배구조개선 방안을 검토 중입니다.

본 합병은 그러한 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이가능한 기업지배구조 체제를 확립하는 것을 목적으로 합니다. 피합병회사인 한국제지(주)가 영위하는 제지산업(특히, 인쇄용지)은 성숙기 산업으로 자동화가 많이 이루어져 자본 집약적으로 진입장벽이 높다는 장점이 있으나, 중요 원재료인 수입펄프의 의존도가 높아 원가 구조가 대외 요인에 크게 연관되어 있습니다.또한 국내 생산량 대비 내수 소비 비중이 약 70% 수준으로 공급과잉에 따라 경쟁강도가 높다는 부분과 최근 전자매체의 발달로 소비 및 공급 증가율이 둔화되고 있습니다.

이에 한국제지(주)는 과거 인쇄용지 주도에서 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종 생산으로 변화를 추구하고 있으나, 단기간 내에 가시적인 실적 개선 및 주주가치 증대는 불확실한 상황입니다.

해성산업(주)과 한국제지(주)를 포함한 기업집단은 크게 제지, 포장 등 지류 제조 및 유통 사업과 전자부품, 소재, 공구 등을 양대 축으로 하는 특성이 상이한 이종 산업을 주력으로 영위하고 있으나, 본 합병 및 검토 중인 향후 사업구조개편을 통해 해성산업(주)는 전체 기업집단의 종합적인 컨트롤 타워 역할 수행 및 각 계열사별로 검토되고 있는 M 포함한 신규사업에 대해 일원화된 종합적인 검토 및 투자를 담당하여 기업집단 내 계열회사 가치를 제고하고 이와 동시에 개별 계열사의 책임경영을 강화할 것으로 기대하고 있습니다.

해성산업(주)는 기존 임대사업 및 건물관리 용역업을 통해 안정적이고 독자적인 수익모델을 구축하고 있어 본 합병 이후에도 안정성 및 수익성에 큰 무리가 없고, 추가적으로 본 합병으로 편입된 자회사의 실적에 따른 배당 수익 등을 통해 향후 주주 환원 정책을 극대화할 예정입니다.

(3) 합병가액 및 비율(단위 : 원)

구분	합병회사(해성산업 주식회사)	피합병회사(한국제지 주식회사)

기준주가	7,604	12,670

- 할인 또는 할증률	해당사항 없음	해당사항 없음

자산가치ㆍ수익가치 평균	해당사항 없음	해당사항 없음

- 자산가치	해당사항 없음	해당사항 없음

- 수익가치	해당사항 없음	해당사항 없음

합병가액(1주당)	7,604	12,670

합병비율	1	1.6661460

상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

(4) 일정

구분	일정

해성사업(주)	한국제지(주)

이사회 결의일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

합병 계약일	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2020년 04월 01일	2020년 04월 01일

주주명부 확정 기준일	2020년 04월 16일	2020년 04월 16일

주주총회 소집 통지 및 공고일	2020년 05월 08일	2020년 05월 08일

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020년 05월 08일	2020년 05월 08일

종료일	2020년 05월 26일	2020년 05월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일	2020년 05월 27일	2020년 05월 27일

채권자 이의제출 공고일	2020년 05월 27일	2020년 05월 27일

주식매수청구권 행사 기간	시작일	2020년 05월 27일	2020년 05월 27일

종료일	2020년 06월 16일	2020년 06월 16일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	2020년 06월 29일

종료일	-	2020년 07월 10일

채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 05월 28일	2020년 05월 28일

종료일	2020년 06월 30일	2020년 06월 30일

합병기일	2020년 07월 01일	2020년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2020년 07월 01일	-

합병종료보고 공고일	2020년 07월 01일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2020년 07월 01일	2020년 07월 01일

주권상장 예정일	2020년 07월 13일	-

(5) 합병에 대한 회계 처리

계정과목	합병 전 (추정)	합병 후(추정)

해성산업(개별)	한국제지(별도)

유동자산	10,103,258,913	248,661,314,917	258,695,480,389

비유동자산	215,688,775,651	418,470,112,117	650,550,145,018

자산총계	225,792,034,564	667,131,427,034	909,245,625,407

유동부채	15,969,363,513	139,707,559,708	155,482,861,924

비유동부채	69,738,535,632	98,857,869,682	182,748,761,205

부채총계	85,707,899,145	238,565,429,390	338,231,623,129

자본금	4,890,000,000	25,024,745,000	9,059,487,500

자본잉여금	61,142,237,190	32,449,900,107	167,047,219,690

자본조정	(2,905,729,256)	(1,646,932,065)	(10,091,416,660)

기타포괄손익누계액	127,381,175	789,092,494	(726,272,371)

이익잉여금	76,830,246,310	371,949,192,108	405,724,984,119

자본총계	140,084,135,419	428,565,997,644	571,014,002,278

부채 및 자본총계	225,792,034,564	667,131,427,034	909,245,625,407

- 증권발행실적보고서상 재무상태표 수치는 2020년 3월 31일을 기준으로 작성하였으며, 상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 기준으로 작성 하였음.

- 구체적으로(ⅰ) 피합병법인의 자산·부채 공정가치 산정 시, 일부 자산·부채의 공정가치 측정단위를 개별자산 단위에서 현금흐름창출단위로 변경하면서 자산·부채의 공정가치가 변동된 점, (ⅱ) 피합병법인의 종속기업주식 공정가치를 평가한 결과, 공정가치가 변동된 점, (ⅲ) 2020년2분기말 기준 피합병법인의 영업활동 및2020년5월14일 종속기업 신규취득에 의한 자산·부채 변동을 반영한 것임.

5. 보호예수 현황 해당사항 없음