해성산업 반기보고서 (2023.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504- 최근 5년간 변경사항 없음

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023.03.31	정기주총	대표이사 조성래사외이사 박흠석	사외이사 안철우사외이사 신상규	대표이사 정한수(퇴임)사외이사 신현목(퇴임)

2022.03.31	정기주총	-	사내이사 단재완사내이사 단우영사내이사 단우준	-

2021.03.26	정기주총	대표이사 정한수	-	대표이사 조주연(사임)

2020.03.27	정기주총	대표이사 조주연사내이사 단우영사내이사 단우준사외이사 신현목사외이사 신상규사외이사 안철우	사내이사 단재완	대표이사 김인중(사임)사외이사 박영원(퇴임)사외이사 홍만식(퇴임)사외이사 이경린(퇴임)

2019.03.22	정기주총	-	대표이사 김인중	-

2018.03.22	정기주총	-	사내이사 단재완사외이사 박영원사외이사 홍만식사외이사 이경린	-

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 단재완(9,481,789주, 27.93%)이며, 최근 5년간 특수관계인을 포함한 주식수의 변동은 있으나, 최대주주 변경은 없습니다. 2023년 06월 30일 현재 최대주주 및 특수관계인 포함 주식수 및 지분율은 17,852,702주(52.61%) 입니다.* 발행주식총수 33,945,779주(보통주 32,556,857주, 우선주 1,388,922주) 기준임. 라. 상호의 변경 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 舊 한국제지 주식회사와의 합병

회사는 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 계열사 지배구조개편의 일환으로 2020년 4월 1일 이사회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 회사를 존속법인, 舊 한국제지㈜를 소멸법인으로 하여 흡수합병을 완료하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

피합병법인	한국제지주식회사

합병 비율	보통주 해성산업(주) : 한국제지(주) = 1 : 1.6661460

합병 기일	2020년 7월 1일

2) 물적분할을 통한 現 한국제지 주식회사의 설립회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사(現 한국제지 주식회사)를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 2020년 08월 14일 이사회결의에 따라 2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 물적분할을 완료하였습니다. 이로써 現 한국제지 주식회사가 회사의 완전자회사로 설립되었습니다.

3) 계양전기㈜ 투자사업부문과의 합병

회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해 2022년 10월 7일 이사회 결의에 따라 종속회사인 계양전기㈜가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병 대상부문)을 인적분할하여 2023년 2월 1일을 합병기일로 회사와 흡수합병하였습니다.

구 분	주 요 내 용

피합병법인	계양전기 투자사업부문

합병 비율	보통주 해성산업㈜ : 계양전기㈜ = 1 : 0.1902012

합병 기일	2023년 2월 1일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해성산업㈜는 2020년 7월 1일 舊 한국제지㈜를 흡수합병함에 따라 지류 제조, 조림 양묘 등의 사업목적을 추가하였습니다. 또한 2020년 11월 1일 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 한국제지㈜를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함에 따라 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하였습니다. 이에 해성산업㈜는 현재 부동산 임대ㆍ시설관리사업과 지주사업을 영위하고 있습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) 세하(주) 인수2020. 03. 20 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) 공시 참조2020. 03. 20 계약 및 계약금 납입2020. 05. 14 잔금 납입 및 보통주 4,236,009주(14.32%) 취득 완료2020. 07. 23 유상증자 참여 (舊 한국제지 합병, 유상증자 후 지분율 50.73%)

(2) 해성산업(주) 물적분할

분할존속회사	분할신설회사	내용

해성산업㈜	한국제지㈜	1) 분할방법 : 단순ㆍ물적분할2) 분할대상 사업부문 : 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문3) 분할목적 : 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립4) 분할비율 : 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정5) 분할 일정2020.08.14 - 분할 이사회 결의일2020.09.29 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일2020.11.01 - 분할기일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.08.14 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.11.02 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 해성산업㈜의 종속회사 간 합병 (해성팩키지㈜ - 원창포장공업㈜)

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

해성팩키지㈜	원창포장공업㈜	1) 합병방법 : 해성팩키지㈜가 원창포장공업㈜ 를 흡수합병 ※합병 후 상호 : 원창포장공업㈜2) 합병목적 : 인적, 물적자원 일원화를 통한 경영효율성 제고3) 합병비율 : 해성팩키지㈜ : 원창포장공업㈜ = 1 : 04) 합병 일정2020.11.20 - 합병 이사회 결의일, 주주총회일2020.12.24 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.11.23 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(4) 계양전기㈜, 해성디에스㈜ 매수청구 및 현물출자에 의한 유상증자 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 계양전기㈜ 및 해성디에스㈜의 주주들로부터 계양전기㈜ 및 해성디에스㈜ 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 해성산업㈜의 보통주식을 배정하는 방식의 유상증자를 실시 - 청약기간 : 2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일 - 청약결과 : * 계양전기㈜ 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11,830원) * 해성디에스㈜ 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원) - 현물출자 및 유상증자에 관한 사항 계양전기㈜와 해성디에스㈜ 매수청구 주식은 03월 11일 납입 및 입고가 완료, 해성산업의 신주 8,237,323주는 2021년 03월 12일 발행되어 2021년 03월 23일 거래소 상장 완료※ 본 매수청구 및 현물출자 유상증자에 대한 지분 변동은 각 사의 지분공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

(5) 해성산업㈜의 우선주 유상증자

구분	내용

신주의 종류와 수	기명식우선주 1,000,000주

1주당 액면가액	500원

증자전 발행주식총수	26,356,298주

자금조달의 목적 및 금액	운영자금 6,630,000,000원

증자방식	주주배정후 실권주 일반공모

신주 발행가액	6,630원 (확정발행가)

1주당 신주배정주식수	0.0390752284주

진행일정	신주배정기준일	2021.10.07

구주주 청약기간	2021.11.11~12 (2일간)

일반공모 청약기간	2021.11.16~17 (2일간)

주금납입일	2021.11.19

신주상장 완료일	2021.12.02

□ 당사 우선주 유상증자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.11.09 주요사항보고서(유상증자결정), 2021.11.19 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다.

(6) 해성산업㈜의 종속회사 간 합병 (㈜한국팩키지 - 원창포장공업㈜)

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

㈜한국팩키지	원창포장공업㈜	1) 합병방법 : - 코스닥시장 상장법인 ㈜한국팩키지가 주권 비상장 법인 원창포장공업㈜를 흡수합병 2) 합병목적 : - 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 기업가치 와 주주가치를 제고3) 합병비율 : ㈜한국팩키지 : 원창포장공업㈜ = 1 : 29.371535144) 합병일정 :- 2021.07.02 : 합병 계약일- 2021.11.24 : 합병 주주총회일- 2021.12.25 : 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.07.02 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(7) 해성산업㈜의 종속회사 간 합병 (해성디에스㈜ - 해성테크놀로지㈜)

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

해성디에스㈜	해성테크놀로지㈜	1) 합병방법 : - 해성디에스㈜가 해성테크놀로지㈜를 흡수합병2) 합병목적 : - 합병을 통한 경영 효율성 제고3) 합병비율 : 해성디에스㈜ : 해성테크놀로지㈜ = 1.0000000 : 0.00000004) 합병일정 :- 2022.05.27 : 이사회 결의일- 2022.05.31 : 합병 계약일- 2022.08.01 : 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.05.31 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(8) 해성산업㈜와 종속회사 간 분할합병

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

해성산업(주)	계양전기(주)투자사업부문	1) 분할합병방법 : - 계양전기(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병 대상부문)을 분할하여 해성산업(주)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 계양전기(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 해성산업(주)의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병2) 분할합병목적 : - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사로 전환된 해성산업(주)가 자회사인 계양전기(주)의 투자사업부문(계양전기(주)가 보유하는 다른 자회사인 해성디에스(주) 주식 포함)을 분할하여 흡수합병함으로써, 공정거래법상 주어진 유예기간 내에 자회사의 행위제한규정(손자회사가 아닌 국내 계열회사 주식 소유 금지)을 준수하여 기업 지배구조의 투명성을 제고하고 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적3) 분할합병비율 : - 해성산업(주) 기명식 보통주식 : 계양전기(주) 기명식 보통주식= 1: 0.1902012 [0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]-해성산업(주) 기명식 우선주식 : 계양전기(주) 기명식 우선주식= 1: 0.2778021 [0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]4) 분할합병일정 :-2022.10.07 : 이사회 결의일-2022.10.07 : 분할합병 계약일-2022.12.16 : 분할합병승인 주주총회일-2023.02.01 : 분할합병기일

□ 당사의 흡수인적분할합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.10.07 회사분합병결정(종속회사의주요경영사항) 및 2022.11.11 주요사항보고서(회사합병결정) 을 참조하시기 바랍니다.