해성산업 반기보고서 (2021.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504- 최근 5년간 변경사항 없음

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.26	정기주총	대표이사 정한수	-	대표이사 조주연(사임)

2020.03.27	정기주총	대표이사 조주연사내이사 단우영사내이사 단우준사외이사 신현목사외이사 신상규사외이사 안철우	사내이사 단재완	대표이사 김인중(사임)사외이사 박영원(퇴임)사외이사 홍만식(퇴임)사외이사 이경린(퇴임)

2019.03.22	정기주총	-	대표이사 김인중	-

2018.03.22	정기주총	-	사내이사 단재완사외이사 박영원사외이사 홍만식사외이사 이경린	-

2017.03.24	정기주총	-	대표이사 김인중	-

2016.03.25	정기주총	사외이사 박영원사외이사 홍만식사외이사 이경린	사내이사 단재완	사외이사 장양주(퇴임)

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 단재완 (8,762,395주 33.25%) 이며, 최근 5년간 특수관계인을 포함한 주식수의 변동은 있으나, 최대주주변경은 없습니다. 2021년 06월 30일 현재 최대주주 및 특수관계인 포함 주식수 및 지분율은 16,836,814주(63.88%) 입니다.

라. 상호의 변경 해당사항 없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1) 舊 한국제지 주식회사와의 합병

회사는 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 계열사 지배구조개편의 일환으로 2020년 4월 1일 이사회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 회사를 존속법인, 舊 한국제지(주)를 소멸법인으로 하여 흡수합병을 완료하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주 요 내 용

피합병법인	한국제지주식회사

합병 비율	보통주 해성산업(주) : 한국제지(주) = 1 : 1.6661460

합병 기일	2020년 7월 1일

2) 물적분할을 통한 現 한국제지 주식회사의 설립회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사 (現 한국제지 주식회사) 를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 2020년 08월 14일 이사회결의에 따라 2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 물적분할을 완료하였습니다. 이로써 現 한국제지 주식회사가 회사의 완전자회사로 설립되었습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해 성 산업(주)는 2020년 7월 1일 舊 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 지류 제조, 조림 양묘 등의 사업목적을 추가하였습니다. 또한 2020년 11월 1일 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함에 따라 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하였습니다. 이에 해성산업(주)는 현재 부동산 임대ㆍ시설관리사업과 지주사업을 영위하고 있습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 ( 1) 세하 인수 202 0. 03. 20 타법 인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) 공시 참조2020. 03. 20 계약 및 계약금 납입 2020. 05. 14 잔금 납입 및 보통주 4,236,009주(14.32%) 취득 완료 2020. 07. 23 유상증자 참여 ( 舊 한국제지 합병, 유상증자 후 지분율 50.73%)

(2) 해성산업(주) 물적분할

분할존속회사	분할신설회사	내용

해성산업(주)	한국제지(주)	1) 분할방법 : 단순ㆍ물적분할2) 분할대상 사업부문 : 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문3) 분할목적 : 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립4) 분할비율 : 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정5) 분할 일정2020.08.14 - 분할 이사회 결의일2020.09.29 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일2020.11.01 - 분할기일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.08.14 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.11.02 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 해성산업(주)의 종속회사 간 합병 (해성팩키지(주) - 원창포장공업(주))

합병법인(존속)	피합병법인(소멸)	내용

해성팩키지(주)	원창포장공업(주)	1) 합병방법 : 해성팩키지㈜가 원창포장공업㈜ 를 흡수합병 ※합병 후 상호 : 원창포장공업㈜2) 합병목적 : 인적, 물적자원 일원화를 통한 경영효율성 제고3) 합병비율 : 해성팩키지㈜ : 원창포장공업㈜ = 1 : 04) 합병 일정2020.11.20 - 합병 이사회 결의일, 주주총회일2020.12.24 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.11.23 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(4) 계양전기(주), 해성디에스(주) 매수청구 및 현물출자에 의한 유상증자 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 계양전기(주) 및 해성디에스(주)의 주주들로부터 계양전기(주) 및 해성디에스(주) 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 해성산업(주)의 보통주식을 배정하는 방식의 유상증자를 실시 - 청약기간 : 2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일 - 청약결과 : * 계양전기(주) 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업(주) 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11,830원) * 해성디에스(주) 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업(주) 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원) - 현물출자 및 유상증자에 관한 사항 계양전기( 주)와 해성디에스(주) 매수청구 주식은 03월 11일 납입 및 입고가 완료, 해성산업의 신주 8,237,323주는 2021년 03월 12일 발행되어 2021년 03월 23일 거래소 상장 완료 ※ 본 매수청구 및 현물출자 유상증자에 대한 지분 변동은 각 사의 지분공시를 참조하여 주시기 바랍니다.