NICE 사업보고서 (2016.12)
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경 당사는 2015년 7월 8일 서울시 영등포구 국회대로 74길 4(여의도동)로 본점소재지를 변동한 후, 보고서 작성기준일 현재까지 본점소재지로 사용하고 있습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 2013년 3월 14일 경영효율성 제고와 책임경영강화를 위하여 최영 대표이사의 신규선임으로 김광수, 최영 각자대표체제로 변경되었습니다. 한 편 , 당사는 보고서 제출일 현재 사내등기이사 2인(김광수, 최영), 기타비상무이사 1인(심의영), 사외이사 3인(최찬오, 신진영, 최기억)으로 구성되어 있습니다. 다. 최대 주주의 변동 공시대상기간 동안 발생한 최대주주의 변동내역은 아래와 같습니다.

변동일자	최대주주	소유주식수	지분율	비고

2012.12.27	김광수	1,131,748	29.88%	나이스신용평가정보㈜ 주식의 현물출자에 따른 지분율 변동

2013.05.03	김광수	11,317,480	29.88%	주식분할

라. 상호의 변경 당사는 2010년 11월 1일을 기준일로 투자사업부문과 신용조회사업부문을 인적분할하였으며, 동일자로 당사의 투자사업부문을 존속법인으로 하여 한국신용평가정보㈜로부터 인적분할된 투자사업부문을 흡수합병하고 상호를 한국신용정보 주식회사에서 주식회사 나이스홀딩스로 변경하였습니다.당사의 주요종속회사인 나이스평가정보(주)는 2010년 11월 5일 분할합병 후 한국신용평가정보 주식회사에서, NICE신용평가정보 주식회사로 변경하였으며, 그 후 2013년 8월 21일 NICE평가정보 주식회사로 변경하였습니다. 당 사의 주요종속회사인 (주)엘엠에스는 2016년 8월 30일을 기준일로 합금 엔지니어링 전문업체로서 비철합금 신소재 개발 및 미래소재산업의 글로벌화를 위한 기초를 마련하고자 상호를 보원경금속주식회사에서 주식회사 엘엠에스로 변경하였습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

당사는 2012년 7월 24일 임시주주총회에서 2012년 8월1일을 분할기일로 부동산임대사업 부문을 물적분할하는 분할계획서를 승인하였으며, 분할완료등기일은 2012년8월 23일입니다.당사의 주요종속회사인 한국전자금융(주)는 2013년 5월 11일을 기준일로 요넷(주)를 흡수합병하였습니다.당사의 주요종속회사인 NICE정보통신(주)는 2015년 6월 30일을 기준일로 이지스엔터프라이즈의 PG/CMS 사업부문을 영업양수하였습니다.당사의 주요종속회사인 NICE정보통신(주)는 2016년 7월 15일을 분할기일로 PG사업부문을 물적분할하여 NICE페이먼츠(주)를 설립하였습니다. 당사의 주요종속회사인 (주)엘엠에스는 2016년4월30일을 기준일로 (주)엘엠에스(구, 보원경금속㈜을 존속회사로, ㈜아이원을 소멸회사로 하여 사업결합하였습니다. 이와 관련된 상세내역은 다음과 같습니다. 1) 부동산관리사업 물적분할

1. 물적분할 방법	(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 부동산임대사업부문(이하 “분할대상사업”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할의 방법으로 분할한다. 한편 분할 후 분할되는 회사는상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.(2) 분할기일은 2012년 8월 1일로 한다. 단, 분할되는 회사의 이사회 결의로써 이를 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공/사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 신설회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공/사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.(8) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법과 관련하여, 분할대상사업에 속하거나 이와 직/간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적	(1)투자사업부문과 부동산임대사업부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 높여 주주가치를 극대화한다.(2)각 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체계를 확립하고 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 사업경쟁력을 강화하는 한편, 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화한다.

3. 분할비율	분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율은 산정하지 않음

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	(1)분할로 이전하는 사업부문은 부동산관리사업부문 등임(2)분할로 인한 이전대상 재산은 2012년 3월 31일 현재의 분할되는 회사의 결산명세내역을 기초로 작성된 분할계획서상의 분할대차대조표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(3)전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2012년 8월 1일을 기준으로 하여 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.(4)이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.(5)분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

5. 분할 후 존속회사의 내용	회사명	(주)나이스홀딩스

분할 후 재무내용(백만원)	자산총계	281,281	부채총계	18,765

자본총계	262,516	자본금	17,293

2012-08-01	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)	17,468

주요사업	신설회사에 이전되는 부동산 사업부문 등을 제외한 자회사관련 사업(경영자문,컨설팅,브랜드 등) 및 전산용역사업등

분할 후 상장유지 여부	상장유지

6. 분할설립회사	회사명	나이스인프라 주식회사

설립시 재무내용(백만원)	자산총계	165,022	부채총계	59,192

자본총계	105,830	자본금	1,000

2012-08-01	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)	10,439

주요사업	부동산 관련 사업

재상장 신청여부	아니오

7. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

8. 주주총회 예정일	2012-07-24

9. 채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

10. 분할기일	2012-08-01

11. 분할등기 예정일	2012-08-03

12. 이사회결의일(결정일)	2012-06-08

- 사외이사 참석여부	참석(명)	2

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	가.분할계획서의 수정 및 변경분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.또한 분할계획서가 2012년 7월 24일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.①신설회사의 상호②분할일정③분할 전후의 재무구조④승계대상 재산과 그 가액⑤분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수⑥신설회사의 정관나.주주의 주식매수청구권상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 해당사항 없음다.회사간에 인수/인계가 필요한 사항분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서,데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.라.종업원 승계와 퇴직금신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

2) 한국전자금융의 요넷(주) 흡수합병

1. 합병방법	한국전자금융㈜가 ㈜요넷을 흡수합병(소규모합병)

2. 합병목적	합병으로 인한 사업다각화를 통해 다양한 수익구조의 기반을 창출하고 통합에 따른 시너지 효과를 확보하여 매출 및 수익성을 증대함으로써 주주가치를 극대화하고자 합니다

3. 합병비율	한국전자금융㈜ : ㈜요넷 = 1 : 0.9590801

4. 합병비율 산출근거	가.합병비율 산출 근거 한국전자금융㈜는 코스닥시장 상장법인으로써 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정하였고, ㈜요넷은 주권비상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 합병비율을 산출하였으며 동 합병비율에 대해 외부평가기관(서린회계법인)의 검토를 받았음.

5. 합병신주의 종류와 수 (주)	보통주식	15,009

종류주식	-

6. 합병상대회사	회사명	㈜요넷

주요사업	자동화기기 개발, 제조, 판매업

회사와 관계	계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	2,506	자본금	1,000

부채총계	2,709	매출액	3,488

자본총계	-203	당기순이익	410

7. 신설합병회사	회사명	-

자본금(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	-

8. 합병일정	주주총회예정일자	2013-04-09

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의제출기간	시작일	2013-04-09

종료일	2013-05-10

합병기일	2013-05-11

합병등기예정일자	2013-05-13

신주권교부예정일	2013-05-27

신주의 상장예정일	2013-05-28

9. 우회상장 해당 여부	아니오

10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	아니오

11. 주식매수청구권 사항	본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 한국전자금융㈜의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음

12. 이사회결의일(결정일)	2013-03-07

-사외이사 참석여부	참석(명)	3

불참(명)	-

-감사(감사위원)참석여부	참석

13. 기타 투자판단에 참고할 사항	가. 상기 합병 상대회사의 최근 사업년도 재무내용은 2011년 12월 31일 기준임 나. 본합병은 소규모합병 절차에 따라 추진하므로 상법 제 527조의 3 제 1항에 의해 주주총회의 합병승인 결의는 이사회의 합병승인으로 갈음할 예정임(8. 합병일정에 기재된 주주총회 예정일자는 이사회예정일임) 다.본 합병은 상법 제527조의 3에 의거한 소규모 합병에 해당되어 주식매수 청구권행사가 인정되지 않습니다. 다만, 주식매수청구권과는 별도로 합병결정 이사회결의에 대해서 서면으로 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 한국전자금융㈜의 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우 소규모합병계약은 인정되지 않습니다. 라. 합병 주요일정1) 권리주주 확정일:2013.03.22 2) 주주명부폐쇄기간: 2013.03.23~2013.03.29 3) 합병반대주주 반대의사 접수기간 :2013.03.22~2013.04.08 4) 합병승인 이사회:2013.04.09 5) 합병종료보고 이사회:2013.05.12 마. 최대주주지분의 합병신주는 미발행됨에 따라 보호예수 예정 주식은 없음.

3) 나이스정보통신의 영업양수도

1. 양수영업	이지스엔터프라이즈의 PG/CMS 사업부문

2. 양수영업 주요내용	PG/CMS 사업부문과 관련된 영업권 등 일체

3. 양수가액(원)	30,000,000,000

4. 양수목적	- PG사업부문 고객기반 확대를 통한 서비스 품질 제고 - 지급결제 서비스 라인업 강화

5. 양수예정일자	2015-06-30

6. 양도법인내역	회사명	이지스엔터프라이즈 주식회사

자본금(원)	4,859,790,000

주요사업	전자금융사업, 결제대행서비스, 공동주택 관련 종합결제서비스

본점소재지	서울 금천구 가산디지털2로 98

회사와 관계	-

7. 영업양수 영향	- 온/오프라인 통합 지급결제서비스 사업자로서의 본질적 경쟁력 강화 기대

8. 주식매수청구권에 관한 사항	- 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 영업양수도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. - 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 영업양수도에 대한 영업양수도 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양수도 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수도 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. - 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항 및 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 의거 주식의 매수가격은 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주간의 기간동안 코스닥증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 산술평균한 가격(기준매수가격)임. - 단, 상기방식으로 산출된 매수가격에 대하여 당해 법인이나 매수를 청구한 주주가 반대할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있음. - 주식매수청구권청구기간 : 2015년 6월 9일 ~ 6월 29일 - 주식매수예정가격 : 보통주 27,507원 - 산정내역 1) 2개월 거래량 가중평균종가(2015.2.27~2015.4.24) : (27,122)원 2) 1개월 거래량 가중평균종가(2015.3.27~2015.4.24) : (27,377)원 3) 1주일 거래량 가중평균종가(2015.4.20~2015.4.24) : (28,021)원 상기 1), 2), 3)의 산술평균가격 : 27,507원 - 주주총회에서 영업양도에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권은 소멸됨.

9. 주주총회예정일자	2015-06-09

10. 이사회결의일(결정일)	2015-04-27

-사외이사 참석여부	참석(명)	2

불참(명)	1

-감사(감사위원) 참석여부	-

11. 영업양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	예

-양수대상 영업부문의 재무내용(백만원)	자산액	12,064	양수회사 대비(%)	4.9	주권비상장법인대비(%)	35.9

매출액	26,274	양수회사 대비(%)	11.7	주권비상장법인대비(%)	64.7

부채액	11,705	양수회사 대비(%)	7.8	주권비상장법인대비(%)	35.1

12. 우회상장 해당 여부	아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부	아니오

14. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

15. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 상기 6번의 재무내용은 2014년 12월 31일 기준입니다. - 상기 양수가액 및 양수가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. - 양수대상 영업부문에 대한 실사결과와 영업양수도 계약 체결이후부터 양수도 종결일 사이의 자산, 매출, 부채 변동을 감안하여 정산하므로 최종양수도 가액은 변동될 수 있습니다. - 동 거래의 이행을 위한 선행요건 (1) 양도인 선행조건 가. 양수인이 주주총회에서 본건 거래에 관한 승인을 얻을 것 나. 양수인의 진술 및 보장 내용이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것 다. 거래종결일 또는 그 이전에 이행되어야 하는 양수인의 의무가 중요한 측면에서 모두 이행되었을 것 라. 본건 거래를 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것 (2) 양수인 선행조건 가. 양도인이 주주총회에서 본건 거래에 관한 승인을 얻을 것 나. 양도인의 진술 및 보장 내용이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것 다. 거래종결일 또는 그 이전에 이행되어야 하는 양도인의 의무가 중요한 측면에서 모두 이행되었을 것 라. 본 계약 체결일로부터 거래종결일까지 어느 시점을 기준으로, 본건 영업에 대한 매출액 또는 직접비 기준 영업이익액이 각각 양도인 제시 2014회계년도의 매출액(263억) 또는 직접비 기준 영업이익액(32억) 대비 일십퍼센트(10%) 이상 감액될 사유나 사정이 발생하거나 발견되지 않았을 것 마. 본건 거래를 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것 5. 주요일정 - 주주확정 기준일: 2015.05.12 - 주주명부 폐쇄일: 2015.05.13~2015.05.15 - 반대주주 의사 접수: 2015.05.22~2015.06.08 - 임시주주총회 예정일: 2015.06.09 - 주식매수청구권행사기간: 2015.06.09~2015.06.29 6. 위 양수예정일은 당사자들이 달리 합의하여 정하는 경우 변경될 수 있습니다.

4) NICE페이먼츠㈜의 물적분할

1. 분할방법	나이스정보통신 주식회사(이하 "분할되는 회사"라 함)는 아래와 같이 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 하였습니다.
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 존속회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전자지급결제대행업(PG사업), 결제대금예치업, 결제대금자동이체서비스(CMS), 통신과금서비스 제공업, 외국환업무를 비롯한 지급결제 프로세싱 사업부문(구체적인 내역은16. (1) 분할대차대조표 및 (2) 승계대상 재산목록 참조, 이하"분할대상사업부문")을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 신설회사 발행주식의100%를 배정받는 물적분할 방식입니다.
(2) 분할기일은 2016년 07월 15일로 합니다.
(3) 상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할되는 회사도 분할로 인해 신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 않는 채무(책임을 포함)만을 부담합니다.
(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 원칙적으로 2015년 12월 31일자 재무제표를 기초로 하여 작성된 16. 기타 투자 판단에 필요한 사항 (1) 분할대차대조표와 (2) 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.
(5) 본 분할계획서 상에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같습니다.
(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조 제4항 및 제4조 제7항에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 합니다.
(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서 제3조 제4항 및 제4조 제7항에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여서도 상기 (6)과 같이 처리합니다.
(8) 분할되는 회사와 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 것은 신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않고 그와 직간접적으로 관련되지 않은 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정합니다.
(9) 분할기일 이전에 귀속하는 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약 및 소송 기타 쟁송 관계는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

2. 분할목적	(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 VAN사업부문과 PG사업부문 중 후자를 분리하여 독립법인을 설립함으로써 독립자율경영을 보장하고, PG사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 조직 구성, 사업 운영을 통해 기업가치를 극대화하는 한편, 회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량 강화를 통하여 사업고도화를 실현하고자 합니다.
(2) 신설법인은 PG전문기업으로서 전자상거래 시장의 급격한 시장환경 변화에 효과적으로 대응하여 경쟁력을 제고하고, 선도적인 O2O결제 활성화로 시장 혁신을 주도하여 성장성을 확보하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.
또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율	본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용	본건 분할로 이전할 분할대상사업부문은 전자지급결제대행(PG사업), 결제대금예치, 통신과금서비스, 결제대금자동이체서비스(CMS) 및 그로 인해 파생되는 부가사업을 모두 포함합니다. (1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상 재산")를 신설회사에 이전합니다.(2) 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다. (3) 이전대상 재산은 원칙적으로 2015년 12월 31일자 재무제표를 기초로 하여 작성된 16. 기타 투자 판단에 필요한 사항 (1) 분할대차대조표와 (2) 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함)의 증감이 발생하거나, 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 재산이 발견되거나 그 밖에 재산의 가액이 변동되는 등의 사유로 인하여 이전대상 재산에 증감이 발생하는 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항을 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(4) 상기 (3)에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. (6) 이전대상재산 중 신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (7) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계 대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.
(8) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 신설회사에 귀속됩니다.

6. 분할 후 존속회사	회사명	나이스정보통신 주식회사

분할후 재무내용(원)	자산총계	194,329,861,429	부채총계	70,368,484,613

자본총계	123,961,376,816	자본금	5,000,000,000

2015년 12월 31일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	211,646,802,793

주요사업	VAN 및 지급결제 프로세싱 사업

분할 후 상장유지 여부	예

7. 분할설립회사	회사명	NICE페이먼츠 주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)	자산총계	131,834,226,651	부채총계	96,605,478,596

자본총계	35,228,748,055	자본금	5,000,000,000

2015년 12월 31일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	52,236,081,763

주요사업	PG 사업

재상장신청 여부	아니오

8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래정지 예정기간	시작일	-

종료일	-

신주배정조건	-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유	-

신주배정기준일	-

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

9. 주주총회 예정일	2016년 06월 10일

10. 채권자 이의제출기간	시작일	2016년 06월 14일

종료일	2016년 07월 13일

11. 분할기일	2016년 07월 15일

12. 분할등기 예정일	2016년 08월 01일

13. 이사회결의일(결정일)	2016년 04월 15일

- 사외이사참석여부	참석(명)	3

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

15. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	물적분할

5) (주)엘엠에스의 합병

합병 구조	(주)엘엠에스(구,보원경금속㈜)을 존속회사로, ㈜아이원을 소멸회사로 하는 역합병 구조

합병 방식	일반 합병

평가 방식 및 합병 비율	합병 당사회사인 보원경금속㈜ 및 아이원㈜는 주권 비상장법인으로서, 2016년 1월 31일을 기준일로 하여 양사 간 합의된 평가 방법으로 합병비율 산출함.
- 합병비율: 보원경금속㈜ : 아이원㈜ = 1 : 0.81591 (2016년 1월말 기준)
- 특수관계인 간 합병이므로 상증법 평가액에 준거, 안진회계법인 평가수행

합병 기일	2016년 04월 30일

합병 등기	2016년 05월 03일

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당 사는 2015년 3월 27일 정기주주총회에서는 관리 및 마케팅 대행사업>, 및 서비스 중개판매 사업>을 사업목적에 추가하였습니다.

당사의 주요종속회사인 (주)엘엠에스는 2016년3월24일 정기주주총회에서 유통업, 무역업을 추가하였고, 2017년 3월 23일 정기주주총회에서 3. 비철금속 스크랩 재생업을 사업목적에 추가하였습니다.