파라다이스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기정기주주총회(13.03.29)	1) 제42기(2012.1.1~2012.12.31) 대차대조표 (재무상태표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인2) 이사 선임 - 사내이사 : 김홍창, 전필립 - 사외이사 : 김상우3) 이사 보수한도 승인 : 62억원4) 감사 보수한도 승인 : 3억원5) 정관 일부 개정6) 코스닥시장 조건부 상장폐지 결의의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제43기정기주주총회(14.03.21)	1) 제43기(2013.1.1~2013.12.31) 대차대조표 (재무상태표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인2) 이사 선임 - 사내이사 : 이혁병, 최종환 - 사외이사 : 최영일3) 감사 선임 : 이창민4) 이사 보수한도 승인 : 62억원5) 감사 보수한도 승인 : 3억원	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제44기정기주주총회(15.03.21)	1) 제44기(2014.1.1~2014.12.31) 대차대조표 (재무상태표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인(연결 포함)2) 이사 선임 - 사내이사 : 전필립, 박병룡 - 사외이사 : 서창록3) 이사 보수한도 승인 : 62억원4) 감사 보수한도 승인 : 3억원	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제45기 임시주주총회(15.06.24)	1) 영업양수도 승인의 건2) 정관일부 변경의 건	원안대로 승인원안대로 승인	-

제45기정기주주총회(16.03.25)	1) 제45기(2015.1.1~2015.12.31) 대차대조표 (재무상태표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인(연결 포함)2) 이사 선임 - 사내이사 : 정연수(신규선임) - 사외이사 : 최영일(재선임)3) 이사 보수한도 승인 : 62억원4) 감사 보수한도 승인 : 3억원	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 중요한 소송사건(계류중인 소송사건) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 3. 채무보증 현황당분기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

가. 지급보증 및 담보제공(단위 : 천원)

구 분	제공받은 회사	제공내역	보증금액	지급보증처

지급보증	㈜베이스명동	차입금 지급보증	96,000,000	하이투자증권

담보제공	㈜파라다이스글로벌	차입금 부동산 담보	19,500,000	㈜우리은행

나. 담보제공 자산보고기간 종료일 현재 연결실체의 차입금 등과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, JPY)

담보제공자산	채무종류	설정금액	관련 실행금액	담보권자

토지 및 건물	차입금	55,000,000	40,079,513	신한은행

임대보증금	975,000	800,000

차입금	46,000,000	4,000,000	KEB하나은행

건물(주)	차입금	JPY 7,930,000	7,000,000	우리은행

4. 그 밖의 우발채무 및 약정사항 가. 카지노영업장 임대차계약

(단위 : 천원)

구 분	소재지	임차보증금	월 임차료

SK네트웍스㈜	서울특별시	1,013,200	955,188

오라관광㈜	제주시	1,500,000	165,000

㈜칼호텔네트워크	인천광역시	400,000	181,104

나 . 인천국제공항 국제업무지역(IBC)-I 2단계 개발사업

1) 실시협약연결회사는 2012년 9월 14일에 인천국제공항공사와 '인천국제공항 IBC-I 2단계 개발사업' 실시협약을 다음과 같이 체결하였습니다.

구 분	내 용

적용범위	본 사업을 위한 설계, 건설, 관리ㆍ운영 전반에 대하여 적용

사업대상지	인천광역시 중구 운서동 인천국제공항 국제업무지역(IBC)-I 2단계 지역

토지사용기간	시작일 : 2012년 9월 14일

종료일 : 최초 운영개시일로부터 50년이 되는 날

연결회사는 상기실시협약과 관련하여 인천광역시경제자유구역청을 피보험자로 하는 인허가 보증보험(서울보증보험㈜, 보험가입금액 : 3,217백만원)에 가입하고 있습니다. 또한, 이와 관련하여 2015년 5월 22일에 ㈜포스코건설 및 코오롱글로벌㈜의 컨소시엄과 총공급가액 459,258백만원의 공사도급계약을 체결하였으며, 동 도급계약과 관련하여 선급공사비로 120,000백만원을 지급하였습니다.

2) 프로젝트금융 대출약정당분기말 현재 연결회사는 개발사업과 관련하여 프로젝트금융대출약정을 맺고 있으며,약정내역은 다음과 같습니다. - 1차

구 분	내 역

대출약정일	2015년 6월 12일

상환일	2020년 6월 15일(만기 일시상환)

대주단	하나은행 외 16개 금융기관

총약정금액	장기대출금I	5,000억원	고정금리(4.3%)및 변동금리(CD+가산금리 2.65%)

장기대출금II	2,000억원	변동금리(CD+가산금리 4.65%)

합 계	7,000억원

약정사항	1. 예금근질권 설정 (이자유보계좌, 대출금상환계좌, 대출금인출계좌)2. 보험근질권 설정 (준공 후 시설물에 대한 보험)3. 사업권 및 시행권 포기 및 양도각서4. 준공후 시설물에 대한 담보설정

(주) 당분기말 현재 장기대출금I는 2,500억원, 장기대출금II는 2,000억원이 실행되었습니다. - 2차

구 분	내 역

대출약정일	2015년 12월 23일

상환일	2020년 12월 28일

대주단	하이에이원제십일차 주식회사

총약정금액	1,000억원	변동금리

(주) 당분기말 현재 50억원이 실행되었습니다.연결회사는 1차 프로젝트금융대출과 관련하여 ㈜파라다이스 및 SEGASAMMY Holdings Inc.가 각각 보유중인 ㈜파라다이스세가사미의 보통주 출자지분 26,476,000주 및 21,661,711주를 대주단에 담보(채권최고액 : 9,100억원)로 제공하고 있습니다.

또한, 연결회사는 상기 차입금과 관련하여 변동금리를 수취하고 고정금리를 지급하는 이자율 스왑 계약을 체결하였습니다.

5. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 서울지방국세청당사는 2011년 5월 20일부터 8월 25일까지 서울지방국세청으로부터 2006년부터 2010년까지 5개연도 기간에 대한 정기 법인제세 통합조사를 수감 받았습니다. 그 결과 가산세를 포함하여 법인세 등 약 21,742백만원 세금을 추징받아 납부하였고, 그 중 일부에 대하여는 2011년 12월 31일 조세심판원에 조세불복 신청을 하였습니다. 2014년 3월 11일 조세심판원의 조세심판결정통지에 따라 당사는 법인세 환급 통지를 받았으며, 환급가산금과 지방소득세를 포함하여 총 16,721백만원을 돌려받았습니다. 나머지 조세심판원의 일부 기각 내용에 대해서는 행정소송을 진행하였고, 2016년 2월 18일 대법원 확정 판결로 부가세 및 법인세와 환급가산금을 포함하여 2,584백만원 환급받았습니다.

나. 금융관리당국

당사는 2013년 6월 13일 증권선물위원회로부터 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반으로 '경고' 조치 받았습니다.(1) 지적사항

조치 구분	지적사항

경 고	제41기(2011.1.1~2011.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표를 작성/공시함에 있어, 1) 특수관계자인 ㈜파라다이스호텔 부산을 위한 토지 담보제공(17,640백만원) 및 ㈜파라다이스글로벌을 위한 채무보증(1,019백만원)한 사실에 대한 주석 미기재, 2) 투자부동산의 담보제공(16,411백만원) 사실에 대한 주석 미기재

(2) 후속조치

구 분	내 용

일자	2013년 6월 13일

조치 대상자	(주)파라다이스

조치 내용	경고 조치(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조)

사유 및 근거법령	제41기(2011.1.1~2011.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 작성, 공시함에 있어 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 위반함 - 특수관계자를 위한 담보제공 및 채무보증사실 주석 미기재 - 투자부동산의 담보제공사실 주석 미기재

회사의 이행현황	회사는 상기사항에 대한 사실을 확인한 즉시 정정공시를 제출 함 (2013.1.18)

재발방지 대책	회사는 회계업무의 완전성과 전문성을 높이기 위한 회계부서 인력 충원의 필요성을 절감하여, 공인회계사 출신 등 회계 전문인력을 보강함으로써 재발을 방지하고 있음

상기 1) 사항에 관련해서는 2011년 국제회계기준 최초 도입에 따른 업무혼선과 감사보고서 주석에 신규로 추가해야하는 부분이 많아 주석 작성상의 어려움으로 인한 완전성 점검이 미비하여 발생한 것으로 해당사항은 감사보고서에는 누락되었으나 사업보고서에는 기재된 내용이었습니다.상기 2) 사항에 관련해서는 담보제공 이후 차입금 상환 등으로 해당 담보내역에 대해등기부등본 상의 근저당에 영향을 받는 채무가 존재하지 않고 해당 근저당 설정 이후기간이 다소 경과하여 실무진에서 주석 작성시 간과하여 발생하였습니다.

따라서, 당사는 관련된 미비사항을 발견하고 관련 차입이 없는 담보설정에 대해 담보변경등기를 완료하였으며, 해당 사실을 기재한 정정공시를 제출하였습니다. 관리당국에서는 일시적인 업무 혼란으로 인한 고의성 없는 과실로 판단하였습니다. 이후 당사는 늘어난 회계 업무를 감당하고 전문성을 높이기 위한 회계부서 인력 충원의 필요성을 절감하고, 공인회계사 등 회계 및 재무 전문인력을 추가로 보강하는 등 상기와 같은 사항의 재발방지를 위하여 노력하고 있습니다.

6. 직접금융 자금의 사용 - 해당사항 없음

7. 합병 등의 사후정보 가. 합병 결정당사는 2012년 4월 18일 이사회에서 (주)파라다이스제주와 합병을 결의하였으며, 2012년 6월 29일 합병을 완료하였습니다. 나. 합병 상대방주식회사 파라다이스제주는 1968년 12월 20일 관광호텔업 및 카지노사업을 영위하기 위하여 한라개발주식회사로 설립되었으며, 1972년 10월 20일 상호를 파라다이스제주개발주식회사로 변경하였고 1997년 12월 3일 주식회사 파라다이스제주로 상호를 변경하였습니다. 주식회사 파라다이스제주는 2008년 2월에 호텔사업을 중단하면서 호텔 관련 주요 자산을 매각하였고, 현재는 제주시 그랜드호텔 내에서 카지노 사업을 운영하고 있습니다.

구 분	피합병회사

법인명	주식회사 파라다이스제주

합병후 존속여부	소 멸

대표이사	이혁병

주 소	본 사	제주특별자치도 제주시 연동 263-15

연락처	064-740-7000

설립연월	1968년 12월 20일

납입자본금	8,917 백만원

자 산 총 액	20,089 백만원

결 산 기	12월 31일

코스닥상장일	해당사항없음

발행주식의 종류 및 수	보통주 : 891,700 주 (액면 10,000원)

종속기업	해당사항 없음

주) 합병당사회사의 개요는 2012년 12월 31일 재무제표를 기준으로 작성되었습니다 다. 계약내용(1) 합병의 배경양사가 운영하고 있는 카지노 사업의 효율성을 증대하고, 시너지 효과 창출(2) 합병의 형태본 합병은 (주)파라다이스가 (주)파라다이스제주를 흡수합병하는 것으로서 최대주주가 변경되지 않습니다.

구 분	(주)파라다이스	(주)파라다이스제주

합병의 형태	소규모 합병	일반 합병

해당요건	흡수합병 절차로 합병을 진행하며 합병으로 인하여 교부하는 주식은 회사가 보유하고 있는 자기주식을 교부할 예정임에 따라 신주발행이 없으므로 상법 제527조의3의 규정에 의거 소규모 합병 절차에 따라 진행함	(주)파라다이스가 (주)파라다이스제주를 흡수합병하여 (주)파라다이스가 존속하고 (주)파라다이스제주는해산되며 일반 합병 절차에 따라 진행함

(3) 합병 조건합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양합병당사회사의 주당평가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 8,571원(액면가액 500원)과 18,289원(액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1 : 2.0899326이었습니다.

구분 (원)	합병회사	피합병회사

기준주가	8,751	해당사항 없음

본질가치	해당사항 없음	18,780

자산가치	6,514	11,302

수익가치	해당사항 없음	23,765

상대가치	해당사항 없음	17,797

합병가액/1주	8,751	18,289

합병비율	1	2.0899326

합병 평가법인	삼덕회계법인

합병회사는 피합병회사의 주주에게 합병회사가 보유하고 있는 자기주식을 교부하였습니다. 이 때 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사의 주식에는 주식을 배정하지 아니하고, 그 외 주주가 가지고 있는 피합병회사 주식 1주당 합병회사의 주식 2.0899326주를 교부하였습니다.

(4) 합병 전 후 요약재무제표(단위 : 백만원)

항목	합병/인수 후 법인 (2012)	2011년	2010 년

파라다이스 (합병법인)	파라다이스제주 (피합병)	파라다이스 (합병법인)	파라다이스제주(피합병)

총자산	779,679	708,718	20,090	686,350	19,660

자본금	47,032	47,032	8,917	47,032	8,917

자본총계	599,307	549,727	10,089	545,746	7,692

부채총계	180,372	158,991	1,000	140,604	11,968

매출액	401,799	358,252	33,214	306,625	30,038

영업이익	63,096	49,229	831	32,767	(2,219)

법인세비용 차감전계속 사업이익	77,443	57,287	2,399	47,962	123

당기순이익	58,294	23,349	2,397	36,022	123

주당순이익	749원	301원	2,688원	465원	138원

영업활동 현금흐름	77,431	55,400	3,824	56,993	(707 )

전체 현금흐름	(43,074)	37,722	2,645	26,708	3,546

주) 합병/인수후 법인은 2012년 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다.

파라다이스는 2010~2011년 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 파라다이스제주는 2010~2011년 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다.

(5) 합병 전후 재무상태 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

파라다이스 제주	매출액	27,208	30,483	37,076	36%	56,241	84%	-

영업이익	987	1,360	5,891	497%	14,441	962%	-

당기순이익	1,930	2,403	6,267	225%	12,852	435%	-

주1) 1차연도 : 2012년, 2차연도 : 2013년주2) 합병 대상회사의 합병이전 실적과 합병 이후 실적을 합산하여 산출주3) 합병 추진 당시 예측치보다 실적이 크게 상회한 이유는 제주도 방문 중국인 관광객의 빠른 증가와 합병으로 인한 마케팅 시너지 효과로 분석됨2011년 제주도를 방문한 외국인 관광객은 1,045,637명에서 2012년 1,681,399명, 2013년 2,333,848명으로 각각 60,8%, 38.8% 증가하였습니다. 특히 제주도를 방문한 중국인 관광객은 2011년 570,247명에서 2012년 1,084,094명,2013년 1,812,172명으로 각각 90,1%, 67.2% 증가하는 등 더욱 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 중국인은 파라다이스 제주 카지노의 주고객으로 무비자입국허용 등으로 활발해진 중국인 관광객 증가의 수혜를 받고 있습니다. 특히 (주)파라다이스와의 합병을 통한 마케팅 인력간 시너지효과로 인하여 영업력 및 고객관리측면에서 크게 향상되었습니다. 8. 영업양수도 사후정보 가. 영업양수 목적

(1) 당사는 기존사업의 질적성장 및 사업시너지 창출 등 중장기 성장전략에 적합한 효율적 사업지배구조를 개선하기 위하여, 2015년 5월 11일자 이사회결의 및 2015년6월 24일자 주주총회결의에 따라 2015년 7월 1일 ㈜파라다이스글로벌의 카지노사업부문을 양수하였습니다. 전기 중 발생한 동 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	이전대가

㈜파라다이스글로벌 카지노사업부문	외국인 전용 카지노업	2015년 7월 1일	120,204,000

(2) 당사는 카지노 사업부문의 통합 일환으로 주식회사 파라다이스글로벌이 소유하 고 있 던 '파라다이스 부산 카지노사업부'를 주식회사 파라다이스가 양수함으로써, 주식회사 파라다이스 및 종속회사가 보유하고 있던 기존 카지노 사업부인 '파라다이스 카지노 워커힐', '파라다이스 카지노 제주메종글래드(구,제주그랜드)', '파라다이스 인천 카지노' 와 통합하고 운영 및 마케팅을 체계적으로 일원화함으로써 카지노 사업부의 시너지를 극대화하고 상장사의 주주가치 제고를 실현하고자 '파라다이스 부산 카지노'를 양수하기로 하였습니다. ( 3) 전기 중 발생한 사업결합으로 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산의 공정가치

I. 유동자산	20,029,455

현금및현금성자산	15,309,570

매출채권	3,872,188

미수금및기타채권	71,064

기타유동자산	479,811

재고자산	296,822

II. 비유동자산	7,717,186

유형자산	4,479,889

무형자산	1,767,056

기타자산	1,470,241

식별가능한 부채의 공정가치

I. 유동부채	11,607,407

미지급금	1,951,633

예수금	5,512,569

기타유동부채	4,143,205

II. 비유동부채	722,836

퇴직급여채무	722,836

식별가능한 순자산 공정가치 합계	15,416,398

(4) 전기 중 발생한 사업결합으로 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

이전대가	120,204,000

차감: 이전대가 정산가액	(9,311,350)

차감: 취득한 순자산의 공정가치	(15,416,398)

차감: 식별가능한 무형자산	(19,499,741)

영업권	75,976,511

회사는 취득의 일부로 ㈜파라다이스글로벌 카지노사업부문의 고객관련정보를 취득하였습니다. 이러한 항목은 식별가능한 무형자산의 인식요건을 충족하므로 영업권과분리하여 별도로 인식하였습니다.

(5) 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

현금으로 지급한 대가	120,204,000

차감: 이전대가 정산가액	(9,311,350)

차감: 취득한 현금및현금성자산	(15,309,570)

차 감 계	95,583,080

나. 영업양수 상대방의 개요 (1) 회사의 개황

구 분	양수인

법인명	주식회사 파라다이스

영업양수도	양수

대표이사	이혁병

본점 소재지	서울특별시 중구 동호로 268

연락처	02-2277-0190

설립연월일	1972년 4월 27일

납입자본금(주1)	47,032백만원

자산총액(주1)	1,993,869백만원

결산기	12월

주권상장일	2002년 11월 5일

발행주식종류 및 수(주1)	보통주 90,942,672주

주1) 양수인의 납입자본금, 자산총액 및 발행주식수 등은 전기말 (2015.12.31) 기준 연결재무제표 기준입니다. 다. 영 업양수의 형태

앞 서 설명한 바와 같이 당사는 주식회사 파라다이스글로벌의 부산카지노 영업부문을 120,204백만원에 양수하였습니다. (1) 본 영업양수는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제171조 제2항에 따라 최근사업년도말 기준 양수대상의 자산액, 매출액은 당사 직전년도말 자산총액, 매출총액 대비 10%이상으로 중요한 영업양수도에 해당됩니다. 또한 그 양적, 질적 규모나 가치에 비추어 상법 제374조 제1항 제1호에 따른 '영업의 중요한 일부의 양도'에 해당하므로 주주총회의 특별 결의 사항입니다. 따라서 승인을위한 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. (2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(단위: 원)

과 목	2014년	2013년	2012년

기업회계기준	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP

자산

Ⅰ. 유동자산	262,461,996,269	286,928,599,660	202,385,909,129

(1)당좌자산	262,009,002,343	286,336,708,580	201,216,339,216

(2)재고자산	452,993,926	591,891,080	1,169,569,913

Ⅱ. 비유동자산	434,890,520,427	327,625,466,145	357,203,960,391

(1)투자자산	376,480,809,242	278,943,441,551	266,455,282,574

(2)유형자산	39,755,461,831	41,226,891,782	37,594,724,327

(3)무형자산	10,798,033,438	904,431,241	47,395,441,534

(4)기타비유동자산	7,856,215,916	6,550,701,571	5,758,511,956

자산총계	697,352,516,696	614,554,065,805	559,589,869,520

부채

Ⅰ. 유동부채	157,089,228,277	153,048,115,351	188,632,265,586

Ⅱ. 비유동부채	42,192,917,493	31,681,169,397	40,607,556,388

부채총계	199,282,145,770	184,729,284,748	229,239,821,974

자본

Ⅰ. 자본금	6,485,830,000	6,485,830,000	6,485,830,000

Ⅱ. 연결자본잉여금	138,021,913,910	79,579,095,793	75,730,536,515

Ⅲ. 연결자본조정	(21,977,478,252)	(32,029,706,735)	(32,029,706,735)

Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액	(1,991,289,575)	(3,128,779,789)	(1,977,736,919)

Ⅴ. 연결이익잉여금	377,531,394,843	378,918,341,788	282,141,124,685

자본총계	498,070,370,926	429,824,781,057	330,350,047,546

부채및자본총계	697,352,516,696	614,554,065,805	559,589,869,520

Ⅰ. 매출액	250,384,185,100	236,929,872,161	149,248,830,906

Ⅱ. 매출원가	223,110,301,346	203,196,001,291	123,728,076,770

Ⅲ. 매출총이익	27,273,883,754	33,733,870,870	25,520,754,136

Ⅳ. 판매비와관리비	27,716,195,824	19,556,000,427	18,118,411,475

Ⅴ. 영업이익	(442,312,070)	14,177,870,443	7,402,342,661

Ⅵ. 영업외수익	48,935,717,289	30,213,414,411	121,734,505,223

Ⅶ. 영업외비용	33,025,510,699	11,268,306,123	23,720,855,998

Ⅷ. 법인세비용차감전계속사업이익	15,467,894,520	33,122,978,731	105,415,991,886

Ⅸ. 계속사업손익법인세비용(수익)	(9,069,043,924)	4,996,710,551	41,562,142,583

Ⅹ. 계속사업이익	24,536,938,444	28,126,268,180	63,853,849,303

XI. 중단사업이익	-	89,940,176,532	15,387,125,768

Ⅹ. 당기순이익	24,536,938,444	118,066,444,712	79,240,975,071

1.지배기업지분순이익	24,536,938,444	118,066,444,712	79,240,975,071

XI. 주당손익

1.기본주당순이익	41,581	200,081	134,285

2.계속사업기본주당순이익	41,581	47,664	108,210

(3) 제무제표에 관한 외부감사 여부

구분	2014년	2013년	2012년

회계기준	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP

감사인	삼일회계법인	삼일회계법인	삼일회계법인

감사의견	적정	적정	적정

라. 영업양수 일정

구 분	일 정

외부평가계약체결일	2015년 3월 24일

이사회 결의일	2015년 5월 11일

주요사항보고서(영업양수도)제출일	2015년 5월 12일

영업양수도 주주총회를 위한 기준일	2015년 5월 27일

주주명부 폐쇄기간	2015년 5월 28일~6월 1일

주주총회 소집통지서 발송 및 공고	2015년 6월 3일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대 통지기간	시작일	2015년 6월 3일

종료일	2015년 6월 23일

영업양수도를 위한 주주총회 개최일	2015년 6월 24일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2015년 6월 24일

종료일	2015년 7월 14일

영업양수도 기준일	2015년 7월 1일

마. 영 업 양 수도 가액(단위 : 백만원)

영업(자산)양수ㆍ도 가액	120,204

바. 외부평가 요약 (1) 평가기관의 개황

평가기관명	한울회계법인

계약체결일자	2015년 3월 24일

평가기간	2015년 4월 8일 ~ 2015년 5월 8일

대표이사	이 상 준

본점 소재지	서울특별시 강남구 대치동 943-27

평가책임자	(직책)이사 (성명) 가태영(전화번호) 02-2084-5845

(2) 평가의 개요 한울회계법인(이하 "본 평가인")은 주식회사 파라다이스(이하 "귀사" 또는 "양수인")와체결한 영업양수도가액 평가를 위한 용역계약에 따라 귀사가 주식회사 파라다이스글로벌(이하 "양도인")의 카지노사업(이하 "양수대상 사업")을 양수하는 거래와 관련하여 2014년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 영업양수도 가액의 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다. (3) 평가의 결과 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양수도대상 사업가치에 대한 평가결과의 범위는 영구성장률 및 할인율에 따라 최소 104,234백만원(영구성장률 0%, 할인율 11.87%)에서 최대 142,941백만원(영구성장률 1%, 할인율 9.87%)입니다.

영구성장률 0%, 할인율 10.87%를 적용한 양수대상 사업가치의 평가결과는 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구 분	내 역

가. 추정기간 동안의 현재가치	33,977

나. 영구현금흐름의 현재가치	80,306

다. 영업관련 현금흐름의 현재가치(가+나)	114,283

라. 비영업용자산의 가치	1,779

마. 순차입금의 가치	-

바. 양수대상 사업의 가치(다+라-마)	116,062

본 평가인은 회사가 양수대상 사업을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 양수대상 사업가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법 중 DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 가치는 104,234백만원(영구성장률 0%, 할인율 11.87%) ~ 142,941백만원(영구성장률 1%, 할인율 9.87%)의 범위 이며, 이에 따라 회사의 실제 양수 예정가액 120,204백만원은 중요성의 관점에서부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 참고로 시장가치 평가방법에 의한 양수대상 사업부의 가치는 강원랜드의 EV/EBITDA배수(10.7배수)와 GKL의 EV/EBITDA의 배수(13.4배수)를 적용하여 산정한 결과, 116,281백만원에서 145,363백만원 범위로 산정되었습니다. (4) 평가의 방법 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.08)"을 준수하였습니다. 본 평가인은 양수대상 사업의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 104,234백만원(영구성장률 0%, 할인율 11.87%) ~ 142,941백만원(영구성장률 1%,할인율 9.87%)의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 120,204백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. (5) 평가기관의 독립성 한울회계법인은 귀사 및 양도인과 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다. 사. 주 식 매 수 청구권 행사 (1) 주식매수청구권 행사의 요건 ① 반대의사의 통지상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.② 매수청구상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 주식 매수예정가격 등 - 주식매수가격 : 25,100원상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세가지 가격을 산술평균한 가격입니다.① 산출내역

(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량

2015/03/11	21,550	1,049,789	22,622,952,950

2015/03/12	21,850	554,081	12,106,669,850

2015/03/13	22,400	1,470,297	32,934,652,800

2015/03/16	22,200	684,604	15,198,208,800

2015/03/17	21,600	1,055,817	22,805,647,200

2015/03/18	21,000	1,102,584	23,154,264,000

2015/03/19	20,800	1,073,811	22,335,268,800

2015/03/20	21,400	808,475	17,301,365,000

2015/03/23	21,300	532,904	11,350,855,200

2015/03/24	20,900	751,766	15,711,909,400

2015/03/25	21,500	695,319	14,949,358,500

2015/03/26	21,500	724,556	15,577,954,000

2015/03/27	21,450	444,058	9,525,044,100

2015/03/30	21,900	978,138	21,421,222,200

2015/03/31	24,250	4,678,941	113,464,319,250

2015/04/01	24,250	2,481,910	60,186,317,500

2015/04/02	23,900	1,652,080	39,484,712,000

2015/04/03	25,400	3,637,303	92,387,496,200

2015/04/06	24,200	4,729,301	114,449,084,200

2015/04/07	24,750	2,691,253	66,608,511,750

2015/04/08	23,400	2,220,860	51,968,124,000

2015/04/09	23,700	1,522,715	36,088,345,500

2015/04/10	23,500	1,033,049	24,276,651,500

2015/04/13	23,900	1,185,761	28,339,687,900

2015/04/14	23,600	1,650,207	38,944,885,200

2015/04/15	25,150	4,788,736	120,436,710,400

2015/04/16	25,500	1,840,759	46,939,354,500

2015/04/17	26,200	2,172,670	56,923,954,000

2015/04/20	26,900	2,212,357	59,512,403,300

2015/04/21	26,800	1,889,807	50,646,827,600

2015/04/22	26,150	5,456,826	142,695,999,900

2015/04/23	26,000	1,593,500	41,431,000,000

2015/04/24	26,450	1,359,797	35,966,630,650

2015/04/27	26,600	1,247,712	33,189,139,200

2015/04/28	25,850	892,869	23,080,663,650

2015/04/29	25,050	1,239,677	31,053,908,850

2015/04/30	24,950	645,447	16,103,902,650

2015/05/04	23,900	1,261,929	30,160,103,100

2015/05/06	24,150	770,726	18,613,032,900

2015/05/07	25,550	1,310,236	33,476,529,800

2015/05/08	26,300	1,638,944	43,104,227,200

② 산출금액

항목	거래량 합계	(종가 X 거개량)	가액(원)

① 최근 2개월 거래량 가중평균주가	1,700,821	41,623,940,879	24,473

② 최근 1개월 거래량 가중평균주가	1,842,226	47,259,591,186	25,654

③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가	1,245,984	31,351,893,388	25,162

산술평균가격	[(①+②+③)/3]	25,096

(2) 청구내용

구분	주식매수청구자	청구주식수	비고

기관 투자자	엘에스자산운용	2,038	주식매수청구권 행사기간2015년 6월 24일부터2015년 7월 14일까지

한화EverRich중소형주 2호	12,060

SOCIETE GENERALE S.A.	15,580

JP MORGAN SECURITIES PLC-DELTA ONE 3587	64,232

CHALKSTREAM INS FD SR IOT SALI MUL TI-SE	1,593

CHALKSTREAM INVESTMENT FD LP-VALUE N SPE	10,690

CHALKSTREAM IN FD ITNL LTD-VALUE N SPECI	1,628

PRESIDENT AND FELLOWS OF HARVARD COLLEGE	38,781

BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC	47,390

개인	143명	152,925

합계	152명	346,917

(3) 매수일자 - 2015년 7월 30일 (4) 매수 소 요자금의 원천 - 자체 보유 현금 - 취득가액 총액 : 8,707,616,700원 (5) 매수주식의 처리방침 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제4항 및 동법 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권) 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 (3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소 1) 주식매수청구기간 : 2015년 6월 24일 ~ 2015년 7월 14일까지2) 접수장소 ① 명부주주 : 서울특별시 중구 동호로 268 파라다이스 빌딩 ② 실질주주 : 해당 거래증권사3) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 ① 주식매수대금의 조달방법 : 자기 자금 ② 지급예정시기 : 주식매수 청구기간 종료일로부터 1월 내 ③ 지급방법 - 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체 - 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체4) 주식매수청구결과에 따라 영업양도 계약 등의 효력 ① 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸됩니다. ② 주주총회에서 영업양수도 계약을 승인한 이후 주주들의 주식매수청구로 인하여 당사가 지급하여야 할 주식 매수청구대금의 합계가 금 오백억(50,000,000,000) 원을 초과하는 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다 아. 합병 등의 요령 (1) 양수영업 주요 내용 - 부산 카지노 사업과 관련된 자산, 부채, 계약관계, 고용관계 등 영업의 전부 (2) 양수대금의 지급 - 내부자금 (보유 현금)

자. 영업양수 전 후의 요약재무정보(단위 : 천원)

구 분	영업양수 전	영업양수효과(증가 또는 감소금액)	영업양수 후

[유동자산]	484,817,952	(87,168,954)	397,648,998

ㆍ당좌자산	484,575,249	(87,465,444)	397,109,804

ㆍ재고자산	242,703	296,491	539,194

[비유동자산]	643,712,715	102,773,495	746,486,210

ㆍ투자자산	362,700,103	-	362,700,103

ㆍ유형자산	220,055,515	4,555,935	224,611,451

ㆍ무형자산	21,293,355	94,990,713	116,284,068

ㆍ기타비유동자산	39,663,741	3,226,847	42,890,588

자산총계	1,128,530,667	15,604,541	1,144,135,208

[유동부채]	134,643,874	15,238,086	149,881,960

[비유동부채]	51,496,827	366,455	51,863,281

부채총계	186,140,700	15,604,541	201,745,241

[자본금]	47,032,355	-	47,032,355

[자본잉여금]	270,121,082	-	270,121,082

[자본조정]	(17,437,871)	-	(17,437,871)

[기타포괄손익누계액]	1,663,236	-	1,663,236

[이익잉여금]	641,011,164	-	641,011,164

자본총계	942,389,967	-	942,389,967

주1) 상기 금액은 2015년 6월 30일 기준으로 작성되었으며, 양수 후 재무상태표는 (주)파라다이스 별도 기준 재무상태표에서 영업양수 효과를 단순 가감한 것으로 실제 영업양수도일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 또 한 영업양수 후 재무상태표는 당사의 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동 될 수 있습니다.

9. 녹색금융 - 해당사항 없음