파라다이스 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제50기정기주주총회('21.03.26)	1) 제50기(2020.1.1~2020.12.31) 재무상태표 (대차대조표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인 (연결재무제표 포함)2) 이사 선임 (5명) - 사내이사 : 전필립(재선임), 최성욱(신규), 황현일(신규) - 사외이사 : 김석민(신규), 홍순계(신규)3) 이사 보수한도 승인 : 62억원4) 감사 보수한도 승인 : 3억원5) 정관 일부 변경의 건6) 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제49기정기주주총회('20.03.27)	1) 제49기(2019.1.1~2019.12.31) 재무상태표 (대차대조표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인 (연결재무제표 포함)2) 사외이사 조현재 선임 (신규선임)3) 감사 정성근 선임 (신규선임)4) 이사 보수한도 승인 : 62억원5) 감사 보수한도 승인 : 3억원	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제48기정기주주총회('19.03.22)	1) 제48기(2018.1.1~2018.12.31) 대차대조표 (재무상태표), 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인 (연결재무제표 포함)2) 이사 선임 (3명) - 사내이사 : 전필립 (재선임), 박병룡 (재선임) - 사외이사 : 서창록 (재선임)3) 이사 보수한도 승인 : 62억원4) 감사 보수한도 승인 : 3억원5) 정관 일부개정의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 중 요한 소송사건 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송은 대여금 소송 등 7건(소송가액: 2,421,919천원)으로 소송의 결과가 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 3. 채 무보증 현황

당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 없으며, 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 등 내역은 다음과 같습니다. 가. 지급보증

(단위 : 천원)

제공받은 회사	보증내역	보증금액	관련차입금	지급보증처

㈜파라다이스세가사미(주1)	금융지급보증(주2)	260,000,000	200,000,000	파라다이스 영종제오차 주식회사

금융지급보증(주3,4)	120,000,000	100,000,000	미래에셋대우 외 5개 금융기관

PARADISE AMERICA LLC(주1)	금융지급보증	23,803,500	19,836,250	우리은행

3,400,500	3,400,500	수출입은행

합계	407,204,000	323,236,750

(주1) 종속기업에 대한 금융지급보증과 관련하여 당분기말 현재 7,413,389천원을 장기선급비용으로 계상하고 있으며, 보증기간에 걸쳐 비용으로 인식하고 있습니다.
(주2) 상기 지급보증 이외에 회사가 보유한 해당 종속회사의 보통주를 담보로 제공하고 있습니다.
(주3) 상기 지급보증 이외에 회사가 보유한 유형자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있습니다.
(주4) 종속기업인 르네상스영종㈜을 지급보증처로 하는 차입금 35,000,000천원이 포함되어 있습니다.

나. 담보제공(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	관련 차입액	담보권자

토지,건물(유형자산,투자부동산)	361,357,483	120,000,000	㈜파라다이스세가사미	100,000,000	미래에셋대우 외 5개 대주

토지(투자부동산)	52,038,000	17,640,000	㈜파라다이스호텔부산	-	하나은행

종속기업주식(주1)	300,617,194	1,040,000,000	㈜파라다이스세가사미	725,000,000	프로젝트금융대출 대주

(주1) 해당 종속기업의 프로젝트금융대출과 관련하여 회사 및 SEGASAMMY Holdings Inc.가 보유한 해당 종속기업 보통주 지분을 담보로 제공하고 있습니다.

다. 자금보충약정 회사는 종속기업 ㈜파라다이스세가사미의 프로젝트금융대출 중 일부(차입액:200,000,000천원)의 대출이자(연체이자포함)에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 또한, 회사는 종속기업 ㈜파라다이스세가사미의 프로젝트금융대출 중 일부(차입액 20,000,000천원)에 대하여 회사의 신용등급이 일정 미만으로 하락하는 경우 미상환대출원리금채권을 매입하는 자금보충약정을 제공하고 있습니다.

라. 금융기관 약정사항(단위: 천원, USD)

금융기관	구분	통화	한도약정액	실행액

하나은행	팩토링대출	KRW	10,000	-

일반자금대출	KRW	10,000,000	10,000,000

우리은행	일반자금대출	KRW	30,000,000	30,000,000

부동산담보대출(주1)	KRW	85,000,000	85,000,000

관광진흥자금대출	KRW	1,105,000	1,105,000

시설자금대출	USD	17,500,000	17,500,000

수출입은행	현지법인사업자금대출	USD	3,000,000	3,000,000

한국투자증권	일반자금대출	KRW	20,000,000	20,000,000

신한은행	기업운전일반자금대출	KRW	15,400,000	5,400,000

기업시설일반자금대출	KRW	93,120	93,120

써니솔루션제이차 주식회사	약정원화대출	KRW	15,000,000	15,000,000

우리은행 외 13개 금융기관(주2)	PF대출(1단계 1차)(*1)	KRW	800,000,000	725,000,000

미래에셋대우 등 금융기관	PF대출(1단계 2차)(*2)	KRW	100,000,000	100,000,000

흥국생명 외 2개 금융기관(주3)	부동산담보대출	KRW	160,000,000	80,000,000

합계	KRW	1,236,608,120	1,071,598,120

USD	20,500,000	20,500,000

(주1) 연결회사는 상기 약정사항 외 부동산담보대출 250억원에 대한 변동이자율위험회피를 위하여 이자율 스왑 약정을 체결하고 있습니다.
(주2) 연결회사는 상기 약정사항 외 프로젝트금융대출 7,000억원에 대한 변동이자율위험회피를 위하여 이자율 스왑 약정을 체결하고 있습니다.
(주3) 연결회사는 약정에 따른 대출원리금 전액 상황 및 지급을 완료하기 전까지, 기 취득한 사업부지 위에서 추진하는 개발사업에 필요한 인허가, 승인 등을 계속적으로 적법하고 유효하게 유지하여야 합니다.

(*1) 프로젝트금융대출 1단계 1차

구분	내역

대출약정일	2018년 12월 17일

상환일	2023년 12월 18일(만기 일시상환)

대주단	우리은행 외 13개 금융기관

총약정금액(주1)	Tranche.A	4,000억원	변동금리(CD+가산금리 2.05%)

Tranche.B	2,000억원	변동금리(CD+가산금리 2.15%)

Tranche.C	2,000억원	변동금리(CD+가산금리 1.85%)

합계	8,000억원

약정사항	1. 차주 발행 주식담보설정 (주주전원의 주식담보동의(주2))2. 채무 불이행시 사업권 및 시행권 포기 및 양도각서3. 예금근질권 설정 (이자유보계좌)4. 담보부동산 보험금 근질권 설정(주3)5. 부동산담보신탁의 수익권

(주1) 당분기말 현재 약정액 8,000억원 중 7,250억원을 인출하였습니다(Tranche C 2,000억원 중 1,250억원 실행하였습니다).
(주2) ㈜파라다이스의 출자지분 보통주 38,576,043주 및 SEGASAMMY Holdings Inc.의 출자지분 보통주 31,561,667주가 대주단에 대해 담보로 제공(채권최고액:10,400억원)되어 있습니다.
(주3) 당분기말 현재 해당 시설물에 대하여 부보금액 12,683억원의 손해보험에 가입하고 있으며, 관련된 보험금 수령권은 프로젝트 금융대출과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(*2) 프로젝트금융대출 1단계 2차

구분	내역

대출약정일	2020년 9월 28일

상환일	대주1, 대주2	2022년 9월 28일(만기 일시상환)

대주3	2021년 9월 27일(만기 일시상환)

대주단	미래에셋대우 외 금융기관

총약정금액(주1)	대주1	450억원	고정금리(3.55%)

대주2	200억원	변동금리(CD+가산금리 2.92%)

대주3	350억원	고정금리(3.55%)

합계	1,000억원

약정사항	1. 제3자에 대하여 채무(보증채무 포함)를 부담할 수 없음2. 예금근질권 설정 (이자유보계좌)3. 부동산담보신탁의 수익권

(주1) 당분기말 현재 전액 실행하였습니다.

연결회사가 발행한 해외채권(FRN)과 관련하여 우리은행으로부터 34,685,100천원의 금융지급보증을 제공받고 있습니다.

4. 그 밖의 우발채무 등 (1) 카지노영업장 임대차계약

(단위 : 천원)

구분	소재지	임차보증금	월 임차료

SK네트웍스㈜	서울특별시	1,000,000	1,030,808

오라관광㈜	제주시	1,500,000	165,000

(2) 연결회사는 SK네트웍스(주)와 객실 및 F(Food and Beverage) 영업장에 대한 연간최소 사용약정(Minimum Guarantee)에 따라 매년 소정의 금액을 해당 영업장에서 사용하고, 그 약정금액 미달시 그 차액을 보전하기로 했습니다.

(3) 인천국제공항 국제업무지역(IBC)-Ⅰ2단계 개발사업 실시협약 연결회사가 2012년 9월 14일 인천국제공항공사와 체결한 '인천국제공항 IBC-I 2단계 개발사업' 실시협약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

적용범위	본 사업을 위한 설계, 건설, 관리ㆍ운영 전반에 대하여 적용

사업대상지	인천광역시 중구 운서동 인천국제공항 국제업무지역(IBC)-I 2단계 지역

토지사용료	부과당시 공시지가를 기준으로 납부(한도: 전년도 대비 9.5% 증감)

토지사용기간	시작일: 2012년 9월 14일

종료일: 최초 운영개시일로부터 50년이 되는 날

연장선택권: 토지사용기간 만료 7년 전 요청할 수 있으며, 제반 협약상 의무를 성실히 이행한 경우 20년을 연장

(4) 연결회사가 발행한 해외채권(FRN)과 관련하여 우리은행으로부터 34,685,100천원의 금융지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 영업환경의 중요한 불확실성 코로나바이러스감염증-19의 확산으로 인해 세계경제 상황 및 국내 경제환경의 불확실성이 증대되고 있습니다. 특히, 연결회사의 영업 기반인 카지노 복합리조트 및 호텔업 영업의 경우 방문객 감소로 인하여 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다. 연결회사는 코로나바이러스감염증-19 관련 확산 방지를 위한 정부의 권고에 따라 2020년 12월 15일부터 2021년 1월 4일 및 2021년 1월 25일부터 2021년 1월 27일까지 일부 영업장 휴장을 하였습니다. 또한 카지노복합리조트(파라다이스시티)의 경우 코로나바이러스감염증-19의 확산 우려로 일부 영업시설들을 2020년 3월부터 휴장 중에 있습니다. 이와 별개로 유급/무급 휴직 등을 이용하여 영업 변화에 맞춘 유연한 인력 운영을 하고 있고 추후 계속적으로 코로나바이러스감염증-19와 관련한 영업 및사회적 환경 변화에 따른 탄력 있는 대응을 계획 중입니다. 연결회사는 이러한 상황이 연결재무상태 및 경영 성과에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으며회사의 분기연결재무제표에는 이로 인한 영향이 반영되지 아니하였습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결회사는 2021년 4월 14일자로 우리은행 차입금 300억원을 만기연장하였습니다.

6. 사업결합 사후정보

1) 회사는 미국 내 호텔 사업 진출을 목적으로 PARADISE AMERICA LLC.를 설립하여 미국 플로리다주 올랜도 지역에 소재한 Embassy Suites Orlando Downtown을양수하였습니다. 동 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	이전대가

Embassy Suites Orlando Downtown	호텔업	2016년 3월 3일	41,330,037

2) 사업결합으로 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산의 공정가치	32,926,154

유형자산	32,540,420

매출채권	350,237

기타유동자산	35,497

식별가능한 부채의 공정가치	(93,763)

비금융미지급금	(93,763)

식별가능한 순자산공정가치 합계	32,832,391

3) 사업결합으로 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

이전대가	41,330,037

차감: 취득한 순자산의 공정가치	(32,832,391)

영업권	8,497,646

4) 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금으로 지급한 대가	41,322,654

7. 직접금융 자금의 사용내역가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채 발행	5	2019.10.04	채무상환자금(기발행회사채)	100,000	채무상환자금(기발행회사채)	100,000	-

회사채 발행	6	2020.10.22	유동화증권 인수	100,000	미사용자금	0	유동화증권 인수 연기

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	미래에셋대우MMT	50,000	2020년 10월	2개월

예ㆍ적금	삼성증권MMT	30,000	2020년 10월	2개월

예ㆍ적금	삼성 법인 제1호MMF	20,000	2020년 10월	2개월

계	100,000	-