파라다이스 분기보고서 (2019.09)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등가. 지급보증

(단위 : 천원)

제공받은 회사	보증내역	보증금액	관련차입금	지급보증처

㈜파라다이스세가사미(주1)	금융지급보증(주2)	260,000,000	200,000,000	미래에셋대우 외 11개 금융기관

130,000,000	100,000,000	하이에이원제십일차 주식회사

PARADISE AMERICA LLC(주1)	금융지급보증	27,389,640	22,824,700	우리은행

합 계	417,389,640	322,824,700	-

(주1) 종속기업에 대한 금융지급보증과 관련하여 당분기말 현재 9,419,143천원을 장기선급비용으로 계상하고 있으며, 보증기간에 걸쳐 비용으로 인식하고 있습니다.
(주2) 상기 지급보증 이외에 회사가 보유한 해당 종속회사의 보통주를 담보로 제공하고 있습니다.

나. 담보제공 및 자금보충 약정(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	관련 차입액	담보권자

토지(투자부동산)	52,038,000	17,640,000	㈜파라다이스호텔부산	-	㈜하나은행

종속기업주식(주)	337,729,194	1,040,000,000	㈜파라다이스세가사미	700,000,000	미래에셋대우 등

(주) 해당 종속기업의 프로젝트금융대출과 관련하여 회사 및 SEGASAMMY Holdings Inc.가 보유한 해당 종속기업 보통주 지분을 담보로 제공하고 있습니다.

또 한, Tranche C 대출금 2,000억원에 대한 지급보증(채권최고액: 2,600억원) 및 Tranche B 대출금 2,000억원에 대한 대출이자(연체이자포함) 상당액에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.

다. 금융기관 약정사항(단위: 천원,천USD)

금융기관	구분	한도약정액	실행액

신한은행	관광진흥개발기금대출	694,960	694,960

기업운전일반자금대출	5,400,000	5,400,000

기업시설일반자금대출	5,000,000	5,000,000

KEB하나은행 (주1)	기업시설일반자금대출	3,000,000	3,000,000

일반자금대출	10,000,000	10,000,000

우리은행 (주1)	관광진흥개발기금대출	1,615,000	1,615,000

시설자금대출(주2)	22,824,700	22,824,700

일반자금대출	30,000,000	30,000,000

써니솔루션제이차주식회사	약정원화대출(ABCP매입약정)	15,000,000	15,000,000

NH투자증권	일반자금대출	20,000,000	20,000,000

서울보증보험	이행지급보증	3,084,263	3,084,263

미래에셋대우증권 외 11개 대주단	프로젝트금융대출 1단계 1차(주3)	800,000,000	725,000,000

하이에이원제십일차주식회사	프로젝트금융대출 1단계 2차(주4)	100,000,000	100,000,000

합 계	1,016,618,923	941,618,923

(주1) 연결회사는 상기 약정사항 외 프로젝트금융대출 중 7,000억원에 대하여 변동이자율 차입금의 위험회피를 위하여 이자율 스왑 약정을 체결하고 있습니다. (주2) USD 19,000,000의 외화 시설자금대출 약정입니다.

(주3) 프로젝트금융대출 1단계 1차

구분	내 역

대출약정일	2018년 12월 17일

상환일	2023년 12월 18일 (만기 일시상환)

대주단	미래에셋대우 외 11개 금융기관

총약정금액	Tranche.A	4,000억원	변동금리(CD+가산금리 2.05%)

Tranche.B	2,000억원	변동금리(CD+가산금리 2.15%)

Tranche C(*1)	2,000억원	변동금리(CD+가산금리 1.85%)

합 계	8,000억원

약정사항	1. 차주 발행 주식담보설정 (주주전원의 주식담보동의(*2))2. 채무 불이행시 사업권 및 시행권 포기 및 양도각서3. 예금근질권 설정 (이자유보계좌(주석5 참조))4. 담보부동산 보험금 근질권 설정(*3)5. 부동산담보신탁의 수익권

(*1) 당분기말 현재 약정액 8,000억원 중 7,250억원을 인출하였습니다 (세부적으로는 Tranche.C 2,000억원 중 당분기말 현재 1,250억원을 실행하였습니다).
(*2) ㈜파라다이스의 출자지분 보통주 38,576,043주 및 SEGASAMMY Holdings Inc.의 출자지분 보통주 31,561,667주가 각각 대주단에 담보로 제공(채권 최고액:10,400억원) 되어 있습니다.
(*3) 당분기말 현재 해당 시설물에 대해 부보금액 8,363억원의 손해보험에 가입하고 있으며, 관련된 보험금 수령권은 프로젝트 금융대출과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(주4) 프로젝트금융대출 1단계 2차

구분	내 역

대출약정일	2015년 12월 23일

상환일	2020년 12월 28일

대주단	하이에이원제십일차 주식회사

총약정금액(주)	1,000억원	변동금리CD+가산금리 1.63%

(주) 당분기말 현재 전액 실행하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당분기 및 전기까지 현재 특수관계자와의 지분거래내역 및 대주주와의 자산양수도 내용 등은 다음과 같습니다.

특수관계자와의 자금 및 지분거래 내역(단위 : 천원)

구 분	기업명	내역	당분기	전분기

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	배당금지급	3,442,062	3,442,062

기타특수관계자	학교법인 계원학원	배당금지급	372,000	372,000

기타특수관계자	(재)파라다이스복지재단	배당금지급	92,700	92,700

종속기업	(주)파라다이스세가사미	추가출자	-	55,000,430

3. 대주주 및 이해관계자와의 주요거래 내역

당분기 및 전기 중 특수관계자 현황 및 주요 거래 내역(자금 및 지분거래 제외)은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	㈜파라다이스글로벌

종속기업	㈜파라다이스호텔부산	㈜파라다이스호텔부산

㈜파라다이스세가사미	㈜파라다이스세가사미

Paradise International Co., Ltd.,	Paradise International Co., Ltd.,

PARADISE AMERICA LLC	PARADISE AMERICA LLC

관계기업	코럴리조트㈜	코럴리조트㈜

-	㈜베이스명동(*)

기타특수관계자	SEGASAMMY Holdings Inc.	SEGASAMMY Holdings Inc.

㈜파라다이스투어	㈜파라다이스투어

(재)파라다이스문화재단 포함 ㈜파라다이스 그룹 계열회사 등	(재)파라다이스문화재단 포함 ㈜파라다이스 그룹 계열회사 등

(*) 당분기중 지분매각으로 인해 관계기업에서 제외되었습니다.(2) 특수관계자와의 주요 거래내역(자금 및 지분거래 제외)은 다음과 같습니다. ① 당분기

(단위 : 천원)

구 분	기업명	수익	비용

임대료	기타	지급수수료	기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌(주)	-	105,222	591,329	-

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	742,056	831,810

PARADISE AMERICA LLC	-	223,660	-	-

㈜파라다이스호텔부산	442,890	455,923	278	7,672,336

㈜파라다이스세가사미	257,061	1,745,259	725	96,984

관계기업	㈜베이스명동(*)	-	300,000	-	-

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	41,440	27,945	1,033,938	4,340

㈜비노파라다이스	2,633	207	15,173	88,018

㈜파라다이스씨에이치	106,694	17,498	-	320,000

기타	187,128	8,051	-	2,501,000

합 계	1,037,846	2,883,765	2,383,499	11,514,488

(*) 특수관계가 해소되기 전 발생한 금액입니다.

② 전분기(단위 : 천원)

구 분	기업명	수익	비용

임대료	기타	지급수수료	기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌(주)	81	370,421	633,271	-

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	1,207,857	812,323

PARADISE AMERICA LLC	-	216,260	-	-

㈜파라다이스호텔부산	484,363	563,184	3,455	7,304,924

㈜파라다이스세가사미	115,119	1,984,715	191,464	87,573

관계기업	㈜베이스명동	-	300,000	-	-

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	40,320	30,281	1,073,937	-

㈜비노파라다이스	1,764	108	-	95,136

㈜파라다이스씨에이치	105,869	9,851	-	-

기타	184,248	8,526	-	2,332,000

합 계	931,764	3,483,346	3,109,984	10,631,956

( 3) 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

①당분기말(단위 : 천원)

구 분	기업명	채권	채무

임차보증금	미수금	임대보증금	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	-	41,792	-	219,154

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	-	256,631

㈜파라다이스호텔부산	1,000,000	111,759	550,000	883,472

㈜파라다이스세가사미	-	292,339	30,000	9,189

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	-	7,771	57,400	215,378

㈜비노파라다이스	-	1,499	99,000	40,342

㈜파라다이스에이치앤알	-	-	20,000	-

㈜파라다이스이앤에이	-	-	25,000	-

㈜파라다이스씨에이치	-	15,057	100,000	-

기타	-	26,572	89,056	-

합 계	1,000,000	496,789	970,456	1,624,166

② 전기말(단위 : 천원)

구 분	기업명	채권	채무

임차보증금	미수금	임대보증금	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	-	123,712	-	209,321

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	-	545,845

㈜파라다이스호텔부산	1,000,000	246,818	550,000	1,137,778

㈜파라다이스세가사미	-	586,417	30,000	355,599

관계기업	㈜베이스명동	-	1,050,000	-	-

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	-	7,470	57,400	208,017

㈜비노파라다이스	-	242	99,000	6,186

㈜파라다이스에이치앤알	-	-	20,000	-

㈜파라다이스이앤에이	-	-	25,000	-

㈜파라다이스씨에이치	-	14,393	100,000	-

기타	-	23,263	89,056	-

합 계	1,000,000	2,052,315	970,456	2,462,746

(4) 회사는 2012년 5월 인천지역 복합리조트 개발사업의 추진을 위하여 SEGASAMMY Holdings Inc.와 합작투자 계약을 체결하였습니다. 해당 계약 상 특정 사유 발생시 양 계약 당사자는 상대방에게 자신이 보유한 (주)파라다이스세가사미의 지분을 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 이러한 지분 매수청구약정과 관련하여 회사는 매입의무가 발생할 가능성이 높지 않아 당분기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 않았습니다.