파라다이스 분기보고서 (2020.09)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등

당반기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 없으며, 제공하고 있는 지급보증 및 담보제공 등 내역은 다음과 같습니다.

가. 지급보증(단위 : 천원)

제공받은 회사	보증내역	보증금액	관련차입금	지급보증처

㈜파라다이스세가사미(주1)	금융지급보증(주2)	260,000,000	200,000,000	파라다이스 영종제5차 주식회사

120,000,000	100,000,000	미래에셋대우 외 5개 대주

PARADISE AMERICA LLC(주1)	금융지급보증	24,643,500	20,536,250	우리은행

합 계	404,643,500	320,536,250

(주1) 종속기업에 대한 금융지급보증과 관련하여 당분기말 현재 9,091,394천원을 장기선급비용으로 계상하고 있으며, 보증기간에 걸쳐 비용으로 인식하고 있습니다.
(주2) 상기 지급보증(대출채권 매입확약 포함) 이외에 회사가 보유한 해당 종속기업의 보통주를 담보로 제공하고 있습니다.

나. 담보제공 내역(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	제공받은자	관련 차입액	담보권자

토지,건물(유형자산,투자부동산)	358,664,483	120,000,000	㈜파라다이스세가사미	100,000,000	미래에셋대우 외 5개 대주

토지(투자부동산)	52,038,000	17,640,000	㈜파라다이스호텔부산	-	㈜하나은행

종속기업주식(주)	337,729,194	1,040,000,000	㈜파라다이스세가사미	725,000,000	프로젝트금융

(주) 해당 종속기업의 프로젝트금융대출과 관련하여 회사 및 SEGASAMMY Holdings Inc.가 보유한 해당 종속기업 보통주 지분을 담보로 제공하고 있습니다.

다. 자금보충약정 회사는 종속기업 ㈜파라다이스세가사미의 프로젝트금융대출 중 일부(차입액:200,000,000천원)의 대출이자(연체이자포함)에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 또한 회사는 종속기업 ㈜파라다이스세가사미의 프로젝트금융대출 중 일부(차입액 20,000,000천원)에 대하여 회사의 신용등급이 일정 미만으로 하락하는 경우 미상환대출원리금채권을 매입하는 자금보충약정을 제공하고 있습니다.

라. 금융기관 약정사항

(1) 회사의 당분기말 현재 금융기관별 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

금융기관	구분	통화	한도약정액	실행액

하나은행	팩토링대출	KRW	10,000	-

일반자금대출	KRW	10,000,000	10,000,000

우리은행	일반자금대출	KRW	30,000,000	30,000,000

부동산담보대출	KRW	60,000,000	60,000,000

관광진흥자금대출	KRW	1,275,000	1,275,000

시설자금대출	USD	17,500,000	17,500,000

미국중소기업청(SBA)	PPP LOAN 조건부 대출	USD	394,500	394,500

한국투자증권	일반자금대출	KRW	20,000,000	20,000,000

신한은행	기업운전일반자금대출	KRW	5,400,000	5,400,000

기업시설일반자금대출	KRW	1,279,360	1,279,360

써니솔루션제이차 주식회사	약정원화대출	KRW	15,000,000	15,000,000

우리은행 외 13개 금융기관(주1)	PF대출(1단계 1차)(*1)	KRW	800,000,000	725,000,000

미래에셋대우 외 5개 금융기관	PF대출(1단계 2차)(*2)	KRW	100,000,000	100,000,000

흥국생명 외 2개 금융기관(주2)	부동산담보대출	KRW	160,000,000	80,000,000

합계	KRW	1,202,964,360	1,047,954,360

USD	17,894,500	17,894,500

(주1) 연결회사는 상기 약정사항 외 프로젝트금융대출 7,000억원에 대한 변동이자율위험회피를 위하여 이자율 스왑 약정을 체결하고 있습니다.
(주2) 연결회사는 약정에 따른 대출원리금 전액 상황 및 지급을 완료하기 전까지, 기 취득한 사업부지 위에서 추진하는 개발사업에 필요한 인허가, 승인 등을 계속적으로 적법하고 유효하게 유지하여야 합니다.

(*1) 프로젝트금융대출 1단계 1차

구분	내역

대출약정일	2018년 12월 17일

상환일	2023년 12월 18일(만기 일시상환)

대주단	㈜우리은행 외 13개 금융기관

총약정금액(주1)	Tranche.A	4,000억원	변동금리(CD+가산금리 2.05%)

Tranche.B	2,000억원	변동금리(CD+가산금리 2.15%)

Tranche C	2,000억원	변동금리(CD+가산금리 1.85%)

합계	8,000억원

약정사항	1. 차주 발행 주식담보설정 (주주전원의 주식담보동의(주2))2. 채무 불이행시 사업권 및 시행권 포기 및 양도각서3. 예금근질권 설정 (이자유보계좌)4. 담보부동산 보험금 근질권 설정(주3)5. 부동산담보신탁의 수익권

(주1) 당분기말 현재 약정액 8,000억원 중 7,250억원을 인출하였습니다(Tranche C 2,000억원 중 1,250억원 실행하였습니다).
(주2) ㈜파라다이스의 출자지분 보통주 38,576,043주 및 SEGASAMMY Holdings Inc.의 출자지분 보통주 31,561,667주가 대주단에 대해 담보로 제공(채권 최고액:10,400억원)되어 있습니다.
(주3) 당분기말 현재 해당 시설물에 대하여 부보금액 12,054억원의 손해보험에 가입하고 있으며, 관련된 보험금 수령권은 프로젝트 금융대출과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(*2) 프로젝트금융대출 1단계 2차

구분	내역

대출약정일	2020년 9월 28일

상환일	대주1, 대주2	2022년 9월 28일(만기 일시상환)

대주3	2021년 9월 28일(만기 일시상환)

대주단	㈜미래에셋 외 5개 금융기관

총약정금액(주)	대주1	450억원	고정금리(3.55%)

대주2	200억원	변동금리(CD+가산금리 2.92%)

대주3	350억원	고정금리(3.55%)

합계	1,000억원

약정사항	1. 제3자에 대하여 채무(보증채무 포함)를 부담할 수 없음2. 예금근질권 설정 (이자유보계좌)3. 부동산담보신탁의 수익권

(주) 당분기말 현재 전액 실행하였습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 당기 및 전기까지 현재 특수관계자와의 자금 및 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	기업명	내역	당분기	전분기

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	자금대여(주1)	80,000,000	-

대여금회수(주1)	80,000,000	-

자기주식처분(주2)	4,494,136	-

배당금지급	3,442,062	3,442,062

기타특수관계자	학교법인계원학원	배당금지급	372,000	372,000

기타특수관계자	(재)파라다이스복지재단	배당금지급	92,700	92,700

(주 1) 회사는 2020년 3월 30일 (주)파라다이스글로벌에게 800억원의 자금을 대여 후 상환하였습니다.(주2) 회사는 ( 주) 2015년 7월 30일 ㈜파라다이스글로벌의 부산카지노 영업양수도시 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식 346,917주를 (주)파라다이스글로벌에게 2020년 3월 30일에 처분하였습니다.

3. 대주주 및 이해관계자와의 주요거래 내역 당분기 및 전기 중 특수관계자 현황 및 주요 거래 내역(자금 및 지분거래 제외)은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	㈜파라다이스글로벌

종속기업	㈜파라다이스호텔부산	㈜파라다이스호텔부산

㈜파라다이스세가사미	㈜파라다이스세가사미

Paradise International Co., Ltd.,	Paradise International Co., Ltd.,

PARADISE AMERICA LLC	PARADISE AMERICA LLC

기타특수관계자	SEGASAMMY Holdings Inc.	SEGASAMMY Holdings Inc.

㈜파라다이스투어	㈜파라다이스투어

(재)파라다이스문화재단 포함 ㈜파라다이스 그룹 계열회사 등	(재)파라다이스문화재단 포함 ㈜파라다이스 그룹 계열회사 등

(2) 특수관계자와의 주요 거래내역(자금 및 지분거래 제외)은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위 : 천원)

구분	기업명	수익	비용

수입수수료 등	기타	지급수수료	기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	15,563	9,791	610,810	9,444

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	678,160	363,750

PARADISE AMERICA LLC	228,057	-	-	-

㈜파라다이스호텔부산	505,884	324,117	-	2,742,142

㈜파라다이스세가사미	555,002	1,310,650	-	11,399

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	47,178	15,633	262,322	-

㈜비노파라다이스	4,581	123	-	82,309

㈜파라다이스씨에이치	12,178	4,283	-	-

(재)파라다이스문화재단 등	187,574	2,383	-	-

합계	1,556,017	1,666,980	1,551,292	3,209,044

2) 전분기(단위 : 천원)

구분	기업명	수익	비용

수입수수료 등	기타	지급수수료	기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌(주)	48,114	57,108	591,329	-

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	742,056	831,810

PARADISE AMERICA LLC	-	223,660	-	-

㈜파라다이스호텔부산	518,445	380,368	278	7,672,336

㈜파라다이스세가사미	530,211	1,472,109	725	96,984

관계기업	㈜베이스명동(주)	-	300,000	-	-

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	52,100	17,285	1,033,938	4,340

㈜비노파라다이스	2,633	207	15,173	88,018

㈜파라다이스씨에이치	107,801	16,391	-	-

(재)파라다이스문화재단 등	191,772	3,407	-	2,821,000

합계	1,451,076	2,470,535	2,383,499	11,514,488

(주) 특수관계자 제외 전까지 거래 내역 입니다.

(3) 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위 : 천원)

구분	기업명	채권	채무

임차보증금	미수금	임대보증금	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	-	3,291	-	231,663

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	-	67,583

㈜파라다이스호텔부산	1,000,000	102,075	550,000	165,843

㈜파라다이스세가사미	-	250,690	30,000	621

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	-	6,848	57,400	18,328

㈜비노파라다이스	-	1,848	99,000	17,550

㈜파라다이스에이치앤알	-	-	20,000	-

㈜파라다이스씨에이치	-	-	25,000	-

㈜파라다이스이앤에이	-	-	100,000	-

(재)파라다이스문화재단 등	-	19,178	89,056	9,755

합계	1,000,000	383,930	970,456	511,343

2) 전기말(단위 : 천원)

구분	기업명	채권	채무

임차보증금	미수금	임대보증금	미지급금

유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜파라다이스글로벌	-	40,602	-	219,154

종속기업	Paradise International Co., Ltd.	-	-	-	244,565

㈜파라다이스호텔부산	1,000,000	125,953	550,000	979,064

㈜파라다이스세가사미	-	1,934,448	30,000	8,757

기타특수관계자	㈜파라다이스투어	-	7,871	57,400	252,146

㈜비노파라다이스	-	1,629	99,000	23,575

㈜파라다이스에이치앤알	-	-	20,000	-

㈜파라다이스이앤에이	-	-	25,000	-

㈜파라다이스씨에이치	-	14,589	100,000	-

(재)파라다이스문화재단 등	-	23,564	89,056	-

합계	1,000,000	2,148,656	970,456	1,727,261

(4) 당분기 및 전분기 중 회사가 리스이용자로서 특수관계자와 거래한 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기(단위 : 천원)

구분	기업명	사용권자산 잔액	리스부채 지급	이자비용	리스부채 잔액

종속기업	㈜파라다이스호텔부산	31,846,828	572,460	1,024,938	32,861,447

2) 전분기(단위 : 천원)

구분	기업명	사용권자산 잔액	리스부채 지급	이자비용	리스부채 잔액

종속기업	㈜파라다이스호텔부산	33,820,390	2,090,880	1,066,084	34,275,766

(5) 회사는 2012년 5월 인천지역 복합리조트 개발사업의 추진을 위하여 SEGASAMMY Holdings Inc.와 합작투자 계약을 체결하였습니다. 해당 계약상 특정 사유 발생시 양 계약 당사자는 상대방에게 자신이 보유한 (주)파라다이스세가사미의 지분을 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 이러한 지분 매수청구약정과 관련하여 회사는 매입의무가 발생할 가능성이 높지 않아 당분기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 않았습니다.