LG디스플레이 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2018년 12월 31일 기준 현재, 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회 및 경영위원회 등 3개의 위원회가 있습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

장진	박준	황성식	한근태

1	2018.01.22	1. 경영위원회 결의 사항 보고	보고	-	-	-	-

2. '17년 4분기 실적 보고	보고	-	-	-	-

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-

4. 제33기 재무제표 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성

5. 제33기 영업보고서 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성

6. 사외이사 후보추천위원회 구성 변경 승인	가결	찬성	불참	찬성	찬성

2	2018.02.20	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-

2. 준법통제체제 운영 보고	보고	-	-	-	-

3. 제33기 정기주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제33기 정기주주총회 상정 의안 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(1) 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사 선임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) 감사위원회 위원 선임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) 이사 보수 한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박준	황성식	한근태	이병호

3	2018.03.15	1. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 대규모 내부거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 임원 보수 지급 등 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(1) 이사 보수 집행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 집행임원 인사관리 규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) '18년 퇴임 임원 자문역 처우 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) '17년 임원 성과급 지급 재원 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(5) '18년 임원 성과급 목표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.04.24	1. '18년 1분기 실적 보고	보고	-	-	-	-

2. 주요주주와의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.07.24	1. '18년 2분기 실적 보고	보고	-	-	-	-

2. 경영위원회 결의 사항 보고	보고	-	-	-	-

3. 장기 차입 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.10.23	1. '18년 3분기 실적 보고	보고	-	-	-	-

7	2018.11.28	1. '18년 하반기 사채발행 보고	보고	-	-	-	-

2. 집행임원 인사 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '19년 사채발행한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 당년도 업적 보고 및 차년도 사업계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 최대주주 등 특수관계인과의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 주요주주 등과의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 해외 자회사와의 설비 매매 계약 재승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8. LG 브랜드 사용 계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9. LG 트윈타워 임대차 계약 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10. 감사위원회 규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.12.20	1. 집행임원 인사 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박준	황성식	한근태	이병호

1	2019.01.29	1. '18년 4분기 실적 보고	보고	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-

3. 내부회계관리규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제34기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 제34기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 제41회 회사채 발행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 사외이사 후보추천위원회 구성 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.20	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-

2. 준법통제체제 운영 보고	보고	-	-	-	-

3. 제34기 정기주주총회 소집 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참

4. 제34기 정기주주총회 상정 의안 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

황성식	한근태	이병호	이창양

3	2019.03.15	1. LG트윈타워 임대차 계약 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 임원 보수 지급 등 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(1) 이사 보수 집행 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 집행임원 인사관리 규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(3) '19년 퇴임 임원 자문역 처우 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(4) '18년 임원 성과급 지급 재원 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 등 규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 사외이사 후보추천위원회 규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 사외이사 후보추천위원회 구성 변경 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 이사회 의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 2인	한상범김상돈	일상적인 경영사항 및 일정 규모 이하의 재무에 관한 사항의 위임처리를 통하여 이사회가 보다 더중요한 안건을 집중적이고 효율적으로 심의할 수 있도록 하고 경영진의 신속한 업무수행을 도모함	-

주1) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 주2) 2019년 3월 15일 주주총회에서 김상돈 사내이사는 임기만료로 퇴임 하였습니다. 주3) 2019년 3월 15일 기준 경영위원회 위원은 한상범, 서동희입니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

한상범(출석률:100%)	김상돈(출석률:100%)

찬반 여부

경영위원회	2018.01.30	1. LG디스플레이㈜ 제38-1회, 제38-2회 무보증 사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

경영위원회	2018.05.15	1. LG디스플레이㈜ 제39회, 제40회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

경영위원회	2018.10.19	1. 한국산업은행 보증부 공모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 ( 1) 이사의 선임 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 당기말 현재 당사의 이사회는 총 7인 중 과반수인 4인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있 고, 사외이사는 사외이사 후보추천위원회의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있으며, 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다. [2018년 12월 31일 기준]

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	선임배경

사내이사(대표이사)	한상범	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기위하여 선임

사내이사	김상돈	이사회	전사 재경전반 총괄	해당없음	해당없음	사내이사로서 전사 재경전반 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임

기타비상무이사	하현회	이사회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	계열회사( ㈜LG 유플러스 )의 임원	기타비상무이사로서 전사 경영전반에 대한업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임

사외이사	박준	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	법률전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	황성식	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	회계전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	한근태	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	기업경영전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	이병호	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	산업기술전문가로 전문성이 있다고 판단함

주1) 2018년 3월 15일 한상범 이사가 정기주주총회에서 사내이사로 재선임 되었습니다. 주2) 2018년 3월 14일 장진 이사가 일신상의 이유로 중도퇴임 하였습니다.주3) 2018년 3월 15일 황성식 이사가 정기주주총회에서 사외이사로 재선임 되었습니다.주4) 2018년 3월 15일 이병호 이사가 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다. 주5) 2019년 3월 14일 하현회 기타비상무이사가 일신상의 사유로 중토퇴임 하였습니다. 주6) 2019년 3월 15일 주주총회에서 김상돈 사내이사, 박준 사외이사는 임기만료로 퇴임 하 였습니다. [사업보고서 제출일 기준]

직 명	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	선임배경

사내이사(대표이사)	한상범	이사회	전사 경영전반 총괄	해당없음	해당없음	대표이사로서 대내외 업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임

사내이사	서동희	이사회	전사 재경전반 총괄	해당없음	해당없음	사내이사로서 전사 재경전반 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임

기타비상무이사	권영수	이사회	이사회 의장	해당없음	계열회사( ㈜LG )의 임원	기타비상무이사로서 전사 경영전반에 대한업무를 안정적으로 수행하기 위하여 선임

사외이사	황성식	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	회계전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	한근태	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	기업경영전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	이병호	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	산업기술전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	이창양	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	산업정책전문가로 전문성이 있다고 판단함

주1) 2019년 3월 15일 주주총회에서 한근태 사외이사는 재선임 되었습니다. 주2) 2019년 3월 15일 주주총회에서 서동희 사내이사, 권영수 기타비상무이사, 이창양 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회

회사는 관련법규(상법 제542조의 8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 회사의 사외이사 후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 동법 및 회사의 사외이사 후보추천위원회규정에 따라 사외이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하였습니다. 2018년 사업보고서 제출일까지 총 2회의 사외이사후보추천위원회가 개최되었으며, 구성 및 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

1) 설치 및 구성현황[2018년 1월 22일 기준]

성 명	사외이사 여부	비 고

하현회	×	상법 제 54 2조의8 제4항의 요건을 충족함

박준	○

한근태	○

주1) 2018년 1월 22일 이사회에서 하현회 기타비상무이사, 박준 사외이사, 한근태 사외이사로 사외이사 후보추천위원회를 구성하였습니다.

[2019년 1월 29일 기준]

성 명	사외이사 여부	비 고

하현회	X	상법 제542조의8 제4항의 요건을 충족함

박준	O

황성식	O

주1) 2019년 1월 29일 이사회에서 하현회 기타비상무이사, 박준 사외이사, 황성식 사외이사로 사외이사 후보추천위원회를 구성하였습니다.

[2019년 3월 15일 기준]

성 명	사외이사 여부	비 고

권영수	X	상법 제542조의8 제4항의 요건을 충족함

한근태	O

이병호	O

주1) 2019년 3월 15일 이사회에서 권영수 기타비상무이사, 한근태 사외이사, 이병호 사외이사로 사외이사 후보추천위원회를 구성하였습니다.

2) 주요 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박준(출석율 : 100%)	한 근태(출석율 : 100%)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2018.02.20	1. 사외이사 후보 추천위원회 위원장 선정의 건	가결	찬성	찬성

2. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박준(출석율 : 100%)	황성식(출석율 : 100%)

찬반여부

사외이사 후보추천위원회	2019.02.20	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성

마 . 사외이사의 전문성 1) 사외이사의 직무수행 지원조직

조직명	직원수(명)	직위(근속연수,업무담당기간)	주요 활동내역

이사회 사무국	3	팀장(11년,8년), 변호사(7년,3년), 선임(9년,6년)	이사회 운영 지원

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2015.04.22	(주)LG경영개발원	황성식	-	이사의 역할과 법적 책임 등

2016.04.21	(주)LG경영개발원	한근태	-	이사의 역할과 법적 책임 등

2018.04.25	(주)LG경영개발원	이병호	-	이사의 역할과 법적 책임 등

주) 해당 교육은 LG그룹 신임 사외이사 세미나로 외부교육 임.