LG디스플레이 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 기준 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사, 4인의 사외이사 등 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 5개(감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, ESG위원회, 경영위원회 및 내부거래위원회)의 위원회가 있습니다.(1) 사외이사 및 그 변동현황 [2023년 12월 31일 기준]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

주1) 2023년 3월 21일 주주총회에서 오정석 사외이사, 박상희 사외이사가 신규 선임 되었으며, 정호영 사내이사가 재선임되었습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정호영 (출석률: 56%)	하범종 (출석률: 100%)	김성현 (출석률: 100%)	문두철 (출석률: 100%)	강정혜 (출석률: 100%)	오정석 (출석률: 100%)

찬반 여부

1	2023.01.26	1. 2022년 4분기 실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-

3. 제38기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제38기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 2023년 사업계획 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.17	1. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-

3. 준법통제체제 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-

4. 경영위원회 결의사항 보고	보고	-	-	-	-	-	-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정호영 (출석률: 56%)	하범종 (출석률: 100%)	김성현 (출석률: 100%)	문두철 (출석률: 100%)	강정혜 (출석률: 100%)	오정석 (출석률: 100%)	박상희 (출석률: 100%)

찬반 여부

3	2023.03.21	1. 이사회 의장 선임	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 선임	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사회 내 위원회 위원 선임	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 산업 안전 및 보건 계획 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 부동산 담보제공 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 이사 보수 집행 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.27	1. 자금 차입 및 담보제공 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.04.25	1. 2023년 1분기 실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2. ESG위원회 규정 개정 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.05.24	1. HR 이슈 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 조직문화 개선 대책위원회 발족 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.07.25	1. 2023년 2분기 실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 경영위원회 결의사항 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

3. P7 점용료 승인	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.11.22	1. 2024년 사채발행한도 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 특수관계인과의 거래 승인	가결	불참	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 주요주주 등과의 자기거래 승인	가결	불참	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 계열회사와의 상품·용역 거래 승인	가결	불참	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 집행임원 인사관리규정 개정 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 성과보수 환수 규정 제정 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 집행임원 인사 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 퇴임임원 처우 연간 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

9	2023.12.18	1. 2024년 사업계획 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 유상증자 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 특수관계인의 유상증자 참여 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 자금 차입 등 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정호영 (출석률:0%)	하범종 (출석률: 100%)	김성현 (출석률: 100%)	문두철 (출석률: 100%)	강정혜 (출석률: 100%)	오정석 (출석률: 100%)	박상희 (출석률: 100%)

찬반 여부

1	2024.01.24	1. 2023년 4분기 실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

3. 해외 자회사로부터의 자금 차입 승인	가결	불참	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제39기 재무제표 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 내부회계관리규정 개정 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 제39기 영업보고서 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.07	1. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

3. 준법통제체제 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2023년 3월 27일 1호 안건, 7월 25일 3호 안건은 하범종 이사 의결권 제한 안건입니다. 주2) 2023년 11월 22일 2호, 3호, 4호 안건은 하범종 이사 의결권 제한 안건입니다.주3) 2024년 1월 24일 3호 안건은 하범종 이사 의결권 제한 안건입니다. 주4) 보고서 제출일까지 이사회 주요 의결사항을 모두 기재하였으며, 출석율은 연간 기준으로 작성 되었습니다. 다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내의 위원회 구성현황 [2023년 12월 31일 기준]

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 2인	정호영(위원장),김성현	- 설치목적 : 일상적인 경영사항 및 일정 규모 이하의 재무에 관한 사항의 위임처리를 통하여 이사회가 보다 더중요한 안건을 집중적이고 효율적으로 심의할 수 있도록 하고 경영진의 신속한 업무수행을 도모함- 권한사항 : 1. 경영에 관한 사항① 출자금 500억 원 이하인 해외 자회사의 설치, 이전 또는 폐지② 지점, 공장, 사무소, 사업장, 기타 중요시설의 설치, 이전 또는 폐지③ 명의개서대리인의 지정④ 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은 사항2. 재무에 관한 사항 건당 규모가 직전 분기말 자기자본의 5% 이하 사채(전환사채 및 신주인수권부 사채 제외) 발행. 단, 연간 총 발행 금액은 이사회에서 정한 한도 내로 함.	-

ESG위원회	사외이사 4인,사내이사 1인	문두철(위원장),강정혜,오정석,박상희,정호영	- 설치목적 : 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여, 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위함 - 권한사항 : 1. 승인사항 ① ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립 ② ESG 중장기 목표의 설정 ③ 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항 2. 보고사항 ① ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과 ② ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항 ③ 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항	-

내부거래위원회	사외이사 3인,사내이사 1인	강정혜(위원장),오정석,문두철,김성현	- 설치목적 : 계열사 간 거래 등 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위함 - 권한사항 : 1. 승인사항 ① 상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래 중에서 다음의 어느 하나에 해당하는 거래 가. 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1,000분의 5 이상인 경우 나. 연간 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 1,000분의 25 이상인 경우 ② 공정거래법상 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지(사익 편취 규제)에 해당하는 대상과의 거래로서 거래금액이 20억원 이상인 경우 ③ 법령상 이사회의 승인을 받아야 하는 내부거래 관련 사항 2. 보고사항 ① 이사회에서 한도 승인을 받은 내부거래의 집행 내역에 관한 사항 ② 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항	-

주1) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 별도 기재 하였습니다.주2) 2023년 3월 21일 정호영, 오정석, 박상희 이사가 ESG위원회 위원으로, 문두철, 오정석 이사가 내부거래위원회 위원으로 각각 선임되었습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정호영(출석률:100%)	김성현(출석률:100%)

찬반 여부

경영위원회	2023.01.18	1. 제45회, 제46회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2023.04.21	1. 변동금리부 해외 무보증 사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

2023.05.30	1. P62 공장 폐지 승인의 건	가결	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강정혜(출석률:100%)	오정석(출석률:100%)	문두철(출석률:100%)	김성현(출석률:100%)

찬반 여부

내부거래위원회	2023.03.21	1. 자금 차입 및 담보제공 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 내부거래 평가 및 리스크 검토	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.07.21	1. P7 점용료 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '23년 상반기 내부거래 실적 보고	보고	-	-	-	-

2023.11.17	1. 특수관계인과의 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 주요주주 등과의 자기거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 계열회사와의 상품·용역 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 내부거래 평가 및 리스크 검토	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.12.14	1. 특수관계인의 유상증자 참여 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2024.01.23	1. 해외 자회사로부터의 자금 차입 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

문두철(출석률:100%)	강정혜(출석률:100%)	오정석(출석률:100%)	박상희(출석률:100%)	정호영(출석률:100%)

찬반 여부

ESG위원회	2023.04.25	1. 2050 탄소중립 추진 계획	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 기업지배구조 헌장 및 가이드라인 도입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. ESG Report 발간 계획	보고	-	-	-	-	-

2023.10.24	1. Compliance Key Risk 관리체계 보고	보고	-	-	-	-	-

2. ESG 실사 및 대외 평가 결과 보고	보고	-	-	-	-	-

주1) 보고서 제출일까지 이사회 내 위원회의 주요 활동내역을 모두 기재하였습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 상법 등 관련 법령과 정관 등 회사의 규정상의 절차를 준수하여 선임되며, 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 이사 선임에 있어서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 관련 법령, 정관, 이사회규정 및 사외이사후보추천위원회규정에 근거하여, 사내이사 및 기타비상무이사는 이사회의, 사외이사는 사외이사추보추천위원회의 각 추천을 거친 후 주주총회에서 최종 선임하게 됩니다. 그 과정에서 이사회 및 사외이사후보추천위원회는 각 후보자가 이사로서의 독립성, 전문성 등을 지니고 있는지, 직무수행에 적합한지 등에 대한 엄격한 심사를 거치고 있습니다. 이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다. [2023년 12월 31일 기준]

직 명	성 명	연임 여부 및 연임 횟수	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	선임배경

사내이사(대표이사)	정호영	O(1회)	이사회	이사회 의장	해당없음	계열회사(LG디스플레이)의 임원	당사 및 LG전자, LG생활건강의 CFO를 비롯하여 LG화학의 COO 겸 CFO를 역임한 경험과 당사 사업에 대한 높은 이해, 재무 분야의 풍부한 경험을 바탕으로 향후 회사의 전략적 성과를 도출하고 실적을 개선하는데 매우 적합한 것으로 판단함

사내이사	김성현	-	이사회	전사 재경전반 총괄	해당없음	계열회사(LG디스플레이)의 임원	당사 및 LG유플러스 금융담당 등의 경험을 바탕으로 당사의 재무 건전성과 내부 프로세스 개선에 기여할 것으로 판단함

기타비상무이사	하범종	-	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사(㈜LG)의 임원	기타비상무이사로서 전사 경영전반에 대한 업무를 안정적으로 수행하기하기에 매우 적합하다고 판단함

사외이사	문두철	-	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	회계ㆍ재무전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	강정혜	-	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	법률전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	오정석	-	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	경영자문전문가로 전문성이 있다고 판단함

사외이사	박상희	-	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	산업기술전문가로 전문성이 있다고 판단함

주1) 2023년 3월 21일 주주총회에서 정호영 사내이사가 재선임되었으며, 오정석 사외이사, 박상희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회

회사는 관련법규(상법 제542조의 8 제4항) 및 회사의 정관에 의거 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 구성 및 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

1) 설치 및 구성현황[2023년 3월 21일 기준]

성 명	사외이사 여부	비 고

하범종	X	상법 제542조의8 제4항의 요건을 충족함

강정혜	O

오정석	O

주1) 2023년 3월 21일 이사회에서 하범종 기타비상무이사, 강정혜 사외이사, 오정석 사외이사를 사외이사 후보추천위원회 위원으로 선임하였습니다.

2) 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강정혜	문두철	하범종

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반 여부

1	2023.01.26	1. 사외이사 후보추천위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

2. 신임 사외이사 복수 후보자 보고	보고	-	-	-

2	2023.02.17	1. 사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강정혜	오정석	하범종

(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)

찬반 여부

1	2024.03.07	1. 사외이사 후보추천위원회 위원장 선임	가결	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 보고서 제출일까지 이사회 내 위원회의 주요 활동내역을 모두 기재하였습니다.

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사의 직무수행 지원조직

조직명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회 사무국	5	전무(3년), 담당(4년), 팀장(8년),변호사(4년),책임(13년)	이사회 운영 지원

주) 지원업무 담당기간은 평균 5년 입니다.

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021.04.20	(주)LG경영개발원	문두철	-	이사의 역할과 법적 책임 등

2022.04.28	(주)LG경영개발원	강정혜	-	이사의 역할과 법적 책임 등

2023.04.12	(주)LG경영개발원	오정석, 박상희	-	이사의 역할과 법적 책임 등

주) 해당 교육은 LG그룹 신임 사외이사 세미나로 외부교육 입니다.