두산에너빌리티 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 : 6 인 (사내이사 2인, 사외이 사 4인 )

구분	구성	이사명	의장, 대표이사 여부	비 고

이사회	사내이사 2명	박지원최형희	이사회 의장, 대표이사 대표이사

사외이사 4 명	임영록김동수차동민 남익현	사외이사사외이사사외이사사외이사

(2) 이사회내 위원회 1) 감사위원회 (사외이사 4인 구성) 2) 내부거래위원회 (사외이사 4인 구성) 3) 사외이사후보추천위원회(사외이사 4인 구성) 및 자문단(외부인 3인 구성) (3) 이사회의 권한 내용

회사의 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 의결 ① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 ② 경영에 관한 사항 1) 사업계획 및 예산 2) 중장기 사업계획 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임, 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임한다. 5) 이사회운영 규정 개정 6) 감사위원회 운영규정 제, 개정 7) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 8) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 국내외 지점, 법인(당사가 최대주주이거나 1인 주주인 법인)의 설치, 이전, 폐 지 및 철수 단,(Ⅰ) 지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지 (Ⅱ) 해외지점의 동일 국내에서의 이전 (Ⅲ) 프로젝트용 현지법인 또는 사무소 의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의 대상에서 제외함

③ 재무에 관한 사항 1) 자산총액의 100분의 10을 초과하는 자산의 처분 또는 획득 2) 자본금의 100분의 10을 초과하는 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분 3) 사채의 발행 및 모집에 관한 사항 4) 전환사채, 신주인수권부사채 발행 5) 준비금의 자본전입 6) 관계회사의 발행주식 및 회사의 자기주식의 처분 ④ 이사에 관한 사항 1) 집행임원인사관리규정 제.개정 2) 이사와 회사간 거래의 승인 ⑤ 기타 1) 주식선택권 부여 및 취소 2) 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기 타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

① 구성 - 이사회는 이사 전원으로 구성 ② 소집 - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집함 - 재적이사 총수의 3분의 1이상이 연명으로 회의의 목적사항, 회의소집 희망 일 자 등을 명시하여 소집권자에게 이사회소집을 청구할 수 있으며 이때 소집권 자는 10일 이내에 이사회를 소집하여야 함 ③ 심의 의결사항 - 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 이사에 관한 사항 - 기타 회사경영에 중요한 사항 ④ 의결방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ⑤ 의사록 작성 - 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사 참석 및 찬반 현황

박지원(출석률100%)	정지택(출석률 100%)	최형희(출석률 100%)	김명우(출석률 88%)	김동수(출석률 91%)	임영록(출석률 100%)	차동민(출석률 100%)	남익현(출석률 100%)

2018-1차	2018.01.08	인도 DPSI 유상증자 참여 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

디비씨(주) PF 관련 약정 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-2차	2018.02.08	2017년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2017년 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해외자회사와 회사간의 거래 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제55기 재무제표 및 영업보고서 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 주식매수선택권 행사시 부여방법 결정	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 사업계획 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-3차	2018.03.13	2017년(제55기) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2017년(제55기) 회계 및 업무에 대한 감사보고	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

제55기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

두산엔진과의 분할합병 계약 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

분할합병 후 두산엔진 지분 매각 SPA 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-4차	2018.03.29	대표이사 선임	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사채발행 대표이사 위임	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

DPSI PJT 수주 관련 책임준공확약 제공 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-5차	2018.05.02	역외 신종자본증권 발행 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

두산엔진 분할부문과의 소규모합병 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

IMGB 유상증자 참여 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2018-6차	2018.06.05	두산엔진 분할부문 합병종료 보고총회의 공고 갈음 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Doosan VINA에 대한 모회사 보증 제공 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

DHI Muscat LLC(오만법인)에 대한 모회사 보증제공 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

퓨처에너지인프라(주) 지분 처분 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인(포스파워(주))주식매매계약 등 체결 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-7차	2018.07.26	이사 등과 회사 간의 거래 승인	원안가결	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 상반기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2018-8차	2018.08.29	두산밥캣㈜ 지분 처분 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018-9차	2018.10.5	DPS.S.A. 신종자본증권 발행관련 증권 매수청구권 계약 체결승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2018-10차	2018.10.30	이사등과 회사간의 거래 승인(Power Gen International 2018 참여 관련 용역 계약)	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018년 3분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2018-11차	2018.12.19	DHIAH 지분 처분 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

탐라해상풍력발전(주) 지분처분 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인	원안가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 정지택 이사는 2018.03.28일자 정기 주주총회 종료시점부로 사임하였습니다. ※ 최형희 이사, 김명우 이사는 2018.03.28일자 정기 주주총회에서 사내이사로 선임되었습니다.※ 김동수 이사는 2018.03.28일자 정기 주주총회에서 사외이사 및 감사위원으로 재선임되었습니다. ※ 김 명우 이사는 2018.12.31일자로 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 4 명	김동수차동민임영록 남익현	상법상의 감사위원회 역할 수행	위원장

내부거래위원회	사외이사 4 명	차동민김동수임영록 남익현	공정거래법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래를 심사 및 승인	위원장

사외이사후보추천위원회	사외이사 4 명	임영록김동수차동민 남익현	주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천	위원장

- 사외이사후보추천자문단 설치 (최초 도입 2006.03.17) ㅇ 기업 지배구조에 대한 이해도가 높은 기업 외부인사 3 명 으로 구성 ㅇ 선임예정 사외이사의 수의 2배 이내 를 사외이사후보추천위원회에 추천- 감사위원회는 [2. 감사제도에 관한 사항]을 참 조

(2) 위원회의 활동내용1) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김동수 (출석률: - )	임영록 (출석률:- )	차동민 (출석률: - )	남익현 (출석률: - )

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-	-

2) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김동수(출석률:100%)	임영록(출석률:100%)	차동민(출석률:100%)	남익현(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2018.03.13	사외이사후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 당사는 3 인 의 외부인사로 구성되어 있는 사외이사후보추천자문단에서 선임예정 사외이사의 2배수 이내의 후보를 사외이사후보추천위원회에 추천하고, 4 인의 사외이사로 구성된 사외이사후보추 천위원회에서 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

( 1) 이사회 구성원 (감사위원회 위원은 제외)

성 명	선임 배경	추천인	이사로서의 활동 분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비 고

박지원	두산중공업 회장 (현)	이사회	의장대표이사	없음	특수관계인	-

최형희	두산중공업 부사장(현)	이사회	대표이사	없음	계열회사 임원	-

※ 최 형희 이 사 , 김 명 우 이사는 2018.03.28일자 정기 주주총회에서 이사로 선임되었으며, 2018.03.29일자 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. ※ 김명우 이사(대표이사)는 2018.12.31자로 이사(대표이사)직을 사임하였습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치

성 명	사외이사 여부	비 고

임 영 록	○	- 사외이사가 총위원의 1/2 이상 충족

김 동 수	○

차 동 민	○

남 익 현	○

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 - 전담조직 : 재무) IR팀 - 전담인력 : 이재열 부장(02-513-6431), 이선호 부장(02-513-6432) - 주요업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄 (2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2016년 10월 13~14일	당사	김동수,임영록,	개인사유(차동민 사외이사)	신임 및 창원 본사 미방문 사외이사 본사 방문 및 생산현장 견학

2017년 06월 23~27일	당사	김동수, 임영록,차동민, 남익현	-	베트남 현지법인 Doosan VINA와 빈탄4 발전소 건설현장 방문을 통한
해외 자회사 경영현황 및 베트남 발전사업 현황 점검 등