두산에너빌리티 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 : 5인(사외이 사 3인) (2) 이사회내 위원회 (가) 감사위원회 (나) 내부거래위원회 (다) 사외이사후보추천위원회 및 자문단 (3) 이사회의 권한 내용

회사의 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 의결 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영에 관한 사항 1) 사업계획 및 예산 2) 중장기 사업계획 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임, 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임한다. 5) 이사회운영 규정 개정 6) 감사위원회 운영규정 제.개정 7) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 8) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 국내외 지점.법인(당사가 최대주주이거나 1인 주주인 법인)의 설치, 이전, 폐 지 및 철수 단,(Ⅰ) 지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지 (Ⅱ) 해외지점의 동일 국내에서의 이전 (Ⅲ) 프로젝트용 현지법인 또는 사무소 의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의 대상에서 제외함

3. 재무에 관한 사항 1) 자산총액의 100분의 10을 초과하는 자산의 처분 또는 획득 2) 자본금의 100분의 10을 초과하는 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분 3) 사채의 발행 및 모집에 관한 사항 4) 전환사채, 신주인수권부사채 발행 5) 준비금의 자본전입 6) 관계회사의 발행주식 및 회사의 자기주식의 처분 4. 이사에 관한 사항 1) 집행임원인사관리규정 제.개정 2) 이사와 회사간 거래의 승인 5. 기타 1) 주식선택권 부여 및 취소 2) 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기 타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

① 구성 - 이사회는 이사 전원으로 구성 ② 소집 - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집함 - 재적이사 총수의 3분의 1이상이 연명으로 회의의 목적사항, 회의소집 희망 일 자 등을 명시하여 소집권자에게 이사회소집을 청구할 수 있으며 이때 소집권 자는 10일 이내에 이사회를 소집하여야 함 ③ 심의 의결사항 - 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 이사에 관한 사항 - 기타 회사경영에 중요한 사항 ④ 의결방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ⑤ 의사록 작성 - 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사 참석 및 찬반 현황

김형주	송경순	차동민	백복현

2014-1차	2014.02.13	제51기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2014년 및 중기 사업계획 승인의 건

(주)두산과의 자기거래 승인의 건

춘천 연수원 건립을 위한 공동투자약정 체결 및 부지매입승인의 건

2014-2차	2014.03.05	제51기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주식선택권 부여 취소의 건

2014-3차	2014.03.28	이사회 의장 및 소집권자 선임의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건

이사회 내 위원회 위원 보선의 건

DHI-Doosan VINA 간 하도급 계약 승인의 건

2014-4차	2014.04.29	대표이사의 UAE 현지 법정 소송 대표권 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

(주)두산베어스와의 자기거래 승인의 건

2014-5차	2014.06.02	남아공 요하네스버그 지점 설립 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

미국 Tampa 지점 폐쇄 승인의 건

2014-6차	2014.07.25	2014년 상반기 경영실적 보고	-	해당없음	-	-	-

2014-7차	2014.10.28	2014년 3분기 경영실적 보고	-	해당없음	-	-	-

2014-8차	2014.11.04	임원 선임의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

임시주주총회 소집 및 주총 안건 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

2014-9차	2014.11.25	상환전환우선주 발행의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

DHIAH 유상증자 참여의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

2014-10차	2014.12.19	대표이사 선임의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

2015년도 주식매수선택권 행사 시 부여방법 결정의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

두산타워(주), (주)두산, (주)오리콤과의 자기거래 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

공정거래 자율준수 관리자 선임의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

2015-1차	2015.02.05	제52기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

(주)오리콤과의 자기거래 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

2015-2차	2015.02.27	제52기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

인도DPSI에 대한 모회사 보증 제공 연장 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

(주)두산베어스와의 자기거래 승인의 건	원안가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

※ 김형주 이사는 2014.03.28일자로 임기 만료

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명	송경순차동민백복현	공정거래법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래를 심사 및 승인	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	송경순차동민백복현	주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천	-

- 사외이사후보추천자문단 설치 (최초 도입 2006.03.17) ㅇ 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 기업 외부인사 4명으로 구성 ㅇ 선임예정 사외이사의 수의 2배 이내 를 사외이사후보추천위원회에 추천- 감사위원회는 "2. 감사제도에 관한 사항 참조"

(2) 위원회의 활동내용 (가) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김형주(출석률: 100 %)	차동민(출석률: 100 %)	송경순(출석률:100%)	백복현(출석률:100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2014.02.13	2014년도 학교법인 중앙대학교 기부금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2015.02.05	2015년도 학교법인 중앙대학교 기부금 지급 승인의 건	가결	해당없음	찬성	찬성	찬성

※ 2014.03.28일자로 김형주 이사의 임기가 만료되었으며, 백복현 이사를 내부거래위원 회 위원으로 선임하였음.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

백복현(출석률:100%)	송경순(출석률:100%)	차동민(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2014.03.28	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2015.02.27	사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 당사는 4인 의 외부인사로 구성되어 있는 사외이사후보추천자문단에서 선임예정 사외이사의 2배수 이내의 후보를 사외이사후보추천위원회에 추천하고, 3인의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족) (1) 이사회 구성원 (감사위원회 위원은 제외)

성 명	선임 배경	추천인	이사로서의 활동 분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비고

박지원	두산중공업 부회장(현)	이사회	의장대표이사	없음	특수관계인	-

정지택	두산중공업 부회장(현)	이사회	대표이사	없음	계열회사 임원	-

※ 2014.12.19일자로 한기선 부회장이 이사 및 대표이사를 사임하였으며, 2014.12.19일 자로 정지택 부회장을 이사 및 대표이사로 선임하였음. (2) 사외이사후보추천위원회 설치

성 명	사외이사 여부	비 고

송 경 순	○	- 사외이사가 총위원의 1/2 이상 충족

차 동 민	○

백 복 현	○

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 - 전담조직 : 재무)GS팀- 전담인력 : 이재열 부장(02-513-6431), 소 섭 차장(02-513-6043) 이선호 부장(02-513-6432) - 주요업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄