두산에너빌리티 분기보고서 (2020.09)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 당분기말 현재 Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd. 등 종속기업의 차입금 등에 대해 915,882백만원 의 지급보증을 제공하고 있으며 세부 내용은 아래와 같습니다.

( 기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천INR, 천GBP, 천OMR, 천JPY, 백만VND, 천PHP, 천AED)

피보증기업	통화	기초	증감	기말	원화환산액	지급보증처

Doosan Babcock Limited	GBP	25,000	-	25,000	37,686	SC은행 등

Doosan Babcock General Maintenance Service LLC	AED	25,000	(25,000)	-	-	Mashreq Bank

AED	-	25,000	25,000	7,987	Mashreq Bank

Doosan Heavy Industries America LLC	USD	5,000	(500)	4,500	5,281	우리은행

Doosan Power Systems S.A.	USD	300,000	-	300,000	352,050	한국수출입은행(주1)

GBP	15,795	-	15,795	23,810	우리은행

EUR	65,800	(26,320)	39,480	54,065	한국산업은행

Doosan Power Systems Arabia Company Limited	USD	8,000	-	8,000	9,388	한국수출입은행

SAR	50,000	40,000	10,000	3,129	SABB

Doosan Power Systems India Private Ltd.	INR	11,864,928	(7,334,928)	4,530,000	72,072	HSBC 등

INR	650,827	(650,827)	-	-	Axis Bank

Doosan Enpure Limited	GBP	6,500	-	6,500	9,798	SC은행

Doosan Heavy Industries Japan Corp.	JPY	250,000	(30,000)	220,000	2,447	한국산업은행

Doosan Heavy Industries Muscat LLC	OMR	5,775	(5,775)	-	-	HSBC

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	USD	137,700	(15,250)	122,450	143,695	HSBC 등

VND	256,800	-	256,800	12,994	우리은행

케이디피피제삼차(주)	KRW	40,000	(40,000)	-	-	한국산업은행 등

케이디피피제오차(주)	KRW	219,700	(38,220)	181,480	181,480	한국산업은행 등

원화환산액 합계	1,188,155	(272,273)	915,882	915,882

(주1) 만기는 30년이며, 자동적으로 연장 가능한 영구채로서, Doosan Power Systems S.A.는 자본으로 분류하고 있습니다. ※ 원화환산액은 각 통화별 기말 최 초 매매기준율 적용 ※ 차입금 및 신종자본증권에 대한 보증 외 주요지급보증내역은 [XI. 그 밖에 투자자 보호를 위한 사항 중 5. 채무보증 현 황]을 참조 하 시기 바랍니 다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등 당 분기 중 당사의 대주주 등(대주주의 특수관계자 포함)과의 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 주요 거래내역은 하 기와 같습니다.

가. 대주주의 유상증자 참여 (특수관계자로부터 주식의 취득)

(단위 : 백만원)

1. 유상증자 참여자	(주)두산	회사와의 관계	대주주

2. 주식교환내역	가. 출자금액	238,199

나. 출자주식수(주)	44,102,845

다. 출자 후 지분율(%)	46.12%

라. 출자방법	현물출자

마. 1주당 가격(원)	5,401

3. 유상증자내역	가. 증자금액	238,199

나. 증자주식수(주)	44,102,845

4. 이사회 의결일	2019.12.05

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석여부	참석

5. 기타	1. 본 유상증자를 통해 (주)두산이 당사에게 현물 출자하는 재산의 상세는 아래와 같음.
- (주)두산이 보유하고 있는 두산메카텍(주) 보통주 100%(3,944,020주, 지분가액 : 2,382억원)
2. 금번 유상증자 이후 (주)두산의 당사에 관한 지분율 의 변동(상기 2.다.) 은 아래와 같음. (단위:주,%)

※ 관련공시일	-

나. 당사의 특수관계인과의 주식교환

1. 구 분	주식교환

- 교환ㆍ이전 형태	소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명	두산건설(주)

라. 회사와의 관계	자회사

마. 발행주식총수(주)	보통주식	329,897,110

종류주식	22,727,272

3. 교환ㆍ이전 비율	두산중공업(주) : 두산건설(주) = 0.2480895 : 1
주식교환일 현재 두산건설(주) 주주가 소유한 두산건설(주) 주식은 주식교환일에 두산중공업(주)로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 두산건설(주)의 주식 1주당 두산중공업(주)의 주식 0.2480895주를 교환하여 지급합니다.2020.03.10일 두산건설 교환대상 주식 27,776,502주를 두산중공업 주식 6,981,058로 교환하였음 2020.03.24일 두산중공업 신주 6,891,058주가 추가상장 완료됨

6. 교환ㆍ이전 목적	두산건설(주)를 100% 자회사로 편입하여 외부경영환경 변화에 능동적으로 대응 및 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 두산중공업(주) 및 두산건설(주)는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.
또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 두산중공업(주) 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과
두산중공업(주)의 경우 교환신주 발행에 따른 자본 확충으로 일부 재무비율의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.두산건설(주)의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 아래(3)항과 같은 경영 효율성 제고 및 시너지 발현으로 비용절감 등의 재무적 개선을 기대할 수 있습니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
두산중공업(주)가 두산건설(주)를 완전자회사로 편입함으로써 경영 및 의사결정의 신속성을 확보할 수 있으며, 동종사업간의 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

13. 이사회결의일(결정일)	2019년 12월 12일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

다. 대주주의 담 보제공(단위 : 백만원)

1. 담보제공자	(주)두산, 박정원 외 31인	회사와의 관계	대주주동일인 등 및 친족

2. 담보 내역	가. 담보받은 일자	2020.03.26

나. 채권자	한국산업은행, 한국수출입은행

다. 담보물	두산중공업(주) 보통주식 115,102,009주 두산큐벡스(주) 보통주식 3,009,280주(주)두산 주식 11,534,910주 등
부동산 신탁수익권 및 공유지분 등

라. 담보기간	담보 제공일로부터 본채무 상환일 까지

마. 담보한도	3,600,000

바. 담보금액	3,600,000

사. 거래상대방 총잔액	3,600,000

아. 거래의 조건	-

3. 이사회 의결일	2020.09.28

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석여부	참석

4. 기타	- 본 건은 (주)두산의 기존 담보물(네오플럭스 주식, 두산솔루스 주식 및 두타몰 부동산)의 매각에 따라 채권자에게 그 매각대금 및 관련 취득자산에 대하여 대체 담보를 제공하는데 대한 것으로 서, 신규로 제공되는 대체 담보의 구체적 내역은 다음과 같습니다. 예금 : 상기 매각대금에서 관련 선순위 차입금 등을 공제한 매각 대금이 예치되는 정기예금.
펀드 수익증권 : 두타몰 부동산 매각과 관련하여 ㈜두산이 취득하 는 펀드(마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 제98호)의 수익 증권
- 본 건 받은 담보는 현재 당사의 운영자금대출(총차입 금액:3조원) 신청과 관련한 대출약정 을 위하여 계열회사인 ㈜두산 및 동일인 과 그 친족들이 보유하고 있는 주식, 예금 및 수익증권에 대한 담보를 제공받는 건입니다.
- 담보한도 및 담보금액은 차입금의 120%에 해당하는 금액을 기재하였습니다.
- 거래상대방 총잔액(3,600,000백만원)은 금번 담보내역을 포함한 금액으로 피담보채무 한도액을 기준으로 기재하였습니다.

라. 당사의 특수관계인으로부터 주식의 취득

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방	박정원 외 12인	회사와의 관계	특수관계인

3. 중개기관	-	회사와의 관계	-

3 취득주식의 발행회사	두산퓨얼셀(주)	회사와의 관계	계열회사

4. 취득내역	가. 취득주식수(주)	보통주 12,763,557주

나. 취득금액	574,360

다. 취득단가(원)	45,000

라. 취득후 소유주식수(주)	12,763,557	취득후 지분율(%)	17.77

마. 거래일자	2020.12.31

5. 취득목적	재무구조 개선 등

6. 취득방법	증여에 의한 장외취득

7. 이사회 의결일	2020.09.04

- 사외이사 참석여부	참석(명)	3

불참(명)	1

- 감사(감사위원)참석여부	참석

8. 기타	- 상기 4. 취득후 지분율은 발행주식총수 기준이며, 보통주 기준 취득 후 지분율은 23%임. - 상기 4. 취득단가 및 취득금액은 증여계약 체결일 전일인 2020년 9월3일 종가(45,000원)를 적용하여 산정한 금액이며, 실제 거래 금액은 증여에 의한 무상취득이므로 존재하지 않음.- 상기 4. 거래일자는 증여 이행완료에 따른 취득 예정일임.

※ 관련공시일	-

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방	두산건설(주)	회사와의 관계	계열회사

2. 중개기관	-	회사와의 관계	-

3 취득주식의 발행회사	Doosan Heavy IndustriesVietnam Co., Ltd.	회사와의 관계	해외계열회사

4. 취득내역	가. 취득주식수(주)	지분 23.7%(아래 '8.기타' 부문 참조)

나. 취득금액	63,697

다. 취득단가(원)	아래 '8.기타' 부문 참조

라. 취득후 소유주식수(주)	아래 '8.기타'부문 참조	취득후 지분율(%)	100.00%

마. 거래일자	2020.09.08

5. 취득목적	안정적 지분구조 확보를 통한 경영 효율성 제고

6. 취득방법	장외취득(해외 비상장 지분)

7. 이사회 의결일	2020.09.08

- 사외이사 참석여부	참석(명)	3

불참(명)	1

- 감사(감사위원)참석여부	참석

8. 기타	- 상기 4. 취득주식의 발행회사는 유한회사로서 발행주식이 없으므로 지분율 및 취득 금액만 기재함.- 상기 4.나의 취득금액은 외부평가기관의 지분 가치 평가결과 등 제반사정을 고려하여 당사와 거래 상대방이 상호 합의하여 정한 금액임.- 상기 거래 이행에 따른 세부사항(거래금액 등)은 진행상황 등에 따라 변동될 수 있음.

※ 관련공시일	-

3. 대주주와의 영업거래 당분기 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결 또는 변경한 주요한 영업거래는 없었습니다. 지배기업인 (주)두산으로부터의 주요 매입(비용) 내역은 IT시스템 및 Infra 운영비, 상표권 사용료 등입니다. 당기 중 대주주를 포함한 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. 가. 특수관계자와의 주요 거래 내역

당분기 중 당사와 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 내역(자금거래 및 지분거래 별도)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매입	유무형자산 매입	기타비용

지배기업	(주)두산	-	301	17,788	-	22,309

종속기업	Clark Equipment Co.	-	-	849	-	-

두산건설(주)	-	-	818	(5,070)	911

두산큐벡스(주)	31	-	8,104	-	289

오성파워오엔엠(주)	-	3	4,142	-	-

케이디피피제오차(주)	-	-	-	-	7,290

두산메카텍(주)	3,855	-	-	-	-

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	1,473	481	79,261	-	-

Doosan Heavy Industries America LLC	-	5	1,907	-	-

S.C. Doosan IMGB S.A.	-	-	4,742	-	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.	33,212	2,683	-	-	-

Doosan Enpure Ltd.	-	100	664	-	-

Doosan Heavy Industries Muscat LLC	9,818	632	-	-	-

Doosan Power Systems Arabia Company Limited	-	32	6,657	-	-

Doosan ATS America, LLC	-	-	4,323	-	-

Doosan Babcock Ltd.	156	135	8,158	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	2,095	-	11,834	-	1,302

Doosan HF Controls Corp.	-	-	7,046	-	-

유베스트제오차(주)	-	-	-	-	2,915

기타	271	1,586	1,894	-	1,282

소계	50,911	5,657	140,399	(5,070)	13,989

관계기업	삼척블루파워(주)	219,807	-	-	-	-

화성도시고속도로(주)	25	-	-	-	-

소계	219,832	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)오리콤	-	-	-	-	1,667

기타	-	-	388	-	58

소계	-	-	388	-	1,725

합계	270,743	5,958	158,575	(5,070)	38,023

나. 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역 당분기말 현재 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역(배당 및 출자 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	채권	채무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무

지배기업	(주)두산	-	-	690	13,904	-	15,953

종속기업	두산건설(주)	-	-	8,807	122	-	12,769

두산큐벡스(주)	-	-	4,841	790	-	37

두산메카텍(주)	2,437	-	-	-	-	-

케이디피피제오차(주)	-	-	-	-	139,600	-

유베스트제오차(주)	-	-	-	-	80,000	-

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	1,024	-	3,502	99,904	-	28,628

Doosan Heavy Industries Construction America LLC	-	-	4	14,109	-	550

Doosan Heavy Industries Japan Corp.	-	-	44	4,358	-	461

S.C. Doosan IMGB S.A.	-	-	-	3,579	-	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.	203,214	37,357	22,588	778	-	-

Doosan Enpure Ltd.	-	-	4,959	1,189	-	-

Doosan Heavy Industries Muscat LLC	-	-	1,376	-	-	-

Doosan Power Systems Arabia Company Limitied	503	-	-	1,387	-	-

Azul Torre Construction Corporation	-	3,865	4,575	-	-	-

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.	-	30,511	1,804	-	-	-

Doosan Power Systems S.A.	-	-	5,185	-	-	-

Doosan Babcock Ltd.	-	-	12,118	12,411	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	-	-	1,148	11,948	18,189	1,521

Doosan GridTech Inc.	-	5,867	255	-	-	-

Doosan HF Controls Corp.	-	-	-	2,501	-	-

기타	-	275	1,903	1,183	-	499

소계	207,178	77,875	73,109	154,259	237,789	44,465

기타특수관계자	디비씨(주)	-	-	12,255	-	-	-

기타	-	-	-	1,277	-	16

소계	-	-	12,255	1,277	-	16

합계	207,178	77,875	86,054	169,440	237,789	60,434

다. 특수관계자와의 자금거래 내역 당분기 중 당사와 특수관계자와의 자금거래(지분거래 포함) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	대여	차입	배당	출자	지분증권

대여	회수	차입	상환	수익	처분	증자	투자	취득	처분

지배기업	(주)두산	-	-	-	-	-	-	238,199	-	-	-

종속기업	두산건설(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	51,009	-

케이디피피제삼차(주)	-	-	-	40,000	-	-	-	-	-	-

케이디피피제오차(주)	-	-	-	29,400	-	-	-	-	-	-

오성파워오엔엠(주)	-	-	-	-	600	-	-	-	-	-

두산메카텍(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	238,199	-

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	-	63,697	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	200,000	-	-

Azul Torre Construction Corporation	201	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.	20,686	33,516	-	-	-	-	-	-	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	-	-	-	54,793	-	-	-	-	-	-

소계	20,887	33,516	-	124,193	600	-	-	200,000	352,905	-

관계기업	대정해상풍력발전(주)	-	-	-	-	-	-	-	369	-	-

기타특수관계자	케이디디아이코리아(주)	-	-	-	-	8	-	-	-	-	-

합계	20,887	33,516	-	124,193	608	-	238,199	200,369	352,905	-

4 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사 는 당기 중 제품경쟁력 제고 및 상생 경영을 위한 협력회사 지원 및 종업원 복리후생 목적의 주택자금, 학자금 대여, 우리사주조합 또는 우리사주조합원과 「근로자복지기본법」에 따라 거래하는 경우 외 중요한 거래사항 은 없습니다.