두산에너빌리티 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 : 6 인 (사내이사 2인, 사외이 사 4인 )

구분	구성	이사명	의장, 대표이사 여부	비 고

이사회	사내이사 2명	박지원 정연인	이사회 의장, 대표이사 대표이사	-

사외이사 4 명	김동수 남익현 김대기이준호	사외이사사외이사 사외이사사외이사	-

※ 최형희 대표이사는 2020.09.04일자로 사임하였습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	4	1	-	-

※ 제57기(2019년도) 정기 주주총회 결과 및 '20년 9월 30일 기준 ※ 당사는 제57기 정기 주주총회('20.03.30)를 통해 남익현 사외이사가 재선임 되었습니다.

(3) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

박지원	O	'12년 이후 두산중공업 부회장을 역임하고 현재의 대표이사 회장 역할을 수행하며 두산중공업이 국내최고의 발전플랜트 회사로 자리매김하는데 공헌하였음. 또한 풍력발전, 가스터빈, ESS 등 친환경 신재생에너지분야로 사업을 확장하고 있으며, 각 사업영역의 디지털 전환을 가속화함으로써 디지털 솔루션 사업화를 통한 경쟁력을 강화해나가고 있음. 국내외 풍부한 경험과 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 제고에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전과 재무 건전성 강화 등에 기여할 적임자로 판단되므로 두산중공업 이사회 의장으로 재선임

※ 당사는 제57기 정기 주주총회('20.03.30)를 통해 박지원 사내이사가 재선임 되었습니다.

(4) 이사회내 위원회 1) 감사위원회 (사외이사 3 인 구성) 2) 내부거래위원회 (사외이사 4인 구성) 3) 사외이사후보추천위원회(사외이사 4인 구성) 및 자문단(외부인 3인 구성) (5) 이사회의 권한 내용

회사의 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 의결 ① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 ② 경영에 관한 사항 1) 사업계획 및 예산 2) 중장기 사업계획 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임, 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임한다. 5) 이사회운영 규정 개정 6) 감사위원회 운영규정 제, 개정 7) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 8) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 국내외 지점, 법인(당사가 최대주주이거나 1인 주주인 법인)의 설치, 이전, 폐 지 및 철수 단,(Ⅰ) 지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지 (Ⅱ) 해외지점의 동일 국내에서의 이전 (Ⅲ) 프로젝트용 현지법인 또는 사무소 의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의 대상에서 제외함

③ 재무에 관한 사항 1) 자산총액의 100분의 10을 초과하는 자산의 처분 또는 획득 2) 자본금의 100분의 10을 초과하는 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분 3) 사채의 발행 및 모집에 관한 사항 4) 전환사채, 신주인수권부사채 발행 5) 준비금의 자본전입 6) 관계회사의 발행주식 및 회사의 자기주식의 처분 ④ 이사에 관한 사항 1) 집행임원인사관리규정 제.개정 2) 이사와 회사간 거래의 승인 ⑤ 기타 1) 주식선택권 부여 및 취소 2) 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기 타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항

(6) 이사회 운영규정의 주요내용

① 구성 - 이사회는 이사 전원으로 구성 ② 소집 - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집함 - 재적이사 총수의 3분의 1이상이 연명으로 회의의 목적사항, 회의소집 희망 일 자 등을 명시하여 소집권자에게 이사회소집을 청구할 수 있으며 이때 소집권 자는 10일 이내에 이사회를 소집하여야 함 ③ 심의 의결사항 - 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 이사에 관한 사항 - 기타 회사경영에 중요한 사항 ④ 의결방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ⑤ 의사록 작성 - 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사 참석 및 찬반 현황

박지원(출석률100%)	최형희(출석률 100%)	정연인(출석률 100%)	김동수(출석률 79%)	남익현(출석률 86%)	김대기(출석률100%)	이준호(출석률100%)

2020-1차	2020.02.07	두산건설(주)과 체결한 주식교환계약 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-2차	2020.02.14	사채발행 대표이사 위임 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제57기 재무제표 및 영업보고서 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2019년 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

재무구조 개선방안 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2020-3차	2020.03.05	2019년 내부회계관리제도 평가보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2019년 회계 및 업무에 대한 감사보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제57기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

포괄적 주식교환에 따른 두산건설 자기주식 처리방안 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

Doosan Enpure에 대한 모회사 보증제공 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-4차	2020.03.26	긴급운영자금 대출, 지배주주등의 담보제공 및 특별약정 등 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-5차	2020.03.30	이사회 의장 및 소집권자 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

함안산업단지(주) 청산 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-6차	2020.04.22	수출입은행 수출촉진자금 대출약정 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

2020-7차	2020.04.29	긴급운영자금 추가대출, 지배주주 등의 담보제공 및 특별약정 등 변경 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2020-8차	2020.06.02	인도 DPSI 유상증자 참여 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

재무구조개선계획 이행을 위한 약정 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

긴급운영자금 추가대출, 지배주주 등의 담보제공 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2020-9차	2020.06.12	지배주주의 담보제공 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-10차	2020.07.27	요하네스버그지점 폐지 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사우디 R 센터 폐지 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

폴란드 카토비체 지점 설립승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-11차	2020.08.24	장외파생상품거래(PRS) 계약 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-12차	2020.09.04	Doosan IMGB 지분 처분 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

재무구조개선계획 이행을 위한 변경약정 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

두산퓨얼셀 주식 증여계약 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

유상증자 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2020-13차	2020.09.08	두산비나 지분 매수 승인	원안가결	찬성	해당없음	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

신주배정 기준일 및 주주명부 폐쇄 기간 변경 승인	원안가결	찬성	해당없음	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2020-14차	2020.09.28	지배주주의 담보제공 변경 승인	원안가결	찬성	해당없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 남익현 이사는 2020.03.30일자 정기 주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다. ※ 최형희 이사는 2020.09.04일자로 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3 명	김동수 김대기이준호	상법상의 감사위원회 역할 수행	위원장

내부거래위원회	사외이사 4 명	남익현 김동수 김대기이준호	공정거래법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래를 심사 및 승인	위원장

사외이사후보추천위원회	사외이사 4 명	김대기김동수 남익현 이준호	주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천	위원장

- 사외이사후보추천자문단 설치 (최초 도입 2006.03.17) ㅇ 기업 지배구조에 대한 이해도가 높은 기업 외부인사 3 명 으로 구성 ㅇ 선임예정 사외이사의 수의 2배 이내 를 사외이사후보추천위원회에 추천- 감사위원회는 [2. 감사제도에 관한 사항]을 참 조

(2) 위원회의 활동내용(가) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

남익현 (출석률: 100% )	김동수 (출석률:100% )	김대기 (출석률:100% )	이준호 (출석률: 100% )

찬 반 여 부

내부거래위원회	2020.03.30	내부거래위원회 위원장 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 남익현 이사는 2020.03.30일자 이사회에서 내부거래위원회 위원으로 선임되었습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김동수(출석률:100%)	남익현(출석률:100%)	김대기(출석률:100%)	이준호(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2020.03.05	사외이사후보 추천	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 남익현 이사는 2020.03.30일자 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 당사는 3 인 의 외부인사로 구성되어 있는 사외이사후보추천자문단에서 선임예정 사외이사의 2배수 이내의 후보를 사외이사후보추천위원회에 추천하고, 4 인의 사외이사로 구성된 사외이사후보추 천위원회에서 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

( 1) 이사회 구성원 (감사위원회 위원은 제외)

성 명	선임 배경	추천인	이사로서의 활동 분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비 고

박지원	두산중공업 회장 (현)	이사회	의장대표이사	없음	특수관계인	-

정연인	두산중공업 사장(현)	이사회	대표이사	없음	계열회사 임원	-

※ 정연인 이사는 2019.03.28일자 정기 주주총회에서 사내이사로, 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. ※ 최 형희 이사는 2020.09.04일부로 대표이사에서 사임하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치

성 명	사외이사 여부	비 고

김대기	○	- 사외이사가 총위원의 1/2 이상 충족

김동수	○

남익현	○

이준호	○

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 - 전담조직 : 재무) IR팀 - 전담인력 : 이재열 부장(02-513-6431) , 심재철 차장 (02-513-7602) - 주요업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 07월 08~09일	당사	김동수, 남익현,김대기, 이준호	-	신임 및 창원 본사 미방문 사외이사 본사 방문 및 생산현장 견학

2020년 06월 02일	당사	김동수, 남익현 ,김대기, 이준호	-	에너지 전환에 따른 당사의 사업 대응 현황 및 경영 실적에 대한 교육 실시