두산에너빌리티 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 : 6인 (사외이 사 4인 ) (2) 이사회내 위원회 (가) 감사위원회 (나) 내부거래위원회 (다) 사외이사후보추천위원회 및 자문단 (3) 이사회의 권한 내용

회사의 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 의결 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영에 관한 사항 1) 사업계획 및 예산 2) 중장기 사업계획 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임, 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임한다. 5) 이사회운영 규정 개정 6) 감사위원회 운영규정 제, 개정 7) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 8) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 국내외 지점, 법인(당사가 최대주주이거나 1인 주주인 법인)의 설치, 이전, 폐 지 및 철수 단,(Ⅰ) 지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지 (Ⅱ) 해외지점의 동일 국내에서의 이전 (Ⅲ) 프로젝트용 현지법인 또는 사무소 의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의 대상에서 제외함

3. 재무에 관한 사항 1) 자산총액의 100분의 10을 초과하는 자산의 처분 또는 획득 2) 자본금의 100분의 10을 초과하는 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분 3) 사채의 발행 및 모집에 관한 사항 4) 전환사채, 신주인수권부사채 발행 5) 준비금의 자본전입 6) 관계회사의 발행주식 및 회사의 자기주식의 처분 4. 이사에 관한 사항 1) 집행임원인사관리규정 제.개정 2) 이사와 회사간 거래의 승인 5. 기타 1) 주식선택권 부여 및 취소 2) 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기 타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

① 구성 - 이사회는 이사 전원으로 구성 ② 소집 - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집함 - 재적이사 총수의 3분의 1이상이 연명으로 회의의 목적사항, 회의소집 희망 일 자 등을 명시하여 소집권자에게 이사회소집을 청구할 수 있으며 이때 소집권 자는 10일 이내에 이사회를 소집하여야 함 ③ 심의 의결사항 - 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 이사에 관한 사항 - 기타 회사경영에 중요한 사항 ④ 의결방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ⑤ 의사록 작성 - 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사 참석 및 찬반 현황

김동수	임영록	차동민	남익현

2017-1차	2017.02.16	해외자회사와 회사간의 거래 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

사외이사후보추천자문위원 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

'17년도 주식매수선택권 행사시 부여방법 결정	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

제54기 재무제표 및 영업보고서 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2017년 및 중기 사업계획 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2016년 경영실적 보고	-	-	-	-	해당없음

2017-2차	2017.02.27	제54기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

전자투표제 도입 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

신주인수권부사채 발행	원안가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2017-3차	2017.03.31	이사회 의장 및 소집권자 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

사채발행 대표이사 위임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2017-4차	2017.05.10	전문임원 인사관리규정 제정	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2017년도 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-	-

2017-5차	2017.05.30	DPSI - DHI 간 하도급 계약 승인	원안가결	불참	찬성	찬성	찬성

스위스 바덴 지점 설립 승인	원안가결	불참	찬성	찬성	찬성

두산 분당센터(가칭) 건립 관련 거래구조 변경 승인	원안가결	불참	찬성	찬성	찬성

이사회운영규정 개정 승인	원안가결	불참	찬성	찬성	찬성

2018 평창 동계올림픽 기부금 출연 승인	원안가결	불참	찬성	찬성	찬성

2017-6차	2017.07.24	두산인프라코어㈜ 발행 신주인수권부사채(BW) 취득 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 주식 취득 및 처분 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 출연 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2017년 상반기 경영실적 보고	-	-	-	-	-

2017-7차	2017.09.22	오만 Sharqiyah IWP PJT 지분 출자 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

전자단기사채 발행 대표이사 위임	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2017-8차	2017.10.26	Doosan Vina와 DCS Vina의 합병 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2017-9차	2017.12.21	㈜두산에이엠씨 청산 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

디비씨㈜ 유상감자 참여 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 남익현 이사는 2017.03.31일자 정기 주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 4 명	차동민김동수임영록 남익현	공정거래법률 제11조의2에 의한 대규모 내부거래를 심사 및 승인	위원장

사외이사후보추천위원회	사외이사 4 명	임영록김동수차동민 남익현	주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천	위원장

※ 남익현 이사는 2017.03.31일자 이사회에서 내부거래위원회 위원 및 사외이사후보추천 위원회 위원으로 신규 선 임 되었습니다. - 사외이사후보추천자문단 설치 (최초 도입 2006.03.17) ㅇ 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 기업 외부인사 3 명 으로 구성 ㅇ 선임예정 사외이사의 수의 2배 이내 를 사외이사후보추천위원회에 추천- 감사위원회는 "2. 감사제도에 관한 사항 참조"

(2) 위원회의 활동내용(가) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김동수 (출석률: 0 %)	임영록 (출석률: 100 %)	차동민 (출석률: 100 %)	남익현 (출석률: 100 %)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2017.04.20	신주인수권부사채 발행 관련 ㈜두산과의 내부거래 승인	원안가결	불참	찬성	찬성	찬성

※ 남익현 이사는 2017.03.31일자 이사회에서 내부거래위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김동수(출석률:100%)	임영록(출석률:100%)	차동민(출석률:100%)	남익현(출석률:-%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2017.02.27	사외이사후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

※ 남익현 이사는 2017.03.31일자 이사회에서 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성 관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 당사는 3 인 의 외부인사로 구성되어 있는 사외이사후보추천자문단에서 선임예정 사외이사의 2배수 이내의 후보를 사외이사후보추천위원회에 추천하고, 4 인의 사외이사로 구성된 사외이사후보추 천위원회에서 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족) (1) 이사회 구성원 (감사위원회 위원은 제외)

성 명	선임 배경	추천인	이사로서의 활동 분야	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비고

박지원	두산중공업 회장 (현)	이사회	의장대표이사	없음	특수관계인	-

정지택	두산중공업 부회장(현)	이사회	대표이사	없음	계열회사 임원	-

※ 박지원 이사는 2017.03.31일자 이사회에서 이사회의장 및 대표이사로 재선임되었으며 정지택 이사는 2017.03.31일자 이사회에서 대표이사로 재선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치

성 명	사외이사 여부	비 고

임 영 록	○	- 사외이사가 총위원의 1/2 이상 충족

김 동 수	○

차 동 민	○

남 익 현	○

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 - 전담조직 : 재무) IR팀 - 전담인력 : 이재열 부장(02-513-6431), 이선호 부장(02-513-6432) - 주요업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄