두산에너빌리티 반기보고서 (2021.06)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 당반기말 현재 Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd. 등 종속기업의 차입금 등에 대해 827,963백만원 의 지급보증을 제공하고 있으며 세부 내용은 아래와 같습니다.

( 기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천INR, 천GBP, 천OMR, 천JPY, 백만VND, 천PHP, 천AED)

피보증기업	통화	기초	증감	기말	원화환산액	지급보증처

Doosan Babcock Limited	GBP	25,000	-	25,000	39,101	SC은행

Doosan Babcock General Maintenance Service LLC	AED	25,000	-	25,000	7,691	Mashreq Bank

Doosan Heavy Industries America LLC	USD	4,500	-	4,500	5,085	우리은행

Doosan Power Systems S.A.	USD	300,000	-	300,000	339,000	한국수출입은행(주1)

GBP	15,795	12,000	27,795	43,472	우리은행

EUR	39,480	(8,400)	31,080	41,785	한국산업은행

Doosan Power Systems Arabia Company Limited	USD	8,000	-	8,000	9,040	한국수출입은행

SAR	10,000	50,000	15,065	SABB

Doosan Power Systems India Private Ltd.	INR	5,250,000	-	5,250,000	79,853	SC은행 등

Doosan Enpure Limited	GBP	6,500	-	6,500	10,166	SC은행

Doosan Heavy Industries Japan Corp.	JPY	220,000	-	220,000	2,249	한국산업은행

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	USD	119,900	(18,494)	101,406	114,589	HSBC 등

VND	256,800	491,800	24,147	우리은행

케이디피피제오차(주)	KRW	165,360	(68,640)	96,720	96,720	한국산업은행 등

원화환산액 합계	861,490	(33,527)	827,963	827,963

(주1) 만기는 30년이며, 자동적으로 연장 가능한 영구채로서, Doosan Power Systems S.A.는 자본으로 분류하고 있습니다. ※ 원화환산액은 각 통화별 기말 최 초 매매기준율 적용 ※ 차입금 및 신종자본증권에 대한 보증 외 주요지급보증내역은 [XI. 그 밖에 투자자 보호를 위한 사항 중 5. 채무보증 현 황]을 참조 하 시기 바랍니 다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등 당 반기 중 당사의 대주주 등(대주주의 특수관계자 포함)과의 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 주요 거래내역은 하 기와 같습니다. 가. 대주주의 유상증자 참여 (특수관계자로부터 주식의 취득)

(단위 : 백만원)

1. 유상증자 참여자	(주)두산	회사와의 관계	계열회사

2. 출자참여내역	가. 출자금액	544,225

나. 출자주식수(주)	47,843,956

다. 출자 후 지분율(%)	48.53

라. 출자방법	현물출자

마. 1주당 가격(원)	11,375

3. 유상증자내역	가. 증자금액	544,225

나. 증자주식수(주)	47,843,956

4. 이사회 의결일	2021.03.19

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석여부	참석

5. 기타	1.상기 내용은 2021년 3월 19일 당사의 이사회가 의결한 유상증자의 건과 관련하여, 당사의 최대주주 인 (주)두산이 보유 중인 두산퓨얼셀(주) 보통주식과 종류주식 전량의 현물출자를 통해 당사의 유상증자 에 참여하는 내용에 관한 공시입니다.
2.본 유상증자를 통해 (주)두산이 당사에게 현물 출자하는 재산의 상세는 아래와 같습니다.
- (주)두산이 보유하고 있는 두산퓨얼셀(주) 보통주식:10,016,672주(지분가액 : 5,117억원) 종류주식: 2,039,091주(지분가액 : 325억원)
3.상기 2. 가. 출자금액은 증권의 발행과 공시에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 산정된 주당 발행가액 에 의하여 산정되었습니다. 4.금번 유상증자 이후 (주)두산의 당사에 관한 지분율 의 변동(상기 2.다.)은 아래와 같습니다.(단위:주,%)
※ 상기 주식수 및 지분율은 보통주 기준이며(우선주 없음) 이사회 승인 시점에서 예상치입니다.5.본 유상증자는 (주)두산이 보유중인 두산퓨얼셀(주) 보통주식과 종류주식 전량을 당사가 취득하는 건으 로, 대규모내부거래공시("특수관계인으로부터 주식 의 취득”)는 본 공시와 중첩되므로 본 공시로 갈음 합니다.

※ 관련공시일	-

나. 대주주의 담 보제공(단위 : 백만원)

1. 담보제공자	(주)두산,박정원 외 31인	회사와의 관계	계열회사동일인 등 및 친족

2. 담보 내역	가. 담보받은 일자	2020.03.26

나. 채권자	한국산업은행, 한국수출입은행

다. 담보물	두산중공업(주) 보통주식 205,008,676주두산큐벡스(주) 보통주식 3,009,280주(주)두산 주식 11,534,910주 등(주)두산 보유 예금, 펀드 수익증권 및 출자지분 등특수관계인 보유 예금

라. 담보기간	담보 제공일로부터 본채무 상환일 까지

마. 담보한도	3,600,000

바. 담보금액	3,600,000

사. 거래상대방 총잔액	3,600,000

아. 거래의 조건	-

3. 이사회 의결일	2021.4.27

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석여부	참석

4. 기타	- 본 건은 당사의 최대주주인(주)두산이 모트롤 사업부문의 매각 과정에서 보유하게된 매수인(소시어스 웰투시 인베스트먼트 제2호 기업재무안정 사모투자합자회사)에 대한 출자지분 (출자금400억원)을 당사의 채권자에게 신규 담보로 제공하는 건 관련입니다.- 본건 받은 담보는 현재 당사의 운영자금 대출(총차입 금액:3조원) 신청과 관련한 대출약정을 위하여 계열회사인 ㈜두산 및 동일인과 그 친족들이 보유하고 있는 주식 및 부동산 신탁수익권 등에 대한 담보를 제공받는 건입니다.- 담보한도 및 담보금액은 차입금의 120%에 해당하는 금액을 기재 하였습니다.
- 거래상대방 총잔액(3,600,000백만원)은 금번 담보내역을 포함한 금액으로 피담보채무 한도액을 기준으로 기재하였습니다.

다. 당사의 특수관계인으로부터 주식의 취득

1. 발행회사	회사명	두산퓨얼셀㈜

국적	대한민국(Republic of Korea)	대표자	유수경

자본금(원)	8,184,422,600	회사와 관계	계열회사

발행주식총수(주)	81,884,226	주요사업	발전용 연료전지 기자재 공급 및 장기유지보수 서비스 제공

2. 취득내역	취득주식수(주)	12,055,763

취득금액(원)	544,225,000,201

자기자본(원)	7,016,496,680,985

자기자본대비(%)	7.76

대규모법인여부	해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	24,819,320

지분비율(%)	30.33

4. 취득방법	(주)두산 보유 발행회사 주식의 당사에 대한 현물출자

5. 취득목적	재무구조 개선 등

6. 취득예정일자	2021-04-01

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부	아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)	25,567,174,291,104	취득가액/자산총액(%)	2.13

8. 우회상장 해당 여부	아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)	2021-03-19

-사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부	-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부	해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

-계약내용	-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 상기 내용은 2021년 3월 19일 당사의 이사회가 의결한 유상증자의 건과 관련하여, 당사의 최대 주주인 (주)두산이 보유 중인 두산퓨얼셀㈜ 지분의 현물 출자를 통해 당사의 유상증자에 참여하는 내용에 관한 공시입니다. - 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 말 기준입니다. - 상기 1. 발행회사의 발행주식총수는 보통주식 65,493,726주, 종류주식16,350,500주로 총발행 주식수는 81,844,226주입니다. - 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 발행회사의 보통주식 10,016,672주와 종류주식 2,039,091주를 합산한 것이며, 취득금액은 상법 제422조 제2항 및 동법 시행령 제14조 제2항에 따라 산정된 주당 발행 가액에 의하여 산정한 금액이며,자기자본은 2020년말 연결자기자본 금액입니다. - 상기 3. 취득후 지분율은 발행주식총수 기준이며, 보통주식 기준 취득 후 지분율은 34.78%입니다. - 상기 6. 취득예정일자는 현물출자 계약상 거래종결 일 입니다. - 상기 7. 최근사업년도말 자산총액은 2020년말 연결 자산 금액입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 별도 재무제표 기준이며, 당해연도인 2019년도가 제1기 재무제표 임에 따라 전년도 및 전전년도는 해당사항 없습니다.

라. 당사의 특수관계인으로부터 부동산 임차

기업집단명	두산	회사명	두산중공업	공시일자	2021.01.08	관련법규	공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 거래상대방	분당두산타워위탁관리부동산투자회사	회사와의 관계	계열회사

2. 부동산 임차내역	가. 임차일자	2021.01.08

나. 임차목적물	토지 및 건물

다. 소재지	경기도 성남시 분당구 정자동161번지

라. 거래내역	임차기간	임대차 개시일로부터 5년

거래금액	17,157

- 보증금	17,499

- 연간임차료	16,842

3. 거래의 목적	토지 및 건물 임차

4. 이사회 의결일	2021.01.08

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	0

- 감사(감사위원)참석여부	참석

5. 기타	- 본 임대차계약은 기존 디비씨㈜가 임대한 임차목적물을 분당두산타워위탁관리부동산투자회사(이하 “매수인”)에 매각하게 됨에 따라 당사와 디비씨㈜와의 기존 임대차계약 을 해지하고 매수인과 신규 임대차계약을 체결함에 따른 것임.- 상기2항의 라. 거래내역 중 임차기간의 임대차개시일은 본 임차목적물에 대한 매매계약서상 거래종결일(2021.01.15. 예정)이며, 본 임대차계약은 임차인이 일정한 조건 하에 임대차기간 연장을 거부하지 않는 한 동일한 조건으로 5년간 연장됨. - 상기2항의 라. 거래내역 중 거래금액은 연간 임대료와 환산 연간임대료[환산 연간 임대료= 보증금X 관련 법률에 의한 이자율(1.8%)]의 합계 금액이며, 임차목적물에 대한 당사의 임차비율 증가 등으로 인하여 디비씨㈜와 체결된 기존 임대차계약 대비 거래금액이 증가함. - 상기2항의 가. 임차일자 및 라. 거래내역은 변동될 수 있음.

※ 관련공시일	-

3. 대주주와의 영업거래 당반기 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액 이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결 또는 변경한 주요한 영업거래는 없었습니다. 지배기업인 (주)두산으로부터의 주요 매입(비용) 내역은 IT시스템 및 Infra 운영비, 상표권 사용료 등입니다. 당반기 중 대주주를 포함한 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. 가. 특수관계자와의 주요 거래 내역

당반기 중 당사와 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 내역(자금거래 및 지분거래 별도)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매입	유무형자산 등의 매입	사용권자산
취득	기타비용

지배기업	(주)두산	77	78	12,073	-	-	17,105

종속기업	두산건설(주)	-	-	92	821	-	357

두산큐벡스(주)	21	-	2,681	-	-	2,598

오성파워오엔엠(주)	-	2	2,686	-	-	-

케이디피피제오차(주)	-	-	-	-	-	2,283

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	101	343	119,143	-	-	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.	30,663	1,704	-	-	-	-

Doosan Power Systems Arabia Company Limited	-	27	5,274	-	-	-

Doosan ATS America, LLC	-	-	1,884	-	-	-

Doosan Babcock Ltd.	122	1,484	982	-	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	86	-	1,865	-	-	-

유베스트제오차(주)	-	-	-	-	-	1,414

기타	261	516	3,189	-	-	893

소계	31,254	4,076	137,796	821	-	7,545

관계기업	삼척블루파워(주)	240,960	-	-	-	-	-

화성도시고속도로(주)	3	-	-	-	-	-

하이창원(주)	6,902	474	-	-	-	-

소계	247,865	474	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)오리콤	-	-	-	-	-	1,000

(주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사	-	-	-	29,613	115,391	6,502

기타	-	-	290	-	-	445

소계	-	-	290	29,613	115,391	7,947

합계	279,196	4,628	150,159	30,434	115,391	32,597

나. 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역 당반기말 현재 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역(배당 및 출자 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	채권	채무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무	리스부채

지배기업	(주)두산	-	-	1,144	36,584	-	33,028	-

종속기업	두산건설(주)	-	-	8,807	122	-	16,273	-

두산큐벡스(주)	-	-	4,831	530	-	26	-

케이디피피제오차(주)	-	-	-	-	74,400	-	-

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	988	-	4,757	185,443	-	27,758	-

Doosan Heavy Industries America LLC	-	-	21	12,348	-	-	-

Doosan Heavy Industries Japan Corp.	-	-	55	788	-	373	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.(주1)	216,108	35,713	33,367	89	-	-	-

Doosan Enpure Ltd.	-	-	5,616	353	-	-	-

Azul Torre Construction Corporation	-	3,715	4,405	-	-	-	-

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.	-	29,380	710	-	-	-	-

DPS S.A.	-	11,809	4,953	-	-	-	-

Doosan Babcock Ltd.	-	68,035	15,474	8,496	-	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	-	-	595	6,365	-	-	-

Doosan GridTech Inc.	-	5,650	654	-	-	-	-

Doosan Power Systems Arabia Company Limitied	484	-	55	4,385	-	-	-

기타	-	226	3,624	4,401	-	190	-

소계	217,580	154,528	87,924	223,320	74,400	44,620	-

기타특수관계자	(주)오리콤	-	-	-	-	-	1,139	-

(주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사	-	-	17,389	-	-	-	129,621

기타	-	-	-	-	-	17	-

소계	-	-	17,389	-	-	1,156	129,621

합계	217,580	154,528	106,457	259,904	74,400	78,804	129,621

(주1) 당반기말 현재 Doosan Power Systems India Private Ltd. 채권에 대하여 244,871백만원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당반기 중 25,444백만원을 대손상각비로 인식하였습니다.

다. 특수관계자와의 자금거래 내역 당반기 중 당사와 특수관계자와의 자금거래(지분거래 포함) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	대여	차입	배당	출자	지분증권

대여	회수	차입	상환	리스부채상환	수익	처분	증자	투자	취득	처분

지배기업	(주)두산	-	-	-	-	-	-	-	547,171	-	-	-

종속기업	케이디피피제오차(주)	-	-	-	52,800	-	-	-	-	-	-	-

DPS S.A.	11,273	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Doosan Ukudu Power, LLC.	225	-	-	-	-	-	-	-	1	-	-

유베스트제오차(주)	-	-	-	80,000	-	-	-	-	-	-	-

두산퓨얼셀(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	547,171	-

소계	11,498	-	-	132,800	-	-	-	-	1	547,171	-

관계기업	하이창원(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	2,000	-	-

기타특수관계자	(주)분당두산타워위탁관리부동산투자회사	-	-	-	-	7,018	-	-	-	-	-	-

케이디디아이코리아(주)	-	-	-	-	-	273	-	-	-	-	-

소계	-	-	-	-	7,018	273	-	-	-	-

합계	11,498	-	-	132,800	7,018	273	-	547,171	2,001	547,171	-

4 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사 는 당반기 중 제품경쟁력 제고 및 상생 경영을 위한 협력회사 지원 및 종업원 복리후생 목적의 주택자금, 학자금 대여, 우리사주조합 또는 우리사주조합원과 「근로자복지기본법」에 따라 거래하는 경우 외 중요한 거래사항 은 없습니다.