두산에너빌리티 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 : 6인(사내이사 3인, 사외이사 3인)

구분	구성	이사명	의장, 대표이사 여부	비 고

이사회	사내이사 3명	박지원정연인박상현	이사회 의장, 대표이사 대표이사대표이사	---

사외이사 3명	남익현이준호배진한	사외이사사외이사사외이사	---

※ 김대기 사외이사는 일신상의 사유로 2022년4월29일 사임하였습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	1

※ 제59기(2021년도) 정기 주주총회에서 김대기 사외이사, 이준호 사외이사는 재선임되었습니다.※ 김대기 사외이사는 일신상의 사유로 2022년4월29일 사임하였습니다.

(3) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

박지원	O	'12년 이후 두산에너빌리티 부회장을 역임하고 현재의 대표이사 회장 역할을 수행하며 두산에너빌리티가 국내최고의 발전플랜트 회사로 자리매김하는데 공헌하였음. 또한 풍력발전, 가스터빈, ESS 등 친환경 신재생에너지분야로 사업을 확장하고 있으며, 각 사업영역의 디지털 전환을 가속화함으로써 디지털 솔루션 사업화를 통한 경쟁력을 강화해나가고 있음. 국내외 풍부한 경험과 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 제고에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전과 재무 건전성 강화 등에 기여할 적임자로 판단되므로 두산에너빌리티 이사회 의장으로 재선임

(4) 이사회내 위원회 1) 감사위원회 (사외이사 3인 구성) 2) 내부거래위원회 (사외이사 3인 구성) 3) 사외이사후보추천위원회(사외이사 3인 구성) 및 자문단(외부인 3인 구성) (5) 이사회의 권한 내용

회사의 업무집행에 관한 주요사항을 심의, 의결 ① 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 ② 경영에 관한 사항 1) 사업계획 및 예산 2) 중장기 사업계획 3) 대표이사의 선임 및 해임 4) 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임, 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임한다. 5) 이사회운영 규정 개정 6) 감사위원회 운영규정 제, 개정 7) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 8) 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 국내외 지점, 법인(당사가 최대주주이거나 1인 주주인 법인)의 설치, 이전, 폐 지 및 철수 단,(Ⅰ) 지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지 (Ⅱ) 해외지점의 동일 국내에서의 이전 (Ⅲ) 프로젝트용 현지법인 또는 사무소 의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의 대상에서 제외함

③ 재무에 관한 사항 1) 자산총액의 100분의 10을 초과하는 자산의 처분 또는 획득 2) 자본금의 100분의 10을 초과하는 타법인에 대한 출자 또는 출자지분의 처분 3) 사채의 발행 및 모집에 관한 사항 4) 전환사채, 신주인수권부사채 발행 5) 준비금의 자본전입 6) 관계회사의 발행주식 및 회사의 자기주식의 처분 ④ 이사에 관한 사항 1) 집행임원인사관리규정 제.개정 2) 이사와 회사간 거래의 승인 ⑤ 기타 1) 주식선택권 부여 및 취소 2) 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 기타 회사의 기부금 출현에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항 3) 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기 타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항

(6) 이사회 운영규정의 주요내용

① 구성 - 이사회는 이사 전원으로 구성 ② 소집 - 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집함 - 재적이사 총수의 3분의 1이상이 연명으로 회의의 목적사항, 회의소집 희망 일 자 등을 명시하여 소집권자에게 이사회소집을 청구할 수 있으며 이때 소집권 자는 10일 이내에 이사회를 소집하여야 함 ③ 심의 의결사항 - 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 - 경영에 관한 사항 - 재무에 관한 사항 - 이사에 관한 사항 - 기타 회사경영에 중요한 사항 ④ 의결방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ⑤ 의사록 작성 - 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	이사 참석 및 찬반 현황

박지원(출석률100%)	정연인(출석률 78%)	박상현(출석률100%)	남익현(출석률 56%)	김대기(출석률 83%)	이준호(출석률100%)	배진한(출석률100%)

2022-1차	2022.01.19	㈜두산의 유상증자 참여 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2022-2차	2022.02.11	사채발행 대표이사 위임 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천자문단 위원 선임 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제59기 재무제표 및 영업보고서 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 사업계획 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2021년 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2022-3차	2022.02.25	두산밥콕 지분매각 SPA 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2022-4차	2022.03.08	2021년 내부회계관리제도 평가보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2021년 회계 및 업무에 대한 감사보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

제59기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

DPS S.A.와 회사간의 금전대차 거래 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

㈜오리콤과의 내부거래 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-5차	2022.03.29	대표이사 선임	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사장 선임	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 내 위원회 위원 선임	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

집행임원 인사관리규정 개정 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

고문 및 자문관리규정 개정 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

RSU 운영규정 제정 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

PSP 운영규정 제정 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사내이사 특별격려금 지급 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'22년 예상 내부거래 승인(추가)	원안가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 경영전략수립 자문용역 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

2022-6차	2022.04.29	'22년 1분기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	불참	-	-

2022-7차	2022.05.27	Doosan Lentjes 보증서 발급 금융기관 대상 모회사 보증제공 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	불참	해당없음	찬성	찬성

DPS S.A.에 대한 모회사 보증제공 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	불참	해당없음	찬성	찬성

장외파생상품거래(PRS) 계약 체결 승인	원안가결	찬성	불참	찬성	불참	해당없음	찬성	찬성

2022-8차	2022.06.03	두산메카텍 지분매각 주식매매계약 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성

두산건설 기본투자계약 변경계약 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성

2022-9차	2022.06.29	두산큐벡스 및 두산프라퍼티 지분인수 주식매매계약 체결 승인	원안가결	찬성	찬성	찬성	불참	해당없음	찬성	찬성

※ 김대기 이사, 이준호 이사는 2022.03.29일자 정기 주주총회에서 사외이사로 선임되었습니다.※ 김대기 이사는 일신상의 사유로 2022.04.29일자로 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

감사위원회	사외이사 3명	배진한김대기이준호	상법상의 감사위원회 역할 수행	위원장--

내부거래위원회	사외이사 3명	남익현이준호배진한	공정거래 법률 제26조에 의한 대규모 내부거래를 심사 및 승인	위원장--

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	남익현이준호배진한	주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천	---

※ 김대기 위원은 일신상의 사유로 2022.04.29일자로 사임하였습니다. ※ 사외이사후보추천자문단 설치 (최초 도입 2006.03.17) ㅇ 기업지배구조에 대한 이해도가 높은 기업 외부인사 3명으로 구성 ㅇ 선임예정 사외이사의 수의 2배 이내를 사외이사후보추천위원회에 추천※ 감사위원회는 [2. 감사제도에 관한 사항]을 참조

(2) 위원회의 활동내용(가) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

남익현(출석률:-)	김대기(출석률:-)	이준호(출석률:-)	배진한(출석률:-)

찬 반 여 부

내부거래위원회	미개최	-	-	-	-	-	-

※ 김대기 이사는 2022.04.29일자로 일신상의 사유로 감사위원, 내부거래위원, 사외이사후보추천위원을 사임하였습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

남익현(출석률:100%)	김대기(출석률:100%)	이준호(출석률:100%)	배진한(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2022.03.08	사외이사후보(김대기) 추천	원안가결	찬성	-	찬성	찬성

사외이사후보(이준호) 추천	원안가결	찬성	찬성	-	찬성

사외이사후보추천위원회	2022.03.29	사외이사후보추천 위원회 위원장 선임	원안가결	찬성	-	찬성	찬성

※ 김대기 이사는 2022.04.29일자로 일신상의 사유로 감사위원, 내부거래위원, 사외이사후보추천위원을 사임하였습니다.

라. 이사의 독립성

관계법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 당사는 3인의 외부인사로 구성되어 있는 사외이사후보추천자문단에서 선임예정 사외이사의 2배수 이내의 후보를 사외이사후보추천위원회에 추천하고, 4인의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천하여 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.(상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

(1) 이사회 선임

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

직 위	성 명	임 기	연임여부및 연임횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사(대표이사)	박지원	2020년 03월 30일 ~ 2023년 03월 29일	연임 5회최초선임(2008.03.21)	'12년 이후 두산에너빌리티 부회장을 역임하고 현재의 대표이사 회장 역할을 수행하며 두산에너빌리티가 국내최고의 발전플랜트 회사로 자리매김하는데 공헌하였음.
또한 풍력발전, 가스터빈, ESS 등 친환경 신재생에너지분야로 사업을 확장하고 있으며, 각 사업영역의 디지털 전환을 가속화함으로써 디지털 솔루션 사업화를 통한 경쟁력을 강화해나가고 있음.
국내외 풍부한 경험과 뛰어난 사업적 안목, 강력한 리더십으로 기업가치 제고에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전과 재무 건전성 강화 등에 기여할 적임자로 판단되므로 재선임.	이사회	경영전반 총괄및 이사회 의장	-	특수관계인

사내이사(대표이사)	정연인	2019년 03월 28일 ~2025년 03월 27일	연임 2회최초선임(2019.03.28)	베트남의 두산 VINA의 법인장과 두산에너빌리티의 관리부문장 역할을 수행하여 회사의 관리 업무를 수행하였으며, 또한, 풍부한 실무 경험이 있기 때문에 발전플랜트 사업 등 회사 업무 전반을 안정적으로 운영 및 관리를 위하여 선임.	이사회	경영전반 총괄	-	-

사내이사(대표이사)	박상현	2021년 03월 30일 ~2024년 03월 29일	최초선임(2021.03.30)	두산인프라코어㈜, ㈜두산 지주부문, 두산밥캣㈜ 부사장을 역임하고 CFO 역할을 수행하였으며, 두산에너빌리티에서도 CFO로서 회사와 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사 신사업 및 재무 개선에 크게 이바지하고 있는 중임.
국내외 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 기업가치 제고에 공헌할 수 있으며, 장기적으로 회사의 발전 및 재무 건전성 강화에 기여할 적임자로 판단되므로 사내이사로 선임	이사회	경영전반 총괄	-	-

사외이사	남익현	2020년 03월 30일 ~2023년 03월 29일	연임 2회최초선임(2017.03.31)	서울대학교 경영대학 경영학과 교수로서 경영 관련 전문 지식을 보유하고 있으며 학내 기획부실장, 발전기금 상임이사 및 기획처장 역임 등 전반적인 재무 등 관리 업무 수행하였음. 상기와 같은 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사경영을 감독하고, 최선의 정책결정을 위한 경영관련 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단하여 사외이사로 재선임.	사외이사후보추천위원회	내부거래위원회 위원장감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원	-	-

사외이사	이준호	2019년 03월 28일 ~2025년 03월 29일	연임 2회최초선임(2019.03.28)	서울지방법원 판사 및 김앤장에서의 변호사 활동을하는 법률전문가로서 이사회운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 기대되므로 사외이사로 선임.	사외이사후보추천위원회	사외이사후보추천위원감사위원회 위원내부거래위원회 위원	-	-

사외이사	배진한	2021년 03월 30일 ~2024년 03월 29일	최초선임(2021.03.30)	한국공인회계사 자격을 보유한 고려대학교 경영대학 회계학 전공 교수로서 기업의 재무 및 회계 관련 전문 지식을 보유하고 있으며 공정거래학회 경영교육학회 부회장 및 한국석유공사의 투자심의 위원회 자문 위원 등 기업활동 관련 전반적인 경영 및 재무 등의 관리 경험을 보유하고 있는 바, 상기와 같은 재무 및 회계 관련 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영을 감독하고, 최선의 경영의사 결정을 위한 전문지식을 제공하는 등 회사 발전에 기여할 것으로 기대되므로 선임	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장내부거래위원회위원사외이사후보추천위원회위원	-

※ 김대기 이사는 2022.04.29일자로 일신상의 사유로 사외이사, 감사위원, 내부거래위원, 사외이사후보추천위원을 사임하였습니다.※ 남익현 이사는 2022.06.22일자로 일시감사위원으로 선임되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치

성 명	사외이사 여부	비 고

남익현	○	- 사외이사가 총위원의 1/2 이상 충족

이준호	○

배진한	○

※ 김대기 이사는 일신상의 사유로 2022.04.29일자로 사임하였습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 - 전담조직 : 재무)IR팀- 전담인력 : 이재열 부장(031-5179-3171), 이혁재 부장(031-5179-3175) 심재철 차장(031-5179-3172)- 주요업무 : 이사회 운영, 사외이사 업무지원 총괄

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 07월 08일	당사	김동수, 남익현,김대기, 이준호	-	신임 및 창원 본사 미방문 사외이사 본사 방문 및 생산현장 견학

2020년 06월 02일	당사	김동수, 남익현,김대기, 이준호	-	에너지 전환에 따른 당사의 사업 대응 현황 및 경영 실적에 대한 교육 실시