두산에너빌리티 분기보고서 (2020.03)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 당분기말 현재 Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd. 등 종속기업의 차입금 등에 대해 1,132,208백만원의 지급보증을 제공하고 있으며 세부 내용은 아래와 같습니다.

( 기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천INR, 천GBP, 천OMR, 천JPY, 백만VND, 천PHP, 천AED)

구분	피보증기업	통화	기초	증감	기말	원화환산액	지급보증처

종속기업	Doosan Babcock Limited	GBP	25,000	-	25,000	37,817	SC은행 등

Doosan Babcock General Maintenance Service LLC	AED	25,000	(25,000)	-	-	Mashreq Bank

Doosan Heavy Industries America LLC	USD	5,000	-	5,000	6,113	우리은행

Doosan Power Systems S.A.	USD	300,000	-	300,000	366,780	한국수출입은행

GBP	15,795	-	15,795	23,892	우리은행

EUR	65,800	(26,320)	39,480	53,245	한국산업은행

Doosan Power Systems Arabia Company Limited	USD	8,000	-	8,000	9,781	한국수출입은행

SAR	50,000	-	50,000	16,271	SABB

Doosan Power Systems India Private Ltd.	INR	11,864,928	(524,448)	11,340,480	183,829	HSBC 등

INR	650,827	-	650,827	10,550	HSBC 등

Doosan Enpure Limited	GBP	6,500	-	6,500	9,832	SC은행

Doosan Heavy Industries Japan Corp.	JPY	250,000	-	250,000	2,827	한국산업은행

Doosan Heavy Industries Muscat LLC	OMR	5,775	(3,703)	2,072	6,580	HSBC

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	USD	137,700	2,750	140,450	171,714	HSBC 등

VND	256,800	-	256,800	13,277	우리은행

케이디피피제오차(주)	KRW	40,000	(40,000)	-	-	한국산업은행 등

케이디피피제오차(주)	KRW	219,700	-	219,700	219,700	한국산업은행 등

원화환산액 합계	1,188,155	(55,947)	1,132,208	1,132,208

(주1) 만기는 30년이며, 자동적으로 연장 가능한 영구채로서, Doosan Power Systems S.A.는 자본으로 분류하고 있습니다. ※ 원화환산액은 각 통화별 기말 최 초 매매기준율 적용 ※ 차입금 및 신종자본증권에 대한 보증 외 주요지급보증내역은 [XI. 그 밖에 투자자 보호를 위한 사항 중 5. 채무보증 현 황]을 참조 하 시기 바랍니 다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등 당 분기 중 당사의 대주주 등(대주주의 특수관계자 포함)과의 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 주요 거래내역은 하 기와 같습니다.

가. 대주주의 유상증자 참여 (특수관계자로부터 주식의 취득)

(단위 : 백만원)

1. 유상증자 참여자	(주)두산	회사와의 관계	대주주

2. 주식교환내역	가. 출자금액	238,199

나. 출자주식수(주)	44,102,845

다. 출자 후 지분율(%)	46.12%

라. 출자방법	현물출자

마. 1주당 가격(원)	5,401

3. 유상증자내역	가. 증자금액	238,199

나. 증자주식수(주)	44,102,845

4. 이사회 의결일	2019.12.05

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석여부	참석

5. 기타	1. 본 유상증자를 통해 (주)두산이 당사에게 현물 출자하는 재산의 상세는 아래와 같음.
- (주)두산이 보유하고 있는 두산메카텍(주) 보통주 100%(3,944,020주, 지분가액 : 2,382억원)
2. 금번 유상증자 이후 (주)두산의 당사에 관한 지분율 의 변동(상기 2.다.) 은 아래와 같음. (단위:주,%)

※ 관련공시일	-

나. 당사의 특수관계인과의 주식교환

구 분	주식교환

- 교환ㆍ이전 형태	소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명	두산건설(주)

라. 회사와의 관계	자회사

마. 발행주식총수(주)	보통주식	329,897,110

종류주식	22,727,272

3. 교환ㆍ이전 비율	두산중공업(주) : 두산건설(주) = 0.2480895 : 1
주식교환일 현재 두산건설(주) 주주가 소유한 두산건설(주) 주식은 주식교환일에 두산중공업(주)로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 두산건설(주)의 주식 1주당 두산중공업(주)의 주식 0.2480895주를 교환하여 지급합니다.2020.03.10일 두산건설 교환대상 주식 27,776,502주를 두산중공업 주식 6,981,058로 교환하였음 2020.03.24일 두산중공업 신주 6,891,058주가 추가상장 완료됨

6. 교환ㆍ이전 목적	두산건설(주)를 100% 자회사로 편입하여 외부경영환경 변화에 능동적으로 대응 및 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과	(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과본 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, 두산중공업(주) 및 두산건설(주)는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.
또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 두산중공업(주) 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과
두산중공업(주)의 경우 교환신주 발행에 따른 자본 확충으로 일부 재무비율의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.두산건설(주)의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 아래(3)항과 같은 경영 효율성 제고 및 시너지 발현으로 비용절감 등의 재무적 개선을 기대할 수 있습니다.
(3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과
두산중공업(주)가 두산건설(주)를 완전자회사로 편입함으로써 경영 및 의사결정의 신속성을 확보할 수 있으며, 동종사업간의 시너지 극대화를 통한 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

13. 이사회결의일(결정일)	2019년 12월 12일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

다. 대주주의 담 보제공(단위 : 백만원)

담보제공자	(주)두산, 박정원 외 31인	회사와의 관계	대주주동일인 등 및 친족

2. 담보 내역	가. 담보받은 일자	2020.03.26

나. 채권자	한국산업은행, 한국수출입은행

다. 담보물	두산중공업(주) 보통주식 113,559,768주
㈜두산 주식 11,534,910주 등, 부동산 신탁수익권 등

라. 담보기간	담보 제공일로부터 본채무 상환일 까지

마. 담보한도	1,200,000

바. 담보금액	1,200,000

사. 거래상대방 총잔액	1,200,000

아. 거래의 조건	-

3. 이사회 의결일	2020.03.26

- 사외이사 참석여부	참석(명)	4

불참(명)	-

- 감사(감사위원)참석여부	참석

4. 기타	- 본건 받은 담보는 현재 당사의 운영자금 대출(총차입 금액:1조원)신청과 관련한 대출약정을 위하여 계열회사인 ㈜두산 및 동일인과 그 친족들이 보유하고 있는 주식 및 부동산 신탁수익권 등에 대한 담보를 제공받는 건입니다. - 거래상대방 총잔액(1,200,000백만원) 은 금번 담보내역을 포함한 금액입니다

3. 대주주와의 영업거래 당분기 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년 이상의 장기공급(매입)계약을 체결 또는 변경한 주요한 영업거래는 없었습니다. 지배기업인 (주)두산으로부터의 주요 매입(비용) 내역은 IT시스템 및 Infra 운영비, 상표권 사용료 등입니다. 당기 중 대주주를 포함한 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. 가. 특수관계자와의 주요 거래 내역

당분기 중 당사와 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 내역(자금거래 및 지분거래 별도)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	매출 등	매입 등

매출	기타수익	매입	유무형자산 매입	기타비용

지배기업	(주)두산	-	187	6,023	-	6,940

종속기업	Clark Equipment Co.	-	-	278	-	-

두산건설(주)	-	-	-	(6,808)	328

두산큐벡스(주)	10	-	2,714	-	100

오성파워오엔엠(주)	-	1	1,255	-	-

케이디피피제오차(주)	-	-	-	-	2,480

두산메카텍(주)	1,080	-	-	-	-

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	1,457	-	23,878	-	-

Doosan Heavy Industries America LLC	-	-	649	-	-

S.C Doosan IMGB S.A.	-	-	3,912	-	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.	27,952	-	-	-	-

Doosan Enpure Ltd.	-	1	51	-	-

Doosan Heavy Industries Muscat LLC	9,817	-	-	-	-

Doosan Power Systems Arabia Company Limited	-	-	3,524	-	-

Doosan ATS America, LCC	-	-	1,773	-	-

Doosan Babcock Ltd.	156	-	1,893	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	1,898	-	1,030	-	769

기타	-	367	4,986	-	1,021

소계	42,370	369	45,943	(6,808)	4,698

관계기업	포스파워(주)	54,438	-	-	-	-

기타	20	-	-	-	-

소계	54,458	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)오리콤	-	-	-	-	788

기타	-	-	129	-	-

소계	-	-	129	-	788

합계	96,828	556	52,095	(6,808)	12,426

나. 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역 당분기말 현재 당사와 특수관계자와의 주요 채권ㆍ채무 내역(배당 및 출자 제외)은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	채권	채무

매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무

지배기업	(주)두산	-	-	539	6,614	-	4,968

종속기업	두산건설(주)	-	-	575	122	-	9

두산큐벡스(주)	-	-	4,825	1,102	-	37

두산메카텍(주)	-	-	2,890	-	-	-

케이디피피제오차(주)	-	-	-	-	169,000	-

유베스트제오차(주)	-	-	-	-	80,000	-

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	1,800	-	2,868	-	-	74,290

Doosan Heavy Industries America LLC	-	-	-	15,366	-	657

Doosan Heavy Industries Japan Corp.	-	-	42	4,499	-	496

S.C Doosan IMGB S.A.	-	-	558	5,264	-	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.	105,616	38,061	119,243	794	-	-

Doosan Enpure Ltd.	-	-	4,744	5,258	-	-

Doosan Heavy Industries Muscat LLC	-	-	1,993	-	-	-

Doosan Power Systems Arabia Company Limitied	523	-	91	1,406	-	-

Azul Torre Construction Corporation	4,750	3,626	16	-	-	-

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.	1,205	31,823	-	-	-	-

Doosan Power Systems S.A.	-	-	4,906	-	-	-

Doosan Babcock Ltd.	-	-	11,509	10,801	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	-	-	1,888	3,421	73,356	1,034

기타	-	6,113	1,968	5,302	-	5,978

소계	113,894	79,623	158,116	53,335	322,356	82,501

기타특수관계자	기타	-	-	-	1,622	-	-

합계	113,894	79,623	158,655	61,571	322,356	87,469

다. 특수관계자와의 자금거래 내역 당분기 중 당사와 특수관계자와의 자금거래(지분거래 포함) 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	기업명	대여	차입	배당	출자	지분증권

대여	회수	차입	상환	수익	처분	증자	투자	취득	처분

지배기업	(주)두산	-	-	-	-	-	-	238,199	-	-	-

종속기업	두산건설(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	36,471	-

케이디피피제삼차(주)	-	-	-	40,000	-	-	-	-	-	-

오성파워오엔엠㈜	-	-	-	-	600	-	-	-	-	-

두산메카텍(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	238,199	-

Doosan Power Systems India Private Ltd.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Azul Torre Construction Corporation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Doosan Heavy Industries America Holdings Inc.	20,686	33,516	-	-	-	-	-	-	-	-

Doosan GridTech Inc.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Doosan Skoda Power s.r.o	-	-	3,888	-	-	-	-	-	-	-

소계	20,686	33,516	3,888	40,000	600	-	-	-	-	-

합계	20,686	33,516	3,888	40,000	600	-	238,199	-	274,670	-

4 . 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사 는 당기 중 제품경쟁력 제고 및 상생 경영을 위한 협력회사 지원 및 종업원 복리후생 목적의 주택자금, 학자금 대여, 우리사주조합 또는 우리사주조합원과 「근로자복지기본법」에 따라 거래하는 경우 외 중요한 거래사항 은 없습니다.