두산에너빌리티 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 【 기 신고한 주요경영사항의 진행상황】

신고 일자	제 목	내용	진행상황

2011.07.182011.08.252011.12.14 2013.09.17 2014.11.20 2015.02.02	소송등의제기ㆍ신청 / 소송등의판결ㆍ결정	1. 아산배방 펜타포 트 주상복합아파트 수분양자들이 본 건 건축물의 분양 및 공급에 있어 채무불이행, 불법행위, 허위·과장 광고를 주장하며 당사 및 시행사인 (주)펜타포트개발과 공동 사업주체(SK건설, 대림산업, 당사, 계룡건설)를 상대로 분양계약 취소 및 분양대금반환, 손해배상을 청구한 건임2. 아산배방 펜타포트 개발사업은 '05년 공모를 통해 SK컨소시엄이 사업권을 획득하여 추진한 공모형 PF사업임. 본 사업의 시행법인(분양사업자)인 (주)펜타포트개발은 컨소시엄 구성 14개 회사가 출자하여 설립하였으며 시행법인에 대한 당사 의 출자 지분율은 5.5%임 3. 아파트 분양시점('07년 11월)에 분양승인조건을 충족하기 위하여 시행법인((주)펜타포트개발)과 시공컨소시엄 4사(SK건설, 대림산업, 당사, 계룡건설)가 분양사업자로서 공동참여 하였음. 공동사업자인 (주)펜타포트개발과 시공컨소시엄 4사가 본 소송의 공동피고임. 당사는 21%의 시공지분을 보유하고 있음.	1. 1심 판결 결과 [2013.09.17]1) 피고들은 연대하여 원고들 및 원고 승계참가인들에게 분양대금의 18%의 비율로 계산한 금액(약 647억원) 및 이에 대한 법정이자와 지연이자 지급2) 소송비용은 3/4는 원고들이, 그 나머지는 피고가 지급 2. 법원의 화해 권고 결과[2014.11.20] 1) 법원은 원고들 중 미입주자 208명을 대상으로 화해권고대상자와 피고가 각각 양보하는 조건으로 화해 권고2) 화해권고대상자 중 34명과 피고들이 기한 내 이의하지 않아, 2014년11월20일자로화해효력발생 (화해금액 약 83억원)3) 174명은 이의하여 화해 거부3. 2심(항소심) 판결 결과 [2015.02.02]1) 피고들은 연대하여 원고들 및 원고 승계참가인들에게 분양대금의 5%의 비율로 계산한 금액(약 137억원) 및 이에 대한 법정이자(연 6%)와 지연이자(연 20%) 지급 2) 소송비용의 80%는 원고들이, 그 나머지는 피고가 지급
4. 3심(상고심) 판결 결과[2019.04.23]
1) 원고들 중 전매세대에 대한 손해배상청구권 인정 부분(약 35억원) 및 법정이자 6%를 적용한 부분을 파기환송
2) 나머지 원피고들의 상고는 모두 기각
5. 진행상황
파기환송심 진행 예정

2019.02.21	유상증자 결정(보통주)	1. 발행할 신주 수 : 85,000,000주2. 배정 방법 - 우리사주 : 17,000,000주 - 구주주 : 68,000,000주 (구주주 배정비율 : 0.5805099124)3. 기준일(2019.03.28) 발행 보통주 주식수 : 117,138,347주 (자사주 8,479주 제외)
4. 발행 가액 : 주당 5,5505. 일정 - 우리사주 청약 : 2019.05.08 - 구주주 청약 : 2019.05.08~05.09 - 일반공모 : 2019.05.13~05.14 - 주금 납입 : 2019.05.16 - 신주권 교부 예정일 : 2019.05.28
- 신주권 상장 예정일 : 2019.05.29	진행 중

2019.02.21	유상증자 결정(우선주)	1. 발행할 신주 수 : 9,363,103주2. 배정 방법 - 우리사주 : 1,872,620주
- 구주주 : 7,490,483주 (구주주 배정비율 : 0.5804681573)
3. 기준일(2019.03.28) 발행 우선주 주식수 : 12,904,210주
4. 발행 가액 : 주당 6,050
5. 일정 - 우리사주 청약 : 2019.05.08
- 구주주 청약 : 2019.05.08~05.09
- 주금 납입 : 2019.05.16
- 신주권 교부 예정일 : 2019.05.28
- 신주권 상장 예정일 : 미상장	금번 우선주 유상증자는 주주배정 유상증자로 우리사주조합 및 구주주(초과 청약 포함) 청약 이후 미청약된 실권주는 미발행 처리하기로 하였으며, 청약결과 전부 미청약되어 발행예정 주식을 전액 미발행 처리함.1. 청약결과 상세내역 (우리사주조합 및 구주주 청약) 1) 모집주식수 : 9,363,103주 2) 우리사주 청약주식수 : - 3) 신주인수권증서 청약주식수 : - 4) 초과청약 주식수 : - 5) 청약합계 : - (총 청약율 : 0%) 2. 향후 예정일 1) 환불 및 주금 납입일: - 2) 신주권 교부 예정일 : - * 발행예정 주식을 전액미발행 처리하므로 해당 사항 없음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제56기정기주총(2019.3.28)	제1호 의안 : 제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 개정의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인이사 선임(3명)감사위원 선임(2명)원안 승인	-

제55기정기주총(2018.3.28)	제1호 의안 : 제55기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인이사 선임(3명)감사위원 선임(1명)원안 승인	-

제54기정기주총(2017.3.31)	제1호 의안 : 제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안 승인이사 선임(3명)감사위원 선임(1명)원안 승인	-

3. 중요한 소송사건 등

당기말 현재 연결실체는 총 14,016억원 상당액의 손해배상 청구소송 및 1,411억원 상당액의 조세불복 절차를 진행 중이고 한국중부발전과 신보령 1,2호기 주기기 상업운전 지체상금 관련 중재절차가 진행중이며, 현재로서는 그 결과를 예측할 수 없습니다. 당 기말 현재 계류중인 당사의 주요 소송내역은 다음과 같습니다.

① 손해배상청구 (대법원2015다28968)

구분	내용

소제기일	- 2011.07.11.

소송 당사자	- 원고 : 서윤종 외 333명, 피고 : 두산중공업 외 4개사

소송의 내용	- 아산배방 펜타포트 개발사업과 관련하여 주상복합 수분양자들이 수변공원, 무빙워크 등 애초 설명한 편의시설이 완공되지 않았다는 이유로 계약취소, 해제, 원상회복, 손해배상을 요구하는 소송을 제기함

소송가액	- 640억원

진행상황	- 2015.02.02. 2심(서울고등법원 2014나507) : 137억원(시공 4사간 내부정산 시 두산중공업 부담 29억원)의 손해배상을 명하는 판결선고
- 2015.02.10. 및 02.12. 두산중공업 상고, 2015.02.23. 원고 상고- 2019.04.23. 3심: 2심 판결 중 전매세대에 대한 손해배상청구권 인정 부분(약35억원) 및 법정이자6%를 적용한 부분을 파기환송하고 나머지 원피고들의 상고는 모두 기각함

향후 소송일정 및 대응방안	- 파기환송심 진행 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 2심 판결선고 후 패소금액을 공탁하였으나 추가적인 재무적 영향 판단은 어려움

② 손해배상청구 (대구지방법원 2017가합201266)

구분	내용

소제기일	- 2017.02.16.

소송 당사자	- 원고 : 한국가스공사, 피고 : 두산중공업 외 12개사

소송의 내용	- '액화천연가스 저장탱크 건설공사'의 발주처인 한국가스공사가 두산중공업 포함 13개사의 담합으로 손해를 입었다고 하면서 손해배상을 청구한 사건

소송가액	- 2,000 억원

진행상황	- 2017. 02. 16. 소장 접수
- 2017. 03. 09. 소장부본 등 송달
- 2017. 08. 11. 1차 변론기일
- 2017. 10. 20. 2차 변론기일
- 2017. 12. 15. 3차 변론기일
- 2018. 01. 10. 원고, 감정인 지정 신청- 2018. 03. 26. 원고, 감정에 대한 의견 제출- 2018. 07. 26. 감정기일

향후 소송일정 및 대응방안	- 두산중공업은 손해배상의무가 없고, 설령 손해배상의무가 있다 하더라도 원고가 주장하는 손해액은 과도하며, 입찰제도 자체가 담합의 유인을 제공하였다는 점에서 두산중공업의 배상 책임은 제한되어야 함을 주장할 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 패소할 경우 피고들간 내부 정산을 통해 두산중공업의 실질부담분(약11%로 추정)에 해당하는 금액을 배상할 의무가 있으나, 현 상황에서 소송 결과 예측 곤란으로 재무적 영향 판단 어려움

③ 매매대금 등 지급청구(대법원 2018다223054)

구분	내용

소제기일	- 2015.11.19

소송 당사자	- 원고: 미래에셋자산운용, IMM 및 하나금융투자가 설립한 사모투자전문회사 등- 피고: 두산인프라코어 주식회사 외 2개사

소송의 내용	- 원고들은 2011년 공동으로 설립한 투자목적회사를 통하여 취득한 두산공정기계(중국)유한공사("DICC") 지분 20% 및 두산캐피탈("DCC") 지분 28.5%과 관련하여 동반매도청구권의 행사방해에 기한 주식매매계약상의 매매대금반환의무 등을 구하며, 그 일부인 145억원을 청구하는 소송을 피고들에게 제기

소송가액	- 145억원 (일부청구)

진행상황	- 1심(서울중앙지방법원)은 원고들의 청구를 모두 기각하였으나, 2심(서울고등법원)은 2018. 2. 원고들이 두산인프라코어에 대하여 주장하는 DICC 지분의 매매대금 7,093억 중 일부인 100억원 및 관련 이자에 대한 청구를 인용하고 나머지 청구를 기각
- 2018. 2. 두산인프라코어는 (i) 위 2심 판결에 대한 강제집행정지를 신청하여 서울고등법원에서 인용되었고(2심 판결에 대한 집행정지 효력 발생), (ii) 위 2심 판결에 대한 상고를 제기하여 현재 상고심(대법원) 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 상고심(대법원) 진행 중으로, 관련 절차에 따라 대응 예정.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 1심과 2심의 결과가 상반되어 소송 결과 예측 곤란으로 재무적 영향 판단 어려움

④ 매매대금 등 지급청구 (서울중앙지법 2018가합520613)

구분	내용

소제기일	- 2018.03.29

소송 당사자	- 원고: 미래에셋자산운용, IMM 및 하나금융투자가 각자 설립한 사모투자전문회사 - 피고: 두산인프라코어 주식회사

소송의 내용	- 원고는 2011년 공동으로 설립한 투자목적회사를 통하여 취득한 두산공정기계(중국)유한공사("DICC") 지분 20% 및 두산캐피탈("DCC") 지분 28.5%과 관련하여 동반매도청구권의 행사방해에 기한 주식매매계약상의 매매대금반환의무 등을 구하며, 2015년 11월 제기한 일부 청구 금액을 제외한 나머지 금액을 청구하는 소송을 피고에게 제기

소송가액	- 705,105,528,589원

진행상황	- 소장 접수

향후 소송일정 및 대응방안	- 소장을 접수한 상황으로 관련 절차에 따라 대응 예정.

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 동일한 청구원인에 기한 일부청구 사건의 상고심(대법원 2018다223054)의 결론에 따라 본 소송의 결과가 달라질 가능성이 높으며, 위 일부청구 사건에서 1심과 2심의 결과가 상반되어 현 상황에서 소송 결과 예측 곤란으로 재무적 영향 판단 어려움

⑤ ICC 국제중재사건(ICC Case No.21317/CYK)

구분	내용

소제기일	- 2015.09.15

소송 당사자	- 신청인 : 현대건설(주)- 피신청인 : 두산건설(주)

소송의 내용	- 피신청인이 신청인에게 공급한 Ras Laffan-C 발전소 프로젝트용 배열회수보일러(HRSG) 8기에 대해 신청인이 ICC(국제상업회의소)에 중재를 신청함

소송가액	- 1,770억원

진행상황	- 2015.09.16. 중재 신청 후, 양측 서면 제출 및 전문가 증인 진술 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- HRSG 설비의 정상적 운용에 장애가 될 하자가 없음을 적극 설명 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현 상황에서 중재 판정 결과 예측 곤란으로 재무적 영향 판단 어려움

⑥ 손해배상청구 (서울중앙지방법원 2015가합531148)

구분	내용

소제기일	- 2015.05.28

소송 당사자	- 신청인 : 한국철도시설공단- 피신청인 : 두산건설 외 27개 시공사

소송의 내용	- 호남고속철도 13개 공구 최저가 낙찰제 공사의 발주처인 한국철도시설공단이 시공사들을상대로 입찰담합에 따른 손해 배상을 청구한 소송

소송가액	- 1,045 억원 (두산건설 1-3공구 해당분은 39억원)

진행상황	- 기일 미지정 (원고 감정결과를 반박하기 위한 피고측 감정절차 진행 중)

향후 소송일정 및 대응방안	- 원고의 손해배상 청구금액은 부당한 것으로 피고측 감정결과를 토대로 감액 주장

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 현 상황에서 소송결과 예측 곤란으로 재무적 영향 판단 어려움

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당기말 현재 연결실체의 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 백 지어음 5매, 백지수표 31매 , 일반수표 1매가 금융기관 등에 견질로 제공되어 있습니다. [어음]

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

법 인	5	백지	두산건설 : 5매

[수표]

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	21	백지	두산건설 : 21매

금융기관(은행제외)	1	백지	두산건설 : 1매

법 인	9	백지	두산중공업 : 7매두산건설 : 2매

1	9,379	두산건설 : 1매

5. 채무보증 현황 가. 타인에게(으로부터) 제공한(받은) 지급보증 내역 당 기 말 현재 당사가 타인에게(으로부터) 제공한(받은) 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (1) 타인을 위해 제공한 연대보증 당기말 현재 연결실체는 공사계약이행과 관련하여 다른 건설회사 등에게 370,861 백만원 상당의 공사계약이행 연대보증을 제공하고 있습니다. 한편, 연결실체는 주택건설 시행사 가 주택도시보증공사로부터 제공받은 주택분양보증과 관련하여 주택도시보증공사에 공사이행에 대한 연대보증을 제공하고 있으며, 일부 프로젝트에 책임준공 미이행시 조건부 채무인수약정을 제공하고 있습니다. 또한, SOC사업과 관련하여건설출자자들은 협약이 해지되거나 주무관청으로부터 매수청구가 발생시 해지시 지급금 또는 매수가액으로 대출원리금을 상환하기에 부족한 경우 그 부족자금을 제공하여야 하는 약정이 있습니다.

(단위: 백만원)

보증회사	연대보증회사	피보증회사	채무보증금액	비고	지급보증처

기초	증감	기말

두산건설	대림건설 등	신분당선 (주) 등	380,769	(9,908)	370,861	자금보충의무 등	산업은행 등

(2) 타인으로부터 제공받은 보증의 내역 당기말 현재 연결실체는 국내외 공사 및 외화사채 발행 등과 관련하여 금융기관 등으로부 터 1 2,555,365 백만원 의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(단위: 백만원)

보증회사	피보증회사	채무보증금액	비고

기초	증감	기말

금융기관	두산중공업	8,302,288	(241,283)	8,061,005	공사이행보증 등

두산인프라코어	724,397	11,175	735,572	차입금 보증 등

두산건설	3,871,425	(112,637)	3,758,788	공사이행보증 등

합계	12,898,110	(342,745)	12,555,365

(3) 타인에게 제공한 지급보 증 당기말 현재 연결실체는 분양자와 재개발ㆍ재건축조합 지원 및 국내외 기타 영업상의 목적으로 수분양자 및 거래처 등 에 1,334,037백만 원 의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 백만원)

보증회사	피보증회사	채무보증금액	비고	지급보증처

기초	증감	기말

두산중공업	용인 두산위브 전세입자 등	199,223	(26,009)	173,214	중도금 대출 등	신한은행 등

두산인프라코어	대우건설 등	186,811	16,298	203,109	차입금 보증 등	AKA Bank 등

두산건설	일산제니스 수분양자 등	1,413,345	(455,631)	957,714	중도금 대출 등	우리은행 등

합계	1,799,379	(465,342)	1,334,037

나. 특수관계자와의 지급보증내역

당 기 말 현재 연결실체 내 기업간 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD, 천EUR, 천GBP, 천CNY, 천INR, 천JPY, 천OMR, 천NO K, 천PHP , 백만VND )

보증기업	피보증기업	통화	기초	증감	기말	원화환산액	지급보증내역	지급보증처

두산중공업(주)	Doosan Babcock Limited	GBP	25,000	-	25,000	37,136	차입금	SCB

Doosan Heavy Industries America LLC	USD	7,000	-	7,000	7,965	차입금	우리은행

Doosan Heavy Industries Japan Corp.	JPY	300,000	-	300,000	3,085	차입금	신한은행

Doosan Power Systems S.A.	EUR	65,800	-	65,800	84,057	차입금	한국산업은행 등

USD	300,000	-	300,000	341,340	차입금	한국수출입은행

GBP	21,600	(3,600)	18,000	26,738	차입금	우리은행

GBP	2,000	-	2,000	2,971	공사	British Nuclear Fuels plc

Doosan Power Systems Arabia Company Limited	USD	8,000	-	8,000	9,102	차입금	한국수출입은행

Doosan Power Systems India Private Ltd.	EUR	11,684	(163)	11,521	14,717	공사	Yes Bank 등

INR	51,193,980	(1,641,615)	49,552,365	814,641	공사	Axis Bank 등

INR	2,000,000	-	2,000,000	32,880	무역금융	Axis Bank

INR	18,253,009	(777,754)	17,475,255	287,293	차입금	HSBC 등

JPY	359,378	-	359,378	3,695	공사	KEB하나 등

USD	146,823	(18,270)	128,553	146,268	공사	Axis Bank 등

Doosan Enpure Ltd.	GBP	63,280	-	63,280	94,000	공사	Severn Trent Water Ltd 등

USD	1,032	-	1,032	1,174	공사	Minera Escondida Ltda

S.C. Doosan IMGB S.A.	EUR	33,000	-	33,000	42,156	차입금	한국산업은행 등

Doosan Heavy Industries Muscat LLC	OMR	5,775	-	5,775	17,067	차입금	HSBC

USD	157,465	-	157,465	179,164	공사	Haya Water

OMR	1,564	-	1,564	4,623	공사	Arab Bank

Doosan Heavy Industries Vietnam Co., Ltd.	USD	93,141	3,508	96,649	109,967	공사	Bharat Mumbai Container Terminals Private Limited 등

USD	136,100	(2,200)	133,900	152,352	차입금	한국수출입은행 등

VND	4,606,607	(2,284,372)	2,322,235	113,789	공사	건설공제조합

VND	256,800	(42,800)	214,000	10,486	차입금	우리은행

Doosan GridTech Inc.	USD	5,000	5,500	10,500	11,947	차입금	한국수출입은행

Azul Torre Construction Corporation	PHP	145,285	-	145,285	3,137	차입금	BPI

두산건설(주)	EUR	9,334	-	9,334	11,924	공사	한국수출입은행

USD	15,736	-	15,736	17,904	공사	서울보증보험

케이디피피제삼차㈜	KRW	40,000	-	40,000	40,000	차입금	한국산업은행 등

케이디피피제사차㈜	KRW	243,600	(40,600)	203,000	203,000	차입금	한국산업은행 등

에프더블에스제팔차㈜	KRW	116,400	(19,400)	97,000	97,000	차입금	한국산업은행 등

소계	2,921,578

두산인프라코어(주)	Clark Equipment Co.	USD	103	103	117	공장 임차료보증	Corporate Investors Partnership III. LLC

Doosan Infracore North America, LLC	USD	1,753	(81)	1,672	1,902	Office 임차료 보증	Newpoint Place Atlanta, LCC

USD	20,000	20,000	22,756	차입금 보증	KEXIM

Doosan Infracore Norway AS	NOK	6,000	(300)	5,700	751	차입금 보증	Innovasjon Norge

NOK	5,000	(417)	4,583	604	차입금 보증	Innovasjon Norge

NOK	6,250	6,250	823	차입금 보증	Innovasjon Norge

Doosan Infracore Europe BV	EUR	20,000	20,000	25,549	계약이행보증	Eurofactor GmbH.

EUR	38,000	38,000	48,543	차입금 보증	KEXIM

GBP	3,400	3,400	5,051	통관 VAT 보증	BNP Paribas

Doosan Infracore China Co., Ltd.	CNY	12,000	(12,000)	-	-	차입금 보증	Woori Bank Weihai

CNY	25,000	(25,000)	-	-	차입금 보증	Woori Bank Weihai

CNY	-	37,000	37,000	6,243	차입금 보증	Woori Bank Weihai

CNY	100,000	-	100,000	16,874	차입금 보증	Everbright Bank Yantai

CNY	50,000	-	50,000	8,437	차입금 보증	IBK Yantai

CNY	-	146,000	146,000	24,636	차입금 보증	SC(China)

CNY	56,000	-	56,000	9,449	차입금 보증	Woori Bank Weihai

USD	89,000	-	89,000	101,264	차입금 보증	KEXIM

CNY	22,000	(22,000)	-	-	차입금 보증	SC(China)

Doosan (China) Financial Leasing Corp	CNY	80,000	-	80,000	13,499	차입금 보증	KDB Beijing

CNY	56,888	-	56,888	9,599	차입금 보증	SC(China)

CNY	50,300	-	50,300	8,488	차입금 보증	SC(China)

CNY	42,423	-	42,423	7,159	차입금 보증	SC(China)

USD	40,000	-	40,000	45,512	차입금 보증	KEXIM

CNY	-	16,183	16,183	2,731	차입금 보증	SC(China)

CNY	40,000	-	40,000	6,750	차입금 보증	신한은행 북경분행

소계	366,737

두산밥캣(주)	Clark Equipment Co.	USD	13,800	-	13,800	15,720	이행 보증	Montana Dakota Utilities Co.

Bobcat Bensheim GmbH	USD	20,000	-	20,000	22,756	이행 보증	BNP Paribas Lease Group SA

Doosan Bobcat EMEA s.r.o. 외	EUR	60,000	-	60,000	76,648	이행 보증	Eurofactor GmbH

Clark Equipment Co.	USD	1,124,825	(6,725)	1,118,100	1,272,174	현지금융보증 등	미국의 다수기관 투자자 및 은행

Doosan Bobcat China Co., Ltd.	EUR	3,000	2,000	5,000	6,387	이행보증	Deutsche Leasing China

두산밥캣코리아 주식회사 외 1개 법인	USD	6,000	-	6,000	6,827	이행보증	SeaLynx LLC

소계	1,400,512

Doosan Infracore China Co., Ltd.	Doosan (China) Financial Leasing Corp.	CNY	616,101	(117,250)	498,851	84,176	차입금보증 등	광대은행 등

두산건설(주)	우리사주조합	KRW	72,563	(567)	71,996	71,996	조합원대출 보증	두산신용협동조합 등

합 계	4,844,999

다. 프로젝트파이낸싱 관련 지급보증 내역

당기말 현재 연결실체가 시행사의 프로젝트파이낸싱을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원 )

구 분	기업명	사업명	채권기관	보증기간	보증한도	대출잔액	보증내역

기초	증감	기말

Loan	두산건설(주)	포항신항	신한은행 외	2010.03.26~2025.12.31	3,385	3,385	-	3,385	연대보증

대전천변	KEB하나은행	2004.05.06~2024.05.06	3,300	3,300	-	3,300	연대보증

소 계	6,685	6,685	-	6,685

단기사채	두산중공업(주)	홍천 클럽모우	현대증권 외	2018.04.18~2019.04.18	227,500	227,500	-	227,500	채무인수

두산건설(주)	천안청당	현대차증권	2018.11.28~2019.02.28	-	20,000	(20,000)	-	연대보증

천안청당	현대차증권	2018.11.30~2019.02.28	-	41,500	(41,500)	-	연대보증

용인삼가	현대차증권	2018.12.28~2019.03.28	-	60,000	(60,000)	-	연대보증

천안청당	현대차증권	2018.12.07~2019.03.07	-	20,000	(20,000)	-	연대보증

천안청당	현대차증권	2019.01.02~2019.04.02	20,000	-	20,000	20,000	연대보증

천안청당	BNK증권	2019.03.07~2019.06.07	20,000	-	20,000	20,000	연대보증

천안청당	BNK증권	2019.02.28~2019.05.28	40,000	-	40,000	40,000	연대보증

용인삼가	BNK증권	2019.03.28~2019.06.28	110,000	-	110,000	110,000	연대보증

소 계	417,500	369,000	48,500	417,500

합 계	424,185	375,685	48,500	424,185

6. 그 밖의 우발채무 등 가. 우발채무와 약정사항 연결실체의 금융관련 약정사항, 제거되지 않은 양도 금융자산 관련 금융부채, 운용리스, 연결구조화기업관련 약정 및 기타 약정사항과 관련하여 상세한 내용은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 29. 우발채무와 약정사항]의 내용을 참조하시기 바랍니다. 나. 담보제공자산 연결실체의 담보제공자산 중 채무 관련 담보제공자산, 타인을 위한 담보제공자산과 관련하여 상세한 내용은 [Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 30. 담보제공자산]의 내용을 참조하시기 바랍니다.

다. 신 용보강 제공 현황(단위 : 백만원)

기업명	발행회사(SPC)	증권종류	PF사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형	조기상환조항

두산중공업	에이블모우제일차㈜	전단채	토목	2018년 04월 18일	80,000	80,000	채무인수	채무인수인은 본 약정상 기한이 도래하거나 기한의 이익이 상실된 경우 대출만기일(기한이 도래한 경우) 또는 기한의 이익상실일(기한의 이익이 상실된 경우)(이하 “인수일”이라 함)에 대출원리금 지급채무를 중첩적으로 인수하고, 인수한 채무를 전액 대주에게 변제하여야 하며, 여하한 사유로도 본항에 따라 인수한 채무의 변제를 거절할 수 없다.

에이블모우제이차㈜	전단채	토목	2018년 04월 18일	40,000	40,000	채무인수

에이블모우제삼차㈜	전단채	토목	2018년 04월 18일	90,000	80,000	채무인수

에이블모우제사차㈜	전단채	토목(골프장)	2018년 12월 05일	17,500	17,500	채무인수

(주)알비디케이	전단채	주택	2018년 11월 14일	292,000	292,000	준공책임 및조건부 채무인수	당사가 책임준공의무를 이행하지 아니한 경우, 책임준공예정일에 자동적으로 즉시 시행사(발행회사)의 대주에 대한 모든 피담보채무를 인수하고 대출약정에서 정한 대주에 대한 지급의무를 부담.

경주용강PFV(주)	전단채	주택	2018년 01월 10일	199,000	199,000

(주)경동스마트홈	전단채	주택	2018년 03월 29일	27,100	27,100

㈜비에이플러스	전단채	업무시설	2019년 01월 29일	64,000	64,000

두산건설	골드스푼제이와이제이차	AB전단채	주택	2019년 01월 02일	20,000	20,000	연대보증

뉴스타트디엠제일차	AB전단채	주택	2019년 02월 28일	40,000	40,000	연대보증

뉴스타트디엠제삼차	AB전단채	주택	2019년 03월 07일	20,000	20,000	연대보증

케이파트너스제이십차	AB전단채	주택	2019년 03월 28일	110,000	110,000	연대보증

신한은행 외	기타 Loan	-	2010년 03월 26일	3,385	3,385	연대보증

하나은행	기타 Loan	-	2004년 05월 06일	3,300	3,300	연대보증

라. 장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

기업명	발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

두산중공업	케이디피피제사차㈜	예금반환채권	ABL	2018년 07월 13일	203,000	203,000

에프더블에스제팔차㈜	예금반환채권	사모사채	2018년 07월 13일	97,000	97,000

두산건설	그레이트지엠제사차주식회사	도급공사 공사채권	ABSTB	2019년 01월 17일	85,000	69,000

그레이트지엠제육차주식회사	관급/도급공사 공사채권	ABSTB	2019년 03월 21일	150,000	141,740

디엠베스트제삼차주식회사	관급/도급공사 공사채권	ABSTB	2019년 01월 24일	70,000	69,600

디엠베스트제사차주식회사	관급/도급공사 공사채권	ABSTB	2019년 02월 08일	120,000	120,000

디에스화도제일차주식회사	남양주묵현 공사채권	ABCP	2019년 01월 17일	27,000	13,000

합계	752,000	713,340

※ 조기상환조건: 위탁자의 장기유효신용등급이 BBB- 이하 또는 A3이하로 하락하는 경우, 신탁추심계좌 입금 금액이 신탁원본 회수 추정액 3개월 평균값의 35% 미만 등 ※ 조기상환방식: 유동화채무 원리금 및 제비용 지급이 완료될 때까지 신탁원본 회수 금액을 우선적으로 지급함

[장래 매출채권 유동화채무 비중]

(단위 : 백만원)

구분	당분 기 말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	713,340	727,700	(14,360)

총차입금	11,677,436	6.11%	10,830,230	6.72%	847,206

매출액	3,828,733	18.63%	14,761,064	4.93%	(10,932,331)

매출채권	2,615,881	27.27%	2,112,062	34.45%	503,819

7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 - 해 당사항 없음

8. 제재현황 최근 3년간 연결실체가 받 은 제재현황 은 아래와 같습니다. 연결실체는 국제적인 수준의 준법경영을 위하여 체계적이고 실효적인 준법지원시스템을 구축, 실행해 나가고 있는 바, 향후 유사한 법 위반이 발생하지 않도록 임직원 관리, 교육을 더욱 강화, 관리해 나갈 예정입니다.

일자	처벌/조치 대상자	처벌/조치 내용	사유 및 근거법령	이행현황	재발방지를 위한 대책

2016.11.14	두산중공업(주)	과징금 323백만원 및 시정명령	부당한 하도급대금의 결정금지 위반 건
(하도급거래 공정화에 관한 법률 제4조 제2항 제7호)	과징금 납부 완료	불공정거래행위 예방 교육 실시

2016.11.29	두산중공업(주) 및 직원(부장, 현직)	두산중공업(주) : 40백만원, 직원 : 20백만원	원주강릉고속철도 담합 형사사건
(건설산업기본법 제95조 제1호 및 제3호, 제98조 제2항, 형법 제30조)	벌금 납부 완료	불공정거래행위 예방 교육 실시

2017.06.23.	두산중공업(주)	과징금 10,063백만원 및 시정명령	원주강릉고속철도 담합건
(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제19조 제1항 제8호)	과징금 납부 완료
(과징금부과처분취소소송 진행 中)	불공정거래행위 예방 교육 실시

2017.11.14.	두산중공업(주)의 직원(부장, 현직)	벌금 5백만원	LNG탱크 담합 형사사건
(건설산업기본법 제95조 제1호 및 제3호, 형법 제30조)	벌금 납부 완료	불공정거래행위 예방 교육 실시

2018.11.15	두산인프라코어(주)	과징금 382백만원	하도급거래 기술자료 제공 유용 행위 위반(하도급거래 공정화에 관한 법률 제12조3 제3항)	과징금 납부 완료	임직원 인식 개선을 위한 교육 및 시스템 개선 등 공정거래 자율준수 프로그램의 강화

두산인프라코어(주) 및 직원 5명	검찰고발

2018.07.23	두산인프라코어(주)	경고(1차) 및 과태료(48만원)	사유 : 대기변경신고 미이행 (인허가 항목 외 새로운 오염물질 검출) 법규 : 대기환경보전법 제23조제1항	과징금 납부 완료	검출항목 인허가 반영 및 전 항목 조사 실시

2018.05.10	두산건설(주)	과징금 731백만원 및 고발	인천지역 27개 레미콘 제조ㆍ판매사업자의 부당한 공동행위(독점규제 및 공정거래에 관한법률 제 19조)	행정소송 진행 및 과징금 전액 납부 (소송접수:'18.06.08)	관리감독 강화

2019.03.11	두산건설(주) 및 대표이사	입찰참가자격제한 5개월 ('19.03.18~'19.08.17)	계약서류 허위 제출의 건 (국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 시행령 제76조제1항 제8호와 제10호 등)	19.03.19. 효력집행정지신청 인용19.03.07. 제재처분 취소소송 제기 - 소송 진행중	관리감독 강화

9. 단기매매차익 미환수 현황 당사는 공시대상 기간 중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다

10. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 당사와 종속기업인 두산건설(주)는 2019년 4월 16일 개최된 이사회에서 보유 중인 디비씨(주)의 주식 전부인 1,144,800주의 매각을 결의하였으며, 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

구분	내역

거래상대방	(주)두산, 두산인프라코어(주), 두산밥캣코리아(주)

처분주식 발행회사	디비씨(주)

매각주식 수	두산중공업(주) 928,560주, 두산건설(주) 216,240주

매각금액	57,588백만원

처분단가	50,304원

처분목적	재무구조 개선

2) 종속기업인 두산건설(주)는 2019년 2월 21일 이사회에서 재무구조 개선 목적으로 유상증자를 결의하였습니다. 우리사주조합 및 구주주 대상으로 청약을 진행하여 5월 10일 주금납입 완료하였으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

구분	내역

증자주식의 종류	기명식 보통주

발행예정주식수	334,661,354주

발행가격	1,255원

배정기준일	2019년 03월 28일

청약 및 배정주식수	251,331,059주

증자전자본금(발행주식수)	60,371,209,000원(100,742,418주)

증자후자본금(발행주식수)	186,036,738,500원(352,073,477주)

11. 직접금융 자금의 사용내역 가. 공모자금의 사용내역 최근 3년간 당사가 증권발행을 통하여 조달한 공모자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

( 2019년 03월 31일 기준) (단위: 억원)

구분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

48회 신주인수권부사채	2017년 05월 04일	기타자금(대형GT개발 등)	5,000	기타자금(대형GT개발 등)	5,000	없음

53회 공모사채	2017년 07월 19일	차환자금(무보증회사채 차환)	1,000	차환자금(무보증회사채 차환)	1,000	없음

56회 공모사채	2018년 09월 20일	차환자금(전단채 차환)	500	차환자금(전단채 차환)	500	없음

나. 사모자금의 사용내역 최근 3년간 당사가 증권발행을 통하여 조달한 사모자금의 사용내역은 다음과 같습니다.

( 2019년 03월 31일 기준) (단위: 억원)

구분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

49회 사모사채	2017년 05월 15일	차환자금 (사모사채 44회 상환)	800	차환자금 (사모사채 44회 상환, '17.05.15)	800	없음

50회 사모사채	2017년 05월 23일	운영자금	700	운영자금	700	없음

51회 사모사채	2017년 06월 07일	운영자금	500	운영자금	500	없음

52회 사모사채	2017년 06월 15일	운영자금	500	운영자금	500	없음

외화 사모사채	2018년 05월 04일	운영자금	449	운영자금	449	없음

54회 사모사채	2018년 05월 23일	차환자금 (사모사채 50회 상환)	1,000	차환자금 (사모사채 50회 상환, '18.05.23)	1,000	없음

55회 사모사채	2018년 06월 20일	차환자금 (사모사채 46회 상환)	400	차환자금 (사모사채 46회 상환, '18.06.20)	400	없음

12. 합병등의 사후정보 하기 분할 및 양도 거래에 관한 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트 (http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다. 하기 분할합병의 대상은 두산엔진(주)의 단순 투자사업부문에 국한되어 별도의 외부 평가를 진행하지 않았으며, 합병등 전후 산정된 예측 재무정보가 없습니다.

구분	시기	대상회사(거래상대방)(주1)	주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향	공시서류 제출일자

보고서명	제출일자

두산중공업	제56기	두산엔진(주),소시어스 웰투시 컨소시엄	- 분할합병 및 주식양도당사는 2018년 3월 13일 이사회 결의로 (i) 두산엔진(주)의 각종 자산에 대한 투자사업부문(이하 "투자사업부문")을 분할하여 당사에 합병하고, 나머지 사업부문은 두산엔진(주)에 존속하는 내용의 분할합병(이하 "본건 분할합병") 및 (ii) 본건 분할합병 이후 당사가 보유하게 되는 존속회사인 두산엔진(주) 지분 전부의 '소시어스 웰투시 컨소시엄'에 매각함. (1) 분할합병 주요 내용 ㆍ합병형태 : 소규모합병 ㆍ합병기일 : 2018년 6월 5일 ㆍ합병목적 : 사업전문성제고 및 경영효율화를 통한 주주가치제고 ㆍ합병비율 : 두산중공업(주):두산엔진(주)=1:0.2679522(분할합병비율) ㆍ합병영향 : 동일지배하의 합병으로 합병으로 인한 연결재무제표에 미치는 영향은 없으나, 종속기업의 지분을 확보하고 경영합리화 제고 가능 (2) 주식양도 주요 내용 ㆍ매각처 : 소 시어스 웰투시 컨소시엄 ㆍ매각금액 : 765억원 ㆍ매각대상 : 본건 분할합병 후 당사가 보유하고 있는 두산엔진(주) 보통주 식 14,055,867주 ㆍ처분일 : 2018년 6월 8일 ㆍ주식양도영향 : 주식양도로 인하여 종속기업인 두산엔진(주)에 대한 경영권을 상실할 예정이며, 이로 인한 연결재무제표에 대한 영향은 '18년 사업보고서 [III. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 중 36. 중단영업]을 참조	투자판단관련주요경영사항(두산엔진주식매각결정)	2018.03.13

증권신고서(합병)	2018.04.06

주요사항보고서(회사합병결정)	2018.04.06

투자설명서	2018.04.18

증권발행실적보고서(합병 등)	2018.06.15

(주1) 두산엔진(주)는 김동철, 김일도가 각자 대표이사이고, 소재지는 경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)입니다. 소시어스 웰투시 컨소시엄의 정식 명칭은 "소시어스웰투시인베스트먼트제1호기업재무안정사모투자 합자회사"로 (주)소시어스, 웰투시인베스트먼트(주)가 대표자이며, 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대방로67길 21 9층 928호(여의도동, 정곡빌딩)입니다.

13. 녹 색경영

- 녹색경영 관리업체 지정일 : 2010년 08월 30일

- 회사의 2019년 1분 기 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 (누계)

사업장명	연간 온실가스 배출량(TCO2e)	연간 에너지사용량(TJ)	소량배출사업자여부

직접배출	간접배출	총량	연료	전기	스팀	총량

본사	26,571	34,196	60,767	438	704	-	1,142	N

서울사무소	150	510	660	3	10	-	13	Y

동탄I	53	77	130	2	-	2	Y

두산기술원(수지)	60	135	195	3	-	3	Y

계	26,834	34,918	61,752	441	719	1,160	-

- 회사가 녹색기술, 녹색사업, 녹색제품 적합성 인증 또는 녹색기업 확인/지정을 받 은 경우 해당 인증내용 : 해당사항 없음