피노 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2020.03.16	감사보고서 제출	감사보고서 제출(최근 5사업연도 영업손실)	당사는 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 '20.05.22까지 개선계획서를 제출할 예정입니다. 해당 제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의의결에 따라 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부가 결정될 예정입니다.

주) 당사는 '20.01.28부터 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 의해 주권매매거래정지 상태입니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

정기주주총회(2020.03.24)	제 1호 의안 : 제30기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 장푸 선임의 건 2-2. 사내이사 예마오창 선임의 건 2-3. 사내이사 치엔위진 선임의 건 2-4. 사외이사 장쥐엔 선임의 건제 3호 의안 : 감사 멍쿤 선임의 건제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(8억원)제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 :원안대로 승인 제 2호 의안 : 원안대로 승인제 3호 의안 : 부결(정족수미달)제 4호 의안 : 원안대로 승인 제 5호 의안 : 원안대로 승인	제3호 의안인 감사 멍쿤 선임의 건은 전자투표 등 감사 선임을 위한 노력을 기울였으나 의결정족수 부족으로 부결되어, 상법 제386조 및 제415조에 따라 새로 감사가 선임될 때까지 현재의 감사가 권리의무를 유지하게 됩니다

정기주주총회(2019.03.26)	제 1호 의안 : 제29기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 사외이사 정현석 선임의 건제 4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(10억원)제 5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 :원안대로 승인 제 2호 의안 : 원안대로 승인제 3호 의안 : 원안대로 승인제 4호 의안 : 원안대로 승인 제 5호 의안 : 원안대로 승인	-

정기주주총회(2018.03.21)	제 1호 의안 : 제28기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(10억원)제 4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 :원안대로 승인 제 2호 의안 : 원안대로 승인제 3호 의안 : 원안대로 승인 제 4호 의안 : 원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.11.09)	제 1호 의안 :정관일부변경의 건(상호변경)- 변경전 상호 : (주)서화정보통신(Seohwa,Inc.) - 변경후 상호 : (주)스카이문스테크놀로지(Skymoons technology,Inc.)	제 1호 의안 :원안대로 승인	-

임시주주총회(2017.04.20)	제 1호 의안 : 이사선임의 건 -제1-1호 사내이사 장푸(Zhang Pu) 선임의 건 -제1-2호 사내이사 예마오창(Ye Maochang)선임의 건 -제1-3호 사내이사 치엔위진(Qian Yujin)선임의 건제 2호 의안 : 감사선임의 건 - 상근감사 멍쿤(Meng Kun) 선임의 건제 3호 의안 : 정관일부변경의 건	제 1호 의안 :원안대로 승인 제 2호 의안 : 원안대로 승인 제 3호 의안 : 원안대로 승인	-

제27기주주총회(2017.03.17)	제 1호 의안 : - 제27기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사선임의 건-사내이사 김휘중, 기타비상무이사 김동옥 제 4호 의안 : 감사선임의 건(비상근감사 1명) 제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(10억원)제 6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 :원안대로 승인 제 2호 의안 : 의결정족수 부족으로 상정요건 미충족 부결 제 3호 의안 : 원안대로 승인 제 4호 의안 : 원안대로 승인제 5호 의안 : 원안대로 승인 제 6호 의안 : 원안대로 승인	-

제26기주주총회(2016.03.18)	제 1호 의안 : - 제26기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명) 제 4호 의안 : 감사선임의 건(비상근감사 1명) 제 5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건(10억원)제 6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 :원안대로 승인제 2호 의안 :원안대로 승인제 3호 의안 :원안대로 승인제 4호 의안 :원안대로 승인제 5호 의안 :원안대로 승인제 6호 의안 :원안대로 승인	-

3. 우발부채 등가. 진행중인 소송사건 등

(1) 당분기말 현재 회사가 원고로 계류 중인 소송사건은 1건(소송가액:685백만원)이 있습니다. 상기 소송 건에 대하여 1심 원고일부승소(2018년09월21일선고)판결을 받았으나, 피고/원고의 2심 항소제기로 최종 재판 결과는 예측할 수 없습니다. ( 2) 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 1 건(소송가액: 43백만원)이 있으며, 회사의 경영진은 상기 소송과 관련하여 법률대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 대응하고 있으나 최종 재판 결과는 예측할 수 없습니다. 나. 차입금 등 약정사항

(1) 본 보고서 작성기준일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

종 별	차 입 처	만 기 일	연이자율	금 액(원)	상환방법

2020.03.31	당분기말	전기말

중소기업시설자금대출	기업은행	2020.05.23	2.705%	3,000,000,000	3,000,000,000	일시상환

합 계	3,000,000,000	3,000,000,000	-

중소기업시설자금대출과 관련하여 회사의 토지 및 건물, 기계장치 일부가 담보로 제공 되어 있으며, 금리조건은 3개월물 KORIBOR+1.385% 변동입니다. (2) 본 보고서 작성기준일 현재 차입금의 연도별 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 1년미만 2년이하 5년이하 5년초과 합계 단기차입금 3,000,000,000 - - - 3,000,000,000 (단위: 원) 구분 1년미만 2년이하 5년이하 5년초과 합계 유동성장기차입금 3,000,000,000 - - - 3,000,000,000 (3) 회사의 단기차입금 관련 담보제공된 자산의 내역 (단위: 원) 담보제공자산 담보제공처 장부금액 한도액 실행금액 채권최고액 토지, 건물,기계장치 IBK기업은행 11,743,966,025 3,000,000,000 3,000,000,000 3,600,000,000 (4) 전기 중 관계기업 스카이문스이아이게임즈의 제3자 배정 유상증자 진행시 변경된 최대주주인 Luckdwgood Holdings Limited.에 신주배정시 요청사항으로 'Dragon Raja 2'게임이 해외에 출시될 경우 안정적인 유지보수 및 업데이트를 위해 첫번째 해외서비스에는 월6천만원, 두번째 해외서비스가 시작되는 기간동안은 월3천만원을 지원해줄 것을 약정(Commitment)하였습니다. 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - - 해당사항 없음 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표1.jpg 중소기업기준검토표1 중소기업기준검토표2.jpg 중소기업기준검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 신주인수권부사채 1 2017.06.16 시설자금 8,000 주) 8,692 - 전환사채 1 2017.06.16 시설자금 10,000 주) 10,909 - 제3자배정 유상증자 - 2017.06.16 운영자금 21,624 주) 18,528 미사용자금은 금융기관 예치 주) BW20억원리금조기상환20.96억원, BW60억원리금조기상환 63.35억원, CB100억원리금조기상환 105.6억원, BW1회~7회차 이자 2.6억원/CB 1회~7회차 이자 3.5억원, 스카이문스이아이게임즈 설립출자 20억원, SBK제1호사모투자합자회사 출자금(4,000좌/13,500좌) 40억원, '드래곤라자2' 퍼블리싱 및 추가 개발선급금 12억원,"드래곤라자2' 개발및유지보수 선급금 30억원, (주)스카이문스이아이게임즈 대여금 28.6억, IP License Fee 5.5억, '드래곤라자2' 게임출시비용 등 2,446백만원, 방치함대/배틀십 게임출시광고비 등 2,472백만원. 주) 계약서상 조건부결제조항(회사의 보통주가 관리종목지정)으로 19년03월26일에 전환사채 및 신주인수권부사채 원리금 전액을 조기상환함. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2020년03월31일 ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 [해당사항없음] 2. 전문가와의 이해관계 [해당사항없음]