eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
피노 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 11 월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 피노
대 표 이 사 : 리빈
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-13
(전 화)031-345-5100
(홈페이지) http://www.finoes.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 곽종보
(전 화) 031-345-5100
1. 회사의 개요

1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 명칭은 "주식회사 피노"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "FINO INC."라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)피노" 라고 표기합니다.

2. 설립일자 및 존속기간 당사는 1990년 02월 계기 제작 및 판매 등을 영위할 목적으로 설립되었습니다. 또한 2001년 06월 22일 코스닥시장 신규상장을 승인받아 회사의 주식이 2001년 06월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13 (관양동) 전화번호 : 031-345-5100 홈페이지 : http://www.finoes.co.kr

4. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

5. 주요 사업의 내용 당사는 설립 이래 이동통신용 중계기 등 통신장비의 개발ㆍ제조 및 판매, 모바일게임 퍼블리싱 사업, 신에너지 사업 등을 진행하고 있습니다. 타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

6. 신용평가에 관한 사항최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2022.03.28	//	B0	나이스디앤비(AAA ～ C)	수시

2023.03.28	//	B0	나이스디앤비(AAA ～ C)	수시

2024.03.28	//	B0	나이스디앤비(AAA ～ C)	수시

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	-	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소	비고

2015.02.09	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13	-

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022.01.26	임시주총	감사 이문호	-	-

2022.09.05	-	대표이사 이인구	-	대표이사 장푸 사임

2023.03.29	정기주총	사내이사 류위지아사외이사 탄원량	사내이사 예마오창사외이사 장쥐엔	-

2023.04.15	-	-	-	사외이사 장쥐엔 사임

2023.04.20	-	-	-	사내이사 장푸 임기만료

2023.08.16	-	대표이사 예마오창	-	대표이사 이인구 사임

2024.03.28	-	-	-	감사 멍쿤 임기만료

2024.06.18	임시주총	대표이사 김동환사내이사 주종완사내이사 리빈감사 조창	-	대표이사 예마오창 사임사내이사 류위지아 사임감사 이문호 사임

2024.08.13	-	대표이사 리빈	-	대표이사 김동환 사임

다. 최대주주의 변동

일자	변동 전 최대주주	변동 후 최대주주

2024.06.26	Earn Wide International Limited	Zoomwe Hong Kong New EnergyTechnology Co., Ltd.

라. 상호의 변경

일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2024.08.14	주식회사 스카이문스테크놀로지(Skymoons technology, Inc.)	주식회사 피노(FINO INC.)	신규사업 확장 및 경영전략 제고를 위한 사명변경

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

1. 계기 제작 및 판매업
2. 통신자재 제작 및 판매업
3. 발브 제작 및 판매업
4. 전자, 계기 제작 및 판매업
5. 전자부품 제작 및 판매업
6. 전기통신공사업
7. 정보서비스업
8. 환경오염방지시설업
9. 소프트웨어 개발, 자문, 제조, 유통, 판매업
10. 기술연구 및 용역수탁업
11. 의료용구 . 위생용품 판매업(스포츠코너, 이온수기 및 건강용품)
12. 해외제조 및 판매업
13. 통신판매업
14. 부동산개발, 투자, 판매, 임대, 관리, 중개, 분양대행업 및 컨설팅업
15. 무역업(전자 통신기기 및 계측기기, 동 부품)
16. 유선통신기기 제조 및 판매업
17. 방송 및 무선통신기기 제조 및 판매업
18. 방송 수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 및 판매업
19. 기타 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업
20. 건설업
21. 컴퓨터 및 주변기기의 제조, 가공, 판매, 서비스업
22. 디지털 컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매업
23. 캐릭터사업
24. 전자상거래 및 인터넷관련사업
25. 인터넷정보서비스업
26. 별정통신사업
27. 부가통신사업
28. 전자제품 및 부품 개발,생산 및 판매, 수출입 및 서비스
29. 영상사업 및 음반 비디오물 제작, 수입, 배급 및 판매업
30. 게임소프트웨어 제작업
31. 정보통신 관련 소프트웨어 개발업
32. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업
33. 저작물 창작 등에 대한 공인 매니저업
34. 영화 및 영상 등 제작업
35. 연예 매니지먼트 관련 서비스업
36. 전구체 등 이차 전지 소재의 제조 및 판매업
37. 전기전자 반도체 재료의 제조 및 판매업
38. 연료전지 소재의 제조 및 판매업
39. 에너지 절약 소재 및 설비 산업
40. 광산물 및 리사이클 가능한 자원으로부터 추출한 니켈, 코발트, 망간 및 기타 부산물의 제조, 판매
41. 위 각호 관련 수출입대행업, 무역대리업을 포함한 수출입사업
42. 원재료, 기계장비, 상품에 관한 무역업
43. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매
44. 경영자문 및 컨설팅업
45. 홍보, 광고, 판매촉진, 마케팅 등 대행, 컨설팅, 광고물 제작 및 판매업
46. 위 각호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득, 소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업
가 . 경영관리업무
(1) 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 사업목표의 부여 및 사업계획의 승인
(2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정
(3) 자회사 등에 대한 경영지배구조의 결정
(4) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사
(5) (1)~(4)에 부수하는 업무
나 . 경영관리에 부수하는 업무
(1) 자회사에 대한 출자 또는 자회사 등에 대한 자금제공을 위한 자금조달
(2) 자회사 등과의 공동상품의 개발, 판매 및 설비, 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원
(3) 기타 법령에 의하여 인가, 허가 또는 승인 등을 요하지 아니하는 업무
47. 각호에 관련된 부대사업 및 파생사업

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	변 경 내 용

2021.01	종속회사 (주)서화네트워크 설립

2023.09	종속회사 (주)서화네트워크 해산(청산종결)

2024..08	상호변경 (주식회사 스카이문스테크놀로지 -> 주식회사 피노)
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	35기(2024년 3분기말)	34기(2023년말)	33기(2022년말)

보통주	발행주식총수	22,822,800	17,117,100	17,117,100

액면금액	500	500	500

자본금	11,411,400,000	8,558,550,000	8,558,550,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	11,411,400,000	8,558,550,000	8,558,550,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,822,800	-	22,822,800	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,822,800	-	22,822,800	-

Ⅴ. 자기주식수	120,000	-	120,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	22,702,800	-	22,702,800	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	300,000	-	180,000	-	120,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	300,000	-	180,000	-	120,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	300,000	-	180,000	-	120,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 임직원 주식매수선택권 행사에 의한 처분입니다.
1. 사업의 개요

(주)피노는 당분기 기준 이동통신용 중계기 등 통신장비의 개발ㆍ제조 및 판매, 전기통신공사업, 게임소프트웨어 개발ㆍ공급사업 및 이차전지 관련 사업 등을 영위하고 있습니다. 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용의 2.주요 제품 및 서비스부터 7. 기타 참고사항 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고해주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	매출액(비율)

통신장비	제품	중계기류	이동전화 전파음영지역 해소로 통화품질 개선	6,400,328(36.69)

Wi-Fi AP	HotSpot Wi-Fi Service	5,670(0.03)

기타	-	중계기유지보수공사,통신기기 부품, 임대 등	532,034(3.05)

게임사업	기 타	1,308,102(7.50)

신에너지사업	기 타	9,199,207(52.73)

합 계	17,445,341

나. 주요 제품 등의 가격변동추이1) 통신장비 사업 부문주요 제품 등의 가격변동추이는 영업상의 기밀 또는 비공개 사항임을 고려하여 기재를 생략합니다.또한, 동일한 품목이라 하더라도 수요자가 지명입찰방식으로 제품의 공급자와 수량을 결정하는 경우 낙찰가격에 따라 제품판매가격이 변동되고 있으며,동일한 품목이라 하더라도 국내외 통신사업자와 매년 제품의 사양을 up-grade하거나 변경하므로 연도별 가격변동추이를 전년도와 절대비교는 불가능합니다.2) 게임 사업 부문모바일게임의 과금정책은 ① 유료 다운로드 결제 후 추가 결제 없이 무료 플레이하는 방식, ② 유료 다운로드 결제 후 인 게임 유료 아이템 구매를 하는 방식, ③ 무료 다운로드 후 인게임 유료 아이템 구매를 하는 부분 유료화 방식으로 나눌 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 모바일게임은 모두 부분 유료화 방식을 채택하고 있습니다. 유료 아이템 각각의 가격대가 매우 다양할 뿐만 아니라 각 이용자마다 지출하는 총 금액이 유의미하다고 볼 수 있어 제품별 가격변동추이는 일의적으로 명시하기 어려울 뿐 아니라, 과금 정책은 게임 및 아이템에 따라 매우 상이하고 비교가능성이 낮기 때문에 주요 제품의 가격변동 추이는 기재하지 않습니다.

3) 신에너지 사업 부문가격경쟁력 제고 및 경쟁사에 대한 정보유출 등의 우려가 있어 가격변동추이 기재를 생략합니다. 다만, 국제 광물자원 시세와 환율에 따른 가격변동 요인이 존재합니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제35기 3분기(개별)	제34기(개별)	제33기(연결)

통신장비	제품	중계기류	수 출	-	-	317,230

내 수	6,400,328	2,205,300	2,707,390

합 계	6,400,328	2,205,300	3,024,620

Wi-Fi AP	수 출	-	118,359	136,822

내 수	5,670	-	44,460

합 계	5,670	118,359	181,282

기타	수 출	-	-	-

내 수	-	940,742	382,791

합 계	-	940,742	382,791

상품	기타	수 출	1,156	9,655	9,354

내 수	1,197	-	-

합 계	2,353	9,655	9,354

기타	기타	수 출	99,052	357,039	159,066

내 수	430,629	623,069	635,942

합 계	529,682	980,108	795,008

게임	기타	모바일게임 매출 등	수 출	1,249,929	1,969,477	4,731,933

내 수	58,173	744,624	2,409,760

합 계	1,308,102	2,714,101	7,141,693

신에너지	기타	기타	수 출	9,199,207	-	-

내 수	-	-	-

합 계	9,199,207	-	-

합 계	수 출	10,549,344	2,454,530	5,354,405

내 수	6,895,997	4,513,735	6,180,343

연결조정	-	(1,224)	(128,688)

합 계	17,445,341	6,967,041	11,406,060

나. 판매방법 및 조건1) 통신장비 사업 부문당사의 판매조직으로는 통신사업부의 마케팅팀이 있습니다. 국내마케팅팀은 주로 국내 이동통신사업자를, 신규마케팅팀은 해외 이동통신사업자를 영업 영역으로 하고 있으며, 그 외 신규시장 개척 등의 특수영업을 주관하고 있습니다.판매경로와 관련하여, 당사는 고객을 상대로 직접 영업을 하는 직접판매방식을 채택하고 있습니다. 판매방법 및 조건 관련하여, 당사는 고객의 개발 요구 또는 당사의 개발 제안에 의거, 신제품을 개발하여 고객으로부터 성능인증시험을 받은 후 고객에게 제품을 공급하고 있기 때문에 통신서비스사업자에게 직접 제품을 판매하고 있으며, 판매대금 회수는 사업자별, 계약건별로 달리 적용되고 있습니다.판매전략과 관련하여, 당사는 매출액 증대를 위하여 광고, 직매점 또는 대리점 확충, 판매회사의 설립 등은 고려하고 있지 않지만, 대내적으로는 기술력 및 품질 향상에 경영 자원을 집중하고 대외적으로는 고객 서비스를 강화하여 고객 만족에 최선을 다하는 것을 기본적인 회사의 영업전략으로 삼고 있습니다.2) 게임 사업 부문당사의 게임사업은 게임본부에서 총괄하고 있습니다. 게임사업부는 게임과 관련된 마케팅과 운영, 판매경로와 관련하여, 모바일 게임은 구글플레이스토어, 애플앱스토어, 원스토어 등의 오픈 마켓(플랫폼)을 통해 판매가 이뤄지고 있습니다.판매방법 및 조건 관련하여, 소비자가 유료 게임을 다운로드 받거나 게임 이용 중 부분유료화 아이템을 구매할 경우 각 플랫폼 업체가 발행하는 신용카드 이용대금 청구서 등에 당사가 제공하는 모바일 게임 요금이 합산 청구됩니다. 당사는 각 플랫폼 업체와의 개별 계약을 통해 요금을 비롯한 판매조건을 결정하고 있습니다.판매전략과 관련하여, 당사가 직접 서비스하는 경우 게임이 출시되기 이전부터 게임 전문 커뮤니티, 광고 등을 통하여 홍보와 마케팅을 시작 합니다. 게임 런칭 이후에는 프로모션, 이벤트, 제휴 등 다양한 마케팅 수단을 동원하여 게임의 인지도를 지속적으로 높이는 활동을 진행합니다. 그리고 당사가 직접 서비스하지 않는 경우에는 현지 퍼블리셔를 선정하여 해당 퍼블리셔가 상기 홍보와 마케팅 활동을 진행하게 됩니다.3) 신에너지 사업 부문당사의 신에너지 사업은 신에너지사업부에서 총괄합니다. 신에너지사업부는 무역팀, 경영팀, 업무지원팀으로 구성되어 무역팀과 경영팀을 중심으로 영업활동을 진행합니다.판매와 관련하여 당사는 고객사가 요구하는 소재를 고객사의 요구사항에 맞춰 당사가 도매로 구입하여 소재에 대한 운송과 품질에 대한 책임을 지고 고객사에게 공급하거나, 가공이 필요한 소재의 경우 외주생산 등의 위탁가공 후 직접 공급하는 방식을 채택하고 있습니다.[수주에 관한 상황]1) 통신장비사업 부문당사는 고객사와 예상 물량 정보를 공유하여 당사가 고객사의 사업일정에 차질이 없도록 납기에 맞추어 통신장비를 공급하는 방식을 채택하고 있습니다. 당사의 정책상 통신장비사업 부문의 수주상황은 대외비이므로 기재를 생략합니다.2) 게임사업 부문게임 특성상 일괄 수주형태가 없고, 게임유저가 통신망을 이용하여 게임을 플레이 하면서 매출이 발생하므로 일정한 시점을 기준으로 기술하기 어렵습니다.3) 신에너지사업 부문당사는 고객사와 소재 공급 정보를 공유하여 고객사의 사업일정에 차질이 없도록 납기에 맞추어 소재를 공급하는 방식을 채택하고 있습니다. 당사의 정책상 신에너지사업 부문의 수주상황은 대외비이므로 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

회사의 주요 금융부채는 매입채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 회사는 영업활동에서 발생하는 매출채권 및 미수금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 회사의 주요 경영진은 각 위험별 관리정책을 정비하고 그 운용이 정책에 부합하는지 확인하고 있으며 전기말 이후 재무위험관리의 목적 및 정책의 중요한 변경은 없습니다.
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 최근 사업연도말 자산규모 1천억원 미만 소규모기업에 해당하여 요약재무정보의 기재를 생략합니다.

※ 당사의 당기 재무제표(2024년도)는 개별재무제표이며 비교표시 목적으로 첨부한 전기(2023년도)의 재무제표는 전기 3분기중에 종속기업에 대한 지배력을 상실함에 따라 연결대상 종속기업이 제외된 개별재무제표(3분기까지 연결재무수치와 4분기의 개별재무수치를 합산함) 입니다.또한, 비교표시 목적으로 첨부한 전기의 분기 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표는 연결재무제표입니다.
2. 연결재무제표

[해당사항 없음]
3. 연결재무제표 주석

[해당사항 없음]
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

제 45 조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제 46 조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기 3분기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-1,943	1,726

(별도)당기순이익(백만원)	-1,258	-1,906	1,868

(연결)주당순이익(원)	-57	-116	103

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	5	-	-

주) 상기 연속 배당횟수는 과거의 5년(제14기~제18기)에 발생하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1990년 02월 09일	-	보통주	20,000	5,000	5,000	설립자본

1996년 02월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000	5,000	5,000	-

1996년 11월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	160,000	5,000	5,000	-

1999년 07월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	실권주3자배정

2000년 02월 21일	주식분할	보통주	4,000,000	500	-	액면분할

2000년 06월 24일	유상증자(주주배정)	보통주	2,000,000	500	500	실권주3자배정

2001년 06월 15일	유상증자(일반공모)	보통주	2,600,000	500	2,000	-

2001년 08월 12일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	500	500	-

2005년 05월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	1,729,000	500	3,430	실권주일반공모

2005년 09월 07일	무상증자	보통주	1,037,400	500	-	-

2017년 06월 16일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,705,700	500	3,790	-

2024년 06월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,705,700	500	1,315	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채	3	2024년 07월 18일	2027년 07월 18일	70,000,000,000	보통주	2025.07.18 ~ 2027.06.18	100	1,515	70,000,000,000	46,204,620	-

합 계	-	-	-	70,000,000,000	보통주	-	100	1,515	70,000,000,000	46,204,620	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2024년 06월 26일	운영자금	7,503	(주1)	24	-

전환사채	3	2024년 07월 18일	운영자금 및 타법인 증권취득자금	70,000	(주2)	9,508	-

주1) 제3자배정 유상증자 등기 및 제 비용24백만원주2) 제3회사모전환사채 등기 및 제 비용7백만원, 신에너지사업부 상품매입자금9,501백만원 *전환사채 자금 사용 상세 일정

(단위 : 백만원)

구분	2024년	2025년	2026년	합계

운영자금	10,000	10,000	-	20,000

타법인 증권 취득자금(주)	-	-	-	-

합계	10,000	10,000	-	20,000

주) 타법인 증권 취득자금 사용은 500억원이 예정되어 있으며, 현재 취득 대상 증권에 대하여 취득일정 및 취득대상에 대하여 내부 검토 중 입니다. 공시의무 사항이 발생할 경우 적법한 절차를 통해 경영정보를 제공하겠습니다.

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	37,971	-	-

예ㆍ적금	정기예금	30,000	-	-

계	67,971	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 분, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.나. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	회계감사인	검토의견

제35기 3분기(당분기)	한미회계법인	-

제34기(전기)	한미회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았습니다.

제33기(전전기)	한미회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가 [해당사항 없음]
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 작성일 현재 당사의 이사는 총 4명으로 사내이사 3명, 사외이사1명으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제37조에 의거 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하며 이사회에서 선임된 리빈 사내이사가 이사회 의장을 하고 있습니다.

정관 제 37 조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 의장 또는 대표이사가 회일을 정하여 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통보하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
④ 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정한 바에 따라 그 직무를 대행한다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	비고

리빈(출석률: 100%)	김동환(출석률: 100%)	주종완(출석률: 60%)	예마오창(출석률: 100%)	류위지아(출석률: 100%)	탄원량(출석률: 77%)

1	2024.01.31	정기 이사회	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

2	2024.02.19	모바일게임 퍼블리싱 종료	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

3	2024.03.13	정기주주총회 소집정기주주총회 의장 위임	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

4	2024.04.29	유상증자 결정전환사채 발행	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

5	2024.04.30	임시주주총회 소집임시주주총회 전자투표 도입	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

6	2024.05.14	정기 이사회	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

7	2024.05.31	임시주주총회 안건확정임시주주총회 의장 선임	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	-

8	2024.06.12	전환사채 계약 변경 합의	가결	-	-	-	찬성	찬성	불참	-

9	2024.06.18	이사회 운영규정 개정이사회 의장 선임대표이사 선임유상증자 일정 변경	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-

10	2024.06.27	전환사채 조건 변경전환사채 자금 사용목적 변경임시주주총회 소집상호 가등기 신청비등기임원 임명	가결	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	-

11	2024.07.26	상호 및 정관 변경 승인임시주주총회 의안 확정	가결	찬성	찬성	불참	-	-	찬성	-

12	2024.08.12	정기 이사회	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-

13	2024.08.13	대표이사 선임비등기임원 임명	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	불참	-

주1) 사내이사 예마오창, 사내이사 류위지아는 6월 18일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 사내이사 김동환, 사내이사 리빈, 사내이사 주종완은 6월 18일 임시주주총회에서 신규 선임하였습니다.다. 이사회내 위원회당사는 현재 이사회 내에 별도로 구성된 위원회가 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원당사의 각 이사는 이사회의 추천으로 임시주주총회에서 선임되었으며, 추천인 및 선임 배경은 다음과 같습니다.

직명	성 명	추천인	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(대표이사)	리빈	이사회	경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영관리	없음	없음	3년	신규

사내이사	김동환	이사회	경영 대내외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	없음	없음	3년	신규

사내이사	주종완	이사회	경영 대내외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영지원	없음	없음	3년	신규

사외이사	탄원량	이사회	경영전반에 대한 업무 수행 지원	경영자문	없음	없음	3년	신규

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 사업 분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 이사회 및 현안에 대한 의사결정에 필요한 자료를 관련부서에서 제공하고 있습니다
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

가. 감사의 인적사항

성 명	출생년월	추천인	주 요 경 력	회사와의 거래내역	최대주주등과의 관계	겸직현황

조 창	1979년09월	이사회	Cngr Advanced Material Co.,Ltd 재무본부총경리 겸 Group 재무본부 총경리	없음	없음	-

나. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를수행하고 있으며, 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제 41 조의 5 (감사의 직무)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제 6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2024.06.18	이사회 운영규정 개정이사회 의장 선임대표이사 선임유상증자 일정 변경	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	회사 경영현황에 관한 자료 제공, 현재까지는 교육을 실시 하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

주1) 전자투표의 경우 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있습니다.주2) 2024년 6월 18일 임시주주총회에서는 전자투표를 도입하여 의결을 진행하였습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	22,822,800	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	120,000	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	22,702,800	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 근로자복지기본법 제32조의2 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외의 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(국내외 법인 및 국내외 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 15일 까지

주권의 종류	「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인	국민은행 증권대행부(T:02-3779-8376)

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	매일경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

임시주주총회(2024.06.18)	제 1호 의안 : 정관 변경의 건2-1호 의안 : 사내이사 주종완 선임의 건2-2호 의안 : 사내이사 김동환 선임의 건2-3호 의안 : 사내이사 리빈 선임의 건제 3호 의안 : 감사 조창 선임의 건	제 1호 의안 : 원안대로 승인2-1호 의안 : 원안대로 승인2-2호 의안 : 원안대로 승인2-3호 의안 : 원안대로 승인제 3호 의안 : 원안대로 승인	-

정기주주총회(2024.03.28)	제 1호 의안 : 제34기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(8억원)제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 : 원안대로 승인제 2호 의안 : 원안대로 승인제 3호 의안 : 원안대로 승인	-

정기주주총회(2023.03.29)	제 1호 의안 : 제33기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건2-1호 의안 : 사내이사 예마오창 선임의 건2-2호 의안 : 사내이사 류위지아 선임의 건2-3호 의안 : 사외이사 장쥐엔 선임의 건2-4호 의안 : 사외이사 탄원량 선임의 건제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(8억원)제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 : 원안대로 승인2-1호 의안 : 원안대로 승인2-2호 의안 : 원안대로 승인2-3호 의안 : 원안대로 승인2-4호 의안 : 원안대로 승인제 3호 의안 : 원안대로 승인제 4호 의안 : 원안대로 승인	-

임시주주총회(2022.08.26)	제 1호 의안 : 감사 멍쿤 해임의 건제 2호 의안 : 감사 박현승 선임의 건	제 1호 의안 : 의결정족수 부족으로 상정요건 미충족 부결제 2호 의안 : 의결정족수 부족으로 상정요건 미충족 부결	본 임시주주총회는 소액주주연대에 의한 임시주주총회 소집청구 제안 2건을 회사측에서수용한 결과 입니다.

정기주주총회(2022.03.29)	제 1호 의안 : 제32기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(8억원)제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	제 1호 의안 : 원안대로 승인제 2호 의안 : 원안대로 승인제 3호 의안 : 원안대로 승인	-

임시주주총회(2022.01.26)	제 1호 의안 : 감사 이문호 선임의 건	제 1호 의안 : 원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

Zoomwe Hong Kong New Energy Technology Co., Ltd	최재주주	보통주	0	0.00	6,824,643	29.90	-

계	보통주	0	-	6,824,643	29.90	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

Zoomwe Hong Kong New EnergyTechnology Co., Ltd	1	Tao Wu	-	Tao Wu	-	CNGR Hong Kong Material Science Technology Co., Ltd.	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	Zoomwe Hong Kong New Energy Technology Co., Ltd

자산총계	1,012,104

부채총계	699,710

자본총계	312,394

매출액	25,190

영업이익	4,153

당기순이익	1,329

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[해당사항 없음]

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

CNGR Hong Kong Material Science Technology Co., Ltd.	1	Tao wu	-	Tao wu	-	CNGR Advanced Material Co., LTD.	100

Yan Xin	-	Yan Xin	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	CNGR Hong Kong MaterialScience Technology Co., Ltd.

자산총계	1,974,537

부채총계	1,039,155

자본총계	935,381

매출액	3,613,304

영업이익	67,400

당기순이익	58,723

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2024년 06월 26일	Zoomwe Hong Kong New EnergyTechnology Co., Ltd	6,824,643	29.90	최대주주와의 주식양수도계약3자배정유상증자참여	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	Zoomwe Hong Kong New EnergyTechnology Co., Ltd	6,824,643	29.90	-

Earn Wide International Limited	4,655,700	20.40	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,972	6,980	99.89	8,904,649	22,822,800	39.02	-

6. 주가 및 주가거래실적당사는 최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

리빈	남	1990년 09월	대표이사	사내이사	상근	경영관리	現 (주)피노 대표이사現 Cngr Advanced Material Co.,Ltd. 총감	-	-	-	2024.06~	2027년 06월 18일

김동환	남	1979년 12월	사내이사	사내이사	상근	경영총괄	現 (주)피노 사내이사 사장現 Cngr 한국법인 부총경리	-	-	-	2024.06~	2027년 06월 18일

주종완	남	1977년 07월	사내이사	사내이사	비상근	경영지원	現 (주)피노 사내이사現 Cngr Advanced Material Co.,Ltd. Vice president(Group CFO)現 Cngr 한국법인 총경리	-	-	-	2024.06~	2027년 06월 18일

탄원량	남	1983년 10월	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	現 (주)피노 사외이사現 동조창타이인베스트먼트 그룹 투자은행 부서장	-	-	-	2023.03~	2026년 03월 29일

조창	남	1979년 09월	감사	감사	비상근	감사	現 (주)피노 감사現 Cngr Advanced Material Co.,Ltd Group 재무본부 총경리	-	-	-	2024.06~	2027년 06월 18일

박상욱	남	1973년 04월	이사	미등기	상근	통신사업부연구소장	現 (주)피노 통신사업부 연구소장	50	-	-	1999.12~	-

곽종보	남	1984년 10월	부사장	미등기	상근	부사장	現 (주)피노 부사장	-	-	-	2024.06~	-

왕이녕	남	1972년 08월	부사장	미등기	상근	부사장	現 (주)피노 부사장	-	-	-	2024.08~	-

직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

피노	남	24	-	-	-	24	8.17	895,041	37,293	-	-	-	-

피노	여	5	-	-	-	5	1.78	155,658	31,132	-

합 계	29	-	-	-	29	-	-	-	-

주) 상기 내역은 등기임원을 제외한 것으로 직원수와 평균 근속연수, 연간급여 총액, 1인평균 급여액은 중도퇴사자를 제외한 기준일 현재의 재직자를 기준으로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	54,525	18,175	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	800,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	-	-	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO외 1명 미등기임원 2020년 12월 23일 신주교부,자기주식교부 보통주 130,000 130,000 - - - - 22.12.23~25.12.22 1,100 X - OOO외 1명 직원 2020년 12월 23일 신주교부,자기주식교부 보통주 90,000 50,000 - - 40,000 - 22.12.23~25.12.22 1,100 X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 09월 30일) 현재 종가 : 9,870 원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : - ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약) 당사는 최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용공여 [해당사항 없음]

2. 대주주 등과의 영업양수도 [해당사항 없음]

3. 주주(최대주주등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(1) 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 발생한 특수관계자와의 거래내역은 "재무제표 주석 30. 특수관계자" 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고해주시기 바랍니다.

(2) 종속기업이였던 (주)서화네트워크는 회사의 지분율 100%를 출자하여 설립하였으나 전기 중 폐업 및 법인해산으로 청산종결되어 종속기업에서 제외하였으며 전기의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분	회사명	매출	매입	기타수익	기타비용(*)

종속기업	(주)서화네트워크	1,224,000	-	-	-

합계	1,224,000	-	-	-

(*) 기타비용에는 판매관리비와 기타손실이 포함되어 있습니다.

(3) 관계기업인 (주)스카이문스이아이게임즈의 채무면제를 2023년 9월 12일 개최된 이사회에서 승인결의하여 대여금(680,000,000원) 및 미수이자(20,589,041원)를 채무면제처리하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

[해당사항 없음]
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 회사는 관계기업 스카이문스이아이게임즈와 'Dragon Raja 2'게임이 해외에 출시될 경우 안정적인 유지보수 및 업데이트를 위해 첫번째 해외서비스에는 월 6천만원, 두번째 해외서비스가 제공되는 기간동안은 월 3천만원을 지원해줄 것을 약정(Commitment)하고 있습니다. 그러나 스카이문스이아이게임즈가 사업부진으로 폐업함에 따라 동 약정이 실행될 가능성은 희박하게 되었습니다.2) 회사는 방치함대 2차저작권(License Agreement on Adapting Warship Legend)을 활용한 게임(계약금액:USD300,000 계약기간:22.12.30~24.12.31. 당분기매출액:138백만원, 당분기말선수금잔액:46백만원)의 수출을 위하여 GOHASSLE GAMES LIMITED(홍콩) 라이센싱 계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 수취한 환불불가(the non-recoupable and non-refundable) License Fee를 계약기간 동안 정액으로 안분하여 인식하고 있습니다. 추가로 각 게임의 출시에 따라 매출의 일정 비율에 해당하는 금액의 로열티수익이 발생할 수 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

불성실공시법인 지정

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치 내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2024년 3월 7일	한국거래소	(주)스카이문스테크놀로지(現 (주)피노)	제재금 부과	4백만원	공시변경 2건*(주)	코스닥시장 공시규정 제29조, 제32조 및 제34조

주) 단일판매ㆍ공급계약 최초 계약기간의 2배가 되는 날까지 계약이행금액이 최초 계약금액 대비 50% 미만, 단일판매ㆍ공급계약 계약금액의 100분의 50 이상 변경
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업 확인서

주) 공시서류 제출일 기준 현재 당사의 대표이사는 리빈이며, 중소기업 확인서 발급 당시의 대표이사는 예마오창(Ye Maochang)입니다.

나. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	4,655,700	2023년 03월 30일	2026년 03월 29일	3년	자발적의무보유시행	22,822,800

기명식보통주	5,705,700	2024년 7월 15일	2025년 7월 15일	1년	제3자배정으로인한 최대주주 변경	22,822,800

주1) Earn Wide International Limited는 보유주식에 대하여 자발적 의무보유를 시행하였습니다

주2) 2024년 6월 26일 Zoomwe Hong Kong New EnergyTechnology Co., Ltd는 제3자배정 유상증자로 인하여 최대주주로 등극함에 따라 1년간 의무보유를 시행 하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

[해당사항 없음]
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : - ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 소규모기업에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 전문가의 확인

[해당사항 없음]
2. 전문가와의 이해관계

[해당사항 없음]