케이티앤지 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 6명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 윤해수 사외이사 ('21.4.13 의장 선임) 입니다. 이사회내 위원회는 지배구조위원회, 평가위원회, 경영위원회, 감사위원회로 구성된 4개의 상설 위원회와 사외이사후보추천위원회, 사장후보추천위원회 등의 비상설 위원회가 있습니다.

가-1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	6	2	-	-

※ 제34기 정기주주총회('21.3.19)에서 백종수 사외이사/감사위원(재선임), 임민규 사외 이사(신규)가 선임

나. 주요 의결사항 등 - 기 간 : 2021.1.1~2021.3.4

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명(출석률)

백종수(92%)	윤해수(100%)	이은경(92%)	김명철(100%)	고윤성(100%)	백복인(100%)	김흥렬(100%)

찬 반 여 부

1	1.26	1. 사장후보추천위원회 구성(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

2	1.28	1. 사장후보 심사기준(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

3	2.4	1. 제34기 재무제표 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제34기 이익잉여금처분계산서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제34기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 2020년 내부회계관리제도 운영실태	보고	-	-	-	-	-	-	-

4	2.9	1. 사장후보 선정결과	보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 사외이사후보추천위원회 구성(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	3.2	1. 사장 기본연봉 결정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

2. 사내이사의 보수지급규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

6	3.4	1. 이사의 연간보수한도액 책정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

2. 사내이사후보 동의(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

7	3.4	1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과	보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 준법점검 및 유효성평가 결과	보고	-	-	-	-	-	-	-

3. 감사위원회 위원 후보 추천(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제34기 정기주주총회 개최(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 제34기 정기주주총회('21.3.19)에서 김흥렬 사내이사가 임기만료로 퇴임하였고, 백복인 대표이사/사내이사(재선임), 방경만 사내이사(신규), 백종수 사외이사/감사 위원(재선임), 임민규 사외이사(신규)가 선임

- 기간 : 2021.4.13~2021.12.31

회차	개최 일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명(출석률)

윤해수 (100%)	이은경 (92%)	백종수 (92%)	김명철 (100%)	고윤성 (100%)	임민규 (100%)	백복인 (100%)	방경만 (100%)

찬 반 여 부

8	4.13	1. 이사회 의장 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 내 위원회 위원 및 위원장 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2021년도 안전보건관리 계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 천안공장 상세 이전 계획	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

5. ESG 환경분야 중장기 전략 수립	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

9	5.12	1. 제35기 1/4분기 결산	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2. (주)스타필드수원 자본금 4ㆍ5차 납입의 건(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 청라의료복합타운 공모참여 계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 준법지원인 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	5.12	1. 사내이사의보수지급규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

11	8.5	1. 제35기 반기 결산	보고	-	불참	-	-	-	-	-	-

12	11.4	1. 제35기 3/4분기 결산	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2. KT 동반성장협력 대출펀드 예탁기간 연장(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 중장기 주주환원 추진 계획	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 자기주식의 취득(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	12.14	1. 청라의료복합타운 개발 PFV설립 및 자본금 납입(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 상생협력기금 출연(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2021년도 이사회활동 평가계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. DOJ 문서제출명령 대응현황	보고	-	-	-	-	-	-	-	불참

5. 미국 궐련담배 판매 잠정 중단(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 2022년 사업계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 2022년 예산(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한사항

사외	사내

지배구조위원회	사외이사 4명사내이사 1명	백종수윤해수이은경임민규	방경만	백종수	- 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영기준과 그 개선에 관한 사항- 정관, 이사회규정, 기업지배구조헌장 등 지배구조관련 규정 제ㆍ개정안 사전심의- 사장 승계계획의 수립 및 운영에 관한 사항- 사장후보 육성프로그램의 수립 및 운영에 관한 사항- 사장후보추천위원회를 지원하기 위한 사장후보자군 구성- 사장후보추천위원회를 지원하기 위한 사장후보 심사대상자 추천- 사외이사로 구성된 이사회에 대한 사장후보 심사기준 제안- 사외이사후보추천위원회에 대한 사외이사후보 심사기준 제안- 사내이사후보 심사기준 결정 및 자격심사- 기타 지배구조 개선과 관련하여 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

평가위원회	사외이사 4명	김명철윤해수고윤성임민규	-	김명철	- 경영임원의 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정- 예산의 증가를 수반하는 직원의 보수에 관한 규정- 사장후보와 체결할 경영목표 등에 대한 계약조건 결정- 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의- 사장의 요청에 의한 경영계약서상의 경영평가지표와 가중치의 변경에 대한 의결- 사장의 경영평가 및 보상에 대한 의결- 사장의 계량 및 비계량지표 실적의 점검 및 조정

경영위원회	사내이사 2명	-	백복인방경만	백복인	- 종업원ㆍ소비자 등 회사의 주요 이해관계자에 관한 중요한 사항의 의결- 법적ㆍ제도적 주요 경영리스크 점검 및 대책 수립- 지점의 설치ㆍ이전 및 폐지에 대한 의결- 500억원 이상의 고정자산의 취득과 처분(단, 자본금 10% 이상은 이사회 의결)- 500억원 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설(단, 자본금의 10% 이상은 이사회 의결)- 200억원 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분(단, 자본금의 5% 이상은 이사회 의결)- 200억원 이상의 해외직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증(단, 자본금의 5% 이상은 이사회 의결)- 100억원을 초과하는 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 대여금, 면제(단, 자본금 5% 이상은 이사회 의결)- 자기자본의 10% 이상의 차입(단, 자기자본의 25% 이상은 이사회 의결)- 주식관련 명의개서 대리인 선임 및 주주명부 폐쇄에 관한 사항- 주요 성장사업의 발굴- 투자사업에 대한 사후점검 및 리스크관리- 사회공헌활동의 발굴 및 예산승인시 포함되지 않은 5억원 초과 10억원 이하 사회공헌활동 의결(단, 10억원을 초과 하는 사항은 이사회 의결)

감사위원회	사외이사 4명	고윤성이은경백종수김명철	-	고윤성	- 결산안- 기업재무활동의 건전성과 타당성 검토- 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토- 내부통제시스템의 평가- 위원회의 임시이사회 소집요구- 위원회의 임시주주총회 소집요구- 위원회가 외부전문가의 자문을 받을 사항- 외부감사인의 선임 및 해임- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의- 감사위원회운영규정 개정에 관한 사항- 내부감사부서의 장에게 위임할 사항- 이사와 경영진의 업무진행에 대한 적법성 감사사항- 재무보고 과정의 적절성 및 재무보고의 정확성 검토사항- 내부감사부서의 활동에 대한 감독 및 평가- 내부회계관리규정 제정ㆍ개정에 관한 사항- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 사항

사장후보추천위원회	사외이사 5명	백종수윤해수이은경김명철고윤성	-	백종수	- 사장후보자 물색, 심사, 추천- 기타 사장후보자 물색, 심사, 추천을 위하여 필요한 사항

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명사내이사 1명	윤해수이은경김명철고윤성	김흥렬	윤해수	- 사외이사 후보의 자격심사 및 추천- 기타 이사회에서 위임한 사항

※ 사장후보추천위원회 및 사외이사후보추천위원회는 제34기 정기주주총회('21.3.19)를 위해 구성되었던 위원 기준

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 A. 지배구조위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

윤해수(100%)	이은경(100%)	백종수(100%)	김흥렬(100%)

찬 반 여 부

1	1.21	1. 고위경영자 육성프로그램 결과	보고	-	-	-	-

2	1.28	1. 사장후보 심사기준 제안(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 사내이사후보 자격심사기준(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 사외이사후보 심사기준 제안(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2.25	1. 사내이사후보 자격심사(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

B. 평가위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

백종수(100%)	윤해수(100%)	김명철(100%)	고윤성(100%)

찬 반 여 부

1	2.16	1. 2020년도 사장 단기경영평가(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2018~2020년도 사장 장기경영평가(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2.25	1. CEO 평가ㆍ보상제도 개선 프로젝트 결과	보고	-	-	-	-

3	3.2	1. 사장 경영계약서(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ `21.4.13일부로 위원회 위원 재구성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

김명철(100%)	윤해수(100%)	고윤성(100%)	임민규(100%)

찬 반 여 부

4	4.13	1. 2021년 사장 단ㆍ장기 경영목표 설정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	5.12	1. 사장 경영계약서 수정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

C. 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

백복인(100%)	방경만(100%)

찬 반 여 부

1	3.23	1. 지점의 명칭변경 및 통폐합(안)	가결	찬성	찬성

2	9.28	1. NGP공장 생산인프라 확충 계획(안)	가결	찬성	찬성

2. 지사의 이전(안)	가결	찬성	찬성

3	10.21	1. 서이천 물류센터 개발 투자(안)	가결	찬성	찬성

4	11.30	1. 지사의 이전(안)	가결	찬성	찬성

2. 렌졸룩 잔여지분 인수(안)	가결	찬성	찬성

3. 우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안)	가결	찬성	찬성

D. 사장후보추천위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

백종수(100%)	윤해수(100%)	이은경(100%)	김명철(100%)	고윤성(100%)

찬 반 여 부

1	1.26	1. 사장후보추천위원회 위원장 및 간사 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	1.28	1. 사장후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-

3	1.31	1. 사장후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-

4	2.7	1. 사장후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-

5	2.8	1. 사장후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-

6	2.9	1. 사장후보 선정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사는 독립적이며 전문성을 지닌 사외이사 추천을 위해 법령 및 기업지배구조 모범규준의 권고사항(사외이사가 총위원수의 과반수 이상이 되도록 구성)을 준수하여 사외이사후보추천위원회를 구성ㆍ운영하고 있습니다. (회사정관 제34조의 5에 의거, 사외이사후보추천위원회의 구성은 이사 3인 이상이어야 하며, 위원회의 기능(권한사항)은 사외이사 후보의 자격심사 및 추천, 기타 이사회에서 위임한 사항입니다.) 또한, 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 물색하는 것에 대한 독립성을 확보하기 위해 후보 물색 및 인력 Pool 제공은 외부전문 서치펌에서 수행하며, 사외이사후보추천위원회는 서치펌에서 제안한 후보자 중 엄격한 심사를 통해 선정한 최적격자 및 관련법령에 의한 권리를 행사할 수 있는 주주가 그 권리를 행사하여 제안한 후보자 중 자격심사를 거친 자를 최종 사외이사후보자로 추천함으로써 후보추천과정부터 투명성과 공정성을 최대한 확보하고 있습니다. 제34기 정기주주총회('21.3.19)를 위해 구성되었던 사외이사후보추천위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

윤해수(위원장)	O	당사는 관련 법령 등에 따른 독립성 기준에 의거하여 사외이사를 선임하였으며, 최근일 현재 당사의 모든 사외이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다.

이은경	O

김명철	O

고윤성	O

김흥렬	X

(1) 사외이사후보추천위원회 개최실적

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

윤해수(100%)	이은경(100%)	김명철(100%)	고윤성(100%)	김흥렬(100%)

찬 반 여 부

1	2.9	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사후보 추천기준(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 사외이사후보 물색을 위한 서치펌 선정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2.16	1. 사외이사후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-

3	2.22	1. 사외이사후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-

4	2.25	1. 사외이사후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-

5	3.4	1. 사외이사후보 선정 및 추천(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사 독립성 등

성 명	사외이사여부	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래,최대주주 또는
주요주주와의 관계

윤해수	O	2019.03.30 ~ 2022.주총일	O(1회)	전문 경영인,대외협력 전문가	사외이사후보추천위원회	이사회 의장지배구조위원회 위원평가위원회 위원	관계없음

이은경	O	2019.03.30 ~ 2022.주총일	O(1회)	재무 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	지배구조위원회 위원감사위원회 위원	관계없음

백종수	O	2021.03.20 ~ 2024.주총일	O(1회)	법률 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	지배구조위원회 위원장감사위원회 위원	관계없음

김명철	O	2020.04.01 ~ 2023.주총일	X	글로벌/금융 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	평가위원회 위원장감사위원회 위원	관계없음

고윤성	O	2020.04.01 ~ 2023.주총일	X	재무/회계 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장평가위원회 위원	관계없음

임민규	O	2021.03.20 ~ 2024.주총일	X	글로벌/ESG 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	지배구조위원회 위원평가위원회 위원	관계없음

백복인	X	2021.03.20 ~ 2024.주총일	O(2회)	전문 경영인	사장후보추천위원회	회사업무전반 통괄경영위원회 위원장	관계없음

방경만	X	2021.03.20 ~ 2024.주총일	X	전문 경영인	사장(이사회 동의 득함)	회사업무전반 통괄지배구조위원회 위원경영위원회 위원	관계없음

마. 이사의 전문성 당사는 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고, 필요시 사전설명을 진행합니다. 또한 간담회 개최를 통한 사내 주요 현안에 대한 정보제공, 회사에 대한 이해 증진을 위한 사업장 현장 방문 및 경영현황 보고회 마련, 다양한 교육프로그램 안내 등 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 지원사항을 충분히 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사의 업무지원 조직

조직명	인원	근속연수(지원업무 담당기간)	주요 업무

전략기획실경영조정부	3명(부장 1명, 과장 1명,대리 1명)	부장 16년(1년 9개월)과장 15년(4개월)대리 8년(2년 9개월)	- 이사회 등의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원
- 이사회 등의 회의내용 기록 유지
- 이사회 등의 연간운영계획 수립 지원
- 사외이사에 대한 회사관련 정보 제공
- 사외이사의 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원
- 사외이사의 직무수행에 관한 교육 지원
- 이사회 및 이사의 각종 법규준수를 위한 지원
- 기타 이사회 등의 지시사항 처리

( 2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 03월 22일	KT	임민규	-	KT 전반의 이해

2021년 06월 02일	KT	임민규	-	글로벌 인재 육성프로그램 현황

2021년 06월 15일	KT	임민규	-	신탄진공장(KT) 및 고려인삼창(KGC) 현황

2021년 06월 15일	KT	고윤성	-	부동산사업의 그룹 내 역할 및 향후 운영방향 등

2021년 07월 27일	KT	윤해수, 백종수, 김명철	-	KGC 중장기 성장전략 계획 등

2021년 07월 29일	KT	고윤성, 임민규	-	KGC 중장기 성장전략 계획 등

2021년 08월 02일	KT	이은경	-	KGC 중장기 성장전략 계획 등

2021년 09월 29일	KT	전체 이사	-	회사 현안 이슈 등(KT 리포트 발간 등)