케이티앤지 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.29	제35기 정기주주총회	ㅇ 상법, 전자증권법 등 관련법 제ㆍ개정 내용 반영 - 제7조, 제9조, 제11조, 제12조, 제13조, 제15조의 2 등 ㅇ 사장후보추천 프로세스 중 사장후보군 육성ㆍ물색 권한을 상설위원회인 지배구조위원회로 이원화 - 제32조 등ㅇ 주주협의회, 주식 소각 관련 조항 등 사문화된 규정 정비 - 제24조, 제43조의 2 등ㅇ 의미 명확화 및 용어 통일 등을 위한 전면 자구 수정	ㅇ 상법 및 전자증권법 제ㆍ개정 반영ㅇ 투명하고 합리적인 지배구조 확립ㅇ 사문화 규정 정비ㅇ 규정 명확화

2023.03.28	제36기 정기주주총회	ㅇ 분기배당 신설 - 제43조 등	ㅇ (주주제안) 자본시장법 제165조의 12에 따른 분기배당 도입을 통한 주주환원 확대

※ 제37기 정기주주총회(2024.02.28)에서 상정될 '제2호 정관 일부 변경의 건' 안건의 내용은 아래와 같습니다.

구분	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2-1호 : 목적사업 추가	제2조(목적) ① 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~48. (생략)
49. 제1호부터 제48호까지의
사업과 관련한 연구사업	제2조(목적) ① 회사는 다음 각 호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~48. (현행과 같음)
49. 전자상거래업
50. 통신판매업 및 통신판매중개업
51. 제1호부터 제50호까지의
사업과 관련한 연구사업	자사 온라인몰 구축 및 사업 운영 목적

제2-2호 : 상법 개정 사항 반영 등 조문 정비	제7조의2(우선주식의 수와 내용)
①~④ 생략
⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 제2항의 배당을 하지 못한 경우에는 제2항의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다.	제7조의2(우선주식의 수와 내용)
①~④ (현행과 같음)
⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일부터 10년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 제2항의 배당을 하지 못한 경우에는 제2항의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.	상법 개정 사항 반영 준용 규정 삭제

제7조의3(전환우선주식의 수와 내용)
① (생 략)
② 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 하여 발행할 때에 이사회가 정한다. 전환우선주식이 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다.
③ (생 략)
④ 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않은 경우에는 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다.
⑤~⑧ (생 략)	제7조의3(전환우선주식의 수와 내용)
① (현행과 같음)
② 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 9% 이상으로 하여 발행할 때에 이사회가 정한다.
③ (현행과 같음)④ 전환기간 내에 전환권이 행사되지 않은 경우에는 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
⑤~⑧ (현행과 같음)	상법 개정 사항 반영 준용 규정 삭제

제8조(신주의 인수권 및 신주의 배당기산일)
①~④ 생략
⑤ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 따라 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제8조(신주의 인수권 및 동등배당)
①~④ (현행과 같음)
⑤ 회사가 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)한 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정 사항 반영

제14조 (전환사채의 발행)
①~④ 생략
⑤ 전환에 따라 발행한 주식에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 전환에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제14조 (전환사채의 발행)
①~④ 생략
⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	상법 개정 사항 반영 준용 규정 삭제

제15조 (신주인수권부사채의 발행)
①~④ 생략
⑤ 신주인수권을 행사한 자에 대한 이익의 배당이나 이자의 지급에 관하여는 제8조 제5항을 준용한다. 다만, 제43조 제3항의 중간배당 기준일 이후에 신주인수권 행사에 따라 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제15조 (신주인수권부사채의 발행)
①~④ (현행과 같음)
⑤ 삭제	상법 개정 사항 반영 준용 규정 삭제

제2-3호 : 사내이사 추천/해임건의권 이관	제26조 (사장 및 이사의 선임 등)
① 생략
② 사내이사는 사장이 추천하고 이사회의 동의를 얻어 주주총회에서 선임한다. 사장은 사내이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 이사회의 동의를 얻어 주주총회에 해임을 건의할 수 있다. 이 경우 사내이사는 이사회 결의에 참여할 수 없다. (각 호 생략)
③ 사장후보추천위원회가 사장후보를 추천하는 경우에는 제2항에도 불구하고 사장후보가 이사회의 동의를 얻어 사내이사후보를 추천한다. 이 경우 사내이사는 이사회의 결의에 참여할 수 없다. 다만, 사장후보가 주주총회에서 사장으로 선임되지 않는 경우에는 그가 행한 사내이사후보 추천은 무효로 한다.	제26조 (사장 및 이사의 선임 등)
① (현행과 같음)
② 사내이사는 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임한다. 이사회는 사내이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 때에는 주주총회에 해임을 건의할 수 있다. 이 경우 사내이사는 이사회 결의에 참여할 수 없다.
(현행과 같음)
③ 삭제	사내이사 추천 절차 고도화

제2-4호 : 사장후보추천위원회 구성 및 운영 개선	제32조 (사장후보추천위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 다음 각 호의 순서에 따라 7인 이내의 위원으로 구성되는 이사회내 임시위원회인 사장후보추천위원회를 둔다. 이 경우 이사회의 결의에 사장과 사내이사는 참여할 수 없다.
1. 사외이사로 구성된 이사회에서 정한 6인 이내의 사외이사
2. 현직 사장 1인. 다만, 현직 사장이 사장후보로 추천되기를 원하거나 유고한 때에는 사외이사로 구성된 이사회에서 사외이사 중 1인을 선임하며, 사장후보추천위원회의 위원으로 선임된 사람은 사장후보추천위원회에서 추천하는 사장후보가 될 수 없다.
③ 생략④ 사장후보추천위원회는 사장의 임기만료일 전 60일내에 이사회의 결의로 구성하고, 사장후보추천위원회가 추천한 사장후보자가 주주총회의 결의로 선임되고 경영계약서를 체결한 때 해산된 것으로 본다. 다만, 사장이 임기 도중 해임되거나 유고로 사장을 다시 선임 할 경우에는 선임의 사유가 발생한 날부터 30일 이내에 구성한다.
⑤ 사장후보추천위원회는 이사회가 정하는 바에 따라 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자를 사외이사로 구성된 이사회에서 다음 각 호의 요건을 고려하여 정한 사장후보심사기준에 따라 심사하여 사장후보자를 선정하고 주주총회에 추천하여야 한다. 다만, 주주총회에 추천하기 전에 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고하여야 한다.
(각 호 생략)
⑥ 생략	제32조 (사장후보추천위원회)
① 회사는 이사회의 결의로 6인 이내의 사외이사로 구성되는 이사회내 임시위원회인 사장후보추천위원회를 둔다. 이 경우 이사회의 결의에 사장과 사내이사는 참여할 수 없으며, 사장후보추천위원회의 위원으로 선임된 사람은 사장후보추천위원회에서 추천하는 사장 후보가 될 수 없다.
(각 호 삭제)③ (현행과 같음)④ 사장후보추천위원회는 사장의 임기만료일 60일 전까지 이사회의 결의로 구성하고, 사장후보추천위원회가 추천한 사장후보자가 주주총회의 결의로 선임되고 경영계약서를 체결한 때 해산된 것으로 본다. 다만, 사장이 임기 도중 해임되거나 유고로 사장을 다시 선임 할 경우에는 선임의 사유가 발생한 날부터 30일 이내에 구성한다.⑤ 사장후보추천위원회는 지배구조위원회에서 물색하고 추천한 사장후보 심사대상자를 사외이사로 구성된 이사회에서 다음 각 호의 요건을 고려하여 정한 사장후보심사기준에 따라 심사하여 사장후보자를 선정하고 주주총회에 추천하여야 한다. 다만, 주주총회에 추천하기 전에 이사회에 사장후보자 선정결과를 보고하여야 한다.
(현행과 같음)⑥ (현행과 같음)	사장후보추천위원회 구성 독립성 강화사장후보추천위원회 운영 개선자구 수정(삭제)

제2-5호 : 이사회 내 위원회 구성 개선	제34조의3 (감사위원회)
① 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2이상은 사외이사로 한다	제34조의3 (감사위원회)
① 감사위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.	실질 운영과 규정 일치화

제34조의5 (사외이사후보추천위원회)
① 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 한다.	제34조의5 (사외이사후보추천위원회)
① 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다.	실질 운영과 규정 일치화

제2-6호 : 배당기준일 관련 개정	제43조 (이익배당)
①~④ 생략
⑤ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게, 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 각 지급하며, 이익배당에 대한 이자는 지급하지 아니한다.⑥ (신설)⑦ (신설)	제43조 (이익배당)
①~④ (현행과 같음)
⑤ 제1항의 배당은 회사가 이사회의 결의로 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 회사는 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
⑥ 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
⑦ 회사는 이익의 배당에 따른 이자를 지급하지 아니한다.	배당절차 개선사항 반영

-	(신설)	부칙(2024.3.28)이 정관은 주주총회의 결의일로부터 시행한다.	-

나. 사업목적 현황

( 기준일 : 2023년 12월 31일)

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	담배의 제조와 판매	영위

2	홍삼, 홍삼제품 및 건강기능식품의 제조와 판매	영위

3	식음료품의 제조와 판매	영위

4	의약품, 바이오의약품, 의약외품, 의료용품, 의료기기 및 기타 관련 제품의 개발, 제조 및 판매	영위

5	담배사업과 관련한 재료품의 제조와 판매	영위

6	무역업	영위

7	유통업	영위

8	방송업	미영위

9	부동산업, 임대업 및 주택사업	영위

10	잎담배 경작지도	영위

11	정부가 지정 또는 위탁하는 시험검사ㆍ검증ㆍ표준화에 관한 업무	영위

12	금융업	미영위

13	보험업	미영위

14	금융ㆍ보험 관련 서비스업	미영위

15	종합 건설업	미영위

16	원유, 석탄, 천연가스 및 기타 천연재생자원의 탐사, 채취와 그 개발, 투자 및 판매	미영위

17	대체에너지ㆍ청정에너지ㆍ신재생에너지 등 에너지의 생산, 수송, 공급 및 관련기술 사업	영위

18	탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업	영위

19	맥주, 위스키류, 소주류, 주정, 기타 주류제품 및 부산물의 제조, 가공, 판매	영위

20	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	미영위

21	도매 및 상품중개업	영위

22	보관, 창고업 및 기타운송 서비스업	미영위

23	신소재 개발 등 연구개발업	영위

24	프랜차이즈 모집 및 운영업	영위

25	영화, 음반, 비디오물 등 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급, 영화관ㆍ공연시설ㆍ녹음시설 운영	미영위

26	서적, 신문, 잡지 및 기타인쇄물 발행, 출판업	영위

27	음식점 및 주점업	영위

28	복지시설 운영 등 사회복지 서비스업	미영위

29	교육 서비스업	미영위

30	광고대행, 광고매체 판매, 광고물 작성 등 종합광고업	영위

31	문화ㆍ예술 및 여가용품 사업	미영위

32	오락ㆍ게임 사업 및 관련 컨텐츠ㆍ용품 사업	미영위

33	종합 관광업 및 호텔ㆍ여관ㆍ휴양콘도 등 숙박업	영위

34	유원지 및 테마파크 운영업	미영위

35	사업시설 관리 및 조경서비스업	미영위

36	미용업, 스파 등 욕탕업 및 유사 서비스업	영위

37	여행사 및 기타 여행보조 서비스업	미영위

38	스포츠단 운영 및 그 부대사업	영위

39	체력단련시설ㆍ수영장ㆍ스키장ㆍ골프장 운영 등 스포츠 서비스업	미영위

40	주차장 운영업	미영위

41	인력 공급 및 고용알선업	미영위

42	담배ㆍ인삼 등 식물종자 개발, 생산 및 매매업	영위

43	비료 및 농약의 제조와 판매	미영위

44	비누 및 세정제의 제조와 판매	영위

45	화장품의 제조와 판매	영위

46	향료의 제조와 판매	영위

47	브랜드, 상표권, 제조기술 등 위 각 호와 관련된 지적재산권의 관리 및 라이센스업	영위

48	소프트웨어 개발 및 공급업	영위

49	제1호부터 제48호까지의 사업과 관련한 연구사업	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 03월 28일	-	49. 전자상거래업

추가	2024년 03월 28일	-	50. 통신판매업 및 통신판매중개업

수정	2024년 03월 28일	49. 제1호부터 제48호까지의
사업과 관련한 연구사업	51. 제1호부터 제50호까지의
사업과 관련한 연구사업

※ 제37기 정기주주총회(2024.02.28)에서 상정될 '제2호 정관 일부 변경의 건' 포함

- 변경 사유

변경 사업목적	사업목적 변경 취지 및 목적, 필요성	변경 제안 주체	사업목적 변경이 회사의 주된 사업에미치는 영향 등

49. 전자상거래업	자사 온라인몰 구축 및 사업 운영 목적	이사회	온라인 사업 확대를 통한 유통 경쟁력 제고 및 사업역량 강화

50. 통신판매업 및 통신판매중개업	자사 온라인몰 구축 및 사업 운영 목적	이사회	온라인 사업 확대를 통한 유통 경쟁력 제고 및 사업역량 강화

51. 제1호부터 제50호까지의
사업과 관련한 연구사업	자구 수정	이사회	-

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	49. 전자상거래업	2024년 03월 28일

2	50. 통신판매업 및 통신판매중개업	2024년 03월 28일

[ 전자상거래업, 통신판매업 및 통신판매중개업 ] (1) 사업 분야 및 진출 목적 당사는 현재까지 NGP 디바이스 및 관련 부속품의 온라인 판매 사업을 위탁 사업 방식으로 운영 하고 있습니다. 당사는 소비자 편익을 제고하고 온라인 사업 운영 효율성 및 유통 경쟁력 강화를 위해 임대몰로 운영하던 릴 스토어(www.lil-store.com) 를 자체 온라인몰로 신규 구축하고 , 위탁 판매 방식으로 운영하던 온라인 판매 사업도 직접 판매ㆍ운영 방 식으로 변경을 추진 중에 있습니다. 이에 따라 정관에 별도의 주된 사업 형태로 명확히 할 필요가 있어 "전자상거래업", "통신판매업 및 통신판매중개업"을 사업목적에 추가하였습니다. (2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 국내 차세대담배(HNB) 사업은 2017년 국내 최초 출시 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 2023년도 연간 국내 담배시장의 약 19% 이상을 차지하고 있으며 앞으로 이러한 성장 추세는 지속 될 것으로 보고 있습니다. 국내 이커머스 시장은 매년 성장하고 있으며, 국내 디바이스 매출에서 온라인몰이 차지하는 비중은 약 15~20%로 그 중요성은 점차 확대되고 있습니다. 온라인몰은 주요 판매채널로서 소비자 구매 접근성 및 재고관리가 용이할 뿐만 아니라, 데이터에 기반한 고객 맞춤형 서비스를 제공함으로써 고객관계관리를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 임대몰로 운영중인 릴 스토어(www.lil-store.com) 를 자체 온라인몰로 신규 구축함에 따라 설계 및 개발 비용으로 약 10억원의 일회성 비용이 소요될 것으로 예상됩니다.

(4) 사업 추진현황 현재 NGP사업본부 산하의 부서에서 온라인 관련 업무를 수행하고 있으며, 2024년 중 임대몰로 운영하던 릴 스토어(www.lil-store.com) 를 자체 온라인몰로 신규 구축하고 , 위탁 판매 방식으로 운영하던 온라인 판매 사업도 직접 판매ㆍ운영 방 식으로 변경할 예정입니다.

(5) 기존 사업과의 연관성 기존 온라인몰 총판업체를 통해 영위중인 이커머스(통신판매) 사업과 유사 범위의 사업입니다.

(6) 주요 위험 소요 자금 및 기존 사업과의 유사성을 감안할 때 본 사업목적에 따른 손익 등의 위험은 경미할 것으로 예상하고 있습니다. 부수적으로 개인정보보호를 위한 법령 위반시 과태료 등의 제재 사항이 발생할 수 있는 위험은 존재합니다.

(7) 향후 추진계획 2024년 중 자체 온라인몰 구축 및 운영을 통해 국내 핵심 판매 채널로서 온라인몰을 육성할 계획입니다.

(8) 미추진 사유해당사항 없음