케이티앤지 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 상임이사, 9명의 사외이사 등 총 10명의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에 전략위원회, 투자위원회, 평가보상위원회, 감사위원회의 4개의 상설 소위원회와 사외이사후보추천위원회, 사장후보추천위원회 등의 비상설 소위원회들이 있습니다.

☞ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 등

회차	개최 일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 등의 성명

안용찬(출석률90.9%)	이윤재(출석률100.0%)	김원용(출석률90.9%)	김득휘(출석률100.0%)	지승림(출석률100.0%)	조규하(출석률100.0%)	이왕재(출석률100.0%)	김정식(출석률100.0%)	정영기(출석률85.7%)	이창우(출석률100.0%)	김종훈(출석률100.0%)	이진무(출석률100.0%)

찬 반 여 부

1	1.14	의결1호 : 정관개정(안)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

의결2호 : 사외이사후보추천위원회 구성(안)	의 결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

2	1.19	의결1호 : 제24기 재무상태표, 포괄손익계산서(연결 및 별도)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

의결2호 : 제24기 이익잉여금처분계산서	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

의결3호 : 제24기 영업보고서	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

보고1호 : 내부회계관리제도 운영실태	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

보고2호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가결과	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

3	2.9	의결1호 : 이사의 연간보수한도액 책정(안)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

4	2.9	의결1호 : 감사위원회 의원 후보 추천(안)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

의결2호 : 제24기 정기주주총회 개최(안)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무	찬성	찬성	찬성

5	3.16	의결1호 : 이사회의장 선임(안)	의 결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결2호 : 이사회 내 위원회 위원 선임(안)	의 결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

보고1호 : C1사업 추진 계획	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결3호 : 중국법인 설립 및 투자계획(안)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

6	4.20	보고1호 : 제25기(2011년) 1/4분기 결산	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결1호 : 자기주식 취득(안)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

7	6.24	의결1호 : 소망화장품(주) 인수를 위한 투자(안)	원안의결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

8	7.14	의결1호 : 인도네시아 현지 담배회사 인수를 위한 투자(안)	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당무	해당무	해당무

9	7.20	의결1호 : 제25기(2011년) 반기 결산	원안의결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

10	10.19	보고1호 : 제25기(2011년) 3/4분기 결산	원안접수	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

11	12.14	보고1호 : 2012년 사업계획	원안접수	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결1호 : 2012년도 예산(안)	원안의결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결2호 : KT 기금 출연(안)	원안의결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결3호 : 연초생산안정화재단 기부금 출연(안)	원안의결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결4호 : 자기주식 처분(안)	원안의결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

의결5호 : 2011년도 이사회활동 평가계획(안)	원안의결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무	해당무

※ 상임이사의 이사회 출석률 : 민영진 이사(100%)※ 제24기 정기주주총회('11.3.4)에서 이창우, 김종훈, 이진무 사외이사가 임기만료로 퇴임하였으며, 이왕재, 김정식, 정영기 사외이사가 신규선임되었습니다.※ 제25기 정기주주총회('12.2.24)에서 안용찬, 이윤재, 김원용 사외이사가의 임기가 만료가 되었으며, 이중 안용찬, 이윤재 이사는 퇴임하였으며, 김원용이사는 재선임되었습니다.※ 제25기 정기주주총회('12.2.24)에서 김인호, 손원익 사외이사가 신규선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황회사는 이사회내 운영하고 있던 위원회를 2011년 3월 16일부로 존속기간 1년의 한시적자문위원회인 브랜드자문위원회를 폐지하고, 이사회 내 위원회 구성을 새롭게 재편하였습니다.당기보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회에는 전략위원회, 투자위원회, 평가보상위원회가 있습니다. 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 전략위원회 사외이사 3명상임이사 1명 -사외이사: 안용찬, 이윤재, 김원용-상임이사: 민영진 - 기업이념, 비전, 철학 등 기업정체성에 대한 사전심의- 중장기 종합경영계획에 대한 사전심의- 예산안에 대한 사전심의 - 이사윤리행동 강령 및 기업 윤리정책 입안에 대한 사전심의- 정관 및 이사회규정개정에 대한 사전심의- 이사회 및 위원회 운영기준 및 개선에 관한 사항- 종업원·소비자 등 회사의 주요 이해관계자에 관한 중요한 사항의 의결- 법적/제도적 주요 경영 리스크 점검 및 대책 수립 '10.3. 31일 신설 투자위원회 사외이사 3명상임이사 1명 -사외이사 : 안용찬, 김종훈 지승림-상임이사 : 민영진 - 지점의 설치·이전 및 폐지에 대한 의결- 100억원을 초과하는고정자산의 취득과 처분(단, 자본금 10% 이상은 사전심의)- 100억원을 초과하는신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설(단, 자본금의 10% 이상은 사전심의)- 100억원을 초과하는타법인 출자 및 출자지분의 처분(단, 자본금의 5% 이상은 사전심의)- 100억원을 초과하는해외직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증(단, 자본금의 5% 이상은 사전심의)- 100억원을 초과하는타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 대여금, 면제(단, 자본금 5% 이상은 사전심의)- 자기자본의 10% 이상의 차입(단, 자기자본의 25% 이상은 사전심의)- 주식관련 명의개서 대리인 선임 및 주주명부 폐쇄에 관한 사항- 주요 성장사업의 발굴- 투자사업에 대한 사후점검 및 리스크관리- 사회공헌활동의 발굴 및 예산승인시 포함되지 않은 5억원 초과 10억원 이하 사회공헌활동 의결(단, 10억원 초과시는 사전심의)- 독점규제및공정거래에관한 법률상의 내부거래에 대한 사전심의(거래금액 100억원 이상) '10.3. 31일 신설 평가보상위원회 사외이사 4명 김원용, 김득휘, 이왕재, 정영기 - 경영임원의 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정- 예산의 증가를 수반하는 직원의 보수에 관한 규정- 사장후보 심사기준 결정- 사장후보와 체결할 경영목표 등에 대한 계약조건 결정- 사장과 상임이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의- 사장의 요청에 의한 경영계약서상의 경영평가지표와 가중치의 변경에 대한 의결- 사장의 경영평가 및 보상에 대한 의결- 사장의 계량 및 비계량지표 실적의 점검 및 조정 '10.3. 31일부로 '성과리스크관리위원회'가 '평가보상위원회'로 명칭변경 및 일부안건조정 브랜드자문위원회(존속기간 1년의 한시적자문위원회) 사외이사 3명상임이사 1명 -사외이사: 안용찬, 이진무, 김원용-상임이사 : 민영진 - 브랜드 포트폴리오 등 브랜드 전략 자문- 마케팅 커뮤니케이션 등 마케팅전략 자문- 주요 자문사항에 대한 이사회 보고 '11.3. 16일 폐지 (2) 이사회내의 위원회 활동내역 (가) 브랜드자문위원회(폐지)- 개최 실적 없음(나) 평가보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사등의 성명(출석률) 김원용(100%) 김득휘(100%) 이왕재(100%) 정영기(100%) 이창우(100%) 김종훈(50%) 찬 반 여 부 평가보상위원회 1. 14 의결 제1호 : 2010년 경영평가 계량 실사 외부전문가 선정(안) 의결 제2호 : 2011년도 CEO 단기 경영목표 설정(안) 의 결원안의결 찬 성찬 성 찬 성찬 성 해당무해당무 해당무해당무 찬 성찬 성 찬 성찬 성 1. 24 의결 제1호 : 2010년도 단기경영평가(안)의결 제2호 : 2010년도 장기경영평가(안) 의 결의 결 찬 성찬 성 찬 성찬 성 해당무해당무 해당무해당무 찬 성찬 성 불참불참 3. 16 의결 제1호 : 평가보상위원회 위원장 선임(안) 의 결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 해당무 해당무 (다) 투자위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사등의 성명(출석률) 안용찬(100%) 지승림(100%) 조규하(100%) 민영진(100%) 김종훈(50%) 찬 반 여 부 투자위원회 1.19 의결 제1호 : 지점 이전(안) 원안의결 찬 성 찬 성 해당무 찬 성 찬 성 2. 9 의결 제1호 : 지점의 신설, 폐지 및 명칭변경(안) 원안의결 찬 성 찬 성 해당무 찬 성 불 참 3. 16 의결 제1호 : 투자위원회 위원장 선임(안)의결 제2호 : 지점 이전(안)의결 제3호 : (주)Rexhan 실물주식 입고(안) 의 결원안의결원안의결 찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성 해당무해당무해당무 6. 21 심의 제1호 : 소망화장품(주) 인수를 위한 투자(안) 원안의결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 해당무 7. 13 심의 제1호 : 인도네시아 현지 담배회사 인수를 위한 투자(안) 원안의결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 해당무 8. 31 의결 제1호 : 한방사업 법인설립 및 투자계획(안) 원안의결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 해당무 11. 4 의결 제1호 : 바이오회사 인수를 위한 투자(안) 원안의결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 해당무 (라) 전략위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사등의 성명(출석률) 이윤재(100%) 안용찬(100%) 김원용(100%) 민영진(100%) 이진무(100%) 찬 반 여 부 전략위원회 1. 14 심의 제1호 : 정관 개정(안) 원안의결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12. 12 보고 제1호 : 2012년 사업계획심의 제1호 : 2012년도 예산(안) 원안접수원안의결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 해당무해당무 라. 이사의 독립성 회사는 독립적이며 전문성을 지닌 사외이사 추천을 위해 법령 및 기업지배구조 모범규준의 권고사항(사외이사가 총위원수의 과반수 이상이 되도록 구성) 이상인 전원 사외이사로 사외이사후보추천위원회를 구성, 운영하고 있습니다. (회사정관 34조 2에 의거, 사외이사후보추천위원회의 구성은 사외이사 3인 이상이어야 하며, 위원회의 기능(권한사항)은 사외이사 후보의 자격심사 및 추천, 기타 이사회에서 위임한 사항입니다.) 또한, 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 물색하는 것에 대한 독립성 시비 가능성을 차단하기 위해 후보 물색 및 인력 Pool 제공은 외부전문 서치펌에서 수행하며, 사외이사후보추천위원회는 이 후보자 Pool 중에서 자격심사를 거쳐 최적격자만 최종 추천함으로써 후보추천과정부터 투명성과 공정성을 최대한 확보하고 있습니다.제24기 정기주주총회('11.3.4)를 위해 구성되었던 사외이사후보추천위원회 구성현황은 아래와 같습니다. 성 명 사외이사 여부 비 고 이 윤 재 O 당사는 '사외이사가 사외이사후보추천위원회 총원의 2분의1이상이 되어야 하는 법인'에 해당되며 동 조건을 충족함 안 용 찬 O 김 원 용 O 김 득 휘 O 지 승 림 O 조 규 하 O ※ 제25기 정기주주총회(2012. 2. 24)를 위해 구성되었던 사외이사후보추천위원회는 김득휘, 지승림, 조규하, 이왕재, 김정식, 정영기 이사로 구성되었습니다.