케이티앤지 사업보고서 (2024.12)
5. 정관에 관한 사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 29일	제35기 정기주주총회	ㅇ 상법, 전자증권법 등 관련법 제ㆍ개정 내용 반영 - 제7조, 제9조, 제11조, 제12조, 제13조, 제15조의 2 등 ㅇ 사장후보추천 프로세스 중 사장후보군 육성ㆍ물색 권한을 상설위원회인 지배구조위원회로 이원화 - 제32조 등ㅇ 주주협의회, 주식 소각 관련 조항 등 사문화된 규정 정비 - 제24조, 제43조의 2 등ㅇ 의미 명확화 및 용어 통일 등을 위한 전면 자구 수정	ㅇ 상법 및 전자증권법 제ㆍ개정 반영 ㅇ 투명하고 합리적인 지배구조 확립 ㅇ 사문화 규정 정비 ㅇ 규정 명확화

2023년 03월 28일	제36기 정기주주총회	ㅇ 분기배당 신설 - 제43조 등	ㅇ (주주제안) 자본시장법 제165조의 12에 따른 분기배당 도입을 통한 주주환원 확대

2024년 03월 28일	제37기 정기주주총회	ㅇ 목적사업 추가 - 제2조 ㅇ 상법 개정 사항 반영 등 조문 정비 - 제7조의 2, 제7조의 3, 제8조 등ㅇ 사내이사 추천/해임건의권 이관 - 제26조ㅇ 사장후보추천위원회 구성 및 운영 개선 - 제32조ㅇ 이사회 내 위원회 구성 개선 - 제34조의 3, 제34조의 5ㅇ 배당기준일 관련 개정 - 제43조	ㅇ 자사 온라인몰 구축 및 사업 운영 목적 ㅇ 상법 개정 사항 반영 및 준용 규정 삭제 ㅇ 사내이사 추천 절차 고도화 ㅇ 사장후보추천위원회 구성 독립성 강화 및 운영 개선 ㅇ 실질 운영과 규정 일치화 ㅇ 배당절차 개선사항 반영

※ 제38기 정기주주총회(2025.03.26)에서 상정될 '제2호 정관 일부 변경의 건' 안건의 내용은 아래와 같습니다.

구분	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2-1호 : 이사의 인원수 명확화	제25조(이사의 인원수)
회사는 10인 이내의 이사를 둔다. 다만, 사장을 포함한 사내이사의 인원은 4인 이내로 하되, 총 이사 인원의 2분의 1 미만으로 한다.	제25조(이사의 인원수)
회사는 대표이사 사장 1인과 9인 이내의 이사를 두며, 사외이사를 과반수로 한다.	대표이사 사장 정원 등 이사의 인원수 명확화

제2-2호 : 감사위원 선임관련 조문 정비	제26조 (사장 및 이사의 선임 등)
①~③ (생략)
④ 제34조의3에 따른 사외이사가 아닌 감사위원회 위원은 「상법」제542조의11 제3항의 요건을 갖춘 사람을 선임하여야 하며, 그 선임 및해임을 할 때에 「상법」 제542조의12에 따라 최대주주와 그 특수관계인 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ (생략)	제26조 (사장 및 이사의 선임 등)
①~③ (현행과 같음)
④ (삭제)
⑤ (현행과 같음)	감사위원회가 전원 사외이사로 구성되도록 변경됨에 따라, 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 관련 규정 삭제

제2-3호 : 대표이사 사장선임 방법 명확화	제26조 (사장 및 이사의 선임 등)
⑥ (신설)	제26조 (사장 및 이사의 선임 등)
⑥ 집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 대표이사 사장과 그 외의 이사를 별개의 조로 구분한다.	지배구조 안정성 제고

제2-4호 : 분기배당기준일 변경	제43조(이익배당)
①~② (생략)
③ 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.④ (생략)
⑤ 제1항의 배당은 회사가 이사회의 결의로 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 회사는 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
⑥ 제3항의 배당은 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
⑦ (생략)	제43조(이익배당)
①~② (현행과 같음)
③ 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일 부터 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본 시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
④ (현행과 같음)
⑤ 제1항 및 제3항의 배당은 회사가 이사회의 결의로 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 회사는 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다
⑥ (삭제)
⑦ (현행과 같음)	배당절차 개선사항 반영

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	담배의 제조와 판매	영위

2	홍삼, 홍삼제품 및 건강기능식품의 제조와 판매	영위

3	식음료품의 제조와 판매	영위

4	의약품, 바이오의약품, 의약외품, 의료용품, 의료기기 및 기타 관련 제품의 개발, 제조 및 판매	영위

5	담배사업과 관련한 재료품의 제조와 판매	영위

6	무역업	영위

7	유통업	영위

8	방송업	미영위

9	부동산업, 임대업 및 주택사업	영위

10	잎담배 경작지도	영위

11	정부가 지정 또는 위탁하는 시험검사ㆍ검증ㆍ표준화에 관한 업무	영위

12	금융업	미영위

13	보험업	미영위

14	금융ㆍ보험 관련 서비스업	미영위

15	종합 건설업	미영위

16	원유, 석탄, 천연가스 및 기타 천연재생자원의 탐사, 채취와 그 개발, 투자 및 판매	미영위

17	대체에너지ㆍ청정에너지ㆍ신재생에너지 등 에너지의 생산, 수송, 공급 및 관련기술 사업	영위

18	탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업	영위

19	맥주, 위스키류, 소주류, 주정, 기타 주류제품 및 부산물의 제조, 가공, 판매	영위

20	전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업	미영위

21	도매 및 상품중개업	영위

22	보관, 창고업 및 기타운송 서비스업	미영위

23	신소재 개발 등 연구개발업	영위

24	프랜차이즈 모집 및 운영업	영위

25	영화, 음반, 비디오물 등 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급, 영화관ㆍ공연시설ㆍ녹음시설 운영	미영위

26	서적, 신문, 잡지 및 기타인쇄물 발행, 출판업	영위

27	음식점 및 주점업	영위

28	복지시설 운영 등 사회복지 서비스업	미영위

29	교육 서비스업	미영위

30	광고대행, 광고매체 판매, 광고물 작성 등 종합광고업	영위

31	문화ㆍ예술 및 여가용품 사업	미영위

32	오락ㆍ게임 사업 및 관련 컨텐츠ㆍ용품 사업	미영위

33	종합 관광업 및 호텔ㆍ여관ㆍ휴양콘도 등 숙박업	영위

34	유원지 및 테마파크 운영업	미영위

35	사업시설 관리 및 조경서비스업	미영위

36	미용업, 스파 등 욕탕업 및 유사 서비스업	영위

37	여행사 및 기타 여행보조 서비스업	미영위

38	스포츠단 운영 및 그 부대사업	영위

39	체력단련시설ㆍ수영장ㆍ스키장ㆍ골프장 운영 등 스포츠 서비스업	미영위

40	주차장 운영업	미영위

41	인력 공급 및 고용알선업	미영위

42	담배ㆍ인삼 등 식물종자 개발, 생산 및 매매업	영위

43	비료 및 농약의 제조와 판매	미영위

44	비누 및 세정제의 제조와 판매	영위

45	화장품의 제조와 판매	영위

46	향료의 제조와 판매	영위

47	브랜드, 상표권, 제조기술 등 위 각 호와 관련된 지적재산권의 관리 및 라이센스업	영위

48	소프트웨어 개발 및 공급업	영위

49	전자상거래업	영위

50	통신판매업 및 통신판매중개업	영위

51	제1호부터 제50호까지의 사업과 관련한 연구사업	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 03월 28일	-	49. 전자상거래업

추가	2024년 03월 28일	-	50. 통신판매업 및 통신판매중개업

수정	2024년 03월 28일	49. 제1호부터 제48호까지의
사업과 관련한 연구사업	51. 제1호부터 제50호까지의
사업과 관련한 연구사업

- 변경 사유

변경 사업목적	사업목적 변경 취지 및 목적, 필요성	변경 제안 주체	사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

49. 전자상거래업	자사 온라인몰 구축 및 사업 운영 목적	이사회	온라인 사업 확대를 통한 유통 경쟁력 제고 및 사업역량 강화

50. 통신판매업 및 통신판매중개업	자사 온라인몰 구축 및 사업 운영 목적	이사회	온라인 사업 확대를 통한 유통 경쟁력 제고 및 사업역량 강화

51. 제1호부터 제50호까지의
사업과 관련한 연구사업	자구 수정	이사회	-

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	49. 전자상거래업	2024년 03월 28일

2	50. 통신판매업 및 통신판매중개업	2024년 03월 28일

[ 전자상거래업, 통신판매업 및 통신판매중개업 ](1) 사업 분야 및 진출 목적 당사는 국내 차세대담배(HNB) 디바이스 및 관련 부속품의 온라인 판매 사업을 위탁 사업 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 소비자 편익을 제고하고 온라인 사업 운영효율성 및 유통 경쟁력 강화를 위해 임대몰로 운영하던 릴 스토어(www.lil-store.com)를 자체 온라인몰로 전환하고, 위탁 판매 방식으로 운영하던 온라인 판매 사업도 직접 판매ㆍ운영 방식으로 변경을 추진 중에 있습니다. 이에 따라 정관에 별도의 주된 사업 형태로 명확히 할 필요가 있어 "전자상거래업", "통신판매업 및 통신판매중개업"을 사업목적에 추가하였습니다. (2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 국내 차세대담배(HNB) 사업은 2017년 국내 최초 출시 이후 지속적인 성장세를 보이고 있습니다 . 2024년 누계 기준 국내 담배시장의 약 21%(CVS기준)를 차지하고 있으며 앞으로 이러한 성장 추세는 지속될 것으로 보고 있습니다. 국내 이커머스 시장은 매년 성장하고 있으며, 국내 디바이스 매출에서 온라인몰이 차지하는 비중은 약 15~20%로 그 중요성은 점차 확대되고 있습니다. 온라인몰은 주요 판매채널로서 소비자 구매 접근성 및 재고관리가 용이할 뿐만 아니라, 데이터에 기반한 고객 맞춤형 서비스를 제공함으로써 고객관계관리를 구축할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 임대몰로 운영중인 릴 스토어(www.lil-store.com)를 자체 온라인몰로 인수하였으며, 임대몰 기능 고도화를 통해 소비자의 사용 편익을 증진시킬 예정입니다.

(4) 사업 추진현황 현재 국내사업본부 산하 NGP 운영부에서 온라인 관련 업무를 수행하고 있으며, 2024년 10월 1일 임대몰인 릴 스토어(www.lil-store.com)를 위탁 판매 방식에서 직접 판매ㆍ운영 방식으로 변경하였습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성 기존 온라인몰 총판업체를 통해 영위중인 이커머스(통신판매) 사업과 유사 범위의 사업입니다.

(6) 주요 위험 소요 자금 및 기존 사업과의 유사성을 감안할 때 본 사업목적에 따른 손익 등의 위험은 경미할 것으로 예상하고 있습니다. 부수적으로 개인정보보호를 위한 법령 위반시 과태료 등의 제재 사항이 발생할 수 있는 위험은 존재합니다.

(7) 향후 추진계획 2025년 중 온라인몰 매출 확대를 통해 국내 핵심 판매 채널로서 온라인몰을 육성하고, 시스템 고도화를 통해 릴 디바이스 고객을 체계적으로 관리할 계획입니다.

(8) 미추진 사유해당사항 없음