케이티앤지 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 제출일('23.03.20) 현재 당사의 이사회는 사외이사 6명, 사내이사 2명 등 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 현재 이사회 의장은 김명철 사외이사('22.4.19 의장 선임) 입니다. 이사회내 위원회는 지배구조위원회, 평가위원회, 경영위원회, ESG위원회, 감사위원회 등 5개의 상설 위원회와 사장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회 등 2개의 비상설 위원회가 있습니다.

가-1. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	6	2	-	-

※ 제35기 정기주주총회('22.3.29)에서 윤해수 사외이사, 이은경 사외이사/감사위원이 임기만료로 퇴임하였고, 손관수 사외이사/감사위원(신규), 이지희 사외이사(신규)가 선임

나. 주요 의결사항 등

- 기간 : 2022.1.1~2022.3.10

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

윤해수(100%)	이은경(100%)	백종수(100%)	김명철(100%)	고윤성(100%)	임민규(100%)	백복인(100%)	방경만(100%)

찬 반 여 부

1	2.10	1. 제35기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서 승인(안)	가결	사외 6사내 2	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제35기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2021년 내부회계관리제도 운영실태	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 전자투표제 도입(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 2021년 준법점검 및 유효성평가 결과	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2	2.16	1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과	보고	사외 6사내 2	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 사외이사후보추천위원회 구성(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2.24	1. 정관 개정(안)	가결	사외 6사내 2	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 사장후보추천위원회 운영규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 지배구조위원회 운영규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 기업지배구조헌장 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. ESG위원회 운영규정 제정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 사외이사 보수 및 활동비 지급규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2.24	1. 사내이사의 보수지급규정 개정(안)	가결	사외 6	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

5	3.8	1. 감사위원회 위원 후보 추천(안)	가결	사외 6사내 2	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	3.8	1. 이사의 연간보수한도액 책정(안)	가결	사외 6	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당무	해당무

7	3.10	1. 제35기 정기주주총회 개최(안)	가결	사외 6사내 2	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 제35기 정기주주총회('22.3.29)에서 윤해수 사외이사, 이은경 사외이사/감사위원이 임기만료로 퇴임하였고, 손관수 사외이사/감사위원(신규), 이지희 사외이사(신규)가 선임- 기간 : 2022.4.19~2022.12.31

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

김명철(100%)	백종수(100%)	고윤성(100%)	임민규(100%)	손관수(100%)	이지희(100%)	백복인(100%)	방경만(100%)

찬 반 여 부

8	4.19	1. 이사회의장 선임(안)	가결	사외 6사내 2	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 내 위원회 위원 및 위원장 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2022년 안전보건관리 계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	5.12	1. 제36기 1/4분기 결산	보고	사외 6사내 2	-	-	-	-	-	-	-	-

2. KT 그룹 윤리헌장 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 감사위원회 운영규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	8.4	1. 제36기 반기 결산	보고	사외 6사내 2	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 담배사업 중장기 수요대응 계획	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 중장기 설비/인프라 투자 계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 인도네시아 판매/제조법인 합병계획	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

11	11.3	1. 제36기 3/4분기 결산	보고	사외 6사내 2	-	-	-	-	-	-	-	-

2. KT 튀르키예 법인 유상증자 참여(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. KT 인도네시아 제조법인 대여금 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. (주)상상스테이 유상증자 참여(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. KT 대출펀드 예탁기간 연장(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 주주서신 접수	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

7. 자기주식 취득(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	12.8	1. 2023년 사업계획(안)	가결	사외 6사내 2	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2023년 예산(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2022년 이사회활동 평가계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황 (보고서 제출일 현재)

위원회명	구성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한사항

사외	사내

지배구조위원회	사외이사 4명사내이사 1명	백종수김명철임민규이지희	방경만	백종수	- 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영기준과 그 개선에 관한 사항- 정관, 이사회규정, 기업지배구조헌장 등 지배구조관련 규정 제ㆍ개정안 사전심의- 사장 승계계획의 수립 및 운영에 관한 사항- 사장후보 육성프로그램의 수립 및 운영에 관한 사항- 사장후보자군 구성- 사장후보 심사대상자 물색 및 추천- 사외이사로 구성된 이사회에 대한 사장후보 심사기준 제안- 사외이사후보추천위원회에 대한 사외이사후보 심사기준 제안- 사내이사후보 심사기준 결정 및 자격심사- 그 밖에 지배구조 개선과 관련하여 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

평가위원회	사외이사 4명	김명철고윤성임민규이지희	-	김명철	- 경영임원의 보수 및 퇴직금에 관한 규정과 직원의 퇴직금에 관한 규정- 예산의 증가를 수반하는 직원의 보수에 관한 규정- 사장후보와 체결할 경영목표 등에 대한 계약조건 결정- 사장과 사내이사의 보수 및 퇴직금에 관한 사항 사전심의- 사장의 요청에 의한 경영계약서상의 경영평가지표와 가중치의 변경에 대한 결의- 사장의 경영평가 및 보상에 대한 결의- 사장의 계량 및 비계량지표 실적의 점검 및 조정

경영위원회	사내이사 2명	-	백복인방경만	백복인	- 종업원ㆍ소비자 등 회사의 주요 이해관계자에 관한 중요한 사항의 결의- 법적ㆍ제도적 주요 경영리스크 점검 및 대책 수립- 지점의 설치ㆍ이전 및 폐지에 대한 결의- 500억원 이상의 고정자산의 취득과 처분(다만, 자본금의 10% 이상의 고정자산의 취득과 처분을 제외한다.)- 500억원 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설(다만, 자본금의 10%이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설을 제외한다.)- 200억원 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분(다만, 자본금의 5%이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분을 제외한다.)- 200억원 이상의 해외직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증(다만, 자본금의 5% 이상의 해외직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증을 제외한다.)- 100억원을 초과하는 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 대여, 채무면제(다만, 자본금의 5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 대여, 채무면제를 제외한다.)- 자기자본의 10% 이상의 차입(다만, 자기자본의 25% 이상의 차입을 제외한다.)- 주식 관련 명의개서 대리인 선임 및 기준일 설정에 관한 사항- 주요 성장사업의 발굴- 투자사업에 대한 사후점검 및 리스크관리- 사회공헌활동의 발굴 및 예산 승인시 포함되지 않은 5억원 초과 10억원 이하의 사회공헌활동

ESG위원회	사외이사 4명사내이사 1명	임민규백종수고윤성손관수	방경만	임민규	- ESG 기본 정책 및 전략 수립- ESG 중장기 목표의 설정- 그 밖에 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

감사위원회	사외이사 4명	고윤성백종수김명철손관수	-	고윤성	- 결산안- 기업재무활동의 건전성과 타당성 검토- 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토- 내부통제시스템의 평가- 위원회의 임시이사회 소집요구- 위원회의 임시주주총회 소집요구- 위원회가 외부전문가의 자문을 받을 사항- 외부감사인의 선임 및 해임- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의- 감사위원회운영규정 개정에 관한 사항 사전심의- 내부감사부서의 장에게 위임할 사항- 이사와 경영진의 업무진행에 대한 적법성 감사에 관한 사항- 재무보고 과정의 적절성 및 재무보고의 정확성 검토에 관한 사항- 내부감사부서의 활동에 대한 감독 및 평가- 내부회계관리규정 제정ㆍ개정에 관한 사항- 그 밖에 각 위원이 필요하다고 인정하는 사항

사외이사후보추천위원회	사외이사 6명사내이사 1명	윤해수이은경백종수김명철고윤성임민규	방경만	윤해수	- 사외이사 후보의 자격심사 및 추천- 그 밖에 이사회에서 위임한 사항

※ 사외이사후보추천위원회 구성은 제35기 정기주주총회('22.3.29)를 위해 구성되었던 위원 기준

(2) 이사회내의 위원회 활동내역A. 지배구조위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

백종수(100%)	윤해수(100%)	이은경(100%)	임민규(100%)	방경만(100%)

찬 반 여 부

1	2.10	1. 사외이사후보 심사기준 제안(안)	가결	사외 4사내 1	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ '22.4.19일부로 위원회 위원 재구성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

백종수(100%)	김명철(100%)	임민규(100%)	이지희(100%)	방경만(100%)

찬 반 여 부

2	5.12	1. 고위경영자육성프로그램 운영결과	보고	사외 4사내 1	-	-	-	-	-

3	11.3	1. 고위경영자육성프로그램 3년차 운영계획(안)	가결	사외 4사내 1	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

B. 평가위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

김명철(100%)	윤해수(100%)	고윤성(100%)	임민규(100%)

찬 반 여 부

1	2.17	1. 2022년도 사장 단기경영목표 설정(안)	가결	사외 4	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 2021년도 사장 단기경영평가(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2021년도 사장 장기경영평가(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 경영임원 보수지급규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ '22.4.19일부로 위원회 위원 재구성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

김명철(100%)	고윤성(100%)	임민규(100%)	이지희(100%)

찬 반 여 부

2	11.3	1. 급여관리규정 개정(안)	가결	사외 4	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 경영임원 기본연봉 결정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

C. 경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

백복인(100%)	방경만(100%)

찬 반 여 부

1	1.7	1. 코람코오천PFV 보유주식 매각(안)	가결	사내 2	찬성	찬성

2	2.11	1. 서초 마제스타타워2 금융투자 추진(안)	가결	사내 2	찬성	찬성

3	3.24	1. 지사점 통폐합, 이전 및 명칭변경(안)	가결	사내 2	찬성	찬성

4	5.13	1. 지사의 이전(안)	가결	사내 2	찬성	찬성

5	8.30	1. 인도네시아 판매법인 폐지(안)	가결	사내 2	찬성	찬성

6	11.14	1. 우리사주 취득을 위한 회사 무이자 대부금 지원(안)	가결	사내 2	찬성	찬성

2. 지사의 이전(안)	가결	찬성	찬성

7	12.16	1. 부동산 대출형 블라인드 펀드 투자(안)	가결	사내 2	찬성	찬성

2. 카자흐스탄 법인 설립 추진(안)	가결	찬성	찬성

D. ESG위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고(참석인원)	이사의 성명(출석률)

임민규(100%)	백종수(100%)	고윤성(100%)	손관수(100%)	방경만(100%)

찬 반 여 부

1	4.19	1. ESG 경영 추진경과 및 향후 추진계획	보고	사외 4사내 1	-	-	-	-	-

2	8.4	1. 2021 KT 주요 내용	보고	사외 4사내 1	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

당사는 독립적이며 전문성을 지닌 사외이사 추천을 위해 법령 및 기업지배구조 모범규준의 권고사항(사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 구성)을 준수하여 사외이사후보추천위원회를 구성ㆍ운영하고 있습니다.(회사정관 제34조의 5에 의거, 사외이사후보추천위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 하며위원회의 기능(권한사항)은 사외이사 후보의 자격심사 및 추천, 그 밖에 이사회에서 위임한 사항입니다.)또한, 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 물색하는 것에 대한 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보 심사기준은 지배구조위원회에서 제안하며, 이를 바탕으로 사외이사후보추천위원회가 사외이사후보 추천기준을 결의합니다. 또한, 후보 물색 및 인력 Pool 제공은 사외이사후보추천위원회에서 선정한 외부전문 서치펌에 의해 독립적으로 수행됩니다. 사외이사후보추천위원회는 서치펌에서 제안한 후보자 중 엄격한 심사를 통해 선정한 최적격자 및 관련법령에 의해 권리를 행사할 수 있는 주주가 그 권리를 행사하여 제안한 후보자 중 자격심사를 거친 자를 최종 사외이사후보자로 추천함으로써 후보추천과정부터 독립성과 객관성을 최대한 확보하고 있습니다.

제35기 정기주주총회('22.3.29)를 위해 구성되었던 사외이사후보추천위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

윤해수(위원장)	O	당사는 관련 법령 등에 따른 독립성 기준에 의거하여 사외이사를 선임하였으며, 최근일 현재 당사의 모든 사외이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다.

이은경	O

백종수	O

김명철	O

고윤성	O

임민규	O

방경만	X

(1) 사외이사후보추천위원회 개최실적

회차	개최 일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

윤해수 (100%)	이은경 (100%)	백종수 (100%)	김명철 (100%)	고윤성 (100%)	임민규 (100%)	방경만 (100%)

찬 반 여 부

1	2.16	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 사외이사후보 추천기준(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 사외이사후보 물색을 위한 서치펌 선정(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2.21	1. 사외이사후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-	-	-

3	2.28	1. 사외이사후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-	-	-

4	3.3	1. 사외이사후보 선정 관련사항	협의	-	-	-	-	-	-	-

5	3.8	1. 사외이사후보 선정 및 추천(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사 독립성 등

성 명	사외이사여부	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래,최대주주 또는
주요주주와의 관계

김명철	O	'20.3.31 정기주주총회 익일 ~ '23.정기주주총회일	X	글로벌/금융/재무분야 전문가	사외이사후보추천위원회	이사회 의장평가위원회 위원장지배구조위원회 위원감사위원회 위원	관계없음

백종수	O	'21.3.19 정기주주총회 익일 ~ '24.정기주주총회일	O(1회)	법률 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	지배구조위원회 위원장ESG위원회 위원감사위원회 위원	관계없음

고윤성	O	'20.3.31 정기주주총회 익일 ~ '23.정기주주총회일	X	재무/회계 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	감사위원회 위원장평가위원회 위원ESG위원회 위원	관계없음

임민규	O	'21.3.19 정기주주총회 익일 ~ '24.정기주주총회일	X	글로벌/ESG 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	ESG위원회 위원장지배구조위원회 위원평가위원회 위원	관계없음

손관수	O	'22.3.29 정기주주총회 익일 ~ '25.정기주주총회일	X	유통/M 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	ESG위원회 위원감사위원회 위원	관계없음

이지희	O	'22.3.29 정기주주총회 익일 ~ '25.정기주주총회일	X	광고/마케팅 분야 전문가	사외이사후보추천위원회	지배구조위원회 위원평가위원회 위원	관계없음

백복인	X	'21.3.19 정기주주총회 익일 ~ '24.정기주주총회일	O(2회)	전문 경영인	사장후보추천위원회	회사업무전반 총괄경영위원회 위원장	관계없음

방경만	X	'21.3.19 정기주주총회 익일 ~ '24.정기주주총회일	X	전문 경영인	사장(이사회 동의 득함)	회사업무전반 총괄지배구조위원회 위원경영위원회 위원ESG위원회 위원	관계없음

마. 이사의 전문성당사는 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치해 사외이사들이 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회개최 전 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 미리 제공하고,필요 시 사전설명을 진행합니다. 또한 간담회 개최를 통한 사내 주요 현안 관련정보제공, 회사에 대한 이해 증진을 위한 사업장 현장 방문 및 경영현황 보고회 마련, 다양한 교육프로그램 안내 등 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 지원사항을 충분히 제공하고 있습니다.(1) 사외이사의 업무지원 조직 (보고서 제출일 현재)

조직명	인원	근속연수(지원업무 담당기간)	주요 업무

전략기획실이사회운영부	2명(부장 1명,Senior Professonal 2명)	부장 18년(3년 1개월)Senior Professonal 13년(1년 1개월)Senior Professonal 11년(1년 1개월)	- 이사회 등의 회의 소집 및 진행 등을 위한 실무 지원
- 이사회 등의 회의내용 기록 유지
- 이사회 등의 연간운영계획 수립 지원
- 사외이사에 대한 회사관련 정보 제공
- 사외이사의 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원
- 사외이사의 직무수행에 관한 교육 지원
- 이사회 및 이사의 각종 법규준수를 위한 지원
- 기타 이사회 등의 지시사항 처리

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 03월 30일	KT	이지희	-	KT 전반의 이해

2022년 03월 31일	KT	손관수	-	KT 전반의 이해

2022년 05월 19일	KT	손관수, 이지희	-	신탄진공장(KT) 및 고려인삼창(KGC) 현황

2022년 06월 10일	한국상장회사협의회	고윤성, 임민규, 이지희	-	상장회사 사외이사 직무교육

2022년 09월 14일	한국상장회사협의회	임민규	-	ESG 경영시스템 구축 전문가 과정

2022년 09월 15일	한국상장회사협의회	이지희	-	이사회 및 주주총회 운영 입문 과정