eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네패스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 28 기 3분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네패스
대 표 이 사 : 이 병 구
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105
(전 화) 043 - 879 - 8900
(홈페이지) http://www.nepes.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 현 태 수
(전 화) 02 - 3470 - 2723
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 31
1. 요약재무정보 ----------------------- 31
2. 연결재무제표 ----------------------- 33
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 42
4. 재무제표 ----------------------- 113
5. 재무제표 주석 ----------------------- 121
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 184
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 189
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 191
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 192
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 192
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 192
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 193
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 193
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 197
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 197
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 198
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 200
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 203
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 205
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 208
1. 전문가의 확인 ----------------------- 208
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 208
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 네패스(이하 "회사" 또는 "지배회사")의 연결대상 종속회사는 6개사이며 , 종속회 사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)네패스디스플레이	2010.04	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	Touch Panel	18,037,126	의결권의 과반수 소유	아니요

(주)네패스신소재	2000.02	전북 익산시 석암로 99	에폭시 몰딩 컴파운드	22,382,137	실질 지배력 보유 (주1)	아니오

(주)네패스엘이디	2008.11	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	LED 조명장치	1,387,480	실질 지배력 보유 (주1)	아니오

(주)네패스리그마	2009.07	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업3로 176	컬러 유리	77,160	실질 지배력 보유 (주1)	아니오

Nepes Energy Holdings Ltd.	2012.10	Hongkong, 19A Entertainment BLDG	지주회사	78,417	의결권의 과반수 소유	아니오

nepes US,Inc.	2015.08	969-G Edgewater Blvd., Suite 840 Foster Ctiy, CA 94404	마케팅	72,745	의결권의 과반수 소유	아니오

☞ 주요 종속회사 여부 판단 근거

- 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상.
- 자산총액이 750억원 이상.

(주1) 당사의 지분율은 50% 미만이나, 당사의 지분율(최대주주), 이사 지명권 행사, 과거주주총회 의사결정 비율 등을 감안할 때 당사가 실질적으로 지배하고 있어 연결대상종속회사에 포함하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 지배회사의 명칭은 주식회사 네패스이며, 영문으로는 NEPES Corporation으로 표기합니 다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)네패스 또는 Nepes Corp. 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 지배회사는 반도체 및 전자관련 부품, 전자재료 및 화학제품 제조, 판매를 영위할 목적 으로 1990년 12월 27일에 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 1999년 12월 14일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

1) 주 소 : 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105
2) 전 화 : 043 - 877 - 3040
3) 홈페이지 : http://www.nepes.co.kr

마. 중소기업 해당여부 지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 지배회사는 반도체 및 전자관련 부품, 재료 및 화학제품 제조, 판매업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 사 . 계열회사에 관한 사항 본문 IX-1를 참조하시길 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105 (구주소 : 충북 음성군 삼성면 용성리 74-10) 나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2010.03.22	김경태 사내이사 재선임

정갑태 감사 재선임

2011.03.25	박영석 사외이사 신규선임

서일호 감사 신규선임

정갑태 감사 중도퇴임

2011.06.28	김정웅 사내이사 신규선임

2012.03.23	이병구 대표이사 재선임

김학남 사내이사 신규선임

조면식 사외이사 신규선임

박영석 사외이사 중도퇴임

2013.03.22	김경태 사내이사 재선임

박형건 사외이사 신규선임

2014.03.28	서일호 감사 재선임

2014.12.23	서일호 감사 중도퇴임

윤종훈 감사 신규선임

2015.03.27	이병구 대표이사 재선임

김정일 사내이사 신규선임

박재환 사외이사 신규선임

김학남 사내이사 임기만료

조면식 사외이사 임기만료

2015.10.31	김정일 사내이사 중도퇴임

2016.03.28	김경태 사내이사 재선임

이창우 사내이사 신규선임

박형건 사외이사 재선임

2017.03.27	윤종훈 감사 재선임

다. 최대주주의 변동 해당사항없음. 라. 상호의 변경 해당사항없음. 공 시대상기간('06.1.1. ~ '17.9.30.)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2006년 1월 종속회사 Nepes Pte 공장 준공
2006년 4월 반도체 오창 2공장 준공
2006년 5월 기능성 케미칼 오창 3공장 준공
2006년 7월 종속회사 Nepes Pte 양산 개시
2008년 11월 계열회사 네패스엘이디 설립
2009년 6월 계열회사 이리도스 설립
2009년 7월 계열회사 네패스리그마 설립
2010년 4월 계열회사 네패스디스플레이 설립
2011년 7월 반도체 12" WLP 공장 양산 개시
2012년 10월 종속회사 Nepes Energy Holdings 설립
2014년 6월 중국 합작법인 Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd 설립
2014년 7월 종속회사 Nepes Pte 매각
2015년 6월 중국 합작법인 Jiangsu nepes 중국 공장 준공
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010년 10월 26일	유상증자(주주배정)	보 통 주	2,200,000	500	13,500

2010년 10월 26일	무상증자	보 통 주	1,039,294	500	500

2017년 04월 04일	유상증자(제3자배정)	우 선 주	100,000	500	9,950

나. 미 상환 전환 사채 발행 현황

2017년 8월30일자로 전환사채를 상환을 하여 당분기말 미상환 전환사채는 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회사모 비분리형신주인수권부사채	2016년 12월 20일	2021년 12월 20일	15,000,000,000	기명식보통주	2017. 12. 20~2021. 11. 20	100	7,844	15,000,000,000	1,912,289	-

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	15,000,000,000	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	3,500,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,025,174	100,000	22,125,174	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	200,000	-	200,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	200,000	-	200,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,825,174	100,000	21,925,174	-

Ⅴ. 자기주식수	407,967	-	407,967	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,417,207	100,000	21,517,207	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	407,967	-	-	-	407,967	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	407,967	-	-	-	407,967	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	407,967	-	-	-	407,967	-

-	-	-	-	-	-	-

다.종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 04월 04일

주당 발행가액(액면가액)	9,950	500

발행총액(발행주식수)	995,000,000	100,000

현재 잔액(현재 주식수)	995,000,000	100,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 5.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	"본주식"의 주주는 발행일로부터 42개월이 되는 날부터 존속기간 1개월 전까지 "본주식"의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다.

상환방법	(1) 상환방법 : “발행회사”는 상환청구시점으로부터 1개월 이내에 “본 주식”의 주주로부터 상환을 청구한 “본 주식”의 주권을 교부 받음과 동시에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.
(2) 상환가액 : “본 주식”의 발행일로부터 상환직전일까지의 기간 동안 발행금액의 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자금액과 최초 발행금액의 합계액으로 한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 기지급된 배당금은 차감하여 계산하기로 한다.

상환기간	2020년 10월 04일 ~ 2022년 03월 04일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1전환가격의 조정 사항 : 계약서에서 정한 조건에 따라 조정될 수 있음.

전환청구기간	2018년 04월 04일 ~ 2022년 03월 04일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	100,000

의결권에 관한 사항	무의결권단, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 않는다는 주주총회 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권을 가진다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보 통 주	21,825,174	-

우 선 주	100,000	-

의결권없는 주식수(B)	보 통 주	407,967	자기주식

우 선 주	100,000	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보 통 주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보 통 주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보 통 주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보 통 주	21,417,207	-

우 선 주	100,000	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 회사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의에 의하여 배당을 실시할 수 있으나,미래의 성장을 위한 현금확보에 주력하여 지난 2014년과 2015년에는 배당을 실시하지 않았고 2016년에는 주당 50원의 배당을 실시하였습니다.그리고 2017년 3월 27일 정기주주총회에서 배당을 실시하지 않기로 결의 하였습니다..향후에도 주주가치 제고와 미래성장을 위한 현금확보를 적절히 안배하는 배당정책을 실시토록 하겠습니다. 배당에 관한 회사의 정관은 다음과 같습니다.① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기 3분기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,191	18,438	-8,697

(별도)당기순이익(백만원)	10,527	6,876	8,781

(연결)주당순이익(원)	291	865	-389

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,071

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	0.80

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

☞ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준임.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원 )

구 분	제 28 기	제 27 기	제 26 기

(2017년09월 말)	(2016년12월 말)	(2015년12월 말)

[유동자산]	104,018	100,146	106,260

·현금및현금성자산	47,873	48,896	47,069

·기타유동금융자산	5,000

·매출채권및기타유동채권	39,956	39,728	42,250

·재고자산	9,128	9,341	14,939

·기타유동자산	1,560	1,852	1,637

·매각예정자산	501	329	365

[비유동자산]	206,819	198,451	249,599

·장기매출채권및기타비유동채권	4,182	3,158	2,773

·관계기업투자주식	24,699	29,693	10,740

·유형자산	161,202	148,432	208,739

·투자자산	1,164	1,205	1,221

·무형자산	4,672	5,126	12,347

·기타비유동자산	10,900	10,837	13,779

자산총계	310,837	298,597	355,859

[유동부채]	98,260	126,582	116,047

[비유동부채]	92,024	56,194	101,719

부채총계	190,284	182,776	217,766

[자본금]	11,013	11,013	11,013

[기타불입자본]	79,250	86,463	84,978

[이익잉여금]	44,354	38,162	21,575

[기타자본구성요소]	(5,073)	(4,813)	(6,017)

[비지배지분]	(8,991)	(15,004)	26,544

자본총계	120,553	115,821	138,093

(2017.01.01~2017.09.30)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

[매출액]	214,471	254,535	279,221

[영업이익]	16,953	8,242	3,877

[계속사업이익]	5,233	18,538	(15,653)

[중단사업이익]	(241)	(572)	(672)

[당분기순이익]	4,992	17,966	(16,325)

·지배기업소유주 지분	6,192	18,438	(8,697)

·비지배주주 지분	(1,200)	(472)	(7,628)

[주당순이익]

·기본주당이익(손실)	291 원	865 원	(389) 원

·계속영업 기본주당이익(손실)	295 원	876 원	(378) 원

·희석주당이익(손실)	291 원	861 원	(389) 원

·계속영업 희석주당이익(손실)	295 원	867 원	(378) 원

연결에 포함된 회사수	6	6	7

나. 요약재무정보(단위 : 백만원 )

구 분	제 28 기	제 27 기	제 26 기

(2017년09월 말)	(2016년12월 말)	(2015년12월 말)

[유동자산]	87,233	81,479	85,546

·현금및현금성자산	38,927	39,277	30,978

·기타유동금융자산	5,000

·매출채권및기타유동채권	34,574	33,254	43,100

·재고자산	7,362	7,172	10,389

·기타유동자산	1,118	1,524	827

·매각예정자산	252	252	252

[비유동자산]	209,285	194,333	201,716

·장기매출채권및기타비유동채권	3,964	2,909	2,466

·종속기업투자주식	3,471	3,523	34,851

·관계기업투자주식	44,996	45,376	10,614

·유형자산	143,419	128,370	136,460

·투자자산	1,164	1,205	1,221

·무형자산	4,526	4,923	6,247

·기타비유동자산	7,745	8,027	9,857

자산총계	296,518	275,812	287,262

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[유동부채]	74,031	100,138	97,334

[비유동부채]	80,105	43,818	62,975

부채총계	154,136	143,956	160,309

[자본금]	11,012	11,012	11,012

[기타불입자본]	75,384	75,384	75,384

[이익잉여금]	61,534	51,008	46,105

[기타자본구성요소]	(5,548)	(5,548)	(5,548)

자본총계	142,382	131,856	126,953

(2017.01.01~2017.09.30)	(2016.01.01~2016.12.31)	(2015.01.01~2015.12.31)

[매출액]	196,418	223,645	219,353

[영업이익]	20,291	13,605	21,328

[당분기순이익]	10,527	6,876	8,781

[주당순이익]

·기본주당이익(손실)	492 원	321 원	410 원

·희석주당이익(손실)	474 원	321 원	410 원

상기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제28기 3분기	대주회계법인	-	-

제27기 연간	대주회계법인	적정	특이사항 없음.

제26기 연간	대주회계법인	적정	특이사항 없음.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제28기 3분기	대주회계법인	재무제표 및 분기제무제표검토	-	-

제27기	대주회계법인	재무제표 및 분기제무제표검토	95,000	943

제26기	대주회계법인	재무제표 및 분기제무제표검토	90,000	981.5

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제28기(3분기)	-	-	-	-	-

제27기(전기)	-	-	-	-	-

제26기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

[당사는 반기 또는 분기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 작성하지 않음]
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 회사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명등 총 5 명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

박 형 건(출석률:70%)	박 재 환(출석률: 60%)

찬 반 여 부

1	'17.01.20	- 국내 계열회사 발행 전환사채의 주식전환 청구 및 유상증자에 따른 신주인수의 건 - 금융리스차입의 건	찬 성	찬 성

2	'17.02.09	- 국내 계열회사 유상증자에 따른 신주인수 대금 납입 일정 변경의 건	불 참	불 참

3	'17.02.28	- 전자투표제도 도입의 건 - 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건	찬 성	찬 성

4	'17.03.07	- 제27기 재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건	찬 성	찬 성

5	'17.03.17	- (주) 네패스 기명식 상환전환우선주 발행의 건	불 참	불 참

6	'17.03.27	- 운영자금 차입의 건	찬 성	찬 성

7	'17.06.08	- 금융리스 차입의 건	찬 성	찬 성

8	'17.07.27	- 운영자금 차입의 건	불 참	불 참

9	'17.08.25	- 운영자금 차입의 건	찬 성	불 참

10	'17.09.25	- 차입에 관한 건(수출성장자금대출)	찬 성	찬 성
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

회 사는 본 보고서 제출일 현재 감 사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(윤종훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관 련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	'17.01.20	- 국내 계열회사 발행 전환사채의 주식전환 청구 및 유상증자에 따른 신주인수의 건 - 금융리스차입의 건	가결

2	'17.02.09	- 국내 계열회사 유상증자에 따른 신주인수 대금 납입 일정 변경의 건	가결

3	'17.02.28	- 전자투표제도 도입의 건 - 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건	가결

4	'17.03.07	- 제27기 재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건	가결

5	'17.03.17	- (주) 네패스 기명식 상환전환우선주 발행의 건	가결

6	'17.03.27	- 운영자금 차입의 건	가결

7	'17.06.08	- 금융리스 차입의 건	가결

8	'17.07.27	- 운영자금 차입의 건	가결

9	'17.08.25	- 운영자금 차입의 건	가결

10	'17.09.25	- 차입에 관한 건(수출성장자금대출)	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2017년 정기 주주총회에서 활 용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주 님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 또한 당해 공시대상 기간중 소수주주권이 행사되지 않았으며, 경영권경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이병구	본인	보통주	4,259,985	19.52	4,259,985	19.52	-

이성자	처	보통주	944,495	4.33	944,495	4.33	-

이수정	자녀	보통주	219,455	1.01	219,455	1.01	-

이세희	자녀	보통주	289,443	1.32	289,443	1.32	-

이창우	자녀	보통주	268,179	1.23	268,179	1.23	-

계	보통주	5,981,557	27.41	5,981,557	27.41	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요 경력

이 름	직 위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

이 병 구	대표이사회 장	~ 2017.09.30	(주)네패스 대표이사	-

2. 최대주주 변동내역

공시대상 기간동안 최대주주의 성명, 지분율 및 주식보유수에는 변동이 없었습니다. 3. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,138	99.89%	14,130,887	64.75%

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외 의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의6의 규정 에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주 를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의7의 규정 에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의16의 규정 에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국 인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재 무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하 여 필요한 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하 여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사 회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하 다고 인정하는 경우에는주주명부의 기재변경정지와 기준 일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공 고하여야 한다.

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 는 이사회의 결의로 정한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사 무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또 는 말소,신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여 금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

주주의 특전	없 음	공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.nepes.co.kr)

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최 고	11,000	10,800	11,350	11,700	10,100	10,550

최 저	9,430	9,710	9,640	10,100	9,300	9,420

월간거래량	5,103,398	4,389,072	6,381,835	8,303,208	3,687,006	4,441,751
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이병구	남	1946.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	금성일렉트론	4,258,085	-	1990.12.27~	2018.03.27

김경태	남	1957.08	이 사	등기임원	상근	재무총괄	서진산업(주)	-	-	1995.07.20~	2019.03.28

이창우	남	1981.06	이 사	등기임원	상근	신사업추진실	SKC솔믹스	268,179	-	2010.07.19~	2019.03.28

박형건	남	1955.02	이 사	등기임원	비상근	사외이사	삼성전자	-	-	2013.03.22~	2019.03.28

박재환	남	1947.12	이 사	등기임원	비상근	사외이사	한국은행	-	-	2015.03.27~	2018.03.27

윤종훈	남	1948.10	상근감사	등기임원	상근	감사	국세청	-	-	2014.12.23~	2020.03.27

정갑태	남	1957.11	부사장	미등기임원	상근	전자재료사업부	LG반도체	-	-	2007.03.26~	-

김남철	남	1961.04	부사장	미등기임원	상근	반도체사업부	LG반도체	2,400	-	2014.12.15~	-

김태훈	남	1965.04	부사장	미등기임원	상근	전자마케팅실	㈜삼성전자	-	-	2016.04.18~	-

장석기	남	1960.03	부사장	미등기임원	상근	기술원	LG화학	-	-	2017.03.01~	-

최우진	남	1958.04	상 무	미등기임원	상근	반도체사업부	㈜삼성전자	-	-	2013.05.01~	-

안정호	남	1968.07	상 무	미등기임원	상근	퓨처인텔리전스사업부	㈜엠프론티어	-	-	2005.07.11~	-

김경철	남	1968.11	상 무	미등기임원	상근	구매본부	네패스	3	-	1993.04.26~	-

김명기	남	1967.06	상 무	미등기임원	상근	해외진출센터	하이닉스	-	-	2001.05.08~	-

이병우	남	1967.12	상 무	미등기임원	상근	반도체사업부	LG반도체	-	-	2008.04.01~	-

김용수	남	1964.05	상 무	미등기임원	상근	전략기획실	삼성전자	-	-	2014.05.07~	-

김종헌	남	1967.06	상 무	미등기임원	상근	반도체사업부	현대전자	-	-	2011.01.13~	-

김윤우	남	1966.05	상 무	미등기임원	상근	경영지원실	㈜삼성전자	-	-	2014.11.13~	-

조대환	남	1968.03	상무보	미등기임원	상근	전자소재연구소	㈜효성	-	-	2015.08.17~	-

권용태	남	1967.02	상무보	미등기임원	상근	전자부품연구소	LG반도체	-	-	2009.10.09~	-

권용호	남	1972.01	상무보	미등기임원	상근	시스템패키징본부	㈜뉴맥스	-	-	2005.11.01~	-

현태수	남	1966.02	상무보	미등기임원	상근	재무기획실	네패스	-	-	1994.01.10~	-

이덕규	남	1969.01	상무보	미등기임원	상근	전사마케팅실	네패스	-	-	2008.03.03~	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	568	-	22	-	590	5.45	20,336,020	34,703	-

-	여	90	-	10	-	100	4.63	4,817,655	29,198	-

합 계	658	-	32	-	690	5.04	34,599	50	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	5	2,500	-

김 사	1	300	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	896,850	149,475	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	798,327	266,109	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	48,600	24,300	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	49,923	49,923	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이 병 구	대표이사 회장	598

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이병구	근로소득	급여	538백만원	- 임원보수지급규정에 따라.연간보수총액의 1/13을 매월 지급하였음.

상여	60백만원	- 임원보수지급기준에 따라 연간 보수총액의 1/13을 연 4회(설,추석,어버이날, 여름휴가)에 나누어 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다 . 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 임 원에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 회사는 2017년 9월 30일 현재 당사를 제외하고 12개 의 계열회사를 가지고 있습니다. 그 소속 회사현황은 다음과 같습니다 .

상장사 (1개사)	비상장사 (11개사)

(주)네패스 신소재	(주)네패스엘이디, (주)네패스이앤씨, (주)씨앤씨, (주)포티조 Nepes Air Tech, 이리도스(주), (주)네패스리그마, (주)네패스디스플레이, Nepes Energy Holdings Ltd. , Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd., nepes US,Inc.

나. 계열회사간 상호지분관계

구 분	대표이사	주주 및 지분	비 고

(주)네패스

(주)네패스	이 병 구	-	-

(주)네패스신소재	이 병 구, 홍 학 표	31.5	-

(주)씨엔씨	이 병 호	-	-

(주)네패스엘이디	이 병 구	37.5	-

Nepes Air Tech	이 병 구	100.0	-

Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.	이 병 구	42.57	-

(주)네패스이앤씨	이 성 자	-	-

(주)포티조	이 병 구	-	-

(주)네패스리그마	이 병 구	37.5	-

이리도스(주)	이 병 구,안드레 노톰브	50.0	-

(주)네패스디스플레이	이 병 구	98.63	-

Nepes Energy Holdings	이 병 구	100.0	-

nepes US,Inc.	김 태 훈	100.0	-

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)네패스신소재(상장)	2001.02.10	사업다각화	1,800	900,000	31.50	3,153	-	-	-	900,000	31.50	3,153	21,317	-485

Nano Square Co., Ltd.	2006.08.14	사업다각화	224	427,290	17.80	224	-	-	-	427,290	17.80	224	-	-

㈜네패스엘이디	2008.11.19	사업다각화	1,550	30,000	37.50	16	-	-	-9	30,000	37.50	7	1,363	-1,084

이리도스(주)	2009.06.09	사업다각화	10,000	1,000,000	50.00	9,972	-	-	-	1,000,000	50.00	9,972	23,957	-257

(주)네패스리그마	2009.07.01	사업다각화	150	30,000	37.50	-	-	-	-	30,000	37.50	-	250	-241

(주)네패스디스플레이(*1)	2010.04.07	사업다각화	24,200	20,565,637	97.09	162	20,050,000	5,200	-2,421	40,615,637	98.51	130	16,162	-3,643

Nepes Air Tech	2004.03.29	해외진출	3,394	-	100.00	640	-	-	-37	-	100.00	603	1,249	-33

Nepes Energy Holdings	2012.11.05	해외진출	391	-	100.00	73	-	-	-12	-	100.00	61	67	-8

Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.	2014.06.13	해외진출	30,638	-	42.57	34,763	-	-	-342	-	42.57	34,421	70,872	-11,394

nepes US,Inc.	2015.08.17	해외진출	119	100,000	100.00	119	-	-	-	100,000	100.00	119	105	36

합 계	-	-	45,689	9,252,890	-	-1,795	-	-	49,516	-	-

(*1) 동법인은 유상증자를 진행하였으며 전기에 설정한 충당부채(2,811백만원)과 상계처리 하였습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)네패스엘이디	계열사	채무보증	597	-	-178	419	-

(주)네패스엘이디	계열사	대 여 금	11,135	521	-	11,656	-

(주)네패스리그마	계열사	대 여 금	8,833	-	-	8,833	-

(주)네패스디스플레이	계열사	채무보증	19,866	-	-5,109	14,757	-

Jiangsu Nepes	계열사	채무보증	19,059	-	-3,547	15,512	-

합 계	59,490	521	-8,834	51,177	-

2. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 백만원)

구분	성 명(법인명)	관계	가지급금ㆍ대여금 내역	미수이자	비고

계정과목	변 동 내 역

기초	증감	기말

증가	감소

국내	김종헌	직원	대 여 금	50	-50	0	-	-

합 계	50	0	-50	0	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제27기정기주주총회('17. 3. 27)	제27기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

감사 선임의 건(윤종훈 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제26기정기주주총회('16. 3. 28)	제26기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김경태 이사, 이창우 이사, 박형건 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제25기정기주주총회('15. 3. 27)	제25기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(이병구 이사, 김정일 이사, 박재환 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제24기정기주주총회('14. 3. 28)	제24기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

감사 선임의 건(서일호 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제23기정기주주총회('13. 3. 22)	제23기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김경태 이사, 박형건 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제22기정기주주총회('12. 3. 23)	제22기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

정관 일부 변경의 건	〃	-

이사 선임의 건(이병구 이사, 김학남 이사, 조 면식 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(22억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제22기임시주주총회('11. 6. 28)	정관 일부 변경의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김정웅 이사)	〃	-

제21기정기주주총회('11. 3. 25)	제21기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

정관 일부 변경의 건	〃	-

이사 선임의 건(박영석 사외이사)	〃	-

감사 선임의 건(서일호 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(22억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제20기정기주주총회('10. 3. 22)	제20기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

정관 일부 변경의 건	〃	-

이사 선임의 건(김경태 이사)	〃	-

감사 선임의 건(정갑태 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(22억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

3. 우발채무 등 우발채무 등에 대한 내용은 III. 재무에 관한 사항에 5.재무제표 주석 중 39. '우발상황과 약정사항의 내용' 을 참조. 4. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음.

5. 공모자금의 사용 해당사항 없음

6. 사모자금의 사용내역 해당사항 없음.

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년09월30일) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

8. 합 병등 전후의 재무사항 비교표9. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 녹색경영

1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

사업 구분	구분	2017년 3분기	2016년	2015년

오창2공장	온실가스 배출량(tCO2)	13,430	15,432	14,489

에너지 사용량(TJ)	273	314	295

※ 참고1) 상기 실적은 '국가온실가스종합관리시스템'에 입력한 자료로 최종적으로 산업통상자원부에 제출된 자료입니다.
2) 당사는 업체 목표관리제 대상이 아닌 사업장 목표관리제 대상으로, 상기 실적은 당사의 전체 실적이 아닌 오창2사업장 실적입니다.3) 대상기간 : 2015.01월 ~ 2017.09월
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.