eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
네패스 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 29 기 1분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네패스
대 표 이 사 : 이 병 구
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105
(전 화) 043 - 877 - 3040
(홈페이지) http://www.nepes.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 현 태 수
(전 화) 02 - 3470 - 2723
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 31
1. 요약재무정보 ----------------------- 31
2. 연결재무제표 ----------------------- 33
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 41
4. 재무제표 ----------------------- 111
5. 재무제표 주석 ----------------------- 118
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 179
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 185
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 186
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 191
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 191
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 191
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 192
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 192
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 196
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 196
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 198
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 200
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 202
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 204
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 206
1. 전문가의 확인 ----------------------- 206
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 206
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 네패스(이하 "회사" 또는 "지배회사")의 연결대상 종속회사는 6개사이며, 종속회 사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)네패스디스플레이	2010.04	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	Touch Panel	9,121,168	의결권의 과반수 소유	아니요

(주)네패스신소재	2000.02	전북 익산시 석암로 99	에폭시 몰딩 컴파운드	18,670,270	실질 지배력 보유 (주1)	아니오

(주)네패스엘이디	2008.11	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	LED 조명장치	2,137,132	실질 지배력 보유 (주1)	아니오

(주)네패스리그마	2009.07	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업3로 176	컬러 유리	132,016	실질 지배력 보유 (주1)	아니오

Nepes Energy Holdings Ltd.	2012.10	Hongkong, 19A Entertainment BLDG	지주회사	58,304	의결권의 과반수 소유	아니오

nepes US,Inc.	2015.08	969-G Edgewater Blvd., Suite 840 Foster Ctiy, CA 94404	마케팅	267,531	의결권의 과반수 소유	아니오

☞ 주요 종속회사 여부 판단 근거

- 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상.
- 자산총액이 750억원 이상.

(주1) 당사의 지분율은 50% 미만이나, 당사의 지분율(최대주주), 이사 지명권 행사, 과거주주총회 의사결정 비율 등을 감안할 때 당사가 실질적으로 지배하고 있어 연결대상종속회사에 포함하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 지배회사의 명칭은 주식회사 네패스이며, 영문으로는 NEPES Corporation으로 표기합니 다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)네패스 또는 Nepes Corp. 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 지배회사는 반도체 및 전자관련 부품, 전자재료 및 화학제품 제조, 판매를 영위할 목적 으로 1990년 12월 27일에 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 1999년 12월 14일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

1) 주 소 : 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105
2) 전 화 : 043 - 877 - 3040
3) 홈페이지 : http://www.nepes.co.kr

마. 중소기업 해당여부 지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 지배회사는 반도체 및 전자관련 부품, 재료 및 화학제품 제조, 판매업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 사 . 계열회사에 관한 사항 본문 IX-1를 참조하시길 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105 (구주소:충북 음성군 삼성면 용성리 74-10) 나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2015.03.27	이병구 대표이사 재선임

김정일 사내이사 신규선임

박재환 사외이사 신규선임

김학남 사내이사 임기만료

조면식 사외이사 임기만료

2015.10.31	김정일 사내이사 중도퇴임

2016.03.28	김경태 사내이사 재선임

이창우 사내이사 신규선임

박형건 사외이사 재선임

2017.03.27	윤종훈 감사 재선임

2018.03.27	이병구 대표이사 재선임

박재환 사외이사 임기만료

김건우 사외이사 신규선임

다. 최대주주의 변동 해당사항없음. 라. 상호의 변경 해당사항없음.

공 시대상기간('06.1.1. ~ '18.03.31.)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2006년 1월 종속회사 Nepes Pte 공장 준공
2006년 4월 반도체 오창 2공장 준공
2006년 5월 기능성 케미칼 오창 3공장 준공
2006년 7월 종속회사 Nepes Pte 양산 개시
2008년 11월 계열회사 네패스엘이디 설립
2009년 6월 계열회사 이리도스 설립
2009년 7월 계열회사 네패스리그마 설립
2010년 4월 계열회사 네패스디스플레이 설립
2011년 7월 반도체 12" WLP 공장 양산 개시
2012년 10월 종속회사 Nepes Energy Holdings 설립
2014년 6월 중국 합작법인 Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd 설립
2014년 7월 종속회사 Nepes Pte 매각
2015년 6월 중국 합작법인 Jiangsu nepes 중국 공장 준공
2016년 12월 웨이퍼레벨패키지(WLP)차세대 세계 일류 상품 선정
2017년 7월 수출입 안전 관리 우수업체(AEO) 인증 획득
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.10.26	유상증자(주주배정)	보 통 주	2,200,000	500	13,500

2010.10.26	무상증자	보 통 주	1,039,294	500	500

2017.04.04	유상증자(제3자배정)	우 선 주	100,000	500	9,950

2017.12.20	신주인수권행사	보 통 주	76,490	500	7,844

2017.12.21	신주인수권행사	보 통 주	76,491	500	7,844

2018.02.05	신주인수권행사	보 통 주	152,981	500	7,844

2018.02.26	신주인수권행사	보 통 주	229,474	500	7,844

나. 미 상환 전환 사채 발행 현황

해당사항없음 . 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회사모 비분리형신주인수권부사채	2016년 12월 20일	2021년 12월 20일	15,000,000,000	기명식보통주	2017. 12. 20~2021. 11. 20	100	7,844	10,800,017,036	1,376,850	-

합 계	-	-	15,000,000,000	-	-	-	-	10,800,017,036	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	3,500,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,560,610	100,000	22,660,610	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	200,000	-	200,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	200,000	-	200,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,360,610	100,000	22,460,610	-

Ⅴ. 자기주식수	407,967	-	407,967	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,952,643	100,000	22,052,643	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	407,967	-	-	-	407,967	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	407,967	-	-	-	407,967	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	407,967	-	-	-	407,967	-

-	-	-	-	-	-	-

다.종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 04월 04일

주당 발행가액(액면가액)	9,950	500

발행총액(발행주식수)	995,000,000	100,000

현재 잔액(현재 주식수)	995,000,000	100,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 5.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	"본주식"의 주주는 발행일로부터 42개월이 되는 날부터 존속기간 1개월 전까지 "본주식"의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다.

상환방법	(1) 상환방법 : “발행회사”는 상환청구시점으로부터 1개월 이내에 “본 주식”의 주주로부터 상환을 청구한 “본 주식”의 주권을 교부 받음과 동시에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.
(2) 상환가액 : “본 주식”의 발행일로부터 상환직전일까지의 기간 동안 발행금액의 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자금액과 최초 발행금액의 합계액으로 한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 기지급된 배당금은 차감하여 계산하기로 한다.

상환기간	2020년 10월 04일 ~ 2022년 03월 04일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	전환가격 : 9,796원전환비율 : 1 대 1.01572전환가격의 조정 사항 : 계약서에서 정한 조건에 따라 조정될 수 있음.

전환청구기간	2018년 04월 04일 ~ 2022년 03월 04일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	100,000

의결권에 관한 사항	무의결권단, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 않는다는 주주총회 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권을 가진다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보 통 주	22,360,610	-

우 선 주	100,000	-

의결권없는 주식수(B)	보 통 주	407,967	자기주식

우 선 주	100,000	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보 통 주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보 통 주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보 통 주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보 통 주	21,952,643	-

우 선 주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 회사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의에 의하여 2016년에는 주당 50원의 배당을 실시하였으나 ,미래의 성장을 위한 현금확보에 주력하여 지난 2017년에는 배당을 실시하지 않았습니다. 그리고 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 보통주 주당 100원 우선주 주당 56원의 배당을 실시하기로 결의 하였습니다.향후에도 주주가치 제고와 미래성장을 위한 현금확보를 적절히 안배하는 배당정책을 실시토록 하겠습니다. 배당에 관한 회사의 정관은 다음과 같습니다.① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 1분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-922	6,614	18,438

(별도)당기순이익(백만원)	1,190	6,297	6,876

(연결)주당순이익(원)	-42	310	865

현금배당금총액(백만원)	-	2,163	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보 통 주	-	1.08	-

우 선 주	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보 통 주	-	100	-

우 선 주	-	56	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

☞ 당사 종류주식(우선주)의 경우 상장되지 아니하여 현금배당수익률을 산정할 수 없음
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원 )

구 분	제 29 기	제 28 기	제 27 기

(2018년03월 말)	(2017년12월 말)	(2016년12월 말)

[유동자산]	110,977	104,151	100,146

·현금및현금성자산	33,992	47,968	48,896

·기타유동금융자산	13,049	8,027	-

·매출채권및기타유동채권	36,651	37,257	39,728

·재고자산	7,157	8,960	9,341

·기타유동자산	1,215	1,538	1,852

·매각예정자산	18,913	401	329

[비유동자산]	194,988	203,970	198,451

·장기매출채권및기타비유동채권	4,009	4,148	3,158

·관계기업투자주식	22,183	22,736	29,693

·유형자산	155,263	161,947	148,432

·투자자산	1,156	1,160	1,205

·무형자산	4,407	4,685	5,126

·기타비유동자산	7,970	9,294	10,837

자산총계	305,965	308,121	298,597

[유동부채]	113,286	106,206	126,582

[비유동부채]	70,651	81,040	56,194

부채총계	183,937	187,246	182,776

[자본금]	11,280	11,089	11,013

[기타불입자본]	84,642	81,503	86,463

[이익잉여금]	41,449	44,566	38,162

[기타자본구성요소]	(4,408)	(5,941)	(4,813)

[비지배지분]	(10,935)	(10,342)	(15,004)

자본총계	122,028	120,875	115,821

(2018.01.01~2018.03.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

[매출액]	63,363	285,034	254,535

[영업이익]	2,584	19,305	8,242

[계속사업이익]	(1)	4,289	18,538

[중단사업이익]	(1,515)	(347)	(572)

[당기순이익]	(1,516)	3,942	17,966

·지배기업소유주 지분	(922)	6,614	18,438

·비지배주주 지분	(593)	(2,672)	(472)

[주당순이익]

·기본주당이익(손실)	(42) 원	310 원	865 원

·계속영업 기본주당이익(손실)	7 원	317 원	876 원

·희석주당이익(손실)	(42) 원	310 원	861 원

·계속영업 희석주당이익(손실)	7 원	317 원	867 원

연결에 포함된 회사수	6	6	6

나. 요약재무정보(단위 : 백만원 )

구 분	제 29 기	제 28 기	제 27 기

(2018년03월 말)	(2017년12월 말)	(2016년12월 말)

[유동자산]	88,308	88,666	81,479

·현금및현금성자산	31,110	39,899	39,277

·기타유동금융자산	13,049	8,027	-

·매출채권및기타유동채권	36,392	32,670	33,254

·재고자산	6,847	6,983	7,172

·기타유동자산	800	835	1,524

·매각예정자산	110	252	252

[비유동자산]	207,385	204,099	194,333

·장기매출채권및기타비유동채권	3,973	3,946	2,909

·종속기업투자주식	3,530	3,393	3,523

·관계기업투자주식	37,859	37,898	45,376

·유형자산	149,175	145,792	128,370

·투자자산	1,156	1,160	1,205

·무형자산	4,367	4,557	4,923

·기타비유동자산	7,325	7,353	8,027

자산총계	295,693	292,765	275,812

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[유동부채]	90,269	83,204	100,138

[비유동부채]	63,882	70,376	43,818

부채총계	154,151	153,580	143,956

[자본금]	11,280	11,089	11,012

[기타불입자본]	79,747	76,608	75,384

[이익잉여금]	56,063	57,036	51,008

[기타자본구성요소]	(5,548)	(5,548)	(5,548)

자본총계	141,542	139,185	131,856

(2018.01.01~2018.03.31)	(2017.01.01~2017.12.31)	(2016.01.01~2016.12.31)

[매출액]	61,275	261,721	223,645

[영업이익]	2,798	24,168	13,605

[당기순이익]	1,190	6,297	6,876

[주당순이익]

·기본주당이익(손실)	55 원	294 원	321 원

·희석주당이익(손실)	55 원	294 원	321 원

상기의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기(당분기)	대주회계법인	-	-

제28기(전기)	대주회계법인	적정	특이사항 없음.

제27기(전전기)	대주회계법인	적정	특이사항 없음.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당분기)	대주회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	-	-

제28기(전기)	대주회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	85,000	949

제27기(전전기)	대주회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	95,000	943

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경 해당사항 없음.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

[당사는 반기 또는 분기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 작성하지 않음]
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 회사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명등 총5명의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 9장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사 등의 성명

박 형 건(출석률:75%)	박 재 환(출석률: 67%)	김 건 우(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	'18.01.04	- 상생기술협력자금 차입의 건 - 기타원화지급보증의 건	불 참	불 참	-

2	'18.02.26	- 타법인 주식 처분에 관한 건 - 국내 계열회사의 업체 등록을 위한 연대보증의 건 - 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건	찬 성	찬 성	-

3	'18.03.08	- 제28기 재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건 - 중국 현지법인에의 지분출자의 건	찬 성	찬 성	-

4	'18.03.27	- 대표이사 선임의 건 - 운영자금 차입의 건	찬 성	-	찬 성

☞ 김건우 이사 : 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 신규선임됨. ☞ 박재환 이사 : 2018년 3월 27일로 임기 만료됨
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

회 사는 본 보고서 제출일 현재 감 사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(윤종훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다.감사의 인적사항에 대해서는 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	'18.01.04	- 상생기술협력자금 차입의 건 - 기타원화지급보증의 건	가결

2	'18.02.26	- 타법인 주식 처분에 관한 건 - 국내 계열회사의 업체 등록을 위한 연대보증의 건 - 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건	가결

3	'18.03.08	- 제28기 재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건 - 중국 현지법인에의 지분출자의 건	가결

4	'18.03.27	- 대표이사 선임의 건 - 운영자금 차입의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 한국 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주 총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 당해 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았으며, 경영권경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이 병 구	본인	보통주	4,259,985	19.38	4,259,985	19.05	-

이 성 자	처	보통주	944,495	4.30	944,495	4.23	-

이 수 정	자녀	보통주	219,455	1.00	219,455	0.98	-

이 세 희	자녀	보통주	289,443	1.32	289,443	1.29	-

이 창 우	자녀	보통주	268,179	1.22	268,179	1.20	-

계	보통주	5,981,557	27.22	5,981,557	26.75	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요 경력

이 름	직 위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

이 병 구	대표이사회 장	~ 2018.03.31	(주)네패스 대표이사	-

2. 최대주주 변동내역

공시대상 기간동안 최대주주의 변동은 없었습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,105	99.86%	13,885,451	63.18%

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외 의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의6의 규정 에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주 를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의7의 규정 에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의16의 규정 에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국 인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재 무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하 여 필요한 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하 여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사 회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하 다고 인정하는 경우에는주주명부의 기재변경정지와 기준 일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공 고하여야 한다.

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 는 이사회의 결의로 정한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사 무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또 는 말소,신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여 금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

주주의 특전	없 음	공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.nepes.co.kr)

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	01월	02월	03월

보통주	최 고	9,920	10,850	10,300	10,750	10,500	9,760

최 저	8,760	9,090	9,000	9,430	9,120	8,380

월간거래량	2,649,254	7,426,841	4,458,254	8,496,112	4,659,889	3,506,167
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이병구	남	1946.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	금성일렉트론	4,259,985	-	1990.12.27~	2021.03.27

김경태	남	1957.08	이 사	등기임원	상근	재무총괄	서진산업(주)	-	-	1995.07.20~	2019.03.28

이창우	남	1981.06	이 사	등기임원	상근	신사업추진실	SKC솔믹스	268,179	-	2010.07.19~	2019.03.28

박형건	남	1955.02	이 사	등기임원	비상근	사외이사	삼성전자	-	-	2013.03.22~	2019.03.28

김건우	남	1956.08	이 사	등기임원	비상근	사외이사	경희대 교수	-	-	2018.03.27~	2021.03.27

윤종훈	남	1948.10	상근감사	등기임원	상근	감사	국세청	-	-	2014.12.23~	2020.03.27

정갑태	남	1957.11	사 장	미등기임원	상근	전자재료사업부	LG반도체	-	-	2007.03.26~	-

김남철	남	1961.04	사 장	미등기임원	상근	반도체사업부	LG반도체	2,400	-	2014.12.15~	-

김태훈	남	1965.04	사 장	미등기임원	상근	전자마케팅실	㈜삼성전자	-	-	2016.04.18~	-

안정호	남	1968.07	전 무	미등기임원	상근	퓨처인텔리전스사업부	㈜엠프론티어	-	-	2005.07.11~	-

김경철	남	1968.11	상 무	미등기임원	상근	구매본부	네패스	3	-	1993.04.26~	-

김명기	남	1967.06	상 무	미등기임원	상근	반도체사업부	하이닉스	-	-	2001.05.08~	-

이병우	남	1967.12	상 무	미등기임원	상근	반도체사업부	LG반도체	-	-	2008.04.01~	-

김용수	남	1964.05	상 무	미등기임원	상근	전략기획실	삼성전자	-	-	2014.05.07~	-

김종헌	남	1967.06	전 무	미등기임원	상근	반도체사업부	현대전자	-	-	2011.01.13~	-

김윤우	남	1966.05	상 무	미등기임원	상근	경영지원실	㈜삼성전자	-	-	2014.11.13~	-

조대환	남	1968.03	상 보	미등기임원	상근	신소재연구소	㈜효성	-	-	2015.08.17~	-

권용태	남	1967.02	상무보	미등기임원	상근	전자부품연구소	LG반도체	-	-	2009.10.09~	-

권용호	남	1972.01	상무보	미등기임원	상근	시스템패키징본부	㈜뉴맥스	-	-	2005.11.01~	-

현태수	남	1966.02	상무보	미등기임원	상근	재무기획실	네패스	-	-	1994.01.10~	-

이덕규	남	1969.01	상무보	미등기임원	상근	전사마케팅실	네패스	-	-	2008.03.03~	-

강인수	남	1970.08	상무보	미등기임원	상근	전사마케팅실	네패스	-	-	2001.03.02~	-

최정규	남	1964.07	상무보	미등기임원	상근	반도체사업부	네패스	-	-	2016.03.02~	-

박영동	남	1963.03	상무보	미등기임원	상근	재무기획실	네패스	-	-	2002.10.02~	-

☞ 이병구 이사 : 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 재선임됨. ☞ 김건우 이사 : 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 신규선임됨. ☞ 박재환 이사 : 2018년 3월 27일로 임기 만료됨

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	579	-	10	-	589	5.65	8,173,821	14,781	-

-	여	92	-	10	-	102	4.90	1,945,437	11,935	-

합 계	671	-	20	-	691	5.28	10,119,258	14,644	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	5	2,500	-

감 사	1	300	-

(2) 보수지급금액-. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	350,692	58,449	-

- . 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	317,851	105,950	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	16,200	8,100	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	16,641	16,641	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 임원에게 주식매수선택권을 부여하 지 않았습니다 .
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 회사는 2018년 03월 31일 현재 당사를 제외하고 12개 의 계열회사를 가지고 있습니다. 그 소속 회사현황은 다음과 같습니다 .

상장사 (1개사)	비상장사 (11개사)

(주)네패스 신소재	(주)네패스엘이디, (주)네패스이앤씨, (주)씨앤씨, (주)포티조 Nepes Air Tech, 이리도스(주), (주)네패스리그마, (주)네패스디스플레이, Nepes Energy Holdings Ltd. , Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd., nepes US,Inc.

나. 계열회사간 상호지분관계

구 분	대표이사	주주 및 지분	비 고

(주)네패스

(주)네패스	이 병 구	-	-

(주)네패스신소재	이 병 구, 고 영 욱	31.5	-

(주)씨엔씨	이 병 호	-	-

(주)네패스엘이디	이 병 구	37.5	-

Nepes Air Tech	이 병 구	100.0	-

Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.	YuanQuan	40.14	-

(주)네패스이앤씨	이 성 자	-	-

(주)포티조	이 병 구	-	-

(주)네패스리그마	이 병 구	37.5	-

이리도스(주)	이 병 구,후 아 두	50.0	-

(주)네패스디스플레이	이 병 구	98.63	-

Nepes Energy Holdings	이 병 구	100.0	-

nepes US,Inc.	김 태 훈	100.0	-

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)네패스신소재(상장)(*1)	2001.02.10	사업다각화	1,800	900,000	31.50	3,153	-	-	-	900,000	31.50	3,153	18,670	-526

Nano Square Co., Ltd.	2006.08.14	사업다각화	224	427,290	17.80	224	-	-	-	427,290	17.80	224	-	-

㈜네패스엘이디	2008.11.19	사업다각화	1,550	30,000	37.50	4	-	-	-1	30,000	37.50	3	2,137	-212

이리도스(주)	2009.06.09	사업다각화	10,000	1,000,000	50.00	9,972	-	-	-	1,000,000	50.00	9,972	23,622	-214

(주)네패스리그마	2009.07.01	사업다각화	150	30,000	37.50	-	-	-	-	30,000	37.50	-	132	-131

(주)네패스디스플레이	2010.04.07	사업다각화	24,200	40,615,637	98.63	64	-	-	139	40,615,637	98.63	203	9,121	-1,745

Nepes Air Tech	2004.03.29	해외진출	3,394	-	100.00	664	-	-	14	-	100.00	678	1,288	-12

Nepes Energy Holdings	2012.11.05	해외진출	391	-	100.00	53	-	-	-1	-	100.00	52	58	-

Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.	2014.06.13	해외진출	30,638	-	40.14	27,262	-	-	-53	-	40.14	27,209	62,977	-2,929

nepes US,Inc.	2015.08.17	해외진출	119	100,000	100.00	119	-	-	-	100,000	100.00	119	268	77

합 계	-	-	41,515	-	-	98	-	-	41,613	-	-

(*1) 당분기말 종속회사 네패스 신소재의 주식 및 경영권 양수도계약이 체결되었음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)네패스엘이디	계열사	채무보증	307	-	-41	266	-

(주)네패스엘이디	계열사	대 여 금	11,918	200	-	12,118	-

(주)네패스리그마	계열사	대 여 금	8,733	-	-	8,733	-

(주)네패스디스플레이	계열사	채무보증	13,923	-	-2,483	11,440	-

Jiangsu Nepes	계열사	채무보증	14,729	-	-2,003	12,726	-

합 계	49,610	200	-4,527	45,283	-

2. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 백만원)

구분	성 명(법인명)	관계	가지급금ㆍ대여금 내역	미수이자	비고

계정과목	변 동 내 역

기초	증감	기말

증가	감소

-	-	-	-	-	-	-	0	-	-

합 계	0	0	0	0	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제28기정기주주총회('18. 3. 27)	제28기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(이병구 이사, 김건우 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제27기정기주주총회('17. 3. 27)	제27기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

감사 선임의 건(윤종훈 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제26기정기주주총회('16. 3. 28)	제26기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김경태 이사, 이창우 이사, 박형건 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제25기정기주주총회('15. 3. 27)	제25기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(이병구 이사, 김정일 이사, 박재환 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제24기정기주주총회('14. 3. 28)	제24기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

감사 선임의 건(서일호 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제23기정기주주총회('13. 3. 22)	제23기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김경태 이사, 박형건 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제22기정기주주총회('12. 3. 23)	제22기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

정관 일부 변경의 건	〃	-

이사 선임의 건(이병구 이사, 김학남 이사, 조 면식 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(22억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제22기임시주주총회('11. 6. 28)	정관 일부 변경의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김정웅 이사)	〃	-

제21기정기주주총회('11. 3. 25)	제21기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

정관 일부 변경의 건	〃	-

이사 선임의 건(박영석 사외이사)	〃	-

감사 선임의 건(서일호 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(22억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제20기정기주주총회('10. 3. 22)	제20기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

정관 일부 변경의 건	〃	-

이사 선임의 건(김경태 이사)	〃	-

감사 선임의 건(정갑태 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(22억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

3. 우발채무 등 우발채무 등에 대한 내용은 III. 재무에 관한 사항에 5.재무제표 주석 중 35. '우발상황과 약정사항의 내용' 을 참조. 4. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음.

5. 공모자금의 사용 해당사항 없음. 6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년03월31일) (단위 : 천원 )

구분	납입일	주요사항보고서의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	16.07.19	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

신주인수권부사채 발행	16.12.20	시설자금	10,000,000	시설자금	10,000,000	-

운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년03월31일) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

8. 합 병등 전후의 재무사항 비교표 해당사항 없음.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항가 . 녹색경영

1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

사업 구분	구분	2018년 1분기	2017년	2016년

오창2공장	온실가스 배출량(tCO2)	4,554	18,216	15,432

에너지 사용량(TJ)	93	372	314

※ 참고1) 상기 실적은 '국가온실가스종합관리시스템'에 입력한 자료로 최종적으로 산업통상자원부에 제출된 자료입니다.
2) 당사는 업체 목표관리제 대상이 아닌 사업장 목표관리제 대상으로, 상기 실적은 당사의 전체 실적이 아닌 오창2사업장 실적입니다.3) 대상기간 : 2016.01월 ~ 2018.03월
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.