네패스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사의 수회사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명등 총 7 명의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

이사 수	제29조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사회의 구성과 소집	제37조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항에 의한 이사회 소집권자로 한다.
④ 이사는 매분기1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의 결의방법	제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 의사록	제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사

이병구(출석률:80%)	김 경 태(출석률:100%)	김 남 철(출석률:73%)	김 태 훈(출석률:67%)	정 갑 태(출석률:67%)	이 창 우(출석률:100%)	박 형 건(출석률:25%)	황 태 영(출석률: 53%)	김 건 우(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1	'19.02.08	- 분할계획서 승인의 건 - 임시주주총회 개최의 건	가결	찬 성	찬 성	-	-	-	찬 성	찬 성	-	찬 성

2	'19.02.28	- 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건	가결	찬 성	찬 성	-	-	-	찬 성	불 참	-	불 참

3	'19.03.11	- 제29기 재무제표 승인 및 정기주주총회 개최의 건	가결	찬 성	찬 성	-	-	-	찬 성	불 참	-	불 참

4	'19.03.14	- 분할계획서 변경 승인의 건 - 임시주주총회 개최에 관한 정정(확정)의 건	가결	찬 성	찬 성	-	-	-	찬 성	불 참	-	불 참

5	'19.03.29	- 시설자금 차입의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	찬 성	찬 성

6	'19.04.02	- 분할경과 보고 및 공고의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	찬 성	찬 성

7	'19.06.19	- 사업장 이전등에 관한 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	찬 성	찬 성

8	'19.07.04	- 운전자금 차입의 건 - 이해관계인 및 주요주주로써 네패스 아크(분할신 설법인)의 투자계약서 및 주주간 합의서 체결의 건	가결	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	찬 성	찬 성

9	'19.07.15	- 운전자금 차입의 건 - 임직원 성과 상여 지급을 위한 자기주식 처분에 관한 건	가결	불 참	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	-	-	찬 성	찬 성

10	'19.07.29	- 운전자금 차입의 건 - 시설자금 차입의 건	가결	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	-	-	찬 성	찬 성

11	'19.08.29	- 자기주식 처분 결정 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	불 참	불 참

12	'19.10.01	- 관계회사 금전 대여에 관한 건- 사업계약 체결에 관한 건- 필리핀현지 법인 설립 및 출자에 관한 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	찬 성	찬 성

13	'19.10.29	- 청안공장 신설 및 설비투자등에 관한 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	불 참	찬 성

14	'19.11.19	- 차입의 건- 타법인(해외 종속회사인 nepes hayyim)출자에 관한건- 네패스 아크의 투자계약서 체결의 건- FOPLP사업부문 물적분할 승인의 건- 임시주주총회 개최의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	찬 성	찬 성

15	'19.12.06	- 전자투표제도 도입의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-	불 참	불 참

☞ 김경태 사내이사 : 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 재선임됨. ☞ 김남철 사내이사 : 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규선임됨. ☞ 김태훈 사내이사 : 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규선임됨. ☞ 정갑태 사내이사 : 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규선임됨. ☞ 황태영 사외이사 : 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규선임됨. ☞ 이창우 사내이사 : 2019년 3월 29일로 임기 만료됨☞ 박형건 사외이사 : 2019년 3월 29일로 임기 만료됨

다. 이사회내 위원회 회사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의
거래	최대주주등과의 관계	비고

이병구	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	경영총괄	-	본인	-

김경태	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	재무총괄	-	-	-

김남철	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	반도체사업부 총괄	-	-	-

김태훈	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	전사마케팅 총괄	-	-	-

정갑태	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	전자재료사업부 총괄	-	-	-

황태영	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-	-

김건우	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-	-

마. 사외이사의 전문성 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 그리고 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 감사 경영현황 및 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육이 필요시 사외이사들의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.