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네패스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 네패스
대 표 이 사 : 이 병 구
본 점 소 재 지 : 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105
(전 화) 043 - 877 - 3040
(홈페이지) http://www.nepes.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 이 현 규
(전 화) 02 - 3470 - 2723
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 주식회사 네패스(이하 "회사" 또는 "지배회사")의 연결대상 종속회사는 9개(손자회사 nepes hayyim포함)사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)네패스야하드(*)	2010.04	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	Lead Tab	9,041,477	의결권의 과반수 소유	아니요

(주)네패스엘이디	2008.11	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	LED 조명장치	43,347	실질 지배력 보유 (주1)	아니오

(주)네패스아크	2019.04	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	반도체 제조관련 테스트	301,931,443	의결권의 과반수 소유	예

(주)네패스라웨와 그 종속기업	2020.02	충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업 2로 587-32	반도체 제조	237,579,159	의결권의 과반수 소유	예

nepes Energy Holdings Ltd.	2012.10	Hongkong, 19A Entertainment BLDG	지주회사	49,085	의결권의 과반수 소유	아니오

nepes US,Inc.	2015.08	969-G Edgewater Blvd., Suite 840 Foster Ctiy, CA 94404	마케팅	177,768	의결권의 과반수 소유	아니오

PT.NEPES ABADI INDONESIA	2018.03	GD. MENARA PRIMA LT. 11 UNIT.C JL. DR. IDE ANAK AGUNG GDE AGUNG BLOK 6.2 KUNINGAN TIMUR, SETIABUDI LAKARTA SELATAN DKI JAKARTA	유통업	1,363,849	의결권의 과반수 소유	아니오

nepes Hokmah	2019.08	1675 South State Street, Suite B, in the city of Dover, country of Kent, 19901. USA	도매 및 소매업	160,479	의결권의 과반수 소유	아니오

(*)종속회사 네패스디스플레이는 2020년 3월30일 주주종회에서 사명을 네패스 야하드로 변경하였습니다. ☞ 주요 종속회사 여부 판단 근거

- 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상.
- 자산총액이 750억원 이상.

(주1) 당사의 지분율은 50% 미만이나, 당사의 지분율(최대주주), 이사 지명권 행사, 과거주주총회 의사결정 비율 등을 감안할 때 당사가 실질적으로 지배하고 있어 연결대상종속회사에 포함하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)네패스라웨와 그 종속기업	당기 중 당사의 FOPLP사업부문을 물적분할한 신설회사입니다.(물적분할으로 nepes hayyim의 주식이 신설법인으로 승계되었습니다.)

-	-

연결제외	(주)네패스리그마	당기 중 청산이 완료되어 연결에서 제외 되었습니다.

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 지배회사의 명칭은 주식회사 네패스이며, 영문으로는 NEPES Corporation으로 표기합니 다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)네패스 또는 Nepes Corp. 라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간 지배회사는 반도체 및 전자관련 부품, 전자재료 및 화학제품 제조, 판매를 영위할 목적 으로 1990년 12월 27일에 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 1999년 12월 14일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

1) 주 소 : 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105
2) 전 화 : 043 - 877 - 3040
3) 홈페이지 : http://www.nepes.co.kr

마. 중소기업 해당여부 지배회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 지배회사는 반도체 및 전자관련 부품, 재료 및 화학제품 제조, 판매업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다. 사 . 계열회사에 관한 사항 본문 IX-1를 참조하시길 바랍니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	1999년 12월 14일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 충청북도 음성군 삼성면 금일로 965 번길 105 (구주소:충북 음성군 삼성면 용성리 74-10) 나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2017.03.27	윤종훈 감사 재선임

2018.03.27	이병구 대표이사 재선임

박재환 사외이사 임기만료

김건우 사외이사 신규선임

2019.03.29	김경태 사내이사 재선임

김남철 사내이사 신규선임

김태훈 사내이사 신규선임

정갑태 사내이사 신규선임

황태영 사외이사 신규선임

이창우 사내이사 임기만료

박형건 사외이사 임기만료

2020.03.30	김원호 사외이사 신규선임

김건우 사내이사 중도퇴임

다. 최대주주의 변동 해당사항없음. 라. 상호의 변경 해당사항없음.

공 시대상기간('06.1.1. ~ '20.12.31.)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2006년 1월 종속회사 Nepes Pte 공장 준공
2006년 4월 반도체 오창 2공장 준공
2006년 5월 기능성 케미칼 오창 3공장 준공
2006년 7월 종속회사 Nepes Pte 양산 개시
2008년 11월 계열회사 네패스엘이디 설립
2009년 6월 계열회사 이리도스 설립
2009년 7월 계열회사 네패스리그마 설립
2010년 4월 계열회사 네패스디스플레이 설립
2011년 7월 반도체 12" WLP 공장 양산 개시
2012년 10월 종속회사 Nepes Energy Holdings 설립
2014년 6월 중국 합작법인 Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd 설립
2014년 7월 종속회사 Nepes Pte 매각
2015년 6월 중국 합작법인 Jiangsu nepes 중국 공장 준공
2016년 12월 웨이퍼레벨패키지(WLP)차세대 세계 일류 상품 선정
2017년 5월 패널레벨패키지(PLP) 세계 최초 양산 시작
2017년 7월 수출입 안전 관리 우수업체(AEO) 인증 획득
2018년 4월 종속회사 네패스 신소재 매각
2019년 4월 TEST사업부문 물적분할을 통한 분할신설법인 네패스 아크 설립
2019년 10월 美 데카의 첨단 팬아웃패키지 기술 확보
2019년 12월 네패스하임(반도체패키지)설립(필리핀)
2020년 2월 FOPLP사업부문 물적분할을 통한 분할신설법인 네패스 라웨 설립
2020년 3월 네패스디스플레이 사명을 네패스 야하드로 변경
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2010.10.26	유상증자(주주배정)	보 통 주	2,200,000	500	13,500	-

2010.10.26	무상증자	보 통 주	1,039,294	500	500	-

2017.04.04	유상증자(제3자배정)	우 선 주	100,000	500	9,950	-

2017.12.20	신주인수권행사	보 통 주	76,490	500	7,844	-

2017.12.21	신주인수권행사	보 통 주	76,491	500	7,844	-

2018.02.05	신주인수권행사	보 통 주	152,981	500	7,844	-

2018.02.26	신주인수권행사	보 통 주	229,474	500	7,844	-

2018.06.15	신주인수권행사	보 통 주	152,984	500	7,844	-

2018.06.19	신주인수권행사	보 통 주	203,976	500	7,844	-

2018.06.21	신주인수권행사	보 통 주	35,696	500	7,844	-

2018.07.02	신주인수권행사	보 통 주	178,480	500	7,844	-

2018.07.03	신주인수권행사	보 통 주	40,795	500	7,844	-

2019.02.15	전환권행사	우 선 주	70,000	500	9,950	우선주의 보통주 전환

2019.02.15	전환권행사	보 통 주	86,661	500	8,037	우선주의 보통주 전환

나. 미 상환 전환 사채 발행 현황

해당사항없음. 나. 미 상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	3,500,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,259,202	100,000	23,359,202	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	200,000	100,000	300,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	200,000	30,000	230,000	장외매수 후 소각

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	70,000	70,000	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,059,202	-	23,059,202	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,059,202	-	23,059,202	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

다.종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2017년 04월 04일

주당 발행가액(액면가액)	9,950	500

발행총액(발행주식수)	995,000,000	100,000

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	“본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 5.0%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	"본주식"의 주주는 발행일로부터 42개월이 되는 날부터 존속기간 1개월 전까지 "본주식"의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다.

상환방법	(1) 상환방법 : “발행회사”는 상환청구시점으로부터 1개월 이내에 “본 주식”의 주주로부터 상환을 청구한 “본 주식”의 주권을 교부 받음과 동시에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.
(2) 상환가액 : “본 주식”의 발행일로부터 상환직전일까지의 기간 동안 발행금액의 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자금액과 최초 발행금액의 합계액으로 한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 기지급된 배당금은 차감하여 계산하기로 한다.

상환기간	2020년 10월 04일 ~ 2022년 03월 04일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 8,037원전환비율 : 1 대 1.2380전환가격의 조정 사항 : 계약서에서 정한 조건에 따라 조정될 수 있음.

전환청구기간	2018년 04월 04일 ~ 2022년 03월 04일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	무의결권단, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 않는다는 주주총회 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지는 의결권을 가진다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

2017년 04월 04일 발행한 상환전환우선주이며,상환청구를 통한 장외직접매수 후 즉시 소각하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보 통 주	23,059,202	-

우 선 주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보 통 주	-	-

우 선 주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보 통 주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보 통 주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보 통 주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보 통 주	23,059,202	-

우 선 주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

회사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의에 의하여 2019년에는 보통주 주당 100원 우선주 주당 75원의 배당을 실시하였고, 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 보통주 주당 270원 우선주 주당 245원의 배당을 실시 하였습니다. 그리고 2021년 3월30일 정기주주총회에서 배당을 실시하지않기로 하였습니다.향후에도 주주가치 제고와 미래성장을 위한 현금확보를 적절히 안배하는 배당정책을 실시토록 하겠습니다. 배당에 관한 회사의 정관은 다음과 같습니다. ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-43,431	31,860	25,092

(별도)당기순이익(백만원)	18,154	22,314	21,916

(연결)주당순이익(원)	-1,877	1,405	1,136

현금배당금총액(백만원)	-	6,233	2,248

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보 통 주	-	1.13	1.07

우 선 주	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보 통 주	-	270	100

우 선 주	-	245	75

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

☞ 당사 종류주식(우선주)의 경우 상장되지 아니하여 현금배당수익률을 산정할 수 없음.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

2020년(제31기) 결산배당은 실시하지않기로 하였으나, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제 30 기 임시주주총회	제2조 (목적) 제8조 (주식과 주권의 종류)제8조의 4 (주식 등의 전자 등록) 제11조 (명의개서대리인) 제12조 (주주명부)제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제14조의2 (전환사채의 발행) 제15조 (신주인수권부사채의 발행) 제16조 (사채발행에 관한 준용규정)제47조 (외부감사인의 선임)	- 사업의 다각화 및 사업목적 구체화에 따른 사업목적 변경,추가-「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법」시행예정에 따라 상장법인이 발행하는 주식등에 대해서는 전자등록이 의무화 됨에 따라 전자등록에 관한 근거규정 마련-「주식회사등의외부감사에관한법」개정 으로 외부감사인의 선임방법 개정

2021년 03월 30일	제 31 기 정기주주총회	제2조 (목적) 제8조의 4 (주식 등의 전자등록) 제 10조의 4 (신주의 동등배당) 제14조의 2 (전환사채의 발행) 제30조 (이사 및 감사의 선임) 제30조의 2 (이사 및 감사의 해임)제33조 (이사의 직무)제38조 (이사회의 결의방법)	- 사업의 다각화 및 사업목적 구체화에 따른 사업목적 변경,추가- 비상장 사채 등 의무 등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.-동등배당 원칙을 명시-전환사채를 주식 으로 전환하는 경우 이자의 지급에 대한 준용 내용을 삭제함.-전자투표 도입시 감사 선임의 주주 총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

※ 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019.03.29이며, 제31기 정기주주총회(2021.03.30 개최예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함 될 예정입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원 )

구 분	제 31 기	제 30 기	제 29 기

(2020년12월 말)	(2019년12월 말)	(2018년12월 말)

[유동자산]	237,867	193,515	95,985

·현금및현금성자산	170,872	113,374	32,312

·기타유동금융자산	-	5,000	12,197

·매출채권및기타유동채권	48,178	57,363	41,268

·재고자산	14,327	15,171	7,513

·기타유동자산	4,444	2,545	2,677

·매각예정자산	46	62	18

[비유동자산]	563,827	328,133	186,007

·장기매출채권및기타비유동채권	5,355	3,013	2,987

·관계기업투자주식	18,447	15,135	24,147

·유형자산	495,662	274,870	146,625

·사용권자산	12,131	5,846	-

·투자자산	952	1,133	1,144

·무형자산	17,434	15,187	3,949

·기타비유동자산	13,846	12,949	7,155

자산총계	801,694	521,648	281,992

[유동부채]	133,296	139,149	111,070

[비유동부채]	407,793	191,859	29,715

부채총계	541,089	331,008	140,785

[자본금]	11,630	11,630	11,586

[기타불입자본]	158,903	103,177	89,909

[이익잉여금]	40,416	95,969	66,974

[기타자본구성요소]	(2,876)	(278)	(6,770)

[비지배지분]	52,532	(19,858)	(20,493)

자본총계	260,605	190,640	141,206

(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

[매출액]	343,560	356,317	273,318

[영업이익]	(3,567)	61,591	22,029

[계속사업이익]	(62,281)	32,631	24,927

[중단사업이익]	(380)	(1,183)	(1,917)

[당기순이익]	(62,661)	31,092	22,949

·지배기업소유주 지분	(48,825)	31,860	25,092

·비지배주주 지분	(13,836)	(768)	(2,143)

[주당순이익]

·기본주당이익(손실)	(2,117) 원	1,405 원	1,136 원

·계속영업 기본주당이익(손실)	(2,111) 원	1,424 원	1,191 원

·희석주당이익(손실)	(2,117) 원	1,389 원	1,100 원

·계속영업 희석주당이익(손실)	(2,111) 원	1,408 원	1,152 원

연결에 포함된 회사수	9	9	7

나. 요약재무정보(단위 : 백만원 )

구 분	제 31 기	제 30 기	제 29 기

(2020년12월 말)	(2019년12월 말)	(2018년12월 말)

[유동자산]	123,644	101,977	92,402

·현금및현금성자산	66,339	31,942	31,223

·기타유동금융자산	-	-	12,197

·매출채권및기타유동채권	48,306	55,964	39,681

·재고자산	8,185	12,802	7,099

·기타유동자산	811	1,261	2,194

·매각예정자산	3	8	8

[비유동자산]	261,165	290,561	194,362

·장기매출채권및기타비유동채권	3,821	4,121	4,413

·종속기업투자주식	105,853	79,863	428

·관계기업투자주식	22,460	19,126	35,630

·유형자산	112,433	158,552	142,191

·사용권자산	726	1,736	-

·투자자산	952	1,133	1,144

·무형자산	5,601	14,835	3,917

·기타비유동자산	9,319	11,195	6,639

자산총계	384,809	392,538	286,764

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[유동부채]	64,260	95,467	97,775

[비유동부채]	107,522	95,948	23,125

부채총계	171,782	191,415	120,900

[자본금]	11,630	11,630	11,586

[기타불입자본]	93,771	93,771	84,888

[이익잉여금]	107,626	95,722	76,293

[기타자본구성요소]	-	-	(6,903)

자본총계	213,027	201,123	165,864

(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

[매출액]	269,153	343,577	267,505

[영업이익]	16,595	42,722	22,900

[당기순이익]	18,540	22,314	21,916

[주당순이익]

·기본주당이익(손실)	804 원	984 원	991 원

·희석주당이익(손실)	804 원	975 원	962 원
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제31기(당기)	우리회계법인	적정	FOPLP 사업부문을 물적분할하여 주식회사 네패스 라웨를 설립	위탁공정용역의 수익 인식 및 본인 대리인으로서의 수익 인식

제30기(전기)	대주회계법인	적정	반도체 테스트 사업부문 및 FOPLP사업부문 물적분할하여 각각 네패스 아크와 네패스 라웨를 설립	관계기업 투자주식 손상징후가 있는지 검토하고 손상평가를 진행

제29기(전전기)	대주회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제31기(당기)	우리회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	175,000	1,518	175,000	1,518

제30기(전기)	대주회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	85,000	1,162	85,000	1,162

제29기(전전기)	대주회계법인	재무제표 및 반기제무제표검토	85,000	949	85,000	949

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	기간

대주회계법인	우리회계법인	2020년 ~2023년

* 대주회계법인과 계약기간 만료* 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 금융감독원으로부터 우리회계법인을 외부감사인으로 선임할 것을 통보 받고, 우리회계법인을 외부감사인으로 선임 후 제30기 정기주주총회에 외부감사인 선임보고 함.

5. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 09일	회사측: 경영진 2인, 감사감사인측: 담당이사, 회계사 1인	대면회의	- 재무제표 감사와 관련된 감사인의 책임- 감사인의 독립성- 감사범위와 시기- 중요한 왜곡표시에 대한 지배기구의 견해- 그룹재무제표 감사계획

2	2021년 02월 24일	회사측: 경영진 2인, 감사감사인측: 담당이사, 회계사 2인	대면회의	- 회사의 수익인식 회계정책에 대한 감사인의 견해- 전기감사보고서 재발행- 중점감사항목 논의- 기타 기말감사 발견사항

6. 내부통제에 관한 사항 (1) 내부통제 유효성 감사 당사의 상근감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.(2) 내부회계관리제도 - 내부회계제도의 운영실태 평가 회계감사인은 당사의 2020년 12월 31일 현재 동일자로 종료하는 회계연도에 대한 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

주식회사 네패스 대표이사 귀하

우리는 첨부된 주식회사 네패스의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 네패스의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 " 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다."라고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

우 리 회 계 법 인
대표이사 김병익2021년 3월 22일
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 이사의 수회사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명등 총 7 명의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제 8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	1

☞ 이사의 수는 보고서 제출일 현재입니다.☞ 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 사외이사 1인이 선임되었습니다..

2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용

이사 수	제29조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사회의 구성과 소집	제37조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항에 의한 이사회 소집권자로 한다.
④ 이사는 매분기1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의 결의방법	제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 의사록	제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사

이병구(출석률:100%)	김 경 태(출석률:100%)	김 남 철(출석률:70%)	김 태 훈(출석률:90%)	정 갑 태(출석률:100%)	황 태 영(출석률: 70%)	김 원 호(출석률: 0%)	김 건 우(출석률: 25%)

찬 반 여 부

1	20.01.31	- 물적분할에 따른 승계차입금 연대보증 신규 입보등 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성	-	불참

2	20.03.03	- 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	찬성

3	20.03.11	- 제30기 재무제표 승인의 건 - 정기주주총회 개최의 건 - 전자투표제 도입의 건 - 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건 - 네패스라웨(분할신설회사)의 투자계약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	불참

4	20.03.30	- 운전자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참

5	20.07.08	- 네패스 아크의 기관투자자에 대한 지분매수권(Call Option) 행사에 관한 건 - 운영자금 차입의 건 - 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

6	20.07.31	- 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

7	20.08.13	- 제 2회 무보증 사모사채 발행의 건 - 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

8	20.09.29	- 자기주식 취득 및 소각 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

9	20.10.13	- 운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

10	20.12.18	- 기숙사용 건축물 신축(투자)에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

☞ 김원호 이사 : 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 신규선임.☞ 김건우 이사 : 2020년 3월 30일로 중도퇴임.

다. 이사회내 위원회 회사는 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이 사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의
거래	최대주주등과의 관계	비고

이병구	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	경영총괄	-	본인	-

김경태	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	재무총괄	-	-	-

김남철	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	반도체사업부 총괄	-	-	-

김태훈	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	전사마케팅 총괄	-	-	-

정갑태	이사회	대내외적으로
원활한 업무 수행	전자재료사업부 총괄	-	-	-

황태영	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-	-

김원호	이사회	경영투명성 제고	사외이사	-	-	-

마. 사외이사의 전문성 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 그리고 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 감사 경영현황 및 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육이 필요시 사외이사들의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

회 사는 본 보고서 제출일 현재 감 사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(윤종훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관 련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 나. 감 사 의 인적사항

성명	주요경력	비고

윤종훈	- (現) 네패스 상근감사 - 서울지방국세청장	제30기 정기주주총회에서 감사 선임의 건은 의결정족수 미달로 안건이 부결되었습니다. 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거, 신규 감사가 선임될 때까지 현 감사가 감사의 권리의무를 유지하게 되었습니다.

다. 감 사 의 독 립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근해 감사업무를 수행할 수 있는등 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다. 라. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	20.01.31	- 물적분할에 따른 승계차입금 연대보증 신규 입보등 승인의 건	가결

2	20.03.03	- 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건	가결

3	20.03.11	- 제30기 재무제표 승인의 건 - 정기주주총회 개최의 건 - 전자투표제 도입의 건 - 국내 계열회사의 차입에 대한 연대보증의 건 - 네패스라웨(분할신설회사)의 투자계약서 체결의 건	가결

4	20.03.30	- 운전자금 차입의 건	가결

5	20.07.08	- 네패스 아크의 기관투자자에 대한 지분매수권(Call Option) 행사에 관한 건 - 운영자금 차입의 건 - 운영자금 차입의 건	가결

6	20.07.31	- 운영자금 차입의 건	가결

7	20.08.13	- 제 2회 무보증 사모사채 발행의 건 - 운영자금 차입의 건	가결

8	20.09.29	- 자기주식 취득 및 소각 결정의 건	가결

9	20.10.13	- 운영자금 차입의 건	가결

10	20.12.18	- 기숙사용 건축물 신축(투자)에 관한 건	가결

마. 감사의 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 및 감사 경영현황 및 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며, 감사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육이 필요시 감사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획본부	7	상무/차장/대리(3명)/사원(2명)(평균연수 : 5.7)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 등에 관한 사항해당사항 없습니다 .
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 정기주주총회 에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였 습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2021년 3월 20일 9시~ 2021년 3월 29일 17시
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 공인인증서 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
또한 당해 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았으며, 경영권경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이병구	본인	보통주	4,260,185	18.47	4,260,185	18.47	-

이성자	처	보통주	944,495	4.10	944,495	4.10	-

이수정	자녀	보통주	219,455	0.95	219,455	0.95	-

이세희	자녀	보통주	289,543	1.26	277,793	1.20	-

이창우	자녀	보통주	257,979	1.12	254,979	1.11	-

네패스이앤씨	관계회사	보통주	0	0	11,750	0.05	-

계	보통주	5,971,857	25.90	5,968,657	25.88	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주 주요 경력

이 름	직 위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

이 병 구	대표이사회 장	~ 2020.12.31	(주)네패스 대표이사	-

2. 최대주주 변동내역

공시대상 기간동안 최대주주의 성명에는 변동이 없었습니다. 3. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	38,904	38,912	99.98	16,157,988	23,059,202	70.07	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	정관 제10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수 에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외 의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의6의 규정 에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주 를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의7의 규정 에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의16의 규정 에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국 인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재 무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하 여 필요한 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의 로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하 여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사 회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하 다고 인정하는 경우에는주주명부의 기재변경정지와 기준 일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공 고하여야 한다.

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 는 이사회의 결의로 정한다.③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사 무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또 는 말소,신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행,신고의 접수,기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여 금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

주주의 특전	없 음	공고방법	인터넷 홈페이지(http://www.nepes.co.kr)

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	34,950	34,700	34,900	31,900	32,700	42,500

최 저	28,000	28,600	29,500	27,200	28,500	31,200

월간거래량	23,628,783	13,096,352	16,963,317	5,804,184	8,899,884	21,081,419
2. 임원의 보수 등

보수현황>1 . 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	7	2,500,000	-

감 사	1	300,000	-

☞ 2020.03.29 제30기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.☞ 등기이사 및 감사의 인원수는 2020년 12월 31일 현재 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	2,317,323	289,665	-

☞ 1인 평균보수액은 보수총액을 보고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다.☞ 보수총액에는 중도 퇴직 등기임원의 급여 지급액이 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	2,180,328	436,066	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	70,200	35,100	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	66,795	66,795	-

☞ 1인 평균보수액은 보수총액을 보고서 제출일 현재 인원수로 나누어 산출한 단순평균 금액입니다.☞ 보수총액에는 중도 퇴직 등기임원의 급여 지급액이 포함되어 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이 병 구	대표이사 회장	1,231,789	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이병구	근로소득	급여	1,137,402	■ 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 직위, 위임업무의 성격 및 수행결과, 회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며, 산정된 연봉은 분할하여 매월 지급함.

상여	94,387	■ 상여이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 연봉의 1/13을 연 4회(설,추석,가정의달,여름휴가)에 나누어 지급하였음.■ 성과급 - 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 경영성과를 고려하여 영업이익의 일부를 재원으로 대표이사가 최종 승인함. - 경영성과는 회사의 재무성과 등으로 구성된 계량지표와 중장기 중점추진사항 이행, 핵심과제 평가 등의 비계량지표를 합산하여 평가함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이 병 구	대표이사 회장	1,231,789	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이병구	근로소득	급여	1,137,402	■ 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 직위, 위임업무의 성격 및 수행결과, 회사기여도 등을 고려하여 연봉을 산정하며, 산정된 연봉은 분할하여 매월 지급함.

상여	94,387	■ 상여이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 연봉의 1/13을 연 4회(설,추석,가정의달,여름휴가)에 나누어 지급하였음.■ 성과급 - 이사회에서 결의된 임원보수규정에 따라 경영성과를 고려하여 영업이익의 일부를 재원으로 대표이사가 최종 승인함. - 경영성과는 회사의 재무성과 등으로 구성된 계량지표와 중장기 중점추진사항 이행, 핵심과제 평가 등의 비계량지표를 합산하여 평가함

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 회사는 2020년 12월 31일 현재 당사를 제외하고 14개 의 계열회사를 가지고 있습니다. 그 소속 회사현황은 다음과 같습니다 .

상장사 (1개사)	비상장사 (13개사)

(주)네패스아크	(주)네패스 라웨 ,(주)네패스엘이디, (주)네패스이앤씨, (주)씨앤씨,이리도스(주), (주)네패스야하드,Nepes Air Tech,, Nepes Energy Holdings Ltd. , Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd., nepes US,Inc. , PT.NEPES ABADI INDONESIA, Nepes hokma,Inc, Nepes hayyim

나. 계열회사간 상호지분관계

구 분	대표이사	주주 및 지분	비 고

(주)네패스

(주)네패스	이 병 구	-	-

(주)씨엔씨	이 병 호	-	-

(주)네패스엘이디	김 용 수	37.5	-

Nepes Air Tech	이 병 구	100.0	-

Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.	YuanQuan	40.14	-

(주)네패스이앤씨	이 성 자	-	-

이리도스(주)	이 병 구,후 아 두	50.0	-

(주)네패스야하드	이 병 구	99.01	-

(주)네패스아크	이 창 우	59.91	-

Nepes Energy Holdings	이 병 구	100.0	-

nepes US,Inc.	김 태 훈	100.0	-

PT.NEPES ABADI INDONESIA	안 정 호	67.0	-

Nepes hokma,Inc	안 정 호	100.0	-

Nepes hayyim	김 종 헌	99.99	-

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Nano Square Co., Ltd.	2006.08.14	사업다각화	224	427,290	17.80	224	-	-	-224	427,290	17.80	-	-	-

㈜네패스아크	2019.04.01	사업다각화	21,204	6,000,000	73.49	21,204	646,897	23,967	-	6,646,897	59.91	45,171	301,931	-35,149

㈜네패스라웨(*1)	2020.02.01	사업다각화	60,000	-	-	-	10,000,000	60,000	-	10,000,000	83.33	60,000	237,579	-36,781

㈜네패스엘이디	2008.11.19	사업다각화	1,550	30,000	37.50	-	-	-	-	30,000	37.50	-	43	-380

이리도스(주)	2009.06.09	사업다각화	10,000	1,000,000	50.00	9,972	-	-	-	1,000,000	50.00	9,972	22,801	75

(주)네패스리그마(*3)	2009.07.01	사업다각화	150	30,000	37.50	-	-30,000	-	-	-	-	-	-	-

(주)네패스야하드(*2)	2010.04.07	사업다각화	24,200	40,773,590	99.01	38	-	-	-38	40,773,590	99.01	-	9,041	-898

(주)에이엘텍	2018.11.14	-	70	13,920	29.00	70	-	-	-	13,920	29.00	70	791	173

Nepes Air Tech	2004.03.29	해외진출	3,394	-	100.00	633	-	-	-	-	100.00	633	1,443	43

Nepes Energy Holdings	2012.11.05	해외진출	391	-	100.00	52	-	-	-	-	100.00	52	49	-8

Jiangsu nepes Semiconductor Co., Ltd.	2014.06.13	해외진출	30,638	-	40.14	8,451	-	-	-2,587	-	40.14	5,864	54,527	-7,221

nepes US,Inc.	2015.08.17	해외진출	119	100,000	100.00	119	-	-	-	100,000	100.00	119	178	-35

PT.NEPES ABADI INDONESIA	2018.05.02	해외진출	209	-	67.00	209	-	-	-	-	67.00	209	1,364	-329

Nepes hokma	2019.08.12	해외진출	302	50,000	100.00	302	-	-	-	50,000	100.00	302	160	-100

Deca Technologies Inc.	2020.02.12	해외진출	5,921	-	-	-	48,124,535	5,921	-	48,124,535	10.00	5,921	19,409	-6,679

합 계	-	-	41,274	58,741,432	89,888	-2,849	-	-	128,313	-	-

(*1) 당기 중 당사의 FOPLP사업부문을 물적분할한 신설회사입니다. 또한 네패스라웨 및 그 종속기업이 포함된 중간지배기업의 연결재무정보입니다 Nepes hayyim 주식은 물적분할된 신설회사 네패스 라웨로 승계되어 네패스라웨에서 보유하고 있습니다(*2) 네패스디스플레이의 사명이 네패스야하드로 변경되었습니다.(*3) 네패스리그마는 당기중에 청산이 완료되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)네패스엘이디	계열사	대 여 금	12,659	-	-	12,659	-

(주)네패스리그마	계열사	대 여 금	8,623	-	-8,623	0	-

(주)네패스야하드	계열사	채무보증	7,972	-	-	7,972	-

(주)네패스야하드	계열사	대 여 금	1,100	-	-	1,100	-

Jiangsu Nepes	계열사	채무보증	4,972	-	-4,972	0	-

PT.NEPES ABADI INDONESIA	계열사	대 여 금	1,505	-91	1,414

(주)네패스 아크	계열사	채무보증	88,894	-53,894	35,000

(주)네패스 라웨	계열사	채무보증	-	154,945	-	154,945

합 계	125,725	154,945	-67,580	213,090	-

2. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 백만원)

구분	성 명(법인명)	관계	가지급금ㆍ대여금 내역	미수이자	비고

계정과목	변 동 내 역

기초	증감	기말

증가	감소

-	-	-	-	-	-	-	0	-	-

합 계	0	0	0	0	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제30기정기주주총회('20. 3. 30)	제30기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김원호 사외이사)	〃	-

감사 선임의 건(윤종훈 감사)	부결	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	원안가결	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제30기임시주주총회('19. 12. 30)	회사 분할계획서 승인의 건	원안가결	-

제30기임시주주총회('19. 3. 29)	회사 분할계획서 승인의 건	원안가결	-

정관 일부 변경의 건	〃	-

제29기정기주주총회('19. 3. 29)	제29기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김경태 이사, 김남철 이사, 김태훈 이사, 정갑태 이사, 황태영 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제28기정기주주총회('18. 3. 27)	제28기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(이병구 이사, 김건우 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제27기정기주주총회('17. 3. 27)	제27기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

감사 선임의 건(윤종훈 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제26기정기주주총회('16. 3. 28)	제26기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(김경태 이사, 이창우 이사, 박형건 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제25기정기주주총회('15. 3. 27)	제25기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

이사 선임의 건(이병구 이사, 김정일 이사, 박재환 사외이사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

제24기정기주주총회('14. 3. 28)	제24기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건	원안가결	-

감사 선임의 건(서일호 감사)	〃	-

이사 보수 한도액 승인의 건(25억원)	〃	-

감사 보수 한도액 승인의 건(3억원)	〃	-

3. 우발채무 등 우발채무 등에 대한 내용은 III. 재무에 관한 사항에 5.재무제표 주석 중 38. '우발상황과 약정사항의 내용' 을 참조. 4. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음.

5. 공모자금의 사용 해당사항 없음.

6. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행	-	2016년 07월 19일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

신주인수권부사채 발행	-	2016년 12월 20일	시설자금	10,000,000	시설자금	10,000,000	-

신주인수권부사채 발행	-	2016년 12월 20일	운영자금	5,000,000	운영자금	5,000,000	-

7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 천원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

8. 합 병등 전후의 재무사항 비교표

[주식회사 네패스 라웨 분할]ㆍ분할형태 : 물적분할ㆍ분할배경 : 분할을 통한 각 사업부문별 사업 전문성 제고ㆍ분할계약 체결 및 이사회 결의일 : 2019년 11월 19일ㆍ분할기일 : 2020년 02월 01일

구 분	분할존속회사	분할설립회사

상호	주식회사 네패스	주식회사 네패스 라웨

주요사업	제조업	제조업

본점소재지	충청북도 음성군 삼성면 금일로 965번길 105	충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32

대표이사	이병구	이병구

분할비율	-	-

※ 기타 분할 관련사항은 주식회사 네패스의 2019년 12월 09일자 "주요사항보고서(회사분할결정)"을 참조하시기 바랍니다.※ 분할비율은 분할존속회사가 분할설립회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않았습니다.※ 주식회사 네패스 와 주식회사 네패스 라 웨의 분할에 따른 연결실적은 동일하여 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.

9. 제재현황 등 그 밖의 사항가 . 녹색경영

1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

당사의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

사업 구분	구분	2020년	2019년	2018년

오창2공장	온실가스 배출량(tCO2)	13,193	18,520	20,341

에너지 사용량(TJ)	362	377	415

※ 참고1) 상기 실적은 '국가온실가스종합관리시스템'에 입력한 자료로 최종적으로 산업통상자원부에 제출된 자료입니다.
2) 당사는 업체 목표관리제 대상이 아닌 사업장 목표관리제 대상으로, 상기 실적은 당사의 전체 실적이 아닌 오창2사업장 실적입니다.3) 대상기간 : 2018.01월 ~ 2020.12월