일레덱스홀딩스 분기보고서 (2023.09)
5. 재무제표 주석

제45(당)기 3분기 2023년 09월 30일 현재
제44(전)기 2022년 12월 31일 현재
일레덱스홀딩스 주식회사

1. 회사의 개요

일레덱스홀딩스 주식회사(이하 "회사")는 1979년 1월에 설립되었으며, 자원사업(유연탄, 무연탄, 코크스 등의 트레이딩)을 주된 영업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 테헤란로70길 14-6, 비동 3층(대치동, 세왕빌딩)에 본사를 두고 있습니다. 당사는2014년 3월 31일자로 회사명을 룩손에너지홀딩스 주식회사에서 일레덱스홀딩스 주식회사로 변경하였습니다. 회사는 1998년 1월 13일에 주식을 코스닥시장에 상장하였으나, 2013년 5월 7일에2013년 3월 22일자 감사보고서상 감사범위 제한 및 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 의견거절을 이유로 상장 폐지되었습니다.당3분기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율

(주)세븐인베스트먼트	6,074,775 주	31.97%

에스큐벤처스(주)	1,840,709 주	9.69%

아처스코리아(주)	1,373,000 주	7.23%

박종배	1,692,573 주	8.91%

미래에셋대우(위너스자산운용-신한은행)	920,000 주	4.84%

김철호	57,616 주	0.30%

정미나	34,168 주	0.18%

기타	7,010,377 주	36.89%

합 계	19,003,218 주	100.00%

2. 중요한 회계정책

회사의 반기재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되는 다음의 개정 기준서를 신규로 적용한 것을 제외하고는 전기재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. - 제17장 '정부보조금의 회계처리' 개정 - 수익관련보조금수익관련보조금의 표시를 수익 또는 관련 비용 차감 중 실질에 맞게 선택하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 제3장 '재무제표의 작성과 표시II(금융업)' 개정 - 고객 예수금의 현금흐름표 분류거래의 실질을 반영하여, 금융업 회사의 고객 예수금 관련 현금흐름을 재무활동 현금흐름에서 영업활동 현금흐름으로 변경하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(1) 중단사업회사는 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정시 등 중단영업으로 분류하고 있으며, 중단영업이 있는 경우 세후 중단영업손익 등을 손익계산서에 단일금액으로 표시하고 중단영업의 수익, 비용 및 세전 중단영업손익 등을 공시하고 있습니다. 또한, 회사는 비교표시되는 과거재무제표에 중단영업관련 공시사항을 다시 표시하고 있습니다.(2) 중소기업의 회계처리에 대한 특례중소기업기본법에 의한 중소기업으로서 일반기업회계기준 제31장 "중소기업 회계처리 특례"에 의하여 다음과 같이 회계처리하고 있습니다.

1) 정형화된 시장에서 거래되지 않아 시가가 없는 파생상품에 대하여는 계약시점 후 평가에 관한 회계처리를 하지 아니하고 있습니다.2) 시장성 없는 지분증권은 취득원가로 평가하고, 손상차손누계액이 있는 경우 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.3) 장기연불조건의 매매거래 및 장기금전대차거래 등에서 발생하는 채권ㆍ채무는 명목가액을 재무상태표가액으로 하고 있습니다.

4) 1년 내의 기간에 완료되는 용역매출 및 건설형 공사계약에 대하여는 용역제공을 완료하였거나 공사 등을 완성한 날에 수익으로 인식하고 있으며, 1년 이상의 기간에 걸쳐 이루어지는 할부매출은 할부금회수기일이 도래한 날에 실현되는 것으로 회계처리하고 있습니다.5) 유형자산과 무형자산의 내용연수 및 잔존가치는 법인세법 등의 법령에 따랐습니다.6) 중단된 사업부문의 정보는 주석으로 기재하지 아니하고 있습니다.

(3) 오류수정전기 이전의 오류는 당기 영업외손익(전기오류수정손익)으로 처리하고 있으며, 다만 중대한 오류는 자산, 부채 및 자본의 기초금액에 반영하고 있습니다.

(4) 전기 재무제표의 계정과목 재분류

전(3분)기 재무제표는 당3분기와의 비교를 용이하게 하기 위하여 일부 계정과목을 당3분기 재무제표의 계정과목에 따라 재분류하고 있습니다. 이러한 재분류는 전(3분)기에 보고된 순손익이나 순자산가치에 영향을 미치지 아니합니다.

3. 유가증권

(1) 매도가능금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원) 회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 공정가치(*) 장부금액 (주)프라나랩 1,635,413 14.16% 8,357,717,808 8,357,717,808 코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사 2,500,000,000 11.20% 2,500,000,000 2,500,000,000 인스템케어(주) 40,000 9.20% 660,000,000 660,000,000 (주)녹원씨엔아이 300,000 1.15% 3,600,000,000 3,600,000,000 (주)진성메디 200,000 25.25% 420,000,000 - 420,000,000 합계 15,537,717,808 - 15,537,717,808 (*) 시장에서 거래되는 가액이 없으며, 기타 공정한 가액을 알 수 없어 공정가치를 기재하지 않습니다. (단위: 원) 회사명 보유주식수(주) 지분율(%) 취득원가 공정가치(*) 장부금액 (주)프라나랩 1,635,413 14.16% 8,357,717,808 8,357,717,808 (주)이브이알스튜디오 11,155 0.13% 108,375,602 108,375,602 코어밸류턴어라운드 사모투자 합자회사 2,500,000,000 11.20% 2,500,000,000 2,500,000,000 인스템케어(주) 40,000 9.20% 660,000,000 660,000,000 (주)녹원씨엔아이(*1) 300,000 1.15% 3,600,000,000 3,600,000,000 (주)진성메디 200,000 25.25% 420,000,000 - 420,000,000 합계 15,646,093,410 - 15,646,093,410 (*) 시장에서 거래되는 가액이 없으며, 기타 공정한 가액을 알 수 없어 공정가치를 기재하지 않습니다. 4. 지분법적용투자주식(1) 지분법적용투자주식의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 소재지 지분율 취득원가 장부금액 일레덱스(주) 한국 100.00% 23,344,933,000 5,476,531,634 PT. Luxon Energy(*) 인도네시아 99.02% 435,493,510 - 합계 23,780,426,510 5,476,531,634 (*) PT. Luxon Energy는 손실누적 및 사실상 폐업 상태로 장부가액을 영(0)으로 처리하고 지분법적용투자주식의 지분변동액에 대한 인식을 중단하였습니다. (단위: 원) 구 분 소재지 지분율 취득원가 장부금액 일레덱스(주)(*1) 한국 100.00% 23,344,933,000 - PT. Luxon Energy(*2) 인도네시아 99.02% 435,493,510 - 합계 23,780,426,510 - (*1) 누적적 지분법손실로 장부가액 0원으로 지분변동액에 대한 인식이 중단되었습니다. (*2) PT. Luxon Energy는 손실누적 및 사실상 폐업 상태로 장부가액을 영(0)으로 처리하고 지분법적용투자주식의 지분변동액에 대한 인식을 중단하였습니다. (2) 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 기초 취득 지분법이익(손실) 지분법자본변동 대체 기말 일레덱스(주) - - 5,476,531,634 - 5,476,531,634 PT. Luxon Energy(*) - - - - - 합계 - - 5,476,531,634 - - 5,476,531,634 (*) PT. Luxon Energy는 손실누적 및 사실상 폐업 상태로 장부가액을 영(0)으로 처리하고 지분법적용투자주식의 지분변동액에 대한 인식을 중단하였습니다. (단위:원) 구 분 기초 취득 지분법이익(손실) 지분법자본변동 대체 기말 일레덱스(주)(*1) - - - - - - PT. Luxon Energy(*2) - - - - - - 합계 - - - - - - (*1) 누적적 지분법손실로 장부가액 0원으로 지분변동액에 대한 인식이 중단되었습니다. (*2) PT. Luxon Energy는 손실누적 및 사실상 폐업 상태로 장부가액을 영(0)으로 처리하고 지분법적용투자주식의 지분변동액에 대한 인식을 중단하였습니다. (3) 지분법적용투자회사의 재무현황은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 3분기순이익 일레덱스(주) 11,087,008,180 5,610,476,546 5,476,531,634 - 5,729,188,490 PT. Luxon Energy(*) (*) PT. Luxon Energy는 2012년 이후 재무제표를 확인할수 없어 재무현황을 공시하지 않았습니다. (단위:원) 구 분 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순이익 일레덱스(주) 3,303,029,234 3,555,686,090 (252,656,856) - (179,136,744) PT. Luxon Energy(*) (*) PT. Luxon Energy는 2012년 이후 재무제표를 확인할수 없어 재무현황을 공시하지 않았습니다. 5. 유형자산 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 기초 취득/대체 등 감가상각비 처분 기말 비품 140,402 - (118,118) - 22,284 임차점포시설물 1,000 - - - 1,000 합계 141,402 - (118,118) - 23,284 (단위:원) 구 분 기초 취득/대체 등 감가상각비 처분 기말 비품 578,357 - (437,955) - 140,402 임차점포시설물 1,000 - - - 1,000 합계 579,357 - (437,955) - 141,402 6. 차입금 및 전환사채(1) 단기차입금 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 차입처 연이자율 당3분기 전 기 원화차입 일레덱스(주) 0.00% 4,082,208,000 937,708,000 원화차입 대표이사 4.60% - - 합계 4,082,208,000 937,708,000 (2) 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 사채종류 차입처 표면이자율 만기 액면가액 전환권조정 사채상환할증금 전환사채(*) 윈가드코리아 0.00% 2023-12-29 6,000,000,000 (259,584,014) 749,184,000 (*) 전환사채 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구분 내용 발행일 2020-12-29 조기상환청구일 2022-12-29 만기일 2023-12-29 투자자 윈가드코리아 발행금액 6,000,000,000원 표면이자율 0% 만기보장수익율 4% 원금상환방법 만기일에 권면총액의 100% 및 연복리 4%에 해당하는 금액을 일시 지급함. 7. 퇴직급여충당부채 퇴직급여충당부채의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당3분기 전기 기초금액 4,534,796 2,666,667 퇴직급여지급액 - - 퇴직급여설정액 1,495,890 1,868,129 기말금액 6,030,686 4,534,796 8. 자본금의 내용 (1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 당3분기 전기 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 1,000,000,000 1주당금액 500 500 발행한 주식의 총수 19,003,218 19,003,218 기말 현재 자본금 9,501,609,000 9,501,609,000 (2) 자본금과 주식발행초과금의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 변동일자 변동사유 주식수 자본금 주식발행초과금 2023.01.01 기초 19,003,218 9,501,609,000 14,641,145,559 2023.09.30 기말 19,003,218 9,501,609,000 14,641,145,559 (단위:주,원) 변동일자 변동사유 주식수 자본금 주식발행초과금 2022.01.01 기초 19,003,218 9,501,609,000 14,641,145,559 2022.12.31 기말 19,003,218 9,501,609,000 14,641,145,559 9. 결손금법령 등에 의하여 이익배당이 제한된 잉여금과 이익배당의 제한이 없는 임의적립금의 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 과 목 금 액 제 한 근 거 당반기 전기 법정적립금 이익준비금 850,000,000 850,000,000 상법 기업합리화적립금 721,660,010 721,660,010 합계 1,571,660,010 1,571,660,010 임의적립금 임의적립금 1,759,636,015 1,759,636,015 기업발전적립금 2,010,240,000 2,010,240,000 기술개발준비금 500,000,000 500,000,000 합계 4,269,876,015 4,269,876,015 10. 법인세비용법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 당반기손익으로 인식하고 있습니다. 11. 주당이익 (1) 기본주당순이익 1) 기본주당순이익 (단위:원,주) 구분 당기 3분기 전기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주분기순이익(손실) 1,836,416,752 5,723,855,003 (1,158,970,944) (1,302,846,150) 가중평균유통보통주식수 19,003,218 19,003,218 19,003,218 19,003,218 기본주당이익(손실) 97 301 (61) (69) 2) 보통주분기순이익 (단위:원) 구분 당 3분기 전 3분기 3개월 누적 3개월 누적 3분기순이익(손실) 1,836,416,752 5,723,855,003 (1,158,970,944) (1,302,846,150) 3) 가중평균유통보통주식수 (단위:주) 구분 당3 분기 전 3분기 3개월 누적 3개월 누적 발행주식수 19,003,218 19,003,218 19,003,218 19,003,218 차감: - - - - 가중평균유통보통주식수 19,003,218 19,003,218 19,003,218 19,003,218 (2) 희석주당순이익 희석주당순손익은 보통주 및 희석성 잠재적보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 희석성 잠재적보통주는 기초에 전환된 것으로 보되 당반기에 발행된 것은 그 발행일에 전환된 것으로 보아 희석성 잠재적보통주의 주식수에 포함하고 있습니다. 희석순손익은 기본주당순손익을 계산하기 위한 보통주순손익에, 차감되었던 희석성잠재적보통주에 대한 배당금과 이자비용에서 법인세효과를 차감한 금액을 가산하고,그 밖에 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환되었다면 발생하지 않았을 손익을 가감하여 산출하고 있습니다. 이와 같이 산출된 희석순손익을 가중평균 유통보통주식수와 희석성 잠재적보통주의주식수를 합한 주식수로 나누어 희석주당순손익을 산정하고 있습니다. 한편, 전기에는 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정할 경우 주당손실을 감소시켜 희석화 효과가 발생하지 않습니다. 12. 현금흐름표투자와 재무활동 중에서 현금의 유출입이 없는 중요한 거래는 다음과같습니다. (단위:원) 내 역 당반기 전반기 전환사채와 미수금의 상계 4,457,402,301 - 전환사채와 단기대여금의 상계 542,597,699 - 13. 특수관계자 거래(1) 주요 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 거래내역 당 3분기 전 3분기 아처스코리아(주) 이자수익 246,915,235 250,282,848 (주)윈가드코리아 이자수익 39,664,338 - 이자비용 590,728,239 123,576,349 사채상환이익 582,244,280 (2) 주요 특수관계자와의 채권, 채무현황은 다음과 같습니다.3분기> (단위:원) 구 분 매출채권 미수금 단기대여금 미수수익 단기차입금 미지급금 일레덱스(주) - - - - 4,082,208,000 - PT.Luxon Energy - - 428,440,000 8,594,455 - - 아처스코리아(주) - - 7,220,000,000 380,739,674 - - (주)매일신문인쇄 657,500,000 1,392,338,735 - - - - (주)원가드코리아 - - 2,179,402,301 39,664,338 - 498,083,945 대표이사 - - 32,100,000 - - 합계 657,500,000 1,392,338,735 9,859,942,301 428,998,467 4,082,208,000 498,083,945 (단위:원) 구 분 매출채권 미수금 단기대여금 미수수익 단기차입금 전환사채 일레덱스(주) - - - - 937,708,000 - PT.Luxon Energy - - 428,440,000 8,594,455 - - 아처스코리아(주) - - 7,918,500,000 133,824,439 - - (주)매일신문인쇄 657,500,000 1,392,338,735 - - - - (주)원가드코리아 - 4,457,402,301 - - - 6,000,000,000 합계 657,500,000 5,849,741,036 8,346,940,000 142,418,894 937,708,000 6,000,000,000 (3) 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자 구 분 기초잔액 기중증가 기중감소 기말잔액 일레덱스(주) 단기차입금 937,708,000 4,773,500,000 1,629,000,000 4,082,208,000 대표이사 단기대여금 - 32,100,000 32,100,000 대표이사 단기차입금 - 107,400,000 107,400,000 - 아처스코리아(주) 단기대여금 7,918,500,000 977,000,000 1,675,500,00 7,220,000,000 PT.Luxon Energy 단기대여금 428,440,000 - - 428,440,000 (주)원가드코리아 단기대여금 - 2,780,000,000 600,597,699 2,179,402,301 (주)원가드코리아 전환사채 6,000,000,000 - 6,000,000,00 - (4) 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 3분기 전 3분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 18,000,000 16,400,000 퇴직급여 1,495,890 1,364,019 합계 19,495,890 17,764,019 14. 포괄손익계산서 등포괄손익계산서는 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당 3분기 전3분기 3분기 기순이익(손실) 5,723,855,003 (1,302,846,150) 기타포괄손익 총포괄이익(손실) 5,723,855,003 (1,302,846,150) 15. 유동성위험 관리방법 및 금융부채의 만기분석 (1) 유동성위험 관리 방법회사의 자금팀은 미래 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 있습니다.자금팀은 상기에서 언급된 예측에 따라 충분한 유동성을 확보하기 위하여 일정 수준의 차입한도를 유지하고 있으며, 수시입출금식 예금 등의 금융상품에 잉여자금을 투자하고 있습니다. (2) 금융부채의 만기분석현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채의 종류별 만기분석 내역은 다음과 같습니다 당반기 > (단위:원) 구 분 장부금액 3개월 이하 3개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 매입채무 350,000,000 350,000,000 - - - - 미지급금 2,946,482,805 2,946,482,805 - - - - 미지급비용 2,437,522 2,437,522 - - - - 단기차입금 4,082,208,000 4,082,208,000 - - - - 합계 7,381,128,327 7,381,128,327 - - - - 전기 > (단위:원) 구 분 장부금액 3개월 이하 3개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 매입채무 350,000,000 350,000,000 - - - - 미지급금 2,560,374,000 2,560,374,000 - - - - 미지급비용 2,437,522 2,437,522 - - - - 단기차입금 937,708,000 937,708,000 - - - - 전환사채 6,000,000,000 - 6,000,000,000 - - - 합계 9,850,519,522 3,850,519,522 6,000,000,000 - - - 6. 배당에 관한 사항 가. 배당의 전반적 내용 당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 실시되고 있습니다. 현금배당은 향후 당사는 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.나. 배당에 관한 당사 정관 규정 조 항 내 용 제46조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는등록된 질권자에게 지급한다.④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제3항에 따라재무제표를 이사회사 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제45기 3분기 제44기 제43기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 5,723 -1,246 23,253 (연결)주당순이익(원) 301 -66 1,224 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거 배당 이력※ 최근 5개년간 배당 이력은 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2007년 12월 05일 유상증자(주주배정) 보통주 1,650,000 500 6,150 - 2010년 01월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 250,374 500 3,990 - 2010년 12월 16일 유상증자(제3자배정) 보통주 4,243,300 500 707 - 2012년 02월 15일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,168,224 500 856 - 2012년 03월 30일 유상증자(일반공모) 보통주 925,000 500 1,080 - 2012년 07월 27일 유상증자(일반공모) 보통주 2 500 665 - 2012년 07월 30일 신주인수권행사 보통주 52,633 500 665 - 2012년 08월 07일 신주인수권행사 보통주 7,135 500 665 - 2012년 08월 08일 신주인수권행사 보통주 399,999 500 665 - 2012년 08월 14일 신주인수권행사 보통주 1,583 500 665 - 2012년 08월 22일 신주인수권행사 보통주 242,651 500 665 - 2012년 08월 30일 신주인수권행사 보통주 15,037 500 665 - 2012년 08월 31일 신주인수권행사 보통주 23,653 500 665 - 2012년 10월 12일 신주인수권행사 보통주 12,236 500 665 - 2012년 10월 16일 신주인수권행사 보통주 13,383 500 665 - 2012년 11월 02일 신주인수권행사 보통주 2,707 500 665 - 2012년 11월 30일 신주인수권행사 보통주 30,074 500 665 - 2012년 12월 31일 신주인수권행사 보통주 22,654 500 665 - 2013년 05월 06일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,692,573 500 579 (출자전환) 나. 미상환 전환사채 발행현황해당사항없음 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항없음 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항없음 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 등과 관련된 사항1) 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 일레덱스홀딩스(주) 회사채 사모 2007년 10월 31일 5,000 표면이자 0%만기이자 3% - 2009년 10월 31일 전액상환 (BW) 일레덱스홀딩스(주) 회사채 사모 2007년 11월 01일 5,000 표면이자 0%만기이자 3% - 2009년 10월 31일 전액상환 (CB) 일레덱스홀딩스(주) 회사채 공모 2012년 04월 04일 999 표면이자 4%만기이자 7.5% - 2015년 04월 04일 전액상환 동부증권(CB) 일레덱스홀딩스(주) 회사채 공모 2012년 04월 26일 899 표면이자 0%만기이자 7.5% - 2015년 04월 26일 전액상환 동부증권(BW) 일레덱스홀딩스(주) 회사채 사모 2020년 12월 29일 6,000 표면이자 0%만기이자 4% - 2023년 12월 29일 전액 조기상환 (CB) 합 계 - - - 17,898 - - - - - 2) 기업어음증권 미상환 잔액 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 3) 단기사채 미상환 잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 4) 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 5) 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6) 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항없음 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 증자 - 2010년 01월 27일 사업운영비 및미지급금상환기타운영비,발행비 998,992,260 사업운영비 및차입금상환기타운영비발행비 998,992,260 - 일반공모유상증자 - 2012년 03월 29일 운영자금 및발행 제비용등 999,000,000 운영자금 및발행 제비용등 999,000,000 - 제2회차 전환사채 (CB) 2회차 2012년 04월 04일 운영자금 및발행 제비용등 999,000,000 운영자금이자상환발행 제비용등 123,416,280 실제 납입금액이신고서상 자금사용계획 보다 적은 1억원만납입되어 들어옴 제3회차 신주인수권부사채(BW) 3회차 2012년 04월 26일 운영자금발행 제비용등 899,000,000 운영자금발행 제비용등 707,000,000 실제 납입금액이신고서상 자금사용계획 보다 적은707,000,000원만납입되어 들어옴 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정유상증자 - 2010년 10월 15일 운영자금 3,000,013,100 미지급금 상환차 입 금 상 환발 행 비 외 3,000,013,100 - 제3자배정유상증자 - 2012년 02월 14일 차입금 상환 및운영자금 조달 999,999,744 운영자금차입금및이자상환발 행 비 외 999,999,744 - 전환사채(CB) 3회 2020년 12월 29일 지분투자 6,000,000,000 지분투자 6,000,000,000 - 다. 미사용자금의 운용내역해당사항없음 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 당사는 2015년 회계분부터 자산총액 미달로 외감대상법인이 아닌 관계로 반기 및 온기는 임의감사(검토)를 받은 재무제표를 사용하였으나, 2021년 사업년도 부터는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의하여 외감대상 법인에 해당합니다.2) 2018년 주식회사등의 외부감사에 관한 법률과 일반기업회계기준의 개정으로 외부감사를 받지 않는 소규모 기업도 예외없이 종속기업의 범위에 포함되었습니다. 다만, 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용할 수 있도록 유예기간을 두어 2022년 1분기 부터 2022년 반기까지 연결재무제표를 작성하였으나, 일반기업회계기준 개정에 따라 2022년 3분기부터 연결재무제표는 작성하지 않습니다. 나. 대손충당금 설정현황1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 2023년(제45기 3분기) 매출채권 657,500 657,500 100.0% 단기대여금 10,010,942 630,680 6.3% 미수수익 428,998 8,594 2.0% 미수금 1,408,202 1,408,118 99.9% 선급금 387,308 357,608 92.3% 합 계 12,852,331 3,062,500 23.8% 2022년(제44기) 매출채권 657,500 657,500 100.0% 단기대여금 8,497,940 630,680 7.4% 미수수익 142,418 8,594 6.0% 미수금 5,866,144 1,452,818 24.8% 선급금 387,308 357,608 92.3% 합 계 15,551,310 3,107,200 20.0% 2021년(제43기) 매출채권 1,955,500 670,480 34.3% 단기대여금 5,703,440 630,680 11.1% 미수수익 38,594 38,594 100.0% 미수금 6,298,118 1,457,018 23.1% 선급금 1,631,108 370,046 22.7% 합 계 15,626,760 3,166,818 20.3% 2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제45기 3분기 제44기 제43기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 3,107,200 3,166,818 3,010,960 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 -44,700 -59,618 155,858 4. 기말 대손충당금 잔액합계 3,062,500 3,107,200 3,166,818 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 보고기간 종료일 현재 매출채권 채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.4) 당 분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 (단위: 천원) 구 분 3개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 합 계 금액 매출채권 - - - 657,500 657,500 대손충당금 - - - (657,500) (657,500) 구성비율 - - - 100% 100% 다. 재고자산 현황당사는 사업의 특성상 재고자산을 보유하지 않습니다. 다만 일부 상품매출을 위한 일시적으로 보유하는 상품재고가 발생하기도 하나 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 재고자산은 없습니다라. 수주계약 현황해당사항 없습니다.마. 공정가치평가 내역해당사항 없습니다. (당사는 일반기업회계기준을 채택함)바. 유형자산의 재평가공시대상기간중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다. 바. 기타 재무정보이용상의 유의점세부적인 재무제표 작성기준 및 유의사항은 III. 재무에 관한사항 5항 재무제표 주석사항을 참조하시기 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제45기(당반기) 삼덕회계법인 의견거절 주1) - 제44기(당기) 삼덕회계법인 의견거절 주2) - 제43기(전기) 삼덕회계법인 의견거절 주3) - 주1) 제45기(당반기) 의견거절 -. 의견거절의 근거재무제표에 대한 감사범위의 제한우리는 투자자산, 수익인식, 특수관계자 거래 및 우발상황 등에 대하여 거래의 타당성과 신뢰성, 실질성 및 평가에 대하여 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못하였습니다. 이로 인하여 재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당반기말 현재의 재무상태, 당반기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.본인은 의견거절의 근거 문단에서 설명하고 있는 사항이 상기 반기재무제표에 미치는 영향의 중요성 때문에 동 반기재무제표에 대한 검토의견을 표명하지 아니합니다. 주2) 제44기(전기) 의견거절 -. 의견거절 근거우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절 근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 우리는 투자자산, 수익인식, 특수관계자 거래 및 우발상황 등에 대하여 거래의 타당성과 신뢰성, 실질성 및 평가에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지못하였습니다. 이로 인하여 재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말 현재의 재무상태, 당기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다. 주3) 제43기(전전기) 의견거절-. 의견거절 근거우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절 근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. (1) 기초재무제표에 대한 검토범위의 제한2020년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 우리회계법인이 감사하였으며, 2021년 3월 25일자 감사보고서에서 전기 중 발생한 거액의 투자자산의 취득과 선수금 수령 거래 등에 대하여 거래의 타당성과 신뢰성, 실질성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하여 감사의견을 표명하지 아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 우리는 회사의 2021년 1월 1일자 재무제표에 대한 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무제표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무제표에 포함되었을수도있는 왜곡표시가 당기말 현재의 재무상태, 당기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다. (2) 신뢰성 있는 감사증거 미확보우리는 투자자산, 금융자산, 수익인식, 특수관계자 거래 및 우발상황 등에 대하여 거래의 타당성과 신뢰성, 실질성 및 평가에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지못하였습니다. 이로 인하여 재무제표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말 현재의 재무상태, 당기의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다. 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제45기(당기) 삼덕회계법인 반기검토.기말감사 20,000,000 - - - 제44기(당기) 삼덕회계법인 반기검토.기말감사 20,000,000 120 20,000,000 206 제43기(전기) 삼덕회계법인 반기검토.기말감사 14,000,000 120 14,000,000 171 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제45(당기) - - - - - - - - - - 제44(전기) - - - - - - - - - - 제43기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2023년 03월 06일 감사 회의 44기 감사결과 2 2023년 08월 07일 감사 회의 45기 당반기 검토결과 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 직전 사업연도 말의 자산총액이 1,000억원 미만인 소규모기업 회사에 해당하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인이 아니므로 기재를 생략합니다. 회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제 8조 1항에 따라 내부회계관리제도를 갖출 의무가 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 당사의 이사회는 정관상 3명이상 5명이내로 구성하게 되어있으며, 본 보고서 제출일현재3명의 사내이사와 0명의 사외이사를 두고 있습니다. 이사회 의장은 당사의 정관에 따라 대표이사가 맡고 있으며, 이사회내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 사내이사 사외이사 이사회 의장 성명 및대표이사 겸직여부 이사회 의장 선임이유 최규봉, 김성만, 서주연 - 이사회 의장 : 최규봉대표이사 겸직여부 : 겸직 정관 및 이사회 규정 나. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 - - - - 다. 중요의결사항 등 회차 개최일 의 안 가결여부 사내이사 최규봉 (출석률:100%) 서주연 (출석률:100%) 김성만 (출석률:100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2022.02.25 제43기 결산 재무제표 승인 및 이익잉여금 처분의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2022.02.25 제43기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2023.02.18 제44기 결산 재무제표 승인 및 이익잉여금 처분의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2023.02.18 제44기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사, 감사를 포함한 등기임원 4인으로 구성되어 있습니다. 최규봉 대표이사는 이사회 중심으로 중요의사결정을 하고 있으며, 등기이사들 대부분이 이사회에 참석하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의 집행을 감독할 권한을 가집니다. 이사회는 회일의 일주일 전에 각 이사 및 감사에게 소집통지를 하고 이사회 총 구성인원의 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수 찬성으로 결의합니다.이사(사내이사 및 사외이사)의 선임은 이사회의 추천을 통해 이사 후보자를 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있으며, 이사(사내이사 및 사외이사)의 후보자의 인적사항을 주주총회 소집통지서 및 경영참고사항에 기재하고 있습니다. 이사(사내이사 및 사외이사)의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.당 보고서 작성 기준일이 속한 사업연도 중 개최된 주주총회의 이사선출을 위해 주주로 부터 받은 추천사항은 없었습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무 (활동분야) 회사와의거래 최대주주등과의 관계 임기 연임(횟수)(주2) 대표이사 최규봉 이사회 경영총괄 - 특수관계인 3년 연임(1) 사내이사 서주연 이사회 사업부 - - 3년 연임(1) 사내이사 김성만 이사회 관리부 - - 3년 연임(1) (주1) 2023. 09. 30일 현재까지의 연임횟수입니다. 마. 사외이사 교육실시 현황 해당사항없음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 보고기간종료일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 성명 직위 추천인 회사와의 거래 최대주주와의 관계 노종구 감사 이사회 - - 나. 감사의 독립성 감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 주요활동내역 구분 개최일 활동내역 가결여부 감사 노종구 1 2022.02.25 제43기 결산 재무제표 승인의 건 가결 참석 2 2022.02.25 제43기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3 2023.02.18 제44기 결산 재무제표 승인 및 이익잉여금 처분의 건 가결 참석 4 2023.02.18 제44기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 라. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부감사위원회를 운영하고 있지 않습니다. 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 경영상 주요내용등은 즉시 커뮤니케이션을 하고 있어따로 교육을 실시하지는 않음. 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 소속외 근로자 1 부장(1.3년) 감사직무 수행지원 사. 준법지원인 등 지원조직 현황준법지원인 지원조직을 운영하고 있지 않습니다 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권 행사내역당사는 사업보고서 제출일 현재 당사의 정관의 규정에 의하여 집중투표제를 채택하지 않고 있으며 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.또한 보고서 제출기간중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다.다. 경영권 경쟁보고서 제출기간중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁은 없었습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 19,003,218 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 19,003,218 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제 ① 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사 회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 과 관계법령 에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의6 에 따라 이사 회결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조 합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 상법 제542조의 3에 따른 주식매입선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하 여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 신속한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 일반기업, 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입을 필요로 그 제공회사에게 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 의하여 신기술의 도입, 재무 구조개선, 신규사업에 진출 및 확장 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료후3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 (8종) 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재방법 홈페이지(www.luxon.co.kr)또는 한국경제신문 주1) 회사의 공고는 개별로 우편으로 통지한다. 바. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제44기정기주주총회(2023.03.30) 1. 제44기 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건 (사업의 목적 추가)3. 사내이사 선임의 건 (중임 : 최규봉, 서주연)4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제43기정기주주총회(2022.03.30) 1. 제43기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건 (중임 : 김성만)3. 감사 선임의 건 (신규선임 : 노종구)4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제42기정기주주총회(2021.03.30) 1. 제42기 재무제표 승인의 건2. 감사 선임의 건 (신규선임 : 박병인)3. 이사 보수액 한도 승인의 건4. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제41기정기주주총회(2020.03.31) 1. 제41기 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건 (신규선임 : 최규봉,서주연)3. 이사 보수액 한도 승인의 건4. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 제40기정기주주총회(2019.03.28) 1. 제40기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건 (사외이사 규정 폐지)3. 사내이사 선임의 건 (신규선임 : 김성만)4. 이사 보수액 한도 승인의 건5. 감사 보수액 한도 승인의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)세븐인베스트먼트 본인 보통주 6,074,775 31.97 6,074,775 31.97 주1) 정미나 본인의 특수관계인 보통주 34,168 0.18 34,168 0.18 주1) 김철호 본인의 특수관계인 보통주 57,616 0.30 57,616 0.30 - 계 보통주 6,166,559 32.45 6,166,559 32.45 - 합 계 6,166,559 32.45 6,166,559 32.45 - ※. 주1) 최대주주인 (주)세븐인베스트먼트외 1인은 보유지분 전부 및 일부(6,097,343주)를 담보로 토마토저축은행에 제공하고 토마토저축은행으로부터 대출금을 받았으며, 해당 대출이 2011년 10월 14일 기한의 이익을 상실함에 따라 (주)토마토저축은행(현.예금보험공사)이 해당주식의 처분권을 취득한 사실을 2012년 1월 9일 주식등의 대량보유상황보고서를 통해 공시함. 이에 따라 향후 (주)토마토저축은행(현.예금보험공사)이 해당주식을 실제로 처분한다면 최대주주의 변경이 가능한 상황임. 주2) 제3회 전환사채 60억원 전환청구기간 종료일인 2023. 11. 29일내에 전환청구권행사시 최대주주 변경 될 수 있음. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)세븐인베스트먼트 1 최성민 100 - - 최성민 100 - - - - - - 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)세븐인베스트먼트 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 매출액 - 영업이익 - 당기순이익 - 주1. [별도 재무제표 기준] - 9월 결산법인 (2013. 9. 30일 결산서가 최종) 2014. 4. 15일 서초세무서 행정처분 폐업으로 사업자등록 말소되고, 사실상 영업정지인 상태로 2014년도부터 재무제표는 작성되지 않음. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 (주)세븐인베스트먼트는 2003년 12월 11일에 설립되었으며,자본금 300백만원의 비상장회사입니다주요사업내용은 국내외 투자 및 투자컨설팅업, 기업인수합병 및 중개업, 금융서비스업, 부동산투자 및 컨설팅업 등 입니다.현재는 영업정지 상태이며, 2014. 4. 15일 서초세무서 행정처분 폐업으로 사업자등록이 말소되었습니다. 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보-해당사항 없음 (최대주주의 최대주주는 개인입니다.) 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황-해당사항 없음 (최대주주의 최대주주는 개인입니다.) 4. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2000년 03월 24일 김동호외5인 5,345,393 64.79 - - 2007년 10월 12일 김동호외5인 5,345,393 - 전량장외매도(-) - 2007년 10월 12일 피이아이리치사모기업인수증권투자회사오호 등 5,345,393 64.79 전량장외매수 - 2007년 12월 27일 피이아이리치사모기업인수증권투자회사오호 외 3인 3,378,271 34.12 장외.장내.유상증자 - 2008년 01월 02일 피이아이리치사모기업인수증권투자회사오호 외 3인 3,397,140 34.32 피이아이리치사모기업인수증권투자회사오호 장내매수 - 2008년 08월 08일 피이아이리치사모기업인수증권투자회사오호 외 5인 3,522,954 35.57 장내매수 및 관계인 추가 - 2008년 10월 14일 피이아이리치사모기업인수증권투자회사오호 외 5인 3,649,454 36.86 (주)세븐인베스트먼트外 장내매수 - 2009년 03월 27일 피이아이리치사모기업인수증권투자회사오호 외 6인 3,778,009 38.16 등기이사 중도퇴임및 선임(등기이사 추가) - 2010년 04월 06일 아이앤제이투자자문(주) 1,761,754 17.80 등기이사 중도퇴임 및 선임(등기이사 추가) - 2010년 12월 16일 (주)세븐인베스트먼트 6,074,775 31.97 *2011.07.07 (장내매수로 인한 공시 49,172주 매수) => 5,722,201주* 2011.07.15 (장내매수로 인한 공시 170,853주 매수) =>5,893,054주*2011.07.25 (장내매수로 인한 공시 181,721주 매수) =>6,074,775주 - 2013년 06월 21일 (주)세븐인베스트먼트 외 2인 6,166,559 32.45 * 최대주주 특수관계인 포함 - 2018년 05월 31일 (주)세븐인베스트먼트 외 1인 6,108,943 32.15 * 임원 김철호 퇴사 지분 제외 - 5. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)세븐인베스트먼트 6,074,775 31.97 - (주)에스큐벤처스 1,840,709 9.69 - 박종배 1,692,573 8.91 - 아처스코리아(주) 1,373,000 7.23 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,534 1,542 99.48 6,304,760 19,003,218 33.17 - 6. 주가 및 주식거래실적 - 해당사항 없음 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최규봉 남 1943년 08월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 환경타임즈 회장 - - 특수관계인 42개월 2026.03.31 김성만 남 1970년 02월 이사 사내이사 상근 관리부 - 주식회사 휴먼컴 관리부- 현대가스텍(주) 이사 - - - 19개월 2025.03.30 서주연 여 1975년 10월 이사 사내이사 상근 사업부 - (주)유니맥스글로벌 - - - 42개월 2026.03.31 노종구 남 1952년 11월 감사 감사 상근 감사 - 영진약품공업(주)- (주)우리들AMC 대표이사 - - - 19개월 2025.03.30 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항없음 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 총괄 남 - - - - - - - - - 1 1 - 총괄 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 400,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 나. 보수지급금액 나-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 18,000,000 4,500,000 무보수 이사 2명무보수 감사 1명 ※ 1인당 평균보수액은 년간(2023. 1월 ~ 9월) 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 계산하였습니다. 나-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 18,000,000 6,000,000 무보수 등기이사 : 2명 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - 무보수 ※ 1인당 평균보수액은 년간(2023. 1월 ~ 9월) 보수총액을 작성기준일 현재 기준 인원수로 계산하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황※ 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 회사명 사업자등록번호 상장 및 등록여부 국적 비 고 일레덱스홀딩스(주) 137-81-02032 비상장 대한민국 지배회사 일레덱스(주) 137-81-87439 비상장 대한민국 종속회사 PT. Luxon Energy - 비상장 인도네시아 종속회사 나. 계열회사간의 지배종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 지배회사(출자회사) 종속회사(피출자회사) 지분율 비 고 일레덱스홀딩스(주) 일레덱스(주) 100% - PT. Luxon Energy 99.02% - 계열회사 계통도.jpg 계열회사 계통도 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 직책 (상근여부) 겸직현황 회사명(당사와의 관계) 직위 (상근여부) 노종구 감사(상근) 일레덱스(주)(종속회사) 사내이사(비상근) 김성만 사내이사(상근) 일레덱스(주)(종속회사) 기타비상무이사(비상근) 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 주1. 최근 사업연도말 자산총액 1000억원 미만의 소규모회사로, 기업공시서식 작성 기준에 따라 타법인 출자현황은 기재하지 아니하였습니다. 타법인 출자현황은 본 보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표의 주석사항을 참고하여 주시기 바랍니다. X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 대주주에 대한 가지급금 및 대여금 등 내역 ① 보고서 작성기준일 현재 거래내용은 다음과 같습니다. 2023. 09. 30현재 (단위 : 천원) 회사명 관 계 거래내용 2023년(당3분기) 2022년(전3분기) 아처스코리아(주) 주주(5%이상) 이자수익 246,915 250,282 ② 보고서 작성기준일 현재 채권.채무현황은 다음과 같습니다. 2023. 09. 30현재 (단위 : 천원) 회사명 관 계 거래내용 2023년(당3분기) 2022년(전기) 아처스코리아(주) 주주 매출채권 - - 미수금 - - 단기대여금 7,220,000 7,918,500 미수수익 380,739 133,824 단기차입금 - - 미지급비용 - - 나. 대주주에 대한 담보제공 내역당사의 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도인 2023년 중 대주주와 행한 담보제공 거래내역은 없습니다.다. 대주주에 대한 채무보증 내역당사의 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도인 2023년 중 대주주와 행한 채무보증 거래내역은 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사의 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도인 2023년 중 대주주와 행한 중요한 자산양수도 거래내역은 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사의 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도인 2023년 중 대주주와 행한 중요한 영업 거래내역은 없습니다.4. 대주주 이외의 특수관계자와의 거래가. 특수관계자와의 거래 (1) 주요 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 거래내역 당3분기 전3분기 (주)윈가드코리아 이자수익 39,664 - 이자비용 590,728 123,576 사채상환이익 582,244 - (2) 주요 특수관계자와의 채권, 채무현황은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 매출채권 미수금 단기대여금 미수수익 단기차입금 미지급금 일레덱스(주) - - - - 4,082,208,000 - PT.Luxon Energy - - 428,440,000 8,594,455 - - 아처스코리아(주) - - 7,220,000,000 380,739,674 - - (주)매일신문인쇄 657,500,000 1,392,338,735 - - - - (주)원가드코리아 - - 2,179,402,301 39,664,338 - 498,083,945 대표이사 - - 32,100,000 - - 합계 657,500,000 1,392,338,735 9,859,942,301 428,998,467 4,082,208,000 498,083,945 (3) 특수관계자와의 자금거래 내용은 다음과 같습니다. (단위:원) 특수관계자 구 분 기초잔액 기중증가 기중감소 기말잔액 일레덱스(주) 단기차입금 937,708,000 4,773,500,000 1,629,000,000 4,082,208,000 대표이사 단기대여금 - 32,100,000 32,100,000 대표이사 단기차입금 - 107,400,000 107,400,000 - 아처스코리아(주) 단기대여금 7,918,500,000 977,000,000 1,675,500,00 7,220,000,000 PT.Luxon Energy 단기대여금 428,440,000 - - 428,440,000 (주)원가드코리아 단기대여금 - 2,780,000,000 600,597,699 2,179,402,301 (주)원가드코리아 전환사채 6,000,000,000 - 6,000,000,00 - (4) 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당3분기 전3분기 급여 및 기타 단기종업원 급여 18,000,000 16,400,000 퇴직급여 1,495,890 1,364,019 합계 19,495,890 17,764,019 나. 특수관계자에 대한 담보제공 내역 - 해당사항없음. 다. 특수관계자에 대한 채무보증 내역- 해당사항없음. 라. 특수관계자에 대한 사채발행 내역- 해당사항 없음. (2020년 12월 29일(만기일 : 2023년 12월 29일) 윈가드코리아에 발행한 전환사채 60억원은 2023년 당기에 전액 조기상환 완료 함.) 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2023. 09. 30 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증현황 및 담보제공현황 (기준일 : 2023년 09월 30일) (단위 : 원) 담보제공 수혜자 담보제공자산 담보권자 설정금액 (주)녹원씨엔아이 매도가능금융자산(프라나랩 보통주식 821,626주) 상상인저축은행 3,000,000,000 매도가능금융자산(프라나랩 보통주식 547,751주) 상상인플러스저축은행 2,000,000,000 라 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등1) 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.2) 자세한 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 5항 재무제표의 주석사항을 참조 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 작성일 현재 법 제172조제3항에 따라 공시대상기간에 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 건이 없으며, 단기매매차익의 발생 및 반환에 대해해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업등 기준검토표 2-1.jpg 중소기업등 기준검토표 2-1 중소기업등 기준검토표 2-2.jpg 중소기업등 기준검토표 2-2 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.라. 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.마. 보호예수 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 일레덱스(주) 120111-0461195 PT. Luxon Energy 해외법인(인도네시아) 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 주1. 최근 사업연도말 자산총액 1000억원 미만의 소규모회사로, 기업공시서식 작성 기준에 따라 타법인 출자현황은 기재하지 아니하였습니다.주2. 타법인 출자현황은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 5. 재무제표의 주석사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.