파라텍 사업보고서 (2018.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

주식회사 파라텍의 이사회는 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 제46기 사업연도의 회계 및 업무에 대한 경영진단을 실시하여 다음과 같이 의견서를 제출합니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 이사의 경영진단 의견서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부 환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보를 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로는 동 이사의 경영진단 의견서상에 회사가 예상한 결과 또는 상황이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 의견서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 최신화할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을파악하였습니다.

당사는 1973년 창립, 스프링클러 헤드류를 비롯한 소방제품을 제조/판매하는 동시에국내외 소방제품을 이용한 대형 건축물 및 하이테크 플랜트의 소방설비공사를 수행하여 우수한 시공능력을 인정 받고 있으며, 기계설비공사업 등으로 영업을 지속적으로 확대해 온 중견기업입니다. 2 018년 영업실적은 매출 1,912억원으로 전기대비 26.4% 감소하였으며, 그 내용으로는 전년대비 제품 매출액은 10% , 공사 매출액은 34% 감소하였고 , 영업이익은 -138백만원의 적자를 나타냈습니다. 영업이익의 적자 원인은 설비공사부문에서의 추가투입비에 대한 회계처리기준을 전년과 다르게 적용한 것과, 그 동안 진행해온 하이테크소방설비공사들이 마무리 단계로 접어들며 급상승한 원가율이 정산에 반영되었기 때문입니다. 정산과정에서 이러한 문제점들을 인식하고 지난해 8월부터 공사 신규수주에 대해 신중을 기해 매출액도 전년대비 감소하게 되었습니다.재 무상태는 자산총액은 전년대비 1.8%가 증가한 147,465만원이며, 부채총계는 전년대비 -3.2% 감소한 51,411백만원, 자본총계는 전기대비 1.7% 감소한 84,003백만원입니다. 제46기 결산종료일 현재 유동비율 215.6%, 당좌비율 193.0%, 부채비율 75.4% 로 전 년대비 큰폭의 변화는 없습니다.

3. 재무상태 및 영업실적가. 재무상태

(단위: 백만원) 구분 제45기 제44기 증감율 자산 1. 유동자산 110,831 118,782 -6.6% 2. 비유동자산 36,633 26,061 40.5% 자 산 총 계 147,465 144,843 1.8% 부채 1. 유동부채 51,411 53,097 -3.1% 2. 비유동부채 12,051 6,280 91.8% 부 채 총 계 63,462 59,377 6.8% 자산 1. 자본금 8,420 8,335 1.0% 2. 자본잉여금 3,158 3,158 0% 3. 이익잉여금 74,910 76,409 -1.9% 4. 기타포괄손익누계액 (117) (25) -368% 5. 기타자본 (2,261) (2,408) 6.1% 자 본 총 계 84,003 85,466 -1.7% 부채와자본합계 147,465 144,843 1.8% 나. 영업실적 (단위:백만원) 구분 제46기 제45기 증감율 매출 191,164 259,716 -26.3% 매출원가 179,892 238,280 -24.5% 매출이익 11,272 21,435 -47.41 판매관리비 11,410 11,845 -3.6% 영업이익 (138) 9,589 -101.4% 금융수익 836 607 37.7% 금융비용 801 278 188.1% 기타영업수익 866 6,909 -87.4% 기타영업비용 401 671 -40.2% 지분법손익 (151) (195) 22.5% 법인세차감전순이익 209 15,962 -98.6% 법인세비용 (32) 3,821 -100.8% 당기순이익 242 12,141 -98.0% 4. 유동성 및 자금의 조달 (1) 유동성 구분 제46기 제45기 유동비율 215.6% 223.7% 당좌비율 193.0% 204.9% 부채비율 75.4% 69.5% 고정장기적합율 38.1% 28.4% 매출채권대비매입채무 214.4% 161.7% - 당사의 안정성 비율을 보면 자금의 유동성에서 양호한 상태를 보이고 있습니다. (2) 자금 조달에 관한 사항 -보고기간종료일 현재 당사의 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 내 역 만기일 연이자율 당기 전기 (주)우리은행 일반자금대출 2019.11.29 4.18% 3,000,000 3,000,000 (주)신한은행 일반자금대출 2019.05.10 3.68% 3,000,000 3,000,000 매출채권담보부대출 2019.05.10 3.58% 3,357,306 262,511 (주)국민은행 일반자금대출 2019.07.01 3.96% 1,000,000 1,000,000 한국산업은행 일반자금대출 2019.07.27 3.24% 10,000,000 5,000,000 KEB하나은행 일반자금대출 2019.05.29 3.85% 1,750,000 - 합 계 22,107,306 12,262,511 -보고기간종료일 현재 당사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 내 역 만기일 연이자율 당기 전기 한국산업은행 산업시설자금대출 2028.12.24 2.77% 10,200,000 - 5. 부외거래 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 다. 그밖의 우발채무 등"을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 1. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 2. 환경 및 종업원 등에 관한 사항 당사는 환경관련 이슈 및 주요 핵심인력의 이동 등 중요한 변동사항은 없습니다. 3. 파생상품 및 위험관리 정책에 관한 사항 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있으며, 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제46기(당기) 삼정회계법인 적정 - 제45기(전기) 삼정회계법인 적정 - 제44기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제46기(당기) 삼정회계법인 반기, 중간, 재고실사, 기말 120,000 2,950 제45기(전기) 삼정회계법인 반기, 중간, 재고실사, 기말 80,000 1,600 제44기(전전기) 삼정회계법인 반기, 중간, 재고실사, 기말 75,000 1,520 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제46기(당기) - - - - - 제45기(전기) - - - - - 제44기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경 및 그 사유 당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제4조2항에 의거하여 구성한 감사인선임위원회를 개최하여 3사업년도(2017년~2019년) 동안 외부감사인으로 삼정회계법인을 재선임하였습니다. 5. 내부회계관리제도 (1) 내부통제 유효성 감사 회계감사인은 2018년 12월말 기준으로 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. (2) 내부회계관리제도 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서 평 가결과에서 "2018년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. "라고 기술하고 있습니다.※ 참고 : 사업보고서의 부속 공시서류인 '내부회계관리제도 운영보고서'를 참조하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회 구성개요 당사는 정관 제34조(이사의 수)에 의거 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 둘 수 있습니다.당사의 이사회는 본 보고서 작성 기준일 현재 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 정관 제41조 제5항 규정에 따라 이사회의 소집권자로 합니다. 이사회의 권한은 다음과 같습니다. 1) 주주총회 및 상정의안 의결 2) 신주 및 사채의 발행과 준비금의 자본전입 의결 3) 중요한 소송과 화해 4) 투자 및 외국과의 계약 5) 기타 업무집행상 중요한 사항 2. 이사의 인적사항 성 명 역할 주요경력 회사와의거래 최대주주와의관계 안계환 사내이사 - 서울대학교 경영학과(학사)- IMM창업투자㈜ 부사장- Savills Korea 부사장- 대림산업㈜ 전무이사- 현, ㈜파라텍 대표이사 - - 오선영(*) 사내이사 - 고려대학교 기계공학과(학사)- 캐리아㈜ 공장장- ㈜파라텍 기술연구소장- 현, ㈜파라텍 대표이사 - - 오창석(*) 사외이사 - 서울대학교 법학과(박사)- 예금보험공사 비상임이사- 유가증권시장 기업심사위원회 위원- 신용회복위원회 심의위원- 법무법인 광장(변호사)- 현, 무궁화신탁㈜ 대표이사 - - 정순정(**) 사내이사 - 경상대학교 경영학과 - ㈜센트럴시티 경영지원담당임원(이사) - ㈜까뮤이앤씨 경영지원본부장(전무) - 현, ㈜파라텍 경영지원실장(전무) - - 김동준(**) 사외이사 - George Washington Univ./Phd. (Mechanical Engineering) - 대우중공업㈜ 특수생산본부 차량설계 - 삼성전기㈜ 6-시그마경영팀장 - IBM Senior Managing Consultant - 전북대학교 산업정보시스템공학과 겸임 정교수 - 현, 한양대학교 산업융합학부 겸임교수 - 현, 충남대학교 산업대학원 산업공학과 겸임교수 - 현, ㈜파라텍 사외이사 - - (*)오선영 대표이사와 오창석 사외이사는 2018.3.29자로 이사회 이사를 사임하였습니다. (**)정순정 사내이사와 김동준 사외이사는 2018.3.39 정기주총에서 이사회 이사로 선임되었습니다. 3. 중요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 오선영(출석률 100%) 안계환(출석률 100%) 오창석(출석률 100%) 찬반여부 1 2018-01-04 대출이자 자금보충확약 계약체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2018-01-29 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 대출이자 자금보충확약 계약체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2018-01-30 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2018-02-06 비상장사 ㈜한국알미늄 주식 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2018-02-12 제45기 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 현금 및 주식배당 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주식매수선택권 부여 확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2018년 경영계획 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 2018-02-21 제45기 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 사내이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 사외이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제45기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 7 2018-02-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 대출이자 자금보충확약 계약 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 8 2018-03-12 단기기업운전자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 9 2018-03-26 단기기업운전자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 오선영(출석률 100%) 안계환(출석률 100%) 김동준(출석률 100%) 찬반여부 10 2018-03-29 정기주주총회 가결 찬성 찬성 찬성 11 2018-04-05 자금보충확약서 계약기간 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 12 2018-04-24 ㈜금양인터내셔날 유상증자 참여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 13 2018-04-27 매입확약서 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 14 2018-05-17 대출이자 자금보충확약 게약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 15 2018-05-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 16 2018-05-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 17 2018-06-07 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 18 2018-06-08 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 19 2018-06-28 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 20 2018-07-05 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 21 2018-07-24 임시주주총회소집 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 22 2018-07-25 단기운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 23 2018-07-30 단기운영자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 24 2018-07-31 신규 여신 발생의 건 가결 찬성 찬성 찬성 25 2018-08-02 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 26 2018-08-08 매출채권할인 계약체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 27 2018-08-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 28 2018-08-30 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 29 2018-09-07 임시주주총회 가결 찬성 찬성 찬성 30 2018-09-13 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 31 2018-09-28 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 32 2018-10-23 할인어음 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 33 2018-11-05 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 34 2018-11-15 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 35 2018-11-16 정기여신 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 36 2018-12-06 기업운전단기자금 대출 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 37 2018-12-17 (주)KDB산업은행 산업시설자금 신규 여신 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 38 2018-12-17 충청남도 서산시 수석동 1169(수석산업로 41) 외 토지 및 지상 건물전부에 대한 매입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 39 2018-12-18 주식배당의 건 가결 찬성 찬성 찬성 40 2018-12-28 단기대여금 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4. 이사회내 위원회 본 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내에 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 5. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의건한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출합니다. 구분 성명 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주와의관계 대표이사 안계환 이사회 총괄 - - 사내이사 정순정(*) 이사회 경영기획 - - 사외이사 김동준(*) 이사회 - - - (*) 정순정 사내이사와 김동준 사외이사는 2018.3.39 정기주총에서 이사회 이사로 선임되었습니다. - 2018.3.29 정기주주총회에서 이사회가 총3명(사내이사 안계환, 정순정, 사외이사 김동준)으로 구성되었습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 6. 사외이사 교육실시 현황당사는 회사 내 지원조직(경영지원팀)을 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 외감법 개정 이전 교육 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 1. 감사의 인적사항 당사는 정관 제29조(감사의 수)에 의거 1명 이상의 감사를 둘 수 있으며, 본 보고서 작성 기준일 현재 상근감사 1인을 두고 있습니다. 성명 주요경력 회사와의거래 최대주주와의관계 이진명 서울대학교 경영학과 졸업(전) 한국은행 조사2부(전) 쌍용그룹 종합조정실 부장(전) 쌍용화재 대표이사 사장(현) 주식회사 파라텍 감사 - - 주) 이진명 감사는 2018.09.07 임시주주총회에서 상근감사로 선임되었습니다. 2. 감사의 독립성 감사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무에 대한 감사 기능을 수행하며, 필요시 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 감사 직무를 수행하기 위하여 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수도 있습니다. 3. 감사의 주요활동내역 당사 감사는 이사회를 통해 주요사항에 대한 보고 및 의사결정과정에 참여하고 있습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사 이진명(출석률 100%) 찬반여부 1 2018-01-04 대출이자 자금보충확약 계약체결의 건 가결 찬성 2 2018-01-29 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 대출이자 자금보충확약 계약체결의 건 가결 찬성 3 2018-01-30 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 4 2018-02-06 비상장사 ㈜한국알미늄 주식 인수의 건 가결 찬성 5 2018-02-12 제45기 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 현금 및 주식배당 승인의 건 가결 찬성 주식매수선택권 부여 확정의 건 가결 찬성 2018년 경영계획 승인의 건 가결 찬성 6 2018-02-21 제45기 연결재무제표 승인의 건 가결 찬성 사내이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 사외이사 후보자 추천의 건 가결 찬성 제45기 정기주주총회 소집 승인의 건 가결 찬성 7 2018-02-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 대출이자 자금보충확약 계약 체결 승인의 건 가결 찬성 8 2018-03-12 단기기업운전자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 9 2018-03-26 단기기업운전자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 10 2018-03-29 정기주주총회 가결 찬성 11 2018-04-05 자금보충확약서 계약기간 연장 승인의 건 가결 찬성 12 2018-04-24 ㈜금양인터내셔날 유상증자 참여의 건 가결 찬성 13 2018-04-27 매입확약서 체결 승인의 건 가결 찬성 14 2018-05-17 대출이자 자금보충확약 게약 체결의 건 가결 찬성 15 2018-05-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 16 2018-05-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 17 2018-06-07 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 18 2018-06-08 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 19 2018-06-28 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 20 2018-07-05 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 21 2018-07-24 임시주주총회소집 승인의 건 가결 찬성 22 2018-07-25 단기운영자금 차입의 건 가결 찬성 23 2018-07-30 단기운영자금 차입의 건 가결 찬성 24 2018-07-31 신규 여신 발생의 건 가결 찬성 25 2018-08-02 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 26 2018-08-08 매출채권할인 계약체결 승인의 건 가결 찬성 27 2018-08-28 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 28 2018-08-30 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 29 2018-09-07 임시주주총회 가결 찬성 30 2018-09-13 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 31 2018-09-28 단기대여금 발생 승인의 건 가결 찬성 32 2018-10-23 할인어음 승인의 건 가결 찬성 33 2018-11-05 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 34 2018-11-15 기업운전단기자금 대출 발생 승인의 건 가결 찬성 35 2018-11-16 정기여신 연장의 건 가결 찬성 36 2018-12-06 기업운전단기자금 대출 연장 승인의 건 가결 찬성 37 2018-12-17 (주)KDB산업은행 산업시설자금 신규 여신 승인의 건 가결 찬성 38 2018-12-17 충청남도 서산시 수석동 1169(수석산업로 41) 외 토지 및 지상 건물전부에 대한 매입의 건 가결 찬성 39 2018-12-18 주식배당의 건 가결 찬성 40 2018-12-28 단기대여금 연장 승인의 건 가결 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 4. 감사위원회(감사) 교육실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외감법 개정 이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 5. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원팀 2 차장 외(평균 3년) -회사 경영활동에 대한 감사업무 지원-주주총회,이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 6. 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 1. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2. 소수주주권 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 3. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 경영지배권에 대해 경쟁이 발생되지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 ㈜베이스에이치디이며, 그 지분(율)은 9,177,235주(54.49%)로서 특수관계인을 포함하여 9,177,235주(54.49%)입니다. (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)베이스에이치디 본인 보통주 9,082,233 54.48 9,177,235 54.49 주식배당 계 보통주 9,082,233 54.48 9,177,235 54.49 주식배당 우선주 - - - - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜베이스에이치디 1 김영애 - - - 김수성 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl * 상기 출자현황은 보통주 기준임.(2) 최대주주(법인)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)베이스에이치디 자산총계 131,853 부채총계 73,960 자본총계 57,893 매출액 - 영업이익 -1,453 당기순이익 5,849 *상기 재무현황은 2018년말 개별 재무제표 기준임. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주 ㈜베이스에이치디는 2011년 8월 1일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요사업은 경영, 재무컨설팅업입니다 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 최대주주 변동내역 -공시대상기간(최근3사업연도)동안 최대주주의 변동은 없습니다. 3. 주식의 분포 1. 주식소유현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)베이스HD 9,177,235 54.49% - 심대민 1,308,525 7.77% - 우리사주조합 440,179 2.61% - 2. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3123 99.7% 3,667,678 21.8% - 4. 주식사무당사 정관에 규정된 신주인수권의 내용 및 주식의 사무와 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상 신주 인수권의 내용 정관 제 10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. '상법'제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. '근로자복지기본법'32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입. 연구개발. 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 정관 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 있는 주주를 그 권리행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재신문 정관 제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.paratech.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 1. 국내증권시장 (기준일:2018.12.31) (단위 : 원, 주) 종류 '18년 07월 '18년 08월 '18년 09월 '18년 10월 '18년 11월 '18년 12월 보통주 최고 5,670 5,770 5,680 5,140 5,500 5,500 최저 6,100 6,090 5,830 5,680 6,280 5,920 월간거래량 935,535 1,360,603 522,943 843,225 3,445,483 3,571,66 -주가는 종가 기준임 2. 해외증권시장 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 1. 임원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 안계환 남 1964.03 대표이사 등기임원 상근 경영 총괄 - 서울대학교 경영대학 경영학과 - IMM창업투자㈜ 부사장 - Savills Korea 부사장 - 대림산업㈜ 전무이사 - 현, ㈜파라텍 대표이사 - - - 4년1개월 2021.03.30 오선영(**) 남 1957.11 대표이사 등기임원 상근 경영 총괄 - 고려대 기계공학과 졸업- 캐리아(주) 공장장- (주)파라텍 기술연구소장- 전, (주)파라텍 대표이사 1,536 - - 6년11개월 2018.03.29 오창석(**) 남 1964.02 사외이사 등기임원 비상근 이사회참석 - 서울대학교 법학과(박사)- 예금보험공사 비상임이사- 유가증권시장 기업심사위원회 위원- 신용회복위원회 심의위원- 법무법인 광장(변호사)- 현, 무궁화신탁㈜ 대표이사 - - - 4년 2018.03.29 정순정(*) 남 1957.12 사내이사 등기임원 상근 경영지원 - 경상대학교 경영학과 - ㈜센트럴시티 경영지원담당임원(이사) - ㈜까뮤이앤씨 경영지원본부장(전무) - 현, ㈜파라텍 경영지원실장(전무) - - - 9개월 2021.03.30 김동준(*) 남 1958.03 사외이사 등기임원 비상근 이사회참석 - George Washington Univ./Phd. (Mechanical Engineering) - 대우중공업㈜ 특수생산본부 차량설계 - 삼성전기㈜ 6-시그마경영팀장 - IBM Senior managing Consultant - 전북대학교 산업정보시스템공학과 겸임 정교수 - 현,한양대학교 산업융합학부 겸임교수 - 현,충남대학교 산업대학원 산업공학과 겸임교수 - 현, ㈜파라텍 사외이사 - - - 9개월 2021.03.30 이진명 남 1946.06 감사 등기임원 상근 이사회참석 - 서울대학교 경영대학(학사)- 한국은행 조사2부- ㈜쌍용양회 기획실장- ㈜쌍용화재 대표이사- 현, ㈜파라텍 감사 - - - 4년 2021.03.30 김동준 남 1965.12 상무 미등기임원 상근 제조총괄 - 서울대학교 기계설계학- 서울시립대학원 방재공학(석사)- 현, ㈜파라텍 임원 - - - 4년 - 최종진 남 1962.04 상무 미등기임원 상근 영업총괄 - 경희대학교 기계공학과- 현, ㈜파라텍 임원 334 - - 4년 - 윤영준 남 1961.09 상무 미등기임원 상근 국제사업총괄 - 전남대학교 경영학과- 현, ㈜파라텍 임원 254 - - 8년6개월 - 이기하(**) 남 1961.10 상무 미등기임원 상근 설비사업총괄 - 숭실대학교 기계공학과- 전, ㈜파라텍 임원 - - - 3년1개월 2018.08.31 전영훈 남 1962.01 상무 미등기임원 상근 설비사업총괄 - 서울과학기술대학교 기계공학과- 현, ㈜파라텍 임원 331 - - 3년 - 박상문 남 1962.02 상무(보) 미등기임원 상근 설비사업총괄 - 국제대학교 전산통계학과- 현, ㈜파라텍 임원 151 - - 3년 - (*)정순정 사내이사와 김동준 사외이사는 2018.3.39 정기주총에서 이사회 이사로 선임되었습니다. (**)오선영 대표이사와 오창석 사외이사는 2018.3.29자로 이사회 이사를 사임하였고, 이기하 상무이사는 2018.8.31자로 설비사업총괄 이사를 사임하였습니다. 2, 직원 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 제조사업본부 남 98 - 35 - 133 6.16 5,772 43 - 제조사업본부 여 42 - 15 - 57 5.07 1,896 33 - 설비사업본부 남 20 - 10 - 30 6.44 1,891 63 - 설비사업본부 여 2 - 0 - 2 10.19 97 49 - 합 계 162 - 60 - 222 6.22 9,656 43 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 583 97 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사/사외이사 3 900 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 393 98 - - 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산함 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 312 156 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 45 45 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 36 36 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - -개인별 보수지급금액이 5억원을 초과한 임원은 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있으며, 2017년 3월 30일 정기주주총회를 통하여 이사(사외이사 포함)의보수한도를 9억원으로 정한바 있습니다. (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11011#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 457,607 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 457,607 - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안계환 등기임원 2016.03.29 자기주식교부 보통주 50,000 - - - 2018.3.30~2020.3.30 4,400 오선영 등기임원 2016.03.29 자기주식교부 보통주 50,000 - - - 2018.3.30~2020.3.30 4,400 안계환 등기임원 2017.03.30 자기주식교부 보통주 50,000 - - - 2019.3.31~2021.3.31 5,800 오선영 등기임원 2017.03.30 자기주식교부 보통주 50,000 - - - 2019.3.31~2021.3.31 5,800 안게환 등기임원 2018.03.29 자기주식교부 보통주 50,000 - - - 2020.3.30~2001.3.30 6,150 (주1) 무상증자에 따른 주식발행사항 변동에 따라 예상되는 주식가치의 하락에 대한 손실보상을 위해 이사회 의결로 주식매수선택권(스톡옵션) 행사가를 조정하였으며, 주식매수선택권 행사가격의 조정에 대해 2018.3.29 정기주주총회에서 승인을 받았습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 구 분 회사수 회사명 주업종 사업자등록번호 비 고 코스닥시장 상장 1 (주)파라텍 제조,건설업 130-81-00241 - 유가증권시장 상장 1 (주)까뮤이앤씨 제조,건설업 604-81-16870 - 비상장 16 (주)베이스에이치디 서비스업(부동산) 119-86-45703 지배기업 (주)명동에이엠씨 서비스업(부동산) 104-86-21825 - (주)베이스명동 서비스업(부동산) 104-86-44930 - (주)티에이치물산 서비스업(도소매) 104-86-44736 - (주)태흥산업 서비스업(부동산) 113-81-46150 - (주)후니드 음식,서비스업 215-86-65235 - 극동정밀(주) 제조업 310-81-10103 - (주)용인로직스 서비스업(부동산) 142-81-81460 - (주)레데코 제조업 130-86-54645 - (주)FESCO JAPAN 제조,판매업 - 해외법인 태흥씨앤이(유) 서비스업(부동산) 227-81-22457 - (주)펜타 금융업 224-81-67362 - (주)금양인터내셔날 서비스업(도소매) 113-81-33785 - (유)에스앤아이 서비스업 662-88-00937 - (주)한국알미늄 제조,판매업 301-86-00493 - (주)명동솔루션 도소매,제조업 105-87-63465 - ※ (유)에스앤이아이는 2018.1.24, (주)한국알미늄은 2018.6.12 자로 계열회사로 편입되었습니다.. 2. 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2018년 12월 31일) (단위:%) 피출자회사 출자회사 ㈜베이스에이치디 ㈜파라텍 ㈜까뮤이앤씨 ㈜후니드 ㈜금양인터내셔날 ㈜한국알미늄 ㈜태흥산업 극동정밀(주) ㈜용인로직스 ㈜레데코 ㈜FESCOJAPAN 태흥씨앤이 (유) ㈜펜타 (유)에스앤아이 ㈜베이스명동 ㈜명동에이엠씨 ㈜티에이치물산 ㈜명동솔루션 ㈜베이스에이치디 - 54.49 54.98 - 44.81 70.0 - - - - - 100.0 3.64 100.0 25.10 - - - ㈜파라텍 - - 0.72 - - 15.0 - 29.90 - 60.00 51.00 12.90 - - - - - ㈜까뮤이앤씨 - - - - - 15.0 - - - - - - - - - - - - ㈜명동에이엠씨 - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - 100.0 ㈜티에이치물산 - - - - - - 100.00 49.00 - - - - - - 20.00 - - - ㈜베이스명동 - - - - - - - - - - - - 3.64 - - - - - ㈜태흥산업 - - - - 37.9 - - - - - - - - - - - - - ㈜후니드 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜금양인터내셔날 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 극동정밀㈜ - - - - - - - - 100.0 - - - - - - - - - ㈜한국알미늄 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜용인로직스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜레데코 - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜FESCO JAPAN - - - - - - - - - - - - - - - - - - 태흥씨앤이(유) - - - - - - - - - - - - - - - - - - ㈜펜타 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (유)에스앤아이 - - - 49.19 - - - - - - - - - - - - - - 소 계 0.00 54.49 55.70 49.19 82.71 100.0 100.00 78.90 100.0 60.00 51.00 100.0 20.18 100.0 65.10 0.00 0.00 100.0 ※ (주)베이스에이치디는 최대주주로서 당사의 의사결정에 영향을 미치고 있습니다. ※ 당사가 속한 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당되지 않습니다.※ 상기 출자율은 보통주 기준입니다. 3. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황 해당 임원 겸직회사 비 고 성 명 직 위 회사명 직 위 안 계 환 대표이사 ㈜까뮤이앤씨 기타비상무이사 비상근 정 순 정 전무이사 ㈜금양인터내셔날 사내이사 비상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 극동정밀㈜ 1998.03.03 관계기업(지분법) 29 2,990 29.9% 29 - - - 2,990 29.9% 29 18.307 -494 ㈜레데코 2010.10.01 자회사 200 24,000 60.0% 39 - - - 24,000 60.0% 39 72 - FESCO JAPAN 2011.06.22 자회사 68 510 51.0% 68 - - - 510 51.0% 68 704 -200 ㈜까뮤이앤씨 2015.05.27 투자 517 325,960 0.72% 329 - - - 325,960 0.7% 329 142.240 1.739 ㈜펜타 2016.07.05 투자 469 68,800 13.0% 469 - - - 68,800 13.0% 469 1.275 -247 ㈜한국알미늄 2018.06.12 투자 1,500 - 0.0% - 120,000 1,500 -180 120,000 15.0% 1,320 39.247 -3.055 합 계 128,896 - 934 120,000 1,500 -180 248,896 - 2,254 201.845 -2.257 ※ 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하거나, 장부가액이 1억원을 초과하는 출자현황 입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 1. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 당사는 최대주주 및 기타 관계기업에 다음과 같이 단기대여금을 제공하고 있습니다. (기준일: 2018.12.31) (단위:백만원) 구 분 회사명 기 초 대 여 회 수 기타(*주) 기말 최대주주 (주)베이스에이치디 5,000 5,000 5,000 - 5,000 계열회사 태흥씨앤이(유) 6,500 4,800 6,500 - 4.800 ㈜태흥산업 7,300 8,200 8,000 - 7,500 극동정밀㈜(*주) 300 - - 300 - 합 계 19,,100 18,000 19,500 300 17,300 (*주)극동정밀(주)와의 서산공장 임대차 계약에 따라 계약금에 해당하는 금액이 선급금으로 대체되었습니다. 2. 차입금 (기준일: 2018.12.31) (단위: 천원) 구분 법인명 계정과목 기초 차입 상환 기말 이자비용 계열회사 ㈜후니드 단기차입금 - 24,700,000 24,700,00 - 36,576 계열회사 ㈜금양인터내셔날 단기차입금 - 800,000 800,000 - 504 계열회사 ㈜까뮤이앤씨 단기차입금 - 400,000 400,000 - 302 합계 - 25,900,000 25,900,000 - 37,382 3. 담보제공 내역 당사는 투자부동산으로 계상되어 있는 한남동 소재 토지와 건물을 특수관계자인 개인에게 임대하였으며, 특수관계자의 (주)KEB하나은행 차입금(6,000백만원)에 대하여 투자부동산을 담보로 제공하였습니다. (단위:천원) 수혜자 담보자산의 종류 장부금액 설정권자 내 용 담보설정금액 특수관계자 개인 투자부동산 5,560,917 (주)KEB하나은행 전세자금대출 6,000,000 4. 채무보증 내역 (기준일: 2018.02.31) (단위: 백만원) 구분 법인명 지급보증처 보증금액(한도) 보증기간 채무내용 비고 기초 증감 기말 지배기업 ㈜베이스에이치디 신한캐피털㈜ 등 1,488 -474 1,014 2017.06.16~2020.06.16 이자지급보증 이사회 의결 계열회사 ㈜태흥산업 롯데손해보험㈜ 등 2,720 -1,737 983 2017.09.21~2019.09.21 이자지급보증 이사회 의결 계열회사 ㈜명동솔루션 ㈜키움저축은행 등 945 -678 267 2017.04.10~2019.04.10 이자지급보증 이사회 의결 계열회사 ㈜명동에이엠씨 대구축산업협동조합 등 - 208 203 2018.02.28~2019.02.28 이자지급보증 이사회 의결(주식담보) 계열회사 까뮤이앤씨 뉴스타에스씨제일차 등 85,500 -42,500 43,000 2015.12.02~2020.11.02 책임준공연대보증 이사회 의결(공사 참여) 합계 90,653 -45,186 45,467 - - - - 기초금액은 2017년 12월말 기준입니다.- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 종업원들이 당사 주식을 취득하기 위해 ㈜신한은행으로부터 대출한 차입금에 대해 1,927백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.- 당 사는 기타특수관계자인 태흥씨앤이(유)의 대출(대출약정액: 280억원)과 관련하여 태흥씨앤이(유)가 차주에게 담보로 제공한 SK건설 주식(1,569,326주)에 대해 매입의무사유 발생시 매입하기로 하는 확약을 체결하고 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. 구 분 세부 내용 매입대상자산 차주가 소유한 대상회사 주식 1,569,326주 매입가액 이 확약에 따른 매입대상자산 매입 당시 대출약정서상 대출원리금(연체이자 포함) 전액 매입의무 발생 사유 다음의 사유 중 하나 이상이 발생한 경우 - 대출만기일(2019년 4월 25일)에 약정된 대출원리금 상환이 이루 어지지 않는 경우 등 대출약정서상 기한의 이익이 상실된 경우 - 파산, 지급불능, 채무재조정 등 신용사건이 발생한 경우 5. 출자 및 출자지분 처분내역본 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 6. 유가증권 매수 또는 매도 내역본 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 7. 부동산 매매 내역 당사는 당기 중 관계기업인 (주)극동정밀로부터 서산 소재 공장부지 및 공장을 취득하였습니다. (기준일: 2018.12.31) (단위: 백만원) 구분 법인명 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 비고 계열회사 ㈜극동정밀 부동산매매 2018.12.24 서산공장부지 및 부지상의 건축물 공장증축 등 10,895 - 토지건물감정평가- 외부평가기관의평가- 이사회 의결 8. 대주주와의 영업 양수ㆍ도 내역본 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. 9. 대 주주와의 영 업거래 본 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 단일판매·공급계약 체결 단일판매ㆍ공급계약 체결 1. 판매ㆍ공급계약 내용 K-PJT마감공사 중 소방배관공사 2. 계약금액 계약액(원, VAT제외) 35,043,387,000 최근 매출액 대비 26.53% 3. 계약상대 삼성엔지니어링(주) 4. 판매, 공급지역 충남아산시 5. 계약기간 2016.03.04 ~ 2018.04.30 6. 최근 공시(변경) 2018.04.27 비고 공사종료 단일판매ㆍ공급계약 체결 1. 판매ㆍ공급계약 내용 - 2. 계약금액 계약액(원, VAT제외) 71,656,613,000 최근 매출액 대비 48.36% 3. 계약상대 - 4. 판매, 공급지역 - 5. 계약기간 2016.08.30 ~ 2019.04.30 6. 최근 공시(변경) 2019.02.28 ※거래상대방과의 영업비밀보호서약에 의해 판매·공급계약 내용 및 계약상대방 정보의 공개를 계약종료일까지 유보합니다 단일판매ㆍ공급계약 체결 1. 판매ㆍ공급계약 내용 P-PJT FAB(1기) PH2 소방기계공사(1공구) 2. 계약금액 계약액(원, VAT제외) 30,500,000,000 최근 매출액 대비 20.58% 3. 계약상대 삼성물산㈜ 4. 판매, 공급지역 경기도 평택시 5. 계약기간 2017.01.02~2018.04.30 6. 최근 공시(변경) 2018.04.25 비고 공사종료 단일판매ㆍ공급계약 체결 1. 판매ㆍ공급계약 내용 P-PJT 상부서편 소방기계 1공구 2. 계약금액 계약액(원, VAT제외) 34,781,000,000 최근 매출액 대비 15.3% 3. 계약상대 삼성물산㈜ 4. 판매, 공급지역 경기도 평택시 5. 계약기간 2017.07.04 ~ 2018.09.30 6. 최근 공시(변경) 2018.07.31 단일판매ㆍ공급계약 체결 1. 판매ㆍ공급계약 내용 FAB동 상부동측 마감 소방기계 1공구 2. 계약금액 계약액(원, VAT제외) 25,269,000,000 최근 매출액 대비 11.13% 3. 계약상대 삼성물산㈜ 4. 판매, 공급지역 경기도 평택시 5. 계약기간 2017.12.18~2018.12.31 6. 최근 공시(변경) 2018.12.26 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제46기임시주주총회(2018.9.7) 상근감사 선임의 건 가결(이진명 비상근감사를 상근감사로 전환) 제45기정기주주총회(2018.3.29) 제1호 의안: 제45기 재무제표 승인의 건(이익잉여금처리계산서 포함)제2호 의안: 현금 및 주식배당 승인의 건제3호 의안: 정관 변경 승인의 건제4호 의안: 사내이사(정순정) 선임의 건제5호 의안: 사외이사(김동준) 선임의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제7호 의안: 주식매수선택권 행사가격 조정 승인의 건제8호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건제9호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건 가결가결(현금배당 50원/주, 주식배당 95주당 1주(1주 미만 현금지급)가결가결가결가결(안계환 대표이사 50,000주)가결가결(9억원)가결(1억원) 제44기정기주주총회(2017.03.30 제1호 의안 : 제43기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처리계산서 포함)제2호 의안 : 현금 및 주식배당의 승인의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 오선영 사내이사 선임의 건 제3-2호 안계환 사내이사 선임의 건 제3-3호 오창석 사외이사 선임의 건제4호의안 : 감사선임의 건 제4-1호 이진명 비상근감사 선임의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제7호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 가결가결(현금배당 주당 50원) (주식배당 145주당 1주(1주 미만 현금지급))가결가결가결가결가결(오선영, 안계환 대표이사 각각 50,000주)가결(9억원)가결(1억원) 제43기정기주주총회(2016.03.29) 제1호 의안 : 제43기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처리계산서 포함)제2호 의안 : 정관 일부변경 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 가결(현금배당, 주당 50원) (주식배당, 115주당 1주(1주 미만 현금지급)) 가결가결(오선영, 안계환 대표이사 각각 50,000주)가결(9억원)가결(1억원) 2. 우발채무 등 1. 중요한 소송사건 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 원고로 계류 중인 소송사건으로는 손해배상 관련소송 등(소송건수: 5건, 소송가액: 4,731백만원)이 있으며, 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. (기준일 :2018.12.31 ) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 채무보증 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 특수관계자 등 타인을 위하여 지급보증을 제공하고 있는 내용은 다음과 같습니다. (기준일: 2018.02.31) (단위: 백만원) 구분 법인명 지급보증처 보증금액(한도) 보증기간 채무내용 비고 기초 증감 기말 지배기업 ㈜베이스에이치디 신한캐피털㈜ 등 1,488 -474 1,014 2017.06.16~2020.06.16 이자지급보증 이사회 의결 계열회사 ㈜태흥산업 롯데손해보험㈜ 등 2,720 -1,737 983 2017.09.21~2019.09.21 이자지급보증 이사회 의결 계열회사 ㈜명동솔루션 ㈜키움저축은행 등 945 -678 267 2017.04.10~2019.04.10 이자지급보증 이사회 의결 계열회사 ㈜명동에이엠씨 대구축산업협동조합 등 - 208 203 2018.02.28~2019.02.28 이자지급보증 이사회 의결(주식담보) 계열회사 까뮤이앤씨 뉴스타에스씨제일차 등 85,500 -42,500 43,000 2015.12.02~2020.11.02 책임준공연대보증 이사회 의결(공사 참여) 합계 90,653 -45,186 45,467 - - - - 기초금액은 2017년 12월말 기준입니다.- 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 종업원들이 당사 주식을 취득하기 위해 ㈜신한은행으로부터 대출한 차입금에 대해 1,927백만원을 한도로 연대보증을 제공하고 있습니다.- 당 사는 기타특수관계자인 태흥씨앤이(유)의 대출(대출약정액: 280억원)과 관련하여 태흥씨앤이(유)가 차주에게 담보로 제공한 SK건설 주식(1,569,326주)에 대해 매입의무사유 발생시 매입하기로 하는 확약을 체결하고 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. 구 분 세부 내용 매입대상자산 차주가 소유한 대상회사 주식 1,569,326주 매입가액 이 확약에 따른 매입대상자산 매입 당시 대출약정서상 대출원리금(연체이자 포함) 전액 매입의무 발생 사유 다음의 사유 중 하나 이상이 발생한 경우 - 대출만기일(2019년 4월 25일)에 약정된 대출원리금 상환이 이루 어지지 않는 경우 등 대출약정서상 기한의 이익이 상실된 경우 - 파산, 지급불능, 채무재조정 등 신용사건이 발생한 경우 4. 채무인수약정 현황 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당사(시공사)가 보증한 PF대출잔액본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 제공한 담보본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 당사 또는 특수관계자 등 타인을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산 등의 내역은 다음과 같습니다.① 당사를 위하여 담보로 제공된 자산의 내용 (기준일: 2018.12.31) (단위:천원) 담보자산의 종류 장부금액 설정권자 내 용 담보설정금액 서산공장의토지, 건물, 기계장치 11,373,766 한국산업은행 일반대출 및 산업시설자금대출 37,200,000 매도가능금융자산 131,000 소방산업공제조합 보증 131,000 매도가능금융자산 39,500 기계설비건설공제조합 보증 39,500 ② 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 자산의 내용 (기준일: 2018.12.31) (단위:백만원) 수혜자 담보자산의 종류 담보설정금액 설정권자 내 용 특수관계자 개인 투자부동산 6,000 (주)KEB하나은행 전세자금대출 (3) 제공받은 지급보증당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (기준일: 2018.12.31) (단위:천원) 제공자 구 분 보증금액 서울보증보험 계약이행보증 등 40,670,988 소방산업공제조합 지급보증 576,400 일반이행보증 등 2,502,100 합 계 43,749,488 (4) 금융기관과의 약정사항본 보고서 작성 기준일 현재 다음과 같이 금융기관과의 약정을 유지하여 유동성 위험에 대비하고 있습니다. (단위:천원) 금융기관 구 분 약정한도액 (주)국민은행 한도대출 1,000,000 (주)신한은행 한도대출 3,000,000 구매카드 7,000,000 기타원화지급보증 1,000,000 외화지급보증 506,590 할인어음 4,000,000 (주)우리은행 한도대출 3,000,000 기타원화지급보증 3,000,000 구매카드 3,000,000 KDB산업은행 신용대출 10,000,000 산업시설자금대출 21,000,000 KEB하나은행 신용대출 3,000,000 합 계 59,506,590 3. 제재현황등 그 밖의 사항 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 소규모기업(직전사업연도말 자산총액 1,000억 미만) 해당 여부 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 5. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 :2018.12.31 ) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - - - 내부 매출액 - - - - - - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - - - 계속사업손익 - - - - - - - 당기순손익 - - - - - - - 자산총액 - - - - - - - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음