동성화인텍 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없음 나. 합병등의 사후정보 1) 동성엘티에스 흡수합병

① 주식회사 동성화인텍이 주식회사 동성엘티에스를 흡수합병

- 존속회사 : 주식회사 동성화인텍 (상법 제527조의3에 의한 소규모합병)

- 소멸회사 : 주식회사 동성엘티에스 (상법 제527조의2에 의한 간이합병)

② 합병종료일 : 2020년 12월 1일 (합병종료보고 이사회 결의 및 합병종료 공고일)

③ 법적형태 : 상법 제527조의3 에 의한 소규모합병

- 합병 전 합병법인 주식회사 동성화인텍은 피합병법인 주식회사 동성엘티에스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병은 2020년 12월 1일 완료되어 주식회사 동성화인텍는 존속회사로 남아있으며, 피합병법인 주식회사 동성엘티에스는 합병 후 해산되었습니다.

- 합병법인인 주식회사 동성화인텍은 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

④ 합병 배경 : 존속회사인 주식회사 동성화인텍은 LNG운반선用 화물창 및 LNG추진선 연료탱크의 단열 사업을 영위하고 있으며 소멸회사인 주식회사 동성엘티에스는 LNG추진선 연료탱크의 설계 및 판매 사업을 영위하고 있는 바, 관리조직 일원화 등을 통한 경영 효율화 도모 및 상호 보유역량을 보완하여 경쟁력을 강화하는 등 사업시너지 극대화를 위하여 합병을 결정하였습니다.

⑤ 합병 비율 및 대주주 등 지분변동에 관한 사항

- 합병회사인 주식회사 동성화인텍은 피합병회사인 주식회사 동성엘티에스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 따라서 본 합병 완료 후 주식회사 동성화인텍의 최대주주 변경 등의 지분 변동사항은 발생되지 않습니다. 또한 본 건 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

⑥ 합병 상대회사 주요정보

회사명	주식회사 동성엘티에스

주요사업	선박 및 육상용 LNG 연료탱크 생산 및 판매, 설계

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도
재무내용(원)	자산총계	63,760,157	자본금	450,000,000

부채총계	876,669,266	매출액	40,000,000

자본총계	-812,909,109	당기순이익	-704,383,164

- 외부감사 여부	기관명	해당사항 없음	감사의견	해당사항 없음

※ 상기 재무내용은 2019년 말 재무제표 기준이며, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.

⑦ 합병일정

구 분	주식회사 동성화인텍(합병법인)	주식회사 동성엘티에스(피합병법인)

이사회 결의일	2020년 08월 26일	2020년 08월 26일

주요사항보고서 제출일	2020년 08월 26일	-

합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일	-	-

주주확정기준일 지정 공고	2020년 08월 26일	-

합병 계약일	2020년 09월 04일	2020년 09월 04일

권리주주 확정기준일(주1)	2020년 09월 10일	2020년 09월 10일

소규모합병 공고일	2020년 09월 15일	2020년 09월 15일

합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 09월 15일	2020년 09월 15일

종료일	2020년 09월 29일	2020년 09월 29일

합병승인을 위한 주주총회에갈음하는 이사회 결의일(주3)	2020년 10월 05일	2020년 10월 05일

채권자 이의제출기간	시작일	2020년 10월 19일	2020년 10월 19일

종료일	2020년 11월 19일	2020년 11월 19일

합병기일	2020년 12월 01일	2020년 12월 01일

합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일(주4)	2020년 12월 01일	2020년 12월 01일

합병종료보고 공고일	2020년 12월 01일	-

합병(해산) 등기일	2020년 12월 07일	2020년 12월 07일

주1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다.피합병법인은 합병법인인 주식회사 동성화인텍이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않습니다.
주2) 존속회사인 주식회사 동성화인텍의 경우 소규모합병 절차로 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 인정되지 아니하고, 소멸회사인 주식회사 동성엘티에스의 경우에는 총주주의 동의가 있는 간이합병에 해당하므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 합병법인인 주식회사 동성화인텍은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 주식회사 동성엘티에스는 간이합병에 해당되어 합병승인을 이사회 결의로 갈음합니다.
주4) 합병법인인 주식회사 동성화인텍은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 및 홈페이지 공고로 갈음합니다.

⑧ 기타 사항

- 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 동성화인텍의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 피합병법인 주식회사 동성엘티에스 역시 주식회사 동성화인텍의 100% 자회사이므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

- 합병법인 주식회사 동성화인텍과 피합병법인 주식회사 동성엘티에스는 2020년 10월 19일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2020년 11월 19일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

- 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

- 본 합병은 소규모합병으로 추진되었으며, 상법 제527조의3 제4항에 의하면 합병회사인 주식회사 동성화인텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 합병반대의사표시 접수기간 내 합병반대의사 표시한 주주는 76명이었으며, 그 주식수는 31,544주로 당시 발행주식총수 26,983,609주의 20%에 미달하여 소규모합병 절차가 진행되었습니다.

⑨ 진행 사항

- 본 합병은 2020년 12월 1일 합병종료 이사회 결의 및 합병종료 공고, 2020년 12월 7일 합병 등기로 종료되었습니다.

⑩ 외부평가 및 합병에 대한 회계처리 등에 관한 사항

- 본 합병은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에서 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 해당 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다. 본 합병과 관련하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기업공시서식 작성기준에 따라 기재는 하지 않습니다

- 본 합병은 지배ㆍ종속기업 간 합병으로 동일지배하에 있는 사업결합에 해당하므로 취득한 자산과 인수한 부채를 당사의 연결재무제표상 자산, 부채를 장부금액으로 인식하였습니다. 이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이는 기타자본금액으로 계상하였습니다. 합병으로 인수된 피합병법인의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	금 액

Ⅰ. 이전대가

이전대가(*1)	796,600,000

Ⅱ. 식별가능한 취득자산과 인수부채

유동자산	124,784,154

현금및현금성자산	10,892,990

매출채권	103,560,732

기타자산	10,330,432

비유동자산	8,679,130

유형자산	8,266,630

무형자산	412,500

유동부채	1,619,977,065

단기차입금	1,031,500,000

미지급금	244,117,040

미지급비용	34,663,475

기타부채	309,696,550

비유동부채	33,882,568

확정급여부채	33,882,568

식별가능한 순자산	(1,520,396,349)

Ⅱ. 사업결합에서 발생한 기타자본

기타자본의 증감	(723,796,349)

(*1) 이전대가에는 주식취득금액 900,000원과 (주)동성엘티에스에 대하여 기존에 인식하고 있는 대손충당금 797,500,000원이 포함되어 있습니다.

[관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2020년 8월 26일]
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 동성화인텍은 주식회사 동성엘티에스의 지분100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2019년 말 재무제표 기준입니다.
(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 주식회사 동성화인텍의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법526조의3 규정에 의거 이사회 결의에따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2020년 12월 01일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있습니다.
(5) 합병의 주요 일정은 아래와 같습니다.
(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

[관련공시 : 합병등 종료보고서(합병), 2020년 12월 1일]Ⅰ. 일정
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
주식회사 동성화인텍의 최대주주는 주식회사 동성코퍼레이션으로 41.06%의 지분을 보유하고 있으며, 주식회사 동성화인텍은 주식회사 동성엘티에스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 동성화인텍의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.피합병법인 주식회사 동성엘티에스 역시 주식회사 동성화인텍의 100% 자회사이므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
합병법인 주식회사 동성화인텍과 피합병법인 주식회사 동성엘티에스는 2020년 10월 19일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2020년 11월 19일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
합병법인 주식회사 동성화인텍은 피합병법인 주식회사 동성엘티에스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 주식회사 동성화인텍은 본 건 합병으로 신주를 발행하지 않습니다. 또한 본 건 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보