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좋은사람들 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 7월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)좋은사람들
대 표 집 행 임 원 : 류형철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 양화로 162 (동교동, 좋은사람들 빌딩)
(전 화) 02-320-6600
(홈페이지) http://www.gpin.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)김무갑
(전 화)02-320-6600
목 차

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 의결권 현황 6. 배당에 관한 사항 등 7. 정관에 관한 사항II. 사업의 내용III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 기타 재무에 관한 사항IV. 이사의 경영진단 및 분석의견V. 감사인의 감사의견 등VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항VII. 주주에 관한 사항VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등IX. 계열회사 등에 관한 사항X. 이해관계자와의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계
2. 회사의 연혁

- 공시대상기간동안 발생한 회사의 주된 변경내용은 다음과 같습니다.2012.04 '퍼스트올로' 런칭2012.07 전환사채 발행(100억 일반공모)2013.01 해외현지법인 청산(마카오. Good people(Macau).co.ltd)2014.01 인도네시아 'The Honey Flower'사와 'Yes'브랜드 라인센스계약2014.07 좋은사람들, 브랜드 통합 온라인샵 오픈2015.01 해외현지법인 청산(Good People(HONG KONG) LIMITED)2015.07 예스, '코디네이션 언더웨어' 브랜드 리뉴얼2018.03 대표이사 변경2018.04 최대주주 변경(주식회사 컨텐츠제이케이)2018.10 최대주주 변경(제이에이치W투자조합)2019.03 대표이사 변경2020.04 유상증자(348억 주주배정후 실권주 일반공모)2020.05 종속회사 쵸코스퀘어 주식회사 설립2021.04 공동대표집행임원 선임(대표이사 변경)2021.05 대표집행임원선임(대표이사 변경)

※ 종속회사의 연혁은 설립이후 별다른 상황이 없어 기재를 생략합니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 02월 12일	전환권행사	보통주	58	500	1,371	-

2014년 09월 18일	전환권행사	보통주	6,400	500	1,250	-

2014년 10월 15일	전환권행사	보통주	16,560	500	1,250	-

2014년 10월 21일	전환권행사	보통주	34,080	500	1,250	-

2014년 10월 24일	전환권행사	보통주	3,520	500	1,250	-

2014년 10월 27일	전환권행사	보통주	1,120	500	1,250	-

2014년 10월 30일	전환권행사	보통주	11,839	500	1,250	-

2014년 10월 31일	전환권행사	보통주	57,880	500	1,250	-

2014년 11월 10일	전환권행사	보통주	7,229	500	1,250	-

2014년 10월 25일	전환권행사	보통주	4,000	500	1,250	-

2015년 04월 02일	전환권행사	보통주	9,920	500	1,250	-

2015년 04월 03일	전환권행사	보통주	63,304	500	1,250	-

2015년 04월 06일	전환권행사	보통주	20,000	500	1,250	-

2015년 04월 07일	전환권행사	보통주	20,630	500	1,250	-

2015년 04월 08일	전환권행사	보통주	10,640	500	1,250	-

2015년 04월 14일	전환권행사	보통주	324,945	500	1,250	-

2015년 04월 17일	전환권행사	보통주	40,336	500	1,250	-

2015년 04월 20일	전환권행사	보통주	24,000	500	1,250	-

2015년 04월 21일	전환권행사	보통주	127,424	500	1,250	-

2015년 04월 22일	전환권행사	보통주	1,912	500	1,250	-

2015년 05월 07일	전환권행사	보통주	8	500	1,250	-

2015년 05월 08일	전환권행사	보통주	3,360	500	1,250	-

2015년 05월 13일	전환권행사	보통주	12,800	500	1,250	-

2015년 05월 14일	전환권행사	보통주	13,120	500	1,250	-

2018년 10월 30일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,495,688	500	4,291	-

2020년 04월 01일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000,000	500	1,740	-

* 당사는 현재 2021.03.16 공시한 유상증자를 진행하고 있습니다.(2021.03.16 유상증자결정 참고) 그러나, 당사 일부 주주들이 제기한 신주발행유지가처분(사건번호 2021카합50211)의 판결에 따라 해당 유상증자의 일정이 중지된 상태로 추후 본안 소송의 결과에 따라 일정의 개시 또는 철회가 될 수 있습니다(2021.05.24 공시 참조).
4. 주식의 총수 등

- 공시서류 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 49,908,224주입니다. 본 보고서 작성기준일 현재 유통가능주식수는 49,908,224주입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	49,908,224	49,908,224	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,908,224	49,908,224	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,908,224	49,908,224	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

- 당사는 직전년도 보유하고 있던 자기주식 210,732주를 처분하였습니다. 따라서, 본 분기보고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.(2020년 제28기 사업보고서 참조)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,908,224	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,908,224	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항[당사 정관]제46조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 ?에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제 44조 ⑤항에 따라 제무재표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익 배당을 정한다.나. 최근3사업연도 주요배당지표에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당이 가능하나, 최근3사업연도는 배당에 관한 사항이 없습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제28기	제27기	제26기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-24,784	-9,820	3,617

(별도)당기순이익(백만원)	-24,375	-9,782	2,991

(연결)주당순이익(원)	-553	-332	138

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 제26기, 제27기, 제28기는 배당을 실시하지 아니하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제27기 정기주주총회	사업목적추가	사업다각화를 위한 사업목적추가

2021년 02월 09일	제28기 정기주주총회	사업목적추가	사업다각화를 위한 사업목적추가
1. 요약재무정보

※ 제28기, 제27기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성 되었으며, 외부감사를 받은 재무제표입니다.※ 제28기 연결/별도재무제표 감사의견 : 의견거절※ 제27기 연결/별도재무제표 감사의견 : 적정※ 제28기 연결/별도 요약재무정보는 재감사 과정이나 주주총회승인과정에서 변동될 수 있습니다. 이에 따라 본 분기보고서의 연결/별도 요약재무정보 또한 변동될 수 있습니다. 1. 요약연결재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제29기 1분기	제28기	제27기

(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	77,674	77,654	75,335

ㆍ당좌자산	42,913	42,569	29,391

ㆍ재고자산	34,761	35,085	45,944

[비유동자산]	40,846	42,176	35,420

ㆍ유형자산	18,460	19,537	27,457

ㆍ무형자산	214	214	571

ㆍ관계기업투자	-	-	362

ㆍ기타비유동자산	22,145	22,425	7,029

자산총계	118,521	119,830	110,754

[유동부채]	26,047	19,077	21,502

[비유동부채]	13,059	14,128	11,490

부채총계	39,106	33,204	32,992

[자본금]	24,954	24,954	14,954

[자본잉여금]	55,111	55,111	31,379

[자본조정]	-	-	(530)

[기타포괄손익누계액]	901	789	959

[이익잉여금]	(1,552)	5,771	31,002

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	79,414	86,626	77,763

(2020101.01~ 2021.03.31)	(2020.01.01~ 2020.12.31)	(2019.01.01~ 2019.12.31)

매출액	23,918	112,029	121,162

영업이익	(7,515)	(23,342)	(8,795)

당기순이익	(7,324)	(24,784)	(9,820)

지배기업지분순이익	(7,324)	(24,784)	(9,820)

주당순이익 (단위:원)	(164)	(553)	(332)

연결에 포함된 회사수	3개	3개	2개

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결회사 변동내역 1) 연결대상회사의 현황

연결대상회사	소재지	주요 영업활동

좋은사람들 개성1공장	북한/개성	생산

GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD.	캄보디아/프놈펜	생산

쵸코스퀘어 주식회사	대한민국	도매 및 소매

2) 연결대상회사의 변동당기중 연결재무제표의 작성대상 당사의 범위에서 제외된 종속회사는 없습니다. 3. 연결재무정보 이용상의 주의점 아래 3. 연결재무제표 주석 참조. 4. 요약재무정보 (단위: 백만원)

구 분	제29기 1분기	제28기	제27기

(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	76,112	76,020	75,141

ㆍ당좌자산	41,351	40,935	29,197

ㆍ재고자산	34,761	35,085	45,944

[비유동자산]	34,422	36,245	37,381

ㆍ유형자산	17,312	18,878	26,646

ㆍ무형자산	214	214	571

ㆍ종속기업투자	3,774	3,774	2,874

ㆍ관계기업투자	-	-	362

ㆍ기타비유동자산	6,494	13,379	6,927

자산총계	110,534	112,265	112,522

[유동부채]	25,814	19,321	24,433

[비유동부채]	4,270	5,718	10,405

부채총계	30,084	25,039	34,838

[자본금]	24,594	24,954	14,954

[자본잉여금]	55,111	55,111	31,379

[자본조정]	-	-	(530)

[기타포괄손익누계액]	-	-	(20)

[이익잉여금]	358	7,160	31,902

자본총계	80,450	87,226	77,684

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2021.01.01~ 2021.12.31)	(2020.01.01~ 2020.12.31)	(2019.01.01~ 2019.12.31)

매출액	23,918	111,683	121,162

영업이익	(6,984)	(22,583)	(8,805)

당기순이익	(6,776)	(24,295)	(9,782)

주당순이익 (단위:원)	(136)	(542)	(331)

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 경우에는 이 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기 1분기(당기)	한울회계법인	해당사항없음	-	-

제28기(전기)	한울회계법인	의견거절	-	-

제27기(전전기)	회계법인 세일원	적정	주1)	주2)

주1) 강조사항다음은 감사의견에 영향을 미치지 않지만, 감사보고서 이용자가 주의를 기울여야 할 필요가 있는 사항들입니다. (1) 새로운 회계정책 도입재무제표에 대한 주석 2 및 36에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스' 의 도입에 따른 효과를 적용하였으며, 이러한 적용에 따른 변경사항을 반영하여 당기초 사용권자산의 증가 25,810백만원, 리스부채의 증가 17,170백만원을 인식하였고, 이에 따른 수정금액은 당기초 이익잉여금에 766백만원의 감소로 반영하였습니다.(2) 진행중인 소송사건재무제표에 대한 주석 19에 회사는 유**으로부터 물품대반환청구소송을 제기당하였으며 소송의 결과는 물품대금반환으로 판결이 되었다고 기술하고 있습니다. 이에 회사는 항소 및 강제집행정지신청을 하였으며, 법원에 공탁을 조건으로 항소 및 강제집행정지 결정이 되었으며, 공탁금을 기준으로 당기비용 및 미지급금을 설정하였습니다.주2) 핵심감사사항핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.가. 재고자산의 실재성 및 평가회사는 보고기간말 현재 약 459억원(총 자산대비 41.68%)의 재고자산을 보유하고 있어 재고자산이 금액적으로 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 또한, 재고자산의 구성이 다량의 품목으로 이루어져 있으며, 그 보관 위치 또한 분산 보관되어 있어 재고자산의 실재성에 대한 확인이 중요하다고 판단됩니다.그리고 회사는 재고자산의 순실현가치에 대한 평가나 진부화된 재고에 대한 평가를 수행하고 있으며, 이러한 평가는 경영진의 판단 및 추정이 개입됩니다. 따라서 우리는 관련 재고자산 금액의 중요성, 경영진이 사용한 추정 및 판단의 불확실성을 고려하여 재고자산의 실재성 및 평가를 핵심감사사항으로 판단하였습니다.당기말 현재 회사의 재고자산의 실재성 및 평가의 적정성에 대하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 재고자산 실사 입회를 통한 회사의 재고자산 관리실태 및 재고자산내부통제 적절성 파악- 기말 재고자산 실사 입회 시 재고자산의 표본 검사를 통한 실재성 확인- 재고자산 실사 입회시 실사항목이 회사가 작성한 재고수불부 및 총계정원장 등과 일치하는지 여부를 대사 확인- 재고자산의 순실현가치가 장부금액보다 하락하여 순실현가치를 장부금액으로 반영한 경우와 품질저하, 진부화, 손상 등의 경우에 장부금액을 감액하는 경우 경영진의 판단 및 추정 근거를 입수하여 그 적정성을 검토2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기 1분기(당기)	-	-	-	-	-	-

제28기(전기)	한울회계법인	외부감사용역	280,000천원	분반기검토 213시간감사 1,811시간합계 2,024시간	280,000천원	분반기검토 213시간감사 1,811시간합계 2,024시간

제27기(전전기)	회계법인 세일원	외부감사용역	95,000천원	분반기검토 356시간감사 544시간합계 900시간	95,000천원	분반기검토 356시간감사 544시간합계 900시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경제28기(당기) 외감법 11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 따라 증권선물위원회가 감사인을 지정하여 외부감사인이 회계법인세일원에서 한울회계법인으로 변경되었습니

5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 06월 01일	회사 : 감사, 재무담당이사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 4인	서면회의	FY2020 외부감사 수행계획 및 중점감사대상 항목 논의

2	2020년 06월 05일	회사 : 감사, 재무담당이사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 4인	서면회의	FY2020 외부감사 수행계획 및 감사계획단계 발견사항 논의

3	2020년 08월 21일	회사 : 감사, 재무담당이사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 5인	서면회의	FY2020 반기검토 수행결과 및 검토 발견 사항 논의, 기말감사 준비 필요사항 논의

4	2020년 12월 02일	회사 : 감사, 재무담당이사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 6인	서면회의	FY2020 중간감사 수행결과 및 감사 발견 사항 논의, 기말감사 준비 필요사항 논의

5	2021년 01월 08일	회사 : 감사, 재무담당이사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 3인	서면회의	FY2020 기말감사 준비 필요사항에 대한 서면 질의 및 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령에 위반되는 중대한 사실 추정 사항에 대한 외부전문가 활용 요청

6	2021년 03월 22일	회사 : 감사, 재무담당이사, 회계팀장 / 감사인 : 업무수행이사 및 담당회계사 6인	서면회의	FY2020 외부감사 수행절차 및 수행결과, 감사 발견 사항 및 감사 의견 공유
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인(이종현)과 사외이사 3인(박종철, 김광일), 총 3인의 이사로 구성되어 있으 며, 이종이사가 이사회 의장직을 겸하고 있습니다. 이사회내에 별도의 위원회는 설치하지 않고 있습니다. ※ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명(출석률)

이종현
(100%)	박종철
(89%)	김광일
(68%)	류영승
(11%)

찬반여부

1차	2021.01.14	임시주주총회 개최일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2021.03.16	제28기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 정기주주총회 개최읜 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2021년 3월 31일)

성명	직위	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기

이종현	대표이사	이사회	-	최대주주의 특수관계인	3년

나경환	사외이사	이사회	-	-	3년

박종철	사외이사	이사회	-	-	3년

김광일	사외이사	이사회	-	-	3년

※ 제27기 정기주주총회(2020.03.30)에서 사외이사 김광일, 사외이사 류영승이 신규 선임되었으나 사외이사 류영승은 2020년 6월 19일 일신상의 사유로 사임하였고, 조민, 양용석 이사도 일신상의 사유로 2020년 4월 28일 사임하였습니다.나경환 사외이사도 일신상의 사유로 2020년 12월 31일 사임하였습니다.라. 사외이사의 전문성회사내 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	-	-	1

* 2020년 12월 31일 사외이사 나경환은 일신상의 사유로 사임하였으며, 현재 회사의 사외이사는 2명입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 경영, 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1명(최한우)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.※ 감사의 주요이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명(출석률)

최한우
(100%)

찬반여부

1차	2021.01.14	임시주주총회 개최일 변경의 건	가결	찬성

2차	2021.03.16	제28기 결산 재무제표 승인의 건

제28기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성

다. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 11월 17일	코스닥협회	2020년도 코스닥 내부감사 포럼

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀(회계파트)	3	차장 1명과장 1명대리 1명	1. 재무제표, 내부회계 등 회계전반에 대한 통제 감사 업무 수행2. 기타 요청자료 제공

마. 준법지원인 지원조직"해당사항이 없음"
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

투표제도가. 집중투표제: "해당사항 없음"나. 서면투표제 "해당사항 없음" 다. 전자투표제: "해당사항 없음"

2. 소수주주권의 행사여부"해당사항 없음"3. 경영권 경쟁(1) 주식회사 컨텐츠제이케이와의 경영권 경쟁

- 2018.07.20 주주총회소집허가 소송 제기 - 2018.10.16 각하 결정(2018.10.17 소송 등의 판결ㆍ결정 공시 참조) - 2018.10.17 주식회사컨텐츠제이케이 즉시항고장 제출(2018.10.18 소송 등의 제기ㆍ신청 공시 참조) - 2018.11.22 항고 기각(2018.11.23 소송등의판결ㆍ결정 공시 참조) (2) 제이에이치W투자조합과의 경영권 경쟁 - 2018.11.28 임시주주총회 철회(2018.11.28 기타 주요경영사항 공시 참조) - 2018.12.27 임시총회소집허가 소송 제기(2019.01.07 소송 등의 제기ㆍ신청 공시 참조) - 2019.01.23 주주지위 부존재 확인의 소 제기(2019.01.23 주요사항보고서(소송 등의 제기) 공시 참 조) - 2019.02.11 임시총회소집허가 결정(2019.02.11 소송 등의 판결ㆍ결정 공시 참조) - 2019.02.21 주주명부열람등사 가처분 신청(2019.02.28 소송 등의 제기ㆍ신청 공시 참조 ) - 2019.02.25 의안상정금지 등 가처분 신청(2019.02.27 소송 등의 제기ㆍ신청 공시 참조) - 2019.02.26 임시총회소집허가 결정의 취소 신청(2019.02.26 기타 경영사항 공시 참조) - 2019.03.04 검 사 인 선임 신청(2019.03.04 기타 경영사항 공시 참조) - 2019.03.11 양측 소취하(2019.03.11~12 소송 등의 판결ㆍ결정 공시 참조 )
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

제이에이치W투자조합	최대주주	의결권있는주식	3,495,688	11.69	3,495,688	7.00	제3자배정 유상증자

(주)제이에이치리소스	최대주주의 특수관계인	의결권있는주식	0	0	4,732	0.01	주주배정 유상증자

계	의결권있는주식	3,495,688	11.69	3,500,420	7.01	-

의결권있는주식	-	-	-	-	-

※ 2020년 12월 31일 이후 제이에이치W투자조합의 해산에 따라 2021년 02월 26일 최대주주가 제이에이치W투자조합에서 (주)제이에이이치리소스로 변경되었습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

제이에이치W투자조합	4	(주)위드윈인베스트먼트	0	(주)위드윈인베스트먼트	0	에이팸(주)	46.67

(주)제이에이치리소스	33.33	(주)제이에이치리소스	33.33	-	-

※ 기존 최대출자자인 (주)에이팸은 (주)디에이테크콜로지와의 특수관계가 해소되어 (주)제이에이치리소스가 최대출자자로 변경되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	제이에이치W투자조합

자산총계	15,000

부채총계	503

자본총계	14,497

매출액	-

영업이익	-105

당기순이익	-105

※제이에이치W투자조합의 자체 결산자료를 참고하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

제이에이치W투자조합은 2018년 8월 22일 설립되었으며, 주요사업은 투자조합입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)제이에이치리소스	1	박재홍	-	-	-	이종현	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)제이에이치리소스

자산총계	5

부채총계	-

자본총계	5

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	제이에이치W투자조합	3,495,688	7.00	-

-	-	-	-

우리사주조합	421,465	0.84	2019년 8월 8일, 2020년 9월 2일 자기주식 우리사주조합 무상출연

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,713	24,715	99.99	45,846,156	49,908,224	91.86	-

※ 상기 현황은 2020년 12월 31일 기준 당사 명의개서 대리인인 하나은행 증권대행부에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것이며, 소액주주는 발행주식총수의 1/100에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다.4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 제3자에게 신주를 배정 할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우.3. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 총 발행주식의 15%까지 배정하는 경우.7. 상법 제 418조 제2 항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴, 인력확보, 신사업진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하다고 판단하는 경우 국내,외 개인, 법인, 금융기관 등 기타 각 법적주체에게 총 발행주식의 100% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주

명의개서대리인	하나은행

주주의 특전	없음	광고방법	http://www.gpin.co.kr / 매일경제신문(예비적공고방법)
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종현	남	1977년 08월	사내이사	등기임원	상근	CEO	연세대학교 경영대학원
제이에이치리소스 대표이사	-	-	최대주주의특수관계자	19.03.27~현재	2022년 03월 26일

박종철	남	1969년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과
한국산업증권
이노시스템 이사	-	-	-	19.03.27~현재	2022년 03월 26일

김광일	남	1974년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	청주대학교 경영학과 졸업
서울시설관리공단
현) ㈜유한 부사장	-	-	-	20.03.30~현재	2022년 03월 26일

최한우	남	1967년 04월	감사	등기임원	상근	감사	서울대학교 국제경제학과 졸업에스케이투자신탁(주)오메가포인트 이사	-	-	-	08.12.04~현재	2022년 03월 30일

류형철	남	1975년 11월	대표집행임원	등기임원	상근	생산본부장	(주)리앤한 한중글로벌팀장하랑커뮤니케이션 부장(주)위비스 생산 팀장	-	-	-	21.05.24~현재	2024년 05월 23일

최문석	남	1971년 11월	집행임원	등기임원	상근	법무	부사장	-	-	-	21.04.22~현재	2024년 04월 21일

권효진	남	1977년 10월	집행임원	등기임원	상근	영업	부사장	-	-	-	21.05.24~현재	2024년 05월 23일

박양기	남	1980년 01월	집행임원	등기임원	상근	재경	부사장	-	-	-	21.05.24~현재	2024년 05월 23일

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

(주)좋은사람들	남	147	-	-	-	147	12년 00개월(144개월)	1,836,774,898	12,495,067	-	-	-	2021.01.~2021.03.

(주)좋은사람들	여	129	-	-	-	129	09년 08개월(118개월)	1,404,858,864	10,890,379	2021.01.~2021.03.

합 계	276	-	-	-	276	10년 01개월(122개월)	3,241,633,762	11,745,050	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	106,756,779	17,792,796	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	-	-

감사	1	-	-

* 당사는 정기주주총회에서 이사 및 감사 보수한도를 승인 받지못하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	46,054,392	11,513,598	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	15,440,000	15,440,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9,200,000	4,600,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8,400,000	8,400,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

좋은사람들 개성1공장(비상장)	2007년 01월 05일	원가절감	4,262,317	-	100	-	-	-	-	-	100	-	1,126,911	-

GOOD PEOPLE(CAMBODIA) LTD.(비상장)	2011년 02월 22일	원가절감	2,874,340	-	100	2,874,340	-	-	-	-	100	2,874,340	2,654,562	144,208

산동한두가인상무유한공사(비상장)(*1)	2017년 02월 22일	중국내내의류판매	1,010,407	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

쵸코스퀘어주식회사	2020년 05월 14일	의류도소매	9,000,000	-	100	900,000	-	-	-	-	100	900,000	13,738,361	-633,207

합 계	-	-	3,774,340	-	-	-	-	-	3,774,340	17,519,834	-488,999

(*1)e-비지니스사업을 목적으로 중국기업인 산동한두파트너전자상무유한공사와 합작출자하여 설립하였으나 전기인 28기 중 산동한두가인상무유한공사를 청산하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계내역	소재지	당분기	전기	주식소유비율

종속기업	북한	좋은사람들 개성1공장	좋은사람들 개성1공장	100%

종속기업	캄보디아	Good People(CAMBODIA) Co.ltd	Good People(CAMBODIA) Co.ltd	100%

종속기업	대한민국	쵸코스퀘어 주식회사	-	100%

관계기업	중국	산동한두가인전자상무유한공사	산동한두가인전자상무유한공사	49.90%

기타의특수관계자	대한민국	에프앤디조합(*1)	-	-

기타의특수관계자	대한민국	대양홀딩스컴퍼니(*1)	-	-

기타의특수관계자	대한민국	지앤씨파트너스(*1)	-	-

기타의특수관계자	대한민국	제이에스앤 파트너스(*1)	-	-

기타의특수관계자	대한민국	지앤제이파트너스(*1)	-	-

기타의특수관계자	대한민국	엘앤에이홀딩스 주식회사(*1)	-	-

(*1) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 문단 9의 특수관계자 정의에는 포함되지 않으나, 회사 및 상대회사의 자금 조달 및 자금 운용 과정에 관련되어 있음에 따라 기타특수관계자에 포함하였습니다.(2) 당분기 및 전분기중 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:원)

특수관계 구분	특수관계자	매출	기타수익	매입(외주가공)	지분취득

종속기업	Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	1,107,762,683	-

2) 전분기

(단위:원)

특수관계 구분	특수관계자	매출	기타수익	매입(외주가공)	지분취득

종속기업	Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	1,886,579,842	-

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:원)

특수관계 구분	특수관계자	기초	대여	회수	기말

기타의특수관계자	직원	287,984,740	-	(60,817,990)	227,166,750

임원(*1)	310,000,000	-	-	310,000,000

에프앤디조합(*2)	3,500,000,000	-	-	3,500,000,000

엘앤에이홀딩스 주식회사(*3)	8,800,000,000	-	-	8,800,000,000

2) 전분기전분기 중 특수관계자와의 자금 거래내역은 없습니다.(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위:원)

특수관계 구분	특수관계자	채권	채무

미수금	대여금	미수수익	보증금	매입채무

종속기업	(주)좋은사람들 개성1공장	-	-	-	-	1,169,774,412

Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	-	-	1,462,243,995

쵸코스퀘어 주식회사	-	3,079,965,613	75,481,469	-	-

기타의특수관계자	직원	-	227,166,750	-	-	-

임원	-	310,000,000	15,379,451	-	-

대양홀딩스컴퍼니(*1)	-	-	143,529,602	-	-

에프앤디조합(*1)	-	3,500,000,000	298,739,655	-	-

엘앤에이홀딩스 주식회사	-	8,800,000,000	260,016,436	-	-

합계	-	15,917,132,363	793,146,613	-	2,632,018,407

2) 전기

(단위:원)

특수관계 구분	특수관계자	채권	채무

미수금	대여금	미수수익	보증금	매입채무

종속기업	(주)좋은사람들 개성1공장	-	-	-	-	1,122,818,288

Good People(CAMBODIA)Co.ltd	-	-	-	-	1,943,377,428

쵸코스퀘어 주식회사	-	3,079,965,613	34,199,123	-	-

기타의특수관계자	직원	-	287,984,740	-	-	-

임원	-	310,000,000	11,557,534	-	-

대양홀딩스컴퍼니(*1)	-	-	92,712,328	-	-

에프앤디조합(*1)	-	3,500,000,000	100,520,547	-	-

엘앤에이홀딩스 주식회사	-	8,800,000,000	160,202,736	-	-

합계	-	15,977,950,353	399,192,268	-	3,066,195,716

(*1) (주)대양홀딩스컴퍼니 및?에프앤디조합?대여금과 관련하여 (주)대양금속?보통주 7,326,007주 및 우선주 6,400,000에 대한 질권을 설정하고 있습니다.(5) 보고기간종료일 현재 특수관계자를 위하여 제공한 담보제공 및 채무보증내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)

특수관계 구분	특수관계자	보증기관	제공내용	당분기	전기

종속기업	쵸코스퀘어 주식회사	서울동부새마을금고 외 7	차입금 연대보증	9,600,000,000	9,600,000,000

(6) 당기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 당기의 비용으로 계상된 금액은 다음과같으며, 주요 경영진은 당사활동의 계획, 운영, 통제에 대한 주요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.

(단위 : 원)

구분	금액

단기급여(연봉, 상여 등)	32,840,000

기타 장기급여(퇴직급여 등)	36,628,474

합계	69,468,474
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.