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엠투엔 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 56 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 11 월 12 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엠투엔
대 표 이 사 : 서 홍 민
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의대로 14 16층,(여의도동, KT빌딩)
(전 화) 02-2636-2431
(홈페이지) http://www.m2ncorp.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 이 승 건
(전 화) 02-2165-1234
목 차

Ⅰ. 회사의개요 -------------------- 3
Ⅱ. 사업의 내용 -------------------- 9
Ⅲ. 재무에 관한 사항 -------------------- 37
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석 -------------------- 189
ⅴ. 감사인의 감사의견 등 -------------------- 190
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -------------------- 192
Ⅶ. 주주에 관한 사항 -------------------- 200
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------- 203
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 -------------------- 206
Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용 -------------------- 207
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------- 208
X I I . 상세표 ____________________ 213
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	1

합계	4	-	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 엠투엔이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 M2N Co., Ltd라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 엠투엔 또는 M2N 라고 표기 합니다. 다. 설립일자

당사는 1965년 12월 10일에 우진계기공업주식회사로 설립되었습니다. 또한 1997년 11월 10일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.당사는 2007년 디케이디앤아이와 합병하였고 이후 상호를 디케이디앤아이로 변경하였고 2020년 임시 주주총회를 통해 주식회사 엠투엔으로 상호 변경되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 서울시 영등포구 여의대로 14, 16층 (KT빌딩, 여의도동)전화번호 : 02-2636-2431홈페이지 : http://www.m2ncorp.com 마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 스틸드럼 제조 및 판매사업과 의약품관련 연구 및 개발업을 영위하고 있습니다. 스틸드럼이란 석유화학제품을 포장하는 철강제 포장용기로서 1차산업으로 분류되는석유화학류의 경기흐름과 밀접한 관계를 가지고 있는바, 그에 따른 1차산업의 특성을 살펴보면 대규모 설비투자가 들어가는 자본집약적 장치 산업이라는 특성과 전형적인 콤비나이트형 산업으로 대단위 설비투자비가 소요되는 산업입니다. 그러나 일단 공장이 건설되면 소규모 인력으로도 가동이 가능한 장치위주의 산업입니다. 결과적으로 석유화학산업의 부가가치를 제고시키는 효과를 얻을수 있는 산업이며 이에 따라 드럼제조업은 석유화학단지 내에 위치하여 단지내의 일부 장치역할을 수행하고 있는 형태로 유지되고 있습니다.또한 당사는 전기(55기) 중 의약품 및 의료기기 연구 및 개발업 등의 목적사업을 추가하여 관련사업을 추진하고 있습니다.자세한 사항은「Ⅱ. 사업의내용」을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1997년 11월 10일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 서울시 영등포구 여의대로 14, 16층 이며, 공시대상기간동안 본점소재지의 변경사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020.08.07	임시주총	사내이사 김상원	-	-

2020.08.07	-	대표이사 김상원	-	-

*보고서 제출일 현재 김상원 대표이사의 대표이사직 및 사내이사직 사임으로 인해 서홍민 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 당사가 2021.10.13. 공시한 "대표이사 변경" 내용을 참조 하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동공시대상기간동안 최대주주의 변동사항이 없습니다.

라. 상호의 변경2020.08.07 임시주주총회에서 상호를 "(주)디케이디앤아이"에서 "(주)엠투엔"으로 변경하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과공시대상기간 동안 해당 사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용공시대상기간 동안 해당 사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사의 업종은 금속 캔 및 기타 포장용기 제조업이며, 석유화학제품을 포장하는 철강제 포장용기인 스틸드럼을 제조 및 판매하고 있습니다. 추가로 2020년 부터 의약품 연구 및 개발업을 영위하고 있습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

공시대상기간 동안 해당 사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	55기(2020년말)	54기(2019년말)

보통주	발행주식총수	40,342,231	22,189,819	21,972,411

액면금액	500	500	500

자본금	20,171,115,500	11,094,909,500	10,986,205,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	20,171,115,500	11,094,909,500	10,986,205,500
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	54,785,743	-	54,785,743	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	14,443,512	-	14,443,512	-

1. 감자	14,443,512	-	14,443,512	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,342,231	-	40,342,231	-

Ⅴ. 자기주식수	752,131	-	752,131	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,590,100	-	39,590,100	-

주1) 발행할 주식의 총수는 보통주와 우선주 합계 200,000,000주이며, 우선주의 발행은 발행주식수의 2분의1 이내로 가능합니다.
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.03.27	제53기 정기주주총회	주권 종류(권종) 내용 삭제주식 등의 전자등록 근거 신설	주권 전자등록 의무화

2020.08.07	2020년 임시주주총회	상호변경(디케이디앤아이→엠투엔)사업목적추가(의약품 관련 연구 및 개발업)	신규사업추진

2021.03.31	제55기 정기주주총회	전자공고제도(홈페이지 공고) 도입전자등록 관련 내용 추가주식매수선택권관련 내용 변경전환사채 발행 한도 증액(500억→1500억)전자투표에 따른 감사선임 결의요건 변경	경영효율성 제고추가 자금조달
1. 사업의 개요

당사는 종속법인을 포함하여 스틸드럼사업, 자동차부품사업, 애니메이션사업, 바이오사업 총 4개의 사업을 영위하고 있습니다.스틸드럼사업은 석유화학제품을 포장하는 철강제 포장용기인 스틸드럼을 제조 및 판매하는 사업이며, 석유화학산업과 밀접한 관계가 있는 전형적인 콤비나트형 산업입니다. 스틸드럼사업의 매출은 석유화학 시장의 경기에 영향을 받으며, 수익성은 원재료인 철강(냉연)가격에 영향을 받습니다. 당사의 3분기 누적 매출은 약 205억원으로 전년동기 대비 증가하였습니다.자동차부품사업은 해외 종속회사인 곤산대경기차배건유한공사를 통해 중국 내에서 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 자동차엔진 내 부품을 생산하며, 주요 제품은 연료히터(fuel heater) 및 각종 엔진 내 온도센서입니다. 당사는 미국, 유럽 등 해외 자동차엔진 제조사의 주문에 따라 납품하며, 자동차 제조시장의 경기에 영향을 받습니다. 당사의 3분기 누적 매출은 약 126억원으로 전년 동기 대비 증가하였습니다.애니메이션사업은 종속회사인 사이오픽을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 장편애니메이션 제작 역량 및 전문인력을 확보하고 있으며, 급성장 중인 컨텐츠 시장에 진출하기 위해 준비중에 있습니다. 현재 관련사업 진행 중 발생되는 일부 외주제작 서비스 매출이 발생되고 있으며, 3분기 누적 매출은 약 43백만원 입니다.바이오사업은 2020년 종속회사인 엠투엔바이오, M2N BIO US를 통해 사업을 영위하고 있습니다. 미국 Greenfirebio, Green3bio에 출자하여 신약후보물질을 보유하고 있으며, 미국 FDA 승인을 목표로 신약 개발 및 임상시험을 진행 중입니다. 현재는 개발단계이기에 비용만 발생하고 있으나, 향후 신약개발 및 License-Out 등을 통해 매출 및 이익을 실현할 계획입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(단위: 천원)

사업부문	매출유형	주요제품	매출액	비중

스틸드럼 사업부	제품	드럼 및 자동차 부품	20,460,384	61.75%

상품	드럼 및 철강재 유통	34,192	0.10%

자동차부품 사업부	제품	자동차 부품	12,248,609	36.96%

기타매출액	기타 서비스	348,781	1.05%

애니메이션사업부	기타매출액	기타 서비스	43,800	0.13%

합계	33,135,766	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료

스틸드럼 부문의 주요 원재료는 냉연강판이며, 당사는 당사의 주요 매입처와 특수 관계가 없습니다.

냉연강판은 국내 및 해외 철강업체가 생산하고 있으며, 국내 시장은 소수의 철강업체가 80%이상 차지하고 있습니다.

나. 생산설비(1) 생산능력, 생산실적, 가동률당사는 1일 평균 8시간의 작업을 실시하고 있으며 휴일을 포함하여 2021년 3분기 누적 가동일은 210일입니다. 생산능력은 "1일생산량 X 작업일수(20일) X 작업월수(12개월)"의 방법으로 산출하고 있습니다.당사의 2021년 3분기 누적 생산 실적은 전년 동기 대비 증가하여 130%이며, 가동률은 약 60%로 집계되었습니다.(2) 생산시설 및 설비 내역당사는 전남 여수시 화학산업단지 내에 드럼생산공장을 보유하고 있습니다. 드럼생산공장은 여수화학산업 단지내에 위치하여 제조경비 중 비교적 높은 비중을 차지하고 있는 운송비 절감의 효과를 얻을수 있는 장점이 있습니다.(3) 시설투자 현황당사는 유상증자 자금사용 계획에 노후장비 보수 계획을 공시한 바 있으나 이사회결의 등으로 시설투자에 대한 계획이 확정된 것은 아니며, 우선순위에 따라 자금을 집행할 경우 설비투자가 이루어 지지 않을 수 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 천원)

사업부문	매출유형	품 목	제56기3분기	제55기	제54기

스틸드럼 사업부	제품	드럼 및 자동차 부품	내 수	20,460,384	21,294,680	25,794,725

상품	드럼 및 철강재 유통	내 수	34,192	108,381	1,347,984

기타	철강재 가공업	내 수	-	-	118,130

자동차부품 사업부	제품	자동차부품	수 출	12,248,609	13,427,846	18,743,964

기타	기타서비스	수 출	348,781	242,274	352,079

애니메이션 사업부	기타	기타서비스	내 수	43,800	49,650	108,840

합 계	수 출	12,597,390	13,670,120	19,096,043

내 수	20,538,376	21,452,711	27,369,679

합 계	33,135,766	35,122,831	46,465,722

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로내수: 당사 → 고객사수출: 중국 법인 → 해외고객사

(단위: 천원)

구분	판 매 경 로	매출액	비중

내수	고객사 주문에 따라직판(당사 → 고객사)	20,538,376	61.98%

수출	고객사 주문에 따라 직판(중국 법인 → 해외 고객사)	12,597,390	38.02%

합 계	33,135,766	100.00%

(2) 판매방법 및 조건판매방법은 고객사별 주문에 따라 직판을 하고 있으며, 대금회수는 주문 시 협의한 개별 계약에 따르고 있습니다.(3) 판매전략- 석유화학 산업 단지 내 제조공장을 두고, 유통 비용 절감을 통해 가격 경쟁력 강화- 수요처별 맞춤제작, 수요처의 생산 일정에 따른 납품 등을 통해 고객충성도 제고(4) 주요매출처

(단위: 백만원)

주요매출처	매출액	비중(매출액대비)	비고

A사	7,905	39.6%	-
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험(1) 금리위험

연결회사는 차입금과 관련하여 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의경영진은 자금소요계획을 수립하여 자금운용을 관리하고 있으며, 합리적으로 발생가능한 이자율 1% 변동을 이자율 변동위험으로 측정하여 주기적으로 이자율변동을모니터링하여 적절한 대응방안을 수립하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 차입금 이자율이 1% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 기

1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시

세전손익 증가(감소)	(206,082)	206,082	(268,459)	268,459

(2) 가격위험(주가변동위험)연결회사의 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류한 지분상품의 일부는 가격변동위험에 노출되어 있으며, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류한 지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있지 않으며, 매매목적이 아닌 전략적 목적으로 보유하고 있습니다.

(3) 외환위험

연결회사는 매출채권, 원재료 및 부재료 구매와 관련하여 미국 달러화 및 유로화에대한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 환위험을 관리하기 위하여 환율변동을 주기적으로 모니터링하고 일정범위 이상의 변동에 대해 보고하는체계를 갖추고 있으며, 해당 구매와 관련된 결제기간을 최소화하고 환율과 관련한 투기적인 파생상품에의 투자를 금지하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 합리적으로 발생 가능한 환율변동위험으로 외화환율의 10% 변동을 환위험으로 측정하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유한 외화에 대하여 원화환율 10% 변동시 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 분 기	전 기

10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시

당기순이익 증가(감소)	379,954	(379,954)	186,289	(186,289)

나. 위험관리 정책당사는 위험을 사전에 파악하고 적절히 관리하여 위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사의 관리부에서는 이러한 위험요인을 유형별로 구분하여 관리하고 있으며, 해당 위험요인의 변동에 따른 위험노출정도를 주기적으로 모니터링하여 유의적인 위험에 노출되었을 시 이사회에 보고하여 해당 위험을 적절히 통제하는 절차를 갖추고 있습니다. 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 전환사채의 조기상환청구권을 부채로 분류하여 파생상품부채로 인식하였습니다. 당분기말과 전기말 현재 파생금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

파생상품자산(콜옵션)	82,980	-

파생상품부채(풋옵션)	6,303,090	1,180,075

당사는 당기 중 전환청구된 제12회 및 제13회 전환사채 관련 파생상품부채를 전환청구일 현재 공정가치로 평가하여 833,781천원의 파생상품평가손실을 계상하였습니다.자세한 내용은「III. 재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석」의 "19. 전환사채와 파생상품부채" 부분을 참조하시길 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약당사는 인도 코로나 치료제 개발 협력 계약을 체결한 바 있습니다. 계약내용은 다음과 같습니다.

계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결일	계약금액

락사이 라이프사이언스(LAXAI Life Sciences)	- COVID-19 개발 협력(치료제 개발 지원)- COVID-19 치료제 매출공유	2020년 5월 16일	주)

주) 영업기밀에 해당되어 세부내용은 기재하지 아니하였습니다.

당사는 당기 중 3자배정 유상증자를 통한 신라젠(주)와 신주인수계약을 체결하였습니다.

계약상대방	계약의 목적 및 내용	계약체결일	계약금액

신라젠(주)	- 신약개발사업 확장- 신라젠(주) 경영권 확보	2021년 5월 31일	600억 원

주) 2021.07.15 인수대금 납입 후 신라젠(주)의 경영권을 확보하였습니다.

나. 연구개발활동

[스틸드럼 사업부]당사는 선도적으로 고객의 니즈를 파악하여 시장을 선도하는 제품을 공급하기 위해 연구개발 활동을 수행하고 있습니다. 구체적으로 스틸드럼 제조공정의 효율화, 최적화된 구조와 소재의 개발, 공정 자동화 연구 등의 활동을 수행하고 있습니다.[바이오 사업부]당사는 미국내 종속기업 "M2N BIO US"를 설립하고, 신약도입 및 매각 전문가, 신약개발 전문가를 영입하여 신약연구개발 및 미FDA 임상시험을 진행하고 있습니다. 당사의 신약개발은 미FDA 임상시험을 통해 이루어 지며, 미국의약품시장 출시를 목표로 신약이 개발되고 있습니다.(1) 연구개발 담당조직[스틸드럼 사업부]당사는 공인된 형태의 연구소는 운영하고 있지 않지만, 자체적으로 전문 기술인력을 두고 꾸준한 연구개발 활동을 전개할 수 있는 기반을 구축하고 있습니다.[바이오 사업부]당사는 미국 내 신약개발을 위해 현지 종속기업 "M2N BIO US"를 통해 CRO 등 외부 연구기관을 통해 연구개발을 진행하고 있습니다.(2) 연구개발실적

구분	상세내용	적응증	진행경과	향후 계획

Laxai 연구 지원	Colchicine 등을 활용한COVID-19 치료제 개발	COVID-19	인도 임상2상 진행중	Niclosamide 등 추가 물질을 이용한COVID-19 치료제 개발 진행

GRN-300	SIK(salt inducible kinase) Inhabitor를이용한 항암치료제 개발	난소암	미FDA 임상 1상 진행 중(1a/1b 동시 진행)	1상 완료 후 적응증 추가(삼중음성유방암)
1. 요약재무정보

가. 연결재무정보(단위: 원)

구 분	제56기 3분기	제55기	제54기

2021년 9월말	2020년 12월말	2019년 12월말

[유동자산][비유동자산]	72,624,824,882 169,321,729,446	25,300,446,57595,098,790,190	22,177,467,03376,948,115,582

자산총계	241,946,554,328	120,399,236,765	99,125,582,615

[유동부채][비유동부채]	56,277,387,257 7,690,643,146	45,323,259,32710,206,029,513	28,532,326,61910,179,238,268

부채총계	63,968,030,403	55,529,288,840	38,711,564,887

[자본금][자본잉여금][기타자본항목][기타포괄손익누계액][이익잉여금][비지배지분]	20,171,115,500 143,025,371,525 (16,908,132,173)3,192,439,776 25,089,401,375 3,408,327,922	11,094,909,50029,437,771,191(16,908,132,173)1,929,636,95135,962,790,4803,352,971,976	10,986,205,50024,512,361,159(19,287,967,178)(422,538,987)40,120,370,9774,505,586,257

자본총계	177,978,523,925	64,869,947,925	60,414,017,728

(2021.01.01~2021.09.30)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액영업이익당기순이익주당순이익(손실) [단위: 원]	33,135,766,817 (1,904,801,316)(11,163,008,100)(395)	35,122,831,805(1,900,645,985)(7,620,269,833)(303)	46,465,722,378412,710,6404,291,189,940200

나. 별도재무정보(단위: 원)

구 분	제56기 3분기	제55기	제54기

2021년 9월말	2020년12월말	2019년12월말

[유동자산][비유동자산]	59,540,769,788 173,853,922,500	13,260,935,547 99,066,438,473	10,103,801,075 80,473,933,192

자산총계	233,394,692,288	112,327,374,020	90,577,734,267

[유동부채][비유동부채]	51,113,744,816 7,149,928,625	40,865,334,591 9,624,409,026	24,952,369,120 9,672,867,373

부채총계	58,263,673,441	50,489,743,617	34,625,236,493

[자본금][자본잉여금][자본조정][기타포괄손익누계액][이익잉여금]	20,171,115,500 143,031,866,525 (16,908,132,173)2,972,892,787 25,863,276,208	11,094,909,500 29,437,771,191 (16,908,132,173)1,737,382,706 36,475,699,179	10,986,205,500 24,512,361,159 (19,287,967,178)(577,449,763)40,319,348,056

자본총계	175,131,018,847	61,837,630,403	55,952,497,774

(2021.01.01~2021.09.30)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액영업이익당기순이익주당순이익(손실) [단위: 원]	20,494,576,361 (1,014,770,816)(10,624,710,852)(381)	21,403,061,598 (1,041,276,424)(6,069,193,013)(288)	27,260,839,359 117,962,653 4,162,863,382 200
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항회사는 단기적 이익의 배당보다는 핵심 주력사업에 대한 재투자를 통한 장기적인 주주가치의 극대화를 배당정책으로 하고 있습니다.

정관의 배당관련 내용은 다음과 같습니다.

제 44 조 (이익금의 처분)이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제 45 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제45조의 2 (중간배당)① 이 회사는 6월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 46 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제56기 3분기	제55기	제54기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-11,163	-7,620	4,291

(별도)당기순이익(백만원)	-10,624	-6,069	4,163

(연결)주당순이익(원)	-395	-303	200

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

보통주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2020.11.06	유상증자(제3자배정)	보통주	116,428	500	8,589	증자비율 0.53%

2020.11.13	유상증자(제3자배정)	보통주	100,980	500	9,903	증자비율 0.46%

2021.06.18	전환권행사	보통주	1,251,564	500	3,995	12회차 전환사채

2021.06.21	전환권행사	보통주	1,739,672	500	3,995	12회차, 13회차 전환사채

2021.09.11	유상증자(주주배정)	보통주	8,300,000	500	13,000	증자비율 33.97%

2021.09.14	무상증자	보통주	6,598,350	500	-	증자비율 20.00%

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제14회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채	14	2021.04.23	2024.04.23	30,000,000,000	보통주	2022.04.23 ~2024.03.23	100	12,479	30,000,000,000	2,404,038	-

합 계	-	-	-	30,000,000,000	-	-	100	12,479	30,000,000,000	2,404,038	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)엠투엔	회사채	사모	2020.06.18	10,000	0.0	-	2023.06.18	상환	-

(주)엠투엔	회사채	사모	2020.06.18	3,000	0.0	-	2023.06.18	상환	-

(주)엠투엔	회사채	사모	2021.04.23	30,000	0.0	-	2024.04.23	미상환	-

합 계	-	-	-	43,000	-	-	-	-	-

*표면 이자율은 0.0% 이며, 만기 이자율은 분기 복리 연 6%입니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	30,000	-	-	-	-	-

합계	-	-	30,000	-	-	-	-	-

* 2년초과 3년이하 미상환 회사채(14회차 전환사채) 30,000백만원은 채권자의 만기 전 조기상환 청구에 따라 2022년 4월 23일 부터 상환될 수 있습니다.

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	16	2021년 09월 10일	채무상환자금*
(신라젠 인수자금)	59,400	채무상환자금	59,400	-

유상증자	16	2021년 09월 10일	기타자금
(발행제비용)	1,826	기타자금	1,826	-

유상증자	16	2021년 09월 10일	운영자금
(신약개발사업 확장)	20,714	-	-	주1)

유상증자	16	2021년 09월 10일	시설자금
(여수공장 보수)	5,960	-	-	주2)

유상증자	16	2021년 09월 10일	타법인증권취득자금
(신라젠 추가 투자)	20,000	-	-	주3)

* 채무상환자금 59,400백만원은 표면적으로 자금사용목적상 채무상환자금이나 실질적으로는 (주)신라젠 인수에 대한 타법인증권 취득자금입니다.주1) 자금사용이 완료되지 않았으며, 향후 신약개발사업의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 미사용자금의 보관방법은 아래 "미사용자금의 운용내역" 표를 참고 하시기 바랍니다.주2) 자금사용이 완료되지 않았으며, 향후 여수공장 및 생산시설 보수에 사용할 예정입니다. 미사용자금의 보관방법은 아래 "미사용자금의 운용내역" 표를 참고 하시기 바랍니다.주3) 자금사용이 완료되지 않았으며, 향후 신라젠의 영업 상황에 따라 추가로 투자할 예정입니다. 미사용자금의 보관방법은 아래 "미사용자금의 운용내역" 표를 참고 하시기 바랍니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	12	2020.06.18	운영자금(신규사업 투자 및 운영자금)	10,000	운영자금(신규사업 투자)	10,000	-

전환사채	13	2020.06.18	운영자금(신규사업 투자 및 운영자금)	3,000	운영자금(신규사업 투자)	3,000	-

유상증자	-	2020.10.06	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2020.10.12	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	14	2021.04.23	타법인증권취득자금(국내외 바이오회사 투자)	30,000	타법인증권취득자금	22,245	운영자금 으로 사용

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	12,782	-	-

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2021.09 ~ 2021.11	2개월

예ㆍ적금	정기예금	30,000	2021.09 ~ 2021.12	3개월

계	52,782	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표의 재작성- 해당사항 없음(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 해당사항 없음

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리- 해당사항 없음(4) 우발채무 등에 관한 사항- 우발부채 등에 관한 사항과 관련해서는 「연결재무제표 주석 21. 우발부채와 약정상황」을 참조하시기 바랍니다.(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 재무제표 작성기준에 대한 자세한 사항은 「연결재무제표 주석 3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정」 및 「재무제표 주석 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천」을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정율(%)

제56기3분기	매출채권	10,032,099	-	0.00

기타채권(유동)	825,610	0.00

기타채권(비유동)	6,545,402	6,133,125	93.70

합 계	11,269,985	6,133,125	54.42

제55기	매출채권	10,067,827	-	0.00

기타채권(유동)	249,527	-	0.00

기타채권(비유동)	6,431,834	6,133,125	95.36

합 계	16,749,188	6,133,125	36.62

제54기	매출채권	8,934,647	-	0.00

기타채권(유동)	609,713	-	0.00

기타채권(비유동)	29,927	-	0.00

합 계	9,574,287	-	0.00

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제56기 3분기	제55기	제54기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,433,125	-	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	6,433,125	-

① 대손처리액(상각채권액)	50,000	6,433,125	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	6,483,125	6,433,125	-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침연결회사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 차입자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자의 현재상태에 기초한 충당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 차입자 특유의 요소와 차입자가 속한 산업의 일반적인 경제상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과	계

금액	일반	10,032,099	-	-	10,032,099

특수관계자	-	-	-	-

계	10,032,099	-	-	10,032,099

구성비율	100%	-	-	100%

다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문	계정과목	제56기 3분기	제55기	제54기	비고

스틸드럼	상품	-	-	-	-

제품	134,046,907	134,231,583	189,674,267	-

원재료	3,042,964,656	1,237,509,970	1,518,343,689	-

부재료	181,350,513	276,951,296	278,218,661	-

합 계	3,358,362,076	1,648,692,849	1,986,236,617	-

자동차부품	상품	56,005,132	53,094,053	66,641,924	-

제품	217,810,334	434,661,923	921,666,911	-

원재료	752,165,671	658,597,579	533,601,563	-

부재료	19,250,378	7,232,221	14,609,575	-

합 계	1,045,231,515	1,153,585,776	1,536,519,973	-

합 계	상품	56,005,132	53,094,053	66,641,924	-

제품	351,857,241	568,893,506	1,111,341,178	-

원재료	3,795,130,327	1,896,107,549	2,051,945,252	-

부재료	200,600,891	284,183,517	292,828,236	-

합 계	4,403,593,591	2,802,278,625	3,522,756,590	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.82%	2.33%	3.55%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	11.26회	10.14회	9.76회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등1). 실사일자 및 실사방법당사는 2021년 9월 30일 외부감사인의 입회 없이 자체 재고실사를 진행하였습니다. 다만 연말결산시에는 외부감사인의 입회하에 실사를 하고 있습니다.2) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고보고서 제출일 현재 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고를 보유하고 있지 않습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 수주계약 현황이 없습니다.

마. 공정가치평가내역(1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법

(단위: 천원)

구 분	공정가치	가치평가기법	투입변수

수준1	당기손익-공정가치측정금융자산	963,285	시가

수준3	당기손익-공정가치측정금융자산	2,000,000	현재가치법 등	할인율 등

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,960,000	현재가치법 등	할인율 등

합 계	6,923,285	-	-

(2) 유형자산의 공정가치와 그 평가방법당사는 보고서 제출일 현재 유형자산의 공정가치 평가내역이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

해당사항 없음.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제56기(당분기)	우리회계법인	-	-	-

제55기(전기)	우리회계법인	적정	-	투자자산에 대한 공정가치 평가

제54기(전전기)	우리회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제56기(당분기)	우리회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,연결감사,내부회계관리제도감사	48백만원	-	-	240시간

제55기(전기)	우리회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,연결감사,내부회계관리제도감사	48백만원	696시간	48백만원	708시간

제54기(전전기)	우리회계법인	반기검토,중간감사,재고실사,기말감사,연결감사,내부회계관리제도감사	48백만원	696시간	48백만원	625시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제56기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제55기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제54기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성감사의 감사보고서(2020년 12월 31일 기준)상 내부통제에 이상이 없는 것으로 결론이 났으며 작성기준에 따라 기재를 생략합니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부 회계관리자의 평가 내용은 아래와 같습니다.

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 평가 내용은 아래와 같습니다.

경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가당사는 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 내용이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

* 보고서 제출일 현재 김상원 대표이사의 대표이사직 및 사내이사직 사임으로 인해 사내이사의 수가 2인으로 변경되었습니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	안건 주요내용	가결여부	사내이사	사외이사

서홍민(출석률100%)	박현수(출석률100%)	김상원(출석률100%)	김치경(출석률45%)

찬반여부

1	2021.02.19	의안: 제55기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2	2021.03.16	의안: 제55기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

3	2021.03.23	의안: 제55기 재무제표 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

4	2021.04.01	의안 : 전환사채 발행 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021.04.14	의안: 신라젠 주식회사 인수관련 우선협상대상자 지위 획득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.04.20	의안: 전환사채 발행 일정 및 세부사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.04.23	의안: 전환사채 발행 세부사항 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021.04.26	의안: GreenFire Bio, LLC (구, 이노와이즈) 추가 지분투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

9	2021.04.29	의안: GreenFire Bio, LLC (구, 이노와이즈) 추가 지분투자의 건($16,420,000)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

10	2021.05.11	의안: ㈜엠투엔바이오 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

11	2021.05.31	의안: 신라젠 주식회사 신주 인수 계약 체결 및 신주 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021.06.04	제1호의안: 유상 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)제2호의안: 무상증자 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021.06.18	의안: 조기상환 청구에 따른 전환사채 재매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2021.06.21	제1호의안: 유상 신주발행의 건(일정변경)제2호의안: 무상증자 결의의 건(일정변경)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2021.06.23	제1호의안: 유상 신주발행의 건(주식관련사채 전환청구에 의한 변경)제2호의안: 무상증자 결의의 건(주식관련사채 전환청구에 의한 변경)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

16	2021.07.14	의안: 대출 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

17	2021.07.14	의안: 투자조합 결성 및 설립출자금 납입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

18	2021.07.22	의안: 사내이사 김상원 경업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2021.08.13	의안: 무상증자 결의의 건(주식관련사채의 전환 청구에 의한 변경)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

20	2021.09.13	의안: 케이비증권 브릿지론 상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

21	2021.09.17	의안: 유상 신주발행의 건(일정변경)	가결	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에의안으로 제출할 수 있도록 하고 있으며, 상법 제363조및 당사 정관 제30조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력 등을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 공고하고 있습니다.

당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 성명 직명 임기 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 최대주주와의관계 김상원 사내이사(대표이사) '20.08.07~'23.08.06 - 당사 사업역량 및 경쟁력 강화 이사회 경영총괄 - 서홍민 사내이사 '07.09.11~'22.03.31 4 계열회사 전체의 전략적 의사결정을 통한 시너지 창출 및 기업 가치 제고 이사회 경영총괄 최대주주의특수관계인 박현수 사내이사 '19.03.29~'22.03.31 - 스틸드럼 부문 전문성 제고 및 제조 능력 및 품질 강화 이사회 공장장 - 김치경 사외이사 '20.03.27~'23.03.31 - 이사회 전문성 및 투명성 제고 이사회 경영자문 - * 보고서 제출일 현재 김상원 대표이사는 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였습니다. 보고서 제출일 현재 서홍민 사내이사가 대표이사로 선임되었으며 이사회는 3인으로 구성되어 있습니다.(2) 사외이사 후보 추천위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수 직위(근속연수) 주요 활동내역 관리부 2명 이사 1명 (17년)차장 1명 (3년) 경영전반에 관한 사외이사 직무 수행 지원 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성명	직위	경력	회계·재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김명균	감사	국민대학교 경영대학 교수	예	2호	- University of Michigan 경영학박사- 국민대학교 경영대학 교수

(2) 감사의 독립성

성명	선임배경	추천인	임기	연임횟수	회사와의 관계	최대주주와의 관계

김명균	경영전반에 대한 감사 및 경영투명성 제고	이사회	'17.03.31~ '24.03.31	2	-	-

주) 2021.03.31 정기주주총회에서 비상근 감사에서 상근 감사로 재선임하였습니다.

(3) 감사의 주요활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

김명균(출석률 55%)

참석여부

1	2021.02.19	의안: 제55기 재무제표 승인의 건	가결	불참

2	2021.03.16	의안: 제55기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참

3	2021.03.23	의안: 제55기 재무제표 재승인의 건	가결	불참

4	2021.04.01	의안 : 전환사채 발행 결정의 건	가결	불참

5	2021.04.14	의안: 신라젠 주식회사 인수관련 우선협상대상자 지위 획득의 건	가결	불참

6	2021.04.20	의안: 전환사채 발행 일정 및 세부사항 변경의 건	가결	불참

7	2021.04.23	의안: 전환사채 발행 세부사항 변경의 건	가결	불참

8	2021.04.26	의안: GreenFire Bio, LLC (구, 이노와이즈) 추가 지분투자의 건	가결	불참

9	2021.04.29	의안: GreenFire Bio, LLC (구, 이노와이즈) 추가 지분투자의 건($16,420,000)	가결	불참

10	2021.05.11	의안: ㈜엠투엔바이오 증자의 건	가결	참석

11	2021.05.31	의안: 신라젠 주식회사 신주 인수 계약 체결 및 신주 인수의 건	가결	참석

12	2021.06.04	제1호의안: 유상 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)제2호의안: 무상증자 결의의 건	가결	참석

13	2021.06.18	의안: 조기상환 청구에 따른 전환사채 재매각의 건	가결	참석

14	2021.06.21	제1호의안: 유상 신주발행의 건(일정변경)제2호의안: 무상증자 결의의 건(일정변경)	가결	참석

15	2021.06.23	제1호의안: 유상 신주발행의 건(주식관련사채 전환청구에 의한 변경)제2호의안: 무상증자 결의의 건(주식관련사채 전환청구에 의한 변경)	가결	참석

16	2021.07.14	의안: 대출 계약 체결의 건	가결	참석

17	2021.07.14	의안: 투자조합 결성 및 설립출자금 납입의 건	가결	참석

18	2021.07.22	의안: 사내이사 김상원 경업 승인의 건	가결	참석

19	2021.08.13	의안: 무상증자 결의의 건(주식관련사채의 전환 청구에 의한 변경)	가결	참석

20	2021.09.13	의안: 케이비증권 브릿지론 상환의 건	가결	참석

21	2021.09.17	의안: 유상 신주발행의 건(일정변경)	가결	참석

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며,별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

(5)감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리부	2	이사 1명 (17년)차장 1명 (3년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한감사직무 수행지원

나. 준법지원인 등

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당 사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜디케이마린	최대주주	보통주	6,060,328	27.58	7,378,169	18.29	-

서홍민	특수관계인	보통주	3,963,567	18.04	4,849,808	12.02	-

이승건	특수관계인	보통주	74,500	0.34	89,400	0.22	-

서영민	특수관계인	보통주	116,428	0.53	196,675	0.49	-

(주)리드코프	특수관계인	보통주	949,421	4.32	1,603,814	3.98	-

(주)채권추심전문엘씨대부	특수관계인	보통주	474,710	2.16	801,906	1.99	-

계	보통주	11,658,954	53.06	14,919,772	36.98	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)디케이마린	1	서홍민	100	-	-	서홍민	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)디케이마린

자산총계	70,751

부채총계	28,561

자본총계	42,190

매출액	16,823

영업이익	-285

당기순이익	1,498

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)디케이마린 및 특수관계인은 최대주주변경을 수반하는 주식담보제공계약을 체결하였습니다작성기준일 현재 최대주주의 변동을 초래하지 않았으나 기한의 도래 또는 일정조건의 성취 등으로 최대주주의 변동을 초래할 수 있습니다.

2. 최대주주 변동현황당사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동사항 없습니다.

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)디케이마린	7,378,169	8.29	-

서홍민	4,849,808	12.02	-

우리사주조합	-	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

서홍민	남	1965.02	회장	사내이사	상근	경영총괄	산업연구원 무역정책실삼성물산 근무(주)디케이마린 대표이사	4,849,808	-	특수관계자	26.83년	2022.03.31

김상원	남	1967.03	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	SK텔레콤 본부장SK플래닛 단장, 고문 역임현) (주)사이오픽 대표이사	-	-	-	1.25년	2023.08.06

박현수	남	1964.02	사내이사	사내이사	상근	공장장	전) 원정제관(주) 근무	-	-	-	24.75년	2022.03.31

김치경	남	1981.06	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	리안컴퍼니 대표이사	-	-	-	1.75년	2023.03.31

김명균	남	1959.02	감사	감사	상근	감사	국민대학교 경영대학 교수	-	-	-	4.5년	2023.03.31

이승건	남	1968.02	사내이사	미등기	상근	영업/관리	㈜엠투엔 근무	89,400	-	특수관계자	24.25년	-

임명식	남	1969.04	사내이사	미등기	상근	영업	㈜엠투엔 근무	-	-	-	18.08년	-

김영중	남	1970.10	사내이사	미등기	상근	공장관리/ 영업	㈜엠투엔 근무	-	-	-	21.67년	-

박상근	남	1976.02	사내이사	미등기	상근	바이오사업부 총괄	악텔리온코리아 대표이사한국얀센 Genenal Manager	-	-	-	0.75년	-

이승진	남	1972.02	사내이사	미등기	상근	관리	㈜엠투엔 근무	-	-	-	17.5년	-

*보고서 제출일 현재 김상원 대표이사의 대표이사직 및 사내이사직 사임으로 인해 서홍민 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	7	-	1	-	8	8.39년	478,490	59,811	-	-	-	-

본사	여	2	-	-	-	2	7.25년	70,635	35,317	-

영업/관리	남	6	-	-	-	6	15.28년	325,781	54,296	-

영업/관리	여	2	-	-	-	2	13.30년	69,934	34,966	-

생산	남	38	-	2	-	40	10.16년	1,237,095	30,927	-

생산	여	3	-	2	-	5	12.42년	142,025	28,405	-

합 계	58	-	5	-	63	-	2,323,960	36,888	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	429,837	85,967	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	360,649	72,129	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	342,649	114,216	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	3	17	20

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	13,473	400	1,182	15,055

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	1	3	76,216	81,245	-11,788	145,673

계	2	5	7	89,689	81,645	-10,606	160,728

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래대주주 이외의 특수관계자(임원, 계열사 등)와의 거래에 관한 자세한 사항은「III. 재무에 관한 사항- 3.연결재무제표 주석」의 "36. 특수관계자와의 거래", 「III. 재무에 관한 사항- 5.재무제표 주석」의 "36. 특수관계자와의 거래" 내용을 참조하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

공시 작성 기준일까지 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 없습니다. 공시 작성 기준일 이후 제기된 소송등에 관한 내용은 아래 "2. 우발부채 등에 관한 사항-가. 중요한 소송사건"을 참조 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 당사에 제기된 소송은 다음과 같습니다.

구분	신주발행금지 등 가처분 신청	신주발행금지 등 가처분 신청 항고	신주발행무효소송	파산신청	신라젠 신주인수계약 효력정지 가처분

사건번호	2021카합20422	2021라21137	2021가합113967	2021하합100338	2021카합20504

관할법원	남부지방법원	서울고등법원	남부지방법원	서울회생법원	서울남부지방법원

소송의 내용	엠투엔 유증 신주발행 금지 청구	엠투엔 유증 신주발행 금지 청구	엠투엔 유증 신주발행무효 확인 청구	엠투엔 파산선고 청구

소 제기일	2021.09.09	2021.10.20	2021.10.07	2021.10.22	2021.11.02

소송 당사자	채권자: 김동화채무자: (주)엠투엔	채권자: 김동화채무자: (주)엠투엔	원고: 김동화피고: (주)엠투엔	신청인: 씨드나인파트너스채무자: (주)엠투엔	채권자: 김동화채무자: 신라젠(주), (주)엠투엔

진행상황	각하 및 기각 결정(2심 진행 중)	2심 진행중	1심 진행 중	1심 진행중	1심 진행중

향후소송일정 및 회사의 대응방안	1심 종결	법률대리인을 통해 소송 대응	법률대리인을 통해 소송 대응	법률대리인을 통해 소송 대응	법률대리인을 통해 소송 대응

향후 소송결과에 따라 화사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	영향 없음(당사 승소)	당사 패소 시재무 구조 악화	당사 패소 시재무 구조 악화	파산 선고 결정 시회사 파산	신주인수계약 효력 정지 시신라젠 경영권 상실

주) 당사는 파산신청과 관련하여 업무방해 혐의로 고소하였으며, 수사기관에서 해당 사건에 대해 수사 중입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황- 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등- 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 소송등의 제기 및 소송등의 결과 "2. 우발부채 등에 관한 사항-가. 중요한 소송사건"을 참조 바랍니다.(2) 명문제약 인수 설(조회공시)보고서 제출일 현재 당사는 명문제약의 최대주주 지분 인수에 대한 우선협상대상자로 지정되어 명문제약 인수를 검토하고 있으나 인수 여부는 확정되지 않았습니다.현재 진행중인 인수 검토 및 협의 결과에 따라 향후 인수 여부가 결정됩니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 합병등의 사후정보- 공시 대상 기간 중 해당사항 없습니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	116,428	2020.11.06	2021.11.06	1년	증권의 발행 및 공시 등에관한 규정에 따른 보호예수	40,342,231

보통주	100,980	2020.11.13	2021.11.13	1년	증권의 발행 및 공시 등에관한 규정에 따른 보호예수	40,342,231

마. 특례상장기업의 사후정보 - 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

곤산대경기차배건유한공사	1995년 1월	NO66, LONGDENG ROAD, KUNSHAN,JIANGSU, 215300 P.R.C, CHINA	자동차 부품 제조	16,607,601	의결권의 과반수 보유(K-IFRS 제1110호)	해당

(주)사이오픽	2012년 11월	서울특별시 강남구 도산대로	애니메이션 기획,제작, 판매	218,168	상동	미해당

㈜엠투엔바이오	2020년 7월	서울 영등포구 여의대로	의약품 제조 수출 판매	5,637	상동	미해당

M2N BIO US.,LLC	2020년 7월	Robert Browning Street Austin,TX 78723, United States	의약품 제조 수출 판매	4,508,152	상동	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)엠투엔	134511-0000600

(주)리드코프	110111-0219398

신라젠(주)	180111-0550194

비상장	17	(주)디케이마린	110111-0917322

곤산대경기차배건유한공사	해외법인

(주)사이오픽	110111-5004512

㈜엠투엔바이오	110111-7567914

M2N BIO US.,LLC	해외법인

앤알캐피탈대부(주)	110111-3333442

(주)채권추심전문엘씨대부	110111-4719394

(주)리드컴	110111-6361391

대신캑터스바이아웃㈜	110111-7312757

MIP혁신성장펀드2호	784-80-01550

㈜카옥션	110111-3816084

㈜씨에이대부	135811-0421057

캑터스바이아웃제6호사모투자 합자회사	110113-0029321

청도이하백정밀제조(유)	해외법인

젤코바트러스트5호사모투자 합자회사	110113-0030310

SillaJen Biotherapeutics, Inc.(舊 Jenenrex)	외국법인

SillaJen USA, Inc.	외국법인
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)리드코프	상장	2018.01.18	단순투자	15,817	4,316	16.32	73,168	-	-	733	4,136	16.32	73,901	1,096,717	45,873

곤산대경기차배건(유)	비상장	2014.11.13	경영참가	5,165	-	70.59	9,001	-	-	631	-	70.59	9,632	16,608	407

(주)사이오픽	비상장	2019.05.16	경영참가	2,000	30	60.00	-	-	-	-	30	60.00	-	218	2,791

㈜엠투엔바이오	비상장	2020.07.27	경영참가	80	160	100.00	-	800	400	-191	960	100.00	209	6	81

M2N BIO US.,LLC	비상장	2020.09.14	경영참가	5,190	-	100.00	4,472	-	-	742	-	100.00	5,214	4,508	342

Greenfire Bio, LLC	비상장	2020.08.10	단순투자	3,951	-	18.69	3,048	-	21,245	-11,348	-	42.79	12,945	11,829	-

신라젠(주)	상장	2021.07.15	단순투자	60,000	-	-	-	18,750	60,000	-1,173	18,750	18.23	58,827	47,423	-47,824

합 계	-	-	89,689	-	81,645	-10,606	-	-	160,728	1,177,309	1,670
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.