로젠 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

나. 합병 등의 사후정보(1)-1 합병 : 씨에프에이㈜와 씨에프크리에이티브㈜를 소규모 흡수합병

당사는 2020년 6월 30일 종속기업인 씨에프에이㈜와 씨에프크리에이티브㈜를 소규모 흡수합병하였습니다.

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호	코웰패션㈜

소재지	경기도 수원시 영통구 신원로270(원천동)

대표이사	최용석, 임종민

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	씨에프에이㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 903호(삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

대표이사	임종민

법인구분	비상장법인

합병 후 소멸회사	상호	씨에프크리에이티브㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 9층(삼평동, 판교디지털센터)

대표이사	임종민

법인구분	비상장법인

2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션㈜가 피합병법인인 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.3) 합병비율의 산출코웰패션㈜가 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜의 지분을 각각 100%를 소유하고 있으며 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 각각 1:0으로 산정하였습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 코웰패션㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 코웰패션㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.5) 합병일정

구 분	코웰패션㈜(존속회사)	씨에프에이㈜(소멸회사)	씨에프크리에이티브㈜(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2020년 4월 24일	2020년 4월 24일	2020년 4월 24일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2020년 4월 24일	-	-

합병 계약일	2020년 4월 28일	2020년 4월 28일	2020년 4월 28일

주주확정기준일	2020년 5월 11일	-	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2020년 5월 12일	-	-

주주명부폐쇄기간	시작일	2020년 5월 12일	-	-

종료일	2020년 5월 12일	-	-

합병반대의사통지접수기간	시작일	2020년 5월 12일	-	-

종료일	2020년 5월 26일	-	-

합병승인을 위한주주총회갈음 이사회 승인	2020년 5월 27일	2020년 5월 27일	2020년 5월 27일

채권자 이의제출 공고일	2020년 5월 28일	2020년 5월 28일	2020년 5월 28일

채권자이의제출기간	시작일	2020년 5월 29일	2020년 5월 29일	2020년 5월 29일

종료일	2020년 6월 29일	2020년 6월 29일	2020년 6월 29일

합병기일	2020년 6월 30일	2020년 6월 30일	2020년 6월 30일

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일	2020년 6월 30일	-	-

합병종료보고 공고일	2020년 6월 30일	-	-

합병등기(해산등기) 신청예정일	2020년 6월 30일	2020년 6월 30일	2020년 6월 30일

주1) 존속법인인 코웰패션㈜의 경우, 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음하였습니다.6) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병은 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다.

(1)-2 합병 : 씨에프씨(주)와 소규모 합병 당사는 2024년 5월 7일 종속기업인 씨에프씨(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고, 2024년 7월 12일을 합병기일로 하여 흡수합병을 진행하였습니다.

1) 합병 상대방

합병 후 존속회사	상호	코웰패션㈜

소재지	전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37

대표이사	최용석

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	씨에프씨㈜

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 242, A동 9층(삼평동, 판교디지털콘텐츠파크)

대표이사	김상현

법인구분	비상장법인

2) 합병 배경본 합병의 목적은 합병회사인 코웰패션㈜가 피합병법인인 씨에프씨㈜ 를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.3) 합병비율의 산출코웰패션㈜가 씨에프씨㈜ 의 지분을 100%를 소유하고 있으며 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 합병법인 코웰패션㈜는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 코웰패션㈜의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 높힐 것으로 예상합니다.5) 합병일정

구 분	코웰패션㈜(존속회사)	씨에프씨㈜(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2024년 5월 03일	2024년 5월 03일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2024년 5월 03일	-

합병 계약일	2024년 5월 07일	2024년 5월 07일

주주확정기준일	2024년 5월 20일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2024년 5월 21일	-

주주명부폐쇄기간	시작일	-	-

종료일	-	-

합병반대의사통지접수기간	시작일	2024년 5월 21일	-

종료일	2024년 6월 04일	-

합병승인을 위한주주총회갈음 이사회 승인	2024년 6월 05일	2024년 6월 05일

채권자 이의제출 공고일	2024년 6월 07일	2024년 6월 07일

채권자이의제출기간	시작일	2024년 6월 10일	2024년 6월 10일

종료일	2024년 7월 11일	2024년 7월 11일

합병기일	2024년 7월 12일	2024년 7월 12일

합병종료보고 주주총회갈음 이사회 결의일	2024년 7월 12일	-

합병종료보고 공고일	2024년 7월 12일	-

합병등기(해산등기) 신청일	2024년 7월 23일	2024년 7월 23일

주1) 존속법인인 코웰패션㈜의 경우, 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 코웰패션㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음하였습니다..6) 합병등 전후의 재무사항 비교표합병은 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 씨에프씨㈜ 를 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라 합병등 전후 재무사항 비교표에 대한 기재를 생략합니다. (2) 인적분할 : 패션사업부 인적분할

당사는 2023년 12월 28일을 분할기일로하여 상법 제530조의 2 내지 제 530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라서 단순ㆍ인적분할방식에 의하여 패션사업부를 분할하였습니다.분할은 각 사업부문을 전문화하여 핵심사업에 집중 투자를 용이하게 하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함과 동시에 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하는 것을 목적으로 이루어졌습니다. 분할신설회사는 언더웨어, 레포츠/패션의류, 잡화 제조 및 판매 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 하였습니다.분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하였으며, 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사(코웰패션㈜)와 분할신설회사(폰드그룹㈜)는 분할전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할신설회사(폰드그룹㈜)의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 2024년 2월 2일에 한국거래소 코스닥시장에 재상장되었습니다. 분할신설회사의 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

주식의 종류	액면 / 무액면 구분	주당액면가액 / 주당 자본금	발행주식수	상장 주식수

보통주	액면	500원	32,343,933주	32,343,933주

합 계	-	-	32,343,933주	32,343,933주

※ 분할신설회사 상장주식수는 "분할비율 X 분할회사의 주식 수 X 1주의 금액비율"을 통하여 결정되었습니다.

※ 분할비율 산정근거 = (a) X (b) = 0.3654672

(a) 분할비율: 2023년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액과 신설회사 자기주식 장부가액을 합산한 금액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정합니다.

[신설회사 순자산 (186,194,831,421 원)
---------------------------------------------------------------- = 0.3654672
[분할전 순자산(488,288,198,201원) + 분할전 자기주식(21,182,490,119 원)]

(b) 1주의 금액비율: 분할회사의 1주의 금액 500원÷분할신설회사의 1주의 금액 500원

[분할전 1주의 금액(500원)]
----------------------------------------------------------------- = 1.0
[분할신설회사 1주의 금액(500원)]

[분할 전·후의 요약재무정보]

(단위: 원)

구 분	분할 전	분할 후

코웰패션㈜(분할존속회사)	폰드그룹㈜(분할신설회사)

자 산

Ⅰ. 유동자산	280,433,441,734	105,898,189,113	174,535,252,621

1. 현금및현금성자산	46,531,487,829	29,809,889,913	16,721,597,916

2. 단기금융상품	42,539,370,356	15,618,942,957	26,920,427,399

3. 매출채권	60,473,405,553	34,422,135,993	26,051,269,560

4. 기타유동금융자산	26,436,471,017	1,451,650,907	24,984,820,110

5. 재고자산	92,341,554,888	20,486,493,568	71,855,061,320

6. 계약자산	554,679,312	46,007,753	508,671,559

7. 기타유동자산	11,556,472,779	4,063,068,022	7,493,404,757

Ⅱ. 비유동자산	899,988,631,011	729,282,723,191	178,729,423,772

1. 장기	6,580,876	6,580,876	-

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	7,741,505,420	-

3. 유형자산	319,315,368,367	224,675,823,865	94,639,544,502

4. 투자부동산	158,896,994,804	158,896,994,804	-

5. 무형자산	395,199,472,187	316,817,378,718	78,382,093,469

6. 관계기업투자	1,350,524,124	1,350,524,124	-

7. 기타비유동금융자산	17,917,869,371	15,069,956,886	2,847,912,485

8. 순확정급여자산	1,845,485,236	1,982,777,224	-

9. 이연법인세자산	5,339,155,445	2,739,831,436	2,744,042,553

10. 기타비유동자산	117,180,601	1,349,838	115,830,763

자 산 총 계	1,180,422,072,745	835,180,912,304	353,264,676,393

부 채

Ⅰ. 유동부채	302,054,010,723	182,002,562,070	120,051,448,653

1. 매입채무	75,949,389,633	59,172,508,323	16,776,881,310

2. 차입금	153,385,160,000	82,424,000,000	70,961,160,000

3. 유동성리스부채	15,084,789,217	12,525,051,228	2,559,737,989

4. 기타유동금융부채	28,978,959,413	12,225,075,475	16,753,883,938

5. 당기법인세부채	9,497,267,601	4,290,841,123	5,206,426,478

6. 유동성계약부채	1,124,621,448	93,977,197	1,030,644,251

7. 기타유동부채	18,033,823,411	11,271,108,724	6,762,714,687

Ⅱ. 비유동부채	361,690,870,420	316,623,092,234	45,349,788,718

1. 장기차입금	230,245,928,624	189,272,738,624	40,973,190,000

2. 비유동리스부채	68,038,426,011	63,856,591,751	4,181,834,260

3. 기타비유동금융부채	7,222,869,636	7,216,906,636	5,963,000

4. 순확정급여부채	51,509,470	-	188,801,458

5. 이연법인세부채	55,133,456,741	55,278,175,285	-

6. 기타비유동부채	998,679,938	998,679,938	-

부 채 총 계	663,744,881,143	498,625,654,304	165,401,237,371

자 본

Ⅰ. 자본금	46,532,198,500	30,360,232,000	16,171,966,500

Ⅱ. 자본잉여금	27,342,395,847	22,967,862,842	172,780,043,545

Ⅲ. 이익잉여금	377,819,746,883	240,415,282,157	-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액	53,576,616,256	31,869,279,191	-1,552,203,329

Ⅴ. 기타자본구성요소	463,632,306	-	463,632,306

비지배지분	10,942,601,810	10,942,601,810	-

자 본 총 계	516,677,191,602	336,555,258,000	187,863,439,022

부채와 자본총계	1,180,422,072,745	835,180,912,304	353,264,676,393

주1) 상기 금액은 분할기일인 2023년 12월 28일의 결산자료를 기준으로 한 금액으로, 분할기일 확정 연결 재무상태표 입니다.
주2) 분할전 및 분할후 연결재무상태표상 분할후의 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액은 분할전의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액과 비교하여 각각 8,023,516천원, 282,011천원 및 7,741,505천원 만큼 증가하였으며, 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.
- 분할 전 회사가 보유중인 자기주식을 분할존속회사가 승계함에 따라, 분할존속회사는 분할신설회사에 대한 분할비율에 해당하는 만큼 자본항목(자기주식)에서 자산항목(관계기업투자)으로 재분류 하였습니다.
- 분할 전 회사가 순액으로 표시하던 확정급여부채가 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 확정급여부채와 자산으로 구분하여 총액으로 표시하였습니다.
- 분할 전 회사가 순액으로 표시하던 이연법인세부채가 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사에 대하여 각각 이연법인세부채와 이연법인세자산으로 구분하여 총액으로 표시하였습니다.

그 밖에 관련사항은 코웰패션㈜의 공시사항 중 '주요사항보고서(회사분할결정)_2023.07.27', '증권발행실적보고서(합병등)_2023.12.28' 참고 바랍니다.