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자화전자 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 4 월 1 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 자화전자주식회사
대 표 이 사 : 김상면
본 점 소 재 지 : 충북 청주시 청원구 북이면 충청대로 1217
(전 화) 043-210-7124
(홈페이지) http://www.jahwa.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 상 현
(전 화) 043-210-7124
2. 회사의 연혁

1981.04.251983.02.281987.02.011988.11.011989.10.271991.09.151991.12.241994.01.201996.11.011997.05.291998.02.231999.01.061999.10.082000.10.172002.06.212003.08.272006.03.272007.09.122008.10.142017.04.052017.04.28	자화전자사설립유망중소기업지정자화전자주식회사로 법인전환자화전자 연구소 설립우량중소기업체 선정본사 준공 이전유망선진기술기업 지정공장확장(청주 제4공단)오성전자사 인수본사 공장 확장수출유망중소기업 선정기업공개(상장)공장 이전 확장(제3공장)본사 PTC 연구동 준공제 3공장 OA동 증설중국 혜주공장 설립중국 덕주 태덕전자 설립개성 자화전자 설립베트남 공장(자화비나) 설립 베트남공장(JH비나) 설립인도공장설립

- 종속회사 연혁

* 종속회사의 경우 주로 생산역할을 담당하고 있기 때문에 설립일자 외 특이한 연혁은 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	-	80,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,900,000	-	17,900,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,900,000	-	17,900,000	-

Ⅴ. 자기주식수	1,070,670	-	1,070,670	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,829,330	-	16,829,330	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,070,670	-	-	-	1,070,670	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,070,670	-	-	-	1,070,670	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,070,670	-	-	-	1,070,670	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,900,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,070,670	자사주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,829,330	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,283	24,900	14,462

(별도)당기순이익(백만원)	921	17,926	10,972

(연결)주당순이익(원)	-76	1,406	877

현금배당금총액(백만원)	3,366	7,573	6,732

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-262.3	32.0	46.5

현금배당수익률(%)	보통주	1.7	1.8	2.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	450	400

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:원)

과 목	제32기 기말	제31기말	제30기말

유동자산	196,162,218,047	285,668,398,878	238,347,310,663

당좌자산	167,990,216,416	260,802,722,611	218,478,426,880

재고자산	28,172,001,631	24,865,676,267	19,868,883,783

비유동자산	156,040,630,614	175,113,346,429	188,450,681,985

투자자산	29,792,901,334	35,008,865,817	79,019,553,089

유형자산	114,398,259,167	131,742,138,016	103,263,694,598

무형자산	1,435,345,312	1,459,200,184	1,398,586,480

기타비유동자산	10,414,124,801	6,903,142,412	4,768,847,818

자산총계	352,202,848,661	460,781,745,307	426,797,992,648

유동부채	73,336,818,846	168,193,531,695	98,580,728,567

비유동부채	1,904,327,373	8,957,329,889	43,527,990,349

부채총계	75,241,146,219	177,150,861,584	142,108,718,916

자본금	8,950,000,000	8,950,000,000	8,950,000,000

자본잉여금	21,231,140,775	21,367,817,308	21,690,122,891

기타자본항목	(91,384,308)	(91,384,308)	(91,384,308)

기타포괄손익누계액	(4,708,735,053)	(4,096,011,675)	205,813,505

이익잉여금	251,580,555,546	257,500,280,589	243,982,471,535

지배기업 소유주지분	276,961,576,960	283,630,701,914	274,737,023,623

비지배지분	125,482	181,809	9,952,250,109

자본총계	276,961,702,442	283,630,883,723	284,689,273,732

부채와 자본총계	352,202,848,661	460,781,745,307	426,797,992,648

2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	358,342,442,779	445,631,662,403	298,489,508,439

영업이익	(7,717,918,866)	27,894,630,862	19,333,488,422

법인세비용차감전순이익	(1,399,030,501)	30,028,088,678	19,693,096,553

당기순이익	(1,283,171,654)	24,899,512,231	14,925,983,047

지배기업소유주지분	(1,283,119,905)	23,667,031,004	14,461,807,664

비지배지분	(51,749)	1,232,481,227	464,175,383

총포괄이익	1,040,693,752	21,186,231,178	12,024,204,630

지배기업 소유주	1,040,750,079	19,370,102,802	11,684,649,086

비지배지분	(56,327)	1,816,128,376	339,555,544

기본주당이익	(76)	1,406	877

희석주당이익	(76)	1,406	877

연결에 포함된 회사수	6	6	12

나. 요약별도재무정보 (단위 : 원)

과 목	제32기말	제31기말	제30기말

유동자산	167,947,503,671	258,250,082,643	199,810,990,338

당좌자산	152,489,983,192	244,789,091,237	192,725,318,489

재고자산	15,457,520,479	13,460,991,406	7,085,671,849

비유동자산	163,554,393,477	128,158,015,857	133,539,355,995

투자자산	63,885,878,206	78,563,981,064	76,112,561,796

유형자산	47,426,700,742	40,050,971,300	54,468,418,191

무형자산	1,435,345,312	1,362,155,734	1,295,843,300

기타비유동자산	50,806,469,217	8,180,907,759	1,662,532,708

자산총계	331,501,897,148	386,408,098,500	333,350,346,333

유동부채	66,584,719,359	109,049,336,333	68,083,819,455

비유동부채	1,904,327,373	8,957,329,889	8,398,893,894

부채총계	68,489,046,732	118,006,666,222	76,482,713,349

자본금	8,950,000,000	8,950,000,000	8,950,000,000

자본잉여금	20,263,041,360	20,263,041,360	20,263,041,360

기타자본항목	(91,384,308)	(91,384,308)	-91,384,308

기타포괄손익누계액	(852,412,309)	820,293,471	485,797,738

이익잉여금	234,743,605,673	238,459,481,755	227,260,178,194

자본총계	263,012,850,416	268,401,432,278	256,867,632,984

부채와 자본총계	331,501,897,148	386,408,098,500	333,350,346,333

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	343,522,700,390	469,513,979,506	297,308,062,491

영업이익	(7,988,953,098)	12,174,683,122	16,058,454,607

법인세비용차감전순이익	267,671,890	21,525,919,499	14,653,784,788

당기순이익	920,729,056	17,926,138,583	10,971,931,814

총포괄이익	2,184,616,638	18,265,531,294	9,640,658,372

기본주당이익	55	1,065	666

희석주당이익	55	1,065	666
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계 감사인의 감사의견 등가. 감사인의 명칭

제 32기 연간	제 31기 연간	제 30기 연간

한영 회계법인	한영 회계법인	한영 회계법인

나. 회계감사인의 의견

사 업 연 도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 32 기 연간	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제 31 기 연간	한영회계법인	적정	해당사항 없음

제 30 기 연간	한영회계법인	적정	해당사항 없음

다. 감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기	한영 회계법인	반기,개별, 연결재무제표 검토 및 감사	86,000	1,364

제31기	한영 회계법인	반기,개별, 연결재무제표 검토 및 감사	83,000	1,239

제30기	한영 회계법인	반기,개별, 연결재무제표 검토 및 감사	86,000	1,112

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고

제32기	2017년 12월	세무조정	2018년 01월 ~ 2018년 03월	7,000

제31기	2017년 12월	세무조정	2018년 01월 ~ 2018년 03월	7,000

제30기	2016년 12월	세무조정	2017년 01월 ~ 2017년 03월	7,000

제30기	2016년 09월	BEPS 이전가격 용역	2016년 10월 ~ 2017년 12월	48,000

제29기	2016년 01월	세무조정	2016년 01월 ~ 2016년 03월	7,000

마. 회계감사인의 내부회계관리제도 평가당사의 상근감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.바. 외부감사인 선임당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 2017년 4월 26일 감사인 선임위원회 결의로 2017. 1. 1 ~ 2019. 12. 31까지 3개 회계연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항당사는 내부회계관리제도의 운영실태 관련 검토를 연 1회 실시합니다.당사의 외부감사인은 제30기, 제31기, 제32기 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 검토의견을 표명하였습니다.

외부감사 실시내용1. 감사대상업무

회 사 명	자화전자 주식회사와 그 종속기업

감사대상 사업연도	2018년 01월 01일 부터 2018년 12월 31일 까지

감사인명	한영회계법인

감사의견	적정

2. 감사참여자 구분별 인원수 및 감사시간 (단위 : 명, 시간)

감사참여자 ＼ 인원수 및 시간	품질관리검토자(심리실 등)	감사업무 담당 회계사	전산감사ㆍ세무ㆍ가치평가 등 전문가	건설계약 등수주산업전문가	합계

담당이사(업무수행이사)	등록공인회계사	수습공인회계사

당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기	당기	전기

투입 인원수	5	3	1	1	4	4	3	3	10	10	-	-	23	21

투입시간	분ㆍ반기검토	6	10	29	12	142	168	108	105	12	21	-	-	297	316

감사	31	20	46	46	517	328	372	404	101	125	-	-	1,067	923

합계	37	30	75	58	659	496	480	509	113	146	-	-	1,364	1,239

3. 주요 감사실시내용

구 분	내 역

전반감사계획(감사착수단계)	수행시기	2018.7.13	1	일

주요내용	회사와 회사환경에 대한 이해를 통한 중요한 왜곡표시위험의 식별과 평가, 업무팀 구성, 전문가활용 검토, 기업수준 통제 이해, 유의적 계정 및 공시 식별, 감사계획의 수립과 수행에 있어서의 중요한 결정

현장감사주요내용	수행시기	투입인원	주요 감사업무 수행내용

상주	비상주

2018.07.23~2018.07.25	3	일	3	명	2	명	반기검토,재무제표수준의 분석적 검토,중요계정잔액 및 공시내용에대한 분석적절차

2018.11.05~2018.11.09	5	일	4	명	2	명	중요 거래유형 및 중요 공시절차의 이해, 추적시사의 수행, 통제 테스트 수행, 통제 위험 평가, 입증절차의 설계, 일반감사절차 계획

2019.01.28~2019.02.01	5	일	4	명	2	명	중요 계정잔액 및 주석 사항에 대한 질문, 분석적절차, 표본감사(문서검증, 재계산등), 내부회계관리제도 검토 등

재고자산실사(입회)	실사(입회)시기	2019.01.02	1	일

실사(입회)장소	청주 본사 공장

실사(입회)대상	상품,제품

금융자산실사(입회)	실사(입회)시기	2019.01.02	1	일

실사(입회)장소	청주 본사

실사(입회)대상	회원권 등 금융자산

외부조회	금융거래조회	O	채권채무조회	O	변호사조회	O

기타조회	-

지배기구와의커뮤니케이션	커뮤니케이션 횟수	4	회

수행시기	2018.04.30, 2018.07.25, 2018.11.09, 2019.02.01

외부전문가 활용	감사 활용 내용	-

수행시기	-	-	일

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2018년 04월 30일	감사인측: 업무수행이사 외 1명회사측: 감사 외 2명	대면회의	회사와 회사환경에 대한 이해

2	2018년 07월 25일	감사인측: 업무수행이사 외 1명회사측: 감사 외 2명	대면회의	반기검토 업무 결과

3	2018년 11월 09일	감사인측: 업무수행이사 외 1명회사측: 감사 외 2명	대면회의	기말감사 계획 및 외감법 개정사항안내 등

4	2019년 02월 01일	감사인측: 업무수행이사 외 1명회사측: 감사 외 2명	대면회의	기말감사 업무 결과 및 향후 절차 논의
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사의 수 : 사내이사 3명, 사외이사 1명, 상근감사 1명

2) 이사회의 권한 내용

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함. 1.신주발행에 관한 사항 2.주식의 이익소각에 관한 사항 3.주주총회소집에 관한 사항 4.신주인수권부사채 발행에 관한 사항. 5.회장,부회장,대표이사,사장,부사장,전무이사,이사 등의 선임에 관한사항. 6.주주총회에서 위임한 사항. 7.기타 필요하다고 인정되는 사항

3) 이사회 운영규정의 주요내용

정관 제36조, 제37조, 제38조제 36조(이사회의 구성과 소집) ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제 37조(이사회의 결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38조(이사회의 의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

나. 중요 의결사항등1) 의결현황

회차	개최일자	의안내용	의결현황	이사의 성명

김상면	류영대	정찬희	조상희

100%	100%	100%	100%

찬반여부

01	2018.02.20	자화비나 자금조달에 대한 중소기업금융채권 등 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

02	2018.02.21	제31기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

03	2018.04.20	해외법인 자화비나에 대한 운전자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

04	2018.06.14	해외법인 자화비나에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

05	2018.06.20	해외법인 혜주나노테크에 대한 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

06	2018.10.16	해외법인 혜주나노테크 지분매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 : 해당사항 없음라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김상면	이사회	이사회 의장경영전반 총괄	해당없음	본인

사내이사(대표이사)	류영대	이사회	경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사	정찬희	이사회	경영관리업무 총괄	해당없음	해당없음

사외이사	조상희	이사회	경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 : 해당사항 없음나. 감사① 상근감사 인적사항

성 명	주 요 경 력

황진욱	MBC 아카데미 교수역임

② 감사의 독립성감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 준법지원인 등 - 해당사항 없음③ 상근감사 주요활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	황진욱

찬성여부	비고

01	2018.02.20	자화비나 자금조달에 대한 중소기업금융채권 등 담보제공의 건	찬성	참석

02	2018.02.21	제31기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	참석

03	2018.04.20	해외법인 자화비나에 대한 운전자금 대여의 건	찬성	참석

04	2018.06.14	해외법인 자화비나에 대한 자금 대여의 건	찬성	참석

05	2018.06.20	해외법인 혜주나노테크에 대한 자금 대여의 건	찬성	참석

06	2018.10.16	해외법인 혜주나노테크 지분매입의 건	찬성	참석

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무,회계팀	10	부장 2명 (평균21년)차장 4명 (평균13년)과장 1명 (8년)대리 3명(평균 7년)	내부회계관리제도 운영업무 수행

준법 지원인 조직 현황 - 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 : 해당사항 없음

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 : 해당사항없음다. 소수주주권의 행사여부 : 해당사항 없음라. 경영권 경쟁 : 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김상면	본인	보통주	4,500,814	25.14	4,500,814	25.14	-

박주석	친인척	보통주	50,000	0.28	50,000	0.28	-

류영대	임원	보통주	20,000	0.11	20,000	0.11	-

정찬희	임원	보통주	50,000	0.28	4,200	0.02	-

(주)나노테크	관계회사	보통주	1,270,000	7.09	1,270,000	7.09	-

계	보통주	5,890,814	32.9	5,845,014	32.65	-

기타	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

○ 최대주주 : 김상면

○ 경력(최근 5년간) : 자화전자(주) 회장 (2012.5 ~ )

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김상면	4,500,814	25.14	-

나노테크(주)	1,270,000	7.09	-

자사주	1,070,670	5.98	-

국민연금공단	1,101,598	6.15	-

삼성액티브자산운용	1,123,020	6.27	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,849	99.88%	8,158,201	45.58%	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김상면	남	1946년 02월	대표이사회장	등기임원	상근	경영총괄	한양대 금속공학과풍산금속한국과학기술원촉탁연구원경북대 재료공학실험강사	4,500,814	-	본인	37년	2021년 03월 22일

류영대	남	1963년 05월	대표이사사장	등기임원	상근	경영전반	경북대학 무기재료 공학박사LG전자	20,000	-	-	27년	2021년 03월 22일

정찬희	남	1958년 11월	전무이사	등기임원	상근	경영관리	청주대 산업경영대학원홍은전자	4,200	-	-	35년	2019년 03월 22일

김성곤	남	1961년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	삼성테크윈 카메라 개발 팀장옵트론텍 전무(영상사업부장)	-	-	-	-	2022년 03월 21일

황진욱	남	1948년 02월	상근감사	등기임원	상근	상근감사	MBC 아카데미 교수	-	-	-	-	2020년 03월 24일

김지화	남	1967년 08월	전무이사	미등기임원	상근	사업부관리	삼성전자(주) 무선사업부 상무(현) 자화전자 사업본부장	2,297	-	-	2년	-

이상현	남	1964년 12월	상무이사	등기임원	상근	경영지원	자화전자 재경IT 그룹장	-	-	-	26년	2022년 03월 21일

※ 등기임원 중 "정찬희"는 2019년 3월 22일 임기만료되고 2019년 3월 21일 정기주주총회시 "이상현"이 등기임원으로 신규 선출됨.직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 21일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

국내	남	359	0	16	0	375	6.0	17,468,693	46,583	-

국내	여	111	0	58	0	169	2.7	3,804,710	22,513	-

합 계	470	0	74	0	544	5.0	21,273,403	39,106	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	857,518	428,759	-

※ 상기 인원수 및 연간급여총액에는 당기 중 퇴직한 이사의 급여 및 퇴직금을 포함하여 기재하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	3,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	3,145,202	629,040	-

※ 상기 인원수 및 연간급여총액에는 당기 중 퇴직한 이사의 급여 및 퇴직금을 포함하여 기재하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	3,045,527	1,015,176	2019.03.21사내이사1명 임기만료 퇴임

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	46,953	46,953	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	52,722	52,722	-

주) 등기이사의 보수총액 중 퇴직금 지급액 2,516 백만원 포함

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

류영대	대표이사	1,653,626	-

정찬희	전무이사	917,783	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

류영대	근로소득	급여	235,866	임원보수지급규정에 의거 수행 직책 및 직위에 따라 기본보수표를 확정하여 매월 지급함

상여	27,556	임원보수지급규정 및 이사회 결의에 근거하여 기본급의 400%를 년간 분할하여 지급하도록 되어 있음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	1,390,204	임원퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 의거
(평균급여 × 근무기간 × 직급별 지급률 100%~300%)
기준급여 2천6백만원에 근무기간 27.17년(27년 2개월)에 따른 직위별 지급율을 곱하여 1,390백만원을 산출

기타소득	-	-

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정찬희	근로소득	급여	138,516	임원보수지급규정에 의거 수행 직책 및 직위에 따라 기본보수표를 확정하여 매월 지급함

상여	16,183	임원보수지급규정 및 이사회 결의에 근거하여 기본급의 400%를 년간 분할하여 지급하도록 되어 있음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	763,084	임원퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 의거
(평균급여 × 근무기간 × 직급별 지급률 100%~300%)
기준급여 1천5백만원에 근무기간 26.75년(26년 9개월)에 따른 직위별 지급율을 곱하여 763백만원을 산출

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

류영대	대표이사	1,653,626	-

정찬희	전무이사	917,783	-

김갑용	전무이사	699,864	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

류영대	근로소득	급여	235,866	임원보수지급규정에 의거 수행 직책 및 직위에 따라 기본보수표를 확정하여 매월 지급함

상여	27,556	임원보수지급규정 및 이사회 결의에 근거하여 기본급의 400%를 년간 분할하여 지급하도록 되어 있음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	1,390,204	임원퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 의거
(평균급여 × 근무기간 × 직급별 지급률 100%~300%)
기준급여 2천6백만원에 근무기간 27.17년(27년 2개월)에 따른 직위별 지급율을 곱하여 1,390백만원을 산출

기타소득	-	-

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정찬희	근로소득	급여	138,516	임원보수지급규정에 의거 수행 직책 및 직위에 따라 기본보수표를 확정하여 매월 지급함

상여	16,183	임원보수지급규정 및 이사회 결의에 근거하여 기본급의 400%를 년간 분할하여 지급하도록 되어 있음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	763,084	임원퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 의거
(평균급여 × 근무기간 × 직급별 지급률 100%~300%)
기준급여 1천5백만원에 근무기간 26.75년(26년 9개월)에 따른 직위별 지급율을 곱하여 763백만원을 산출

기타소득	-	-

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김갑용	근로소득	급여	138,516	임원보수지급규정에 의거 수행 직책 및 직위에 따라 기본보수표를 확정하여 매월 지급함

상여	16,183	임원보수지급규정 및 이사회 결의에 근거하여 기본급의 400%를 년간 분할하여 지급하도록 되어 있음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	545,165	임원퇴직금 지급규정(주주총회 결의)에 의거
(평균급여 × 근무기간 × 직급별 지급률 100%~300%)
퇴직기준급여 1천5백만원에 근무기간 16.67년(16년 8개월)에 따른 직위별 지급율을 곱하여 545백만원을 산출

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(1) 기업집단의 명칭 : 자화전자주식회사

(2) 기업집단에 소속된 회사- 상장회사 : 없음

- 비상장회사(6개사) : Tianjin JaHwa Electronics Co.,Ltd (중국 현지생산법인) Huizhou Nanotech Alloy Technology Co.,Ltd. (중국 현지생산법인)개성 자화전자(개성공단 생산법인)Jahwa Vina Co.,Ltd(베트남 현지 생산법인)JH Vina Co.,Ltd(베트남 현지 생산법인)Jahwa Electronics India Private Limited(인도 현지 생산법인)

(3) 자회사에 대한 임원겸직 상황

겸 직 임 원	겸 직 회 사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위	담당업무

김상면	대표이사	Jahwa Vina Co.,Ltd.	대표이사	경영총괄	비상근

김상면	대표이사	Huizhou Nanotech Alloy Technology Co.,Ltd.	대표이사	경영총괄	비상근

김상면	대표이사	JH VINA CO,.LTD	대표이사	경영총괄	비상근

김상면	대표이사	개성자화전자(주)	대표이사	경영총괄	비상근

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Tianjin Ja Hwa Electronics Co., Ltd.(비상장)	1995.09.30	경영참여	4,748	-	100	10,905	-	-	-	-	100	10,905	9,762	-1,918

Huizhou Nanotech Alloy Technology Co.,Ltd.(비상장)	2004.05.18	경영참여	1,858	-	100	5,912	-	2,549	-	-	100	8,461	12,003	-577

Jahwa VINA Co., Ltd. (비상장)	2007.10.23	경영참여	458	-	100	22,921	-	-	-	-	100	22,921	84,319	639

JAHWA ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED	2017.04.28	경영참여	1,218	-	100	1,218	-	-	-	-	100	1,218	6,205	-517

JH VINA CO., LTD	2017.04.05	경영참여	5,590	-	100	5,590	-	-	-	-	100	5,590	11,516	-322

개성자화전자(주)(비상장)	2008.12.24	경영참여	1,235	-	100	0	-	-	-	-	100	0	350	0

제이디에스	2017.09.07	단순투자	400	80	50	400	-	-	-	80	50	400	3,448	1,073

플래티넘기술투자(주)(비상장)	2000.01.18	단순투자	4,000	430	28.5	4,056	-	-	-	430	31.8	4,056	27,118	1,156

Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.(비상장)	2005.08.22	경영참여	623	-	50	963	-	-	-	-	50	963	2,338	249

플래티넘 START-UPFUND(비상장)	2009.06.05	단순투자	750	-	15	248	-	-113	-	-	15	136	1,316	-38

플래티넘큰성장펀드(비상장)	2014.01.28	단순투자	600	-	12	1,940	-	-492	-	-	12	1,448	17,970	-483

플래티넘벤처혁신펀드(비상장)	2018.11.09	단순투자	500	-	-	-	-	500	-	-	8	500	6,259	-156

합 계	-	-	54,153	-	2,444	-	-	-	56,598	186,604	-894
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없음나. 담보ㆍ보증내역1) 제공한 지급보증

제공받은 기업	지급보증액(천원)	여신금액	담보 및 지급보증내역	보증제공처

JH VINA Co., Ltd.	8,000,000	US$4,300,000	역외일반대출	기업은행

VND30,000,000,000

2) 담보 제공 자산

제공받은 기업	담보제공자산	장부가액(천원)	담보설정액(천원)	제공처

JH VINA Co., Ltd.	단기금융상품	8,000,000	8,000,000	기업은행

2. 대주주와의 자산양수도등

거래상대방	대주주와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액(천원)	손익발생	내부통제절차

김찬용	특수관계인	부동산매입	2018.03.06	청주시 흥덕구 복대동 3367 금호어울림아파트 203동 1802호	기숙사매입	454,000	해당사항없음	시장가격 조사 후 결정

3. 대주주와의 영업거래 3-1 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계에 있는 기업은 다음과 같습니다.

연결기업과의 관계	당분기말	전기말

공동기업 및 관계기업	Qingdao Advanced Materials Co., Ltd., ㈜제이디에스 플래티넘기술투자㈜	Qingdao Advanced Materials Co., Ltd., ㈜제이디에스 플래티넘기술투자㈜

기타	자화전기산업, 나노테크	자화전기산업, 나노테크

3-2 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당기 (단위 : 천원)

구 분	기 업 명	수 익	비 용

매출	원료 및 상품매입	기타	합 계

공동기업	Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.	303,728	1,155,505	-	1,155,505

(주)제이디에스	45,208	4,589,451	228,069	4,817,520

기타	자화전기산업	-	-	60,000	60,000

(주)나노테크	350,905	2,162,177	192,075	2,354,252

(2) 전기 (단위 : 천원)

구 분	기 업 명	수 익	비 용

매출	원료 및 상품매입	기타	합 계

공동기업	Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.	367,927	1,602,136	-	1,602,136

(주)제이디에스	17,780	4,850,208	56,373	4,906,581

기타	자화전기산업	-	-	60,000	60,000

(주)나노테크	766,134	5,613,213	913,324	6,526,537

3-3 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

(1) 당기말 (단위 : 천원)

구 분	기 업 명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	합계	매입채무	기타채무	합계

공동기업	Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.	-	-	-	98,991	-	98,991

(주)제이디에스	1,540	2,558	4,098	371,791	81,752	453,543

기타	자화전기산업	-	10,000	10,000	-	5,500	5,500

(주)나노테크	14,234	9,620	23,854	322,581	11,613	334,194

(2) 전기말 (단위 : 천원)

구 분	기 업 명	채 권	채 무

매출채권	기타채권	합계	매입채무	기타채무	합계

공동기업	Qingdao Advanced Materials Co., Ltd.	-	-	-	111,035	-	111,035

(주)제이디에스	1,540	8,199	9,739	3,334,854	17,618	3,352,472

기타	자화전기산업	-	10,000	10,000	-	5,500	5,500

(주)나노테크	15,730	3,825	19,555	285,890	117,954	403,844

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

해당사항 없음나. 주주총회의사록 요약

안 건	결 의 내 용	비 고

제30기 주주총회(2017.03.24)	1. 재무제표 승인 (제 30 기) - 자산총계 (백만원) : 333,350 - 부채총계 (백만원) : 76,482 - 자 본 금 (백만원) : 8,950 - 자본총계 (백만원) : 256,867 * 외부감사인 감사의견 : 적정 2. 배당 가. 주당배당금 - 보통주 : 400원 - 소액주주 대주주 배당률 동일 나. 배당총액(원) (현금) 6,731,732,000 다. 배당률 - 시가대비 2.4(%) 라. 배당성향 (%) : 61.3 3. 기타 결의내용 제1호 의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 감사선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 한도액 : 3,000,000,000원 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 한도액 : 200,000,000원 4. 주주총회일 : 2017년 03월 24일	원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함

제31기 주주총회(2018.03.16)	1. 재무제표 승인 (제 31 기) - 자산총계 (백만원) : 386,408 - 부채총계 (백만원) : 118,007 - 자 본 금 (백만원) : 8,950 - 자본총계 (백만원) : 268,401 * 외부감사인 감사의견 : 적정 2. 배당 가. 주당배당금 - 보통주 : 450원 - 소액주주 대주주 배당률 동일 나. 배당총액(원) (현금) 7,573,198,500 다. 배당률 - 시가대비 1.8(%) 라. 배당성향 (%) : 41.3 3. 기타 결의내용 제1호 의안 : 제31기 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 한도액 : 3,000,000,000원 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 한도액 : 200,000,000원 4. 주주총회일 : 2018년 03월 16일	원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함

제32기 주주총회(2019.03.21)	1. 재무제표 승인 (제 32 기) - 자산총계 (백만원) : 331,502 - 부채총계 (백만원) : 68,489 - 자 본 금 (백만원) : 8,950 - 자본총계 (백만원) : 263,013 * 외부감사인 감사의견 : 적정 2. 배당 가. 주당배당금 - 보통주 : 200원 - 소액주주 대주주 배당률 동일 나. 배당총액(원) (현금) 3,365,866,000 다. 배당률 - 시가대비 1.7(%) 3. 기타 결의내용 제1호 의안 : 제32기 재무제표 및 연결재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 한도액 : 3,000,000,000원 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 한도액 : 200,000,000원 4. 주주총회일 : 2019년 03월 21일	원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함원안대로 승인함

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 : 해당사항없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항없음 다. 채무보증현황 (단위:천원) (1) 제공한 지급보증

제공받은 기업	지급보증액	여신금액	담보 및 지급보증내역	보증제공처

JH VINA Co., Ltd.	8,000,000	US$4,300,000	역외일반대출	기업은행

VND30,000,000,000

(2) 담보제공 자산

제공받은 기업	담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처

JH VINA Co., Ltd.	단기금융상품	8,000,000	8,000,000	기업은행
1. 전문가의 확인

해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음