엠케이전자 사업보고서 (2017.12)
정 정 신 고 (보고)

2018년 6월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서 (제 36기)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 4월 2일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VII. 주주에 관한 사항최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을
미칠수 있는 주요 내용	기재 누락	미기재(오션비홀딩스에 관한 사항)	주1) 정정 후

VII. 주주에 관한 사항최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을
미칠수 있는 주요 내용	기재 누락	미기재(신성건설에 관한 사항)	주2) 정정 후

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항1. 임원 및 직원의 현황임원 현황	기재 미흡	주3) 정정 전	주4) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 아 . 합병등의 사후정보	기재 미흡및 누락	주5) 정정 전	주6) 정정 전

주1) 정정 후(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠수 있는 주요 내용(오션비홀딩스)(주)오션비홀딩스는 2007년 11월 26일에 설립되었으며, 자회사의 지분 소유를통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 영위하는 명목상의 회사로서 서울 강남구 테헤란로 도심공항 터미널 빌딩에 본사를 두고 있습니다.

2010년 중 지배구조 개선 및 경영투명성을 확보하기 위하여 자회사 주식인수 및 포괄적 주식교환을 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사로 전환되었으며, 당기말 현재 증자 등으로 인하여 납입자본금은 981백만원이며 주요주주는 (주)신성건설 외 특수관계자가 65.57%를 보유하고 있습니다. 또한 2010년 7월 6일자로 주식회사 거암개발에서 주식회사 오션비홀딩스로 상호를 변경하였습니다. 한편, 당사는 당기말 지주회사의 요건에서 제외되어 최상위지배 회사로 지정되어 있습니다.

주2) 정정 후 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠수 있는 주요 내용(신성건설)주식회사 신성건설은 토목ㆍ건축공사업을 주사업목적으로 1979년 5월 16일에 설립하였습니다. 설립 이후 소방설비공사업, 산업환경설비업, 조경공사업 및 전기공사업 등의 사업을 추가하였으며, 설립 후 합병 및 분할의 내용은 다음과 같습니다.

일 자	내 용

1979년 05월 16일	회사설립

1999년 09월 29일	주식회사 동건개발과 합병

2002년 06월 11일	주식회사 에스에스전기를 분할

2006년 06월 30일	주식회사 산천조경을 합병

2007년 04월 27일	주식회사 노블레스산업을 분할

2017년 9월말 현재 자본금은 3,985,680천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수	지분율

(주)해동씨앤에이	7,971,360주	100.00%

주3) 정정 전임원현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차정훈	남	1963.01	회장	등기임원	비상근	경영총괄	엠케이전자(주) 회장	1,110,000	-	2년2개월	2019.03.27

최양희	여	1967.09	부회장	미등기임원	비상근	경영총괄	엠케이전자(주) 부회장	-	-	8년11개월	-

이 진	남	1960.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	엠케이전자(주) 전무	-	-	31년8개월	2018.03.27

이재홍	남	1962.10	전무이사	등기임원	상근	경영지원총괄	엠케이전자(주) 상무	-	-	11년2개월	2019.03.27

박재희	남	1961.07	전무이사	미등기임원	상근	중국법인장	(주)삼성전기	-	-	6년1개월	-

문정탁	남	1967.01	이사	미등기임원	상근	품질총괄	엠케이전자(주) 이사	-	-	12년8개월	-

송재헌	남	1974.12	이사	미등기임원	상근	SB사업부총괄	엠케이전자(주) 이사	-	-	19년6개월	-

차준관	남	1957.09	이사	등기임원	비상근	-	엠케이전자(주) 이사	-	-	8년9개월	2020.03.27

오종근	남	1953.08	이사	등기임원	비상근	-	호원대 교수	-	-	8년9개월	2018.03.27

유상래	남	1963.02	이사	등기임원	비상근	-	(주)포트녹스 대표이사	-	-	3년9개월	2019.03.27

곽시근	남	1947.08	사외이사	등기임원	비상근	-	공무원	-	-	8년9개월	2020.03.27

박창주	남	1962.07	사외이사	등기임원	비상근	-	교보증권 법인금융본부장	-	-	9개월	2020.03.27

이형배	남	1962.09	감사	등기임원	상근	감사	대우전자부품(주)관리이사	-	-	5년9개월	2020.03.27

주1) 이진 대표이사 임기 만료(2018. 3. 30) 및 재선임(2018. 3. 30)주2) 오종근 사외이사 임기 만료(2018. 3. 30)주3) 차준관 이사, 유상래 이사, 곽시근 사외이사 중도퇴임(2018. 3. 30)주4) 이명환 사외이사, 김학배 사외이사 신규선임(2018. 3. 30)

주4) 정정 후임원현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

차정훈	남	1963.01	회장	등기임원	비상근	경영총괄	경희대학교 중어중문학과엠케이전자(주) 회장	1,110,000	-	2년2개월	2019.03.27

최양희	여	1967.09	부회장	미등기임원	비상근	경영총괄	우석대학교 교육행정학과엠케이전자(주) 부회장	-	-	8년11개월	-

이 진	남	1960.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한양대학교 대학원 재료공학과엠케이전자(주) 전무	-	-	31년8개월	2018.03.27

이재홍	남	1962.10	전무이사	등기임원	상근	경영지원총괄	원광대학교 경영학과엠케이전자(주) 상무	-	-	11년2개월	2019.03.27

박재희	남	1961.07	전무이사	미등기임원	상근	중국법인장	한양대학교 기계공학과(주)삼성전기	-	-	6년1개월	-

문정탁	남	1967.01	이사	미등기임원	상근	품질총괄	충북대학교 대학원 금속공학과엠케이전자(주) 이사	-	-	12년8개월	-

송재헌	남	1974.12	이사	미등기임원	상근	SB사업부총괄	인하공업전문대학 금속과엠케이전자(주) 이사	-	-	19년6개월	-

차준관	남	1957.09	이사	등기임원	비상근	-	원광대학교 체육학과 엠케이전자(주) 이사	-	-	8년9개월	2020.03.27

오종근	남	1953.08	이사	등기임원	비상근	-	원광대학교 대학원 경영학과호원대 교수	-	-	8년9개월	2018.03.27

유상래	남	1963.02	이사	등기임원	비상근	-	전주대학교 산업디자인학과(주)포트녹스 대표이사	-	-	3년9개월	2019.03.27

곽시근	남	1947.08	사외이사	등기임원	비상근	-	전주농림고등학교 공무원	-	-	8년9개월	2020.03.27

박창주	남	1962.07	사외이사	등기임원	비상근	-	전남대학교 영어영문학과교보증권 법인금융본부장	-	-	9개월	2020.03.27

이형배	남	1962.09	감사	등기임원	상근	감사	건국대학교 미생물공학과대우전자부품(주)관리이사	-	-	5년9개월	2020.03.27

주1) 이진 대표이사 임기 만료(2018. 3. 30) 및 재선임(2018. 3. 30)주2) 오종근 사외이사 임기 만료(2018. 3. 30)주3) 차준관 이사, 유상래 이사, 곽시근 사외이사 중도퇴임(2018. 3. 30)주4) 이명환 사외이사, 김학배 사외이사 신규선임(2018. 3. 30)

주5) 정정 전 아 . 합병등의 사후정보당사는 이사회 결의에 의거 2016년 2월 16일 종속기업인 티앤케이인베스트먼트 유한회사를 합병하였습니다. 합병등 전후의 재무사항은 다음과 같습니다. 주6) 정정 후

아 . 합병등의 사후정보당사는 이사회 결의에 의거 2016년 2월 16일 종속기업인 티앤케이인베스트먼트 유한회사를 합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

Ⅰ. 일정

구 분	합병회사	피합병회사

(엠케이전자 주식회사)	(티앤케이인베스트먼트 유한회사)

합병 이사회 결의일	2015.11.11	-

주요사항보고서 제출	2015.11.12	-

주주명부 폐쇄공고	2015.11.11	-

합병계약 체결	2015.11.12	2015.11.12

주주확정기준일	2015.11.26	-

소규모합병 공고	2015.11.26	-

주주명부폐쇄기간	2015.11.27~2015.12.03	-

합병 반대의사통지 접수기간	2015.11.27~2015.12.10	-

합병 승인을 위한 이사회 결의 (주주총회 갈음)	2015.12.11	2015.12.11(사원총회)

채권자 이의제출 공고	2015.12.11	2015.12.11

채권자 이의제출 기간	2015.12.11~2016.01.11	2015.12.11~2016.01.11

법원인가 신청	2016.01.12	2016.01.12

합병기일(법원인가일)	2016.02.12	2016.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2016.02.16	2016.02.16

합병 종료보고 공고	2016.02.16 (홈페이지 공고)	-

합병(소멸) 등기	2016.02.17	2016.02.17

합병종료보고서 제출	2016.02.16	-

주1) 합병회사인 엠케이전자(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 상법 제527조의3 제1항에 의거하여 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음함. 다만, 동조 제4항에 의거하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 이사회 승인에 의한 소규모합병을 진행할 수 없음.

주2) 합병회사인 엠케이전자㈜의 경우 소규모합병에 해당되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함.

주3) '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일’이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 ‘합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일’임.

주4) 합병회사인 엠케이전자㈜의 합병종료보고총회는 이사회 결의를 통해 홈페이지 (http://www.mke.co.kr) 공고로 갈음할 예정임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

엠케이전자 주식회사가 티앤케이인베스트먼트 유한회사를 흡수합병하고, 합병비율은 1:0이므로 대주주등 지분변동 사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 엠케이전자(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 피합병회사인 티앤케이인베스먼트 유한회사는 단독사원인 엠케이전자(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제2항, 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

본 합병에 있어 당사는 상기 상법규정을 준수하여 다음과 같이 채권자보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 이의제출이 없었습니다.

구 분	일자 및 장소

채권자 이의제출 공고	2015년 12월 11일

채권자 이의제출 기간	2015년 12월 11일 ~ 2016년 01월 11일

공고방법	엠케이전자(주)	인터넷홈페이지(http://www.mke.co.kr)

티앤케이인베스트먼트 유한회사	한국경제신문

채권자 이의
제출 장소	엠케이전자(주)	경기도 용인시 처인구 금어로 405 4층 기획팀

티앤케이인베스먼트
유한회사	경기도 용인시 처인구 금어로 405 4층 기획팀

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

엠케이전자(주)	티앤케이인베스트먼트유한회사	엠케이전자(주)

자산

I. 유동자산	111,237,980,209	259,039,229	110,996,113,685

현금및현금성자산	6,603,497,212	37,635,339	6,641,132,551

정부보조금	(58,132,547)	0	(58,132,547)

기타유동금융자산	196,714,562	0	196,714,562

매출채권및기타채권	60,758,039,686	5,294,302	60,262,428,235

기타유동자산	202,006,577	216,109,588	418,116,165

재고자산	43,535,854,719	0	43,535,854,719

II. 비유동자산	119,194,927,122	16,002,000,000	130,663,521,475

기타비유동금융자산	518,283,348	2,000,000	520,283,348

종속기업및관계기업투자	69,190,654,730	16,000,000,000	80,657,249,083

유형자산	35,025,617,209	0	35,025,617,209

무형자산	7,432,500,444	0	7,432,500,444

장기매출채권및기타채권	4,426,627,120	0	4,426,627,120

이연법인세자산	2,601,244,271	0	2,601,244,271

자산 총계	230,432,907,331	16,261,039,229	241,659,635,160

부채

I. 유동부채	118,357,362,234	20,501,859,643	138,358,316,124

매입채무및기타채무	13,683,454,824	1,235,753	13,683,784,824

기타유동금융부채	118,702,701	0	118,702,701

단기차입금	103,671,600,000	20,500,000,000	123,671,600,000

당기법인세부채	531,452,779	0	531,452,779

기타유동부채	352,151,930	623,890	352,775,820

II. 비유동부채	1,364,595,031	0	1,364,595,031

확정급여채무	69,599,059	0	69,599,059

기타비유동부채	1,294,995,972	0	1,294,995,972

부채 총계	119,721,957,265	20,501,859,643	139,722,911,155

자본

자본금	10,903,844,500	10,000,000	10,903,844,500

자본잉여금	18,483,755,449	0	9,437,010,551

기타자본	(8,602,461,119)	0	(8,602,461,119)

이익잉여금	89,925,811,236	(4,250,820,414)	90,198,330,073

자본 총계	110,710,950,066	(4,240,820,414)	101,936,724,005

자본 및 부채 총계	230,432,907,331	16,261,039,229	241,659,635,160

주1) 상기 합병 후 엠케이전자(주)의 재무상태표는 엠케이전자(주)와 티앤케이인베스트먼트 유한회사의 2015년 년말기준 별도재무상태표입니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

티앤케이인베스트먼트 유한회사	매출액	364,665	349,555	337,653	2.4%	338,304	-3.2%	-

영업이익	6,864	7,276	6,415	6.5%	5,001	-31.3%	-

당기순이익	3,340	3,574	3,181	4.8%	1,931	-46.0%	-

주1) 예측 및 실적 수치는 별도재무제표 기준임주2) 2차년도 영업이익과 당기순이익 실적의 예측대비 괴리는 당초 예측 대비 원/달러 환율 하락에 따른 손실에 기인함