엠케이전자 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 또는 변경 상황- 당사는 보고서 작성기준일 현재 한국거래소 등을 통해 공시한 사항이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제38기 정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 : 제38기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 이사 이진 선임의 건 - 이사 차호만 선임의 건 - 사외이사 김학배 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1~5호 원안대로 승인	-

제37기 정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제37기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 이사 차정훈 선임의 건 - 이사 한상규 선임의 건 - 이사 성룡 선임의 건제3호 의안 : 감사 이명환 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1~5호 원안대로 승인2-3호 의안 후보자 사퇴로 안건 상정 제외	-

제36기 정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 제36기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 이사 이진 선임의 건 - 사외이사 김학배 선임의 건 - 사외이사 이명환 선임의 건제3호 의안 : 정관 변경의 건제4호 의안 : 임원 퇴직금 규정 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1~6호 원안대로 승인	-

3. 우발채무와 약정사항 등

(1) 당기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천RMB, 천원)

금융기관	약정내역	통화	약정금액	실행액	잔액

KEB하나은행	무역금융	KRW	20,000,000	19,500,000	500,000

신한은행	무역금융	KRW	2,500,000	2,200,000	300,000

전북은행	무역금융	KRW	2,000,000	1,750,000	250,000

우리은행	무역금융	KRW	3,600,000	3,600,000	-

NH농협은행	무역금융	KRW	10,000,000	2,200,000	7,800,000

NH농협은행	담보대출	KRW	15,000,000	15,000,000	-

KB국민은행	무역금융	KRW	18,000,000	18,000,000	-

SH수협은행	무역금융	KRW	2,000,000	2,000,000	-

SH수협은행	외화대출	USD	5,000	1,700	3,300

한국수출입은행	수입자금대출	USD	25,000	25,000	-

KDB산업은행	일반자금대출	KRW	25,000,000	25,000,000	-

KDB산업은행	운영자금대출	KRW	5,000,000	5,000,000	-

한국증권금융	주식담보대출	KRW	15,830,989	15,830,989	-

KB증권	주식담보대출	KRW	2,400,000	2,400,000	-

DGB대구은행	주식담보대출	KRW	15,166,580	15,166,580	-

삼성증권	주식담보대출	KRW	2,800,000	2,723,000	77,000

한국투자증권	주식담보대출	KRW	40,000,000	31,923,100	8,076,900

미래에셋대우	주식담보대출	KRW	5,000,000	1,299,900	3,700,100

대신증권	주식담보대출	KRW	5,000,000	3,449,999	1,550,001

KB증권	주식담보대출	KRW	21,000,000	16,000,000	5,000,000

NH투자증권	주식담보대출	KRW	7,000,000	5,700,000	1,300,000

신한금융투자	주식담보대출	KRW	10,000,000	10,000,000	-

신협	담보대출	KRW	10,000,000	10,000,000	-

한국투자저축은행	담보대출	KRW	1,000,000	1,000,000	-

IBK기업은행	지급보증,담보대출	RMB	18,000	18,000	-

KDB산업은행	지급보증	RMB	18,000	18,000	-

SC은행	지급보증,담보대출	RMB	196,193	196,193	-

중국건설은행	지급보증	USD	5,000	4,521	479

중국건설은행	지급보증,담보대출	RMB	44,000	15,000	29,000

중국닝보은행	신용대출	RMB	5,000	5,000	-

신한은행	지급보증,담보대출	RMB	20,000	20,000	-

중국은행	담보대출	RMB	90,000	85,622	4,378

한국수출입은행	지급보증	USD	10,000	10,000	-

초상은행	매출채권할인대출	RMB	30,000	5,692	24,308

합 계	USD	45,000	41,221	3,779

RMB	421,193	363,507	57,686

KRW	238,297,569	209,743,568	28,554,001

(2) 당기말 및 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	내역	당기말	전기말

단기금융상품	자사주신탁	1,837,010	290,053

단기금융상품	질권설정	56	55

장기금융상품	당좌개설보증금	2,000	2,000

합계	1,839,066	292,108

(3) 당기말 현재 금융기관의 차입금과 관련하여 연결회사의 토지, 건물 등이 담보로 제공되어 있으며 담보설정 내역 및 담보설정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	약정내역	차입금액	담보권자

토지	645,610	17,900,000	운영자금대출	5,000,000	KDB산업은행

건물	15,960,074	일반자금대출	25,000,000

기계기구	1,358,378

토지	4,111,868	18,000,000	담보대출	15,000,000	NH농협은행

건물	3,565,608

기계기구	1,022,220

종속기업투자주식(*)	65,367,961	41,898,588	주식담보대출	33,720,569	한국증권금융, DGB대구은행삼성증권

자기주식	4,266,814	3,360,000	주식담보대출	2,400,000	KB증권

재고자산	53,832,739	35,360,000	수입자금대출	USD 25,000	수출입은행

종속기업투자주식(*)	220,268,811	88,000,000	주식담보대출	68,372,999	한국투자증권, 미래에셋대우대신증권, KB증권, NH투자증권신한금융투자

투자부동산	43,458,580	13,200,000	담보대출	11,000,000	신협, 한국투자저축은행

예금	10,184,560	10,184,560	담보대출	RMB 249,193	SC은행, 기업은행, 신한은행중국건설은행

투자부동산	1,432,523	15,007,127	담보대출	RMB 85,622	중국은행

토지	797,509

건물	9,749,866

예금	3,339,200

(*) 연결회사가 보유한 (주)한국토지신탁 지분 89,544,000 주가 담보로 제공되어 있습니다. 당기말 현재 담보 제공된 주식의 시가는 180,878,880 천원 입니다.

(4) 당기말 현재 연결회사는 Nippon Micrometal Corporation으로부터 PC/APC wire 등의 제조 및 판매를 위한 라이선스 계약 및 로열티계약을 체결하고 있습니다.(5) 당기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 지급보증을 받고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	보증내역	피보험자	보험가입금액

SGI서울보증	열사용합의서	㈜지에스이앤알	9,000

소재부품 장비산업 자립화 연구지원 사업	(재단)차세대융합기술연구원	240,000

(6) 당기말 현재 연결회사 중 (주)한국토지신탁은 토지신탁사업의 분양 및 인허가 등을 위하여 주택도시보증공사로부터 3,643,147백만원, 서울보증보험으로부터 76,754백만원에 대하여 보증을 받고 있습니다. (7) 당기말 현재 연결회사 중 (주)한국토지신탁은 신탁사업과 관련하여 160건의 소송(소송가액 108,390백만원)에 피소되어 계류중에 있으며, 28건의 소송(소송가액 102,809백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다. 또한, (주)한국토지신탁이 피소되어 계류중인 소송 중 5건의 소송(소송가액 3,374백만원)은 패소시 고유계정에 영향을 미칠 수 있는 소송입니다. 당기말 현재 동 소송내역의 향후 전망을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 또한, 연결회사 중 코레이트자산운용㈜는 펀드투자금 등 2건의 소송(소송가액 20,994백만원)에 피소되어 계류중에 있습니다. 당기말 현재 동 소송내역의 향후 전망을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(8) 연결회사 중 (주)한국토지신탁이 금융기관으로부터 받은 대출한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	한도액

농협은행	30,000,000

국민은행	25,000,000

우리은행	20,000,000

전북은행	13,000,000

신한은행	30,000,000

(9) 연결회사 중 (주)한국토지신탁은 2016년 중 수익 극대화를 위하여 타법인 주식을 취득하기로 결정하고 약정금액 69,600백만원 중 일부인 64,032백만원을 키스톤에코프라임스타기업재무안정사모투자전문회사 등에 지급하였습니다.

(10) 연결회사 중 (주)한국토지신탁은 수익 극대화를 위하여 출자요청시 설립될 펀드에 출자하는 3건의 약정을 체결하였습니다. 각 펀드당 약정금액은 1천억원이며, 지배기업의 계약상 약정에 의해 타사에서 매입의무 불이행시 지배기업이 추가 매입해야 하는 약정을 포함하고 있습니다. 이와 관련하여 당기말 현재 지배기업이 출자한 금액은 없습니다. (11) 연결회사 중 (주)한국토지신탁은 미 래에셋대우㈜, 대신증권㈜과 자사주 신탁 계약을 체결하여 자기주식을 취득하고 있습 니다. (12) 연결회사 중 (주)한국토지신탁은 5건의 관리형토지신탁 계약을 체결하면서 책임준공의무 부담을 약정하였습니다. 당기말 기준 책임준공 관리형 토지신탁 사업의 PF대출금융 한도는3,150억원이고, 투입된 PF 대출금융기관의 총 PF금액은 1,331억원입니다. 따라서 지배기업은 시공사가 준공의무를 이행하지 못함으로써 발생하는 손해에 대하여 금융기관에 배상할 의무를 부담하고 있습니다. (13) 연결회사 중 코레이트투자운용㈜는 뉴코아강남기업구조조정부동산투자회사 외 3개 부동산투자회사와 부동산의 취득, 관리, 개량, 처분 및 개발에 대한 약정을 체결하고 있으며, 홍대입구동교동프로젝트금융투자회사 외 2개 프로젝트금융투자회사와위탁자산의 관리, 운용, 처분업무 및 일반사무에 대한 약정을 체결하고 있습니다. (14) 채무보증현황회사는 종속기업인 MK ELECTRON(KUNSHAN)Co., Ltd.에 대하여 다음과 같은 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : 천USD, 천CNY)

채무자	채권자	보증내역	보증기간 (개시일~종료일)	구분	보증금액

기초금액	증감	기말금액

MK Electron (KUNSHAN)	한국수출입은행	포괄외화지급보증	2020-01-04 ~ 2021-12-03	USD	15,600	(3,600)	12,000

스탠다드차타드은행	포괄외화지급보증	2020-07-23 ~ 2021-07-23	USD	30,000	-	30,000

KDB산업은행	포괄외화지급보증	2020-10-30 ~ 2021-10-29	CNY	19,500	(1,500)	18,000

IBK기업은행	포괄외화지급보증	2020-01-09 ~ 2021-01-08	CNY	10,800	-	10,800

신한은행	포괄외화지급보증	2020-07-03 ~ 2021-07-03	CNY	20,000	20,000

NH농협은행	포괄외화지급보증	2019-07-02 ~ 2020-06-25	USD	4,000	(4,000)

NH농협은행	Standby L/C	2020-11-17 ~ 2021-12-16	USD	5,000	-	5,000

합 계	USD	54,600	(7,600)	47,000

CNY	30,300	18,500	48,800

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제37회	2018.09.17	운영자금	60,000	운영자금	60,000	-

회사채	제38회	2019.04.26	차환자금	100,000	차환자금	100,000	-

회사채	제39회	2020.02.14	차환및운영자금	200,000	차환및운영자금	200,000	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제4회	2020년 06월 25일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

6. 제재현황 등 그 밖의 사항[종속회사 - 코레이트자산운용 주식회사]

일자	조치사유/근거법령	대상자	이행 현황	재발방지대책

2016.11.15	1. 대손충당금 미반영에 따른 주식회사의 외부감사에 대한 법률 및 자본시장법 위반 건 / 자본시장법 제429조1항 및 3항, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 2항, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제55조	회사	과징금 6,000만원	업무지도 및 관리감독 강화,대상자에 대한 인사조치

2017.2.8	1. 회계처리기준 위반 / 자본시장법 제32조 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조, 동법 시행령 제7조의2 등	임원(2명)	해임요구 상당(퇴직자1명)직무정지3월 상당(퇴직자1명)

7. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항[종속회사 - 코레이트자산운용 주식회사]- 2020년 11월 13일(금) 임시주주총회를 개최하여, 제1안 경영참여형 사모집합투자기구의 업무에 대한 사업목적 추가, 제2안 결손금보존을 위한 자본감소 제3안 사외이사 사임에 따른 신규 선임의 건이 있었으며, 원안대로 승인되었습니다.- 2021년 1월 6일 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원에 대하여 금융위원회로부터 등록이 완료되었습니다.