엠케이전자 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 ·변경상황 " 해당사항없음"

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제36기정기주주총회('18. 03. 30)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제36기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 140원)
제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 이진 선임의 건
2-2호 의안 : 사외이사 이명환 선임의 건 2-3호 의안 : 사외이사 김학배 선임의 건 제 3호 의안 : 정관 변경의 건 제 4호 의안 : 임원퇴직금규정 변경의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결

제35기정기주주총회('17. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제35기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 80원)
제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 이사 차준관 선임의 건
2-2호 의안 : 이사 오종근 선임의 건 2-3호 의안 : 이사 유상래 선임의 건 2-4호 의안 : 사외이사 곽시근 선임의 건 2-5호 의안 : 사외이사 박창주 선임의 건 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 이형배 선임의 건
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제35기임시주주총회('16. 10. 19)	가. 의결사항 제 1호 의안: 이사 선임의 건 (사내 이사) 이 진 사내이사 선임	가결

제34기정기주주총회('16. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제34기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 120원)
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(차정훈)
3-2호 의안 : 사내이사선임의 건(이재홍) 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결

제33기정기주주총회('15. 03. 27)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 : 제1호 의안:제 33기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 150원) 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건(비상근)	가결가결가결부결

제33기임시주주총회('14. 12. 19)	가. 의결사항 : 제 1호 의안: 감사 선임의 건(상근감사 1명) 이형배 감사 재선임	가결

제32기정기주주총회('14. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 - 외부감사인 선임보고 나. 의결사항 : 제1호 의안:제 32기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 160원) 제2호 의안:정관 일부 변경의 건 (이사의 임기변경 1년-> 3년) (제31조 1항 내용수정) 제3호 의안:이사 선임의 건 (사내이사 6인,사외이사 3인) 3-1호 의안: 차정훈 사내이사 재선임 건 3-2호 의안: 최윤성 사내이사 재선임 건 3-3호 의안: 차준관 사내이사 재선임 건 3-4호 의안: 허상희 사내이사 재선임 건 3-5호 의안: 오종근 사내이사 재선임 건 3-6호 의안: 최규봉 사외이사 재선임 건 3-7호 의안: 곽시근 사외이사 재선임 건 3-8호 의안: 유상래 사내이사 신규선임 건 3-9호 의안: 오병주 사외이사 신규선임 건 제4호 의안: 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

3 . 우 발채무 등가. 중요한 소송사건 - 한국토지신탁

종속회사는 당기말 현재 신탁사업과 관련하여 113건의 소송(소송가액218,065백만원)에 피소되어 계류중에 있으며, 33건의 소송(소송가액 21,876백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다.

위 피소사건 소송가액 중 129,821백만원은 공유지분이 신탁된 담보신탁사업과 관련하여 다수의 공유자 사이에 공유물 분할을 일의적으로 해결하고자 제기된 단일사건의 소송가액입니다.

나. 약정사항 - 한국토지신탁 (1) 현재 종속회사은 토지신탁사업의 분양 및 인허가 등을 위하여 주택도시보증공사로부터 5,163,930백만원 및 서울보증보험으로부터 31,872백만원에 대하여 보증을 받고 있습니다.

(2) 당기말 현재 종속회사가 금융기관으로부터 받은 대출한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	한도액

농협은행	30,000,000

국민은행	30,000,000

우리은행	10,000,000

전북은행	20,000,000

(3) 종속회사는 수익 극대화를 위하여 타법인 주식을 취득하기로 결정하고 약정금액 중 일부인 64,032백만원을 키스톤에코프라임스타기업재무안정사모투자전문회사 등에 지급하였습니다.

(4) 연결기업 중 코레 이트투자운용(주)은 집합투자기구의 판매업무와 관련하여 메리츠종금증권(주), 대신증권(주), 하나금융투자(주) 등과 집합투자기구 판매계약을 체결하고 있으며, 중소기업은행, KEB하나은행(신탁업자) 등과 신탁계약 업무를 원활히 영위하기 위한 사항을 정할 목적으로 집합투자기구 기본약정을 체결하였으며 동 약정에 따라 집합투자기구와 약정이 되어 있는 판매회사, 신탁업자, 일반사무관리회사에 대하여 모든 자산의 취득, 매각 등에 관한 지시에 따라 관리업무를 수행하고 있습니다. 다 . 담보제공자산 - 한국토지신탁 당기말 현재 종속회사는 신탁사업의 중도금 대출 등에 대하여 분양계약 해제시분양대금환불금 중 중도금대출 원리금 해당액을 당해 신탁재산에서 국민은행 등 금융기관에 최 대 2,208,197백만원 을 우선 적으로 지급하기로 하는 내용의 업무협약을 체결하고 있으며, 관련 신탁자산 중 일부를 담보로 제공하고 있습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 종속회사 한국토지신탁

(1) 2013. 5.16. 금융위원회 는 당사를 대상으로 과태료 26,200천원을 부과하였습니다. ○사유 : 2009년 4분기~2012년 2분기 중 수탁재산인 토지 및 건물을 회계기준과 달리 감정평가액 또는 공시지가 등으로 인식하였고, 신탁계약이 추가 설정 또는 해지되었음에도 이를 신탁계정의 대차대조표에 적절히 반영하지 아니함○ 적용법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제114조 및 제449조○ 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 과태료 자진납부 완료(13.05.28)

(2) 최근 5년간 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	근속연수	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

20121026	기관	현지주의	신탁원본 지연설정	회계처리 시정	업무지도

20130516	기관	-	기관주의과태료 부과	신탁회계처리 부적정	회계처리 시정 및과태료 납부	업무지도

20130201	기관	-	시정명령	준법감시인 직무부적정(부동산투자회사법제39조)자산운용인력운용 부적정(")	준법감시인 별도 지정자산운용전문인력 등록말소	업무지도

20130516	본부장(現)본부장(前)본부장(前)	약17년9개월2년6개월2년	감봉3월--	신탁회계처리 부적정	---	업무지도

20140612	기관	-	시정명령	준법감시인 업무수행(부동산투자회사법 제47조)영업보고서 내용에 관한 사항(부동산투자회사 등에 관한 감독규정 제13조)	법규준수 체크리스트 운용영업보고서 수정후 보고	업무지도

20150720	본부장(前)팀장(現)	-약19년3개월	-견책	신탁사업관련 소송비용 등 부당지급(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제108도 제4호)	--	업무지도

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항없음" 다. 중소기업기준 검토표 "해당사항없음" 라. 직접금융 자금의 사용 "해당사항없음" 마. 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항없음"

바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제34회 회사채	2016년 03월 09일	차환 및 운영자금	50,000	차환 및 운영자금	50,000	-

제35회 회사채	2016년 09월 29일	운영자금	100,000	운영자금	100,000	-

제36회 회사채	2017년 02월 16일	운영자금	150,000	운영자금	150,000	-

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

아 . 합병등의 사후정보

당사는 이사회 결의에 의거 2016년 2월 16일 종속기업인 티앤케이인베스트먼트 유한회사를 합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

Ⅰ. 일정

구 분	합병회사	피합병회사

(엠케이전자 주식회사)	(티앤케이인베스트먼트 유한회사)

합병 이사회 결의일	2015.11.11	-

주요사항보고서 제출	2015.11.12	-

주주명부 폐쇄공고	2015.11.11	-

합병계약 체결	2015.11.12	2015.11.12

주주확정기준일	2015.11.26	-

소규모합병 공고	2015.11.26	-

주주명부폐쇄기간	2015.11.27~2015.12.03	-

합병 반대의사통지 접수기간	2015.11.27~2015.12.10	-

합병 승인을 위한 이사회 결의 (주주총회 갈음)	2015.12.11	2015.12.11(사원총회)

채권자 이의제출 공고	2015.12.11	2015.12.11

채권자 이의제출 기간	2015.12.11~2016.01.11	2015.12.11~2016.01.11

법원인가 신청	2016.01.12	2016.01.12

합병기일(법원인가일)	2016.02.12	2016.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2016.02.16	2016.02.16

합병 종료보고 공고	2016.02.16 (홈페이지 공고)	-

합병(소멸) 등기	2016.02.17	2016.02.17

합병종료보고서 제출	2016.02.16	-

주1) 합병회사인 엠케이전자(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 상법 제527조의3 제1항에 의거하여 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음함. 다만, 동조 제4항에 의거하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 이사회 승인에 의한 소규모합병을 진행할 수 없음.

주2) 합병회사인 엠케이전자㈜의 경우 소규모합병에 해당되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함.

주3) '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일’이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 ‘합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일’임.

주4) 합병회사인 엠케이전자㈜의 합병종료보고총회는 이사회 결의를 통해 홈페이지 (http://www.mke.co.kr) 공고로 갈음할 예정임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

엠케이전자 주식회사가 티앤케이인베스트먼트 유한회사를 흡수합병하고, 합병비율은 1:0이므로 대주주등 지분변동 사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 엠케이전자(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 피합병회사인 티앤케이인베스먼트 유한회사는 단독사원인 엠케이전자(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제2항, 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

본 합병에 있어 당사는 상기 상법규정을 준수하여 다음과 같이 채권자보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 이의제출이 없었습니다.

구 분	일자 및 장소

채권자 이의제출 공고	2015년 12월 11일

채권자 이의제출 기간	2015년 12월 11일 ~ 2016년 01월 11일

공고방법	엠케이전자(주)	인터넷홈페이지(http://www.mke.co.kr)

티앤케이인베스트먼트 유한회사	한국경제신문

채권자 이의
제출 장소	엠케이전자(주)	경기도 용인시 처인구 금어로 405 4층 기획팀

티앤케이인베스먼트
유한회사	경기도 용인시 처인구 금어로 405 4층 기획팀

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

엠케이전자(주)	티앤케이인베스트먼트유한회사	엠케이전자(주)

자산

I. 유동자산	111,237,980,209	259,039,229	110,996,113,685

현금및현금성자산	6,603,497,212	37,635,339	6,641,132,551

정부보조금	(58,132,547)	0	(58,132,547)

기타유동금융자산	196,714,562	0	196,714,562

매출채권및기타채권	60,758,039,686	5,294,302	60,262,428,235

기타유동자산	202,006,577	216,109,588	418,116,165

재고자산	43,535,854,719	0	43,535,854,719

II. 비유동자산	119,194,927,122	16,002,000,000	130,663,521,475

기타비유동금융자산	518,283,348	2,000,000	520,283,348

종속기업및관계기업투자	69,190,654,730	16,000,000,000	80,657,249,083

유형자산	35,025,617,209	0	35,025,617,209

무형자산	7,432,500,444	0	7,432,500,444

장기매출채권및기타채권	4,426,627,120	0	4,426,627,120

이연법인세자산	2,601,244,271	0	2,601,244,271

자산 총계	230,432,907,331	16,261,039,229	241,659,635,160

부채

I. 유동부채	118,357,362,234	20,501,859,643	138,358,316,124

매입채무및기타채무	13,683,454,824	1,235,753	13,683,784,824

기타유동금융부채	118,702,701	0	118,702,701

단기차입금	103,671,600,000	20,500,000,000	123,671,600,000

당기법인세부채	531,452,779	0	531,452,779

기타유동부채	352,151,930	623,890	352,775,820

II. 비유동부채	1,364,595,031	0	1,364,595,031

확정급여채무	69,599,059	0	69,599,059

기타비유동부채	1,294,995,972	0	1,294,995,972

부채 총계	119,721,957,265	20,501,859,643	139,722,911,155

자본

자본금	10,903,844,500	10,000,000	10,903,844,500

자본잉여금	18,483,755,449	0	9,437,010,551

기타자본	(8,602,461,119)	0	(8,602,461,119)

이익잉여금	89,925,811,236	(4,250,820,414)	90,198,330,073

자본 총계	110,710,950,066	(4,240,820,414)	101,936,724,005

자본 및 부채 총계	230,432,907,331	16,261,039,229	241,659,635,160

주1) 상기 합병 후 엠케이전자(주)의 재무상태표는 엠케이전자(주)와 티앤케이인베스트먼트 유한회사의 2015년 년말기준 별도재무상태표입니다.

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

티앤케이인베스트먼트 유한회사	매출액	364,665	349,555	337,653	2.4%	338,304	-3.2%	-

영업이익	6,864	7,276	6,415	6.5%	5,001	-31.3%	-

당기순이익	3,340	3,574	3,181	4.8%	1,931	-46.0%	-

주1) 예측 및 실적 수치는 별도재무제표 기준임주2) 2차년도 영업이익과 당기순이익 실적의 예측대비 괴리는 당초 예측 대비 원/달러 환율 하락에 따른 손실에 기인함