엠케이전자 사업보고서 (2023.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 우발채무 및 주요 약정사항 등

(1) 당기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천원)

금융기관	약정내역	통화	약정금액	실행액	잔 액

KEB하나은행	무역금융	KRW	20,000,000	14,000,000	6,000,000

KB국민은행	무역금융	KRW	18,000,000	18,000,000	-

KB국민은행	외화지급보증	KRW	10,000,000	-	10,000,000

KB국민은행	중도금 장기대출	KRW	5,000,000	5,000,000	-

신한은행	무역금융	KRW	2,500,000	-	2,500,000

전북은행	무역금융	KRW	5,000,000	-	5,000,000

NH농협은행	무역금융	KRW	10,000,000	-	10,000,000

NH농협은행	담보대출	KRW	15,000,000	15,000,000	-

NH농협은행	담보대출	KRW	13,000,000	13,000,000	-

NH농협은행	일반자금대출	KRW	5,000,000	5,000,000	-

우리은행	무역금융	KRW	5,000,000	-	5,000,000

한국수출입은행	수입자금대출	USD	29,000	29,000	-

KDB산업은행	일반자금대출	KRW	25,000,000	11,000,000	14,000,000

KDB산업은행	운영자금대출	KRW	9,000,000	9,000,000	-

SH수협은행	무역금융	KRW	2,000,000	-	2,000,000

한국증권금융	주식담보대출	KRW	12,536,866	12,536,866	-

하이투자증권	주식담보대출	KRW	2,000,000	2,000,000	-

농협은행	외상매출채권담보대출	KRW	20,000,000	6,047,814	13,952,186

우리은행	기업운전일반자금대출	KRW	3,000,000	-	3,000,000

SC은행	LOAN Gold Lease	USD	30,000	21,481	8,519

중국건설은행CCB	LOAN	USD	4,094	4,094	-

중국은행(CCB)	Gold Lease	USD	2,043	2,043	-

중국은행(BOC)	LOAN LOAN	USD	12,707	12,112	595

한국수출입은행	외채대출	USD	3,000	3,000	-

중국 CITIC BANK	일반자금	USD	1,412	1,412	-

닝보은행(NBCB)	일반자금	USD	1,412	1,412	-

중국교통은행(BCM)	일반자금	USD	1,412	1,412	-

KEB하나은행	일반자금	USD	5,111	5,111	-

우리은행(Wooribank)	일반자금	USD	1,412	1,412	-

상하이농상은행(SRCB)	일반자금	USD	1,412	1,412	-

쿤산농상은행(KSRCB)	일반자금	USD	1,412	1,412	-

한국투자증권	주식담보대출(*)	KRW	7,000,000	7,000,000	-

미래에셋대우	주식담보대출(*)	KRW	1,000,000	1,000,000	-

대신증권	주식담보대출(*)	KRW	2,000,000	1,800,000	200,000

KB증권	주식담보대출(*)	KRW	5,000,000	5,000,000	-

유안타증권	주식담보대출(*)	KRW	1,000,000	1,000,000	-

신한금융투자	주식담보대출(*)	KRW	10,000,000	8,200,000	1,800,000

하나증권	주식담보대출(*)	KRW	5,800,000	5,800,000	-

한국증권금융	주식담보대출(*)	KRW	10,350,000	10,350,000	-

합 계	USD	94,427	85,313	9,114

KRW	224,186,866	150,734,680	73,452,186

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 역	당기말	전기말

금융상품	자사주신탁	3,672,454	3,443,061

금융상품	질권설정	140,322	56

금융상품	당좌개설보증금	2,000	2,000

합 계	3,814,776	3,445,117

(3) 당기말 및 전기말 현재 금융기관의 차입금과 관련하여 연결기업의 토지, 건물 등이 담보로 제공되어 있으며 담보설정 내역 및 담보설정액은 다음과 같습니다.

(당기말) (단위: 천USD, 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	약정내역	차입금액	담보권자

토지	602,591	20,400,000	운영자금대출	9,000,000	KDB산업은행

건물	14,694,362	일반자금대출	11,000,000

기계기구	178,814

토지	4,111,868	18,000,000	담보대출	15,000,000	NH농협은행

건물	3,358,302

기계기구	125,273

종속기업투자주식(*)	110,817,961	78,040,553	주식담보대출	54,536,866	한국증권금융, NH농협은행, 하이투자증권, 전환사채 투자자

재고자산	52,296,961	49,492,560	수입자금대출	USD 29,000	수출입은행

종속기업투자주식(*)	68,133,265	41,090,000	주식담보대출	40,150,000	하나증권, 한국증권금융, 한국투자증권, 신한금융투자, 대신증권, KB증권

토지	684,965	16,384,430	담보대출	USD 12,112	중국은행

건물	11,136,731

예금	4,107,694

예금	4,551,230	9,102,461	USD 21,481	SC은행

예금	2,785,353	2,785,353	USD 6,138	중국 건설은행CCB

(*) 지배기업이 보유한 ㈜한국토지신탁 지분 89,544,000주가 담보로 제공되어 있습니다. 당기말 현재 담보 제공된 주식의 시가는 105,214,200원입니다. 또한, 지배기업이 보유한 동부엔텍㈜ 보통주 280,000주(지분율: 100%)가 제8회 전환사채 투자자에게 담보로 제공되어 있습니다.

(전기말) (단위: 천USD, 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	약정내역	차입금액	담보권자

토지	602,591	20,400,000	운영자금대출	9,000,000	KDB산업은행

건물	15,107,148	일반자금대출	15,000,000

기계기구	471,553

토지	4,111,868	18,000,000	담보대출	15,000,000	NH농협은행

건물	3,427,404

기계기구	424,255

종속기업투자주식(*)	110,817,961	78,961,836	주식담보대출	58,738,032	한국증권금융, DGB대구은행삼성증권, 전환사채 투자자

재고자산	55,445,903	47,777,210	수입자금대출	USD 29,000	수출입은행

종속기업투자주식(*)	75,964,965	66,000,000	주식담보대출	62,474,000	하나금융투자, 한국증권금융, 한국투자증권, 신한금융투자, 대신증권, KB증권

토지	679,094	16,376,676	담보대출	USD 11,690	중국은행

건물	11,429,835

예금	4,039,105

예금	4,549,077	9,098,154	USD 29,494	SC은행

예금	1,637,668	1,637,668	USD 2,584	IBK기업은행

예금	2,784,035	2,784,035	USD 4,164	중국 건설은행CCB

(*) 지배기업이 보유한 ㈜한국토지신탁 지분 89,544,000주가 담보로 제공되어 있습니다. 전기말 현재 담보 제공된 주식의 시가는 117,302,640천원입니다. 또한, 지배기업이 보유한 동부엔텍㈜ 보통주 280,000주(지분율: 100%)가 제8회 전환사채 투자자에게 담보로 제공되어 있습니다.

(4) 당기말 및 전기말 현재 연결기업 중 동부엔텍㈜의 질권설정 내역 및 질권설정액은 다음과 같습니다.

(당기말) (단위: 천원)

구 분	거래처	금액	사용제한내용

당기손익-공정가치측정금융자산	엔지니어링공제조합	795,471	(*)

소방산업공제조합	20,960

기계설비건설공제조합	54,007

정보통신공제조합	15,628

건설공제조합	348,570

합 계	1,234,636

(*) 엔지니어링공제조합으로부터 소각사업 위탁운영과 관련하여 이행보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 해당 출자증권이 질권설정되어 있습니다. 이외 출자증권은 면허취득 시 질권설정되어 있습니다.

(전기말) (단위: 천원)

구 분	거래처	금액	사용제한내용

당기손익-공정가치측정금융자산	엔지니어링공제조합	567,336	(*)

소방산업공제조합	20,760

기계설비건설공제조합	51,652

정보통신공제조합	15,263

건설공제조합	345,105

합 계	1,000,116

(*) 엔지니어링공제조합으로부터 소각사업 위탁운영과 관련하여 이행보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 해당 출자증권이 질권설정되어 있습니다. 이외 출자증권은 면허취득 시 질권설정되어있습니다.

(5) 당기말 현재 지배기업은 Nippon Micrometal Corporation으로부터 PC/APC wire 등의 제조 및 판매를 위한 라이선스 계약 및 로열티계약을 체결하고 있습니다.

(6) 당기말 현재 연결기업의 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공기관	보증내역	피보험자	보증금액

SGI서울보증	SM우방 이천진암지구 신축현장 유리공사 (유리납품)	㈜디앤그라스	2,240

열공급계약	㈜지에스이앤알	24,000

5T 강화유리 외 2건	㈜아린엠에이치씨	15,536

2023년 스마트 생태공장 구축사업	한국환경공단	1,000,000

기타(이행계약 등)	-	1,067,307

엔지니어링공제조합	선급금 보증	-	15,210,148

이행(손해배상) 보증	-	1,972,802

과천지산원피에프브이㈜	기타(협약서 등)	-	5,500,000

(7) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 토지신탁사업의 분양 및 인허가 등을 위하여 주택도시보증공사로부터 5,514,957백만원, 서울보증보험으로부터 107,315백만원에 대하여 보증을 받고 있습니다.(8) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 신탁사업과 관련하여 118건의 소송(소송가액 107,314백만원)에 피소되어 계류중에 있으며, 33건의 소송(소송가액 43,890백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다.한편, 연결기업 중 ㈜한국토지신탁이 피소되어 계류중인 소송 중 32건의 소송(소송가액 34,478백만원)은 패소 시 고유계정에 영향을 미칠 수 있는 소송입니다. 보고기간종료일 현재 최선의 추정치를 소송충당부채로 계상하고 있으며, 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

또한, 연결기업 중 코레이트자산운용㈜는 펀드투자금 등 2건의 소송(소송가액 20,994백만원)에 피소되어 계류중에 있습니다. 당기말 현재 최선의 추정치를 소송충당부채로 계상하고 있으며, 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(9) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁이 금융기관으로부터 받은 대출한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금융기관	한도액	실행액

일반한도대출	농협은행	30,000,000	-

일반한도대출	국민은행	25,000,000	-

일반한도대출	우리은행	10,000,000	-

일반한도대출	전북은행	13,000,000	-

일반한도대출	하나은행	8,000,000	-

일반한도대출	수협은행	10,000,000	-

기업어음한도약정	우리종합금융	20,000,000	-

주택도시기금(*)	주택도시보증공사	106,568,535	24,533,233

도시정비사업비 대출(*)	우리은행	67,750,000	11,100,000

도시정비사업비 대출(*)	우리은행	83,700,000	23,588,426

농협은행	80,000,000	22,545,687

경남은행	50,000,000	14,091,054

합 계	504,018,535	95,858,400

(*) 사업시행자방식으로 진행하는 도시정비 신탁사업 등과 관련하여 발생된 차입금이며, 동 차입금은 당해 도시정비 신탁사업의 사업비만으로 사용할 수 있습니다.

(10) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 수익 극대화를 위하여 타법인 주식을 취득하기로 결정하고 2016년에 약정금액 69,600백만원 중 일부인 64,032백만원을 키스톤에코프라임스타기업재무안정사모투자회사에 지급하였으며, 2021년에는 약정금액 110,000백만원 중 85,000백만원을 에코프라임마린기업재무안정사모투자합자회사에 지급하였습니다.(11) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 수익 극대화를 위하여 출자요청시 펀드에 출자하는 4건의 약정을 체결하였습니다. 각 펀드당 약정금액은 1천억원이며, ㈜한국토지신탁의 계약상 약정에 의해 타사에서 매입의무 불이행시 ㈜한국토지신탁이 추가 매입해야 하는 약정을 포함하고 있습니다. 이와 관련하여 당기말 현재 ㈜한국토지신탁이 출자한 금액은 없습니다.

(12) 당기말 현재 지배기업은 신한금융투자㈜와 자사주 신탁 계약을 체결하여 자기주식을 취득하고 있으며, 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 미래에셋대우㈜, 대신증권㈜과 자사주 신탁 계약을 체결하여 자기주식을 취득하고 있습니다.

(13) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 다음과 같이 4건의 관리형토지신탁 계약을 체결하면서 책임준공의무 부담을 약정하였습니다. 따라서 지배기업은 시공사가 준공의무를 이행하지 못함으로써 발생하는 손해에 대하여 금융기관에 배상할 의무를 부담하고 있습니다. 이러한 의무부담약정과 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있으나, 그 가능성이 높지 아니하고 손실금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 당기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 아니하였습니다.

(단위 : 천원)

사업지역	사업장구분	PF종류	PF 대출금융한도	기투입 PF금액

경기도 구리시	생활숙박시설	본 PF	31,500,000	31,500,000

인천광역시 연수구	지식산업센터	본 PF	102,000,000	41,046,400

제주 제주시	공동주택	본 PF	21,800,000	20,800,000

경기도 안양시	오피스텔	본 PF	68,500,000	41,700,000

합 계	223,800,000	135,046,400

(14) 당기말 현재 연결기업 중 코레이트자산운용㈜는 뉴코아강남기업구조조정부동산투자회사 외 1개 부동산투자회사와 부동산의 취득, 관리, 개량, 처분 및 개발에 대한 약정을 체결하고 있습니다.(15) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 차입형토지신탁 계약과 관련하여총사업비의 일부를 신탁계정대여 할 수 있습니다. ㈜한국토지신탁의 신탁계정대여 여부는 무조건적인 지급의무는 아니며 고유계정 및 신탁사업의 자금수지 계획 등 제반사항을 전반적으로 고려하여 판단합니다.

(16) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 신탁사업의 중도금 대출 등에 대하여 분양계약 해지 시 분양대금환불금 중 중도금대출 원리금 해당액을 당해 신탁재산에서 국민은행 등 금융기관에 최대 1,799,225백만원을 우선적으로 지급하기로 하는 내용의 업무협약을 체결하고 있습니다.

(17) 당기말 현재 연결기업은 관계기업의 기타특수관계자인 HJ중공업의 사옥 임대차와 관련한 신탁계약에 따라 ㈜HJ중공업의 임대료 지급의무 불이행시 신탁사무처리비용으로 임대인에게 임대료를 대지급 할 의무를 부담하며 제3자에게 ㈜HJ중공업이 가진 임차인 지위를 승계하도록 할 수 있습니다.

(18) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁은 9개의 신탁사업 담보대출약정에 의거 미분양 신탁재산을 담보로 제공하고 있습니다. 이 중 1개 신탁사업의 담보대출약정에 대하여 담보제공자의 지위에서 특정요건을 충족하는 경우 해당 채무에 대해 대위변제 의무를 부담하고 있습니다. 또한 1개 신탁사업의 담보대출약정에 대해 대출만기 혹은 기한이익상실 사유 발생일로부터 1월 이내 ㈜한국토지신탁이 대위변제 의무를 부담합니다. 그리고 1개 신탁사업의 담보대출약정에 의거 미분양물건에 대한 법적 문제에 대해 ㈜한국토지신탁의 책임 하에 이를 해결해야 하며 이로 인해 대주에게 발생한 손해를 배상할 책임을 부담해야 합니다. 담보로 제공한 미분양 담보물건의채권최고액은 175,985백만원입니다.(19) 당기말 현재 연결기업 중 케이원제8호위탁관리부동산투자회사가 보유중인 투자부동산은 장기차입금과 관련하여 담보(㈜우리은행 5,610백만원 및 ㈜디비저축은행 3,810백만원)로 제공되어 있습니다.

(20) 당기말 현재 연결기업 중 ㈜한국토지신탁이 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

대상회사	담보제공자산	담보제공금액	제공 사유	담보권자

장부가액	채권최고액

상봉케이원청년주택PFV	주식	13,449,000	4,690,000	공사채권 담보 목적	㈜HJ중공업

(21) 지배기업은 과천지산원피에프브이(주)와 과천 URBAN HUB 공장시설 공급계약을 체결하였습니다. 본 계약에 따른 총 취득금액은 16,685백만원이며, 현재까지 8,343백만원을 지급하였습니다. 이와 관련하여 입주시점에 8,342백만원을 추가 지급할 예정입니다. 한편, 이전에 따른 입주시점은 2024년으로 예상하고 있습니다.

나. 채무보증현황 회사는 종속기업에 대하여 다음과 같은 지급보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : 천USD, 천CNY)

채무자	채권자	보증내역	보증기간(개시일~종료일)	구분	보증금액

기초금액	증감	기말금액

MK Electron (KUNSHAN)	한국수출입은행	포괄외화지급보증	2023-12-01 ~ 2024-11-29	USD	3,000	-	3,000

스탠다드차타드은행	포괄외화지급보증	2023-07-20 ~ 2024-07-20	USD	30,000	-	30,000

IBK기업은행(중국)유한공사	포괄외화지급보증	2022-01-09 ~ 2023-01-11	CNY	10,800	10,800	-

우리은행(중국)유한공사	포괄외화지급보증	2023-08-24 ~ 2024-08-23	CNY	12,000	-	12,000

하나은행(중국)유한공사	포괄외화지급보증	2023-09-11 ~ 2024-09-10	CNY	36,000	-	36,000

MK Trading (Shanghai)	SH수협은행	포괄외화지급보증	2023-11-02 ~ 2024-11-21	USD	-	5,000	5,000

합 계	USD	33,000	5,000	38,000

CNY	58,800	10,800	48,000

다. 사모자금의 사용내역

(기준일: 2023년 12월 31일) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채 (P-CBO)	제4회차	2020년 06월 25일	생산량 증대에 따른 설비 투자 및 운영 자금 등	10,000	생산량 증대에 따른 설비 투자 및 운영 자금 등	10,000	-

회사채 (P-CBO)	제5회차	2021년 04월 28일	생산량 증대에 따른 설비 투자 및 운영 자금 등	20,000	생산량 증대에 따른 설비 투자 및 운영 자금 등	20,000	-

무기명식 이권부 무보증 후순위 교환사채	제6회차	2021년 08월 19일	타법인 증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득자금	10,000	-

무기명식 이권부 사모 후순위 전환사채	제7회차	2021년 08월 19일	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

무기명식 이권부 사모 선순위 전환사채	제8회차	2021년 08월 19일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-

회사채 (P-CBO)	제9회차	2023년 06월 26일	설비 투자 및 운영 자금 등	7,000	설비 투자 및 운영 자금 등	7,000	-