엠케이전자 분기보고서 (2022.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 우발채무 및 주요약정사항 등

(1) 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항.

(단위: 천USD, 천원)

금융기관	약정내역	통화	약정금액	실행액	잔액

KEB하나은행	무역금융	KRW	20,000,000	8,600,000	11,400,000

KB국민은행	무역금융	KRW	18,000,000	18,000,000	-

KB국민은행	중도금 장기대출	KRW	5,000,000	1,668,487	3,331,513

신한은행	무역금융	KRW	2,500,000	2,500,000	-

전북은행	무역금융	KRW	2,000,000	2,000,000	-

NH농협은행	무역금융	KRW	10,000,000	-	10,000,000

NH농협은행	담보대출	KRW	15,000,000	15,000,000	-

우리은행	무역금융	KRW	3,400,000	3,400,000	-

한국수출입은행	수입자금대출	USD	25,000	25,000	-

KDB산업은행	일반자금대출	KRW	25,000,000	25,000,000	-

KDB산업은행	운영자금대출	KRW	5,000,000	5,000,000	-

SH수협은행	무역금융	KRW	2,000,000	-	2,000,000

SH수협은행	외화대출	USD	5,000	-	5,000

한국증권금융	주식담보대출(*)	KRW	15,830,989	15,830,989	-

하나금융투자	담보대출	KRW	2,000,000	2,000,000	-

DGB대구은행	주식담보대출(*)	KRW	13,000,000	13,000,000	-

IBK기업은행	일반자금	USD	2,835	2,835	-

KDB산업은행	일반자금	USD	3,072	2,552	520

SC은행	Gold Lease	USD	30,000	28,791	1,209

중국건설은행	Standby LC	USD	11,578	8,821	2,757

중국닝보은행	일반자금	USD	1,575	1,575	-

중국은행	Gold Lease	USD	14,177	13,195	982

한국수출입은행	외채대출	USD	10,000	10,000	-

중국 CITIC BANK	일반자금	USD	1,418	1,418	-

중국교통은행	일반자금	USD	1,575	1,575	-

KEB하나은행	일반자금	USD	4,726	4,726	-

우리은행(Wooribank)	일반자금	USD	1,575	1,575	-

한국투자증권	주식담보대출(*)	KRW	20,000,000	19,787,800	212,200

대신증권	주식담보대출(*)	KRW	5,000,000	3,449,999	1,550,001

KB증권	주식담보대출(*)	KRW	21,000,000	16,000,001	4,999,999

신한금융투자	주식담보대출(*)	KRW	10,000,000	10,000,000	-

하나금융투자	주식담보대출(*)	KRW	13,000,000	13,000,000	-

한국증권금융	주식담보대출(*)	KRW	15,000,000	15,000,000	-

합 계	USD	112,531	102,063	10,468

KRW	222,730,989	189,237,276	33,493,713

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산의 내역 .

(단위: 천원)

구 분	내 역	당분기말	전기말

금융상품	자사주신탁	1,807,184	1,801,701

금융상품	질권설정	56	56

금융상품	당좌개설보증금	2,000	2,000

합 계	1,809,240	1,803,757

(3) 당분기말 현재 금융기관의 차입금과 관련 담보설정 내역 및 담보설정액

(단위: 천USD, 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	약정내역	차입금액	담보권자

토지	645,610	17,900,000	운영자금대출	5,000,000	KDB산업은행

건물	15,416,737	일반자금대출	25,000,000

기계기구	788,076

토지	4,111,868	18,000,000	담보대출	15,000,000	NH농협은행

건물	3,513,918

기계기구	648,492

종속기업투자주식(*)	110,817,961	81,264,088	주식담보대출	60,830,989	한국증권금융, DGB대구은행삼성증권, 전환사채 투자자

재고자산	56,224,202	44,070,000	수입자금대출	USD 25,000	수출입은행

종속기업투자주식(*)	144,216,722	84,000,000	주식담보대출	77,237,799	하나금융투자, 대구은행, 한국증권금융, 한국투자증권, 신한금융투자, 대신증권, KB증권

투자부동산	1,584,382	17,165,811	담보대출	USD 7,554	중국은행

토지	528,393

건물	10,809,845

예금	4,160,919

예금	4,768,281	9,536,562	USD 29,063	SC은행

예금	1,716,581	1,716,581	USD 2,823	IBK기업은행

예금	2,918,188	2,918,188	USD 6,287	중국 건설은행CCB

(*) 연결기업이 보유한 ㈜한국토지신탁 지분 89,544,000주가 담보로 제공되어 있습니다. 당분기말 현재 담보 제공된 주식의 시가는 66,659,398천원입니다. 연결기업이 보유한 동부엔텍 지분(100%) 280,000주가 제8회 전환사채 투자자에게 담보로 제공되어 있습니다.

(4) 당분기말 현재 종속기업인 질권설정 내역

(단위: 천원)

구분	거래처	금액	사용제한내용

당기손익-공정가치측정금융자산	엔지니어링공제조합	466,304	(*)

소방산업공제조합	20,760

기계설비건설공제조합	51,652

정보통신공제조합	15,263

건설공제조합	341,595

합 계	895,574

(*) 엔지니어링공제조합으로부터 소각사업 위탁운영과 관련하여 이행보증을 제공받고 있으며, 이와 관련하여 해당 출자증권이 질권설정 되어있습니다. 이외 출자증권은 면허취득 시 질권설정되어 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결기업은 Nippon Micrometal Corporation으로부터 PC/APC wire 등의 제조 및 판매를 위한 라이선스 계약 및 로열티계약을 체결하고 있습니다.(6) 당분기말 현재 연결기업의 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공기관	보증내역	피보험자	보험가입금액

SGI서울보증	열사용합의서	㈜지에스이앤알	2,600

스마트공장 보급·확산 지원사업 협약	중소기업기술정보진흥원	70,000

2021년 용인시 스마트공장 보급·확산 지원사업 협약	(재단)경기테크노파크	10,000

소재,부품,장비산업 자립화 연구지원사업	(재단)차세대융합기술연구원	240,000

이행계약 등	-	1,471,819

엔지니어링공제조합	선급금 보증	-	3,680,096

이행(손해배상) 보증	-	5,307,164

(7) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 토지신탁사업의 분양 및 인허가 등을 위하여 주택도시보증공사로부터 3,892,367백만원, 서울보증보험으로부터 91,449백만원에 대하여 보증을 받고 있습니다.

(8) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 신탁사업과 관련하여 156건의 소송(소송가액 149,528백만원)에 피소되어 계류중에 있으며, 43건의 소송(소송가액 81,233백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다.

종속기업인 ㈜한국토지신탁이 피소되어 계류중인 소송 중 16건의 소송(소송가액 21,325백만원)은 패소시 고유계정에 영향을 미칠 수 있는 소송입니다. 당분기말 현재 동소송내역의 향후 전망을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

또한, 종속기업인 코레이트자산운용㈜는 펀드투자금 등 2건의 소송(소송가액 20,994백만원)에 피소되어 계류중에 있습니다. 당분기말 현재 동 소송내역의 향후 전망을 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(9) 당분기말 현재 지배기업 의 계류중인 소송사건 내역

(단위 : 천원)

계류법원	사건내용	소송가액	진행상황

사건>

대전고등법원(청주)	폐기물처리사업계획서 부적합통보 취소	50,000	파기환송심 진행중

사건>

-	-	-

상기 소송사건에 대한 결과는 현재로서는 예측할 수 없으며, 동 소송의 영향에 대한 예측결과는 반영되어 있지 않습니다.

(10) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜한국토지신탁이 금융기관으로부터 받은 대출한도 약정은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	한도액

농협은행	30,000,000

국민은행	25,000,000

우리은행	10,000,000

전북은행	13,000,000

신한은행	30,000,000

하나은행	10,000,000

수협은행	10,000,000

(11) 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 수익 극대화를 위하여 타법인 주식을 취득하기로 결정하고 2016년에 약정금액 69,600백만원 중 일부인 64,032백만원을 키스톤에코프라임스타기업재무안정사모투자회사 등에 지급하였으며, 2021년에는 약정금액 110,000백만원 중 85,000백만원을 에코프라임마린기업재무안정사모투자합자회사에 지급하였습니다.

(12) 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 수익 극대화를 위하여 출자요청시 펀드에 출자하는 3건의 약정을 체결하였습니다. 각 펀드당 약정금액은 1천억원이며, 지배기업의 계약상 약정에 의해 타사에서 매입의무 불이행시 지배기업이 추가 매입해야 하는 약정을 포함하고 있습니다. 이와 관련하여 당분기말 현재 지배기업이 출자한 금액은 없습니다.

(13) 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 미래에셋대우㈜, 대신증권㈜과 자사주 신탁 계약을 체결하여 자기주식을 취득하고 있습니다. (14) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 5건의 관리형토지신탁 계약을 체결하면서 책임준공의무 부담을 약정하였습니다. 당분기말 기준 책임준공 관리형 토지신탁 사업의 PF 대출금융 한도는 2,300억원이고, 투입된 PF 대출금융기관의 총 PF금액은 1,968억원입니다. 따라서 지배기업은 시공사가 준공의무를 이행하지 못함으로써 발생하는 손해에 대하여 금융기관에 배상할 의무를 부담하고 있습니다. 이러한 의무부담약정과 관련하여 추가적인 손실이 발생할 수 있으나, 그 가능성이 높지 아니하고 손실금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없어 당분기말 재무제표에는 이러한 영향을 반영하지 아니하였습니다.

(15) 종속기업 중 코레이트자산운용㈜는 코레이트자산운용㈜는 뉴코아강남기업구조조정부동산투자회사 외 1개 부동산투자회사와 부동산의 취득, 관리, 개량, 처분 및 개발에 대한 약정을 체결하고 있으며, 홍대입구동교동프로젝트금융투자회사 외 3개 프로젝트금융투자회사와 위탁자산의 관리, 운용, 처분업무 및 일반사무에 대한 약정을 체결하고 있습니다.

(16) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 신탁사업의 중도금 대출 등에 대하여 분양계약 해제시 분양대금환불금 중 중도금대출 원리금 해당액을 당해 신탁재산에서 국민은행 등 금융기관에 최대 1,023,152백만원을 우선적으로 지급하기로 하는 내용의 업무협약을 체결하고 있습니다.

(17) 당분기말 현재 종속기업인 ㈜한국토지신탁은 10개의 신탁사업 담보대출약정에 의거 미분양 신탁재산을 담보로 제공하고 있습니다. 이 중 1개 신탁사업의 담보대출약정에 대하여 담보제공자의 지위에서 특정요건을 충족하는 경우 해당 채무에 대해 대위변제 의무를 부담하고 있습니다. 또한 1개 신탁사업의 담보대출약정에 대해 대출만기 혹은 기한이익상실 사유 발생일로부터 1월 이내 지배기업이 대위변제 의무를 부담합니다. 그리고 1개 신탁사업의 담보대출약정에 의거 미분양물건에 대한 법적 문제에 대해 지배기업의 책임 하에 이를 해결해야 하며 이로 인해 대주에게 발생한 손해를 배상할 책임을 부담해야 합니다. 그 외 1개 신탁사업의 담보대출약정에 대해서는 담보부동산을 일괄매입하거나 제3자에게 매각주선할 의무를 포함하고 있습니다. 담보로 제공한 미분양 담보물건의 채권최고액은 282,090백만원입니다

나. 채무보증현황(단위 : 천USD, 천CNY))

채무자	채권자	보증내역	보증기간 (개시일~종료일)	구분	보증금액

기초금액	증감	기말금액

MK Electron (KUNSHAN)	한국수출입은행	포괄외화지급보증	2021-12-03 ~ 2022-12-03	USD	12,000	-	12,000

스탠다드차타드은행	포괄외화지급보증	2021-07-23 ~ 2022-07-23	USD	30,000	-	30,000

KDB산업은행	포괄외화지급보증	2021-10-29 ~ 2022-10-28	CNY	16,200	-	16,200

IBK기업은행	포괄외화지급보증	2021-01-07 ~ 2022-01-07	CNY	10,800	-	10,800

신한은행	포괄외화지급보증	2020-07-03 ~ 2021-07-03	CNY	-	-	-

KEB하나은행	포괄외화지급보증	2021-09-13 ~ 2022-09-13	CNY	36,000	-	36,000

NH농협은행	Standby L/C	2021-11-04 ~ 2023-01-05	USD	5,000	-	5,000

합 계	USD	47,000	-	47,000

CNY	63,000	-	63,000

다. 사모자금의 사용내역(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채 (P-CBO)	제4회차	2020년 06월 25일	생산량 증대에 따른설비 투자 및 운영 자금 등	10,000	생산량 증대에 따른설비 투자 및 운영 자금 등	10,000	-

회사채 (P-CBO)	제5회차	2021년 04월 28일	생산량 증대에 따른설비 투자 및 운영 자금 등	20,000	생산량 증대에 따른설비 투자 및 운영 자금 등	20,000	-

무기명식 이권부 무보증 후순위 교환사채	제6회차	2021년 08월 19일	타법인 증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득자금	10,000	-

무기명식 이권부 사모 후순위 전환사채	제7회차	2021년 08월 19일	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금	5,000	-

무기명식 이권부 사모 선순위 전환사채	제8회차	2021년 08월 19일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-