엠케이전자 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 ·변경상황 " 해당사항없음"

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제37기정기주주총회('19. 03. 29)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제37기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 100원)
제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 차정훈 선임의 건
2-2호 의안 : 사내이사 한상규 선임의 건 2-3호 의안 : 사외이사 성룡 선임의 건 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 이명환 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결상정취소가결가결가결

제36기정기주주총회('18. 03. 30)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제36기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 140원)
제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 이진 선임의 건
2-2호 의안 : 사외이사 이명환 선임의 건 2-3호 의안 : 사외이사 김학배 선임의 건 제 3호 의안 : 정관 변경의 건 제 4호 의안 : 임원퇴직금규정 변경의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결

제35기정기주주총회('17. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제35기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 80원)
제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 이사 차준관 선임의 건
2-2호 의안 : 이사 오종근 선임의 건 2-3호 의안 : 이사 유상래 선임의 건 2-4호 의안 : 사외이사 곽시근 선임의 건 2-5호 의안 : 사외이사 박창주 선임의 건 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 이형배 선임의 건
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결가결

제35기임시주주총회('16. 10. 19)	가. 의결사항 제 1호 의안: 이사 선임의 건 (사내 이사) 이 진 사내이사 선임	가결

제34기정기주주총회('16. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제34기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 120원)
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(차정훈)
3-2호 의안 : 사내이사선임의 건(이재홍) 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결

제33기정기주주총회('15. 03. 27)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 : 제1호 의안:제 33기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 150원) 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건(비상근)	가결가결가결부결

3. 우발채무 등 [종속회사 - 주식회사 한국토지신탁]

가. 중요한 소송사건 종 속회사는 당분기말 현재 신탁사업과 관련하여 148 건의 소송(소송가액 234,486 백만원 )에 피소되어 계류중에 있으며, 50건 의 소송(소송가액 41,833백만원 )을 제기하여 진행하고 있습니다. 위 피소사건 소송가액 중 129,821백만원은 공유지분이 신탁된 담보신탁사업과 관련하여 다수의 공유자로 하여 공유물 분할을 일의적으로 해결하고자 제기된 단일사건의 소송가액입니다. 당분기말 현재 동 소송내역의 향후 전망을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 또한 연결기업 중 코레이트자산운용㈜는 펀드투자금 등 4건의 소송(소송가액 23,777백만원)에 피소되어 계류중에 있습니다. 당분기말 현재 동 소송내역의 향후 전망을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 나. 약정사항(1) 현재 종속회사는 토지신탁사업의 분양 및 인허가 등을 위하여 주택도시보증공사로부터 4,050,511백만원, 서울보증보험으로부터 34,962백만원에 대하여 보증을 받고 있습니다. (2) 당분기말 현재 종속회사가 체결한 금융기관과의 대출한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	한도액

농협은행	30,000,000

국민은행	20,000,000

우리은행	20,000,000

전북은행	15,000,000

(3) 종속회사는 2016년 중 수익 극대화를 위하여 타법인 주식을 취득하기로 결정하고 약정금액 중 일부인 64,032백만원을 키스톤에코프라임스타기업재무안정사모투자전문회사 등에 지급하였습니다. (4) 연결기업 중 코레이트투자운용㈜는 지이엔피에스1호 위탁관리 부동산투자회사 외 4개 부동산투자회사와 부동산의 취득, 관리, 개량, 처분 및 개발에 대한 약정을체결하고 있으며, 홍대입구동교동프로젝트금융투자회사 외 2개 프로젝트금융투자회사와 위탁자산의 관리 및 운용업무 등에 대한 약정을 체결하고 있습니다. 다 . 담보제공자산

당분기말 현재 종속회사는 신탁사업의 중도금 대출 등에 대하여 분양계약 해제시 분양대금환불금 중 중도금대출 원리금 해당액을 당해 신탁재산에서 국민은행 등 금융기관에 최대 2,073,286백만원을 우선적으로 지급하기로 하는 내용의 업무협약을 체결하고 있습니다.

4. 제재현황

가. 최근 5년간 제재현황 - 종속회사 한국토지신탁

일자	처벌 또는 조치대상자	근속연수	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

20140612	기관	-	시정명령	준법감시인 업무수행(부동산투자회사법 제47조)영업보고서 내용에 관한 사항(부동산투자회사 등에 관한 감독규정 제13조)	법규준수 체크리스트 운용영업보고서 수정후 보고	업무지도

20150720	본부장(前)팀장(現)	-약19년3개월	-견책	신탁사업관련 소송비용 등 부당지급(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제108도 제4호)	--	업무지도

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항없음" 다. 중소기업기준 검토표 "해당사항없음" 라. 직접금융 자금의 사용 "해당사항없음" 마. 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항없음"

바. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제35회 회사채	2016년 09월 29일	운영자금	100,000	운영자금	100,000	-

제36회 회사채	2017년 02월 16일	운영자금	150,000	운영자금	150,000	-

제37회 회사채	2018년 09월 17일	운영자금	60,000	운영자금	60,000	-

사. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

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