엠케이전자 분기보고서 (2017.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 ·변경상황 " 해당사항없음" 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제35기정기주주총회('17. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제35기(2016.01.01~2016.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 80원)
제 2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 이사 차준관 선임의 건
2-2호 의안 : 이사 오종근 선임의 건 2-3호 의안 : 이사 유상래 선임의 건 2-4호 의안 : 사외이사 곽시근 선임의 건 2-5호 의안 : 사외이사 박창주 선임의 건 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 3-1호 의안 : 감사 이형배 선임의 건
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

제35기임시주주총회('16. 10. 19)	가. 의결사항 제 1호 의안: 이사 선임의 건 (사내 이사) 이 진 사내이사 선임	가결

제34기정기주주총회('16. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제34기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 120원)
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(차정훈)
3-2호 의안 : 사내이사선임의 건(이재홍) 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결

제33기정기주주총회('15. 03. 27)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 : 제1호 의안:제 33기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 150원) 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건(비상근)	가결가결가결부결

제33기임시주주총회('14. 12. 19)	가. 의결사항 : 제 1호 의안: 감사 선임의 건(상근감사 1명) 이형배 감사 재선임	가결

제32기정기주주총회('14. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 - 외부감사인 선임보고 나. 의결사항 : 제1호 의안:제 32기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 160원) 제2호 의안:정관 일부 변경의 건 (이사의 임기변경 1년-> 3년) (제31조 1항 내용수정) 제3호 의안:이사 선임의 건 (사내이사 6인,사외이사 3인) 3-1호 의안: 차정훈 사내이사 재선임 건 3-2호 의안: 최윤성 사내이사 재선임 건 3-3호 의안: 차준관 사내이사 재선임 건 3-4호 의안: 허상희 사내이사 재선임 건 3-5호 의안: 오종근 사내이사 재선임 건 3-6호 의안: 최규봉 사외이사 재선임 건 3-7호 의안: 곽시근 사외이사 재선임 건 3-8호 의안: 유상래 사내이사 신규선임 건 3-9호 의안: 오병주 사외이사 신규선임 건 제4호 의안: 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

제31기정기주주총회('13. 03. 29)	① 제1호 의안 : 31기(2012. 01. 01 ~ 2012. 12. 31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ② 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5인,사외이사 2인) 2-1호 의안: 사내이사 후보 차정훈 2-2호 의안: 사내이사 후보 최윤성 2-3호 의안: 사내이사 후보 차준관 2-4호 의안: 사내이사 후보 허상희 2-5호 의안: 사내이사 후보 오종근 2-6호 의안: 사외이사 후보 최규봉 2-7호 의안: 사외이사 후보 곽시근 ③ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ④ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

제30기정기주주총회('12. 03. 29)	① 제1호 의안 : 30기(2011. 01. 01 ~ 2011. 12. 31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건 ② 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5인,사외이사 2인) 2-1호 의안: 사내이사 후보 차정훈 2-2호 의안: 사내이사 후보 최윤성 2-3호 의안: 사내이사 후보 차준관 2-4호 의안: 사내이사 후보 허상희 2-5호 의안: 사내이사 후보 오종근 2-6호 의안: 사외이사 후보 김광연 2-7호 의안: 사외이사 후보 곽시근 ③ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 ④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

3 . 우 발채무 등가. 중요한 소송사건 - 한국토지신탁

종속회사는 당분기말 현재 신탁사업과 관련하여 98건의 소송(소송가액247,375백만원)에 피소되어 계류중에 있으며, 44건의 소송(소송가액 28,289백만원)을 제기하여 진행하고 있습니다.

위 피소사건 소송가액 중 129,821백만원은 공유지분이 신탁된 담보신탁사업과 관련하여 다수의 공유자 사이에 공유물 분할을 일의적으로 해결하고자 제기된 단일사건의 소송가액입니다.

나. 약정사항 - 한국토지신탁 (1) 종속회사는 토지신탁사업의 분양 및 인허가 등을 위하여 주택도시보증공사(구,대한주택보증)로부터 4,904,901백만원, 서울보증보험으로부터 31,699백만원에 대하여 보증을 받고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 종속회사가 체결한 금융기관과의 대출한도 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	한도액

농협은행	30,000,000

국민은행	30,000,000

우리은행	10,000,000

전북은행	20,000,000

(3) 종속회사는 서울 시 마포구 성산동 591-5번지 오피스텔의 신축사 업과 관련하여 사업전 반에 대한 자문계약을 체결하면서, 부동산 소유자의 매매이행 요청에 따라 매매계약 체결일로부터 29개월이 되는 날에 미분양 상태로 남아있는 부동산을 매수하는 조건부매매계약을 체결하였습니다 .

(4) 종 속회사는 제주특별자치도 제주시 이도2동 중앙로 304 일원 숙박시설의 신축사업과 관련하여 사업전반에 대한 자문계약을 체결하면서, 부동산 소유주의 매매이행 요청에 따라 소유주의 통지일로부터 28개월이 되는 날에 미분양 상태로 남아있는 부동산을 매수하는 조건부매매계약을 체결하였습니다 . (5) 종속회사는 경기도 용인시 수지구 상현동 일원 공동주택의 개발사업과 관련하여 사업전반에 대한 자문계약을 체결하면서, 부동산 소유주의 매매이행요청에 따라 매매계약 체결일로부터 31개월이 되는 날에 미분양 상태로 남아있는 부동산을 매수하는 조건부매매계약을 체결하였습니다.

(6) 종속회사는 인천광역시 중구 운서동 일원 숙박시설의 개발사업과 관련하여 사업전반에 대한 자문계약을 체결하면서, 매매계약 체결일로부터 30개월이 되는 날에 미분양 상태로 남아있는 부동산을 매수하는 조건부매매계약을 체결하였습니다.

(7) 종속회사는 수익 극대화를 위하여 타법인 주식을 취득하기로 결정하고 약정금액 중 일부인 64,032백만원을 키스톤에코프라임스타기업재무안정사모투자전문회사 등에 지급하였습니다. (8) 연결기업 중 코레 이트투자운용(주)는 지 이 엔피에스1호 위탁관리 부동산투자회사 외 4개 부동산투자회사와 부동산의 취득, 관리, 개량, 처분 및 개발에 대한 약정을 체결하고 있으 며, 홍대입구동교동프로젝트금융투자회사 외 1개 프로젝트금융투자회사와 위탁자산의 관리, 운용, 처분업무 및 일반사무에 대한 약정을 체결하고 있습니다.

(9) 연결기업 중 코레이트자산운용(주)(구,마이애셋자산운용(주))는 집합투자기구의 판매업무와 관련하여 메리츠종금증권( 주), 대신증권(주), 하나금융투자(주) 등과집합투자기구 판매계약을 체결하고 있습니다. 또한 중소기업은행, (주)하나은행(신탁업자) 등과 신탁계약 업무를 원활히 영위하기 위한 사항을 정할 목적으로 집합투자기구 기본약정을 체결하였으며, 동 약정에 따라 집합투자기구와 약정이 되어 있는 판매회사, 신탁업자, 일반사무관리 회사에 대하여 모든 자산의 취득, 매각 등에 관한 지시에 따라 관리업무를 수행하고 있습니다. 당분기말 현재 금융기관과의 자금대출한도 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	구분	한도액

우리종합금융	상업어음할인한도	4,600,000

동부증권	예탁증권담보 융자	1,500,000

하나금융투자	예탁담보대출약정	2,000,000

부국증권	예탁증권담보 융자	1,000,000

신한캐피탈	일반대출	1,000,000

합 계	10,100,000

다 . 담보제공자산 - 한국토지신탁 당분기말 현재 종속회사는 신탁사업의 중도금 대출 등에 대하여 분양계약 해제시분양대금환불금 중 중도금대출 원리금 해당액을 당해 신탁재산에서 국민은행 등 금융기관에 최대 1,663,602백만원을 우선적으로 지급하기로 하는 내용의 업무협약을 체결하고 있으며, 관련 신탁자산 중 일부를 담보로 제공하고 있습니다.

라. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 "해당사항없음"마. 채무보증 현황 당사의 채무보증 내역은 "Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용" 을 참조하시기 바랍니다.바. 채무인수약정 현황 " 해당사항없음"사. 그 밖의 우발채무 등 " 해당사항없음"아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 " 해당사항없음" 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 종속회사 한국토지신탁

(1) 2013. 5.16. 금융위원회 는 당사를 대상으로 과태료 26,200천원을 부과하였습니다. ○사유 : 2009년 4분기~2012년 2분기 중 수탁재산인 토지 및 건물을 회계기준과 달리 감정평가액 또는 공시지가 등으로 인식하였고, 신탁계약이 추가 설정 또는 해지되었음에도 이를 신탁계정의 대차대조표에 적절히 반영하지 아니함○ 적용법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제114조 및 제449조○ 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 과태료 자진납부 완료(13.05.28)

(2) 최근 5년간 제재현황

일자	처벌 또는 조치대상자	근속연수	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

20121026	기관	현지주의	신탁원본 지연설정	회계처리 시정	업무지도

20130516	기관	-	기관주의과태료 부과	신탁회계처리 부적정	회계처리 시정 및과태료 납부	업무지도

20130201	기관	-	시정명령	준법감시인 직무부적정(부동산투자회사법제39조)자산운용인력운용 부적정(")	준법감시인 별도 지정자산운용전문인력 등록말소	업무지도

20130516	본부장(現)본부장(前)본부장(前)	약17년9개월2년6개월2년	감봉3월--	신탁회계처리 부적정	---	업무지도

20140612	기관	-	시정명령	준법감시인 업무수행(부동산투자회사법 제47조)영업보고서 내용에 관한 사항(부동산투자회사 등에 관한 감독규정 제13조)	법규준수 체크리스트 운용영업보고서 수정후 보고	업무지도

20150720	본부장(前)팀장(現)	-약19년3개월	-견책	신탁사업관련 소송비용 등 부당지급(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제108도 제4호)	--	업무지도

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항없음" 다. 중소기업기준 검토표 "해당사항없음" 라. 직접금융 자금의 사용 "해당사항없음" 마. 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항없음"

바. 공모자금의 사용내역 - 종속회사 한국토지신탁

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제34회 회사채	2016년 03월 09일	50,000	- 차환자금:20,000- 운영자금:30,000	- 차환자금:20,000- 운영자금:30,000	-

제35회 회사채	2016년 09월 29일	100,000	운영자금	운영자금	-

제36회 회사채	2017년 02월 16일	150,000	운영자금	운영자금	-