엠케이전자 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 ·변경상황 " 해당사항없음" 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제34기정기주주총회('16. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 :
제 1호 의안 : 제34기(2015.01.01~2015.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (※ 현금배당 : 보통주 1주당 120원)
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(차정훈)
3-2호 의안 : 사내이사선임의 건(이재홍) 제 4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제 5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	가결가결가결가결가결가결

제33기정기주주총회('15. 03. 27)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 나. 의결사항 : 제1호 의안:제 33기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 150원) 제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 선임의 건(비상근)	가결가결가결부결

제33기임시주주총회('14. 12. 19)	가. 의결사항 : 제 1호 의안: 감사 선임의 건(상근감사 1명) 이형배 감사 재선임	가결

제32기정기주주총회('14. 03. 28)	가. 보고사항 : - 감사보고 및 영업보고 - 외부감사인 선임보고 나. 의결사항 : 제1호 의안:제 32기(2013.01.01~2013.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (보통주 1주당 현금배당 160원) 제2호 의안:정관 일부 변경의 건 (이사의 임기변경 1년-> 3년) (제31조 1항 내용수정) 제3호 의안:이사 선임의 건 (사내이사 6인,사외이사 3인) 3-1호 의안: 차정훈 사내이사 재선임 건 3-2호 의안: 최윤성 사내이사 재선임 건 3-3호 의안: 차준관 사내이사 재선임 건 3-4호 의안: 허상희 사내이사 재선임 건 3-5호 의안: 오종근 사내이사 재선임 건 3-6호 의안: 최규봉 사외이사 재선임 건 3-7호 의안: 곽시근 사외이사 재선임 건 3-8호 의안: 유상래 사내이사 신규선임 건 3-9호 의안: 오병주 사외이사 신규선임 건 제4호 의안: 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

제31기정기주주총회('13. 03. 29)	① 제1호 의안 : 31기(2012. 01. 01 ~ 2012. 12. 31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 ② 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5인,사외이사 2인) 2-1호 의안: 사내이사 후보 차정훈 2-2호 의안: 사내이사 후보 최윤성 2-3호 의안: 사내이사 후보 차준관 2-4호 의안: 사내이사 후보 허상희 2-5호 의안: 사내이사 후보 오종근 2-6호 의안: 사외이사 후보 최규봉 2-7호 의안: 사외이사 후보 곽시근 ③ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ④ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결

제30기정기주주총회('12. 03. 29)	① 제1호 의안 : 30기(2011. 01. 01 ~ 2011. 12. 31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건 ② 제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 5인,사외이사 2인) 2-1호 의안: 사내이사 후보 차정훈 2-2호 의안: 사내이사 후보 최윤성 2-3호 의안: 사내이사 후보 차준관 2-4호 의안: 사내이사 후보 허상희 2-5호 의안: 사내이사 후보 오종근 2-6호 의안: 사외이사 후보 김광연 2-7호 의안: 사외이사 후보 곽시근 ③ 제3호 의안 : 감사 선임의 건 ④ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ⑤ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결

3 . 우 발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 "해당사항없음"나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황 "해당사항없음"다. 채무보증 현황 당사의 채무보증 내역은 "Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용" 을 참조하시기 바랍니다.라. 채무인수약정 현황 " 해당사항없음"마. 그 밖의 우발채무 등 " 해당사항없음"바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 " 해당사항없음" 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 " 해당사항없음 " 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항없음" 다. 직접금융 자금의 사용 "해당사항없음"

5. 결산기 후에 생긴 중요한 사항

당사는 이사회 결의에 의거 2016년 2월 16일 종속기업인 티앤케이인베스트먼트 유한회사를 합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

Ⅰ. 일정

구 분	합병회사	피합병회사

(엠케이전자 주식회사)	(티앤케이인베스트먼트 유한회사)

합병 이사회 결의일	2015.11.11	-

주요사항보고서 제출	2015.11.12	-

주주명부 폐쇄공고	2015.11.11	-

합병계약 체결	2015.11.12	2015.11.12

주주확정기준일	2015.11.26	-

소규모합병 공고	2015.11.26	-

주주명부폐쇄기간	2015.11.27~2015.12.03	-

합병 반대의사통지 접수기간	2015.11.27~2015.12.10	-

합병 승인을 위한 이사회 결의 (주주총회 갈음)	2015.12.11	2015.12.11(사원총회)

채권자 이의제출 공고	2015.12.11	2015.12.11

채권자 이의제출 기간	2015.12.11~2016.01.11	2015.12.11~2016.01.11

법원인가 신청	2016.01.12	2016.01.12

합병기일(법원인가일)	2016.02.12	2016.02.12

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2016.02.16	2016.02.16

합병 종료보고 공고	2016.02.16 (홈페이지 공고)	-

합병(소멸) 등기	2016.02.17	2016.02.17

합병종료보고서 제출	2016.02.16	-

주1) 합병회사인 엠케이전자(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 상법 제527조의3 제1항에 의거하여 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음함. 다만, 동조 제4항에 의거하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 이사회 승인에 의한 소규모합병을 진행할 수 없음.

주2) 합병회사인 엠케이전자㈜의 경우 소규모합병에 해당되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함.

주3) '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일’이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 ‘합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일’임.

주4) 합병회사인 엠케이전자㈜의 합병종료보고총회는 이사회 결의를 통해 홈페이지 (http://www.mke.co.kr) 공고로 갈음할 예정임.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

엠케이전자 주식회사가 티앤케이인베스트먼트 유한회사를 흡수합병하고, 합병비율은 1:0이므로 대주주등 지분변동 사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 엠케이전자(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 피합병회사인 티앤케이인베스먼트 유한회사는 단독사원인 엠케이전자(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제2항, 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

본 합병에 있어 당사는 상기 상법규정을 준수하여 다음과 같이 채권자보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 이의제출이 없었습니다.

구 분	일자 및 장소

채권자 이의제출 공고	2015년 12월 11일

채권자 이의제출 기간	2015년 12월 11일 ~ 2016년 01월 11일

공고방법	엠케이전자(주)	인터넷홈페이지(http://www.mke.co.kr)

티앤케이인베스트먼트 유한회사	한국경제신문

채권자 이의
제출 장소	엠케이전자(주)	경기도 용인시 처인구 금어로 405 4층 기획팀

티앤케이인베스먼트
유한회사	경기도 용인시 처인구 금어로 405 4층 기획팀

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전	합병 후

엠케이전자(주)	티앤케이인베스트먼트유한회사	엠케이전자(주)

자산

I. 유동자산	111,237,980,209	259,039,229	110,996,113,685

현금및현금성자산	6,603,497,212	37,635,339	6,641,132,551

정부보조금	(58,132,547)	0	(58,132,547)

기타유동금융자산	196,714,562	0	196,714,562

매출채권및기타채권	60,758,039,686	5,294,302	60,262,428,235

기타유동자산	202,006,577	216,109,588	418,116,165

재고자산	43,535,854,719	0	43,535,854,719

II. 비유동자산	119,194,927,122	16,002,000,000	130,663,521,475

기타비유동금융자산	518,283,348	2,000,000	520,283,348

종속기업및관계기업투자	69,190,654,730	16,000,000,000	80,657,249,083

유형자산	35,025,617,209	0	35,025,617,209

무형자산	7,432,500,444	0	7,432,500,444

장기매출채권및기타채권	4,426,627,120	0	4,426,627,120

이연법인세자산	2,601,244,271	0	2,601,244,271

자산 총계	230,432,907,331	16,261,039,229	241,659,635,160

부채

I. 유동부채	118,357,362,234	20,501,859,643	138,358,316,124

매입채무및기타채무	13,683,454,824	1,235,753	13,683,784,824

기타유동금융부채	118,702,701	0	118,702,701

단기차입금	103,671,600,000	20,500,000,000	123,671,600,000

당기법인세부채	531,452,779	0	531,452,779

기타유동부채	352,151,930	623,890	352,775,820

II. 비유동부채	1,364,595,031	0	1,364,595,031

확정급여채무	69,599,059	0	69,599,059

기타비유동부채	1,294,995,972	0	1,294,995,972

부채 총계	119,721,957,265	20,501,859,643	139,722,911,155

자본

자본금	10,903,844,500	10,000,000	10,903,844,500

자본잉여금	18,483,755,449	0	9,437,010,551

기타자본	(8,602,461,119)	0	(8,602,461,119)

이익잉여금	89,925,811,236	(4,250,820,414)	90,198,330,073

자본 총계	110,710,950,066	(4,240,820,414)	101,936,724,005

자본 및 부채 총계	230,432,907,331	16,261,039,229	241,659,635,160

주1) 상기 합병 후 엠케이전자(주)의 재무상태표는 엠케이전자(주)와 티앤케이인베스트먼트 유한회사의 2015년 년말기준 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 합병 후 재무상태표는 합병 종료 이후 재무상태표 작성 시 회사의 재무상태를 적절히 나타내는 기준으로 변경될 수 있습니다. 또한 합병 후 재무상태표는 엠케이전자(주)의 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루워지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.