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지오엠씨 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 33 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 지오엠씨
대 표 이 사 : 임 영 현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 513,514호(가산동, 남성프라자)
(전 화) 02-586-6871
(홈페이지) http://www.geomc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명) 염동훈
(전 화) 02-586-6874
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ---------------------------- 1
I. 회사의 개요 ---------------------------- 3
1. 회사의 개요 ---------------------------- 3
2. 회사의 연혁 ---------------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ---------------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ---------------------------- 11
5. 의결권 현황 ---------------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ---------------------------- 13
II. 사업의 내용 ---------------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ---------------------------- 24
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------------------- 65
V. 감사인의 감사의견 등 ---------------------------- 66
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ---------------------------- 67
1. 이사회에 관한 사항 ---------------------------- 67
2. 감사제도에 관한 사항 ---------------------------- 72
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------------- 74
VII. 주주에 관한 사항 ---------------------------- 75
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ---------------------------- 77
1. 임원 및 직원의 현황 ---------------------------- 77
2. 임원의 보수 등 ---------------------------- 79
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------- 81
X. 이해관계자와의 거래내용 ---------------------------- 82
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------------------- 86
【 전문가의 확인 】 ---------------------------- 92
1. 전문가의 확인 ---------------------------- 92
2. 전문가와의 이해관계 ---------------------------- 92
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 “주식회사 지오엠씨”라고 표기합니다.또한 영문으로는 GEOMC CO., LTD 라 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 1979년 04월 대양물산을 모태로 설립되었으며, 주요 제품은 집중력 학습기기인 엠씨스퀘어 및 통증치료기기 페인스크램블러(구 페인스토퍼)등을 제조 판매하고 있습니다.당사는 1997년 8월 한국거래소(KRX) 코스닥증권시장에 상장하였으며, 2010년 9월상장폐지되었습니다. 2011년 6월 회생개시결정을 받고, 2011년 12월 회생계획인가 결정을 받았으며 2012년 9월 회생절차 종결 결정을 받았습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지(1) 주소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130, 513,514호 (가산동, 남성프라자) (2) 전화번호 : 02-586-6871(3) 홈페이지 : http://www.geomc.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요사업의 내용 (정관상 목적사업)

목 적 사 업

1) 학습기자재 제품 제조 및 판매업2) 기타 정보처리 및 컴퓨터 운용3) 전자상거래 및 인터넷관련 장비업4) 액정디스플레이 장치제조 및 판매업5) 온라인 교육사이트 운영업6) 학원운영업, 학원프랜차이즈업 및 관련솔루션개발업7) 지능 및 적성검사 솔루션 개발 및 운영업8) 초,중,고등학교 교육컨텐츠 개발업(문제은행,모의고사)9) 초,중,고등학교 학습교재출판업10) 학습씨디개발 및 판매업11) 학습서 및 학습지 온라인 위탁강의업12) 통신판매업13) 무선이동통신 단말기 제조 및 판매14) 무선인터넷모바일컨텐츠개발 및 서비스15) 온라인정보서비스업16) 대리업17) 축산등의 릴렉세이션장치 및 판매업18) 학습클리닉향상 평가 및 서비스업19) 의료기기 제조 및 판매업20) 수출입업21) 무역대리점업22) 무역에 관한 오퍼의 업무23) 도소매업24) 석탄수입판매업25) 오리멀젼수입판매업26) 석탄가공 및 판매의 업무27) 광산물가공 및 판매의 업무28) 유류수입판매업29) 석유화학제품 수입판매업30) 비료 수입판매업31) 에너지자원 수입판매업32) 해외자원 및 유전개발의 업무33) 광산운영 및 광산개발의 업무34) 집단에너지사업35) 전기공사업36) 가스공사업37) 에너지설비 및 기계장비, 설치시공의 업무38) 열병합발전기 수입판매 및 설치시공업39) 열보일러제조,가공 및 판매업40) 특정열사용기자재 시공업41) 에너지저장시설 및 저장탱크 관련사업42) 기술용역업43) 대체에너지(풍력, 태양력, 지력, 바이오 매스 등)사업 및 플랜트 사업44) 시설물 유지관리사업45) Dynamic UPS 수입판매 및 시공업46) 환경관련사업47) 일반폐기물소각시설의 설치 및 운영사업48) 자원재활용 관련사업49) 공해방지시설업50) 통신관련기기와 그 부품의 개발, 제조, 판매 및 임대51) 정보처리,프로세스제어를 위한 시스템의 개발,제조,판매 및 임대52) 소프트웨어 자문, 개발 및 공급53) 전자, 전기관련기기와 그 부품의 개발,제조,판매 및 임대54) 의약품,의약부의품,화공약품의 제조 및 판매업55) 각종 암 및 성인병진단용 마커 및 DNA칩 개발, 제조 및 판매업56) 의료용구,위생용품의 개발, 제조 및 판매업57) 신재생에너지 및 관련설비의 제조, 판매 및 투자사업58) 나노 및 신소재 개발업59) 금융업, 대부업, 자산운용업60) 컴퓨터 주변기기 제조 및 도소매업61) 투자 및 기업합병 관련 컨설팅업62) 식음료, 건강기능식품 제조 및 도소매업63) 국제물류항공운송 주선업64) 국제물류해상운송 주선업65) 물류컨설팅사업66) 창고업67) 통관업68) 위의 내용에 부대되는 사업 일체

※ 당사의 자세한 사업내용에 대해서는 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항당사는 9개의 계열회사를 거느리고 있습니다. 자세한 사항은 '본문 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

K-OTC 지정	2014년 08월 20일	-	-
2. 회사의 연혁

【(주)지오엠씨 주요 연혁】

1979. 04	대양물산 설립

1986. 03	대양물산에서(주)대양합동으로 법인 전환

1990.	엠씨스퀘어 사업 시작

1997. 05	(주)대양합동에서 (주)대양이앤씨로 상호 변경

1997. 08	코스닥 상장, 뇌과학 기술연구소 설립

1999. 06	HMD개발 및 뉴욕 엑스포 출품 전시

1999. 10	대우 창투 인수 (대양창투(주)로 상호 변경)

2002.	엠씨스퀘어 중국 진출

2005. 10.	신약 및 DNA칩 개발 바이오업체 메디제네스㈜ 인수

2007. 09	의료기기 사업 진출 - 통증치료기 Scrambler Therapy

2008. 03	(주)대양이앤씨에서 (주)지오엠씨로 상호변경

2008.	통증치료기기(페인스크램블러) 유럽 CE 인증 획득

2009. 02	통증치료기기(페인스크램블러) 미국 FDA 승인

2010.	엠씨스퀘어 스마트폰용 Application 출시

2011. 07	통증치료기기(페인스크램블러) 한국식품안정청(KFDA) 허가 획득

2011. 12	기업회생계획 인가 결정

2012. 07	한국식품안정청(KFDA)으로부터 페인스크램블러 의료기기 신규품목 분류로 개정고시

2012. 09	기업회생절차 종결 결정

2013. 02	보건복지부 신의료기술 평가위원회 페인스크램블러 신의료기술평가 인정

2014. 06	페인스크램블러 보건복지부 행위 비급여 인정고시

가. 경영진의 중요한 변동 2007년 9월 10일 임영현, 이준욱 각자대표이사에서 임영현 단독대표이사 체제로 변경되었습니다. 2011년 12월 28일 서울중앙지방법원의 회생인가 결정에 따른 김명제 감사가 선임되었습니다.2013년 3월 18일 정기주주총회에서 임영현 대표이사가 재선임되었고, 박종렬사외이사, 김명제 감사가 재선임되었으며, 이묘화 이사가 신규 선임되었습니다.2016년 3월 21일 정기주주총회에서 임영현 대표이사가 재선임되었고, 박종렬 사외이사, 김명제 감사가 재선임되었으며, 김수경 사외이사가 신규 선임되었습니다.2017년 3월 27일 강성흡 사외이사가 신규 선임되었고, 김태휘 감사가 신규 선임되었습니다. 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 임영현 대표이사가 재선임되었고, 박종렬 사외이사, 강성흡 사외이사 가 재선임되었고, 김태휘 감사가 재선임되었습니다.

나. 상호의 변경

일자	변경전	변경후

1986.03.	주식회사 대양물산	주식회사 대양합동

1997.06.	주식회사 대양합동	주식회사 대양이앤씨

2008.03	주식회사 대양이앤씨	주식회사 지오엠씨
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.12.09	무상감자	보통주	62,114,473	500	500	-

2011.12.10	출자전환	보통주	17,254,905	500	500	-

2015.06.03	주식매수선택권행사	보통주	200,000	500	500	-

2016.12.15	무상감자	보통주	21,106,952	500	500	-

2016.12.22	주식매수선택권행사	보통주	19,000	500	500	-

2016.12.26	주식매수선택권행사	보통주	150,000	500	500	-

2017.02.01	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	500	-

2017.03.24	유상증자(주주배정)	보통주	1,813,246	500	500	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제5회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2016.10.13	2021.10.13	300	보통주	2017.10.14~2021.09.13	100	500	300	600	-

제6회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2016.12.15	2021.12.15	300	보통주	2017.12.16~2021.11.15	100	500	300	600	-

제7회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2016.12.29	2021.12.29	600	보통주	2017.12.29~2021.11.28	100	5,000	600	120	-

제8회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2017.11.28	2022.11.28	200	보통주	2018.11.28~2022.10.27	100	1,500	200	133	-

제9회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2017.12.22	2022.12.22	200	보통주	2018.12.22~2022.11.21	100	1,500	200	133	-

제10회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2018.02.22	2023.02.22	100	보통주	2019.02.22~2023.01.21	100	1,500	100	67	-

제11회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2018.08.28	2023.08.28	50	보통주	2019.08.28~2023.07.27	100	1,500	50	33	-

제12회무기명식 이권부 무보증신주인수권부사채	2018.09.21	2023.09.21	100	보통주	2019.09.21~2023.08.20	100	1,500	100	67	-

합 계	-	-	1,850	-	-	-	-	1,850	1,753	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사는 2018년 12월 31일 현재, 발행할 주식의 총수는 보통주 300,000,000주, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 87,568,887주이며, 유통주식수는 보통주 4,347,462주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	87,568,887	-	87,568,887	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	83,221,425	-	83,221,425	-

1. 감자	83,221,425	-	83,221,425	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,347,462	-	4,347,462	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,347,462	-	4,347,462	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황- 해당사항이 없습니다. 다. 보통주외의 주식 발행- 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 4,347,462주이며 정관 제5조『발행예정주식의총수』에 정한 발 행할 주식 총수의 0.14%에 해당되 며, 발행주식 중 의결권행사 가능한 주식수는 보통주 4,347,462 입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,347,462	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,347,462	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

- 해당사항이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

-	-	-

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

당사는 비상장법인으로 한국채택국제회계기준을 적용하지 않으며, 아래의 재무제표는 외부감사인으로부터 감사 및 검토를 받은 재무제표 입니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제33기	제32기	제31기

2018년말	2017년말	2016년말

[유동자산]	6,001	5,993	6,070

ㆍ당좌자산	5,040	4,407	5,002

ㆍ재고자산	961	1,586	1,068

[비유동자산]	809	1,108	1,636

ㆍ투자자산	377	407	256

ㆍ유형자산	96	162	65

ㆍ무형자산	203	406	608

ㆍ기타비유동자산	133	133	707

자산총계	6,810	7,101	7,706

[유동부채]	5,297	4,223	3,333

[비유동부채]	647	1,200	2,132

부채총계	5,944	5,423	5,465

[자본금]	2,174	2,174	1,257

[자본잉여금]	-	-	-

[자본조정]	△1,131	△1,174	△1,274

[기타포괄손익누계액]	154	154	154

[이익잉여금]	△ 330	524	2104

자본총계	866	1,678	2,241

종속 ㆍ관계 ㆍ 공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

구 분	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

매출액	1,864	2,098	2,053

영업이익	△812	△591	△1,166

계속사업이익	△854	△1,581	△1,264

당기순이익	△854	△1,581	△1,264

주당손익	△197	△401	△539

[Δ는 음(-)의 수치임]
2. 연결재무제표

- 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할것으로 예상. 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중용한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위혐 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 영업실적 및 재무상태

가. 영업실적당사의 지난 2사업년도의 영업실적은 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구 분	영업실적

제33기(2018년)	제32기(2017년)

매출액	1,864	2,097

매출원가	1,367	1,141

매출총이익	497	956

판매비와관리비	1,309	1,547

영업이익	(812)	(591)

영업외수익	211	216

영업외비용	253	1,206

법인세비용차감전순이익	(854)	(1,581)

당기순이익	(854)	(1,581)

1) 경기 침체로 인한 매출감소 등으로 인하여 2018년 매출실적은 약 18억6천만원으로 전년대비 비슷한 수준입니다.

2) 매출원가 상승 등으로 당기순손실이 발생하였습니다.

나. 재무상태당사의 지난 2사업년도의 재무상태는 다음과 같습니다. (단위: 백만원)

구 분	제33기(2018년)	제32기(2017년)

[유동자산]	6,001	5,993

ㆍ당좌자산	5,040	4,407

ㆍ재고자산	961	1,586

[비유동자산]	809	1,108

ㆍ투자자산	377	407

ㆍ유형자산	96	162

ㆍ무형자산	203	406

ㆍ기타비유동자산	133	133

자산총계	6,810	7,101

[유동부채]	5,297	4,223

[비유동부채]	647	1,200

부채총계	5,944	5,423

[자본금]	2,174	2,174

[자본잉여금]	-	-

[자본조정]	Δ1,131	Δ1,174

[기타포괄손익누계액]	154	154

[이익잉여금]	Δ330	524

자본총계	866	1,678

1) 당사의 2018년 재무상황은 총자산 약 68억원, 부채 약 59억원, 자본 약 9억원으로 유동비율은 113%, 부채비율은 686%입니다.

3. 경 영 성 과 가. 경영진단의 개요당사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 나. 경영성과당사의 경영성과는 동 보고서의 "III. 재무에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 4. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항자세한 내용은 ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항을 참고하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기(당기)	대주회계법인	적정	-

제32기(전기)	대주회계법인	적정	-

제31기(전전기)	대주회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	대주회계법인	재무제표 감사 및 내부회계 검토(감사기간:2018.01.01~2018.12.31)	20,000,000	235시간

제32기(전기)	대주회계법인	재무제표 감사 및 내부회계 검토(감사기간:2017.01.01~2017.12.31)	20,000,000	182시간

제31기(전전기)	대주회계법인	재무제표 감사 및 내부회계 검토(감사기간:2016.01.01~2016.12.31)	20,000,000	180시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다 .

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	2018.04	세무조정	2018.04~2019.04.30	5백만원	-

제32기(전기)	2017.04	세무조정	2017.04~2018.04.30	5백만원	-

제31기(전전기)	2016.04	세무조정	2016.04~2017.04.30	5백만원	-
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회의 구성에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

이사회는 회사운영에 관한 최고 의결기구로서 법령 및 정관에 정하여진 사항과 주주

총회로부터 위임받은 사항 및 이사의 직무감독을 하며 경영의 기본방침을 심의 결정합니다.

- 이사회의 결의 사항

1. 관계법령상의 결의사항
1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정
2) 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치에 대한 승인
3) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임, 해임
4) 주주총회의 소집
5) 영업보고서의 승인
6) 재무제표의 사전 승인
7) 이사에 대한 겸업의 승인
8) 이사와 회사간의 거래의 승인
9) 신주발행 및 사채의 발행 승인
10) 명의개서대리인의 선임에 대한 승인
11) 주식의 소각에 관한 승인
12) 준비금의 자본 전입 승인
13) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 승인
14) 신주인수권의 양도 결정 승인
15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
2. 정관상의 결의 사항
3. 회사의 운영과 관련한 사항
1) 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
2) 회사 조직, 인사, 노무, 상벌에 관한 사항
3) 중요한 자산의 처분 및 양도
4) 대규모 재산의 차입
4. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
5. 기타 대표이사가 필요하다고 인정한 경영에 관한 주요사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 주주총회 전에 이사후보에 관한 인적사항에 대하여 주주총회 소집 통지 및 공고를 통하여 공시하고 있으며 이사후보는 이사회에서 추천하고 있습니다.

(다) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

박종렬	서울대학교 법과대학 법학과前서울지방검찰청 1차장검사前대통령비서실 민정비서관 (1급)前 법무부 보호국장前 대검찰청 공안부장前 광주지방검찰청 검사장前 법무부 법무실장前 대검찰청 형사부장前서울서부지방검찰청 검사장법무법인(유한) 태평양고문, 변호사	없음	-	2019.03.27정기주주총회재선임

강성흡	육군3사관학교
충주대학 대학원 안전공학과
육군 소령 예편
前 국방부 복지보건국 보건정책과장
前 국방부 민원실장
前 국무총리실 법난위원회 총괄과장	없음	-	2019.03.27정기주주총회재선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 총괄관리팀 (담당자 : 부장 염동훈 ☎ 02-586-6874)

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

이사회의권한	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사 경영과 관련한 주요 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

이사회의구성	이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성한다.

이사회소집절차	① 이사회의 소집은 회의 3일전 이전에 회의의 일시 장소 부의 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 및 구두로 통보한다. 단 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다. ② 긴급을 요하는 사항으로 이사회를 소집할 여유가 없을 때에는 의장인 대표이사 는 필요한 조치를 취할 수 있다. 단 다음 이사회에 경위를 보고하여 승인을 받아 야 하며 이경우에는 집행 시점에 소급하여 의결된 것으로 본다.

이사회의성립	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립된다.

이사회의결의방법	① 이사회의 결의는 출석이사의 과반수의 가결로 결정한다. 단, 가부동수인 경우에 는 의장의 결정에 따른다. ② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해이사는 이사 회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 당해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 동 안건에 대해 의결권을 행사 하지 못하며, 이사 전원의 수에 포함하지 아니한다.

이사회의사록	① 이사회는 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 그 진행내용과 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석이사 및 출석감사 전원이 기명날인 및 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2018.02.21	신주인수권부사채 발행의 건	원안가결	-

2	2018.02.23	제32기 재무제표 승인의 건	원안가결	-

3	2018.03.26	제32기 정기주주총회의사록	원안가결	-

4	2018.08.24	신주인수권부사채 발행의 건	원안가결	-

5	2018.09.20	신주인수권부사채 발행의 건	원안가결	-

6	2019.01.29	신주인수권부사채 발행의 건	원안가결	-

7	2019.02.22	제33기 재무제표 승인의 건이사 선임의 건감사 선임의 건	원안가결	-

8	2019.02.28	신주인수권부사채 발행의 건	원안가결	-

9	2019.03.27	제33기 정기주주총회의사록	원안가결	-

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2018.02.21	1	-

2	2018.02.23	1	-

3	2018.03.26	1	-

4	2018.08.24	1	-

5	2018.09.20	1	-

6	2019.01.29	1	-

7	2019.02.22	1	-

8	2019.02.28	1	-

9	2019.03.27	1	-

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회을 구성하고 있지 않습니다.

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비 고

-	-	-	-	-

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회을 구성하고 있지 않습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

-	-	-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 두고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1. 감 사 : 이사의 업무집행을 감사한다. 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구 하거나 회사의 업무상태나 재산상태를 조사한다.2. 감사의 권한 ① 피감사부서, 관계부서의 제반서류 및 증서,장표,물품,현금,유가증권,기타관련 자료의 제출 요구 및 조사 ② 감사상 필요한 자료 및 문서의 작성, 제출 요구 ③ 관련직원의 진술 요구 ④ 금고,창고,장표,물품등의 개폐 또는 봉인 요구 ⑤ 관련 거래선에 대한 직접조회 또는 조사자료 요구 ⑥ 감사결과에 의한 위규등 부당한 사항에 대한 시정요구 또는 관련직원의 문책 건의나 조언 또는 권고 ⑦ 업무개선을 위한 제안 또는 건의 ⑧ 기타 직무상 필요한 권한 부여

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김태휘	서울대학교 경제학과
제 42회 사법시험 합격
제 32기 사법연수원 수료
現 법무법인 신원 파트너 변호사	2019.03.27정기주주총회 재선임

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2018.03.26	제32기 정기주주총회의사록	원안가결	-

2	2019.03.27	제33기 정기주주총회의사록	원안가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

조병해	-	보통주	368,656	8.5	368,656	8.5	-

최재수	-	보통주	348,000	8.0	327,811	7.5	-

임영현	대표이사	보통주	300,000	6.9	300,000	6.9	-

김혜경	-	보통주	172,325	4.0	152,452	3.5	-

계	보통주(합계)	1,188,981	27.4	1,148,919	26.4	-

합계	1,188,981	27.4	1,148,919	26.4	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기 간	경력사항	겸임현황

조병해	회장	-	서울향료(주)	-

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	조병해	368,656	8.5	-

최재수	327,811	7.5	-

임영현	300,000	6.9	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,670	99.9%	3,350,995	77.1%	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임영현	여	1959.05	대표이사	등기임원	상근	총괄	㈜선경서울과학종합대학원 최고경영자과정수료現 법무부 한국법무복지공단 이사現 법무부 한국법무복지공단 출소자 주거지원심사위원회 위원장現 법무부 한국법무복지공단 가정복원 정책위원現 사단법인 한국수면산업협회 협회장	300,000	-	없음	1991.9.28~	2022.03.27

강성흡	남	1952.07	이사	등기임원	비상근	-	육군3사관학교
충주대학 대학원 안전공학과
육군 소령 예편
前 국방부 복지보건국 보건정책과장
前 국방부 민원실장
前 국무총리실 법난위원회 총괄과장	-	-	없음	-	2022.03.27

박종렬	남	1944.06	이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 법학과
前 대통령비서실 민정비서관(1급)
前 광주지방검찰청 검사장
법무법인(유한) 태평양 고문,변호사	-	-	없음	-	2022.03.27

김태휘	남	1972.02	감사	등기임원	비상근	-	서울대학교 경제학과
제 42회 사법시험 합격
제 32기 사법연수원 수료
現 법무법인 신원 파트너 변호사	-	-	없음	-	2022.03.27

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리사무직	남	7	-	-	-	7	8개월	169,328,212	24,189,745	-

관리사무직	여	2	-	-	-	2	6년 2개월	63,269,832	31,634,916	-

합 계	9	-	-	-	9	-	232,598,044	55,824,661	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	200,000,000	-

감사	1	35,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	127,842,480	103,023,600	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	72,000,000	72,000,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	49,637,760	24,818,880	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,204,720	6,204,720	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 당사의 경우, 개인별 보수가 5억원 이상에 해당되지 않으므로 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

-해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

지오인베스트먼트㈜	-	사업다각화	29,224,803	4,800,000	100.00	235,721,627	-	-	-328,540	4,800,000	100.00	235,393,087	254,348,197	-328,540

㈜케이세스	-	사업다각화	600,000	60,800	22.80	-	-	-	-	60,800	22.80	-	-	-

메디제네스㈜	-	사업다각화	19,931,470	1,533,190	90.88	-	-	-	-	1,533,190	90.88	-	-	-

Xuelexian Commercial Corp.	-	사업다각화	625,611	-	100.00	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-

대양제주풍력㈜	-	사업다각화	199,750	39,950	99.88	-	-	-	-	39,950	99.88	-	-	-

㈜이클래스에듀케이션	-	사업다각화	1,995,000	399,000	99.75	-	-	-	-	399,000	99.75	-	-	-

PT.Daeyang Energy	-	투자	214,400	200	50.00	-	-	-	-	200	50.00	-	-	-

Personal Display System Inc	-	투자	643,800	500	50.00	-	-	-	-	500	50.00	-	-	-

㈜밀레니엄리소시스	-	투자	223,200	40,000	100.00	-	-	-	-	40,000	100.00	-	-	-

합 계	6,873,640	-	235,721,627	-	-	-328,540	6,873,640	-	235,393,087	254,348,197	-328,540
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

라. 출자 및 출자지분 처분내역

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

- 해당사항이 없습니다.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

유가증권의종류	매수	매도	누계	매매손익

-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

바. 부동산 매매 내역

성명(법인명)	관 계	부 동 산 매 매 내 역	매매손익	비 고

부동산의종류	금 액

매수	매도	누계

-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

사. 영업 양수ㆍ도 내역

성명(법인명)	관 계	양수ㆍ도 내역	비 고

목적물	양수ㆍ도목적	양수ㆍ도일자	금액

양수가액	양도가액

-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-

- 해당사항이 없습니다.

아. 자산양수ㆍ도 내역

성명(법인명)	관 계	양수ㆍ도 내역	비 고

목적물	양수ㆍ도목적	양수ㆍ도일자	금액

양수가액	양도가액

-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-

- 해당사항 없습니다.

자. 장기공급계약 등의 내역

성명(법인명)	관 계	양수ㆍ도 내역	비 고

목적물	양수ㆍ도목적	양수ㆍ도일자	금액

양수가액	양도가액

-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(단위 : 천원)

구분	성명(법인명)	관 계	가지급금ㆍ대여금 내역	비고(기간)

계정과목	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기말

국내	임직원1인	직원	단기대여금	25,013	-	(12,000)	13,013	-

합 계	25,013	-	(12,000)	13,013

기업어음(CP) 발행 현황 (단위 : 원)

할인(중개)금융기관	기초잔액	증 가	감 소	기말잔액	비고

은 행	-	-	-	-	-

증 권	-	-	-	-	-

보 험	-	-	-	-	-

종합금융	-	-	-	-	-

자산운용회사	-	-	-	-	-

기타금융기관	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 및 변경상황 - 해당사항 없습니다. 2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	- 임영현 사내이사 박종렬 사외이사 강성흡 사외이사(재선임 2019년 03월 27일)- 김태휘 감사(재선임 2019년 03월 27일)

제32기주주총회(2018.03.26)	제1호 의안: 제32기 재무제표 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제31기주주총회(2017.03.27)	제1호 의안: 제31기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	- 강성흡 사외이사(신규선임 2017년 03월 27일)- 김태휘 감사(신규선임 2017년 03월 27일)

임시주주총회(2016.11.14)	제1호 의안: 자본금감소 결의의 건제2호 의안: 정관변경의 건제3호 의안: 대손처리의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-

제30기주주총회(2016.03.21)	제1호 의안: 제30기 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인	- 김수경 사외이사(신규선임 2016년 03월 21일)- 임영현 사내이사 박종렬 사외이사(재선임 2016년 03월 21일)- 김명제 감사(재선임 2016년 03월 21일)

3. 우발부채 등가. 중요한 소송사건 등

- 당기말 현재 당사가 원고로 진행중인 소송은 1건이며, 아래와 같습니다. (단위 : 천원)

관할법원	원고	피고	사건내용	사건번호	소송가액	진행상황

서울고등법원	㈜지오엠씨	㈜이엔에스시스템	부정경쟁행위금지 등	2017나2034378	190,000	2심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 장, 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

4. 제재사항

제재일자	원 인	제 재 내 용

-	-	-

- 해당사항 없습니다. 5. 중소기업 등 기준검토표

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자
(주주배정증자)	2017년 03월 23일	운영자금: 1,267,108,000 발행제비용: 21,310,188	906,623,000	운영자금: 890,053,460발행제비용: 16,569,540	906,623,000	실제 납입금액이신고서상 자금사용계획 보다 적게 들어옴

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제5회 신주인수권부사채(BW)	2016년 10월 13일	운영자금	300,000,000	운영자금	300,000,000	-

제6회 신주인수권부사채(BW)	2016년 12월 15일	운영자금	300,000,000	운영자금	300,000,000	-

제7회 신주인수권부사채(BW)	2016년 12월 29일	운영자금	600,000,000	운영자금	600,000,000	-

제8회 신주인수권부사채(BW)	2017년 11월 28일	운영자금	200,000,000	운영자금	200,000,000	-

제9회 신주인수권부사채(BW)	2017년 12월 22일	운영자금	200,000,000	운영자금	200,000,000	-

제10회 신주인수권부사채(BW)	2018년 02월 22일	운영자금	100,000,000	운영자금	100,000,000	-

제11회 신주인수권부사채(BW)	2018년 08월 28일	운영자금	50,000,000	운영자금	50,000,000	-

제12회 신주인수권부사채(BW)	2018년 09월 21일	운영자금	100,000,000	운영자금	100,000,000	-

8. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( )	-

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( )	-

자본금	-	-	-	-	-	( )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.