원익 사업보고서 (2019.12)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의사항(1) 합병

A. 합병의 상대방

합병후 존속회사	상 호	(주)원익

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20 원익빌딩

대표이사	최화영(합병전)

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사	상 호	(주)위닉스

소재지	경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21

대표이사	장홍식

법인구분	비상장법인

B. 합병 배경

1) (주)원익 측면i) 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화합병회사인 (주)원익은 반도체용 석영용기(Quartz Ware) 제조를 영위할 목적으로 1983년 10월 31일 설립되었습니다. 또한, 1997년 07월 18일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 이후 1998년 7월에 의료기기, 산업용원료, 조명 등을 영위하던 원익통상(주)을 흡수합병하여 상호를 원익석영(주)에서 (주)원익으로 변경하였습니다. 현재 조명기기 및 반도체, 전기, 전자, 통신용 원료와 레이저 등 첨단 의료장비를 수입, 공급하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다. 유통업은 외형 대비 영업이익률이 낮다는 특성이 있고, 그러한 고유의 특성이 개선되는데 한계가 있는 산업으로 평가되고 있습니다. 실제로 (주)원익의 2019년 당반기 별도기준 영업이익률은 (-)7.98%, 2016년부터 2018년까지의 영업이익률 평균은 (-)5.94%를 기록하며 저조한 영업이익을 보였습니다. 한편, (주)원익은 회사의 신성장동력으로 현재까지 전자부품 사업, 헬스케어 사업, 레저 사업 등을 종속기업을 통하여 영위하고 있습니다. 금번 종속기업 중 전자부품 사업을 영위하고 있는 (주)위닉스와의 합병을 통하여 (주)원익은 반도체 센서류의 단순 수입, 유통영업에서 탈피하여 반도체 부품의 직접 개발 및 제조로 사업영역 확대하고, 안정적이고 지속적인 영업이익의 실현으로 대외 신인도를 높여 주주가치 제고하려는 계획에 있습니다.2) (주)위닉스 측면i) 합병회사의 네트워크 및 자원을 통한 사업 경쟁력 강화피합병회사인 (주)위닉스는 1997년에 동아제약(주)으로부터 분리되어 원익텔콤(주)로 설립되었으며, Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 및 통신부품을 제조, 판매하고 있습니다. (주)위닉스의 주요제품인 압력센서는 자동차, 센서, 통신부품, Controller, 계측장비등에 사용되며, 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세입니다. (주)위닉스는 상장회사와의 합병을 통하여 조직구성원의 자긍심을 높이고, 대외인지도를 높여 사업역량 기반을 강화할 계획입니다.ii) 내부통제시스템의 강화 및 경영 효율성 증대(주)위닉스는 대외적 이미지 관리, 글로벌 거래처에 대한 마케팅 관리, 재고관리, 매출채권관리, QC 등 내부통제의 강화가 필요하여, (주)원익의 경영 노하우 및 내부통제관리를 접목시킬 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 합병회사인 (주)원익은 상장회사로써 내부통제에 대한 검토를 회계법인으로부터 받고 있으며, (주)위닉스는 합병이 되면서 자체적으로 내부통제시스템을 강화하고 검토를 받으며 경영 효율성 증대의 기회를 가지게 됩니다. 이번 합병을 토대로 상장회사의 체계적 ERP시스템, GW시스템 도입, 내부회계관리제도의 강화, 공시제도 적용으로 대외 신인도 상승 및 경영효율화를 도모할 계획입니다.C. 합병비율

구분	합병법인(주)원익	피합병법인(주)위닉스

합병비율	1	1.0819760

D. 주요 일정

구 분	(주)원익(합병회사)	(주)위닉스(피합병회사)

합병계약일	2019년 09월 24일	2019년 09월 24일

주주확정기준일	2019년 10월 08일	2019년 10월 09일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 10월 08일	2019년 10월 23일

종료일	2019년 10월 22일	2019년 11월 06일

주주총회 소집통지 예정일자	-	2019년 10월 23일

주주총회 예정일자	-	2019년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	2019년 11월 07일

종료일	-	2019년 11월 27일

주식매수대금 지급 예정일자	-	2019년 12월 06일

구주권제출기간	시작일	-	2019년 11월 08일

종료일	-	2019년 12월 09일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자이의 제출기간	시작일	2019년 11월 08일	2019년 11월 08일

종료일	2019년 12월 09일	2019년 12월 09일

합병기일	2019년 12월 10일

종료보고 공고일	2019년 12월 10일

합병등기예정일자	2019년 12월 11일

신주유통개시일	2019년 12월 27일

신주상장일	2019년 12월 27일

(2) 중요한 자산양수도A. 신원종합개발(주) 지분매각① 자산양수도 거래의 개요본 종료 보고는 주식회사 원익(이하 "회사" 또는 "양도인")이 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠 (사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하고, 양도인이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주 (지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도하는 사항입니다.양도인과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, 양도인이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금 (2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일 (주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총23,886,280,000원을 양도인이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었음을 보고합니다. ② 자산양도의 내역과 가액

양도 대상자산	주식수	양도대금	거래상대방

신원종합개발(주)발행주식	보통주식2,985,785주	23,886,280,000원	가. 주식회사 이스트로젠 : 경영컨설팅나. 에이원1호 조합 : 전문 투자업다. 에이원2호 조합 : 전문 투자업라. 에이원3호 조합 : 전문 투자업마. 김희정 : 일반개인바. 박주연 : 일반개인

③ 재무제표에 미치는 영향 (단위 : 원)

구분	금액	비 고

1. 처분이익	23,853,077,200

가) 지분 처분액	23,886,280,000	주당 8,000원

나) 지분 처분원가	-	(2015년 말 장부가액)

다) 처분부대비용	33,202,800	평가수수료 등

2. 관련 비용	2,221,345,024	상기 유동부채

가) 증권거래세	119,431,400	거래금액의 0.5%

나) 법인세	2,101,913,624	세무상 처분이익의 22%

3. 관련손익	21,631,732,176

④ 관련보고서 제출일 : 2016년 10월 04일 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2016년 11월 14일 (정정) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2016년 11월 15일 (정정) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2016년 11월 21일 (정정) 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2017년 04월 28일 합병등 종료보고서(자산양수도)B. 주식회사 원익투자파트너스 지분매각① 자산양수도 거래의 개요본 종료 보고는 지난 2015년 4월 24일 당사가 보유한 관계회사(주식회사 원익투자파트너스) 의결권 있는 보통주 1,143,570주 양도가 2015년 5월 11일 계약잔금의 회수와 동시에 실주식의 소유권이 이전되어 실질적으로 완료되었음을 보고하는 것입니다.② 자산양도의 내역과 가액

양도 대상자산	주식수	양도대금	거래상대방

주식회사 원익투자파트너스발행주식	보통주식1,143,570주	12,189,312,630원	주식회사 원익아이피에스

※주1) 상기 양도대금 중 30% (3,656,793,789원)는 계약(2015.04.24) 시점에 회수하였고, 주2) 계약에 따라 계약종료일 (2015.05.11) 잔금 70% (8,532,518,841원)을 회수하였습 니다.

③ 재무제표에 미치는 영향 (단위 : 원)

구분	금액	비 고

1. 처분이익	1,672,123,291

가) 지분 처분액	12,189,312,630	주당 10,659원

나) 지분 처분원가	10,517,189,339	주당 9,196.8원 (2014년말 장부가액)

2. 관련 비용	1,030,895,257	상기 유동부채

가) 증권거래세	60,946,563	거래금액의 0.5%

나) 법인세	969,948,694	세무상 처분이익의 22%

3. 관련손익	641,228,034

④ 관련보고서 제출일 : 2015년 4월 24일(중요한 자산양수도 결정) 2015년 5월 11일(합병등 종료보고서)(2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 "해당사항없음" 나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제37기	매출채권	11,495,269	286,983	2.50%

미수금	3,181,984	1,638,106	51.48%

대여금	36,485	9,134	25.04%

선급금	468,865	63,898	13.63%

합 계	15,182,603	1,998,121	13.16%

제36기	매출채권	12,166,015	635,956	5.23%

미수금	2,715,918	1,909,830	70.32%

대여금	22,907	9,134	39.88%

선급금	266,633	63,898	23.96%

합 계	15,171,472	2,618,818	17.26%

제35기	매출채권	10,329,928	626,095	6.06%

미수금	1,387,911	340,475	24.53%

대여금	122,905	9,134	7.43%

선급금	1,185,686	724,930	61.14%

합 계	13,026,428	1,700,634	13.06%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제37기	제36기	제35기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,618,818	1,700,634	2,613,228

2. 순대손처리액(①－②±③)	54,067	214,655	441,949

①대손처리액(상각채권액)	54,067	214,655	441,949

②상각채권회수액	-	-	-

③기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(674,763)	703,529	(1,354,543)

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,998,121	2,618,818	1,700,634

※ 대손상각비 계상(환입)액은 연결실체 변동으로 인한 증감액을 포함하고 있습니다.(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 재무상태표일 현재의 매출채권, 대여금, 미수금 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율과 장래의 대손예상액을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당기말 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분	만기일 미도래	0 ~ 30일	31~120일	121~365일	1년 초과	계

금액	일 반	490,054	4,759,656	5,978,803	1,271,700	1,841,935	14,342,148

특수관계자	-	371,589	-	-	-	371,589

계	490,054	5,131,245	5,978,803	1,271,700	1,841,935	14,713,737

구성비율	3.33%	34.87%	40.63%	8.64%	12.52%	100.00%

주) 매출채권 및 기타채권 총액기준임 다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제37기	제36기	제35기	비 고

헬스케어,통상부문	상 품	3,743,597	5,729,645	4,670,864	-

제 품	3,100,554	2,932,495	1,276,097

원 재 료	416,623	644,338	227,185

저 장 품	129,341	160,321	243,617

미 착 품	217,581	1,279,344	1,463,971

소 계	7,607,696	10,746,144	7,881,734

전자부품부문	상 품	64,460	-	-	-

재 공 품	513,709	134,427	196,006

원 재 료	796,595	747,598	881,645

소 계	1,374,763	882,025	1,077,651

레저부문	상 품	47,513	56,258	83,021	-

저 장 품	1,823	2,952	-

소 계	49,336	59,210	83,021

회사전체	상 품	3,855,570	5,785,903	4,753,885	-

제 품	3,100,554	2,932,495	1,276,097

재 공 품	513,709	134,427	196,006

원 재 료	1,213,218	1,391,936	1,108,830

저 장 품	131,164	163,273	243,617

미 착 품	217,581	1,279,344	1,463,971

합 계	9,031,796	11,687,378	9,042,405

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	5.03%	8.70%	4.06%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷ {(기초재고＋기말재고)÷2}]	4.30회	3.95회	4.02회	-

(2) 재고자산의 실사내용당사는 정기재고자산의 실사를 1년에 1회 실시하며, 외부감사회계법인 소속 공인회계사 입회하에 실시하고 있습니다. 당해년도 실시한 실사내역은 다음과 같습니다.가) 재고실사 일자

구분	실사일자	독립전문가 입회여부

(주)원익	2019.01.032019.01.04	삼정회계법인 재고실사 입회 참관

(주)하늘물빛정원	2019.01.04

농업회사법인(주)장산	2019.01.04

(주)씨엠에스랩	2019.01.03

주) 당사의 연결실체인 맨텍, 상해신이화장품유한공사(중국)는 총자산이 30억 이하이고, 국제전자센터빌딩제일차유한회사는 실재고자산이 존재하지 않아 중요성의 원칙에 의 하여 제외하였습니다.

나) 장기체화재고당사는 상품별로 대부분을 외국의 제조업체(Lumenis, MPM Quartz 등)로 부터 수입한 후 국내에 유통하는 사업을 영위하고 있으며, 의료장비 및 반도체 소재의 특성상 진부화는 판매활동에 영향을 미치므로 결산 및 재고실사시 판단하여 아래와 같은 순서대로 3단계에 걸쳐 분류한 후 최종 평가손을 인식함. ① 기간기준 - 평가일로 부터 1년 이내 판매가 없는 품목 : 최초 매입일로 부터 1년을 초과하여 보 유하고 있는 재고자산 - Promotion을 목적으로 병원 등에 시현하는 장비② 판매 가능성 여부 판단기준 - 판매불가능의 경우 전액 평가손 처리③ 판매 가능자산에 대한 할인비율 기준 - 판매가능의 경우 원가대비 판매가 비율을 추정하여 보유기간 연차별로 차액 만큼 평 가손 처리 - Promotion을 목적으로 병원 등에 시현하는 장비의 경우 1년 이내 판매기준 없이 무조 건 1년 초과부터 평가손 처리 다) 장기체화재고 등 현황당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	기말잔액	비 고

상 품	4,854,117	4,854,117	(1,009,951)	3,844,165	-

제 품	3,149,386	3,149,386	(37,428)	3,111,958	-

재 공 품	513,709	513,709	-	513,709	-

원 재 료	1,213,229	1,213,229	(11)	1,213,218	-

저 장 품	131,165	131,165	(1)	131,164	-

미 착 품	217,581	217,581	-	217,581	-

합계	10,079,188	10,079,188	(1,047,392)	9,031,796	-

※ 당사는 전기와 당기 평가충당금을 비교하여 그 차액을 매출원가에 가산 또는 차감하 고 있음. 라. 공정가치평가 절차요약

(1) 공정가치서열체계

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2	수준1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수

수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. (2) 공정가치변동위험

① 당기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	장부금액	공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정	기타금융자산(주1)	300,000	-

상각후원가 측정(주2)	현금및현금성자산	6,044,503,708	6,044,503,708

매출채권	11,208,285,726	11,208,285,726

기타채권	1,571,228,387	1,571,228,387

기타금융자산	4,660,005,883	4,660,005,883

합계	23,484,323,704	23,484,023,704

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)	매입채무	3,921,203,250	3,921,203,250

기타채무	3,663,085,505	3,663,085,505

기타금융부채	1,662,242,124	1,662,242,124

차입금	41,300,857,000	41,248,765,547

합계	50,547,387,879	50,495,296,426

(주1) 해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.
(주2) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

② 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	장부금액	공정가치

[금융자산]

당기손익-공정가치 측정	기타금융자산(주1)	300,000	-

상각후원가 측정(주2)	현금및현금성자산	1,835,061,360	1,835,061,360

매출채권	11,530,058,950	11,530,058,950

기타채권	819,860,435	819,860,435

기타금융자산	2,627,871,748	2,627,871,748

합계	16,813,152,493	16,812,852,493

[금융부채]

상각후원가 측정(주2)	매입채무	4,825,555,887	4,825,555,887

기타채무	3,502,660,782	3,502,660,782

기타금융부채	117,000,000	117,000,000

차입금	42,857,508,730	42,857,508,730

합계	51,302,725,399	51,302,725,399

(주1) 해당 기타금융자산은 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않았습니다.
(주2) 상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.

(2) 신용위험

① 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당 기 말과 전기말 현재 연결실체의 신용위 험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분	제 37(당) 기	제 36(전) 기

현금및현금성자산	6,044,503,708	1,835,061,360

매출채권	11,208,285,726	11,530,058,950

기타채권	1,571,228,387	819,860,435

기타금융자산	4,660,305,883	2,628,171,748

합계	23,484,323,704	16,813,152,493

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-