원익 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제35기주주총회(2018.03.30)	*보고사항영업보고 및 감사보고*결의사항
제1호 의안 : 제35기(2017년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 이용한) 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최화영) 3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 백상천)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인 승인 승인	-

제34기주주총회(2017.03.30)	*보고사항영업보고 및 감사보고, 외부감사인 선임보고*결의사항
제1호 의안 : 제34기(2016년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보 : 홍재선)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제33기주주총회(2016.03.30)	*보고사항영업보고 및 감사보고*결의사항
제1호 의안 : 제33기(2015년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 이창진)
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보 : 정필상)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제32기주주총회(2015.03.30)	*보고사항영업보고 및 감사보고*결의사항
제1호 의안 : 제32기(2014년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업목적사항 추가) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 이용한) 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 김종철) 3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최화영)
제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인승인	-

제31기주주총회(2014.03.28)	*보고사항영업보고 및 감사보고, 외부감사인 선임보고*결의사항제1호 의안 : 제31기(2013년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 이재헌)
2-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 정명조)
제3호 의안 : 비상근감사 선임의 건 (후보 : 안봉훈)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제31기임시주주총회(2013.09.24)	*보고사항*결의사항제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (제3조 본점소재지 및 지점 등의 설치)	승인	-

제30기주주총회(2013.03.29)	*보고사항영업보고 및 감사보고*결의사항제1호 의안 : 제30기(2012.1.1~2012.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 조주영 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이사 보수한도: 12억원)제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (감사 보수한도: 1억원)	승인승인승인승인승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 3월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 채무보증 현황 상기 "Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1. 대주주 등에 대한 신용공여 등" 가. 채무보증내역의 내용과 동일합니다 4. 작성기준일 이후 발생한 사항 가. 지분 취득에 관한 사항 ① 당사는 2018년 4월 중 종속회사의 신속한 의사결정 일원화 및 향후 투자수익 기대 를 위해 종속회사 (주)하늘물빛정원, 농업회사법인장산, 씨엠에스랩과 관계회사인 원익인사이트(주)의 잔여지분을 취득하였습니다. ② 지분율 변동표 (단위: 주,%)

발행회사	총 발행주식수	취득 전	취득	취득 후	비고

수량	지분율	수량	지분율	수량	지분율	-

(주)하늘물빛정원	101,500	91,350	90.00	10,150	10.00	101,500	100.00	-

농업회사법인(주)장산	329,681	263,744	80.00	32,968	10.00	296,712	90.00	-

(주)씨엠에스랩	5,104,240	4,770,500	93.46	87,980	1.72	4,858,480	95.19	-

원익인사이트(주)	24,000	8,000	33.33	16,000	66.67	24,000	100.00	-

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)	2018년 04월 19일	① 차입금상환② 원자재구매	19,186	① 차입금상환 15,000② 원자재구매 4,186	-	① 4월 중 상환완료② 2018.05~2019.04 사용예정

6. 사모자금의 사용내역 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 합병등의 사후정보 중요한 자산양수도 [신원종합개발 지분매각]

(1) 자산양수도에 관한 기본사항주식회사 원익(이하 "회사" 또는 "양도인")이 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠 (사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하고, 양도인이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주 (지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도하는 사항입니다.양도인과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, 양도인이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금 (2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일 (주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총23,886,280,000원을 양도인이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었음을 보고합니다. 그 내역은 다음과 같습니다.가. 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주 (총 발행주식의 29.66%)

발행회사	신원종합개발(주)

총 발행주식수	보통주식 10,068,027주

양수도되는 주식의 수량	보통주식 2,985,785주

양수도가액	23,886,280,000원 (주당 금 8,000원)

※해당 계약은 당사와 당사의 계열회사인 (주)원익큐엔씨 보유주식 전량을 매각하는 건이 나, 상기 자산양수도 내역 및 가액은 당사의 매도내역만 기재하였습니다.나. 자산양수도 거래 주체

구분	양도법인	양수자1	양수자2	양수자3	양수자4	양수자5	양수자6

법인명	주식회사 원익	주식회사 이스트로젠	에이원1호 조합,	에이원2호 조합	에이원3호 조합	개인투자자	개인투자자

대표이사	이창진	사내이사 : 신혜종	대표조합원 : 이석신	대표조합원 : 지한수	대표조합원 : 이희태	김희정	박주연

주소	본사	경기도 성남시 분당구판교로 255번길 20	서울시 강남구 강남대로 150길 12	서울시 송파구가락로 102, B1 321-1호	서울시 송파구가락로 102, B1 321-2호	서울시 송파구가락로 102, B1 321-3호	경기도 성남시 분당구운중동 874	경기도 고양시 일산서구일청로 45

연락처	031-8038-9000	02-2106-5494	02-508-3446	02-508-3446	02-508-3446	-	-

설립 연월일	1983년 10월 31일	2016년 08월 05일	2016년 11월 07일	2016년 11월 07일	2016년 11월 07일	-	-

자본금	6,317 백만원	50 백만원	20 백만원	20 백만원	20 백만원	-	-

자산총액(주1)	187,312 백만원	3,046 백만원	5,150 백만원	13,390 백만원	9,270 백만원	-	-

결산기	12월	12월	12월	12월	12월	-	-

주권상장일	1997년 07월 18일	-	-	-	-	-	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,634,432주	보통주 50,000주	출자좌수 2좌	출자좌수 2좌	출자좌수 2좌	-	-

※주1) 양도법인(주식회사 원익)의 2016년 감사보고서 (연결재무제표)를 기준으로 하였습 니다.※주2) 양수자는 종료보고서 제출일 현재 재무정보를 입수할 수 없어, 양수도 결정 당시의 기초정보 및 재무정보에 근거하여 작성하였습니다.다. 자산양수도 대금 지급방법

구분	일자	금액	지급방법	비고

계약금	2016년 10월 04일	4,812,600,000	현금 지급	회수완료

중도금(거래종료일)	2016년 11월 15일	13,568,896,000	현금 지급	회수완료

잔 금	2017년 04월 28일	5,504,784,000	현금 지급	회수완료

합 계	23,886,280,000	-	-

※주1) 변경(前) 양수인과 변경(後) 양수간의 [계약지위 이전 관련 합의서]에 의하여, 최 초 계약금 (2016.10.04) 48억은 변경(後) 양수인이 지급한 것으로 간주합니다.※주2) 최초 주식매매계약서에 의하여 거래종료일은 2016.11.21 또는 당사자들이 달리 합 의하는 날(실제 거래종결이 이루어지는 날)이나, 2016.11.15 중도금을 회수하면서 해당 거래물건(신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주)의 실제인도 및 소유권이 이전 되었습니다. 다만 양도인은 중도금 회수일에 잔금에 해당하는 주식수 (688,0 98주)를 회수 전까지 담보로 설정하였습니다.※주3) 잔금은 [계약지위 이전 관련 합의서]에 의하여 2016년 11월 21일로 부터 6개월 이 내인 2017년 4월 28일 양도인((주)원익)이 미회수 잔금을 변경(後) 양수인(에이원 3호 조합)으로 부터 회수하여 해당 주식매매와 관련된 자산양수도 계약이 종료되 었음을 보고합니다.(2) 자산양수도일정

구 분	일 자	비 고

외부평가 계약일자	2016년 9월 30일	한경회계법인

평가기간	2016년 09월 30일 부터2016년 10월 04일 까지

평가법인	한경회계법인

이사회 결의일	최초) 2016년 10월 04일변경) 2016년 11월 14일	-

자산양수도계약 체결일	최초) 2016년 10월 04일변경) 2016년 11월 14일

주요사항보고서 제출일	최초) 2016년 10월 04일정정) 2016년 11월 14일정정) 2016년 11월 15일정정) 2016년 11월 21일

양도자산 인도 및 소유권 이전일	2016년 11월 15일	자산의 실질적 소유권 이전일(회계상 거래종료일)

자산양수도종료일(잔금회수일)	2017년 4월 28일	[계약상 지위 이전 관련 합의서]에 의한 잔금회수일

(3) 자산양수도 거래 전후의 재무제표

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 원익의 검토받은 2016년 반기 별도 재무제표 (2016.06.30)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다. 따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다름을 알려드립니다. (단위:백만원)

구 분	자산양수도(前)	증가	감소	자산양수도(後)

자산총계	56,269	23,886	0	80,156

1. 유동자산	17,732	23,886	-	41,618

2. 비유동자산	38,537	-	0	38,537

가) 종속기업 지분증권	8,823	-	-	8,823

나) 관계기업 지분증권	26,143	-	0	26,143

부채총계	43,884	-	-	43,884

1. 유동부채	42,568	-	-	42,568

2. 비유동부채	1,316	-	-	1,316

자본총계	12,385	23,886	-	36,271

1. 자본금	6,317	-	-	6,317

2. 자본잉여금	17,703	-	-	17,703

3. 이익잉여금	-11,779	23,886	-	12,107

4. 기타자본	145	-	-	145

[원익투자파트너스 지분매각]

(1) 자산양수도에 관한 기본사항① 자산 양도 상대방과 배경가. 주권상장법인인 주식회사 원익(이하 "당사" 또는 "양도인")는 당사가 보유하고 있는 원익투자파트너스 주식회사(이하 대상회사)의 의결권 있는 비상장 보통주식 1,143,570주(지분율 32%)에 대하여 주식회사 원익아이피에스(이하 "양수인")에 양도하는 계약을 체결하였습니다.나. 당사와 계열사는 대상회사의 경영권 일원화를 통해 계열사 전체의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.② 회사의 경영, 내부영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 당사는 해당 자산양도로 인하여 당사의 경영권 및 고유한 사업을 영위하는데 중대한 영향을 미칠 것으로 예상하지 않습니다.③ 자산양도 내용 가. 자산양도 가액 : 12,189,312,630원 (대상회사의 의결권 있는 보통주식 1,143,570주, 지분율 32%)나. 거래내용에 대한 관련 법령① 상법 제374조에 따른 "중요한 영업양수도" 해당 여부해당 양수도는 "회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 영업용재산의 양도"가 아닌 단지 주식만이 양도되는 거래이므로 영업양수도에 해당되지 않습니다.② "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항"에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부해당 거래는 자산처분 계약금액이 12,189,312,630원으로 당사의 최근 사업년도말 (2014년 12월 31일) 연결재무상태표 자산총액(102,431,312,880원) 대비 약 11.9%에 해당되어 법령에서 정한 10%를 초과하며 따라서 중요한 자산양수도에 해당합니다.다. 계약 주체

구 분	양도회사	대상회사	양수회사

법 인 명	(주)원익	원익투자파트너스(주)	(주)원익아이피에스

대표 이사	김 종 철	이 용 성	변 정 우

주 소	경기도 성남시 분당구판교로 255번길 20	서울시 서초구 강남대로 3434층 (서초동 신덕빌딩)	경기도 평택시 진위면진위신단로 75

031-8038-9000	02-6446-7125	031-8047-7000

설립연월일	1983년 10월 31일	1997년 8월 16일	1991년 9월 19일

납입자본금(원)	6,040,619,500	17,867,200,000	40,250,313,000

자산총액(원)	64,056,469,879	35,998,368,664	465,500,819,894

결산기	12월 31일	12월 31일	12월 31일

종업원수 (2014.12.31)	72명	24명	636명

주권상장 및 협회등록일	1997년 7월 18일	-	1996년 9월 24일

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,081,239주	보통주, 3,573,440주	보통주, 80,500,626주

*주) 상기 내역은 2014년 12월 31일 기준 감사받은 별도 재무제표를 기준으로 합니다.라. 계약 상대방 (주식회사 원익아이피에스)의 최근 3개년 (별도) 요약 재무정보 (단위:백만원)

과 목	제24기말	제23기말	제 22기말

자산총계	465,501	424,536	346,065

유동자산비유동자산	218,639246,862	204,677219,859	128,071217,994

부채총계	163,652	152,494	116,525

유동부채비유동부채	134,43729,214	112,52339,971	66,79349,732

자본 소계	301,849	272,042	229,540

자본금자본잉여금기타자본기타포괄손익누계액이익잉여금	40,250153,951Δ19,279 1,156125,771	40,250153,951Δ11,7421,01788,566	36,569133,099Δ12,5361,04071,368

매출액영업이익당기순이익기타포괄손익총포괄이익	413,25964,37638,923Δ1,57837,344	293,28929,43216,60157517,175	238,8213,2544,500Δ1,2323,268

기본주당이익 (단위: 원)희석주당이익 (단위: 원)	517515	243240	6666

*주1) 상기 내역은 해당 회사의 외부감사인(한영회계법인)으로 부터 감사받은 별도 재무 제표를 기준으로 합니다.*주2) 상기 요약 재무정보 중 △는 (-)부의 표시힙니다.(2) 자산 양수도 일정

구 분	일 자	비 고

외부평가 계약일자	2015년 3월 18일	삼일회계법인

평가기간	2015년 3월 18일 부터2015년 4월 24일 까지

평가법인	삼일회계법인	-

이사회 결의일	2015년 4월 24일

자산양수도계약 체결일	2015년 4월 24일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 24일	-

자산양수도종료일	2015년 5월 11일	자산양수도종료일은 계약서상 거래의 완결일에 해당하며, 2015년 5월 11일 또는 당사자들이 합의하는 날에 잔금의 지급과 함께 주식의 소유권이 이전.

계약의 확정일	2015년 5월 11일	계약의 확정으로 주식 소유권 확정

(3) 재무제표에 미치는 영향 (단위 : 원)

구분	금액	비 고

1. 처분이익	1,672,123,291

가) 지분 처분액	12,189,312,630	주당 10,659원

나) 지분 처분원가	10,517,189,339	주당 9,196.8원 (2014년말 장부가액)

2. 관련 비용	1,030,895,257	상기 유동부채

가) 증권거래세	60,946,563	거래금액의 0.5%

나) 법인세	969,948,694	세무상 처분이익의 22%

3. 관련손익	641,228,034

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

원익투자파트너스(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

신원종합개발(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-