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원익 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 37 기 반기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 원익
대 표 이 사 : 백 상 천
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길20(삼평동,원익빌딩)
(전 화)031-8038-9000
(홈페이지) http://www.wonik.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 최화영
(전 화) 031-8038-9000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 12
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 17
1. 사업의 개요 ----------------------- 17
2. 회사의 현황 ----------------------- 26
3. 사업부문별 요약 재무현황 ----------------------- 32
4. 주요 제품 및 원재료 등 ----------------------- 33
5. 생산 및 설비에 관한 사항 ----------------------- 35
6. 매출에 관한 사항 ----------------------- 36
7. 수주현황 ----------------------- 39
8. 파생상품 등에 관한 사항 ----------------------- 39
9. 리스크 관리에 관한 사항 ----------------------- 40
10. 경영상의 주요 계약 ----------------------- 41
11. 연구개발활동 ----------------------- 41
12. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 ----------------------- 41
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 42
1. 요약재무정보 ----------------------- 42
2. 연결재무제표 ----------------------- 45
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 53
4. 재무제표 ----------------------- 143
5. 재무제표 주석 ----------------------- 151
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 224
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 234
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 250
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 ----------------------- 250
2. 감사용역 체결현황 ----------------------- 250
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 ----------------------- 250
4. 내부회계관리제도 ----------------------- 250
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 251
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 251
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 254
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 256
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 257
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 ----------------------- 257
2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ----------------------- 257
3. 주식의 분포 ----------------------- 257
4. 주식사무 ----------------------- 258
5. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적 ----------------------- 260
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 261
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 261
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 264
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 266
Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 272
1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 ----------------------- 272
2. 대주주와의 자산양수도 등 ----------------------- 273
3. 대주주와의 영업거래 ----------------------- 273
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ----------------------- 273
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 274
1. 주주총회 의사록 ----------------------- 274
2. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 ----------------------- 276
3. 채무보증 현황 ----------------------- 276
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ----------------------- 276
5. 공모자금의 사용내역 ----------------------- 277
6. 사모자금의 사용내역 ----------------------- 277
7. 외국지주회사의 자회사 현황 ----------------------- 277
8. 중소기업 기준검토표 ----------------------- 278
9. 합병 등의 사후정보 ----------------------- 281
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 289
1. 전문가의 확인 ----------------------- 289
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 289
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

국제전자센터빌딩제일차 유한회사	2007.06.19	서울 서초구 서초동	부동산임대,관리 및 사우나업	1,162,119	지분 100%보유	해당없음

주식회사위닉스	1997.09.25.	경북 구미시 산동면	전자부품 제조업	14,958,685	지분 87.88%보유	해당

주식회사맨텍	2000.07.01	대구 북구 노원동	전자통신 부품제조 및 판매	1,650,615	(주)위닉스가지분 100% 보유	해당없음

주식회사씨엠에스랩	2009.03.02	서울 서초구 반포동	화장품제조 및 판매	9,398,033	지분 97.41%보유	해당없음

상해신이화장품유한공사	2015.08.20	중국 상해시 민행구	화장품제조 및 판매	524,175	(주)씨엠에스랩이지분 100% 보유	해당없음

주식회사하늘물빛정원	1998.10.21	충남 금산군 추부면	음식 및 숙박업	7,899,255	지분 100%보유	해당없음

농업회사법인주식회사 장산	2013.10.23	충남 금산군 추부면	음식 및 숙박업	9,394,579	지분 90%보유	해당없음

※주1) 상기 최근 사업연도말 자산총액은 2018년 12월 31일 기준입 니다. ※주2) 주요 종속회사 여부는 아래의 사항을 점검하여 기재하였습니다. ① 직전 사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속법인 ② 직전 사업년도 자산총액이 750억 이상인 종속회사

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가-2. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	1997년 07월 18일	부	해당없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 원익이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Wonik Corporation이라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 반도체용 석영용기(Quartz Ware) 제조를 영위할 목적으로 1983년 10월 31일설립되었습니다. 또한 1997년 7월 18일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 이후당사는 1998년 7월에 의료기기, 산업용원료, 조명등을 영위하던 원익통상(주)을 흡수합병하여 상호를 원익석영주식회사에서 주식회사 원익으로 변경하였습니다. 또한, 2003년 11월 11일부로 반도체용 석영용기 제조부문이 인적분할하여 (주)원익쿼츠로 신설됨에 따라 주력업종이 2004년부터 전자의료기기 판매사업으로 변경하였습니다. 당사의 의료기기 판매사업은 1984년 설립된 원익통상(주)에서 영위하던 사업으로서 1998년 (주)원익에 흡수합병 후 현재까지 20여년간 지속해온 사업부문입니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20(삼평동,원익빌딩)전 화 : 031-8038-9000홈페이지 : http://www.wonik.co.kr 마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 "해당사항 없음" 사. 주요 사업의 내용

회사명	사업부문	주요 사업

(주)원익	헬스케어사업	외과 및 비뇨기과 수술장비, 피부과용 레이져장비 등 첨단 의료 장비, 화장품 수입, 판매

통상사업	반도체 원재료와 조명기기 수입, 판매

(주)씨엠에스랩상해신이화장품 유한공사	헬스케어사업	화장품 제조 및 판매

(주)위닉스(주)맨텍	전자부품사업	전자부품 제조 및 판매

국제전자센터빌딩제일차유한회사(주)하늘물빛정원농업회사법인주식회사장산	레저사업	부동산임대 및 관리업, 사우나업,음식서비스 및 숙박업

※주요 사업별 상세 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 아. 계열회사에 관한 사항 당사는 2019년 6월 30일 기준 현 재 당사를 제외 하고 37개 의 계 열회사 를 가 지고 있습니다. 계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. [주요 종속회사의 내 용]▣ (주)위닉스 가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 위닉스라고 표기합니다. 또한 영문으로는 WINIX Co., Ltd이라 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품 사업부를 인수하여 원익텔콤 주식회사를 설립한 이래로, 사업초기 일반 Hybrid IC 주력으로 하는 전문생산업체로 사업을 시작하였습니다. 이후 당사는 2005년 9월 (주)위닉스로 사명을 변경하였으며 급변하는 전자부품 시장변화와 수요에 대응하기 위하여 전장/센서/RF통신 부문으로 주력사업을 확장하고 현재 다양한 압력센서 제품을 SMI, ALL SENSORS, HONEYWELL, AMPHENOL 등 세계적인 압력센서 메이커들과 비즈니스를 영위해 오고 있습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21전 화 : 054-472-8201홈페이지 : http://www.i-winix.com 라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 대한민국에 대리인이 있는 경우 "해당사항 없음"
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 07월 21일	신주인수권행사	보통주	496,575	500	2,920	-

2014년 08월 18일	신주인수권행사	보통주	856,164	500	2,920	-

2015년 04월 29일	신주인수권행사	보통주	102,739	500	2,920	-

2015년 05월 19일	신주인수권행사	보통주	34,246	500	2,920	-

2015년 06월 19일	주식매수선택권행사	보통주	193,606	500	3,910	-

2015년 07월 09일	신주인수권행사	보통주	222,602	500	2,920	-

2018년 04월 20일	유상증자(주주우선공모)	보통주	5,300,000	500	3,620	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	24,084,432	-	24,084,432	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,150,000	-	6,150,000	-

1. 감자	6,150,000	-	6,150,000	기업인적분할

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,934,432	-	17,934,432	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,934,432	-	17,934,432	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,934,432	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,934,432	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

제45조 (이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제46조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기 반기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	16,615	-84,156	14,168

(별도)당기순이익(백만원)	11,837	-51,207	-4,121

(연결)주당순이익(원)	926	-5,147	1,121

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 연결 당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준으로 작성함.
1. 요약재무정보

가. (연결) 재무정보 주식회사 원익과 그 종속회사 (단위:천원)

구 분	제37(당)기 반기	제36(전)기	제35기

[유동자산]	34,370,963	28,282,447	23,971,341

ㆍ현금및현금성자산	3,997,549	1,835,061	1,105,133

ㆍ매출채권및기타채권	12,847,482	12,205,880	10,673,446

ㆍ재고자산	11,224,366	11,687,378	9,042,405

ㆍ기타금융자산	4,556,518	1,720,544	1,696,998

ㆍ기타유동자산등	1,745,048	833,583	1,453,359

[비유동자산]	118,425,979	106,066,328	198,691,441

ㆍ매출채권및기타채권	149,025	144,039	191,593

ㆍ관계기업 지분증권	84,086,044	73,685,504	165,526,052

ㆍ기타금융자산	846,902	907,628	1,316,049

ㆍ유/무형자산	31,005,980	28,981,235	29,518,854

ㆍ기타금융 등 비유동자산	2,338,028	2,347,922	2,138,892

자산총계	152,796,942	134,348,775	222,662,782

[유동부채]	49,761,277	52,792,932	67,269,534

[비유동부채]	18,193,593	13,215,823	14,265,841

부채총계	67,954,871	66,008,755	81,535,375

[지배지분]	83,150,142	66,997,727	139,000,335

ㆍ자본금	8,967,216	8,967,216	6,317,216

ㆍ자본잉여금	31,759,338	31,751,159	19,048,355

ㆍ기타자본	2,429,720	1,957,176	3,954,043

ㆍ이익잉여금	39,993,868	24,322,176	109,680,721

[비지배지분]	1,691,929	1,342,294	2,127,072

자본총계	84,842,071	68,340,020	141,127,406

매출액	47,141,174	80,295,123	67,244,202

영업이익	3,063,074	2,784,618	424,264

계속사업이익	16,883,879	(-)82,423,273	15,161,708

연결당기순이익	16,883,879	(-)82,423,273	15,161,708

ㆍ지배기업소유지분	16,615,318	(-)84,156,133	14,168,333

ㆍ비지배지분	268,561	1,732,861	993,375

연결총포괄손익	16,461,429	(-)85,518,318	15,583,000

ㆍ지배기업소유지분	16,193,113	(-)87,251,428	14,551,077

ㆍ비지배지분	268,316	1,733,110	1,031,924

주당순이익(원)	926	(-)5,147	1,121

연결에 포함된 회사수	8	8	9

※주1) (-)는 부의 표시임※주2) 연결에 포함된 회사의 변동내역

사업연도	당기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 추가된 회사	전기대비 연결에 제외된 회사

제37(당)기반기(8개 社)	㈜원익㈜위닉스㈜맨텍국제전자센터빌딩제일차유한회사㈜씨엠에스랩㈜하늘물빛정원농업회사법인주식회사장산상해신이화장품 유한공사	-	-

제36(전)기(8개 社)	㈜원익㈜위닉스㈜맨텍국제전자센터빌딩제일차유한회사㈜씨엠에스랩㈜하늘물빛정원농업회사법인주식회사장산상해신이화장품 유한공사	원익인사이트(주)	원익인사이트(주)(주)미네박스

제35기(9개 社)	㈜원익㈜위닉스㈜미네박스㈜맨텍국제전자센터빌딩제일차유한회사㈜씨엠에스랩㈜하늘물빛정원농업회사법인주식회사장산상해신이화장품 유한공사	-	-

나. (별도) 재무정보 주식회사 원익 (단위:천원)

구 분	제37(당)기 반기	제36(전)기	제35기

[유동자산]	14,535,411	11,832,452	12,050,927

ㆍ현금및현금성자산	1,412,146	159,060	255,700

ㆍ매출채권및기타채권	4,315,983	4,003,995	4,376,904

ㆍ재고자산	6,799,349	6,969,807	6,071,827

ㆍ기타금융자산	1,630,667	600,000	600,000

ㆍ기타유동자산등	377,265	99,590	746,495

[비유동자산]	105,614,444	96,736,527	144,689,865

ㆍ매출채권및기타채권	149,025	144,039	191,593

ㆍ종속기업 지분증권	18,890,208	18,890,208	7,974,712

ㆍ관계기업 지분증권	84,104,625	75,286,921	132,140,251

ㆍ기타금융자산	99,712	118,859	173,045

ㆍ유/무형자산	2,195,837	2,108,491	2,496,173

ㆍ기타금융 등 비유동자산	175,038	188,009	1,714,091

자산총계	120,149,855	108,568,979	156,740,791

[유동부채]	28,769,247	29,135,631	44,717,374

[비유동부채]	1,073,108	956,866	1,215,174

부채총계	29,842,354	30,092,498	45,932,548

[자본금]	8,967,216	8,967,216	6,317,216

[자본잉여금]	34,122,913	34,122,913	17,702,598

[기타자본]	-	-	144,651

[이익잉여금]	47,217,372	35,386,352	86,643,778

자본총계	90,307,501	78,476,482	110,808,243

종속·관계기업투자주식의평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	11,199,313	22,345,963	21,897,944

영업이익	(-)894,239	(-)2,570,260	(-)1,744,946

법인세차감전순이익	11,836,727	(-)52,970,147	(-)4,647,618

당기순이익	11,836,727	(-)51,207,020	(-)4,121,077

총포괄손익	11,831,020	(-)51,257,426	(-)4,004,851

주당순이익(원)	660	(-)3,132	(-)326

※주) (-)는 부의 표시임
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※기업공시서식 작성지침에 따라 분/반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제37기 반기(당기)	삼정회계법인	적정검토	지적사항 없음

제36기(전기)	삼정회계법인	적정	지적사항 없음

제35기	삼정회계법인	적정	지적사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제37기 반기(당기)	삼정회계법인	(K-IFRS) 반기/기말감사(K-IFRS) 연결감사실시내부회계관리제도 검토	133백만원	-

제36기(전기)	삼정회계법인	(K-IFRS) 반기/기말감사(K-IFRS) 연결감사실시내부회계관리제도 검토	115백만원	2,009시간

제35기	삼정회계법인	(K-IFRS) 반기/기말감사(K-IFRS) 연결감사실시내부회계관리제도 검토	100백만원	1,848시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기	2017/12/26	내부회계관리제도 개선 자문	2017/12/26~2017/12/30	1,500만원	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 반기보고서 작성기준일(2019.06.30) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(이용한, 백상천, 최화영)과 사외이사 1인(김형호), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.당사의 이사회 의장은 대표이사 직을 맡고 있는 백상천 이사이며, 당사 정관 제37조 및 제38조에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장직을 맡고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이용한(출석률: 100%)	백상천(출석률: 100%)	최화영(출석률: 100%)	정필상(前)(출석률: 80%)	김형호(現)(출석률:100%)

1	2019.01.30	특별관계자(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 신규약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)

2	2019.01.31	한국증권금융 주식담보대출 약정기한 연장 및 차입구조 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

3	2019.02.28	제36기(2018년) 내부회계운용실태 및 실태평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.28	제36기 결산 재무제표 승인에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.14	제36기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.04.15	관계회사 원익엘앤디(주) 지분매각에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)	찬성

7	2019.05.28	종속회사(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 약정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 및 사외이사의 전문성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임 횟수	선임배경

사내이사	이용한	이사회	총괄	해당없음	최대주주 본인	3년(2018.03.30~2021.03.30)	12	이사회 추천

사내이사(대표이사)	백상천	이사회	경영총괄	해당없음	발행회사 임원	3년(2018.03.30~2021.03.30)	-	이사회 추천

사내이사	최화영	이사회	관리총괄	해당없음	발행회사 임원	3년(2018.03.30~2021.03.30)	1	이사회 추천

사외이사	김형호	이사회	사외이사	해당없음	발행회사 임원	3년(2019.03.29~2022.03.29)	-	이사회 추천

(2) 사외이사후보 추천위원회당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. (3) 사외이사의 전문성① 사외이사 직무수행 지원조직 현황 ㉠ 지원조직명 : 경영지원팀 인사파트 ㉡ 지원업무 : 사외이사 직무수행 지원 ㉢ 담당 직원의 현황 - 직원수(직위) : 1명(부장) - 근속연수(담당기간) : 23년(23년)

② 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에정보를 제공하며, 수시로 미팅을 통한 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해 정보를 제공하고 있습니다.

마. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	주 요 내 용	비 고

(1)권한	이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결함.	-

(2)구성	이사회는 이사 전원으로 구성함	-

(3)소집	대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있음	-

(4)의장	정관 제37조 2항의 규정(이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.)에 의한 이사회의 소집권자로 함	-

(5)결의방법	과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성	-

(6)이사회의사록	이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치함	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 (감사) 현황

(1) 감사위원회 설치여부당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	타회사 겸직 현황	비 고

홍재선	- 한경회계법인 대표이사 (2004~현재)- 공인회계사사무소(1994~2004)- 산동회계법인 공인회계사(1990~1994)	한경회계법인 대표이사(2004~현재)	상근감사

(3) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련 여부① 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적과 재무제표에 대하여 공정한 공시를 하는지 심의한다.② 회사의 경영관리시스템과 내부시스템 등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되었는지를 심의한다.③ 회사의 중대한 사안이나 위험요소 등에 대하여 심의한다.④ 외부감사와 함께 그들의 감사가 개시되기 전에 감사의 범위와 목적에 대해 회의를 개최할 수 있다.⑤ 회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사의 결과를 가지고 회의를 할 수 있다.⑥ 회사에 현저한 손해를 미칠 우려가 있는 사실을 이사로 부터 보고받으며, 그 사실에 대하여 심의한다. 나. 감사위원회(감사)의 독립성 감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	홍재선

참석여부	찬반여부

1	2019.01.30	특별관계자(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 신규약정 체결의 건	가결	참석	찬성

2	2019.01.31	한국증권금융 주식담보대출 약정기한 연장 및 차입구조 변경의 건	가결	참석	찬성

3	2019.02.28	제36기(2018년) 내부회계운용실태 및 실태평가 보고의 건	가결	참석	찬성

4	2019.02.28	제36기 결산 재무제표 승인에 관한 건	가결	참석	찬성

5	2019.03.14	제36기 정기 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	참석	찬성

6	2019.04.15	관계회사 원익엘앤디(주) 지분매각에 관한 건	가결	참석	찬성

7	2019.05.28	종속회사(주식회사 씨엠에스랩) 금전소비대여 약정 변경의 건	가결	참석	찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 다년간 감사직을 수행하며 회사에 대한높은 이해도를 보유하고, 공인회계사, 세무사로서 충분한 자질을 확보하여 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	2	부장(11년)과장(4년)	결산재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이용한	최대주주 본인	보통주	6,939,706	38.69	6,939,706	38.69	-

(유)호라이즌캐피탈	특수관계 법인	보통주	1,234,565	6.88	1,234,565	6.88	-

이문용	관계회사 임원	보통주	144,196	0.80	144,196	0.80	-

계	보통주	8,318,467	46.38	8,318,467	46.38	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	주요경력

직 위	경력사항	겸임현황

이 용 한	회 장	- 現 원익 회장
- 원익통상 설립	(주)원익 이사
(주)원익머트리얼즈 이사
(주)원익큐브 이사
원익투자파트너스(주) 이사
(주)위닉스 이사
(유)호라이즌캐피탈 이사(주)원익홀딩스 이사(주)원익큐엔씨 이사(주)원익아이피에스 이사

3. 주식의 분포(1) 주식소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이용한	6,939,706	38.69	-

(유)호라이즌캐피탈	1,234,565	6.88	-

우리사주조합	-	-	-

(2) 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,922	99.80%	8,046,305	44.87%	-

※주) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄시점인 2018년 12월 31일 현황입니다.

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조【신주인수권】① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행 주식총수의 100분의30을 초과하지 않는 범위 내에 서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따 라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의행사로 인하 여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주 조 합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택 권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에 서 긴급한 자금조달을 위하여 대주주 또는 그 특수관계 인, 제휴업체 국내외금융기관, 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 및 119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규 정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우
8. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에 서 상법 제418조 제2항의 규정에따라 회사가 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 에게 신주를 발행하는 경우
9. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에 서 전략적 제휴, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위한 자금의 조달을 위하 여 대주주 또는 그특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에 게 신주를 발행하는 경우
10. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에 서 신규 사업에의 진출, 사업의 확장을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발 행하는 경우
11. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에 서외국의 증권거래소나 전산 또는 호가 시스템으로 유가 증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주 를 발행하는 경우
③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-

공고방법	① 주주총회를 소집 할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(국내증권시장) (단위 : 주, 원)

종 류	2019년 1월	2019년 2월	2019년 3월	2019년 4월	2019년 5월	2019년 6월

보통주	주 가	최 고	4,940	5,530	5,350	5,220	5,000	4,180

최 저	3,880	4,585	4,735	4,780	3,970	3,910

평 균	4,410	5,058	5,043	5,000	4,485	4,045

거래량	최 고	345,953	6,859,689	388,284	171,102	94,324	180,530

최 저	35,872	64,501	51,904	25,952	30,172	19,049

월간거래량	2,692,317	11,784,951	3,044,082	1,620,035	1,206,122	963,370
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이용한	남	1954.04	회장	등기임원	상근	총괄	학력: 고려대학교 석사경력: (주)원익 회장 (주)원익 대표이사('81~'01)겸직현황: (주)원익큐엔씨 (주)원익홀딩스 (주)원익머트리얼즈 (주)위닉스 원익투자파트너스(주) (유)호라이즌캐피탈 (주)원익큐브 (주)원익아이피에스	8,174,271	-	최대주주 본인	38년	2021.03.30

백상천	남	1963.10	대표이사	등기임원	상근	CEO	학력: 연세대학교경력: (주)원익IPS 상무이사('11~'15) 삼성전자 그룹장('88~'11)겸직현황: (주)하늘물빛정원 농업회사법인주식회사장산	-	-	발행회사 임원	3년	2021.03.30

최화영	남	1964.04	전무이사	등기임원	상근	CFO	학력: 연세대학교 석사경력: (주)원익큐브 전무이사('02~'14) 데이콤인터내셔날 이사('97~'02) 대우증권('92~'97) 대우경제연구소 선임연구원('90~'91)겸직현황: (주)씨엠에스랩 (주)하늘물빛정원 농업회사법인주식회사장산	-	-	발행회사 임원	4년	2021.03.30

권현민	남	1969.12	상무이사	미등기임원	상근	메디컬사업 총괄	학력: vancouver community college경력: (주)원익 헬스케어사업부장	-	-	발행회사 임원	19년	-

이승용	남	1969.03	상무이사	미등기임원	상근	뷰티사업 총괄	학력: 인하대학교경력: (주)원익 미래사업부장겸직현황: (주)씨엠에스랩	-	-	발행회사 임원	24년	-

이창진	남	1969.02	상무이사	미등기임원	상근	반도체사업 총괄	학력: 연세대학교경력: SK하이닉스('01~'18) 현대전자('94~'01)	-	-	발행회사 임원	-	-

남성주	남	1973.09	상무이사	미등기임원	상근	코스메틱사업 총괄	학력: 한국외국어대학교 석사경력: (주)씨엠에스랩('17~'19) LG생활건강('00~'17)	-	-	발행회사 임원	-	-

김형호	남	1962.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	학력: 동아대학교 외과학 박사경력: 분당서울대병원 암센터장	-	-	발행회사 임원	3년	2022.03.29

홍재선	남	1964.01	감사	등기임원	상근	감사	학력: 연세대학교경력: 한경회계법인 대표이사	-	-	발행회사 임원	2년	2020.03.30

주1) 등기임원 이용한의 소유주식수는 본인 100% 지분소유의 회사인 (유)호라이즌캐피탈 이 소유하고 있는 당사의 보통주식 1,234,565주를 포함하였습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영업부문	남	26	-	-	-	26	8년 2개월	790,711	30,412	-

영업부문	여	7	-	-	-	7	4년 6개월	125,433	17,919	-

관리부문	남	10	-	-	-	10	7년 8개월	256,930	25,693	-

관리부문	여	2	-	-	-	2	4년 7개월	37,318	18,659	-

합 계	45	-	-	-	45	7년 4개월	1,210,392	26,898	-

※주1) 보고기준일(2019년 6월 30일) 현재 직원의 현황이며, 등기임원은 제외하였습니다.※주2) 연간급여 및 1인 평균 급여는 보고기준일 현재 근무인원의 과세기준 당기 지급 현황으로 회계적 급여 인식액과는 차이가 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	198,869,332	49,717,333	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4명	1,200,000,000	-

감사	1명	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	101,669,250	25,417,313	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	174,488,499	87,244,250	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,000,000	6,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000,000	12,000,000	-

※주1)당사의 등기이사 중 1명은 별도의 보수를 지급하지 않고 있으며, 이에 1인 평균 지 급액은 실제 지급되는 대상인원(2명)에 대한 평균 보수액을 기재하였습니다. ※주2)아울러 보수총액 및 1인당 평균보수액은 보고기준일 현재 근무인원의 과세기준 2019년 지급 현황으로 회계적 급여 인식액과는 차이가 있을수 있습니다 .

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※당사의 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원을 초과하지 아니하여 개인별 보수지급금액 및 산정기준등은 기재하지 아니합니다. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※당사의 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억원을 초과하지 아니하여 개인별 보수지급금액 및 산정기준등은 기재하지 아니합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역 (주)원익 (단위:백만원)

법인명	관계	채권자	채무내용	목적	보증시작일	보증만기일	연장횟수	거 래 내 역

기초	증가	감소	기말

하늘물빛정원	종속회사	우리은행	지급보증	운영자금	2016-11-23	2019-11-21	2	1,662	-	-	1,662

하늘물빛정원	종속회사	우리은행	지급보증	운영자금	2016-11-23	2019-11-21	2	360	-	-	360

하늘물빛정원	종속회사	우리은행	지급보증	운영자금	2016-11-28	2019-11-27	-	154	-	-	154

하늘물빛정원	종속회사	우리은행	지급보증	운영자금	2017-03-07	2022-03-07	-	420	-	-	420

농업법인장산	종속회사	우리은행	지급보증	운영자금	2016-11-23	2019-11-21	2	1,236	-	-	1,236

농업법인장산	종속회사	우리은행	지급보증	운영자금	2016-11-23	2019-11-21	2	1,200	-	-	1,200

농업법인장산	종속회사	우리은행	지급보증	운영자금	2017-09-30	2020-09-30	-	180	-	-	180

씨엠에스랩	종속회사	호라이즌캐피탈	지급보증	운영자금	2017-12-21	2019-12-20	1	4,600	-	-	4,600

합 계	9,812	-	-	9,812

나. 대여금 및 자금거래

2019년 1월 1일 ~ 2019년 6월 30일 (단위:백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

씨엠에스랩	종속회사	단기대여금	-	2,700	2,100	600	0	이자율 연4.6%

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 당사는 공시대상기간 중 대주주와의 자산양수도 내역은 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 당사는 공시대상기간 중 대주주와의 영업거래 내역은 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 연결재무제표 주석 33.특수관계자와 주석 34.약정 및 담보제공자산 등 을 참조하시기바랍니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"