원익 분기보고서 (2019.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 (1) 공시대상기간 연혁 (최근5사업년도) - 2013. 03 Venus Concept 피부과용 장비 국내 독점 판권 계약 체결 - 2013. 09 본사사옥 이전 (경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20(삼평동,원익빌딩) - 2014. 03 이재헌 대표이사 취임 - 2014. 05 (주)에스트라 이노젝터(스킨 리모델링 인젝터) 장비 국내 독점 판권계 약 체결 - 2014. 11 Medifocus Asia Prolieve (비뇨기과 장비) 국내 독점 판권계약 체결 - 2015. 03 김종철 대표이사 취임 - 2015. 06 홍콩 HMI 社와 WONIK HARMONY Joint Venture 설립 - 2015. 07 농업법인 장산, (주)하늘물빛정원 경영권 인수 - 2015. 08 (주)에스트라 이노젝터 장비 글로벌 독점 판매권 계약 - 2016. 03 DEKA (피부과용 장비) 국내 독점 판매계약 체결 - 2016. 03 이창진 대표이사 취임 - 2016. 05 CyberOptics 반도체 장비 계측 장비 국내 판매계약 체결 - 2016. 09 United Electronic Precision Sensor Incorporation 반도체용 가스 압력검출 센서 국내 판매계약 체결 - 2017. 01 Karl Storz Endoscopy 신경외과 NS장비 국내 독점 판매계약 체결 - 2017. 05 LIVS MED 글로벌 판매권 계약 - 2017. 09 BARD CIC, Endo 국내 판매권 계약 - 2018. 03 백상천 대표이사 취임 - 2018. 07 일본화장품 브랜드 FLOWFUSHI 제품 국내 독점 유통, 판매계약 체결

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경전	변경후	변경사유

2013.09.30	서울특별시 서초구 효령로 304(서초동)	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20(삼평동,원익빌딩)	사옥이전

(3) 상호의 변경 당사의 최근 5사업년도내 상호변경이 없었습니다. (4) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 가. 신원종합개발 지분매각

(1) 자산양수도에 관한 기본사항주식회사 원익(이하 "회사" 또는 "양도인")은 지난 2016년 10월 04일 이사회결의를 통해 당사가 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠 (사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이는 양도인이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주 (지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도하는 사항입니다.양도인과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, 양도인이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금 (2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일 (주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총23,886,280,000원을 양도인이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었습니다.

구분	내역

양수도 대상자산	신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주 (총 발행주식의 29.66%)

발행회사	신원종합개발(주)

총 발행주식수	보통주식 10,068,027주

양수도되는 주식의 수량	보통주식 2,985,785주

양수도가액	23,886,280,000원 (주당 금 8,000원)

주식의 소유권이전일	2016년 11월 15일 (주식의 매매일)

잔금 회수일	2017년 04월 28일

나. 원익투자파트너스 지분매각

(1) 자산양수도에 관한 기본사항주권상장법인인 주식회사 원익(이하 "당사" 또는 "양도인")은 지난 2015년 4월 24일 이사회 결의를 통하여 당사가 보유하고 있는 원익투자파트너스 주식회사(이하 대상회사)의 의결권 있는 비상장 보통주식 1,143,570주(지분율 32%)에 대하여 주식회사 원익아이피에스(이하 "양수인")에 양도하는 계약을 체결하였습니다. 당사와 계열사는 대상회사의 경영권 일원화를 통해 계열사 전체의 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 당사는 해당 자산양도로 인하여 당사의 경영권 및 고유한 사업을 영위하는데 중대한 영향을 미칠 것으로 예상하지 않습니다. 자산양도 내용은 다음과 같습니다.①. 자산양도 가액 : 12,189,312,630원②. 대상회사의 의결권 있는 보통주식 1,143,570주, 지분율 32%③. 거래종료일 : 2015년 5월 11일

(5) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 ① 당사는 2019년 9월 23일 종속기업 위닉스(비상장)와의 합병 이사회결의를 하였습니다. 자세한 내용은 9/23 주요사항보고서(회사합병결정)을 참조하여 주시기 바랍니다. (6) 경영진의 중요한 변동

(기간 : 2014.01.01~2019.09.30)

성명	변 동 전	변 동 후	직 책	변동사유	변동일자	비 고

최화영	등기임원 (사내이사)	등기임원 (대표이사)	대표이사	보직변경	2019.09.26	보직변경

백상천	등기임원 (대표이사)	등기임원 (사내이사)	이사	대표이사직 사임	2019.09.26	보직변경

김형호	-	등기임원 (사외이사)	이사	정기주주총회	2019.03.29	신규선임

정필상	등기임원 (사외이사)	-	이사	임기만료	2019.03.30	사임

백상천	미등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	대표이사	정기주주총회	2018.03.30	신규선임

최화영	등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	이사	보직변경	2018.03.30	보직변경

최화영	등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	이사	정기주주총회	2018.03.30	재선임

이용한	등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	회장	정기주주총회	2018.03.30	재선임

최화영	등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	대표이사	기존대표 중도사임	2018.01.04	신규선임

이창진	등기임원 (사내이사)	-	대표이사	중도사임	2018.01.04	사임

홍재선	-	상근감사	감사	정기주주총회	2017.03.30	신규선임

안봉훈	비상근감사	-	감사	임기만료	2017.03.30	사임

이창진	-	등기임원 (사내이사)	대표이사	정기주주총회	2016.03.30	신규선임

정필상	-	등기임원 (사외이사)	이사	정기주주총회	2016.03.30	신규선임

김종철	등기임원 (사내이사)	-	대표이사	정기주주총회	2016.03.30	사임

조주영	등기임원 (사외이사)	-	이사	정기주주총회	2016.03.30	사임

이용한	등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	회장	정기주주총회	2015.03.30	재선임

최화영	-	등기임원 (사내이사)	이사	정기주주총회	2015.03.30	신규선임

이재헌	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2015.03.30	사임

정명조	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2015.03.30	사임

차동익	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2014.03.28	사임

이덕환	등기임원 (사내이사)	-	이사	중도사임	2014.02.28	사임

윤대현	상근감사	-	감사	임기만료	2014.03.28	사임

(7) 최대주주의 변경 최근 5개년간 최대주주의 변경이 없었습니다. [주요 종속회사의 내 용]▣ (주)위닉스 (1) 상호의 변경 당사는 1997년 9월 주식회사 동아제약의 전자부품사업부를 인수하여 주식회사 원익텔콤으로 출발 하였고, 2005년 회사 명칭을 주식회사 위닉스로 변경하였습니다. (2) 공시대상기간 연혁 (최근5사업년도) -.2015. 04 무상감자(2:1) - 감자 후 자본금 81억6천9백만원-.2015. 04 유상증자(27.7억) - 증자 후 자본금 109억 4천 2백-.2015. 04 (주)맨텍 주식매입 (지분100%)-.2016. 07 무상감자(2:1) - 감자 후 자본금 54억 7천만원-.2016. 09 유상증자(35억) - 증자 후 자본금 89억7천1백만원-.2016. 12 유상증자(9.28억) - 증자 후 자본금 98억9천9백만원-.2018. 03 결손금보전(136.4억) - 감자차익 결손금 보전 후 결손금 -27.6억-.2018. 08 종속회사 (주)미네박스 흡수합병 (3) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등 ※(주)미네박스 흡수합병① 이사회 결의일 : 2018년 6월 28일② 합병계약승인일 : 2018년 6월 29일③ 합병목적 : 양사의 사업 통합을 통한 시너지창출 및 경영효율성 증대④ 합병방법 : (주)위닉스가 (주)미네박스를 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 흡수합병⑤ 합병비율 : (주)위닉스 : (주)미네박스 = 1 : 1,800,000합병신주 10주(1주 금액 금 5,000원)를 발행하고, 이를 합병기일에 1주당 액면금 500원인 미네박스 발행주식을 1주당 액면금 5,000원인 위닉스 발행 합병신주 0.00000055555주를 배정함⑥ 합병등기일 : 2018년 8월 7일 (4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사의 최근 5사업년도내 해당 사항이 없습니다. ※기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.