원익 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ㆍ 변경상황 "해당사항 없음"

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제38기정기주주총회(2021.03.31)	*보고사항1. 영업보고2. 감사보고3. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고4. 외부[지정]감사인 선임보고*결의사항
제1호 의안 : 제38기(2020년 1월 1일 ~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인 승인 승인 승인	-

제37기정기주주총회(2020.03.30)	*보고사항1. 영업보고2. 감사보고3. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고*결의사항
제1호 의안 : 제37기(2019년 1월 1일 ~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 이용한) 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최화영)
제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김형호)제5호 의안 : 상근감사 선임의 건 (후보 : 홍재선)
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인 승인 승인 승인 승인 승인 승인	-

임시주주총회(2020.01.28)	*결의사항제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 장홍식)	승인	-

제36기정기주주총회(2019.03.29)	*보고사항1. 영업보고2. 감사보고3. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고*결의사항
제1호 의안 : 제36기(2018년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김형호)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인 승인 승인 승인승인	-

3. 중요한 소송사건 "해당사항 없음" 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

"해당사항 없음"

5. 채무보증 현황 "해당사항 없음" 6. 제재현황 등 그 밖의 사항 "해당사항 없음" 7. 단기매매차익 발생 및 환수현황 당사는 공시대상기간 중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회로부터 통보 받은 바 없습니다. 8. 직접금융 자금의 사용 당사는 공시대상기간 중 직접금융 자금의 사용과 관련하여 해당사항이 없습니다. 9. 작성기준일 이후 발생한 사항 "해당사항 없음"

10. 외국지주회사의 자회사 현황 "해당사항 없음"

11. 합병등의 사후정보[원익 위닉스 합병]

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사	상 호	(주)원익

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20 원익빌딩

대표이사	최화영(합병전)

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사	상 호	(주)위닉스

소재지	경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21

대표이사	장홍식

법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경

1) (주)원익 측면i) 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화합병회사인 (주)원익은 반도체용 석영용기(Quartz Ware) 제조를 영위할 목적으로 1983년 10월 31일 설립되었습니다. 또한, 1997년 07월 18일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 이후 1998년 7월에 의료기기, 산업용원료, 조명 등을 영위하던 원익통상(주)을 흡수합병하여 상호를 원익석영(주)에서 (주)원익으로 변경하였습니다. 현재 조명기기 및 반도체, 전기, 전자, 통신용 원료와 레이저 등 첨단 의료장비를 수입, 공급하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다. 유통업은 외형 대비 영업이익률이 낮다는 특성이 있고, 그러한 고유의 특성이 개선되는데 한계가 있는 산업으로 평가되고 있습니다. 실제로 (주)원익의 2019년 반기 별도기준 영업이익률은 (-)7.98%, 2016년부터 2018년까지의 영업이익률 평균은 (-)5.94%를 기록하며 저조한 영업이익을 보였습니다. 한편, (주)원익은 회사의 신성장동력으로 현재까지 전자부품 사업, 헬스케어 사업, 레저 사업 등을 종속기업을 통하여 영위하고 있습니다. 금번 종속기업 중 전자부품 사업을 영위하고 있는 (주)위닉스와의 합병을 통하여 (주)원익은 반도체 센서류의 단순 수입, 유통영업에서 탈피하여 반도체 부품의 직접 개발 및 제조로 사업영역 확대하고, 안정적이고 지속적인 영업이익의 실현으로 대외 신인도를 높여 주주가치 제고하려는 계획에 있습니다.2) (주)위닉스 측면i) 합병회사의 네트워크 및 자원을 통한 사업 경쟁력 강화피합병회사인 (주)위닉스는 1997년에 동아제약(주)으로부터 분리되어 원익텔콤(주)로 설립되었으며, Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 및 통신부품을 제조, 판매하고 있습니다. (주)위닉스의 주요제품인 압력센서는 자동차, 센서, 통신부품, Controller, 계측장비등에 사용되며, 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세입니다. (주)위닉스는 상장회사와의 합병을 통하여 조직구성원의 자긍심을 높이고, 대외인지도를 높여 사업역량 기반을 강화할 계획입니다.ii) 내부통제시스템의 강화 및 경영 효율성 증대(주)위닉스는 대외적 이미지 관리, 글로벌 거래처에 대한 마케팅 관리, 재고관리, 매출채권관리, QC 등 내부통제의 강화가 필요하여, (주)원익의 경영 노하우 및 내부통제관리를 접목시킬 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 합병회사인 (주)원익은 상장회사로써 내부통제에 대한 검토를 회계법인으로부터 받고 있으며, (주)위닉스는 합병이 되면서 자체적으로 내부통제시스템을 강화하고 검토를 받으며 경영 효율성 증대의 기회를 가지게 됩니다. 이번 합병을 토대로 상장회사의 체계적 ERP시스템, GW시스템 도입, 내부회계관리제도의 강화, 공시제도 적용으로 대외 신인도 상승 및 경영효율화를 도모할 계획입니다.나. 합병비율

구분	합병법인(주)원익	피합병법인(주)위닉스

합병비율	1	1.0819760

다. 주요 일정

구 분	(주)원익(합병회사)	(주)위닉스(피합병회사)

합병계약일	2019년 09월 24일	2019년 09월 24일

주주확정기준일	2019년 10월 08일	2019년 10월 09일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 10월 08일	2019년 10월 23일

종료일	2019년 10월 22일	2019년 11월 06일

주주총회 소집통지 예정일자	-	2019년 10월 23일

주주총회 예정일자	-	2019년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	2019년 11월 07일

종료일	-	2019년 11월 27일

주식매수대금 지급 예정일자	-	2019년 12월 06일

구주권제출기간	시작일	-	2019년 11월 08일

종료일	-	2019년 12월 09일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자이의 제출기간	시작일	2019년 11월 08일	2019년 11월 08일

종료일	2019년 12월 09일	2019년 12월 09일

합병기일	2019년 12월 10일

종료보고 공고일	2019년 12월 10일

합병등기예정일자	2019년 12월 11일

신주유통개시일	2019년 12월 27일

신주상장일	2019년 12월 27일

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 피합병법인의 1차연도와 2차연도의 예측치가 없어 합병전후 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.