원익 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제37기주주총회(2020.03.30)	*보고사항1. 영업보고2. 감사보고3. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고*결의사항
제1호 의안 : 제37기(2019년 1월 1일 ~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 이용한) 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최화영)
제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김형호)제5호 의안 : 상근감사 선임의 건 (후보 : 홍재선)
제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인 승인 승인 승인 승인 승인 승인	-

제36기주주총회(2019.03.29)	*보고사항1. 영업보고2. 감사보고3. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고*결의사항
제1호 의안 : 제36기(2018년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 : 김형호)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인 승인 승인 승인승인	-

제35기주주총회(2018.03.30)	*보고사항영업보고 및 감사보고*결의사항
제1호 의안 : 제35기(2017년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 이용한) 3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 최화영) 3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 : 백상천)
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인 승인 승인	-

제34기주주총회(2017.03.30)	*보고사항영업보고 및 감사보고, 외부감사인 선임보고*결의사항
제1호 의안 : 제34기(2016년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관일부 변경의 건
제3호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보 : 홍재선)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

제33기주주총회(2016.03.30)	*보고사항영업보고 및 감사보고*결의사항
제1호 의안 : 제33기(2015년 1월 1일~ 12월 31일) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보 : 이창진)
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보 : 정필상)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인승인승인승인승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 채무보증 현황 상기 "Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용" 중 "1. 대주주 등에 대한 신용공여 등" 가. 채무보증내역의 내용과 동일합니다 4. 작성기준일 이후 발생한 사항 "해당사항 없음"

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)	12	2018년 04월 19일	① 차입금상환② 원자재구매	19,186	① 차입금상환② 원자재구매	19,186	-

6. 사모자금의 사용내역 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 합병등의 사후정보 [신원종합 개발 지분매각]

(1) 자산양수도에 관한 기본사항주식회사 원익(이하 "회사" 또는 "양도인")이 보유한 신원종합개발(주) 보통주식 전부를 주식회사 이스트로젠 (사내이사 신혜종) 외 5인(이하 양수인)에게 양도하는 주식양수도 계약을 체결하고, 양도인이 보유하고 있는 신원종합개발(주) 주식 2,985,785주 (지분율 29.66%)를 총 거래금액 23,886,280,000원에 양도양도인과 양수인 간에 체결한 매매계약서의 양수ㆍ도 금액은 총 23,886,280,000원이며, 양도인이 2016년 11월 15일 목적물의 실물 주식 전부(총 2,985,785주)를 양수인의 증권계좌로 이전하였고, 양수인은 주식매매계약과 계약상 지위 이전 관련 합의서에 의하여 계약금 (2016년 10월 4일) 및 중도금과 잔금이 각각 2016년 11월 15일과 2017년 4월 28일 (주식매매계약과 계약상 지위 이전 합의서에 의거 2016년 11월 21일로 부터 6개월 범위내에서 당사자들이 합의하는 일시)에 걸쳐 양수도 대금 총23,886,280,000원을 양도인이 지정한 계좌로 입금완료하였으므로 본 거래가 종료되었음을 보고합니다. 그 내역은 다음과 같습니다.가. 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역

양수도 대상자산	신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주 (총 발행주식의 29.66%)

발행회사	신원종합개발(주)

총 발행주식수	보통주식 10,068,027주

양수도되는 주식의 수량	보통주식 2,985,785주

양수도가액	23,886,280,000원 (주당 금 8,000원)

※해당 계약은 당사와 당사의 계열회사인 (주)원익큐엔씨 보유주식 전량을 매각하는 건이 나, 상기 자산양수도 내역 및 가액은 당사의 매도내역만 기재하였습니다.나. 자산양수도 거래 주체

구분	양도법인	양수자1	양수자2	양수자3	양수자4	양수자5	양수자6

법인명	주식회사 원익	주식회사 이스트로젠	에이원1호 조합,	에이원2호 조합	에이원3호 조합	개인투자자	개인투자자

대표이사	이창진	사내이사 : 신혜종	대표조합원 : 이석신	대표조합원 : 지한수	대표조합원 : 이희태	김희정	박주연

주소	본사	경기도 성남시 분당구판교로 255번길 20	서울시 강남구 강남대로 150길 12	서울시 송파구가락로 102, B1 321-1호	서울시 송파구가락로 102, B1 321-2호	서울시 송파구가락로 102, B1 321-3호	경기도 성남시 분당구운중동 874	경기도 고양시 일산서구일청로 45

연락처	031-8038-9000	02-2106-5494	02-508-3446	02-508-3446	02-508-3446	-	-

설립 연월일	1983년 10월 31일	2016년 08월 05일	2016년 11월 07일	2016년 11월 07일	2016년 11월 07일	-	-

자본금	6,317 백만원	50 백만원	20 백만원	20 백만원	20 백만원	-	-

자산총액(주1)	187,312 백만원	3,046 백만원	5,150 백만원	13,390 백만원	9,270 백만원	-	-

결산기	12월	12월	12월	12월	12월	-	-

주권상장일	1997년 07월 18일	-	-	-	-	-	-

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,634,432주	보통주 50,000주	출자좌수 2좌	출자좌수 2좌	출자좌수 2좌	-	-

※주1) 양도법인(주식회사 원익)의 2016년 감사보고서 (연결재무제표)를 기준으로 하였습 니다.※주2) 양수자는 종료보고서 제출일 재무정보를 입수할 수 없어, 양수도 결정 당시의 기초정보 및 재무정보에 근거하여 작성하였습니다.다. 자산양수도 대금 지급방법

구분	일자	금액	지급방법	비고

계약금	2016년 10월 04일	4,812,600,000	현금 지급	회수완료

중도금(거래종료일)	2016년 11월 15일	13,568,896,000	현금 지급	회수완료

잔 금	2017년 04월 28일	5,504,784,000	현금 지급	회수완료

합 계	23,886,280,000	-	-

※주1) 변경(前) 양수인과 변경(後) 양수간의 [계약지위 이전 관련 합의서]에 의하여, 최 초 계약금 (2016.10.04) 48억은 변경(後) 양수인이 지급한 것으로 간주합니다.※주2) 최초 주식매매계약서에 의하여 거래종료일은 2016.11.21 또는 당사자들이 달리 합 의하는 날(실제 거래종결이 이루어지는 날)이나, 2016.11.15 중도금을 회수하면서 해당 거래물건(신원종합개발(주) 보통주식 2,985,785주)의 실제인도 및 소유권이 이전 되었습니다. 다만 양도인은 중도금 회수일에 잔금에 해당하는 주식수 (688,0 98주)를 회수 전까지 담보로 설정하였습니다.※주3) 잔금은 [계약지위 이전 관련 합의서]에 의하여 2016년 11월 21일로 부터 6개월 이 내인 2017년 4월 28일 양도인((주)원익)이 미회수 잔금을 변경(後) 양수인(에이원 3호 조합)으로 부터 회수하여 해당 주식매매와 관련된 자산양수도 계약이 종료되 었음을 보고합니다.(2) 자산양수도일정

구 분	일 자	비 고

외부평가 계약일자	2016년 9월 30일	한경회계법인

평가기간	2016년 09월 30일 부터2016년 10월 04일 까지

평가법인	한경회계법인

이사회 결의일	최초) 2016년 10월 04일변경) 2016년 11월 14일	-

자산양수도계약 체결일	최초) 2016년 10월 04일변경) 2016년 11월 14일

주요사항보고서 제출일	최초) 2016년 10월 04일정정) 2016년 11월 14일정정) 2016년 11월 15일정정) 2016년 11월 21일

양도자산 인도 및 소유권 이전일	2016년 11월 15일	자산의 실질적 소유권 이전일(회계상 거래종료일)

자산양수도종료일(잔금회수일)	2017년 4월 28일	[계약상 지위 이전 관련 합의서]에 의한 잔금회수일

(3) 자산양수도 거래 전후의 재무제표

하기 요약 재무정보는 해당 양수도 거래에 따른 거래전후의 단순 영향을 표시하기 위한 자료로써, 소유권 이전이 완료된 거래종료 시점을 기준으로 주식회사 원익의 검토받은 2016년 반기 별도 재무제표 (2016.06.30)에 양수도의 단순 영향을 가감하여 기재하였습니다. 따라서 해당 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순 가감내역이며, 실제 재무제표 변동과는 다름을 알려드립니다. (단위:백만원)

구 분	자산양수도(前)	증가	감소	자산양수도(後)

자산총계	56,269	23,886	0	80,156

1. 유동자산	17,732	23,886	-	41,618

2. 비유동자산	38,537	-	0	38,537

가) 종속기업 지분증권	8,823	-	-	8,823

나) 관계기업 지분증권	26,143	-	0	26,143

부채총계	43,884	-	-	43,884

1. 유동부채	42,568	-	-	42,568

2. 비유동부채	1,316	-	-	1,316

자본총계	12,385	23,886	-	36,271

1. 자본금	6,317	-	-	6,317

2. 자본잉여금	17,703	-	-	17,703

3. 이익잉여금	-11,779	23,886	-	12,107

4. 기타자본	145	-	-	145

라. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

[원익투자파트너스 지분매각]

(1) 자산양수도에 관한 기본사항① 자산 양도 상대방과 배경가. 주권상장법인인 주식회사 원익(이하 "당사" 또는 "양도인")는 당사가 보유하고 있는 원익투자파트너스 주식회사(이하 대상회사)의 의결권 있는 비상장 보통주식 1,143,570주(지분율 32%)에 대하여 주식회사 원익아이피에스(이하 "양수인")에 양도하는 계약을 체결하였습니다.나. 당사와 계열사는 대상회사의 경영권 일원화를 통해 계열사 전체의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.② 회사의 경영, 내부영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 당사는 해당 자산양도로 인하여 당사의 경영권 및 고유한 사업을 영위하는데 중대한 영향을 미칠 것으로 예상하지 않습니다.③ 자산양도 내용 가. 자산양도 가액 : 12,189,312,630원 (대상회사의 의결권 있는 보통주식 1,143,570주, 지분율 32%)나. 거래내용에 대한 관련 법령① 상법 제374조에 따른 "중요한 영업양수도" 해당 여부해당 양수도는 "회사 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 영업용재산의 양도"가 아닌 단지 주식만이 양도되는 거래이므로 영업양수도에 해당되지 않습니다.② "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제 1항"에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부해당 거래는 자산처분 계약금액이 12,189,312,630원으로 당사의 사업년도말 (2014년 12월 31일) 연결재무상태표 자산총액(102,431,312,880원) 대비 약 11.9%에 해당되어 법령에서 정한 10%를 초과하며 따라서 중요한 자산양수도에 해당합니다.다. 계약 주체

구 분	양도회사	대상회사	양수회사

법 인 명	(주)원익	원익투자파트너스(주)	(주)원익아이피에스

대표 이사	김 종 철	이 용 성	변 정 우

주 소	경기도 성남시 분당구판교로 255번길 20	서울시 서초구 강남대로 3434층 (서초동 신덕빌딩)	경기도 평택시 진위면진위신단로 75

031-8038-9000	02-6446-7125	031-8047-7000

설립연월일	1983년 10월 31일	1997년 8월 16일	1991년 9월 19일

납입자본금(원)	6,040,619,500	17,867,200,000	40,250,313,000

자산총액(원)	64,056,469,879	35,998,368,664	465,500,819,894

결산기	12월 31일	12월 31일	12월 31일

종업원수 (2014.12.31)	72명	24명	636명

주권상장 및 협회등록일	1997년 7월 18일	-	1996년 9월 24일

발행주식의 종류 및 수	보통주 12,081,239주	보통주, 3,573,440주	보통주, 80,500,626주

*주) 상기 내역은 2014년 12월 31일 기준 감사받은 별도 재무제표를 기준으로 합니다.라. 계약 상대방 (주식회사 원익아이피에스)의 3개년 (별도) 요약 재무정보 (단위:백만원)

과 목	제24기말	제23기말	제 22기말

자산총계	465,501	424,536	346,065

유동자산비유동자산	218,639246,862	204,677219,859	128,071217,994

부채총계	163,652	152,494	116,525

유동부채비유동부채	134,43729,214	112,52339,971	66,79349,732

자본 소계	301,849	272,042	229,540

자본금자본잉여금기타자본기타포괄손익누계액이익잉여금	40,250153,951Δ19,279 1,156125,771	40,250153,951Δ11,7421,01788,566	36,569133,099Δ12,5361,04071,368

매출액영업이익당기순이익기타포괄손익총포괄이익	413,25964,37638,923Δ1,57837,344	293,28929,43216,60157517,175	238,8213,2544,500Δ1,2323,268

기본주당이익 (단위: 원)희석주당이익 (단위: 원)	517515	243240	6666

*주1) 상기 내역은 해당 회사의 외부감사인(한영회계법인)으로 부터 감사받은 별도 재무 제표를 기준으로 합니다.*주2) 상기 요약 재무정보 중 △는 (-)부의 표시힙니다.(2) 자산 양수도 일정

구 분	일 자	비 고

외부평가 계약일자	2015년 3월 18일	삼일회계법인

평가기간	2015년 3월 18일 부터2015년 4월 24일 까지

평가법인	삼일회계법인	-

이사회 결의일	2015년 4월 24일

자산양수도계약 체결일	2015년 4월 24일	-

주요사항보고서 제출일	2015년 4월 24일	-

자산양수도종료일	2015년 5월 11일	자산양수도종료일은 계약서상 거래의 완결일에 해당하며, 2015년 5월 11일 또는 당사자들이 합의하는 날에 잔금의 지급과 함께 주식의 소유권이 이전.

계약의 확정일	2015년 5월 11일	계약의 확정으로 주식 소유권 확정

(3) 재무제표에 미치는 영향 (단위 : 원)

구분	금액	비 고

1. 처분이익	1,672,123,291

가) 지분 처분액	12,189,312,630	주당 10,659원

나) 지분 처분원가	10,517,189,339	주당 9,196.8원 (2014년말 장부가액)

2. 관련 비용	1,030,895,257	상기 유동부채

가) 증권거래세	60,946,563	거래금액의 0.5%

나) 법인세	969,948,694	세무상 처분이익의 22%

3. 관련손익	641,228,034

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

[원익 위닉스 합병]

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사	상 호	(주)원익

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로255번길 20 원익빌딩

대표이사	최화영(합병전)

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사	상 호	(주)위닉스

소재지	경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 21

대표이사	장홍식

법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경

1) (주)원익 측면i) 계열사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화합병회사인 (주)원익은 반도체용 석영용기(Quartz Ware) 제조를 영위할 목적으로 1983년 10월 31일 설립되었습니다. 또한, 1997년 07월 18일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 이후 1998년 7월에 의료기기, 산업용원료, 조명 등을 영위하던 원익통상(주)을 흡수합병하여 상호를 원익석영(주)에서 (주)원익으로 변경하였습니다. 현재 조명기기 및 반도체, 전기, 전자, 통신용 원료와 레이저 등 첨단 의료장비를 수입, 공급하고 있으며 경기도 성남시에 본사를 두고 있습니다. 유통업은 외형 대비 영업이익률이 낮다는 특성이 있고, 그러한 고유의 특성이 개선되는데 한계가 있는 산업으로 평가되고 있습니다. 실제로 (주)원익의 2019년 당반기 별도기준 영업이익률은 (-)7.98%, 2016년부터 2018년까지의 영업이익률 평균은 (-)5.94%를 기록하며 저조한 영업이익을 보였습니다. 한편, (주)원익은 회사의 신성장동력으로 현재까지 전자부품 사업, 헬스케어 사업, 레저 사업 등을 종속기업을 통하여 영위하고 있습니다. 금번 종속기업 중 전자부품 사업을 영위하고 있는 (주)위닉스와의 합병을 통하여 (주)원익은 반도체 센서류의 단순 수입, 유통영업에서 탈피하여 반도체 부품의 직접 개발 및 제조로 사업영역 확대하고, 안정적이고 지속적인 영업이익의 실현으로 대외 신인도를 높여 주주가치 제고하려는 계획에 있습니다.2) (주)위닉스 측면i) 합병회사의 네트워크 및 자원을 통한 사업 경쟁력 강화피합병회사인 (주)위닉스는 1997년에 동아제약(주)으로부터 분리되어 원익텔콤(주)로 설립되었으며, Hybrid IC, Filter, GPS 등 전자 및 통신부품을 제조, 판매하고 있습니다. (주)위닉스의 주요제품인 압력센서는 자동차, 센서, 통신부품, Controller, 계측장비등에 사용되며, 최근 4차 산업혁명, 자율주행자동차 등의 이슈로 센서 산업이 지속적으로 성장하는 추세입니다. (주)위닉스는 상장회사와의 합병을 통하여 조직구성원의 자긍심을 높이고, 대외인지도를 높여 사업역량 기반을 강화할 계획입니다.ii) 내부통제시스템의 강화 및 경영 효율성 증대(주)위닉스는 대외적 이미지 관리, 글로벌 거래처에 대한 마케팅 관리, 재고관리, 매출채권관리, QC 등 내부통제의 강화가 필요하여, (주)원익의 경영 노하우 및 내부통제관리를 접목시킬 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 합병회사인 (주)원익은 상장회사로써 내부통제에 대한 검토를 회계법인으로부터 받고 있으며, (주)위닉스는 합병이 되면서 자체적으로 내부통제시스템을 강화하고 검토를 받으며 경영 효율성 증대의 기회를 가지게 됩니다. 이번 합병을 토대로 상장회사의 체계적 ERP시스템, GW시스템 도입, 내부회계관리제도의 강화, 공시제도 적용으로 대외 신인도 상승 및 경영효율화를 도모할 계획입니다.나. 합병비율

구분	합병법인(주)원익	피합병법인(주)위닉스

합병비율	1	1.0819760

다. 주요 일정

구 분	(주)원익(합병회사)	(주)위닉스(피합병회사)

합병계약일	2019년 09월 24일	2019년 09월 24일

주주확정기준일	2019년 10월 08일	2019년 10월 09일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 10월 08일	2019년 10월 23일

종료일	2019년 10월 22일	2019년 11월 06일

주주총회 소집통지 예정일자	-	2019년 10월 23일

주주총회 예정일자	-	2019년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간	시작일	-	2019년 11월 07일

종료일	-	2019년 11월 27일

주식매수대금 지급 예정일자	-	2019년 12월 06일

구주권제출기간	시작일	-	2019년 11월 08일

종료일	-	2019년 12월 09일

매매거래 정지예정기간	시작일	-	-

종료일	-	-

채권자이의 제출기간	시작일	2019년 11월 08일	2019년 11월 08일

종료일	2019년 12월 09일	2019년 12월 09일

합병기일	2019년 12월 10일

종료보고 공고일	2019년 12월 10일

합병등기예정일자	2019년 12월 11일

신주유통개시일	2019년 12월 27일

신주상장일	2019년 12월 27일

마. 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 피합병법인의 1차연도와 2차연도의 예측치가 없어 합병전후 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다.

9. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	254,869	2019.12.27	2020.06.26	6개월	합병코스닥시장 상장규정제22조 1항 1호	18,193,230