더라미 분기보고서 (2016.03)
2. 회사의 연혁

당사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

년월	내 용

2004.042004.042006.062006.092007.052007.052007.072007.092007.112007.112007.112007.112008.032008.052008.122009.032009.072009.092010.042010.092010.092010.102010.102010.102010.102010.102011.052012.052012.122013.102013.102013.122014.032014.122015.022015.022015.062015.062015.082016.012016.022016.022016.032016.032016.04	(주)아이니츠 상호 변경ISO 9001:2000/KS A 9001:2001 획득DMB 네비게이션 출시Winton MAF (영상신호처리기술) 개발 개시ISO9001:2000 Quality System 등록 인증서 획득30억 증자(대신벤처캐피탈)스크린 골프 사업 론칭(주)마담포라 최대주주 변경(이병권 -> (주)아이니츠)(주)아이니츠와의 합병(주)마담포라 최대주주 변경((주)아이니츠->김승구)(주)마담포라를 통해 (주)아이니츠 코스닥시장 우회상장상호의 변경((주)마담포라 -> (주)마담포라아이니츠)상호의 변경((주)마담포라아이니츠 -> (주)아이니츠)액면가액의 변경(1주당 1,000원 -> 500원)(주)엠포러스와의 소규모 합병기명식 보통주10:1 감자최대주주 변경(김승구 -> 제이케이씨 파트너스 외 15인)김승구, 조은진 각자 대표 취임조은진 단독 대표로 변경최대주주 변경(제이케이씨 파트너스 외 15인->(주)가람)강진수,서재석 공동 대표 취임기명식 보통주10:1 감자(주)가람과의 합병충남 아산으로 본점 이전상호의 변경((주)아이니츠 -> (주)자원)최대주주 변경((주)가람->강진수외 8인)금속 및 비금속 원료재생업으로 업종변경중견기업부->벤처기업부로 소속부 승격의류사업부문 물적분할강진수,서재석 공동대표이사에서 강진수,한승두 각자대표이사로 변경최대주주 변경(강진수외 8인 -> 실보외 2인)상호의 변경((주)자원→(주)스틸앤리소시즈)강진수,한승두 각자대표이사에서 강진수 단독대표이사로 변경최대주주 변경(실보외 2인 -> 강진수외 7인)회생절차개시 결정강진수, 김하규 공동관리인 지정회생계획인가 결정최대주주 변경(강진수외 1인 -> 한국수출입은행)서재석 대표이사 선임결정M 우선협상자(GMR 컨소시엄)와 투자계약체결변경회생계획인가 결정최대주주변경(한국수출입은행 -> (주)지엠알코리아)대표이사변경(서재석->김동은)상호의 변경((주)스틸앤리소시즈→(주)지엠알머티리얼즈)회생절차 종결결정

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

주 소	기 간

서울시 강남구 논현동 88-1	1985년 12월 16일 ~ 2007년 09월 27일

서울시 강남구 대치동 912-31	2007년 09월 28일 ~ 2010년 10월 20일

충남 아산시 인주면 걸매리 1045	2010년 10월 20일 ~ 현재

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당 사 의 2010년 12월 31일 이후 경영진의 변동사항은 2011년 03월 28일 정기주주총회에서 배철훈, 남창영 사외이사가 일신상의 이유로 사임하고 이광구, 이남주 사외이사를 선임하였으며 비등기임원이었던 서재형이 사내이사로 선임되었으며, 2012년 03월 29일 정기주주총회에서 이남주 사외이사가 일신상의 이유로 사임하여 추장민 사외이사가 신규 선임되었으며, 2011년 사업연도말 당사의 자산 총액이 1,000억원을 초과하여 비상근 감사였던 김동현 감사가 사임하고 홍종광감사가 상근감사로 신규 선임되었습니다. 사내이사였던 서재형, 강병찬, 남궁은 사내이사가 사임함에 따라 2013년 6월 28일 김형선, 한승두, 신윤철 사내이사가 신규 선임되었으며, 2013년 10월 15일 서재석 공동대표이사가 사임함에 따라 한승두 대표이사를 신규선임하고 공동대표이사 체계를 강진수, 한승두의 각자대표 체계로 변경하였습니다. 2014년 3월 31일 대표이사와 사내이사였던 한승두 이사가 사임하고 강진수 단독대표이사 체계로 변경되었고, 신윤철 사내이사와 김진택 사외이사가 사임하고, 서재형 사내이사와 강병찬 사내이사가 신규 선임되었고, 이광구 사외이사가 재선임되었습니다. 2015년 03월 29일 홍종광 상근감사 임기만료로 퇴임하였고 서울중앙지방법원으로 부터 2015년 06월 25일 회생계획인가 결정시 회생계획안에 따라 이광구, 우상균 사외이사, 강변찬 사내이사가 사임하였습니다. 서울중앙지방법원에서 2015년 07월 27일 당사의 감사로 채현식 감사를 지정 선임하였고, 2015년 08월 10일 회생계획안에 따라 서울중앙지방법원의 허가로 기존 강진수 대표이사겸 사내이사, 서재석, 서재형, 윤동률 사내이사가 일괄 사임하고 서재석 대표이사겸 사내이사, 강진수, 서재형, 윤동률 사내이사가 신규 선임되었고, 고상길, 이세용 사외이사가 신규 선임되었으며, 동년 10월 12일 강진수 사내이사가 사임하였습니다. 2016년 03월 01일 서울중앙지방법원의 허가로 기존 서재석 대표이사겸, 사내이사, 서재형, 윤동률 사내이사,고상길, 이세용 사외이사가 사임하고 김동은 대표이사겸 사내이사, 마용배, 박경모 사내이사, 한창래 사외이사가 신규 선임되었습니다. 2016년 3월 30일 정기주주총회에서 김미희 감사가 선임되었습니다. 본보고서 작성기준일 이후 감사 채현식이 일신상의 이유로 2016년 04월 04일 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 2013년 10월 30일 제3자배정을 통한 유상증자로 인하여 기존 최대주주였던 강진수 대표이사외 8인(35.64%)에서 (주)실보외 2인(43.81%)으로 최대주주가 변경되었고 이후 2014년 12월 24일 (주)실보 보유지분의 장내외 매각으로 인하여 최대주주는 강진수외 7인으로 변경되었습니다. 이후 2015년 06월 25일 당사의 회생계획안에 대한 서울중앙지방법원의 인가 결정에 따라 2015년 06월 26일 회생채권의 출자전환시 한국수출입은행(14.15%)으로 최대주주가 변경되었습니다. 2016년 02월 25일 당사의 변경회생계획안에 대한 서울중앙지방법의 인가 결정에 따라 02월 29일 당사의 제3자 유상증자에 참여한 (주)지엠알코리아(20.12%)가 당사의 최대주주로 변경되었습니다. 변동내역은 아래표를 참고하시기 바랍니다.

[기준일 : 2016년 3월 31일] (단위 : 주, %)

최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율(주1)	비고

(주)실보외 2인	2013.10.30 / 2013.10.30	27,503,760	43.81

강진수외 7인	2014.12.24 / 2014.12.24	17,075,835	22.72

한국수출입은행	2015.06.26 / 2015.06.26	9,564,878	14.15

(주)지엠알코리아	2016.02.29 / 2016.02.29	12,000,000	20.12

주1) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다.

라. 상호의 변경 당사는 2007년 9월 28일 이후 상호변경 내역은 아래와 같습니다.

일 자	상호명	거래주식명(약식명)

변 경 전	변 경 후	변 경 전	변 경 후

2007.09.28	(주)마담포라	(주)마담포라아이니츠	마담포라	아이니츠

2008.03.28	(주)마담포라아이니츠	(주)아이니츠	마담포라아이니츠	아이니츠

2010.09.13	(주)아이니츠	(주)자원	아이니츠	자원

2013.12.27	(주)자원	(주)스틸앤리소시즈	자원	스틸앤리소시즈

2016.03.30	(주)스틸앤리소시즈	(주)지엠알머티리얼즈	스틸앤리소시즈	GMR 머티리얼즈

마. 회생절차 진행 사항

(1) 회생절차개시결정 및 회생계획 인가당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2015년 1월 7일 채무자회생및파산에관한법률에 따라 서울중앙지방법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2015년 2월 6일부로 회사에 대하여 회생절차개시결정을 하였습니다.이후, 1회 관계인집회를 3월 31일 개최하였으며, 2회 및 3회 관계인 집회를 통하여 회생담보권조의 3/4이상 동의 및 회생채권자조의 2/3이상 동의를 얻어, 서울중앙지방법원으로부터 회생계획 인가를 결정받았습니다. 자세한 경과는 아래와 같습니다.

구분	내용	비고

사건번호	2015회합 1회생

관할법원	서울중앙지방법원

결정일자	2015-02-06	회생절차개시

1회 관계인집회기일	2015-03-31

2회 관계인집회기일	2015-06-25

3회 관계인집회기일	2015-06-25

결정일자	2015-06-25	회생계획

인가사유	회사는 2015년 03월 31일 제1회 관계인집회를 개최하고, 2015년 06월 24일 회생계획안(수정안)을 제출하였음.2015년 06월 25일 개최한 제2,3회 관계인집회에서회생담보권조의 3/4이상 동의 및 회생채권자조의 2/3이상 동의를 얻어, 서울중앙지방법원으로부터 회생계획안 인가를 결정받았음.

(2) 1차, 2차 감자 및 1차 출자전환회사는 1차 감자(감자 기준일 2015년 06월 25일), 1차출자전환(출자전환일 2015년 06월26일), 출자전환 후 2차 감자(감자 기준일 2015년 06월 29일)를 연속적으로 실시하였습니다.가. 1차 및 2차 감자

구분	1차감자	2차감자

이사회결의일	2015-06-25	2015-06-25

감자기준일	2015-06-25	2015-06-29

감자비율	66.7%	75%

감자전주식수	75,148,335 주	67,309,879 주

감자주식수	50,102,903 주	50,484,805 주

감자후주식수	25,045,432 주	16,825,074 주

신주권교부예정일	2015-08-21	2015-08-21

감자후자본금	12,522,716,000 원	8,412,537,000 원

나. 출자전환(유상증자)

구분	출자전환

이사회결의일	2015-06-25

증자방식	제3자배정증자

주식의내용	회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행

증자전주식수	25,045,432 주

증자주식수	42,264,447 주

증자후주식수	67,309,879 주

신주권교부예정일	2015-08-21

증자후자본금	33,654,939,500 원

(3) M 우선협상자와의 투자계약 체결 및 변경회생계획안 인가당사는 회생계획인가후 회생실무준칙 제11호 회생절차에서의 M 관한 준칙에 의거 재무구조 개선, 채무의 조기변제 및 회생절차를 조기에 졸업하는 방안으로 M 추진하였고, 서울중앙지방법원의 허가를 받아 2016년 01일 19일 M 우선협상대상자인 GMR컨소시엄과 투자계약을 체결하였습니다.2016년 02월 25일 변경회생계획안에 대한 인가 결정을 받아 회생채권의 2차 출자전환(출자전환일 2016년 02월 25일), 3차 감자(감자 기준일 2016년 02월 26일), 제3자배정 유상증자(발행일 2016년 02월 29일) 가 진행되었습니다.가. 유상증자(2차 출자전환 및 3자배정 유상증자)

구분	출자전환	3자배정 유상증자

이사회결의일	2016-02-25	2016-02-25

증자방식	제3자배정증자	제3자배정증자

주식의내용	회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행	M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행

증자전주식수	17,069,859 주	2,928,259 주

증자주식수	41,544,309 주	56,700,000 주

증자후주식수	58,614,168 주	59,628,259 주

신주권교부예정일	2016-04-28	2016-04-28

증자후자본금	29,307,084,000 원	29,814,129,500 원

나. 3차 감자

구분	3차감자

이사회결의일	2016-02-25

감자기준일	2016-02-26

감자비율	95%

감자전주식수	58,614,168 주

감자주식수	55,685,909 주

감자후주식수	2,928,259 주

신주권교부예정일	2016-04-28

감자후자본금	1,464,129,500 원

(4) 회생절차 종결당사는 2016년 3월 변경회생계획에 따른 회생담보권과 회생채권의 변제를 완료하여 2016년 03월 28일 법원으로 회생절차 종결신청을 하였고, 법원은 채무자회생및파산에관한법률 제 283조 제1항에 따라 2016년 04월 04일부로 당사의 회생절차 종결을 결정하였습니다 바. 기타 합병 등 중요한 사항 당사는 2010년 08월 02일 이사회결의로 (주)가람과의 합병을 결의하고 2010년 9월 13일임시주주총회를 개최하여 합병을 승인하고 2010년 10월 15일을 합병기일로 (주)가람과의 합병되었으며, 2012년 11월 29일 임시주주총회를 개최하여 의류사업부문을 물적분할 하였습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 상기 "바"항과 같이 2007년 11월 02일 합병기준일로 하여 (주)마담포라와 합병하여 그해 업종이 방송수신및기타영상, 음향기기 제조 및 판매, 디지털방송장비 및 수신기 통신기기 제조 및 판매등이 추가 되었으며, 이듬해인 2008년 06월 27일 당사의 주된 사업이 "봉제의류 제조업"에서 "통신 및 방송장비 제조업"으로 변경되었으며, 2010년 09월 13일 임시주주총회에서 (주)가람과의 합병 승인시 금속및 비금속원료재생업등이 추가되었으며, 2011년 05월 02일 주된 사업이 금속 및 비금속 원료재생업으로 변경 되었습니다. 한편, 당사는 이사회결의를 통하여 2015년 6월 25일 인가된 회생계획안의 진행과 수익성 위주의 사업구조 개편에 철스크랩 유통사업 부문에 대한 역량 강화, 영업이익 및 재무구조 개선을 위하여 수익성이 떨어지는 철스크랩 가공, 제조 사업 및 임대 사업 부문 등을 중단하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 당사의 공시대상기간(2011.01.01 ~ 2016.03.31)중 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생은 다음과 같습니다.

일 자	구 분	내 용

2011.01.19	제7회 국내신주인수권부사채 발행	권면총액 KRW 8,000,000,000의 무기명 무보증 분리형 국내 신주인수권부사채를 표면이자율 8%, 만기보장수익률 8%로 하여 사모 발행함. 발행시 행사가액은 2,740원 임. 행사기간은 2012년 01월 19일 ~ 2013년 12월 29일임.

2011.02.01	소액일반공모 유상증자	보통주 364,000주를 주당 2,740원에 발행하는 소액 일반공모 유상증자를 진행하여, 청약결과 12명이 청약하여 149.18:1의 경쟁율을 이루었고 비율에 따라 배정 발행함.

2011.05.02	업종변경	주된 업종을 통신 및 방송장비 제조업에서 주매출사업부문인 금속 및 비금속 원료재생업으로 변경

2011.06.22	제8회 국내신주인수권부사채 발행	권면총액 KRW 10,000,000,000의 무기명 무보증 분리형 국내 신주인수권부사채를 표면이자율 7%, 만기보장수익률 7%로 하여 사모 발행함. 발행시 행사가액은 3,656원 임. 행사기간은 2012년 06월 30일 ~ 2014년 05월 30일임.

2012.10.17	분할결정	2012.10.17 이사회에서 의류사업부문의 단순물적분할을 결의하고 2012년 11월 29일 임시주주총회를 개최하여 분할을 승인, 2012년 12월 01일을 분할기일로 분할이 완료됨.

2012.11.15	제9회 국내신주인수권부사채 발행	권면총액 KRW 5,000,000,000의 무기명 무보증 분리형 국내 신주인수권부사채를 표면이자율 1%, 만기보장수익률 7%로 하여 사모 발행함. 발행시 행사가액은 2,579원 임. 행사기간은 2012년 11월 15일 ~ 2015년 10월 15일임.

2012.11.23	제10회 국내신주인수권부사채 발행	권면총액 KRW 6,000,000,000의 무기명 무보증 분리형 국내 신주인수권부사채를 표면이자율 1%, 만기보장수익률 6%로 하여 사모 발행함. 발행시 행사가액은 2,399원 임. 행사기간은 2012년 11월 23일 ~ 2015년 10월 23일임

2013.05.21	제11회 국내신주인수권부사채 발행	권면총액 KRW 7,000,000,000의 무기명 무보증 분리형 국내 신주인수권부사채를 표면이자율 1%, 만기보장수익률 6%로 하여 사모 발행함. 발행시 행사가액은 1,602원 임. 행사기간은 2014년 05월 21일 ~ 2016년 04월 21일임

2013.07.12	제3자배정 유상증자	보통주 2,024,290주를 주당 1,235원에 방석조외 1인에게 제3자배정유상증자를 실시하였음.

2013.10.01	주주배정후 실권주 일반공모 유상증자	보통주 18,331,226주를 주당 695원에 발행하는 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하여 100% 청약이 완료되어 18,331,226주(12,740,202,070원)를 발행함.

2013.10.30	제3자배정 유상증자	보통주 17,600,000주를 주당 758원에 (주)실보에게 제3자배정유상증자를 실시하여 100% 청약이 완료되어 17,600,000주(13,340,800,000원)를 발행함.

2015.02.06	회생절차 개시결정	서울중앙지법 제21파산부로부터 2015년 02월 06일 15:00 회생절차 개시결정 통지

2015.06.25	회생계획인가	회사는 2015년 03월 31일 제1회 관계인집회를 개최하고, 2015년 06월 24일 회생계획안(수정안)을 제출하여 2015년 06월 25일 개최한 제2,3회 관계인집회에서회생담보권조의 3/4이상 동의 및 회생채권자조의 2/3이상 동의를 얻어, 서울중앙지방법원으로부터 회생계획안 인가를 결정받았음.

2015.06.25	감자결정	회생계획안 인가에 따라 발행 주식 75,148,335 주를 대상으로 3주를 1주로 병합하는 감자를 결정함.

2015.06.26	유상증자 결정	회생계획안 인가에 따라 회생담보권, 회생채권 500원을 1주로 출자전환하여 신주 42,264,447주를 발행함.

2015.06.29	감자결정	회생계획안 인가에 따라 구주와 출자전환하여 발행된 주식 67,309,879주를 대상으로 4주를 1주로 병합하는 감자를 결정함.

2015.10.21	철스크랩 가공 사업, 비철 유통 사업, 임대사업 영업정지	수익성 위주의 사업구조 개편을 위하여 수익성이 떨어지는 가공, 제조 사업및 비철 유통 사업 부문 등을 중지하고 철스크랩 유통사업 부문에 역량을 강화하여, 영업이익 및 재무구조 개선을 추구함.

2016.02.25	변경회생계획인가	변경회생계획안은 2016년 02월 25일 개최한 관계인집회에서 가결되었고, 서울중앙지방법원으로부터 변경회생계획안 인가를 결정받았음

2016.02.25	유상증자 결정	변경회생계획안 인가에 따라 회생담보권, 회생채권 500원을 1주로 출자전환하여 신주 41,544,309주를 발행함.

2016.02.26	감자결정	변경회생계획안 인가에 따라 주식 58,614,168 주를 대상으로 20주를 1주로 병합하는 감자를 결정함.

2016.02.29	유상증자 결정	변경회생계획안 인가에 따라 M 통한 재무구조 개선을 위하여 제3자배정 유상 신주 56,700,000주를 발행함.