eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
더라미 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 08월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 휴먼엔
대 표 이 사 : 이 대 식
본 점 소 재 지 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75
(전 화) 02-3452-8449
(홈페이지) http://www.humann.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 김하수
(전 화) 02-3452-8449
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 휴먼엔'이라고 표기하며, 영문으로는 'Human N, Inc.'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 상법에 근거하여 1985년 12월 16일 설립되었으며, 본 보고서 제출일 현재 금속 및 비금속 원료재생사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 07월 04일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75 (서울사무소 : 서울시 강남구 봉은사로51길 37, 2층)전화번호 : 02-3452-8449홈페이지 : http://www.glosferlabs.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 신규사업당사는 금속 및 비금속 원료재생사업 부문인 철스크랩 유통 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 전기중 수익형 부동산(오버더마운틴 리조트) 인수를 완료하여 경기도 가평군에서 리조트사업(가족호텔)을 운영하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	1997년 07월 04일	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제38기 반기(2022년 6월말)	제37기(2021년말)	제36기(2020년말)	제35기(2019년말)	제34기(2018년말)

보통주	발행주식총수	17,936,367	17,936,367	9,509,727	73,558,840	67,558,840

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	8,968,183,500	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000	33,779,420,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	8,968,183,500	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000	33,779,420,000

* 2019년도 중 전환권 행사로 보통주 6,000,000주가 발행되어 30억원의 자본금이 증가하였습니다.* 2020년도 중 무상감자(10:1)로 보통주 66,202,956주가 감소하고, 전환권 행사로 보통주 2,153,843주가 발행되어 약 320억원의 자본금이 감소하였습니다.* 2021년도 중 전환권 행사로 보통주 8,426,640주가 발행되어 약 42억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	42,776,333	286,347	43,062,680	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	24,839,966	286,347	25,126,313	-

1. 감자	24,839,966	-	24,839,966	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	286,347	286,347	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,936,367	-	17,936,367	-

Ⅴ. 자기주식수	1,800	-	1,800	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,934,567	-	17,934,567	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,800	-	-	-	1,800	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,800	-	-	-	1,800	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.02.08	임시주주총회	제2조 목적사업 추가 및 삭제 제29조 이사의 수 제3항 삭제 제35조 이사의 보수와 퇴직금 제3항, 제4항 삭제 제38조 감사의 수 변경	사업다각화 등

2021.01.07	임시주주총회	제1조 상호변경((주)글로스퍼랩스 → (주)휴먼엔) 제2조 목적사업 추가 제29조 이사의 수 변경(3명이상 10명이내 → 12명)	사업다각화 등

2020.09.11	임시주주총회	제2조 목적사업 추가 제29조 이사의 수 변경(3명이상 8명이내 → 10명)	사업다각화 등

2020.03.23	제35기정기주주총회	제2조 목적사업 추가 제3조 본점의 소재지 변경(경기도 광주시 → 경기도 가평군) 제4조 공고방법 변경 (www.gmrmaterials.com → www.glosferlabs.com)	사업다각화본점 이전홈페이지 변경

2019.10.31	임시주주총회	제1조 상호변경((주)지엠알머티리얼즈 →(주)글로스퍼랩스) 제2조 목적사업 삭제 및 추가 제14조 전환사채의 발행 제15조 신주인수권부사채 제16조 이익참가부사채 및 교환사채의 발행 제29조 이사의 직무 제36조 이사회의 구성과 소집 제37조 대표이사 등의 선임 제43조 재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등 제43조의2 외부감사인의 선임 제45조 이익배당 및 중간배당 제46조 배당금지급청구권의 소멸시효 제46조 준비금의 자본전입	사업다각화 등주권 전자등록의무화에 따른 조문 변경, 신설, 삭제(제14조~36조)각자대표 신설연결재무제표 신설문구 명확화문구 명확화소멸시효 삭제준비금 전입 신설

2019.03.29	제34기정기주주총회	제2조 목적사업 추가 제3조 본점의 소재지 변경(충남 아산시 → 경기도 광주시) 제11조 명의개서대리인 제12조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또 는 서명 등 신고 제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 제14조 전환사채의 발행 제15조 신주인수권부사채 제16조 이익참가부사채 및 교환사채의 발행 제17조 소집시기 제18조 소집권자 제21조 의장 제29조 이사의 수 제36조 이사회의 구성과 소집 제38조감사의 수 제43조 재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등 제43조의2 외부감사인의 선임 제45조 이익배당 및 중간배당	합병에 따른 사업목적 추가본점 이전주권 전자등록의무화에 따른 조문 변경, 신설, 삭제(제11조~45조)
1. 사업의 개요

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 철스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업에 집중하고 있습니다. 또한, 사업다각화를 위해 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을인수하여 호텔 운영하고 있습니다. 가. 철스크랩 유통사업① 산업의 특성철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심자원입니다. 철스크랩은 발생원에 따라 구분하면, ⓐ 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ⓑ 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ⓒ노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) : 유용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다.철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히, 전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한 재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. ② 시장여건 및 성장성2020년 철광석 가격 폭등 여파로 2021년 철스크랩 가격 폭등 유발과 2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표로 국내 철스크랩 가격이 세계시장 가격을 선도하고 있으며, 전기로 제강기술의 발전으로 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.최근 환경 이슈로 인한 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 나. 리조트사업(가족호텔)① 산업의 특성리조트의 정의는 "다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 할 수 있으며, 현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업,카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.

② 시장여건 및 성장성코로나19(COVID-19)의 영향으로 여행 관련 모든 업종이 불황을 겪고 있으나, 향후 위드(With) 코로나 및 정상적인 일상으로의 회복 등 점진적인 수요 회복을 통해 성장세를 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품(사업부문) 등의 매출현황

(단위 : 백만원)

구 분	2022년(제38 기 반기)	2021년(제37기)	2020년(제36기)

국내	해외	합계	국내	해외	합계	국내	해외	합계

금속및비금속원료재생사업부문	37,657	-	37,657	45,268	1,072	46,340	4,439	1,537	5,976

리조트사업부문	474	-	474	920	-	920	391	-	391

중단사업부문	-	-	-	-	-	-	93	3,696	3,789

합 계	38,131	-	38,131	46,188	1,072	47,260	4,923	5,233	10,156

주1) 제38기(반기), 제37기(전기), 제36기(전전기)개별기준입니다.주2) 상기 매출액은 중단사업 매출을 제외한 계속사업 매출액이며, 수출은 삼국간 거래를 포함한 금액입니다.주3) 제38기(반기), 제37기(전기), 제36기(전전기)는 신 기준서인 K-IFRS 제1115호 및 제1109호에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품(사업부문) 등의 판매가

① 철스크랩 유통사업철스크랩의 판매가는 ㈜포스코, 현대제철, 동국제강 등 메이커의 가격정책에 따라 인상 또는 인하 요인이 있습니다.

② 리조트사업(가족호텔)

(단위 :천원,부가세포함)

구분	객실수	극성수기	성수기	준성수기

일-목	금	토	일-목	금	토	일-목	금	토

로얄스위트A	3	700	700	700	600	700	700	400	500	600

로얄스위트B	1	600	600	600	500	600	600	350	450	500

디럭스A	4	500	500	500	400	500	500	280	350	400

디럭스B	4	460	460	460	360	460	460	250	320	370

슈페리어	9	370	370	370	320	370	370	200	270	320

스텐다드	7	300	300	300	250	300	300	150	200	250

*극성수기 : 7월23일~8월14일/ 성수기 : 7월,8월/ 준성수기 : (극)성수기 이외*주중, 주말, 시즌별 할인 정책에 따라 변경 가능합니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 철스크랩 유통사업 부문당사의 철스크랩(비철, 고철) 유통사업은 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 국내의 중, 대형 고철업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 매입하고 있어 별도의 생산설비를 필요로 하지 않습니다. 나. 리조트사업(가족호텔)당사는 2020년 1월 경기도 가평군 소재의 오버더마운틴 리조트를 인수하여 호텔 영위하고 있습니다.

다. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	해지 및처분	감가상각비	손상차손	계정재분류	기타	재평가손실	재평가이익	합 계

토지	3,998,175	-	-	-	-	-	-	-	-	3,998,175

건물	9,023,669	-	-	-192,638	-	-	-	-	-	8,831,031

비품	315,066	29,421	-550	-48,934	-	-	-	-	-	295,003

시설장치	128,102	30110	-3036	-12,743	-	-	-	-	-	142,433

사용권자산	155,348	-	-	-61,826	-	-	-	-	-	93,522

합 계	13,620,360	59,531	-3586	-316,141	-	-	-	-	-	13,360,164

(2) 설비의 신설ㆍ매입계획 등보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	품 목	2022년(제38기 반기)	2021년(제37기)	2020년(제36기)

금속 및 비금속원료재생사업부문	철스크랩 유통	수출	-	1,072,084	1,537,242

내수	37,656,843	45,268,026	4,438,799

합계	37,656,843	46,340,110	5,976,041

리조트 사업부문	호텔	수출	-	-	-

내수	474,216	920,379	390,777

합계	474,216	920,379	390,777

중단사업부문	-	수출	-	-	3,695,933

내수	-	-	93,081

합계	-	-	3,789,014

합 계	수출	-	1,072,084	5,233,175

내수	38,131,059	46,188,405	4,922,657

합계	38,131,059	47,260,489	10,155,832

주1) 제38기(반기), 제37기(전기), 제36기(전전기)는 개별기준입니다.주2) 신 기준서인 K-IFRS 에 따라 작성되었습니다.주3) 2020년 2월 20일 GMR MATERIALS, INC를 제3자에게 매각하여 중계무역 관련 매출액을 중단사업부문으로 분류하였습니다. 2) 구매 및 판매경로와 판매방법 등당사는 국내의 중, 대형 고철업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 매입하고, 국내외 스크랩 판매단가 등을 고려하여 국내외 제강사에 판매하고 있으며, 판매경로 및 방법 등은 아래와 같습니다. ① 판매조직당사는 국내 중·대형 철스크랩업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 직접 구매하여 국내 제강사에 판매하는 형태로 판매조직을 구성하고 있습니다.② 판매방법 및 조건철스크랩은 제강사의 생산품에 따라 사용할 수 있는 철스크랩의 종류와 가격이 다르므로 각 제강사가 제시하는 품질 규격에 맞도록 수집·분류하여 납품함으로써 최선의 이익을 추구하고 있습니다.철스크랩의 판매조건은 내수 판매의 경우 납품 후 일주일 이내 현금 결제 조건으로 이루어지고 있습니다. 품목, 납품 조건에 따라 판매 조건은 세부적으로 차이가 있을 수 있습니다.③ 판매전략철스크랩은 국제 시세의 변동이 국내 시장가격에 미치는 영향이 크며, 국제시장 가격의 변동이 약 1~2주 정도 늦게 국내 시장가격에 반영되는 특징이 있습니다. 이러한 특징으로 국제가격 동향을 늘 주시하여, 국내 시장을 미리 예측하고 대응하며 매입량과 단가를 조절하고 있습니다.3) 수주상황 보고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 금융위험요소당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금팀에 의해 이루어지고 있습니다. 자금팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

가. 시장위험① 외환위험당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

1) 보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, SGD, 천원)

통 화	자 산	부 채

외 화	원 화	외 화	원 화

USD	-	-	18,406	21,821

SGD	-	-	109,244	95,822

2) 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 1% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

통 화	1% 상승시	1% 하락시

USD	(218)	218

SGD	(958)	958

② 가격변동위험

당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 시장성 없는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있으며, 당사는 지분증권에 대한 별도의 투자정책을 보유하고 있지 않습니다. 당반기말 현재 당사의 시장성 없는 지분상품은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되어 공정가치의 변동이 자본으로 반영되고 있으므로, 지분상품의 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 효과는 없습니다.

③ 이자율변동위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

나. 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.① 매출채권 및 기타채권당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 모든 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토시에는 외부신용평가와 은행조회 등을 이용합니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 개별적으로 유의한 채권인 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토합니다. 개별적으로 검토한 금융자산에 손상차손 인식이 없다하여도 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산을 집합하여 손상여부를 검토하고 있습니다. 개별적으로 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을계속 인식하는 경우, 해당자산은 집합적인 손상검토에 포함하지 않습니다(신용 위험과 관련된 공시 사항은 주석 9 참조).

② 투자자산신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

다. 유동성위험유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응 방안을 수립하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	1년미만	1년에서 2년이하	2년초과	합 계

매입채무및기타채무	436,520	-	-	436,520

리스부채	66,565	8,399	4,900	79,864

단기차입금	2,031,705	-	-	2,031,705

전환사채	5,817,947	-	-	5,817,947

합 계	8,352,737	8,399	4,900	8,366,036

(2) 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 재무구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

부채(A)	8,363,905	12,538,887

자본(B)	30,177,420	32,424,107

현금및현금성자산 및 기타금융자산(C)	1,137,079	5,436,392

차입금 및 전환사채(D)	6,309,422	9,319,934

부채비율(A/B)	28%	39%

순차입금비율(D-C)/B	17%	12%
6. 주요계약 및 연구개발활동

-해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

-해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제38기 반기말	제37기말	제36기말

(2022.06.30)	(2021.12.31)	(2020.12.31)

[유동자산]	18,948,113,228	19,770,860,031	24,115,919,121

[비유동자산]	19,593,211,627	25,192,134,381	16,813,794,819

자산총계	38,541,324,855	44,962,994,412	40,929,713,940

[유동부채]	8,213,170,416	12,362,487,116	36,591,468,390

[비유동부채]	150,734,742	176,399,804	1,016,443,794

부채총계	8,363,905,158	12,538,886,920	37,607,912,184

[자본금 ]	8,968,183,500	8,968,183,500	4,754,863,500

[기타불입자본]	85,657,699,595	85,657,699,595	47,385,888,170

[기타자본구성요소]	1,731,095,436	1,731,095,436	32,050,704,787

[이익잉여금 ]	(66,179,558,834)	(63,932,871,039)	(80,869,654,701)

[비지배지분]

자본총계	30,177,419,697	32,424,107,492	3,321,801,756

부채 및 자본 총계	38,541,324,855	44,962,994,412	40,929,713,940

구분	제38기 반기	제37기	제36기

(2022.01.01~2022.06.30)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)

매출액	38,131,058,950	47,260,489,522	6,366,818,031

영업이익(손실)	(1,603,318,033)	784,260,070	(2,680,573,764)

계속영업이익(손실)	(2,227,385,378)	(15,215,773,919)	(33,270,411,067)

중단영업이익(손실)	-	-	(2,111,682,422)

당기순이익(손실)	(2,227,385,378)	(14,788,781,032)	(35,382,093,489)

지배회사지분순이익	(2,227,385,378)	(14,788,781,032)	(34,875,433,949)

주당이익

계속영업기본주당이익(손실)	(124)	(934)	(4,427)

계속영업희석주당이익(손실)	(124)	(934)	(4,427)

중단영업기본주당이익(손실)	(124)	(934)	(4,640)

중단영업희석주당이익(손실)	(124)	(934)	(4,640)

연결에 포함된 회사수	-	-	-

주1) ( )는 부(-)의 수치입니다.주2) 제38기(당반기)와 제37기(전기) 그리고 제36기(전전기)는 K-IFRS 제1115호 및 제1109호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

1) 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 배당 관련한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 반기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,227	-14,788	-35,382

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-124	-934	-4,427

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

3) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

4) 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름상황, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정합니다. (1) 이익배당 ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2)배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2019.11.13	전환권행사	보통주	6,000,000	500	500	제8회 CB

2020.09.30	무상감자	보통주	66,202,956	500	-	10 :1 감자

2020.10.26	전환권행사	보통주	186,480	500	4,290	제8회 CB

2020.11.11	전환권행사	보통주	629,370	500	4,290	제8회 CB

2020.11.25	전환권행사	보통주	163,170	500	4,290	제8회 CB

2020.12.15	전환권행사	보통주	116,549	500	4,290	제9회 CB

2020.12.16	전환권행사	보통주	349,650	500	4,290	제9회 CB

2020.12.24	전환권행사	보통주	699,300	500	4,290	제9회 CB

2020.12.28	전환권행사	보통주	9,324	500	4,290	제8회 CB

2021.01.12	전환권행사	보통주	69,930	500	4,290	제8회 CB

2021.01.26	전환권행사	보통주	207,459	500	4,290	제8회 CB

2021.01.27	전환권행사	보통주	132,867	500	4,290	제8회 CB

2021.02.01	전환권행사	보통주	909,090	500	4,290	제10회 CB

2021.02.02	전환권행사	보통주	652,680	500	4,290	제10회 CB

2021.02.05	전환권행사	보통주	62,937	500	4,290	제10회 CB

2021.02.09	전환권행사	보통주	435,897	500	4,290	제10회 CB

2021.04.15	전환권행사	보통주	306,063	500	3,790	제10회 CB

2021.04.26	유상증자(제3자배정)	보통주	5,649,717	500	1,770	제3자배정 유상증자

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

사모전환사채	11	2021.04.13	2024.04.13	10,000,000,000	보통주	2022.04.13 ~2024.03.13	100	2,515	10,000,000,000	3,976,143	-

합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	3,976,143	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	11	2021.04.13	타법인 증권 취득자금	10,000,000	(주)엠피코포레이션 전환사채(70억원)(주)알파홀딩스 전환사채(30억원)	10,000,000	-

유상증자	-	2021.04.26	운영자금	10,000,000	오버더마운틴 인수잔금(48억원)신도아크리움 대출금 일부상환(5억원)철스크랩 구매자금(37억원)내부 운영자금(10억원)	10,000,000	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	0	-	-

계	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니할 수 있습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기(당반기)	삼덕회계법인	의견거절(*주1)	-	-

제37기(전기)	인덕회계법인	의견거절(*주2)	-	-

제36기(전전기)	서현회계법인	적정	연결해제,개별재무제표계속기업불확실성	미수금의회수가능성

*주1) 의견거절 본인의 검토결과 의견거절의 근거 문단에서 설명하고 있는 사항이 상기 요약반기재무제표에 미치는 영향의 중요성 때문에 동 요약반기재무제표에 대한 검토의견을 표명하지 아니합니다. *주1-1) 의견거절근거 (1) 기초재무상태표에 대한 감사범위 제한회사의 2021년 12월 31일로 종료하는 보고기간의 재무제표는 인덕회계법인이 감사하였으며, 인덕회계법인은 2022년 3월 21일자 감사보고서에서 감사의견을 표명하지아니하였습니다. 동 사유로 인하여, 본인은 회사의 2022년 1월 1일자 재무상태표에 대한 충분한 증거를 확보하지 못하였으며, 또한 대체적인 방법에 의하여도 기초재무상태표에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무상태표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 2022년 6월 30일 현재의 재무상태 및 동일로 종료하는 6개월 보고기간의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.(2) 특수관계자 범위 및 거래본인은 회사가 제시한 특수관계자 범위 및 거래에 대한 완전성과 정확성 및 부외부채의 존재 가능성에 대한 충분하고 적합한 검토증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적 절차를 통해서도 이를 확인할 수 없었습니다. *주2) 의견거절우리는 주식회사 휴먼엔(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. *주2-1) 의견거절근거(1) 투자 및 자금 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성우리는 회사의 금융상품의 취득 및 처분, 기타채권과 기타유동자산 등의 자금거래를 포함한 회사의 다수 거래와 관련하여 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.(2) 특수관계자 범위 및 거래우리는 회사가 제시한 특수관계자 범위 및 거래에 대한 완전성과 정확성 및 부외부채의 존재 가능성에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적 절차를 통해서도 이를 확인할 수 없었습니다.(3) 금융자산의 공정가치 평가 및 유형자산 등의 손상 평가우리는 회사가 제시한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 평가, 기타유동자산의 손상 및 리조트사업 관련 유형자산의 손상평가에 대한 충분하고 적합한 감사 증거를 확보할 수 없었습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.(4) 자금 관련 내부통제우리는 당기 중 발생한 일부 자금 거래와 관련하여 자금 출금 절차의 흠결, 법인인감 사용 통제의 미비와 관련된 적절한 내부통제가 이루어지지 않는 미비점을 발견하였습니다. 우리는 이러한 내부통제상의 미비점으로 인하여 부외부채의 존재가능성 및 우발상황과 관련하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다.이와 같은 사항들의 결과, 우리는 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약과 기타의 서술정보의 구성요소들에 관하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제38기(당반기)	삼덕회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토기말 연결/별도 재무제표 감사	210백만원	-	-	-

제37기(전기)	인덕회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토기말 연결/별도 재무제표 감사	130백만원	1,547시간	200백만원	2,387시간

제36기(전전기)	서현회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토기말 연결/별도 재무제표 감사	150백만원	1,521시간	150백만원	1,521시간

3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기(당반기)	2022.05.13	세무조정	2022.08.01~2023.03.31	8백만원	서현회계법인

제37기(전기)	2021.04.02	세무조정	2021.08.01~2022.03.31	8백만원	서현회계법인

제36기(전전기)	2020.06.18	세무조정	2020.08.01~2021.03.31	8백만원	서현회계법인

4) 회계감사인의 변경

당사는 인덕회계법인을 제37기 외부감사인으로 선임하였으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및 「외부감사 및 회계등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 증권선물위원회로부터 제38기(2022년)부터 3년간 외부감사인(삼덕회계법인)을 지정받아 선임하였습니다.

5) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.02.25	당사측(대표이사, 내부감사)외부감사인측(업무수행이사 등 3인)	대면회의	핵심감사수행결과, 감사결과 등

2	2022.06.28	당사측(대표이사, 내부감사)외부감사인측(업무수행이사 등 2인)	대면회의	연간 감사수행계획 및 커뮤니케이션 예상 일정
2. 내부통제에 관한 사항

[독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서]

우리는 첨부된 주식회사 휴먼엔의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 그에 대한 운용실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 휴먼엔의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리 운영실태보고서에서 “2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다." 고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다.회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 인감관리 관련 설계 및 운영미비(2) 불성실공시법인 지정 관련 설계 및 운영미비(3) 내부감사의 업무부재로 인한 설계 및 운영미비우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.[취약점에 대한 개선대책](1) 인감관리 관련 설계 및 운영에 대한 개선대책인감관리와 관련한 내부 프로세스를 보다 강화하여 인감관리에 한치의 오차도 발생하지 않도록 개선할 예정입니다.(2) 불성실공시법인 지정 관련 설계 및 운영에 대한 개선대책공시업무 인력 보강과 공시 관련 해당 임직원의 내부교육을 강화해 나가는 한편, 회사 의사결정 과정에서의 공시 관련 내외부시스템을 재정비함으로써 공시가 적시에 정확히 이루어질 수 있도록 할 예정입니다.(3) 내부감사의 업무부재로 인한 설계 및 운영에 대한 개선대책내부감사와의 업무 협의가 보다 체계적이고 수시로 이루어질 수 있도록 정례화함으로써 내부통제의 유효성을 개선해 나갈 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무에 대한 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 그리고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍사균	이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과	비상근

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 다. 감사의 주요활동내역

본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 감사의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

커넥티드얼라이언스펀드	최대주주	보통주	2,259,887	12.60	2,259,887	12.60	-

계	보통주	2,259,887	12.60	2,259,887	12.60	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

커넥티드얼라이언스펀드	2	(주)엠엠알글로벌	95.0	-	-	(주)엠엠알글로벌	95.0

-	-	-	-	-	-

* 커넥티드얼라이언스펀드의 2021.09.07. '주식등의대량보유상황보고서(일반) ' 공시 기준으로 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	커넥티드얼라이언스펀드

자산총계	4,000

부채총계	-

자본총계	4,000

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래는 없습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법상 조합	4,000,000,000	(주)엠엠알글로벌	95.0	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.04.26	커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	12.60	제3자배정 유상증자 신주 취득	-

2016.02.29	(주)지엠알코리아	12,000,000	20.12	2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정 유상증자 신주 취득	-

* 상기 지분율은 최대주주 변동일 기준 지분율을 표시하고 있습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	12.60	-

코니퍼1호투자조합	1,694,915	9.45	-

(주)알파홀딩스	1,585,982	8.84	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,433	10,443	99.9	11,055,002	17,936,367	61.6	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이대식	남	1959.06	대표이사	사내이사	상근	총괄	(주)글로스퍼랩스 부사장(주)엠에스하이텍 부사장(주)한랩 상무이사중앙대학교 경영학과	-	-	-	27개월	2023.03.23

김하수	남	1970.02	부사장	사내이사	상근	영업총괄	(주)맑은날 대표이사서울대학교 정치학과	-	-	-	21개월	2023.09.11

구희도	남	1972.01	이사	사내이사	상근	사내이사	㈜알파바이오랩스 대표이사교보생명보험㈜연세대학교 정치외교학과	-	-	-	5개월	2025.02.08

박정환	남	1969.09	이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜알파홀딩스 전무
한화케미칼㈜ 부장
연세대학교 경영학과	-	-	-	5개월	2025.02.08

박소영	여	1970.02	이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜ 페이게이트 대표이사	-	-	-	4개월	2025.02.28

이동산	남	1971.03	이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜페이게이트 기술이사
페이게이트 베트남 대표이사	-	-	-	4개월	2025.02.28

구성학	남	1975.09	이사	사내이사	상근	사내이사	(주)글로스퍼랩스 부장전,중국DAFA 부장전,화승네트웍스 과장경성대학교 경영학과	-	-	-	17개월	2024.01.07

송준섭	남	1961.04	이사	사외이사	비상근	사외이사	(주)칸더하우 대표이사
케이씨엔인베스트먼트(주)부사장
벨트란코리아 부사장서울대학교 법학과	-	-	-	27개월	2023.03.23

정인호	남	1964.02	이사	사외이사	비상근	사외이사	씨엔케이큐브(주) CEO핌아트 협동조합 관리이사사단법인 대우세계경영연구회연구위원서울대학교 국제경제학과	-	-	-	21개월	2023.09.11

정원욱	남	1979.11	이사	사외이사	비상근	사외이사	강남주택 대표
㈜휴먼에이치 이사	-	-	-	4개월	2025.02.28

이기원	남	1967.05	이사	사외이사	비상근	사외이사	㈜지웰바이오 이사
㈜알티엠 기획이사
법무부 대검찰청 수사관	-	-	-	4개월	2025.02.28

정용욱	남	1968.05	이사	사외이사	비상근	사외이사	더엠컴퍼니 대표
㈜아이시비엠 부사장	-	-	-	4개월	2025.02.28

홍사균	남	1973.06	감사	감사	비상근	감사	이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과	-	-	-	5개월	2025.02.08

※ 2022년 2월 8일 임시주주총회에서 사내이사 1명 사임(최명준)하였고, 사내이사 2명(박정환, 구희도)이 선임되었으며, 동년 2월 28일 임시주주총회에서 사내이사 2명 사임(박재민,이경순), 1명 해임(드미트리 쿠리쉬), 사외이사 2명 사임(이기숙, 이해성) 하였고, 사내이사 2명(박소영, 이동산) 및 사외이사 3명(정원욱, 이기원, 정용욱)이 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

금속및비금속 원료재생사업	남	2	-	-	-	2	2	85,391	42,696	-	-	-	-

금속및비금속 원료재생사업	여	5	-	-	-	5	2	68,283	13,657	-

리조트사업	남	3	-	-	-	3	2	77,900	25,967	-

리조트사업	여	4	-	-	-	4	2	69,894	17,474	-

합 계	14	-	-	-	14	-	301,468	21,533	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	12	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	133,467	11,122	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	99,467	14,210	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	24,000	4,800	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	10,000	10,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)- 당사는 소규모기업에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

최대주주	커넥티드얼라이언스펀드

주요경영진	이대식, 김하수, 김진우(*3)

기타의 특수관계자	관계기업(지분 보유)	㈜데이터스텔스테크놀로지(*1), ㈜글로스퍼글로벌(*2), HOSUNG RESOURCES CORP

주요재무거래자	화이버사이언티픽㈜,인피니엄파트너스㈜,㈜엠피코포레이션

전최대주주의관계회사	㈜글로스퍼홀딩스,㈜지엠알코리아

기타 주요주주	코니퍼1호투자조합, 오션뉴웨이브신기술조합(*4), ㈜알파홀딩스, ㈜알파바이오랩스, ㈜한송네오텍, 엔에스네오텍㈜, 케이디글로벌플렛폼펀드

(*1) 2020년 중 지분의 일부를 처분하여 지배력을 상실한 바, 종속기업에서 관계기업으로 분류하였습니다.(*2) 폐업중인 종속기업으로 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않아 종속기업이 아닌 기타의 특수관계자로 분류하였습니다.(*3) 보고기간말 현재 퇴사하였습니다.(*4) 보고기간말 현재 해산하였습니다.(2) 당반기 중 특수관계자와의 주요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	매 출	기타수익	기타비용

기타의 특수관계자	기타 주요주주	㈜알파홀딩스	2,180	20,178	-

㈜알파바이오랩스	16,909	-	36,536

㈜엔에스네오텍	1,473	-	-

주요재무거래자	인피니엄파트너스(주)	-	38,679	-

화이버사이언티픽㈜	-	52,175	23,268

전최대주주의관계회사	㈜지엠알코리아	-	6,480	-

합 계	20,562	117,512	59,804

(3) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	자금대여 거래	기타채권 거래

대여	회수	지급	수취

기타의 특수관계자	기타 주요주주	㈜알파홀딩스(*)	-	-	-	3,355,538

주요재무거래자	인피니엄파트너스(주)	-	-	-	50,321

화이버사이언티픽㈜	-	1,000,000	-	86,067

전최대주주의관계회사	㈜지엠알코리아	-	963,000	-	-

합 계	-	1,963,000	-	3,491,926

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	특수관계자명	기타채권	기타채무

기타의 특수관계자	관계기업(지분 보유)	㈜데이터스텔스테크놀로지	99,065	-

㈜글로스퍼글로벌	330,460	-

주요재무거래자	화이버사이언티픽(주)	2,018,652	518,268

인피니엄파트너스(주)	1,206,411	-

기타 주요주주	㈜알파홀딩스	1,659,085	-

㈜알파바이오랩스	12,140	1,036,536

합 계	5,325,813	1,554,804
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

일자	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	제재기관	재발방지를위한 대책

2021.09.02	(주)휴먼엔	불성실공시법인지정-벌점 8점,-매매거래가 1일간 정지-공시위반제재금 32백만원	-회사분할 결정(물적분할) 철회-코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	공시위반제재금납부완료	한국거래소	공시교육 및공시Process 강화

2021.12.23	(주)휴먼엔	불성실공시법인지정-벌점 6점,	-지연 공시-코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조	-	한국거래소	공시Process 강화 및 인원보강

* 상기 일자는 불성실공시법인 지정일일 입니다.- 당사는 외부감사인인 인덕회계법인으로부터 제37기(2021년) 기말감사에서 감사범위제한으로 인한 의견거절을 받아 상장폐지사유가 발생하여 2022년 3월 22일부터 한국거래소 코스닥시장에서 주식거래가 정지되었으며, 이후 2022년 3월 30일 한국거래소에 상장폐지 관련 이의신청서를 제출하여 2023년 4월 10일까지 개선기간을 부여 받았습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1) 회생절차 개시 결정

당사는 2022년 06월 24일 서울회생법원에 회생절차개시신청(사건번호 2022회합100053회생)을 하였고, 2022년 07월 08일 서울회생법원으로부터 회생절차개시결정을 받았습니다.

구 분	일 시	비 고

회생절차개시신청	2022년 06월 24일	-

회생절차개시결정	2022년 07월 08일	조사위원 : 대주회계법인

관계인집회기일	2022년 08월 19일	시간 : 오후 4시 ~장소 : 서울법원종합청사 제3별관(서울회생법원)제1호 법정(2층209호)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

- 당사는 소규모기업에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.