eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
더라미 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 33 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 GMR 머티리얼즈
대 표 이 사 : 김 동 은
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65
(전 화) 041-533-8449
(홈페이지) http://www.gmrmaterials.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 마용배
(전 화) 02-3452-8449
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 26
1. 요약재무정보 ----------------------- 26
2. 연결재무제표 ----------------------- 29
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 34
4. 재무제표 ----------------------- 107
5. 재무제표 주석 ----------------------- 112
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 184
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 191
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 194
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 200
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 200
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 201
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 203
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 204
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 209
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 209
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 210
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 212
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 213
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 215
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 226
1. 전문가의 확인 ----------------------- 226
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 226
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)도원철강	2016.6.10	충청남도 당진시 송악읍안섬포구길 39	고철 및 기타 철강재 등 도매	11,205	지분소유(100%)	지배회사 자산총액의 10% 이상

GMR MATERIALS, INC.	2016.7.01	7 90 THE CITY DRIVE SOUTH SUITE 425 ORANGE CA 92868 USA	금속 스크랩 도매	4,307	지분소유(100%)	지배회사 자산총액의 10% 이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 지엠알머티리얼즈 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 GMR Materials Co., Ltd.로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 상법에 근거하여 1985년 12월 16일 설립되었으며, 본 보고서 제출일 현재 금속 및비금속 원료재생사업 을 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 07월 04일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈 페이지

주 소	충남 아산시 인주면 인주산단로 65

전화번호	041-533-8449

홈페이지	http://www.gmrmaterials.com

마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요사업의 내용 및 신규사업 당사는 금속 및 비금속 원료재생사업 부문인 철스크랩 유통 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 동 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 비상장회사인 (주)도원철강과 GMR MATERIALS, INC. 2개사이며, (주)도원철강은 고철 및 기타 철강재 등 도매 업을 GMR MATERIALS, INC. 금속스크랩 도매업을 주요영업으로 하고 있습 니다. 자세한 사항은 동 보고서 'IX.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

【(주)지엠알머티리얼즈 주요 연혁】

시 기	내 용

2012.122015.022015.062016.012016.022016.04	의류사업부문 물적분할회생절차개시 결정회생계획인가 결정M 우선협상자(GMR 컨소시엄)와 투자계약체결변경회생계획인가 결정회생절차 종결결정

【(주)도원철강 주요 연혁】

시 기	내 용

2016.06	(주)도원철강 설립

【GMR MATERIALS, INC. 주요 연혁】

시 기	내 용

2016.07	GMR MATERIALS, INC. 설립

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경【(주)지엠알머티리얼즈】

변경일	주 소

2010년 10월 ~ 현재	충남 아산시 인주면 인주산단로 65

【(주)도원철강】

변경일	주 소

2016년 06월 ~ 2017년 03월	충청남도 당진시 시청2로 6-32

2017년 03월 ~ 현재	충청남도 당진시 송악읍 안섬포구길 39

【GMR MATERIALS, INC. 】

변경일	주 소

2016년 07월 ~ 현재	7 90 THE CITY DRIVE SOUTH SUITE 425 ORANGE CA 92868 USA

나. 경영진의 중요한 변동

시 기	변경 내역

2013.06.	사내이사(서재형,강병찬,남궁은) 사임, 사내이사(김형선,한승두,신윤철) 선임

2013.10.	대표이사 변경(공동대표 강진수,서재석 → 각자대표 강진수,한승두)

2014.03.	대표이사 변경(각자대표 강진수,한승두 → 강진수)

사내이사(신윤철,한승두) 사임, 사내이사(서재형,강병찬) 선임

사외이사(김진택) 사임, 사외이사(이광구) 재선임

2015.02.	공동 관리인(강진수, 김하규) 지정(서울중앙지방법원)

2015.05.	공동 관리인(강진수) 사임

2015.03.	감사(홍종광) 임기만료

2015.06.	사내이사(강병찬) 사임, 사외이사(이광구, 우상균) 사임

2015.07.	감사(채현식) 선임(서울중앙지방법원)

2015.08.	서울중앙지방법원 결정으로 - 대표이사 변경(강진수→서재석)- 사내이사(강진수,서재석, 서재형, 윤동률) 일괄 사임,- 사내이사(강진수,서재석, 서재형,윤동률) 선임- 사외이사(고상길, 이세용) 선임

2015.10.	사내이사(강진수) 사임(서울중앙지방법원)

2016.03.	서울중앙지방법원 결정으로 - 대표이사 변경(서재석→ 김동은)- 사내이사(서재석,서재형,윤동률) 사임, 사내이사(김동은,마용배,박경모) 선임- 사외이사(고상길, 이세용) 사임, 사외이사(한창래) 선임

감사(김미희) 선임

2016.04.	감사(채현식) 사임

공동 관리인(김하규) 종결(서울중앙지방법원)

2016.08.	사내이사(박경모) 사임

2017.03.	- 대표이사(김동은) 중임- 사내이사(김동은,마용배) 중임- 감사(김미희) 중임

다. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변경 후 최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율(주1)	비고

(주)실보외 2인	2013.10.30 / 2013.10.30	27,503,760	43.81

강진수외 7인	2014.12.24 / 2014.12.24	17,075,835	22.72

한국수출입은행	2015.06.26 / 2015.06.26	9,564,878	14.15

(주)지엠알코리아	2016.02.29 / 2016.02.29	12,000,000	20.12

주1) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다. ※ 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

일 자	변경 후 상호

2013.12.27	(주)스틸앤리소시즈

2016.03.30	(주)지엠알머티리얼즈

마. 기타 합병 등 중요한 사항 당사는 의류사업부문을 2012년 11월 29일 임시주주총회 승인 후 2012년 12월 01일을 분할기일로하여 분할을 완료하였습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일 자	구 분	내 용

2015.10.21.	철스크랩 가공 사업, 임대사업등 중단	수익성 위주의 사업구조 개편을 위하여 수익성이 떨어지는 가공, 제조 사업 및 임대사업 등을 중단

사. 회생절차 종결 (1) 당사는 2015년 01월 07일 서울중앙지방법원에 회생절차개시를 신청하였고, 2015년 02월 06일부로 회생절차개시결정(사건번호 2015회합 1회생)에 의하여 회생절차가 개시되었습니다. 2015년 03월 31일에 1회 관계인집회를 개최하였으며, 이후 2015년 6월 25일에 2회 및 3회 관계인집회를 통하여 서울중앙지방법원으로부터 회생계획인가를 결정받았습니다. (2) 이후 당사는 재무구조 개선, 채무의 조기변제 및 회생절차를 조기 졸업하기 위해 M 추진하여 서울중앙지방법원의 허가를 받아 2016년 01일 19일 M 우선협상대상자인 GMR컨소시엄과 투자계약을 체결하였습니다.(3) 2016년 02월 25일 변경회생계획안에 대한 인가 결정을 받고, 2016년 03월 변경회생계획에 따른 회생담보권과 회생채권의 변제를 완료하여 2016년 04월 04일에 서울중앙지방법원으로부터 회생절차종결 결정을 받았습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.07.12	유상증자(제3자배정)	보통주	2,024,290	500	1,235	-

2013.10.01	유상증자(주주배정)	보통주	18,331,226	500	695	실권주 일반공모

2013.10.30	유상증자(제3자배정)	보통주	17,600,000	500	758	-

2014.04.09	신주인수권행사	보통주	596,658	500	838	-

2014.04.29	신주인수권행사	보통주	1,193,317	500	838	-

2014.06.27	신주인수권행사	보통주	480,192	500	833	-

2014.07.25	신주인수권행사	보통주	720,288	500	833	-

2014.08.06	신주인수권행사	보통주	2,723,310	500	918	-

2014.08.14	신주인수권행사	보통주	326,797	500	918	-

2014.09.29	신주인수권행사	보통주	240,096	500	833	-

2014.10.02	신주인수권행사	보통주	217,864	500	918	-

2014.10.21	신주인수권행사	보통주	1,800,720	500	833	-

2014.10.28	신주인수권행사	보통주	300,120	500	833	-

2014.10.31	신주인수권행사	보통주	1,860,744	500	833	-

2014.11.06	신주인수권행사	보통주	1,200,480	500	833	-

2014.11.13	신주인수권행사	보통주	600,240	500	833	-

2014.11.17	신주인수권행사	보통주	108,932	500	918	-

2015.06.25	무상감자	보통주	50,102,903	500	-	3:1 감자

2015.06.26	출자전환	보통주	42,264,447	500	500	회생 및 담보 채권

2015.06.29	무상감자	보통주	50,484,805	500	-	4:1 감자

2015.11.25	출자전환	보통주	244,785	500	500	회생 채권

2016.02.25	출자전환	보통주	41,544,309	500	500	회생 및 담보 채권

2016.02.26	무상감자	보통주	55,685,909	500	-	20:1 감자

2016.02.29	유상증자(제3자배정)	보통주	56,700,000	500	500	변경회생계획의 M 대한 유상증자(*)

2016.05.31	출자전환	보통주	329,191	500	500	회생 채권

2016.12.31	출자전환	보통주	1,390	500	500	회생 채권

2017.03.02	전환권행사	보통주	3,800,000	500	500	제7회CB

2017.11.27	전환권행사	보통주	3,800,000	500	500	제7회CB

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회전환사채	2016.02.29	2019.03.01	3,800,000	기명식 보통주	2017년03월01일~2019년02월01일	100	500	0	0	(주1)

합 계	-	-	3,800,000	-	-	-	-	0	0	-

(주1) 2016년 2월 29일 발행한 제7회 무보증 사모 전환사채는 2017년 3월 2일(19억원)과 2017년 11월 27일(19억원)에 권면총액 38억원 전액 전환권을 행사하여 미상환전환사채는 남아있지 않습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	9,990,000,000	10,000,000	10,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	315,958,509	2,863,470	318,821,979	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	248,399,669	2,863,470	251,263,139	-

1. 감자	248,399,669	0	248,399,669	-

2. 이익소각	0	0	0	-

3. 상환주식의 상환	0	0	0	-

4. 기타	0	2,863,470	2,863,470	전환권행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	67,558,840	0	67,558,840	-

Ⅴ. 자기주식수	2,527	0	2,527	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	67,556,313	0	67,556,313	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,527	-	-	-	2,527	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,527	-	-	-	2,527	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	67,558,840	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,527	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	67,556,313	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 배당 관련한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당,전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만,중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	273	-6,325	-34,709

(별도)당기순이익(백만원)	274	-6,003	-34,709

(연결)주당순이익(원)	4	-120	-767

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 ( 검 토 의 견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기 (당기)	서린회계법인	적정	해당사항 없음

제32기(전기)	안세회계법인	적정	주1)

제31기(전전기)	안세회계법인	적정	주1)

주1) 연도별 특기사항은 다음과 같습니다.

사업연도	특기사항

제32기(전기)	강 조사항 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서, 연결재무제표 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 회생절차 종결결정 재 무제표에 대한 주석 37 에서 기술한 바와 같이 회사는 2016년 2월 25일 변경회생계획 인가 이후 회생담보권과 회생채권에 대한 변제의무를 조기에 이행하였고, 달리 변경회생계획의 수행에 지장이 없다고 인정받아 2016년 4월 4일에 서울중앙지방법원으로부터 회생절차 종결결정을 받았습니다.

제31기(전전기)	(1) 계속기업가정의 불확실성
재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리되었습니다. 그러나 재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는바와 같이 회사는 보고기간말 현재 회생절차 진행 중에 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미하며, 이로인해 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
(2) 회생절차개시결정 및 회생계획안에 대한 인가① 재무제표에 대한 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 2015년 1월 7일자로 서울중앙지방법원에 채무자회생 및 파산에관한 법률에 따른 회생절차 개시를 신청하여 2015년 2월 6일에 법원의 회생절차 개시결정을 받았습니다. 회사가 제출한 회생계획안이 관계인 집회의 동의를 얻어 2015년 6월 25일자로 동 법원으로부터 회생계획안에 대한 인가 결정을 받았습니다.② 재무제표에 대한 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 2015년 06월 25일 서울중앙지방법원으로 부터 회생계획인가를 받았으나 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위한 방안으로 회생실무 준칙 제11호 회생절차에서의 M 관한 준칙에 의거 회생계획 인가 후의 M 추진하여 2016년01월 19일 서울중앙지방법원의 허가를 받아 M 우선협상대상자인 GMR컨소시엄과 M 위한 투자계약을 체결하고 2016년 02월 25일 변경회생계획안에 대한 인가 결정을 받았습니다.기타사항주식회사 스틸앤리소시즈의 2014년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 광교회계법인이 감사하였으며, 이 감사인의 2015년 7월 16일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	서린회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토중간, 기말 연결/별도 재무제표 감사	60백만원	1,286시간

제32기(전기)	안세회계법인	반기,중간,기말 연결/별도 재무제표 감사	68백만원	1,402시간

제31기(전전기)	안세회계법인	중간 재무제표 감사, 개별재무제표 감사	50백만원	1,168시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	2017.05.31	세무조정	2017.07.01~2018.03.31	5백만원	-

제32기(전기)	2016.06.24	세무조정	2016.07.15~2017.03.31	10백만원	-

제31기(전전기)	2015.08.28	자문용역	2015.09.07~2015.09.25	9백만원	내부통제재구축 자문

2015.06.30	세무조정	2015.06.30~2016.03.31	10백만원	-

라. 종속회사의 감사의견 최근 3사업년도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

2. 회계감사인의 변경 가. 지배회사 당사는「주식회사의외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항에 의거하여 제31기 및 제32기의 외부감사인으로 안세회계법인을 증권선물위원회로부터 지정받았습니다. 이후 지정사유 해제되어 제33기에 서린회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 나. 종속회사 (주)도원철강은 제2기(2017년)에 대한 외부감사인으로 서린회계법인을 신규 선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부통제시스템 및 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부통제시스템에 이상이 없고, 내부회계관리제도에 문제점 및 개선방안등에 대한 지적을 받은 적이 없습니다. 한편, 제33기 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견은 다음과 같습니다."경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 ' 중소기업에 대한적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한창래(출석률:88%)

찬반여부

1	2017.01.03	유형자산(토지)매각 승인의 건	가결	찬성

2	2017.01.18	부동산담보신탁 원부 변경의 건	가결	불참

3	2017.02.07	제3자를 위한 담보제공에 관한 건	가결	찬성

4	2017.02.07	기채에 관한 건	가결	찬성

5	2017.03.03	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성

6	2017.03.14	제32기 정기주주총회소집의 건	가결	찬성

7	2017.03.14	제32기 별도·연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

8	2017.03.31	대표이사 변경(중임)의 건	가결	찬성

9	2017.04.28	유형자산(토지)매각 승인의 건	가결	찬성

10	2017.06.22	사업자단위과세적용 종된사업장 폐업의 건	가결	불참

11	2017.07.21	기채에 관한 건	가결	찬성

12	2017.07.21	제3자를 위한 담보제공에 관한 건	가결	찬성

13	2017.07.21	부동산담보신탁 원부 변경 승인의 건	가결	찬성

14	2017.07.31	기채에 관한 건	가결	찬성

15	2017.07.31	기채에 관한 건	가결	찬성

16	2017.11.10	유형자산 매각 승인의 건	가결	찬성

17	2017.12.06	기채에 관한 건	가결	찬성

다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사회의 추천을 받아 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

김동은	이사회	사내이사(대표이사)(경영총괄)	없음	임원

마용배	이사회	사내이사(경영전반)	없음	임원

한창래	이사회	사외이사(경영전반)	없음	해당없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무에 대한 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 그리고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 그 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김미희	세무사前 한국여성세무사회 부회장現 예인세무회계 대표	비상근

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2017.01.03	유형자산(토지)매각 승인의 건	가결	참석

2	2017.01.18	부동산담보신탁 원부 변경의 건	가결	불참

3	2017.02.07	제3자를 위한 담보제공에 관한 건	가결	참석

4	2017.02.07	기채에 관한 건	가결	참석

5	2017.03.03	전자투표제도 도입의 건	가결	참석

6	2017.03.14	제32기 정기주주총회소집의 건	가결	참석

7	2017.03.14	제32기 별도·연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석

8	2017.03.31	대표이사 변경(중임)의 건	가결	참석

9	2017.04.28	유형자산(토지)매각 승인의 건	가결	참석

10	2017.06.22	사업자단위과세적용 종된사업장 폐업의 건	가결	불참

11	2017.07.21	기채에 관한 건	가결	참석

12	2017.07.21	제3자를 위한 담보제공에 관한 건	가결	참석

13	2017.07.21	부동산담보신탁 원부 변경 승인의 건	가결	참석

14	2017.07.31	기채에 관한 건	가결	참석

15	2017.07.31	기채에 관한 건	가결	참석

16	2017.11.10	유형자산 매각 승인의 건	가결	찬성

17	2017.12.06	기채에 관한 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 제출일 현재 정관 제30조3항에 의거 집중투표제를 배제하고 있으며, 서면투표제를 채택하지 않고 있습니다. 한편, 당사는 제32기와 제33기 정기주주총회에 서 「 상법」 제368조의4 제1항에 따른 전자투표제도 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 채택하였으며, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주들이 주주총회에 참석하지 않고, 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 주주는 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우는 없습니다 .
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지엠알코리아	최대주주	보통주	12,000,000	20.01	12,000,000	17.76	(주1)

리싸이맥스(주)	특수관계인	보통주	0	0	3,800,000	5.62	(주2)

계	보통주	12,000,000	20.01	15,800,000	23.38	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) 2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정유상증자 취득(주2) 2017.11.27 제7회 전환사채 전환권 행사에 의한 취득 나. 최대주주에 관한 사항

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)지엠알코리아	1	김동은	-	-	-	GOLD MOUNTAIN RECYCLING,INC.	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	6,374

부채총계	3,564

자본총계	2,810

매출액	-

영업이익	-5

당기순이익	-223

주) 상기 재무현황은 최근결산기 2017년말 기준 입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)지엠알코리아는 유가증권 투자 및 금융관련 컨설팅등의 사업을 영위할 목적으로 2016년 01월 12일에 서울특별시를 본점으로 설립 되었습니다.

(4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 있는 경우 그 내용 -해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2015.06.26	한국수출입은행	9,564,878	14.15	회생채권 출자전환

2016.02.29	(주)지엠알코리아	12,000,000	20.12	2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정유상증자 취득

주) 상기 지분율은 최대주주 변동일 지분율을 표시하고 있습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜지엠알코리아	12,000,000	17.76%	-

철강자원협동조합	8,000,000	11.84%	-

SM시노기업재무안정제1호사모투자합자회사	6,406,625	9.48%	-

리싸이맥스㈜	3,800,000	5.62%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,534	99.89%	36,576,881	54.14%

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 주주명부를 참고로 작성하였습니다.

※ 지분율은 발행주식총수 대비 입니다.

4. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 이사회결의로 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인 등의 자본참여를 위하여 이사회결의로 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우
8. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다
④ (삭제)
⑤ 본조 ②항 각 호에 따라 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통(우선)주 1,5,10,50,100,500,1000,10000 주권(8종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭 : (주)국민은행 증권대행부
사무취급 장소 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주의 특전	해당사항없음	공고게재 신문(주1)	회사의 인터넷 홈페이지
(www.gmrmatrials.com)

(주1 ) 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재합니다.

5. 주가 및 주식거래 실적가. 국내증권시장

(단위: 원,주)

종 류	2017.07월	2017.08월	2017.09월	2017.10월	2017.11월	2017.12월

보통주	주가	최 고	700	667	635	621	680	586

최 저	626	618	556	579	564	511

평 균	669	642	697	594	608	548

거래량	최 고(일)	2,230,520	522,888	699,281	393,500	27,956,297	2,996,185

최 저(일)	261,403	179,258	84,225	112,691	289,870	177,401

월간	11,830,120	7,344,835	7,222,868	3,268,576	39,018,716	11,129,427

※ 출처: KRX Mar ket Data (주가는 종가 기준임) 나. 해외증권시장 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동은	남	1977년 10월	대표이사	등기임원	상근	총괄	연세대학교 석사(주)지엠알코리아 대표이사	-	-	1년10개월	2020.03.30

마용배	남	1969년 03월	사내이사	등기임원	상근	기획	아주대학교 석사(주)지엠알코리아 임원	-	-	1년10개월	2020.03.30

한창래	남	1963년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대학교 학사前 한국정보통신 IT본부장現 코리아크레딧뷰로 IT본부장	-	-	1년10개월	2020.03.30

김미희	여	1967년 04월	감사	등기임원	비상근	감사	세무사前 한국여성세무사회 부회장現 예인세무회계 대표	-	-	1년9개월	2020.03.30

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

금속및 비금속원료재생사업	남	10	-	-	-	10	3	477,263	47,726	-

금속및 비금속원료재생사업	여	6	-	-	-	6	2	134,930	22,488	-

합 계	16	-	-	-	16	2	612,193	38,262	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	450,000	-

감사	1	60,000	-

2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	171,800	42,950	-

② 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	147,800	73,900	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다. 2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가 . 계열회사등 현황 당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 2개의 종속회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 (주)도원철강과 GMR MATERIALS, INC 로 모두 비상장 회사이며, 공정거래법상의 상호출자제한 및 출자총액제한의 대상기업이 아닙니다.당사가 보유한 지분율은 (주)도원철강 100%, GMR MATERIALS, INC 100% 입니다.

나. 당사 임원의 계열회사등 겸직현황

겸직임원	겸직회사	비 고

직 책	성 명	회사명	직 책

대표이사	김동은	(주)도원철강	사내이사	-

2. 타법인 출자현황 당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업년도 말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당하므로 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와의 거래내역

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매출	매입	기타수익	기타비용

지배기업	㈜지엠알코리아	-	-	1,920	-

종속기업	㈜도원철강	339,361	41,650,281	698,029	-

종속기업	GMR MATERIALS, INC.	-	-	43,876	-

관계기업	스크랩워치㈜	-	-	-	5,398

관계기업	리싸이맥스㈜	-	-	1,920	65,550

합 계	339,361	41,650,281	745,745	70,948

2. 특수관계자와의 채권·채무내역

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배기업	㈜지엠알코리아	-	-	-	500

종속기업	도원철강㈜	33,025	5,900,325	151,683	20,000

종속기업	GMR MATERIALS, INC	-	921,220	-	-

관계기업	리싸이맥스㈜	-	-	-	500

합 계	33,025	6,821,545	151,683	21,000

주) GMR MATERIALS, INC 대여금은 환율 변동에 의한 차이를 반영하였습니다.주) 기타채권은 대여금 및 기타채권으로 구성되어 있습니다.

3. 특수관계자와의 자금 거래 내역(단위:천원)

구 분	회사명	자금대여 거래	자금차입 거래	유상증자

대여	회수	차입	상환

종속기업	도원철강㈜	7,664,175	9,055,680	-	-	-

관계기업	리싸이맥스(주)	-	-	-	-	1,900,000

합 계	7,664,175	9,055,680	-	-	1,900,000

4. 특수관계자에게 제공한 담보등의 내역

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 천원)

담보제공자산	제공처	담보설정액	차입금종류	차입금액	담보권자	기타

아산부동산	도원철강(*)	3,600,000	일반자금대출	3,000,000	KEB하나은행	1순위

대종빌딩	도원철강(*)	1,800,000	일반자금대출	1,500,000	KEB하나은행	1순위

(*) 종속회사인 (주)도원철강의 일반자금대출 실행 시 유형자산(서울 강남 테헤란로 435 대종빌딩 3층)을 국제자산신탁(주)에 신탁하여 발행된 수익권증서 및 매각예정비유동자산(충남 아산시 인주면 걸매리 1045)을 담보로 제공하였습니다. 5. 대주주와의 자산 양수도 - 해당 사항 없습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다.

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은 Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 별도재무제표 주석 > "주석 35. 특수관계자" 등을 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.