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더라미 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 GMR 머티리얼즈
대 표 이 사 : 김 동 은
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65
(전 화) 041-533-8449
(홈페이지) http://www.gmrmaterials.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김 형 석
(전 화) 02-3452-8449
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

바른창호㈜	2000.11.15	경기도 광주시 오포읍 문형리760	방화문 제조/판매/시공	16,163,201	지분소유(80%)자사주(20%)	지배회사 자산총액의10% 이상

GMR MATERIALS, INC.	2016.7.01	790 THE CITY DRIVESOUTH SUITE 425ORANGE CA 92868 USA	금속 스크랩도매	2,610,081	지분소유(100%)	지배회사 자산총액의10% 미만

(주)도원산업	2016.6.10	충청남도 당진시 송악읍안섬포구길 39	고철 및 기타철강재 등 도매	3,430,123	지분소유(100%)	지배회사 자산총액의10% 미만

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규	-	-

연결	-	-

연결	-	-

제외	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 지엠알머티리얼즈 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 GMR Materials Co., Ltd.로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 상법에 근거하여 1985년 12월 16일 설립되었으며, 본 보고서 제출일 현재 금속 및 비금속 원료재생사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 07월 04일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈 페이지

주 소	충남 아산시 인주면 인주산단로 65

전화번호	041-533-8449

홈페이지	http://www.gmrmaterials.com

※ 당사는 본점의 주소를 2019년 4월 30일 경기도 광주시 오포읍 오포안로 3번길 18로 이전하 였습 니 다. 마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 되지 않습니다. 바. 주요사업의 내용 및 신규사업 당사는 금속 및 비금속 원료재생사업 부문인 철스크랩 유통 사업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 전기중 바른창호㈜의 지분을 인수함에 따라 방화문 제조, 판매, 시공 사업을 추가하였습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 동 보고서 작성기준일 현재 당사의 계열회사는 비상장회사인 (주)도원산업과 GMR MATERIALS, INC. 바른창호㈜ 3개사이며, (주)도원산업은 고철 및 기타 철강재 등 도매업을, GMR MATERIALS, INC.는 금속스크랩 도매업을, 바른창호㈜는 방화문 제조, 판매, 시공사업 을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 동 보고서 'IX.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다 .

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	1997년 07월 04일	-	-
2. 회사의 연혁

【(주)지엠알머티리얼즈 주요 연혁】

시 기	내 용

2012.122015.022015.062016.012016.022016.042018.092019.04	의류사업부문 물적분할회생절차개시 결정회생계획인가 결정M 우선협상자(GMR 컨소시엄)와 투자계약체결변경회생계획인가 결정회생절차 종결결정바른창호㈜ 지분 인수(주)도원산업 합병

【GMR MATERIALS, INC. 주요 연혁】

시 기	내 용

2016.07	GMR MATERIALS, INC. 설립

【바른창호(주) 주요 연혁】

시 기	내 용

2000.11
2014.072018.09	바른창호 주식회사 설립 KS인증 방화문취득 ( 주)지엠알머티리얼즈 계열 편입

【(주)도원산업 주요 연혁】

시 기	내 용

2016.062018.08	(주)도원철강 설립(주)도원산업으로 상호 변경

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경【(주)지엠알머티리얼즈】

변경일	주 소

2010년 10월 ~ 2019년 4월	충남 아산시 인주면 인주산단로 65

2019년 5월 ~ 현재	경기도 광주시 오포읍 오포안로 3번길 18

【GMR MATERIALS, INC. 】

변경일	주 소

2016년 07월 ~ 현재	7 90 THE CITY DRIVE SOUTH SUITE 425 ORANGE CA 92868 USA

【바른창호(주)】

변경일	주 소

2018년 09월 ~ 현재	경기도 광주시 오포읍 문형리 760

【(주)도원산업】

변경일	주 소

2016년 06월 ~ 2017년 03월	충청남도 당진시 시청2로 6-32

2017년 03월 ~ 현재	충청남도 당진시 송악읍 안섬포구길 39

나. 경영진의 중요한 변동

시 기	변경 내역

2013.06.	사내이사(서재형,강병찬,남궁은) 사임, 사내이사(김형선,한승두,신윤철) 선임

2013.10.	대표이사 변경(공동대표 강진수,서재석 → 각자대표 강진수,한승두)

2014.03.	대표이사 변경(각자대표 강진수,한승두 → 강진수)

사내이사(신윤철,한승두) 사임, 사내이사(서재형,강병찬) 선임

사외이사(김진택) 사임, 사외이사(이광구) 재선임

2015.02.	공동 관리인(강진수, 김하규) 지정(서울중앙지방법원)

2015.05.	공동 관리인(강진수) 사임

2015.03.	감사(홍종광) 임기만료

2015.06.	사내이사(강병찬) 사임, 사외이사(이광구, 우상균) 사임

2015.07.	감사(채현식) 선임(서울중앙지방법원)

2015.08.	서울중앙지방법원 결정으로 - 대표이사 변경(강진수→서재석)- 사내이사(강진수,서재석, 서재형, 윤동률) 일괄 사임,- 사내이사(강진수,서재석, 서재형,윤동률) 선임- 사외이사(고상길, 이세용) 선임

2015.10.	사내이사(강진수) 사임(서울중앙지방법원)

2016.03.	서울중앙지방법원 결정으로 - 대표이사 변경(서재석→ 김동은)- 사내이사(서재석,서재형,윤동률) 사임, 사내이사(김동은,마용배,박경모) 선임- 사외이사(고상길, 이세용) 사임, 사외이사(한창래) 선임

감사(김미희) 선임

2016.04.	감사(채현식) 사임

공동 관리인(김하규) 사임(서울중앙지방법원 회생절차 종결)

2016.08.	사내이사(박경모) 사임

2017.03.	- 대표이사(김동은) 중임- 사내이사(김동은,마용배) 중임 - 사외이사(한창래) 중임 - 감사(김미희) 중임

다. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변경 후 최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율(주1)	비고

(주)실보외 2인	2013.10.30 / 2013.10.30	27,503,760	43.81

강진수외 7인	2014.12.24 / 2014.12.24	17,075,835	22.72

한국수출입은행	2015.06.26 / 2015.06.26	9,564,878	14.15

(주)지엠알코리아	2016.02.29 / 2016.02.29	12,000,000	20.12

주1) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다. ※ 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

일 자	변경 후 상호

2013.12.27	(주)스틸앤리소시즈

2016.03.30	(주)지엠알머티리얼즈

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일 자	구 분	내 용

2015.10.21.	철스크랩 가공 사업, 임대사업등 중단	수익성 위주의 사업구조 개편을 위하여 수익성이 떨어지는 가공, 제조 사업 및 임대사업 등을 중단

바. 회생절차 종결 (1) 당사는 2015년 01월 07일 서울중앙지방법원에 회생절차개시를 신청하였고, 2015년 02월 06일부로 회생절차개시결정(사건번호 2015회합 1회생)에 의하여 회생절차가 개시되었습니다. 2015년 03월 31일에 1회 관계인집회를 개최하였으며, 이후 2015년 6월 25일에 2회 및 3회 관계인집회를 통하여 서울중앙지방법원으로부터 회생계획인가를 결정받았습니다.

(2) 이후 당사는 재무구조 개선, 채무의 조기변제 및 회생절차를 조기 졸업하기 위해 M 추진하여 서울중앙지방법원의 허가를 받아 2016년 01일 19일 M 우선협상대상자인 GMR컨소시엄과 투자계약을 체결하였습니다.(3) 2016년 02월 25일 변경회생계획안에 대한 인가 결정을 받고, 2016년 03월 변경회생계획에 따른 회생담보권과 회생채권의 변제를 완료하여 2016년 04월 04일에 서울중앙지방법원으로부터 회생절차종결 결정을 받았습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.04.09	신주인수권행사	보통주	596,658	500	838	-

2014.04.29	신주인수권행사	보통주	1,193,317	500	838	-

2014.06.27	신주인수권행사	보통주	480,192	500	833	-

2014.07.25	신주인수권행사	보통주	720,288	500	833	-

2014.08.06	신주인수권행사	보통주	2,723,310	500	918	-

2014.08.14	신주인수권행사	보통주	326,797	500	918	-

2014.09.29	신주인수권행사	보통주	240,096	500	833	-

2014.10.02	신주인수권행사	보통주	217,864	500	918	-

2014.10.21	신주인수권행사	보통주	1,800,720	500	833	-

2014.10.28	신주인수권행사	보통주	300,120	500	833	-

2014.10.31	신주인수권행사	보통주	1,860,744	500	833	-

2014.11.06	신주인수권행사	보통주	1,200,480	500	833	-

2014.11.13	신주인수권행사	보통주	600,240	500	833	-

2014.11.17	신주인수권행사	보통주	108,932	500	918	-

2015.06.25	무상감자	보통주	50,102,903	500	-	3:1 감자

2015.06.26	출자전환	보통주	42,264,447	500	500	회생 및 담보 채권

2015.06.29	무상감자	보통주	50,484,805	500	-	4:1 감자

2015.11.25	출자전환	보통주	244,785	500	500	회생 채권

2016.02.25	출자전환	보통주	41,544,309	500	500	회생 및 담보 채권

2016.02.26	무상감자	보통주	55,685,909	500	-	20:1 감자

2016.02.29	유상증자(제3자배정)	보통주	56,700,000	500	500	변경회생계획의 M 대한 유상증자(*)

2016.05.31	출자전환	보통주	329,191	500	500	회생 채권

2016.12.31	출자전환	보통주	1,390	500	500	회생 채권

2017.03.02	전환권행사	보통주	3,800,000	500	500	제7회CB

2017.11.27	전환권행사	보통주	3,800,000	500	500	제7회CB

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제8회사모전환사채	2018.09.06	2021.09.06	9,000,000	기명식
보통주	2019.09.06
~
2021.08.06	100%	564	9,000,000	15,957,446	-

제1회 무보증 사모전환사채	2018.06.28	2019.06.28	600,000	기명식
보통주	2018.12.29
~
2019.06.27	100%	20,000	600,000	30,000	-

합 계	-	-	9,600,000	-	-	-	-	9,600,000	-	-

주1) 제1회 무보증 사모전환사채는 종속회사 (주)도원산업의 전환사채 입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	315,958,509	2,863,470	318,821,979	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	248,399,669	2,863,470	251,263,139	-

1. 감자	248,399,669	-	248,399,669	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,863,470	2,863,470	전환권행사

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	67,558,840	-	67,558,840	-

Ⅴ. 자기주식수	2,527	-	2,527	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	67,556,313	-	67,556,313	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	67,558,840	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,527	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	67,556,313	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 배당 관련한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순재산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당,전환사채의 전환청구,신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만,중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기1분기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,083	-9,969	273

(별도)당기순이익(백만원)	-204	-11,836	274

(연결)주당순이익(원)	16	-124	6

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제35기(당기)	호연회계법인	-	-

제34기(전기)	호연회계법인	적정	해당사항 없음

제33기(전전기)	서린회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기(당기)	호연회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토 기말 연결/별도 재무제표 감사	78백만원	-

제34기(전기)	호연회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토 기말 연결/별도 재무제표 감사	72백만원	1,297시간

제33기(전전기)	서린회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토중간, 기말 연결/별도 재무제표 감사	60백만원	1,286시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	2019.04.30	세무조정	2019.04.30~2020.03.31	6백만원	-

제34기(전기)	2018.04.30	세무조정	2018.04.30~2019.03.31	5백만원	-

제33기(전전기)	2017.05.31	세무조정	2017.07.01~2018.03.31	5백만원	-

라. 종속회사의 감사의견 최근 3사업년도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

2. 회계감사인의 변경 가. 지배회사 당사는「주식회사의외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항에 의거하여 제31기 및 제32기의 외부감사인으로 안세회계법인을 증권선물위원회로부터 지정받았으며, 제33기에 지정사유 해제되어 서린회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이후 「주식회사의외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항에 의거하여 호연회계법인을 외부감사인으로 지정 받았습니다. 나. 종속회사 (주)도원산업은 제2기(2017년)에 대한 외부감사인으로 서린회계법인을 신규 선임하였고, 회사정책(계약기간만료 후 변경 등)에 따라 제3기(2018년) 제4기(2019년)에 대한 외부감사인으로 호연회계법인을 변경 선임하였습니다. 바른창호(주)은 제19기(2018년) 제20기(2019년) 에 대한 외부감사인으로 호연회계법인을 선임하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부통제시스템 및 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부통제시스템에 이상이 없고, 내부회계관리제도에 문제점 및 개선방안등에 대한 지적을 받은 적이 없습니다. 한편, 제 34기 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견은 다음과 같습니다. "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. "
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

한창래(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.02.12	제34기 별도 ·연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성

2	2019.02.12	합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성

3	2019.02.28	기채(L/C OPEN) 에 관한 승인의 건	가결	찬성

4	2019.03.12	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

5	2019.03.18	소규모 합병 승인 이사회(주주총회 갈음) 승인 건	가결	찬성

6	2019.03.20	제34기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성

다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사회의 추천을 받아 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

김동은	이사회	사내이사(대표이사)(경영총괄)	없음	임원

마용배	이사회	사내이사(경영전반)	없음	임원

한창래	이사회	사외이사(경영전반)	없음	해당없음

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무에 대한 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 그리고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김미희	세무사前 한국여성세무사회 부회장現 예인세무회계 대표	비상근

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2019.02.12	제34기 별도 ·연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석

2	2019.02.12	합병계약 체결 승인의 건	가결	참석

3	2019.02.28	기채(L/C OPEN) 에 관한 승인의 건	가결	참석

4	2019.03.12	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

5	2019.03.18	소규모 합병 승인 이사회(주주총회 갈음) 승인 건	가결	참석

6	2019.03.20	제34기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 주주는 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우는 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지엠알코리아	최대주주	보통주	15,800,000	23.3 9	15,800,000	23.3 9	-

계	보통주	15,800,000	23.3 9	15,800,000	23.3 9	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)지엠알코리아	1	김동은	-	-	-	GOLD MOUNTAIN RECYCLING,INC.	56.6

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)지엠알코리아

자산총계	10,017

부채총계	3,971

자본총계	6,046

매출액	60

영업이익	-3

당기순이익	-152

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-해당사항 없습니다. (4) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래가 있는 경우 그 내용 -해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

GOLD MOUNTAIN RECYCLING,INC.	1	Lynn S Kim	-	-	-	GOLD MOUNTAIN GROUP, LLC	100

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분	금액

자산총계	8,191

부채총계	3,565

자본총계	4,626

매출액	19,047

영업이익	-18

당기순이익	-166

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2015.06.26	한국수출입은행	9,564,878	14.15	회생채권 출자전환	-

2016.02.29	(주)지엠알코리아	12,000,000	20.12	2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정유상증자 취득	-

(주1) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다.

(주2) (주)지엠알코리아의 2019년 3월말 소유주식수는 15,800,000주(23.39%) 입니다.

5. 주 식의 분포가. 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜지엠알코리아	15,800,000	23.39%	-

철강자원협동조합	6,464,000	9.57%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,549	99.95%	45,292,313	67.04%	-

※ 상 기 「소액주주 현황」 은 명의개서대리인인 KB 증권대행부로터 수령한 2018년 12월 31일 기준의 주주명부를 토대로 기재한 현황으로, 공시서류작성기준일 현재의 현황과 다 를 수 있습 니다. ※ 지분율은 발행주식총수 대비 입니다.

6. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 이사회결의로 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인 등의 자본참여를 위하여 이사회결의로 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우
8. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다
④ (삭제)
⑤ 본조 ②항 각 호에 따라 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	기명식 보통(우선)주 1,5,10,50,100,500,1000,10000 주권(8종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭 : (주)국민은행 증권대행부
사무취급 장소 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

주주의 특전	해당사항없음	공고게재 신문(주1)	회사의 인터넷 홈페이지
(www.gmrmatrials.com)

(주1 ) 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재합니다.

7. 주가 및 주식거래 실적

가. 국내증권시장 보고서 작성기준일로부터 최근 6개월간의 주가 및 거래실적은 아래표와 같습니다.

(단위: 원,주)

종 류	2018.10월	2018.11월	2018.12월	2019.01월	2019.02월	2019.03월

보통주	주가	최 고	813	690	751	705	600	570

최 저	610	607	625	528	540	543

월간 거래량	12,335,786	8,326,909	7,972,930	21,597,193	16,268,783	9,585,177

※ 출처: KRX Mar ket Data (주가는 종가 기준임) 나. 해외증권시장 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김동은	남	1977년 10월	대표이사	등기임원	상근	총괄	연세대학교 석사(주)지엠알코리아 대표이사	-	-	-	3년	2020.03.30

마용배	남	1969년 03월	사내이사	등기임원	상근	기획	아주대학교 석사(주)지엠알코리아 임원	-	-	-	3년	2020.03.30

한창래	남	1963년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대학교 학사前 한국정보통신 IT본부장現 코리아크레딧뷰로 IT본부장	-	-	-	3년	2020.03.30

김미희	여	1967년 04월	감사	등기임원	비상근	감사	세무사前 한국여성세무사회 부회장現 예인세무회계 대표	-	-	-	3년	2020.03.30

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

금속및 비금속원료재생사업	남	8	0	0	0	8	2	97,009	12,126	-

금속및 비금속원료재생사업	여	3	0	0	0	3	2	22,375	7,458	-

합 계	11	0	0	0	11	2	119,384	10,853	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	44,249	14,749	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	450,000	-

감사	1	60,000	-

2) 보수지급금액① 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	21,000	5,250	-

② 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	15,000	7,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000	3,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 당분기말 현재 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다.

2) 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가 . 계열회사등 현황

당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 3개의 종속회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 바른창호(주) , GMR MATERIALS, INC , (주)도원산업으로 모두 비상장 회사이며, 공정거래법상의 상호출자제한 및 출자총액제한의 대상기업이 아닙니다. 당사가 보유한 지분율은 바른창호(주) 100% , GMR MATERIALS, INC , (주)도원산업 100% 입니다. 당사는 2019년 2월 12일 이사회결의를 통하여 종속기업인 ㈜도원산업(구, ㈜도원철강)을 흡수합병하기로 결의하였으며, 2019년 4월 30일 합병을 완료 하였습니다.

나. 당사 임원의 계열회사등 겸직현황

겸직임원	겸직회사	비 고

직 책	성 명	회사명	직 책

대표이사	김동은	(주)도원산업	사내이사	-

바른창호(주)

2. 타법인 출자현황 당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업년도 말 자산총액이 1천억원 미만인 소규모 기업에 해당하므로 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와의 거래내역

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매출	매입	기타수익	기타비용

지배기업	㈜지엠알코리아	-	-	480	-

종속기업	㈜도원산업	-	-	43,837	-

종속기업	GMR MATERIALS, INC	-	501,217	1,569	-

종속기업	바른창호㈜	1,999	-	983	-

관계기업	스크랩워치㈜	-	-	-	1,175

기 타	리싸이맥스㈜	-	-	480	-

합 계	1,999	501,217	47,349	1,175

2. 특수관계자와의 채권·채무내역

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 천원)

구 분	회사명	매출채권	기타채권	매입채무	기타채무

지배기업	㈜지엠알코리아	-	-	-	500

종속기업	㈜도원산업	-	4,548,832	-	67

종속기업	GMR MATERIALS, INC	-	19,138	-	6

기 타	리싸이맥스㈜	-	-	-	500

합 계	-	4,567,970	-	1,073

주) GMR MATERIALS, INC 대여금은 환율 변동에 의한 차이를 반영하였습니다.주) 기타채권은 대여금 및 기타채권으로 구성되어 있습니다.

3. 특수관계자와의 자금 거래 내역

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 천원)

구 분	회사명	자금대여 거래

대여	회수

종속기업	㈜도원산업	3,272,316	488,147

종속기업	바른창호㈜	300,000	-

합 계	3,572,316	488,147

4. 특수관계자에게 제공한 담보등의 내역 (1) 보고기간말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 천원)

담보제공자산	제공처	담보설정액	차입금종류	차입금액	담보권자	기타

매각예정자산	(주)도원산업(*)	3,600,000	일반자금대출	3,000,000	하나은행	1순위

600,000	500,000	2순위

담보신탁수익권	1,080,000	900,000	1순위

720,000	사모전환사채	600,000	1순위

(*) 종속회사인 (주)도원산업의 일반자금대출 실행 시 유형자산(서울 강남구 테헤란로 435 대종빌딩 3층)을 국제자산신탁㈜에 신탁하여 발행된 수익권증서 및 매각예정비유동자산(충남 아산시 인주면 걸매리 1045)을 담보로 제공하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 당사가 타인을 위하여 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 천원)

수혜자	제공처	금 액	비고

바른창호(주)	서울보증보험	393,430	계약보증

바른창호(주)	국민은행	220,000	대출지급보증

합 계	613,430

5. 대주주와의 자산 양수도 - 해당 사항 없습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다. ※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은 Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 별도재무제표 주석 > "주석 40. 특수관계자" 등을 참조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.