eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
더라미 분기보고서 (2025.09)
분 기 보 고 서

(제 41 기)

사업연도 2025년 01월 01일 부터
2025년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 더라미 주식회사
대 표 이 사 : 조윤성
본 점 소 재 지 : 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75(행현리)
(전 화) 02-3452-8449
(홈페이지) www.thelamy.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부회장 (성 명)윤호권
(전 화) 02-3452-8449
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 '더라미 주식회사'라고 표기하며, 영문으로는 'The Lamy Co., Ltd.'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 상법에 근거하여 1985년 12월 16일 설립되었으며, 본 보고서 제출일 현재 화장품사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 또한 1997년 7월 4일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75 (서울사무소 : 서울시 성동구 광나루로 172 린하우스 3층)전화번호 : 02-3452-8449홈페이지 : www.thelamy.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 및 신규사업 당사는 금속 및 비금속 원료재생사업 부문인 철스크랩 유통사업을 영위해 오다가 2021년에 오버더마운틴 리조트(경기도 가평군 소재)를 양수하여 리조트사업을 추가하고, 2023년에는 라미화장품(주)을 흡수합병하여 화장품 사업을 추가하였습니다. 기타의 자세한 사항은 동보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	1997년 07월 04일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제41기 3분기	제40기(2024년말)	제39기(2023년말)	제38기(2022년말)	제37기(2021년말)

보통주	발행주식총수	40,395,863	40,395,863	39,364,938	17,936,367	17,936,367

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	20,197,931,500	20,197,931,500	19,682,469,000	8,968,183,500	8,968,183,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	20,197,931,500	20,197,931,500	19,682,469,000	8,968,183,500	8,968,183,500

* 2021년도 중 전환권 행사로 보통주 8,426,640주가 발행되어 약 42억원의 자본금이 증가하였습니다.* 2023년도 중 제3자배정 유상증자로 보통주 21,428,571주가 발행되어 약 107억원의 자본금이 증가하였습니다.* 2024년도 중 전환권 행사로 보통주 1,030,925주가 발행되어 약 5억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	65,235,829	286,347	65,522,176	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	24,839,966	286,347	25,126,313	-

1. 감자	24,839,966	-	24,839,966	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	286,347	286,347	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,395,863	-	40,395,863	-

Ⅴ. 자기주식수	106,598	-	106,598	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	40,289,265	-	40,289,265	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0.26	-	0.26	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	106,598	-	-	-	106,598	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	106,598	-	-	-	106,598	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품(사업부문)등의 매출현황(단위 : 백만원)

구 분	2025년(제41기 3분기)	2024년(제40 기)	2023년(제39 기)

국내	해외	합계	국내	해외	합계	국내	해외	합계

화장품사업부문	9,543	3,052	12,595	12,220	23,053	35,273	2,737	7,971	10,708

금속및비금속원료재생사업부문	24,450	-	24,450	33,768	-	33,768	39,345	-	39,345

리조트사업부문	576	-	576	736	-	736	924	-	924

합 계	34,569	3,052	37,621	46,724	23,053	69,777	43,006	7,971	50,977

나. 주요 제품(사업부문) 등의 판매가

(1) 화장품사업(단위 : 원, 부가세 별도)

구 분	제41기 3분기	제40기	제39기

국 내	4,378	4,291	4,043

해 외	551	748	1,059

합 계	1,631	1,053	1,306

*산출기준: 제품의 가격은 해당 기간별 매출액을 판매수량으로 나눈 값을 참고로 기재하였습니다.(2) 철스크랩 유통사업철스크랩의 판매가는 ㈜포스코, 현대제철, 동국제강 등 메이커의 가격정책에 따라 인상 또는 인하 요인이 있습니다.

(3) 리조트사업(가족호텔)

(단위 : 천원, 부가세 포함)

구분	객실수	극성수기	성수기	준성수기

일-목	금	토	일-목	금	토	일-목	금	토

로얄스위트A	3	700	700	700	600	700	700	400	500	600

로얄스위트B	1	600	600	600	500	600	600	350	450	500

디럭스A	4	500	500	500	400	500	500	280	350	400

디럭스B	4	460	460	460	360	460	460	250	320	370

슈페리어	9	370	370	370	320	370	370	200	270	320

스탠다드	7	300	300	300	250	300	300	150	200	250

*극성수기 : 7월26일~8월17일/ 성수기 : 7월, 8월/ 준성수기 : (극)성수기 이외*주중, 주말, 시즌별 할인정책에 따라 변경 가능합니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료등의 현황 (1) 화장품사업당사는 외주생산 방식으로 생산하여 화장품 원료는 제조업체에서 수급하지만, 부자재는 당사가 직접 주문하여 제조업체에 공급하는 방식으로 생산하고 있습니다.

(단위 : 천원)

매입 유형	품 목	구분	제41기 3분기	제40기

원부재료	원료,용기, 튜브단상자, 라벨 등	국내	3,526,513	5,951,774

외주가공비	충진등	국내	2,650,316	4,457,011

상품	기타	국내	218,483	14,493,303

합 계	6,395,312	24,902,088

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항 (1) 화장품사업당사는 외주업체를 통해 제품을 생산하고 있으므로 별도의 생산설비를 필요로 하지 않습니다. (2) 철스크랩 유통사업당사의 철스크랩(비철, 고철) 유통사업은 당진과 목포, 군산에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 국내의 중, 대형 고철업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 매입하고 있어 별도의 생산설비를 필요로 하지 않습니다.(3) 리조트사업(가족호텔)당사는 2020년 1월 경기도 가평군 소재의 오버더마운틴 리조트를 인수하여 호텔 영위하고 있습니다. (4) 설비의 신설ㆍ매입계획 등보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	품 목	2025년(제41기 3분기)	2024년(제40기)	2023년(제39기)

화장품사업부문	화장품	수출	3,052,081	23,052,885	7,971,159

내수	9,542,784	12,220,489	2,736,612

합계	12,594,865	35,273,374	10,707,771

금속 및 비금속원료재생사업부문	철스크랩 유통	수출	-	-	-

내수	24,450,496	33,767,913	39,344,650

합계	24,450,49	33,767,913	39,344,650

리조트 사업부문	호텔	수출	-	-	-

내수	576,437	735,694	924,713

합계	576,437	735,694	924,713

합 계	수출	3,052,081	23,052,885	7,971,159

내수	34,569,717	46,724,096	43,005,975

합계	37,621,798	69,776,981	50,977,134

주1) 신 기준서인 K-IFRS 에 따라 작성되었습니다.

나. 구매 및 판매경로와 판매방법 등

(1) 화장품사업(가) 판매조직당사는 온/오프라인, OEM/ODM 및 홈쇼핑을 담당하는 국내영업부문과 브랜드 수출 및 해외 OEM/ODM을 담당하는 해외영업부문으로 구성되어 있습니다.(나) 판매방법 및 조건당사는 국내에서 온라인(자사 쇼핑몰, 오픈마켓, 폐쇄몰등), 홈쇼핑(GS, 신세계, CJ),오프라인(로드샵, 다이소, GS리테일, SSM) 채널에서 당사의 제품을 직접 납품하고 있습니다. 한편, 해외에서는 자사브랜드 및 OEM/ODM등 오프라인 채널에서 영업 및 마케팅 활동을 영위하고 있습니다.(다) 판매전략① ODM(OEM)부문

당사는 오랜 노하우를 바탕으로 당사의 경우 고객사의 영역에 포함되는 '제품기획' 부분을 제공하는 강점을 가지고 제품의 기획 제안(최신 화장품 트랜드, 기획방향에 따른 원료 정보 및 패키징 제안), 제품개발의뢰(성분기준분석, 개발임상지원, 제품패키징 디자인), 제품 생산 및 납품(제품검수, 유통 인프라 지원, 영업 및 마케팅 지원), 사후관리에 이르는 전 영역을 Turn-Key 방식으로 서비스하고 있습니다. 이러한 강점을 바탕으로 해외 유명 브랜드의 PB상품을 생산하고 있습니다.

② BRAND 부문

당사의 오랜 화장품경험으로 높은 브랜드 인지도 및 온오프라인의 다양한 유통 채널을 보유하고 있습니다. 대형 리테일샵, GS편의점, 다이소 및 지역기반 대형마트등에 입점하고 있습니다. 또한, 온라인은 자사몰 및 오픈몰(쿠팡등)에 입점 하였고, 신세계홈쇼핑, CJ홈쇼핑, GS홈쇼핑등 홈쇼핑에도 진출해 있습니다. 한편, 해외영업 부문에서는 러시아등 CIS국가와 베트남 태국등에도 꾸준히 수출을 하고 있습니다.

(2) 철스크랩 유통사업당사는 국내의 중, 대형 고철업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 매입하고, 국내외 철스크랩 판매단가 등을 고려하여 국내외 제강사에 판매하고 있으며, 판매경로 및 방법 등은 아래와 같습니다.(가) 판매조직당사는 국내 중·대형 철스크랩업체, 전국의 중소 수집상 및 중간상인들로부터 철스크랩을 직접 구매하여 국내 제강사에 판매하는 형태로 판매조직을 구성하고 있습니다.(나) 판매방법 및 조건철스크랩은 제강사의 생산품에 따라 사용할 수 있는 철스크랩의 종류와 가격이 다르므로 각 제강사가 제시하는 품질 규격에 맞도록 수집·분류하여 납품함으로써 최선의 이익을 추구하고 있습니다.철스크랩의 판매조건은 내수 판매의 경우 납품 후 일주일 이내 현금 결제 조건으로 이루어지고 있습니다. 품목, 납품 조건에 따라 판매 조건은 세부적으로 차이가 있을 수 있습니다.(다) 판매전략철스크랩은 국제 시세의 변동이 국내 시장가격에 미치는 영향이 크며, 국제시장 가격의 변동이 약 1~2주 정도 늦게 국내 시장가격에 반영되는 특징이 있습니다. 이러한 특징으로 국제가격 동향을 늘 주시하여, 국내시장을 미리 예측하고 대응하며 매입량과 단가를 조절하고 있습니다.

다. 수주상황 보고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 금융위험요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 현금흐름 및 공정가치 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 당사의 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 자금팀에 의해 이루어지고 있습니다. 자금팀은 영업부서들과 긴밀히 협력하여 금융위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

(1) 시장위험(가)외환위험당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

①보고기간말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 원)

통 화	자 산	부 채

외 화	원 화	외 화	원 화

USD	42,483.06	59,569,747	-	-

CNH	501,784.77	98,761,278	-	-

② 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 1% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

통 화	1% 상승시	1% 하락시

USD	595,697	(595,697)

CNH	987,613	(987,613)

(나) 가격변동위험

당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장 지분증권에 투자하고 있습니다. 당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 시장성 없는 지분증권에 대한 투자는 비경상적인 경영진의 판단에 따라 이루어지고 있습니다. 당기말 현재 시장성 없는 지분상품은 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류되어 공정가치의 변동이 자본으로 반영되고 있으므로, 지분상품의 가격 변동이 당사의 손익에 미치는 효과는 없습니다.

(다) 이자율변동위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생합니다.(가) 매출채권 및 기타채권당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 모든 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 검토시에는 외부신용평가와 은행조회 등을 이용합니다. 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.당사는 매출채권 등 수취채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 개별적으로 유의한 채권인 경우 우선적으로 손상발생의 객관적인 증거가 있는지를 개별적으로 검토합니다. 개별적으로 검토한 금융자산에 손상차손 인식이 없다하여도 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산을 집합하여 손상여부를 검토하고 있습니다. 개별적으로 손상차손을 인식하거나 기존 손상차손을계속 인식하는 경우, 해당자산은 집합적인 손상검토에 포함하지 않습니다(신용 위험과 관련된 공시 사항은 주석 9 참조).

보고기간말 현재 신용 위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	2,384,369,969	3,544,369,406

기타채권(유동)	500,046,420	332,032,439

기타채권(비유동)	1,014,261,336	589,544,241

합 계	3,898,677,725	4,465,946,086

(나) 투자자산신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 당사 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응 방안을 수립하고 있습니다.

당사의 금융부채를 보고기간말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	1년미만	1년에서 2년이하	2년초과	합 계

매입채무및기타채무	2,270,953,100	-	-	2,270,953,100

리스부채	181,415,613	181,542,359	392,322,797	755,280,769

합 계	2,452,368,713	181,542,359	392,322,797	3,026,233,869

나. 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 재무구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	당분기말	전기말

부채(A)	3,826,577,032	5,188,851,490

자본(B)	56,404,397,482	56,640,231,673

현금및현금성자산 및 기타금융자산(C)	5,751,203,390	8,119,708,705

차입금 및 전환사채 (D)	-	-

부채비율(A/B)	6.78%	9.16%

순차입금비율(D-C)/B	-	-
6. 주요계약 및 연구개발활동

-해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황 당사의 영업활동 관련 상표권 및 디자인등록 건수는 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

구 분	국내	해외	합 계

출원	등록	출원	등록

상표권	14	43	-	25	82

디자인	-	4	-	-	4

합 계	14	47	-	25	86
1. 요약재무정보

구 분	제41기 3분기말	제40기말	제39기말

(2025.09.30)	(2024.12.31)	(2023.12.31)

[유동자산]	23,630,509,142	25,969,755,087	30,013,348,632

[비유동자산]	36,600,465,372	35,859,328,076	35,662,669,640

자산총계	60,230,974,514	61,829,083,163	65,676,018,272

[유동부채]	2,944,490,447	4,439,904,041	13,252,288,141

[비유동부채]	882,086,585	748,947,449	696,628,600

부채총계	3,826,577,032	5,188,851,490	13,948,916,741

[자본금 ]	20,197,931,500	20,197,931,500	13,948,916,741

[기타불입자본]	107,671,642,898	107,671,642,898	104,873,449,615

[기타자본구성요소]	802,966,176	802,966,176	1,596,146,436

[이익잉여금 ]	(72,268,143,092)	(72,032,308,901)	(74,424,963,520)

자본총계	56,404,397,482	56,640,231,673	51,727,101,531

부채 및 자본 총계	60,230,974,514	61,829,083,163	65,676,018,272

구분	제41기 3분기	제40기	제39기

(2025.01.01~2025.09.30)	(2024.01.01~2024.12.31)	(2023.01.01~2023.12.31)

매출액	37,621,798,268	69,776,981,093	50,977,133,773

영업이익(손실)	(1,639,085,085)	1,617,984,206	(3,542,638,080)

계속영업이익(손실)	(1,639,085,085)	2,081,720,716	(3,293,960,804)

중단영업이익(손실)	-	-

당기순이익(손실)	(301,496,915)	2,477,343,572	(3,293,960,804)

주당이익

계속영업기본주당이익(손실)	(7)	59	(131)

계속영업희석주당이익(손실)	(7)	59	(131)

중단영업기본주당이익(손실)	(7)	59	(131)

중단영업희석주당이익(손실)	(7)	59	(131)

연결에 포함된 회사수	-	-	-
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	이익배당: 주주총회중간배당: 이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	불가

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	검토후 추진 예정

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

제41기	2025년 12월	X	-	2025년 12월 31일	X	-

제40기	2024년 12월	X	-	2025년 12월 31일	X	-

제39기	2023년 12월	X	-	2025년 12월 31일	X	-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제41기	제40기	제39기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-301	2,477	-3,294

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-7	61	-84

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021.01.02	전환권행사	보통주	69,930	500	4,290	제8회 CB

2021.01.26	전환권행사	보통주	207,459	500	4,290	제8회 CB

2021.01.27	전환권행사	보통주	132,867	500	4,290	제8회 CB

2021.02.01	전환권행사	보통주	909,090	500	4,290	제10회 CB

2021.02.02	전환권행사	보통주	652,680	500	4,290	제10회 CB

2021.02.05	전환권행사	보통주	62,937	500	4,290	제10회 CB

2021.02.09	전환권행사	보통주	435,897	500	4,290	제10회 CB

2021.04.15	전환권행사	보통주	306,063	500	3,790	제10회 CB

2021.04.27	유상증자(제3자배정)	보통주	5,649,717	500	1,770	제3자배정 유상증자

2023.09.01	유상증자(제3자배정)	보통주	21,428,571	500	1,400	제3자배정 유상증자

2024.03.11	전환권행사	보통주	1,030,925	500	2,425	제11회 CB

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2023.08.31	타법인 증권 취득자금(200억원)운영자금(100억원)	30,000	타법인증권 취득자금(라미화장품(주) 합병교부금 등) (192억원)자문용역수수료 (13억)	20,500	미사용

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	9,500	-	-

계	9,500	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 내용을 작성하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제41기(당기)	감사보고서	안진회계법인	-	-	-	-	-

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

제40기(전기)	감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	-	-	(주*1)

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

제39기(전전기)	감사보고서	삼덕회계법인	적정의견	-	-	(*주2)	(*주3)

연결감사보고서	-	-	-	-	-	-

*주1) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

(1) 매출채권 손상평가

재무제표에 대한 주석 9에서 기술하는 바와 같이, 회사는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 매출채권에 대하여 결산일 현재 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 인식하고 있습니다. 2024년 12월 31일 현재 회사는 매출채권 4,227,567천원 중 683,198천원을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 회사는 채권 회수율 정보에 기초하여 대손충당금 설정률표를 작성하고 있습니다. 회사가 작성한 대손충당금 설정률표가 주관적인 판단이 개입될 수 있고 계산의 오류가능성 등이 있는 바 우리는 매출채권의 손상을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.매출채권 손상평가 회계처리와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음을 포함합니다.

ㆍ 대손충당금 설정 회계정책에 대한 검토

ㆍ 대손충당금 설정률표의 정확성 및 완전성 확인

ㆍ 대손충당금 설정률표에 대한 재계산 검증

*주2) 강조사항

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 25.(1)에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상장폐지 사유 발생주석 25.(1)에서 기술되어 있는 바와 같이 거래소는 '23.07.24 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제56조제1항제3호에 따라 동사 주권의 상장폐지를 심의·의결하였고, 회사는 이의신청을 함에 따라 12개월의 개선기간을 부여받았습니다.

'24.09.11 개선기간이 종료되고, 당사는 '24.09.19 개선계획 이행내역서를 한국거래소에 제출하였으며, 한국거래소는 '24.10.21 코스닥시장위원회를 개최하여 더라미(주) 주권의 상장유지(관리종목 해제)를 결정함으로써 '24.10.22 부터 매매거래가 재개되었습니다.

*주3) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

- 사업결합회사는 경영개선계획의 일환으로 당기 중 라미화장품(주)를 흡수합병하였습니다. 이로 인해 회사의 재무제표 상 피합병법인의 자산과 부채가 인식되었고, 무형자산이 식별되었습니다. 이에 우리는 사업결합에 대한 회계처리 및 공시를 핵심감사 사항으로 식별하였습니다.해당 핵심감사사항과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.- 사업결합으로 인해 발생한 무형자산 식별 및 손상평가의 적정성 검토- 피합병법인의 자산과 부채에 대한 감사절차 실시

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제41기(당기)	안진회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	162	1,300	107	429

제40기(전기)	삼덕회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	150	1,161	150	1,396

제39기(전전기)	삼덕회계법인	반기 재무제표 검토기말 재무제표 감사	410	3,366	410	3,169

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제41기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제40기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제39기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2025년 02월 14일	회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사	대면회의	기말감사 결과보고

마. 회계감사인의 변경 2024년 4분기중에 직권 지정 제도에 의거하여 안진회계법인이 지정감사인으로 선정되어 감사계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제41기(당기)	내부회계관리제도	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제40기(전기)	내부회계관리제도	2025.02.07	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제39기(전전기)	내부회계관리제도	2024.01.31	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제41기(당기)	내부회계관리제도	-	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제40기(전기)	내부회계관리제도	2025.02.07	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제39기(전전기)	내부회계관리제도	2024.01.31	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제41기(당기)	내부회계관리제도	안진회계법인	검토	-	-	-

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제40기(전기)	내부회계관리제도	삼덕회계법인	검토	적정의견	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제39기(전전기)	내부회계관리제도	삼덕회계법인	검토	적정의견	해당사항없음	해당사항없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

나. 내부회계관리 ㆍ 운영조직

(1) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사(위원회)	1	1	-	-	19

이사회	4	1	-	-	20

회계처리부서	1	1	-	-	6

전산운영부서	1	1	-	-	24

자금운영부서	1	1	-	-	7

(2) 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	윤호권	미등록	1년 13개월	20년	-	-

회계담당팀장	곽현철	미등록	6개월	18년	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

- 2025년 1분기말 기준 회사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.- 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

사내이사	사외이사

조윤성(100.0%)	현병택(100.0%)	박혜린(100.0%)	윤호권(100.0%)	문길주(50.0%)

찬 반 여 부

1	2025.01.02	오스틴제약 주식회사 자금대여에 관한 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

2	2025.02.07	제40기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

3	2025.03.07	제40기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

4	2025.03.07	제40기 정기주총 소집의 건	가결	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2025.03.24	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

6	2025.04.01	내부거래통제위원회 위원 선임의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

다. 이사회내의 위원회 (1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사	위원장	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래 통제 위원회	이사회 결의로 위원 선임 및 해임	문길주조윤성윤호권	문길주	이해관계자 거래의 투명성을 높이고,준법경영 수준을 제고	-

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

문길주	현병택	윤호권

찬반여부

내부거래통제위원회	2025.01.02	'24년 4분기 이해관계자와의 거래 내역 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사의 이사에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

성명	임기(연임횟수)	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

조윤성	2028.03.24(신규)	이사회	CEO	없음	계열회사 임원

박혜린	2026.08.31(신규)	이사회	총괄운영	없음	특수관계인

윤호권	2026.08.31(신규)	이사회	COO	없음	특수관계인

문길주	2026.08.31(신규)	이사회	사외이사	없음	해당없음

마. 사외이사의 전문성 당사의 사내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록보조하고 있습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로서 정관 및 이사회 운영규정에 따라 사내이사와 동일한 수준의 권한을 보호받고 있습니다. 당사의 사외이사는 상무에 종사하지 아니하고 최대주주와의 특수관계가 없는 등 상법상 사외이사 요건을 충족하고 있으며, 해당 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 경영전반 및 내부통제에 걸쳐 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사로서 적격하다고 판단됩니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 경영,재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무에 대한 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 그리고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이대엽	농협중앙회 서울지역본부장	비상근

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 주요활동내역

본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문 역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 감사의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.(1) 이사회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부

이대엽

1	2025.01.02	오스틴제약 주식회사 자금대여에 관한 건	가결	참석

2	2025.02.07	제40기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고	가결	참석

3	2025.03.07	제40기 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석

4	2025.03.07	제40기 정기주총 소집의 건	가결	참석

5	2025.03.24	대표이사 선임의 건	가결	불참

6	2025.04.01	내부거래통제위원회 위원 선임의 건	가결	불참

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	주1)

주1) 상법 제368조의 4 제1항에 의거 이사회의 결의로써 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,395,863	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	106,598	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	40,289,265	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 이사회결의로 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인 등의 자본참여를 위하여 이사회결의로 신주를 발행하는 경우
6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우
8. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.
④ (삭제)
⑤ 본조 ②항 각 호에 따라 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3개월이내에 소집한다.

주주명부폐쇄시기	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1 일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	보통주식 (주권 전자등록)

명의개서 대리인	KB국민은행 증권대행부

공고의 방법	제4조(공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.thelamy.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 헤럴드경제신문에 게재한다.

마. 주주총회의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2023.03.31	제1호 의안 : 제38기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안원안대로 가결	정기주주총회

2023.08.31	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박혜린 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 윤호권 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 현병택 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 문길주 선임의 건 제3호 의안 : 감사 조윤성 선임의 건 제4호 의안 : 합병계약 승인의 건	모든 의안원안대로 가결	임시주주총회

2024.03.25	제1호 의안 : 제39기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 감사 이대엽 선임의 건 제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제2호 의안은 주주의 요청으로 제27조는 변경하지 않고 나머지 조항만 변경하는 수정의안으로 가결하고 나머지 모든 의안은 원안대로 가결	정기주주총회

2025.03.24	제1호 의안: 제40기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건 제3호 의안: 사내이사 조윤성 선임의 건	모든 의안원안대로 가결	정기주주총회
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바이오스마트	최대주주	보통주	11,428,571	28.29	11,428,571	28.29	-

옴니시스템(주)	특수관계인	보통주	10,000,000	24.76	10,000,000	24.76	-

계	보통주	21,428,571	53.05	21,428,571	53.05	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바이오스마트	14,775	윤호권	3.77	-	-	박혜린	19.91

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)바이오스마트

자산총계	287,989

부채총계	109,139

자본총계	178,850

매출액	358,573

영업이익	17,431

당기순이익	4,986

※ 2025년 3분기말 연결재무제표 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바이오스마트는 1985년 12월 30일 설립되었으며, 2000년 6월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 신용카드 제조입니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2023년 08월 31일	(주)바이오스마트	11,428,571	29.03	제3자배정 유상증자 신주 취득	-

2021년 04월 26일	커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	12.60	제3자배정 유상증자 신주 취득	-

주식 소유현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)바이오스마트	11,428,571	28.29	-

옴니시스템(주)	10,000,000	24.76	-

커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	5.59	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	8,879	8,885	99.93	13,519,334	40,395,863	33.47	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조윤성	남	1958.01	대표이사	사내이사	상근	CEO	㈜GS리테일 사장現)㈜시공사 대표이사現)오스틴제약㈜ 대표이사	-	-	계열회사 임원	7개월	2028.03.24

박혜린	여	1969.09	회장	사내이사	상근	총괄운영	연세대학교 대학원 융합경영기술학과 졸업한경대학교 경영학 명예박사現) 옴니시스템㈜ 대표이사現) ㈜바이오스마트 사내이사	-	-	특수관계인	25개월	2026.08.31

윤호권	남	1966.02	부회장	사내이사	상근	COO	서강대 사학과 졸업現) 옴니시스템㈜ 사내이사現) ㈜바이오스마트 대표이사	-	-	특수관계인	25개월	2026.08.31

문길주	남	1951.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	제4대 과학기술연합대학원대학교 총장現) 고려대학교 에너지환경대학원 석좌교수	-	-	-	25개월	2026.08.31

이대엽	남	1965.12	감사	감사	비상근	감사	농협중앙회 서울지역본부장	-	-	-	25개월	2027.03.25

권형선	남	1966.05	전무	미등기	상근	CFO	現) 바이오스마트 관리본부장	-	-	-	19개월	-

박기호	남	1969.07	상무	미등기	상근	경영지원본부장	現) 더라미 경영지원본부장現) 오스틴제약 경영지원본부장	-	-	-	7개월	-

김혜민	여	1994.07	이사	미등기	상근	사업개발본부장	現) 사업개발본부장	-	-	-	24개월	-

※ 박기호 상무는 2025년 10월 31일자로 퇴임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

금속및 비금속 원료재생사업	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

금속및 비금속 원료재생사업	여	1	-	-	-	-	3.37	22,372	22,372	-

리조트사업	남	2	-	-	-	-	1.96	82,067	41,034	-

리조트사업	여	2	-	-	-	-	1.96	77,633	38,816	-

화장품사업	남	10	-	-	-	-	1.49	444,858	44,486	-

화장품사업	여	31	-	-	-	-	1.80	1,088,704	35,119	-

합 계	46	-	-	-	-	1.90	1,715,634	37,296	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	252,075	49,319	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	5,000,000	정관에 보수 한도 금액 기재

감사	1	1,000,000	정관에 보수 한도 금액 기재

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	223,209	44,642	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	187,209	62,403	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

BS그룹	4	4	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성 명	직 위	회사명	직위	담당업무

조윤성	대표이사	오스틴제약㈜㈜시공사	대표이사대표이사	총괄총괄

박 혜 린	회 장	옴니시스템㈜
㈜바이오스마트
오스틴제약㈜
보나캠프㈜
㈜시공사㈜티씨머티리얼즈	대표이사
사내이사
사내이사
사내이사
사내이사대표이사	총괄
운영
운영
운영
운영총괄

윤 호 권	부회장	㈜바이오스마트옴니시스템㈜
㈜에이엠에스바이오
오스틴제약㈜
보나캠프㈜
㈜시공사
㈜티씨머티리얼즈	대표이사사내이사
사내이사
대표이사
대표이사
대표이사
사내이사	총괄COO
COO
총괄
총괄
총괄
운영

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1) 중요한 소송사건: 해당사항 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황: 해당사항 없습니다.3) 채무보증 현황: 해당사항 없습니다.

4) 채무인수 약정현황: 해당사항 없습니다.5) 그 밖의 우발채무 등: 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 당사는 2021사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 '감사범위제한으로 인한 의견거절'임에 따라 형식적 상장폐지 사유가 발생(2022.03.21)하여 2023년 4월 10일까지 개선기간을 부여받은 바 있습니다.- 당사는 2023년 3월 23일 감사의견이 적정인 2022사업연도 감사보고서를 제출함에 따라 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거 당사의 2021사업연도 감사범위제한으로 인한 감사의견 거절 관련 형식적 상장폐지 사유가 해소되었으나, 2023년 5월 8일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었으며, 기업심사위원회(2023.06.28) 및 코스닥시장위원회(2023.07.24)에서 "상장폐지"로 심의되었습니다.- 이에 당사는 2023년 8월 14일 이의신청서를 제출하였으며, 2023년 9월 11일 코스닥시장위원회에서 개선기간 12개월을 부여하기로 심의·의결하였습니다.- 당사는 개선기간 종료 후 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 한국거래소는 2024년 10월 21일 코스닥시장위원회를 개최하여 더라미(주) 주권의 상장유지(관리종목 해제)를 결정함으로써 2024년 10월 22일부터 매매거래가 재개되었습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	4	㈜바이오스마트	110111-0414302

옴니시스템㈜	121111-0054981

㈜티씨머티리얼즈	181211-0031589

더라미㈜	110111-0412778

비상장	4	보나캠프㈜	110111-2042432

오스틴제약㈜	134811-0014837

㈜시공사	110111-0612287

㈜에이엠에스바이오	110111-2025313
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.