eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
더라미 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 3 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 휴먼엔
대 표 이 사 : 구 희 도
본 점 소 재 지 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)
(전 화 ) 031-585-7575
(홈페이지) http://www.humann.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 장 (성 명) 구 성 학
(전 화) 02-6959-8318
목 차

사업보고서
[대표이사 등의 확인] -------------- 1
I . 회사의 개요 -------------- 3
1 . 회사의 개요 ---------------- 3
2 . 회사의 연혁 ---------------- 4
3 . 자본금 변동사항 ---------------- 6
4 . 주식의 총수 등 ---------------- 7
5 . 정관에 관한 사항 ---------------- 8
II . 사업의 내용 ---------------- 10
1 . 사업의 개요 ---------------- 10
2 . 주요 제품 및 서비스 ---------------- 11
3 . 원재료 및 생산설비 ---------------- 12
4 . 매출 및 수주사항 ---------------- 13
5 . 위험관리 및 파생거래 ---------------- 14
6 . 주요계약 및 연구개발활동 ---------------- 18
7 . 기타 참고사항 ---------------- 19
III . 재무에 관한 사항 ---------------- 20
1 . 요약재무정보 ---------------- 20
2 . 연결재무제표 ---------------- 21
3 . 연결재무제표 주석 ---------------- 21
4 . 재무제표 ---------------- 22
5 . 재무제표 주석 ---------------- 27
6 . 배당에 관한 사항 ---------------- 107
7 . 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ---------------- 109
8 . 기타 재무에 관한 사항 ---------------- 112
IV . 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------- 117
V . 회계감사인의 감사의견 등 ---------------- 122
1 . 외부감사에 관한 사항 ---------------- 122
2 . 내부통제에 관한 사항 ---------------- 122
3 . 회계감사인의 변경 ---------------- 123
VI . 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ---------------- 124
1 . 이사회에 관한 사항 ---------------- 124
2 . 감사제도에 관한 사항 ---------------- 127
3 . 주주총회 등에 관한 사항 ---------------- 129
VII . 주주에 관한 사항 ---------------- 131
VIII . 임원 및 직원 등에 관한 사항 ---------------- 134
1 . 임원 및 직원의 등의 현황 ---------------- 134
2 . 임원의 보수 등 ---------------- 135
IX . 계열회사 등에 관한 사항 --------------- 138
X . 대주주 등과의 거래내용 ---------------- 139
X I . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------- 139
1 . 공시내용 진행 및 변경사항 ---------------- 140
2 . 우발부채 등에 관한 사항 ---------------- 140
3 . 제재 등과 관련된 사항 ---------------- 140
4 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ---------------- 140
X II . 상세표 ---------------- 142
1 . 연결대상 종속회사 현황(상세) ---------------- 142
2 . 계열회사 현황(상세) ---------------- 142
3 . 타법인출자 현황(상세) ---------------- 142
[전문가의 확인] ---------------- 143
1 . 전문가의 확인 ---------------- 143
2 . 전문가와의 이해관계 ---------------- 143
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	1997년 07월 04일	-	-
2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.31	정기주총	-	- 대표이사 김동은- 사내이사 김동은, 마용배- 사외이사 한창래- 감사 김미희	-

2019.11.15	임시주총	- 대표이사 김태원- 사내이사 김태원, 김동섭, 송재범- 사외이사 조산구	-	- 대표이사 김동은- 사내이사 김동은, 마용배- 사외이사 한창래

2020.03.23	정기주총	- 사내이사 이대식, 김진우- 사외이사 송준섭- 대표이사 이대식(각자대표)	-	-

2020.06.16	-	- 대표이사 이대식	-	- 대표이사 김태원- 사내이사 김태원

2020.07.21	-	-	-	- 사내이사 송재범- 사내이사 김동섭

2020.08.31	-	-	-	- 사외이사 조산구

2020.09.11	임시주총	- 사내이사 윤병학, 박재민, 이경순, 김하수- 사외이사 이기숙, 이해성, 정인호- 감사 박상일	-	- 감사 김종원

2021.01.07	임시주총	- 사내이사 드미트리 쿠리쉬, 김희진, 구성학	-	- 사내이사 윤병학

2021.03.23	정기주총	- 사내이사 손준혁, 이정승	-	- 사내이사 손준혁, 이정승

2021.04.07	-	- 대표이사 이경순	-	- 대표이사 이대식

2021.05.20	-	-	-	- 사내이사 김희진

2021.05.24	-	- 대표이사 이대식	-	- 대표이사 이경순

2021.09.16	-	- 대표이사 김하수(각자대표)	-	-

2021.10.26	-	-	- 대표이사 이경순	-

2021.10.29	-	-	-	- 대표이사 이경순

2021.11.16	-	- 대표이사 김진우(각자대표)	-	-

2022.02.08	임시주총	- 대표이사 구희도(각자대표)- 사내이사 박정환- 감사 홍사균	-	- 대표이사 김진우

2022.02.28	임시주총	- 사내이사 박소영, 이동산- 사외이사 정용욱, 이기원, 정원욱	-	-사내이사 이경순, 박재민 드리트리쿠리쉬-사외이사 이기숙, 이해성-감사 박상일

【 주식회사 휴먼엔 주요 연혁】

시 기	내 용

2018.092019.042019.112019.112020.01 2020.022021.032021.04	바른창호㈜ 인수 (주)도원산업 합병바른창호㈜ 매각(주)테이터스텔스테크놀로지 설립오버더마운틴 리조트 인수 계약 체결 GMR MATERIALS, INC. 매각 아산공장 매각(충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65)오 버더마운틴 리조트 인수 완료

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경【 주식회사 휴먼엔 】

변경일	주 소

2010년 10월~2019년 04월	충남 아산시 인주면 인주산단로 65

2019년 05월~2020년 03월	경기도 광주시 오포읍 오포안로 3번길 18

2020년 03월~현재	경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)

나. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변경 후 최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율(주1)	비고

(주)실보외 2인	2013.10.30 / 2013.10.30	27,503,760	43.81%	-

강진수외 7인	2014.12.24 / 2014.12.24	17,075,835	22.72 %	-

한국수출입은행	2015.06.26 / 2015.06.26	9,564,878	14.15 %	-

(주)지엠알코리아	2019.12.09 / 2019.12.09	15,800,000	21.48 %	-

커넥티드얼라이언스펀드	2021.04.26 / 2021.04.26	2,259,887	12.60 %	-

주1) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다. ※ 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

다. 상호의 변경

일 자	변경 후 상호

2016.03.30	(주)지엠알머티리얼즈

2019.11.15	(주)글로스퍼랩스

2021.01.07	(주)휴먼엔

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일 자	구 분	내 용

2015.10.21.	철스크랩 가공사업, 임대사업 등 중단	수익성 위주의 사업구조 개편을 위하여 수익성이 떨어지는 가공, 제조사업 및 임대사업 등을 중단
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	37기(2021년말)	36기(2020년말)	35기(2019년말)	34기(2018년말)	33기(2017년말)

보통주	발행주식총수	17,936,367	9,509,727	73,558,840	67,558,840	67,558,840

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000	33,779,420,000	33,779,420,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000	33,779,420,000	33,779,420,000

* 동사는 2019년도중 제8회차 전환사채가 전환청구 되어 보통주 6백만주를 발행하여 30억원의 자본금이 증가하였으며, 2020년도중 무상감자(10:1)로 보통주 66,202,956주가 감소(330억)하였고, 제8회차, 제9회차 전환사채가 전환청구되어 보통주 2,153,843주(약 10억)발행하여 약 320억원의 자본금이 감소하였습니다.* 동사는 2021년도중 제8회차, 제10회차 전환사채가 전환청구되어 보통주 8,426,640주를 발행하여 약 42억원의 자본금이 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	42,776,333	286,347	43,062,680	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	24,839,966	286,347	25,126,313	-

1. 감자	24,839,966	-	24,839,966	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	286,347	286,347	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,936,367	-	17,936,367	-

Ⅴ. 자기주식수	1,800	-	1,800	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	17,934,567	-	17,934,567	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,800	-	-	-	1,800	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,800	-	-	-	1,800	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.02.08	임시주주총회	제2조 목적사업 추가 및 삭제 제29조 이사의 수 제3항 삭제 제35조 이사의 보수와 퇴직금 제3항, 제4항 삭제 제38조 감사의 수 변경	사업영역 확대및 경영안정화

2021.01.07	임시주주총회	제1조 상호변경((주)글로스퍼랩스 → (주)휴먼엔) 제2조 목적사업 추가 제29조 이사의 수 변경(3명이상 10명이내 → 12명)	사업영역 확대

2020.09.11	임시주주총회	제2조 목적사업 추가 제29조 이사의 수 변경(3명이상 8명이내 → 10명)	사업영역 확대

2020.03.23	제35기정기주주총회	제2조 목적사업 추가 제3조 본점의 소재지 변경(경기도 광주시 → 경기도 가평군) 제4조 공고방법 변경 (www.gmrmaterials.com → www.glosferlabs.com)	사업영역 확대본점 이전홈페이지 변경

2019.10.31	임시주주총회	제1조 상호변경((주)지엠알머티리얼즈 →(주)글로스퍼랩스) 제2조 목적사업 삭제 및 추가 제14조 전환사채의 발행 제15조 신주인수권부사채 제16조 이익참가부사채 및 교환사채의 발행 제29조 이사의 직무 제36조 이사회의 구성과 소집 제37조 대표이사 등의 선임 제43조 재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등 제43조의2 외부감사인의 선임 제45조 이익배당 및 중간배당 제46조 배당금지급청구권의 소멸시효 제46조 준비금의 자본전입	사업영역 확대사업영역 확대주권 전자등록의무화에 따른 조문 변경, 신설, 삭제(제14조~36조)각자대표 신설연결재무제표 신설문구 명확화문구 명확화소멸시효 삭제준비금 전입 신설

2019.03.29	제34기정기주주총회	제2조 목적사업 추가 제3조 본점의 소재지 변경(충남 아산시 → 경기도 광주시) 제11조 명의개서대리인 제12조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또 는 서명 등 신고 제13조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 제14조 전환사채의 발행 제15조 신주인수권부사채 제16조 이익참가부사채 및 교환사채의 발행 제17조 소집시기 제18조 소집권자 제21조 의장 제29조 이사의 수 제36조 이사회의 구성과 소집 제38조감사의 수 제43조 재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등 제43조의2 외부감사인의 선임 제45조 이익배당 및 중간배당	합병에 따른 추가본점 이전주권 전자등록의무화에 따른 조문 변경, 신설, 삭제(제11조~45조)

* 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년2월8일이며, 제37기 정기주주총회(2022년3월29일 개최예정) 안건 중 정관 변경은 포함되지 않습니다.
1. 사업의 개요

[사업내용 요약] 당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 해상운송시스템을 활용한 철스크랩(비철, 고철) 국내 유통사업에 집중하고 있습니다. 또한, 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 인수하여 호텔 운영함으로써 사업다각화를 진행하고 있 습니다. 가. 철스크랩 유통사업 ① 산업의 특성 철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심 자원입니다. 철스크랩은 발생원에 따라 구분 하면, ① 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ② 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기 계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ③노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) ; 유 용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다. 철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히, 전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한 재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. ② 시장여건 및 성장성2020년 철광석 가격 폭등 여파로 2021년 철스크랩 가격 폭등 유발과 2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표로 국내 철스크랩 가격이 세계시장 가격을 선도하고 있으며, 전 기로 제강기술의 발전으로 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.최근 환경 이슈로 인한 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 나. 리조트사업(가족호텔) ① 산업의 특성 리조트의 정의를 "다양 한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.

② 시장여건 및 성장성코로나19(COVID-19)의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪고 있으나, 위드코로나 추세 또는 포스트 코로나 대비에 힘입어 점진적인 회복 후 폭발적인 성장세를나타낼 것으로 예상됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품(사업부문) 등의 매출현황 (단위 : 백만원)

구 분	제37 (당)기	제36 (전) 기	제35 (전전) 기

국내	해외	합계	국내	해외	합계	국내	해외	합계

금속및비금속원료재생사업부문	45,268	1,072	46,340	4,439	1,537	5,976	9,800	5,465	15,265

리조트사업부문	920	-	920	391	-	391	-	-	-

중단사업부문	-	-	-	93	3,696	3,789	-	73,793	73,793

합 계	46,188	1,072	47,260	4,923	5,233	10,156	9,800	79,258	89,058

주1) 제37기(당기), 제36기(전기)개별기준, 제35기(전전기)는 연결기준입 니다. 주 2) 상기 매출액은 중단사업 매출을 제외한 계속사업 매출액이 며, 수출은 삼국간 거래를 포함한 금액입니다. 주3) 제37기(당기), 제36기(전기)개별기준, 제35기(전전기)는 신 기준서인 K-IFRS 제1115호, 제1109호에 따라 작성되었 습니다.

나. 주요 제품(사업부문) 등의 판매가

① 철스크랩 유통사업 철스크랩의 판매가는 ㈜포스코, 현대제철, 동국제강 등 메이커의 가격정책에 따라 인상 또는 인하 요인이 있습니다.

② 리조트사업(가족호텔) (단위 :천원,부가세포함)

구분	객실수	극성수기	극성수기	준성수기

일-목	금	토	일-목	금	토	일-목	금	토

로얄스위트A	3	700	700	700	600	700	700	400	500	600

로얄스위트B	1	600	600	600	500	600	600	350	450	500

디럭스A	4	500	500	500	400	500	500	280	350	400

디럭스B	4	460	460	460	360	460	460	250	320	370

슈페리어	9	370	370	370	320	370	370	200	270	320

스텐다드	7	300	300	300	250	300	300	150	200	250

*극성수기 : 7월25일~8월15일/ 성수기 : 7월,8월/ 준성수기 : (극)성수기 이외*주중, 주말, 시즌별 할인 정책에 따라 변경 가능합니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 철스크랩 유통사업 부문 당사는 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 전 국의 중소 수집상들로부터 철스크랩을 매입하고 있습니다. 나. 리조트사업(가족호텔) 당사는 2020년 1월말 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 인수하는 계약을 체결하여 호텔 진행하고 있으며, 2021년 4월말 잔금 지급을 완료하 였습니다.
4. 매출 및 수주상황

가 . 매출실적 (단위: 천원)

금속및비금속원료재생사업부문	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	46,340,110	5,976,041	15,265,028

영업이익	969,515	(2,448,090)	(777,900)

리조트사업부문	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	920,379	390,777	-

영업이익	(185,255)	(232,484)	-

중단사업부문	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	-	3,789,014	73,792,727

영업이익	-	(313,809)	(1,016,508)

합 계	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	47,260,489	10,155,832	89,057,755

영업이익	784,260	(2,994,383)	(1,794,408)

주1) 제37기(당기), 제36기(전기)개별기준, 제35기(전전기)는 연결기준입 니다. 주2) K-IFRS 에 따라 작성되었습니다. 나. 판매조직 당사의 판매조직은 영업팀에서 매입과 매출을 하고 있습니다.

다. 판매전략 철스크랩은 제강사의 생산품에 따라 사용할 수 있는 철스크랩의 종류와 가격이 다르므로 각 제강사가 제시하는 품질 규격에 맞도록 수집 · 분류하여 납품함으로써 최선의 이익을 추구하고 있습 니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

-해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

당사의 최대주주인 (주)지엠알코리아의 최대주주인 (주)글로스퍼홀딩스는 2021년 03월 05일 에버그린1호투자조합과 당사의 경영권을 양도하는 경영상의 중요한 계약을체결하였으나, 2021년 4월26일 실시된 제3자배정 유상증자로 인해 당사의 최대주주가 (주)지엠알코리아에서 커넥티드얼라이언스 펀드로 변경된 바 있습니다.
1. 요약재무정보

※ 재무제표 사용시 유의사항- 당사는 전기(2020년) 중 (주)데이터스텔스테크놀로지 에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상에서 제외하였습니다. 이에 따라 당사는 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표와 별도재무제표를 작성하지 않고 제37기(당기)와 제36기(전기)는 개별재무제표만을 작성하였으며 비교표시되는 제35기(전전기) 재무제표는 연결재무제표입니다. 제35기(전전기) 및 그 이전 연도의 별도재무제표 및 별도재무제표의 주석 그리고 별도감사보고서와 제35기(전전기) 및 그 이전 연도의 연결재무제표 및 연결재무제표의 주석 그리고 연결감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으므로 참고해 주시기 바랍니다. 과 목 제37(당)기 제36(전)기 제35(전전)기 회계처리기준 K-IFRS 개별재무제표 K-IFRS 개별재무제표 K-IFRS 연결재무제표

(단위 : 원)

구 분	제37(당)기말	제36(전)기말	제35(전전)기말

(2021. 12. 31)	(2020. 12. 31)	(2019. 12. 31)

[유동자산]	19,770,860,031	24,115,919,121	28,450,724,965

[비유동자산]	25,192,134,381	16,813,794,819	12,792,618,721

자산총계	44,962,994,412	40,929,713,940	41,243,343,686

[유동부채]	12,362,487,116	36,591,468,390	19,413,673,949

[비유동부채]	176,399,804	1,016,443,794	915,628,588

부채총계	12,538,886,920	37,607,912,184	20,329,302,537

[자본금 ]	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000

[기타불입자본]	85,657,699,595	47,385,888,170	31,360,845,041

[기타자본구성요소]	1,731,095,436	32,050,704,787	(1,201,252,278)

[이익잉여금 ]	(63,932,871,039)	(80,869,654,701)	(46,024,971,614)

[비지배지분]

자본총계	32,424,107,492	3,321,801,756	20,914,041,149

부채 및 자본 총계	44,962,994,412	40,929,713,940	41,243,343,686

구분	제37(당)기말	제36(전)기말	제35(전전)기말

(21.01.01~21.12.31)	(20.01.01~20.12.31)	(19.01.01~19.12.31)

매출액	47,260,489,522	6,366,818,031	15,265,029,145

영업이익(손실)	784,260,070	(2,680,573,764)	(777,900,436)

계속영업이익(손실)	(15,215,773,919)	(33,270,411,067)	(3,581,981,749)

중단영업이익(손실)	-	(2,111,682,422)	95,807,188

당기순이익(손실)	(14,788,781,032)	(35,382,093,489)	(3,486,174,561)

지배회사지분순이익	(14,788,781,032)	(34,875,433,949)	(3,486,174,561)

주당이익

계속영업기본주당이익(손실)	(934)	(4,427)	(524)

계속영업희석주당이익(손실)	(934)	(4,427)	(524)

중단영업기본주당이익(손실)	(934)	(4,640)	(510)

중단영업희석주당이익(손실)	(934)	(4,640)	(510)

연결에 포함된 회사수	-	-	4

주1) ()는 부(-)의 수치입니다. 주2) 제 37기(당기)와 제36기(전기) 그리고 제35기(전전기)는 신 기준서인 K-IFRS 제1115호, 제1109호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

-해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

-해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 배당 관련한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-14,788	-35,382	-3,486

(별도)당기순이익(백만원)	-14,788	-35,382	-1,003

(연결)주당순이익(원)	-934	-4,427	-67

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

라. 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름상황, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정합니다. (1) 이익배당 ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.03.02	전환권행사	보통주	3,800,000	500	500	제7회 CB

2017.11.27	전환권행사	보통주	3,800,000	500	500	제7회 CB

2019.11.13	전환권행사	보통주	6,000,000	500	500	제8회 CB

2020.09.30	무상감자	보통주	66,202,956	500	-	10 :1 감자

2020.10.26	전환권행사	보통주	186,480	500	4,290	제8회 CB

2020.11.11	전환권행사	보통주	629,370	500	4,290	제8회 CB

2020.11.25	전환권행사	보통주	163,170	500	4,290	제8회 CB

2020.12.15	전환권행사	보통주	116,549	500	4,290	제9회 CB

2020.12.16	전환권행사	보통주	349,650	500	4,290	제9회 CB

2020.12.24	전환권행사	보통주	699,300	500	4,290	제9회 CB

2020.12.28	전환권행사	보통주	9,324	500	4,290	제8회 CB

2021.01.12	전환권행사	보통주	69,930	500	4,290	제8회 CB

2021.01.26	전환권행사	보통주	207,459	500	4,290	제8회 CB

2021.01.27	전환권행사	보통주	132,867	500	4,290	제8회 CB

2021.02.01	전환권행사	보통주	909,090	500	4,290	제10회 CB

2021.02.02	전환권행사	보통주	652,680	500	4,290	제10회 CB

2021.02.05	전환권행사	보통주	62,937	500	4,290	제10회 CB

2021.02.09	전환권행사	보통주	435,897	500	4,290	제10회 CB

2021.04.15	전환권행사	보통주	306,063	500	3,790	제10회 CB

2021.04.26	유상증자(제3자배정)	보통주	5,649,717	500	1,770	제3자배정 유상증자

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

사모전환사채	11	2021.04.13	2024.04.13	10,000	보통주	2022년 4월13일 ~2024년03월13일	100	2,515	10,000	3,976,143	-

합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	2,515	10,000	3,976,143	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환잔액

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환잔액

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환잔액

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000

합계	-	-	10,000,000	-	-	-	-	10,000,000

## 신종자본증권 미상환잔액

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환잔액

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

-해당사항 없음사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	11	2021.04.13	타법인 증권 취득자금	10,000,000	(주) 엠피코포레이션 전환사채 인수	7,000,000	-

전환사채	11	2021.04.13	타법인 증권 취득자금	10,000,000	(주)알파홀딩스 전환사채 인수	3,000,000	-
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당기)	인덕회계법인	의견거절	-	-

제36기(전기)	서현회계법인	적정	연결해제, 개별재무제표계속기업불확실성	미수금의 회수가능성

제35기(전전기)	호연회계법인	적정	-	-

1) 의견거절우리는 주식회사 휴먼엔(이하 "회사")의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다. 해당 재무제표는 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 2) 의견거절근거(1) 투자 및 자금 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성우리는 회사의 금융상품의 취득 및 처분, 기타채권과 기타유동자산 등의 자금거래를 포함한 회사의 다수 거래와 관련하여 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성을 판단하기 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.(2) 특수관계자 범위 및 거래우리는 회사가 제시한 특수관계자 범위 및 거래에 대한 완전성과 정확성 및 부외부채의 존재 가능성에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적 절차를 통해서도 이를 확인할 수 없었습니다.(3) 금융자산의 공정가치 평가 및 유형자산 등의 손상 평가우리는 회사가 제시한 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 평가, 기타유동자산의 손상 및 리조트사업 관련 유형자산의 손상평가에 대한 충분하고 적합한 감사 증거를 확보할 수 없었습니다. 우리는 이로 인해 추가적인 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다.(4) 자금 관련 내부통제우리는 당기 중 발생한 일부 자금 거래와 관련하여 자금 출금 절차의 흠결, 법인인감 사용 통제의 미비와 관련된 적절한 내부통제가 이루어지지 않는 미비점을 발견하였습니다. 우리는 이러한 내부통제상의 미비점으로 인하여 부외부채의 존재가능성 및 우발상황과 관련하여 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다.이와 같은 사항들의 결과, 우리는 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약과 기타의 서술정보의 구성요소들에 관하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었습니다. 3) 기타사항비교표시된 회사의 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2021년 3월 17일자 감사보고서에는 해당 재무제표에 대하여 적정의견이 표명되었습니다.

4) 재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.경영진은 재무제표를 작성할 때, 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우, 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다. 그리고 경영진이 기업을 청산하거나영업을 중단할 의도가 없는 한, 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다.지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다. 5) 재무제표감사에 대한 감사인의 책임

우리의 책임은 대한민국의 회계감사기준에 따라 회사의 재무제표를 감사하고 감사보고서를 발행하는데 있습니다. 그러나 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 해당 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다.우리는 재무제표 감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제37기(당기)	인덕회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토기말 연결/별도 재무제표 감사	130백만원	1,547시간	200백만원	2,387시간

제36기(전기)	서현회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토 기말 연결/별도 재무제표 감사	150백만원	1,521시간	150백만원	1,521시간

제35기(전전기)	호연회계법인	반기 연결/별도 재무제표 검토 기말 연결/별도 재무제표 감사	98백만원	1,445시간	98백만원	1,445시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기(당기)	2021.04.02	세무조정	2021.08.01~2022.03.31	8백만원	-

제36기(전기)	2020.06.18	세무조정	2019.08.01~2020.03.31	8백만원	-

제35기(전전기)	2019.04.30	세무조정	2019.04.30~2020.03.31	6백만원	-
2. 내부통제에 관한 사항

우리는 첨부된 주식회사 휴먼엔의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 그에 대한 운용실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 휴먼엔의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리 운영실태보고서에서 “2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다." 고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 인감관리 관련 설계 및 운영미비(2) 불성실공시법인 지정 관련 설계 및 운영미비(3) 내부감사의 업무부재로 인한 설계 및 운영미비우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

3. 회계감사인의 변경 「주식회사의외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항에 의거하여 제34기와 제35기는 호연회계법인 제36기는 서현회계법인을 외부감사인으로 지정받았습니다. 제37기는 인덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무에 대한 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 그리고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍사균	이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과	비상근

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2021.01.07	임시주주총회 의사록	가결	부

2	2021.01.11	자금대여에 관한 건	가결	부

3	2021.01.25	금전소비대차계약 체결의 건	가결	부

4	2021.01.25	전환사채(11회차) 납입일 변경의 건	가결	부

5	2021.02.02	제36기 별도 재무제표 승인의 건	가결	부

6	2021.02.09	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	부

7	2021.02.10	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	여

8	2021.02.23	부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건	가결	부

9	2021.02.23	제36기 연결 재무제표 승인의 건	가결	부

10	2021.02.25	금전소비대차계약 체결의 건	가결	부

11	2021.02.25	유형자산 매각 잔금 수령일 변경의 건	가결	부

12	2021.02.26	대표이사 보수에 관한 건	가결	부

13	2021.03.11	제36기 정기주주총회 소집의 건	가결	부

14	2021.03.16	제36기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	여

15	2021.03.25	정기주주총회 의사록	가결	부

16	2021.03.26	전환사채(11회차) 납입일 변경의 건	가결	부

17	2021.03.30	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	부

18	2021.03.31	부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건	가결	부

19	2021.04.07	대표이사 선임의 건	가결	부

20	2021.04.08	전환사채(11회차) 납입일 및 자금사용용도 변경의 건	가결	부

21	2021.04.12	자금 선급에 관한 건	가결	부

22	2021.04.13	㈜휴먼엔 제 10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면분할에 관한 건	가결	부

23	2021.04.15	주식관련 사채권 취득의 건	가결	부

24	2021.04.16	제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건	가결	부

25	2021.04.19	자금 대여관한 건	가결	부

26	2021.04.23	자금 대여관한 건	가결	부

27	2021.04.27	주식관련 사채권 취득의 건	가결	부

28	2021.05.06	분할계획서 승인의 건	가결	부

29	2021.05.06	임시주주총회 소집의 건	가결	부

30	2021.05.21	임시주주총회 의사록	가결	부

31	2021.05.24	대표이사 이경순 해임의 건	가결	부

32	2021.07.30	임시주주총회 소집의 건	가결	부

33	2021.08.27	임시주주총회 소집의 건	가결	부

34	2021.09.02	임시주주총회 소집의 건	가결	부

35	2021.09.16	대표이사 선임의 건	가결	부

36	2021.10.29	대표이사 이경순 해임의 건	가결	부

37	2021.11.23	대표이사 선임의 건	가결	부

38	2021.12.01	임시주주총회 소집의 건	가결	부

39	2021.12.29	임시주주총회 소집의 건	가결	부

40	2022.01.19	임시주주총회 소집의 건	가결	부

41	2022.02.08	대표이사 선임의 건	가결	부

42	2022.02.11	임시주주총회 소집의 건	가결	부

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

마.감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

바. 감사 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황(기준일 : 2021.12.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

의결권 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,936,367	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,800	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	17,934,567	-

우선주	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

커넥티드얼라이언스펀드	최대주주	보통주	0	0	2,259,887	12.60	-

계	보통주	0	0	2,259,887	12.60	-

우선주	0	0	-	-	-

주1) 2021년 4월 26일 커넥티드얼라이언스펀드가 제3자배정 유상증자에 참여함에 따라 최대주주가 주식회사 지엠알코리아에서 커넥티드얼라이언스펀드로 변경되었습니다.주2) 상기 지분율의 발행주식 총수는 2021년 4월 26일 제3자배정 유상증자로 인한 발행주식수가 포함된 17,936,367주 기준입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

커넥티드얼라이언스펀드	2	(주)엠엠알글로벌	95	-	-	(주)엠엠알글로벌	95

-	-	-	-	-	-

주1) 커넥티드얼라이언스펀드가 2021.09.07. '주식등의대량보유상황보고서(일반) ' 공시 기준으로 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	커넥티드얼라이언스펀드

자산총계	4,000

부채총계	-

자본총계	4,000

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법상 조합	4,000	(주)엠엠알글로벌	95	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.04.26	커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	12.60	제3자배정 유상증자 취득	-

2019.11.13	(주)지엠알코리아	15,800,000	21.48	2019.03.01 변경회생계획에 의한 제3자배정 유상증자 취득	-

2016.02.29	(주)지엠알코리아	12,000,000	20.12	2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정유상증자 취득	-

주1) 상기 지분율은 최대주주 변동일 지분율을 표시하고 있으며, 당사의 최대주주는 2021년4월26일 (주)지엠알코리아에서 커넥티드얼라이언스펀드로 변경되었습니다※ 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	커넥티드얼라이언스펀드	2,259,887	12.60	-

코니퍼1호투자조합	1,694,915	9.45	-

오션뉴웨이브신기술조합	1,129,944	6.30	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	10,433	10,443	99.9	11,055,002	17,936,367	61.6	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022.02.28 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구희도	남	1972.01	대표이사	사내이사	상근	총괄	㈜알파바이오랩스 대표이사
교보생명보험㈜연세대학교 경제학과	-	-	-	0개월	2025.02.08

이대식	남	1959.06	대표이사	사내이사	상근	관리총괄	(주)글로스퍼랩스 부사장(주)엠에스하이텍 부사장(주)한랩 상무이사 중앙대학교 경영학과	-	-	-	24개월	2023.03.23

김하수	남	1970.02	대표이사	사내이사	상근	영업총괄	(주)맑은날 대표이사서울대 정치학과	-	-	-	17개월	2023.09.10

박정환	남	1969.09	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜알파홀딩스 전무
한화케미칼㈜ 부장
연세대학교 경영학과	-	-	-	0개월	2025.02.08

박소영	여	1970.02	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜ 페이게이트 대표이사	-	-	-	0개월	2025.02.28

이동산	남	1971.03	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜페이게이트 기술이사
페이게이트 베트남 대표이사	-	-	-	0개월	2025.02.28

구성학	남	1975.09	사내이사	사내이사	상근	공시	(주)글로스퍼랩스 부장전,중국DAFA 부장전,화승네트웍스 과장경성대학교 경영학과	-	-	-	13개월	2024.01.07

송준섭	남	1961.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	(주)칸더하우 대표이사
케이씨엔인베스트먼트(주)부사장
벨트란코리아 부사장서울대학교 법학과	-	-	-	24개월	2023.03.23

정인호	남	1964.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	씨엔케이큐브(주) CEO핌아트 협동조합 관리이사사단법인 대우세계경영연구회 연구위원	-	-	-	17개월	2023.09.10

정원욱	남	1979.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	강남주택 대표
㈜휴먼에이치 이사	-	-	-	0개월	2025.02.28

이기원	남	1967.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	㈜지웰바이오 이사
㈜알티엠 기획이사
법무부 대검찰청 수사관	-	-	-	0개월	2025.02.28

정용욱	남	1968.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	더엠컴퍼니 대표
㈜아이시비엠 부사장	-	-	-	0개월	2025.02.28

홍사균	남	1973.06	감사	감사	비상근	감사	이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과	-	-	-	0개월	2025.02.08

※ 2022년 2월 8일 임시주주총회에서 사내이사 1명 사임(최명준)하였고, 사내이사 2명(박정환, 구희도)이 선임되었으며, 동년 2월 28일 임시주주총회에서 사내이사 2명 사임(박재민,이경순), 1명 해임(드미트리 쿠리쉬), 사외이사 2명 사임(이기숙, 이해성) 하였고, 사내이사 2명(박소영, 이동산), 사외이사 3명(정원욱, 이기원, 정용욱)이 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

금속및 비금속원료재생사업	남	3	-	-	-	3	1	151,922	50,641	-	-	-	-

금속및 비금속원료재생사업	여	4	-	-	-	4	2	104,882	26,221	-

리조트사업	남	3	-	-	-	3	1	85,725	28,575	-

리조트사업	여	4	-	-	-	4	1	144,827	36,207	-

합 계	14	-	-	-	14	-	487,356	141,643	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	12	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

주1) 주주총회 승인금액은 2022년 3월 주총에서 승인할 보수한도임.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	184,060	15,338	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	184,060	26,294	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	5	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	-	-	-550,194	-	-

계	-	1	-	-	-550,194	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 특수관계자와의 거래내역 - 해당사항 없습니다.

2. 특수관계자와의 채권·채무내역 - 해당사항 없습니다.

3. 특수관계자와의 자금 거래내역 - 해당사항 없습니다.

4. 특수관계자에게 제공한 담보 등의 내역 - 해당사항 없습니다.

5. 대주주와의 자산 양수도 - 해당 사항 없습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당 사항 없습니다. ※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은 Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 재무제표 주석 > " 주석 40. 특수관계 자" 등을 참조 하시기 바랍니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

원공시일	제 목	신고사항	사유	변경공시일	변경사항

2021.05.06	회사분할결정	회사분할	2021.05.21 임시주주총회의결 정족수 미달로 부결	2021.05.21	회사분할 결정(물적분할) 철회

2021.07.30	주주총회소집결의	임시주주총회소집	2021.09.13 임시주주총회 개최금지 가처분 결정	2021.09.15	임시주주총회소집철회

2021.12.01	주주총회소집결의	임시주주총회소집	2022.01.14 임시주주총회개최금지 가처분 결정	2022.01.17	임시주주총회소집철회
2. 우발부채 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

일자	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한이행현황	제재기관	재발방지를위한 대책

2021.09.01	(주)휴먼엔	불성실공시법인지정-벌점 8점,-매매거래가 1일간 정지-공시위반제재금 32백만원	-회사분할 결정 (물적분할) 철회-코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조	공시위반제재금납부완료	한국거래소	공시교육 및 공시Process강화

2021.12.22	(주)휴먼엔	불성실공시법인지정-벌점 6점,	-지연 공시-코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조	-	한국거래소	공시Process강화 및 인원보강

* 일자는 불성실공시법인지정 공시일이며, 불성실공시법인 지정일은 2021년 9월 2일과 2021년 12월 23일 입니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

유상증자	5,649,717	2021.05.26	2022.05.25	1년	제3자배정	17,936,367
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

- 해당사항없음☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

- 해당사항없음☞ 본문 위치로 이동

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에어포트씨티	-	2021.09.02	단순투자	550,194	-	-	-	-28,238	-550,194	-	-	-	-	1,125,712	-93,470

합 계	-	-	-	-28,238	-550,194	-	-	-	-	1,125,712	-93,470

* 최근사업연도 재무현황은 2020년말 기준입니다.
1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.