더라미 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행,변경상황- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제 34기정기주주총회(2019.3.29)	제 1호의안 : 제34기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제 2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 4호의안 : 정관 일부 개정 승인의 건제 5호의안 : 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 33기정기주주총회(2018.3.30)	제 1호의안 : 제33기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제 2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 32기정기주주총회(2017.3.31)	제 1호의안 : 제32기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사 선임(3명)의 건제 4호의안 : 감사 선임의 건제 5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 31기정기주주총회(2016.3.30)	제 1호의안 : 제31기(2015.1.1~2015.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 감사 선임의 건제 4호의안 : 이사보수한도 승인의 건제 5호의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 31기임시주주총회(2015.9.11)	제 1호 의안 : 감사보고제 2호 의안 : 회생계획 인가사항 보고제 3호 의안 : 임원 퇴임 및 선임 보고	---	-

2 . 우발채무 가. 중요한 소송사건 1) 당분기말 현재 연결회사가 진행중인 주요한 소송사건은 다음과 같습니다.

법원	원고	피고	내용

서울회생법원	㈜골든브릿지투자증권 외 4명	㈜지엠알머티리얼즈	채권조사확정재판에 대한 이의의 소

수원지방법원 성남지원	바른창호(주)	(주)명성건업외2	공탁금 출급청구권 확인

English Court	HONGKONG TONGXIN SHIPPING CO., LTD	㈜지엠알머티리얼즈	선박용선 관련 지체료 및 손해배상 청구의 건

Singapore International Arbitration Centre	BSRM IRON STEEL CO., L TD BSRM STEEL MILLS LIMITED	㈜지엠알머티리얼즈	철스크랩공급계약 취소 손해배상 청구의 건

전기말 현재 소송사건 중 회생채권조사확정 소송은 2019년 1월 29일 당사가 승소하였으나, 원고측의 이의신청으로 인하여 보고기간 종료일 현재 상기와 같이 채권조사확정재판에 대한 이의의 소송이 진행되고 있습니다. 당해 소송사건에 대하여 현재로서는 최종 결과를 예상하기 어려우며, 당사가 부담할 금액의 불확실성으로 인하여 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 채무인수 약정현황

- 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등1) 금융기관 여신약정 한도

(기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 천원)

금융기관명	종 류	한 도	사용내역

하나은행	Usance	USD 1,100,000	675,554

하나은행	예금담보대출	100,000	100,000

하나은행	일반자금대출	4,400,000	4,400,000

하나은행	사모전환사채	600,000	600,000

하나은행	외담대	1,500,000	-

국민은행	정책자금대출	200,000	200,000

기업은행	시설자금대출	30,000	30,000

기업은행	시설자금대출	150,000	150,000

산업은행	시설자금대출	3,200,000	3,200,000

산업은행	Usance	JPY 86,500,000	-

기업은행	B2B팩토링	200,000	-

기업은행	외상매출채권담보대출	100,000	-

합 계	10,480,000	8,680,000

JPY 86,500,000	-

USD 1,100,000	675,554

(주1) 연결실체는 신규거래처인 대한제강과의 외상매출채권담보대출 거래를 위하여 하나은행과 판매기업 한도약정을 체결하였습니다. 또한 외상매출채권담보대출 거래를 위하여 기업은행과 한도약정을 체결하였습니다. (주 2) 당분기말 현재 연결회사는 계약 및 입찰의 이행보증 등을 위하여 서울보증보험㈜로부터 3,683,360천원의 이행보증 등을 제공 받고 있으 며 , 하나은행 차입금 44억원과 제1회 무보증 사모전환사채 6억원 기업은행 34.8억원 국민은행 2억원과 관련하여 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다.

※ 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 연결재무제표 주석 > "주석 24. 담보제공자산 및 제공 받은 담보, 보증의 내용 / "주석 25. 약정사항 및 우발채무" 를 참조하시기 바랍니다.

3 . 제재현황등 그 밖의 사항

가. 횡령 및 배임혐의 발생의 건 2015년 07월 10일 전 대표이사 강진수의 횡령,배임 혐의 발생과 2015년 09월 11일 유죄 판결을 받음에 따라 2015년 10월 12일 당사는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호에 의하여 상장적 격성 실 질심사 대상으로 결정되었으며, 한국거래소의 실질심사 결과 2016년 05월 25일 당사는 상장폐지 기준에 해당하지 않는 것으로 결정받았습니다. 나 . 회생절차 신청 및 종결 (1) 당사는 2015년 01월 07일 서울중앙지방법원에 회생절차개시를 신청하였고, 2015년 02월 06일부로 회생절차개시결정(사건번호 2015회합 1회생)에 의하여 회생절차가 개시되었습니다. 2015년 03월 31일에 1회 관계인집회를 개최하였으며, 이후 2015년 6월 25일에 2회 및 3회 관계인집회를 통하여 서울중앙지방법원으로부터 회생계획인가를 결정받았습니다. (2) 이후 당사는 재무구조 개선, 채무의 조기변제 및 회생절차를 조기 졸업하기 위해 M 추진하여 서울중앙지방법원의 허가를 받아 2016년 01일 19일 M 우선협상대상자인 GMR컨소시엄과 투자계약을 체결하였습니다.(3) 2016년 02월 25일 변경회생계획안에 대한 인가 결정을 받고, 2016년 03월 변경회생계획에 따른 회생담보권과 회생채권의 변제를 완료하여 2016년 04월 04일에 서울중앙지방법원으로부터 회생절차종결 결정을 받았습니다.

다. 관리종목 지정 및 해제 당사는 상기 회생절차개시 신청으로 한국거래소 규정에 따라 2015년 01월 07일 관리종목으로 지정되었으며, 이후 2014 사업년도 정기주주총회 미개최 또는 재무제표 미승인, 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생, 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미만의 이유로 관리종목 지정 사유가 추가되었습니다. 상기의 모든 사유가 해소되어 2016년 08월 17일 관리종목에서 해제되었습니다. 라. 상장폐지사유 발생, 개선기간 부여 및 상장폐지 사유 해소 당사는 2015년 03월 31일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 의견거절임을 공시하여 상장폐지 사유가 발생하였고, 당사의 이의신청에 따라 2015년 5월 7일 기업심사위원회 심의를 통하여 2015년 8월 31일까지 개선기간을 부여 받았으며, 2015년 09월 16일 기업심사위원회 통하여 '14년도 재감사보고서상 주권의 상장폐지 사유를 해소(감사의견 적정)함에 따라, 거래소는 코스닥시장상장규정 제38조 및 제40조에 의거 동 사 주권의 상장유지를 결정받았습니다.2016년 03월 22일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도말 자본전액 잠식임을 공시하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 2016년 2월에 서울중앙지방법원으로부터 인가받은 변경회생계획에 따라 회생채권의 출자전환(신주발행), 주식병합 및 M 제3자배정 유상증자를 진행하여 자본전액 잠식을 해소하였고, 전기 외부감사인과 동일한 외부감사인으로부터 2016년 2월 29일을 기준일로 한 외부감사를 받아 동 사유(자본전액잠식)가 해소되었음을 입증하는 재무제표 및 감사보고서를 사업보고서 법정제출기한 (2016.03.30)내인 2016년 3월 29일에 제출하여 주권의 상장폐지 사유를 해소하였습니다. 이에따라 당사는 거래소로부터 코스닥시장상장규정 제38조 및 제40조에 의거 당사 주권의 상장유지를 결정받았습니다. 마. 사업보고서 및 감사보고서 등에 대한 조사 감리결과 조치 통보 금융감독원은 당사의 제27기(2011.1.1.~2011.12.31)~제33기 반기(2017.1.1.~2017.06.30)까지의 사업보고서 및 감사보고서 등에 대하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 조사·감리를 실시하였습니다. 2017년 11월 01일 당 사는 증권선물위원회로부터 조사 및 감리결과에 대해 지적사항 및 조치를 받았으며, 조치내용은 과징금 (회사 426.6백만원, 前대표이사 2명 각각 30백만원 및 10백만원), 검찰고발(회사, 前대표이사 1명, 前 담당임원 2명), 감사인지정 3년(2018.1.1.~2020.12.31) 입니다. 이에 당사는 2018년 1월 19일 과징금 납부를 완료하였으며, 2018년도 외부감사인으로 호연회계법인을 지정 받았습니다.증권선물위원회의 회사에 대한 검찰고발의 결과는, 서울중앙지방검찰청으로 부터 주식회사의 외부감사에관한 법률 위반 피의사건과 관련 하여 2018년 10월 17일 혐의 없음으로 처분 결과를 통보 받았습니다. 당사는 내부 담당자의 교육을 강화하고, 회계기준에 근거한 투명한 회계처리를 철저히 이행함으로써 향후 이와 같은 상황이 재발 하지 않도록 노력 할 것입니다.

4 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2019년 2월 12일 이사회결의를 통하여 종속기업인 ㈜도원산업(구, ㈜도원철강)을 흡수합병하기로 결의 하였으며 2019년 4월 30일 합병을 완료하였습니다. .

5. 직접금융 자금 사용사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2016.02.26	회생채권 변제	28,350,000	회생채권 변제	28,350,000	(주1)

제7회 국내사모전환사채	2016.02.29	회생채권 변제	3,800,000	회생채권 변제	3,800,000	-

제8회 사모전환사채	2018.09.06	바른창호 지분인수	9,000,000	바른창호 지분인수	9,000,000	-

(주1) 회생채권 27,818백만원을 변제 완료했으며, 미확정채무(조사확정재판,회생채권 미확정구상채무, 회생채권 미확정보증채무)에 대하여 변경회생계획안에 따른 당사의 변제책임이 확정되는 경우에 대비하여 당사는 변경회생계획안에 따른 변제를 위하 여 512백만원을 ESCROW 계정에 예치하였고 , 2019년 1월 29일 당사가 회생채권조사확정소송에서 승소하였으므로, 2월 8일 유보금 전액을 해지하였습니다.

6. 합병등의 사후 정보

가. 중요한 자산양수도 자산운용 효율성 제고 및 사무실 이전을 목적으로 서울특별시 강남구 테헤란로 435 소재의 토지와 건물을 3,550,000,000원에 취득하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다. ① 주요내용

구 분	내 용	비 고

대상자산	서울특별시 강남구 테헤란로435 소재의 토지 및 건물	대지권 : 78.5㎡ 건물(전유부분) : 575.52㎡

양수도 일자	2016.07.22	종결일자

양도인	성명	김정하	-

주소	서울 성북구 정릉동	-

양수도 금액	3,550백만원	-

관련공시	2016.6.13 주요사항보고서	2016.7.6 기재정정

2016.7.22 합병등 종료보고서	-

② 주요일정

구분	일자

외부평가계약 체결(의뢰)일	2016년 06월 03일

이사회 결의일	2016년 06월 13일

자산양수도 계약일	2016년 06월 13일

주요사항보고서 제출일	2016년 06월 13일

정정 주요사항보고서 제출일	2016년 07월 06일

대금 지급 완료일	2016년 07월 22일

나. 중요한 자산양수도 유동성 확보를 통한 재무구조 개선을 목적으로 서울특별시 강남구 삼성로 71길 18 소재의 토지와 건물을 6,000,000,000원에 매각하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다. ① 주요내용

구 분	내 용	비 고

대상자산	서울특별시 강남구 삼성로 71길 18 소재의 토지 및 건물	대지권 : 484.2㎡ 건물(전유부분) : 1,546.6㎡

양수도 일자	2016.07.29	종결일자

양도인	법인명	㈜흥광토건	-

대표이사	이흥출	-

주소	서울특별시 강남구 논현로644 102호(지영빌딩)	-

양수도 금액	6,000백만원	-

관련공시	2016.4.24 주요사항보고서	2016.4.25 첨부정정

2016.7.29 합병등 종료보고서	-

② 주요일정

구분	일자

외부평가계약 체결(의뢰)일	2016년 04월 15일

이사회 결의일	2016년 04월 25일

자산양수도 계약일	2016년 04월 25일

주요사항보고서 제출일	2016년 04월 25일

대금 지급 완료일	2016년 07월 29일

③ 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜흥광토건	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 본건은 당사의 매출에 영향을 미치지 않는 매각예정비유동자산의 양도로 합병등 전후의 재무사항(매출액, 영업이익, 당기순이익)을 별도로 산출하지 않아 예측치 및 실적치의 기재를 생략하였습니다.주2) 본건 양도에 의한 처분손익 677백만원은 중단사업손익에 반영되었습니다.