eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
더라미 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 9월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 제37기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.03.21

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항	기재누락	주1)	주2)

정정전_주1)- 해당사항 없습니다. 정정후_주2)

1. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도_유형자산 양수당사는 2020년 1월 29일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 4월 30일 양수가 종료되어 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1)거래상대방- 화사명: 주식회사 이에이치프로퍼티앤서비스- 소재지: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75- 대표자: 송재환2)계약내용- 양수배경: 신규사업 진출 및 이를 위한 업무시설 확보- 양수 대상자산:

① 토지: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 7,743㎡)

② 건물: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 3,139.59㎡)

- 양수가액: 13,860,000,000 *양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. (2) 중요한 자산양수도_유형자산 양도당사는 2020년 9월 10일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 3월 12일 양도가 종료되어 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1)거래상대방- 화사명: 중부오토리사이클 주식회사- 소재지: 경기도 안산시 단원구 광덕대로 151- 대표자: 나영배2)계약내용- 양도배경: 유형자산 처분을 통한 재무구조 효율화- 양도 대상자산:

① 토지: 충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045 (23,193.4㎡)

② 건물: 일반철골구조 기타지붕(판넬) 1층 공장 1층 (2,465.6㎡)

- 양도가액: 7,050,000,000 *양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.
사 업 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 3 월 21 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 휴먼엔
대 표 이 사 : 구 희 도
본 점 소 재 지 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)
(전 화) 031-585-7575
(홈페이지) http://www.humann.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 장 (성 명) 구 성 학
(전 화) 02-6959-8318
목 차

사업보고서
[대표이사 등의 확인] -------------- 1
I . 회사의 개요 -------------- 3
1 . 회사의 개요 ---------------- 3
2 . 회사의 연혁 ---------------- 4
3 . 자본금 변동사항 ---------------- 6
4 . 주식의 총수 등 ---------------- 7
5 . 정관에 관한 사항 ---------------- 8
II . 사업의 내용 ---------------- 10
1 . 사업의 개요 ---------------- 10
2 . 주요 제품 및 서비스 ---------------- 11
3 . 원재료 및 생산설비 ---------------- 12
4 . 매출 및 수주사항 ---------------- 13
5 . 위험관리 및 파생거래 ---------------- 14
6 . 주요계약 및 연구개발활동 ---------------- 18
7 . 기타 참고사항 ---------------- 19
III . 재무에 관한 사항 ---------------- 20
1 . 요약재무정보 ---------------- 20
2 . 연결재무제표 ---------------- 21
3 . 연결재무제표 주석 ---------------- 21
4 . 재무제표 ---------------- 22
5 . 재무제표 주석 ---------------- 27
6 . 배당에 관한 사항 ---------------- 107
7 . 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ---------------- 109
8 . 기타 재무에 관한 사항 ---------------- 112
IV . 이사의 경영진단 및 분석의견 ---------------- 117
V . 회계감사인의 감사의견 등 ---------------- 122
1 . 외부감사에 관한 사항 ---------------- 122
2 . 내부통제에 관한 사항 ---------------- 122
3 . 회계감사인의 변경 ---------------- 123
VI . 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ---------------- 124
1 . 이사회에 관한 사항 ---------------- 124
2 . 감사제도에 관한 사항 ---------------- 127
3 . 주주총회 등에 관한 사항 ---------------- 129
VII . 주주에 관한 사항 ---------------- 131
VIII . 임원 및 직원 등에 관한 사항 ---------------- 134
1 . 임원 및 직원의 등의 현황 ---------------- 134
2 . 임원의 보수 등 ---------------- 135
IX . 계열회사 등에 관한 사항 --------------- 138
X . 대주주 등과의 거래내용 ---------------- 139
XI . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ---------------- 139
1 . 공시내용 진행 및 변경사항 ---------------- 140
2 . 우발부채 등에 관한 사항 ---------------- 140
3 . 제재 등과 관련된 사항 ---------------- 140
4 . 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ---------------- 140
XII . 상세표 ---------------- 142
1 . 연결대상 종속회사 현황(상세) ---------------- 142
2 . 계열회사 현황(상세) ---------------- 142
3 . 타법인출자 현황(상세) ---------------- 142
[전문가의 확인] ---------------- 143
1 . 전문가의 확인 ---------------- 143
2 . 전문가와의 이해관계 ---------------- 143
2. 회사의 연혁

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.31	정기주총	-	- 대표이사 김동은- 사내이사 김동은, 마용배- 사외이사 한창래- 감사 김미희	-

2019.11.15	임시주총	- 대표이사 김태원- 사내이사 김태원, 김동섭, 송재범- 사외이사 조산구	-	- 대표이사 김동은- 사내이사 김동은, 마용배- 사외이사 한창래

2020.03.23	정기주총	- 사내이사 이대식, 김진우- 사외이사 송준섭- 대표이사 이대식(각자대표)	-	-

2020.06.16	-	- 대표이사 이대식	-	- 대표이사 김태원- 사내이사 김태원

2020.07.21	-	-	-	- 사내이사 송재범- 사내이사 김동섭

2020.08.31	-	-	-	- 사외이사 조산구

2020.09.11	임시주총	- 사내이사 윤병학, 박재민, 이경순, 김하수- 사외이사 이기숙, 이해성, 정인호- 감사 박상일	-	- 감사 김종원

2021.01.07	임시주총	- 사내이사 드미트리 쿠리쉬, 김희진, 구성학	-	- 사내이사 윤병학

2021.03.23	정기주총	- 사내이사 손준혁, 이정승	-	- 사내이사 손준혁, 이정승

2021.04.07	-	- 대표이사 이경순	-	- 대표이사 이대식

2021.05.20	-	-	-	- 사내이사 김희진

2021.05.24	-	- 대표이사 이대식	-	- 대표이사 이경순

2021.09.16	-	- 대표이사 김하수(각자대표)	-	-

2021.10.26	-	-	- 대표이사 이경순	-

2021.10.29	-	-	-	- 대표이사 이경순

2021.11.16	-	- 대표이사 김진우(각자대표)	-	-

2022.02.08	임시주총	- 대표이사 구희도(각자대표)- 사내이사 박정환- 감사 홍사균	-	- 대표이사 김진우

2022.02.28	임시주총	- 사내이사 박소영, 이동산- 사외이사 정용욱, 이기원, 정원욱	-	-사내이사 이경순, 박재민 드리트리쿠리쉬-사외이사 이기숙, 이해성-감사 박상일

【주식회사 휴먼엔 주요 연혁】

시 기	내 용

2018.092019.042019.112019.112020.012020.022021.032021.04	바른창호㈜ 인수(주)도원산업 합병바른창호㈜ 매각(주)테이터스텔스테크놀로지 설립오버더마운틴 리조트 인수 계약 체결GMR MATERIALS, INC. 매각아산공장 매각(충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65)오버더마운틴 리조트 인수 완료

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경【주식회사 휴먼엔】

변경일	주 소

2010년 10월~2019년 04월	충남 아산시 인주면 인주산단로 65

2019년 05월~2020년 03월	경기도 광주시 오포읍 오포안로 3번길 18

2020년 03월~현재	경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)

나. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변경 후 최대주주명	최대주주 변동일/지분변동일	소유주식수	지분율(주1)	비고

(주)실보외 2인	2013.10.30 / 2013.10.30	27,503,760	43.81%	-

강진수외 7인	2014.12.24 / 2014.12.24	17,075,835	22.72%	-

한국수출입은행	2015.06.26 / 2015.06.26	9,564,878	14.15%	-

(주)지엠알코리아	2019.12.09 / 2019.12.09	15,800,000	21.48%	-

커넥티드얼라이언스펀드	2021.04.26 / 2021.04.26	2,259,887	12.60%	-

주1) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다. ※ 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

다. 상호의 변경

일 자	변경 후 상호

2016.03.30	(주)지엠알머티리얼즈

2019.11.15	(주)글로스퍼랩스

2021.01.07	(주)휴먼엔

라. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

일 자	구 분	내 용

2015.10.21.	철스크랩 가공사업, 임대사업 등 중단	수익성 위주의 사업구조 개편을 위하여 수익성이 떨어지는 가공, 제조사업 및 임대사업 등을 중단
1. 사업의 개요

[사업내용 요약]당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 해상운송시스템을 활용한 철스크랩(비철, 고철) 국내 유통사업에 집중하고 있습니다. 또한, 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 인수하여 호텔 운영함으로써 사업다각화를 진행하고 있습니다. 가. 철스크랩 유통사업① 산업의 특성철스크랩(비철, 고철)은 철강제조의 핵심 자원입니다. 철스크랩은 발생원에 따라 구분하면, ① 자가발생 철스크랩(Home Scrap) : 제강 또는 철강재 제조공정에서 발생, ② 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap) : 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생, ③노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) ; 유용성이 소멸된 철강 폐기물로서 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩 등으로 구분됩니다. 철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로(용광로) 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히, 전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한 재생할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다. ② 시장여건 및 성장성2020년 철광석 가격 폭등 여파로 2021년 철스크랩 가격 폭등 유발과 2021년 (주)포스코의 전기로 2기 신설 발표로 국내 철스크랩 가격이 세계시장 가격을 선도하고 있으며, 전기로 제강기술의 발전으로 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요가 급증할 것으로 예상됩니다.최근 환경 이슈로 인한 고로업체의 탄소배출 제한으로 철스크랩의 수요는 점진적으로 증가할 것으로 예상됩니다. 나.리조트사업(가족호텔)① 산업의 특성리조트의 정의를 "다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.

국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.

② 시장여건 및 성장성코로나19(COVID-19)의 영향으로 여행관련 모든 업종이 불황을 겪고 있으나, 위드코로나 추세 또는 포스트 코로나 대비에 힘입어 점진적인 회복 후 폭발적인 성장세를나타낼 것으로 예상됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품(사업부문) 등의 매출현황 (단위 : 백만원)

구 분	제37 (당)기	제36 (전) 기	제35 (전전) 기

국내	해외	합계	국내	해외	합계	국내	해외	합계

금속및비금속원료재생사업부문	45,268	1,072	46,340	4,439	1,537	5,976	9,800	5,465	15,265

리조트사업부문	920	-	920	391	-	391	-	-	-

중단사업부문	-	-	-	93	3,696	3,789	-	73,793	73,793

합 계	46,188	1,072	47,260	4,923	5,233	10,156	9,800	79,258	89,058

주1) 제37기(당기), 제36기(전기)개별기준, 제35기(전전기)는 연결기준입니다.주2) 상기 매출액은 중단사업 매출을 제외한 계속사업 매출액이며, 수출은 삼국간 거래를 포함한 금액입니다.주3) 제37기(당기), 제36기(전기)개별기준, 제35기(전전기)는 신 기준서인 K-IFRS 제1115호, 제1109호에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품(사업부문) 등의 판매가

① 철스크랩 유통사업철스크랩의 판매가는 ㈜포스코, 현대제철, 동국제강 등 메이커의 가격정책에 따라 인상 또는 인하 요인이 있습니다.

② 리조트사업(가족호텔) (단위 :천원,부가세포함)

구분	객실수	극성수기	극성수기	준성수기

일-목	금	토	일-목	금	토	일-목	금	토

로얄스위트A	3	700	700	700	600	700	700	400	500	600

로얄스위트B	1	600	600	600	500	600	600	350	450	500

디럭스A	4	500	500	500	400	500	500	280	350	400

디럭스B	4	460	460	460	360	460	460	250	320	370

슈페리어	9	370	370	370	320	370	370	200	270	320

스텐다드	7	300	300	300	250	300	300	150	200	250

*극성수기 : 7월25일~8월15일/ 성수기 : 7월,8월/ 준성수기 : (극)성수기 이외*주중, 주말, 시즌별 할인 정책에 따라 변경 가능합니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 철스크랩 유통사업 부문당사는 당진과 목포에 철스크랩 야드를 임차하여 운용하고 있으며, 전국의 중소 수집상들로부터 철스크랩을 매입하고 있습니다. 나. 리조트사업(가족호텔)당사는 2020년 1월말 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 인수하는 계약을 체결하여 호텔 진행하고 있으며, 2021년 4월말 잔금 지급을 완료하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위: 천원)

금속및비금속원료재생사업부문	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	46,340,110	5,976,041	15,265,028

영업이익	969,515	(2,448,090)	(777,900)

리조트사업부문	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	920,379	390,777	-

영업이익	(185,255)	(232,484)	-

중단사업부문	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	-	3,789,014	73,792,727

영업이익	-	(313,809)	(1,016,508)

합 계	제 37기 2021.1.1~12.31.	제 36기 2020.1.1~12.31.	제 35기 2019.1.1~12.31.

매출액	47,260,489	10,155,832	89,057,755

영업이익	784,260	(2,994,383)	(1,794,408)

주1) 제37기(당기), 제36기(전기)개별기준, 제35기(전전기)는 연결기준입니다.주2) K-IFRS 에 따라 작성되었습니다. 나. 판매조직당사의 판매조직은 영업팀에서 매입과 매출을 하고 있습니다.

다. 판매전략철스크랩은 제강사의 생산품에 따라 사용할 수 있는 철스크랩의 종류와 가격이 다르므로 각 제강사가 제시하는 품질 규격에 맞도록 수집·분류하여 납품함으로써 최선의 이익을 추구하고 있습니다.
1. 요약재무정보

※ 재무제표 사용시 유의사항- 당사는 전기(2020년) 중 (주)데이터스텔스테크놀로지에 대한 지배력을 상실하여 해당 기업을 연결대상에서 제외하였습니다. 이에 따라 당사는 연결대상 종속기업을 보유하지 않게 되어 연결재무제표와 별도재무제표를 작성하지 않고 제37기(당기)와 제36기(전기)는 개별재무제표만을 작성하였으며 비교표시되는 제35기(전전기) 재무제표는 연결재무제표입니다. 제35기(전전기) 및 그 이전 연도의 별도재무제표 및 별도재무제표의 주석 그리고 별도감사보고서와 제35기(전전기) 및 그 이전 연도의 연결재무제표 및 연결재무제표의 주석 그리고 연결감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되어 있으므로 참고해 주시기 바랍니다. 과 목 제37(당)기 제36(전)기 제35(전전)기 회계처리기준 K-IFRS 개별재무제표 K-IFRS 개별재무제표 K-IFRS 연결재무제표

(단위 : 원)

구 분	제37(당)기말	제36(전)기말	제35(전전)기말

(2021. 12. 31)	(2020. 12. 31)	(2019. 12. 31)

[유동자산]	19,770,860,031	24,115,919,121	28,450,724,965

[비유동자산]	25,192,134,381	16,813,794,819	12,792,618,721

자산총계	44,962,994,412	40,929,713,940	41,243,343,686

[유동부채]	12,362,487,116	36,591,468,390	19,413,673,949

[비유동부채]	176,399,804	1,016,443,794	915,628,588

부채총계	12,538,886,920	37,607,912,184	20,329,302,537

[자본금 ]	8,968,183,500	4,754,863,500	36,779,420,000

[기타불입자본]	85,657,699,595	47,385,888,170	31,360,845,041

[기타자본구성요소]	1,731,095,436	32,050,704,787	(1,201,252,278)

[이익잉여금 ]	(63,932,871,039)	(80,869,654,701)	(46,024,971,614)

[비지배지분]

자본총계	32,424,107,492	3,321,801,756	20,914,041,149

부채 및 자본 총계	44,962,994,412	40,929,713,940	41,243,343,686

구분	제37(당)기말	제36(전)기말	제35(전전)기말

(21.01.01~21.12.31)	(20.01.01~20.12.31)	(19.01.01~19.12.31)

매출액	47,260,489,522	6,366,818,031	15,265,029,145

영업이익(손실)	784,260,070	(2,680,573,764)	(777,900,436)

계속영업이익(손실)	(15,215,773,919)	(33,270,411,067)	(3,581,981,749)

중단영업이익(손실)	-	(2,111,682,422)	95,807,188

당기순이익(손실)	(14,788,781,032)	(35,382,093,489)	(3,486,174,561)

지배회사지분순이익	(14,788,781,032)	(34,875,433,949)	(3,486,174,561)

주당이익

계속영업기본주당이익(손실)	(934)	(4,427)	(524)

계속영업희석주당이익(손실)	(934)	(4,427)	(524)

중단영업기본주당이익(손실)	(934)	(4,640)	(510)

중단영업희석주당이익(손실)	(934)	(4,640)	(510)

연결에 포함된 회사수	-	-	4

주1) ()는 부(-)의 수치입니다.주2) 제37기(당기)와 제36기(전기) 그리고 제35기(전전기)는 신 기준서인 K-IFRS 제1115호, 제1109호에 따라 작성되었습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시하고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 배당 관련한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제45조의2(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도개시일로부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기 배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
④ 제1항의 배당은 중간배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-14,788	-35,382	-3,486

(별도)당기순이익(백만원)	-14,788	-35,382	-1,003

(연결)주당순이익(원)	-934	-4,427	-67

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

라. 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름상황, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정합니다. (1) 이익배당 ① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
2. 내부통제에 관한 사항

우리는 첨부된 주식회사 휴먼엔의 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영하고 그에 대한 운용실태보고서를 작성할 책임은 주식회사 휴먼엔의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리 운영실태보고서에서 “2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다." 고 기술하고 있습니다.

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나 내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 인감관리 관련 설계 및 운영미비(2) 불성실공시법인 지정 관련 설계 및 운영미비(3) 내부감사의 업무부재로 인한 설계 및 운영미비우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

3. 회계감사인의 변경「주식회사의외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항에 의거하여 제34기와 제35기는 호연회계법인 제36기는 서현회계법인을 외부감사인으로 지정받았습니다. 제37기는 인덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무에 대한 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 그리고 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍사균	이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과	비상근

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2021.01.07	임시주주총회 의사록	가결	부

2	2021.01.11	자금대여에 관한 건	가결	부

3	2021.01.25	금전소비대차계약 체결의 건	가결	부

4	2021.01.25	전환사채(11회차) 납입일 변경의 건	가결	부

5	2021.02.02	제36기 별도 재무제표 승인의 건	가결	부

6	2021.02.09	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	부

7	2021.02.10	감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	여

8	2021.02.23	부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건	가결	부

9	2021.02.23	제36기 연결 재무제표 승인의 건	가결	부

10	2021.02.25	금전소비대차계약 체결의 건	가결	부

11	2021.02.25	유형자산 매각 잔금 수령일 변경의 건	가결	부

12	2021.02.26	대표이사 보수에 관한 건	가결	부

13	2021.03.11	제36기 정기주주총회 소집의 건	가결	부

14	2021.03.16	제36기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	여

15	2021.03.25	정기주주총회 의사록	가결	부

16	2021.03.26	전환사채(11회차) 납입일 변경의 건	가결	부

17	2021.03.30	제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건	가결	부

18	2021.03.31	부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건	가결	부

19	2021.04.07	대표이사 선임의 건	가결	부

20	2021.04.08	전환사채(11회차) 납입일 및 자금사용용도 변경의 건	가결	부

21	2021.04.12	자금 선급에 관한 건	가결	부

22	2021.04.13	㈜휴먼엔 제 10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면분할에 관한 건	가결	부

23	2021.04.15	주식관련 사채권 취득의 건	가결	부

24	2021.04.16	제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건	가결	부

25	2021.04.19	자금 대여관한 건	가결	부

26	2021.04.23	자금 대여관한 건	가결	부

27	2021.04.27	주식관련 사채권 취득의 건	가결	부

28	2021.05.06	분할계획서 승인의 건	가결	부

29	2021.05.06	임시주주총회 소집의 건	가결	부

30	2021.05.21	임시주주총회 의사록	가결	부

31	2021.05.24	대표이사 이경순 해임의 건	가결	부

32	2021.07.30	임시주주총회 소집의 건	가결	부

33	2021.08.27	임시주주총회 소집의 건	가결	부

34	2021.09.02	임시주주총회 소집의 건	가결	부

35	2021.09.16	대표이사 선임의 건	가결	부

36	2021.10.29	대표이사 이경순 해임의 건	가결	부

37	2021.11.23	대표이사 선임의 건	가결	부

38	2021.12.01	임시주주총회 소집의 건	가결	부

39	2021.12.29	임시주주총회 소집의 건	가결	부

40	2022.01.19	임시주주총회 소집의 건	가결	부

41	2022.02.08	대표이사 선임의 건	가결	부

42	2022.02.11	임시주주총회 소집의 건	가결	부

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 해당 분야 전문가로서, 개별적으로 전문성을 강화하기 위한 노력을 하고 있습니다.

마.감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

-	-	-	-

바. 감사 지원조직 현황

보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022.02.28 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

구희도	남	1972.01	대표이사	사내이사	상근	총괄	㈜알파바이오랩스 대표이사
교보생명보험㈜연세대학교 경제학과	-	-	-	0개월	2025.02.08

이대식	남	1959.06	대표이사	사내이사	상근	관리총괄	(주)글로스퍼랩스 부사장(주)엠에스하이텍 부사장(주)한랩 상무이사중앙대학교 경영학과	-	-	-	24개월	2023.03.23

김하수	남	1970.02	대표이사	사내이사	상근	영업총괄	(주)맑은날 대표이사서울대 정치학과	-	-	-	17개월	2023.09.10

박정환	남	1969.09	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜알파홀딩스 전무
한화케미칼㈜ 부장
연세대학교 경영학과	-	-	-	0개월	2025.02.08

박소영	여	1970.02	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜ 페이게이트 대표이사	-	-	-	0개월	2025.02.28

이동산	남	1971.03	사내이사	사내이사	비상근	사내이사	㈜페이게이트 기술이사
페이게이트 베트남 대표이사	-	-	-	0개월	2025.02.28

구성학	남	1975.09	사내이사	사내이사	상근	공시	(주)글로스퍼랩스 부장전,중국DAFA 부장전,화승네트웍스 과장경성대학교 경영학과	-	-	-	13개월	2024.01.07

송준섭	남	1961.04	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	(주)칸더하우 대표이사
케이씨엔인베스트먼트(주)부사장
벨트란코리아 부사장서울대학교 법학과	-	-	-	24개월	2023.03.23

정인호	남	1964.02	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	씨엔케이큐브(주) CEO핌아트 협동조합 관리이사사단법인 대우세계경영연구회 연구위원	-	-	-	17개월	2023.09.10

정원욱	남	1979.11	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	강남주택 대표
㈜휴먼에이치 이사	-	-	-	0개월	2025.02.28

이기원	남	1967.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	㈜지웰바이오 이사
㈜알티엠 기획이사
법무부 대검찰청 수사관	-	-	-	0개월	2025.02.28

정용욱	남	1968.05	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	더엠컴퍼니 대표
㈜아이시비엠 부사장	-	-	-	0개월	2025.02.28

홍사균	남	1973.06	감사	감사	비상근	감사	이정회계법인 이사
삼일회계법인 이사
고려대학교 경제학과	-	-	-	0개월	2025.02.08

※ 2022년 2월 8일 임시주주총회에서 사내이사 1명 사임(최명준)하였고, 사내이사 2명(박정환, 구희도)이 선임되었으며, 동년 2월 28일 임시주주총회에서 사내이사 2명 사임(박재민,이경순), 1명 해임(드미트리 쿠리쉬), 사외이사 2명 사임(이기숙, 이해성) 하였고, 사내이사 2명(박소영, 이동산), 사외이사 3명(정원욱, 이기원, 정용욱)이 선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

금속및 비금속원료재생사업	남	3	-	-	-	3	1	151,922	50,641	-	-	-	-

금속및 비금속원료재생사업	여	4	-	-	-	4	2	104,882	26,221	-

리조트사업	남	3	-	-	-	3	1	85,725	28,575	-

리조트사업	여	4	-	-	-	4	1	144,827	36,207	-

합 계	14	-	-	-	14	-	487,356	141,643	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 특수관계자와의 거래내역- 해당사항 없습니다.

2. 특수관계자와의 채권·채무내역- 해당사항 없습니다.

3. 특수관계자와의 자금 거래내역- 해당사항 없습니다.

4. 특수관계자에게 제공한 담보 등의 내역- 해당사항 없습니다.

5. 대주주와의 자산 양수도 - 해당 사항 없습니다. 6. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당 사항 없습니다.※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무잔액 및 주요 경영진 보상 내역 등은 Ⅲ. 재무에관한사항 > 5. 재무제표 주석 > "주석 40. 특수관계자" 등을 참조하시기 바랍니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도_유형자산 양수당사는 2020년 1월 29일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 4월 30일 양수가 종료되어 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1)거래상대방- 화사명: 주식회사 이에이치프로퍼티앤서비스- 소재지: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75- 대표자: 송재환2)계약내용- 양수배경: 신규사업 진출 및 이를 위한 업무시설 확보- 양수 대상자산:

① 토지: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 7,743㎡)

② 건물: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 3,139.59㎡)

- 양수가액: 13,860,000,000 *양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. (2) 중요한 자산양수도_유형자산 양도당사는 2020년 9월 10일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 3월 12일 양도가 종료되어 합병등 종료보고서를 제출하였습니다.1)거래상대방- 화사명: 중부오토리사이클 주식회사- 소재지: 경기도 안산시 단원구 광덕대로 151- 대표자: 나영배2)계약내용- 양도배경: 유형자산 처분을 통한 재무구조 효율화- 양도 대상자산:

① 토지: 충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045 (23,193.4㎡)

② 건물: 일반철골구조 기타지붕(판넬) 1층 공장 1층 (2,465.6㎡)

- 양도가액: 7,050,000,000 *양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2021.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

유상증자	5,649,717	2021.05.26	2022.05.25	1년	제3자배정	17,936,367