더라미 분기보고서 (2016.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)지엠알코리아	최대주주	보통주	0	0	12,000,000	20.01	2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정유상증자 취득

계	보통주	0	0	12,000,000	20.01	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주에 관한 사항 본보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)지엠알코리아로 그 지분(율)은 12,000,000주(20.01%)입니다. 1) 회사의 개요 당사의 최대주주인 (주)지엠알코리아는 유가증권 투자 및 금융관련 컨설팅등의 사업을 영위할 목적으로 2016년 01월 12일에 서울특별시를 본점으로 설립 되었습니다. 2) 최대주주의 대표자 본보고서 작성기준일 현재 당사 최대주주인 (주)지엠알코리아의 대표자는 김동은입니다. 3) 재무현황

(2016년 09월 30일 현재) (단위 : 천원)

구 분	금 액

자산총계	6,038,773

부채총계	3,130,220

자본총계	2,908,553

영업이익	- 91,537

당기순이익	- 91,446

2. 최대주주 변동내역 가. 최대주주 변 동 내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013.10.31	(주)실보외2인	27,503,760	43.81	제3자배정 유상증자

2014.12.24	강진수외 7인	17,075,835	22.72	전 최대주주의 지분매각

2015.06.26	한국수출입은행	9,564,878	14.15	회생채권 출자전환

2016.02.29	(주)지엠알코리아	12,000,000	20.12	2016.02.25 변경회생계획에 의한 제3자배정유상증자 취득

주) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다.

나. 최대주주 (주)지엠알코리아의 인수조건, 인수자금 등 1) 인수개요당사는 2015년 1월 7일 서울중앙지방법원 파산부에 회생절차 개시 신청을 하였으며, 2015년 06월 25일 서울중앙지방법원으로 부터 회생계획인가를 받았습니다. 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위해 공개입찰을 통한 M 진행하여 2016년 01월 19일 서울중앙지방법원의 허가를 받아 GMR컨소시엄과 M 위한 투자계약을 체결하였습니다. ㈜지엠알코리아는 2016년 2월 25일 법원으로부터 인가받은 변경회생계획에 따라 제3자배정 유상증자로 신주를 인수함으로써 최대주주가 되었습니다. ① 인수조건- 발행할 주식의 종류 : 기명식보통주식 - 1주의 액면금액 : 금 오백원(500원)

(단위: 주,천원)

구분	인수주식수	지분율	1주의 발행가액	인수금액	보호예수주식수

인수자	12,000,000	20.12%	500	6,000,000	12,000,000

주) 상기 지분율은 최대주주변동일 지분율을 표시하고 있습니다. ② 인수자금 총액 및 조달방법

(단위: 천원)

자기자금(A)	차입금(B)	기타(C)	계(A+B+C)

6,000,000	-	-	6,000,000

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜지엠알코리아	12,000,000	20.01%	-

위드윈투자조합7호	9,200,000	15.34%	-

이앤신기술사업투자조합7호	8,400,000	14.01%	-

철강자원협동조합	8,000,000	13.34%	-

SM시노기업재무안정제1호사모투자합자회사	8,000,000	13.34%	-

Gold Mountain Partners, LLC.	6,500,000	10.84%	-

강인현	4,600,000	7.67%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 상기「5%이상 주주의 주식 소유현황」은 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 2016년 06월 30일까지 제출된 주식등의 대량보유상황보고(5% 보고)를 토대로 기재한 "보유현황" 이며, 공시서류작성기준일 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,415	99.84%	3,254,923	5.43%	-

※ 상 기 「소액주주 현황」 은 2016년 2월 29일 기준 주주명부를 토대로 기재한 현황으로, 공시서류작성기준일 현재의 현황과 다를 수 있습 니다. 4. 주식사무

정관에 규정된 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 이사회결의로 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
5. 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인등의 자본참여를 위하여 이사회결의로 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 주주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다
④ (삭제)
⑤ 본조 ②항 각 호에 따라 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회의 시기	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8 종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부(T:02-2073-8120)

주주의 특전	없음	공고방법(주)	회사의 인터넷 홈페이지(www.gmrmatrials.com)

(주 ) 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래 실적 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 주식은 유통주식수 부족사유로 인한 주권매매정지 상태로 최근 6개월간의 거래실적은 없으며, 주권매매정지 기간 중 감자가 진행되어 본 보고서 작성 기준일 현재 당사 주권의 매매거래 재개시 기준가는 1,475원 입니다. 본 보고서 작성기준일 이후 유통주식수 부족 사유가 해소되어 2016년 10월 31일부터 매매거래가 재개되었습니다.