더라미 사업보고서 (2015.12)
X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 29기임시주주총회(2013.12.27)	제 1호의안 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건제 2호의안 정관일부 변경의 건(상호변경)	원안대로 가결원안대로 가결	-

제 29기임시주주총회(2013.06.28)	제 1호의안 : 이사(사내이사 3명) 선임의 건	원안대로 가결	-

제 28기임시주주총회(2013.03.30)	제 1호의안 : 제 28(2012.1.1~2012.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사(사내이사3명)의 선임의건제 4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 28기임시주주총회(2012.11.29)	제 1호의안 : 분할계획서 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사(사내이사 1명) 선임의 건제 4호 의안 : 이사(사외이사 1명) 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 27기정기주주총회(2012.03.29)	제 1호의안 : 제 27(2011.1.1~2011.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사(사외이사)의 선임의건제 4호 의안 : 감사(상근감사)의 선임의건제 5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	--

제 26기정기주주총회(2011.03.28)	제 1호의안 : 제 26(2010.1.1~2010.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사의 선임의건제 4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 26 기임시주주총회(2010.09.13)	제1호의안 자본감소 승인의 건제2호의안 합병 승인의 건제3호의안 정관 일부변경의 건 제4호의안 이사(사외이사 포함) 선임의 건 제5호의안 감사 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 25 기정기주주총회(2010.03.31)	제 1호의안 : 제 25 (2009.1.1~200912.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 변경) 제 3호 의안 : 감사의 선임의건제 4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

임시주주총회(2009.09.03)	제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 변경) 제 2호 의안 : 이사 선임의건(사내이사 및 사외이사) 이사 후보자 였던 "박병규" 후보자는 개인사정으로 인하여 후보자 명단에서 제외되었고, 그외 사내이사 4명과 사외이사 3명은 원안대로 가결 제 3호 의안 : 감사 선임의건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 24 기주주총회(2009.03.26)	제 1호의안 : 제 24기 (2008.1.1~2008.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호의안 : 결손금처리계산서(안) 승인의 건제 3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 4호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

임 시주주총회(2009.02.25)	제 1호의안 : 정관변경의 건(사업목적 추가 및 법령개정에 따른 조문 변경)제 2호의안 : 이사 선임의 건제 3호의안 : 자본 감소의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 23 기주주총회(2008.03.28)	제 1호의안 : 제 23기 (2007.1.1~2007.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호의안 : 결손금처리계산서(안) 승인의 건제 3호의안 : 정관일부 변경의건 (상호의 변경 : (주)마담포라아이니츠->(주)아이니츠) (사업목적 추가 : 환경산업 관련 제품 제조 및 판매업 국내외 자원개발, 유통 및 관련투자업) (일주의 금액 변경 : 주당 1,000원 -> 500원)제 4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결부결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	사업목적 추가시 국내외 자원개발과 관련된 사업목적은 주주총회에서 주주들과 심도있는 토의결과 부결처리 되었음.

임 시주주총회(2007.09.28)	제 1호의안 : (주)아이니츠와의 합병계약 승인의 건제 2호의안 : 정관변경의 건 (사업목적 추가 및 회사명,본점소재지 변경)제 3호의안 : 이사선임의 건제 4호의안 : 감사선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 해당 사항 없음

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

소액공모전환사채	2010.10.25	999,000	운영자금 : 998,000기타 : 2,000총계 : 999,000	원자재 구매비용 : 998,000발행비용 : 2,000총계 : 999,000	-

소액공모유상증자	2011.01.31	997,360	운영자금 : 994,432기타 : 2,928총계 : 997,360	원자재 구매비용 : 994,432발행비용 : 2,928총계 : 997,360	-

주주배정 후 일반공모 유상증자	2013.10.01	12,740,202	발행제비용 : 307,766대출금상환 : 5,000,000원료및상품구매 : 7,000,000원료및상품 외상매입 : 432,435총 계 : 12,740,202	발행제비용 : 310,588대출금상환 : 5,025,540원료및상품구매 : 7,081,094원료및상품 외상매입 : 518,254총 계 : 12,935,478	-

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2013년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제7회 국내사모신주인수권부사채	2011.01.19	8,000,000	시설자금 : 7,500,000운영자금 : 500,000총계 : 8,000,000	부지 매입 : 7,500,000원자재 구매비용 : 500,000총계 : 8,000,000	-

제8회 국내사모신주인수권부사채	2011.06.22	10,000,000	운영자금 : 10,000,000	원자재 구매비용 : 4,500,000물품대 지급 : 3,500,000일반운전자금 : 2,000,000총 계 : 10,000,000	-

제9회 국내사모신주인수권부사채	2012.11.15	5,000,000	운영자금 : 5,000,000	원자재 구매비용 : 3,500,000억물품대 지급 : 1,000,000일반운전자금 : 500,000총 계 : 5,000,000	-

제10회 국내사모신주인수권부사채	2012.11.25	6,000,000	운영자금 : 6,000,000	원자재 구매비용 : 4,000,000물품대 지급 : 1,000,000일반운전자금 : 1,000,000총 계 : 6,000,000	-

제11회 국내사모신주인수권부사채	2013.05.21	7,000,000	운영자금 : 7,000,000	원자재 구매비용 : 4,500,000물품대 지급 : 1,500,000일반운전자금 : 1,000,000총 계 : 7,000,000	-

제3자배정 유상증자	2013.07.12	2,499,998	운영자금 : 2,499,998	원자재 구매비용 : 626,793물품대 지급 : 1,873,205총 계 : 2,499,998	-

제3자배정 유상증자	2013.10.31	13,340,800	발행제비용 : 48,000원료및상품 외상매입 : 11,500,000급여등 일반운영자금 : 1,792,800총 계 : 13,340,800	발행제비용 : 47,231원료및상품 외상매입 : 11,584,967급여등 일반운영자금 : 1,871,333총 계 : 13,503,531	-

마. 합병등의 사후 정보 공시대상기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경 사항은 다음과 같습니다. 1. 합병 당사는 2010년 9월 13일 임시주주총회에서 (주)가람을 흡수합병할 것을 의결하고 2010년 10월 15일을 합병기일로 하여 2010년 10월 20일 합병등기를 완료하였습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. (보다 자세한 사항은 2010년 08월 30일 기 공시된 주요사항보고서(합병결정)등을 참조하여 주시기 바랍니다. )

1) 합병당사회사(주)아이니츠(현 (주)자원)는 2010년 10월 15일을 기준일로 하여 (주)가람을 흡수합병하고자 합니다. (주)가람은 2003년 09월 03일에 금속재생가공업을 목적으로 설립되었으며, 현재 철스크랩의 가공 및 재활용 제품을 생산하는 사업을 영위하고 있는 비상장법인입니다. ■ 합병당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상호	주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)

소재지	충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045

대표이사	조은진(현재 강진수, 서재석)

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 가람

소재지	충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045

대표이사	강진수, 서재석

법인구분	주권 비상장법인

2) 합병의 배경주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)은 주식회사 가람을 흡수 합병함으로써 매출증대와 수익구조의 개선을 기반으로 지속적인 성장을 함으로써 기업가치의 극대화를 실현하여 주주가치를 제고하고자 합니다. 3) 합병의 형태가. 합병의 방법주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)는 주식회사 가람을 흡수합병하며, 주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)는 존속하고, 주식회사 가람은 소멸합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)는 본 보고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지계획은 없습니다.라. 합병의 방법상 특기할만한 사항당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회의 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간전에 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 4) 진행경과 및 일정가. 진행경과(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2010년 07월 23일 우림회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2010년 07월 26일부터 2010년 07월 31일까지입니다. (2) 이사회 합병결의 : 2010년 08월 02일(3) 합병계약 체결일 : 2010년 08월 02일나. 합병주요일정

구 분	합병회사	피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일	2010년 07월 23일	2010년 07월 23일

이사회결의일	2010년 08월 02일	2010년 08월 02일

합병계약일	2010년 08월 02일	2010년 08월 02일

주요사항보고서 제출일	2010년 08월 03일	2010년 08월 03일

주주명부폐쇄 공고	2010년 08월 03일	2010년 08월 03일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2010년 08월 18일	2010년 08월 18일

주주명부폐쇄기간	시작일	2010년 08월 19일	2010년 08월 19일

종료일	2010년 08월 23일	2010년 08월 23일

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2010년 08월 27일	2010년 08월 27일

종료일	2010년 09월 10일	2010년 09월 10일

합병승인을 위한 주주총회일	2010년 09월 13일	2010년 09월 13일

주식매수청구 행사기간	시작일	2010년 09월 14일	2010년 09월 14일

종료일	2010년 10월 04일	2010년 10월 04일

채권자이의제출공고일	2010년 09월 14일	2010년 09월 14일

채권자 이의 제출기간	시작일	2010년 09월 15일	2010년 09월 15일

종료일	2010년 10월 14일	2010년 10월 14일

합병기일	2010년 10월 15일	2010년 10월 15일

합병종료보고 총회일	-	-

합병종료보고 공고일	2010년 10월 19일	2010년 10월 19일

합병등기일	2010년 10월 20일	2010년 10월 20일

합병신주상장일	2010년 11월 02일	2010년 11월 02일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)스틸앤리소시즈	매출액	97,573	131,723	102,756	-5.3%	164,926	-25.2%	-

영업이익	2,421	3,620	2,770	-14.4%	7,238	-99.9%	-

당기순이익	713	1,331	2,992	-319.6%	1,582	-18.9%	-

※ 2010년 10월 합병당시 합병 후 실적 예측치 보다 1차, 2차연도 실적이 모두 높게 나타났다. 이는 합병이후 당사의 주사업부분인 금속원료재생사업부문 시장여건이 성장세를 이루고 이에 따라 당사의 매출등이 크게 확대되었으며, 당사의 영업확대, 물류혁신, 구조조정등의 노력이 실적에 반영된 결과입니다.

2. 분할당사는 2012년 10월 16일 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 이사회결의를 통하여 아래와 같이 물적분할 방식으로 당사의 의류사업부분을 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 하였고 2012년 11월 29일 임시주주총회를 통하여 분할 승인일 득하였습니다. (자세한 내용은 기 공시한 2012년 10월 17일 주요사항보고서 (분할(분할합병)결정)을 참조하여 주시기 바랍니다. )■ 분할 회사의 개요

분할되는 회사	상호	주식회사 자원

소재지	충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045

대표이사	조은진(현재 강진수, 서재석)

법인구분	코스닥시장 상장법인

사업부문	금속및비금속 원료 재생 사업부문

분할 후 신설회사	상호	주식회사 도남알앤엘

소재지	서울 강남구 대치동 912-31 6층

대표이사	전영린

법인구분	주권 비상장법인

사업부문	의류사업부문

1. 분할의 목적

(1) 금속및비금속 원료 재생사업부문과 의류사업부문(이하 "분할대상부문")을 분리하여 신설회사를 설립하고 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 급변하는 경영환경에 유기적으로 대응하여 경영위험을 최소화하고 기업의 안정성을 강화한다.

(2) 사업성격이 상이한 두 부문의 분할을 통하여 기업의 주체성을 명확히 하고 각 사업의 집중력제고와 성장잠재력을 확보하여 기업가치와 주주가치를 극대화한다.

(3) 단일회사로 운용할 경우 이질적인 양사업의 흑/적자 손익합산 공표에 따른 주식가치 하락방지 및 이를 통한 주주가치를 제고하고자 한다.

(4) 각 사업을 통해 창출되는 수익의 해당사업 재투자를 통하여 사업의 집중력 제고와 지속적인 성장 잠재력을 확보하고자 한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 의류사업부문을 분리하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 분할하며 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 회사 분할의 내용

구 분	회 사 명	사업부문	비 고

분할되는 회사	㈜자원	금속및비금속 원료 재생 사업부문	상장회사

신설회사	(주)도남알앤엘	의류사업부문	비상장회사

(3) 분할기일은 2012년 12월 01일로 한다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본항에서 같다), 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나, 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설 회사와 분할 후 존속하는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다. 이하 본항에서 같다), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(7) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

3. 분할(기대)효과

(1) 사업부문별 특성에 맞는 전문화를 통하여 사업구조의 고도화 실현하고 경쟁력을 향상 시켜 기업가치의 극대화를 추구한다.

(2) 핵심사업에 집중투자가 용이해지고 기업지배구조의 투명성을 제고한다.

4. 분할 일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2012년 10월 16일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2012년 10월 18일

분할주주총회를 위한 주주명부확정기준일	2012년 11월 02일

주식명의 개서 정지기간	2012년 11월 03일 ~ 2012년 11월 09일

주주총회 소집공고일	2012년 11월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 11월 29일

분할기일	2012년 12월 01일

분할보고 총회 및 창립총회일	2012년 12월 03일

분할(변경 및 설립)등기일	2012년 12월 05일

바. 자산양수도

1. 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항가. 자산양수도의 상대방과 배경 1) 거래상대방: 코람코자산신탁,㈜경기개발 2) 대상자산 : 경기도 화성시 우정읍 호곡리228-44외 101필지(35,797㎡) 3) 배 경: 스크랩사업 확장을 위한 신규 야드 및 공장부지의 필요성 증가에 따라 토지를 취득하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는 데 미치는 영향은 없습니다. 자산양수가액은 7,500백만원으로 최근 사업년도말 자산총액 34,876백만원 대비 21.5%에 해당하는 금액이며, 당사는 전체 자산양수금액을 사채발행대금으로 충당할 예정입니다. 2. 자산양수도의 형태 가. 자산양수도 가액: 7,500,000,000원 나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다. 다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거 : 본 건은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 유형자산 취득으로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.3. 진행경과 및 일정가. 감정평가의뢰일 : 2011년 01월 10일나. 이사회결의일 : 2011년 01월 19일나. 주요사항보고서 제출일 : 2011년 01월 19일나. 자산양수도 계약예정일 : 2011년 01월 20일라. 소유권 이전등기 예정일(계약금 지급일) : 2011년 01월 20일라. 자산양수도 완료 예정일 (잔금 지급일) : 2011년 01월 24일 (단위: 원)

구 분	납부약정일	납부금액	비 고

계약금	2011.01.20	6,000,000,000	소유권 이전 등기 예정일

잔 금	2011.01.24	1,500,000,000

주1) 상기 일정은 협의과정에서 변동 될 수 있습니다.주2) 상기 취득금액은 제세공과금 및 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다.4. 자산 양수ㆍ도 가액 및 그 산출근거가. 자산양수도가액: 7,500,000,000원 나. 평가기관 : (주)두요감정평가법인 다. 산출근거 : 감정평가법인 감정평가에 따라 아래와 같이 산출

지번	구분	면적	평가금액	비고

228-44번지 외101필지	창고용지 조성중인 부지	26,013㎡	6,867,432,000원

도로부지	9,781㎡	860,728,000원

소계	35,794㎡	7,728,160,000원

5. 당사 회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 : 해당사항없음. 나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우 : 해당사항없음. 다. 일방 당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함)가 타방 당사회사의 특수관계 인인 경우 : 해당사항없음. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 : 해당사항없음.

6. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 상기 취득토지는 관계기관과의 협의과정에 따라 취득일정이 일부 변동될 수 있습니다. 사. 우발채무2013년 12월 31일 현재 타인과의 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

수혜자	회사와의 관계	약정금액	제공처	약정기간	기타

대신스틸㈜	-	8,000,000	㈜아주저축은행
㈜신한저축은행
한국캐피탈㈜	2013.10.30.~2014.10.30.	자금보충약정

(주1) 상기 자금보충약정 외 대신스틸(주)로부터 수령한 영업보증금 20억원에 대한 반환과 관련하여 서울보증보험의 이행보증보험증권을 제공하였습니다.