더라미 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 31기정기주주총회(2016.3.30)	제 1호의안 제31기(2015.1.1~2015.12.31) 대차대조표,손익계산서 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제 2호의안 정관 일부 변경의 건제 3호의안 감사 선임의 건제 4호의안 이사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 31기임시주주총회(2015.9.11)	제 1호 감사보고제 2호 회생계획 인가사항 보고제 3호 임원 퇴임 및 선임 보고	---	-

제 29기임시주주총회(2013.12.27)	제 1호의안 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건제 2호의안 정관일부 변경의 건(상호변경)	원안대로 가결원안대로 가결	-

제 29기임시주주총회(2013.06.28)	제 1호의안 : 이사(사내이사 3명) 선임의 건	원안대로 가결	-

제 28기임시주주총회(2013.03.30)	제 1호의안 : 제 28(2012.1.1~2012.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사(사내이사3명)의 선임의건제 4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 28기임시주주총회(2012.11.29)	제 1호의안 : 분할계획서 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호의안 : 이사(사내이사 1명) 선임의 건제 4호의안 : 이사(사외이사 1명) 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 27기정기주주총회(2012.03.29)	제 1호의안 : 제 27(2011.1.1~2011.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호의안 : 이사(사외이사)의 선임의건제 4호의안 : 감사(상근감사)의 선임의건제 5호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 6호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 26기정기주주총회(2011.03.28)	제 1호의안 : 제 26(2010.1.1~2010.12.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호의안 : 이사의 선임의건제 4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 26 기임시주주총회(2010.09.13)	제1호의안 자본감소 승인의 건제2호의안 합병 승인의 건제3호의안 정관 일부변경의 건 제4호의안 이사(사외이사 포함) 선임의 건 제5호의안 감사 선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제 25 기정기주주총회(2010.03.31)	제 1호의안 : 제 25 (2009.1.1~200912.31) 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건(사업목적 변경) 제 3호의안 : 감사의 선임의건제 4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

나. 중요한 소송사건 당 분기말 현재 회사가 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

법원	원고	피고	내용

서울중앙지방법원	㈜골든브릿지투자증권 외 4명	(주)스틸앤리소시즈	회생채권조사확정

서울중앙지방법원	아라스틸㈜	(주)스틸앤리소시즈	회생채권조사확정

서울중앙지방법원	㈜포스코엠텍	(주)스틸앤리소시즈	회생채권조사확정

서울중앙지방법원	아주캐피탈(주)	(주)스틸앤리소시즈	회생채권조사확정

대구지방법원 포항지원	㈜스틸앤리소시즈	케이비부동산신탁㈜	사해행위취소

주1) 상기 소송건중 (주)포스코엠텍이 신청한 조사확정재판 사건은 소송건은 본보고서 작성기준일 이후 서울중앙지방법원에서 결정됨에 따라 65억원의 회생채권이 추가 확정되었습니다. 해당 회생채권에 대해서는 서울중앙지방법원으로 인가받은 원회생계획 및 변경회생계획의 회생채권처리절차에 따라 처리될 예정입니다.주2) 소송당사자 명이 (주)스틸앤리소시즈인 사건은 2016년 4월 4일 회생절차종결 결정 이후 각 사건절차에서 소송수계신청을 하여 수계할 예정입니다. 다. 제재현황

구 분	공시불이행	공시번복

일자	2015.01.06	2014.12.19

처벌 또는 조치대상자	(주)스틸앤리소시즈	(주)스틸앤리소시즈

처벌 또는 조치내용	벌점 8.5점공시위반제재금 17백만원	벌점 4.0점

사유 및 근거법령	코스닥시장공시규정 제27조, 제32조, 제34조	코스닥시장공시규정 제28조, 제32조

처벌 또는 조치에 때한 회사의 이행현황	공시위반제재금 납부 및 개선계획서 제출	-

재발방지를 위한 회사의 대책	공시사항 이행 강화교육	-

라. 회생절차 진행

(1) 회생절차개시결정 및 회생계획 인가당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2015년 1월 7일 채무자회생및파산에관한법률에 따라 서울중앙지방법원에 회생절차개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2015년 2월 6일부로 회사에 대하여 회생절차개시결정을 하였습니다.이후, 1회 관계인집회를 3월 31일 개최하였으며, 2회 및 3회 관계인 집회를 통하여 회생담보권조의 3/4이상 동의 및 회생채권자조의 2/3이상 동의를 얻어, 서울중앙지방법원으로부터 회생계획 인가를 결정받았습니다. 자세한 경과는 아래와 같습니다.

구분	내용	비고

사건번호	2015회합 1회생

관할법원	서울중앙지방법원

결정일자	2015-02-06	회생절차개시

1회 관계인집회기일	2015-03-31

2회 관계인집회기일	2015-06-25

3회 관계인집회기일	2015-06-25

결정일자	2015-06-25	회생계획

인가사유	회사는 2015년 03월 31일 제1회 관계인집회를 개최하고, 2015년 06월 24일 회생계획안(수정안)을 제출하였음.2015년 06월 25일 개최한 제2,3회 관계인집회에서회생담보권조의 3/4이상 동의 및 회생채권자조의 2/3이상 동의를 얻어, 서울중앙지방법원으로부터 회생계획안 인가를 결정받았음.

(2) 1차, 2차 감자 및 1차 출자전환회사는 1차 감자(감자 기준일 2015년 06월 25일), 1차출자전환(출자전환일 2015년 06월26일), 출자전환 후 2차 감자(감자 기준일 2015년 06월 29일)를 연속적으로 실시하였습니다.가. 1차 및 2차 감자

구분	1차감자	2차감자

이사회결의일	2015-06-25	2015-06-25

감자기준일	2015-06-25	2015-06-29

감자비율	66.7%	75%

감자전주식수	75,148,335 주	67,309,879 주

감자주식수	50,102,903 주	50,484,805 주

감자후주식수	25,045,432 주	16,825,074 주

신주권교부예정일	2015-08-21	2015-08-21

감자후자본금	12,522,716,000 원	8,412,537,000 원

나. 출자전환(유상증자)

구분	출자전환

이사회결의일	2015-06-25

증자방식	제3자배정증자

주식의내용	회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행

증자전주식수	25,045,432 주

증자주식수	42,264,447 주

증자후주식수	67,309,879 주

신주권교부예정일	2015-08-21

증자후자본금	33,654,939,500 원

(3) M 우선협상자와의 투자계약 체결 및 변경회생계획안 인가당사는 회생계획인가후 회생실무준칙 제11호 회생절차에서의 M 관한 준칙에 의거 재무구조 개선, 채무의 조기변제 및 회생절차를 조기에 졸업하는 방안으로 M 추진하였고, 서울중앙지방법원의 허가를 받아 2016년 01일 19일 M 우선협상대상자인 GMR컨소시엄과 투자계약을 체결하였습니다.2016년 02월 25일 변경회생계획안에 대한 인가 결정을 받아 회생채권의 2차 출자전환(출자전환일 2016년 02월 25일), 3차 감자(감자 기준일 2016년 02월 26일), 제3자배정 유상증자(발행일 2016년 02월 29일) 가 진행되었습니다.가. 유상증자(2차 출자전환 및 3자배정 유상증자)

구분	출자전환	3자배정 유상증자

이사회결의일	2016-02-25	2016-02-25

증자방식	제3자배정증자	제3자배정증자

주식의내용	회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행	M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행

증자전주식수	17,069,859 주	2,928,259 주

증자주식수	41,544,309 주	56,700,000 주

증자후주식수	58,614,168 주	59,628,259 주

신주권교부예정일	2016-04-28	2016-04-28

증자후자본금	29,307,084,000 원	29,814,129,500 원

나. 3차 감자

구분	3차감자

이사회결의일	2016-02-25

감자기준일	2016-02-26

감자비율	95%

감자전주식수	58,614,168 주

감자주식수	55,685,909 주

감자후주식수	2,928,259 주

신주권교부예정일	2016-04-28

감자후자본금	1,464,129,500 원

(4) 회생절차 종결당사는 2016년 3월 변경회생계획에 따른 회생담보권과 회생채권의 변제를 완료하여 2016년 03월 28일 법원으로 회생절차 종결신청을 하였고, 법원은 채무자회생및파산에관한법률 제 283조 제1항에 따라 2016년 04월 04일부로 당사의 회생절차 종결을 결정하였습니다

마. 관리종목 지정 및 일부 해소 당사는 상기 회생절차개시 신청으로 한국거래소 규정에 따라 2015년 01월 07일 관리종목으로 지정되었으며, 이후 2014 사업년도 정기주주총회 미개최 또는 재무제표 미승인, 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생, 자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미만의 이유로 관리종목 지정 사유가 추가 되었습니다. 본 보고서 제출일 현재 2014 사업년도 정기주주총회 미개최 또는 재무제표 미승인 , 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 , 회생절차개시 신청 사유가 해소되어 해당 관리종목 지정사유는 해제되었습니다. 바. 상장폐지사유 발생 및 상장폐지 사유 해소 당사는 2016년 03월 22일 "감사보고서 제출" 공시에서 최근 사업연도말 자본전액 잠식임을 공시하여 상장폐지 사유가 발생하였습니다. 당분기에 서울중앙지방법원으로부터 2016년 2월 변경회생계획을 인가받아 회생채권의 출자전환에 따른 신주발행 및 주식병합, M 제3자배정 유상증자를 진행하여 자본전액 잠식을 해소하였고, 이를 입증하기 위하여 2016년 2월 29일을 기준으로 하여 전기외부감사인과 동일한 외부감사인으로 부터 외부감사를 진행하였고, 동 사유(자본전액잠식) 해소를 입증하는 재무제표 및 이에 대한 동일한 감사인의 감사보고서를 사업보고서 법정제출기한 (2016.03.30)내인 2016년 3월 29일에 제출하여 주권의 상장폐지 사유를 해소함에 따라 거래소로부터 코스닥시장상장규정 제38조 및 제40조에 의거 동 사 주권의 상장유지를 결정받았습니다. 사. 횡령 및 배임혐의 확인에 따른 상장적격성 실질심사 및 개선기간 부여 당사 전 대표이사 강진수가 서울남부지방검찰청에 횡령혐의등으로 공소 제기된 후 횡령 혐의에 대하여 유죄 판결을 받음에 따라 2015년 10월 12일 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호에 의하여 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 2015년 11월 2일 당사는 개선계획서를 제출하였고 2015년 11월 26일 기업심사위원회의 심의을 통하여 개선기간 5개월(2016년 04월 26일까지)을 부여 받아 본보고서 작성 기준일 이후 2016년 5월 9일에 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.

아. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

소액공모유상증자	2011.01.31	997,360	운영자금 : 994,432기타 : 2,928총계 : 997,360	원자재 구매비용 : 994,432발행비용 : 2,928총계 : 997,360	-

주주배정 후 일반공모 유상증자	2013.10.01	12,740,202	발행제비용 : 307,766대출금상환 : 5,000,000원료및상품구매 : 7,000,000원료및상품 외상매입 : 432,435총 계 : 12,740,202	발행제비용 : 310,588대출금상환 : 5,025,540원료및상품구매 : 7,081,094원료및상품 외상매입 : 518,254총 계 : 12,935,478	-

자. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제7회 국내사모신주인수권부사채	2011.01.19	8,000,000	시설자금 : 7,500,000운영자금 : 500,000총계 : 8,000,000	부지 매입 : 7,500,000원자재 구매비용 : 500,000총계 : 8,000,000	-

제8회 국내사모신주인수권부사채	2011.06.22	10,000,000	운영자금 : 10,000,000	원자재 구매비용 : 4,500,000물품대 지급 : 3,500,000일반운전자금 : 2,000,000총 계 : 10,000,000	-

제9회 국내사모신주인수권부사채	2012.11.15	5,000,000	운영자금 : 5,000,000	원자재 구매비용 : 3,500,000물품대 지급 : 1,000,000일반운전자금 : 500,000총 계 : 5,000,000	-

제10회 국내사모신주인수권부사채	2012.11.25	6,000,000	운영자금 : 6,000,000	원자재 구매비용 : 4,000,000물품대 지급 : 1,000,000일반운전자금 : 1,000,000총 계 : 6,000,000	-

제11회 국내사모신주인수권부사채	2013.05.21	7,000,000	운영자금 : 7,000,000	원자재 구매비용 : 4,500,000물품대 지급 : 1,500,000일반운전자금 : 1,000,000총 계 : 7,000,000	-

제3자배정 유상증자	2013.07.12	2,499,998	운영자금 : 2,499,998	원자재 구매비용 : 626,793물품대 지급 : 1,873,205총 계 : 2,499,998	-

제3자배정 유상증자	2013.10.31	13,340,800	발행제비용 : 48,000원료및상품 외상매입 : 11,500,000급여등 일반운영자금 : 1,792,800총 계 : 13,340,800	발행제비용 : 47,231원료및상품 외상매입 : 11,584,967급여등 일반운영자금 : 1,871,333총 계 : 13,503,531	-

제5회 국내사모 전환사채	2014.10.08	2,000,000	운영자금 : 2,000,000	원재료 및 물품대 지급 : 470,000일반운전자금 : 1,030,000	-

제6회 국내사모 전환사채	2014.10.15	3,000,000	운영자금 : 3,000,000	원재료 물품대 지급 : 1,490,000일반운전자금 : 1,410,000	-

제7회 국내사모전환사채	2016.02.29	3,800,000	회생채권 변제 : 3,800,000	회생채권 변제 : 3,800,000	-

제3자배정 유상증자	2016.02.26	28,350,000	회생채권 변제 : 28,350,000	회생채권 변제 : 28,350,000	(주1)

주1) 회생채무 27,291,023천원을 2016년 3월에 변제 완료했으며, 미확정채무(조사확정재판,회생채권 미확정구상채무, 회생채권 미확정보증채무)에 대하여 변경회생계획안에 따른 당사의 변제책임이 확정되는 경우에 대비하여 당사는 변경회생계획안에 따른 변제를 위하여 840,424천원을 ESCROW 계정에 예치하였습니다.

차. 합병등의 사후 정보 공시대상기간 중 법 제161조 및 시행령 제171조에 의한 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 주요 조직변경 사항은 다음과 같습니다. 1. 합병당사는 2010년 9월 13일 임시주주총회에서 (주)가람을 흡수합병할 것을 의결하고 2010년 10월 15일을 합병기일로 하여 2010년 10월 20일 합병등기를 완료하였습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다. (보다 자세한 사항은 2010년 08월 30일 기 공시된 주요사항보고서(합병결정)등을 참조하여 주시기 바랍니다. )

1) 합병당사회사(주)아이니츠(현 (주)자원)는 2010년 10월 15일을 기준일로 하여 (주)가람을 흡수합병하고자 합니다. (주)가람은 2003년 09월 03일에 금속재생가공업을 목적으로 설립되었으며, 현재 철스크랩의 가공 및 재활용 제품을 생산하는 사업을 영위하고 있는 비상장법인입니다. ■ 합병당사회사의 개요

합병 후 존속회사	상호	주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)

소재지	충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045

대표이사	조은진(현재 강진수, 서재석)

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 가람

소재지	충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045

대표이사	강진수, 서재석

법인구분	주권 비상장법인

2) 합병의 배경주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)은 주식회사 가람을 흡수 합병함으로써 매출증대와 수익구조의 개선을 기반으로 지속적인 성장을 함으로써 기업가치의 극대화를 실현하여 주주가치를 제고하고자 합니다. 3) 합병의 형태가. 합병의 방법주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)는 주식회사 가람을 흡수합병하며, 주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)는 존속하고, 주식회사 가람은 소멸합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 주식회사 아이니츠(현재 (주)자원)는 본 보고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지계획은 없습니다.라. 합병의 방법상 특기할만한 사항당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회의 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간전에 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다. 4) 진행경과 및 일정가. 진행경과(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2010년 07월 23일 우림회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가기간은 2010년 07월 26일부터 2010년 07월 31일까지입니다. (2) 이사회 합병결의 : 2010년 08월 02일(3) 합병계약 체결일 : 2010년 08월 02일나. 합병주요일정

구 분	합병회사	피합병회사

외부평가계약체결(의뢰)일	2010년 07월 23일	2010년 07월 23일

이사회결의일	2010년 08월 02일	2010년 08월 02일

합병계약일	2010년 08월 02일	2010년 08월 02일

주요사항보고서 제출일	2010년 08월 03일	2010년 08월 03일

주주명부폐쇄 공고	2010년 08월 03일	2010년 08월 03일

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2010년 08월 18일	2010년 08월 18일

주주명부폐쇄기간	시작일	2010년 08월 19일	2010년 08월 19일

종료일	2010년 08월 23일	2010년 08월 23일

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2010년 08월 27일	2010년 08월 27일

종료일	2010년 09월 10일	2010년 09월 10일

합병승인을 위한 주주총회일	2010년 09월 13일	2010년 09월 13일

주식매수청구 행사기간	시작일	2010년 09월 14일	2010년 09월 14일

종료일	2010년 10월 04일	2010년 10월 04일

채권자이의제출공고일	2010년 09월 14일	2010년 09월 14일

채권자 이의 제출기간	시작일	2010년 09월 15일	2010년 09월 15일

종료일	2010년 10월 14일	2010년 10월 14일

합병기일	2010년 10월 15일	2010년 10월 15일

합병종료보고 총회일	-	-

합병종료보고 공고일	2010년 10월 19일	2010년 10월 19일

합병등기일	2010년 10월 20일	2010년 10월 20일

합병신주상장일	2010년 11월 02일	2010년 11월 02일

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)스틸앤리소시즈	매출액	97,573	131,723	102,756	-5.3%	164,926	-25.2%	-

영업이익	2,421	3,620	2,770	-14.4%	7,238	-99.9%	-

당기순이익	713	1,331	2,992	-319.6%	1,582	-18.9%	-

※ 2010년 10월 합병당시 합병 후 실적 예측치 보다 1차, 2차연도 실적이 모두 높게 나타났다. 이는 합병이후 당사의 주사업부분인 금속원료재생사업부문 시장여건이 성장세를 이루고 이에 따라 당사의 매출등이 크게 확대되었으며, 당사의 영업확대, 물류혁신, 구조조정등의 노력이 실적에 반영된 결과입니다.

2. 분할당사는 2012년 10월 16일 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 이사회결의를 통하여 아래와 같이 물적분할 방식으로 당사의 의류사업부분을 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사"라 함)를 설립하기로 하였고 2012년 11월 29일 임시주주총회를 통하여 분할 승인일 득하였습니다. (자세한 내용은 기 공시한 2012년 10월 17일 주요사항보고서 (분할(분할합병)결정)을 참조하여 주시기 바랍니다. )■ 분할 회사의 개요

분할되는 회사	상호	주식회사 자원

소재지	충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045

대표이사	조은진(현재 강진수, 서재석)

법인구분	코스닥시장 상장법인

사업부문	금속및비금속 원료 재생 사업부문

분할 후 신설회사	상호	주식회사 도남알앤엘

소재지	서울 강남구 대치동 912-31 6층

대표이사	전영린

법인구분	주권 비상장법인

사업부문	의류사업부문

1. 분할의 목적(1) 금속및비금속 원료 재생사업부문과 의류사업부문(이하 "분할대상부문")을 분리하여 신설회사를 설립하고 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 급변하는 경영환경에 유기적으로 대응하여 경영위험을 최소화하고 기업의 안정성을 강화한다.

(2) 사업성격이 상이한 두 부문의 분할을 통하여 기업의 주체성을 명확히 하고 각 사업의 집중력제고와 성장잠재력을 확보하여 기업가치와 주주가치를 극대화한다.

(3) 단일회사로 운용할 경우 이질적인 양사업의 흑/적자 손익합산 공표에 따른 주식가치 하락방지 및 이를 통한 주주가치를 제고하고자 한다.

(4) 각 사업을 통해 창출되는 수익의 해당사업 재투자를 통하여 사업의 집중력 제고와 지속적인 성장 잠재력을 확보하고자 한다.

2. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 의류사업부문을 분리하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 설립되는 회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 분할하며 설립되는 회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 회사 분할의 내용

구 분	회 사 명	사업부문	비 고

분할되는 회사	㈜자원	금속및비금속 원료 재생 사업부문	상장회사

신설회사	(주)도남알앤엘	의류사업부문	비상장회사

(3) 분할기일은 2012년 12월 01일로 한다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다. 이하 본항에서 같다), 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나, 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설 회사와 분할 후 존속하는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다. 이하 본항에서 같다), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(7) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

3. 분할(기대)효과

(1) 사업부문별 특성에 맞는 전문화를 통하여 사업구조의 고도화 실현하고 경쟁력을 향상 시켜 기업가치의 극대화를 추구한다.

(2) 핵심사업에 집중투자가 용이해지고 기업지배구조의 투명성을 제고한다.

4. 분할 일정

구 분	일 자

이사회 결의일	2012년 10월 16일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2012년 10월 18일

분할주주총회를 위한 주주명부확정기준일	2012년 11월 02일

주식명의 개서 정지기간	2012년 11월 03일 ~ 2012년 11월 09일

주주총회 소집공고일	2012년 11월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2012년 11월 29일

분할기일	2012년 12월 01일

분할보고 총회 및 창립총회일	2012년 12월 03일

분할(변경 및 설립)등기일	2012년 12월 05일