더라미 반기보고서 (2024.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

시 기	주 요 내 용

2020년 01월2020년 02월2021년 03월2021년 04월2022년 07월2022년 08월2022년 11월2023년 10월	오버더마운틴 리조트 인수 계약 체결 GMR MATERIALS, INC. 매각 아산공장 매각(충청남도 아산시 인주면 인주산단로 65) 오버더마운틴 리조트 인수 완료 회생절차개시 결정 회생계획 인가 회생절차 조기종결 결정 라미화장품(주) 흡수합병

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	주 소

2020년 03월~현재	경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 23일	정기주총	사내이사 / 대표이사 이대식 사내이사 김진우 사외이사 송준섭	-	-

2020년 06월 16일	-	-	-	사내이사 / 대표이사 김태원

2020년 07월 21일	-	-	-	사내이사 송재범 사내이사 김동섭

2020년 08월 31일	-	-	-	사외이사 조산구

2020년 09월 11일	임시주총	사내이사 윤병학, 박재민, 이경순, 김하수 사외이사 이기숙, 이해성, 정인호 감사 박상일	-	감사 김종원

2021년 01월 07일	임시주총	사내이사 드미트리 쿠리쉬, 김희진, 구성학	-	사내이사 윤병학

2021년 03월 23일	정기주총	사내이사 손준혁, 이정승	-	사내이사 손준혁, 이정승

2021년 04월 07일	-	대표이사 이경순	-	대표이사 이대식

2021년 05월 20일	-	-	-	사내이사 김희진

2021년 05월 24일	-	대표이사 이대식	-	대표이사 이경순

2021년 09월 16일	-	대표이사 김하수	-	-

2021년 10월 26일	-	-	대표이사 이경순	-

2021년 10월 29일	-	-	-	대표이사 이경순

2021년 11월 16일	-	대표이사 김진우	-	-

2022년 02월 08일	임시주총	사내이사 / 대표이사 구희도 사내이사 박정환 감사 홍사균	-	사내이사 / 대표이사 김진우

2022년 02월 28일	임시주총	사내이사 박소영, 이동산 사외이사 정용욱, 이기원, 정원욱	-	사내이사 이경순, 박재민, 드미트리쿠리쉬 사외이사 이기숙, 이해성 감사 박상일

2022년 06월 17일	-	-	-	대표이사 구희도대표이사 김하수

2023년 08월 31일	임시주총	사내이사 / 대표이사 현병택사내이사 박혜린, 윤호권사외이사 문길주감사 조윤성	-	사내이사 / 대표이사 이대식사내이사 김하수, 박정환, 구희도사외이사 송준섭, 정용욱,감사 홍사균

2024년 03월 25일	정기주총	감사 이대엽	-	감사 조윤성

라. 최대주주의 변동(단위 : 주, %)

변경 후 최대주주명	최대주주 변동일	소유주식수	지분율(주1)	비고

(주)실보외 2인	2013.10.30	27,503,760	43.81%	-

강진수외 7인	2014.12.24	17,075,835	22.72%	-

한국수출입은행	2015.06.26	9,564,878	14.15%	-

(주)지엠알코리아	2019.12.09	15,800,000	21.48%	-

커넥티드얼라이언스펀드	2021.04.26	2,259,887	12.60%	-

(주)바이오스마트	2023.08.31	11,428,571	29.03%	-

(주1) 상기 지분율은 최대주주 변동일 지분율을 표시하고 있습니다.※ 보고서 제출 기준일 현재 최대주주의 보유주식수 및 지분율은 "Ⅶ. 주주에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

마. 상호의 변경

일 자	변경 후 상호

2021.01.07	(주)휴먼엔

2023.08.31	더라미(주)

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 2022년 06월 24일 서울회생법원에 회생절차개시 신청(사건번호 2022회합100053회생)을 하였고, 2022년 07월 08일 서울회생법원으로부터 회생절차 개시결정을 받았습니다. 이후 진행일정은 다음과 같습니다.

구 분	일 시	비 고

회생절차개시신청	2022년 06월 24일	-

회생절차개시결정	2022년 07월 08일	조사위원 : 대주회계법인

관계인집회기일	2022년 08월 19일	시간 : 오후 4시 ~장소 : 서울법원종합청사 제3별관(서울회생법원) 제1호 법정(2층209호)

회생계획 인가	2022년 08월 19일	-

회생절차 종결신청	2022년 10월 25일	-

회생절차 종결결정	2022년 11월 03일	-

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

[중요한 자산양수도_유형자산 양수]당사는 2020년 1월 29일 유형자산 양수 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 4월 30일 양수가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.1)거래상대방- 화사명: 주식회사 이에이치프로퍼티앤서비스- 소재지: 경기도 가평군 상면 수목원로 386번길 75- 대표자: 송재환2)계약내용- 양수배경: 신규사업 진출 및 이를 위한 업무시설 확보- 양수 대상자산:

① 토지: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 7,743㎡)

② 건물: 경기도 가평군 상면 행현리 635외 10필지 (총 3,139.59㎡)

- 양수가액: 13,860,000,000원 *양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. [중요한 자산양수도_유형자산 양도]당사는 2020년 9월 10일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 3월 12일 양도가 종료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.1)거래상대방- 화사명: 중부오토리사이클 주식회사- 소재지: 경기도 안산시 단원구 광덕대로 151- 대표자: 나영배2)계약내용- 양도배경: 유형자산 처분을 통한 재무구조 효율화- 양도 대상자산:

① 토지: 충청남도 아산시 인주면 걸매리 1045 (23,193.4㎡)

② 건물: 일반철골구조 기타지붕(판넬) 1층 공장 1층 (2,465.6㎡)

- 양도가액: 7,050,000,000원 *양도금액은 부가가치세 및 제세공과금, 수수료 등의 부대비용을 제외한 금액입니다

3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표* 당사는 중요한 자산양도시 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았기 때문에 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.

[중요한 자산양수도_합병]당사는 2023년 8월 14일 라미화장품(주) 흡수합병 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2023년 10월 10일 합병 등기가 완료되어 합병 등 종료보고서를 제출하였습니다.(1) 합병의 방법 및 요령본 합병은 더라미(구.휴먼엔)가 라미화장품을 흡수합병하는 방식입니다. 합병으로 인하여 합병기일(2023년 10월 4일) 현재 라미화장품의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액 5,000원)당 80,963원을 현금으로 교부하였습니다.(2) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사자 개요

구분	더라미(구.휴먼엔)(합병법인)	라미화장품(피합병법인)

합병 후 존속	존속	소멸

대표이사	이대식	박혜린, 현병택

본사	주소	경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75	서울특별시 성동구 광나루로 172, 3층(성수동1가)

연락처	02-3452-8449	02-2230-6868

설립연월일	1986-01-01	2006-11-14

납입자본금(주1)	8,968백만원	1,187백만원

자산총액(주2)	28,334백만원	8,989백만원

결산기	12월	12월

임직원수(주3)	14명	42명

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 17,936,367주	보통주 237,489주

액면가액	500원	5,000원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 2022년 12월 31일 기준 감사받은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.(주3) 임직원수는 2022년 12월 31일 현재 기준입니다.2) 합병의 배경본 합병은 합병법인인 더라미(구.휴먼엔)가 피합병법인인 라미화장품㈜를 흡수합병하여 합병을 통한 성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하기 위한 것 입니다.

3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.

4) 진행경과 및 일정① 진행 경과

구 분	내 용

2023년 07월 28일 ~ 08월 14일	합병비율 산출 외부평가기간

2023년 08월 14일	합병 이사회 결의

2023년 08월 14일	합병계약 체결

② 합병등의 주요일정

구분	일정

합병계약 체결일	2023년 08월 14일

권리주주확정 기준일	2023년 07월 24일

주주명부폐쇄기간	-

합병반대의사 접수기간	2023년 08월 16일~2023년 08월 30일

합병승인 주주총회	2023년 08월 31일

주식매수청구권 행사기간	2023년 09월 01일~2023년 09월 20일

채권자 이의제출기간	2023년 09월 01일~2023년 10월 02일

합병기일	2023년 10월 04일

합병종료보고 총회(이사회 갈음)	2023년 10월 05일

합병종료보고 공고일	2023년 10월 05일

합병등기예정일	2023년 10월 06일

- 합병법인인 더라미(구.휴먼엔)의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2023. 10. 05)와 공고(2023. 10. 05)절차로 갈음합니다.- 합병법인인 더라미(구.휴먼엔)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지에 공고합니다.- 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(3) 합병가액 및 산출근거1) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	휴먼엔(합병법인)	라미화장품(피합병법인)

가. 기준시가(주1)	1,500	해당사항 없음

나. 본질가치(주2)	해당사항 없음	80,963

A. 자산가치	1,324	11,701

B. 수익가치	해당사항 없음	127,137

다. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 합병가액/1주(주3)	1,500	80,963

마. 합병비율	1	53.9752392

(Source: 회사제시자료 및 한빛일회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 주권거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의한 기준시가를 산정할 수 없으므로 2023년 8월 9일 유상증자를 위한 결의일 기준 회계법인 2곳(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원) 평가액의 산술평균을 기준시가로 산정합니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(4) 주식매수청구권 행사에 관한 사항

1) 주식매수가격 및 가격 결정방법 - 더라미(주)의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 더라미(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	더라미(주)(구. (주)휴먼엔)

주식의 매수가격	1,500원

산출근거	(주1) 합병법인은 주권거래정지상태로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의한 기준시가를 산정할 수 없으므로 2023년 8월 9일 유상증자를 위한 결의일 기준 회계법인 2곳(선진회계법인 1,430원 / 안세회계법인 1,570원) 평가액의 산술평균을 기준시가로 산정합니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 휴먼엔의 경우 기준시가가자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 라미화장품(주)의 보통주피합병법인 라미화장품(주)의 주주는 (주)바이오스마트(99.87%) 외 1인으로 구성되어 있으며, 총주주의 합병 승인이 있었으므로 주식매수청구권이 발생하지 않았습니다.

2) 청구내용- 합병법인(존속회사)

청구자	청구일	청구주식수	비고

77명	2023.09.01 ~ 2023.09.20	104,798주	발행주식총수의 0.27%

- 피합병법인(소멸회사) : 총주주의 동의가 있어 간이합병으로 진행되며, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

3) 매수일- 합병법인(존속회사) : 더라미(주) 주식매수청구권 행사 주식 총 104,798주에 대한 매수대금 지급을 2023년 10월 20일까지 완료하였습니다.- 피합병법인(소멸회사) : 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

4) 매수 소요자금의 원천합병법인(존속회사)은 자체 보유자금을 사용하였습니다.5) 매수주식의 처리방침더라미(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.※ 자세한 사항은 2023.08.14.자 [주요사항보고서(회사합병 결정)] 및 2023.10.10.자 [합병등종료보고서] 공시를 참조해 주시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2015년 회생절차 이후 수익성이 떨어지는 철스크랩 가공, 제조사업 등을 중단하고, 스크랩(비철, 고철) 및 철강제품 국내외 유통사업과 2023년 10월 합병한 화장품 사업에 집중하고 있습니다.