삼성생명 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

① 이사의 수 : 사내이사 3명, 사외이사 4명(총 7명) ※ 2018년 3월 사내이사 2명 신규선임(현성철 대표이사, 심종극 이사) 사외이사 1명 신규선임(강윤구 이사) 사외이사 1명 재선임(김준영 이사) ② 이사회내 위원회 지속가능경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 위험관리위원회, 보수위원회, 임원후보추천위원회 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 / () :출석률

김준영(100%)	강윤구(100%)	김두철(100%)	윤용로(100%)	허경욱(88.9%)

찬 반 여 부

1	2018.1.29	1. 17年 소송관리위원회 운영 현황 보고2. 17年 내부통제체계 운영실태 평가 보고3. 제62기 재무제표 및 영업보고서 승인의 件4. 18年 삼성웰스토리와의 상품 ·용역 거래의 件5. 삼성SRA전문투자형사모부동산모투자신탁 제19-2호(가칭)에 대한 담보대출의 件6. 삼성SRA전문투자형사모부동산자투자신탁 제35호(가칭) 수익증권 투자의 件7. 삼성물산과의 임대차 계약의 件(서초타워)	보고보고가결가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성찬성

2	2018.2.12	1. 위험관리책임자 선임의 件2. 주요업무집행책임자 선임의 件	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2018.2.26	1. 제62기 결산서류 최종안 보고2. 내부회계관리제도 운영실태 보고3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고4. 17年 감사결과 보고 5. 17年 신용정보관리·보호인 업무수행 실적 보고 6. FY2017 책임준비금 等 계산의 적정성에 관한 보고7. 제62기 정기주주총회 소집 결정의 件8. 제62기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 件9. SVIC 38호 신기술사업투자조합 투자의 件10. 삼성물산과의 임대차 계약의 件(강동ECT빌딩)	보고보고보고보고보고보고가결가결가결가결	------찬성찬성찬성찬성	------찬성찬성찬성찬성	------찬성찬성찬성찬성	------찬성찬성찬성찬성

4	2018.3.21	1. 이사회 의장 선임의 件2. 대표이사 선임의 件3. 이사회 산하 위원회 위원 선임의 件4. 이사 보수 결정의 件5. 17年 자체위험 및 지급여력 평가 결과 승인의 件6. 삼성중공업 유상증자 참여의 件7. 삼성액티브자산운용 업무범위 변경의 件	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

5	2018.4.24	1. '18. 1분기 경영실적 보고2. 삼성물산과의 임대차 계약의 件(서초타워)3. 삼성경제연구소와의 임대차 계약의 件(서초타워)4. 삼성전자와의 임대차 계약의 件(전자 서초타워)5. 내부통제기준 개정의 件	보고가결가결가결가결	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성

6	2018.5.30	1. 삼성전자 주식 일부 매각의 件2. 삼성생명공익재단과의 임대차 계약의 件3. 18年 삼성웰스토리와의 상품·용역 거래의 件4. 금융그룹통합감독 도입 현황	가결가결가결보고	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

7	2018.7.26	1. '18年 상반기 경영실적 보고2. 금융그룹통합감독 운영을 위한 사규 정비의 건3. 즉시연금 처리방안 결의의 건4. 즉시연금 처리방안 수정 결의의 건	보고가결부결가결	-찬성반대찬성	-찬성반대찬성	-찬성반대찬성	-찬성반대찬성

8	2018.8.23	1. 삼성SRA 영국 오피스 대출 전문투자형 사모부동산투자신탁 제1호 투자의 건2. 삼성물산과의 임대차 계약의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참불참

9	2018.9.20	1. 런던 부동산 소유법인의 주식 양도의 件2. 삼성물산과의 임대 계약의 件3. 삼우종합건축사사무소와의 인허가 용역 계약 체결의 件4. 내부통제기준 개정의 件5. 이사회 전결 규정 개정의 件	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

다. 이 사회내 위원회 (1) 지속가능경영위원회 1) 구 성 : 사내이사 2명 2) 성 명 : 현성철, 김대환 3) 설치목적 ① 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항 심의, 의결 ② 회사의 제반 업무집행에 대한 관리, 감독 4) 권한사항 ① 경영일반에 관한 사항 가) 중장기 경영전략의 확정 나) 연간 경영계획 확정 다) 이사회에서 정하지 않은 규정의 제정 및 개정 라) 국제행사 개최 및 국제 제휴 마) 재평가적립금의 처분 바) 자회사 사업영역 ② 재산운용에 관한 사항 가) 자산운용 관련 주요제도의 도입, 변경 및 중요투자 결정 나) 500만불 이상 해외 직접투자 다) 100억 초과 비상장 주식투자(투자조합, 투자회사, 투자전문회사 제외) 라) 500억 초과 부동산 매입, 매각 마) 해외부동산 매입, 매각 바) 자기자본 20%미만의 자금차입 (단, 단기유동성 조정목적의 3천억 미만은 제외) ③ 영업에 관한 사항 가) 주력 상품 개발 나) 영업관련 주요 제도의 도입, 변경 다) 신규 판매채널의 도입 라) 고객 서비스 관련 중요투자 결정 마) 계약자 배당율 결정 및 개선방향 ④ 조직 및 인사에 관한 사항 가) 기구조직 개편(팀단위 이상) 나) 인사제도의 주요내용 변경 다) 임금관련 주요정책 결정 라) 상법상 지점의 설치 및 폐쇄 마) 상법상 지배인의 선임 및 해임 ⑤ 사회 및 환경에 관한 사항 가) CSR 및 녹색경영 전략 확정 나) DJSI, MSCI, UN Global Compact 等 지속가능경영 관련 국제단체 편입 및 가입에 관한 의사결정 다) 온실가스 및 에너지 사용량 감축목표 결정 라) 사회 및 환경 관련 주요 투자 결정 마) 5億 이상 10億 미만의 기부금 지급 ⑥ 기 타 가) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 나) 기타 중요한 경영사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 / () :출석률

김준영	강윤구	김두철	윤용로	허경욱

찬 반 여 부

1	2018.2.12	1. 기구조직 개편의 件2. 상법상 지배인 해임 및 선임의 件	가결가결	해당사항 없음(사내이사로 구성)

2	2018.2.26	1. FY2018 계약자배당률 결정의 件2. 보험상품운영규정 개정의 件	가결가결

3	2018.3.21	1. 부동산 매각의 件(덕산빌딩)	가결

4	2018.4.30	1. 상법상 지배인 해임 및 선임의 件	가결

5	2018.5.4	1. 인사 규정(취업규칙) 개정의 件2. 산업안전보건위원회 규정 개정의 件	가결가결

6	2018.5.28	1. 부동산 매각의 件(에이스타워)	가결

7	2018.6.29	1. 기구조직 개편의 件	가결

8	2018.6.29	1. 부동산 매각의 件(대치2빌딩)	가결

9	2018.8.13	1. 즉시연금 소송 제기의 件	가결

10	2018.9.17	1. 사규 일괄 개정의 件	가결

(2) 위험관리위원회 1) 구 성 : 사내이사 1명, 사외이사 2명 2) 성 명 : 김대환, 김준영, 허경욱 3) 설치목적 : 리스크관리부문의 심의 및 의사결정 4) 주요 권한 사항 ① 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 수립 ② 리스크에 기초한 회사의 주요 경영전략 결정 ③ 리스크관리체제 구축을 위한 중장기 경영계획의 수립 ④ 리스크관리를 위한 지표의 승인 및 목표/한도의 설정 ⑤ 부담 가능 리스크 수준 결정 및 적정 투자한도 또는 손실 허용한도의 승인 ⑥ 위험자본관리체계에 의한 자본적정성 확보ㆍ유지 전략의 결정 ⑦ 리스크를 감안한 성과평가체계 방안의 승인 ⑧ 회사의 전략변경, 시장상황 및 제도 변화 등에 따른 리스크 관리 전략의 변경 결정 ⑨ 주요 사업연속성계획(BCP)의 수립 ⑩ 위험관리기준의 제정 및 개정 ⑪ 기타 리스크 관리 부문의 중대한 사항에 대한 심의 및 결의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 / ():출석률

김준영(100%)	허경욱(100%)

찬 반 여 부

1	2018.1.29	1. 18年 상품수익성 가이드라인 운영(案)2. 18年 예정이율/최저보증이율 운영(案)3. 18年 再보험 운영전략(案)	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	2018.2.26	1. 18年 리스크 한도관리(案)2. 위험관리기준 개정(案)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

3	2018.6.22	1. 17年 위기상황 분석 결과2. 전사 리스크 모니터링 현황3. '17.12~'18.5月 部門 리스크관리 위원회 의결사항	보고보고보고	---	---

4	2018.7.26	1. 위험관리기준 개정(案)2. 사고관리위원회 운영세칙 제정(案)	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

5	2018.9.20	1. 그룹 위험관리세칙 제정 2. 그룹 위험관리협의회 운영기준 개정 3. '18.6月 위기상황 분석 결과4. 전사 리스크 모니터링 현황5. '18.6~8月 부문 리스크관리 위원회 의결사항	가결가결보고보고보고	찬성찬성---	찬성찬성---

(3) 보수위원회 1) 구 성 : 사내이사 1명, 사외이사 2명 2) 성 명 : 김대환, 김준영, 강윤구 3) 설치목적 : 성과보상체계를 리스크와 연계하여 관리 4) 주요 권한 사항 ① 임원(사외이사, 감사위원, 준법감시인 및 위험관리책임자는 제외) 및

금융투자업무 담당자에 대한 보수와 관련한 다음 각 목의 사항을

심의ㆍ의결

가. 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항

나. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항

다. 보수체계의 설계ㆍ운영 및 그 설계ㆍ운영의 적정성 평가 등에 관한 사항

라. 보수정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항

마. 그 밖에 보수체계와 관련된 사항에 대한 평가와 심의

② 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도의 심의

③ 사외이사 평가기준 결정

④ 기타 관계법령이 위원회 심의ㆍ의결사항으로 정한 사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 ():출석률

김준영(100%)	강윤구(100%)	윤용로(100%)

찬 반 여 부

1	2018.2.26	1. 17年 보수체계 평가의 件2. 18年 이사보수한도 심의의 件	가결가결	찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성

2	2018.4.24	1. 2018年 사내이사에 대한 평가기준 확정의 件	가결	찬성	찬성	해당사항없음

(4) 내부거래위원회 1) 구 성 : 사외이사 3명 2) 성 명 : 김두철, 강윤구, 허경욱 3) 설치 목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 중요한 내부거래 관리 4) 권한 및 역할 ① 내부거래 보고 청취 ② 내부거래 심의, 의결 ③ 내부거래 조사 명령 ④ 내부거래에 대한 보고 및 시정조치 건의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명 / ():출석률

김두철(100%)	강윤구(100%)	윤용로(100%)	허경욱(80%)

찬 반 여 부

1	2018.1.29	1. 삼성SRA전문투자형 사모부동산투자신탁 제19-2호(가칭)에 대한 담보대출의 件2. 삼성SRA전문투자형 사모부동산투자신탁 제35호(가칭) 수익증권 투자의 件3. 2017년 4분기 내부거래현황 보고의 件	심의심의보고	---	해당사항없음	---	---

2	2018.2.26	1. SVIC38호 신기술사업투자조합 투자의 件	심의	-	-	-

3	2018.4.24	1. 삼성경제연구소와의 임대 계약의 件(서초타워)2. 삼성전자와의 임차 계약의 件(전자 서초타워)3. 2018년 1분기 내부거래현황 보고의 件	심의심의보고	---	---	해당사항없음	---

4	2018.5.30	1. 삼성생명공익재단과의 임대차 계약의 件	심의	-	-	-

5	2018.8.23	1. 삼성SRA 영국 오피스 대출 전문투자형사모부동산투자신탁 제1호 투자의 件2. 2018년 2분기 내부거래현황 보고의 件	심의보고	--	--	불참불참

※ 감사위원회, 임원후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 기재하지 않았습니다.

라. 이사의 독립성

관련 법령에 따른 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회 및 사외이사후보추천위원회(現임원후보추천위원회)에서 추천받아 주주총회에서 선임함.

구 분	성 명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	현성철	임원후보추천위원회	전사 총괄지속가능경영위원회 위원장	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	심종극	이사회	Agency영업본부장

사내이사	김대환	이사회	경영지원실장

사외이사	김준영	임원후보추천위원회	이사회 의장임원후보추천위원회 위원장위험관리위원회 위원장보수위원회 위원장

사외이사	강윤구	임원후보추천위원회	사외이사

사외이사	김두철	임원후보추천위원회	내부거래위원회 위원장감사위원회 위원장

사외이사	허경욱	사외이사후보추천위원회(現임추위)	사외이사

※ 임원후보추천위원회 구성('16.8.1日字 신설)

성 명	사외이사 여부

현성철김준영김두철	XOO