삼성생명 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (2020년 6월 30일 기준) ① 이사의 수 : 사내이사 3명, 사외이사 4명(총 7명) ※ 2020년 1월 20일 일신상의 사유로 사내이사 2명 사임 (심종극 이사, 김대환 이사) ※ 2020년 3월 19일 사내이사 3명 신규선임 (전영묵 이사, 유호석 이사, 홍원학 이사) ※ 2020년 3월 19일 일신상의 사유로 현성철 사내이사 사임 ② 이사회 의장 : 강윤구 사외이사 ③ 이사회 내 위원회 지속가능경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 위험관리위원회, 보수위원회, 임원후보추천위원회

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / () : 출석률

강윤구사외이사 (100%)	허경욱사외이사 (100%)	이근창사외이사 (100%)	이창재사외이사 (100%)	현성철사내이사 (33.3%)	전영묵사내이사 (100%)	유호석사내이사 (100%)	홍원학사내이사 (100%)

찬 반 여 부

1	2020-01-30	제64기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('20.3.19 선임)	해당사항 없음 ('20.3.19 선임)	해당사항 없음 ('20.3.19 선임)

삼성SRA리테일사모 제1호 투융자 참여 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성경제연구소와의 임대차 변경계약의 건(서초타워)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성 준법감시위원회 설치 및 운영 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기구조직 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지배인 해임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법감시인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주요업무집행책임자 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 유고시 직무대행자 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

해외 부동산 및 SOC 투자 자체점검 결과	보고	-	-	-	-	-

'19年 소비자보호실태평가 결과 및 개선계획	보고	-	-	-	-	-

2	2020-02-20	제64기(FY2019) 결산 서류 보고	보고	-	-	-	-	불참

FY2019 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	불참

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	불참

'19年 감사결과 보고	보고	-	-	-	-	불참

'19年 내부통제체계 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	불참

'19年 소송관리위원회 운영 보고	보고	-	-	-	-	불참

'19年 신용정보관리·보호인 업무 수행 실적 보고	보고	-	-	-	-	불참

FY2019 책임준비금 등 계산의 적정성에 관한 보고	보고	-	-	-	-	불참

제64기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제64기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

FY2020 계약자배당률 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

배드민턴단 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

삼우종합건축사사무소와의 인허가 용역 변경계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3	2020-02-26	코로나19 피해지원 후원 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4	2020-03-19	삼성 PIS 글로벌 인프라 전문투자형 사모투자신탁 제1호 (가칭)에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('20.3.19 사임)	찬성	찬성	찬성

'19年 자체 위험 및 지급여력 평가(ORSA) 결과의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

지속가능경영위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020-04-23	삼성전자와의 임대차 계약의 건(전자 서초사옥)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성물산과의 임대차 계약의 건(도곡 3빌딩)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성증권 업무변경 관련 금융위 승인 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성웰스토리와의 상품거래 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

채권시장 및 증권시장 안정펀드 투자 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

'20年 1分期 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

6	2020-05-28	금융그룹 내부통제체계 구축에 관한 건	보고	-	-	-	-	-	-	-

금융그룹 내부통제기준 제정 및 관련 사규 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성 SRA 전문투자형 사모부동산자투자신탁 제55호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2020-06-11	삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2020-06-26	삼성 SRA 전문투자형 사모부동산투자신탁 제57호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성 DIF 인프라 전문투자형 사모투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성생명공익재단과의 임대차 계약의 건(일원역빌딩)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성증권 ELB 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성웰스토리와의 상품 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 지속가능경영위원회 1) 구 성 : 사내이사 2명 2) 성 명 : 전영묵 위원장, 유호석 위원 3) 설치목적 ① 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항 심의, 의결 ② 회사의 제반 업무집행에 대한 관리, 감독 4) 권한사항 ① 경영일반에 관한 사항 가) 중장기 경영전략의 확정 나) 연간 경영계획 확정 다) 이사회에서 정하지 않은 규정의 제정 및 개정 라) 국제행사 개최 및 국제 제휴 마) 재평가적립금의 처분 바) 자회사 사업영역 ② 재산운용에 관한 사항 가) 자산운용 관련 주요제도의 도입, 변경 및 중요투자 결정 나) 500만불 이상 해외직접투자 다) 100억 초과 비상장 주식투자(투자조합, 투자회사, 투자전문회사 제외) 라) 500억 초과 부동산 매입, 매각 마) 해외부동산 매입, 매각 바) 자기자본 20%미만의 자금차입

단, 단기유동성 조정목적의 3천억 미만의 차입 및 변액보험보증위험

헷지 목적 환매조건부채권매도에 의한 차입금액은 제외

③ 영업에 관한 사항 가) 주력 상품 개발 나) 영업관련 주요 제도의 도입, 변경 다) 신규 판매채널의 도입 라) 고객 서비스 관련 중요투자 결정 마) 계약자 배당율 결정 및 개선방향 ④ 조직 및 인사에 관한 사항 가) 기구조직 개편(팀단위 이상) 나) 인사제도의 주요내용 변경 다) 임금관련 주요정책 결정 라) 상법상 지점의 설치 및 폐쇄 마) 상법상 지배인의 선임 및 해임 ⑤ 사회 및 환경에 관한 사항 가) CSR 및 녹색경영 전략 확정 나) DJSI, MSCI, UN Global Compact 等 지속가능경영 관련 국제단체 편입 및 가입에 관한 의사결정 다) 온실가스 및 에너지 사용량 감축목표 결정 라) 사회 및 환경 관련 주요 투자 결정 마) 5億 이상 10億 미만의 기부금 지급 ⑥ 기 타 가) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 나) 기타 중요한 경영사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / () :출석률

전영묵 (100%)	유호석 (100%)

찬 반 여 부

1	2020-04-03	자산운용규정 개정의 件	가결	찬성	찬성

주1) '20.1.20 김대환 위원 사임, '20.3.19 유호석 위원 선임

(2) 위험관리위원회 1) 구 성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 2) 성 명 : 허경욱 위원장, 이근창 위원, 유호석 위원 3) 설치목적 : 리스크관리부문의 심의 및 의사결정 4) 주요 권한 사항 ① 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 수립 ② 리스크에 기초한 회사의 주요 경영전략 결정 ③ 리스크관리체제 구축을 위한 중장기 경영계획의 수립 ④ 리스크관리를 위한 지표의 승인 및 목표/한도의 설정 ⑤ 부담 가능 리스크 수준 결정 및 적정 투자한도 또는 손실 허용한도의 승인 ⑥ 위험자본관리체계에 의한 자본적정성 확보ㆍ유지 전략의 결정 ⑦ 리스크를 감안한 성과평가체계 방안의 승인 ⑧ 회사의 전략변경, 시장상황 및 제도 변화 등에 따른 리스크 관리 전략의 변경 결정 ⑨ 주요 사업연속성계획(BCP)의 수립 ⑩ 위험관리기준의 제정 및 개정 ⑪ 금융그룹의 위험관리와 관련하여 이사회가 위임한 사항의 심의 및 결의 ⑫ 기타 리스크 관리 부문의 중대한 사항에 대한 심의 및 결의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / ():출석률

허경욱 (100%)	이근창 (100%)	이창재 (100%)	유호석 (100%)

찬 반 여 부

1	2020-02-18	'20년 리스크 한도관리(案)	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('20.3.19 선임)

'20년 「금융그룹」 통합리스크 한도관리(案)	가결	찬성	찬성	찬성

'20년 자산 P/F 배분(案)	가결	찬성	찬성	찬성

'20년 재보험 운영(案)	가결	찬성	찬성	찬성

'19년 정기 리스크모니터링 결과	보고	-	-	-

'19년 「금융그룹」 통합리스크 모니터링 결과	보고	-	-	-

'19.12~'20.1월 부문 리스크관리 위원회 의결사항	보고	-	-	-

2	2020-04-23	리스크 한도 및 자산P/F배분 G/L 변경(안)	가결	찬성	찬성	해당사항 없음 ('20.3.19 위원 변경)	찬성

위험관리위원회 산하위원회 운영세칙 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020-05-28	금융그룹 통합감독 모범규준 개정에 따른 사규 정비(안)	가결	찬성	찬성	찬성

'19년 위기상황 분석 결과	보고	-	-	-

'19년 「금융그룹」 통합 위기상황 분석 결과	보고	-	-	-

'20.1Q 정기 리스크 모니터링 결과	보고	-	-	-

'20.1Q 금융그룹 통합 리스크 모니터링 결과	보고	-	-	-

부문 리스크관리 위원회 의결사항('20.2~'20.4월)	보고	-	-	-

주1) '20.1.20 김대환 위원 사임 , '20.1.30 이창재 위원 선임주 2) '20.3.19 위원회 위원 변경(이창재 위원 → 유호석 위원)

(3) 보수위원회 1) 구 성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 2) 성 명 : 강윤구 위원장, 이창재 위원, 홍원학 위원 3) 설치목적 : 성과보상체계를 리스크와 연계하여 관리 4) 주요 권한 사항 ① 임원(사외이사, 감사위원, 준법감시인 및 위험관리책임자는 제외) 및

금융투자업무 담당자에 대한 보수와 관련한 다음 각 목의 사항을

심의ㆍ의결

가. 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항

나. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항

다. 보수체계의 설계ㆍ운영 및 그 설계ㆍ운영의 적정성 평가 등에 관한 사항

라. 보수정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항

마. 그 밖에 보수체계와 관련된 사항에 대한 평가와 심의

② 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도의 심의

③ 사외이사 평가기준 결정

④ 기타 관계법령이 위원회 심의ㆍ의결사항으로 정한 사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명 / ():출석률

강윤구 (100%)	이근창 (100%)	이창재 (100%)	홍원학 (100%)

찬 반 여 부

1	2020-02-20	'19年 보수체계 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('20.3.19 선임)

'20年 이사보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

대표이사 等 등기임원 연봉 책정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2020-04-23	'20年 사내이사에 대한 평가기준 확정의 件	가결	찬성	해당사항 없음 ('20.3.19 위원변경)	찬성	- 주3)

3	2020-05-28	장기성과 인센티브 제도 운영 규정 개정의 件	가결	찬성	찬성	찬성

주1) '20.1.20 김대환 위원 사임, '20.1.30 이근창 위원 선임 주2) '20.3.19 위원회 위원 변경(이근창 위원 → 홍원학 위원)주3) 「'20年 사내이사에 대한 평가기준 확정의 件」의 경우, 홍원학 이사는 본인이 평가대상에 포함되기 때문에 의결권 未행사 (4) 내부거래위원회 1) 구 성 : 사외이사 3명 2) 성 명 : 강윤구 위원장, 이근창 위원, 이창재 위원 3) 설치 목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 중요한 내부거래 관리 4) 권한 및 역할 ① 내부거래 보고 청취 ② 내부거래 심의, 의결 ③ 내부거래 조사 명령 ④ 내부거래에 대한 보고 및 시정조치 건의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / ():출석률

강윤구 (100%)	이근창 (100%)	이창재 (100%)

찬 반 여 부

1	2020-01-30	삼성SRA사모부동산투자신탁 제1호에 투융자 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성

삼성경제연구소와의 임대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 4분기 내부거래현황 보고의 건	보고	-	-	-

2	2020-03-19	삼성 PIS 글로벌 인프라 전문투자형 사모투자신탁 제1호 (가칭)에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2020-04-23	삼성전자와의 임대차 계약의 건 (전자 서초사옥)	가결	찬성	찬성	찬성

2020년 1분기 내부거래현황 보고의 건	보고	-	-	-

4	2020-05-28	삼성 SRA 전문투자형 사모부동산자투자신탁 제55호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2020-06-26	삼성 SRA 전문투자형사모부동산투자신탁 제57호 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

삼성 DIF 인프라 전문투자형 사모투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

삼성생명공익재단과의 임대차 계약의 건(일원역빌딩)	가결	찬성	찬성	찬성

주) 감사위원회는 '2. 감사제도에 관한 사항'을, 임원후보추천위원회는 '라. 이사의 독립성 부분'을 참고하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성

1) 이사는 관련 법령에 따라 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회 또는 임원후보추천위원회의 추천 및 승인을 거쳐 주주총회에서 선임하며, 사외이사의 경우 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 따른 독립성 기준을 충족하고 있습니다.2) 이사회 의장 선임사유현재 이사회 의장인 강윤구 사외이사는 보건복지부차관, 순천향大 의료과학大 교수, 대통령실 사회정책수석비서관, 건강보험심사평가원장 등을 역임하였으며, 보건의료분야에서 다양한 경험과 전문성을 보유하였습니다. 특히 보건의료 정책 및 건강보험 체계에 대한 이해도가 높아 합리적인 건강보험체계 확립 및 고객서비스 확대가 가능하며, 의료정책과 법리적 해석을 통한 균형잡힌 정책수립 및 건강관리 서비스, 맞춤형 고객서비스 개발 등 회사경영에 다양성을 부여할 것으로 기대됩니다. 또한 사외이사로서의 자격요건 제한에 해당되는 항목도 없어 이사회 의장으로 선임하였습니다.

※ 이사회 구성원

구 분	성 명	선임일	임기	연임여부	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	전영묵	2020-03-19	3년	-	임원후보추천위원회	전사 총괄지속가능경영위원회 위원장임원후보추천위원회 위원	해당사항 없음	최대주주의계열회사 등기임원

사내이사	유호석	2020-03-19	3년	-	이사회	경영지원실장지속가능경영위원회 위원위험관리위원회 위원

사내이사	홍원학	2020-03-19	3년	-	이사회	FC영업1본부장보수위원회 위원

사외이사	강윤구	2018-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	이사회 의장내부거래위원회 위원장임원후보추천위원회 위원장보수위원회 위원장

사외이사	허경욱	2019-03-21	3년	○(1회)	임원후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장위험관리위원회 위원장임원후보추천위원회 위원

사외이사	이근창	2019-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원위험관리위원회 위원내부거래위원회 위원

사외이사	이창재	2019-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원내부거래위원회 위원보수위원회 위원

※ 임원후보추천위원회 구성('16.8.1日字 신설)

성 명	사외이사 여부

강윤구 위원장허경욱 위 원전영묵 위 원	○○-

* 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거, 사외이사가 위원회 총원의 과반수 충족

2) 임원후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명 / ():출석률

강윤구(100%)	허경욱(0%)	현성철(100%)	전영묵(-)

찬 반 여 부

1	2020-01-21	대표이사 후보 추천의 件	가결	찬성	불참	찬성	해당사항없음('20.3.19선임)

주) '20.3.19 위원회 위원 변경(현성철 위원 → 전영묵 위원)

마. 사외이사의 전문성 1) 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 이사회사무국을 설치하여 운영함

조직명	직원수(명)	직위	근속연수(年)	지원업무 담당 기간(年)	주요 활동내역

이사회사무국	5	파트장프로(G3)프로(G3)프로(G2)프로(G1)	24.514.98.96.53.9	3.10.66.10.62.1	사외이사에 대한 경영정보 제공 등

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 01월 30일	회사	강윤구허경욱이근창이창재	-	재무제표 等결산자료

2020년 02월 20일	회사	허경욱이근창이창재	-	재무제표 等결산자료

2020년 03월 19일	회사	강윤구허경욱이근창이창재	-	사외이사 관련주요제도

2020년 04월 23일	회사	허경욱이근창이창재	-	내부회계관리제도 이해 및 감사위원회 역할