삼성생명 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (2021년 6월 30일 기준) (1) 이사의 수 : 사내이사 3명, 사외이사 4명(총 7명) ※ 2021년 3월 18일 사내이사 1명 신규선임 (장덕희 이사) ※ 2021년 3월 31일 사외이사 1명 신규선임 (조배숙 이사), 일신상의 사유로 이창재 사외이사 사임

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	1	-	1

(3) 이사회 의장 : 강윤구 사외이사 (4) 이사회 내 위원회 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 위험관리위원회, 보수위원회, 임원후보추천위원회, ESG위원회

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / () : 출석률

강윤구 사외이사 (100%)	허경욱 사외이사 (100%)	이근창 사외이사 (100%)	이창재 사외이사 (66.7%)	조배숙 사외이사 (100%)	전영묵 사내이사 (100%)	유호석 사내이사 (100%)	장덕희 사내이사 (100%)

찬 반 여 부

1	2021-01-29	'19년 금감원 소비자보호 실태평가 결과 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음 ('21.3.31 선임)	-	-	해당사항 없음 ('21.3.18 선임)

'20년 금융소비자 보호협의회 운영결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-

'20년 내부통제체계 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-

금융그룹 내부통제기준 준수여부 점검 결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-

제65기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021-02-24	제65기 결산서류 보고	보고	-	-	-	-	-	-

FY2020내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-

FY2020내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-

FY2020감사결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-

신용정보관리·보호인 업무활동 및 점검결과 보고	보고	-	-	-	-	-	-

FY2020책임준비금 등 계산의 적정성에 관한 보고	보고	-	-	-	-	-	-

FY2020소송관리위원회 운영 보고	보고	-	-	-	-	-	-

'21년 안전·보건 계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼우종합건축사무소와의 설계용역 계약 체결(서소문빌딩 재개발)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성SRA전문투자형 사모부동산모투자신탁 제55-1호에 대한 대출 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법감시위원회 협약 및 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제65기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제65기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021-03-18	금융AI 공동 연구개발 협약서 체결 보고	보고	-	-	-	불참	-	-	-

삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

삼성SRA전문투자형 사모부동산투자신탁 제70호에 대한 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

삼성SRA전문투자형 사모부동산모투자신탁 제55-2호에 대한 대출 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

'20년 자체 위험 및 지급여력 평가(ORSA) 결과의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

ESG위원회 신설 및 제반 사규 정비의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

4	2021-03-31	'21年 금융3社와의 통합플랫폼 공동구축 협약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('21.3.31 사임)	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성물산과의 상품거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021-04-28	삼성SRA글로벌전문투자형 사모부동산자투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성인수금융 선순위대출 전문투자형 사모투자신탁 제3호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성경제연구소와의 임대차 계약(서초타워)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성 준법감시위원회 연간 활동내역 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

'21년 1분기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

6	2021-05-20	내부통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021-05-27	세빌스(영국계 부동산운용사) 지분 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성SRA 세빌스 전문투자형사모부동산투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성 ING-RiverRock 유럽 PDF 전문투자형사모투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성 미주 인프라 선순위 전문투자형사모투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 경영위원회 1) 구 성 : 사내이사 3명 2) 성 명 : 전영묵 위원장, 유호석 위원, 장덕희 위원 3) 설치목적 ① 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항 심의, 의결 ② 회사의 제반 업무집행에 대한 관리, 감독 4) 권한사항 ① 경영일반에 관한 사항 가) 중장기 경영전략의 확정 다) 이사회에서 정하지 않은 규정의 제정 및 개정 라) 국제행사 개최 및 국제 제휴 마) 재평가적립금의 처분 ② 재산운용에 관한 사항 가) 자산운용 관련 주요제도의 도입, 변경 및 중요투자 결정 나) 외국환거래법에 따른 해외직접투자 라) 자본시장법에 따른 비상장 지분증권 100억 초과 투자(단, 투자조합,

투자회사 등 보험회사의 자산운용과 밀접한 관련이 있는 업무를 주로

하는 회사 등의 지분증권은 제외)

마) 500억 초과 부동산 매입, 매각 바) 해외부동산 매입, 매각 사) 자기자본 20%미만의 자금차입

단, 단기유동성 조정목적의 3천억 미만의 차입 및 변액보험보증위험

헷지 목적 환매조건부채권매도에 의한 차입금액은 제외

③ 영업에 관한 사항 나) 영업관련 주요 제도의 도입, 변경 다) 신규 판매채널의 도입 라) 고객 서비스 관련 중요투자 결정 마) 계약자 배당율 결정 및 개선방향 ④ 조직 및 인사에 관한 사항 가) 기구조직 개편(팀단위 이상) 나) 인사제도의 주요내용 변경 다) 임금관련 주요정책 결정 라) 상법상 지점의 설치 및 폐쇄 마) 상법상 지배인의 선임 및 해임 ⑥ 기 타 가) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 나) 5億 이상 10億 미만의 기부금 지급 다) 기타 중요한 경영사항 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / () :출석률

전영묵 (100%)	유호석 (100%)	장덕희 (100%)

찬 반 여 부

1	2021-02-16	FY2021 계약자배당률 결정의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음 ('21.3.18 선임)

2	2021-02-26	'21年 ESG경영 추진방향의 件	가결	찬성	찬성

3	2021-05-17	자산운용규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) '21.3.18 장덕희 위원 선임

(2) 위험관리위원회 1) 구 성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 2) 성 명 : 이근창 위원장, 허경욱 위원, 유호석 위원 3) 설치목적 : 리스크관리부문의 심의 및 의사결정 4) 주요 권한 사항 ① 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 수립 ② 리스크에 기초한 회사의 주요 경영전략 결정 ③ 리스크관리체제 구축을 위한 중장기 경영계획의 수립 ④ 리스크관리를 위한 지표의 승인 및 목표/한도의 설정 ⑤ 부담 가능 리스크 수준 결정 및 적정 투자한도 또는 손실 허용한도의 승인 ⑥ 위험자본관리체계에 의한 자본적정성 확보ㆍ유지 전략의 결정 ⑦ 리스크를 감안한 성과평가체계 방안의 승인 ⑧ 회사의 전략변경, 시장상황 및 제도 변화 등에 따른 리스크 관리 전략의 변경 결정 ⑨ 주요 사업연속성계획(BCP)의 수립 ⑩ 위험관리기준의 제정 및 개정 ⑪ 금융그룹의 위험관리와 관련하여 이사회가 위임한 사항의 심의 및 결의 ⑫ 기타 리스크 관리 부문의 중대한 사항에 대한 심의 및 결의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명 / ():출석률

이근창 (100%)	허경욱 (100%)	유호석 (100%)

찬 반 여 부

1	2021-01-29	'21년 재보험 운영전략(안)	가결	찬성	찬성	찬성

'20.2Q 위기상황분석 재보고	보고	-	-	-

금리변동에 따른 재무건전성 영향 및 대응방안	보고	-	-	-

2	2021-02-24	'21년 리스크 한도관리(안)	가결	찬성	찬성	찬성

'21년 자산 P/F 배분(안)	가결	찬성	찬성	찬성

확정금리형 저축보험 예정이율 운영(안)	가결	찬성	찬성	찬성

'20년 정기 리스크 모니터링 결과	보고	-	-	-

'20년 금융그룹 통합 리스크 모니터링 결과	보고	-	-	-

부문 리스크관리 위원회 의결사항('20.12~'21.1월)	보고	-	-	-

3	2021-04-28	'21년 금융그룹 통합리스크 한도관리(안)	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021-05-27	'20년 위기상황 분석 결과	보고	-	-	-

'20년 금융그룹 통합 위기상황 분석 결과	보고	-	-	-

'21.1Q 정기 리스크 모니터링 결과	보고	-	-	-

'21.1Q 금융그룹 통합 리스크 모니터링 결과	보고	-	-	-

부문 리스크관리 위원회 의결사항('21.2~4월)	보고	-	-	-

(3) 보수위원회 1) 구 성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 2) 성 명 : 강윤구 위원장, 조배숙 위원, 유호석 위원 3) 설치목적 : 성과보상체계를 리스크와 연계하여 관리 4) 주요 권한 사항 ① 임원(사외이사, 감사위원, 준법감시인 및 위험관리책임자는 제외) 및

금융투자업무 담당자에 대한 보수와 관련한 다음 각 목의 사항을

심의ㆍ의결

가. 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항

나. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항

다. 보수체계의 설계ㆍ운영 및 그 설계ㆍ운영의 적정성 평가 등에 관한 사항

라. 보수정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항

마. 그 밖에 보수체계와 관련된 사항에 대한 평가와 심의

② 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도의 심의

③ 사외이사 평가기준 결정

④ 기타 관계법령이 위원회 심의ㆍ의결사항으로 정한 사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명 / ():출석률

강윤구 (100%)	이창재 (100%)	유호석 (100%)	조배숙 (100%)

찬 반 여 부

1	2021-02-24	'20年 보수체계 평가의 件	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음 ('21.3.31 선임)

'21年 이사보수한도 심의의 件	가결	찬성	찬성	찬성

대표이사 等 등기임원 연봉 책정의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2	2021-04-28	'21年 사내이사에 대한 평가기준 확정의 件	가결	찬성	해당사항 없음 ('21.3.31 사임)	- 주2)	찬성

주1) '21.3.31 이창재 위원 사임, '21.3.31 조배숙 위원 선임 주2)「'21年 사내이사에 대한 평가기준 확정의 件」의 경우, 유호석 이사는 본인이 평가대상에 포함되기 때문에 의결권 未행사 (4) 내부거래위원회 1) 구 성 : 사외이사 3명 2) 성 명 : 조배숙 위원장, 강윤구 위원, 이근창 위원 3) 설치 목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 중요한 내부거래 관리 4) 권한 및 역할 ① 내부거래 보고 청취 ② 내부거래 심의, 의결 ③ 내부거래 조사 명령 ④ 내부거래에 대한 보고 및 시정조치 건의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / ():출석률

강윤구 (100%)	이근창 (100%)	이창재 (66.7%)	조배숙 (100%)

찬 반 여 부

1	2021-01-29	2020년 4분기 내부거래현황 보고의 건	보고	-	-	-	해당사항 없음 ('21.3.31 선임)

2	2021-02-24	삼성SRA전문투자형 사모부동산모투자신탁 제55-1호에 대한 대출 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021-03-18	삼성SRA 전문투자형 사모부동산투자신탁 제70호에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	불참

삼성SRA전문투자형 사모부동산모투자신탁 제55-2호에 대한 대출 참여의 건	가결	찬성	찬성	불참

4	2021-03-31	'21年 금융3社와의 통합플랫폼 공동구축 협약	가결	찬성	찬성	해당사항 없음 ('21.3.31 사임)	찬성

5	2021-04-28	삼성SRA 글로벌 전문투자형 사모부동산자투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여	가결	찬성	찬성	찬성

2021-04-28	삼성인수금융 선순위대출 전문투자형 사모투자신탁 제3호에 대한 수익증권 투자 참여	가결	찬성	찬성	찬성

2021-04-28	삼성경제연구소와의 임대차 계약(서초타워)	가결	찬성	찬성	찬성

2021-04-28	2021년 1분기 내부거래현황 보고	보고	-	-	-

6	2021-05-27	삼성SRA 세빌스 전문투자형 사모부동산 투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여	가결	찬성	찬성	찬성

2021-05-27	삼성 ING-RiverRock 유럽 PDF 전문투자형 사모투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여	가결	찬성	찬성	찬성

2021-05-27	삼성 미주 인프라 선순위 전문투자형 사모투자신탁 제1호에 대한 수익증권 투자 참여	가결	찬성	찬성	찬성

주) '21.3.31 이창재 위원 사임, '21.3.31 조배숙 위원 선임

(5) ESG위원회 1) 구 성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 2) 성 명 : 허경욱 위원장, 강윤구 위원, 전영묵 위원 3) 설치 목적 : 회사의 지속가능경영(ESG) 관련 제반 업무집행에 대한 관리ㆍ감독 4) 권한 및 역할

① ESG 전략 및 정책 수립에 관한 사항

② ESG 현안에 관한 사항③ ESG 추진 활동 보고

④ 비재무적 정보의 공시에 관한 사항 ⑤ 기타ESG와 관련하여 필요하다고 인정되는 사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명 / ():출석률

허경욱 (100%)	강윤구 (100%)	전영묵 (100%)

찬 반 여 부

1	2021-05-27	2030 ESG 경영전략	가결	찬성	찬성	찬성

ISO 14001 인증 경과	보고	-	-	-

국제협약 가입 경과	보고	-	-	-

주) 감사위원회는 '2. 감사제도에 관한 사항'을, 임원후보추천위원회는 '라. 이사의 독립성 부분'을 참고하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사는 관련 법령에 따라 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회 또는 임원후보추천위원회의 추천 및 승인을 거쳐 주주총회에서 선임하며, 사외이사의 경우 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 따른 독립성 기준을 충족하고 있습니다. (2) 이사회 의장 선임사유현재 이사회 의장인 강윤구 사외이사는 보건복지부차관, 순천향大 의료과학大교수, 대통령실 사회정책수석비서관, 건강보험심사평가원장 등을 역임하였으며, 보건의료분야에서 다양한 경험과 전문성을 보유하였습니다. 특히 보건의료 정책 및 건강보험 체계에 대한 이해도가 높아 합리적인 건강보험체계 확립 및 고객서비스 확대가 가능하며, 의료정책과 법리적 해석을 통한 균형잡힌 정책수립 및 건강관리 서비스, 맞춤형 고객서비스 개발 등 회사경영에 다양성을 부여할 것으로 기대됩니다. 또한 사외이사로서의 자격요건 제한에 해당되는 항목도 없어 이사회 의장으로 선임하였습니다.

※ 이사회 구성원

구 분	성 명	선임일	임기	연임여부	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	전영묵	2020-03-19	3년	-	임원후보추천위원회	전사 총괄경영위원회 위원장임원후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	해당사항 없음	최대주주의계열회사 등기임원

사내이사	유호석	2020-03-19	3년	-	이사회	경영지원실장경영위원회 위원위험관리위원회 위원보수위원회 위원

사내이사	장덕희	2021-03-18	3년	-	이사회	FC영업본부장경영위원회 위원

사외이사	강윤구	2021-03-21	3년	○(1회)	임원후보추천위원회	이사회 의장임원후보추천위원회 위원장보수위원회 위원장내부거래위원회 위원ESG위원회 위원

사외이사	허경욱	2019-03-21	3년	○(1회)	임원후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장ESG위원회 위원장위험관리위원회 위원임원후보추천위원회 위원

사외이사	이근창	2019-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	사외이사위험관리위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원

사외이사	조배숙	2021-03-31	3년	-	임원후보추천위원회	사외이사내부거래위원회 위원장감사위원회 위원보수위원회 위원

※ 임원후보추천위원회 구성('16.8.1日字 신설)

성 명	사외이사 여부

강윤구 위원장허경욱 위 원전영묵 위 원	○○-

* 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거, 사외이사가 위원회 총원의 과반수 충족

(3) 임원후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명 / ():출석률

강윤구 (0%)	허경욱 (100%)	전영묵 (100%)

찬 반 여 부

1	2021-02-24	사외이사 및 감사위원 후보 추천의 件	가결	불참	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 이사회사무국을 설치하여 운영

조직명	직원수(명)	직위	근속연수	지원업무 담당기간	주요 활동내역

이사회사무국	4	파트장프로(G3)프로(G2)프로(G2)	25년 5개월9년 11개월7년 5개월4년 11개월	4년 1개월7년 1개월1년 6개월3년 1개월	사외이사에 대한 경영정보 제공 등

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 01월 29일	회사	강윤구허경욱이근창이창재	-	재무제표 等결산자료

2021년 02월 24일	회사	강윤구허경욱이근창이창재	-	재무제표 等결산자료

2021년 03월 31일	회사	강윤구허경욱이근창조배숙	-	사외이사 관련주요제도