삼성생명 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (2019년 6월 30일 기준) ① 이사의 수 : 사내이사 3명, 사외이사 4명(총 7명) ※ 2019년 3월 21일 사외이사 2명 신규선임(이근창 이사, 이창재 이사) 사외이사 1명 재선임(허경욱 이사) 사내이사 1명 재선임(김대환 이사) ※ 2019년 1월 18일 일신상의 사유로 김준영 사외이사 사임 ※ 2019년 3월 21일 일신상의 사유로 김두철 사외이사 사임 ② 이사회 의장 : 강윤구 사외이사 ③ 이사회내 위원회 지속가능경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 위험관리위원회, 보수위원회, 임원후보추천위원회

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / () :출석률

김두철사외이사(100%)	강윤구사외이사(100%)	허경욱사외이사(100%)	이근창사외이사(66%)	이창재사외이사(100%)	현성철사내이사(100%)	심종극사내이사(100%)	김대환사내이사(100%)

찬 반 여 부

1	2019-01-30	이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음('19. 3.21선임)	해당사항없음('19. 3.21선임)	찬성	찬성	찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제63기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'18年 내부통제체계 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-

소송관리위원회 운영 현황 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2	2019-02-26	제63기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 후보군 관리 현황 보고	보고	-	-	-	-	-	-

제63기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성SRA전문투자형 사모 부동산자투자신탁 제41호(가칭)에 대한 수익증권 투자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

SVIC 46호 신기술사업투자조합(가칭) 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제63기 결산서류 최종안 보고	보고	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-

'18년 감사결과 보고	보고	-	-	-	-	-

'18년 신용정보관리 ·보호인 업무수행 실적 보고	보고	-	-	-	-	-

FY2018 책임준비금 等 계산의 적정성에 관한 보고	보고	-	-	-	-	-

3	2019-03-21	이사회 의장 선임의 건	가결	해당사항없음('19. 3.21사임)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성물산과의 임대차 계약의 건(서초타워)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'18年 자체위험 및 지급여력평가(ORSA) 결과의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019-04-26	삼성물산과의 임대차 계약의 건(도곡3빌딩)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성생명공익재단과의 임대차 계약의 건(수서아파트)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼우종합건축사무소와의 인허가 용역 변경계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성서울병원 리모델링 추진을 위한 사업 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성SRA 전문투자형 사모부동산투자신탁 제42B호 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'19.1분기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-

5	2019-06-21	부동산 매각의 건(삼성동 빌딩)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

삼성SRA 사모부동산투자신탁 제8호 수익증권 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이 사회내 위원회 (1) 지속가능경영위원회 1) 구 성 : 사내이사 2명 2) 성 명 : 현성철 위원장, 김대환 위원 3) 설치목적 ① 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항 심의, 의결 ② 회사의 제반 업무집행에 대한 관리, 감독 4) 권한사항 ① 경영일반에 관한 사항 가) 중장기 경영전략의 확정 나) 연간 경영계획 확정 다) 이사회에서 정하지 않은 규정의 제정 및 개정 라) 국제행사 개최 및 국제 제휴 마) 재평가적립금의 처분 바) 자회사 사업영역 ② 재산운용에 관한 사항 가) 자산운용 관련 주요제도의 도입, 변경 및 중요투자 결정 나) 500만불 이상 해외 직접투자 다) 100억 초과 비상장 주식투자(투자조합, 투자회사, 투자전문회사 제외) 라) 500억 초과 부동산 매입, 매각 마) 해외부동산 매입, 매각 바) 자기자본 20%미만의 자금차입 (단, 단기유동성 조정목적의 3천억 미만은 제외) ③ 영업에 관한 사항 가) 주력 상품 개발 나) 영업관련 주요 제도의 도입, 변경 다) 신규 판매채널의 도입 라) 고객 서비스 관련 중요투자 결정 마) 계약자 배당율 결정 및 개선방향 ④ 조직 및 인사에 관한 사항 가) 기구조직 개편(팀단위 이상) 나) 인사제도의 주요내용 변경 다) 임금관련 주요정책 결정 라) 상법상 지점의 설치 및 폐쇄 마) 상법상 지배인의 선임 및 해임 ⑤ 사회 및 환경에 관한 사항 가) CSR 및 녹색경영 전략 확정 나) DJSI, MSCI, UN Global Compact 等 지속가능경영 관련 국제단체 편입 및 가입에 관한 의사결정 다) 온실가스 및 에너지 사용량 감축목표 결정 라) 사회 및 환경 관련 주요 투자 결정 마) 5億 이상 10億 미만의 기부금 지급 ⑥ 기 타 가) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 나) 기타 중요한 경영사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / () :출석률

현성철(100%)	김대환(100%)

찬 반 여 부

1	2019-02-21	FY2019 계약자배당율 결정의 件	가결	찬성	찬성

2	2019-05-22	핀제거술 소송 제기의 件	가결	찬성	찬성

3	2019-05-31	인사제도 변경 및 인사규정 개정의 件	가결	찬성	찬성

(2) 위험관리위원회 1) 구 성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 2) 성 명 : 허경욱 위원장, 이근창 위원, 김대환 위원 3) 설치목적 : 리스크관리부문의 심의 및 의사결정 4) 주요 권한 사항 ① 경영전략에 부합하는 리스크관리 기본방침 수립 ② 리스크에 기초한 회사의 주요 경영전략 결정 ③ 리스크관리체제 구축을 위한 중장기 경영계획의 수립 ④ 리스크관리를 위한 지표의 승인 및 목표/한도의 설정 ⑤ 부담 가능 리스크 수준 결정 및 적정 투자한도 또는 손실 허용한도의 승인 ⑥ 위험자본관리체계에 의한 자본적정성 확보ㆍ유지 전략의 결정 ⑦ 리스크를 감안한 성과평가체계 방안의 승인 ⑧ 회사의 전략변경, 시장상황 및 제도 변화 등에 따른 리스크 관리 전략의 변경 결정 ⑨ 주요 사업연속성계획(BCP)의 수립 ⑩ 위험관리기준의 제정 및 개정 ⑪ 기타 리스크 관리 부문의 중대한 사항에 대한 심의 및 결의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / ():출석률

김두철(100%)	허경욱(100%)	이근창(50%)	김대환(66%)

찬 반 여 부

1	2019-02-26	'19年 리스크 한도관리(案)	가결	찬성	찬성	해당사항없음('19.3.21선임)	찬성

[금융그룹] '19年 통합 리스크 한도관리(案)	가결	찬성	찬성	찬성

'19年 SAA 운영(案)	가결	찬성	찬성	찬성

'19年 再보험 운영 전략(案)	가결	찬성	찬성	찬성

全社 리스크 모니터링 현황	보고	-	-	-

[금융그룹] 리스크 모니터링 현황	보고	-	-	-

'18.12~'19.1月 부문 리스크관리 위원회 의결사항	보고	-	-	-

2	2019-05-17	경영인정기보험 예정이율G/L 하회 운영(안)	가결	해당사항없음('19. 3.21사임)	찬성	찬성	불참

3	2019-06-21	新변액종신 예정이율 운영(案)	가결	찬성	불참	찬성

위기 및 사고관리위원회 운영세칙 개정(案)	가결	찬성	불참	찬성

'18年 위기상황분석 결과보고	보고	-	불참	-

'19年 BCP 모의훈련 결과보고	보고	-	불참	-

'19.1분기 전사 리스크 모니터링 결과보고	보고	-	불참	-

금융그룹, '19.1분기 리스크 모니터링 결과보고	보고	-	불참	-

부문 리스크관리 위원회 의결사항('19.2~5月)	보고	-	불참	-

※ '19.3.21 위원회 위원 변경(김두철 이사 → 이근창 이사)

(3) 보수위원회 1) 구 성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명 2) 성 명 : 강윤구 위원장, 이창재 위원, 김대환 위원 3) 설치목적 : 성과보상체계를 리스크와 연계하여 관리 4) 주요 권한 사항 ① 임원(사외이사, 감사위원, 준법감시인 및 위험관리책임자는 제외) 및

금융투자업무 담당자에 대한 보수와 관련한 다음 각 목의 사항을

심의ㆍ의결

가. 보수의 결정 및 지급방식에 관한 사항

나. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항

다. 보수체계의 설계ㆍ운영 및 그 설계ㆍ운영의 적정성 평가 등에 관한 사항

라. 보수정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항

마. 그 밖에 보수체계와 관련된 사항에 대한 평가와 심의

② 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도의 심의

③ 사외이사 평가기준 결정

④ 기타 관계법령이 위원회 심의ㆍ의결사항으로 정한 사항

5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명 / ():출석률

강윤구(100%)	허경욱(100%)	이창재(100%)	김대환(100%)

찬 반 여 부

1	2019-02-26	2018년 보수체계 평가의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음('19. 3.21선임)	찬성

2019년 이사보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019-04-26	2019年 사내이사에 대한 평가기준 확정의 件	가결	찬성	해당사항없음('19. 3.21위원 변경)	찬성	찬성

※ '19.3.21 위원회 위원 변경(허경욱 이사 → 이창재 이사) (4) 내부거래위원회 1) 구 성 : 사외이사 3명 2) 성 명 : 강윤구 위원장, 이근창 위원, 이창재 위원 3) 설치 목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 중요한 내부거래 관리 4) 권한 및 역할 ① 내부거래 보고 청취 ② 내부거래 심의, 의결 ③ 내부거래 조사 명령 ④ 내부거래에 대한 보고 및 시정조치 건의 5) 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 / ():출석률

김두철(100%)	강윤구(100%)	허경욱(100%)	이근창(50%)	이창재(100%)

찬 반 여 부

1	2019-02-26	삼성SRA 전문투자형 사모부동산자투자신탁 제41호(가칭) 투자의 件	심의	-	-	-	해당사항없음('19. 3.21선임)	해당사항없음('19. 3.21선임)

SVIC46호 삼성생명 신기술사업투자조합(가칭) 투자의 件	심의	-	-	-

2018년 4분기 내부거래 현황 보고의 件	보고	-	-	-

2	2019-04-26	삼성SRA전문투자형 사모부동산투자신탁 제42B호(가칭)에 대한 수익증권 투자 참여 件	심의	해당사항없음('19. 3.21사임)	-	해당사항없음('19. 3.21위원 변경)	-	-

2019년 1분기 내부거래 현황 보고의 件	보고	-	-	-

3	2019-06-21	부동산 매각의 건(삼성동 빌딩)	심의	-	불참	-

삼성SRA 사모부동산투자신탁 제8호 수익증권 만기 연장의 건	심의	-	불참	-

※'19.3.21 위원회 위원 변경(김두철 이사, 허경욱 이사 → 이근창 이사, 이창재 이사)※ 감사위원회는 '2. 감사제도에 관한 사항'을, 임원후보추천위원회는 '라. 이사의 독립성 부분'을 참고하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성

1)이사는 관련 법령에 따라 이사로서의 결격사유가 없는 자를 이사회 또는 임원후보추천위원회의 추천 및 승인을 거쳐 주주총회에서 선임하며, 사외이사의 경우 상법, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 등에 따른 독립성 기준을 충족하고 있습니다.※ 이사회 구성원

구 분	성 명	선임일	임기	연임여부	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(대표이사)	현성철	2018-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	전사 총괄지속가능경영위원회 위원장임원후보추천위원회 위원	해당사항 없음	최대주주의계열회사 등기임원

사내이사	심종극	2018-03-21	3년	-	이사회	FC영업본부장

사내이사	김대환	2019-03-21	3년	○(1회)	이사회	경영지원실장지속가능경영위원회 위원위험관리위원회 위원보수위원회 위원

사외이사	강윤구	2018-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	이사회 의장내부거래위원회 위원장임원후보추천위원회 위원장보수위원회 위원장

사외이사	허경욱	2019-03-21	3년	○(1회)	임원후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원장위험관리위원회 위원장임원후보추천위원회 위원

사외이사	이근창	2019-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원위험관리위원회 위원내부거래위원회 위원

사외이사	이창재	2019-03-21	3년	-	임원후보추천위원회	사외이사감사위원회 위원내부거래위원회 위원보수위원회 위원

※ 임원후보추천위원회 구성('16.8.1日字 신설)

성 명	사외이사 여부

강윤구 위원장허경욱 위 원현성철 위 원	○○-

* 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거, 사외이사가 위원회 총원의 과반수 충족 2) 임원후보추천위원회 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명 / ():출석률

강윤구(100%)	김두철(100%)	허경욱(-)	현성철(100%)

찬 반 여 부

1	2019-02-26	사외이사 후보군 관리의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음('19. 3.21선임)	찬성

사외이사 및 감사위원 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※'19.3.21 위원회 위원 변경(김두철 이사 → 허경욱 이사)마. 사외이사의 전문성 1) 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 이사회사무국을 설치하여 운영함

조직명	직원수	직위	근속연수(年)	지원업무 담당 기간(年)	주요 활동내역

이사회사무국	5명	프로프로프로프로프로	23.510.57.95.52.9	2.02.55.04.21.0	사외이사에 대한 경영정보 제공 등

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 01월 30일	회사	강윤구김두철허경욱	-	재무제표 等결산자료

2019년 02월 26일	회사	강윤구김두철허경욱	-	재무제표 等결산자료

2019년 03월 21일	회사	강윤구허경욱이근창이창재	-	사외이사 관련주요제도

2019년 06월 21일	회사	강윤구허경욱이창재	이근창(병가)	당사 경영현안 및 하반기 경영전략