삼성생명 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 현 황 - 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주주총회일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제64기정기주주총회('20.3.19)	1. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 최대주주등과의 거래보고 - 외부감사인 선임보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 결의사항- 제1호 의안: 제64기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건
- 제2호 의안: 이사 선임의 건
ㆍ 제2-1호 : 사내이사 전영묵 선임의 건
ㆍ 제2-2호 : 사내이사 유호석 선임의 건
ㆍ 제2-3호 : 사내이사 홍원학 선임의 건
- 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의ㆍ사내이사 : 전영묵(신임), 유호석(신임), 홍원학(신임)- 원안대로 결의ㆍ 제 65기 보수한도 승인액 : 120억원

제63기정기주주총회('19.3.21)	1. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 최대주주등과의 거래보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 결의사항- 제1호 의안: 제63기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건
- 제2호 의안: 정관 개정의 건- 제3호 의안: 이사 선임의 건
ㆍ 제3-1-1호 : 사외이사 이근창 선임의 건
ㆍ 제3-1-2호 : 사외이사 이창재 선임의 건
ㆍ 제3-2-1호 : 사내이사 김대환 선임의 건
- 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
ㆍ 제4-1호 : 감사위원 이근창 선임의 건
ㆍ 제4-2호 : 감사위원 이창재 선임의 건
- 제5호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(허경욱)- 제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의- 원안대로 결의ㆍ 사외이사 : 이근창(신임), 이창재(신임)ㆍ 사내이사 : 김대환(재선임)- 원안대로 결의ㆍ 사외이사 : 이근창(신임), 이창재(신임)- 원안대로 결의ㆍ 사외이사 : 허경욱(재선임)- 원안대로 결의ㆍ 제 64기 보수한도 승인액 : 120억원

제62기정기주주총회('18.3.21)	1. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 최대주주등과의 거래보고 2. 결의사항 - 제1호 의안: 제62기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건
- 제2호 의안: 이사 선임의 건
ㆍ 제2-1-1호 : 사내이사 현성철 선임의 건
ㆍ 제2-1-2호 : 사내이사 심종극 선임의 건
ㆍ 제2-2-1호 : 사외이사 강윤구 선임의 건
ㆍ 제2-2-2호 : 사외이사 김준영 선임의 건
- 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건
- 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의ㆍ 사내이사 : 현성철(신임), 심종극(신임)ㆍ 사외이사 : 강윤구(신임), 김준영(재선임)- 원안대로 결의ㆍ 사외이사 : 강윤구(신임)- 원안대로 결의ㆍ 제 63기 보수한도 승인액 : 200억원

제61기정기주주총회('17.3.24)	1. 보고사항 - 감사보고 - 외부감사인 선임보고 - 영업보고 - 최대주주등과의 거래보고 2. 결의사항 - 제 1호 의안 : 제61기(2016.1.1 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건- 제 2호 의안 : 정관 개정의 건- 제 3호 의안: 이사 선임의 건 ㆍ 제 3-1호 의안 : 사내이사 김창수(3년)ㆍ 제 3-2호 의안 : 사내이사 최신형(3년)- 제 4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건ㆍ 제 4-1호 의안 : 사외이사 윤용로(1년)
ㆍ 제 4-2호 의안 : 사외이사 허경욱(2년) - 제 5호 의안 : 감사위원이 될 사외이사 선임의 건ㆍ 사외이사 김두철(2년)- 제 6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의- 원안대로 결의ㆍ 사내이사 : 김창수(재선임), 최신형(신임)- 원안대로 결의ㆍ 사외이사 : 윤용로(재선임), 허경욱(신임)- 원안대로 결의ㆍ 사외이사 : 김두철(재선임)- 원안대로 결의ㆍ 제 62기 보수한도 승인액 : 200억원

제60기정기주주총회('16.3.11)	1. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 최대주주등과의 거래보고 - 지배구조연차보고서 보고 - 사외이사 평가결과 보고 2. 결의사항- 제 1호 의안 : 제60기(2015.1.1 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인 및 이익배당 결의의 건- 제 2호 의안 : 정관 개정의 건- 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 ㆍ 제 3-1-1호 의안 : 사내이사 김대환(3년) ㆍ 제 3-1-2호 의안 : 사내이사 이도승(3년) ㆍ 제 3-2-1호 의안 : 사외이사 허경욱(3년) ㆍ 제 3-2-2호 의안 : 사외이사 김두철(1년)- 제 4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 ㆍ 제 4-1호 의안 : 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임의 건
ㆍ 제 4-2호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건- 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 결의- 원안대로 결의- 원안대로 결의 ㆍ 사내이사 : 김대환(신임), 이도승(신임) ㆍ 사외이사 : 허경욱(신임), 김두철 (재선임)- 원안대로 결의ㆍ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 : 이도승(신임)ㆍ 사외이사인 감사위원회 위원 : 김두철(재선임)- 원안대로 결의ㆍ 제 61기 보수한도 승인액 : 200억원

2. 우발채무 등 가. 계류중인 소송사건 - 첨부한 당사 제65기 3분기 연결재무제표의 주석 "34. 우발채무 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발부채 등 - 첨부한 당사 제65기 3분기 연결재무제표의 주석 "34. 우발채무 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권 발행 - 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

일자	대상회사	사유 및 근거법령	처벌, 조치내용	회사 이행현황 및 재발방지 대책

2020년 9월 15일	삼성카드	- 영 리 목적의 광고성 정보 전송 기준 위반 (정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조)	과태료	- 관련 프로세스 개선

2020년 1월 6일	삼성카드	- 대규모 내부거래 퇴직연금 거래 내역 지연 공시 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2)	경고	- 관련 프로세스 개선

2019년 12월 11일	삼성카드	- 회사채 발행 후 증권발행실적보고서 지연 공시 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제128조)	과태료	- 과태료 납부 (1백만원)- 관련 프로세스 개선

2019년 6월 5일	삼성카드	- 상거래관계가 종료된 고객의 개인신용정보 미삭제 (신용정보의 이용 및 보호의 관한 법률 제20조2의2 제2항 등)	과태료	- 과태료 납부(27백만) - 관련 프로세스 개선

2019년 4월 24일	삼성카드	- 영리 목적의 광고성 정보 전송 기준 위반 (정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제 50조)	과태료	- 과태료 납부(6백만) - 관련 프로세스 개선

2019년 3월 20일	삼성카드	- 개인정보보호 실태검사에 따른 과태료 부과 (개인정보보호법 제75조)	과태료	- 과태료 납부(1백만) - 홈페이지 수정완료

2018년 12월 27일	삼성카드	- 신용카드 약관 신고의무 위반
(여신전문금융업법 제54조의 3, 제69조의 2, 여신전문금융업법 시행령 제23조의 2)
- 신용카드 회원의 권익 부당 침해
(여신전문금융업법 제24조의 2, 여신전문금융업법 시행령 제7조의 3, 여신전문금융업감독규정 제25조)	과태료 기관주의	- 과태료 납부 (3백만) - 관련 프로세스 개선

2018년 11월 27일	삼성생명	- 프로그램 통제 불철저 (안전성의 확보의무), 전자금융감독규정 제7조(전자금융거래 종류별 안전성 기준) 및 제29조 (프로그램 통제)>	과태료	- 기관에 대한 조치 : 과태료(30백만) - 회사 이행현황 및 재발방지 대책 : 과태료 납부, 향후 지적사항이 없도록 주의

2018년 10월 11일	삼성카드	- 채용 관련 서류 보존의무 위반 (남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제 33조)	과태료	- 과태료 납부(1.6백만)

2018년 4월 2일	삼성카드	- 영리 목적의 광고성 정보 전송 기준 위반 (정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제 50조)	과태료	- 과태료 납부(3백만)

2018년 2월 26일	삼성생명	- 자동이체 처리시 개인신용정보 부당이용 및 제공 관한 법률 제32조 (개인신용정보의 제공·활용에 대한 동의) 및 제33조 (개인신용정보의 이용)>	문책	- 임직원에 대한 조치 : 견책 1명(前고객지원팀장, 전직, 근속29년 8개월) - 회사 이행현황 및 재발방지 대책 : 관련자 문책 처리 및 인사기록부 등재, 향후 지적사항이 없도록 주의

2017년 9월 7일	삼성생명	- 책임준비금 및 보험금에 대한 이자 지급업무 부적정 (기초서류 기재사항 준수의무)> - 보험계약 해지 및 보험금 지급업무 부당 (기초서류 기재사항 준수의무)> - 보험계약 특약해지 처리업무 부적정 (기초서류 기재사항 준수의무)> - 보험금 지급지연 안내업무 불철저 (기초서류 기재사항 준수의무)>	과징금 문책	- 기관에 대한 조치 : 과징금(7,365백만) - 임직원에 대한 조치 : 견책 1명(前담당임원, 전직, 근속 25년11개월) - 회사 이행현황 및 재발방지 대책 : 관련자 문책 처리 및 인사기록부 등재, 과징금 납부, 향후 지적사항이 없도록 주의

2017년 5월 19일	삼성생명	- 재해사망 보험금 부지급 (기초서류 기재사항 준수의무)> - 재해사망보험금 부지급시 설명의무 미이행 (설명의무 등)>	과징금 문책	- 기관에 대한 조치 : 기관경고, 과징금(894백만) - 임직원에 대한 조치 : 주의적경고 1명(대표이사, 현직, 근속 3년 6개월), 주의적 경고 상당 1명(前CPC전략실장, 전직, 근속 30년) 감봉 1명(담당임원, 현직, 근속25년 11개월), 견책 1명(고객지원팀장, 현직, 근속28년 11개월), 견책상당 3명(前지급심사팀장 2명, 前고객지원팀장 1명, 전직, 근속 각 11년10개월, 24년 10개월, 28년6개월) - 회사 이행현황 및 재발방지 대책 : 관련자 문책 처리 및 인사기록부 등재, 과징금 납부, 향후 지적사항이 없도록 주의

2017년 1월 19일	삼성카드	- 신용카드 약관 신고의무 위반 (여신전문금융업법 제54조의 3)	과태료	- 과태료 납부(5백만) - 관련 프로세스 개선

2017년 1월 4일	삼성생명	- 보험설계사의 유용 등 금융사고 신고의무 미이행 (보험설계사의 등록) 및 제93조 (신고사항) 제3항>	과태료	- 기관에 대한 조치 : 과태료(6백만) - 회사 이행현황 및 재발방지 대책 : 과태료 납부, 향후 지적사항이 없도록 주의

2016년 3월 22일	삼성카드	- 대규모 기업집단 현황 경영위원회 활동 지연 공시
(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4)	과태료	- 과태료 납부(4백만) - 내부통제 강화

2015년 11월 5일	삼성카드	- 모집인에 대한 개인신용정보 부당제공
(신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제19조, 제32조, 제45조, 제52조, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률시행령 제16조, 신용정보업감독규정 제 20조, [별표3])	기관경고과태료	- 과태료납부(6백만) - 내부통제 강화

2015년 4월 20일	삼성카드	- 재해복구센터 구축ㆍ운영 부적정 (전자금융감독규정 제23조)	문책	- 관련자 1명 문책 처리완료 및 인사기록부 등재 ㆍ임원 1명 : 현직(근속 3년 2개월), 견책

2015년 1월 5일	삼성카드	- 전산자료 보호대책 운영 불철저 (전자금융거래법 제21조, 전자금융감독규정시행세칙 제9조)	문책	- 관련자 1명 문책 처리완료 및 인사기록부 등재 ㆍ임원 1명 : 현직(근속 11년 3개월), 견책

주) 경미한 제재사항에 대해서는 기재를 생략함 나. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없습 니 다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 회사채 발행내역

(기준일 : 2020년 11월 13일 ) (단위 : 백만원, %)

회차	발행일	금액	금리	만기일	비고

2486	2020.10.08	60,000	1.41	2023.10.06	미상환

2487	2020.10.08	50,000	1.56	2024.10.08	미상환

2488	2020.10.08	20,000	1.57	2024.11.08	미상환

2489	2020.10.08	70,000	1.67	2025.10.10	미상환

2490	2020.11.06	50,000	1.58	2024.11.06	미상환

2491	2020.11.06	20,000	1.68	2025.09.12	미상환

2492	2020.11.06	30,000	1.70	2025.11.06	미상환

합계	300,000	-	-

주1) 기준일 현재의 상환여부를 표시함주2) 상기 내용은 전액 삼성카드 해당분 입니다. 2) 단기사채 발행내역

(기준일 : 2020년 11월 13일 ) (단위 : 백만원, %)

발행일	금액	금리	만기일	비고

2020.10.12	60,000	0.65	2020.10.14	상환

2020.10.12	90,000	0.65	2020.10.14	상환

2020.10.12	40,000	0.65	2020.10.14	상환

2020.10.12	20,000	0.62	2020.10.19	상환

2020.10.12	10,000	0.62	2020.10.19	상환

2020.10.13	10,000	0.62	2020.10.14	상환

2020.10.19	30,000	0.49	2020.10.27	상환

2020.10.19	40,000	0.49	2020.10.27	상환

2020.10.20	10,000	0.51	2020.10.22	상환

2020.10.20	20,000	0.51	2020.10.22	상환

2020.10.20	100,000	0.51	2020.10.22	상환

2020.10.21	30,000	0.55	2020.10.27	상환

2020.10.21	20,000	0.55	2020.10.27	상환

2020.10.21	40,000	0.55	2020.10.27	상환

2020.10.26	20,000	0.65	2020.10.27	상환

2020.10.26	10,000	0.65	2020.10.27	상환

2020.11.02	20,000	0.52	2020.11.03	상환

2020.11.02	100,000	0.52	2020.11.03	상환

2020.11.02	100,000	0.52	2020.11.03	상환

2020.11.02	30,000	0.52	2020.11.03	상환

2020.11.04	50,000	0.38	2020.11.06	상환

2020.11.04	40,000	0.38	2020.11.06	상환

2020.11.04	20,000	0.39	2020.11.13	상환

2020.11.09	200,000	0.56	2020.11.16	미상환

2020.11.09	10,000	0.56	2020.11.16	미상환

2020.11.09	60,000	0.56	2020.11.16	미상환

2020.11.09	60,000	0.56	2020.11.16	미상환

2020.11.09	30,000	0.56	2020.11.16	미상환

2020.11.09	40,000	0.58	2020.11.17	미상환

2020.11.10	50,000	0.67	2020.11.17	미상환

2020.11.10	40,000	0.67	2020.11.17	미상환

2020.11.10	30,000	0.67	2020.11.17	미상환

2020.11.10	10,000	0.67	2020.11.17	미상환

2020.11.11	80,000	0.69	2020.11.24	미상환

2020.11.11	70,000	0.71	2020.11.25	미상환

2020.11.12	200,000	0.57	2020.11.24	미상환

2020.11.12	5,000	0.57	2020.11.24	미상환

2020.11.12	10,000	0.59	2020.11.25	미상환

2020.11.13	70,000	0.55	2020.11.24	미상환

2020.11.13	20,000	0.57	2020.11.27	미상환

2020.11.13	20,000	0.57	2020.11.26	미상환

2020.11.13	10,000	0.55	2020.11.25	미상환

합계	1,925,000

주) 상기 내용은 전액 삼성카드 해당분 입니다. 3) 자산의 양도 연결실체는 2020년 11월 11일 자산유동화를 위해 할부금융자산 5,000억원을 양도하기로 결정하였으며, 해당 할부금융자산의 양도예정일은 2020년 11월 17일입니다. 이 자산 양도는 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 것으로 판단하여 재무제표에서 제거할 예정입니다. 주) 상기 내용은 전액 삼성카드 해당분 입니다.

라. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	-	2018.01.04~2018.03.21	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,200,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,200,000	-

회사채	-	2018.01.04~2018.03.21	채무상환자금	380,000	채무상환자금	380,000	-

회사채	-	2018.04.10~2018.12.06	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	130,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	130,000	-

회사채	-	2018.04.10~2018.12.06	채무상환자금	1,570,000	채무상환자금	1,570,000	-

회사채	-	2019.01.15~2019.02.20	채무상환자금	100,000	채무상환자금	100,000	-

회사채	-	2019.07.08~2019.12.23	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	770,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	770,000	-

회사채	-	2019.07.08~2019.12.23	채무상환자금	230,000	채무상환자금	230,000	-

회사채	-	2020.01.23~2020.07.09	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	2,500,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	2,500,000	-

회사채	-	2020.07.22~2020.09.29	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,090,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,090,000	-

기업어음증권	제11회	2018.01.29	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	217,930	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	217,930	-

기업어음증권	제11회	2018.01.29	채무상환자금	60,000	채무상환자금	60,000	-

계	8,247,930	8,247,930	-

주1) '20.1월 기업공시서식 작성기준 변경으로 주식 및 주식 연계채권에서 주식, 주식연계채권, 회사채 및 기업어음증권(공시된 경우 한함)으로 작성대상 확대주2) 회사채는 일괄신고서를 통해 발행하여 회차 기재 생략주3) 동일한 일괄신고서를 통해 발행한 경우 사업연도별로 합산하여 기재주4) 상기 내용은 전액 삼성카드 해당분 입니다. 2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 9월 30일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	첼린저제이십구차유동화전문(유)	2018.04.25	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	428,560	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	428,560	-

회사채	파인더제일차유동화전문(유)	2019.01.30	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	400,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	400,000	-

회사채	첼린저제삼십차유동화전문(유)	2020.08.20	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	357,748	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	357,748

계	-	-	-	1,186,308	-	1,186,308	-

주1) 주요사항보고서의 자금사용 계획은 자산유동화계획의 등록신청서 상의 '자산유동화의 목적'의 '유동성 확보'에 해당하는 내용을 기재주2) 조달금액 및 실제자금사용 금액은 자산유동화계획의 등록신청서 상의 투자자수익권(Investor Interest) 권면액으로 기재 주3) 상기 내용은 전액 삼성카드 해당분 입니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항(예금자보호제도) - 금융기관이 영업정지나 파산 등으로 고객의 예금을 지급하지 못하게 될 경우 해당 예금자는 물론 전체 금융제도의 안정성도 큰 타격을 입게 됩니다. 이러한 사태를 방지하기 위하여 우리 나라에서는 예금자보호법을 제정하여 고객들의 예금을 보호하는 제도를 갖추어 놓고 있는데, 예금자보호법에 따라 예금보험공 사가 보호하되, 보호 한도는 본 보험회사에 있는 계약자의 모든 예금보호 대상 금융상품의 해약환급금(또는 만기 시 보험금이나 사고보험금)에 기타지급금을 합하여 1인당 “최고 5천만원”이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호 하지 않습니다. 또한 보험계약자 및 보험료납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. (상세한 내용은 예금보험공사 홈페이지에서 확인할 수 있습니다.)

바. 녹색경영 - 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당하 며('11년 7월 지정), 같은법 제44조에 따라 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. (2020.09.30 기준)

온실가스배출량(tCO2e)	에너지사용량(TJ)	보고서제출일

직접배출	간접배출	총량	연료	전기	스팀	총량

FY 2020 3Q	1,921	18,204	20,125	38	260	3	301	2020년 09월