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판타지오 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 판타지오
대 표 이 사 : 워이지에, 나병준
본 점 소 재 지 : 서울시 서초구 매헌로 8길 39 (양재동, 희경재단빌딩 디동 4층)
(전 화)02-3452-6100
(홈페이지) http://www.fantagio.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)공동대표이사 (성 명)나병준
(전 화)02-3452-6100
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황지배회사의 연결대상 종속회사는 총 5개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

사보이엔터테인먼트㈜	2010.02.01	서울특별시 중구 명동8길 38-5(충무로1가)	음원유통	575	지분율 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당없음

㈜판타지오픽쳐스	2011.11.16	서울시 강남구 역삼로 248(역삼동,판타지오빌딩4층)	영화제작	1,580	지분율 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당없음

㈜솔리드씨앤엠	2011.11.16	서울시 강남구 역삼로 248(역삼동,판타지오빌딩4층)	방송프로그램제작 및콘텐츠판권유통	92	지분율 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당없음

㈜판타지오뮤직	2011.11.12	서울시 강남구 역삼로 248(역삼동,판타지오빌딩4층)	음반제작 및연예매니지먼트	892	지분율 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당없음

북경판타지오문화전파유한공사(Fantagio China Ltd.)	2013.12.10	811, Fanghengguoji C Building No.6, Futongdongda Street, Chaoyang District, Beijing 100102, China	연예매니지먼트	118	출자율 50%이상(기업회계기준서 1027호)	해당없음

주1) 주요종속회사 기준① 직전 사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별재무제표상 자산총액의 10%이상② 자산총액이 750억원 이상

주2) 종속회사의 주요사업에 대한 자세한 내용은 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조 하시기 바랍니다.주3) 사보이에이엠 주식회사의 상호는 2015년 5월 29일자로 사보이엔터테인먼트 주식회사로 변경되었습니다. 주4) 원광헬스푸드㈜주식은 2017.2.1일 계약에 의거 ㈜고려비엠씨에 전액 매각되어 관계기업 및 종속기업에서 제외되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	㈜메이딘엔터테인먼트	지분전액 매각으로 연결대상에서 제외[매각 상대방 : ㈜가희(특수관계자 아님)]

원광헬스푸드㈜	지분전액 매각으로 연결대상에서 제외[매각 상대방 : ㈜고려비엠씨(특수관계자 아님)]

나. 회사의 법적, 상업적 명칭지배회사의 명칭은 "주식회사 판타지오"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 “Fantagio Corp.”라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간지배회사는 1991년 1월 8일에 ETRI 연구원 창업지원제도 1호로 대전시 유성구 궁동에 설립되었으며, 1997년 6월 26일 한국거래소의 코스닥시장에 상장하였습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 서울시 서초구 매헌로 8길 39 (양재동, 희경재단빌딩디동 4층)전 화 : 02-3452-6100홈페이지 : http://www.fantagio.kr 마. 중소기업 해당여부지배회사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업으로 중소기업 요건을 충족하고 있습니다.

바. 주요사업의 내용연결실체(지배회사 및 종속회사[이하 "회사"라 함])가 영위하고 있는 사업은 엔터테인먼트사업, 교육사업으로 구성되어 있으며 각 부문별 사업의 주요 현황은 다음과 같습니다.

[주요 부문별 사업현황]

부문	주요 사업 내용

엔터테인먼트	연예 매니지먼트 및 콘텐츠제작 사업 등

교육	KAGE 영재교육학술원 운영 및 프랜차이즈 사업 등

엔터테인먼트사업부문은 서울시에 소재한 역삼지점을 중심으로 연결대상 종속법인인 ㈜판타지오 픽쳐스, ㈜솔리드씨앤엠, ㈜판타지오 뮤직, 그리고 Fantagio China, Ltd.(중국 베이징 현지 소재)에서 배우 매니지먼트, 영화 ·드라마 제작, 음반제작 등의 엔터테인먼트 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.교육사업부문은 본사를 중심으로 영재교육 학술원 운영사업과 영재교육 프랜차이즈 가맹사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항당사는 사보이엔터테인먼트㈜ 외 5개의 계열회사를 가지고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용'과 'Ⅵ.이사회등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항' 중 '4.계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

구분	회사명

비상장사	사보이엔터테인먼트㈜

㈜판타지오픽쳐스

㈜솔리드씨앤엠

㈜판타지오뮤직

북경판타지오문화전파유한공사(Fantagio China Ltd.)

㈜숲엔터테인먼트

주1) 사보이에이엠 주식회사의 상호는 2015년 5월 29일자로 사보이엔터테인먼트 주식회사로 변경되었습니다. 아. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
2. 회사의 연혁

일자	내용

2008.05.302008.05.302008.06.182008.12.172009.03.242009.04.202009.07.202009.10.212010.05.012010.12.212014.07.082014.10.082014.10.082016.12.012016.12.02	최대주주 변경 (변경전: 김충환, 변경후:㈜사보이투자개발)조성식 대표이사 취임본점 소재지 변경(서울 강서구 등촌동→서울시 서초구 양재동)이준식 대표이사 취임㈜KAGE영재교육학술원과의 합병 완료KAGE영재교육학술원 강북본원 설치KAGE영재교육학술원 동탄본원 설치최대주주변경(변경전: ㈜사보이투자개발, 변경후: 에듀심포니㈜)본점 소재지 변경(서울 서초구 양재동 210-2 → 서울시 서초구 양재동 206-4)조성식 대표이사 취임코넥스 상장법인 ㈜판타지오와 합병계약 체결(합병기일 2014.10.07)주식회사 판타지오로 사명 변경조성식, 나병준 공동대표이사 취임최대주주 변경 (변경전: 사보이이앤엠㈜, 변경후:골드파이낸스코리아㈜)워이지에 공동대표이사 취임

나. 본점소재지의 변동

변경일	변경 전	변경 후

2010.05.01	서울시 서초구 양재동 210-2 합동빌딩 4층	서울시 서초구 매헌로 8길 39 (양재동, 희경재단빌딩 디동 4층)

다. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후

2009.02.18	주식회사 나래윈	지러닝 주식회사

2014.03.28	지러닝 주식회사	에듀컴퍼니 주식회사

2014.10.08	에듀컴퍼니 주식회사	주식회사 판타지오

라. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양ㆍ수도 등

구분	이사회결의일	주주총회 승인일	대상회사(사업부문)	금액(단위:백만원)

합병	2008.12.19	2009.02.18	㈜KAGE영재교육학술원	-

합병	2014.07.08	2014.09.04	코넥스상장법인 ㈜판타지오	-

※ 코넥스상장법인 (주)판타지오와의 주요 합병 내용

구 분	주식종류	내 용	비고

합병비율	보통주식	1 : 9.127930	-

종류주식	1 : 9.127930	상환전환우선주보통주 전환비율 1:1

합병 교부주식수	보통주식	23,795,040주	-

종류주식	2,295,372주	상환전환우선주

합병기일	2014년 10월 07일	-

합병등기일	2014년 10월 08일	-

합병신주상장일	2014년 11월 10일	-

마. 최대주주의 변동

변경일	변경 전	변경 후

2008.05.30	김충환	㈜사보이투자개발

2009.10.21	㈜사보이투자개발	사보이이앤엠㈜(구.에듀심포니㈜)

2016.12.01	사보이이앤엠㈜	골드파이낸스코리아㈜

주1) 에듀심포니 주식회사의 상호는 2015년 9월 8일자로 사보이이앤엠 주식회사로 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008년 08월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,292,182	500	1,215	-자본금 5,564,588,000원-총발행주식수 11,129,176주

2008년 12월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	6,060,607	500	990	-자본금 8,594,891,500원-총발행주식수 17,189,783주

2009년 03월 24일	-	보통주	6,410,442	500	-	㈜KAGE영재교육학술원 합병-자본금 11,800,112,500원-총발행주식수 23,600,225주

2014년 10월 08일	-	보통주	23,795,040	500	-	㈜판타지오 흡수합병-합병신주(보통주): 23,795,040주-자본금: 23,697,632,500원-보통주발행주식총수: 47,395,265주

2014년 10월 08일	-	종류주식	2,295,372	500	-	㈜판타지오 흡수합병-자본금 : 24,845,318,500원-합병신주(상환전환우선주): 2,295,372주

2014년 11월 18일	전환권행사	보통주	535,583	500	-	상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1)-보통주발행주식총수: 47,930,848주-상환전환우선주잔여주식총수: 1,759,789주

2014년 11월 26일	전환권행사	보통주	153,029	500	-	상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1)-보통주발행주식총수: 48,083,877주-상환전환우선주잔여주식총수: 1,606,760주

2014년 12월 22일	전환권행사	보통주	765,121	500	-	상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1)-보통주발행주식총수: 48,848,998주-상환전환우선주잔여주식총수: 841,639주

2015년 01월 08일	전환권행사	보통주	85,114	500	-	상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.112326)-보통주발행주식총수: 48,934,112주-상환전환우선주잔여주식총수: 765,120주

2015년 07월 13일	전환권행사	보통주	397,603	500	-	상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.299182)-보통주발행주식총수: 49,331,715주-상환전환우선주잔여주식총수: 459,079주

2016년 03월 23일	전환권행사	보통주	99,412	500	-	상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.299182)-보통주발행주식총수: 49,431,127주-상환전환우선주잔여주식총수: 382,560주

2016년 10월 17일	전환권행사	보통주	497,016	500	-	*상환전환우선주의 보통주 전환(전환비율 1:1.299182)-보통주발행주식총수: 49,928,143주

주1) 상환전환우선주의 보통주 '전환비율'은 2014년 12월 27일자로 (1:1)에서 (1:1.112326)로 재조정 되었으며 그 내용은 다음과 같습니다. - 조정사유: 인수계약서 제6조 2항 2호 및 8호 - 조정방법: 납입일로부터 3개월이 지난 날부터 매 3개월이 되는날마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 전환가격 조정일 당시의 본건 우선주의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. - 1차) 조정가액적용일 : 2014년 12월 27일 - 2차) 조정가액적용일 : 2014년 3월 27일 - 3차) 조정가액적용일 : 2014년 6월 27일주2) 2015년 1월 7일 상환전환우선주 76,519주가 전환청구 되어 보통주 85,114주가 발행되었습니다. (전환비율 1: 1.112326)주3) 2015년 7월 13일 상환전환우선주 306,041주가 전환청구 되어 보통주 397,603주가 발행되었습니다. (전환비율 1: 1.299182)주4) 2016년 3월 23일 상환전환우선주 76,519주가 전환청구 되어 보통주 99,412주가 발행되었습니다. (전환비율 1: 1.299182)주5) 2016년 10월 17일 상환전환우선주 382,560주가 전환청구 되어 보통주 497,016주가 발행되었습니다. (전환비율 1: 1.299182)주6)본 보고서 제출일 현재, 당사의 보통주 발행주식총수는 49,928,143주입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	290,000,000	10,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	115,891,581	2,295,372	118,186,953	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	65,963,438	2,295,372	68,258,810	-

1. 감자	65,963,438	-	65,963,438	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,295,372	2,295,372	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,928,143	-	49,928,143	-

Ⅴ. 자기주식수	2,500,338	-	2,500,338	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,427,805	-	47,427,805	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,500,338	-	-	-	2,500,338	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,500,338	-	-	-	2,500,338	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 합병전 에듀컴퍼니㈜에서 보유했던 코넥스상장법인 ㈜판타지오 주식에 배정된 합병신주와 합병과정에서 양사 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 및 단주를 포함하여 본 보고서 제출일 현재 보통주 2,500,338주를 자기주식으로 보유하고 있습니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2014년 06월 28일

주당 발행가액(액면가액)	11,930	500

발행총액(발행주식수)	3,000,001,310	251,467

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	이익배당에 관한 사항	우선주 보유기간 동안 발행가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선배당받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당받는다

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	우선주 주주가 상환청구를 하는 때

상환방법	상환청구일로부터 1개월 이내에현금으로 상환

상환기간	인수일로부터 3년 이후부터 10년이 경과한 날까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 1주당 보통주 1주로 전환(단, 전환비율은 조정사유 발생시 조정)

전환청구기간	2014.06.27 ~ 2027.07.06

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	보통주 전환시 보통주와 동일한1주당 1 의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	주석 2) 참조

주1) 상기 발행일자는 주금납입일 익일자로 기재함.주2) 상기 상환전환우선주는 인수계약서 제6조에 따라 2015년 6월 27일자로 전환비율[변경전: (우선주: 보통주 = 1: 1) ☞ 변경후:(우선주: 보통주 = 1: 1.299182)]이 조정되었습니다. 주3) 상기 현재잔액과 현재 주식수는 최초 계약서 기준에 따라 발행가액(1,306원)*잔여 상환전환우선주(382,560주)로 계산되어, 조정된 전환가액과 전환비율을 고려시 실제 금액과 차이가 있을 수 있습니다. 주4) 동 잔여 상환전환우선주는 납입일로부터 매 3개월 단위로 시가하락 등에 의해 전환비율이 재조정될 수 있습니다.주5) 상기 주당 상환가액은 투자원금 및 이자금액(연복리 8%)을 포함하여 지급합니다.단, 우선주의 발행일로부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 지급합니다.

주6) 보고서 기준일자로, 최근 2016년 10월 17일자로 상환전환우선주382,560주가 보통주497,016주로 모두 전환되어 잔여 상환전환우선주는 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,928,143	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,500,338	주1) 참조

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,427,805	-

-	-	-

주1) 상기 의결권없는 주식은 당사가 보유한 자기주식입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제26기	제25기	제24기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-3,763	992	-27,141

(개별)당기순이익(백만원)	-2,352	2,206	-24,976

(연결)주당순이익(원)	-80	32	-914

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
II. 사업의 내용

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

코넥스상장법인(주)판타지오	매출액	-	-	1,586	-	13,854	-	-

영업이익	-	-	-1,029	-	1,096	-	-

당기순이익	-	-	-1,207	-	1,341	-	-

주1) 상기 1차연도 실적은 2014년 10월 8일(합병등기일) 이후부터 2014년 12월 31일까지 전기실적입니다.주2) 상기 2차연도 실적은 2015년 1월 1일 이후부터 2015년 12월 31일까지 당기말 실적을 기재하였습니다.