엠젠솔루션 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변동

본점소재지 변경일자	본점소재지 변경 장소

2016. 04. 13	서울시 서초구 효령로 83(방배동)

주1) 당사는 2016년 4월 13일 기준으로 본점 소재지를 이전함에 따라 서울시서초구 효령로 83으로 본점 소재지 주소가 변경되었으며, 기타 자세한사항은 旣공시된 2016년 5월 2일 본점 소재지 변경공시 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변경일자	경영진 현황	선임/사임 등 현황	비고

2014.03.27	신용현, 조한신, 강학동, 손연기, 김희동, 이장원	이장원 취임	-

2015.03.26	신용현, 조한신, 이장원, 박광욱, 김인철, 김희동, 안규리	박광욱 김인철 안규리 취임, 강학동 손연기 사임	주1)

2015.05.01	신용현, 조한신, 이장원, 박광욱, 김인철, 김희동	안규리 사임	주2)

2015.10.01	심영복, 김영미, 안중규, 박광욱, 김동욱	신용현 조한신 이장원 김인철 김희동 사임	주3)

2016.08.25	심영복,안중규,조성우,홍영술,조성룡,성봉두,김동욱	김영미,박광욱 사임	주4)

2016.11.11	심영복,안중규,조성우,홍영술,조성룡,성봉두	김동욱 사임	주5)

2017.02.21	심영복,안중규,조성우,홍영술,조성룡	성봉두 사임	주6)

2017.03.02	심영복,안중규,홍영술,조성룡	조성우 사임	주7)

2017.03.24	심영복,안중규,홍영술,조성룡,송창진,송하림	송창진 송하림 취임	주8)

2017.06.02	심영복,안중규,조성룡,송창진,송하림	홍영술 사임	주9)

2019.03.20	심영복,송연호,조성룡,송창진,송하림	안중규 사임, 송연호 취임	주10)

주1) 2015.03.26 제42기정기주주총회 결의로 박광욱 사내이사, 김인철 사내이사, 안규리 사외이사가 취임하였고 동일자로 강학동 사외이사 손연기 사외이사가 사임하였습니다.주2) 2015.05.01 안규리 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.주3) 2015.10.01 임시주주총회 결의로 심영복 사내이사, 김영미 사내이사, 안중규 사내이사, 김동욱 사외이사가 취임하였고 동일자로 신용현 사내이사, 조한신 사내이사, 이장원 사내이사, 김인철 사내이사, 김희동 사외이사가 사임하였습니다.주4) 2016.08.25 임시주주총회 결의로 조성우 사내이사, 홍영술 사내이사, 조성룡 사내이사, 성봉두 사내이사가 취임하였고 동일자로 김영미 사내이사, 박광욱 사내이사가 사임하였습니다.주5) 2016.11.11 김동욱 사외이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주6) 2017.2.21 사내이사 성봉두가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주7) 2017.3.02 사내이사 조성우가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주8) 2017.3.24 송창진 사외이사 ,송하림 사외이사가 제44기 정기주주총회 결의로 선임되었습니다.주9) 2017.06.02 홍영술 사내이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.주10) 2019.03.20 정기주주총회 결의로 송연호 사내이사가 취입하였고, 안중규 사내이사가 일신상의 사유로 중도 사임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2014년 12월 23일	신용현	1,597,068	20.02	주1)

2015년 06월 22일	신용현	297,068	3.72	주2)

2015년 07월 13일	박윤배 외 1인	300,014	3.76	-

2015년 08월 05일	서울인베스트(주) 외 1인	419,000	5.01	-

2015년 09월 02일	(주)셀루메드 외 2인	1,171,548	11.16	주3)

2015년 10월 01일	(주)셀루메드 외 3인	1,715,415	16.33	주4)

2015년 12월 30일	(주)셀루메드 외 3인	1,720,086	16.37	주5)

2016년 08월 25일	(주)셀루메드 외 1인	1,412,828	13.45	주6)

2016년 09월 13일	(주)셀루메드 외 1인	1,412,828	11.81	주7)

2017년 02월 17일	(주)셀루메드 외 2인	1,658,476	13.62	주8)

2017년 03월 15일	(주)셀루메드 외 2인	1,658,476	13.08	주9)

2017년 03월 23일	(주)셀루메드 외 2인	1,658,476	12.76	주10)

2017년 06월 05일	(주)셀루메드 외 2인	1,658,476	12.70	주11)

2017년 06월 20일	(주)셀루메드외 2인	1,658,476	12.10	주12)

2017년 06월 23일	(주)셀루메드외 2인	1,658,476	11.68	주13)

2017년 07월 13일	(주)셀루메드외 2인	1,546,387	10.89	주14)

2018년 01월 02일	(주)셀루메드외 2인	1,546,387	10.61	주15)

2018년 06월 11일	(주)셀루메드외 1인	1,446,387	9.93	주16)

2019년 03월 19일	(주)셀루메드외 1인	1,446,387	8.81	주17)

2019년 06월 07일	(주)셀루메드외 1인	1,446,387	8.55	주18)

주1) 회사는 2014.12.23 80% 무상감자를 완료하여 최대주주인 신용현의 주식수는 7,985,343주에서 1,597,068주로 변경되었습니다.주2) 2015.06.22 장내에서 1,300,000주를 매도하여 주식수는 297,068주로 변경되었습니다.주3) (주)셀루메드 및 심영복(前 (주)셀루메드 대표이사)은 (주)엠젠플러스 기명식보통주 297,068주 및 경영권 일체와 관련된 계약을 2015.08.18일에 체결하였습니다. 주4) 특수관계인 추가 및 주식 장외매수계약 이행 완료에 따라 1,715,415주로 변경되었습니다.주5) 2015.12.28 ~ 2015.12.30일 까지 구상회 특수관계인은 장내 매수 매도를 통해 4,671주를 추가로 취득하여 보고서 제출일 현재 최대주주등의 소유주식 수는 1,720,086주, 지분율 16.37%입니다.주6) 당사 김영미 사내이사, 구상회 감사가 2016.8.25 일신상의 사유로 사임(특수관계인 제외)함에 따라 최대주주 소유주식수가 변경되었습니다.주7) 2016.09.13 신주발행(제8회차 전환사채 전환청구권 행사)에 따른 주식수 증가에 따라 지분율이 변동하였습니다.주8) 2017년 02월 17일 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 총발행주식수 212,089주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 13.62%입니다.주9) 제3자배정 유상증자에 따른 2017년 03월 15일 신주상장으로 인해 총 발행 주식수 503,356주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 및 최대주주인 (주)셀루메드는 제3자배정 유상증자 참여로 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 13.08%입니다.주10) 2017년 03월 23일 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 총발행주식수 319,352주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 12.76%입니다.주11) 주식매수선택권 행사에 따른 2017년 06월 05일 총발행주식수 60,000주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 12.70%입니다.주12) 제3자배정 유상증자에 따른 2017년 06월 20일 총발행주식수 645,954주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주,지분율은 12.10%입니다.주13) 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 2017년 6월 23일 총발행주식수 489,672주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다.최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 11.68%입니다.주14) 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사 42,771주 및 주식매수선택권 행사에 따른 28,000주등 총발행주식수 70,771주 증가 및 특별관계자 김정열이 2017년 7월 13일 112,089주를 장내매도를 통해 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,546,387주, 지분율은 10.89%입니다.주15) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 2018년 1월 2일 총발행주식수 304,413주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다.최대주주등의 소유주식수는 1,546,387주, 지분율은 10.61%입니다.주16) 2018년 6월 11일 셀루메드 계열 이사인 특별관계자 김정열의 사임(최대주주 특별관계자 제외)으로 김정열의 소유주식수 100,000주 감소하여 최대주주등의 소유주식수는 1,446,387주, 지분율은 9.93% 입니다.주17) 제11회,제12회,제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 총발행주식수 1,844,072주가 증가되어 지분율이 감소 하였습니다.최대주주등의 소유주식수는 1,446,387주, 지분율은 8.81% 입니다.주18) 제14회 일부,제15회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 총발행주식수 498,263주가 증가되어 지분율이 감소 하였습니다.최대주주등의 소유주식수는 1,446,387주, 지분율은 8.55% 입니다.

라. 상호의 변경

일 자	내 용	변경전	변경후

2015.03.26	제42기 정기주주총회 결의에 의한 상호변경	(주)지아이블루	(주)엠젠플러스

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다.

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

일 자	내 용	비 고

2012.11.07	(주)엠젠과 소규모합병	이사회결의

2013.12.27	(주)코리아아이티솔루션과 소규모합병	이사회결의

2016.09.29	케이철도(주) 단순 물적분할	임시주주총회

2016.11.11	케이철도(주)주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	이사회결의

2017.06.01	(주)코리아리즘 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	이사회결의

2018.03.23	(주)조이식품 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	이사회결의

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변동일자	사업목적 추가 및 변동

2014.11.20	[사업목적추가]- 유전자 이식 및 유전자 변형·파괴 동물개발, 판매 및 개발 기술관련 서비스 제공업 - 실험동물 사육, 기초검사 및 판매업 - 일반 복권 또는 전자식 복권발행 및 판매업 - 특수유가증권 인쇄업 - 광고물의 제작, 판매 및 대행업 - 홍보,판촉,시장조사 대행업 - 온라인 게임 서비스업

[사업목적삭제]- 고철 도ㆍ소매업 등 이와 관련된 사업 - 전동기,발전기 및 전기변환 공급, 제어장치개발, 제조,판매업 - 정밀화학 관련 원료 및 제품의 개발,제조,판매, 관련 플랜트 수출업 - 데이터방송사업 - 여행,문화,예술,공연,스포츠 행사 관련 티켓 예매 및 판매대행업 - 보관창고업 및 택배,배달운송업 - 보험대리점업 - 이동통신기기 대리점업 - 유학알선 및 서비스업 - 정보통신서비스 및 별정통신사업,기타 통신판매업

2015.10.01	[사업목적추가]- 의료용 기기 제조업- 의료용 물질 및 의약품제조업- 연구개발업- 의료지원 서비스- 조직가공처리업

2016.03.29	[사업목적추가]- 커피도소매업 - 커피전문점 체인사업 - 사업경영자문 및 컨설팅 - 음식료품 제조, 가공, 조리 및 판매업 - 음식점 식음료품 접객 및 조리판매 서비스업 - 식품류 프렌차이즈점 모집 및 운영업 - 식음료점 프렌차이즈점 모집 및 운영업 - 각종 과자류, 빵류, 커피류 및 관련제품 제조 판매업 - 도매업, 상품중개업, 일반도소매업, 종합소매업 - 수입품 도소매업 - 화물알선 및 해운대리점업, 복합운송주선업, 화물터미널업, 보관 및 창고업 - 보세운송업 - 섬유 및 의류, 가방류, 운동구 제조 및 판매업 - 플라스틱제품 및 완구류 제조 및 판매업 - 문구, 귀금속, 화장품, 악세사리 판매업 - 휴게음식점 및 일반음식점업 - 건설, 인테리어공사, 실내장식

2018.03.28	[사업목적추가]- 운동지도업- 운동서비스업 및 스포츠시설 운영업- 헬스케어 사업

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2014.09.30	철도사업부 중단

2014.12.23	자본감소 (보통주 5주를 1주로 병합)

2015.03.26	상호변경((주)지아이블루 -> (주)엠젠플러스)

2015.06.22	최대주주(신용현) 담보지분 처분으로 지분 감소( 297,068주, 지분율 3.72%로 감소)

2015.08.18	경영권변경등에 관한 계약 체결

2015.09.02	최대주주 변경

2015.10.01	대표이사 변경

2015.12.04	타법인 주식 및 출자증권 취득결정(취득액 40억, 취득주식수 800,000주)

2015.12.29	유형자산 양수 결정(86억 - 사옥취득)

2016.01.18	회사 약명 및 영문명 변경 (엠젠->엠젠플러스),(MGEN->MGENPLUS)

2016.05.02	본점소재지변경(서울특별시 서초구 효령로 83 엠젠플러스빌딩)

2016.06.02	자기주식처분(153,279 주 처분)

2016.09.29	합병등종료보고서(단순 물적분할)

2017.02.21	제3자배정 유상증자 (30억, 503,356주)

2017.06.13	특허권 취득(INS 유전자 녹아웃 당뇨병 또는 당뇨병 합병증 동물모델 및 이의 제조방법)

2017.06.16	제3자배정 유상증자 (38억, 645,954주)

2017.12.11	11회차 사모 CB발행(발행총액 : 2,000백만원)

2018.02.13	12회차 사모 CB발행(발행총액 : 7,000백만원)

2018.02.14	13회차 사모 CB발행(발행총액 : 3,270백만원)

2018.02.22	특허권 취득(인간 프로인슐린을 발현하는 형질전환 돼지 및 이의 제조방법)

2018.03.23	(주)조이식품 주식 및 경영권양수(매매대금: 18억, 주식 수: 12,000주)

2018.05.30	14회차 사모 CB발행(발행총액 : 3,000백만원)

2018.05.30	유형자산 취득 결정(취득액: 1,966백만원, 연구소부지)

2018.06.01	15회차 사모 CB발행(발행총액 : 1,700백만원)

2018.11.27	16회차 사모 CB발행(발행총액 : 7,000백만원)

2018.12.11	17회차 사모 CB발행(발행총액 : 1,700백만원)

2019.03.08	타법인 전환사채 인수결정(취득액 20억, 취득주식수 1,403,508주)

2019.03.19	특허권 취득(돼지유행성설사병 바이러스에 내성을 가지는 형질전환복제돼지 및 이의 제조방법)

2019.06.07	18회차 사모 CB발행(발행총액 : 7,000백만원)

2019.07.01	제3자배정 유상증자(12억, 154,242주)

자. 종속회사의 최근 5사업연도에 대한 연혁

회사명	주요사업의 내용	회사의 연혁

성우시구유한공사	프린터 현상기 생산등	2018.05 제2공장 증설2016.03 신공장이전2015.10 공장이전 양해각서 조인2014.06 신상품 M4580, M5370 양산2013.10 현상기 3개 조립라인 증설

(주)아리랑에프앤비	식료품 도소매	2018 상호 변경(아리랑 에프앤비)2017. 아리랑핫도그 체인점 60호점 오픈2016. 아리랑핫도그 체인점 5호점 오픈2015. 아리랑 핫도그 브랜드 개발2013. 아리랑 고로케 브랜드 개발