엠젠솔루션 분기보고서 (2018.09)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황(연결기준)1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제46기3분기	매출채권	5,968,204,803	533,332,556	8.93%

미수금	103,537,116	0	0.00%

단기대여금	6,375,693,912	6,300,693,912	98.82%

미수수익	1,153,356	0	0.00%

[합계]	12,448,589,187	6,834,026,468	54.89%

제45기	매출채권	7,382,640,433	468,832,556	6.35%

미수금	127,184,751	0	0.00%

단기대여금	6,425,693,912	6,300,693,912	98.05%

미수수익	23,850,074	0	0.00%

[합계]	13,959,369,170	6,769,526,468	48.49%

제44기	매출채권	7,114,084,774	2,024,323,154	28.46%

미수금	213,078,976	110,858,250	52.03%

단기대여금	4,508,687,585	4,508,687,585	100.00%

미수수익	3,506,902	0	0.00%

[합계]	11,839,358,237	6,643,868,989	56.12%

2) 대손충담금 변동 상황(단위:원)

구분	제46기 3분기	제45기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,769,526,468	6,643,868,989

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	125,657,479

① 대손처리액(상각채권액)	-	-

② 상각채권회수액	-	-

③ 기타증감액	-	(125,657,479)

3. 대손상각비 계상(환입)액	64,500,000	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	6,834,026,468	6,769,526,468

3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침연결회사는 재무제표일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 채권잔액의 회수가능성에 대하여 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 당3분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:원)

경과기관 구분	6월 이하	6월 초과~1년 이하	1년 초과	합계

금액	일반	3,660,735,404	2,467,278,581	468,832,556	6,596,846,541

특수관계자	10,212,300	-	-	10,212,300

합계	3,670,947,704	2,467,278,581	468,832,556	6,607,058,841

구성비율	56%	37%	7%	100%

나. 재고자산 현황 등(연결기준)1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위:원)

사업부문	구분	제46기 3분기	제45기	제44기

현상기	상품	1,619,569,334	2,990,000	6,690,000

제품	21,554,169	3,338,461	304,294,473

재공품	361,828,569	345,067,108	332,808,439

원재료	1,071,142,914	2,612,855,826	623,724,712

헬스.의료기기	상품	725,763,387	2,165,925,534	-

통신네트워크	상품	4,625,000	4,625,000	4,625,000

제품	-	4,536,500	4,536,500

재공품	-	185,291,600	185,291,600

원재료	-	-	-

커머스	상품	-	123,394,269	978,311,095

바이오	상품	-	-	-

원재료	-	-	-

식료품	상품	12,256,918	-	-

원재료	2,385,920	-	-

합계	상품	2,362,214,639	2,296,934,803	989,626,095

제품	21,554,169	7,874,961	308,830,973

재공품	361,828,569	530,358,708	518,100,039

원재료	1,073,528,834	2,612,855,826	623,724,712

[합계]	3,819,126,211	5,448,024,298	2,440,281,819

총자산대비재고자산 구성비율	8.14%	15.14%	8.29%

2) 재고자산의 실사내용(1) 실사일자 및 내역연결회사는 2018년 반기말 재무제표를 작성함에 있어서 2018년 6월 30일을 기준으로 재고실사를 실시하였습니다. 재고실사 결과 재고자산의 시가가 장부가액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하며,재고자산이 장부상 수량과 실제 수량과의 차이에서 발생하는 감모손실의 경우 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 처리합니다

(2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부연결회사의 2018년 6월 30일자 재고실사시에는 2018년 외부감사인인 삼화회계법인의 입회없이 실시되었습니다.

※재고실사 내용

구분	(주)엠젠플러스	성우시구유한공사 (종속회사)	비고

재고실사일	2018년10월01일	2018년10월01일	-

참여인원	경영지원실 2명	경영지원실 1명	-

각 사업부 1명	구매자재부 5명

다. 금융상품의 공정가치와 평가방법(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주별 내역과 공정가치는 다음과 같습니다.3분기말>

(단위: 원)

구 분	당기손익-공정가치측정	기타포괄손익-공정가치측정-지분상품	상각후원가	계

공정가치로 측정되는 금융자산:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	2,003,390,382	-	2,003,390,382

소계	-	2,003,390,382	-	2,003,390,382

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산	-	-	9,452,896,543	9,452,896,543

금융상품	-	-	2,075,000,000	2,075,000,000

매출채권및기타채권	-	-	5,539,562,719	5,539,562,719

기타비유동채권	-	-	37,620,000	37,620,000

소계	-	-	17,105,079,262	17,105,079,262

금융자산 합계	-	2,003,390,382	17,105,079,262	19,108,469,644

(*) 대여금 및 수취채권은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부가액을 공정가액으로 표시하였습니다.

(단위: 원) 금융자산 범주 내 역 장부가액 공정가액 대여금및수취채권 현금및현금성자산 3,599,725,954 3,599,725,954 정기예적금등 1,500,000,000 1,500,000,000 매출채권(*) 362,814,500 362,814,500 단기대여금(*) 7,324,188,089 7,324,188,089 기타채권(*) 1,145,365,962 1,145,365,962 장기기타채권(*) 117,135,000 117,135,000 소계 14,049,229,505 14,049,229,505 매도가능금융자산 지분증권 1,294,052,607 1,294,052,607 금 융 자 산 합 계 15,343,282,112 15,343,282,112 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 기타포괄손익-공정가치측정-지분상품 상각후원가 계 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 4,742,793,620 - - 4,742,793,620 소계 4,742,793,620 - - 4,742,793,620 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 차입금 - - 1,000,000,000 1,000,000,000 유동성장기금융부채 - - 15,161,241,513 15,161,241,513 매입채무및기타채무 - - 946,613,493 946,613,493 소계 - - 500,000,000 500,000,000 금융부채 합계 - - 17,607,855,006 17,607,855,006 4,742,793,620 - 17,607,855,006 22,350,648,626 (*) 상각후 취득원가로 평가하는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 장부가액을 공정가액으로 표시하였습니다. (단위: 원) 금융자산 범주 내 역 장부가액 공정가액 상각후원가로평가하는 금융부채 매입채무 6,263,315,755 6,263,315,755 미지급금 929,965,713 929,965,713 미지급비용 636,411,930 636,411,930 단기금융부채 1,000,000,000 1,000,000,000 유동성장기금융부채 3,881,723,931 3,881,723,931 당기손익인식금융부채 파생상품 부채 236,428,000 236,428,000 금 융 부 채 합 계 12,947,845,329 12,947,845,329 (3) 금융상품 공정가치 측정공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현재 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.① 공정가치 서열체계 및 측정방법당사는 공정가치로 측정되는 자산.부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.1> 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산.부채의 경우 동 자산.부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치 수준1로 분류되는 자산은 없습니다. 2> 가치평가기법을 사용하여 자산.부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입 변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산.부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산은 없습니다. 3> 가치평가기법을 사용하여 자산.부채의 공정가치를 측정하는 경우 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 부채는 전환사채가 가 있습니다. 자산.부채의 공정가치는 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 검토 후적용하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산.부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 매도가능금융자산 1,381,024,925 - 622,365,457 2,003,390,382 부채 파생상품금융부채 - - 4,742,793,620 4,742,793,620 (단위 : 원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 매도가능금융자산 671,687,150 - 622,365,457 1,294,052,607 부채 파생상품금융부채 - - 236,428,000 236,428,000 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)엠젠플러스 회사채 사모 2015.08.20 6,000 표면 : 2.0%만기 : 5.0% - 2018.08.20 상환 - (주)엠젠플러스 회사채 사모 2016.01.13 5,000 표면 : 3.0%만기 : 3.0% - 2019.01.13 상환 - (주)엠젠플러스 회사채 사모 2017.01.02 2,000 표면 : 2.0%만기 : 4.0% - 2020.01.02 상환 주1) (주)엠젠플러스 회사채 사모 2017.12.11 2,000 표면 : 1.0%만기 : 3.0% - 2020.12.11 미상환 주2) (주)엠젠플러스 회사채 사모 2018.02.13 7,000 표면 : 1.0%만기 : 3.0% - 2021.02.13 미상환 주3) (주)엠젠플러스 회사채 사모 2018.02.14 3,270 표면 : 1.0%만기 : 3.0% - 2021.02.14 미상환 주4) (주)엠젠플러스 회사채 사모 2018.05.30 3,000 표면 : 1.0%만기 : 3.0% - 2021.05.30 미상환 주5) (주)엠젠플러스 회사채 사모 2018.06.01 1,700 표면 : 1.0%만기 : 3.0% - 2021.06.01 미상환 주6) 합 계 - - - 29,970 - - - - - 주1) 2018년 1월 2일 제10회 무기명식 이권부 사모 전환사채 전환청구행사 완료 되었습니다.주2) 2017년 12월 11일 제11회 무기명식 이권부 사모 전환사채가 신규 발행되었으며 사채의 발행총액은 금 이십억원으로 기타 자세한 사항은 2017년 12월 11일 旣공시된 사항(주요사항보고서 전환사채권 발행결정)을 참조하시기 바랍니다 주3) 2018년 2월 12일 제12회 무기명식 이권부 사모 전환사채가 신규 발행되었으며사채의 발행총액은 금 칠십억원으로 기타 자세한 사항은 2018년 02월 12일 旣공시된 사항(주요사항보고서 전환사채권 발행결정)을 참조하시기 바랍니다.주4) 2018년 2월 14일 제13회 무기명식 이권부 사모 전환사채가 신규 발행되었으며사채의 발행총액은 금 삼십이억칠천만원으로 기타 자세한 사항은 2018년 02월 14일 旣공시된 사항(주요사항보고서 전환사채권 발행결정)을 참조하시기 바랍니다. 주5) 2018년 5월 30일 제14회 무기명식 이권부 사모 전환사채가 신규 발행되었으며사채의 발행총액은 금 삼십억원으로 기타 자세한 사항은 2018년 05월 30일 旣공시된 사항(주요사항보고서 전환사채권 발행결정)을 참조하시기 바랍니다.주6) 2018년 6월 01일 제15회 무기명식 이권부 사모 전환사채가 신규 발행되었으며사채의 발행총액은 금 십칠억원으로 기타 자세한 사항은 2018년 06월 01일 旣공시된 사항(주요사항보고서 전환사채권 발행결정)을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 16,970 - - - - - - 16,970 합계 16,970 - - - - - - 16,970 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제46기 (당기) 삼화회계법인 - - 제45기(전기) 인덕회계법인 적정 - 제44기(전전기) 인덕회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제46기 (당기) 삼화회계법인 반기검토, 중간감사, 기말감사 - - 제45기(전기) 인덕회계법인 반기검토, 중간감사, 기말감사 125백만원 820시간 제44기(전전기) 인덕회계법인 반기검토, 중간감사, 기말감사 95백만원 580시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제46기(당반기) - - - - - - - - - - 제45기(전기) - - - - - - - - - - 제44기(전전기) - - - - - - - - - - 가. 내부통제회사는 감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2017회계연도 중 감사가 내부회계관리제도의 운영실태 등을 평가하고 이사회에 보고한 내용은 당사의내부회계관리제도가 적정하게 운영되고 있다는 의견이었습니다. 나. 내부회계관리제도회사는 2007년부터 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리시스템을 구축하여 운영중에 있으며, 회계감사인의 제45기 내부회계관리제도에 대한 의견은 아래와 같습니다. (감사인명 : 인덕회계법인) 구 분 의견내용 법 제2조의3제2항의 종합의견 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분석 의견의 기재는 하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요본 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명 등 총 5인의 이사로 구성되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 " 1.임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사 송창진(출석률:29.1%) 송창진 송하림(출석률:87.5%) 송하림 출석여부 찬반여부 출석여부 찬반여부 1 2018.01.12 금전대여 결정의 건 가결 불참 - 참석 찬성 2 2018.01.15 지점 설치의 건 가결 불참 - 불참 - 3 2018.01.24 경영컨설팅 계약의 건 가결 불참 - 참석 찬성 4 2018.01.30 이사의 업무집행 상황 보고의 건 가결 불참 - 참석 찬성 5 2018.02.12 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 불참 - 참석 찬성 6 2018.02.13 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 불참 - 참석 찬성 7 2018.02.21 정기주주총회 컨설팅 용역 계약의 건 가결 불참 - 참석 찬성 8 2018.02.27 1호의안 "제45기 내부회계관리제도 평가" 보고의 건2호의안 제45기(2017년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 불참 - 참석 찬성 9 2018.02.28 투자심의위원회 의원 선임의 건 가결 불참 - 참석 찬성 10 2018.03.02 금전대여 결정의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 11 2018.03.07 1호의안 "제45기 정기주주총회 소집" 승인의 건2호의안 "전자투표제 도입"승인의 건 가결 불참 - 참석 찬성 12 2018.03.23 (주)조이식품 주식 및 경영권양수도 승인의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 13 2018.03.29 스마트 홈 통신네트워크 지속사업 승인의 건 가결 불참 - 참석 찬성 14 2018.04.26 1호의안 ㈜조이식품 신주 취득의 건2호의안 이사의 업무집행 상황 보고의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 15 2018.05.30 오성첨단의료복합단지 연구시설용지 분양 계약의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 16 2018.05.30 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 불참 - 참석 찬성 17 2018.05.31 ㈜조이식품 신주 취득의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 18 2018.06.01 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 불참 - 참석 찬성 19 2018.06.19 회원권 분양 계약의 건 가결 불참 - 불참 - 20 2018.07.09 사무/공장 사용 용도 매매 계약의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 21 2018.07.31 이사의 업무집행 상황 보고의 건 가결 참석 찬성 참석 찬성 22 2018.08.07 신한은행 일반자금 대출에 관한 건 가결 불참 - 참석 찬성 23 2018.08.09 지점 설치의건(압구정점) 가결 불참 - 불참 - 24 2018.09.21 ㈜아리랑에프앤비 중소기업자금 대출 보증의 건 가결 불참 - 참석 찬성 주1)2017년 09월 29일에 이사회결의를 통해 통신네트워크사업부문의 중단을 결의 하였지만, 매각대상자가 확정되지 않아, 2017년 말 기준으로 기존사업에 포함시켰습니다.주2)통신네트워크사업부문은 2018년 03월 29일 이사회결의를 통해 지속사업 승인 하였습니다. 다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.선출된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 비고 대표이사 심영복 이사회 총괄 해당없음 특수관계인 2018.03.28 선임 사내이사 안중규 이사회 관리 해당없음 해당없음 2018.03.28 선임 사내이사 조성룡 이사회 관리 해당없음 해당없음 2018.03.28 선임 사외이사 송창진 이사회 경영자문 해당없음 해당없음 2017.03.24 선임 사외이사 송하림 한국경영기술지도사회 경영자문 해당없음 해당없음 2017.03.24 선임 주1) 2018년 3월28일 사내이사 심영복, 안중규, 조성룡 재 선임 하였습니다.주2) 2017년 3월 24일 사외이사 송창진, 송하림이 선임하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 윤명한 -고려대 경영학과 -국민은행 부장 -희경건설(주) 감사 2017.03.24 선임 주) 1)기존 구상회 감사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 2016.8.25 임시주주총회 에서 윤명한 감사가 신규 선임되었습니다. 2) 기존 비상근감사 윤명한은 2017년 3월 24일 現비상근감사 사임후 제44기 정기주주총회에서 당사 상근감사로 재선임되었습니다. 나. 감사의 독립성- 당사의 감사는 관련법령 및 정관규정에 따라 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.- 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사 윤명한 1 2018.01.12 금전대여 결정의 건 가결 참석 2 2018.01.15 지점 설치의 건 가결 - 3 2018.01.24 경영컨설팅 계약의 건 가결 참석 4 2018.01.30 이사의 업무집행 상황 보고의 건 가결 참석 5 2018.02.12 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 참석 6 2018.02.13 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 참석 7 2018.02.21 정기주주총회 컨설팅 용역 계약의 건 가결 참석 8 2018.02.27 1호의안 "제45기 내부회계관리제도 평가" 보고의 건2호의안 제45기(2017년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 참석 9 2018.02.28 투자심의위원회 의원 선임의 건 가결 참석 10 2018.03.02 금전대여 결정의 건 가결 참석 11 2018.03.07 1호의안 "제45기 정기주주총회 소집" 승인의 건2호의안 "전자투표제 도입"승인의 건 가결 참석 12 2018.03.23 (주)조이식품 주식 및 경영권양수도 승인의 건 가결 참석 13 2018.03.29 스마트 홈 통신네트워크 지속사업 승인의 건 가결 참석 14 2018.04.26 1호의안 ㈜조이식품 신주 취득의 건2호의안 이사의 업무집행 상황 보고의 건 가결 참석 15 2018.05.30 오성첨단의료복합단지 연구시설용지 분양 계약의 건 가결 참석 16 2018.05.30 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 참석 17 2018.05.31 ㈜조이식품 신주 취득의 건 가결 참석 18 2018.06.01 제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 신규 발행의 건 가결 참석 19 2018.06.19 회원권 분양 계약의 건 가결 참석 20 2018.07.09 사무/공장 사용 용도 매매 계약의 건 가결 참석 21 2018.07.31 이사의 업무집행 상황 보고의 건 가결 참석 22 2018.08.07 신한은행 일반자금 대출에 관한 건 가결 참석 23 2018.08.09 지점 설치의건(압구정점) 가결 - 24 2018.09.21 ㈜아리랑에프앤비 중소기업자금 대출 보증의 건 가결 참석 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 서면투표제 또는 전자투표제 채택 여부현재 회사는 집중투표제, 서면투표제는 실시하고 있지 않으며 2015.01.26 이사회결의로 전자투표제를 도입하여 시행하고 있습니다. 나. 소수주주권해당사항 없음 다. 경영권 분쟁회사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 분쟁이 존재하지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주)셀루메드 최대주주 보통주 938,857 6.58 938,857 6.44 - 심영복 특수관계인 보통주 507,530 3.56 507,530 3.48 - 김정열 특수관계인 보통주 100,000 0.70 0 0 최대주주 계열회사 임원 사임 계 보통주 1,546,387 10.84 1,446,387 9.93 - 우선주 0 0 0 0 - 주) 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사로 304,413주 증가 및 특별관계자 김정열이 2018년 6월 11일 계열회사 임원 퇴임으로 특별관계자에서 제외되어 주식수 및 지분율이 소폭 감소 하였습니다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주)셀루메드 31,206 유인수 - - - (주)인스코비 2.14 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.05.10 유인수 - - - (주)인스코비 2.27 주1) 최대주주 (주)셀루메드의 대표이사 심영복은 2018년 5월 10일 (주)인스코비에 (주)셀루메드의 주식 436,500주 지분 2.27% 전량 양도하였습니다.주2) 최대주주 (주)셀루메드의 대표이사 심영복은 2018년 5월 10일 사임하고, 유인수 대표이사가 신규 선임 하였습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 73,776 부채총계 26,712 자본총계 47,063 매출액 18,382 영업이익 1,010 당기순이익 6,436 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (註) 별도재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)셀루메드는 1975년 6월 국제종합인쇄로 설립되었으며 2002년 5월 한국거래소가 개설하는 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다. 또한 2010년 2월 9일 (주)셀루메드(구,(주)코리아본뱅크)와 합병을 하였으며 이로 인하여 의료기기분야와 바이오시밀러 등의 사업분야에 진출하였습니다. 2013년 3월 29일 주주총회에서 승인받아 상호를 주식회사 코리아본뱅크에서 주식회사 셀루메드로 변경되었습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2015.07.13 서울인베스트(주), 박윤배 300,014 3.76 주1) 2015.08.06 서울인베스트(주), 박윤배 419,000 5.01 주2) 2015.09.02 (주)셀루메드,심영복,김영미 1,171,548 11.15 주3) 2015.10.01 (주)셀루메드,심영복,김영미,구상회 1,715,415 16.33 주4) 2015.12.30 (주)셀루메드,심영복,김영미,구상회 1,720,086 16.37 주5) 2016.08.25 (주)셀루메드 외 1인 1,412,828 13.45 주6) 2016.09.13 (주)셀루메드 외 1인 1,412,828 11.81 주7) 2017.02.17 (주)셀루메드 외 2인 1,658,476 13.62 주8) 2017.03.15 (주)셀루메드 외 2인 1,658,476 13.08 주9) 2017.03.23 (주)셀루메드 외 2인 1,658,476 12.76 주10) 2017.06.05 (주)셀루메드 외 2인 1,658,476 12.70 주11) 2017.06.20 (주)셀루메드 외 2인 1,658,476 12.10 주12) 2017.06.23 (주)셀루메드 외 2인 1,658,476 11.68 주13) 2017.07.13 (주)셀루메드 외2인 1,546,387 10.84 주14) 2018.01.02 (주)셀루메드 외2인 1,546,387 10.61 주15) 2018.06.11 (주)셀루메드 외1인 1,446,387 9.93 주16) 주1) 신용현 대표이사는 보유주식 297,068주(지분율 3.72%)로 최대주주의 지위를 유지하고 있었으나2015.07.13 박윤배는 172,446주 및 특수관계인 서울인베스트(주)는 127,568주를 단순투자 목적으로 각각 취득하였으며, 인수자금조달방법은 회사유보자금을 통하여 총300,014주를장내취득하여 최대주주가 변경되었습니다. 자세한 사항은 당사 공시 "2015.07.13 최대주주변경"을 참조하시길 바랍니다.주2) 2015.08.06 서울인베스트(주)는 86,971주 및 특별관계자 박윤배는 32,015주를 각각 장내 추가 취득으로 보유주식이 419,000주로변경되었으며, 단순투자목적으로 인수자금 조달방법은 유보자금을 통하여 장내 주식을 추가 취득하였으며, 자세한 사항은 당사 공시 "2015.08.06 최대주주변경"을 참조하시길 바랍니다.주3)2015.08.19 신용현 대표이사와 (주)셀루메드 및 특수관계인 심영복과 특수관계인 김영미는 경영권 변경 등에 관한 계약을 체결하였으며, (주)셀루메드외 특수관계인 2인은 경영참여 목적으로 인수자금 조달방법은 회사유보자금 및 개인유보자금을 통하여 2015.09.02 제3자배정 유상증자 납입 완료에 따른 (주)셀루메드는 697,350주 및 특수관계인 심영복((주)셀루메드 대표이사)은 418,410주, 특수관계인 김영미((주)셀루메드 사내이사)는 55,788주등 총 1,171,548주를 취득함으로써 최대주주가 변경되었습니다. 자세한 사항은 당사 공시 "2015.08.19 경영권 변경등에 관한 계약체결", "2015.08.19 및 2015.09.01[기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)," 2015.09.02 최대주주변경"을 참조하시길 바랍니다.주4)2015년 10월 01일 임시주주총회 완료 후 (주)셀루메드는 207,948주, 심영복 특수관계인은 89,120주를 추가로 취득하였으며, 또한 2015년 10월 01일 임시주주총회에서 감사가 신규 선임되면서 특수관계인으로 편입되어 감사가 보유하고 있는 246,799주도 포함하여 최대주주등의 소유주식 수는 1,715,415주, 지분율은 16.33%입니다.주5) 2015.12.28 ~ 2015.12.30일 까지 구상회 특수관계인은 장내 매수 및 매도를 통해 4,671주를 추가로 취득하여 보고서 제출일 현재 최대주주등의 소유주식 수는 1,720,086주, 지분율 16.37%입니다.주6) 2016년 08월 25일 사내이사 김영미, 구상회 감사가 일신상의 사유로 사임함에 따라 특수관계인에서 제외로 최대주주등의 소유주식수가 감소하였습니다. 최대주주등의 소유주식 수는 1,412,828주, 지분율 13.45%입니다.주7) 2016년 08월 23일,08월 24일, 09월 02일 제8회차 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 전환청구권 행사에 따라 총 발행주식수1,463,405주가 증가되어 지분율이 소폭 감소하였습니다.최대주주등의 소유주식 수는 1,412,828주, 지분율은 11.81%입니다.주8) 2017년 02월 17일 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 총발행주식수 212,089주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 13.62%입니다.주9) 제3자배정 유상증자에 따른 2017년 03월 15일 신주상장으로 인해 총 발행 주식수 503,356주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 및 최대주주인 (주)셀루메드는 제3자배정 유상증자 참여로 33,559주가 증가되어 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 13.08%입니다.주10)2017년 03월 23일 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사에 따라 총발행주식수 319,352주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 12.76%입니다.주11) 주식매수선택권 행사에 따라 발행된 신주 60,000주로 총발행주식수가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 12.70%입니다.주12) 제3자배정 유상증자로 인해 발행된 신주 645,954주로 총발행주식수가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 12.10%입니다.주13) 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 청구권 행사에 따라 발행된 신주 489,672주가 증가되어 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,658,476주, 지분율은 11.68%입니다.주14)제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 전환청구권 행사 42,771주 및 주식매수선택권 행사에 따른 28,000주등 총발행주식수 70,771주 증가 및 특별관계자 김정열이 2017년 7월 13일 112,089주를 장내매도를 통해 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,546,387주, 지분율은 10.84%입니다.주15 제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 전환청구권 행사(2018년 1월 02일)로 총 발행주식수에 304,413주 증가하여 해당 지분유이 소폭 감소하였습니다.주16)특별관계자 김정열이 2018년 6월 11일 계열회사 임원 퇴임으로 특별관계자에서제외되어 주식수 및 지분율이 소폭 감소 하였습니다. 최대주주등의 소유주식수는 1,446,387주, 지분율은 9.93%입니다. 2. 주식의 분포현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)셀루메드 외1인 1,446,387 9.93 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,832 99.9 13,124,655 90.07 - 3. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 가. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우. 나. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. 다. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우. 라. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 회사의 최대주주 및 특수관계자, 제휴회사 및 그 임직원, 합작상대방에게 신주를 발행하는 경우. 마. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.바. 본 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16 규정에 따라 증권예탁증권을 발행할 수 있다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지 주권의 종류 일주, 오주, 십주, 오십주, 일백주, 오백주, 천주, 일만주권 (8종) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항없음 공고게재방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (www.mgenplus.com) 에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게제한다 4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내 거래 시장 (단위 : 원,주) 종 류 2018년4월 2018년5월 2018년6월 2018년7월 2018년8월 2018년9월 보통주 주가 최고 19,000 15,000 12,900 10,400 13,800 12,900 최저 13,900 11,400 10,050 9,090 10,150 11,400 평균 16,371 12,878 11,037 9,716 11,955 12,121 거래량 최고 일 거래량 5,470,905 744,133 792,726 240,417 600,438 909,523 최저 일 거래량 433,287 139,325 93,867 58,353 43,617 74,874 월간거래량 37,750,666 5,894,052 5,378,513 2,595,412 5,992,308 150,318 나. 해외 거래시장 당사는 본 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 심영복 남 1963년 03월 대표이사 등기임원 상근 총괄 - 한양대 경영학과 졸업- (주)종근당 기획실- 준영메디컬 영업부장- 前 (주)셀루메드 대표이사- 現 (주)엠젠플러스 대표이사 507,530 - 3년 2021년 03월 28일 안중규 남 1956년 09월 사내이사 등기임원 상근 관리 - CJ오쇼핑 마케팅 상무- CJ Telenix 대표이사- KR Food 대표이사- 現 (주)아리랑에프앤비 대표이사 - - 3년 2021년 03월 28일 조성룡 남 1971년 03월 사내이사 등기임원 비상근 관리 - 한양대학교 졸업 - 포항제철화학 근무 - - 2년 2021년 03월 28일 송창진 남 1971년 05월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 - 서울대학교 불어불문학과 - 서울중앙지방검찰청 검사- 現 송창진 법률사무소 대표 변호사 - - 1년 2020년 03월 24일 송하림 남 1985년 09월 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 -숭실대학교 회계학과 -중부지방국세청 국선세무 대리인 -現 한송택스앤컴퍼니 세무사/경영지도사 - - 1년 2020년 03월 24일 윤명한 남 1954년 05월 감사 등기임원 상근 감사 -고려대 경영학과 -국민은행 부장 -희경건설(주) 감사 - - 2년 2020년 03월 24일 직원 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 11 - - - 11 1.33 379,303 34,482 - 관리 여 2 - - - 2 1.74 43,829 21,914 - 관리직외 남 20 - - - 20 3.40 685,209 34,260 - 관리직외 여 6 - 2 - 6 2.46 134,835 22,473 - 합 계 37 - 2 - 39 2.58 1,243,177 31,876 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 900,000 사외이사 포함 감사 1 200,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 365,365 60,894 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 306,307 102,102 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 27,921 13,961 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 365,365 60,894 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 회사는 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음 ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 회사는 보수지급금액이 5억원 이상인 임직원이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - - 해당사항 없음 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박광욱 - 2015년 01월 20일 신주교부 보통주 60,000 60,000 - - 2017.01.20~2022.01.19 3,810 강정택 직원 2015년 01월 20일 상동 상동 16,000 16,000 - - 상동 3,810 권대기 직원 2015년 01월 20일 상동 상동 10,000 - 10,000 - - - 지달영 직원 2015년 01월 20일 상동 상동 6,000 6,000 - - 상동 3,810 윤윤진 직원 2015년 01월 20일 상동 상동 4,000 4,000 - - 상동 3,810 이은진 직원 2015년 01월 20일 상동 상동 2,000 2,000 - - 상동 3,810 박아름 직원 2015년 01월 20일 상동 상동 2,000 - 2,000 - - - 주1) 본 보고서 기준일 현재 기 부여 직원 2인의 퇴사로 12,000주가 부여취소되었습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재까지 행사일 미도래로 인하여 주식매수선택권을 행사한 자는 없습니다.주3) 상기 사내이사 박광욱 생명공학연구소장은 일신상의 사유로 인해 2016년 8월25일 당사 사내이사에서 사임하였습니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사간 지배, 종속 및 출자현황 계통도 계통도.jpg 계통도 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 위해성우시구유한공사(비상장) 2011.10.12 지분취득 2,496 - 100 3,840 - - - - 100 3,840 17,448 94 (주)아리랑에프앤비 (비상장) 2018.04.02 지분취득 1,800 12,000 100 1,800 148,000 740 740 160,000 100 2,540 1,115 -503 (주)퓨처하이테크(비상장) 2009.07.28 지분취득 500 70,000 7 100 - - - 70,000 7 100 5.305 222 (주)이담(비상장) 2010.12.23 지분취득 4,100 1,122,000 10.33 122 - - - 1,122,000 12.8 122 3,197 -612 (주)핀크래프트엔지니어링 2017.12.18 지분취득 439 14,620 1.01 439 - - - 14,620 1.01 439 6,986 276 (주)미래SCI(상장) 2017.09.25 지분취득 1,000 301,205 0.9 1,000 - - - 301,205 0.9 1,000 50,374 -6,665 (주)아이윅스(비상장) 2009.12.30 지분취득 500 38,610 12.87 - - - - 38,610 12.87 - - - 장춘화신광전자유한공사(비상장) 2006.05.10 지분취득 986 7,200,000 18 - - - - 7,200,000 18 - - - 합 계 8,758,435 - 7,301 148,000 740 740 8,906,435 - 8,041 79,125 -7,188 * 최근사업년도 재무현황은 2017년말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 특수관계자와의 거래내역회사의 대주주 및 특수관계자는 아래와 같습니다. 구분 회사명 최대주주 (주)셀루메드 기타의특수관계자 임직원, 엔도텍, (주)케이비비(구, (주)셀루메드헬스케어) (주1) 당사는 당반기 중에 (주)아리랑에프앤비의 주식을 취득하여 특수관계자에 포함하였습니다.(주2) 당사의 종속회사인 위해성우시구유한공사가 현물출자하여 위해은진무역유한공사를 설립하여 특수관계자에 포함하였습니다.(주3) 엔도텍 및 (주)케이비비는 당사의 최대주주인 (주)셀루메드의 종속회사에 해당되어 특수관계자에 포함하였습니다. 나. 대주주 등 특수관계자에 대한 대여금 내역 1) 특수관계자와의 거래내역 (단위:천원) 특수관계자 거래내역 당분기 전기 임직원 자금대여 - 249,908 자금회수 15,000 - 2) 특수관계자와 관련된 채권 채무 내역 (단위:천원) 특수관계자 거래내역 당분기 전기 (주)셀루메드 매출채권 8,250 1,100 선급금 - 202,400 엔도텍 매출채권 100,143 - (주1) 선급금은 ㈜셀루메드 자회사인 ㈜케이비비의 총판인 미래SCI에 대한 채권 금액입니다. 다. 대주주등 특수관계인에 대한 담보제공 내역- 해당사항 없음 라. 대주주 등 특수관계인에 대한 영업거래 (기준일: 2018년 09월 30일) (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래종류 당분기 전기 (주)셀루메드 최대주주 매출 39 6 엔도텍 최대주주자회사 매출 100 - 2. 대주주와의 자산양수도 등◇주식회사 아리랑에프엔비 주식거래 ① 거래상대방 : (주)셀루메드(최대주주) ② 거래종류 : 주식회사 아리랑에프엔비 주식거래 ③ 거래목적 : 사업의 다각화 ④ 거래주식수 : 12,000주(총 발행주식의 100%) ⑤ 거래금액 : 1,800,000,000원 ⑥ 이사회결의일 : 2018년 3월 23일 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 및 변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황1) 최대주주 주식 양수도 계약 후 해제에 따른 공시번복회사는 2015.07.16 및 2015.07.20 양일 간 기타주요경영사항 공시를 통해 각각 4건, 1건의 공시가 아래 와 같이 번복된 바 있습니다. No 최초 공시일자 공시명 취소(번복) 공시일자 1 2015.07.03 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 2015.07.16 기타주요경영사항 2 2015.07.03 주요사항보고서(유상증자결정) 3 2015.07.03 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 4 2015.07.09 최대주주변경 5 2015.07.03 주주총회소집결의 2015.07.20 기타주요경영사항 2015.07.02 당시 최대주주이자 대표이사 신용현(양도인)은 ㈜케이엠에이치(양수인)를 대상으로 소유주식 ㈜엠젠플러스 기명식 보통주 297,068주(이하 대상주식)를 45억원에 양도하는 주식양수도 계약을 체결하고, 회사는 계약에 따라 동 일자에 이사회를 통하여 40억원의 제3자배정 유상증자, 30억원의 전환사채 발행, 임시주주총회를 결의하고 이를 공시하였습니다. 하지만 계약 후 이행과정에서 사업 구조조정 등에 대한 중요한 이견을 합의하지 못하고 2015.07.16 상기 계약을 합의 해제하였으며 이에 따라 관련 사항을 상기와 같이 기타주요경영사항으로 공시를 번복하게 되었습니다. 이로 인하여 회사는 2015.08.04 한국거래소로 부터 코스닥시장 공시규정 제34조 및 동 시행세칙 제17조에 따라 불성실공시법인으로 지정되었으며 5점의 벌점 및 6백만원의 공시위반제재금을 부과받았습니다.2) 신용현전대표이사의 횡령혐의에 대한 피고발회사는 2015.06.22 한국거래소로부터 신용현전대표이사의 횡령혐의에 대한 피고발설에 대한 조회공시를 요구받은 후 2015.06.23 조회공시 답변을 통하여 동 혐의에 대한 피고발사실을 확인하였음을 공시하였으나, 2015년 9월 18일 신용현전대표이사의 자본시장과금융투자업에관한법률위반 및 업무상횡령혐의에 대하여 확인한 결과, 서울서부지방검찰청으로부터 각하 처리되었음을 확인하였습니다. 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제45기주주총회(2018.03.28) 제1호 의안 : 제45기(2017.01.01 ~ 2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 : 사내이사 선임의 건제3-2호 : 사내이사 선임의 건제3-3호 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결 - 제44기주주총회(2017.03.24) 제1호 의안 : 제44기(2016.01.01 ~ 2016.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호: 사외이사 선임의 건제3-2호: 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결 - 임시주주총회(2016.08.25) 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결 제43기주주총회(2016.03.29) 제1호 의안 : 제43기(2015.01.01 ~ 2015.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사보수 지급한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 지급한도 승인의 건 - 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결 임시주주총회(2015.10.01) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제2-1호 : 사내이사 선임의 건제2-2호 : 사내이사 선임의 건제2-3호 : 사내이사 선임의 건제2-4호 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결 - 제42기주주총회(2015.03.26) 제1호 의안 : 제42기(2014.01.01 ~ 2014.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결 2. 우발채무 등가. 우발채무와 약정사항 (1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 지급보증기관 보증내용 보 증 금 액 채권자 전문건설공제조합 하자보수보증 1,920,617,275 ㈜삼호 외 서울보증보험 하자보증 외 77,106,000 우리홈쇼핑 외 기술신용보증기금 대출보증 1,000,000,000 기업은행 계 2,997,723,275 (2) 보고기간종료일 현재 회사가 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 금융기관 약 정 내 용 한도액 기업은행 중소기업자금대출 1,200,000,000 신한은행 중소기업자금대출 500,000,000 계 1,700,000,000 (3) 보고기간종료일 현재 지배회사가 종속회사인 (주)아리랑에프앤비 채무의 지급보증을 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 채권자 보증기간 지급보증액 외상물품대금 지급보증 ㈜해다미 2018년 5월1일∼2019년 4월 30일 70,000,000 외상물품대금 지급보증 대상베스트코㈜ 2018년 5월1일∼2019년 4월 30일 30,000,000 외상물품대금 지급보증 씨제이제일제당㈜ 2018년 5월1일∼2019년 4월 30일 25,000,000 외상물품대금 지급보증 에쓰푸드㈜ 2018년 5월1일∼2019년 4월 30일 25,000,000 계 150,000,000 나. 담보제공 현황 해당사항 없음 다. 중요한 소송사건 해당사항 없음. 라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음. 마. 채무인수약정 현황 해당사항 없음. 바. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없음. 사. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없음. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황1) 회사는 2015.08.04 한국거래소로 부터 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약 해제 등 5건의 공시번복을 사유로 코스닥시장 공시규정 제34조 및 동 시행세칙 제17조에 따라 불성실공시법인으로 지정되었으며 5점의 벌점 및 6백만원의 공시위반제재금을 부과받은 바 있습니다.아울러 지정일 익일 1일간 코스닥시장 내 매매거래가 정지되었으며 코스닥시장 공시규정 시행세칙 제15조에 따라 불성실공시지정사실에 대하여 코스닥시장지에 지정일로부터 5회 연속게재되고 공시매체를 통하여 1개월간 게재됩니다.한편 코스닥시장공시규정 제33조에 의거하여 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 관리종목으로 편입됩니다.본 보고서 제출일 현재까지 회사의 누계벌점은 본 건으로 인하여 부과받은 5점이며 향후 1년 간 누계벌점이 15점 이상일 경우 관리종목으로 편입될 수 있습니다. 회사는 본 지정조치를 계기로 코스닥공시규정 등에 따른 공시의무를 더욱 충실히 이행할 것을 약속하며 보다 신중한 의사결정으로 본 건과 같은 공시번복사유로 인하여 향후 관리종목 편입사유가 발생하지 않도록 최선을 다 할 것입니다.본 건의 발생 경위 등 자세한 사항은 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 및 변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황"을 참고하여 주시기 바랍니다.2) 회사는 2015.06.22. 한국거래소로 부터 대표이사의 횡령혐의에 따른 피고발설 관련 조회공시 요구에 대해서 2015.06.23 답변으로 피고발 사실은 확인하였으나 혐의사실에 대하여 확인된 사항이 없음을 공시하였으며, 이후 2015.09.23 답변공시를 통해 관련 사항이 각하 처리 되었음을 확인하는 공시를 하였습니다.3) 회사는 2016.10.25. 한국거래소로 부터 신용현 전대표이사의 횡령 및 배임혐의 발생에 따른 매매거래 정지 및 상장적격성 실질심사대상에 따른 심사를 통해 2016.11.15. 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 개선계획서 제출등을 통해서 2017.01.03. 기업심사위원회 심의 결과 4개월간의 개선기간을 부여받았습니다.본건의 발생 경위 등 자세한 사항은 旣공시된 사항 2016.10.25. 기타시장안내(횡령 및 배임혐의발생) 및 기타시장안내(상장적격성 실질심사관련), 2016.11.15.기타시장안내(상장적격성 실질심사대상결정)과 2017.01.03 기타시장안내(기업심사위원회 심의결과 및 개선기간 부여안내)을 참고하여 주시기 바랍니다.4) 2017.06.07. 한국거래소는 기업심사위원회 심의결과를 반영하여 (주)엠젠플러스가 상장폐지 기준에 해당하지 않는것으로 결정함에 따라 2017.06.08 당사 주권의매매거래가 재개되었습니다.본건의 자세한 사항은 旣공시된 사항 2017.06.07. 기타시장안내(기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내)및 2017.06.07. 주권매매거래정지해제(기업심사위원회 심의결과 상장폐기기준 미해당)를 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항공시서류 작성기준일을 기준으로 작성된 공시내용에 중대한 변화가 발생하거나 발생되지 않았습니다. 다. 중소기업기준 검토표 중소기업검토표1.jpg 중소기업검토표1 중소기업검토표2.jpg 중소기업검토표2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.11.11. ~ 2014.09.15.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 2 1 1 총액 109,482,327 3,006,025 106,476,302 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.11.11. ~ 2014.09.15.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 퇴사 2016년 01월 14일 106,476,302 - 106,476,302 주1) 주2) 2015.11.10 ~ 2016.09.14 - 합 계 ( 1 건) 106,476,302 - 106,476,302 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) 주1) 상기 반환대상자 전직임원 1명은 2016.01.14일자로 금융감독원으로부터 통보받은 단기매매차익에 대하여 법적으로 이의신청 진행중에 있습니다.주2) 당사는 상기 단기매매차익 반환대상자를 상대로 금융감독원으로 부터 받은 통지일을 기준으로 상기의 공시일에 단기매매차익발생사실을 당사의 홈페이지에 공시하였으며, 현재 반환대상자가 법적으로 이의신청 진행중이므로, 진행 결과에 따라 당사는 단기매매차익 환수와 관련된 조취를 취할것입니다. ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 일반공모증자 2015년 07월 30일 운영자금 999,982 운영자금:999,982 - - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제8회 무보증 국내사모전환사채 2015년 08월 02일 운영자금 6,000 운영자금 6,000 - 제3자배정증자 2015년 09월 02일 운영자금 7,648 운영자금 7,648 - 제9회 무보증 국내사모전환사채 2016년 01월 13일 시설자금 5,000 시설자금 5,000 - 제10회 무보증 국내사모전환사채 2017년 01월 02일 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 제3자배정증자 2017년 02월 21일 운영자금 3,000 운영자금 3,000 - 제3자배정증자 2017년 06월 16일 운영자금 3,850 운영자금 3,850 - 제11회 무보증 국내사모전환사채 2017년 12월 11일 시설,운영자금 2,000 시설,운영자금 2,000 - 제12회 무보증 국내사모전환사채 2018년 02월 13일 시설,운영자금 7,000 시설,운영자금 7,000 - 제13회 무보증 국내사모전환사채 2018년 02월 14일 운영, 타법인 증권 취득 자금 3,270 운영자금: 1,270타법인 증권 취득 자금: 2,000 3,270 - 제14회 무보증 국내사모전환사채 2018년 05월 30일 시설,운영자금 3,000 시설,운영자금 사용예정 3,000 - 제15회 무보증 국내사모전환사채 2018년 06월 01일 시설,운영자금 1,700 시설,운영자금 사용예정 1,700 - 라. 화재 사고 건당사의 재고자산 중 일부 재고자산이 2015년 9월 18일 물류창고의 화재로 인하여 전소되었으며, 당사는 피해보상을 위한 소송에 따른 2016년 08월 26일 판결선고이후, 당사는 9월 13일 항소장을 제출하였으나, 10월 5일 항소각하 처리하였습니다. 4. 합병등의 사후정보 가. (주) 엠젠 소규모 합병1) 시기 및 대상회사2012.11.06 (주)엠젠2) 합병관련 주요내용(주)엠젠의 주식 1주당 (주)엠젠플러스 주식 0.07738693주를 발행하였으며, 합병 교부금은 지급하지 아니하였습니다. 3) 합병전후의 요약 재무제표 2012.11.06 (단위:백만원) 구 분 합병전 합병후 (주)엠젠플러스 (주)엠젠 Ⅰ.유동자산 13,873 360 14,233 Ⅱ.비유동자산 12,215 517 12,732 자산총계 26,088 877 26,965 Ⅰ.유동부채 7,169 770 7,939 Ⅱ.비유동부채 2,159 46 2,205 부채총계 9,328 816 10,144 Ⅰ.자본금 16,432 85 16,517 Ⅱ.자본잉여금 (15,299) (23) (15,323) Ⅲ.기타포괄손익누계액 - - - Ⅳ.이익잉여금(결손금) (15,323) - (15,323) 자본총계 16,759 61 16,821 주) 합병후 재무상태표는 2011사업연도 말 현재 합병회사의 한국채택국제회계기준 재무 상태표와 피합병회사의 일반기업회계기준 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로서 합병기일의 합병 후 재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.4) 관련공시제출일자2012.08.20 주요사항보고서(합병)2012.08.20 소액공모공시서류(합병) ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 5)합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주)엠젠 매출액 - - 22 - - - - 영업이익 - - -234 - - - - 당기순이익 - - -547 - - - - 주) 합병전 (주)엠젠의 매출 미미하여 경영합리화를 위한 합병을 진행한 바 있으며, 이에 따라 합병에 대한 예측은 하지 아니 하였습니다. 나. (주)코리아아이티솔루션 소규모합병1) 시기 및 대상회사2013.12.27 (주)코리아아이티솔루션2) 합병관련 주요내용(주)코리아아이티솔루션은 당사가 지분100% 소유한 상태로 경영의 효율화 등을 목 적으로 1:0의 합병비율에 따라 합병하였습니다3) 합병전후의 요약 재무제표 2012.12.31 (단위:백만원) 구 분 합병전 합병후 (주)엠젠플러스 (주)코리아아이티솔루션 Ⅰ. 유동자산 14,233 130 14,363 Ⅱ. 비유동자산 12,732 8,989 21,721 자산총계 26,965 9,119 36,084 Ⅰ. 유동부채 7,939 9,532 17,471 Ⅱ. 비유동부채 2,205 0 2,205 부채총계 10,144 9,532 19,676 Ⅰ. 자본금 16,517 200 16,717 Ⅱ. 자본잉여금 등 304 -613 -309 자본총계 16,821 -413 16,408 부채와 자본총계 26,965 9,119 36,084 주) 상기 재무상태표는 (주)엠젠플러스와 (주)코리아아이티솔루션의 2012년 12월 31일의 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성하였습니다.4) 관련공시제출일자2013.10.14 주요사항보고서(합병)2013.12.30 합병종료보고서5) 합병등 전후의 재무사항 비교본 합병은 1:0 합병으로써 피합병회사의 영업이 미미하여 향후 영업 등의 예측을 하 지 아니하였습니다. 다. 케이철도(주) 분할1) 시기 및 대상회사2016.09.29 케이철도(주)2) 분할관련 주요내용회사가 영위하는 사업부분 중에서 중단사업인 철도사업부분을 분리하여 현재 지속적인 사업부분에 핵심역량을 집중하고, 철도사업부분의 사업을 특화하고 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하기 위함임.① 분할기일은 2016년 9월 27일입니다.② 분할등기일은 2016년 9월 29일 입니다.3) 분할전후의 요약 재무제표 2016.06.30 (단위:원) 구 분 분할전 분할후 (주)엠젠플러스 (주)엠젠플러스 케이철도(주) 자산 - - - Ⅰ. 유동자산 9,208,810,574 9,208,790,052 20,522 Ⅱ. 비유동자산 8,130,238,804 8,093,924,661 896,444,779 자산총계 17,339,049,378 17,302,714,713 896,465,301 부채 - - - Ⅰ. 유동부채 8,470,404,617 8,445,444,077 24,960,540 Ⅱ. 비유동부채 285,958,208 274,584,083 11,374,125 부채총계 8,756,362,825 8,720,028,160 36,334,665 자본 - - - Ⅰ. 자본금 5,251,015,000 5,251,015,000 300,000,000 Ⅱ. 기타불입자본 27,565,361,978 27,565,361,978 560,130,636 Ⅲ. 이익잉여금(결손금) (24,233,690,425) (24,233,690,425) - 자본총계 8,582,686,553 8,582,686,553 860,130,636 4) 관련공시제출일자2016.08.25 임시주주총회결과(분할계획서 승인)2016.09.29 합병등종료보고서 (분할등기) 라. 자산 양수도 사항1) 자산 양수 목적: 이종장기사업부 시설투자에 따른 공간확보 및 업무공간을 통합해 경영 효율성을 높이기 위해 사옥 취득 결정2) 양수대상 자산 가) 양도인: (주) 누리플랜 나) 양도자산: 서울특별시 서초구 방배동 978-34 토지 및 건물 다) 자산양수 금액: 8,600,000,000(원)3) 자산 양수 기준일: 2016년 3월 31일4) 자산양수도의 당사자개요 구분 양도인 양수인 법인명 (주)누리플랜 (주)엠젠플러스 대표이사 이규홍 심영복 주소 본점소재지 경기도 김포시 대곶면 대곶로 202번길 191 서울시 서초구 효령로 83 연락처 02)2679-4100 02)3412-8777 5) 관련 공시서류 제출가) 주요사항보고서(유형자산 양수 결정): 2015년 12월29일나) 합병등종료보고서(자산양수도): 2016년 5월2일 6) 기타사항토지 및 건물등 자산양수도사항으로 합병등 전후의 재무사항 비교표는 미기재 마. 경영투명성 및 내부통제제도 개선이행사항 1. 개선이행현황 개요당사는 2016년 12월 6일에 개선계획서를 제출하였으며, 경영투명성 및 내부통제제도 개선이행사항에 대해 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 1개년간 분기별로 회사의 경영투명성 개선사항을 정기보고서에 기재 하였습니다.. 2. 경영투명성 개선이행 현황가. 이사회 운영 개선 부문1) 이사회 규정제정- 이사회 규정 개정사항 있음 기존) 제10조(부의사항) ① 법령 및 정관에서 정한 사항이외에 이사회는 다음 사항을 결의한다. 8.이사의 전문가 조력의 결정 개정) 제10조(부의사항) ① 법령 및 정관에서 정한 사항이외에 이사회는 다음 사항을 결의한다. 8.이사의 전문가 조력의 결정 (단,전문가 조력의 결정시 1억원이하 계약 체결시는 제외한다.)2) 투자심의위원회 설치 및 운영- 투자심의위원회 운영절차 준수- 투자심의위원회 개최 및 의사록 작성3) 이사회 기능의 절차적 보장- 이사회 의안에 대한 설명자료 사전교부 이행- 이사회 5일전 소집통지 준수4) 이사회 보고의무 이행- 분기별 보고 의무 이행 (2018.07.30 2분기 이사의 업무집행 상황 보고완료)나. 준법감시 기능 강화 부문1) 감사규정 제정 - 감사규정 개정사항 없음2) 내부고발제도 이행 - 내부고발함 정기점검 및 점검일지 작성 준수 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 705,298 2016.12.22 2018.12.21 2년 경영의 투명성 14,571,042 보통주 473,530 2016.12.22 2019.12.21 3년 경영의 투명성 14,571,042 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음