GC메디아이 반기보고서 (2017.06)
2. 회사의 연혁

당사의 설립 이후 주된 변동 사항은 아래와 같습니다.

가. 연혁

2010.01 의약품 거래 자동화 웹 솔루션 Indicator> 오픈

2010.10 천식 치료 표준 지침(EAM) 의사랑 연동

2010.10 헬스케어서비스 기업 자회사 설립 2010.11 해외 병원 급 EMR 패키지 런칭 2010.12 글로벌 당뇨관리서비스 기업 EHS와 기술협력 본계약 체결 2010.12 서울경제 신문 주최 국가경쟁력 대상 헬스케어솔루션부문 '최고대상' 수상2011.02 의약품 전자상거래 사이트 Upharm Mall> 리뉴얼 오픈 2011.12 SK디앤디㈜ 친환경농산물 유통사업부문 영업양수(에버헬스케어)2012.01 말레이시아 현지 법인 UB Malaysia 100% 투자2012.03 (주)에버헬스케어 흡수 합병(상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병에 의함) 2012.07 美 전자차트 업체인 Platinum MD 인수계약 체결 (지분 60%)2012.09 의약품 자동조제기 '유팜 오토팩' 렌탈 서비스 실시2012.10 중국 현지 법인 UBcare Beijing S 100% 투자2013.04 전자서명 프로그램 '의사랑 이사인(e-Sign)' 출시2013.06 이상경 대표이사 취임2014.06 농산물 직거래 컨테스트 소비자부분 '농림축산식품부 장관상' 수상2014.09 의약품 자동 조제기 'Autopack Q(Quality)' 서비스 출시2014.12 온라인 몰 분야 ISMS(정보보호관리체계) 인증 취득 2015.03 약제비 계산 모바일 앱 '유팜 모바일' 출시 2015.07 한국서비스진흥협회(KOAS) 주관 한국서비스품질 우수기업 (SQ) 인증 취득 2015.08 스마트검진 모바일 앱 '에버헬스' 출시 2015.12 컴팩트형 자동조제기 'Autopack Compact' 출시2016.07 영업 효율화 솔루션 'UB Sales' 출시2016.10 검진결과 온라인 서비스 '샵키퍼(#Keeper)'출시 나. 연결 대상 종속회사 연혁 회사명 주요내용 자사주신탁계약(MMT) 자사주 취득을 위한 특정금전신탁계약 체결 (주)엠디진 2017.05.31 지분 46.75% 취득 (주1) 당사는 2017년 5월 31일자에 주식을 취득하여 연결대상 종속기업으로 추가하였습니다. 당반기 지분율이 50%(46.75%)만이나, 실질지배력이있다고 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다. 다. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점소재지 : 서울시 구로구 디지털로33길 28, 10층 (구로동,우림이-비지센터 1차 10층)당사는 2003년 2월 대치동에서 구로동으로 본사를 이전하였으며, 그 이후의 변동은 없습니다. 라. 경영진의 중요한 변동 일 자 구 분 내 용 2011.03.04 이사중임 박주철,남재우,권태만,정택환 이사 중임 대표이사중임 박주철, 남재우 대표이사 중임(각자대표이사) 2012.03.23 사외이사중임 김인영,최진욱 사외이사 중임 감사선임 전광현 감사 신규선임 기타비상무 이사사임 정택환 기타비상무이사 사임 2012.07.12 사외이사사임 최진욱 사외이사 사임 2013.03.22 이사중임 이상경 상무이사 연임 사외이사중임 최진욱 사외이사 중임 2013.05.31 대표이사사임 남재우 대표이사사임*변경전 : 박주철, 남재우 대표이사(각자대표이사)*변경후 : 박주철 대표이사 2013.06.11 대표이사선임 신규 대표이사 선임*변경전 : 박주철 대표이사*변경후 : 박주철, 이상경 대표이사(각자대표이사) 2014.03.20 감사사임 전광현 감사 사임 2014.03.21 이사중임 박주철,권태만 이사 중임 대표이사중임 박주철 대표이사 중임 감사 전광현 감사 중임 2015.02.27 대표이사사임 박주철 대표이사 및 이사 사임*변경전 : 박주철, 이상경 대표이사(각자대표이사)*변경후 : 이상경 대표이사 2015.03.20 이사선임 장준원 이사 신규선임 사외이사선임 김희찬, 서경석 사외이사 신규선임 2015.11.19 사외이사사임 김희찬 사외이사 사임 2015.12.17 감사사임 전광현 감사 사임 이사사임 장준원 이사 사임 2015.12.17 기타비상무이사선임 구경철 기타비상무이사 선임 고성규 기타비상무이사 선임 감사선임 주성도 감사 선임 2016.03.25 대표이사중임 이상경 대표이사 중임 사내이사중임 이상경 사내이사 중임 기타비상무이사선임 김선욱 기타비상무이사 선임 마. 최대주주의 변동반기보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 유니머스홀딩스 유한회사입니다.① 변동일- 계약일 : 2015년 11월 27일- 매각대금 : 금 797억원- 대금지급 : 2015년 12월 18일 양수도 대금 전액 지급 ② 변동내용최대주주 SK케미칼(주)는 보유주식 17,714,411주(양도당시 43.97%)를 유니머스홀딩스 유한회사에 양도 (2015.12.18 최대주주변경공시 참조) 바. 상호의 변경 ① 변경일 : 2008.04.29 ② 변경사유 : 기업이미지 제고③ 변경상호 구 분 변 경 전 변 경 후 국 문 주식회사 이수유비케어 주식회사 유비케어 영 문 ISU UBCARE CO., LTD. UBcare CO., LTD. 사. 회사가 화의, 회사 정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 내용과 결과당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 아. 합병, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등① 흡수합병 이전 (주)에버헬스케어가 SK디앤디㈜의 친환경 농산물 유통사업부문 영업권양수 1. 양수영업 친환경농산물 유통사업 2. 양수영업 주요내용 SK디앤디㈜의 친환경 유통사업부문과 관련된 영업권 일체 3. 양수가액 (원) 1,390,000,000 4. 양수목적 친환경농산물 유통사업추가로 건강관리 서비스사업과의 시너지 효과 창출 5. 양수일자 2011년 12월 31일 6. 양도법인내역 회사명 SK디앤디㈜ 자본금 (원) 6,670,000,000 주요사업 부동산개발 및 공급업 본점소재지 서울 종로구 인사동 194-27 태화빌딩 회사와 관계 계열사 7. 영업양수 영향 (주)에버헬스케어의 경영권에는 영향이 없으며 친환경농산물 유통사업의 추가로 건강관리사업과의 시너지효과 창출 기대 8. 주식매수청구권 사항 - 9. 주주총회일 2011년 12월 28일 10. 이사회결의일(결정일) 2011년 12월 23일 - 감사(감사위원)참석여부 참석 11. 양수대상 영업부문의 재무내용(백만원) 자산총액 0 당사대비(%) - 매출액 7,253 당사대비(%) 13.79 부채액 0 당사대비(%) - 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 양수대상 영업의 매출액은 직전사업연도(2010년)의 금액이며,부채는 인수 대상이 아님,영업권양수대상 자산은 장부상 감가상각등이 완료된 자산임◆ 양수대상자산- 자연이랑 웹서버- 도메인(www.62life.com.www.62life.co.kr,자연이랑 (한글도메인))- 자연이랑 상표권(제2010-5030518-31)- 상담전화 (080-303-6262) ② (주)에버헬스케어 소규모 흡수 합병- 합병 관련 주요내용 1. 합병방법 (주)유비케어가 (주)에버헬스케어를 흡수합병(상법 제527조의 3규정에 의거 소규모합병에 의함) 2. 합병목적 경영효율성 증대 및 기존사업간의 시너지 효과 극대화를 통한 주주가치 제고 3. 합병비율 ㈜유비케어 : ㈜에버헬스케어 = 1:0 4. 합병비율 산출근거 1) 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 규정과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병비율을 산정함 2) 소멸법인인 ㈜에버헬스케어는 당사가 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로결의함 5. 합병상대회사 회사명 ㈜에버헬스케어 주요사업 건강관리 서비스 회사와 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(백만원)_백만원 미만 버림 자산총계 7,065 자본금 900 부채총계 1,954 매출액 3,364 자본총계 5,111 당기순이익 -1,705 6. 합병일정 주주총회예정일자 - 채권자이의제출기간 시작일 2012-02-28 종료일 2012-03-29 합병기일 2012-03-30 합병등기(예정)일자 2012-04-02 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 7. 주식매수청구권 사항 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병절차에 따라 진행하므로 주식매수청구권은 부여되지 아니함 8. 이사회결의일(결정일) 2012-01-27 - 기타 투자판단에 참고할 사항주식매수청권은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병절차에 따라 진행하 므로 주식매수청구권은 부여되지 아니함- 합병승인 이사회 : 2012.2.28일 개최하였고, 합병승인 주주총회를 갈음함 ③ 회사 분할 결정- 분할 관련 주요 내용 1.분할내용 (1) 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 회사의 기존 사업부문 중 친환경 농산물 유통사업부문(이하 "분할대상사업부문" 또는 "분할대상사업"이라 함)을 분리하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. 【 회사 분할 내용 】 분할되는 회사 (존속회사) : 주식회사 유비케어 분할신설회사 : 주식회사 유기라이프 주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. (2) 분할기일은 2015년 12월 18일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. 2. 분할목적 친환경 농산물 유통사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 회사의 분할로 친환경 농산물 유통사업 부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 장기적으로 친환경 농산물 생산 유통을 활성화 시키고 도농상생의 사회공헌 활동을 추구하는데 있다. 3. 분할비율 본건 분할은 단순/물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율은 산정하지 않음. 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상 재산" 이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. (2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2015년 6월 30일 기준으로 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 재산으로 하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 보다 자세한 내용은 '주요사항 보고서(분할(분할합병))'를 참고하시길 바람. 단, 승계자산목록은 분할기일에 변동될 수 있음 5. 분할 후 존속회사의 내용 회사명 주식회사 유비케어 (영문 : UBcare co., Ltd) 자본금(원) 20,143,235,000 주요사업 EMR솔루션, 유통솔루션, 헬스케어 사업 등 분할후 상장유지 여부 상장유지 6. 분할설립 회사 회사명 주식회사 유기라이프 (영문 : Yougilife co., Ltd) 자본금(원) 500,000,000 주요사업 친환경 농산물 유통사업 재상장신청 여부 아니요 7. 주주총회예정일 2015-12-17 8. 분할기일 2015-12-18 9. 분할등기 예정일 2015-12-18 10. 이사회결의일(결정일) 2015-11-04 -사외이사 참석여부 참석(명) 2 불참(명) 0 -감사(감사위원) 참석여부 참석 - 기타 투자판단에 참고할 사항상법 제530조의11에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않음. 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 그 밖에 경영활동과 관련한 중요한 사항의 발생내용 (1) 동남아시아 법인(태국) 지분 매각 계약 체결① 계약체결시기 - 계약일 : 2013년 11월 6일 ② 계약의 주요내용 - 태국 법인인 UB Thiland 주식 35,165주(43.96%)를 전량 매각 (2) 동남아시아 법인(말레이시아) 지분 매각 계약 체결 ① 계약체결시기 - 계약일 : 2013년 9월 26일 ② 계약의 주요내용 - 말레이시아 법인인 UB Malaysia 주식 1,000,000주(100%)를 전량 매각 (3) 미국 법인 지분 매각 계약 체결 ① 계약체결시기 - 계약일 : 2014년 12월 31일 ② 계약의 주요내용 - 미국 법인인 Platinum Health Information System 주식 90,148,324주(99.95%)를 전량 매각 (4) 최대주주의 주식양수도 계약 진행① 계약체결시기 - 계약일 : 2015년 11월 27일- 매각대금 : 금 797억원- 대금지급 : 2015년 12월 18일 양수도 대금 전액 지급② 계약의 주요내용 - 유비케어의 최대주주인 SK케미칼이 스틱인베스트먼트에게 유비케어 주식 17,714,411주(43.97%) 전량 매각 (5) 종속기업인 UBcare Beijing ST 청산 완료① UBcare Beijing ST 이사회결의일- 2015년 9월 18일② 청산절차완료시기- 2016년 2분기 3. 자본금 변동사항 ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 - - - - - - - - - - - - - - 나. 전환사채 등 발행 현황당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사는 2017년 6월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 40,286,470주 입니다.당사는 보통주 외에 주식은 발행하지 않았으며, 현재 자기주식 859,119주를 보유하고 있어 유통주식주는 39,427,351주 입니다. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 40,286,470 40,286,470 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 40,286,470 40,286,470 - Ⅴ. 자기주식수 859,119 859,119 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 39,427,351 39,427,351 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 ◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 장외직접 취득 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 공개매수 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 소계(a) 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주식 638,970 220,149 762,226 - 96,893 신탁계약종료에 따른 현물반환 기타주식 - - - - - - 현물보유물량 보통주식 - 762,226 - - 762,226 신탁계약종료에 따른 현물취득 기타주식 - - - - - - 소계(b) 보통주식 638,970 982,375 762,226 - 859,119 - 기타주식 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주식 - - - - - - 기타주식 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주식 638,970 982,375 762,226 - 859,119 - 기타주식 - - - - - - 다. 보통주외의 주식당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl 5. 의결권 현황 (기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 40,286,470 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 859,119 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 39,427,351 - 우선주 - - 6. 배당에 관한 사항 등 당사는 정관 제10조의2 및 제44조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. - 제 10 조의 2 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. - 제 44 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 당사의 최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제24기 제23기 제22기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 2,521 5,069 6,206 (별도)당기순이익(백만원) 3,680 5,084 5,495 (연결)주당순이익(원) 64 127 121 현금배당금총액(백만원) - 1,189 1,209 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - 23.47 19.47 현금배당수익률(%) 보통주 - 0.9 0.8 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - 30 30 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ※ 제24기 및 제23기, 제22기 연결당기순이익과 주당순이익은 한국채택국제회계 기준의 원칙에 따라 작성되었습니다. ※ 주당순이익은 계속영업 기본주당 순이익입니다.