GC메디아이 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2011년 3월 22일	소송의 제기신청ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)	-(주)셀지노믹스에서 손해배상 50억 청구의 소제기-상기 사항은 (주)셀지노믹스와 공동피고 김진태간의 개인적인 문제로 판단하며, 당사와는 무관한 사건이나 소송대리인으로 변호사를 선임하여 적극적으로 대응할 예정입니다.	2011.03.09 : 소장 접수2011.05.23 : 변론2011.07.08 : 변론2012.03.09 : 변론2012.04.27 : 변론 2012.06.01 : 변론2012.06.15 : 변론2012.07.27 : 변론2012.09.14 : 변론종결

2012년 10월26일	소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 이상의 청구)	-피고들은 원고에게 금 5,000,000,000원 및 이에 대해 이 사건 소장 부본 송달 다음날부터 갚는 날까지 연 20%의 비율로 계산한 돈을 지급하라는 청구에 대해 원고의 청구를 모두 기각한다. -소송비용은 원고가 부담한다.	2012.10.19 : 판결선고

2013년 1월 9일	소송 제기신청ㆍ신청(일정금액 미만의 청구)	-원고는 1심판결(2011가합21711, 2012.10.19)에 불복하여 항소를 제기 (손해배상 청구금액을 금 2.000.000.000원으로 변경)-1심의 내용과 동일하게 당사와는 무관한 사건이나 소송대리인으로 변호사를 선임하여 적극적으로 대응할 예정입니다.	2012.11.01 : 항소 제기2013.04.18 : 변론2013.05.30 : 변론2013.07.04 : 변론2013.07.25 : 변론2013.09.05 : 변론2013.10.10 : 변론2013.11.14 : 변론2013.12.19 : 변론2014.01.23 : 변론종결2014.02.27 : 판결선고 (기일변경)

2014년 3월 25일	소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 미만의 청구)	- 당심에서 추가된 예비적 청구를 포함하여 제1심 판결을 변경한다.가. 피고들은 각자 원고에게 3억원 및 2011.3.23부터 2014.3.20까지는 연 20%, 그 다음날부터 다 갚늘 날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.나. 원고의 나머지 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다.- 소송비용의 1/10은 피고들이 각 부담한다.- 위 판결 관련하여 주위적 청구에 대한 판단인 상법 제210조에 대한 법리적 판단을 소송 대리인 변호사를 통해 상고하여 적극적으로 대응할 예정입니다.	2014.03.20 : 판결선고

2014년 5월 7일	소송 제기신청ㆍ신청(일정금액 미만의 청구)	- 원고는 원심판결중 원고패소부분을 파기하고, 그 부분사건을 서울고등법원에 환송한다. 라는 판결을 구한다는 상고제기- 해당사안은 원고 (주)셀지노믹스와 공동피고 김진태간의 개인적인 문제로 판단하며, 당사와는 무관한 사건이기 때문에, 당사 소송대리인과 협의를 거쳐 상고심에서 적극 대응할 예정 입니다.(당사도 2014년 03월 27일 상고 제기 함)	2014. 04.08 : 원고 상고 제기

2017년 10월 11일	소송 등의 판결ㆍ결정(일정금액 미만의 청구)	- 2014년 4월 8일 제기한 상고 기각- 상고기각에 따른 최종 패소로 손해배상 공탁금 1.9억 집행 => 결정금액 3억+이자비용(피고 4인 각각 분할하여 계산)	2017.09.26 : 사건 종결

나.주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제24기정기주주총회(2018.03.28)	- 제24기 재무제표(연결포함)승인의 건- 이익배당 승인의 건- 이사 선임의 건(사내 5인/사외 2인)- 감사 선임의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 부결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	감사 선임의 건은 결의성립요건을 충족하지 못하여 부결됨

제23기정기주주총회(2017.03.24)	- 제23기 재무제표(연결포함)승인의 건- 이익배당 승인의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건- 주식매수선택권의 부여 및 승인의 건(1)- 주식매수선택권의 부여 및 승인의 건(2)	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제22기정기주주총회(2016.03.25)	- 제22기 재무제표(연결포함)승인의 건- 이익배당 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 1명 선임의 건- 사외이사 1명 선임의 건- 기타비상무이사1명 선임의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 감사 보수 한도 승인의 건- 임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건- 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제21기정기주주총회(2015.03.20)	- 제21기 재무제표(연결포함)승인의 건 - 사내이사 1명 선임의 건- 사외이사 2명 선임의 건- 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건- 임원퇴직금 지급규정 개정의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제20기정기주주총회(2014.03.21)	- 제20기 재무제표(연결포함)승인의 건 - 정관 일부 변경 승인의 건- 사내이사 2명 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

제19기정기주주총회(2013.03.22)	- 제19기 재무제표(연결포함)승인의 건 - 정관 일부 변경 승인의 건- 사내이사 선임의 건- 사외이사 선임의 건- 이사 보수 한도 승인의 건 - 감사 보수 한도 승인의 건	- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결- 원안대로 승인 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건■ 손해배상(기) 청구의 소 (판결 선고)1) 청구취지※ 1심 청구① 피고들은 각자 원고에게 금 5,000,000,000원 및 이에 대해 이 사건 소장 부본 송달일 다음날부터 다 갚는날까지 연20%의 비율에 의한 금원을 지급하라.② 소송비용은 피고들의 부담으로 한다.③ 위 제① 항은 가 집행할수 있다. 라는 판결을 구합니다.※ 2심 청구 - 원고는 1심판결(2011가합21711, 2012.10.19)에 불복하여 항소를 제기 ① 원 판결을 취소한다. ② 피고들은 각자 원고에게 금 2,000,000,000원 및 이에 대한 사건 소장 부본 송달 다음날부터 다 갚는 날까지 연 20%의 비율에 의한 금원을 지급하라. ③ 소송비용은 1,2심 모두 피고들의 부담으로 한다. ④ 제2항은 가집행 할 수 있다. 라는 판결을 구합니다.2) 판결 주문※ 1심 판결① 원고의 청구를 모두 기각한다.② 소송비용은 원고가 부담한다.※ 2심 판결① 제1심 판결을 다음과 같이 변경한다. 가. 피고들은 각자 원고에게 3억원 및 2011.3.23부터 2014.3.20까지는 연 20%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 20%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 나. 원고의 나머지 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다. ② 소송총비용은 이를 10분하여 그 9는 원고가, 나머지는 피고들이 각 부담한다. ③ 제1의 가.항은 가집행 할 수 있다.※ 3심 판결① 상고를 모두 기각한다.② 상고비용은 각자가 부담한다.3) 소 제기일2011년 03월 09일 (1심)2012년 11월 01일 (2심)2014년 04월 08일 (3심)_원고 상고제기 일자4) 판결 선고일2012년 10월 19일 (1심)2014년 03월 20일 (2심)2017년 09월 26일 (3심)5) 소송당사자(주)셀지노믹스6) 진행상황2011.03.09 : 소장 접수 2011.05.23 : 변론2011.07.08 : 변론2012.03.09 : 변론 2012.04.27 : 변론2012.06.01 : 변론2012.06.15 : 변론2012.07.27 : 변론2012.09.14 : 변론종결2012.10.19 : 판결선고2012.11.01 : 항소 제기2013.04.18 : 변론2013.05.30 : 변론2013.07.04 : 변론2013.07.25 : 변론2013.09.05 : 변론2013.10.10 : 변론2013.11.14 : 변론2013.12.19 : 변론2014.01.23 : 변론종결2014.02.27 : 판결선고(기일변경)2014.03.20 : 판결선고 2014.04.08: 상고 제기(원고 상고제기 일자)2017.09.26 : 상고 기각(사건 종결)7) 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향동 소송의 최근 결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 6월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 연결실체는 당반기말 현재 이행보증보험과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 515,994천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 연결실체는 당반기말 현재 KEB하나은행으로부터 전자상거래로 인하여 발생하는 채무에 대하여 300,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 연결실체는 당반기말 현재 KEB하나은행과 전자적외상매출채권담보대출과 관련하여 3,000,000천원의 한도약정을 체결하고 있습니다.

(4) 계류중인 소송사건 연결실체는 당반기말 현재 저작권침해금지 등와 관련하여 소송(소송가액 200,000천원)이 계류 중에 있으나, 이러한 소송의 결과가 연결실체의 재무제표에 미칠 영향은 현재로서는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

한편, 동 소송사건은 당반기 검토보고서일 현재 관할법원에 계류 중에 있어 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 현재로서는 예측할 수 없습니다.

(5) 운용리스 계약당반기말 현재 연결실체는 차량운반구에 대하여 아스타렌트카 등과 운용리스 계약을체결하여 사용하고 있는 바, 동 운용리스의 연도별 지급내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

연 도	금 액

2019년 6월	116,933

2020년 6월	105,938

2020년 6월 이후	34,145

합 계	257,016

3. 제재현황 및 그 밖의 사항 가. 제재현황1) 대규모내부거래 이사회 의결 및 공시 위반- 일자 : 2013년 2월 26일- 처벌 내용 및 근거 법령 : 2010년 12월 16일에 유비케어의 자회사인 (주)에버헬스케어 65억 유상증자 를 진행하면서 자본시장법에 의한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정’공시 를 진행하였습니다. 다만, 공시항목 내용 중 11. 공정거래위원회 신고대상 여 부에 '미해당' 으로 표기하여 (담당자 착오)「독점규제 및 공정거래에 관한 법 률」제11조의 2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 위반되어 ' 미공시'에 해당 한다고 판단 하였습니다. 이에 따라 「독점규제 및 공정거래 에 관한 법률」제69조의2(과태료)에 의거 공정거래위원회로부터 4천만원의 과태료를 부과 받았습니다.- 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 과태료 부과처분에 대해 서면으로 이의 신청을 진행하였고, 현재는「질서위 반행위규제법」제21조(법원에의 통보) 및 제25조(관할법원)의 규정에 따라 남부지방법원으로부터 2천만원의 과태료 처분 결정(2014.04.23)을 받았고, 이의제기 없이 납부하였습니다. (2014.08.04)- 재발방지를 위한 회사의 대책 : 관련 임직원 교육 등의 철저한 재발 방지 조치로 이러한 일이 발생하지 않도 록 할 예정입니다.2) 기업결합 지연신고- 일자 : 2014년 11월 24일- 처벌 내용 및 근거 법령 : 유비케어는 2012.2.1자로 주식회사 에버헬스케어와 합병계약을 체결하고, 20 12.4.2자로 합병 등기한 후, 기업결합 법정 신고 기한인 2012.4.1자로부터 514 일이 경과한 2013.8.28.자에 기업 결합 신고를 하였습니다. 이에 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제12조(기업결합의 신고) 제1항 및 같은 법 제69 조의2(과태료)에 의거 2014년 11월 24일 공정거래 위원회로부터 16,875,000 원의 과태료를 부과 받았습니다.- 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 부과받은 과태료에 대해 이의신청 없이 2015년 1월 30일 납부하였습니다.- 재발방지를 위한 회사의 대책 : 관련 임직원 교육 등의 철저한 재발 방지 조치로 이러한 일이 발생하지 않도 록 할 예정입니다.3) 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 지연공시- 일자 : 2016년 1월 15일- 처벌 내용 및 근거 법령 : 2015.12.16자로 유비케어의 대주주인 유니머스홀딩스 유한회사가 최대주주변경 을 수반하는 주식담보제공계약을 체결한 후, 유비케어는 관련 공시 기한인 2015.1 2.16자로 부터 8일이 경과한 2015.12.24자에 "최대주주변경을 수반하는 주식담보 제공계약체결"공시를 진행하였습니다. 이에 코스닥시장공시규정 제27조 및 32조에 의거 2016년 1월 15일 한국거래소로 부터 공시불이행에 따른 벌점 2.5점을 부과받 았습니다.- 재발방지를 위한 회사의 대책 : 관련 임직원 교육 등의 철저한 재발 방지 조치로 이러한 일이 발생하지 않도록 할 예정입니다. 나. 그 밖의 사항1) 내용 : 방해금지가처분 신청 접수의 건- 신청인 : 재단법인 약학정보원- 피신청인 : 주식회사 유비케어- 접수일 : 2015년 10월 29일- 심문기일 : 2015년 11월 18일(심문종결)- 선고기일: 2015년 12월 18일 (기각)- 신청취지 : 피신청인의 2D바코드 요금체계변경에 따른 일련의 절차(변경 요금 체계로 계약 체결 행위 등)의 금지를 구함- 종국결과: 주문 1. 이 사건 신청을 기각한다. 2. 소송비용은 채권자(신청인)가 부담한다. 다. 보고기간 후 사건당반기말 현재 보고기간 후 사건은 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 합병등의 사후정보■ 주식회사 유기라이프 물적 분할

1) 분할의 시기 및 목적① 분할의 시기 : 2015년 12월 18일 ② 분할의 목적 : 친환경 농산물 유통사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하고 회사의 분할로 친환경 농산물 유통사업 부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 장기적으로 친환경 농산물 생산 유통을 활성화 시키고 도농상생의 사회공헌 활동을 추구하고자 합니다.

2) 분할대상회사 및 분할의 방법

분할되는 회사에 관한 사항	상 호	주식회사 유비케어

소 재 지	서울시 구로구 디지털로33길 28, 10층 (구로동,우림이-비지센터)

대표이사	이상경

법인구분	코스닥증권시장 주권상장법인

분할에 의하여 설립되는 회사	상 호	주식회사 유기라이프

소 재 지	서울시 구로구 디지털로33길 28, 12층 (구로동,우림이-비지센터)

대표이사	장준원

법인구분	주권비상장법인

단순물적분할 ※ 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 회사의 기존 사업부문 중 친환경 농산물 유통사업부문을 분리하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순 물적분할의 방식으로 분할함.※ 상법 제530조의11에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않음3) 분할의 중요 영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다. 당사는 핵심사업 위주로 지속적 성장토대를 마련 할 예정이며, 분할 신설법인은도농상생의 사회공헌 활동을 추구하고자 한다.

4) 분할 주요 일정

구분	일자

(1) 이사회결의일	2015년 11월 04일

(2) 분할주주총회를 위한 주주확정일	2015년 11월 20일

(3) 분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015년 12월 17일

(4) 분할보고총회일 또는 창립총회일	2015년 12월 17일

(5) 분할기일	2015년 12월 18일

(6) 분할등기(예정)일	2015년 12월 18일

기타일정	주식명의개서 정지공고일	2015년 11월 04일

주식명의개서 정지기간	2015년 11월 21일~2015년 11월 25일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고(예정)	2015년 12월 02일

5) 분할재무상태표 (2015년 6월 30일 기준) (단위:원)

구분	분할전	분할후

분할되는 회사	신설회사

자산

유동자산	39,801,606,081	38,927,100,112	874,505,969

현금및현금성자산	5,128,271,639	5,068,271,639	60,000,000

단기금융상품	24,573,072,606	24,573,072,606	-

매출채권 및 기타채권	8,519,599,314	7,705,093,345	814,505,969

재고자산	1,285,266,894	1,285,266,894	-

당기법인세자산	65,622,010	65,622,010	-

기타유동자산	229,773,618	229,773,618	-

비유동자산	12,819,043,730	12,833,234,848	1,228,896,047

장기매출채권및기타채권	1,189,401,949	1,189,401,949	-

매도가능금융자산	791,857,091	791,857,091	-

종속기업및관계기업투자	232,918,506	1,476,005,671	-

유형자산	5,775,558,996	5,767,457,949	8,101,047

무형자산	3,512,523,973	2,291,728,973	1,220,795,000

기타금융자산	172,956,600	172,956,600	-

이연법인세자산	1,143,826,615	1,143,826,615	-

자산총계	52,620,649,811	51,760,334,960	2,103,402,016

부채

유동부채	9,062,062,648	8,238,286,282	823,776,366

매입채무 및 기타채무	7,408,898,095	6,585,498,519	823,399,576

이연수익	26,124,745	26,124,745	-

기타유동부채	1,513,877,479	1,513,500,689	376,790

기타충당부채	113,162,329	113,162,329	-

비유동부채	1,466,883,218	1,430,344,733	36,538,485

장기매입채무 및 기타채무	151,521,707	151,521,707	-

순확정급여부채	1,315,361,511	1,278,823,026	36,538,485

부채총계	10,528,945,866	9,668,631,015	860,314,851

자본

자본금	20,143,235,000	20,143,235,000	500,000,000

기타불입자본	13,662,786,303	13,662,786,303	743,087,165

이익잉여금(결손금)	8,141,858,371	8,141,858,371	-

기타자본구성요소	143,824,271	143,824,271	-

자본총계	42,091,703,945	42,091,703,945	1,243,087,165

자본과부채총계	52,620,649,811	51,760,334,960	2,103,402,016

(주1) 상기 금액은 2015년 6월 30일 기준으로 분할되는 회사의 결산자료를 기초로 한 것으로서, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행 및 투자활동, 유ㆍ무형 자산에 대한 공정가치 평가, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있다.

(주2) 분할승계재산목록: 【별첨2】 승계재산목록을 참조하되, 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있다. (【별첨2】는 2015.11.04 주요사항보고서 참조)

(주3) 분할후 존속회사의 비유동자산 중 '종속기업및관계기업투자'에는 분할신설회사에 대한 지분 1,243,087천원이 포함되어 있음

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사 유기라이프	매출액	15,892	16,369	16,350	2.88%	17,250	5.38%	-

영업이익	212	206	507	139.15%	635	208.13%	-

당기순이익	166	160	508	206.02%	637	298.23%	-

※ 1차년도(2016년), 2차년도(2017년)※ 괴리율(2017년) 1) 영업이익 : 사업경쟁력확보를 통한 매출증대 및 원가절감 노력에 따른 이익증가 2) 당기순이익 : 영업이익 증가 영향※ 당사는 2015년 11월 자회사인 주식회사 유기라이프의 보유주식 100,000주(지분율 100%)전체를 SK케미칼에 매각하였으며, 총 처분금액은 21억 3,500만원입니다.

■ 중단영업부문-해당사항 없음

사. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	11,910,669	2018.05.10	2019.05.09	1년	모집(전매제한)	52,197,139