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TJ미디어 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 29 기 반기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.06.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 티제이미디어 주식회사
대 표 이 사 : 윤 재 환
본 점 소 재 지 : 서울시 강서구 화곡로 64길 23 (등촌동)
(전 화)02-3663-4700
(홈페이지) http://www.tjmedia.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명)민 병 수
(전 화)02-3663-4700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TJ커뮤니케이션(주)	2003.8.7	서울시 강서구 화곡로 64길 23 3층	IP TV 노래방서비스, 스마트폰 노래방어플개발공급	621	소유지분99.38%	미해당

DREAM SAS	1987.4.23	Zone IndustrielleF21140 SEMUR-EN-AUXOIS - France	음원IC개발,판매	3,866	소유지분100%	미해당

알키미(주) (*1)	2011.5.31	서울시 강서구 화곡로 64길 23 3층	전자악기연주콘텐츠,솔루션개발	33	소유지분40%	미해당

위 드 어 스엔터테인먼트(주)(*2)	2019.1.8	서울시 강남구 도산대로 509	매니지먼트	823	소유지분100%	미해당

(*1) 알키미(주)는 2012년 중 폐업함에 따라 중단영업으로 분류되었습니다. (*2) 회사는 2019년 1월 8일 위드어스엔터테인먼트㈜에 1,000백만원을 설립출자하였으며, 회사의 지분율은 100%입니다. 위드어스엔터테인먼트(주)는 매니지먼트업의 영위를 주된 목적으로 하고 있습니다.위드어스의 최근사업연도말 자산총액은 2019년 6월말 현재의 금액입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	위 드 어 스엔터테인먼트(주)	설립출자(지분100%) 지배력 획득

-	-

연결제외	TJ (Shanghai)	2018년 중 청산완료

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	1997년 04월 16일	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "티제이미디어주식회사"라고 표기하며, 영문으로는 TJ MEDIA CO.,LTD 라고 표기합니다. 다 .설립일자 당사는 1991년 4월 설립되었으며, 20여년간 국내 노래반주기 시장을 선도해 왔으며 이를 바탕으로 일본을 비롯하여 미주, 동남아 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 1997년 4월 발행주식을 KOSDAQ 시장에 등록한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주 소 : 서울특별시 강서구 화곡로 64길 23 (등촌동)

(2) 전화번호 : 02-3663-4700 (3) 홈페이지 : http://www.tjmedia.co.kr/

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 노래반주기 사업을 기반으로 안정적인 사업영역을 구축하고 있습니다.

아래와 같이 크게 4개 부문으로 나누어 볼 수 있으며, 각 부문의 주요제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

사업부문	주요 제품	비고

(1)노래반주기 부문	*업소용 노래반주기, 가정용 노래반주기, 마이크형 노래반주기 외 기타주변기기제조 및 판매.	TJ미디어(주)

(2)음악콘텐츠 부문	*반주 음악 데이터 제작	TJ미디어(주)

*유선, 무선 TV 노래방 솔루션 개발 및 서비스 (스마트폰 어플, IPTV )	TJ커뮤니케이션(주)

(3)전자목차본 부문	*전자목차본, 배터리, 충전기	TJ미디어(주)

(4)음원 IC 부문	*음원 IC개발 및 판매	Dream S.A.S (프랑스소재)

(5)엔터테인먼트 부문	*매니지먼트	위드어스엔터테인먼트(주)

주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

(1) (주)TJ커뮤니케이션 TJ미디어가 생산한 노래반주 컨텐츠를 기반으로 노래방 업소 외에 다양한 채널과 플랫폼을 통해 노래방 컨텐츠와 엔터테인먼트 서비스를 제공하고 있습니다.

현재 국내 1위 온라인 노래방 사이트인 질러(ziller.co.kr)를 통해 노래반주 컨텐츠 서비스와 사용자들의 노래방 UCC를 공유하는 커뮤니티 서비스를 제공하고 있습니다. 또한국내 이동통신사(SKT, KT, LGT)와의 제휴를 통해 휴대폰을 이용한 고음질의 노래방 컨텐츠와 UCC서비스를 공급하고 있습니다. 최근에는 스마트폰의 확산 추세에 발맞추어, 아이폰과 안드로이드폰용 노래방 어플과 콘텐츠를 개발하여 공급하고 있습니다.

뿐만 아니라, 방송과 통신이 융합된 형태의 새로운 플랫폼인 IPTV용 노래방 솔루션을 개발하여, KT, SK브로드밴드의 IP TV망을 이용하여 일반 가정에서도 간편하게 TV를 통해 노래방을 즐길 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다.

현재 당사가 보유한 지분율은 99%입니다. (2)Dream S.A.S (프랑스소재) 드림사(Dream S.A.S)는 각종 전자악기, 음향기기의 핵심부품인 음원칩 전문제조사이며 현재 일본을 제외한 노래반주기 제조업체의 대부분이 동사의 음원칩을 사용하고 있습니다.당사의 보유지분율은 100%입니다.

(3)알키미(주) 알키미는 전자악기제조, 연주콘텐츠 및 전자악기솔루션 개발을 목적으로 2011년 5월에 설립되었으며 보고서 작성일 현재 당사의 보유지분율은 40%입니다. *알키미(주)는 2012년 중 폐업함에 따라 중단영업으로 분류되었습니다. (4) 위 드 어 스엔터테인먼트(주) 종합엔터테인먼트 사업을 목적으로 설립하였으며 당사의 보유지분율은 100%입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 2019. 03 서울특별시 선정 ‘모범납세자상’ 수상

2018. 05 국내 최초, 성인 전용 반주기 80시리즈 출시2018. 03 VR노래방 체험존 운영2018. 01 (사)한국가요강사협회, ㈜가요TV미디어와 노래방가요제 개최 2017. 04 2017년 고용노동부 강소기업으로 선정 2016. 02 PROLIGHT SOUND GUANGZHOU 2016 전시 참가

2015 . 12 스마트 앱 어워드 2015 기능서비스 부문 통합 대상 (TJ스마트플레이 앱)

2015 . 11 행복한 중기경영대상 인식개선부문 특별상 선정 2014 . 11 고용노동부 선정, 근로자건강증진활동 우수사업 인증 획득

2014 . 10 인도네시아 IHEAC SHOW 전시 참가

2014 . 09 인도네시아 IMS Indonesia와 제품 공급 계약 체결

2014 . 10 TJ미디어 중국 법인 설립 (TJ International Trading Co., Ltd / 상해 소재)

2014. 04 중소기업청 글로벌 강소기업으로 선정

2013 . 01 AEO(Authorized Economic Operator: 종합인증우수업체) 인증 획득

2012 . 05 TJ media 베트남사무소 TJ media Co.,Ltd. Representative office in Vietnam 설립

2012 . 05 TJ media 미국 법인 TJ media USA Inc. 설립

2011 . 03 베트남 NOSTA VIETNAM CO.,LTD와 반주기 독점 공급 계약 체결

2011 . 02 세계 3대 음원칩 전문기업 드림사 인수 (Dream S.A.S/프랑스 스뮈르앙오수아 소재)

2010 . 07 필리핀 SOUNDMAX사와 업소용 반주기 독점 공급 계약 체결

2010 . 07 태국 AJ社와 가정용 반주기 ODM 공급 계약 체결

2008 . 12 TJ media 필리핀 사무소 설립 (마닐라 소재)

2008 . 09 태국의 그래미社, RS社와 반주기 콘텐츠 저작권 라이센스 계약 체결

2008 . 09 ISO 14001 인증 획득

2007 . 09 TJ media 태국 법인 설립 (TJ media Thailand / 방콕 소재)

2006 . 12 REALSOUND CORPORATION (필리핀)과 마이크 반주기공급 계약 체결

2005 . 10 일본 다이이치코쇼社와 업소용 노래 반주기(DAM-G70) 수출 계약 체결

2005 . 02 세계 최초, 5.1채널 노래 반주기 'ziller-Net MR' 출시

2005 . 01 TJ미디어(주)로 사명 변경 및 CI.BI 변경

2004 . 07 5.1채널 돌비 디지털 믹싱이 가능한 음악 스튜디오 건립

2003 . 12 제 40회 무역의 날 '2천만불 수출탑' 수상

2002 . 11 세계 최초, 초고속 인터넷 기반의 네트워크 반주기 'ziller-Net' 출시

2001 . 11 일본 다이이치코쇼社와 전자 목차본 공급 계약 체결

1998 . 09 ISO9001 인증 획득

1997 . 04 코스닥 주식시장 등록

1997 . 01 태진미디어㈜로 상호변경

1993 . 08 국내 최초 실제 연주 방식 업소용 노래 반주기 출시

1991 . 04 ㈜태진음향으로 법인 전환

1981 . 06 태진음향 설립나. 상호의 변경.

변경일	변경전 상호	변경후 상호

1997년 1월 7일	(주)태진음향	태진미디어(주)

2005년 1월 7일	태진미디어(주)(TAIJIN MEDIA CO., LTD.)	티제이미디어(주)(TJ MEDIA CO., LTD.)

다. 본점소재지 및 그 변경. 당사는 최근 5년간 본점소재지의 변경사항이 없습니다. 라. 최대주주의 변동. 해당사항 없습니다. 마. 경영진의 중요한 변동.

해당사항 없습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 최근 5년간 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다. 사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 아. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.02.17	무상증자	보통주	3,600,000	500	500	-

2005.12.07	주식매수선택권행사	보통주	74,800	500	2,725	-

2006.02.27	주식매수선택권행사	보통주	211,700	500	2,725	-

2010.12.09	주식매수선택권행사	보통주	168,240	500	2,471	-

2012.10.25	신주인수권행사	보통주	73,072	500	2,737	-

2012.11.28	신주인수권행사	보통주	109,609	500	2,737	-

2013.03.21	신주인수권행사	보통주	73,072	500	2,737	-

2013.05.03	신주인수권행사	보통주	438,435	500	2,737	-

2013.05.30	신주인수권행사	보통주	182,681	500	2,737	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	39,000,000	1,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,931,609	-	13,931,609	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,931,609	-	13,931,609	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,931,609	-	13,931,609	-

*2019년 반기말 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 발행한 주식의 총수는 보통주 13,931,609 주이며 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,931,609	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,931,609	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. ※ 배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제47조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제47조의2 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 (이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제 8조의 2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제48조(배당금지급청구권의 소멸시효)①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 반기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,632	-1,591	1,673

(별도)당기순이익(백만원)	-1,546	-2,795	1,648

(연결)주당순이익(원)	-117	-114	120

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,115

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	66.63

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	80

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시 작성지침에 따라 분,반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기(당반기)	대주회계법인	-	-

제28기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음

제27기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항없음

※ 제29기 반기 재무제표에 대한 대주회계법인의 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시되지 않은 사항이 발견되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당반기)	대주회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결감사	125	-

제28기(전기)	대주회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결감사	125	1,101시간

제27기(전전기)	대주회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결감사	120	930시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당반기)	2019.5.29	세무자문	2019.5.29 ~ 2019.7.17	40	-

제28기(전기)	2019.1.25	법인세 세무조정	2019.1.25 ~ 2019.3.31	8	-

제27기(전전기)	2018.1.24	법인세 세무조정	2018.1.24 ~ 2018.3.31	8	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 제27기 사업연도와 연속하는 2개사업연도에 대한 외부감사인으로 대주회계법인을 선임하였습니다.

5.내부회계관리제도 -회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제28기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.2019년 3월 5일

제27기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.2018년 3월 6일

제26기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2016년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2016년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.2017년 3월 3일
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 및 권한 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있으며 각 이사의 주요 경력은 Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항 중 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사

운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결합니다. ② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

윤재환(출석률:100%)	윤나라(출석률:100%)	황규연(출석률:100%)	김광훈(출석률: 28%)

18-001	18-01-31	내부회계관리운영실태평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18-002	18-02-13	결산이사회 및 정기주총결의이사회	가결	찬성	찬성	찬성	불참

18-003	18-10-02	일반자금 대출약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

18-004	18-10-02	시설자금 대출약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-001	19-01-03	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19-002	19-01-31	내부회계관리운영실태평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19-003	19-02-14	결산이사회 및 정기주총결의이사회	가결	찬성	찬성	찬성	불참

다. 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

김광훈	티제이스페이스(주) 대표이사	-	-

라.이사의 독립성 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명(상근여부)	등기임원여부	추천인	성 명	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

대표이사(상 근)	등기임원	이사회	윤재환	총괄	없음	특수관계인	3년	연임 (7회)

이 사(상 근)	등기임원	이사회	윤나라	총괄	없음	특수관계인	3년	신규

이 사(상 근)	등기임원	이사회	황규연	총괄	없음	없음	3년	연임 (6회)

사 외이 사(비상근)	등기임원	이사회	김광훈	사외이사	없음	없음	3년	연임 (2회)

마. 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

관리부	1	책임(18년)	이사회 운영 및 직무수행 지원

바. 사외이사 교육실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	금년도 사외이사를 대상으로 하는 교육을 계획하고 있으며 당반기중 실시된 교육은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인(강성균)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으면 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 정관 제36조(감사의 직무)에 의거 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근에 대한 규정을 명시하여 놓았습니다.

제36조(감사의 직무)①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. ④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처

강 성 균	(주)남성텔레콤 이사	티제이미디어 주식회사

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

강성균(출석률: 43%)

18-001	18-01-31	내부회계관리운영실태평가보고의 건	가결	찬성

18-002	18-02-13	결산이사회 및 정기주총결의이사회	가결	불참

18-003	18-10-02	일반자금 대출약정의 건	가결	불참

18-004	18-10-02	시설자금 대출약정의 건	가결	불참

19-001	19-01-03	타법인 출자의 건	가결	불참

19-002	19-01-31	내부회계관리운영실태평가보고의 건	가결	찬성

19-003	19-02-14	결산이사회 및 정기주총결의이사회	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	금년도 감사를 대상으로 하는 교육을 계획하고 있으며 당반기중 실시된 교육은 없습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리부	1	책임(18년)	회계자료제출 및 기타 요청업무

다. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부- 미채택(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 미채택(3) 소수주주권의 행사여부해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤재환	본인	보통주	2,006,471	14.40	2,006,471	14.40	-

김우영	친인척	보통주	2,929,563	21.03	2,929,563	21.03	-

윤나라	친인척	보통주	2,700,000	19.38	2,700,000	19.38	-

계	보통주	7,636,034	54.81	7,636,034	54.81	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

윤재환	대표이사	1991.04 ~ 현재	티제이미디어(주)대표이사	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤재환	2,006,471	14.40

김우영	2,929,563	21.03

윤나라	2,700,000	19.38

우리사주조합	438,847	3.15

2. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,637	99.39	4,534,886	32.55

3.주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 12월 31일

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

4.최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

국내증권시장(단위 :주, 원 )

종 류	2019.01월	2019.02월	2019.03월	2019.04월	2019.05월	2019.06월

TJ미디어032540	최 고	3,500	3,430	3,295	3,395	3,400	3,250

최 저	3,335	3,270	3,065	3,125	2,915	3,060

월간거래량	197,515	158,429	282,855	505,087	1,634,012	210,793
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤재환	남	1955.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-태진음향 설립-(주)태진음향 대표이사-아주대 산업대학원-한양대 국제관광대학원	2,006,471	-	본인	28년 3개월	2021.03.19

윤나라	남	1984.07	부사장	등기임원	상근	경영총괄	-성균관 대학교 기계공학, 국제통상학(학사)-OTIS Elevator Korea -티제이미디어 해외영업팀장	2,700,000	-	친인척	8년 9개월	2021.03.19

황규연	남	1960.02	전무이사	등기임원	상근	경영총괄	-태진미디어 영업부장-태진미디어 마케팅이사-아주대 산업대학원	40,280	-	없음	28년 3개월	2021.03.19

이경재	남	1962.11	상무이사	미등기임원	상근	연구개발	-서울대 전기공학 졸-KAIST전기전자공학 졸(석사)-LG전자 영상미디어 연구소-태진미디어 기술연구소 소장	-	-	없음	17년 6개월	-

강성균	남	1945.08	감사	등기임원	상근	감사	-(주)남성텔레콤 이사	-	-	없음	8년 3개월	2020.03.21

김광훈	남	1954.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-용산공업고등학교-티제이스페이스(주) 대표이사	-	-	없음	6년 3개월	2022.03.21

이창영	남	1966.11	이사	미등기임원	상근	생산	- 남성전기 (주)-TJ미디어 생산부 부장	-	-	없음	28년 3개월	-

엄정인	남	1968.02	이사	미등기임원	상근	연구개발	-고려대 산업공학 (학사)-고려대 대학원 산업공학 (석사)- LG산전 연구소	-	-	없음	17년 6개월	-

이우형	남	1968.06	이사	미등기임원	상근	콘텐츠연구소	-ARSNOVA-㈜아싸 -TJ미디어 콘텐츠연구소 수석부장	-	-	없음	15년 4개월	-

직원 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	137	0	4	0	141	9.4	4,026	28	-

-	여	56	0	24	0	80	6.5	1,120	14	-

합 계	193	0	28	0	221	8.3	5,146	23	-

- 피지배기업의 비중이 경미하여 지배기업기준으로 작성된 자료임. - 등기임원 및 퇴직자는 제외된 수치임.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	244	61	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수	4	2,000	사외이사포함

감사보수	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	446	89	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	434	145	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※해당 보고서 기준일 현재 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임원이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

※해당 보고서 기준일 현재 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임원이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TJ 커뮤니케이션 (비상장)	2003.08.12	신규사업	3,390	795,000	99	466	-	-	0	795,000	99	466	621	386

Dream S.A.S(비상장)	2011.02.14	신규사업	2,901	3,250	100	2,901	-	-	0	3,250	100	2,901	3,866	-181

알키미(주)(비상장) (*1)	2011.11.10	신규사업	20	20,000	40	0	-	-	0	20,000	40	0	33	0

위 드 어 스엔터테인먼트(주) (*2)	2019.01.22	신규사업	1,000	-	-	-	200,000	1,000	0	200,000	100	1,000	823	-248

합 계	818,250	3,367	200,000	1,000	0	1,018,250	4,367	5,343	-43

(*1) 알키미(주)는 2012년 중 폐업함에 따라 중단영업으로 분류되었습니다. (*2) 회사는 2019년 1월 8일 위드어스엔터테인먼트㈜에 1,000백만원을 설립출자하였으며, 회사의 지분율은 100%입니다. 위드어스엔터테인먼트(주)는 매니지먼트업의 영위를 주된 목적으로 하고 있습니다.위드어스엔터테인먼트의 최근사업연도 재무현황은 2019년 6월말 현재의 금액입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원)

특수관계자명	관계 구분	계정과목	당기말

(주)알키미	종속기업	장기대여금	654

나. 담보제공 내역해당사항없음다. 채무보증 내역

당기말 현재 회사가 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분	제공받은 회사	내용	금액

지급보증	티제이커뮤니케이션(주)	차입금보증	400

라. 출자 및 출자지분 처분내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

TJ 커뮤니케이션	계열회사	종속기업에 대한 투자자산	466	-	-	466

Dream S.A.S	"	"	2,901	-	-	2,901

알키미(주)	"	"	0	-	-	0

TJ (Shanghai)(*1)	"	"	-	1,000	-	1,000

합 계	3,367	1,000	-	4,367

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 백만원)

특수관계자명	관계 구분	계정과목	당기말

임직원	기타특수관계자	단기대여금	85

장기대여금	1,768

미수수익	173
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제28기정기주주총회(2019.03.21)	제 1호 의안 : 제28기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명) 제3-1호 의안 : 사외이사 후보자 김광훈 제 4호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

제27기정기주주총회(2018.03.19)	제 1호 의안 : 제27기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 윤재환 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 황규연 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 윤나라 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

제26기정기주주총회(2017.03.21)	제1호 의안:제 26기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안:감사 선임의 건 제2-1호 의안 : 상근감사 강성균 선임의 건 제3호의안:이사 보수액 한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

제25기정기주주총회(2016.03.24)	제 1호 의안 : 제 25기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 1명) 제2-1호 의안 : 사외이사 후보자 김광훈 제 3호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

나. 우발채무와 약정사항

(1) 연결회사는 당반기말 현 재 신한은행과 원자재 수입 관련하여 USD 400천의 일람불 신용장 거래약정을 체결하고 있으며, 신한은행으로부터 화물선취 지급보증 2백만원을 받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 연결회사는 AIG손해보험주식회사에 매출된 생산물에 대한 생산물배상책임보험(부보액 USD 500천)을 가입하고 있습니다.

(3) 당반기말 현재 회사가 특수관계자인 종속회사 티제이커뮤니케이션(주)에 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제공받은 회사	내용	보증금액	보증한도

지급보증	티제이커뮤니케이션(주)	차입금보증	400,000	480,000

(4) 당반기말 현재 신한은행 장기차입금 12,406백만원과 관련하여 회 사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있으며, 담보설정금액은 15,600 백만원입니다. 또한 회사의 대표이사가 동 차입금과 관련하여 15,600 백만원의 지급보증을 제공하고 있 습니다. (주석 10 및 14 참조). (5) 당반기말 현재 회사는 SGI서울보증보험에 인허가보증보험(부보액 224백 만원)을 가입하고 있습니다. (6) 당반기말 현재 계류중인 소송은 회사가 제소한 1건 (관련 금액 200백만원)이 있으며, 당반기말 현재 소송의 결과는 예측할 수 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

해당 사항 없음외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

해당 사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없음