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TJ미디어 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 31 기 1분기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 티제이미디어 주식회사
대 표 이 사 : 윤 나 라
본 점 소 재 지 : 서울시 강서구 화곡로 64길 23 (등촌동)
(전 화)02-3663-4700
(홈페이지) http://www.tjmedia.co.kr/
작 성 책 임 자 : (직 책) 부장 (성 명)민 병 수
(전 화)02-3663-4700
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TJ커뮤니케이션(주)	2003.8.7	서울시 강서구 화곡로 64길 23 3층	IP TV 노래방서비스, 스마트폰 노래방어플개발공급	2,199	소유지분99.38%	미해당

DREAM SAS	1987.4.23	Zone IndustrielleF21140 SEMUR-EN-AUXOIS - France	음원IC개발,판매	4,329	소유지분100%	미해당

위 드 어 스엔터테인먼트(주)(*)	2019.1.8	서울시 강남구 도산대로 509	매니지먼트	511	소유지분100%	미해당

(*) 회사는 2019년 1월 8일 위드어스엔터테인먼트㈜에 1,000백만원을 설립출자하였으며, 회사의 지분율은 100%입니다. 위드어스엔터테인먼트(주)는 매니지먼트업의 영위를 주된 목적으로 하고 있습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	1997년 04월 16일	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "티제이미디어주식회사"라고 표기하며, 영문으로는 TJ MEDIA CO.,LTD 라고 표기합니다. 다 .설립일자 당사는 1991년 4월 설립되었으며, 20여년간 국내 노래반주기 시장을 선도해 왔으며 이를 바탕으로 일본을 비롯하여 미주, 동남아 등 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 1997년 4월 발행주식을 KOSDAQ 시장에 등록한 주권상장법인입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주 소 : 서울특별시 강서구 화곡로 64길 23 (등촌동)

(2) 전화번호 : 02-3663-4700 (3) 홈페이지 : http://www.tjmedia.co.kr/

마. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 작성일 현재 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요사업의 내용 당사는 노래반주기 사업을 기반으로 안정적인 사업영역을 구축하고 있습니다.

아래와 같이 크게 5개 부문으로 나누어 볼 수 있으며, 각 부문의 주요제품 및 서비스는 다음과 같습니다.

사업부문	주요 제품	비고

(1)노래반주기 부문	*업소용 노래반주기, 가정용 노래반주기, 마이크형 노래반주기 외 기타주변기기제조 및 판매.	TJ미디어(주)

(2)음악콘텐츠 부문	*반주 음악 데이터 제작	TJ미디어(주)

*유선, 무선 TV 노래방 솔루션 개발 및 서비스 (스마트폰 어플, IPTV )	TJ커뮤니케이션(주)

(3)전자목차본 부문	*전자목차본, 배터리, 충전기	TJ미디어(주)

(4)음원 IC 부문	*음원 IC개발 및 판매	Dream S.A.S (프랑스소재)

(5)엔터테인먼트 부문	*매니지먼트	위드어스엔터테인먼트(주)

주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항

(1) (주)TJ커뮤니케이션 TJ미디어가 생산한 노래반주 콘텐츠를 기반으로 노래방 업소 외에 다양한 채널과 플랫폼을 통해 노래방 콘텐츠와 엔터테인먼트 서비스를 제공하고 있습니다.

현재 국내 1위 온라인 노래방 사이트인 질러(ziller.co.kr)를 통해 노래반주 콘텐츠 서비스와 사용자들의 노래방 UCC를 공유하는 커뮤니티 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 국내 이동통신사(SKT, KT, LGT)와의 제휴를 통해 휴대폰을 이용한 고음질의 노래방 콘텐츠와 UCC서비스를 공급하고 있으며 노래방 어플과 콘텐츠개발 및 TV기반, 무선(스마트폰, 태블릿 등) 기반, 동영상 플랫폼 기반(유튜브)의 서비스를 모두 제공하고 있습니다.

뿐만 아니라, 방송과 통신이 융합된 형태의 새로운 플랫폼인 IPTV용 노래방 솔루션을 개발하여, KT, SK브로드밴드의 IP TV망을 이용하여 일반 가정에서도 간편하게 TV를 통해 노래방을 즐길 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다.

현재 당사가 보유한 지분율은 99%입니다. (2)Dream S.A.S (프랑스소재) 드림사(Dream S.A.S)는 각종 전자악기, 음향기기의 핵심부품인 음원칩 전문제조사이며 현재 일본을 제외한 노래반주기 제조업체의 대부분이 동사의 음원칩을 사용하고 있습니다.당사의 보유지분율은 100%입니다.

(3) 위 드 어 스엔터테인먼트(주) 종합엔터테인먼트 사업을 목적으로 설립하였으며 당사의 보유지분율은 100%입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 2020. 12 윤나라 대표이사 취임 2020. 07 성균관대학교 산학협력단과 상호협력 협약서 체결 2020. 02 아프리카TV와 노래방 라이브 방송을 위한 MOU 체결 2019. 11 국내 최초, 터치스크린 반주기 A1 출시2019. 09 국내 최초, 반주기에 카드·QR 결제 시스템 도입2019. 09 비씨카드(주)와 노래방에 QR 결제 서비스 도입을 위한 MOU 체결2019. 07 김포 신공장 준공 2019. 03 서울특별시 선정 ‘모범납세자상’ 수상

2018. 05 국내 최초, 성인 전용 반주기 80시리즈 출시2018. 03 VR노래방 체험존 운영2018. 01 (사)한국가요강사협회, ㈜가요TV미디어와 노래방가요제 개최 2017. 04 2017년 고용노동부 강소기업으로 선정 2016. 02 PROLIGHT SOUND GUANGZHOU 2016 전시 참가

2015 . 12 스마트 앱 어워드 2015 기능서비스 부문 통합 대상 (TJ스마트플레이 앱)

2015 . 11 행복한 중기경영대상 인식개선부문 특별상 선정 2014 . 11 고용노동부 선정, 근로자건강증진활동 우수사업 인증 획득

2014 . 10 인도네시아 IHEAC SHOW 전시 참가

2014 . 09 인도네시아 IMS Indonesia와 제품 공급 계약 체결

2014 . 10 TJ미디어 중국 법인 설립 (TJ International Trading Co., Ltd / 상해 소재)

2014. 04 중소기업청 글로벌 강소기업으로 선정

2013 . 01 AEO(Authorized Economic Operator: 종합인증우수업체) 인증 획득

2012 . 05 TJ media 베트남사무소 TJ media Co.,Ltd. Representative office in Vietnam 설립

2012 . 05 TJ media 미국 법인 TJ media USA Inc. 설립

2011 . 03 베트남 NOSTA VIETNAM CO.,LTD와 반주기 독점 공급 계약 체결

2011 . 02 세계 3대 음원칩 전문기업 드림사 인수 (Dream S.A.S/프랑스 스뮈르앙오수아 소재)

2010 . 07 필리핀 SOUNDMAX사와 업소용 반주기 독점 공급 계약 체결

2010 . 07 태국 AJ社와 가정용 반주기 ODM 공급 계약 체결

2008 . 12 TJ media 필리핀 사무소 설립 (마닐라 소재)

2008 . 09 태국의 그래미社, RS社와 반주기 콘텐츠 저작권 라이센스 계약 체결

2008 . 09 ISO 14001 인증 획득

2007 . 09 TJ media 태국 법인 설립 (TJ media Thailand / 방콕 소재)

2006 . 12 REALSOUND CORPORATION (필리핀)과 마이크 반주기공급 계약 체결

2005 . 10 일본 다이이치코쇼社와 업소용 노래 반주기(DAM-G70) 수출 계약 체결

2005 . 02 세계 최초, 5.1채널 노래 반주기 'ziller-Net MR' 출시

2005 . 01 TJ미디어(주)로 사명 변경 및 CI.BI 변경

2004 . 07 5.1채널 돌비 디지털 믹싱이 가능한 음악 스튜디오 건립

2003 . 12 제 40회 무역의 날 '2천만불 수출탑' 수상

2002 . 11 세계 최초, 초고속 인터넷 기반의 네트워크 반주기 'ziller-Net' 출시

2001 . 11 일본 다이이치코쇼社와 전자 목차본 공급 계약 체결

1998 . 09 ISO9001 인증 획득

1997 . 04 코스닥 주식시장 등록

1997 . 01 태진미디어㈜로 상호변경

1993 . 08 국내 최초 실제 연주 방식 업소용 노래 반주기 출시

1991 . 04 ㈜태진음향으로 법인 전환

1981 . 06 태진음향 설립나. 상호의 변경.

변경일	변경전 상호	변경후 상호

1997년 1월 7일	(주)태진음향	태진미디어(주)

2005년 1월 7일	태진미디어(주)(TAIJIN MEDIA CO., LTD.)	티제이미디어(주)(TJ MEDIA CO., LTD.)

다. 본점소재지 및 그 변경. 당사는 최근 5년간 본점소재지의 변경사항이 없습니다. 라. 최대주주의 변동. 당사의 최대주주는 2021년 2월 23일 김우영에서 윤나라 대표이사로 변동되었습니다. 기존최대주주 김우영의 지분증여로 인하여 변동되었으며, 특수관계인간의 증여로 경영권등에는 변동이 없습니다. 마. 경영진의 중요한 변동.

당사의 대표이사는 2020년 12월 8일 윤나라 대표이사로 변경되었으며 변경전 윤재환 대표이사는 사내이사직을 유지합니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 최근 5년간 업종 또는 주된 사업의 변화는 없습니다. 사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 아. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005.02.17	무상증자	보통주	3,600,000	500	500	-

2005.12.07	주식매수선택권행사	보통주	74,800	500	2,725	-

2006.02.27	주식매수선택권행사	보통주	211,700	500	2,725	-

2010.12.09	주식매수선택권행사	보통주	168,240	500	2,471	-

2012.10.25	신주인수권행사	보통주	73,072	500	2,737	-

2012.11.28	신주인수권행사	보통주	109,609	500	2,737	-

2013.03.21	신주인수권행사	보통주	73,072	500	2,737	-

2013.05.03	신주인수권행사	보통주	438,435	500	2,737	-

2013.05.30	신주인수권행사	보통주	182,681	500	2,737	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	39,000,000	1,000,000	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,931,609	-	13,931,609	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,931,609	-	13,931,609	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,931,609	-	13,931,609	-

*2021년 1분기말 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 발행한 주식의 총수는 보통주 13,931,609 주이며 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,931,609	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,931,609	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 법률 상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 향후 투자계획, 당사 Cash Flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 하고 있으며 앞으로도 지속적이고 안정적인 배당을 유지해 나아갈 수 있도록 노력할 계획입니다. ※ 배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제47조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회 가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제47조의2 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 (이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제 8조의 2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제48조(배당금지급청구권의 소멸시효)①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기 1분기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	434	-2,458	898

(별도)당기순이익(백만원)	168	-2,757	703

(연결)주당순이익(원)	31	-176	64

현금배당금총액(백만원)	-	-	697

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	77.57

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	1.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	0.5	0.92

* 과거배당이력은 2020년 귀속부터 이전의 배당내역을 기재하였습니다. * 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산되었으며, 각 연도별 배당수익률은 29기 1.5%, 27기 1.8%, 26기 1.3% 입니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 19일	제 27기 정기주주총회	제2조(목적) 3) 노래방 운영 및 프랜차이즈업	차후 신규 사업 영위를 대비하여 사업목적을 추가함

2019년 03월 21일	제 28기 정기주주총회	제9조(주권의종류)제11조(명의개서대리인)	주식 등의 전자등록에 관한 법률시행에 따라 근거 조항 신설

* 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 21일 입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시 작성지침에 따라 분,반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제31기 분기(당기)	이정회계법인	-	-	-

제30기(전기)	대주회계법인	적정	-	재고자산평가충당금의 적정성

제29기(전전기)	대주회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황. (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제31기 분기(당기)	이정회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결감사	155	1,194시간	155	-

제30기(전기)	대주회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결감사	125	1,101시간	125	1,539시간

제29기(전전기)	대주회계법인	반기검토, 중간감사, 기말감사,연결감사	125	1,101시간	125	1,120시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황. (단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기 분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전기)	2020.06.30	법인세 세무조정	2021.1.25 ~ 2021.3.31	18	-

-	-	-	-	-

제29기(전전기)	2019.07.31	법인세 세무조정	2020.1.25 ~ 2020.3.31	15	-

2019.5.29	세무자문	2019.5.29 ~ 2019.7.17	40	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 02일	회사측:감사감사인측:업무수행이사	대면회의	전반감사일정등에 대한 논의

2	2020년 12월 01일	회사측:감사감사인측:업무수행이사	대면회의	중간감사 결과보고

3	2021년 02월 25일	회사측:감사감사인측:업무수행이사	대면회의	기말감사 결과보고

5. 회계감사인의 변경 제30기 2020년 사업연도는 대주회계법인이 당사의 외부감사를 실시하였으나, 제31기 2021년 사업연도부터 3개년간은 이정회계법인으로 변경됩니다. 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다.

6.내부통제에 관한 사항 :당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리제도를 설계. 운영하고 있습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다. -회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제30기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.2021년 3월 16일

제29기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2019년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.2020년 3월 9일

제28기	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2018년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.2019년 3월 5일
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 및 권한 당사의 이사회는 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있으며 각 이사의 주요 경력은 Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항 중 1. 임원 및 직원의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사

운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결합니다. ② 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

윤재환(출석률:100%)	윤나라(출석률:100%)	황규연(출석률:100%)	김광훈(출석률: 86%)

20-001	20-01-31	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-002	20-02-13	결산이사회 및 정기주총결의이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-003	20-06-11	일반자금대출	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20-004	20-07-01	위드어스 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	불참

20-005	20-12-08	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21-001	21-01-28	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21-002	21-02-18	결산이사회 및 정기주총결의이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	비 고

김광훈	티제이스페이스(주) 대표이사	-	-

라.이사의 독립성 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명(상근여부)	등기임원여부	추천인	성 명	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)

대표이사(상 근)	등기임원	이사회	윤나라	총괄	없음	본인	3년	연임 (2회)

이 사(상 근)	등기임원	이사회	윤재환	총괄	없음	특수관계인	3년	연임 (8회)

이 사(상 근)	등기임원	이사회	황규연	총괄	없음	없음	3년	연임 (7회)

사 외이 사(비상근)	등기임원	이사회	김광훈	사외이사	없음	없음	3년	연임 (2회)

마. 사외이사 지원조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역

관리부	1	책임(20년)	이사회 운영 및 직무수행 지원

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 당기에는 사외이사의 관련제도 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인(정명훈)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으면 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 정관 제36조(감사의 직무)에 의거 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근에 대한 규정을 명시하여 놓았습니다.

제36조(감사의 직무)①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. ④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최근 6년간 근무처

정 명 훈	現 유진기업인수목적4호 대표이사 前 KT 뮤직 상무 서울대학교 경영학 석사 공인회계사	그리트프라이빗에쿼티 / 대표이사에프엔씨엔터테인먼트 / 부대표

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

정명훈(출석률: 66%)

20-001	20-12-08	대표이사 선임의 건	가결	찬성

21-001	21-01-28	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성

21-002	21-02-18	결산이사회 및 정기주총결의이사회	가결	불참

* 제 29기 정기주주총회(2020.03.23)에서 정명훈 감사 신규선임 되었습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-. 당사는 공시대상기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.-. 당사는 감사가 감사업무 수행함에 있어 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 감사 전에 해당 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리부	1	책임(20년)	회계자료제출 및 기타 요청업무

다. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 아니하며, 제 30기 정기주주총회에서 전자투표제도를 채택하였습니다.

구분	채택여부	행사절차	행사요건

집중투표제도	X	-	-

서면투표제도	X	-	-

전자투표제도	O	한국예탁결제원 전자투표 시스템
가. 전자투표관리시스템 주소 :
-인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
-모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m	시스템 공인인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별 의결권 행사

나. 소수주주권

- 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

- 당사는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

윤재환	특수관계인	보통주	2,006,471	14.40	2,006,471	14.40	-

김우영	특수관계인	보통주	2,929,563	21.03	0	0	-

윤나라	최대주주	보통주	2,700,000	19.38	3,889,031	27.92	-

윤고운	특수관계인	보통주	0	0	1,740,532	12.49	-

계	보통주	7,636,034	54.81	7,636,034	54.81	-

-	0	0	0	0	-

* 2021년 2월 23일 최대주주는 김우영外 2인에서 윤나라外 2인으로 변경되었으며 변경전 최대주주의 특수관계인(자녀) 증여로 인하여 2대주주(자녀)가 최대주주로 변경되었습니다.기존 최대주주 김우영의 자녀 증여로 인한 변경이므로, 기존 최대주주등(특수관계인)의 지분변동사항은 없습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

윤나라	대표이사	2020.12.08~ 현재	-성균관 대학교 기계공학, 국제통상학(학사)-前 티제이미디어 부사장	-現 티제이커뮤니케이션 대표이사-現 위드어스 공동대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021.02.23 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.02.23	윤나라	3,889,031	27.92	변경전 최대주주의 특수관계인(자녀) 증여로 인하여 2대주주(자녀)가 최대주주로 변경됨	-

*기존최대주주 김우영의 지분증여로 인하여 변동되었으며, 특수관계인간의 증여로 경영권등에는 변동이 없습니다.

주식 소유현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	윤재환	2,006,471	14.40

윤나라	3,889,031	27.92

윤고운	1,740,532	12.49

우리사주조합	438,847	3.15

2. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	1,992	2,002	99.50	4,210,123	13,931,609	30.22	-

3.주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	매년 12월 31일

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	매일경제신문

4.최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

국내증권시장(단위 :주, 원 )

종 류	2020.10월	2020.11월	2020.12월	2021.01월	2021.02월	2021.03월

TJ미디어032540	최 고	3,000	3,145	3,180	3,385	3,975	4,125

최 저	2,680	2,860	2,885	3,060	3,285	3,600

월간거래량	566,767	896,332	487,848	2,988,857	829,738	3,120,676
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

윤나라	남	1984.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	-성균관 대학교 기계공학, 국제통상학(학사)-現 티제이커뮤니케이션 대표이사-現 위드어스 공동대표이사	3,889,031	-	본인	10년 6개월	2024.03.25

윤재환	남	1955.05	회장	등기임원	상근	경영총괄	-태진음향 설립-(주)태진음향 대표이사-아주대 산업대학원-한양대 국제관광대학원	2,006,471	-	특수관계인	30년	2024.03.25

황규연	남	1960.02	전무이사	등기임원	상근	경영총괄	-태진미디어 영업부장-태진미디어 마케팅이사-아주대 산업대학원	40,280	-	없음	30년	2024.03.25

정명훈	남	1974.03	감사	등기임원	상근	감사	-現 유진기업인수목적4호 대표이사 -前 KT 뮤직 상무 -서울대학교 경영학 석사 -공인회계사	-	-	없음	1년1개월	2023.03.21

김광훈	남	1954.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-용산공업고등학교-티제이스페이스(주) 대표이사	-	-	없음	8년	2022.03.21

이창영	남	1966.11	이사	미등기임원	상근	생산	- 남성전기 (주)-TJ미디어 생산부 부장	-	-	없음	30년	-

엄정인	남	1968.02	이사	미등기임원	상근	연구개발	-고려대 산업공학 (학사)-고려대 대학원 산업공학 (석사)- LG산전 연구소	-	-	없음	19년 3개월	-

이우형	남	1968.06	이사	미등기임원	상근	콘텐츠연구소	-ARSNOVA-㈜아싸 -TJ미디어 콘텐츠연구소 수석부장	-	-	없음	17년 1개월	-

* 2021년 03월 25일 제30기 정기주주총회를 통하여 사내이사 3명 (윤나라, 윤재환, 황규연)은 재선임되었습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	113	0	5	0	118	10.5	1,687	14	3	12	15	-

-	여	29	0	32	0	61	5.6	474	8	-

합 계	142	0	37	0	179	8.8	2,163	12	-

- 피지배기업의 비중이 경미하여 지배기업기준으로 작성된 자료임. - 등기임원 및 퇴직자는 제외된 수치임.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	87	29	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수	4	2,000	사외이사포함

감사보수	1	150	-

※ 주주총회 승인금액은「상법」제388조와 당사 정관에 따라 2021년 3월 25일 정기주주총회 결의를 통해 승인받은 이사의 보수 한도입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	250	50	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	244	81	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

※해당 보고서 기준일 현재 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임원이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TJ 커뮤니케이션 (비상장)	2003.08.12	신규사업	390	795,000	99	1,540	0	0	0	795,000	99	1,540	2,199	867

Dream S.A.S(비상장)	2011.02.14	신규사업	2,901	3,250	100	2,901	0	0	0	3,250	100	2,901	4,329	5

위 드 어 스엔터테인먼트(비상장) (*1)	2019.01.22	신규사업	1,000	300,000	100	481	0	0	0	300,000	100	481	511	-513

합 계	1,098,250	-	4,922	0	0	0	1,098,250	-	4,922	7,039	359

(*1) 회사는 2019년 1월 8일 위드어스엔터테인먼트㈜에 1,000백만원을 설립출자하였으며, 회사의 지분율은 100%입니다. 위드어스엔터테인먼트(주)는 매니지먼트업의 영위를 주된 목적으로 하고 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 해당사항없음

나. 담보제공 내역해당사항없음다. 채무보증 내역

해당사항없음라. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자 및 출자지분 처분내역	비 고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

TJ 커뮤니케이션	계열회사	종속기업에 대한 투자자산	1,540	-	-	1,540

Dream S.A.S	"	"	2,901	-	-	2,901

위 드 어 스엔터테인먼트(주)	"	"	481	-	-	481

합 계	4,922	-	-	4,922

*알키미(주)는 2020년 1분기중 청산완료되었습니다.

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위 : 백만원)

특수관계자명	관계 구분	계정과목	당분기말

임직원	기타특수관계자	단기대여금	85

장기대여금	1,756

미수수익	173
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제30기정기주주총회(2021.03.25)	제 1호 의안 : 제30기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명) 제2-1호 의안 : 사내이사 윤나라 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 윤재환 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 황규연 선임의 건 제 3호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

제29기정기주주총회(2020.03.23)	제1호 의안:제 29기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안:감사 선임의 건 제2-1호 의안 : 상근감사 정명훈 선임의 건 제3호의안:이사 보수액 한도 승인의 건 제4호의안:감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

제28기정기주주총회(2019.03.21)	제 1호 의안 : 제28기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 1명) 제3-1호 의안 : 사외이사 후보자 김광훈 제 4호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

제27기정기주주총회(2018.03.19)	제 1호 의안 : 제27기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 3명) 제3-1호 의안 : 사내이사 윤재환 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 황규연 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 윤나라 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수액 한도 승인의 건	원안대로 결의

나. 우발채무와 약정사항

(1) 당기말 현재 회사는 신한은행으로부터 화물선취 지급보증 2백만원을 제공받고 있습니다. (2) 당기말 현재 연결회사는 SGI서울보증보험에 이행지급보증(부보액 45백만원)을 가입하고 있습니다. (3) 당기말 현재 회사의 신한은행 장기차입금 18,000백만원과 관련하여 회사의 토지와 건물이 담보로 제공되어 있으며 담보설정금액은 15,600백만원입니다. 또한 회사의 임원이 동 차입금과 관련하여 13,380백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다(주석 10 및 14 참조).

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토 의견	-

비 고
1. 전문가의 확인

해당 사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당 사항 없음