다우데이타 사업보고서 (2020.12)
정 정 신 고 (보고)

(단위 : 백만원, %)

구분	제28기(2019년)	제27기(2018년)

현금및현금성자산	17,174	17,670

금융기관 예적금	119,299	96,371

소 계	136,473	114,041

유동자산총액(A)	174,269	142,095

유동부채총액(B)	75,126	71,162

유동비율(A/B)	231.97%	199.68%

※ 당기말 현재 1,365억원의 유동성을 보유하고 있습니다.

■ 금융투자업 : 키움증권㈜당사의 최근 3사업연도 유동성 현황은 다음과 같습니다. 당사의 주요 유동성 관리지표는 3개월 누적 유동성비율입니다. 통상 금융기관은 3개월 누적 유동성비율을 100% 이상으로 유지하는 것을 안정적 상황으로 간주하고 있으며, 당사의 경우 2019년 12월말 기준, 137.6%의 건전한 유동성비율을 나타내고 있습니다.

(단위 : %, 백만원)

구분	제21기	제20기	제19기

3개월누적 유동성비율	137.6%	111.5%	109.9%

3개월누적 유동성갭 금액	4,313,475	824,120	478,583

■ 상호저축은행업 : 키움저축은행(단위 : 백만원, %)

구분	2019.12.31 기준	2018.12.31 기준

유동성자산(A)	280,529	294,487

유동성부채(B)	214,414	199,817

유동성비율(A/B)	130.8%	147.4%

주)K-GAPP재무제표기준

■ 상호저축은행업 : 키움YES저축은행

(단위 : 백만원, %)

구분	2019.12.31 기준	2018.12.31 기준

유동성자산(A)	249,536	241,389

유동성부채(B)	216,763	220,229

유동성비율(A/B)	115.1%	109.6%

주)K-GAPP재무제표기준■ 집합투자업 : 키움투자자산운용

(단위 : 백만원, %)

구분	2019.12.31 기준	2018.12.31 기준

유동성자산(A)	96,830	85,919

유동성부채(B)	9,501	10,015

유동성비율(A/B)	1019.2%	857.9%

■ 여신전문업 : 키움캐피탈(단위 : 백만원, %)

구분	2019.12.31 기준	2018.12.31 기준

유동성자산(A)	115,245	52,371

유동성부채(B)	48,369	815

유동성비율(A/B)	238.3%	6,422.3%

■ 집합투자업 : 키움K고래멀티전략전문사모투자신탁1호C-S

(단위 : 백만원, %)

구분	2019.12.31기준	2018.12.31 기준

유동성자산(A)	158,423	155,487

유동성부채(B)	29,166	41,755

유동성비율(A/B)	543%	372%

■ 집합투자업 : 메리츠AI-EuroBond전문투자형사모증권투자신탁

(단위 : 백만원, %)

구분	2019.12.31기준	2018.12.31 기준

유동성자산(A)	82,514	81,370

유동성부채(B)	47	46

유동성비율(A/B)	175,562%	176,891%

나. 자금의 조달 및 운용 현황 당사의 재무팀은 미사용차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수,당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 자금 중 운전자본관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 당사의 재무팀으로 송금됩니다. 재무팀는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 당좌예금, 정기예금, 정기적금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한현금성자산 및 단기금융상품에 각각 78,340백만원(전기말: 35,459백만원)을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 1년 이하 1년 초과5년 이하 5년 초과 합 계 매입채무 12,265,981 - - 12,265,981 예수부채 434,000 - - 434,000 차입금 102,355,958 52,145,000 - 154,500,958 리스부채 515,619 37,846 - 553,465 기타금융부채 40,063,161 547,784 - 40,610,945 합 계 155,634,719 52,730,630 - 208,365,349 (단위: 천원) 구분 1년 이하 1년 초과5년 이하 5년 초과 합 계 매입채무 9,328,783 - - 9,328,783 예수부채 391,019 - 391,019 차입금 86,285,308 - - 86,285,308 기타금융부채 36,548,363 367,424 - 36,915,787 합 계 132,553,473 367,424 - 132,920,897 위의 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 차입금의 경우 액면이자를 가산한 금액입니다. ■ 시스템구축부문 : ㈜다우기술 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입금의 종류 당기말 현재연이자율(%) 만기일 금 액 당기말 전기말 ㈜신한은행 시설 및 운영자금 2.86 2020.05.21 5,000,000 5,000,000 한국산업은행 운용자금 2.55 2020.04.15 10,000,000 16,900,000 합 계 15,000,000 21,900,000 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 종 류 발생일 상환일 이자율(%) 당기말 전기말 제2회 무보증사채 2018.07.05 2021.07.05 2.95 150,000,000 150,000,000 차감: 사채할인발행차금 (310,869) (524,475) 합 계 149,689,131 149,475,525 ■ 금융투자업 : 키움증권㈜ (1) 자금의 조달내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 2019.12.31 기준 2018.12.31 기준 증감 잔액 구성비 잔액 구성비 자본 자본금 126,965 1% 126,965 1% - 자본잉여금 527,230 2% 529,832 3% (2,602) 자본조정 (60,417) 0% (22,696) 0% (37,721) 기타포괄손익누계액 (19,904) 0% 64,961 0% (84,865) 이익잉여금 1,660,090 7% 1,342,460 7% 317,630 비지배주주지분 24,468 0% 24,251 0% 217 예수부채 고객예수금 5,978,681 25% 4,950,435 27% 1,028,246 수입담보금 437,515 2% 352,602 2% 84,913 기타예수금 264 0% 262 0% 2 차입부채 콜머니 - 0% 50,000 0% (50,000) 사채 (주1) 1,298,219 5% 872,096 5% 426,123 차입금 (주2) 1,363,447 6% 1,517,663 8% (154,216) 환매조건부채권매도(주3) 4,616,020 19% 2,395,838 13% 2,220,182 전자단기사채 2,081,860 9% 1,331,764 7% 750,096 기타 - 0% 27,438 0% (27,438) 기타부채 매도증권 715,172 3% 140,704 1% 574,468 매도파생결합증권(주4) 3,477,582 15% 3,576,579 19% (98,997) 파생상품부채 111,749 0% 40,409 0% 71,340 리스부채 11,810 0% 0 0% 11,810 퇴직급여충당금 238 0% 321 0% (83) 요구불상환지분 186,155 1% 164,862 1% 21,293 미지급금 1,146,522 5% 933,965 5% 212,557 기타 260,144 1% 243,634 1% 16,510 합 계 23,943,810 100% 18,664,345 100% 5,279,465 ※K-IFRS 연결 기준 (주1) 2019년에는 단기 자금에 집중되었던 당사 자금운용의 만기구조를 다양화하여 차입구조의 안정화를 도모하기 위하여 4,200억원 규모의 회사채를 발행하였습니다. (주2) 회사채, 전환사채 등 금리인상기에 대비한 차입구조 다변화 및 고객 신용금액 증가 등 영업활성화로 인한 자금소요 대응을 위하여 1조 3,634억원의 자금을 조달하였습니다.(주3) 홀세일 영업확대로 인한 고객 환매조건부채권매도자금이 증가하였습니다. (주4) 전기대비 매도파생결합증권은 989억원 감소하였습니다. ■ 상호저축은행업 : 키움저축은행 (1) 자금조달실적 (단위 : 백만원) 구분 조달항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 조 달 1. 자기자본 143,322 120,148 119,409 - 자본금 7,340 1% 7,340 1% 7,340 1% - 자본잉여금 17,990 1% 17,990 2% 17,990 2% - 기타포괄손익누계액 (80) 0% (76) 0% 433 0% - 이익잉여금 118,072 10% 94,895 8% 93,645 9% 2. 부 채 1,003,627 1,019,811 924,301 - 예수부채 968,371 84% 991,218 87% 895,202 86% - 기타부채 35,256 3% 28,594 3% 29,099 3% 합 계 1,146,949 100% 1,139,959 100% 1,043,710 100% (2) 자금운용실적 (단위 : 백만원) 구 분 운용항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 운용 현금및현금성자산 10,513 1% 46,486 4% 9,062 1% 예치금 101,766 9% 58,794 5% 95,234 9% 단기매매금융자산 - 0% - 0% 12,337 1% 당기손익인식지정금융자산 - 0% - 0% - 0% 당기손익-공정가치측정 금융자산 59,129 5% 30,987 3% - 0% 매도가능금융자산 - 0% - 0% 9,323 1% 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 7,783 1% 7,542 1% - 0% 기타유가증권 - 0% - 0% - 0% 파생상품자산 - 0% - 0% - 0% 대출채권 - 0% - 0% 885,127 85% 상각후원가측정 금융자산 946,875 83% 937,819 82% - 0% 유형자산 10,358 1% 10,631 1% 10,781 1% 사용권자산 344 0% - 0% - 0% 기타자산 10,180 1% 47,700 4% 21,846 2% 합 계 1,146,949 100% 1,139,959 100% 1,043,710 100% ■ 상호저축은행업 : 키움예스저축은행 (1) 자금조달실적 (단위 : 백만원) 구분 조달항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 조 달 1. 자기자본 119,603 101,804 88,411 - 자본금 20,000 2% 20,000 2% 20,000 3% - 자본잉여금 - 0% - 0% - 0% - 기타포괄손익누계액 (263) 0% (111) 0% (78) 0% - 이익잉여금 99,866 10% 81,915 9% 68,489 10% 2. 부 채 910,522 823,166 594,657 - 예수부채 866,863 84% 778,603 84% 570,241 83% - 기타부채 43,659 4% 44,562 5% 24,416 4% 합 계 1,030,125 100% 924,969 100% 683,068 100% (2) 자금운용실적 (단위 : 백만원) 구 분 운용항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 운용 현금및현금성자산 16,348 2% 28,701 3% 3,781 1% 예치금 130,421 13% 122,232 13% 46,558 7% 단기매매금융자산 - 0% - 0% 6,077 1% 당기손익인식지정금융자산 - 0% - 0% 3,000 0% 당기손익인식-공정가치측정 금융자산 36,678 4% 37,733 4% - 0% 매도가능금융자산 - 0% - 0% 1,037 0% 기타포괄손익인식-공정가치측정 금융자산 - 0% - 0% - 0% 기타유가증권 8,147 1% 7,255 1% 7,081 1% 파생상품자산 - 0% - 0% - 0% 대출채권 - 0% - 0% 563,956 83% 상각후원가측정 금융자산 769,077 75% 656,865 71% - 0% 유형자산 27,135 3% 31,682 3% 16,384 2% 사용권자산 970 0% - 0% - 0% 기타자산 41,350 5% 40,502 4% 35,193 5% 합 계 1,030,125 101% 924,969 100% 683,068 100% ■ 집합투자업 : 키움투자자산운용 (1) 자금조달실적 (단위 : 백만원) 구분 조달항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 조 달 1. 자기자본 146,201 133,519 122,250 - 자본금 41,017 25% 41,017 29% 41,017 31% - 자본잉여금 17,255 11% 17,255 12% 17,255 13% - 기타포괄손익누계액 84 0% (289) 0% (760) -1% - 이익잉여금 87,845 54% 75,536 53% 64,738 49% 2. 부 채 15,762 10,015 11,094 - 예수부채 264 0% 262 0% 214 0% - 기타부채 15,498 10% 9,753 7% 10,880 8% 합 계 161,963 101% 143,534 100% 133,344 100% (2)자금운용실적 (단위 : 백만원) 구 분 운용항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 운용 현금및현금성자산 7,560 5% 2,077 1% 1,252 1% 예치금 - 0% 2,000 1% 2,000 1% 단기매매금융자산 - 0% - 0% 30,771 23% 당기손익인식-공정가치측정 금융자산 79,392 49% 74,116 52% - 0% 매도가능금융자산 - 0% - 0% 30,119 23% 기타포괄손익인식-공정가치측정 금융자산 - 0% - 0% - 0% 기타유가증권 50,850 31% 48,748 34% 46,083 35% 파생상품자산 108 0% - 0% - 0% 대출채권 - 0% - 0% 10,586 8% 상각후원가측정 금융자산 2,948 1% 2,060 1% - 0% 유형자산 1,446 1% 1,815 1% 1,011 1% 사용권자산 6,265 4% - 0% - 0% 기타자산 13,394 8% 12,718 9% 11,522 9% 합 계 161,963 99% 143,534 100% 133,344 100% ■ 여신전문업 : 키움캐피탈 (1) 자금조달실적 (단위 : 백만원) 구분 조달항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 조 달 1. 자기자본 154,463 97,892 - - 자본금 50,000 6% 45,000 16% - 0% - 자본잉여금 99,270 11% 54,345 19% - 0% - 기타포괄손익누계액 (49) 0% - 0% - 0% - 이익잉여금 5,241 1% (1,453) -1% - 0% 2. 부 채 719,951 181,698 - - 예수부채 - 0% - 0% - 0% - 기타부채 719,951 82% 181,698 65% - 0% 합 계 874,413 100% 279,590 100% - 100% (2) 자금운용실적 (단위 : 백만원) 구 분 운용항목 2019.12.31기준 2018.12.31기준 2017.12.31기준 잔액 구성비 잔액 구성비 잔액 구성비 운용 현금및현금성자산 1,815 0% 26,512 9% - 0% 예치금 - 0% - 0% - 0% 단기매매금융자산 - 0% - 0% - 0% 당기손익인식-공정가치측정 금융자산 133,235 15% 30,615 11% - 0% 매도가능금융자산 - 0% - 0% - 0% 기타포괄손익인식-공정가치측정 금융자산 - 0% - 0% - 0% 기타유가증권 1,796 0% - 0% - 0% 파생상품자산 - 0% - 0% - 0% 대출채권 - 0% - 0% - 0% 상각후원가측정 금융자산 730,928 84% 219,412 78% - 0% 유형자산 343 0% 482 0% - 0% 사용권자산 627 0% - 0% - 0% 기타자산 5,669 1% 2,569 1% - 0% 합 계 874,413 100% 279,590 100% - 0% 5. 부외거래에 관한 사항사업보고서 본문 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발채무 등을 참조하시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항사업보고서 본문 Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 2. 중요한 회계정책 및 재무제표 작성기준, 3. 중요한 회계추정 및 판단, 추정 및 가정을 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 환경 및 종업원 등에 관한 사항사업보고서 본문 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 직원의 현황 참고하여 주시기바랍니다. 다. 법규상의 규제외 관한 사항 구분 관련법령 발행 및 유통 상법, 민법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 금융투자업규정, 금융산업의 구조개선에 관한 법률, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정, 유가증권시장 공시 규정, 유가증권시장 상장 규정, 유가증권시장 업무 규정 등 과세측면 소득세법, 법인세법, 조세특례제한법, 증권거래세법, 지방세법, 농어촌특별세법, 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률 등 국제화 외국환거래법, 금융기관의 해외진출에 관한 규정 기타 주식회사의 외부감사에 관한 법률신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률전자금융거래법자산유동화에 관한 법률독점규제 및 공정거래에 관한 법률금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률금융산업의 구조개선에 관한 법률개인정보보호법특정금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률공중 등 협박목적을 위한 자금조달행위의 금지에 관한 법률 전자서명법 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 장애인차별금지 및 권리구제 등에 관한 법률 예금자보호법 전기통신금융사기 피해 방지 및 피해금 환급에 관한 특별법 전자문서 및 전자거래기본법 정기 금융정보 교환을 위한 조세조약 이행규정 라. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항Ⅱ.사업의 내용의 8.파생상품 거래현황에 필요한 사항 및 7. 시장위험과 위험관리를 참고하여 주시기바랍니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. [연결재무제표에 대한 감사의견] 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제28기(당기) 한영회계법인 적정 "해당사항 없음" 연결재무제표에 대한 후속기간의 통제 테스트, 중요계정잔액 및 공시내용에 대한 질문, 분석적절차, 표본 테스트, 일반감사절차 수행, 미반영 감사수정사항 집계, 재무제표 수준의 분석적 검토, 감사결과 요약 제27기(전기) 한영회계법인 적정 "해당사항 없음" - 제26기(전전기) 한영회계법인 적정 "해당사항 없음" - [별도재무제표에 대한 감사의견] 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제28기(당기) 한영회계법인 적정 "해당사항 없음" 별도재무제표에 대한 후속기간의 통제 테스트, 중요계정잔액 및 공시내용에 대한 질문, 분석적절차, 표본 테스트, 일반감사절차 수행, 미반영 감사수정사항 집계, 재무제표 수준의 분석적 검토, 감사결과 요약 제27기(전기) 한영회계법인 적정 "해당사항 없음" - 제26기(전전기) 한영회계법인 적정 "해당사항 없음" - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제28기(당기) 한영회계법인 - 반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 129,000 1,649 제27기(전기) 한영회계법인 - 반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 90,000 1,649 제26기(전전기) 한영회계법인 - 반기재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표에 대한 감사 90,000 1,356 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 08월 02일 회사측 : 감사 및 이사회감사인측 : 업무수행이사 외 1인 대면보고 및 서면보고 감사인의 독립성 및 외부 감사 계획 보고 2 2019년 11월 22일 회사측 : 감사 및 이사회감사인측 : 업무수행이사 외 1인 대면보고 및 서면보고 핵심감사사항 적용계획 보고 3 2020년 03월 06일 회사측 : 감사 및 이사회감사인측 : 업무수행이사 외 1인 대면보고 및 서면보고 감사인이 독립성, 외부 감사 수행 결과 보고 및 핵심감사사항 수행결과보고 2. 회계감사인의 변경 공시대상기간동안 지배회사인 다우데이타의 회계감사인 변경은 해당 사항 없습니다. 또한 회계감사인과 체결한 3개년도에 대한 감사계약기간이 2019년 사업연도로 종료되며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2019년 11월 12일 금융감독원으로부터 삼일회계법인 지정감사 본통지를 받았으며, 2019년 12월 27일 삼일회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 2020년도부터는 지정감사로 삼일회계법인 입니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제유효성 감사감사는 2019년 제28기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. 나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2019년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은2019년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가2019년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김익래, 이인복, 성백진)과 사외이사 1인(고성학), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 현재 다우데이타 대표이며 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 이인복 이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 별도의 위원회가 운영되고 있지 않습니다. 구 분 구 성 소속 이사명 의장/위원장 주요 역할 이사회 사내이사 3명,사외이사 1명 김익래, 이인복, 성백진,고성학 이인복 (사내이사) ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결 ㆍ경영진의 업무집행 감독 ※ 2019년 3월 29일 개최된 제27기 정기 주주총회에서 김용대 사외이사의 임기 만료로 고성학 사외이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2020년 3월 27일 개최된 제28기 정기 주주총회에서 이인복, 성백진 사내이사 임기 만료로 재선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 김익래(94%) 이인복(100%) 성백진(100%) 김용대 고성학 찬반여부 1 2019-02-14 - 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 2 2019-02-27 제27기 재무제표 승인 및 현금 배당의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2019-03-14 제27기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2019-03-25 기업운전자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - 5 2019-03-29 제27기 정기 주주총회 상정의안 결의의 건※ 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운용실태 보고- 제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3-1호 의안 : 사외이사 고성학 신규선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 6 2019-04-04 기업어음 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 7 2019-05-03 주식담보 대출 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 8 2019-05-22 상표권 사용료 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2019-06-12 전자지급결제대행서비스 추가 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 10 2019-07-18 (주)키다리스튜디오 전환사채 및 신주 인수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2019-10-07 기업운전일반자금 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 12 2019-10-30 회사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2020-02-14 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2020-02-27 제28기 재무제표 승인 및 현금 배당의 건 가결 불참 찬성 찬성 찬성 15 2020-03-12 제1호 안건 : 제28기 정기주주총회 소집의 건제2호 안건 : 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2020-03-27 제28기 정기 주주총회 상정의안 결의의 건※ 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고(삼일회계법인) ④ 내부회계관리제도 운용실태 보고- 제1호 의안 : 제28기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 예정배당금 180원, 직불 전자지급수단의 발행 및 관리업 2억원, 선불 전자지급수단의 발행 및 관리업 1억원 추가 임의준비금 적립) 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2-1호 의안 : 제2조(목적)제 2-2호 의안 : 제8조의2(주식 등의 전자등록)제 2-3호 의안 : 제15조(전환사채의 발행)제 2-4호 의안 : 제15조의2(신주인수권부사채의 발행)제 2-5호 의안 : 제15조의3(교환사채의 발행)- 제3호 의안 : 이사 선임의 건제 3-1호 의안 : 사내이사 이인복 선임의 건제 3-2호 의안 : 사내이사 성백진 선임의 건- 제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 17 2020-03-27 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 ※ 2019년 3월 29일 개최된 제27기 정기 주주총회에서 김용대 사외이사의 임기 만료로 고성학 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2020년 3월 27일 개최된 제28기 정기 주주총회에서 이인복, 성백진 사내이사 임기 만료로 재선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회※ 해당사항 없음 라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사 선임은 주주총회에서 하되, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하고 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 함. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니함.이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없음.(2) 이사(감사위원회 위원 제외)의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 구분 성명 임기만료일 연임횟수 선임배경 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 사내이사 김익래 2021.03.30 1 사내이사 이사회 대표이사 - 계열사 임원 이인복 2023.03.27 1 사내이사 이사회 대표이사 - 계열사 임원 성백진 2023.03.27 1 사내이사 이사회 결제사업부문장 - 계열사 임원 사외이사 고성학 2021.03.30 0 사외이사(비상근) 이사회 사외이사 - 해당사항 없음 ※ 2019년 3월 29일 개최된 제27기 정기 주주총회에서 김용대 사외이사의 임기 만료로 고성학 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2020년 3월 27일 개최된 제28기 정기 주주총회에서 이인복, 성백진 사내이사 임기 만료로 재선임되었습니다.(3) 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성 현황※ 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성 당사는 신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 현재 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 가. 감사의 인적사항- 2017년 3월 31일 정기주주총회로 윤영규 감사가 선임되었습니다. 성 명 주 요 경 력 비 고 윤영규 - 한국신용평가정보(주) 정보사업본 부장- KIS정보통신(주) 전무- (주)선진이씨엔티 전무 상근 감사 나. 감사의 독립성감사는 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권을 행사할 주주의본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 이 경우 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태 및 각종 자료나 장부를 열람할 수 있다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사 윤영규 곽진철 찬반여부 1 2019-02-14 - 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 가결 찬성 - 2 2019-02-27 제27기 재무제표 승인 및 현금 배당의 건 가결 찬성 3 2019-03-14 제27기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 4 2019-03-25 기업운전자금 차입의 건 가결 불참 5 2019-03-29 제27기 정기 주주총회 상정의안 결의의 건※ 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운용실태 보고- 제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제3-1호 의안 : 사외이사 고성학 신규선임의 건- 제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건- 제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 가결 찬성 6 2019-04-04 기업어음 발행의 건 가결 불참 7 2019-05-03 주식담보 대출 약정의 건 가결 불참 8 2019-05-22 상표권 사용료 지급의 건 가결 찬성 9 2019-06-12 전자지급결제대행서비스 추가 계약의 건 가결 찬성 10 2019-07-18 (주)키다리스튜디오 전환사채 및 신주 인수의 건 가결 찬성 11 2019-10-07 기업운전일반자금 차입의 건 가결 불참 12 2019-10-30 회사채 발행의 건 가결 찬성 13 2020-02-14 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 가결 찬성 14 2020-02-27 제28기 재무제표 승인 및 현금 배당의 건 가결 찬성 15 2020-03-12 제1호 안건 : 제28기 정기주주총회 소집의 건제2호 안건 : 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 16 2020-03-27 제28기 정기 주주총회 상정의안 결의의 건※ 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 외부감사인 선임보고(삼일회계법인) ④ 내부회계관리제도 운용실태 보고- 제1호 의안 : 제28기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 예정배당금 180원, 직불 전자지급수단의 발행 및 관리업 2억원, 선불 전자지급수단의 발행 및 관리업 1억원 추가 임의준비금 적립) 및 연결재무제표 승인의 건- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2-1호 의안 : 제2조(목적)제 2-2호 의안 : 제8조의2(주식 등의 전자등록)제 2-3호 의안 : 제15조(전환사채의 발행)제 2-4호 의안 : 제15조의2(신주인수권부사채의 발행)제 2-5호 의안 : 제15조의3(교환사채의 발행)- 제3호 의안 : 이사 선임의 건제 3-1호 의안 : 사내이사 이인복 선임의 건제 3-2호 의안 : 사내이사 성백진 선임의 건- 제4호 의안 : 감사 선임의 건- 제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건- 제6호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 가결 찬성 17 2020-03-27 대표이사 선임의 건 가결 - 불참 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 실시 현황감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 교육계획을 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다. 마. 감사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 2 부장(25년), 차장(15년) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 바. 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.(*) 금번 제28기 정기주주총회는 이사회결의로 전자투표제를 채택하여 진행하였습니다. 나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영지배권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김익래 본인 보통주 15,566,105 40.64 15,566,105 40.64 - ㈜이머니 계열사 보통주 8,406,328 21.95 8,530,561 22.27 - 김동준 친인척 보통주 1,300,000 3.39 1,300,000 3.39 - 김덕래 친인척 보통주 350,000 0.91 0 0.00 특수관계인 제외 김용래 친인척 보통주 141,900 0.37 141,900 0.37 - 김형주 친인척 보통주 48,120 0.13 48,120 0.13 - 김동섭 친인척 보통주 11,000 0.03 5,000 0.01 장내매도 김경욱 친인척 보통주 3,000 0.01 0 0.00 장내매도 계 보통주 25,826,453 67.43 25,591,686 66.81 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ○ 최대주주 : 김익래○ 학력 : 한국외국어대학교 영어영문학 (1974) 연세대학원 경영학 석사 (1978) ○ 경력 : 한국IBM㈜(1976~1980)㈜큐닉스(1981~1985)㈜다우기술(1986~1992) ㈜옴니테크(1990~1992) ㈜다우데이타시스템(1992~1995)㈜다반테크 대표이사(1997~2002)㈜다우기술 회장(2000~)㈜다우데이타 대표이사(2015~) 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 성명(명칭) 계약의 종류 주식등의 종류 주식수 계약상대방 계약체결(변경)일 비고 김익래 담보계약 의결권있는 주식 1,150,000 한국증권금융 2019년 05월 28일 계열사 차입 담보 김익래 담보계약 의결권있는 주식 3,500,000 NH은행 2019년 04월 30일 계열사 차입 담보 김익래 담보계약 의결권있는 주식 1,160,000 한국증권금융 2019년 05월 09일 주식담보대출 김익래 담보계약 의결권있는 주식 1,200,000 신한은행 2019년 07월 02일 계열사 차입 담보 합 계 7,010,000 주) 공시서류작성기준일 현재, 최대주주 보유주식 15,566,105주의 45.03%인 7,010,000주가 담보계약 체결되어 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동 현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 공시대상기간동안 최대주주의 변동은 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김익래 15,566,105 40.64 보통주식 (주)이머니 8,530,561 22.27 보통주식 우리사주조합 1,150 0.00 보통주식 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 6,457 99.92 11,903,334 31.08 - 주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 주식소유현황입니다.주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주3) 보유주식 비율은 발행주식 총수 대비 비율입니다. 4. 주식사무 정관상신주인수권내용 제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식의 100분의 20범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 총 발행주식의 15%까지 배정하는 경우7. 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 15%까지 배정 하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입, 연구개발, 생산·판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 기업지배구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에서 정하는 자에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호,제2호,제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1/5/10/50/100/500/1,000/10,000 주권(8종류) 명의개서대리인 KB 국민은행 증권대행부전화번호 : 02-2073-8105주소 : 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26(KB국민은행본점3층 증권대행부) 주주의 특전 없음 공고 당사 홈페이지www.daoudata.co.kr ※ 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(www.daoudata.co.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 합니다. 5. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 : 코스닥증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 19년 7월 19년 8월 19년 9월 19년 10월 19년 11월 19년 12월 보통주 주가 최고 9,470 8,430 8,770 8,430 8,430 8,340 최저 8,080 7,690 8,140 7,880 7,960 7,760 평균 8,899 7,990 8,497 8,181 8,178 8,067 거래량 최고(일) 75,993 162,806 51,274 43,249 95,967 53,883 최저(일) 6,148 12,977 5,701 3,299 7,689 7,722 월간 566,271 972,978 358,108 298,510 498,634 514,967 나. 해외증권시장 : 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 당사의 임원은 총 12명으로 등기임원은 5명, 미등기임원은 7명 입니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김익래 남 1950년 12월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 연세대(석사) 경영학 졸, 한국IBM 15,566,105 - 최대주주 본인 2009 2021년 03월 30일 이인복 남 1956년 12월 대표이사 등기임원 상근 대표이사 서울대 계산통계학과 졸 - - 해당 사항 없음 2016 2023년 03월 27일 고성학 남 1959년 12월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한국정보인증 대표, 한국정보인증 고문 - - 해당 사항 없음 2019 2021년 03월 29일 윤영규 남 1955년 07월 감사 등기임원 상근 감사 고려대(석사) 경영학 졸 - - 해당 사항 없음 2017 2020년 03월 31일 성백진 남 1967년 12월 상무 등기임원 상근 재무담당 세종대 회계학 졸 - - 해당 사항 없음 2016 2023년 03월 27일 조성준 남 1971년 01월 상무보 미등기임원 상근 영업담당 숭실대(석사) IT경영학과 졸 - - 해당 사항 없음 1999 - 안광일 남 1968년 07월 이사 미등기임원 상근 기술담당 충북대 컴퓨터과학 졸 - - 해당 사항 없음 2013 - 김성범 남 1967년 10월 이사대우 미등기임원 상근 영업담당 제주국제대학교 전자공학 졸 - - 해당 사항 없음 2008 - 이용 남 1975년 01월 이사대우 미등기임원 상근 영업담당 국민대 자동차공학 졸 - - 해당 사항 없음 2007 - 곽진철 남 1950년 01월 감사 등기임원 상근 감사 (주)키움저축은행 사내이사 및 감사위원 - - 해당 사항 없음 2020 2023년 03월 27일 주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일기준 주주의 주식소유현황입니다. 주2) 제28기 주주총회(2020년 3월 27일)에서 윤영규 감사 가 임기 만료로 퇴임하였으며 곽진철 감사가 신규 선임되었습니다. 주3) 제28기 주주총회(2020년 3월 27일)에서 이인복 사내이사와 성백진 사내이사가 선임되었습니다. 주4) 2019년 12월 31일 기준 등기임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김익래 회장 다우데이타 대표이사(상근) 사람인HR 기타비상무이사(비상근) 키움증권 사내이사(비상근) 이인복 사장 다우데이타 대표이사(상근) 이머니 대표이사(상근) 키움에셋플래너 사내이사(상근) 성백진 전무 다우데이타 사내이사(상근) 이머니 기타비상무이사(비상근) 이매진스 기타비상무이사(비상근) 키움이앤에스 감사(비상근) 키다리스튜디오(구.다우인큐브) 기타비상무이사(비상근) 나. 직원 등 현황 당사의 등기임원 5명을 제외한 당사의 임직원은 총 161명이며, 평균 근속연수는 6.79년, 1인당 평균급여는 50백만원이며, 전 직원에 대해 2019년(2019.01.01~2019.12.31)에 지급된 급여 총액은 9,348백만원 입니다. 부문별 직원 현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업직 남 53 - - - 53 7.48 3,849 62 5 - 5 - 영업직 여 7 - 1 - 8 8.13 422 38 - 기술직 남 43 - 2 - 45 5.75 2,455 50 - 기술직 여 6 - - - 6 3.61 279 40 - 관리직 남 22 - 1 - 23 6.96 1,126 47 - 관리직 여 26 - - - 26 7.36 1,217 47 - 성별합계 남 118 - 3 - 121 6.74 7,430 53 - 성별합계 여 39 - 1 - 40 6.95 1,918 42 - 합 계 157 - 4 - 161 6.79 9,348 50 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 작성되었습니다. 주2) 지배기업기준으로 작성되었으며, 등기이사 제외 기준입니다. 주3) 1인 평균급여액은 연간 평균인원 161명(남: 121명, 여: 40명) 기준으로 산출하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 252 36 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 1,900 - 사외이사 1 1,900 - 감사 1 100 - 계 5 2,000 - 주1) 사내이사 및 사외이사 주총승인금액은 합산 주총승인금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 150 30 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 138 46 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 주1) 인원수는 공시서류작성기준일인 2019년 12월 31일 현재의 인원수입니다. 주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은, 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득과 소득세법 제21조 또는 제22조에 따라 산정된 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다. 주3) 이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 주4) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균 인원수로 나누어 계산하였습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 해당 사항 없음 - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법- 해당 사항 없음. 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> ※ 당사는 당 사업연도 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다.1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 해당 사항 없음 - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법- 해당 사항 없음. ※ 당사는 당 사업연도 중 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다.및 행사현황 등> ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl - 해당 사항 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 (1) 기업집단의 명칭 : 다우키움그룹 (2) 기업집단에 소속된 회사 (기준일 : 2019년12월31일) 구 분 회사수 구분 회 사 명 사업자등록번호 업 종 상 장 7 1 ㈜다우데이타 220-81-01733 소프트웨어개발, 유통 외 2 ㈜다우기술 220-81-02810 소프트웨어개발 외 3 ㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브) 106-81-49784 콘텐츠 제작 및 유통 4 ㈜사람인HR 113-86-00917 인터넷을 통한 구인 구직사업 5 한국정보인증㈜ 110-81-41568 전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증 6 ㈜미래테크놀로지 120-81-74315 금융솔루션 인터넷 서비스 솔루션 연구/개발 7 키움증권㈜ 107-81-76756 온라인증권거래 외 비상장 90 8 ㈜이머니 107-86-35691 금융정보제공업 9 ㈜키움이앤에스 120-81-90407 부동산개발 및 컨설팅 10 ㈜이매진스 201-81-87900 디지털 콘텐츠 제작 및 공급 11 키움에셋플래너㈜ 211-87-33738 보험대리업 12 ㈜키다리이엔티 254-81-00227 영화콘텐츠 투자·배급 및 수입 등 13 키움인베스트먼트㈜ 120-81-87033 창업중소기업투자 14 키움투자자산운용㈜ 116-81-22045 집합투자업 15 ㈜키움저축은행 130-81-09655 상호저축은행업 16 ㈜키움예스저축은행 220-81-14989 상호저축은행업 17 ㈜키다리스타(구.키다리스튜디오) 113-86-50023 SNG 게임개발 및 판매 18 에스지서비스㈜ 105-87-26494 콜마케팅, 인증서 신청서 접수 등 19 키움프라이빗에쿼티㈜ 805-81-00836 전문사모집합투자업 20 ㈜게티이미지코리아 160-87-00623 디지털콘텐츠 제작 및 공급 21 ㈜와이즈버즈 211-88-94969 온라인광고대행 22 키움캐피탈㈜ 857-87-01099 여신금융업 23 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 107-88-11387 금융업 (사모투자전문업) 24 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 107-88-11373 금융업 (사모투자전문업) 25 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 107-87-65886 금융업 (투자자산운용) 26 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 523-86-00768 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 27 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 772-81-01011 금융업 (사모투자전문업) 28 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 844-87-01337 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 29 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 275-86-01209 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 30 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 896-81-01578 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 31 키움히어로제2호사모투자합자회사 387-86-01399 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 32 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 778-87-01587 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 33 ㈜동부고속 353-87-00773 여객자동차운송업 및 여객터미널 운영 34 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 819-88-00800 금융업 (사모투자전문업) 35 DELITOON SAS 812-871-598 웹툰 제작, 유통, 판매업 36 키움증권 인도네시아 09-031-66-24132 증권업 37 키움자산운용 인도네시아 09-031-66-38203 집합투자업 38 다우홍콩유한회사 120-101094 IT서비스ㆍ투자 등 39 다우(대련)과기개발유한공사 912102317730304000 SW 연구 및 개발, IT 아웃소싱, 부동산컨설팅 40 대련나미빌딩주차장관리유한공사 91210231311530834P 건물관리업 41 다우재팬 130-101706 소프트웨어 개발 및 판매 42 다우베트남(유) 185-100044 투자 컨설팅, 소프트웨어 솔루션 컨설팅 43 ㈜사람인에이치에스 462-87-00378 아웃소싱 서비스, 채용대행 44 Kiwoom Hong Kong Limited 69622861-000-07-18-6 투자 등 45 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 201825578Z 투자 등 46 Kiwoom BVI One Limited 1987854 투자 등 47 Kiwoom BVI Two Limited 1987856 투자 등 48 Kiwoom BVI Three Limited 1987848 투자 등 49 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) 0315421202 소프트웨어 개발 및 유통 50 코파칠레태양광유한회사 335-87-00998 금융업 (투자목적회사) 51 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 874-87-00488 금융업 (투자목적회사) 52 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 660-87-00889 금융업 (투자목적회사) 53 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 783-86-00792 금융업 (투자목적회사) 54 (유)팝뮤직문화산업전문회사 550-81-01051 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 55 (유)스톤쉽문화산업전문회사 642-88-00476 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 56 시네마게임음악문화산업전문회사(유) 873-81-00799 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 57 COPA U.S. Inc. 37-1849159 발전 58 KEPCO Alamosa LLC 81-4429145 발전 59 KEPCO Solar of Alamosa LLC 27-1787633 발전 60 COPA US 2nd Inc. 82-2865549 발전 61 COPA US LLC 82-2865646 발전 62 RE Holiday Holdings LLC 83-1160709 발전 63 RE Patterson Holdings LLC 30-0872808 발전 64 RE Astoria Holdings LLC 30-0876271 발전 65 RE Astoria LLC 32-0466397 발전 66 RE Pioneer Holdings LLC 47-3436996 발전 67 RE Astoria 2 Holdings LLC 47-3462575 발전 68 RE Astoria 2 LLC 47-3449655 발전 69 RE Barren Ridge 1 Holdings LLC 83-1175490 발전 70 RE Barren Ridge 2 Holdings LLC 5827201 발전 71 RE Barren Ridge 3 Holdings LLC 61-1772740 발전 72 RE Barren Ridge 1 LLC 27-1126857 발전 73 RE Astoria 2 LandCo LLC 30-1118886 부동산리스업 74 RE Barren Ridge LandCo LLC 35-2636740 부동산리스업 75 COPA Chile Solar SpA 76.839.714-7 발전 76 Chile Solar JV SpA 76.844.882-5 엔지니어링 및 기술자문업 77 Fotovoltaica Ariztia SpA 76.727.409-2 발전 78 Fotovoltaica Sol del Norte SpA 76.098.234-2 서비스업 79 Luna Energy SpA 76.522.004-1 발전 80 COPA Eureka Inc. 82-2841753 셰일가스 미드스트림 81 Hudson Energy NY, LLC 82-2758161 셰일가스 미드스트림 82 PWEF Cooperatief U.A. 57348553 광산개발 83 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) 762370-4 광산개발 84 Fotovoltaica Acacia SpA 76.810.311-9 엔지니어링 및 기술자문업 85 Fotovoltaica de Los Andes SpA 76.106.987-K 서비스업 86 Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) 76.863.481-5 발전업 87 Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) 76.807.996-K 서비스업 88 Fotovoltaica Del Desierto SpA 76.741.285-1 발전업 89 Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) 76.404.001-5 서비스업 90 Fotovoltaica La Ligua SpA 76.758.664-7 엔지니어링 및 기술자문업 91 ㈜인포인트기술 119-86-94451 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 92 ㈜알트탭 233-81-09430 정보서비스업 93 ㈜큰나무기술 534-86-00244 정보서비스업 94 ㈜아이디어랩스 391-86-00628 출판업 95 Swenson Wancheng Quant Fund 343134 투자 등 96 KSAAR Fund IC Class H 106476 투자 등 97 ㈜디디아이에스에스에이치큐위탁관리부동산투자회사 578-87-01240 부동산임대업 주1) 현지법인 고유번호 기재주2) 다우베트남(유)청산 예정※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 다우키움 기업집단에 속한 계열회사로서 2019년 12월 31일 현재 다우키움 기업집단에는 총 97개사의 계열회사가 있습니다. 2019년 5월 15일 당사가 공시대상기업집단으로 최초 지정시 계열회사로 포함되었던 (주)리노미디어 등 12개사는 2019년 8월 20일 공정거래위원회로부터 독립경영을 인정받았습니다.이에 따라 상기 97개사는 (주)리노미디어등 12개사를 제외한 수치입니다.※ 당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 공시대상기업집단에 해당하며 그에 관한 규제 내용 등은 아래와 같습니다.(1) 지정시기 : 2019년 5월 15일(2) 규제내용 요약- 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시- 비상장사 중요사항 공시- 기업집단 현황 등에 관한 공시 나. 계열회사의 지분현황 (기준일 : 2019년 12월 31일) (단위: %) 출자회사 피출자회사 이머니 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오 키움이앤에스 사람인HR 한국정보인증 미래테크놀로지 이매진스 와이즈버즈 키움증권 키움인베스트먼트 키움투자자산운용 키움PE 키움캐피탈 키움PE코리아와이드 파트너스사모투자합자회사 한국전력우리스프랏글로벌 사모투자전문회사 한국전력우리스프랏글로벌 해외자원개발사모투자전문회사 이머니 54.82 - - - - - - - - - - - - - - - - 다우데이타 22.27 - - - - - - - - - - - - - - - - 다우기술 0.36 42.48 3.57 - - - - - - - - - - - - - - 키다리스튜디오 8.62 53.25 - 0.003 - - - - - - - - - - - - - 키움이앤에스 16.02 - 63.06 - 0.96 - - - - - - - - - - - - 사람인HR 2.57 6.27 32.73 - - 5.40 - - - - 2.92 - - - - - - 사람인HS - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 한국정보인증 - - 34.86 - - - - - - - - - - - - - - 미래테크놀로지 - 30.45 26.66 - - - - 5.48 - - - - - - - - - 이매진스 33.33 25.00 - 41.67 - - - - - - - - - - - - - 게티이미지코리아 - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - 키움에셋플래너 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리이엔티 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 와이즈버즈 - - 4.65 - - - 4.65 32.56 - 5.79 4.65 - - - - - - 키움증권 - - 47.70 - - - - - - - 2.26 - - - - - - 키움인베스트먼트 - - - - - - - - - - 96.55 0.95 - - - - - 키움투자자산운용 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 키움저축은행 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 키움예스저축은행 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 키움PE - - - - - - 20.00 20.00 - - 40.00 - 20.00 - - - - 키움캐피탈 - - 2.00 - - - - - - - 98.00 - - - - - - 키다리스타 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 에스지서비스 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 0.50 - - - - 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - 동부고속 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - 6.96 - - - 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 29.93 - - 19.95 - - - 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - 7.41 4.63 - - - 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 48.25 8.32 - - - - - 키움히어로제2호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 15.00 5.00 - - - - - 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - 2.87 - - 1.91 - - - 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - 코파칠레태양광유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 ㈜디디아이에스에스에이치큐위탁관리부동산투자회사 - - - - - - - - - - 53.10 - - - - - - (기준일 : 2019년 12월 31일) (단위: %) 출자회사 피출자회사 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오 한국정보인증 키움증권 KEPCO Alamosa LLC RE Astoria Holdings LLC RE Astoria 2 Holdings LLC RE Barren Ridge 3 Holdings LLC Chile Solar JV SpA COPA Eureka Inc. PWEF Cooperatief U.A 키움증권인도네시아 다우홍콩 다우대련 키움홍콩 키움싱가포르 키움증권 인도네시아 - - - - 98.99 - - - - - - - - - - - - 키움자산운용 인도네시아 - - - - - - - - - - - - 99.92 - - - - 다우홍콩유한회사 - 56.58 - - 43.42 - - - - - - - - - - - - 다우(대련)과기개발유한공사 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 나미빌딩주차장관리유한공사 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 다우재팬 - 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - DELITOON SAS - - 83.14 - - - - - - - - - - - - - - 다우베트남(유) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - Kiwoom Hong Kong Limited - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Kiwoom Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - Kiwoom BVI One Limited - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Two Limited - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Three Limited - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY L IMITED(유) - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - KEPCO Solar of Alamosa LLC - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - RE Astoria LLC - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - RE Astoria 2 LLC - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - RE Barren Ridge 1 LLC - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - Fotovoltaica Ariztia SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Soldel Norte SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Luna Energy SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Acacia SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica de Los Andes SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Las Chacras Energy SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Don Mariano Energy SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Del Desierto SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Manzano SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica La Ligua SpA - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Hudson Energy NY, LLC - - - - - - - - - - 18.40 - - - - - - 9404-5515 QUEBEC INC. - - - - - - - - - - - 13.20 - - - - - Swenson Wancheng Quant Fund - - - - 100 - - - - - - - - - - - - KSAAR Fund IC Class H - - - - 100 - - - - - - - - - - - - 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김익래 회장 다우데이타 대표이사(상근) 사람인HR 기타비상무이사(비상근) 키움증권 사내이사(비상근) 이인복 사장 다우데이타 대표이사(상근) 이머니 대표이사(상근) 키움에셋플래너 사내이사(상근) 성백진 상무 다우데이타 사내이사(상근) 이머니 기타비상무이사(비상근) 이매진스 기타비상무이사(비상근) 키움이앤에스 감사(비상근) 키다리스튜디오(구.다우인큐브) 기타비상무이사(비상근) 주) 겸직업무는 등기임원 기준으로 기재함 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 다우기술(상장) 2000.06.27 경영권안정 2,368 18,150,000 40.45 126,423 908,100 17,670 0 19,058,100 42.48 144,093 784,889 37,261 키다리스튜디오(상장) 2011.05.26 경영권안정 5,576 8,743,355 55.22 11,095 287,769 1,200 0 9,031,124 53.25 12,295 39,356 339 사람인HR(상장) 2005.12.30 경영권안정 625 729,460 6.27 2,459 1,000 32 0 730,460 6.27 2,491 124,432 23,876 미래테크놀로지(상장) 2012.02.24 경영권안정 5,771 1,864,060 30.45 6,423 0 0 0 1,864,060 30.45 6,423 60,573 3,569 이매진스(비상장) 2015.08.21 경영권안정 3,000 75,000 25.00 2,507 0 0 0 75,000 25.00 2,507 7,342 795 합 계 - - 148,909 - - - - - 167,810 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당없음 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당없음 3. 대주주와의 영업거래- 해당없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 1. 특수관계자간 주요 자금대여거래 (단위:천원) 구분 회사명 주식매입 수익배분 및출자금반환 자금회수 배당금수령 배당금지급 관계기업 한국정보인증 - - - 838,197 - 관계기업 신탁 및 투자조합 - 60,000 - 8,639,748 - 기타특수관계자(*) 8,380,324 - (2,600,000) - 1,703,091 합 계 8,380,324 60,000 (2,600,000) 9,477,945 1,703,091 (*) 기타특수관계자에는 키움에셋플래너, 이머니, 주요경영진 등이 포함되어 있습니다. (단위:천원) 구분 회사명 주식매입 및 유상증자 주식매각 수익배분 및출자금반환 배당금수령 배당금지급 관계기업 한국정보인증 - - - 485,702 10,116 관계기업 중고나라 1,999,906 - - - - 관계기업 신탁 및 투자조합 198,079,708 3,079,283 675,000 - - 기타특수관계자 - - - - 1,052,456 합 계 200,079,614 3,079,283 675,000 485,702 1,062,572 2. 특수관계자와의 중요한 거래내역 및 채권ㆍ채무 잔액 (단위:천원) 구분 회사명 매출거래 등 (배당금포함) 매입거래 등 (배당금포함) 채권(대여금 등 포함) 채무(보증금 등 포함) 당기 전기 전기 당기 당기말 전기말 당기말 전기말 관계기업 게티이미지코리아 1,013,979 1,581,546 115,705 113,584 81,200 128,018 2,067,205 3,464,968 관계기업 한국정보인증 3,195,196 2,018,459 959,781 869,532 1,179,456 76,252 38,868,251 29,148,037 기타특수관계자 이머니 608,315 834,541 1,582,481 2,616,380 19,498 44,620 1,080,257 1,776,050 기 타 970,452 198,224 193,021 65,335 29,713 366,249 135,468 2,625,352 합 계 5,787,942 4,632,770 2,850,988 3,664,831 1,309,867 615,139 42,151,181 37,014,407 3. 주요 경영진에 대한 보상 (단위:천원) 구 분 당기 전기 급여 29,762,029 20,282,946 퇴직급여 1,253,907 1,857,127 주식기준보상 15,354 - 합 계 31,031,290 22,140,073 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결의내용 비고 제28기주주총회(2020.3.27) (1) 제1호 의안 : 제28기(2019.01.01~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함, 1주당 예정배당금 180원, 직불 전자지급수단의 발행 및 관리업 2억원, 선불 전자지급수단의 발행 및 관리업 1억원 추가 임의준비금 적립) 및 연결재무제표 승인의 건(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2-1호 의안 : 제2조(목적)제 2-2호 의안 : 제8조의2(주식 등의 전자등록)제 2-3호 의안 : 제15조(전환사채의 발행)제 2-4호 의안 : 제15조의2(신주인수권부사채의 발행)제 2-5호 의안 : 제15조의3(교환사채의 발행)(3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건제 3-1호 의안 : 사내이사 이인복 선임의 건제 3-2호 의안 : 사내이사 성백진 선임의 건(4) 제4호 의안 : 감사 선임의 건(5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 표결없음 제27기주주총회(2019.3.29) (1) 제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건(2) 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건(3) 제3호 의안: 이사 선임의 건- 제3-1호 의안: 사외이사 고성학 신규 선임의 건(4) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 표결없음 제26기주주총회(2018.3.30) (1) 제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건(2) 제2호 의안: 이사 선임의 건- 제2-1호 의안: 사내이사 김익래 재선임의 건- 제2-2호 의안: 사외이사 김용대 재선임의 건(3) 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(4) 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 전 의안원안대로 결의 표결없음 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건[지배회사에 관한 사항] 지배기업이 현재 소송중인 중요한 소송사건은 없습니다. [종속회사에 관한 사항]■ ㈜다우기술 구분 내용 소제기일 2018년 4월 4일 소송 당사자 원고 : (주)아이티센 피고 : (주)다우기술 소송의 내용 원고와 회사간 소프트웨어 공급계약을 체결하고, 당해 공급계약에 따라 회사가 소프트웨어 공급 후 원고로부터 대금을 지급 받음 이후 원고는 상기 소프트웨어에 OOOOOOO를 최종사용자로 하는 라이선스가 부여되어 있지 않음을 사유로 대금 반환을 청구하는 사안 소송가액 440,000,000원 진행상황 2018년10월19일 1심 패소, 2018년10월26일 당사 항소 후 항소심 진행 중(단, 1심 판결에 따른 이자가산 및 가집행 방지를 위하여 소가 440,000,000원 및 이자 36,887,671원을 임의 지급함) 향후 소송일정 2020년 1월22일 항소심 판결 선고 예정 향후 소송 결과에 따라 회사에 미치는 영향 당사 패소 확정시 상기 임의지급한 금액에 대한 반환 청구 권리 없음.해당 금액은 영업외 비용으로 처리함. ※ 작성기준일 이후 변동사항 : - 2020년 1월 22일 항소기각 판결 - 2020년 2월 12일 (주)다우기술 상고 ■ 키움증권㈜ 2019년 4분기말 현재 당사와 관련하여 계류 중인 소송사건(소가 10억원 이상)은 없습니다. ■ ㈜키움저축은행 사건명(사건번호) 소제기일 소송 당사자 소송의 내용 소가(원) 진행상황 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 원고 피고 1심 2심 3심 수익금교부청구의소(서울고법 2016나2048950)(대법원 2019다211829) 2015.06.02 키움저축은행 한국OOOO주식회사 신탁법에 따른 정산에 대한 정기보고를 불이행하였고, 신탁대여금 이자 부인, 신탁보수 과다 수취, 신탁보수 및 연장보수는 위탁자로부터 수취하여야 함에도 불구하고 신탁재산에서 수취한바 이를 반환하여야 하므로 우선수익금 청구를 구함 955,753,602원 당행 패소 원고 일부승소 심리불속행기각 ◆2016.07.01. 판결선고-당행패소◆2016.08.02. 항소접수◆2017.10.18. 판결선고기일◆2018.04.25. 항소심 변론기일 : 속행◆2018.05.23. 항소심 변론기일 : 속행◆2018.06.27. 항소심 변론기일 : 속행◆2018.07.18. 항소심 변론기일 : 종결◆2018.08.17. 항소심 선고기일 : 취소◆2018.09.19. 항소심 변론기일 : 속행◆2018.10.31. 항소심 변론기일 : 속행◆2018.11.23. 항소심 변론기일 : 종결◆2019.01.09. 원고일부 승소◆2019.01.14. 988百 당행 입금◆2019.01.28. 한국자산신탁 상고◆2019.01.29. 당행 상고◆2019.02.13. 상고 접수◆2019.05.10. 심리불속행기각 소송결과 가늠하기 어려움.당행 패소시 소송비용 부담 위험 있음 청구이의(서울고법 2018나2020871) 2017.11.24 한국OOOOOO주식회사 키움저축은행 원고는 채무자 포OOO의 보증채무자인데, 시공완료 해제조건부 보증채무로써 채무가 더 이상 존재하지 않는다는 주장 850,000,000원 당행 승소 원고승소 심리불속행 기각 ◆2018.01.24. 변론기일 : 속행◆2018.03.14. 변론기일 : 종결◆2018.04.11. 1심 판결 선고 : 당행 승◆2018.04.27. 항소심 접수◆2018.09.20. 항소심 변론기일 : 종결◆2018.10.18. 원고승소◆2018.10.26. 당행 상고◆2019.01.17. 심리불속행 기각 보증인 삭제완료 및 소송비용액 확정 관련 최고선에 관한 의견 제출 법인세경정처분 취소 청구(2018구합54327) 2019.05.08 키움저축은행 부천OOOO 2011사업연도 귀속 법인세 경정청구 거부처분에 대한 취소 청구 197,931,120원 진행 중 ◆2020.03.26 변론예정 당행 승소 시 2011사업연도 납부 법인세(594百) 환급예정 공탁금출급청구권확인(2019가합401123)(2018타배120) 2019.02.07 키움저축은행 OOO대부 외 5 전세보증금대출 채무자 유O상의 사망으로 임대인 한O율이 전세보증금을 공탁함에 따라 공탁금출급청구권이 원고에게 있음을 확인함 260,000,000원 당행 승소 ◆2019가합401123 공탁급 출급청구권확인 승소종결◆위 소송 피고들 간 공탁출급권확인 타법원 사건종결 ◆성남지원 2018타배120 배당사건 진행중 ◆2018.08.24 배당기일변경 (추후지정)◆2019.09.23 보정명령 송달 ◆2019.10.02 보정서 제출 (공탁금 출급청구권 승소 확정판결 제출)◆2019.12.20 배당기일(OOOOOOOO대부 판결흠결로 인한기일연기 ◆배당기일 추정 당행 질권설정액 260,000,000원 선순위로 공탁금 318,452,000원 배당 시 공탁금 수령에 지장 없을것으로 예상됨 건물명도(2019가단111537)(2019머33918) 2019.03.07 키움저축은행 김O섭 외 1 원고는 전세보증금대출 피고1 채무자 김O섭의 장기연체 및 만기경과 후 이 사건 부동산인도을 하지 아니하고 계속 거주중으로 전세보증금 반환채권을 회수하지 못하고 있으므로 피고 김O섭의 부동산인도 및 피고2 임대인 남O수의 전세보증금 반환을 청구함 154,000,000원 강제조정 ◆서울북부지법 2019가단111537 건물명도 조정회부 ◆서울북부지법 2019머33918 조정기일 2019.05.20◆강제조정 (당행 승소취지) 강제조정 (부동산인도 결정)에 따라 차주의 부동산인도 촉구 및 임대인의 보증금 반환채권 지급 촉구중 차주의 조정사항 불이행 시 집행비용 부담 가능성 있음 추심금 청구의 소(2019가단5142391) 2019.06.21 키움저축은행 한국OOOO주식회사 추심명령에 의한 추심권에 기하여 피고에 대하여 부당이득금 내지 손해배상금의 지급을 구할 권리가 있으므로 청구취지 상당의 금원을 지급 청구 130,626,262 진행중 ◆2019.06.21. 소장접수◆2019.09.04. 판결선고기일 무변론판결취소◆2019.10.14. 조정회부결정 불성립◆2019.12.10. 기일변경명령◆2020.01.07. 기일변경◆2020.03.03. 변론기일예정 양수금(2019가단102842) 2019.10.08 키움저축은행 엄O주 외 1 임차보증금대출 피고1 채무자 엄O주는 장기연체에 따라 원고가 양수한 임차보증금 반환을 위하여 피고2 임대인 OO주택에게 부동산을 인도하고 피고2 OO주택은 부동산을 인도받음과 동시에 임차보증금을 반환할 것을 청구함 165,000,000 진행중 ◆사건소장 피고 엄O주에게 미송달(공시송달신청) ◆변론기일 지정 후 판결선고 예상 ◆원고(당행)승소 예상 판결선고 이후 강제집행 신청 시 퇴거유도 예정이나 피고의 명도불이행으로 인한 집행비용 발생 가능성 있음 ■ (주)키움예스저축은행 사건명(사건번호) 최초소제기일 소송당사자 소송의내용 소가(원) 진행상황 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향 원고 피고 1심 2심 3심 양수금서울중앙지방법원2015가합575551 2015.12.01 ㈜키움예스저축은행外 14 (재)지O사 담보 소유권관련 피고의 소송제기에 따른 손해배상 16,249,736,814원(당행 625,043,864원) 패소 진행중 - 2019.10.11. 2심 사건접수2020.01.22. 변론기일 승소 시 판결문에 따른 금원 수령(집행)으로 이익 발생 매매계약 효력부존재확인청구서울중앙지방법원2019가합511821 2019.03.05 ㈜세OOO 국제OOOO㈜㈜포OOOO 신탁부동산 수의계약의 효력이부존재함을 주장 50,000,000원(당행 1,562,500원) 진행중 - - 2019.03.05. 소장 접수2020.02.06. 판결선고기일 패소 시 매매계약 해지로 인한 채권회수 지연 손해배상서울중앙지방법원2019가합539430 2019.06.13 국제OOOO㈜ (재)지O사 피고의 부동산처분금지가처분집행으로 원고가 받은 피해를배상하여야할 의무가 있음 1,560,000,000원(당행 48,750,000원) 진행중 - - 2019.06.13. 소장 접수2020.01.22. 변론기일 승소 시 판결문에 따른 금원 수령(집행)으로 이익 발생 채무부존재확인서울중앙지방법원2019가합549031 2019.02.21 포OOOO 국제OOOO㈜ 매매계약서 상 추가지연손해금의 발생 유무에 대한 이견 25,671,096,985원 (당행 802,278,083원) 진행중 - - 2019.07.31. 소장 접수2020.04.03. 변론기일 승소 시 판결문에 따른 금원 수령(집행)으로 이익 발생 부당이득금반환서울중앙지방법원2018나64254 2017.09.05 박O숙홍O님오O록오O록 ㈜키움예스저축은행 대출 취급수수료 반환 청구 49,500,000원 승소 승소 - 2018.10.10. 2심 사건접수2019.10.29. 판결선고: 승소상대방 상고장 제출 패소 시 판결문에 따른 금원 지급으로 손실 발생 부당이득금청주지방법원2018가합6324 2018.11.29 (학)OO학원 국제OOOO㈜ 담보신탁 부동산(건물)에 대한토지 소유자의 지료 청구 200,000,100원(당행 66,666,700원) 진행중 - - 2018.11.29. 소장접수2020.01.16. 변론기일 패소 시 담보처분대금 감소로 인한 채권 회수액 감소 대여금서울중앙지방법원2019가단5157881 2019.07.11 ㈜키움예스 저축은행 박OO 지급명령신청에 대한 이의 1,236,450,156원 진행중 - - 2019.07.11. 사건접수2020.01.14. 변론기일 패소 시 잔여채권에 대한 집행권원 상실 대여금서울중앙지방법원2019가단5157874 2019.07.11 ㈜키움예스 저축은행 ㈜제OOOO 박OO 지급명령신청에 대한 이의 2,758,406,376원 진행중 - - 2019.07.11. 사건접수2020.01.07. 판결선고기일 패소 시 잔여채권에 대한 집행권원 상실 ■ 키움 투자자산운 용(주) 사건명(사건번호) 최초소제기일 소송당사자 소송의내용 소가(원) 진행상황 향후 소송일정 및 대응방안 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 원고 피고 1심 2심 3심 투자금 회수 및 손해배상(서울중앙지법 2016가합547928) 2016.08.11. 키움투자자산운용(주) 주식회사 000데 0000공사 기망에 의한 투자손실에 대한 손해배상청구 2,145,244,500원 패소 패소 - 패소 확정됨 - ■ 키움캐피탈- 해당사항 없음■ 키다리이엔티- 1억원 이상 소송사건 사건명(사건번호) 최초소제기일 소송당사자 소송의내용 소가(원) 진행상황 향후 일정 및 대응방안 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 원고 피고 정산금 등(서울고등법원 2019나2055348) 2019.12.10 ㈜키다리이엔티 ㈜OO서비스 2013.12.30. 소외 ㈜나이너스엔터테인먼트와 원고는 영화 두편에 대해 총 9억원 부분 투자하였으나, 극장 개봉 시점에 소외 나이너스가 피고와 채권양수도계약을 체결하여, 소외 나이너스가 원고에게 지급하여야 할 극장부금을 피고에게 지급(사해행위)하여, 원고는 피고를 상대로 이 사건 채권자대위권의 피대위채권을 청구함 426,735,569원 1심 일부 승소 후 피고측 항소장 접수 성명준비기일지정 이후 피고측 항소이유서 제출예정 소송결과 예측하기 어려우나,승소 시 판결문에 따른금원 수령(집행)으로 이익 발생 선지급금반환 (서울중앙지방법원 2019가단5240639) 2019.10.11 키다리이엔티 ㈜OOOOOOOOO컴퍼니 및 연대보증인 1명 영화 'OOO', 'OO', 'OOOOOOOOOO' 총 3편을 공급 받는 조건으로 선지급금 2.25억을 지급하였으나, 매출 저조로 원고가 지급한 선지급금 상계가 미비하여, 피고는 선지급금반환채무가 발생하게된 사건으로 반환을 하지 않음에 따라 선지급금반환소송을 제기 134,052,149원 1심 진행 중 2020.04.27 변론기일 소송결과 예측하기 어려우나, 승소 시 판결문에 따른 금원 수령(집행)으로 이익 발생 선지급금반환(2019가합539034) 2019.06.12 ㈜키다리이엔티 ㈜OO엔터테인먼트 및 연대보증인 1명 영화 ooooo 외 10편의 작품의 국내 극장배급권을 원고에게 부여하면서 동시에 피고는 선지급금 금 10억을 지급 받았으나 해당 영화 관객이 저조하여 미수가 발생하여, 원고가 지급한 선지급금 반환을 청구함 799,932,787원 1심 진행 중 2020.04.02 변론기일 소송결과 예측하기 어려우나,승소 시 판결문에 따른금원 수령(집행)으로 이익 발생 명의개서절차이행 청구의 소(서울동부지방법원 2018가합115212) 2019.10.23 (소송보조참가신청) 재단법인 OOOO협회 (주)OOOOO엔터테인먼트 피고의 보조참가: 키다리이엔티 당사는 ㈜OOOOOOO에 영화 1편의 부가판권 선지급금으로 금 1.2억(부가세별도)을 지급한 바 있으나 상대방의 계약불이행으로 선지급금을 반환하여야 하나 재정 상황을 고려하여 금 5억원 한도로 채권양도담보계약서(2019. 06. 21.)을 체결 원인채권 충당 : (주)OOOOOOO는 현재 피고 OOOOO의 소송보조참가를 통해 서울동부지법 2018가합115212 사건을 승소할 경우 상기 양도채권의 표시 금액 금 5억원 중 미반환선지급금 104,869,376원을 충당예정임. 104,869,376원 1심 진행 중 2020.03.26 변론기일 소송결과 예측하기 어려우나, 승소 시 판결문에 따른 금원 수령(집행)으로 이익 발생 ■ 사 람인에이치알 - 해당 사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황[지배회사에 관한 사항] - 해당 사항 없음. [종속회사에 관한 사항] - 해당 사항 없음 다. 채무보증 현황[지배회사에 관한 사항] - 해당 사항 없음. [종속회사에 관한 사항]■ ㈜다우기술 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 채무자 회사와의관계 채권자 채무금액 보증금액 보증기간 기초 증감 당기말 비 고 건수 금액 건수 금액 건수 금액 ㈜키다리이엔티 종속회사 한국증권금융 - - 2018-06-16~2019-06-16 1 10,000 -1 -10,000 - - - 6,000 6,000 2019-04-30~2020-04-30 - - 1 6,000 1 6,000 다우(대련)과기개발유한공사 종속회사 KB Kookmin Bank (China) Limited Harbin Branch 3,287 5,105 2019-11-29~2020-11-27 - - 1 5,105 1 5,105 - - 1,276 차입일로부터 5년 - - 1 1,276 1 1,276 키움캐피탈(주) 종속회사 회사채인수자 30,000 30,000 2018-10-29~2021-10-29 1 30,000 - - 1 30,000 당사와 키움증권이 지분 100% 소유 60,000 60,000 2018-10-29~2021-10-29 1 60,000 - - 1 60,000 20,000 20,000 2018-11-26~2021-11-26 1 20,000 - - 1 20,000 10,000 10,000 2018-12-18~2021-12-18 1 10,000 - - 1 10,000 10,000 10,000 2018-12-18~2020-12-18 1 10,000 - - 1 10,000 10,000 10,000 2018-12-18~2019-12-18 1 10,000 -1 -10,000 - - 10,000 10,000 2019-01-03~2022-01-03 - - 1 10,000 1 10,000 10,000 10,000 2019-01-07~2022-01-07 - - 1 10,000 1 10,000 30,000 30,000 2019-01-17~2022-01-17 - - 1 30,000 1 30,000 10,000 10,000 2019-01-18~2022-01-18 - - 1 10,000 1 10,000 합 계 209,287 212,381 - 7 150,000 5 52,381 12 202,381 ■ 키움증권㈜ (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 건, 백만원) 구분 당기말 전기말 증감 건수 79 43 36 약정잔액 2,176,776 1,747,085 429,691 ■ 키움투자자산운용(주) (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 건, USD) 구분 당기말 전기말 증감 건수 1 1 - 약정잔액 8,340,000 8,340,000 - 라. 채무인수약정 현황 [지배회사에 관한 사항] - 해당 사항 없음. [종속회사에 관한 사항]- 해당 사항 없음. 마. 자산유동화 관련 우발채무 현황 [지배회사에 관한 사항] - 해당 사항 없음. [종속회사에 관한 사항]■ 키움증권㈜ (1) 신용보강 제공 현황 (단위 : 백만원) 구분 발행회사(SPC) 약정잔액 발행금액 약정기간 시작일 종료일 매입확약 케이더블유에스지제일차㈜ 33,000 30,400 2017-05-19 2022-10-20 매입확약 케이에스디아이㈜ 30,300 30,300 2018-03-21 2020-06-22 매입확약 케이더블유스카이제이차㈜ 13,200 13,200 2018-03-30 2023-03-30 매입확약 케이더블유스카이제삼차㈜ 14,200 14,200 2018-05-30 2023-05-30 매입확약 케이에스에이치씨제일차㈜ 30,300 30,300 2018-07-05 2023-07-05 매입확약 케이더블유스카이제사차㈜ 30,300 30,300 2018-11-27 2021-05-27 매입확약 케이더블유디디제일차㈜ 30,000 30,000 2019-01-30 2022-07-30 매입확약 케이더블유티피제일차㈜ 36,500 36,400 2019-05-24 2022-05-27 매입확약 케이에스엘피㈜ 21,000 20,200 2019-06-13 2024-12-13 매입확약 케이더블유스카이제오차㈜ 30,500 30,500 2019-09-30 2022-03-30 매입확약 원비전용산제일차㈜ 16,500 16,500 2016-07-29 2021-04-27 매입약정 계수범박제일차㈜ 96,500 60,700 2018-07-31 2022-09-21 매입확약 광명가치키움유동화제일차㈜ 2,000 2,000 2019-05-31 2020-05-29 매입확약 더블루제일차㈜ 22,500 22,500 2019-06-17 2020-03-13 매입약정 평리와이엠제일차㈜ 92,000 84,400 2018-08-01 2022-09-30 매입확약 지유코어㈜ 24,800 24,500 2019-10-01 2022-09-30 매입확약 케이더블유퍼스트㈜ 34,600 34,300 2019-10-01 2022-09-30 매입확약 케이더블유베스트㈜ 36,000 35,700 2019-12-19 2021-10-02 매입확약 케이디아이씨제일차㈜ 39,556 39,556 2017-11-02 2021-06-22 매입약정 케이신월사㈜ 60,100 59,100 2019-06-10 2022-08-30 매입약정 케이가양신도㈜ 8,000 8,000 2019-10-16 2022-08-31 매입약정 케이홍도경성㈜ 15,000 7,400 2019-11-28 2023-01-31 매입약정 케이모아제일차 60,000 60,000 2019-12-09 2023-04-10 매입확약 블루로젤㈜ 29,200 29,200 2019-01-17 2021-01-17 매입확약 윈드스타제일차㈜ 83,100 82,600 2019-02-27 2021-01-28 매입확약 에이블네임㈜ 8,200 8,200 2019-04-11 2021-10-11 매입확약 사우스솔릭㈜ 25,200 25,200 2019-10-16 2021-01-17 매입확약 라오스베이㈜ 23,200 27,200 2019-12-13 2020-12-16 매입약정 지케이수색㈜ 60,000 60,000 2017-10-19 2021-05-20 매입약정 키위두정제일차㈜ 70,000 69,800 2018-05-31 2020-07-31 매입약정 지케이우산㈜ 98,400 96,800 2018-07-12 2022-05-30 매입약정 지케이원대삼㈜ 22,800 18,500 2018-12-21 2023-01-30 매입확약 지케이대구복현㈜ 19,400 18,600 2017-09-07 2020-09-11 매입약정 블루빈제일차㈜ 44,200 43,700 2019-01-25 2023-10-02 매입확약 디케이송도㈜ 15,000 14,000 2019-06-13 2021-06-14 매입확약 디케이거북섬㈜ 12,000 12,000 2019-08-14 2022-08-22 매입확약 케이원중동㈜ 20,000 20,000 2019-07-12 2020-04-13 매입확약 케이에스디가산㈜ 18,100 18,100 2019-12-19 2020-12-28 매입확약 그레이스엔㈜ 28,200 16,000 2018-12-31 2022-01-04 매입확약 디지센트럴로드㈜ 24,500 15,000 2019-02-28 2022-01-07 매입확약 와이드코스트㈜ 32,600 16,000 2019-06-03 2021-12-06 매입확약 위즈덤플러스제일차㈜ 56,000 40,000 2019-06-26 2023-01-04 매입확약 시애틀㈜ 54,800 54,800 2019-08-09 2020-08-10 매입확약 지인유동화제십삼차㈜ 14,500 14,500 2018-07-12 2023-05-30 매입확약 지인유동화제십사차㈜ 38,800 38,800 2018-08-28 2020-05-28 매입확약 페퍼스템㈜ 31,500 31,500 2019-06-13 2020-03-02 매입확약 제스터레드㈜ 14,320 10,000 2019-06-20 2021-12-21 매입확약 히어로즈브이원제일차㈜ 15,000 4,700 2019-08-14 2024-03-06 매입확약 멀티플렉스시리즈제일차 28,600 28,600 2018-08-29 2021-08-30 매입확약 유에스제육차 - 8,280 2018-10-17 2021-07-17 매입확약 케이더블유에스더블유 24,100 14,100 2018-11-05 2021-09-06 매입확약 케이브이엠제사차 8,000 8,000 2018-12-21 2023-12-20 매입확약 케이브이엠제오차 1,000 1,000 2018-12-21 2023-12-20 매입확약 에스케이에스에이치제일차 15,000 15,000 2019-11-07 2022-11-07 매입확약 와이디피피제이차 17,700 17,700 2019-12-18 2022-12-20 매입확약 와이디피피제삼차 26,000 26,000 2019-12-18 2022-12-20 매입확약 케이와이에이치제이차 30,000 27,000 2019-12-26 2020-09-28 매입확약 케이와이에이치제삼차 10,000 10,000 2019-12-26 2020-09-28 매입확약 제이티아트제이차㈜ 18,000 18,000 2019-09-20 2021-04-20 매입확약 트리플세븐제일차㈜ 25,800 25,800 2018-09-12 2022-05-31 매입확약 에이티디제일차㈜ 22,000 9,000 2019-04-18 2021-06-18 매입확약 이엘케이제일차㈜ 24,600 24,600 2019-06-26 2022-06-26 매입확약 케이더블유에스피제일차㈜ 32,000 20,500 2019-07-30 2021-12-30 매입확약 케이더블유프랑크제일차㈜ 37,200 37,000 2019-07-22 2020-07-22 매입확약 디클러스터제삼차㈜ 25,000 25,000 2018-08-02 2022-02-03 매입확약 케이더블유평택㈜ 15,000 7,000 2018-09-28 2021-05-04 매입확약 케이더블유에스타워㈜ 13,600 10,900 2018-11-30 2021-07-02 매입확약 케이더블유페스타㈜ 27,900 14,000 2018-12-26 2021-01-14 매입확약 파주센트럴제사차㈜ 9,600 - 2019-07-30 2023-02-28 매입확약 파주센트럴제육차㈜ 5,000 5,000 2019-07-30 2023-02-28 매입확약 케이더블유성성㈜ 15,000 15,000 2019-10-24 2020-10-23 매입확약 케이타이거제일차㈜ 20,800 20,800 2019-03-27 2023-03-29 매입확약 케이타이거제이차㈜ 5,000 5,000 2019-03-27 2023-03-29 매입확약 케이타이거제삼차㈜ 38,000 21,000 2019-07-23 2022-09-26 매입확약 케이지산제일차㈜ 37,000 16,870 2019-09-09 2023-09-18 매입확약 케이엠로앤 9,000 7,500 2019-08-29 2022-08-29 (2) 장래매출채권 유동화 현황 (단위 : 백만원) 발행회사(SPC) 기초자산 증권종류 발행일자 발행금액 미상환잔액 - - - - - - (3) 장래매출채권 유동화채무 비중 (단위 : 백만원) 당기말 전기말 증감 금액(A) (비중,%) 금액(B) (비중,%) (A-B) 유동화채무 - - - - - 총차입금 - - - - - 매출액 - - - - - 매출채권 - - - - - 바. 기타 인수 약정 현황 [종속회사에 관한 사항] ■ 키움증권㈜ (단위 : 백만원) 거래상대방 약정금액 약정잔액 약정기간 시작일 종료일 포스파워㈜ 250,000 230,000 - 2024-12-31 신한카드㈜ 50,000 50,000 2019-01-25 2023-01-13 신한카드㈜ 50,000 50,000 2019-03-12 2023-03-10 홈플러스㈜ 50,000 50,000 2019-04-22 2020-04-21 신한카드㈜ 100,000 100,000 2019-09-06 2024-09-06 롯데카드㈜ 100,000 100,000 2019-12-13 2024-12-13 사. 그 밖의 우발채무 등 [지배회사에 관한 사항] 아래는 당사 연결감사보고서 주석 [36. 우발채무와 약정사항] 내용 입니다. 36.1 금융사업부의 우발채무와 약정사항36.1.1 사용제한예치금 등의 내역 (단위: 천원) 구 분 예치기관 이자율(%) 담보제공금액 당기말 전기말 예치금 투자자예탁금별도예치금(예금)(주1) 한국증권금융(주) 1.22 178,000,000 37,500,000 장내파생상품거래예치금(주2) (주)신한은행 외 - 105,418,403 50,306,747 대차거래이행보증금(주3) 한국증권금융(주) 외 - 37,935,000 17,155,000 유통금융차주담보금(주4) 한국증권금융(주) 1.00 12,016,493 8,367,077 장기성예금(주5,6) (주)우리은행 외 1.63~2.33 878,000,000 1,579,600,000 기타예치금(주7) (주)신한은행 외 - 96,335,388 60,665,214 소 계 1,307,705,284 1,753,594,038 당기손익-공정가치측정 금융자산 투자자예탁금별도예치금(신탁)(주1) 한국증권금융(주) 실적배당 3,332,846,600 2,748,461,635 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 손해배상공동기금 한국거래소 - 72,398,041 62,756,809 합 계 4,712,949,925 4,564,812,482 (주1) 금융사업부는 자본시장과금융투자업에관한법률 제74조 및 금융투자업규정 제4-39조의 규정에 따라 투자자예탁금을 금융사업부의 자산과 구분하여야하는 바, 위탁자예수금, 저축자예수금, 집합투자증권투자자예수금, 금현물투자자예수금, 장내파생상품거래예수금의 합계액에서 현금위탁증거금을 차감한 금액 이상의 금액을 매일 재계산하여 한국증권금융에 별도 예치하여야 하며, 이를 양도하거나 담보로 제공할 수 없고 누구든지 이를 상계ㆍ압류할 수 없습니다. (주2) 금융사업부는 금융투자업규정 제4-44조 및 제5-37의 규정에 따라 한국증권금융에 별도 예치되지 아니하는 장내파생상품관련 투자자예탁금을 기타예치기관에 예치하고 있으며, 이를 양도하거나 담보로 제공할 수 없고 누구든지 이를 상계ㆍ압류할 수 없습니다. (주3) 금융사업부는 한국예탁결제원, 한국증권금융의 증권대차거래중개업무규정에 따라 대차거래에 대하여 담보설정대상가액의 100%이상 110%이내에서 유가증권 또는 현금을 한국예탁결제원, 한국증권금융에 담보로 제공하고 있습니다. (주4) 금융사업부는 한국증권금융를 통하여 증권대주업무를 시행하고 있으며 증권대주거래에 따른 대주매각대금을 한국증권금융에 담보로 제공하고 있습니다.(주5) 금융사업부는 고객의 신용거래 중 일부에 대하여 한국증권금융을 통해 유통금융차입을 실행하고 있으며, 시장의 급락 등으로 인하여 담보로 제공되는 유가증권의 평가가치가 필요설정가치(130%)에 미치지 못하는 경우 현금을 한국증권금융에 담보로 제공하고 있습니다.(주6) 금융사업부의 장기성예금은 금융기관과의 대출한도약정 목적으로 인하여 사용제한 되어 있습니다.(주7) 금융투자업규정 제4-44조에 따라 한국증권금융에 별도 예치되지 아니하는 투자자예탁금에 대해 기타 예치기관에 예치한 금액은 당기말 96,308,888천원 및 전기말 60,638,714천원이며, 당좌개설보증금은 당기말 26,500천원 및 전기말 26,500천원입니다. 36.1.2 당기말 현재 선물거래 등 금융사업부가 영업활동과 관련하여 담보로 제공하고 있는 유가증권 등의 내역 (단위 : 천원) 계정과목 세부내역 담보제공처 담보제공금액 비고 장부금액 대용가액 당기손익-공정가치 측정 금융자산 주식 한국거래소 104,503,976 80,500,755 주가지수선물옵션매매증거금 주식 한국예탁결제원 1,503,214,717 1,194,688,044 증권대차 주식 하나은행 18,696,314 14,954,436 증권대차 ETF 삼성자산운용 53,136,800 45,694,510 환매조건부매도담보(대기관) ETF 메리츠종합금융증권 1,852,593 1,789,200 장외파생상품매매증거금 국채 NH투자증권 4,390,174 4,244,500 장외파생상품매매증거금 국채 노무라금융투자 25,318,764 24,452,400 장외파생상품매매증거금 국채 UBS AG[스탠다드] 1,852,593 1,789,200 장외파생상품매매증거금 국채 SOCIETE GENERALE S.A 164,675 159,040 장외파생상품매매증거금 국채 한국거래소 6,998,683 6,759,200 장외파생증거금 국채 한국예탁결제원 20,584,361 19,880,000 증권대차 국채 한국거래소 25,023,247 23,325,000 증권시장거래증거금 국채 한국거래소 7,435,445 7,222,400 장외파생공동기금 국채 한국거래소 5,526,345 5,368,000 장외파생증거금 국채 한국예탁결제원 1,233,852,957 1,173,200,794 환매조건부매도담보(대고객) 국채 한국예탁결제원 320,219,642 310,364,000 환매조건부매도담보(대기관) 특수채 한국거래소 65,087,336 60,705,000 증권대차 특수채 증권금융 156,180,776 150,467,600 대차거래중개 특수채 증권금융 309,793,830 290,810,000 유통금융부담보 특수채 한국거래소 40,211,283 34,000,000 증권대차 특수채 증권금융 532,887,869 477,573,000 대차거래중개 특수채 한국예탁결제원 12,024,253 10,794,000 환매조건부매도담보(대고객) 특수채 한국예탁결제원 150,935,182 139,120,000 환매조건부매도담보(대기관) 회사채 한국예탁결제원 284,390,530 257,847,000 증권대차 회사채 한국예탁결제원 50,605,491 49,100,000 환매조건부매도담보(대고객) 회사채 한국예탁결제원 1,779,216,542 1,725,065,460 환매조건부매도담보(대기관) 주식 농협은행 13,080,000 10,900,000 증권대차 회사채 한국증권금융 15,000,000 15,000,000 회사채발행 담보 상각후원가측정 금융자산 사모사채 한국증권금융 10,000,000 10,000,000 회사채발행 담보 사모사채 한국증권금융 10,000,000 10,000,000 회사채발행 담보 사모사채 한국증권금융 5,000,000 5,000,000 회사채발행 담보 사모사채 한국증권금융 10,000,000 10,000,000 회사채발행 담보 합 계 6,777,184,378 6,170,773,539 금융사업부는 이외에 차입한 유가증권 중 당기말 현재 채권 1,686,667,736 천원을 담보로 제공하고 있습니다.담보제공채권 중 대용가가 존재하지 않는 채권 120,000,000 천원이 포함되어 있습니다. 36.1.3 당기말 현재 금융사업부가 한국증권금융과 체결하고 있는 약정내역 (단위 : 천원) 구 분 약정한도금액 약정기한 어음할인차입약정 일반자금재원 300,000,000 2024년 10월 31일까지 청약증거금재원 청약증거금 예탁금액 범위내 담보금융지원 한도대출 220,000,000 2020년 4월 30일까지 대출약정 건별대출 200,000,000 2021년 3월 12일까지 미수금융지원대출약정 140,000,000 약정해지시까지 증권유통금융약정 1,500,000,000 2021년 10월 26일까지 기관운영자금대출약정 300,000,000 2020년 3월 2일까지 채권인수금융약정 97,000,000 2024년 8월 29일까지 일중거래자금대출약정 200,000,000 2020년 3월 2일까지 36.1.4 당기말 현재 금융사업부는 신한은행 외 1개 은행과 2,150억원의 일중대출한도약정을 맺고 있으며, 우리은행에 50억원의 장기성예금 및 한국증권금융에 예치되어 있는 1,650억원의 특정금전신탁 수익권이 담보로 제공되어 있습니다. 또한 금융사업부는 우리은행과 1,000억원 신한은행과 500억원의 어음할인차입약정을 체결하고 있습니다.36.1.5 당기말 현재 금융사업부는 미수채권 발생고객 부동산가압류에 대한 공탁 등 총 8건에 대하여 39,500천원의 보증을 위해 서울보증보험에 보험을 가입하고 있습니다.36.1.6 당기말 현재 금융사업부와 관련된 계류중인 소송사건은 금융사업부가 원고인 252건(7,588백만원), 피고인 3건 (181백만원)이며, 향후 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.36.1.7 금융사업부는 당기말 현재 매입대출채권(장부금액 325,801천원)과 관련하여 종로구 창신동 소재 토지에 대하여 채권최고액 150억원의 근저당권을 공동담보로 설정하고 있습니다. 36.1.8 당기말 현재 금융사업부가 제공한 약정 내역 (단위 : 천원) 구분 제공받는 자 약정금액 약정잔액 매입보장약정(주1)(주2) 평리와이엠제일차(주) 외 10개사 739,500,000 627,000,000 증권인수확약(주3) 지케이대복현(주)외 4개사 131,600,000 72,100,000 유가증권매입약정(주4) 키움글로벌파워 A.I 전문투자형사모투자신탁 제2호 9,436,070 9,436,070 합 계 880,536,070 708,536,070 (주1) 기업어음 중 일부 또는 전부가 시장 매출이 이루어지지 않아 대금납입이 이루어지지 아니한 잔여 기업어음에 대해 기초자산 및 채무인수기관의 일정한 신용등급 유지 등을 조건으로 매입하는 유동성공여 약정입니다. (주2) 상기 기업어음증권 매입보장 약정에 따라 당기말 현재 금융사업부가 보유중인 기업어음증권의 잔액은 없습니다. (주3) 발행사가 채무 상환을 불이행할 경우 매입확약을 제공한 당 기관이 대출채권 등을 매입하여 이를 상환하는 신용보강의 방법으로, 현재 금융사업부가 보유중인 대출채권 등의 잔액이 없습니다.(주4) 금융사업부는 USD 8,150,000에 해당하는 한도내에서 요청시, 추가로 납입하는 약정을 체결하였습니다.36.1.9 당기말 현재 금융사업부가 제공한 미사용한도는 385,672,725천원 입니다. 36.1.10 당기말 현재 금융사업부가 체결한 기타인수약정 내역 (단위 : 천원) 구 분 거래상대방 약정금액 약정잔액 기타인수약정(주1) 포스파워㈜ 외 600,000,000 580,000,000 (주1) 만기까지 발행되는 공모사채 등에 대하여 발행기관의 일정한 신용등급 유지 등을 조건으로 인수하는 약정입니다. 36.1.11 당기말 현재 금융사업부의 지급준비자산 내역 (단위 : 천원) 구 분 내용 당기말 비고 지급준비예치금 예치금 66,634,261 상호저축은행중앙회 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 국공채 및 지방채 16,093,962 - 합 계 82,728,223 금융사업부는 상호저축은행업 감독규정 24조에 따라, 수입부금 및 정기적금에 대한 직전월 평잔의 10% 해당금액과 자기자본을 초과하는 보통예금, 정기예금 및 복리정기예금 등에 대한 직전월 평잔의 5% 해당 금액을 지급준비자산으로 예치하여야 하는 바, 지급준비예치금과 유가증권을 지급준비자산으로 예치하고 있습니다. 한편, 국공채 등 보유 유가증권은 지급준비자산으로 예치하여야 할 가액의 20%이내에서 지급준비자산으로 인정됩니다. 36.1.12 금융사업부는 저축은행중앙회와 단기대출, 어음할인, 콜차입 등의 약정을 체결하고 있으며, 이는 지준예치금 및 저축은행중앙회예치금, 업무용자산 등 잔액의 95%를 한도로 하고 있으며, 당기말 현재 담보제공액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 예치기관 이자율(%) 담보제공액 지급준비예치금 상호저축은행중앙회 2.15~2.21 23,500,000 중앙회예치금 상호저축은행중앙회 1.68~2.10 10,000,000 유형자산 상호저축은행중앙회 - 6,500,000 합 계 40,000,000 36.1.13 금융사업부는 상호저축은행중앙회와 자기앞수표발행을 위한 업무협약을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 자기앞수표 총발행한도는 12,000,000천원이며, 미발행금액은 4,502,900천원입니다. 또한, 내국환 업무협약을 28,000,000천원 한도로 체결하고 있습니다. 36.1.14 당기말 현재 금융사업부는 대출채권 등의 회수를 위한 가압류 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 보증을 제공받고 있습니다. 36.2 비금융사업부의 우발채무와 약정사항 36.2.1 금융기관과의 여신한도 약정사항 (단위:천원) 금융기관 약정사항 당기말 전기말 한국씨티은행 외 일반자금대출 153,900,000 161,490,000 우리은행 한도대출 5,000,000 10,000,000 한국씨티은행 외 수입신용장 214,076 500,000 KEB하나은행 외상매출채권담보대출 1,100,000 100,000 국민은행 외 외화지급보증 - USD 1,500,000 NH농협은행 외 시설자금대출 19,000,000 - 36.2.2 보증보험 가입현황 (단위:백만원) 대상 보증보험금액 목적 당기말 전기말 서울보증보험 7,139 5,458 계약입찰보증 등 한국소프트웨어공제조합 11,360 17,070 기술보증기금 665 - 차입금 지급보증 신한은행 1,817 - 수입신용장 36.2.3 제공한 담보내역 (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지및건물일부 95,766,942 3,723,000 기타비유동금융부채 2,617,806 유한킴벌리 토지및건물일부 92,712,733 56,000,000 차입금 10,000,000 한국산업은행 토지 및 건물 일부 5,827,895 2,500,000 매입채무 등 1,540,166 한국마이크로소프트 토지및건물 13,593,571 5,880,000 차입금 4,900,000 NH농협은행 정기예금 916,888 916,888 매입채무 - 에스피씨클라우드 정기예금 550,000 550,000 - (주1) 비씨카드 외 정기예금 100,000 100,000 기타금융부채 14,287 현대홈쇼핑 정기예금 200,000 200,000 차입금 291,807 한국증권금융 정기예금 700,000 800,000 임직원담보대출 594,920 KEB하나은행 당기손익인식-공정가치측정금융자산 309,279 309,279 하자보수충당금 60,063 건설공제조합 다우기술 주식 85,436,285 106,000,000 차입금 65,000,000 한국증권금융 외 다우기술 주식 4,680,745 13,195,000 기타금융부채 3,051,178 엔씨소프트 키움증권 주식 - 8,904,000 차입금 6,000,000 한국증권금융 (주1) 결제대행사업부 가맹점들에 대한 승인한도를 증액하기 위하여 담보로 제공한 내역입니다. (단위:천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 및 건물 일부 97,247,372 3,723,000 기타비유동금융부채 2,617,806 유한킴벌리 토지 및 건물 일부 94,193,163 56,000,000 차입금 10,000,000 한국산업은행 토지 및 건물 3,778,632 5,880,000 차입금 4,900,000 농협은행 정기예금 1,058,575 1,058,575 하자보수충당금 등 68,453 건설공제조합 정기예금 550,000 550,000 - (주1) 비씨카드 외 정기예금 100,000 100,000 기타금융부채 3,051,178 현대홈쇼핑 다우기술 주식 23,403,727 18,000,000 단기차입금 15,000,000 NH농협은행 다우기술 주식 2,965,762 24,700,000 단기차입금 10,000,000 우리은행 다우기술 주식 653,611 75,400,000 단기차입금 30,000,000 한국증권금융 다우기술 주식 100,833 18,000,000 단기차입금 20,000,000 KB국민은행 다우기술 주식 3,889 13,195,000 기타금융부채 14,287 엔씨소프트 토지 및 건물 일부 5,827,895 2,500,000 매입채무 등 1,540,166 한국마이크로소프트 키움증권㈜ 주식 - 20,019,200 차입금 10,000,000 한국증권금융 (주1) 결제대행사업부 가맹점들에 대한 승인한도를 증액하기 위하여 담보로 제공한 내역입니다.36.2.4 당기말 현재 비금융사업부가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위:천원) 제공자 보증한도 보증내용 소프트웨어공제조합 1,340,616 입찰보증, 계약/하자보증, 선급금/기타보증 주요특수관계자 16,000,000 농협은행일반시설자금대출 주요경영진 3,600,000 일반자금대출약정 디엔제이엔터테인먼트 30,000 지방배급대행기본계약에따른손해배상지급보증 대경영화 100,000 지방배급대행기본계약에따른손해배상지급보증 동보시네마 50,000 지방배급대행기본계약에따른손해배상지급보증(질권설정) 서울영배사 100,000 지방배급대행기본계약에따른손해배상지급보증 36.2.5 총판계약당기말 현재 비금융사업부는 한국마이크로소프트(유), Autodesk 등과 비독점 총판계약을 맺고 있습니다.36.2.6 비금융사업부가 피고인으로 계류중인 소송사건은 당기말 및 전기말 각각 12건(8,628,790백만원) 및 5건(1,209백만원) 향후 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 [지배회사에 관한 사항] 일자 처벌 또는조치 대상자 처벌 또는조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행 현황 재발방지를 위한회사의 대책 2017.11.10 ㈜다우데이타 공시위반제재금 부과(4백만원) 공시불이행/ 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 지연공시)(코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조, 제34조 및 동 시행세칙 제17조) 과징금 납부2018.01.05 주오 종속회사간 공시서류 전자결재 시스템 개선 및 인적 개선을 통한 프로세스 개선 2018.10.16 ㈜다우데이타 과징금 부과 (1억원) 1. 금융위 미등록 단말기에 대한 대금결제 승인.중계 서비스 제공(①『여신전문금융업법』 제27조의4 제1항 ②『여신전문금융업법 시행령』 제6조의10 제5항)2. 부가통신업자의 가맹점모집인 등록의무 위반(『여신전문금융업법』 제16조의3 제1항) 과징금 납부 예정2018.12.14 1. 기존 설치되었던 미등록 단말기 차단, 신규 미등록단말기 설치 시 차단 프로세스 개선 완료 2. 가맹점 모집인 등록 의무사항 준수 업무/전산 프로세스 개선 [종속회사에 관한 사항] ■ 키움증권㈜ (1) 기관 제재현황 제재 조치일 조치기관 조치 대상사 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행 현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2015.02.02 금융감독원 키움증권 기관경고 과태료 부과 (50백만원) 금융투자상품 매매관련 불건전 영업행위 금지 위반 (자본시장법 제71조 제7호 및 시행령 제68조 제5항 제7호) 과태료 납부 (50백만원) - 채권영업부서에 대한 불공정거래 모니터링 강화 - 회사가 지정한 업무용 정보통신수단 외의 정보통신수단에 대하여 수신 이외의 목적으로 사용하지 못하도록 차단함 2017.02.13 금융감독원 키움증권 과태료부과 (37.5백만원) 부당한 재산상 이익의 제공금지위반 (자본시장법 제71조 제7호 및 시행령 제68조 제5항 제3호) 과태료납부 (37.5백만원) - 해당 직원에 대한 조치(퇴직자 위법사실통지)완료 - 내부통제 절차를 마련하여 주기적 자율점검 실시 2019.01.08 금융감독원 키움증권 과태료부과 (1.5백만원) 증권발행실적보고서 제출의무 위반 (자본시장법 제449조 제 2항 제7호, 시행령 제390조 및 별표22) 과태료납부 (1.5백만원) - 내부통제 강화 및 관련 규정 준수 - 해당 행위 발생방지를 위한 업무지도 (2) 임ㆍ직원 제재현황 제재 조치일 조치기관 조치 대상사 근속 연수 조치 내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행 현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2015.02.02 금융감독원 키움증권 前 상무 10년 감봉 3월 금융투자상품 매매관련 불건전 영업행위 금지 위반 (자본시장법 제71조 제7호 및 시행령 제68조 제5항 제7호) 인사위원회 결의를 통한 징계완료 - 업무지도 및 관리감독 강화 키움증권 前 이사 9년 정직 3월 ■ 키움저축은행 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한회사의 대책 2014.07.18 키움저축은행 행정처분 가계신용대출 부당 취급(대출규정 제3조, 제5조) 임직원에 대한 제재조치 심사 기준 강화 ■ 키움예스저축은행 일자 처벌 또는 조치대상 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2018.09.20 키움예스저축은행 담보인정비율(LTV) 초과및 대출취급 소홀에 대한 현지주의 - 담보인정비율(LTV) 초과 주택담보대출 취급 「상호저축은행업감독규정」 제 39조의 2 제1항에 의해 투기지역 및 투기과열지구에 소재한 주택 담보대출 취급시 담보인정비율(LTV) 미준수(일부금액 초과)-「대출규정」 제4조 등에 의해 최종원리금 연체한 대출건 연장시 대표이사 미승인 담보인정비율(LTV) 초과금액에 대해 상환 완료 및 부적격 대출 연장 건 대표이사 승인 완료 대출 규정 준수 및 여신 심사 강화, 내부통제 철저 ■ 키움투자자산운용 일자 처벌 또는조치대상자 처벌 또는 조치내용 사유 및 근거법령 처벌 또는 조치에대한 회사의 이행현황 재발방지를 위한 회사의 대책 2014.02.24 회사 과태료 5,000만원 집합투자재산간 연계거래금지위반 등 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 85조) 과태료 납부 내부통제교육 강화 2014.03.14 임원이사대우(전직) 조치의뢰 간접투자재산운용 부적정(간접투자자산운용업법 제167조) 퇴직자위법부당사항(주의상당) 관련 내부통제강화 2014.03.14 임원이사대우(전직) 조치의뢰 간접투자재산운용 부적정(간접투자자산운용업법 제167조) 퇴직자위법부당사항(견책상당) 관련 내부통제강화 2014.03.14 임원이사(현직,18년) 조치의뢰 집합투자재산간 등 연계거래 금지위반(자본시장법 제85조 및 시행령 제87조) 견책 관련 내부통제강화 2014.03.14 임원상무보(현직,8년) 조치의뢰 집합투자재산간 등 연계거래 금지위반(자본시장법 제85조 및 시행령 제87조) 주의 관련 내부통제강화 2014.03.14 부장(현직,14년) 조치의뢰 관계인수인 인수증권의 매수 및 연계거래 금지위반(자본시장법 제85조 및 98조, 시행령제87조 및 99조) 주의 관련 내부통제강화 2014.03.14 차장(현직,10년) 조치의뢰 투자일임재산운용 부적정(자본시장법 제98조 및 시행령 제84조) 주의 관련 내부통제강화 2014.03.14 부장(현직,6년) 조치의뢰 투자일임재산운용 부적정(자본시장법 제98조 및 시행령 제84조) 주의 관련 내부통제강화 2014.03.14 대리(현직,3년) 조치의뢰 임직원 금융투자상품 매매위반(자본시장법 제63조 및 시행령 제64조) 주의 관련 내부통제강화 2014.03.14 과장(현직,3년) 조치의뢰 임직원 금융투자상품 매매위반(자본시장법 제63조 및 시행령 제64조) 주의 관련 내부통제강화 2016.01.15. 회사 경영유의 대체투자펀드 업무처리지침 보완 필요 등 조치완료 부동산, 특별자산펀드 운용 프로레스 개선 및 관련 내부통제 강화 2017.12.21. 회사 과태료 700만원 임원결합으로 인한 기업결합신고 위반(공정거래법 제12조 제1항 및 제6항) 과태료 납부 임원겸임 기업결합신고 대상 펀드 신고 확인절차 강화 2017.12.27. 키움투자자산운용 과태료 600만원 공정거래법 제12조 제1항 및 제6항, 같은법 제69조의2 타 기업과 임원겸직에 따른 기업결합 미신고로 과태료 부과 2018.01.16. 회사 경영유의 이해관계인과의 거래 내부절차 마련 필요 등 부동산펀드 관련 부문검사 이해관계인과 거래시 내부절차 강화 및 펀드재산평가, 위험관리 강화 2018.01.23. 회사 과태료 1,200만원(600만원 2건) 임원결합으로 인한 기업결합신고 위반(공정거래법 제12조 제1항 및 제6항) 과태료납부 임원겸임 기업결합신고 대상 펀드 신고 확인절차 강화 2018.09.17. 키움투자자산운용 과태료 372만원 외국환거래법 제18조 등 역외금융회사 해외직접투자 외국환 미신고로 과태료 부과 ■ 키움 캐피탈- 해당사항 없음 ■ 키 움 이 앤에스- 해당사항 없음 ■ 키 다 리 스 튜 디 오 ( 1) 일자 : 2013년 03월 27일 (조치사전통지서 시행일자)(2) 조치기관 : 금융감독원 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 다우인큐브 (4) 처벌 또는 조치 내용 : 과징금 6,000,000원 (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 주요사항보고서 지연제출 - 근거법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항제7호 및 제2항, 제429조제3항, 동법 시행령 제171조제1항제5호 및 제3항제8호, 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제4-5조제1항제1호 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 주요사항보고서 지연제출과 관련한 경위서 및 자료 금융감독원 제출 - 과징금 납부 (납부일 : 2013년 06월 28일) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시관련 사내 업무 프로세스 정비 - 관련 업무 담당자 공시관련 교육 참여 ■ 사 람인에이치알- 해당 사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [지배회사에 관한 사항] - 해당 사항 없음. [종속회사에 관한 사항]- 해당 사항 없음. 다. 중소기업기준 검토표 : 해당 사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 1. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 6 2019.11.28 채무상환자금 15,000 - - 차입금 상환 만기 미도래 회사채 6 2019.11.28 채무상환자금 15,000 - - 차입금 상환 만기 미도래 회사채 6 2019.11.28 채무상환자금 5,000 - - 차입금 상환 만기 미도래 회사채 6 2019.11.28 운영자금 15,000 PG사업 운영자금 (안전자산으로 보유) 15,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 2. 사모자금의 사용내역 : 해당 사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 [지배회사에 관한 사항] - 지배회사는 금융회사에 해당하지 않아 해당 사항 없습니다. [종속회사에 관한 사항] - 기타 고객 보호 현황 (보호금융상품등록부) ■ 키움증권㈜ (보호금융상품등록부) (1) 위탁자 예수금 위탁매매거래계좌, 해외증권거래계좌, 위탁종합계좌, 비과세종합저축(구 생계형), 해외주식투자전용 집합투자증권저축, 신탁계좌의 예탁금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고 고객계좌에 현금으로 남아있는 금액 (2) 저축자 예수금 일반증권저축거래계좌, 비과세근로자주식저축거래계좌의 예탁금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고 고객계좌에 현금으로 남아있는 금액 (3) 집합투자증권투자자예수금 집합투자증권거래계좌의 예탁금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고 고객계좌에 현금으로 남아있는 금액 (4) 기타예수금, 신용공여담보금, 자기신용대주담보금 등의 현금 잔액 ※ 위의 예수금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고, 고객계좌에 현금으로 남아 있는 금액은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하되, 보호 한도는 키움증권㈜에 있는 고객의 모든 예금보호 대상 금융상품의 원금과 소정의 이자를 합하여 1인당 "최고 5천만원"이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호하지 않습니다.※ 정부, 지방자치단체, 한국은행, 금융감독원, 예금보험공사, 부보금융기관이 가입한 금융상품은 보호되지 않습니다.※ 보험상품은 보험계약자 및 보험료납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. 그러나 확정기여형 퇴직보험계약은 그러하지 않습니다. ■ 키움저축은행 1) 보호상품등록부 취급하는 금융상품중 예금보험공사가 예금자보호법에 의하여 보호 받을 수 있음. - 보호상품종류 : 보통예금, 별단예금, 기업자유예금, 저축예금, 신용부금, 정기예금, 정기적금, 가계우대정기적금, 근로자우대저축, 장기주택마련저축, 자유적립예금, 표지어음예수금 ※ 정부, 지방자치단체, 한국은행, 금융감독원, 예금보험공사, 부보금융기관이 가입한 금융상품은 보호되지 않습니다. ※ 보험상품은 보험계약자 및 보험료 납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. 그러나 퇴직보험계약은 그러하지 않습니다. 2) 예금자보호법 - 보호금융상품 : 저축은행의 예금과 적금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하되, 보호 한도는 본 상호저축은행에 있는 귀하의 모든 예금보호 대상 금융상품의 원금과 소정의 이자를 합하여 1인당 "최고 5천만원" 이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호하지 않습니다. - 비보호금융상품 : 후순위채권과 후순위예금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하지 않습니다. ■ 키움예스저축은행 1) 보호상품등록부 취급하는 금융상품중 예금보험공사가 예금자보호법에 의하여 보호 받을 수 있음. - 보호상품종류 : 보통예금, 별단예금, 기업자유예금, 저축예금, 신용부금, 정기예금, 정기적금, 가계우대정기적금, 근로자우대저축, 장기주택마련저축, 자유적립예금, 표지어음예수금 ※ 정부, 지방자치단체, 한국은행, 금융감독원, 예금보험공사, 부보금융기관이 가입한 금융상품은 보호되지 않습니다. ※ 보험상품은 보험계약자 및 보험료 납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. 그러나 퇴직보험계약은 그러하지 않습니다. 2) 예금자보호법 - 보호금융상품 : 저축은행의 예금과 적금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하되, 보호 한도는 본 상호저축은행에 있는 귀하의 모든 예금보호 대상 금융상품의 원금과 소정의 이자를 합하여 1인당 "최고 5천만원" 이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호하지 않습니다. - 비보호금융상품 : 후순위채권과 후순위예금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하지 않습니다. 5. 합병등의 사후정보 (1) 사업부문양수(㈜다우기술 총판사업)당사는 종속기업인 ㈜다우기술이 영위하고 있는 사업부문 중 총판사업을 양수 받았습니다. 본 사업양도는 동일지배하의 사업양수로 회계처리되었으며 당사는 당해 사업양도로 양수된 사업부문의 자산 및 부채와 이전대가와의 차이인 3,876,879천원을 종속기업투자로 반영하였습니다.사업양수일 현재 양수된 사업부문의 자산과 부채의 연결장부금액은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 계정과목 스마트워크사업부문 클라우드사업부문 합계 자산 매출채권및기타채권 1,022,514 1,935,209 2,957,723 기타유동자산 845,543 2,185,333 3,030,876 재고자산 - 1,877,066 1,877,066 유형자산 50,441 36,388 86,829 자산 총계 1,918,497 6,033,996 7,952,494 부채 매입채무및기타채권 23,639 2,479,409 2,503,078 기타유동부채 969,622 2,534,518 3,504,140 확정급여부채 3,086 - 3,086 부채 총계 996,346 5,013,927 6,010,274 연결장부금액상 순자산 922,151 1,020,069 1,942,220 (2) 소규모 합병 ((주)스타밴코리아)1) 합병 일정- 계약 체결일 : 2013년 09월 17일- 합병 완료일 : 2013년 11월 30일2) 합병 상대방 개요 합병 후 존속회사 명칭 (주)다우데이타 소재지 경기도 용인시 수지구 죽전동 디지털벨리로 81 (죽전동, 디지털스퀘어 7층) 대표이사 정 동 철 상장 여부 코스닥시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사 명칭 (주)스타밴코리아 소재지 서울시 강남구 수서동734 KT수서전화국 3층 대표이사 정 동 철 상장 여부 주권비상장법인 3) 합병의 배경 다우데이타가 보유하고 있는 IT 부문의 핵심역량과 스타밴코리아가 보유한 Van서비스가 합해졌을 경우 새로운 사업영역의 발견과 시너지를 도모할 수 있고 급변하는 디지털 세상에서 새로운 패러다임을 창출할 수 있을 것으로 기대됨. 다우데이타가 기존 영위하던 SW유통 중심 사업은 수익구조 상 그에 따른 마진이 낮은데다 성장이 침체되어 있었음. 이번 Van사와의 합병은 다우데이타의 새로운 수익원으로서 신동력이 될 것으로 예상됨. 4) 합병 일정 구분 합병회사((주)다우데이타) 피합병회사((주)스타밴코리아) 이사회 결의일 2013.09.16 2013.09.16 합병 계약일 2013.09.17 2013.09.17 권리주주확정 기준일 2013.10.01 - 소규모합병 공고일 2013.10.02 - 합병승인 이사회 결의일 2013.10.21 2013.10.21 합병기일 2013.11.30 2013.11.30 합병보고 총회일(이사회 결의일) 2013.11.30 - 합병종료보고 공고일 2013.11.30 - 합병(소멸)등기 예정일 2013.12.02 2013.12.02 주주명부폐쇄공고주주명부폐쇄기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간 2013.09.162013.10.02~2013.10.082013.10.04~2013.10.182013.10.222013.10.23~2013.11.22 ---2013.10.222013.10.23~2013.11.22 (1) 회사는 비상장기업으로서 신용판매 등의 결제시스템에 대한 네트워크구성 및 정보제공업무 등을 영위하는 주식회사 스타밴코리아를 2013년 6월 30일자로 종속기업(지분율 99.84%)으로 편입시킨 후, 2013년 11월 30일자로 지배기업과 흡수합병하였습니다.(2) 회사는 동 기업에 대해 공정가치로 측정하는 취득법을 선택하였습니다. 취득일 현재 주식회사 스타밴코리아의 식별가능한 자산과 부채의 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금 액 취득자산 현금및현금성자산 4,257,865 장단기금융상품 767,710 매출채권 1,260,733 재고자산 739,588 유형자산 17,919,162 무형자산 12,031 기타자산 262,519 합계 25,219,608 인수부채 퇴직급여부채 192,113 기타부채 1,809,429 합계 2,001,542 (3) 회사는 사업결합의 결과로 인식한 무형자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금 액 영업권(*1) 2,331,891 고객가치무형자산(*) 1,042,293 합계 3,374,184 (*1) 영업권은 사업결합으로 기대되는 시너지효과 및 별도로 인식되지 않은 자산 등의 가치로 이루어져 있습니다.(*2) 고객관계의 공정가치를 평가하기 위하여 수익접근법 중 다기간초과이익법 (Multi-period Excess Earnings Method)을 사용하였습니다. 다기간초과이익법은 자산이창출하는 미래 초과이익을 할인하여 자산의 가치를 평가하는 방법으로 각 연도의 초과이익은 고객관계로 인해 창출되는 세후 영업이익에서 다른 자산이 기여한 공헌자산비용을 차감하여 산출됩니다. (4) 사업결합과 관련된 현금흐름(단위: 천원) 구 분 금 액 피취득자가 보유한 현금 4,257,865 이전대가 (24,809,719) 순현금유출액 (20,551,854) 회사가 지급한 이전대가는 전액 현금입니다.(5) 2013년 12월 1일부터 포괄손익계산서에 포함된 주식회사 스타밴코리아에서 발생한 매출은 3,030백만원입니다. 또한, 주식회사 스타밴코리아에서 동일기간 동안 인식한 순이익은 373백만원입니다.(2) 영업권 양수(주식회사 다우기술)1) 양수도 완료일 : 2016년 09월 01일2) 양도회사 : 주식회사 다우기술3) 양수대상전자지급결제대행사업(PG) 및 통신과금서비스 제공사업, 이에 속한 자산,부채,계약관계, 권리 및 의무, 거래처 및 해당 종업원, 솔루션 등 인적·물적 설비 일체4) 양수목적: 당사의 VAN사업과 연계하여 시너지 효과를 창출하고, 계열회사간 중복기능 제거 및 경영 효율성을 제고하고자 영업양도를 결정하였습니다.5) 영업양수도가액: 14,312,863,883원당분기 및 전기 중 결제사업의 영업성과는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 (2016.01.01~08.31) (2015.01.01~12.31) 매출액 14,398,198 11,206,700 매출원가 (12,649,801) (9,202,111) 매출총이익 1,748,397 2,004,589 판매비와관리비 (1,495,769) (1,965,118) 영업이익(손실) 252,628 39,471 기타손익 (974,805) - 법인세비용차감전중단영업손실 (722,177) 39,471 중단영업과 관련된 법인세이익 - - 중단영업손실 (722,177) 39,471 주)사업양수 이후의 영업성과는 반영되지 않았습니다.6) 기타사항본 영업권 양수로 인한 거래 금액은 143억원으로 (주)다우기술의 2015년말 연결기준 자산 6조8,346억원의 0.21%에 해당하며, 동 영업권 양수로 감소하는 매출액은 (주)다우기술의 2015년 기준 약 109억원으로 2015년 연결기준 매출 1조497억 대비 1.04%에 해당합니다. 부채 또한 77억원으로 2015년 연결기준 5조3,871억원의 0.14%으로 양적기준과 질적기준 모두 중요한 영업양수도로 판단되지 않아 주주총회를 개최하지 않았습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제 171조의 주요사항보고서 제출대상에 해당하지 아니합니다. [종속회사에 관한 사항]■ ㈜다우기술 (1) 분할(키다리이엔티)1) 분할 기일 : 2016년 1월 1일2) 분할 목적 : 콘텐츠사업 부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영 효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 함. 3) 분할 방법 : 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사가 영위하는 사업 중 콘텐츠 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다.4) 분할 설립회사 회사명 주식회사 키다리이엔티 설립시 재무내용(백만원) 자산총계 32,808 부채총계 3,752 자본총계 29,056 자본금 3,000 2015-12-31 기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) 22,567 주요사업 영화콘텐츠 투자, 배급 및 수입, 만화 및 소설 출판 등 상장여부 비상장 법인 5) 분할 주요 일정 구 분 일 자 이사회결의일 2015.11.06 주요사항보고서 제출일 2015.11.06 분할 주주총회를 위한 주주확정일 2015.11.23 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2015.12.21 분할기일 2016.01.01 분할보고총회일 및 창립총회일 2016.01.02 분할등기일 2016.01.08 주주확정기준일 공고 주주명부 폐쇄 기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 2015.11.06 2015.11.24~2015.11.27 2015.12.04 6) 분할 전 후의 요약 재무정보 (단위: 백만원) 구분 분할전 분할후 (주)다우기술 (주)다우기술 (주)키다리이엔티 (분할되는 회사) (분할신설회사) 자산 745,863 742,111 32,809 (1)유동자산 220,301 192,020 28,281 (2)비유동자산 525,563 550,091 4,528 부채 275,162 271,410 3,752 (1)유동부채 155,299 150,592 4,707 (2)비유동부채 119,863 120,818 -955 자본 470,702 470,702 29,057 부채와자본총계 745,863 742,111 32,809 주) 2015년12월31일 기준 (2) 소규모합병(델피넷)1) 합병 당사회사 합병 후 존속회사 명칭 (주)다우기술 소재지 경기도 용인시 수지구 디지털벨리로81 대표이사 김 윤 덕 상장 여부 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사 명칭 델피넷(주) 소재지 서울시 금천구 디지털로9길 32, 비동 1504호 대표이사 황 보 순 상장 여부 주권비상장법인 2) 합병의 배경당사는 2015년 12월 비상장기업으로서 050전화서비스를 이용한 O2O지역정보서비스를 영위하고 있는 델피넷주식회사의 지분 100%를 취득하였습니다. 합병회사인 (주)다우기술은 피합병회사 델피넷(주)과의 합병으로 배달365 사업경쟁력 강화 및 원가 비용이 절감되고, 인적·물적자원의 효율적 사용으로 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 기대하며 합병을 결정하였습니다. 3) 합병 비율합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하여 본 합병으로 인하여 (주)다우기술이 발행할 신주는 없습니다. 4) 합병 일정 구분 합병회사((주)다우기술) 피합병회사(델피넷(주) 이사회 결의일 2016.01.06 2016.01.06 합병 계약일 2016.01.06 2016.01.06 권리주주확정 기준일 2016.02.11 - 소규모합병(간이합병) 공고일 2016.02.11 2016.02.11 주주명부 폐쇄기간 2016.02.12~2016.02.18 - 합병반대의사 통지 접수기간 2016.02.12~2016.02.25 - 합병승인 주총갈음 이사회 결의일 2016.02.26 2016.02.26 채권자 이의제출 공고일 2016.02.29 2016.02.29 채권자 이의제출 기간 2016.02.29~2016.03.31 2016.02.29~2016.03.31 합병기일 2016.04.01 2016.04.01 합병보고 총회일(이사회 결의일) 2016.04.01 - 합병종료보고 공고일 2016.04.01 - 합병(소멸)등기완료일 2016.04.14 2016.04.14 5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 델피넷주식회사 매출액 717 1,032 711 -0.8% 827 -19.8% - 영업이익 79 122 78 -1.0% 92 -24.6% - 당기순이익 59 92 59 -1.0% 71 -23.8% - 주) 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년임. 2차연도 예측대비 성장률 둔화 (3) 소규모합병(한국에이에스피)1) 합병 당사회사 합병 후 존속회사 명칭 (주)다우기술 소재지 경기도 용인시 수지구 디지털벨리로81 대표이사 김 윤 덕 상장 여부 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사 명칭 (주)한국에이에스피 소재지 서울시 서초구 반포대로 81 대표이사 김 윤 덕 상장 여부 주권비상장법인 2) 합병의 배경당사는 2017년 8월 14일자로 비상장기업으로서 쇼핑몰통합관리 솔루션 사업을 주 영업활동으로 하는 ㈜한국에이에스피의 지분 100%를 26,305,675천원에 취득하였습니다. 또한 당사는 커머스사업 강화 및 기존 사업과 시너지 창출을 위하여 동 종속기업을 2018년 1월 1일 자로 흡수합병하였습니다.3) 합병의 방법상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 4) 합병 주요일정 구분 합병회사((주)다우기술) 피합병회사((주)한국에이에스피) 이사회 결의일 2017.10.23 - 합병 계약일 2017.10.26 2017.10.26 권리주주확정 기준일 2017.11.08 - 소규모합병 공고일 2017.11.09 - 주주명부 폐쇄기간 2017.11.09~2017.11.15 - 합병반대의사 통지 접수기간 2017.11.09~2017.11.23 - 합병승인 주총갈음 이사회 결의일 2017.11.24 2017.11.24 채권자 이의제출 공고일 2017.11.27 2017.11.27 채권자 이의제출 기간 2017.11.27~2017.12.31 2017.11.27~2017.12.31 합병기일 2018.01.01 2018.01.01 합병보고 총회일(이사회 결의일) 2018.01.02 - 합병종료보고 공고일 2018.01.02 - 합병(소멸)등기완료일 2018.01.04 2018.01.04 5) 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사한국에이에스피 매출액 8,629 10,036 8,937 3.57% 12,123 20.80% - 영업이익 3,235 3,675 3,118 -3.62% 4,684 27.46% - 당기순이익 2,588 2,940 2,259 -12.71% 3,618 23.07% - 주1) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년임 주2) 2019년 온라인 거래 활성화로 인한 쇼핑몰통합관리 솔루션 사용 고객 증가로 매출 및 이익 향상 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 6. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 35_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,600,000 2016년 12월 13일 2017년 12월 12일 2016.12.13.~2017.12.12.(1년) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 38,300,000 주1) 주식발행일자는 주금납입일(2016년 11월 30일)의 다음 날입니다. 주2) 제3자 배정에 따른 유상증자로 보호예수주식수 2,600,000주의 보호예수기간은 2016.12.13.~2017.12.12.(1년)로 보고서 작성기준일 현재 보호예수 해제 되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음