씨앤에스자산관리 분기보고서 (2019.03)
3. 연결재무제표 주석

제 40 (당)기 1분기 2019년 03월 31일 현재
제 39 (전)기 1분기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 씨앤에스자산관리와 그 종속기업

1. 일반사항지배기업인 주식회사 씨앤에스자산관리(이하 "회사")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 주식회사 씨앤에스홀딩스 외 1개 종속기업(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')의 일반사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요

지배기업은 공동위생관리, 주택관리 및 경비용역을 목적으로 1980년 1월 8일 설립되어 시설, 미화, 경비 등 종합용역관리를 제공하는 것을 주된 영업목적으로 하고 있습니다.한편, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(*)	지분율(%)

세영식품 주식회사	2,000,000	18.33

주식회사 에이비씨	2,000,000	18.33

케이브이삼호투자 유한회사	4,000,000	36.65

박필선	95,177	0.87

자사주	483	0.00

기타	2,818,308	25.82

합 계	10,913,968	100.00

(2) 종속기업의 현황가. 당분기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

회 사 명	자본금	지분율	업 종	소재지	결산일

㈜씨앤에스홀딩스	5,400,000	100.00%	서비스업	대한민국	2018년 12월 31일

북경경신천투자자문유한공사	5,569,300	100.00%	서비스업	중국	2018년 12월 31일

나. 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	손익

㈜씨앤에스홀딩스	161,534	733,867	-	(17,884)

북경경신천투자자문유한공사	711,267	9,868	-	17,481

합 계	872,801	743,735	-	(403)

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 요약 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경 연결회사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 요약 분기재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

다음은 최초 적용되는 기준서의 영향입니다.

① 기업회계기준서 제1116호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다.

기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 연결회사가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다.

연결회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 수정소급법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 수정소급법에 따르면 최초 적용일에 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 소급 적용합니다. 연결회사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 연결회사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고, 매수선택권이 존재하지 않는 리스("단기리스")와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스("소액리스")에 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다. 기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

증가(감소)

자산

사용권자산	9,930,003

부채

리스부채	9,714,118

1) 최초 채택 효과

기준서 제1116호를 채택하기 전에 연결회사는 연결회사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결회사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류하였으며, 그 외의 리스는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 연결회사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 연결회사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다.

2) 종전에 운용리스로 분류한 리스연결회사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 사용권 자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다.

3) 연결회사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용ㆍ최초 적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외

4) 새로운 회계정책의 요약연결회사가 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.

ㆍ사용권자산연결회사는 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 연결회사가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 연결회사는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다.

ㆍ리스부채연결회사는 리스개시일에 그 날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 연결회사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 연결회사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결회사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.연결회사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결회사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 연결회사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정합니다.

ㆍ단기리스 및 소액자산리스연결회사는 단기리스(예, 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고, 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용장비(예, USD 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

5) 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액연결회사의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	사용권자산	리스부채

당기초	9,930,003	9,714,118

증가	168,298	160,534

감가상각	(1,302,326)	-

이자비용	-	171,476

지급	-	(1,362,700)

당분기말	8,795,975	8,683,428

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

② 기업회계기준해석서 제2123호 「법인세 처리의 불확실성」(제정)이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며, 불확실한 법인세 처리와 관련되는이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다.

ㆍ기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지

ㆍ법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정

ㆍ기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공 제, 세율을 어떻게 산정할지

ㆍ기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지

연결회사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 연결회사는 법인세 처리의 불확실성을 식별함에 있어 중요한 판단을 적용합니다. 동 해석서가 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호「금융상품」(개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건) 분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 연결회사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1019호「종업원급여」(개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 연결회사가 보고기간 중 확정급여제도의 개정, 정산, 축소가 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 연결회사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소, 정산이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1028호「관계기업과 공동기업에 대한 투자」(개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분

개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 현금및현금성자산당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	거래처	당분기말	전기말

보유현금	-	85,314	39,751

단기예금	㈜KEB하나은행 등	11,467,951	15,807,968

합 계	11,553,265	15,847,719

4. 매출채권(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

매출채권	16,621,305	15,024,858

대손충당금	(2,116,945)	(3,038,168)

합 계	14,504,360	11,986,690

(2) 당분기 및 전분기 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기

기초	3,038,168	3,145,910

설정	-	-

회수	(401,445)	(107,742)

제각	(519,778)	-

분기말	2,116,945	3,038,168

5. 기타금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	당분기말	전기말

유동자산

미수금	502,182	855,022

미수금대손충당금	(363,063)	(363,063)

불법행위미수금	1,455,447	1,455,447

불법행위미수금대손충당금	(1,455,447)	(1,455,447)

단기금융상품	4,551,402	5,559,098

단기대여금	9,989,105	10,233,030

단기대여금대손충당금	(9,908,105)	(10,133,030)

미수수익	1,040,904	1,017,382

미수수익대손충당금	(932,601)	(932,601)

소 계	4,879,824	6,235,838

비유동자산

장기금융상품	18,000	18,000

장기대여금	1,664,374	1,664,374

장기대여금대손충당금	(1,664,374)	(1,664,374)

지분증권	1,359,592	4,379,992

채무증권	691,389	691,389

보증금	5,709,958	5,076,018

현재가치할인차금	(181,523)	(104,754)

소 계	7,597,416	10,060,645

합 계	12,477,240	16,296,483

(2) 당분기 및 전기말 현재 사용제한예금의 내역은 각각 다음과 같습니다(단위: 천원).

계정과목	금융기관	당분기말	전기말	제한내용

현금및현금성자산	㈜국민은행	7,689	2,039	압류계좌

㈜신한은행	3,284	3,236	압류계좌

㈜하나은행	28,482	16,364	압류계좌

소 계	39,455	21,639

단기금융상품	㈜신한은행	2,323,993	2,323,993	질권설정

기업은행	2,200,000	2,200,000	질권설정

소 계	4,523,993	4,523,993

장기금융상품	㈜하나은행	3,000	3,000	당좌개설보증금

㈜신한은행	15,000	15,000	관계회사 보증보험 담보

소 계	18,000	18,000

보증금	아주캐피탈㈜	15,000	15,000	자동차 리스 보증금

소 계	15,000	15,000

합 계	4,596,448	4,578,632

(3) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산의 대손충당금은 전액 개별적손상으로 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기	전분기

기초	14,548,516	15,141,487

설정	-	-

환입	(224,926)	(1,831,478)

분기말	14,323,590	13,310,009

6. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

유동자산

선급금	173,359	133,994

선급임차료	811,178	370,836

선급비용	320,251	265,943

기타유동자산	676,369	676,369

소 계	1,981,157	1,447,142

비유동자산

기타투자자산	207,500	207,500

장기선급비용	799,819	755,868

선급임차료	-	28,921

기타의비유동자산	3,168,757	3,173,538

소 계	4,176,076	4,165,827

합 계	6,157,233	5,612,969

7. 관 계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 지분율(%) 취득가액 순자산지분해당액 장부가액 업종 관계기업 ㈜제주아카데미 43.61 787,993 702,674 710,403 부동산 개발업 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 - - 시설관리업 ㈜지엘코퍼레이션 29.95 149,750 - - 자산관리업 ㈜신천개발 29.00 39,150 - - 자산관리업 인천지식정보센터㈜(*1,2) 38.57 837,210 570,253 - 인천시립도서관 임대형 민자사업 한동개발㈜(*1,2) 20.00 1,203,060 632,208 - 기숙사 임대형 민자사업 파주지식공유㈜(*1,2) 20.00 60,300 56,118 - 파주교하도서관 임대형 민자사업 한우리배움터㈜(*1,2,3) 19.00 509,262 194,845 - 비주거용 건물 임대업 한영민자개발㈜(*1,2,3) 10.00 271,175 181,375 - 사업시설 관리 및 조경 서비스업 제주도립미술관(*1,2,3) 14.00 254,240 229,561 - 박물관 운영업 바른길자산관리㈜(*1,2,3) 5.00 240,612 108,809 - 비주거용 건물 건설업 울산박물관(*1,2,3) 4.82 229,940 168,859 - 무형재산권 임대업 익산지식공유㈜(*1,2,3) 5.00 57,965 56,717 - 부동산 임대업 부산에코에듀㈜(*1,2,3) 7.59 229,580 223,085 - 기타 부동산 임대업 소 계 4,930,237 3,124,504 710,403 (*1) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. (*2) 해당회사는 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체하였습니다.(주석7 참조) (*3) 해당 회사에는 당사가 임원을 파견하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단되어 관계기업으로 재분류하였습니다. 회사명 지분율(%) 취득가액 순자산지분해당액 장부가액 업종 관계기업 ㈜제주아카데미 43.61 787,993 702,674 710,403 부동산 개발업 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 - - 시설관리업 ㈜지엘코퍼레이션 29.95 149,750 - 자산관리업 ㈜신천개발 29.00 39,150 - - 자산관리업 인천지식정보센터㈜(*1,2) 38.57 837,210 570,253 - 인천시립도서관 임대형 민자사업 한동개발㈜(*1,2) 20.00 1,203,060 632,208 - 기숙사 임대형 민자사업 파주지식공유㈜(*1,2) 20.00 60,300 56,118 - 파주교하도서관 임대형 민자사업 한우리배움터㈜(*1,2,3) 19.00 509,262 194,845 - 비주거용 건물 임대업 한영민자개발㈜(*1,2,3) 10.00 271,175 181,375 - 사업시설 관리 및 조경 서비스업 제주미술관(*1,2,3) 14.00 254,240 229,561 - 박물관 운영업 바른길자산관리㈜(*1,2,3) 5.00 240,612 108,809 - 비주거용 건물 건설업 ㈜울산박물관(*1,2,3) 4.82 229,940 168,859 - 무형재산권 임대업 익산지식공유㈜(*1,2,3) 5.00 57,965 56,717 - 부동산 임대업 부산에코에듀㈜(*1,2,3) 7.59 229,580 223,085 - 기타 부동산 임대업 소 계 4,930,237 3,124,504 710,403 (*1) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. (*2) 해당회사는 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체하였습니다.(주석7 참조) (*3) 해당 회사에는 당사가 임원을 파견하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단되어 관계기업으로 재분류하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 회사명 기 초 취득(처분) 손상차손 기 말 관계기업 인천지식정보센터㈜ - - - - ㈜씨앤에스테크 - - - - 한동개발㈜ - - - - 파주지식공유㈜ - - - - ㈜제주아카데미 710,403 - - 710,403 ㈜신천개발 - - - - 한우리배움터㈜ - - - - 한영민자개발㈜ - - - - 제주도립미술관 - - - - 바른길자산관리㈜ - - - - 울산박물관 - - - - 익산지식공유㈜ - - - - 부산에코에듀㈜ - - - - 합 계 710,403 - - 710,403 회사명 기 초 취득(처분) 손상차손 기 말 관계기업 인천지식정보센터㈜ 44,372 - - 44,372 ㈜씨앤에스테크 - - - - 한동개발㈜ 615,967 - - 615,967 파주지식공유㈜ 58,125 - - 58,125 ㈜제주아카데미 710,403 - - 710,403 ㈜신천개발 - - - - 한우리배움터㈜ - - - - 한영민자개발㈜ - - - - 제주도립미술관 - - - - 바른길자산관리㈜ - - - - 울산박물관 - - - - 익산지식공유㈜ - - - - 부산에코에듀㈜ - - - - 합 계 1,428,867 - - 1,428,867 8. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당분기 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 당분기 전기 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 시장성 없는 지분증권 5,901,794 1,359,592 1,359,592 8,901,794 4,379,992 4,379,992 시장성 없는 채무증권 626,847 691,390 691,390 626,847 691,389 691,389 (2) 당분기 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 중 시장성 없는 지분증권 및 채무증권의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 회사명 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 판교에스디투㈜ 1,200,000 1.00 1,100,000 1,309,352 1,309,352 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - ㈜비에이치제주(*1) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - 케이탑자기관리부동산투자회사 300,000 5.53 - - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜웅진홀딩스 17,880 - - - - ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 연세대송도캠퍼스기숙사㈜ 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 유디엠씨㈜(*1) 152,704 8.16 763,520 - - 참사람주식회사(*1) 25,271 5.00 252,710 - - 제주해양과학관(*1) 157,766 5.00 788,830 - - ㈜에프이에스제주(*1) 6,857 18.46 239,995 - - 연세에코에듀㈜(*1) 24,700 4.00 123,500 - - 전북에코에듀㈜(*1) 443,050 1.50 44,305 - - 송도컨벤시아㈜(*1) 42,647 2.50 106,620 - - 효원에코에듀㈜(*1) 23,548 5.00 117,740 - - 늘푸른선진학사(*1) 84,550 5.00 84,550 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 65,340 65,340 한국전력기술인협회 200 - 23,884 39,640 39,640 전문건설공제조합 69 - 72,669 75,131 75,131 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 511,279 511,279 합 계 6,528,641 2,050,982 2,050,982 (*1) 출자주식이 담보로 제공되어 있으며, 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체한 금액이 포함되어 있습니다. 회사명 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 판교에스디투㈜ 1,200,000 1.00 1,100,000 1,309,352 1,309,352 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - ㈜비에이치제주(*1) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - 케이탑자기관리부동산투자회사 300,000 5.53 - - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜웅진홀딩스 17,880 - - - - ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사 300,000 0.07 3,000,000 3,020,400 3,020,400 ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 연세대송도캠퍼스기숙사㈜ 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 유디엠씨㈜(*1) 152,704 8.16 763,520 - - 참사람주식회사(*1) 25,271 5.00 252,710 - - 제주해양과학관(*1) 157,766 5.00 788,830 - - ㈜에프이에스제주(*1) 6,857 18.46 239,995 - - 연세에코에듀㈜(*1) 24,700 4.00 123,500 - - 전북에코에듀㈜(*1) 443,050 1.50 44,305 - - 송도컨벤시아㈜(*1) 42,647 2.50 106,620 - - 효원에코에듀㈜(*1) 23,548 5.00 117,740 - - 늘푸른선진학사(*1) 84,550 5.00 84,550 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 65,340 65,340 한국전력기술인협회 200 - 23,884 39,640 39,640 전문건설공제조합 69 - 72,669 75,131 75,131 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 511,279 511,279 합 계 9,528,641 5,071,382 5,071,382 (*1) 출자주식이 담보로 제공되어 있으며, 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체한 금액이 포함되어 있습니다. 9. 유형자산 (1) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 취득원가 당기초 980,400 1,759,334 333,590 6,279,106 885,684 1,209,565 - - 11,447,679 취득 - - - 140,014 - 24,786 5,585,501 10,098,301 15,848,602 처분 - - - (128,351) - - - - (128,351) 기타(*) - - - - - 9,679 - - 9,679 당분기말 980,400 1,759,334 333,590 6,290,769 885,684 1,244,030 5,585,501 10,098,301 27,177,609 감가상각누계 당기초 - (288,734) (333,588) (4,420,618) (831,555) (1,097,030) - - (6,971,524) 처분 - - - 42,224 - - - - 42,224 감가상각비 - (13,849) (293,657) (8,235) (18,247) - (1,302,326) (1,636,314) 기타(*) - - - - - (9,001) - - (9,001) 당분기말 - (302,583) (333,588) (4,672,051) (839,790) (1,124,278) - (1,302,326) (8,574,616) 순장부금액 당기초 980,400 1,470,600 2 1,858,488 54,129 112,535 - - 4,476,154 당분기말 980,400 1,456,751 2 1,618,718 45,894 119,752 5,585,501 8,795,975 18,602,993 (*) 해외 종속기업이 보유한 유형자산의 환산차이입니다. 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 합 계 취득원가 당기초 980,400 1,759,334 624,590 7,259,324 1,321,398 1,763,340 13,708,386 취득(대체포함) - - - 202,423 - 24,318 226,741 처분 - - - (86,955) (435,714) (2,565) (525,234) 제각 - - (291,000) (1,095,686) - (574,087) (1,960,773) 기타(*) - - - - - (1,441) (1,441) 당기말 980,400 1,759,334 333,590 6,279,106 885,684 1,209,565 11,447,679 감가상각누계 당기초 - (233,337) (572,567) (4,059,658) (1,164,232) (1,502,930) (7,532,724) 처분 - - - 71,574 392,082 1,471 465,127 감가상각비 - (55,397) (33,833) (1,317,097) (59,405) (142,741) (1,608,472) 제각 - - 272,812 884,563 - 545,618 1,702,993 기타(*) - - - - - 1,552 1,552 당기말 - (288,734) (333,588) (4,420,618) (831,555) (1,097,030) (6,971,524) 순장부금액 당기초 980,400 1,525,997 52,023 3,199,666 157,166 260,410 6,175,662 당기말 980,400 1,470,600 2 1,858,488 54,129 112,535 4,476,154 (*) 지분 매각으로 인한 연결범위 제외 등입니다. 10. 투자부동산 (1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 토 지 2,026,240 2,026,240 건 물 3,259,087 3,290,460 합 계 5,285,327 5,316,700 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련한 수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 투자부동산으로부터의 임대수익 69,515 85,656 11. 무형자산 당분기 및 전분기의 무형자산은 회원권이며, 그 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 취득원가 기초 45,600 229,635 처분 (45,600) - 분기말 - 229,635 손상차손누계액 기초 (35,249) (93,221) 처분 35,249 - 분 기말 - - 순장부금액 기초 10,351 136,414 분기말 - 136,414 12. 미지급금당분기말 및 전기말 현재 미지급금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금 12,275,257 - 22,661,762 - 13. 차입금 등 (1) 당기 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 차입처 이자율(%) 만기일 당기말 전기말 일반대출 신천개발㈜ 4.60 2019.04.23 120,000 120,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 발행일 상환기일 행사기간 행사가격(원) 당분기말 전기말 제6회 2018.08.31 2024.08.31 2019.08.31~2024.08.30 2,500 3,000,000 3,000,000 제7회 2018.08.10 2024.08.10 2019.08.10~2024.08.09 2,500 7,000,000 7,000,000 합 계 10,000,000 10,000,000 전환권조정 (2,988,778) (3,084,400) 유동성대체 - - 장부금액 7,011,222 6,915,600 14. 기타금융부채 당분기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 유동부채 미지급비용 50,443 43,380 임대보증금 165,213 165,213 리스부채(유동) 4,750,633 - 소 계 4,966,289 208,593 비유동부채 임대보증금 132,188 132,188 리스부채(비유동) 3,932,794 - 소 계 4,064,982 132,188 합 계 9,031,271 340,781 15. 기타부채당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동부채 미지급비용 1,426,191 1,426,191 선수금 87,203 89,599 예수금 4,161,872 3,939,135 합 계 5,675,266 5,454,925 16. 충당부채당분기 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 손실부담충당부채 155,956 155,956 소송충당부채 684,475 684,475 기타충당부채 - 400,000 합 계 840,431 1,240,431 17. 순확정급여부채연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 당분기 및 전분기 중 확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산 공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 당기초 16,765,347 (4,452,202) (165,271) 12,147,874 당기근무원가 1,277,968 - - 1,277,968 이자원가(수익) 79,841 (4,846) - 74,995 납입액 - - - - 급여지급액 (1,368,627) 2,670,837 - 1,302,210 재측정요소 (83,228) 3,442 - (79,786) 당분기말 16,671,301 (1,782,769) (165,271) 14,723,261 (*) 연결회사는 당분기말 현재 퇴직금총추계액의 약 10.7%에 상당하는 금액에 대하여 대우증권,삼성생명,국민은행,신한은행의 4개 금융기관에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있습니다. 한편, 사외적립자산의 기대수익은 추정시점의 시장기대수익에 확정급여부채의 만기를 고려하여 추정하였습니다. 구 분 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산 공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 기초 21,279,662 (3,489,791) (165,271) 17,624,600 당기근무원가 1,925,571 - - 1,925,571 이자원가(수익) 106,380 (17,443) - 88,937 급여지급액 (1,972,963) 610,677 - (1,362,286) 재측정요소 (433,826) 14,962 - (418,864) 기말 20,904,824 (2,881,595) (165,271) 17,857,958 (*) 연결회사는 전기말 현재 퇴직금총추계액의 약 14.3%에 상당하는 금액에 대하여 대우증권외 2개 금융기관에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있습니다. 한편, 사외적립자산의 기대수익은 추정시점의 시장기대수익에 확정급여부채의 만기를 고려하여 추정하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 1,277,968 1,925,571 이자원가 79,841 106,380 사외적립자산 이자수익 (4,846) (17,443) 합 계 1,352,963 2,014,508 인식된 총 비용 중 1,311,007천원( 전분기: 1,950,497천원 )은 매출원가에 포함되었으며, 41,956천원( 전분기: 64,011천원) 은 판매비와 관리비에 포함되었습니다. (3) 당분기 및 전기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. 구 분 비 율(%) 당분기말 전분기말 할인율 : 1% 증가 98.84 98.90 1% 감소 101.23 101.16 임금상승률 : 1% 증가 101.18 101.13 1% 감소 98.86 98.91 (4) 당분기 및 전분기 중 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 기대임금상승율(%) 5.87 5.09 할인율(%) 1.98 2.41 18. 법인세비용 및 이연법인세 연결회사는 기대총연간이익에 적용될 수 있는 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을중간기간의 세전이익에 적용하여 법인세비용을 계산하고 있으며, 향후 과세소득으로이월결손금 등 차감할 일시적차이의 실현가능성이 불확실하다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하고 있지 않습니다. 19. 자본(1) 자본금 당분기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(전기말: 200,000,000주)이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 10,913,968주(전기말: 10,913,968주) 및 2,500원(전기말: 2,500원) 입니다. 당분기 및 전기 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초금액 27,284,920 18,371,336 유상증자 - 20,000,000 무상감자 - (31,081,758) 출자전환 - 19,995,342 기말금액 27,284,920 27,284,920 (2) 자본잉여금당분기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 - - 기타자본잉여금(*) 감자차익 96,191,442 96,191,442 신주인수권대가 9,624 9,624 전환권대가 6,344,467 6,344,467 기타자본잉여금 86,691 86,691 합 계 102,632,224 102,632,224 (3) 기타자본항목당분기 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (143,701) (143,701) 기타자본구성항목 (3,582,457) (17,374,239) 지분법자본변동 (113,977) (113,977) 해외사업환산손익 556,406 555,729 자산재평가이익 2,048,227 2,048,227 합 계 (1,235,502) (15,027,961) (4) 결손금당분기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(*) 2,936,552 2,936,552 지분법이익잉여금변동 (33,680) (33,680) 미처리결손금 (115,807,156) (106,749,529) 합 계 (112,904,284) (103,846,657) (*) 연결회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 20. 매출 및 매출원가 당분기 및 전분기 중 매출 및 매출원가의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출 용역제공 22,715,670 32,151,405 임대수익 69,035 84,786 주차관리 4,768,710 5,464,287 기타 10,253 57,858 합 계 27,563,668 37,758,336 매출원가 급여 18,403,790 25,441,875 복리후생비 1,179,930 1,712,584 퇴직급여 1,311,007 1,950,497 외주관리비 683,015 1,576,603 소모품비 597,387 645,453 기타 3,034,897 4,683,103 합 계 25,210,026 36,010,115 21. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 494,272 795,827 퇴직급여 41,955 64,011 여비교통비 11,604 25,163 사무용품비 2,096 4,131 세금과공과 12,189 162 통신비 6,208 6,199 접대비 11,186 7,215 복리후생비 35,881 20,319 소모품비 5,202 20,769 차량유지비 9,326 16,965 도서인쇄비 3,253 1,962 광고선전비 - 165 지급수수료 337,485 904,888 수선비 - 65,777 보험료 3,267 4,358 임차료 13,079 103,325 감가상각비 57,266 44,126 교육훈련비 294 160 회비부담금 6,875 9,525 합 계 1,051,438 2,095,047 22. 순금융손익당분기 및 전분기 금융수익 및 금융비용의 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 222,224 42,054 배당수익 105,168 99,962 당기손익-공정금융자산처분이익 9,600 - 합 계 336,992 142,016 금융비용 이자비용 400,180 1,141,265 외화환산손실 - 217 합 계 400,180 1,141,482 23. 영업외손익당분기 및 전분기 영업외손익 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 영업외수익 유형자산처분이익 - 41,801 대손충당금환입 626,371 771,355 지분법이익 - 3,820 잡이익 60,985 3,486 기타충당부채환입액 2,662,036 - 합 계 3,349,392 820,462 영업외비용 지급수수료 2,929 265,644 유형자산처분손실 14,727 9,275 무형자산처분손실 9,719 - 지분법손실 - 23,361 잡손실 94,288 286,165 합 계 121,663 584,445 24. 주당손실 당분기 및 전분기의 보통주 주당순손실은 다음과 같습니다(단위: 천원,주). 구 분 당분기 전분기 지배주주 귀속 당기순이익(손실) 4,466,743 (1,022,512) 기본주당순손실 계산을 위한 가중평균보통유통주식수(자기주식 제외) 10,913,485 7,344,667 지배주주 귀속 주당순손실(원) 0.41 (139) 지배주주 귀속 희석주당순이익(손실) 0.32 - 25. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 관계기업 ㈜씨앤에스테크 ㈜지엘코퍼레이션 인천지식정보센터㈜ 파주지식공유㈜ 한동개발㈜ ㈜신천개발 ㈜제주아카데미 한우리배움터㈜(*1) 한영민자개발㈜(*1) 제주도립미술관(*1) 바른길자산관리㈜(*1) 울산박물관(*1) 익산지식공유㈜(*1) 부산에코에듀㈜(*1) 기타의 특수관계자 유디엠씨㈜ 참사람주식회사 제주해양과학관 ㈜에프이에스제주 ㈜비에이치제주 연세에코에듀㈜ 전북에코에듀㈜ 더송도컨벤시아㈜ 효원에코에듀(주) 세영식품㈜ 장원에프엔에스 늘푸른선진학사 에이비씨 주식회사 케이브이투자삼호 유한회사 에이치비관광리조트㈜(*2) 에이치비힐링타운㈜(*2) 에이치비종합레포츠㈜(*2) (*1) 전기 중 당사가 임원을 파견하고 있어 관계기업으로 재분류하였습니다. (*2) 전기 중 주주간 협약에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자 구분 특수관계자명 계정과목 당분기 전분기 매출 관계기업 ㈜신천개발 임대매출 400 600 ㈜씨앤에스테크 임대매출 400 600 한동개발㈜ 용역매출 471,192 469,770 파주지식공유㈜ 용역매출 166,533 170,393 인천지식정보센터㈜ 용역매출 209,995 207,359 기타특수관계자 한우리배움터(주) 임대매출 114,179 117,171 한영민자개발(주) 용역매출 233,953 268,401 제주미술관 용역매출 130,021 133,848 바른길자산관리(주) 용역매출 319,963 315,931 울산박물관 용역매출 171,465 195,208 익산지식공유(주) 용역매출 120,931 119,414 부산에코에듀 용역매출 249,936 182,685 ㈜지앨코퍼레이션 용역매출 - 1,200 유디엠씨㈜ 용역매출 486,482 507,362 참사람주식회사 용역매출 302,499 298,681 제주해양과학관 용역매출 333,441 341,677 에프이에스제주 용역매출 548,853 541,929 ㈜비에이치제주 용역매출 491,086 481,397 ㈜연세에코에듀 용역매출 151,366 177,537 전북에코에듀㈜ 용역매출 52,763 53,813 더송도컨벤시아㈜ 용역매출 3,645 - 장원에프앤에스(*1) 임대매출 73,152 72,233 세영식품㈜(*1) 임대매출 317,960 225,772 소 계 4,950,215 4,883,851 매입 관계기업 ㈜신천개발 위탁수수료등 - 149,817 ㈜씨앤에스테크 위탁수수료등 447,293 319,410 한동개발㈜ 광열비등 323,156 307,908 파주지식공유㈜ 광열비등 - 8 인천지식정보센터㈜ 광열비등 - 8 기타특수관계자 한우리배움터(주) 수수료 - 8 한영민자개발(주) 수수료 23,627 44,127 제주미술관 임대료 20,146 19,893 유디엠씨㈜ 광열비등 4,764 6,600 바른길자산관리(주) 수수료 - 4 효원에듀 주식회사 임대료 35,611 - 울산박물관 임대료 9,486 9,748 익산지식공유(주) 광열비 4,862 4,801 부산에코에듀 광열비 등 98,379 130,168 소 계 967,323 992,500 (*1) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 전기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에 포함되었으며 전기 거래 금액은 최대주주 변경일자(2017.12.13)부터의 거래내역입니다. (3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자명 매출채권 및기타채권 기타유동성금융자산 매입채무 및 기타채무 관계기업 ㈜씨앤에스테크 45,440 542,900 143,674 인천지식정보센터㈜ 230,995 - - 파주지식공유㈜ 57,096 - - 신천개발㈜(*1) 1,455,917 263,175 - 한동개발㈜ 248,410 - - 기타특수관계자 한우리배움터(주) 125,597 - - 바른길자산관리(주) 351,959 - - 한영민자개발 190,634 - - 제주미술관 143,023 - - 울산박물관 64,154 - - 익산지식공유(주) 133,024 - - 부산에코에듀 422,973 - - ㈜지앨코퍼레이션 3,300 20,000 - 참사람주식회사 332,749 - - 유디엠씨 535,130 - - 제주해양과학관 244,523 - - 에프이에스제주 603,739 - - 비에치제주 540,195 - - 연세에코에듀 - - - 전북에코에듀 58,040 - - 장원에프앤에스 315,317 - - 세영식품 617,714 - - 더송도컨벤시아㈜ 4,010 - - 합 계 6,723,939 826,075 143,674 (*1) 신천개발( 주) 기타채권 1,452,917천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 포함되어 있습니다. 구 분 특수관계자명 매출채권 및 기타채권(*1) 기타유동성금융자산(*2) 매입채무 및 기타채무 관계기업 ㈜씨앤에스테크 45,000 650,000 135,202 파주지식공유㈜ 67,975 - - 신천개발㈜(*3) 1,456,137 390,000 - 부산에코에듀㈜ 272,258 - - 한영민자개발㈜ 202,727 - - 에이치비관광리조트㈜ - 10,701,405 - 에이치비힐링타운㈜ - 2,551,573 - 에이치비종합레포츠㈜ - 3,784,311 - ㈜지엘코퍼레이션 3,300 20,000 - 기타 참사람주식회사 336,717 - - 제주해양과학관 125,282 - - 더송도컨벤시아㈜ 4,058 - - 효원에코에듀㈜ 102,523 2,450,000 - 연세에코에듀(주) 197,791 - - 세영식품㈜ 432,130 - - 장원에프엔에스 234,850 - - 합 계 3,480,748 20,547,289 135,202 (*1) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 현 재 3,300천원 의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 현재 18,481,355천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*3) 신천개발㈜ 기타채권 1,456,987천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 있으며, 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. 당기 중 불법회수미수금 209,136천원이 회수되었습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 대여 회수 차입 출자 대여 회수 출자 유상증자 관계기업 (주)씨앤에스테크 - 107,100 - - - 20,000 - - 신천개발(주) - 126,825 - - 90,000 - - - (주)지엘코퍼레이션 - - - - - 125,800 - - (5) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구 분 당분기 전분기 단기 임원급여 59,828 163,936 퇴직급여 15,367 41,640 합 계 75,196 205,576 26. 담보제공자산 및 지급보증 (1) 당분기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 담보제공자산 담보설정금액 담보제공처 건물 2,165,000 종로세무서 단기금융상품(*1) 2,323,993 SGI서울보증㈜ 장기금융상품(*1) 3,000 ㈜하나은행 장기금융상품(*1) 15,000 SGI서울보증㈜ 보증금(*1) 15,000 아주캐피탈㈜ (*1) 상기 담보제공자산의 구체적인 사항은 주석 6에서 설명하고 있습니다. (2) 연결회사는 당분기말 현재 타인을 위하여 회사소유의 자산을 다음과 같이 담보제공하고 있습니다. 제공받은자 보증채권자 담보자산내역 한우리배움터㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 한영민자개발㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 제주도립미술관 중소기업은행 출자주식 유디엠씨㈜ 삼성생명㈜외4 출자주식 바른길자산관리㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 참사람주식회사 한국비티엘인프라투융자회사외3 출자주식 울산박물관 대한생명보험㈜외3 출자주식 판교에스디투㈜ ㈜신한은행 출자주식 제주해양과학관 한화트라이써클인프라사모 출자주식 익산지식공유㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 부산에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외2 출자주식 연세에코에듀㈜ ㈜우리은행외2 출자주식 전북에코에듀㈜ 중소기업은행외4 출자주식 송도컨벤시아㈜ KIAMCO 비티엘 사모특별자산투자신탁제5호 출자주식 ㈜에프이에스제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 ㈜비에이치제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 효원에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외1 출자주식 인천지식정보센터㈜ 한국교육투융자회사외2 출자주식 한동개발㈜ ㈜신한은행외1 출자주식 파주지식공유㈜ 농업협동조합중앙회 출자주식 (3) 연결회사가 당분기말 현재 특수관계자 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공받은자 약정금액 대출잔액 한우리배움터㈜ 21,088,042 14,402,189 한영민자개발㈜ 14,406,000 9,596,213 한동개발㈜ 54,245,589 35,122,410 파주지식공유㈜ 10,193,400 6,392,601 참사람주식회사 45,488,000 29,265,597 제주해양과학관 100,319,000 76,302,104 제주도립미술관 11,792,000 7,254,226 전북에코에듀㈜ 57,110,000 49,398,195 인천지식정보센터㈜ 14,120,300 8,813,931 익산지식공유㈜ 11,330,700 8,163,847 유디엠씨㈜ 66,614,000 54,018,214 울산박물관 42,526,800 29,257,447 연세에코에듀㈜ 27,000,000 22,278,718 송도컨벤시아㈜ 153,640,630 153,465,736 부산에코에듀㈜ 82,217,000 61,982,266 바른길자산관리㈜ 49,335,201 27,939,775 늘푸른선진학사 37,116,000 37,116,000 (4) 당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증제공처 구 분 보증형태 계약일 보증금액 보증 채권자 에이치비힐링타운㈜ 계약보증 연대보증 2017.01.17 447,942 SGI서울보증㈜ 신천개발㈜ 계약보증 연대보증 2019.03.29 393,905 SGI서울보증㈜ 합 계 841,847 (5) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공자 물건 또는 내용 금 액 SGI서울보증㈜ 이행보증보험 34,061,354 엔지니어링공제조합 이행보증보험 4,932,622 27. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 Ⅰ. 분기순이익(손실) 4,466,743 (1,022,512) Ⅱ. 손익조정사항 이자수익 (222,224) (42,054) 배당금수익 (105,168) (99,962) 이자비용 400,180 1,141,265 법인세비용 - (92,150) 퇴직급여 - 2,014,508 대손상각비 1,352,963 - 대손충당금환입 (401,445) (771,355) 감가상각비 1,667,688 441,467 지분법손실 - 23,361 지분법이익 - (3,820) 무형자산처분손실 9,719 - 유형자산처분이익 - (41,801) 유형자산처분손실 14,727 9,275 당기손익-공정가치금융자산처분이익 (9,600) - 기타충당부채환입 (2,662,036) - 외화환산손실 - 217 소 계 44,804 2,578,951 Ⅲ. 자산ㆍ부채의 증감 : 매출채권의 감소(증가) (2,059,620) 3,168,595 미수금의 감소 365,226 487,378 선급금의 증가 (158) (185,565) 선급임차료의 증가 (516,176) (266,392) 선급비용의 감소(증가) (104,098) (138,177) 당기법인세자산의 증가 (2,847) - 장기선급비용의 감소 5,840 4,408 미지급금의 감소 (10,455,504) (23,323,954) 선수금의 감소 (2,396) (9,594) 미지급비용의 증가 - 176,794 예수금의 증가(감소) 554,426 (1,852,707) 퇴직금의 지급(환급) 1,302,210 351,054 소 계 (10,913,097) (21,588,160) 영업으로부터 창출된 현금흐름(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (6,401,550) (20,031,721) (2) 당분기와 전기 중 현금흐름표상의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 장기선급비용 유동성대체 49,791 433,826 퇴직급여충당부채 재측정요소 79,786 1,713,340 리스부채 유동성대체 4,750,633 - 28. 약정사항과 우발사항 (1) 당분기말 현재 당사는 임대형 민자사업(BTL) 사업관련 등 계약이행 목적으로 백지어음 6매와 백지수표 2매를 SGI서울보증㈜ 등에 제공하고 있습니다. (2) 임대형 민자사업당사는 임대형 민자사업(BTL)에 운영출자자로 참여하여 운영 사업을 수행하고 있습니다. 이와 관련하여 출자자약정서를 사업 자금 대여 기관에 제출하고 있는 바, 동 출자자약정서에서는 사업자의 부도 등에 불구하고 책임 운영할 것과 실시계획 등의 변경으로 추가적인 자본금 납입이 필요할 경우 연대하여 이행할 것을 확약하고 있습니다.(3) 재무출자자에 대한 주식매수청구권의 발행당분기말 현재 당사는 관계기업인 제주해양과학관㈜의 재무출자자에게 주식매수청구권(풋백옵션)을 부여하였습니다. 구분 내역 행사기간 사업의 운영개시일로부터 만 2년이 되는날부터 운영기간 종료일까지 대상주식 재무출자자가 투입한 자기자본 전액 행사가격 액면가액(9,466백만원) 행사조건 (1) 재무출자자가 대상회사에 출자금을 납입한 날로부터 20년이 경과한 경우, 또는(2) 어느 사업년도에 대상회사의 실제 사용료 수입이 기준 대비 80% 미만인 경우 (4) 소송사건당기말 시점 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 6건, 소송가액은 13,432,017천원 이며, 당사가 패소할 가능성이 높은 사건에 대하여 충당부 채 684백만원 을 인식하였습니다. 한편, 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 1건, 소송가액은 52,407천원 입니다. 29. 재무위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 30. 공정가치(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 인식된 금융자산 지분증권 1,359,592 1,359,592 4,379,992 4,379,992 채무증권 691,389 691,389 691,389 691,389 소 계 2,050,981 2,050,981 5,071,381 5,071,381 상각후원가로 인식된 금융자산 매출채권(*) 14,504,360 14,504,360 11,986,690 11,986,690 기타금융자산(*) 10,426,259 10,426,259 11,225,102 11,225,102 소 계 24,930,619 24,930,619 23,211,792 23,211,792 합 계 26,981,600 26,981,600 28,283,173 28,283,173 공정가치로 인식된 금융부채 파생금융부채 3,937,331 3,937,331 3,937,331 3,937,331 소 계 3,937,331 3,937,331 3,937,331 3,937,331 상각후원가로 인식된 금융부채 미지급금(*) 12,281,768 12,281,768 22,661,762 22,661,762 기타금융부채(*) 9,031,271 9,031,271 340,781 340,781 차입금등(*) 7,131,222 7,131,222 7,035,600 7,035,600 소 계 28,444,261 28,444,261 30,038,143 30,038,143 합 계 32,381,592 32,381,592 33,975,474 33,975,474 (*) 장부금액이 공정가치의 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 간주하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3(*) 합 계 금융자산: 당기손익-공정가치 측정금융자산 - - 2,000,741 2,000,741 금융부채: 파생금융부채 - - 3,937,331 3,937,331 금융자산: 당기손익-공정가치 측정금융자산 - - 5,021,141 5,021,141 금융부채: 파생금융부채 3,937,331 3,937,331 (*) 상기 수준 3에는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득가액으로 평가한 지분증권 ( 당 분기말 및 전기말 50,240천원)을 제외 하였습니다. 31. 범주별 금융상품 (1) 당분기말 현재 금융상품의 범주별 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 11,553,265 - 11,553,265 매출채권 14,504,360 - 14,504,360 기타유동성금융자산 4,879,824 - 4,879,824 지분증권 - 1,359,592 1,359,592 채무증권 - 691,389 691,389 기타비유동성금융자산 5,546,435 - 5,546,435 합 계 36,483,884 2,050,981 38,534,865 2) 금융부채 재무상태표 상 부채 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 합 계 차입금 등 7,131,222 - 7,131,222 미지급금 12,281,768 - 12,281,768 기타유동성금융부채 4,966,289 - 4,966,289 기타비유동성금융부채 4,064,982 - 4,064,982 파생금융상품 - 3,937,331 3,937,331 합 계 28,444,261 3,937,331 32,381,592 1) 금융자산 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 15,847,719 - 15,847,719 매출채권 11,986,690 - 11,986,690 지분증권 - 5,071,381 5,071,381 기타유동성금융자산 6,235,838 - 6,235,838 기타비유동성금융자산 4,989,264 - 4,989,264 합 계 39,059,511 5,071,381 44,130,892 2) 금융부채 재무상태표 상 부채 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 합 계 차입금 등 7,035,600 - 7,035,600 미지급금 22,661,762 - 22,661,762 파생금융부채 - 3,937,331 3,937,331 기타유동성금융부채 208,593 - 208,593 기타비유동성금융부채 132,188 - 132,188 합 계 30,038,143 3,937,331 33,975,474 (2) 당기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다(단위:천원).1) 금융자산관련 손익 구분 대여금 및 수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 자산손익 계 이자수익 247,789 - - 87,298 외화환산손실 - - - - 배당수익 - - 105,168 105,168 외환차익 - - - - 파생상품평가이익 - - - - 파생상품손상차손 - - - - 손상차손/손상차손환입(당기손익) - - - - 대손상각비/대손충당금환입 626,371 - - 626,371 2) 금융부채관련 손익 구분 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 부채손익 계 이자비용 392,877 - 392,877 1) 금융자산관련 손익 구분 대여금 및 수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 자산손익 계 이자수익 87,298 - - 87,298 외화환산손실 - - - - 배당수익 - - 99,962 99,962 외환차익 - - - - 파생상품평가이익 - - - - 파생상품손상차손 - - - - 손상차손/손상차손환입(당기손익) - - - - 대손상각비/대손충당금환입 (239,136) - - (239,136) 2) 금융부채관련 손익 구분 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 부채손익 계 이자비용 1,095,461 - 1,095,461 4. 재무제표 재무상태표 제 40 기 1분기말 2019.03.31 현재 제 39 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 40 기 1분기말 제 39 기말 자산 유동자산 32,386,282,985 46,061,707,169 현금및현금성자산 10,918,281,075 15,227,451,635 매출채권 14,504,998,703 11,986,690,130 기타유동금융자산 4,921,124,485 6,284,274,615 기타유동자산 1,968,187,080 1,434,172,454 당기법인세자산 73,691,642 346,763,455 매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 10,782,354,880 비유동자산 36,732,672,757 25,092,203,120 관계기업에 대한 투자자산 710,403,344 710,403,344 종속기업에 대한 투자자산 526,686,202 526,686,202 매도가능금융자산 0 0 유형자산 18,587,032,331 4,457,698,223 투자부동산 5,285,326,669 5,316,700,000 영업권 이외의 무형자산 0 10,351,200 기타비유동금융자산 7,597,415,861 10,060,645,590 기타비유동자산 4,025,808,350 4,009,718,561 파생상품자산 0 이연법인세자산 0 자산총계 69,118,955,742 71,153,910,289 부채 유동부채 27,694,329,662 40,880,019,190 단기미지급금 12,281,767,882 22,669,526,297 단기차입금 기타유동금융부채 4,977,816,909 227,350,598 기타유동부채 3,937,331,124 5,436,990,103 파생금융부채 5,656,983,109 3,937,331,124 기타충동부채 840,430,638 1,240,430,638 매각예정부채 7,368,390,430 그 밖의 기타단기충당부채 유동파생상품부채 비유동부채 25,802,711,955 19,198,909,211 장기차입금 7,011,221,765 6,915,600,467 기타비유동금융부채 4,067,884,365 135,089,760 순확정급여부채 14,723,605,825 12,148,218,984 부채총계 53,497,041,617 60,078,928,401 자본 자본금 27,284,920,000 27,284,920,000 자본잉여금 102,632,223,859 102,632,223,859 기타자본항목 (1,552,904,602) (1,639,861,058) 이익잉여금(결손금) (112,742,325,132) (117,202,300,913) 자본총계 15,621,914,125 11,074,981,888 자본과부채총계 69,118,955,742 71,153,910,289 포괄손익계산서 제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 제 40 기 1분기 제 39 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 27,564,248,028 27,564,248,028 37,759,206,092 37,759,206,092 매출원가 25,210,026,361 25,210,026,361 36,010,115,192 36,010,115,192 매출총이익 2,354,221,667 2,354,221,667 1,749,090,900 1,749,090,900 판매비와관리비 1,025,252,291 1,025,252,291 2,081,328,690 2,081,328,690 영업이익(손실) 1,328,969,376 1,328,969,376 (332,237,790) (332,237,790) 금융손익 (59,555,144) (59,555,144) (908,417,874) (908,417,874) 금융수익 333,321,508 333,321,508 187,259,707 187,259,707 금융비용 392,876,652 392,876,652 1,095,677,581 1,095,677,581 영업외손익 3,197,731,956 3,197,731,956 (266,970,323) (266,970,323) 영업외이익 3,319,395,346 3,319,395,346 284,372,830 284,372,830 영업외비용 121,663,390 121,663,390 551,343,153 551,343,153 법인세비용차감전순이익(손실) 4,467,146,188 4,467,146,188 (1,507,625,987) (1,507,625,987) 법인세비용 92,150,187 92,150,187 당기순이익(손실) 4,467,146,188 4,467,146,188 (1,415,475,800) (1,415,475,800) 기타포괄손익 79,786,049 79,786,049 326,714,296 326,714,296 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 79,786,049 79,786,049 326,714,296 326,714,296 확정급여부채 재측정요소 79,786,049 79,786,049 418,864,483 418,864,483 법인세효과 (92,150,187) (92,150,187) 총포괄손익 4,546,932,237 4,546,932,237 (1,088,761,504) (1,088,761,504) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 0.41 0.41 (193) (193) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 0.31 0.31 (193) (193) 자본변동표 제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 18,371,335,900 79,505,498,925 1,073,706,502 (122,769,598,426) (23,819,057,099) 회계정책변경에 따른 증가(감소) (713,424,428) 1,062,101,161 348,676,733 당기순이익(손실) (1,415,475,800) (1,415,475,800) 순확정급여부채 재측정요소 (418,864,483) (595,494,843) 이연법인세자산 미인식효과 2018.03.31 (기말자본) 18,371,335,900 79,505,498,925 360,282,074 (123,541,837,548) (238,004,012,062) 2019.01.01 (기초자본) 27,284,920,000 102,632,223,859 (1,552,904,602) (117,289,257,369) 11,074,981,888 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) 4,467,146,188 4,467,146,188 순확정급여부채 재측정요소 이연법인세자산 미인식효과 79,786,049 79,786,049 2019.03.31 (기말자본) 27,284,920,000 102,632,223,859 (1,552,904,602) (112,742,325,132) 15,621,914,125 현금흐름표 제 40 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 39 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 제 40 기 1분기 제 39 기 1분기 영업활동현금흐름 (5,999,895,232) (4,569,032,515) 당기순이익(손실) 4,467,146,188 (1,415,475,800) 당기순이익조정을 위한 가감 37,998,417 2,997,302,923 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (10,915,660,187) (5,959,079,538) 이자수취(영업) 154,532,899 77,687,205 이자지급(영업) (125,000,000) (348,843,613) 배당금수취(영업) 105,168,291 99,962,060 법인세납부(환급) 275,919,160 (20,585,752) 투자활동현금흐름 3,053,425,068 1,010,821,313 단기금융상품의 처분 1,006,749,285 57,238,628 당기손익 공정가치측정금융자산의 처분 3,030,000,000 대여금의 감소 9,000,000 425,933,700 불법행위미수금의 감소 209,136,297 매도가능금융자산의 처분 (127,000,000) 유형자산의 취득 (445,196,180) 유형자산의 처분 71,398,706 69,832,688 무형자산의 처분 632,152 장기금융상품의 취득 (290,000,000) 장기금융상품의 처분 620,000,000 임차보증금의 증가 (636,938,895) (30,320,000) 임차보증금의 감소 13,000,000 76,000,000 기타투자자산의 감소 4,780,000 재무활동현금흐름 (1,362,700,396) (478,629,312) 금융리스부채의 지급 (1,362,700,396) 자기주식의 취득 (11,981,200) 단기차입금의 증가 367,486,321 단기차입금의 상환 (574,514,433) 장기차입금의 증가 장기차입금의 상환 (259,620,000) 전환사채의 증가 상환우선주 상환 교환사채의 상환 회생채무의 상환 현금및현금성자산의순증가(감소) (4,309,170,560) (4,036,840,514) 기초현금및현금성자산 15,227,451,635 5,882,291,045 현금및현금성자산의 외화환산손익 기말현금및현금성자산 10,918,281,075 1,845,533,896 5. 재무제표 주석 제 40 (당)기 1분기 2019년 03월 31일 현재 제 39 (전)기 1분기 2018년 12월 31일 현재 주식회사 씨앤에스자산관리 1. 일반사항 주식회사 씨앤에스자산관리(이하 "당사")는 공동위생관리, 주택관리 및 경비용역을 목적으로 1980년 1월 8일 설립되어 시설, 미화, 경비 등 종합용역관리를 제공하는 것을 주된 영업목적으로 하고 있습니다. 한편, 당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(*) 지분율(%) 세영식품 주식회사 2,000,000 18.33 주식회사 에이비씨 2,000,000 18.33 케이브이삼호투자 유한회사 4,000,000 36.65 박필선 95,177 0.87 자사주 483 0.00 기타 2,818,308 25.82 합 계 10,913,968 100.00 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 당사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였습니다. 2019년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 요약 분기재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.다음은 최초 적용되는 기준서의 영향입니다. ① 기업회계기준서 제1116호 '리스' 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다. 기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 따라서 기업회계기준서 제1116호가 당사가 리스제공자인 리스계약에 대해 미치는 영향은 없습니다. 당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 수정소급법을 사용하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 수정소급법에 따르면 최초 적용일에 이 기준서의 최초 적용 누적효과를 소급 적용합니다. 당사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고, 매수선택권이 존재하지 않는 리스("단기리스")와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스("소액리스")에 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다. 기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 증가(감소) 자산 사용권자산 9,930,003 부채 리스부채 9,714,118 1) 최초 채택 효과 기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류하였으며, 그 외의 리스는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 당사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 동 기준서는 당사가 적용한 구체적인 경과규정 요구사항 및 실무적 간편법에 대한 지침을 제공합니다. 2) 종전에 운용리스로 분류한 리스당사는 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대해 단기리스와 소액자산리스를 제외하고 사용권자산과 리스부채를 인식하였습니다. 사용권 자산은 리스부채와 동일한 금액으로 인식하고 최초 적용일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한 리스료 금액을 조정하였습니다. 리스부채는 최초 적용일 현재 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 3) 당사가 적용한 실무적 간편법은 다음과 같습니다.ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용ㆍ최초 적용일부터 12개월 이내에 리스기간에 종료되는 리스에 대해 단기리스 인식면제를 적용ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정에서 리스개설직접원가를 제외 4) 새로운 회계정책의 요약당사가 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다. ㆍ사용권자산당사는 리스개시일(즉, 기초자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 인센티브는 가감합니다. 당사가 리스기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다.당사는 사용권자산에 대한 손상 검토를 수행합니다. ㆍ리스부채당사는 리스개시일에 그 날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 당사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정합니다. ㆍ단기리스 및 소액자산리스당사는 단기리스(예, 리스기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고, 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 가치가 낮은 사무용장비(예, USD 5,000이하인 리스)에 대해 소액자산리스로 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 5) 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액당사의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 사용권자산 리스부채 당기초 9,930,003 9,714,118 증가 168,298 160,534 감가상각 (1,302,326) - 이자비용 - 171,476 지급 - (1,362,700) 당분기말 8,795,975 8,683,428 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다. ② 기업회계기준해석서 제2123호 「법인세 처리의 불확실성」(제정)이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며, 불확실한 법인세 처리와 관련되는이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다. ㆍ기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지 ㆍ법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정 ㆍ기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공 제, 세율을 어떻게 산정할지 ㆍ기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지 당사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 당사는 법인세 처리의 불확실성을 식별함에 있어 중요한 판단을 적용합니다. 동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1109호「금융상품」(개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특성 기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건) 분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 당사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1019호「종업원급여」(개정) - 확정급여제도의 개정, 축소, 정산 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 당사가 보고기간 중 확정급여제도의 개정, 정산, 축소가 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 당사는 보고기간 중 확정급여제도에 대한 개정, 축소, 정산이 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. ⑤ 기업회계기준서 제1028호「관계기업과 공동기업에 대한 투자」(개정) - 관계기업과 공동기업에 대한 장기투자지분 개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 현금및현금성자산당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 거래처 당분기말 전기말 보유현금 - 85,314 39,751 단기예금 ㈜KEB하나은행 등 10,832,967 15,187,701 합 계 10,918,281 15,227,452 4. 매출채권(1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 매출채권 16,678,549 15,081,463 대손충당금 (2,173,550) (3,094,773) 합 계 14,504,999 11,986,690 (2) 당분기 및 전분기 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 3,094,773 2,845,670 설정 - - 회수 (401,445) - 제각 (519,777) - 분기말 2,173,551 2,845,670 5. 기타금융자산 (1) 당분기 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동자산 미수금 339,039 697,389 미수금대손충당금 (206,981) (206,981) 불법행위미수금 1,455,447 1,455,447 불법행위미수금대손충당금 (1,455,447) (1,455,447) 단기금융상품 4,551,390 5,559,086 단기대여금 7,072,771 7,316,697 단기대여금대손충당금 (6,941,771) (7,166,697) 미수수익 509,963 488,069 미수수익대손충당금 (403,288) (403,288) 소 계 4,921,123 6,284,275 비유동자산 장기금융상품 18,000 18,000 장기대여금 90,000 90,000 장기대여금대손충당금 (90,000) (90,000) 보증금 5,709,958 5,076,019 현재가치할인차금 (181,523) (104,754) 지분증권 1,359,592 4,379,992 채무증권 691,389 691,389 소 계 7,597,416 10,060,646 합 계 12,518,539 16,344,921 ( 2) 당분기 및 전기말 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 금융기관 당분기말 전기말 제한내용 현금및현금성자산 ㈜국민은행 7,689 2,039 압류계좌 ㈜신한은행 3,284 3,236 압류계좌 ㈜하나은행 28,482 16,364 압류계좌 소 계 39,455 21,639 단기금융상품 ㈜신한은행 2,323,993 2,323,993 질권설정 기업은행 2,200,000 2,200,000 질권설정 소 계 4,523,993 4,523,993 장기금융상품 ㈜하나은행 3,000 3,000 당좌개설보증금 ㈜신한은행 15,000 15,000 관계회사 보증보험 담보 소 계 18,000 18,000 보증금 아주캐피탈㈜ 15,000 15,000 자동차 리스 보증금 소 계 15,000 15,000 합 계 4,596,448 4,578,632 (3) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산의 대손충당금은 전액 개별적손상으로 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 9,322,413 26,447,397 설정 - - 환입 (224,926) (209,136) 분기말 9,097,487 26,238,261 6. 기타자산 당분기 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동자산 선급금 173,359 133,994 선급임차료 811,178 370,836 선급비용 307,282 252,974 기타유동자산 676,368 676,368 소 계 1,968,187 1,434,172 비유동자산 선급임차료 - 28,921 기타투자자산 169,000 169,000 장기선급비용 688,051 638,261 기타의비유동자산 3,168,757 3,173,537 소 계 4,025,808 4,009,719 합 계 5,993,995 5,443,891 7. 관계기업투자 및 종속기업투자 (1) 당분기 및 전기말 현재 관계기업투자 및 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 지분율(%) 취득가액 순자산지분해당액 장부가액 업종 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 100.00 4,009,280 (602,783) - 투자자문업 북경경신천투자자문유한공사 100.00 2,399,408 683,240 526,686 투자자문업 소 계 6,408,688 80,457 526,686 관계기업 ㈜제주아카데미 43.61 787,993 702,674 710,403 부동산 개발업 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 - - 시설관리업 ㈜지엘코퍼레이션 29.95 149,750 - - 자산관리업 ㈜신천개발 29.00 39,150 - - 자산관리업 인천지식정보센터㈜(*1,2) 38.57 837,210 570,253 - 인천시립도서관 임대형 민자사업 한동개발㈜(*1,2) 20.00 1,203,060 632,208 - 기숙사 임대형 민자사업 파주지식공유㈜(*1,2) 20.00 60,300 56,118 - 파주교하도서관 임대형 민자사업 한우리배움터㈜(*1,2,3) 19.00 509,262 194,845 - 비주거용 건물 임대업 한영민자개발㈜(*1,2,3) 10.00 271,175 181,375 - 사업시설 관리 및 조경 서비스업 제주도립미술관(*1,2,3) 14.00 254,240 229,561 - 박물관 운영업 바른길자산관리㈜(*1,2,3) 5.00 240,612 108,809 - 비주거용 건물 건설업 울산박물관(*1,2,3) 4.82 229,940 168,859 - 무형재산권 임대업 익산지식공유㈜(*1,2,3) 5.00 57,965 56,717 - 부동산 임대업 부산에코에듀㈜(*1,2,3) 7.59 229,580 223,085 - 기타 부동산 임대업 소 계 4,930,237 3,124,504 710,403 합 계 11,338,925 3,204,961 1,237,089 (*1) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. (*2) 해당회사는 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체하였습니다. (*3) 해당 회사에는 당사가 임원을 파견하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단되어 관계기업으로 재분류하였습니다. 회사명 지분율(%) 취득가액 순자산지분해당액 장부가액 업종 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 100.00 4,009,280 (602,783) - 투자자문업 북경경신천투자자문유한공사 100.00 2,399,408 683,240 526,686 투자자문업 소 계 6,408,688 80,457 526,686 관계기업 ㈜제주아카데미 43.61 787,993 702,674 710,403 부동산 개발업 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 - - 시설관리업 ㈜지엘코퍼레이션 29.95 149,750 - 자산관리업 ㈜신천개발 29.00 39,150 - - 자산관리업 인천지식정보센터㈜(*1,2) 38.57 837,210 570,253 - 인천시립도서관 임대형 민자사업 한동개발㈜(*1,2) 20.00 1,203,060 632,208 - 기숙사 임대형 민자사업 파주지식공유㈜(*1,2) 20.00 60,300 56,118 - 파주교하도서관 임대형 민자사업 한우리배움터㈜(*1,2,3) 19.00 509,262 194,845 - 비주거용 건물 임대업 한영민자개발㈜(*1,2,3) 10.00 271,175 181,375 - 사업시설 관리 및 조경 서비스업 제주도립미술관(*1,2,3) 14.00 254,240 229,561 - 박물관 운영업 바른길자산관리㈜(*1,2,3) 5.00 240,612 108,809 - 비주거용 건물 건설업 울산박물관(*1,2,3) 4.82 229,940 168,859 - 무형재산권 임대업 익산지식공유㈜(*1,2,3) 5.00 57,965 56,717 - 부동산 임대업 부산에코에듀㈜(*1,2,3) 7.59 229,580 223,085 - 기타 부동산 임대업 소 계 4,930,237 3,124,504 710,403 합 계 11,338,925 3,204,961 1,237,089 (*1) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. (*2) 해당회사는 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체하였습니다. (*3) 해당 회사에는 당사가 임원을 파견하고 있어 유의적인 영향력을 행사할 수 있다고 판단되어 관계기업으로 재분류하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자 및 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 회사명 기 초 취득(처분) 손상차손 기 말 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 - - - - 북경경신천투자자문유한공사 526,686 - - 526,686 관계기업 인천지식정보센터㈜ - - - - ㈜씨앤에스테크 - - - - 한동개발㈜ - - - - 파주지식공유㈜ - - - - ㈜제주아카데미 710,403 - - 710,403 ㈜신천개발 - - - - 한우리배움터㈜ - - - - 한영민자개발㈜ - - - - 제주도립미술관 - - - - 바른길자산관리㈜ - - - - 울산박물관 - - - - 익산지식공유㈜ - - - - 부산에코에듀㈜ - - - - 합 계 1,237,089 - - 1,237,089 회사명 기 초 취득(처분) 손상차손 기 말 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 860,215 - - 860,215 북경경신천투자자문유한공사 526,686 - - 526,686 관계기업 인천지식정보센터㈜ 44,372 - - 44,372 ㈜씨앤에스테크 - - - - 한동개발㈜ 615,967 - - 615,967 파주지식공유㈜ 58,125 - - 58,125 ㈜제주아카데미 710,403 - - 710,403 ㈜신천개발 - - - - 한우리배움터㈜ - - - - 한영민자개발㈜ - - - - 제주도립미술관 - - - - 바른길자산관리㈜ - - - - 울산박물관 - - - - 익산지식공유㈜ - - - - 부산에코에듀㈜ - - - - 합 계 2,815,768 - - 2,815,768 8. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당분기 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 시장성 없는 지분증권 5,901,794 1,359,592 1,359,592 8,901,794 4,379,992 4,379,992 시장성 없는 채무증권 626,847 691,390 691,390 626,847 691,389 691,389 (2) 당분기 및 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 중 시장성 없는 지분증권 및 채무증권의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 회사명 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 판교에스디투㈜ 1,200,000 1.00 1,100,000 1,309,352 1,309,352 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - ㈜비에이치제주(*1) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - 케이탑자기관리부동산투자회사 300,000 5.53 - - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜웅진홀딩스 17,880 - - - - ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 연세대송도캠퍼스기숙사㈜ 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 유디엠씨㈜(*1) 152,704 8.16 763,520 - - 참사람주식회사(*1) 25,271 5.00 252,710 - - 제주해양과학관(*1) 157,766 5.00 788,830 - - ㈜에프이에스제주(*1) 6,857 18.46 239,995 - - 연세에코에듀㈜(*1) 24,700 4.00 123,500 - - 전북에코에듀㈜(*1) 443,050 1.50 44,305 - - 송도컨벤시아㈜(*1) 42,647 2.50 106,620 - - 효원에코에듀㈜(*1) 23,548 5.00 117,740 - - 늘푸른선진학사(*1) 84,550 5.00 84,550 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 65,340 65,340 한국전력기술인협회 200 - 23,884 39,640 39,640 전문건설공제조합 69 - 72,669 75,131 75,131 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 511,279 511,279 합 계 6,528,641 2,050,982 2,050,982 (*1) 출자주식이 담보로 제공되어 있으며, 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체한 금액이 포함되어 있습니다. 회사명 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 판교에스디투㈜ 1,200,000 1.00 1,100,000 1,309,352 1,309,352 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - ㈜비에이치제주(*1) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - 케이탑자기관리부동산투자회사 300,000 5.53 - - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜웅진홀딩스 17,880 - - - - ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사 300,000 0.07 3,000,000 3,020,400 3,020,400 ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 연세대송도캠퍼스기숙사㈜ 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 유디엠씨㈜(*1) 152,704 8.16 763,520 - - 참사람주식회사(*1) 25,271 5.00 252,710 - - 제주해양과학관(*1) 157,766 5.00 788,830 - - ㈜에프이에스제주(*1) 6,857 18.46 239,995 - - 연세에코에듀㈜(*1) 24,700 4.00 123,500 - - 전북에코에듀㈜(*1) 443,050 1.50 44,305 - - 송도컨벤시아㈜(*1) 42,647 2.50 106,620 - - 효원에코에듀㈜(*1) 23,548 5.00 117,740 - - 늘푸른선진학사(*1) 84,550 5.00 84,550 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 65,340 65,340 한국전력기술인협회 200 - 23,884 39,640 39,640 전문건설공제조합 69 - 72,669 75,131 75,131 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 511,279 511,279 합 계 9,528,641 5,071,382 5,071,382 (*1) 출자주식이 담보로 제공되어 있으며, 당사가 체결한 장기용역계약(BTL사업)을 위하여 취득한 지분증권으로 해당 지분의 공정가치를 초과하여 지급한 금액을 기타유동(비유동)자산으로 대체한 금액이 포함되어 있습니다. 9. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 취득원가 당기초 980,400 1,759,334 333,590 6,279,106 885,684 946,135 - - 11,184,249 취득 - - - 140,014 - 24,786 5,585,501 10,098,301 15,848,602 처분 - - - (128,351) - - - - (128,351) 당분기말 980,400 1,759,334 333,590 6,290,769 885,684 970,921 5,585,501 10,098,301 26,904,500 감가상각누계액 당기초 - (288,733) (333,588) (4,420,618) (831,555) (852,056) - - (6,726,550) 처분 - - - 42,224 - - - - 42,224 감가상각비 - (13,849) (293,657) (8,235) (15,074) - (1,302,326) (1,633,141) 당분기말 - (302,582) (333,588) (4,672,051) (839,790) (867,130) - (1,302,326) (8,317,466) 순장부금액 당기초 980,400 1,470,601 2 1,858,488 54,129 94,079 - - 4,457,699 당분기말 980,400 1,456,752 2 1,618,718 45,894 103,791 5,585,501 8,795,975 18,587,033 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 합 계 취득원가 전기초 980,400 1,759,333 624,590 5,972,147 1,322,404 1,385,521 12,044,396 취득 - - - 134,000 - - 134,000 처분 - - - (78,700) (407,207) - (485,907) 전분기말 980,400 1,759,333 624,590 6,027,447 915,197 1,385,521 11,692,488 감가상각누계액 전기초 - (177,941) (485,442) (2,900,041) (1,090,626) (1,033,966) (5,688,016) 처분 - - - 63,320 368,361 - 431,681 감가상각비 - (2,980) (21,781) (342,856) (20,561) (39,042) (427,220) 전분기말 - (180,921) (507,223) (3,179,577) (742,826) (1,073,008) (5,683,555) 순장부금액 전기초 980,400 1,581,392 139,148 3,072,106 231,778 351,555 6,356,380 전분기말 980,400 1,578,412 117,367 2,847,870 172,371 312,513 6,008,933 10. 투자부동산 (1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 토 지 2,026,240 2,026,240 건 물 3,259,087 3,290,460 합 계 5,285,327 5,316,700 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련한 수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 투자부동산으로부터의 임대수익 69,515 85,656 11. 무형자산당분기 및 전분기의 무형자산은 회원권이며, 그 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 취득원가 기초 45,600 229,635 처분 (45,600) - 분기말 - 229,635 손상차손누계액 기초 (35,249) (93,221) 처분 35,249 - 분 기말 - - 순장부금액 기초 10,351 136,414 분기말 - 136,414 12. 미지급금당분기 및 전기말 현재 미지급금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금 12,281,768 - 22,669,526 - 13. 차입금등 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 발행일 상환기일 행사기간 행사가격(원) 당분기말 전기말 제6회 2018.08.31 2024.08.31 2019.08.31~2024.08.30 2,500 3,000,000 3,000,000 제7회 2018.08.10 2024.08.10 2019.08.10~2024.08.09 2,500 7,000,000 7,000,000 합 계 10,000,000 10,000,000 전환권조정 (2,988,778) (3,084,400) 유동성대체 - - 장부금액 7,011,222 6,915,600 14. 기타금융부채 당분기 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 유동부채 미지급비용 61,971 62,138 임대보증금 165,213 165,213 리스부채(유동) 4,750,633 - 소 계 4,977,817 227,351 비유동부채 임대보증금 135,090 135,090 리스부채(비유동) 3,932,794 소 계 4,067,884 135,090 합 계 9,045,701 362,441 15. 기타부채당분기 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기 유동부채 미지급비용 1,426,191 1,426,191 선수금 81,649 84,045 예수금 4,149,143 3,926,754 합 계 5,656,983 5,436,990 16. 충당부채당분기 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동부채 손실부담충당부채 155,956 155,956 소송충당부채 684,475 684,475 기타충당부채 - 400,000 합 계 840,431 1,240,431 17. 순확정급여부채당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.(1) 당분기 및 전분기 중 확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산 공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 당기초 16,765,347 (4,451,857) (165,271) 12,148,219 당기근무원가 1,277,968 - - 1,277,968 이자원가(수익) 79,841 (4,846) - 74,995 납입액 - - - - 급여지급액 (1,368,627) 2,670,837 - 1,302,210 재측정요소 (83,228) 3,442 - (79,786) 당분기말 16,671,301 (1,782,424) (165,271) 14,723,606 (*) 당사는 당분기말 현재 퇴직금총추계액의 약 10.7%에 상당하는 금액에 대하여 대우증권,삼성생명,국민은행,신한은행의 4개 금융기관에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있습니다. 한편, 사외적립자산의 기대수익은 추정시점의 시장기대수익에 확정급여부채의 만기를 고려하여 추정하였습니다. 구 분 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산 공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 전기초 21,279,662 (3,489,446) (165,271) 17,624,945 당기근무원가 1,925,571 - - 1,925,571 이자원가(수익) 106,380 (17,443) - 88,937 급여지급액 (1,972,963) 610,677 - (1,362,286) 재측정요소 (433,826) 14,962 - (418,864) 전분기말 20,904,824 (2,881,250) (165,271) 17,858,303 (*) 당사는 당분기말 현재 퇴직금총추계액의 약 14.3%에 상당하는 금액에 대하여 미래에셋대우증권 외 2개 금융기관에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있습니다. 한편, 사외적립자산의 기대수익은 추정시점의 시장기대수익에 확정급여부채의 만기를 고려하여 추정하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 1,277,968 1,925,571 이자원가 79,841 106,380 사외적립자산 이자수익 (4,846) (17,443) 합 계 1,352,963 2,014,508 인식된 총 비용 중 1,311,007천원( 전분기: 1,950,497천원 )은 매출원가에 포함되었으며, 41,956천원( 전분기: 64,011천원) 은 판매비와 관리비에 포함되었습니다. (3) 당분기 및 전분기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. 구 분 비 율(%) 당분기말 전분기말 할인율 : 1% 증가 98.84 98.90 1% 감소 101.23 101.16 임금상승률 : 1% 증가 101.18 101.13 1% 감소 98.86 98.91 (4) 당분기 및 전분기 중 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 기대임금상승율(%) 5.87 5.09 할인율(%) 1.98 2.41 18. 법인세 당사는 기대총연간이익에 적용될 수 있는 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을중간기간의 세전이익에 적용하여 법인세비용을 계산하고 있으며, 향후 과세소득으로이월결손금 등 차감할 일시적차이의 실현가능성이 불확실하다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하고 있지 않습니다. 19. 자본(1) 자본금 당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(전기말: 200,000,000주)이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 10,913,968주(전기말: 10,913,968주) 및 2,500원(전기말: 2,500원) 입니다. 당분기 및 전기 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기초금액 27,284,920 18,371,336 유상증자 - 20,000,000 무상감자 - (31,081,758) 출자전환 - 19,995,342 기말금액 27,284,920 27,284,920 (2) 자본잉여금당분기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 - - 기타자본잉여금 감자차익 96,191,441 96,191,441 신주인수권대가 9,624 9,624 전환권대가 6,344,467 6,344,467 기타자본잉여금 86,691 86,691 합 계 102,632,223 102,632,223 (3) 기타자본항목당분기 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (16,198) (16,198) 자기주식처분손실 (1,154,169) (1,154,169) 신주인수권상환손실 (513,138) (513,138) 감자차손 (4,440) (4,440) 주식할인발행차금 (1,913,187) (1,913,187) 자산재평가이익 2,048,227 2,048,227 합 계 (1,552,905) (1,552,905) (4) 결손금당분기 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(*) 2,936,551 2,936,551 미처분결손금 (115,678,877) (120,225,809) 합 계 (112,742,326) (117,289,258) (*) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 20. 매출 및 매출원가당분기 및 전분기 중 매출 및 매출원가의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출 용역제공 22,715,670 32,151,405 임대수익 69,615 85,656 주차관리 4,768,710 5,464,287 기타 10,253 57,858 합 계 27,564,248 37,759,206 매출원가 급여 18,403,790 25,441,875 복리후생비 1,179,930 1,712,584 퇴직급여 1,311,007 1,950,497 외주관리비 683,015 1,576,603 소모품비 597,387 645,453 기타 3,034,897 4,683,103 합 계 25,210,026 36,010,115 21. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 494,272 795,827 퇴직급여 41,955 64,011 여비교통비 11,604 25,163 사무용품비 2,096 4,131 세금과공과 12,189 99 통신비 6,208 5,860 접대비 11,186 4,910 복리후생비 35,881 20,319 소모품비 5,202 20,769 차량유지비 9,326 16,965 도서인쇄비 3,253 1,962 광고선전비 - 165 지급수수료 314,473 898,924 수선비 - 65,777 보험료 2,687 4,358 임차료 13,659 101,555 감가상각비 54,092 40,849 교육훈련비 294 160 회비부담금 6,875 9,525 합 계 1,025,252 2,081,329 22. 순금융손익당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 218,554 87,298 배당수익 105,168 99,962 당기손익-공정금융자산처분이익 9,600 - 합 계 333,322 187,260 금융비용 이자비용 392,877 1,095,461 외화환산손실 - 217 합 계 392,877 1,095,678 23. 영업외손익당분기 및 전분기 중 영업외손익 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 영업외수익 유형자산처분이익 - 41,801 대손충당금환입 626,371 239,136 잡이익 30,989 3,436 기타충당부채환입액 2,662,036 - 합 계 3,319,396 284,373 영업외비용 지급수수료 2,929 265,644 유형자산처분손실 14,727 9,275 무형자산처분손실 9,719 - 잡손실 94,288 276,424 합 계 121,663 551,343 24. 주당손실 당분기 및 전분기의 보통주 주당순이익(손실)은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 보통주소유주 귀속 분기순이익 4,467,146 (1,415,476) 기본주당순이익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수(자기주식 제외) 10,913,485 7,344,667 주당순이익(손실) 0.41 (193) 희석주당순이익(손실) 0.31 - 25. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 북경경신천투자자문유한공사 관계기업 ㈜씨앤에스테크 ㈜지엘코퍼레이션 인천지식정보센터㈜ 파주지식공유㈜ 한동개발㈜ ㈜신천개발 ㈜제주아카데미 한우리배움터㈜(*1) 한영민자개발㈜(*1) 제주도립미술관(*1) 바른길자산관리㈜(*1) 울산박물관(*1) 익산지식공유㈜(*1) 부산에코에듀㈜(*1) 기타의 특수관계자 유디엠씨㈜ 참사람주식회사 제주해양과학관 ㈜에프이에스제주 ㈜비에이치제주 연세에코에듀㈜ 전북에코에듀㈜ 더송도컨벤시아㈜ 효원에코에듀(주) 세영식품㈜ 장원에프엔에스 늘푸른선진학사 에이비씨 주식회사 케이브이투자삼호 유한회사 에이치비관광리조트㈜(*2) 에이치비힐링타운㈜(*2) 에이치비종합레포츠㈜(*2) (*1) 전기 중 당사가 임원을 파견하고 있어 관계기업으로 재분류하였습니다. (*2) 전기 중 주주간 협약에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과같습니다(단위: 천원) 구 분 특수관계자 구분 특수관계자명 계정과목 당분기 전분기 매출 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 임대매출 580 870 관계기업 ㈜신천개발 임대매출 400 600 ㈜씨앤에스테크 임대매출 400 600 한동개발㈜ 용역매출 471,192 469,770 파주지식공유㈜ 용역매출 166,533 170,393 인천지식정보센터㈜ 용역매출 209,995 207,359 기타특수관계자 한우리배움터(주) 임대매출 114,179 117,171 한영민자개발(주) 용역매출 233,953 268,401 제주미술관 용역매출 130,021 133,848 바른길자산관리(주) 용역매출 319,963 315,931 울산박물관 용역매출 171,465 195,208 익산지식공유(주) 용역매출 120,931 119,414 부산에코에듀 용역매출 249,936 182,685 ㈜지앨코퍼레이션 용역매출 - 1,200 유디엠씨㈜ 용역매출 486,482 507,362 참사람주식회사 용역매출 302,499 298,681 제주해양과학관 용역매출 333,441 341,677 에프이에스제주 용역매출 548,853 541,929 ㈜비에이치제주 용역매출 491,086 481,397 ㈜연세에코에듀 용역매출 151,366 177,537 전북에코에듀㈜ 용역매출 52,763 53,813 더송도컨벤시아㈜ 용역매출 3,645 - 장원에프앤에스(*1) 임대매출 73,152 72,233 세영식품㈜(*1) 임대매출 317,960 225,772 소 계 4,950,795 4,883,851 매입 관계기업 ㈜신천개발 위탁수수료등 - 149,817 ㈜씨앤에스테크 위탁수수료등 447,293 319,410 한동개발㈜ 광열비등 323,156 307,908 파주지식공유㈜ 광열비등 - 8 인천지식정보센터㈜ 광열비등 - 8 기타특수관계자 한우리배움터(주) 수수료 - 8 한영민자개발(주) 수수료 23,627 44,127 제주미술관 임대료 20,146 19,893 유디엠씨㈜ 광열비등 4,764 6,600 바른길자산관리(주) 수수료 - 4 효원에듀 주식회사 임대료 35,611 - 울산박물관 임대료 9,486 9,748 익산지식공유(주) 광열비 4,862 4,801 부산에코에듀 광열비 등 98,379 130,168 소 계 967,323 992,500 기타거래 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 이자수익 - 74,066 소 계 - 74,066 (*1) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 전기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에 포함되었으며 전기 거래 금액은 최대주주 변경일자(2017.12.13)부터의 거래내역입니다. (3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 특수관계자명 매출채권 및기타채권 기타유동성금융자산 매입채무 및 기타채무 기타비유동채무 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 57,244 524,066 12,393 2,901 관계기업 ㈜씨앤에스테크 45,440 542,900 143,674 - 인천지식정보센터㈜ 230,995 - - - 파주지식공유㈜ 57,096 - - - 신천개발㈜(*1) 1,455,917 263,175 - - 한동개발㈜ 248,410 - - - 기타특수관계자 한우리배움터(주) 125,597 - - - 바른길자산관리(주) 351,959 - - - 한영민자개발 190,634 - - - 제주미술관 143,023 - - - 울산박물관 64,154 - - - 익산지식공유(주) 133,024 - - - 부산에코에듀 422,973 - - - ㈜지앨코퍼레이션 3,300 20,000 - - 참사람주식회사 332,749 - - - 유디엠씨 535,130 - - - 제주해양과학관 244,523 - - - 에프이에스제주 603,739 - - - 비에치제주 540,195 - - - 연세에코에듀 - - - - 전북에코에듀 58,040 - - - 장원에프앤에스 315,317 - - - 세영식품 617,714 - - - 더송도컨벤시아㈜ 4,010 - - - 합 계 6,781,183 1,350,141 156,067 2,901 (*1) 신천개발( 주) 기타채권 1,452,917천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 포함되어 있습니다. 구 분 특수관계자명 매출채권및 기타채권(*1) 기타유동성금융자산(*2) 매입채무및 기타채무 기타비유동성금융부채 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 56,605 524,066 12,393 2,901 관계기업 ㈜씨앤에스테크 45,000 650,000 135,202 - 파주지식공유㈜ 67,975 - - - 신천개발㈜(*3) 1,456,137 390,000 - - 부산에코에듀㈜ 272,258 - - - 한영민자개발㈜ 202,727 - - - 에이치비관광리조트㈜ - 10,701,405 - - 에이치비힐링타운㈜ - 2,551,573 - - 에이치비종합레포츠㈜ - 3,784,311 - - ㈜지엘코퍼레이션 3,300 20,000 - - 기타 참사람주식회사 336,717 - - - 제주해양과학관 125,282 - - - 더송도컨벤시아㈜ 4,058 - - - 효원에코에듀㈜ 102,523 2,450,000 - - 연세에코에듀㈜ 197,791 - - - 세영식품㈜ 432,130 - - - 장원에프엔에스 234,850 - - - 합 계 3,537,353 21,071,355 147,595 2,901 (*1) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 현재 59,905천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 현재 18,481,355천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*3) 신천개발㈜ 기타채권 1,456,137천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 있으며, 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. 전기 중 불법회수미수금 209,136천원이 회수되었습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 대여 회수 차입 출자 대여 회수 출자 유상증자 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 - - - - - 425,934 - - 관계기업 신천개발(주) - 9,000 - - - - - - (5) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요 경영진인 이사(등기) 및 감사 에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기임원급여 59,828 163,936 퇴직급여 15,367 41,640 합 계 75,196 205,576 26. 담보제공자산 및 지급보증 (1) 당분기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 담보제공자산 담보설정금액 담보제공처 건물 2,165,000 종로세무서 단기금융상품(*1) 2,323,993 SGI서울보증㈜ 장기금융상품(*1) 3,000 ㈜하나은행 장기금융상품(*1) 15,000 SGI서울보증㈜ 보증금(*1) 15,000 아주캐피탈㈜ (*1) 상기 담보제공자산의 구체적인 사항은 주석 6에서 설명하고 있습니다. (2) 당사는 당분기말 현재 타인을 위하여 회사소유의 자산을 다음과 같이 담보제공하고 있습니다. 제공받은자 보증채권자 담보자산내역 한우리배움터㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 한영민자개발㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 제주도립미술관 중소기업은행 출자주식 유디엠씨㈜ 삼성생명㈜외4 출자주식 바른길자산관리㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 참사람주식회사 한국비티엘인프라투융자회사외3 출자주식 울산박물관 대한생명보험㈜외3 출자주식 판교에스디투㈜ ㈜신한은행 출자주식 제주해양과학관 한화트라이써클인프라사모 출자주식 익산지식공유㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 부산에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외2 출자주식 연세에코에듀㈜ ㈜우리은행외2 출자주식 전북에코에듀㈜ 중소기업은행외4 출자주식 송도컨벤시아㈜ KIAMCO 비티엘 사모특별자산투자신탁제5호 출자주식 ㈜에프이에스제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 ㈜비에이치제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 효원에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외1 출자주식 인천지식정보센터㈜ 한국교육투융자회사외2 출자주식 한동개발㈜ ㈜신한은행외1 출자주식 파주지식공유㈜ 농업협동조합중앙회 출자주식 (3) 당사가 당분기말 현재 특수관계자 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공받은자 약정금액 대출잔액 한우리배움터㈜ 21,088,042 14,402,189 한영민자개발㈜ 14,406,000 9,596,213 한동개발㈜ 54,245,589 35,122,410 파주지식공유㈜ 10,193,400 6,392,601 참사람주식회사 45,488,000 29,265,597 제주해양과학관 100,319,000 76,302,104 제주도립미술관 11,792,000 7,254,226 전북에코에듀㈜ 57,110,000 49,398,195 인천지식정보센터㈜ 14,120,300 8,813,931 익산지식공유㈜ 11,330,700 8,163,847 유디엠씨㈜ 66,614,000 54,018,214 울산박물관 42,526,800 29,257,447 연세에코에듀㈜ 27,000,000 22,278,718 송도컨벤시아㈜ 153,640,630 153,465,736 부산에코에듀㈜ 82,217,000 61,982,266 바른길자산관리㈜ 49,335,201 27,939,775 늘푸른선진학사 37,116,000 37,116,000 (4) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증제공처 구 분 보증형태 계약일 보증금액 보증 채권자 에이치비힐링타운㈜ 계약보증 연대보증 2017.01.17 447,942 SGI서울보증㈜ 신천개발㈜ 계약보증 연대보증 2019.03.29 393,905 SGI서울보증㈜ 합 계 841,847 (5) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공자 물건 또는 내용 금 액 SGI서울보증㈜ 이행보증보험 34,061,354 엔지니어링공제조합 이행보증보험 4,932,622 27. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위: 천원).. 구분 당분기 전분기 Ⅰ. 분기순이익(손실) 4,467,146 (1,415,476) Ⅱ. 손익조정사항 이자수익 (218,554) (87,298) 배당금수익 (105,168) (99,962) 이자비용 392,877 1,095,461 법인세비용 - (92,150) 퇴직급여 1,352,963 2,014,508 대손충당금환입 (401,445) (239,136) 감가상각비 1,664,515 438,191 유형자산처분이익 - (41,801) 유형자산처분손실 14,727 9,275 무형자산처분손실 9,719 - 당기손익-공정가치금융자산처분이익 (9,600) - 기타충당부채환입 (2,662,036) - 외화환산손실 - 217 소 계 37,998 2,997,305 Ⅲ. 자산ㆍ부채의 증감 : 매출채권의 감소(증가) (2,116,862) 3,114,862 미수금의 감소(증가) 358,349 397,926 선급금의 감소(증가) (158) (15,258) 선급임차료의 감소(증가) (516,176) (266,392) 선급비용의 감소(증가) (104,098) (138,177) 당기법인세자산의 감소 (2,847) - 미지급금의 증가(감소) (10,387,758) (7,692,492) 미지급비용의 증가(감소) - 166,291 선수금의 증가(감소) (2,396) (15,147) 예수금의 증가(감소) 554,077 (1,861,748) 퇴직금의 지급 1,302,210 351,054 소 계 (10,915,659) (5,959,081) 영업으로부터 창출된 현금흐름(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (6,410,515) (4,377,252) (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 장기선급비용 유동성대체 49,791 - 퇴직급여충당부채 재측정요소 79,786 (418,864) 리스부채 유동성대체 4,750,633 - 28. 약정사항과 우발사항 (1) 당분기말 현재 당사는 임대형 민자사업(BTL) 사업관련 등 계약이행 목적으로 백지어음 6매와 백지수표 2매를 SGI서울보증㈜ 등에 제공하고 있습니다. (2) 임대형 민자사업당사는 임대형 민자사업(BTL)에 운영출자자로 참여하여 운영 사업을 수행하고 있습니다. 이와 관련하여 출자자약정서를 사업 자금 대여 기관에 제출하고 있는 바, 동 출자자약정서에서는 사업자의 부도 등에 불구하고 책임 운영할 것과 실시계획 등의 변경으로 추가적인 자본금 납입이 필요할 경우 연대하여 이행할 것을 확약하고 있습니다.(3) 재무출자자에 대한 주식매수청구권의 발행당분기말 현재 당사는 관계기업인 제주해양과학관㈜의 재무출자자에게 주식매수청구권(풋백옵션)을 부여하였습니다. 구분 내역 행사기간 사업의 운영개시일로부터 만 2년이 되는날부터 운영기간 종료일까지 대상주식 재무출자자가 투입한 자기자본 전액 행사가격 액면가액(9,466백만원) 행사조건 (1) 재무출자자가 대상회사에 출자금을 납입한 날로부터 20년이 경과한 경우, 또는(2) 어느 사업년도에 대상회사의 실제 사용료 수입이 기준 대비 80% 미만인 경우 (4) 소송사건당기말 시점 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 7건, 소송가액은 1,347,203천원 이며, 당사가 패소할 가능성이 높은 사건에 대하여 충당부 채 684백만원 을 인식하였습니다. 한편, 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 1건, 소송가액은 52,407천원 입니다. 29. 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 30. 공정가치(1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 인식된 금융자산 지분증권 1,359,592 1,359,592 4,379,992 4,379,992 채무증권 691,389 691,389 691,389 691,389 소 계 2,050,981 2,050,981 5,071,381 5,071,381 상각후원가로 인식된 금융자산 매출채권(*) 14,504,999 14,504,999 11,986,690 11,986,690 기타금융자산(*) 10,467,559 10,467,559 11,273,539 11,273,539 소 계 24,972,558 24,972,558 23,260,229 23,260,229 합 계 27,023,539 27,023,539 28,331,610 28,331,610 공정가치로 인식된 금융부채 파생금융부채 3,937,331 3,937,331 3,937,331 3,937,331 소 계 3,937,331 3,937,331 3,937,331 3,937,331 상각후원가로 인식된 금융부채 미지급금(*) 12,281,768 12,281,768 22,669,526 22,669,526 기타금융부채(*) 9,045,701 9,045,701 362,441 362,441 차입금등(*) 7,011,222 7,011,222 6,915,600 6,915,600 소 계 28,338,691 28,338,691 29,947,567 29,947,567 합 계 32,276,022 32,276,022 33,884,898 33,884,898 (*) 장부금액이 공정가치의 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 간주하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) 당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3(*) 합 계 금융자산: 당기손익-공정가치 측정금융자산 - - 2,000,741 2,000,741 금융부채: 파생금융부채 - - 3,937,331 3,937,331 금융자산: 당기손익-공정가치 측정금융자산 - - 5,021,141 5,021,141 금융부채: 파생금융부채 3,937,331 3,937,331 (*) 상기 수준 3에는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득가액으로 평가한 지분증권 ( 당 분기말 및 전기말 50,240천원)을 제외 하였습니다. 31. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 1) 금융자산 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 10,918,281 - 10,918,281 매출채권 14,504,999 - 14,504,999 기타유동성금융자산 4,921,124 - 4,921,124 지분증권 - 1,359,592 1,359,592 채무증권 - 691,389 691,389 기타비유동성금융자산 5,546,435 - 5,546,435 합 계 35,890,839 2,050,981 37,941,820 2) 금융부채 재무상태표 상 부채 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 합 계 차입금 등 7,011,222 - 7,011,222 미지급금 12,281,768 - 12,281,768 기타유동성금융부채 4,977,817 - 4,977,817 기타비유동성금융부채 4,067,884 - 4,067,884 파생금융상품 - 3,937,331 3,937,331 합 계 28,338,691 3,937,331 32,276,022 1) 금융자산 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 15,227,452 - 15,227,452 매출채권 11,986,690 - 11,986,690 기타유동성금융자산 6,284,275 - 6,284,275 지분증권 - 4,379,992 4,379,992 채무증권 - 691,389 691,389 기타비유동성금융자산 4,989,264 - 4,989,264 합 계 38,487,681 5,071,381 43,559,062 2) 금융부채 재무상태표 상 부채 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 합 계 차입금 등 6,915,600 - 6,915,600 미지급금 22,669,526 - 22,669,526 기타유동성금융부채 227,351 - 227,351 기타비유동성금융부채 135,090 - 135,090 파생금융상품 - 3,937,331 3,937,331 합 계 29,947,567 3,937,331 33,884,898 (2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다(단위: 천원).1) 금융자산관련 손익 구분 대여금 및 수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 자산손익 계 이자수익 218,554 - - 218,554 외화환산손실 - - - - 배당수익 - - 105,168 105,168 외환차익 - - - - 파생상품평가이익 - - - - 파생상품손상차손 - - - - 손상차손/손상차손환입(당기손익) - - - - 대손상각비/대손충당금환입 626,371 - - 626,371 2) 금융부채관련 손익 구분 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 부채손익 계 이자비용 392,877 - 392,877 1) 금융자산관련 손익 구분 대여금 및 수취채권 당기손익인식금융자산 매도가능금융자산 자산손익 계 이자수익 87,298 - - 87,298 외화환산손실 - - - - 배당수익 - - 99,962 99,962 외환차익 - - - - 파생상품평가이익 - - - - 파생상품손상차손 - - - - 손상차손/손상차손환입(당기손익) - - - - 대손상각비/대손충당금환입 (239,136) - - (239,136) 2) 금융부채관련 손익 구분 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 부채손익 계 이자비용 1,095,461 - 1,095,461 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황( 연결기준 ) 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제40기1분기 매출채권 16,621 2,117 12,74% 단기대여금 9,989 9,908 99,19% 불법행위미수금 1,455 1,455 100.00% 선급금 382 248 64.92% 미수금 502 363 72.31% 미수수익 1,041 933 89.63% 합 계 29,990 15,024 50.10% 제39기 매출채권 15,025 3,038 20.22% 단기대여금 10,233 10,133 99.02% 불법행위미수금 1,455 1,455 100.00% 선급금 382 248 64.92% 미수금 855 363 42.46% 미수수익 1,017 933 91.74% 합 계 28,967 16,170 55.82% 제38기 매출채권 20,938 3,146 15.03% 단기대여금 10,259 10,259 100.00% 불법행위미수금 1,665 1,665 100.00% 선급금 878 248 28.25% 미수금 5,387 235 4.36% 미수수익 1,090 1,016 93.21% 합 계 40,216 16,569 41.20% 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제40기 1분기 제39기 제38기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 17,834,893 18,535,607 8,612,346 2. 순대손처리액(①－②±③) - ① 대손처리액(상각채권액) - ② 상각채권회수액 - ③ 기타증감액 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (1,146,148) (700,714) 9,923,261 4. 기말 대손충당금 잔액합계 16,688,745 17,834,893 18,535,607 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험율을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단하는 대손처리기준은 법인세법시행령 제62조 제1항 각호와 같습니다. 한편, 거래처가 다음과 같은 상태에 있고 향후에도 이러한 상태가 지속될 가능성이 높은 경우에는 대손경험률에 불구하고 매출채권잔액의 30%를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 30%를 설정한 후 1년 경과시 50%, 2년 경과시 100%로 상향 조정하고 있습니다. ① 완전자본잠식상태에 있거나 부채비율이 500%이상인 상태에 있는경우 ② 3년 연속 영업손실이 발생하는 경우 ③ 최근 3년 연속 이자보상배율(=영업이익/이자비용)이 1미만인 경우 ④ 외부감사인의 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 ⑤ 기타 이와 준하는 상태에 있는 경우 4) 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (가) 재고자산 보유현황 (주)씨앤에스자산관리는 재고자산을 설정치 않으며 종합현장 및 미화현장의 청소용 소모자재로 재고자산으로서의 가치보다는 회전율이 1개월 미만인 소모성 자재임으로 재고자산의 평가를 계상치 아니하여 실사 업무를 생략하였습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 나. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 씨앤에스자산관리 회사채 사모 2018.08.31 3,000 5 -(-) 2024.08.31 미상환 - 씨앤에스자산관리 회사채 사모 2018.08.10 7,000 5 -(-) 2024.08.10 미상환 - 합 계 - - - 10,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 라. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제40기(당분기) 선진회계법인 - - 제39기(전기) 한영회계법인 한정 1. 재무상태표(적정)2. 손익계산서 및 현금흐름표(전기 영향으로 한정) 제38기(전전기) 삼일회계법인 의견거절 1.감사범위 제한2.계속기업 가정에 대한 불확실성 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제40기(당분기) 선진회계법인 반기검토,기말감사 48,000 - 제39기(전기) 한영회계법인 반기검토,기말감사 450,000 3,022 제38기(전전기) 삼일회계법인 반기검토,기말감사,내부회계관리 395,000 2,871 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제40기(당분기) - - - - - - - - - - 제39기(전기) - - - - - - - - - - 제38기(전전기) 2017.07.12 2017사업년도 법인세 세무조정 2017.07.12 - 2018.04.02 9,000,000 - 2017.07.04 종속기업 매각 자문 용역 2017.07.04-2018.06.30(또는 완료시) 10,000,000(매각대금의 0.7%) - 4. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 개선계획 제40기 (당기) 선진회계법인 - - - 제39기 (전기) 한영회계법인 - - - 제38기(전전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영진의 운영실태 평가보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 1. 결산시까지 중요한 회계처리 방법이나 금액의 결정에 대한 회사의 자체능력이 미비됨 2. 자금거래 및 부정방지와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차 등이 운영되지 않음우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 비적정 회사는 내부회계관리제도 운영의 중요한 취약점의 개선을 위하여 일정규모 이상의 투자 및 담보제공, 금전 대여, 지급보증, 관계회사와의 자금거래 등에 대해서는 이사회 결의를 통하여 집행하도록 개선하였으며, 외부기관의 추천을 통한 사외이사를 영입하였습니다. 경영진 및 내부 감사기능을 강화하기 위해 상근 감사를 지원하는 감사팀(상근감사, 감사실장, 감사팀원)을 신설 하였으며, 내부회계관리제도 시스템의 강화를 위하여 재구축 용역 계약 체결 예정입니다. 자금 집행의 투명성을 제고하기 위하여 자금팀을 신설하여 분리하였으며, 위임전결 규정을 상향 조정 하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 2명의 사외이사 및 2명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않습 니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항(사내이사 활동내역) 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 손병옥(출석률:100%) 김미경(출석률:100%) 찬반여부 2019-01 2019.02.21 제 1호 의안 : 마스턴제7호부동산 위탁관리 주식회사 매매의 건 승인 찬성 찬성 2019-02 2019.03.05 제 1호 의안 : HB 2~4 블록 매각 합의사항 승인의 건제 2호 의안 : 2018년 2기 확정 부가세 납부 유예에 따른 당사 부동산 근저당 설정 승인의 건 승인 찬성 찬성 2019-03 2019.03.11 제 1호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집의 건제 2호-1 의안 : 제39기 재무제표 승인의건제 2호-2 의안 : 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제 2호-3 의안 : 이사선임의 건제 2호-4 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 2호-5 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 승인승인승인부결승인승인 찬성 찬성 다. 기타비상무이사 활동내역 회차 개최일자 의안내용 기타비상무이사의 성명 고종석(출석률: 100%) 김형진(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 2019-01 2019.02.21 제 1호 의안 : 마스턴제7호부동산 위탁관리 주식회사 매매의 건 찬성 찬성 2019-02 2019.03.05 제 1호 의안 : HB 2~4 블록 매각 합의사항 승인의 건제 2호 의안 : 2018년 2기 확정 부가세 납부 유예에 따른 당사 부동산 근저당 설정 승인의 건 찬성 찬성 2019-03 2019.03.11 제 1호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집의 건제 2호-1 의안 : 제39기 재무제표 승인의건제 2호-2 의안 : 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제 2호-3 의안 : 이사선임의 건제 2호-4 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 2호-5 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 찬성 찬성 라. 사외이사 활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 김경하(출석률: 66%) 김준오(출석률 : 100%) 찬 반 여 부 2019-01 2019.02.21 제 1호 의안 : 마스턴제7호부동산 위탁관리 주식회사 매매의 건 불참 찬성 2019-02 2019.03.05 제 1호 의안 : HB 2~4 블록 매각 합의사항 승인의 건제 2호 의안 : 2018년 2기 확정 부가세 납부 유예에 따른 당사 부동산 근저당 설정 승인의 건 찬성 찬성 2019-03 2019.03.11 제 1호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집의 건제 2호-1 의안 : 제39기 재무제표 승인의건제 2호-2 의안 : 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제 2호-3 의안 : 이사선임의 건제 2호-4 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 2호-5 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 찬성 찬성찬성찬성반대찬성찬성 마. 사외이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 - ※ 당사는 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직이 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 감사에 관한 사항 1 ) 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 한선구 □ 신한은행 본부장 해당사항 없음 상근 ※ 본 보고서 작성기준일 현재 감사는 2018년 08월 27일 서울회생법원으로부터 허가를 받아 신규 선임되었습니다. 다. 감 사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 정관 제35조(감사의 직무), 감사규정 등에 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치를 아래와 같이 마련하고 있습니다. 조 항 내 용 정관 제 35조(감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 그 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제34조의2 제2항 및 제34조의3의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사규정 제 7조(감사의 독립원칙) 감사는 회사의 의결기관 및 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정히 그 직무를 수행하여야 한다. 감사규정 제 20조(감사보고)감사규정 제 25조(감사보고서) ① 감사는 감사 종료 후 7일 이내에 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다. 그러나 긴급하다고 인정되는 내용에 관하여는 종료 즉시 서면으로 보고하여야 한다. ② 감사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 1. 감사 계획상에 명시된 감사의 개요 2. 피감사부서의 전반적인 업무 개평 3. 지적사항 및 조치, 건의사항 4. 문제점의 개선에 관한 의견 5. 기타 감사와 관련된 사항 ③ 전항의 감사보고서 중 전반적 사항은 감사 주관부서장이 모든 감사원의 협의를 거쳐 작성하고 감사인은 해당 분담사항에 관하여 작성한다.감사는 매년 감사결과에 의한 감사보고서를 작성하여 다음연도 2월말까지 이사회에 제출하여야 한다. 라. 감 사의 독립성감사는 독립적으로 당사의 업무 및 회계를 감사하며, 또한 당사는 공정하고 체계적인감사제도를 확립하고자 감사가 수행하는 감사업무의 기준과 절차 및 처리 방법 등을 규정한 "감사규정"을 제정, 시행하고 있습니다. 마. 감 사의 주요활동 내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 2019-01 2019.02.21 제 1호 의안 : 마스턴제7호부동산 위탁관리 주식회사 매매의 건 가결 2019-02 2019.03.05 제 1호 의안 : HB 2~4 블록 매각 합의사항 승인의 건제 2호 의안 : 2018년 2기 확정 부가세 납부 유예에 따른 당사 부동산 근저당 설정 승인의 건 가결 2019-03 2019.03.11 제 1호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집의 건제 2호-1 의안 : 제39기 재무제표 승인의건제 2호-2 의안 : 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건제 2호-3 의안 : 이사선임의 건제 2호-4 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 2호-5 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건 가결 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 가. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 - ※ 당사는 감사의 직무수행을 보조하는 지원조직이 없습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 나. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - - - - - ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 정관 제27조 (주주총회의 결의방법)에 따라 주주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 합니다. 또한 2012년 03월 30일 개정된 정관의 규정(제30조의 ③항)에 의하여 집중투표제 배제조항을 적용하고 있으며, 서면투표제는 정관의 규정에 의해 채택하고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 본 본고서 제출 일 현재 당사의 최대주주는 세영식품 외 2인으로 총 37.53% 를 보유하고 있습니다. 다음은 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 변동 내역 입니다. (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 세영식품 주식회사 최대주주 보통주 2,000,000 18.33 2,000,000 18.33 - 주식회사 에이비씨 특수관계사 보통주 2,000,000 18.33 2,000,000 18.33 - 박필선 특수관계인 보통주 95,177 0.87 95,177 0.87 - 케이브이삼호투자 유한회사 해당없음 보통주 4,000,000 36.65 4,000,000 36.65 - 신천개발 주식회사 관계기업 보통주 1,540 0.01 1,540 0.01 - (주)씨앤에스테크 관계기업 보통주 1,181 0.01 1,181 0.01 - (주)씨앤에스홀딩스 관계기업 보통주 1,150 0.01 1,150 0.01 - 계 보통주 8,099,048 74.21 8,099,048 74.21 - - - - - - - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 세영식품주식회사 4 박필선 60 - - 박필선 60 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황(2018년 12월 31일 기준) (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 세영식품 주식회사 자산총계 8,631 부채총계 4,980 자본총계 3,651 매출액 8,666 영업이익 211 당기순이익 72 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 세영식품 주식회사는 1999년 07월에 설립되어 부산광역시 남구에 소재하고 있으며, 보고서 작성일기준일 현재 영위하고 있는 사업부문은 음식, 구내식당(단체급식) 사업을 주력하고 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 나. 최 대 주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017년 08월 18일 박기준 외 10 439,743 1.35 최대주주 주식담보대출 반대매매로 인한 수량 변동 - 2017년 11월 17일 이인환 외 4 741,435 2.28 실질주주 및 특수관계에 있음을 회사에 증명 - 2017년 12월 13일 박필선 761,422 10.47 제3자 배정 유상증자 - 2018년 08월 20일 에이치티씨코리아 주식회사 3,109,671 26,65% 회생계획 인가에 따른 회생채권 출자전환으로 인한 최대주주 변경 - 2018년 08월 31일 세영식품(주) 외 2인 4,095,177 37.51% 회생계획 인가에 따른 제 3자배정 유상증자 - 다. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 세영식품 주식회사 2,000,000 18.33% - 주식회사 에이비씨 2,000,000 18.33% - 케이브이삼호투자 유한회사 4,000,000 36.65% - 에이치티씨코리아 777,418 7.12% - 우리사주조합 - - - 라. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,633 99.87% 1,770,108 16.21% 발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주 ※ 최근 주주명부폐쇄일 2018년 12월 31일 자 기준입 니다.※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준입니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 10조 (신주 인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 있어 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정하다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 발행하는 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 01월 01일부터 01월07일 까지 주권의 종류 1주,5주,10주,50주,100주,500주,1.000주,10,000주권(8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 - *)서울회생법원으로부터 2018년 07월 27일 인가된 회생계획안에 따라 정관이 변경되었습니다. 바. 주가 및 주식거래 실적 당사는 2018년 10월 11일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 의거 상장폐지 되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 손병옥 남 1971.10 대표이사 등기임원 상근 총괄 세영식품(주) 상무 - - - 1년 이하 2019.08.27 김미경 여 1977.10 이사 등기임원 상근 지원본부 (주)에이비씨 대표이사 - - 감사 1년 이하 2019.08.27 김경하 여 1960.02 이사 등기임원 비상근 사외이사 제주아리랑 이사 - - - 1년 이하 2019.08.27 김준오 남 1968.12 이사 등기임원 비상근 사외이사 법무법인 한결 변호사 - - - 1년 이하 2019.08.27 고종석 남 1973.03 상무 등기임원 비상근 비상근이사 케이스톤파트너스(유) 상무 - - - 1년 이하 2019.08.27 김형진 남 1985.01 이사 등기임원 비상근 비상근이사 케이스톤파트너스(유) 부장 - - - 1년 이하 2019.08.27 한선구 남 1961.06 감사 등기임원 상근 감사 신한은행 본부장 - - - 1년 이하 2019.08.27 김기호 남 1961.05 부사장 미등기임원 상근 사업총괄 (주)씨앤에스자산관리 이사(주)씨앤에스테크 대표이사 - - - 1년 이하 - 권성수 남 1965.08 부사장 미등기임원 상근 지원본부 (주)삼성메디슨 재무관리 부장(주)씨에스엘 대표이사 - - - 1년 이하 - 한종문 남 1969.05 이사 미등기임원 상근 미화사업 - - - - 9년 - 박찬웅 남 1974.10 이사 미등기임원 상근 주차사업 - - - - 8년 - 임돈 남 1977.02 이사 미등기임원 상근 소방사업 - - - - 1년 이하 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 36 - - - 36 8년 07개월 417,136 11,587 - 사무직 여 13 - - - 13 4년 02개월 105,178 8,091 - 현장직 남 1,579 - - - 1,579 7년 02개월 11,982,170 7,588 - 현장직 여 1,021 - - - 1,021 7년 09개월 6,342,864 6,212 - 합 계 2,649 - - - 2,649 18,847,348 33,479 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.※ 급여총액에는 고정급여, 성과급 및 복리후생비 등이 포함되어 있습니다. ※ 급여 총액은 회계 상 비용이 아닌 지급총액 기준으로 작성되었습니다. ※ 급여총액에는 결산기간 중에 퇴사한 인원에게 지급된 금액은 포함하고 있지 않습니다. ※ 1인 평균 급여액 : 3개월 급여총액 ÷직원수※ 직원의 현황에는 등기임원 포함하고 있지 않습니다.※ 기간 : 2019년 1월 1일 ~ 2019년 3월 31일 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 121,050,674 20,175,112 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 7 1,000,000,000 - 감사 1 200,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 59,828,442 11,965,688 - ※상기 인원수에는 급여가 발생하지 않는 기타비상무이사 2명이 제외되었습니다.※당 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 퇴직, 신규임원이 포함되어 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 28,071,301 14,035,651 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 9,072,620 4,536,310 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 22,684,521 22,684,521 - ※당 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 퇴직, 신규임원이 포함되어 있습니다. 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 손병옥 대표이사 - - 김미경 이사 - - 한선구 감사 - - 김준오 사외이사 - - 김경하 사외이사 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외한 비상장 법인인 2개의 계열회사를 가지고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 가. 계열회사 세부현황 계열사 자본금 설립일 업종 소재지 투자금액(천원) 대표자 (주)씨앤에스홀딩스 54억원 2006.02.21 서비스 서울 5,400,000 손병옥 경신천과기유한공사 500만 US$ 2005.08.23 투자자문 중국 5,569,300 이성웅 ※ 상기 투자금액은 실질적으로 투자한 금액을 표시함(평가 혹은 감액전 금액) 나. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)씨앤에스홀딩스 2006.02.21 지분출자 4,009,280 1,080,000 100 - - - - 1,080,000 100 - 170,299 423,505 북경경신천투자자문 2006.01.11 지분출자 4,001,473 - 100 526,686 - - - - 100 526,686 692,758 -46,761 인천지식정보센타(주) 2007.02.22 지분출자 837,210 837,210 38.6 44,372 - - - 837,210 39 44,372 14,758,771 186,030 (주)씨앤에스테크 2004.09.23 지분출자 60,000 60,000 27 - - - - 60,000 27 - - - 한동개발(주) 2006.12.19 지분출자 1,203,060 2,406,120 20 615,967 - - - 2,406,120 20 615,967 40,838,124 -296,457 파주지식공유(주) 2007.02.16 지분출자 226,520 45,304 20 58,125 - - - 45,304 20 58,125 7,236,667 -35,500 에이치비골프앤리조트(주) 2010.09.07 지분출자 16,278,077 - - - - - - - - - - - 에이치비관광리조트㈜(*) 2016.10.01 지분출자 16,008,939 1,994,000 49 3,836,257 1,994,000 49 -3,836,257 - - - - - 에이치비힐링타운㈜(*) 2016.10.01 지분출자 4,197,231 525,000 49 1,248,450 525,000 49 -1,248,450 - - - - - 에이치비종합레포츠㈜(*) 2016.10.01 지분출자 4,615,864 572,000 49 797,648 572,000 49 -797,648 - - - - - (주)제주아카데미 2011.02.18 지분출자 1,475,090 295,018 43.6 710,403 - - - 295,018 44 710,403 1,614,152 -12,687 신천개발 2010.07.01 지분출자 39,150 5,800 29 - - - - 5,800 29 - 1,011,409 307,513 한우리배움터(주) 2006.12.14 지분출자 509,262 1,018,523 19 160,926 - - - 1,018,523 19 160,926 15,477,352 -179,348 한영민자개발(주) 2007.07.20 지분출자 271,175 542,350 10 223,991 - - - 542,350 10 223,991 19,231,819 -86,690 (주)제주미술관 2007.10.26 지분출자 254,240 50,848 14 165,002 - - - 50,848 14 165,002 11,476,882 29,666 유디엠씨 2008.08.13 지분출자 763,520 152,704 8.2 403,139 - - - 152,704 8 403,139 - - 바른길자산관리(주) 2007.10.08 지분출자 240,612 2,406,120 5 199,707 - - - 2,406,120 5 199,707 29,819,876 -517,540 참사랑(주) 2007.10.26 지분출자 252,710 25,271 5 141,214 - - - 25,271 5 141,214 - - 울산박물관 2009.01.21 지분출자 229,940 45,988 4.8 158,705 - - - 45,988 5 158,705 35,012,521 -147,610 판교에스디투(주) 2007.07.09 지분출자 1,100,000 120,000 1 1,590,000 - - -280,648 120,000 1 1,309,352 - - 전기공사공제조합 - 지분출자 52,200 200 - 52,200 - - 13,140 200 - 65,340 - - 한국전력기술협회 2007.07.18 지분출자 23,884 200 - 23,885 - - 15,756 200 - 39,641 - - 전문건설공제조합 2005.12.29 지분출자 60,767 69 - 60,767 - 11,902 2,461 69 - 75,130 - - 엔지니어링공제조합 2016.03.16 지분출자 478,094 833 - 478,094 - - 33,185 833 - 511,279 - - 제주해양과학관 2010.02.04 지분출자 788,830 157,766 5 993,137 - - - 157,766 5 993,137 - - 익산지식공유 2010.10.01 지분출자 57,965 11,593 5 57,965 - - - 11,593 5 57,965 10,838,204 -39,951 FES 제주 2010.11.10 지분출자 239,995 - - - - - - - - - - - 케이탑자기관리부동산투자회사 2011.03.29 투자목적 1,500,000 - - - - - - - - - - - (주)비에치제주 2011.10.12 지분출자 160,000 - - - - - - - - - - - 에잇시티(주) 2011.10.05 지분출자 1,000,000 - - - - - - - - - - - ㈜원마운트 2013.02.01 지분출자 1,200,000 240,000 11.6 240 - - - 240,000 12 240 - - 마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사 2014.10.25 지분출자 3,000,000 30,000 5.4 3,020,400 30,000 5 -3,020,400 - - - - - 삼우이엠씨 2014.06.03 회생채권 4,024 8,048 - - - - - 8,048 - - - - 부산에코에듀 2014.09.22 지분출자 238,800 45,916 6.3 140,365 - - - 45,916 6 140,365 66,045,549 -72,878 연세에코에듀 2015.02.10 지분출자 123,500 18,604 4 123,500 - - - 18,604 4 123,500 - - 전북에코에듀 2015.04.21 지분출자 44,305 443,050 1.5 44,305 - - - 443,050 2 44,305 - - 송도컨벤시아 2015.11.18 지분출자 213,235 42,647 2.5 213,235 - -106,615 - 42,647 3 106,620 - - 연세대송도캠퍼스기숙사 2017.01.11 지분출자 50,000 10,000 - 50,000 - - - 10,000 - 50,000 - - 효원에듀 2017.04.04 지분출자 117,740 23,548 5 117,740 - - - 23,548 5 117,740 - - 늘푸른선진학사 2017.05.15 지분출자 84,550 84,550 5 84,550 - - - 84,550 5 84,550 - - 합 계 - - 16,340,975 3,121,000 -94,561 -9,118,861 - - 7,127,401 254,224,383 -488,708 ※ 전기중 에이치비관광리조트(주), 에이치비힐링타운(주), 에이치비종합레포츠(주)의 자산과 부채를 매각예정비유동자산과 매각예정비유동부채로 분류되어 있으며, 당기에 당사지분 전체를 매각하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대 주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항 없음 2. 대주주 등과의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 당분기 중 대주주와의 영업거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 거래상대방 관계 기간 거래내용 거래금액 세영식품(주) 대주주 2019.01.01~2019.03.31 임대매출 317,960 ※ 민자(BTL)사업 운영 중 부속사업(식당, 편의점, 카페)을 임대방식으로 위탁하여 발생한 거래입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 본 보고서 작성기준일 현재 당사와 지배·종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 북경경신천투자자문유한공사 관계기업 ㈜씨앤에스테크 ㈜지엘코퍼레이션 인천지식정보센터㈜ 파주지식공유㈜ 한동개발㈜ ㈜신천개발 ㈜제주아카데미 한우리배움터㈜(*1) 한영민자개발㈜(*1) 제주도립미술관(*1) 바른길자산관리㈜(*1) 울산박물관(*1) 익산지식공유㈜(*1) 부산에코에듀㈜(*1) 기타의 특수관계자 유디엠씨㈜ 참사람주식회사 제주해양과학관 ㈜에프이에스제주 ㈜비에이치제주 연세에코에듀㈜ 전북에코에듀㈜ 더송도컨벤시아㈜ 효원에코에듀(주) 세영식품㈜ 장원에프엔에스 늘푸른선진학사 에이비씨 주식회사 케이브이투자삼호 유한회사 에이치비관광리조트㈜(*2) 에이치비힐링타운㈜(*2) 에이치비종합레포츠㈜(*2) (*1) 전기 중 당사가 임원을 파견하고 있어 관계기업으로 재분류하였습니다. (*2) 전기 중 주주간 협약에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 나. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과같습니다(단위: 천원) 구 분 특수관계자 구분 특수관계자명 계정과목 당분기 전분기 매출 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 임대매출 580 870 관계기업 ㈜신천개발 임대매출 400 600 ㈜씨앤에스테크 임대매출 400 600 한동개발㈜ 용역매출 471,192 469,770 파주지식공유㈜ 용역매출 166,533 170,393 인천지식정보센터㈜ 용역매출 209,995 207,359 기타특수관계자 한우리배움터(주) 임대매출 114,179 117,171 한영민자개발(주) 용역매출 233,953 268,401 제주미술관 용역매출 130,021 133,848 바른길자산관리(주) 용역매출 319,963 315,931 울산박물관 용역매출 171,465 195,208 익산지식공유(주) 용역매출 120,931 119,414 부산에코에듀 용역매출 249,936 182,685 ㈜지앨코퍼레이션 용역매출 - 1,200 유디엠씨㈜ 용역매출 486,482 507,362 참사람주식회사 용역매출 302,499 298,681 제주해양과학관 용역매출 333,441 341,677 에프이에스제주 용역매출 548,853 541,929 ㈜비에이치제주 용역매출 491,086 481,397 ㈜연세에코에듀 용역매출 151,366 177,537 전북에코에듀㈜ 용역매출 52,763 53,813 더송도컨벤시아㈜ 용역매출 3,645 - 장원에프앤에스(*1) 임대매출 73,152 72,233 세영식품㈜(*1) 임대매출 317,960 225,772 소 계 4,950,795 4,883,851 매입 관계기업 ㈜신천개발 위탁수수료등 - 149,817 ㈜씨앤에스테크 위탁수수료등 447,293 319,410 한동개발㈜ 광열비등 323,156 307,908 파주지식공유㈜ 광열비등 - 8 인천지식정보센터㈜ 광열비등 - 8 기타특수관계자 한우리배움터(주) 수수료 - 8 한영민자개발(주) 수수료 23,627 44,127 제주미술관 임대료 20,146 19,893 유디엠씨㈜ 광열비등 4,764 6,600 바른길자산관리(주) 수수료 - 4 효원에듀 주식회사 임대료 35,611 - 울산박물관 임대료 9,486 9,748 익산지식공유(주) 광열비 4,862 4,801 부산에코에듀 광열비 등 98,379 130,168 소 계 967,323 992,500 기타거래 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 이자수익 - 74,066 소 계 - 74,066 (*1) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 전기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에 포함되었으며 전기 거래 금액은 최대주주 변경일자(2017.12.13)부터의 거래내역입니다. 다. 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 특수관계자명 매출채권 및기타채권 기타유동성금융자산 매입채무 및 기타채무 기타비유동채무 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 57,244 524,066 12,393 2,901 관계기업 ㈜씨앤에스테크 45,440 542,900 143,674 - 인천지식정보센터㈜ 230,995 - - - 파주지식공유㈜ 57,096 - - - 신천개발㈜(*1) 1,455,917 263,175 - - 한동개발㈜ 248,410 - - - 기타특수관계자 한우리배움터(주) 125,597 - - - 바른길자산관리(주) 351,959 - - - 한영민자개발 190,634 - - - 제주미술관 143,023 - - - 울산박물관 64,154 - - - 익산지식공유(주) 133,024 - - - 부산에코에듀 422,973 - - - ㈜지앨코퍼레이션 3,300 20,000 - - 참사람주식회사 332,749 - - - 유디엠씨 535,130 - - - 제주해양과학관 244,523 - - - 에프이에스제주 603,739 - - - 비에치제주 540,195 - - - 연세에코에듀 - - - - 전북에코에듀 58,040 - - - 장원에프앤에스 315,317 - - - 세영식품 617,714 - - - 더송도컨벤시아㈜ 4,010 - - - 합 계 6,781,183 1,350,141 156,067 2,901 (*1) 신천개발( 주) 기타채권 1,452,917천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 포함되어 있습니다. 구 분 특수관계자명 매출채권및 기타채권(*1) 기타유동성금융자산(*2) 매입채무및 기타채무 기타비유동성금융부채 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 56,605 524,066 12,393 2,901 관계기업 ㈜씨앤에스테크 45,000 650,000 135,202 - 파주지식공유㈜ 67,975 - - - 신천개발㈜(*3) 1,456,137 390,000 - - 부산에코에듀㈜ 272,258 - - - 한영민자개발㈜ 202,727 - - - 에이치비관광리조트㈜ - 10,701,405 - - 에이치비힐링타운㈜ - 2,551,573 - - 에이치비종합레포츠㈜ - 3,784,311 - - ㈜지엘코퍼레이션 3,300 20,000 - - 기타 참사람주식회사 336,717 - - - 제주해양과학관 125,282 - - - 더송도컨벤시아㈜ 4,058 - - - 효원에코에듀㈜ 102,523 2,450,000 - - 연세에코에듀㈜ 197,791 - - - 세영식품㈜ 432,130 - - - 장원에프엔에스 234,850 - - - 합 계 3,537,353 21,071,355 147,595 2,901 (*1) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 현재 59,905천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당기말 현재 18,481,355천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*3) 신천개발㈜ 기타채권 1,456,137천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 있으며, 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. 전기 중 불법회수미수금 209,136천원이 회수되었습니다. 라. 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 대여 회수 차입 출자 대여 회수 출자 유상증자 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 - - - - - 425,934 - - 관계기업 신천개발(주) - 9,000 - - - - - - 마. 당분기 및 전분기 중 당사의 주요 경영진인 이사(등기) 및 감사 에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기임원급여 59,828 163,936 퇴직급여 15,367 41,640 합 계 75,196 205,576 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2017.09.07 상장적격성 실질심사대상 결정 2017.08.16 '자본잠식률 50%이상', '반기 검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정' 사유로 인해 관리종목으로 지정 된 상태에서 '최대주주 변경'으로 인한 상장실질심사 대상 결정 당사는 2018년 10월 11일 상장폐지 됨에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2017.12.01 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 당사의 재무구조개선을 위한 동부산관광단지 소재 에이치골프앤리조트(주) 지분 매각 결정주식양수도 대금 : 100,000,000원대상채권 양수도금액 : 22,500,000,000원 해당건은 2019년 3월 8일 에이치관광리조트(주),에이치비힐링타운(주),에이치비종합레포츠(주) 잔여지분 49%를 (주)고려개발에 매도계약 체결로 인하여 종결 되었습니다. 2017.12.15 타법인주식및출자증권처분결정 당사의 재무구조개선을 위한 동부산관광단지 소재 에이치관광리조트(주),에이치비힐링타운(주),에이치비종합레포츠(주) 지분 일부 매각 결정 해당건은 2019년 3월 8일 에이치관광리조트(주),에이치비힐링타운(주),에이치비종합레포츠(주) 잔여지분 49%를 (주)고려개발에 매도계약 체결로 인하여 종결 되었습니다. 2018.03.22 상장폐지 사유 발생 1. 감사범위 제한에 의한 의견거절2. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 의견거절 당사는 2018년 10월 11일 상장폐지 됨에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2018.04.02 회생절차개시신청 1. 당사는 2018년 4월 02일 회생개시절차 신청서를 서울회생법원에 접수하였습니다. (사건번호 2018 회합 100067)2. 당사는 2018년 4월 02일 서울회생법원에 재산보전처분 신청 및 포괄적금지명령신청을 접수하였습니다 당사는 2018년 09월 20일 서울회생법원에서 개시한 회생절차 종결 결정에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2018.07.30 회생계획인가 1. 당사는 2018년 07월 27일 서울회생법원에 변경회생계획 안 인가 결정 되었습니다. 당사는 2018년 09월 20일 서울회생법원에서 개시한 회생절차 종결 결정에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2018.09.20 회생계획종결결정 1. 당사가 2018년 04월 02일 서울회생법원에 신청한 회생절차가 2018년 09월 20일 종결 결정되었습니다. - 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 39 기주주총회(2019.03.29) 제1호 의안 : 제39기(2018.01.01.~2018.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 결손금 처리계산서(안) 승인의 건제3호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 구 분 당 기 전 기 이사의 수(사외이사 수) 6(2) 명 6(2) 명 보수총액 내지 최고한도액 1,000,000,000원 1,000,000,000원 제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 구 분 당 기 전 기 감사의 수 1 명 2 명 보수총액 내지 최고한도액 200,000,000원 100,000,000원 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 제 38 기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제38기(2017.01.01. ~ 2017.12.31.) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분계산서(案) 승인의 건 : 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김 경하 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사외이사 김경하 (60.02.28) 제주아리랑 이사 이사회 관계없음 거래없음 ’18.3.31~’21년 정기주총일 신임 제4호 의안 : 이사보수 한도액 책정의 건 제4-1호 의안 : 등기이사 보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 이사의 수(사외이사수) 6명(2명) 4명(1명) 보수총액 내지 최고한도액 1,000,000,000원 1,500,000,000원 제4-2호 의안 : 비등기이사 보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 이사의 수 15명 15명 보수총액 내지 최고한도액 1,000,000,000원 1,500,000,000원 제5호 의안 : 감사보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 감사의 수 2명 2명 보수총액 내지 최고한도액 200,000,000원 300,000,000원 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로가결원안대로 가결원안대로 가결 - 임시주주총회(2017.10.30) 제1호 의안 : 정관 변경의 건 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제2조(목적) 1~21. (상동) 제2조(목적) 22. 기계설비공사업(추가) - 소방사업영역 다각화에 따른 신규영역 추가 제10조(신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 제10조(신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 발행하는 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. - 신주발행을 위한 충분한 수량 확보 목적 및 자금조달 목적 추가- 자본시장법(165조의6) 개정내용 및 표준 정관 반영 제14조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수의 100분의 30에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전화사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 제14조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 - 사채발행 수량 변경 및 자금조달 목적 추가- 오기 수정 제15조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수의 100분의 30에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 - 사채발행 수량 변경 및 자금조달 목적 추가 제29조(이사 및 감사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제30조(이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 회사에 3년 미만 근무한 자가 이 회사의 이사(사외이사 제외)로 선임되기 위해서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 한편, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제29조(이사 및 감사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제30조(이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (삭제) 한편, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 이사 수 변경 및 이사 선임 제약 조항 삭 제2호 의안 : 자본 감소(무상 감자)의 건가. 자본의 감소를 하는 사유- 재무구조개선을 통한 경영 안전성 확보나. 자본감소의 방법- 발행주식 32,554,841주에 대하여 액면가액 2,500원의 보통주 5주를 액면가액 2,500원의 보통주 1주로 무상병합.- 구주권 제출 및 신주권 교부장소 : 국민은행 증권대행부다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일 감자주식의종류 감자주식수 감자비율 감자기준일 감자전자본금(발행주식수) 감자후자본금(발행주식수) 보통주 26,043,873 80% 2017.11.30 81,387,712,500(32,554,841) 16,277,420,500(6,510,968) 제3호 의안 : 이사 선임의 건3-1. 김강섭 사내이사 선임의 건 3-2. 박찬웅 사내이사 선임의 건 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사내이사 박찬웅 (74.10.05) ㈜씨앤에스자산관리 주차사업부 팀장 이사회 관계없음 거래없음 ’17.10.30~’20년 정기주총일 신임 3-3. 구본철 사내이사 선임의 건 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사내이사 구본철 (62.10.12) 에이치비골프앤리조트(주) 대표이사 이사회 관계없음 거래없음 ’17.10.30~’20년 정기주총일 신임 3-4. 문홍근 사내이사 선임의 건 3-5. 김천덕 사내이사 선임의 건 3-6. 구덕회 사내이사 선임의 건 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사내이사 구덕회 (86.07.24) ㈜씨앤에스자산관리 신규사업 팀장 이사회 외조카 거래없음 ’17.10.30~’20년 정기주총일 신임 3-7. 김익수 사내이사 선임의 건 3-8. 박은준 사내이사 선임의 건 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사내이사 박은준 (61.11.12) ㈜씨앤에스자산관리 시설관리사업부 부문장 이사회 관계없음 거래없음 ’17.10.30~’20년 정기주총일 신임 3-9. 선경래 사내이사 선임의 건 3-10. 이강봉 사내이사 선임의 건 3-11. 김대섭 사내이사 선임의 건 3-12. 김지성 사외이사 선임의 건 3-13. 김윤선 사외이사 선임의 건 3-14. 임만수 사외이사 선임의 건 3-15. 하승진 사외이사 선임의 건 3-16. 양영민 사외이사 선임의 건 3-17. 김춘걸 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 구 분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 감사 장덕진 (50.06.21) 대한제당(주) 전무이사 이사회 관계없음 거래없음 ’17.10.30~’20년 정기주총일 신임 원안대로 가결원안대로 가결후보사퇴원안대로 가결원안대로 가결사내이사 사임후보 사퇴원안대로 가결후보 사퇴원안대로 가결후보 사퇴후보 사퇴후보 사퇴후보 사퇴후보 사퇴후보 사퇴후보 사퇴사외이사 사임후보 사퇴원안대로 가결 - 제 37 기주주총회(2017.03.31) 제1호 의안 : 제37기(2016.01.01. ~ 2016.12.31.) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분계산서(案) 승인의 건 : 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 주 병수 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사내이사 주병수 (58.10.20) 現㈜씨앤에스자산관리 부사장 이사회 관계없음 거래없음 ’17.3.31~’20년 정기주총일 중임 제3-2호 : 사외이사 오 현금 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사외 이사 오현금 (58.04.17) 現 한반도미래재단 대외협력위원장 이사회 관계없음 거래없음 ’17.3.31~’20년 정기주총일 중임 제4호 의안 : 감사 선임의 건 구 분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 감사 최상관 (53.09.12) 한국의학연구소상임감사 이사회 관계없음 거래없음 ’17.3.31~’19년 정기주총일 신임 제5호 의안 : 이사보수 한도액 책정의 건 5-1호 의안 : 등기이사보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 이사의 수(사외이사수) 4명(1명) 4명(1명) 보수총액 내지 최고한도액 1,500,000,000원 1,500,000,000원 5-2호 의안 : 비등기이사보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 이사의 수 15명 15명 보수총액 내지 최고한도액 1,500,000,000원 1,500,000,000원 제6호 의안 : 감사보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 감사의 수 1명 2명 보수총액 내지 최고한도액 300,000,000원 300,000,000원 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 - 다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 3월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 6 백지 이행보증 금융기관(은행제외) - - - 법 인 2 백지 이행보증 기타(개인) - - - 라. 담보제공 현황 (1) 당기말 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 담보제공자산 담보설정금액 담보제공처 건물 2,165,000 종로세무서 단기금융상품(*1) 2,323,993 SGI서울보증㈜ 장기금융상품(*1) 3,000 ㈜하나은행 장기금융상품(*1) 15,000 SGI서울보증㈜ 보증금(*1) 15,000 아주캐피탈㈜ (2) 회사는 당기말 현재 타인을 위하여 회사소유의 자산을 다음과 같이 담보제공하고 있습니다. 제공받은자 보증채권자 담보자산내역 한우리배움터㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 한영민자개발㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 ㈜제주미술관 중소기업은행 출자주식 유디엠씨㈜ 삼성생명㈜외4 출자주식 바른길자산관리㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 참사람㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외3 출자주식 ㈜울산박물관 대한생명보험㈜외3 출자주식 판교에스디투㈜ ㈜신한은행 출자주식 ㈜제주해양과학관 한화트라이써클인프라사모 출자주식 익산지식공유㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 부산에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외2 출자주식 ㈜연세에코에듀 ㈜우리은행외2 출자주식 전북에코에듀㈜ 중소기업은행외4 출자주식 송도컨벤시아㈜ KIAMCO 비티엘 사모특별자산투자신탁제5호 출자주식 ㈜에프이에스제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 ㈜비에이치제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 효원에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외1 출자주식 인천지식정보센타㈜ 한국교육투융자회사외2 출자주식 한동개발㈜ ㈜신한은행외1 출자주식 파주지식공유㈜ 농업협동조합중앙회 출자주식 에이치비골프앤리조트㈜ 등 SGI서울보증㈜ 단기금융상품 (3) 당사가 당기말 현재 특수관계자 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공받은자 약정금액 대출잔액 한우리배움터㈜ 21,088,042 14,402,189 한영민자개발㈜ 14,406,000 9,596,213 한동개발㈜ 54,245,589 35,122,410 파주지식공유㈜ 10,193,400 6,392,601 참사람주식회사 45,488,000 29,265,597 제주해양과학관 100,319,000 76,302,104 제주도립미술관 11,792,000 7,254,226 전북에코에듀㈜ 57,110,000 49,398,195 인천지식정보센터㈜ 14,120,300 8,813,931 익산지식공유㈜ 11,330,700 8,163,847 유디엠씨㈜ 66,614,000 54,018,214 울산박물관 42,526,800 29,257,447 연세에코에듀㈜ 27,000,000 22,278,718 송도컨벤시아㈜ 153,640,630 153,465,736 부산에코에듀㈜ 82,217,000 61,982,266 바른길자산관리㈜ 49,335,201 27,939,775 늘푸른선진학사 37,116,000 37,116,000 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 회사가 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증제공처 구 분 보증형태 계약일 보증금액 보증 채권자 에이치비힐링타운㈜ 계약보증 연대보증 2017.01.17 447,942 SGI서울보증㈜ 신천개발㈜ 계약보증 연대보증 2019.03.29 393,905 SGI서울보증㈜ 합 계 841,847 (2) 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공자 물건 또는 내용 금 액 SGI서울보증㈜ 이행보증보험 34,061,354 엔지니어링공제조합 이행보증보험 4,932,622 합 계 38,993,976 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 바. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 주권상장법인(공모증자) 2017.02.24 운영자금 : 7,000,000차입금 상환 : 3,000,000 10,000,000 운영자금 : 7,000,000차입금 상환 : 3,000,000 10,000,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 3자배정 유상증자 2018.08.31 회생채권 변제재원 20,000,000 회생채권 변제재원 20,000,000 - 전환사채 2018.08.10 운영자금 7,000,000 운영자금 664,000 운영자금 미사용보관방법 : 단기예금 예치사용계획 :1. 체당금 상환2. 19년 운영자금 사용 전환사채 2018.08.31 회생채권 변제재원 3,000,000 회생채권 변제재원 3,000,000 - 3자배정 유상증자 2017.12.28 운영자금 300,007 운영자금 300,007 300,007 - 3자배정 유상증자 2017.12.13 운영자금 3,000,002 운영자금 3,000,002 3,000,002 - 신주인수권부사채 2013.04.29 운영자금 20,000,000 운영자금 20,0000,000 20,000,000 - 전환사채 2014.07.17 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 5,000,000 - 전환사채 2014.07.17 운영자금 5,000,000 운영자금 5,000,000 5,000,000 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음