씨앤에스자산관리 분기보고서 (2018.09)
3. 연결재무제표 주석

제 39 기 3분기 2018년 09월 30일 현재
제 38 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 씨앤에스자산관리와 그 종속기업

1. 일반사항지배기업인 주식회사 씨앤에스자산관리(이하 "회사")와 연결재무제표 작성대상 종속기업인 주식회사 씨앤에스홀딩스 외 4개 종속기업(이하 회사와 종속기업을 '연결회사')의 일반사항은 다음과 같습니다. (1) 지배기업의 개요

지배기업은 공동위생관리, 주택관리 및 경비용역을 목적으로 1980년 1월 8일 설립되어 1997년 1월 23일에 주권을 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록한 회사로서 시설, 미화, 경비 등 종합용역관리를 제공하는 것을 주된 영업목적으로 하고 있습니다.한편, 지배기업은 2009년 12월 21일 임시주주총회를 통해 기업의 이미지 제고를 위하여 지배기업의 상호를 신천개발주식회사에서 주식회사 씨앤에스자산관리로 변경하였습니다.

한편, 당분기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(*)	지분율(%)

세영식품 주식회사	2,000,000	18.33

주식회사 에이비씨	2,000,000	18.33

케이브이삼호투자 유한회사	4,000,000	36.65

박필선	95,177	0.87

(주)씨앤에스파트너스	1,173	0.01

신천개발(주)	1,540	0.01

(주)씨앤에스테크	1,181	0.01

(주)씨앤에스홀딩스	1,150	0.01

자사주	483	0.00

소액주주	2,813,747	25.78

합 계	10,913,968	100.00

(2) 종속기업의 현황가. 당분기말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

회 사 명	자본금	지분율	업 종	소재지	결산일

㈜씨앤에스홀딩스	5,400,000	100.00%	서비스업	대한민국	2018년 6월 30일

북경경신천투자자문유한공사	5,569,300	100.00%	서비스업	중국	2018년 6월 30일

에이치비관광리조트(주)(*1)	9,970,000	100.00%	부동산개발업	대한민국	2018년 6월 30일

에이치비힐링타운(주)(*1)	2,625,000	100.00%	부동산개발업	대한민국	2018년 6월 30일

에이치비종합레포츠(주)(*1)	2,860,000	100.00%	부동산개발업	대한민국	2018년 6월 30일

(*1) 전기말 현재 에이치비관광리조트(주), 에이치비힐링타운(주), 에이치비종합레포츠(주)의 보유지분 51%가 처분되었으나,위험과 보상이 이전되지 않아 연결종속기업에 포함되었습니다. 한편, 동사들의 자산과 부채는 당분기말 및 전기말 현재 매각예정자산과 매각예정부채로 분류되어 있습니다.

나. 당분기말 현재 연결재무제표 작성대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

회 사 명	자산총액	부채총액	매출액	손익

㈜씨앤에스홀딩스	186,840	755,530	-	407,836

북경경신천투자자문유한공사	732,128	9,907	-	8,314

에이치비관광리조트(주)(*)	98,590,276	87,071,378	-	(74,803)

에이치비힐링타운(주)(*)	22,526,573	19,544,907	-	(31,878)

에이치비종합레포츠(주)(*)	35,328,588	31,878,770	-	(80,951)

합 계	157,364,405	139,260,492	-	228,518

(*) 전기 중 에이치비관광리조트(주), 에이치비힐링타운(주), 에이치비종합레포츠(주) 의 자산과 부채를 매각예정자산과 매각예정부채로 분류하였습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 요약 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차 연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경연결회사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 회사의 요약 연결분기재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

다음은 최초 적용되는 기준서의 영향입니다.

① 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

연결회사는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법 적용 없이 소급 적용하여, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하는 방법을 적용하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목과 관련하여 최초 적용일(2018년 1월 1일) 현재의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후전환효과는 없습니다.

2018년 9월 30일 기준 연결회사의 요약 연결분기재무상태표와 동일자로 종료되는 요약 연결분기포괄손익계산서 및 요약 연결분기현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 금융자산과 금융부채의 분류

기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 연결회사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모 형 하에서 금융자산을 보유한다.
- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결회사는 그 투자지분의 후속적인공정 가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

금융자산	후속측정

당기손익-공정가치
측정 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정
금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 장부금액에 미치는 효과는 손상요구사항만 관련되나 손상요구사항에 따른 회사의 연결재무제표에 유의적인 영향은 없습니다.

다음의 표는 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주를 설명합니다.(단위: 천원)

구 분	기업회계기준서 제1039호에 따른 분류	기업회계기준서 제1109호에 따른 분류	기업회계기준서 제1039호에 따른 장부금액	기업회계기준서 제1109호에 따른 장부금액

금융자산

현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	6,041,701	6,041,701

매출채권	대여금및수취채권	상각후원가	17,791,694	17,791,694

기타유동성금융자산	대여금및수취채권	상각후원가	7,045,554	7,045,554

지분상품(*)	매도가능금융자산	당기손익- 공정가치측정 지분상품	8,503,067	8,503,067

기타비유동금융자산	대여금및수취채권	상각후원가	5,295,172	5,295,172

총 금융자산	44,677,188	44,677,188

(*) 연결회사가 보유한 지분상품은 대부분 BTL, 출자금 등으로 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 당분기 초 현재 관련 기타포괄손익누계액 713,424천원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

금융자산의 손상

기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실' 모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.

연결회사의 상각후원가로 측정하는 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 장기금융상품, 국공채 및 기타금융자산으로 구성됩니다. 기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.

- 12 개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실

연결회사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.

- 보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권
- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 연결회사는 유의적인 금융요소가 있는 매출채권이나 계약자산에 대해서도 해당 정책을 적용하기로 선택하였습니다.

금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결회사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침 될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여연결회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

기대신용손실의 측정

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

신용이 손상된 금융자산

매 보고기간말에, 연결회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

재무상태표상 신용손실충당금의 표시

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

기업회계기준서 제1109호의 손상모형의 적용을 받는 자산에 대한 손상차손은 일반적으로 증가하고 변동성이 증가할 것으로 예상됩니다. 회사는 2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 손상 요구사항을 적용할 경우, 유의적 금융요소가 없는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로손실충당금을 측정하는 실무적 간편법을 사용했을 때, 회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하였습니다.

경과규정

기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.

- 연결회사는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다.
- 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.
1) 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정
2) 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회
3) 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택
- 채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을갖고 있다면 회사는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결회사는 요약연결분기재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다. 기업회계기준서 제1106호 '리스'

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

이 기준서는 2019년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 연결재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

회사는 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때 연결재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 평가를 아직 완료하지 못하였습니다. 연결재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 회사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 회사의 리스포트폴리오의 구성, 연결회사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다.

기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다.

리스이용자로서 연결회사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.- 소급적용 접근법

- 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법

리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 연결회사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법을 사용하여 기업회회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제 1116호 적용의 누적효과가 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니다.

기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 연결회사는 보고기간말 현재 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하는 중에 있습니다. 회사는 동 기준서 적용으로 인한 재무적 영향 분석을 당기 중 완료할 예정입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

4. 현금및현금성자산당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	거래처	당분기말	전기말

보유현금	-	2,110	138,659

단기예금	㈜KEB하나은행 등	10,741,225	5,903,042

합 계	10,743,335	6,041,701

5. 매출채권(1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

매출채권	19,086,074	20,937,604

대손충당금	(3,765,592)	(3,145,910)

합 계	15,320,482	17,791,694

(2) 당분기 및 전기말 현재 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원).

구 분	당분기	전분기

기초	3,145,910	1,625,765

설정	662,148	336,537

환입	(42,466)	-

분기말	3,765,592	1,962,302

(3) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

연체되지 않은 채권	15,058,164	16,905,280

소 계	15,058,164	16,905,280

연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1)

3개월 이하	-	-

3개월 초과 6개월 이하	14,358	141,970

6개월 초과	-	55,314

소 계	14,358	197,284

손상채권(*2)

3개월 이하	18,651	794,323

3개월 초과 6개월 이하	389,314	59,582

6개월 초과	3,605,587	2,981,135

소 계	4,013,552	3,835,040

합 계	19,086,074	20,937,604

(*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.
(*2) 당분기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 3,765,592천원(전기말: 3,145,910천원) 입니다.

6. 기타금융자산

(1) 당분기 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	당분기말	전기말

유동자산

미수금	5,041,246	5,387,465

미수금대손충당금	(247,999)	(235,439)

불법행위미수금	1,455,447	1,664,584

불법행위미수금대손충당금	(1,455,447)	(1,664,584)

단기금융상품	4,535,717	1,820,168

단기대여금	10,133,030	10,258,830

단기대여금대손충당금	(10,133,030)	(10,258,830)

미수수익	999,438	1,089,621

미수수익대손충당금	(911,842)	(1,016,261)

소 계	9,416,560	7,045,554

비유동자산

장기금융상품	2,341,993	2,511,993

장기대여금	1,673,574	1,975,574

장기대여금대손충당금	(1,664,374)	(1,966,374)

매도가능금융자산	-	8,503,067

지분증권	10,367,409	-

보증금	5,250,359	2,955,048

현재가치할인차금	(124,232)	(181,069)

소 계	17,844,729	13,798,239

합 계	27,261,289	20,843,793

(2) 당분기 및 전기말 현재 사용제한예금의 내역은 각각 다음과 같습니다 (단위: 천원).

계정과목	금융기관	당분기말	전기말	제한내용

현금및현금성자산	한화투자증권(주)	-	107,124	차입금 담보

㈜KEB하나은행	5,430	-	지급정지 및 압류

소 계	5,430	107,124

단기금융상품	하나생명보험	-	150,000	차입금 담보

흥국화재해상보험㈜	-	220,000	차입금 담보

미래에셋생명보험㈜	-	220,000	차입금 담보

㈜KEB하나은행	-	711,927	차입금 담보

㈜우리은행	-	85,583	ABCP 차입금 관련 질권

소 계	-	1,387,510

장기금융상품	㈜KEB하나은행	3,000	3,000	당좌개설보증금

㈜신한은행	2,323,993	2,338,993	보증보험 담보

㈜신한은행	15,000	-	질권설정

신한생명보험	-	170,000	차입금 담보

소 계	2,341,993	2,511,993

합 계	2,347,423	4,006,627

(3) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산의 대손충당금은 전액 개별적손상으로 변동내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

구 분	당분기	전분기

기초	15,141,487	6,980,846

설정	12,561	9,920,949

환입	(741,356)	-

제각	-	(527,245)

분기말	14,412,692	16,374,550

7. 기타자산

당분기 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

구 분	당분기말	전기말

유동자산

선급금	506,326	629,466

선급임차료	467,970	314,720

선급비용	863,738	699,390

소 계	1,838,034	1,643,576

비유동자산

기타투자자산	207,500	207,500

장기선급비용	287,031	316,334

선급임차료	43,595	181,069

소 계	538,126	704,903

합 계	2,376,160	2,348,479

8. 관 계기업투자

(1) 당분기 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 지분율(%) 취득가액 순자산지분 해당액 장부가액 업종 소재국 결산일 관계기업 인천지식정보센타㈜(*) 38.57 837,210 531,400 490,201 인천시립도서관 임대형 민자사업 대한민국 6월 30일 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 (159,453) - 시설관리업 대한민국 6월 30일 한동개발㈜(*) 20.00 1,203,060 663,437 647,725 기숙사 임대형 민자사업 대한민국 6월 30일 파주지식공유㈜(*) 20.00 226,520 57,756 57,616 파주교하도서관 임대형 민자사업 대한민국 6월 30일 ㈜제주아카데미 43.61 1,475,090 704,889 703,757 부동산 개발업 대한민국 6월 30일 ㈜신천개발 29.00 39,150 (462,083) - 자산관리업 대한민국 6월 30일 ㈜지앨코퍼레이션 29.95 149,750 (1,355,820) - 컨설팅업 대한민국 6월 30일 합 계 3,990,780 (19,874) 1,899,299 (*) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. 회사명 지분율(%) 취득가액 순자산지분해당액 장부가액 업종 소재국 결산일 관계기업 인천지식정보센타㈜(*) 38.57 837,210 523,980 523,980 인천시립도서관 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 (159,453) - 시설관리업 대한민국 12월 31일 한동개발㈜(*) 20.00 1,203,060 691,499 691,499 기숙사 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 파주지식공유㈜(*) 20.00 226,520 59,473 59,473 파주교하도서관 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 ㈜제주아카데미 43.61 1,475,090 710,459 710,460 부동산 개발업 대한민국 12월 31일 ㈜신천개발 29.00 39,150 (462,083) - 자산관리업 대한민국 12월 31일 ㈜지앨코퍼레이션 29.95 149,750 (1,355,820) - 컨설팅업 대한민국 12월 31일 합 계 3,990,780 8,055 1,985,412 (*) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 분기> 회사명 기 초 지분법손익 당분기말 관계기업 인천지식정보센타㈜ 523,980 (33,779) 490,201 ㈜씨앤에스테크 - - - 한동개발㈜ 691,499 (43,774) 647,725 파주지식공유㈜ 59,473 (1,857) 57,616 ㈜제주아카데미 710,460 (6,703) 703,757 ㈜신천개발 - - - ㈜지앨코퍼레이션 - - - 합 계 1,985,412 (86,113) 1,899,299 회사명 기 초 지분법손익 지분법자본변동 전분기말 관계기업 인천지식정보센타㈜ 541,263 2,469 - 543,732 ㈜씨앤에스테크 66,372 (44,125) (22,246) - 한동개발㈜ 755,547 (56,008) - 699,539 파주지식공유㈜ 73,536 (2,406) - 71,130 ㈜제주아카데미 787,829 428 - 788,257 ㈜신천개발 376,349 (345,129) (31,220) - 합 계 2,600,896 (444,771) (53,466) 2,102,658 9. 지분증권(매도가능금융자산) (1) 당분기 및 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 회사명 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 한우리배움터㈜(*) 1,018,523 19.00 509,262 - - 한영민자개발㈜(*) 542,350 10.00 271,175 594,435 594,435 제주미술관(*) 50,848 14.00 254,240 1,042,049 1,042,049 유디엠씨㈜(*) 152,704 8.16 763,520 1,875,302 1,875,302 바른길자산관리(*) 2,406,120 5.00 240,612 1,677,937 1,677,937 참사람(*) 25,271 5.00 252,710 1,894,418 1,894,418 울산박물관(*) 45,988 4.82 229,940 - - 판교에스디투㈜(*) 120,000 1.00 1,100,000 1,412,381 1,412,381 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 52,200 52,200 한국전력기술인협회 200 - 23,884 23,884 23,884 전문건설공제조합 82 - 72,669 72,669 72,669 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 478,094 478,094 제주해양과학관(*) 157,766 5.00 788,830 - - 익산지식공유(*) 11,593 5.00 57,965 57,965 57,965 에프이에스제주(*) 6,857 18.46 239,995 - - ㈜비에치제주(*) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사(*) 300,000 5.39 3,000,000 659,120 659,120 ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 부산에코에듀(*) 45,916 6.30 229,580 - - ㈜연세에코에듀(*) 24,700 4.00 123,500 123,500 123,500 전북에코에듀㈜(*) 443,050 1.50 44,305 44,305 44,305 더송도컨벤시아㈜(*) 21,324 1.25 106,620 106,620 106,620 연세대송도캠퍼스기숙사(주) 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 효원에듀㈜(*) 23,548 5.00 117,740 117,740 117,740 늘푸른선진학사 84,550 5.00 84,550 84,550 84,550 합 계 11,321,415 10,367,409 10,367,409 (*) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. 회사명(*1) 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 한우리배움터㈜(*2) 1,018,523 19.00 509,262 160,927 160,927 한영민자개발㈜(*2) 542,350 10.00 271,175 223,990 223,990 제주미술관(*2) 50,848 14.00 254,240 165,002 165,002 유디엠씨㈜(*2) 152,704 8.16 763,520 403,139 403,139 바른길자산관리(*2) 2,406,120 5.00 240,612 199,708 199,708 참사람(*2) 25,271 5.00 252,710 141,214 141,214 울산박물관(*2) 45,988 4.82 229,940 158,705 158,705 판교에스디투㈜(*2) 120,000 1.00 1,100,000 1,590,000 1,590,000 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 52,200 52,200 한국전력기술인협회 200 - 23,884 23,884 23,884 전문건설공제조합 69 - 60,767 60,767 60,767 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 478,094 478,094 제주해양과학관(*2) 157,766 5.00 788,830 993,137 993,137 익산지식공유(*2) 11,593 5.00 57,965 57,965 57,965 에프이에스제주(*2) 6,857 18.46 239,995 - - ㈜비에치제주(*2) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사(*2) 300,000 5.39 3,000,000 3,020,400 3,020,400 ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 부산에코에듀(*2) 45,916 6.30 229,580 140,365 140,365 ㈜연세에코에듀(*2) 24,700 4.00 123,500 123,500 123,500 전북에코에듀㈜(*2) 443,050 1.50 44,305 44,305 44,305 송도컨벤시아㈜(*2) 42,647 2.50 213,235 213,235 213,235 연세대송도캠퍼스기숙사(주) 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 효원에듀(주) 23,548 5.00 117,740 117,740 117,740 늘푸른선진학사 84,550 5.00 84,550 84,550 84,550 합 계 11,416,128 8,503,067 8,503,067 (*1) 시장성 없는 지분증권에 대하여는 장부가가 1억원 이상 종목 중에서 평가가 가능한 종목에서 대해서는 외부평가기관이 산정한 공정가액으로 평가하였습니다. (*2) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액으로 계상된 지분증권(매도가능금융자산) 평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 기 초 대체(*) 당분기말 지분증권(*) 713,424 (713,424) - (*) 지분증권을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류함 따라 기존 평가손익을 이익잉여금으로 대체하였습니다. 구 분 기 초 기타포괄손익인식액 법인세효과 전분기말 매도가능금융자산 757,799 (90,032) 19,807 687,574 (3) 당 분기 중 지분증권평가손익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 평가손익 한우리배움터㈜ (160,927) 한영민자개발㈜ 370,445 제주미술관 877,047 유디엠씨㈜ 1,472,163 바른길자산관리 1,478,229 참사람 1,753,203 울산박물관 (158,705) 판교에스디투㈜ (177,619) 제주해양과학관 (993,136) ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사 (2,361,280) 부산에코에듀 (140,365) 합 계 1,959,055 (4) 전분기 중 매도가능금융자산손상차손의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 전분기 ㈜울산박물관 81,318 ㈜원마운트 1,199,760 합 계 1,281,078 10. 유형자산 (1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 합 계 취득원가 당기초 214,780 476,726 624,590 7,259,324 1,321,398 1,763,340 11,660,158 취득(대체포함) - - - 150,050 - 20,558 170,608 처분 - - (291,000) (86,955) (407,207) (2,565) (787,727) 기타(*) - - - - - 9,323 9,323 당분기말 214,780 476,726 333,590 7,322,419 914,191 1,790,656 11,052,362 감가상각누계 당기초 - (189,859) (572,567) (4,059,658) (1,164,232) (1,502,930) (7,489,246) 감가상각비 - (8,938) (33,833) (1,014,445) (48,935) (126,839) (1,232,990) 처분 - - 272,812 71,574 368,361 1,472 714,219 기타(*) - - - - - (8,669) (8,669) 당분기말 - (198,797) (333,588) (5,002,529) (844,806) (1,636,966) (8,016,686) 순장부금액 당기초 214,780 286,867 52,023 3,199,666 157,166 260,410 4,170,912 당분기말 214,780 277,929 2 2,319,890 69,385 153,690 3,035,676 (*) 해외 종속기업이 보유한 유형자산의 환산차이 등 입니다. 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 코스 건설중인자산 합 계 취득원가 기초 72,028,813 15,159,971 17,587,926 5,972,147 1,506,204 4,237,801 1,648,162 11,048,751 112,836,986 242,026,761 취득 31,183 - - 1,232,594 57,999 25,390 20,182 - 3,779,305 5,146,653 처분 - - - (106,464) (41,765) (21,092) - - - (169,321) 기타(*) - - - - - (1,473) - - - (1,473) 전분기말 72,059,996 15,159,971 17,587,926 7,098,277 1,522,438 4,240,626 1,668,344 11,048,751 116,616,291 247,002,620 감가상각누계액 기초 - (999,707) (2,673,972) (2,900,041) (1,200,925) (2,690,461) (901,031) - - (11,366,137) 처분 - - - 54,474 19,415 9,906 - - - 83,795 감가상각비 - (290,209) (690,215) (861,732) (109,889) (615,358) (309,871) - - (2,877,274) 기타(*) - - - - - 1,227 - - - 1,227 전분기말 - (1,289,916) (3,364,187) (3,707,299) (1,291,399) (3,294,686) (1,210,902) - - (14,158,389) 순장부금액 기초 72,028,813 14,160,264 14,913,954 3,072,106 305,279 1,547,340 747,131 11,048,751 112,836,986 230,660,624 전분기말 72,059,996 13,870,055 14,223,739 3,390,978 231,039 945,940 457,442 11,048,751 116,616,291 232,844,231 (*) 해외 종속기업이 보유한 유형자산의 환산차이 등 입니다. 11. 투자부동산 (1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 토 지 건 물 합 계 취득원가 당기초 643,526 1,755,349 2,398,875 당분기말 643,526 1,755,349 2,398,875 감가상각누계액 당기초 - (684,933) (684,933) 감가상각비 - (32,912) (32,912) 당 분기말 - (717,845) (717,845) 순장부금액 당기초 643,526 1,070,416 1,713,942 당분기말 643,526 1,037,504 1,681,030 구 분 토 지 건 물 합 계 취득원가 당기초 643,526 1,755,348 2,398,874 전 분기말 643,526 1,755,348 2,398,874 감가상각누계액 당기초 - (641,050) (641,050) 감가상각비 - (26,954) (26,954) 전분 기말 - (668,004) (668,004) 순장부금액 전기초 643,526 1,114,298 1,757,824 전 분기말 643,526 1,087,344 1,730,870 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련한 수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 투자부동산으로부터의 임대수익 229,405 255,223 (3) 외부평가기관에 의하여 평가 된 투자부동산의 공정가치는 7,080,000천원 (18년 2월 27일 기준) 입니다. 12. 무형자산 (1) 당분기와 전분기의 무형자산은 회원권이며, 그 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 취득원가 기초 4,200,670 5,086,104 처분 (102,200) (498,393) 분기말 4,098,470 4,587,711 손상차손누계액 기초 (4,064,256) (4,418,501) 처분 - 141,353 분기말 (4,064,256) (4,277,148) 순장부금액 기초 136,414 667,602 분기말 34,214 276,686 (2) 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. 13. 미지급금당분기 및 전기말 현재 미지급금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금 14,865,606 - 22,395,573 - 14. 차입금 등(1) 당분기 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 차입처 당분기말 전기말 한도대출 ㈜KEB하나은행 - 3,900,000 ㈜국민은행 - 1,534,408 ㈜신한은행 - 2,420,620 ㈜우리은행 - 2,880,000 일반대출 ㈜KEB하나은행 - 400,000 ㈜농협은행 - 1,800,000 ㈜우리은행 - 1,280,000 신천개발 120,000 - 주식담보대출 신한캐피탈㈜ - 900,000 고려개발 300,000 300,000 보험대출 하나생명보험㈜ - 45,000 흥국화재해상보험㈜ - 110,880 미래에셋생명보험㈜ - 103,740 합 계 420,000 15,674,648 (2) 당분기 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 차입처 당분기말 전기말 일반대출 신한생명보험㈜ - 64,000 (3) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 발행일 상환기일 행사기간 행사가격(원) 당분기말 전기말 제4회 2015.11.27 2020.11.27 2016.11.27~2020.11.20 4,345 - 6,600,000 제5회 2016.07.26 2021.07.26 2017.07.26~2021.07.19 3,053 - 6,240,000 제6회 2018.08.31 2024.08.31 2019.08.31~2023.08.31 2,500 3,000,000 - 제7회 2018.08.10 2024.08.10 2019.08.10~2024.08.09 2,500 7,000,000 - 합 계 10,000,000 12,840,000 전환권조정 (1,357,360) - 유동성대체 - (12,840,000) 장부금액 8,642,640 - 15. 기타금융부채 당분기 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동부채 미지급비용 108,168 1,258,604 임대보증금 162,232 162,232 소 계 270,400 1,420,836 비유동부채 임대보증금 106,881 132,188 소 계 106,881 132,188 합 계 377,281 1,553,024 16. 기타부채당분기 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동부채 미지급비용 2,203,435 1,677,734 선수금 121,323 135,853 예수금 4,335,786 10,712,739 기타충당부채 7,464,912 7,453,947 합 계 14,125,456 19,980,273 17. 순확정급여부채연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 당분기 및 전분기 중 확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산 공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 당기초 21,279,661 (3,489,790) (165,271) 17,624,600 당기근무원가 5,497,205 - - 5,497,205 이자원가(수익) 328,123 (47,156) - 280,967 납입액 - (1,384,000) - (1,384,000) 급여지급액 (3,816,642) 639,634 - (3,177,008) 재측정요소 (670,238) 20,353 - (649,885) 당분기말 22,618,109 (4,260,959) (165,271) 18,191,879 (*) 연결회사는 당분기말 현재 퇴직금총추계액의 약 19%에 상당하는 금액에 대하여 대우증권,삼성생명,국민은행,신한은행의 4개 금융기관에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있습니다. 한편, 사외적립자산의 기대수익은 추정시점의 시장기대수익에 확정급여부채의 만기를 고려하여 추정하였습니다. 구 분 확정급여채무의현재가치 사외적립자산의공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 기초 22,344,347 (4,047,318) (165,271) 18,131,758 당기근무원가 8,292,669 - - 8,292,669 이자원가(수익) 290,257 (9,981) - 280,276 급여지급액 (5,504,989) 812,455 - (4,692,535) 재측정요소 655,360 (24,062) - 631,298 전분기말 26,077,644 (3,268,906) (165,271) 22,643,466 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 5,497,205 8,292,669 순확정급여부채의 이자비용 328,123 290,257 사외적립자산 이자수익 (47,156) (9,981) 합 계 5,778,172 8,572,945 총 비용 중 5,637,491 천원(전기: 8,279,913 천원)은 매출원가에 포함되었으며, 140,681천원(전기: 277,925천원)는 판매비와 관리비에 포함되었습니다. 또한, 전기중 15,107천원은 건설중인자산으로 자본화 되었습니다. (3) 당분기 및 전기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. 구 분 비 율(%) 당분기말 전기말 할인율 : 1% 증가 98.97 98.87 1% 감소 101.09 101.19 임금상승률 : 1% 증가 101.05 101.16 1% 감소 98.98 98.88 (4) 당분기 및 전분기 중 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 기대임금상승율(%) 5.09 2.30 할인율(%) 2.24 2.10 18. 법인세비용 및 이연법인세 연결실체는 당분기 세전손실이 발생하였으며, 향후 과세소득으로 이월결손금 등 차감할 일시적차이의 실현가능성이 불확실하다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하고 있지 않습니다. 이에 따라 인식한 당분기 이연법인세와 관련하여 인식한 법인세수익(비용)은 없으며, 과거 회계연도에 대한 세무조사 결과에 따라 부과받은 법인세 153,556천원을 법인세비용으로 인식하였습니다. 19. 자본(1) 자본금 당분기말 현재 지배기업이 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(전기말: 200,000, 000주)이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보 통주 10,913,968주 (전기 말: 7,348,534주) 및 2,500원(전기말: 2,500원) 입니다. 당분기 및 전기 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기 기초금액 18,371,336 71,387,105 유상증자 20,000,000 12,093,915 무상감자 (31,081,758) (65,109,684) 출자전환 19,995,342 - 기말금액 27,284,920 18,371,336 (2) 자본잉여금당분기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 - 7,955,033 기타자본잉여금 감자차익 96,191,442 65,109,684 신주인수권대가 9,624 9,624 전환권대가 6,344,467 6,344,467 기타자본잉여금 86,691 86,691 합 계 102,632,224 79,505,499 (3) 기타자본항목당분기 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (143,701) (143,701) 기타자본구성항목 (16,412,034) (15,461,052) 매도가능금융자산평가손실(*) - (47,184) 매도가능금융자산평가이익(*) - 760,609 지분법자본변동 (113,977) (113,977) 해외사업환산손익 539,634 559,647 합 계 (16,130,078) (14,445,658) (*) 당기 초 매도가능증권을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류함에 따라 기타포괄손익으로 계상되어 있던 매도가능증권평가손익 713,424천원을 이익잉여금으로 대체하였습니다. (4) 결손금당분기 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(*) 2,936,552 2,936,552 지분법이익잉여금변동 (33,680) (33,680) 결손금 (106,406,441) (115,446,738) 합 계 (103,503,569) (112,543,866) (*) 연결회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 20. 매출 및 매출원가 (1) 당분기 및 전분기 매출 및 매출원가는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출 용역제공 93,792,243 128,291,841 임대수익 229,406 255,223 주차관리 15,716,834 17,463,118 골프장운영 - 7,933,481 기타수익 156,137 139,275 합 계 109,894,620 154,082,938 매출원가 급여 74,246,213 97,863,246 복리후생비 5,292,516 6,545,702 퇴직급여 5,637,491 8,279,913 외주관리비 3,984,763 5,823,194 소모품비 1,959,721 3,649,038 골프장운영 2,904,611 3,586,674 기타 11,945,093 20,637,718 합 계 105,970,408 146,385,485 21. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 2,260,803 3,764,398 퇴직급여 140,681 277,925 여비교통비 84,726 133,885 사무용품비 11,542 11,459 세금과공과 68,047 2,922,245 통신비 13,414 43,075 접대비 57,906 201,933 복리후생비 110,826 330,527 소모품비 49,531 76,318 차량유지비 31,025 160,774 도서인쇄비 6,224 30,590 광고선전비 - 428,090 운반비 - 664 지급수수료 2,167,953 3,177,505 수선비 97,707 64,851 보험료 17,961 58,351 임차료 257,680 436,487 감가상각비 97,495 1,868,482 무형자산상각비 - 33,876 대손상각비 674,709 336,537 교육훈련비 740 3,614 회비부담금 16,918 36,764 합 계 6,165,888 14,398,350 22. 순금융손익(1) 당분기 및 전분기 금융수익 및 금융비용의 주요 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 213,354 170,598 배당금수익 155,180 199,649 당기손익-공정가치금융자산평가이익 5,951,088 - 채무면제이익 9,458,965 - 외환차익 - 1,278 소 계 15,778,587 371,525 금융비용 이자비용 1,503,023 6,156,010 당기손익-공정가치금융자산평가손실 3,992,033 - 외화환산손실 875 2,731 소 계 5,495,931 6,158,741 23. 영업외손익당분기 및 전분기 영업외손익 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 영업외수익 유형자산처분이익 43,644 22,674 투자자산평가이익 - 577 대손충당금환입 783,821 527,245 지분법이익 - 2,897 파생상품관련이익 - 1,139,242 잡이익 98,893 151,036 소 계 926,358 1,843,671 영업외비용 파생상품관련손실 - 65,894 기부금 - 16,000 지급수수료 341,323 - 유형자산처분손실 27,463 32,802 무형자산처분손실 2,200 46,131 지분법손실 86,113 447,668 대손상각비 - 9,920,949 매도가능금융자산손상차손 - 1,281,078 지급보증손실 - 3,901,368 기타충당부채전입액 10,964 - 잡손실 668,729 595,649 소 계 1,136,792 16,307,539 24. 주당손실(1) 당분기 및 전분기의 보통주 및 희석주 주당순이익은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 보통주소유주 귀속 분기순이익 7,676,989 (31,815,688) 전환권 행사시 이자비용 2,031,158 - 희석효과조정후 보통주소유주 귀속 분기순이익 3,780 (31,815,688) (2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수(단위: 주)는 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 기본주당순이익 계산을 위한 가중평균보통유통주식수(자기주식 제외) 2,031,158 30,555,843 전환사채 희석효과 669,597 - 희석효과를 조정한 가중평균보통유통주식수(자기주식 제외) 2,700,755 30,555,843 (*) 당분기 희석증권은 희석효과가 없어 희석증권유통보통주식수를 산정하지 아니하였습니다. (3) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 및 희석주당이익은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 보통주 소유주 귀속 주당순이익 3,780 (41,947) 희석효과 고려한 보통주 소유주 귀속 주당순이익 2,866 (41,947) 25. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 관계기업 인천지식정보센터㈜ 파주지식공유㈜ 한동개발㈜ ㈜제주아카데미 ㈜씨앤에스테크 ㈜신천개발 ㈜지앨코퍼레이션 기타의 특수관계자 한우리배움터㈜ 한영민자개발㈜ 제주미술관 유디엠씨㈜ 바른길자산관리㈜ 참사람주식회사 울산박물관 제주해양과학관 익산지식공유㈜ 에프이에스제주 (주)비에이치제주 부산에코에듀 (주)연세에코에듀 더 송도컨벤시아㈜ 효원에듀 주식회사 늘푸른선진학사 주식회사 전북에코에듀 장원에프앤에스(*1) 세영식품(주)(*1) 임직원(*2) 기타의 특수관계자(*2) (*1) 보고회사의 전 등기임원 및 현 등기임원으로 구성되어 있습니다. (*2) 보고회사의 주주 및 특수관계인으로 구성되어 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자 특수관계자명 계정과목 당분기 전분기 매출 관계기업 인천지식정보센터㈜ 용역매출 626,571 1,027,857 파주지식공유㈜ 용역매출 524,292 535,664 한동개발㈜ 용역매출 1,207,229 1,407,145 ㈜씨앤에스테크 용역/ 임대매출 1,800 365,200 ㈜신천개발 임대매출 1,800 1,600 ㈜지앨코퍼레이션 임대매출 1,200 1,600 기타 (재)한반도미래재단 용역/임대매출 - 24,984 한중경제협회 용역/임대매출 - 24,474 한우리배움터㈜ 용역매출 355,549 342,265 한영민자개발㈜ 용역매출 741,597 772,338 제주미술관 용역매출 394,637 384,619 유디엠씨㈜ 용역매출 1,478,740 1,425,664 바른길자산관리㈜ 용역매출 954,675 941,252 참사람주식회사 용역매출 904,152 890,000 울산박물관 용역매출 591,731 555,551 제주해양과학관 용역매출 1,025,031 1,002,304 익산지식공유㈜ 용역매출 360,827 355,751 에프이에스제주 용역매출 1,637,811 1,614,792 ㈜비에치제주 용역매출 1,480,501 1,509,927 부산에코에듀 용역매출 640,406 434,793 ㈜연세에코에듀 용역매출 355,917 314,275 전북에코에듀㈜ 용역매출 159,478 120,548 장원에프앤에스 용역매출 218,303 - 세영식품(주) 용역매출 639,238 - 소 계 14,301,485 14,052,603 매입 관계기업 인천지식정보센터㈜ 광열비등 65,447 - 파주지식공유㈜ 광열비등 32,667 32,198 한동개발㈜ 광열비등 833,287 934,099 ㈜씨앤에스테크 위탁수수료등 1,034,990 1,409,200 ㈜신천개발 위탁수수료등 225,079 859,165 기타 제이앤제이유통㈜ 협회비 - 2,139,239 한우리배움터㈜ 수수료 8 8 한영민자개발㈜ 광열비 137,143 198,569 제주미술관 임대료 60,128 59,282 유디엠씨㈜ 광열비등 16,113 31,881 바른길자산관리㈜ 수수료 4 - 울산박물관 임대료 29,353 29,456 익산지식공유㈜ 임대료 14,517 14,305 부산에코에듀 광열비 등 298,322 280,355 소 계 2,747,058 5,987,757 기타거래 관계기업 ㈜지앨코퍼레이션 이자수익 18,687 6,519 ㈜씨앤에스테크 이자수익 - 16,288 이자비용 63 15 기타 케이브이삼호투자 이자비용 60,868 - 소 계 79,618 22,822 (3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 특수관계자명 매출채권 및 기타채권 기타유동성 금융자산 기타비유동성 금융자산 매입채무 및 기타채무 기타비유동 채무 관계기업 ㈜씨앤에스테크 89,320 650,000 - 101,839 - 인천지식정보센터㈜ 230,560 - - - - 파주지식공유㈜ 68,278 - - - - 신천개발㈜(*1) 1,456,987 300,000 - 120,000 - 한동개발㈜ - - - 12,858 - ㈜지앨코퍼레이션 3,300 3,284,945 1,406,000 - - 기타 한우리배움터(주) 131,938 - - - - 바른길자산관리(주) 351,308 - - - - 참사람주식회사 332,259 - - - - 제주미술관 434,101 - - - - 유디엠씨 534,359 - - - - 울산박물관 436,175 - - - - 제주해양과학관 250,563 - - - - 익산지식공유(주) 132,773 - - - - 부산에코에듀 202,497 - - - - 에프이에스제주 602,864 - - - - 비에치제주 563,697 - - - - 전북에코에듀 58,182 - - - - 세영식품(주) 80,353 - - - - 장원에프앤에스 207,795 - - - - 케이브이삼호투자 - - - - 10,000,0000 합 계 6,167,309 4,234,945 1,406,000 234,697 10,000,0000 (*1) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당분기말 현재 6,048,800천원(전기말 6,079,280천원)의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 신천개발(주) 기타채권 1,456,987천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 포함되어 있습니다. 구 분 특수관계자명 매출채권 및기타채권 기타유동성금융자산(*1) 기타비유동성 금융자산(*2) 매입채무 및 기타채무 기타유동금융부채 기타비유동채무 관계기업 인천지식정보센터㈜ 229,312 - - - - - 파주지식공유㈜ 1,872 - - - - - 한동개발㈜ - - - 8,190 - - ㈜씨앤에스테크 270,324 650,000 - 199,212 - - 신천개발㈜(*2) 1,666,124 300,000 - 205,526 - - ㈜지앨코퍼레이션 1,980 3,515,163 1,708,000 - - - 기타 (재)한반도미래재단 23,746 52,000 - - - 29,304 한중경제협회 55,895 - - - - - 한우리배움터㈜ 128,419 - - - - - 한영민자개발㈜ 15,950 - - - - - 바른길자산관리㈜ 349,390 - - 4 - - 참사람주식회사 535,471 - - - - - 제주미술관 148,020 - - - - - 유디엠씨 529,124 - - - - - 울산박물관 47,850 - - - - - 제주해양과학관 122,504 - - - - - 익산지식공유㈜ 132,056 - - - - - 부산에코에듀 198,073 - - - - - 에프이에스제주 599,313 - - - - - 비에치제주 560,373 - - - - - 연세에코에듀 213,183 - - - - - 전북에코에듀 57,839 - - - - - 제이앤제이유통 26,512 - - 378,853 - - 임직원 - - - 25,000 200,000 - 합 계 5,913,330 4,517,163 1,708,000 816,785 200,000 29,304 (*1) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 당분기말 현재 6,048,800천원(전기말 6,079,280천원)의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 신천개발(주) 기타채권1,666,124천원 중 불법행위미수금 1,664,583천원이 포함되어 있으며, 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 유상증자 자금대여 자금회수 증자 관계기업 신천개발㈜(*1) - 660,000 490,000 17,740 ㈜씨앤에스테크 - 2,290,000 2,340,000 23,140 ㈜지앨코퍼레이션 - 20,000 - 17,630 기타 세영식품 주식회사 5,000,000 - - - 주식회사 에이비씨 5,000,000 - - - 케이브이삼호투자 13,000,000 - - - 구덕회 - - - 23,150 구천서(~10.30) - - - 1,994,530 박기준(~10.30) - - - 19,848 이성웅(~10.30) - - - 9,520 장원에프앤에스 - - - 128,800 합 계 23,000,000 2,970,000 2,830,000 2,234,358 (*1) 전기중 신천개발(주)에 대여된 2,440,000천원에는 불법행위미수금 1,950,000천원이 포함되어 있습니다. (*2) 상기 자금거래 이외의 담보 및 보증현황은 주석 26에서 설명하고 있습니다. (5) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 구 분 당분기 전분기 단기 임원급여 295,839 490,848 퇴직급여 38,576 78,476 합 계 334,415 569,324 26. 담보제공자산 및 지급보증 (1) 당분기말 현재 연결회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 담보제공자산 담보설정금액 담보제공처 장기금융상품(*) 2,323,993 SGI서울보증㈜ 장기금융상품(*) 15,000 SGI서울보증㈜ 미수금 4,600,000 (주)고려개발 대여금 17,700,000 (주)고려개발 토지대금반환청구권 62,100,000 하이포레버제칠차 토지대금반환청구권 13,300,000 하이포레버제칠차 토지대금반환청구권 21,600,000 하이포레버제칠차 (*) 상기 담보제공자산의 내역은 주석 6에서 설명하고 있습니다. (2) 연결회사는 당분기말 현재 BTL 사업과 관련하여 당사 소유의 자산을 다음과 같이 담보제공하고 있습니다. 제공받은자 보증채권자 담보자산내역 한우리배움터㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 한영민자개발㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 ㈜제주미술관 중소기업은행 출자주식 유디엠씨㈜ 삼성생명㈜외4 출자주식 바른길자산관리㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 참사람㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외3 출자주식 ㈜울산박물관 대한생명보험㈜외3 출자주식 판교에스디투㈜ ㈜신한은행 출자주식 ㈜제주해양과학관 한화트라이써클인프라사모 출자주식 익산지식공유㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 부산에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외2 출자주식 ㈜연세에코에듀 ㈜우리은행외2 출자주식 전북에코에듀㈜ 중소기업은행외4 출자주식 송도컨벤시아㈜ KIAMCO 비티엘 사모특별자산투자신탁제5호 출자주식 ㈜에프이에스제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 ㈜비에치제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 효원에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외1 출자주식 인천지식정보센타㈜ 한국교육투융자회사외2 출자주식 한동개발㈜ ㈜신한은행외1 출자주식 파주지식공유㈜ 농업협동조합중앙회 출자주식 (3) 연결회사가 당분기말 현재 특수관계자 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공받은자 약정금액 대출잔액 제주해양과학관 114,419,000 93,189,943 부산에코에듀 82,217,000 64,900,988 참사람 45,488,000 31,631,065 인천지식정보센터 14,120,300 9,831,659 바른길자산관리 18,386,668 14,540,912 한동개발 10,166,967 37,732,064 울산박물관 42,889,200 30,652,703 파주지식공유 10,193,400 6,893,601 제주미술관 11,792,000 7,843,495 한영민자개발 14,406,000 10,424,047 연세에코에듀 69,934,000 58,779,286 유디엠씨 66,630,000 58,960,966 익산지식공유 10,433,700 8,099,777 한우리배움터 21,088,042 15,943,377 전북에코에듀 96,273,000 89,629,040 (4) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증제공처 구 분 보증형태 계약일 보증금액 보증 채권자 에이치비힐링타운㈜ 계약보증 연대보증 2017.01.17 1,047,501 SGI서울보증㈜ 에이치비종합레포츠㈜ 계약보증 연대보증 2016.12.29 137,484 SGI서울보증㈜ (주)씨앤에스테크 계약보증 연대보증 2016.05.01 185,657 SGI서울보증㈜ 신천개발(주) 계약보증 연대보증 2016.12.27 379,622 SGI서울보증㈜ 합 계 1,750,264 (5) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공자 물건 또는 내용 금 액 SGI서울보증㈜ 이행보증보험 13,404,942 엔지니어링공제조합 이행보증보험 119,385 27. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 Ⅰ. 당기순손실 7,676,989 (31,815,688) Ⅱ. 손익조정사항 이자수익 (213,354) (170,598) 배당금수익 (155,180) (199,649) 이자비용 1,503,023 6,156,010 외화환산손실 875 - 법인세비용 153,556 87,238 퇴직급여 5,778,172 8,557,838 대손상각비 674,709 336,537 기타의 대손상각비 - 9,920,949 대손충당금환입 (783,821) (527,245) 감가상각비 1,265,902 2,904,228 무형자산상각비 - 33,876 매도가능금융자산손상차손 1,281,078 당기손익-공정가치금융자산평가손실 3,992,032 - 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (5,951,087) - 지분법손실 86,113 447,668 지분법이익 - (2,897) 투자자산평가이익 - (577) 파생상품관련이익 - (1,139,242) 파생상품관련손실 - 65,894 무형자산처분손실 2,200 46,131 유형자산처분이익 (43,644) (22,674) 유형자산처분손실 27,463 32,802 기타충당부채전입 10,964 3,901,368 사채상환이익 - 4,776,470 채무면제이익 (9,458,965) - 잡이익 (841) - 잡손실 547,234 - 소 계 (2,564,649) 36,485,205 Ⅲ. 자산ㆍ부채의 증감 : 매출채권의 감소(증가) 1,904,306 577,944 미수금의 감소(증가) 466,681 357,377 미수수익의 감소(증가) (48,189) 37,188 선급금의 감소(증가) (82,683) (2,568,591) 선급임차료의 감소(증가) (15,776) 82,014 선급비용의 감소(증가) (22,690) (110,072) 선급법인세의 증가(감소) (37,799) - 재고자산의 감소(증가) - (1,452,941) 장기선급비용의 감소(증가) (17,920) - 미지급금의 증가(감소) (4,725,505) (8,745,926) 선수금의 증가(감소) (14,530) 7,794,016 선수수익의 증가(감소) - 373,692 해외환산손익 - (6,871) 미지급비용의 증가(감소) 470,928 (903,265) 예수금의 증가(감소) (558,790) 525,506 장기보증금의 증가(감소) 2,981 10,080,000 퇴직금의 지급 (2,811,836) (4,692,533) 퇴직연금의 불입 (1,384,000) - 소 계 (6,874,822) 1,347,538 영업으로부터 창출된 현금흐름(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (1,762,482) 6,017,055 (2) 당분기와 전분기 중 현금흐름표상의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매도가능금융자산의 평가 - 90,032 퇴직급여충당부채 재측정요소 649,885 631,298 출자전환 19,995,900 - 28. 약정사항과 우발사항 (1) 당분기말 현재 연결회사는 현대오일뱅크㈜ 등 계약이행 목적으로 백지어음 8매와 백지수표 2매를 SGI서울보증㈜ 등에 제공하고 있습니다. (2) 소송사건 당분기말 현재 피고로 계류 중인 소송사건은 6건 이며, 소송가액은 9,223,842천원입니다. 한편, 전기중 매각된 에이치비골프앤리조트㈜의 전직 임원이 배임수재 혐의로 피소되어 형사소송이 진행되고 있으며, 에이치비골프앤리조트㈜는 공동피고로서 피소되어 있고 2017년 2월 10일자로 1심 패소하였습니다. (3) 임대형 민자사업 연결회사는 임대형 민자사업(BTL)에 운영출자자로 참여하여 운영 사업을 수행하고 있습니다. 이와 관련하여 출자자약정서를 사업 자금 대여 기관에 제출하고 있는 바, 동 출자자약정서에서는 사업자의 부도 등에 불구하고 책임 운영할 것과 실시계획 등의 변경으로 추가적인 자본금 납입이 필요할 경우 연대하여 이행할 것을 확약하고 있습니다.(4) 재무출자자에 대한 주식매수청구권의 발행당분기말 현재 회사는 BTL 사업과 관련하여 제주해양과학관㈜의 재무출자자에게 주식매수청구권(풋백옵션)을 부여하였습니다. 구분 내역 행사기간 사업의 운영개시일로부터 만 2년이 되는날부터 운영기간 종료일까지 대상주식 재무출자자가 투입한 자기자본 전액 행사가격 액면가액 행사조건 (1) 재무출자자가 대상회사에 출자금을 납입한 날로부터 20년이 경과한 경우, 또는(2) 어느 사업년도에 대상회사의 실제 사용료 수입이 기준 대비 80% 미만인 경우 (5) 약정사항 연결회사는 2017년 12월 15일에 고려개발 주식회사와 에이치비관광리조트㈜, 에이치비힐링타운㈜, 에이치비종합레포츠㈜ (이하 모두 합하여 '대상회사들'이라 함)의 발행주식 중 지분 51%를 양도하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 주주간 합의서를 체결하였습니다. 동 주주간 합의서에 따르면 회사와 고려개발 주식회사는 대상회사들과 관련하여 공동으로 개발사업을 진행하되, 2018년 4월 30일까지 공동 개발과 관련한 구체적인 전망을 가지지 못하는 경우에는 당사자간 합의하여 대상회사들을 매각하기로 하였습니다. 단, 2018년 10월 30일까지 당사자간 합의를 통하여 각 대상회사를 매각하지 못하는 경우에는, 이후 시점부터 고려개발이 각 대상회사를 임의매각할 수 있습니다. 이와 관련하여 고려개발 주식회사는 연결회사가 대상회사들에 가지는 대여금 채권 177억원에 대해 질권을 설정하고 있으며 동 질권 설정액으로 채권 회수에 부족할 경우 회사에의 채무 46억원 등과 상계할 수 있습니다.연결회사는 2017년 11월 30일에 고려개발 주식회사와 에이치비골프앤리조트㈜의 발행주식 100%를 양도하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 주주간 합의서를 체결하였습니다. 동 주주간 합의서에 따르면 고려개발 주식회사는 에이치비골프앤리조트㈜ 빌리지 분양이익의 15%에 해당하는 금액을 2019년 12월말까지 연결회사에 지급하여야 합니다. 이때 해당 분양이익 15%가 46억원에 미달하는 경우는 동 분양이익 15%를 46억원으로 간주하고, 연결회사는 에이치비관광리조트(주)에 대하여 분양이익에 대한지급을 요구할 수 없습니다. (6) 회생채무 당사는 2018년 4월 2일자로 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하였으며, 2018년 4월 13일자로 회생절차 개시결정을 인가받은 이후, 2018년 7월 27일 관계인집회를 통한 채권자 동의 및 서울회생법원으로부터회생계획안 인가를 받았습니다. 당사는 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위하여 회생계획 인가 전 M 를 추진하여 2018년 6월 26일 M 투자계약체결에대한 법원 허가를 득하였습니다. 당사는 인수자금 230억원(유상증자 및 전환사채발행)을 출자하고, 인수자금과 전환사채의 발행을 통하여 당기 9월 중 개시후이자를 포함한 회생채권의 대부분을 변제하였으 며, 이에 따라 2018년 9월 20일 법원으로부터 회생절차 종결을 결정받았습니다. 회생계획안에 따른 채무조정내역은 아래와 같습니다(단위: 천원). 구 분 변동 후 시인한 총 채권액 권리변경 권리변경 후 변제할 채권액 출자전환 면제 원 금 개시전 이자 개시후 이자 합 계 회생담보권 대여금채권 4,383,246 - - 4,355,889 27,357 42,872 4,426,118 미발생구상채권 2,863,166 미정 미정 미정 미정 미정 미정 소 계 7,246,412 - - 4,355,889 27,357 42,872 4,426,118 회생채권 대여금채권 9,707,301 (7,340,180) - 2,315,748 51,373 - 2,367,121 상거래채권 2,083,676 (1,575,573) - 508,032 72 - 508,104 전환사채채권 14,653,364 (11,080,147) - 3,137,125 436,092 - 3,573,217 임차보증금반환채권 257,010 미정 미정 미정 미정 미정 미정 임원보수채권 716,417 - (541,719) 174,698 - - 174,698 특수관계인채권 14,114 - (10,672) 3,442 - - 3,442 특수관계인임차보증금반환채권 2,901 미정 미정 미정 미정 미정 미정 미발생구상채권 102,073,273 미정 미정 미정 미정 미정 미정 미발생보증채권 483,385,930 미정 미정 미정 미정 미정 미정 조세등채권 8,798,471 - - 7,434,287 372,872 991,311 8,798,470 소 계 621,692,457 (19,995,900) (552,391) 13,573,332 860,409 991,311 15,425,052 합 계 628,938,869 (19,995,900) (552,391) 17,929,221 887,766 1,034,183 19,851,170 확정된 회생채권에 대한 현금변제 이후, 남은 잔여 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 분기말 미지급금 329,177 임대보증금 9,123 합 계 338,300 29. 재무위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 회사의 금융위험관리 목적과 정책은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 30. 공정가치(1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 인식된 금융자산 매도가능금융자산 - - 8,503,067 8,503,067 지분증권 10,367,409 10,367,409 - - 소 계 10,367,409 10,367,409 8,503,067 8,503,067 상각후원가로 인식된 금융자산 매출채권(*) 15,320,482 15,320,482 17,791,694 17,791,694 기타금융자산(*) 27,249,557 27,249,557 12,340,726 12,340,726 소 계 42,570,039 42,570,039 30,132,420 30,132,420 합 계 52,937,448 52,937,448 38,635,487 38,635,487 공정가치로 인식된 금융부채 파생금융부채 1,379,502 1,379,502 - - 소 계 1,379,502 1,379,502 - - 상각후원가로 인식된 금융부채 미지급금(*) 14,865,606 14,865,606 22,395,573 22,395,573 기타금융부채(*) 377,281 377,281 1,553,024 1,553,024 차입금등(*) 9,062,640 9,062,640 28,718,648 28,718,648 소 계 24,305,527 24,305,527 52,667,245 52,667,245 합 계 25,685,029 25,685,029 52,667,245 52,667,245 (*) 장부금액이 공정가치의 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 간주하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2) - 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) 당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3(*) 합 계 금융자산: 지분증권 - - 10,367,409 10,367,409 금융부채: 파생금융부채 - - 1,379,502 1,379,502 금융자산: 매도가능금융자산 - - 7,196,827 7,196,827 (*) 상기 수준 3에는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득가액으로 평가한 지분증권 ( 전기말 1,306,240 천원)을 제외 하였습니다. 31. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정 금융자산 공정가치 측정 당기손익인식 지분증권 합 계 현금및현금성자산 10,743,335 - 10,743,335 매출채권 15,320,482 - 15,320,482 지분증권 - 10,367,409 10,367,409 기타유동성금융자산 9,404,828 - 9,404,828 기타비유동성금융자산 17,844,729 - 17,844,729 합 계 53,313,374 10,367,409 63,680,783 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 공정가치 측정당기손익인식 금융부채 합 계 차입금 등 9,062,640 - 9,062,640 미지급금 14,865,606 - 14,865,606 파생금융부채 - 1,379,502 1,379,502 기타유동성금융부채 270,400 - 270,400 기타비유동성금융부채 106,881 - 106,881 합 계 24,305,527 1,379,502 25,685,029 재무상태표 상 자산 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 합 계 현금및현금성자산 6,041,701 - 6,041,701 매출채권 17,791,694 - 17,791,694 기타유동성금융자산 7,045,554 - 7,045,554 매도가능금융자산 - 8,503,067 8,503,067 기타비유동성금융자산 5,295,172 - 5,295,172 합 계 36,174,121 8,503,067 44,677,188 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정 금융부채 차입금 등 28,718,648 미지급금 22,395,573 기타유동성금융부채 1,420,836 기타비유동성금융부채 132,188 합 계 52,667,245 (2) 당기와 전기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 상각후원가 측정 금융자산 공정가치 측정 당기손익인식 지분증권 자산손익 계 이자수익 213,354 - 213,354 지분증권의 평가손익 - 1,959,055 1,959,055 배당수익 - 155,180 155,180 대손상각비/대손충당금환입 109,112 - 783,821 외화환산손실 (875) - (875) 구분 상각후원가 측정 금융부채 이자비용 1,503,023 구분 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산 자산손익 계 평가손익(기타포괄손익) - (90,032) - (90,032) 이자수익 230,431 - - 230,431 외화환산손익 (3,045) - - (3,045) 외환차손익 1,279 - - 1,279 배당수익 199,649 - - 199,649 손상차손/손상차손환입 - (1,281,078) - (1,281,078) 대손상각비/대손충당금환입 (9,730,241) - - (9,730,241) 파생상품관련이익 - - 1,139,242 1,139,242 구분 상각후원가로측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 부채손익 계 이자비용 6,156,010 - 6,156,010 파생상품관련손실 - 65,894 65,894 32. 매각예정자산 가. 주요 사항 당기중 지배기업의 경영진은 종속회사인 에이치비관광리조트㈜, 에이치비힐링타운㈜, 에이치비종합레포츠㈜를 매각하기로 결정하였으며, 2018년 중 매각을 예정하고 있습니다. 연결회사는 전기말 현재 해당 매각예정분류 자산 및 부채에 대해 외부평가기관의 평가액 및 매매사례가액에 기초하여 294억원의 손상차손을 인식하였습니다. 나. 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역(단위:천원) 구 분 금 액 매각예정분류자산 유동자산 현금및현금성자산 1,597,595 단기금융상품 713,565 기타유동금융자산 313 기타유동자산 569,193 소 계 2,880,666 비유동자산 건설중인자산 122,734,085 합 계 125,614,751 매각예정분류부채 유동부채 단기차입금 14,295,323 기타유동부채 8,615,783 소 계 22,911,106 비유동부채 장기차입금 97,000,000 합 계 119,911,106 33. 불법행위미수금2017년 8월, 당사 직원이 당사 자금을 횡령한 사실이 발견되었습니다. 이에 당사의 경영진은 이러한 횡령에 대한 조사를 개시하였으며, 해당 금액은 전분기말 현재 26억원으로 확인되었으나 추후 추가조사를 통해 432,343,900원이 추가로 확인되어 전기말 현재 횡령금액은 3,032,343,900원(회수할 금액) 입니다. 이는 당사의 관계기업인 신천개발(주)에서 횡령한 금액으로 당사의 조사결과 총 횡령액 3,286,000,000원(대차거래 포함) 중 2,050,000,000원은 신천개발(주)에 대한 단기대여금 계정을 통해 횡령한 것으로 파악되었습니다. 당사는 동 횡령사건과 관련하여 당분기말 현재 14.6억원을 불법행위미수금으로 계상하고 있고, 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 당분기중 회수된 불법행위미수금은 2.1억원 입니다. 한편, 당사는 횡령 사건에 따른 손실액을 회수하기 위하여 횡령당사자로부터부동산 소유권 이전 및 채권추심활동을 진행하고 있으며, 이와는 별도로 추가적인 담보와 현금확보를 하기 위해 노력하고 있습니다. 34. 보고기간 종료일 이후 사건 주석 28에서 설명하고 있는 바와 같이, 당사는 2017년 12월 15일에 고려개발 주식회사와 에이치비관광리조트㈜, 에이치비힐링타운㈜, 에이치비종합레포츠㈜ (이하 모두합하여 '대상회사들'이라 함)의 발행주식 중 지분 51%를 양도하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 주주간 합의서를 체결하였습니다. 동 주주간 합의서에 따르면 당사와 고려개발 주식회사는 대상회사들과 관련하여 공동으로 개발사업을 진행하되,2018년 4월 30일까지 공동 개발과 관련한 구체적인 전망을 가지지 못하는 경우에는 당사자간 합의하여 대상회사들을 매각하기로 하였습니다. 단, 2018년 10월 30일까지 당사자간 합의를 통하여 각 대상회사를 매각하지 못하는 경우에는, 이후 시점부터고려개발이 각 대상회사를 임의매각할 수 있습니다. 보고기간 종료일 이후, 10월 30일이 경과할 때 까지 각 대상회사가 매각되지 않음에 따라 대상회사들의 매각 권리는고려개발이 보유하게 되며, 이에 따라 각 대상회사들은 동일자로 당사의 연결범위에서 제외되었습니다. 35. 전기 연결재무제표 재작성연결회사의 전기 연결재무제표는 전기 감사인의 2018년 3월 22일자로 발행한 보고서에서 범위제한 및 계속기업가정의 불확실성으로 의견거절을 받았습니다. 이 후 지배기업은 법정관리 절차 등을 통하여 계속기업가정의 불확실성을 해소하기 위해 노력하였으며, 전기재무제표에 대한 연결의 재결산을 통하여 전기 연결재무제표를 수정하였습니다. 수정된 연결재무제표는 전기 감사인의 재감사가 진행될 예정입니다.(1) 재결산이 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 과 목 수정전 금액 수정후 금액 자 산 Ⅰ. 유 동 자 산 192,817,363 147,582,796 현금및현금성자산 5,984,382 6,041,701 매출채권 18,062,627 17,791,694 기타유동성금융자산 23,986,565 7,045,554 기타유동자산 1,821,242 1,643,576 당기법인세자산 319,338 244,729 매각예정자산 142,643,209 114,815,542 Ⅱ. 비 유 동 자 산 29,310,768 22,509,823 관계기업투자 1,985,412 1,985,412 매도가능금융자산 8,503,067 8,503,067 유형자산 4,161,913 4,170,912 투자부동산 1,713,943 1,713,943 무형자산 136,414 136,414 기타비유동금융자산 6,613,925 5,295,172 기타비유동자산 500,766 704,903 파생상품자산 1,139,242 - 이연법인세자산 4,556,086 - 자 산 총 계 222,128,131 170,092,619 부 채 Ⅰ. 유 동 부 채 191,629,014 181,384,519 미지급금 21,513,298 22,395,573 차입금등(유동) 28,395,028 28,654,648 기타유동성금융부채 920,503 1,420,836 기타유동성부채 13,785,715 19,980,273 매각예정부채 127,014,470 108,933,189 Ⅱ. 비 유 동 부 채 18,092,110 17,820,788 차입금등(비유동) 323,620 64,000 기타비유동성금융부채 143,890 132,188 확정급여부채 17,624,600 17,624,600 부 채 총 계 209,721,124 199,205,307 자 본 Ⅰ. 자본금 18,371,336 18,371,336 Ⅱ. 자본잉여금 79,505,499 79,505,499 Ⅲ. 기타자본항목 (15,559,540) (14,445,657) Ⅳ. 결손금 (69,910,288) (112,543,866) Ⅴ. 비지배지분 - - 자 본 총 계 12,407,007 (29,112,688) 부채와자본총계 222,128,131 170,092,619 (2) 재결산이 연결포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 천원). 과 목 수정전 금액 수정후 금액 Ⅰ. 매출액 202,215,417 202,052,926 Ⅱ. 매출원가 191,391,402 192,202,892 Ⅲ. 매출총이익 10,824,015 9,850,034 Ⅳ. 판매비와관리비 18,865,052 19,747,102 Ⅴ. 영업손실 (8,041,037) (9,897,068) Ⅵ. 금융손익 (8,067,028) (9,800,268) Ⅶ. 영업외손익 (15,350,357) (49,778,939) Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 (31,458,422) (69,476,275) Ⅸ. 법인세비용 305,900 1,428,331 Ⅹ. 연결당기순손실 (31,764,322) (70,904,606) 지배기업소유주에 귀속될 당기순손실 (29,487,517) (68,508,623) 비지배기업소유주에 귀속될 당기순손실 (2,276,807) (2,395,984) XI. 기타포괄손익 (1,337,895) (4,919,279) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익 (183,055) (151,967) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 (1,154,840) (4,767,312) XII. 총포괄손익 (33,102,217) (75,823,885) XIII. 주당손실 기본주당손실 (1,022) (10,946) 희석주당손실 (1,022) (10,946) 재결산에 의한 수정사항이 연결회사의 순자산에 미치는 영향은 (-)41,519,695천원이며, 당기순손익에 미치는 영향은 (-)39,140,284천원입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 39 기 3분기말 2018.09.30 현재 제 38 기말 2017.12.31 현재 (단위 : 원) 제 39 기 3분기말 제 38 기말 자산 유동자산 42,816,066,442 38,524,127,215 현금및현금성자산 10,607,951,795 5,939,909,280 매출채권 15,376,129,667 17,844,469,586 기타유동금융자산 8,937,956,828 6,989,581,161 기타유동자산 1,824,197,597 1,629,740,065 당기법인세자산 187,475,675 238,072,243 매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 5,882,354,880 5,882,354,880 비유동자산 24,274,353,735 22,252,601,952 관계기업에 대한 투자자산 807,450,651 1,428,867,226 종속기업에 대한 투자자산 526,686,202 526,686,202 유형자산 3,013,232,679 4,139,717,209 투자부동산 1,681,029,780 1,713,942,557 영업권 이외의 무형자산 34,214,018 136,414,018 기타비유동금융자산 17,844,728,840 13,798,239,225 기타비유동자산 367,011,565 508,735,515 자산총계 67,090,420,177 60,776,729,167 부채 유동부채 30,905,029,383 72,355,394,507 단기미지급금 14,861,997,566 22,446,761,770 단기차입금 300,000,000 28,514,648,112 기타유동금융부채 256,397,558 1,423,562,574 기타유동부채 6,642,220,489 12,516,474,361 그 밖의 기타단기충당부채 7,464,912,074 7,453,947,690 유동파생상품부채 1,379,501,696 비유동부채 26,944,646,830 17,824,035,434 장기차입금 8,642,639,846 64,000,000 기타비유동금융부채 109,782,299 135,089,760 순확정급여부채 18,192,224,685 17,624,945,674 부채총계 57,849,676,213 90,179,429,941 자본 자본금 27,284,920,000 18,371,335,900 자본잉여금 102,632,223,859 79,505,498,925 기타자본항목 (2,638,928,386) (974,520,776) 이익잉여금(결손금) (118,037,471,509) (126,305,014,823) 자본총계 9,240,743,964 (29,402,700,774) 자본과부채총계 67,090,420,177 60,776,729,167 포괄손익계산서 제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 39 기 3분기 제 38 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 34,246,081,811 109,897,230,849 48,284,762,661 146,135,751,814 매출원가 33,348,328,938 105,970,408,158 48,007,185,528 142,798,810,732 매출총이익 897,752,873 3,926,822,691 277,577,133 3,336,941,082 판매비와관리비 1,701,433,956 6,024,083,149 1,480,899,685 5,480,063,149 영업이익(손실) (803,681,083) (2,097,260,458) (1,203,322,552) (2,143,122,067) 금융손익 11,326,885,737 10,425,733,039 (1,272,912,155) (2,397,214,400) 금융수익 15,484,364,824 15,790,934,164 670,727,247 1,020,914,257 금융비용 4,157,479,087 5,365,201,125 1,943,639,402 3,418,128,657 영업외손익 472,722,802 (1,270,681,978) (4,649,638,471) (20,522,726,884) 영업외이익 44,750,114 378,347,130 384,657,754 1,591,121,619 영업외비용 (427,972,688) 1,649,029,108 5,034,296,225 22,113,848,503 법인세비용차감전순이익(손실) 10,995,927,456 7,057,790,603 (7,125,873,178) (25,063,063,351) 법인세비용 153,556,290 153,556,290 769,352,051 87,238,029 당기순이익(손실) 10,842,371,166 6,904,234,313 (7,895,225,229) (25,150,301,380) 기타포괄손익 1,245,379,416 649,884,573 (1,044,919,288) (562,637,443) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (70,224,878) 매도가능금융자산평가손익(세후기타포괄손익) (90,031,895) 법인세효과 19,807,017 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 1,245,379,416 649,884,573 (1,044,919,288) (492,412,565) 확정급여부채 재측정요소 1,245,379,416 649,884,573 (1,339,640,112) (631,298,160) 법인세효과 294,720,824 138,885,595 총포괄손익 12,087,750,582 7,554,118,886 (8,940,144,517) (25,712,938,823) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 2,569 3,400 (10,550) (33,159) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 1,757 2,580 (10,550) (33,159) 자본변동표 제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2017.01.01 (기초자본) 71,387,104,500 14,597,009,758 (3,330,971,507) (38,982,681,057) 43,670,461,694 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) (25,150,301,380) (25,150,301,380) 매도가능금융자산평가손익 (70,224,878) (70,224,878) 순확정급여부채 재측정요소 (492,412,565) (492,412,565) 무상감자 출자전환 유상증자 10,000,000,000 (404,043,770) 9,595,956,230 자기주식 거래로 인한 증감 (1,003,245,703) 2,890,432,863 1,887,187,160 2017.09.30 (기말자본) 81,387,104,500 13,189,720,285 (510,763,522) (64,625,395,002) 29,440,666,261 2018.01.01 (기초자본) 18,371,335,900 79,505,498,925 (974,520,776) (126,305,014,823) (29,402,700,774) 회계정책변경에 따른 증가(감소) (713,424,428) 713,424,428 당기순이익(손실) 6,904,234,313 6,904,234,313 매도가능금융자산평가손익 순확정급여부채 재측정요소 649,884,573 649,884,573 무상감자 (31,081,757,500) 31,081,757,500 (7,955,032,566) 출자전환 19,995,341,600 (7,955,032,566) (950,983,182) 19,044,358,418 유상증자 20,000,000,000 20,000,000,000 자기주식 거래로 인한 증감 2018.09.30 (기말자본) 27,284,920,000 102,632,223,859 (2,638,928,386) (118,037,471,509) 9,240,743,964 현금흐름표 제 39 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 제 38 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지 (단위 : 원) 제 39 기 3분기 제 38 기 3분기 영업활동현금흐름 (1,705,372,691) (7,903,616,530) 당기순이익(손실) 6,904,234,313 (25,150,301,380) 당기순이익조정을 위한 가감 (1,662,169,239) 32,656,727,220 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (6,817,476,284) (15,991,786,555) 이자수취(영업) 206,768,333 819,986,788 이자지급(영업) (388,950,252) (1,026,475,736) 배당금수취(영업) 155,180,160 199,648,705 법인세납부(환급) (102,959,722) 588,584,428 투자활동현금흐름 (4,124,713,724) (5,207,174,272) 단기금융상품의 취득 (2,698,267,321) (67,213,079,145) 단기금융상품의 처분 68,970,865,860 대여금의 증가 (50,000,000) (4,488,000,000) 대여금의 감소 425,933,700 1,196,709,564 불법행위미수금의 증가 (2,050,000,000) 불법행위미수금의 감소 209,136,297 385,416,435 매도가능금융자산의 취득 (11,902,241) (650,658,207) 매도가능금융자산의 처분 106,615,000 유형자산의 취득 (170,608,490) (1,290,170,959) 유형자산의 처분 89,689,978 73,397,988 무형자산의 처분 100,000,000 310,909,092 장기금융상품의 취득 (330,000,000) 장기금융상품의 처분 170,000,000 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (137,504,900) 임차보증금의 증가 (2,627,660,647) (80,060,000) 임차보증금의 감소 332,350,000 110,000,000 기타투자자산의 증가 (15,000,000) 재무활동현금흐름 10,499,004,420 14,675,956,086 유상증자 20,000,000,000 9,595,956,230 자기주식의 처분 1,412,555,933 단기차입금의 증가 12,758,766,477 단기차입금의 상환 (1,523,333,563) (9,414,942,554) 장기차입금의 증가 323,620,000 장기차입금의 상환 (64,000,000) 전환사채의 증가 10,000,000,000 회생채무의 상환 (17,913,662,017) 현금및현금성자산의순증가(감소) 4,668,918,005 1,565,165,284 기초현금및현금성자산 5,939,909,280 3,117,146,113 현금및현금성자산의 외화환산손익 (875,490) 기말현금및현금성자산 10,607,951,795 4,682,311,397 5. 재무제표 주석 제 39 기 분기 : 2018년 09월 30일 현재 제 38 기 : 2017년 12월 31일 현재 주식회사 씨앤에스자산관리 1. 일반사항 주식회사 씨앤에스자산관리(이하 "당사")는 공동위생관리, 주택관리 및 경비용역을 목적으로 1980년 1월 8일 설립되어 1997년 1월 23일에 당사의 주권을 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록한 회사로서 시설, 미화, 경비 등 종합용역관리를 제공하는 것을 주된 영업목적으로 하고 있습니다. 한편, 당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(*) 지분율(%) 세영식품 주식회사 2,000,000 18.33 주식회사 에이비씨 2,000,000 18.33 케이브이삼호투자 유한회사 4,000,000 36.65 박필선 95,177 0.87 ㈜지앨코퍼레이션 1,173 0.01 신천개발(주) 1,540 0.01 (주)씨앤에스테크 1,181 0.01 (주)씨앤에스홀딩스 1,150 0.01 자사주 483 0.00 소액주주 2,813,747 25.78 합 계 10,913,968 100.00 (*) 2011년 중 주식병합시 발생된 단주(4주, 액면가 500원)로 인하여 발행주식수와 자본금의 차이가 발생되었습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 요약 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경 당사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 요약 분기재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.다음은 최초 적용되는 기준서의 영향입니다. ① 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법 적용 없이 소급 적용하여, 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하는 방법을 적용하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목과 관련하여 최초 적용일(2018년 1월 1일) 현재의 이익잉여금에 반영된 기업회계기준서 제1115호 도입에 따른 세후전환효과는 없습니다. 2018년 9월 30일 기준 당사의 요약 분기재무상태표와 동일자로 종료되는 요약분기포괄손익계산서 및 요약 분기현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다.② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.금융자산과 금융부채의 분류 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다. 기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무증권, 기타포괄손익-공정가치측정 지분증권, 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다. 금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다. - 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다. - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는현금흐름이 발생한다. 채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다. - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다. 단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정 가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다. 상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다. 최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다. 다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다. 금융자산 후속측정 당기손익-공정가치 측정 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다. 상각후원가 측정 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다. 2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 금융자산의 장부금액에 미치는 효과는 손상요구사항만 관련되나 손상요구사항에 따른 당사의 재무제표에 유의적인 영향은 없습니다. 다음의 표는 기업회계기준서 제1039호에 따른 최초 측정 범주와 2018년 1월 1일의 금융자산 집합의 각 구분에 대한 기업회계기준서 제1109호의 새로운 측정 범주를 설명합니다.(단위: 천원) 구 분 기업회계기준서 제1039호에 따른 분류 기업회계기준서 제1109호에 따른 분류 기업회계기준서 제1039호에 따른 장부금액 기업회계기준서 제1109호에 따른 장부금액 금융자산 현금및현금성자산 대여금및수취채권 상각후원가 5,939,909 5,939,909 매출채권 대여금및수취채권 상각후원가 17,844,470 17,844,470 기타유동성금융자산 대여금및수취채권 상각후원가 6,989,581 6,989,581 지분증권(*) 매도가능금융자산 당기손익-공정가치측정 8,503,067 8,503,067 기타비유동금융자산 대여금및수취채권 상각후원가 5,295,172 5,295,172 총 금융자산 44,572,199 44,572,199 (*) 당사가 보유한 지분상품은 대부분 BTL, 출자금 등으로 매도가능금융자산에서 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 재분류되었습니다. 동 금융자산은 계약상 현금흐름이 원리금 지급만을 나타내지 않아 상각후원가로 분류되는 조건을 충족하지 못합니다. 당 분기 초 현재 관련 기타포괄손익누계액 713,424천원은 이익잉여금으로 재분류되었습니다. 기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 따라서 기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다.금융자산의 손상 기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실' 모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 조기에 인식될 것입니다. 당사의 상각후원가로 측정하는 금융자산은 현금및현금성자산, 매출채권, 기타금융자산으로 구성됩니다. 기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다. - 12 개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실 - 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실 당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. - 보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 채무증권 - 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금 매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 당사는 유의적인 금융요소가 있는 매출채권이나 계약자산에 대해서도 해당 정책을 적용하기로 선택하였습니다. 금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침 될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. 기대신용손실의 측정 기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다. 신용이 손상된 금융자산 매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 재무상태표상 신용손실충당금의 표시 상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기업회계기준서 제1109호의 손상모형의 적용을 받는 자산에 대한 손상차손은 일반적으로 증가하고 변동성이 증가할 것으로 예상됩니다. 당사는 2018년 1월 1일에 기업회계기준서 제1109호의 손상 요구사항을 적용할 경우, 유의적 금융요소가 없는 매출채권 및 계약자산과 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로손실충당금을 측정하는 실무적 간편법을 사용했을 때, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하였습니다. 경과규정 기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다. - 당사는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1109호의 적용에따른 금융자산과 금융부채의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 인식되었습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다. - 최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다. 1) 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정 2) 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정의 철회 3) 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지정 선택 - 채무증권에 대한 투자가 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 낮은 신용위험을갖고 있다면 당사는 최초 인식일 이후 해당 자산에 대한 신용위험이 유의적으로 증가하지 않았다고 가정하였습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 요약 분기재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다.기업회계기준서 제1106호 '리스' 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다. 이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 평가를 아직 완료하지 못하였습니다. 재무제표에 기업회계기준서 제1116호를 적용했을 때의 실제 영향은 당사의 2019년 1월 1일 차입이자율, 해당일의 당사의 리스포트폴리오의 구성, 당사가 리스갱신옵션을 행사할지, 어느 정도까지 실무적 간편법과 리스 인식 면제 규정을 적용할 지 등 최초 적용 시의 미래 경제적 환경에 의해 결정됩니다. 기업회계기준서 제1116호 도입으로 인해, 정액으로 인식되던 운용리스료가 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용으로 바뀌면서 리스와 관련된 비용의 성격이 변하게 될 것입니다. 리스이용자로서 당사는 다음 중 한가지 방법으로 새로운 기준서를 적용할 수 있습니다.- 소급적용 접근법 - 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법리스이용자는 모든 리스 계약에 일관되게 선택사항을 적용해야 합니다. 당사는 2019년 1월 1일을 기준으로 수정된 소급적용 접근법과 선택적 실무적 간편법을 사용하여기업회회계기준서 제1116호를 최초 적용할 계획입니다. 따라서 기업회계기준서 제 1116호 적용의 누적효과가 2019년 1월 1일의 이익잉여금에서 조정되고, 비교 정보는 재작성되지 않을 것입니다. 기존 기업회계기준서 제1017호 하에서 운용리스로 분류된 리스들에 수정된 소급적용 접근법을 적용 시, 리스이용자는 다양한 실무적 간편법을 적용할지 여부를 리스 별로 선택할 수 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 이러한 실무적 간편법을 적용할 때의 잠재적 영향을 평가하는 중에 있습니다. 당사는 동 기준서 적용으로 인한 재무적 영향 분석을 당기 중 완료할 예정입니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. (1) 법인세 당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. (2) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(3) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다. 4. 현금및현금성자산당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 거래처 당분기말 전기말 보유현금 - 1,110 99,859 단기예금 ㈜KEB하나은행 등 10,606,842 5,840,050 합 계 10,607,952 5,939,909 5. 매출채권(1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 매출채권 19,141,722 20,990,380 대손충당금 (3,765,592) (3,145,910) 합 계 15,376,130 17,844,470 (2) 당분기 및 전분기 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 3,145,910 1,672,425 설정 662,148 340,628 환입 (42,466) (4,091) 분기말 3,765,592 2,008,962 (3) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 약정회수기일 기준 연령분석은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 15,113,812 16,958,056 소 계 15,113,812 16,958,056 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 이하 - - 3개월 초과 6개월 이하 14,358 141,970 6개월 초과 - 55,314 소 계 14,358 197,284 손상채권(*2) 3개월 이하 18,651 794,323 3개월 초과 6개월 이하 389,314 59,582 6개월 초과 3,605,587 2,981,135 소 계 4,013,552 3,835,040 합 계 19,141,722 20,990,380 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다. (*2) 당분기말 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 3,765,592천원 ( 전기말: 3,145,910천원)입니다. 6. 기타금융자산 (1) 당분기 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동자산 미수금 4,877,522 5,261,766 미수금대손충당금 (85,540) (85,540) 불법행위미수금 1,455,447 1,664,584 불법행위미수금대손충당금 (1,455,447) (1,664,584) 단기금융상품 4,027,476 1,329,208 단기대여금 24,253,985 24,629,919 단기대여금대손충당금 (24,203,985) (24,203,985) 미수수익 471,787 461,501 미수수익대손충당금 (403,288) (403,288) 소 계 8,937,957 6,989,581 비유동자산 장기금융상품 2,341,993 2,511,993 장기대여금 99,200 99,200 장기대여금대손충당금 (90,000) (90,000) 보증금 5,250,359 2,955,048 현재가치할인차금 (124,232) (181,069) 매도가능금융자산 - 8,503,067 지분증권 10,367,409 - 소 계 17,844,729 13,798,239 합 계 26,782,686 20,787,820 ( 2) 당분기 및 전기말 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 계정과목 금융기관 당분기말 전기말 제한내용 현금및현금성자산 한화투자증권(주) - 107,124 차입금 담보 ㈜KEB하나은행 5,430 - 지급정지 및 압류 소 계 5,430 107,124 단기금융상품 ㈜KEB하나은행 - 711,927 차입금 담보 미래에셋생명보험㈜ - 220,000 차입금 담보 흥국화재해상보험㈜ - 220,000 차입금 담보 하나생명보험 - 150,000 차입금 담보 소 계 - 1,301,927 장기금융상품 ㈜KEB하나은행 3,000 3,000 당좌개설보증금 ㈜신한은행 2,323,993 2,338,993 자회사 보증보험 담보 ㈜신한은행 15,000 - 질권설정 신한생명보험 - 170,000 차입금 담보 소 계 2,341,993 2,511,993 합 계 2,347,423 3,921,044 (3) 당분기 및 전분기 중 기타금융자산의 대손충당금은 전액 개별적손상으로 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 기초 26,447,397 12,237,581 설정 - 10,509,037 환입 (209,137) (426,753) 분기말 26,238,260 22,319,865 7. 기타자산 당분기 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유동자산 선급금 492,490 615,631 선급임차료 467,970 314,720 선급비용 863,738 699,389 소 계 1,824,198 1,629,740 비유동자산 선급임차료 43,595 181,069 기타투자자산 169,000 169,000 장기선급비용 154,417 158,667 소 계 367,012 508,736 합 계 2,191,210 2,138,476 8. 관계기업투자 및 종속기업투자 (1) 당분기 및 전기말 현재 관계기업투자 및 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 회사명 지분율(%) 취득가액 장부가액 업종 소재국 결산일 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 100.00 4,009,280 - 투자자문업 대한민국 12월 31일 북경경신천투자자문유한공사 100.00 2,399,408 526,686 투자자문업 중국 12월 31일 에이치비관광리조트㈜(*1) 100.00 24,116,922 - 운동, 휴양지구 개발사업 대한민국 12월 31일 에이치비힐링타운㈜(*1) 100.00 7,647,218 - 운동, 휴양지구 개발사업 대한민국 12월 31일 에이치비종합레포츠㈜(*1) 100.00 7,204,892 - 운동, 휴양지구 개발사업 대한민국 12월 31일 소 계 45,377,720 526,686 관계기업 인천지식정보센타㈜(*2) 38.57 837,210 44,372 인천시립도서관 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 - 시설관리업 대한민국 12월 31일 한동개발㈜(*2) 20.00 1,203,060 - 기숙사 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 파주지식공유㈜(*2) 20.00 226,520 58,125 파주교하도서관 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 ㈜제주아카데미 43.61 1,475,090 704,954 부동산 개발업 대한민국 12월 31일 ㈜신천개발 29.00 39,150 - 자산관리업 대한민국 12월 31일 소 계 3,841,030 807,451 합 계 49,218,750 1,334,137 (*1) 전기 중 계약상 51%를 처분하였으나, 위험과 보상이 이전되지 않아 지분율을 100%로 작성하였습 니다. 전기말 현재 매각예정비유동자산으로 분류함에 따라 당분기말 장부금액은 없습니다. (*2) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. 회사명 지분율(%) 취득가액 장부가액 업종 소재국 결산일 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 100.00 4,009,280 - 투자자문업 대한민국 12월 31일 북경경신천투자자문유한공사 100.00 2,399,408 526,686 투자자문업 중국 12월 31일 에이치비관광리조트㈜ 100.00 24,116,922 - 운동, 휴양지구 개발사업 대한민국 12월 31일 에이치비힐링타운㈜ 100.00 7,647,218 - 운동, 휴양지구 개발사업 대한민국 12월 31일 에이치비종합레포츠㈜ 100.00 7,204,892 - 운동, 휴양지구 개발사업 대한민국 12월 31일 소 계 45,377,720 526,686 관계기업 인천지식정보센타㈜ 38.57 837,210 44,372 인천시립도서관 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 ㈜씨앤에스테크 27.00 60,000 - 시설관리업 대한민국 12월 31일 한동개발㈜ 20.00 1,203,060 615,967 기숙사 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 파주지식공유㈜ 20.00 226,520 58,125 파주교하도서관 임대형 민자사업 대한민국 12월 31일 ㈜제주아카데미 43.61 1,475,090 710,403 부동산 개발업 대한민국 12월 31일 ㈜신천개발 29.00 39,150 - 자산관리업 대한민국 12월 31일 소 계 3,841,030 1,428,867 합 계 49,218,750 1,955,553 (2) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자 및 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 회사명 기 초 취득(처분) 손상차손 분기말 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 - - - - 북경경신천투자자문유한공사 526,686 - - 526,686 에이치비관광리조트㈜ - - - - 에이치비힐링타운㈜ - - - - 에이치비종합레포츠㈜ - - - - 에이치비골프앤리조트㈜ - - - - 소 계 526,686 - - 526,686 관계기업 인천지식정보센타㈜ 44,372 - - 44,372 ㈜씨앤에스테크 - - - - 한동개발㈜ 615,967 - (615,967) - 파주지식공유㈜ 58,125 - - 58,125 ㈜제주아카데미 710,403 - (5,449) 704,954 ㈜신천개발 - - - - 소 계 1,428,867 - (621,416) 807,451 합 계 1,955,553 - (621,416) 1,334,137 회사명 기 초 취득(처분) 손상차손 분기말 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 2,471,159 - (622,025) 1,849,134 북경경신천투자자문유한공사 526,686 - - 526,686 에이치비골프앤리조트㈜ - 67,671 (67,671) - 에이치비관광리조트㈜ 11,238,723 44,511 - 11,283,234 에이치비힐링타운㈜ 2,606,815 10,127 - 2,616,942 에이치비종합레포츠㈜ 3,147,790 15,196 - 3,162,986 소 계 19,991,173 137,505 (689,696) 19,438,982 관계기업 인천지식정보센타㈜ 163,256 - - 163,256 ㈜씨앤에스테크 60,000 - (60,000) - 한동개발㈜ 1,203,060 - (380,167) 822,893 파주지식공유㈜ 60,300 - - 60,300 ㈜제주아카데미 787,992 - (2,065) 785,927 신천개발㈜ 39,150 - (39,150) - 소 계 2,313,758 - (1,860,774) 1,832,376 합 계 22,304,931 137,505 (1,171,078) 21,271,358 9. 지분증권(매도가능금융자산)(1) 당분기 및 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) . 회사명 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 한우리배움터㈜(*) 1,018,523 19.00 509,262 - - 한영민자개발㈜(*) 542,350 10.00 271,175 594,435 594,435 제주미술관(*) 50,848 14.00 254,240 1,042,049 1,042,049 유디엠씨㈜(*) 152,704 8.16 763,520 1,875,302 1,875,302 바른길자산관리(*) 2,406,120 5.00 240,612 1,677,937 1,677,937 참사람(*) 25,271 5.00 252,710 1,894,418 1,894,418 울산박물관(*) 45,988 4.82 229,940 - - 판교에스디투㈜(*) 120,000 1.00 1,100,000 1,412,381 1,412,381 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 52,200 52,200 한국전력기술인협회 200 - 23,884 23,884 23,884 전문건설공제조합 82 - 72,669 72,669 72,669 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 478,094 478,094 제주해양과학관(*) 157,766 5.00 788,830 - - 익산지식공유(*) 11,593 5.00 57,965 57,965 57,965 에프이에스제주(*) 6,857 18.46 239,995 - - ㈜비에치제주(*) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사(*) 300,000 7.10 3,000,000 659,120 659,120 ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 부산에코에듀(*) 45,916 6.30 229,580 - - ㈜연세에코에듀(*) 24,700 4.00 123,500 123,500 123,500 전북에코에듀㈜(*) 443,050 1.50 44,305 44,305 44,305 더송도컨벤시아㈜(*) 21,324 1.25 213,235 106,620 106,620 연세대송도캠퍼스기숙사(주) 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 효원에듀㈜(*) 23,548 5.00 117,740 117,740 117,740 늘푸른선진학사 84,550 5.00 84,550 84,550 84,550 합 계 11,428,030 10,367,409 10,367,409 (*) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. 회사명(*1) 주식수 지분율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 한우리배움터㈜(*2) 1,018,523 19.00 509,262 160,927 160,927 한영민자개발㈜(*2) 542,350 10.00 271,175 223,990 223,990 제주미술관(*2) 50,848 14.00 254,240 165,002 165,002 유디엠씨㈜(*2) 152,704 8.16 763,520 403,139 403,139 바른길자산관리(*2) 2,406,120 5.00 240,612 199,708 199,708 참사람㈜(*2) 25,271 5.00 252,710 141,214 141,214 울산박물관(*2) 45,988 4.82 229,940 158,705 158,705 판교에스디투㈜(*2) 120,000 1.00 1,100,000 1,590,000 1,590,000 ㈜한국건축물관리교육원 2,000 - 10,000 - - 전기공사공제조합 200 - 52,200 52,200 52,200 한국전력기술인협회 200 - 23,884 23,884 23,884 전문건설공제조합 69 - 60,767 60,767 60,767 엔지니어링공제조합 833 - 478,094 478,094 478,094 제주해양과학관(*2) 157,766 5.00 788,830 993,137 993,137 익산지식공유(*2) 11,593 5.00 57,965 57,965 57,965 에프이에스제주(*2) 6,857 18.46 239,995 - - ㈜비에치제주(*2) 3,200 16.00 16,000 - - ㈜에잇시티 200,000 16.00 1,000,000 - - ㈜원마운트 240,000 11.60 1,200,000 240 240 ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사(*2) 300,000 7.10 3,000,000 3,020,400 3,020,400 ㈜삼우이엠씨 8,048 - 4,024 - - 부산에코에듀(*2) 45,916 6.30 229,580 140,365 140,365 ㈜연세에코에듀(*2) 24,700 4.00 123,500 123,500 123,500 전북에코에듀㈜(*2) 443,050 1.50 44,305 44,305 44,305 더송도컨벤시아㈜(*2) 42,647 2.50 213,235 213,235 213,235 연세대송도캠퍼스기숙사(주) 10,000 100.00 50,000 50,000 50,000 효원에듀(주) 23,548 5.00 117,740 117,740 117,740 늘푸른선진학사 84,550 5.00 84,550 84,550 84,550 합 계 11,416,128 8,503,067 8,503,067 (*1) 시장성 없는 지분증권에 대하여는 장부가가 1억 이상 종목 중에서 평가가 가능한 종목에서 대해서는 외부평가기관이 산정한 공정가액으로 평가하였습니다. (*2) 출자주식이 담보로 제공되었습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 기타포괄손익누계액으로 계상된 지분증권(매도가능금융자산) 평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 기 초 대체 분기말 지분증권(*) 713,424 (713,424) - (*) 지분증권을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류함 따라 기존 평가손익을 이익잉여금으로 대체하였습니다. 구 분 기 초 기타포괄손익 법인세효과 분기말 매도가능금융자산 757,799 (90,032) 19,807 687,574 (3) 당분기 중 지분증권평가손익의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 평가손익 한우리배움터㈜ (160,927) 한영민자개발㈜ 370,445 제주미술관 877,047 유디엠씨㈜ 1,472,163 바른길자산관리 1,478,229 참사람 1,753,203 울산박물관 (158,705) 판교에스디투㈜ (177,619) 제주해양과학관 (993,136) ㈜마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사 (2,361,280) 부산에코에듀 (140,365) 합 계 1,959,055 (4) 전분기 중 매도가능금융자산손상차손의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 회사명 손상차손 울산박물관 81,318 ㈜원마운트 1,199,760 합 계 1,281,078 10. 유형자산 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 합 계 취득원가 당기초 214,780 476,726 624,590 7,259,324 1,321,398 1,498,469 11,395,287 취득 - - - 150,050 - 20,558 170,608 처분 - - (291,000) (86,955) (407,207) (2,565) (787,727) 당분기말 214,780 476,726 333,590 7,322,419 914,191 1,516,462 10,778,168 감가상각누계액 당기초 - (189,859) (572,567) (4,059,658) (1,164,232) (1,269,254) (7,255,570) 처분 - - 272,812 71,574 368,361 1,472 714,219 감가상각비 - (8,939) (33,833) (1,014,444) (48,934) (117,434) (1,223,584) 당분기말 - (198,798) (333,588) (5,002,528) (844,805) (1,385,216) (7,764,935) 순장부금액 당기초 214,780 286,867 52,023 3,199,666 157,166 229,215 4,139,717 당분기말 214,780 277,928 2 2,319,891 69,386 131,246 3,013,233 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 차량운반구 비품 합 계 취득원가 전기초 214,780 476,726 624,590 5,972,147 1,322,404 1,385,522 9,996,169 취득 - - - 1,232,594 39,687 17,890 1,290,171 처분 - - - (106,464) (34,765) (21,092) (162,321) 전분기말 214,780 476,726 624,590 7,098,277 1,327,326 1,382,320 11,124,019 감가상각누계액 전기초 - (177,941) (485,442) (2,900,041) (1,090,626) (1,033,966) (5,688,016) 처분 - - - 54,474 17,374 9,907 81,755 감가상각비 - (14,897) (65,343) (861,732) (74,505) (122,469) (1,138,946) 전분기말 - (192,838) (550,785) (3,707,299) (1,147,757) (1,146,528) (6,745,207) 순장부금액 전기초 214,780 298,785 139,148 3,072,106 231,778 351,556 4,308,153 전분기말 214,780 283,888 73,805 3,390,978 179,569 235,792 4,378,812 11. 투자부동산 (1) 당분기 및 전분기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 토 지 건 물 합 계 취득원가 당기초 643,526 1,755,349 2,398,875 당분기말 643,526 1,755,349 2,398,875 감가상각누계액 당기초 - (684,933) (684,933) 감가상각비 - (32,913) (32,913) 당 분기말 - (717,846) (717,846) 순장부금액 당기초 643,526 1,070,416 1,713,942 당분기말 643,526 1,037,503 1,681,029 구 분 토 지 건 물 합 계 취득원가 전기초 643,527 1,755,348 2,398,875 전분기말 643,527 1,755,348 2,398,875 감가상각누계액 전기초 - (641,049) (641,049) 감가상각비 - (26,954) (26,954) 전 분기말 - (668,003) (668,003) 순장부금액 전기초 643,527 1,114,299 1,757,826 전분기말 643,527 1,087,345 1,730,872 (2) 당분기 및 전분기 중 투자부동산과 관련한 수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 투자부동산으로부터의 임대수익 232,016 248,543 12. 무형자산(1) 당분기 및 전분기의 무형자산은 회원권이며, 그 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 취득원가 기초 1,209,175 1,707,568 처분 (102,200) (498,393) 분기말 1,106,975 1,209,175 손상차손누계액 기초 (1,072,761) (1,178,865) 처분 - 141,353 분 기말 (1,072,761) (1,037,512) 순장부금액 기초 136,414 528,703 분기말 34,214 171,663 (2) 비한정 내용연수의 무형자산 손상검사당사는 비한정 내용연수를 가진 무형자산인 회원권에 대하여 손상검사를 수행하였습니다. 회원권의 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중에서 큰 금액이며, 순공정가치가 존재한다면 이를 사용하고, 존재하지 않는다면 순공정가치 및 사용가치를 합리적으로 산정하여 회수가능액을 결정하였습니다. 13. 미지급금당분기 및 전기말 현재 미지급금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 미지급금(*) 14,861,998 - 22,446,762 - 14. 차입금 등(1) 당분기 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입처 당분기말 전기말 한도대출 ㈜KEB하나은행 - 3,900,000 ㈜국민은행 - 1,534,408 ㈜신한은행 - 2,420,620 ㈜우리은행 - 2,880,000 일반대출 ㈜KEB하나은행 - 400,000 ㈜농협은행 - 1,800,000 ㈜우리은행 - 1,280,000 주식담보대출 신한캐피탈㈜ - 900,000 고려개발 300,000 300,000 보험대출 하나생명보험㈜ - 45,000 흥국화재해상보험㈜ - 110,880 미래에셋생명보험㈜ - 103,740 합 계 300,000 15,674,648 (2) 당분기 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 차입처 당분기말 전기말 보험대출 신한생명보험㈜ - 64,000 합 계 - 64,000 (3) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 발행일 상환기일 행사기간 행사가격(원) 당분기말 전기말 제4회 2015.11.27 2020.11.27 2016.11.27~2020.11.20 4,345 - 6,600,000 제5회 2016.07.26 2021.07.26 2017.07.26~2021.07.19 3,053 - 6,240,000 제6회 2018.08.31 2024.08.31 2019.08.31~2023.08.31 2,500 3,000,000 - 제7회 2018.08.10 2024.08.10 2019.08.10~2024.08.09 2,500 7,000,000 - 합 계 10,000,000 12,840,000 전환권조정 (1,357,360) - 유동성대체 - (12,840,000) 장부금액 8,642,640 - 15. 기타금융부채 당분기 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전기말 유동부채 미지급비용 94,166 1,261,331 임대보증금 162,232 162,232 소 계 256,398 1,423,563 비유동부채 임대보증금 109,782 135,090 소 계 109,782 135,090 합 계 366,180 1,558,653 16. 기타부채당분기 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기 기타유동성부채 미지급비용 2,203,436 1,677,734 선수금 115,768 135,852 예수금 4,323,016 10,702,888 소 계 6,642,220 12,516,474 기타충당부채 7,464,912 7,453,948 합 계 14,107,133 19,970,422 17. 순확정급여부채당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.(1) 당분기 및 전분기 중 확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산 공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 당기초 21,279,662 (3,489,445) (165,271) 17,624,946 당기근무원가 5,497,205 - - 5,497,205 이자원가(수익) 328,123 (47,156) - 280,967 납입액 - (1,384,000) - (1,384,000) 급여지급액 (3,816,643) 639,635 - (3,177,008) 재측정요소 (670,238) 20,353 - (649,885) 당분기말 22,618,109 (4,260,613) (165,271) 18,192,225 (*) 당사는 당분기말 현재 퇴직금총추계액의 약 14%에 상당하는 금액에 대하여 대우증권,삼성생명,국민은행,신한은행의 4개 금융기관에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있습니다. 한편, 사외적립자산의 기대수익은 추정시점의 시장기대수익에 확정급여부채의 만기를 고려하여 추정하였습니다. 구 분 확정급여채무의 현재가치 사외적립자산 공정가치(*) 국민연금전환금 순확정급여부채 전기초 22,145,422 (4,024,058) (165,271) 17,956,093 당기근무원가 8,198,781 - - 8,198,781 이자원가(수익) 290,257 (9,981) - 280,276 급여지급액 (5,456,642) 800,631 - (4,656,011) 재측정요소 655,360 (24,062) - 631,298 전입으로 인한 증가 16,867 - - 16,867 전분기말 25,850,045 (3,257,470) (165,271) 22,427,304 (*) 당사는 당분기말 현재 퇴직금총추계액의 약 15%에 상당하는 금액에 대하여 미래에셋대우증권 외 2개 금융기관에 수익자인 종업원의 퇴직금수급권을 보장하는 퇴직보험에 가입하고 있습니다. 한편, 사외적립자산의 기대수익은 추정시점의 시장기대수익에 확정급여부채의 만기를 고려하여 추정하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 5,497,205 8,198,781 이자원가 328,123 290,257 사외적립자산 이자수익 (47,156) (9,981) 합 계 5,778,172 8,479,057 인식된 총 비용 중 5,637,491천원( 전분기: 8,279,913천원 )은 매출원가에 포함되었으며, 140,681천원( 전분기: 199,144천원) 은 판매비와 관리비에 포함되었습니다. (3) 당분기 및 전기말 현재 주요 가정의 변동에 따른 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. 구 분 비 율(%) 당분기말 전기말 할인율 : 1% 증가 98.97 98.87 1% 감소 101.09 101.19 임금상승률 : 1% 증가 101.05 101.16 1% 감소 98.98 98.88 (4) 당분기 및 전분기 중 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 기대임금상승율(%) 5.09 2.30 할인율(%) 2.24 2.10 18. 법인세 당사는 당분기 세전손실이 발생하였으며, 향후 과세소득으로 이월결손금 등 차감할 일시적차이의 실현가능성이 불확실하다고 판단되어 이연법인세자산을 인식하고 있지 않습니다. 이에 따라 인식한 당분기 이연법인세와 관련하여 인식한 법인세수익(비용)은 없으며, 과거 회계연도에 대한 세무조사 결과에 따라 부과받은 법인세 153,556천원을 법인세비용으로 인식하였습니다. 19. 자본(1) 자본금 당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(전기말: 200,000,000주)이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 보통주 10,913,968주(전기말: 7,348,534주) 및 2,500원(전기말: 2,500원) 입니다. 당분기 및 전기 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 기초금액 18,371,336 71,387,105 유상증자 20,000,000 12,093,915 무상감자 (31,081,758) (65,109,684) 출자전환 19,995,342 - 기말금액 27,284,920 18,371,336 (2) 자본잉여금당분기 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 - 7,955,033 기타자본잉여금(*) 감자차익 96,191,442 65,109,684 신주인수권대가 9,624 9,624 전환권대가 6,344,467 6,344,467 기타자본잉여금 86,691 86,691 합 계 102,632,224 79,505,499 (*) 법인세효과를 차감한 순액으로 계상되어 있습니다. (3) 기타자본항목당분기 및 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 자기주식 (16,198) (16,198) 자기주식처분손실 (1,154,169) (1,154,169) 신주인수권상환손실 (513,138) (513,138) 감자차손 (4,440) (4,440) 주식할인발행차금 (950,983) - 매도가능금융자산평가손실(*) - (47,184) 매도가능금융자산평가이익(*) - 760,609 합 계 (2,638,928) (974,520) (*) 매도가능금융자산을 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 분류함 따라 기존 평가손익을 이익잉여금으로 대체하였습니다. (4) 이익잉여금당분기 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 이익준비금(*) 2,936,551 2,936,551 미처분결손금 (120,974,023) (129,241,566) 합 계 (118,037,472) (126,305,015) (*) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다. 20. 매출 및 매출원가당분기 및 전분기 중 매출 및 매출원가의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매출 용역제공 93,792,243 128,284,814 임대수익 232,016 248,543 주차관리 15,716,834 17,463,118 기타 156,138 139,276 합 계 109,897,231 146,135,751 매출원가 급여 74,246,213 97,863,246 복리후생비 5,292,516 6,545,702 퇴직급여 5,637,491 8,279,913 외주관리비 3,984,763 5,823,194 소모품비 1,959,721 3,649,038 기타 14,849,704 20,637,718 합 계 105,970,408 142,798,811 21. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 주요 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 급여 2,245,803 3,077,409 퇴직급여 140,681 199,144 여비교통비 84,260 114,178 사무용품비 11,542 11,459 세금과공과 62,388 54,329 통신비 12,385 41,855 접대비 54,336 103,713 복리후생비 109,842 215,378 소모품비 49,532 66,402 차량유지비 31,025 80,600 도서인쇄비 6,224 28,223 광고선전비 - 2,000 지급수수료 2,080,440 636,081 수선비 97,708 2,595 보험료 15,040 24,020 임차료 254,980 330,266 감가상각비 88,089 130,156 대손상각비 662,148 336,537 교육훈련비 740 1,464 회비부담금 16,920 24,255 합 계 6,024,083 5,480,064 22. 순금융손익당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 금융수익 이자수익 225,702 819,987 배당수익 155,180 199,649 외환차익 - 1,279 채무면제이익 9,458,965 - 당기손익-공정가치금융자산평가이익 5,951,087 - 합 계 15,790,934 1,020,915 금융비용 이자비용 1,372,293 3,415,398 외화환산손실 875 2,731 당기손익-공정가치금융자산평가손실 3,992,033 - 합 계 5,365,201 3,418,129 23. 영업외손익당분기 및 전분기 중 영업외손익 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 영업외수익 유형자산처분이익 43,644 22,674 대손충당금환입 251,603 426,753 잡이익 83,100 2,453 파생상품관련이익 - 1,139,242 합 계 378,347 1,591,122 영업외비용 기부금 - 2,500 기타의대손상각비 - 10,509,037 지급수수료 341,323 4,776,470 유형자산처분손실 27,463 29,843 무형자산처분손실 2,200 46,131 매도가능금융자산손상차손 - 1,281,078 종속기업투자주식손상차손 - 689,696 관계기업투자주식손상차손 621,417 481,382 기타충당부채전입액 10,964 3,901,368 잡손실 645,662 330,450 파생상품관련손실 - 65,894 합 계 1,649,029 22,113,849 24. 주당손실 (1) 당분기 및 전분기의 보통주 및 희석주 주당순이익은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 보통주소유주 귀속 분기순이익 6,904,234 (25,150,301) 전환권 행사시 이자비용 62,921 - 희석효과조정후 보통주소유주 귀속 분기순이익 6,967,155 (25,150,301) (2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수(단위: 주)는 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 기본주당순이익 계산을 위한 가중평균보통유통주식수(자기주식 제외) 2,030,675 748,347 전환사채 희석효과 669,597 - 희석효과를 조정한 가중평균보통유통주식수(자기주식 제외) 2,700,272 748,347 (3) 당분기 및 전분기의 기본주당이익 및 희석주당이익은 다음과 같습니다(단위: 원). 구 분 당분기 전분기 보통주 소유주 귀속 주당순이익 3,400 (33,159) 희석효과 고려한 보통주 소유주 귀속 주당순이익 2,580 (33,159) 25. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 북경경신천투자자문유한공사 에이치비관광리조트㈜(*1) 에이치비힐링타운㈜(*1) 에이치비종합레포츠㈜(*1) 관계기업 인천지식정보센터㈜ 파주지식공유㈜ 한동개발㈜ ㈜제주아카데미 ㈜씨앤에스테크 ㈜신천개발 기타의 특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 장원에프앤에스(*2) 세영식품㈜(*2) 한우리배움터㈜ 한영민자개발㈜ 제주미술관 유디엠씨㈜ 바른길자산관리㈜ 참사람(주) 울산박물관 제주해양과학관 익산지식공유㈜ 에프이에스제주 (주)비에이치제주 부산에코에듀 (주)연세에코에듀 더송도컨벤시아㈜ 효원에듀 주식회사 늘푸른선진학사 주식회사 전북에코에듀 임직원(*3) 기타의 특수관계자(*4) (*1) 전기에 계약상 51%를 처분하였으나, 위험과 보상이 이전되지 않아 종속기업으로 분류하였습니다. (*2) 보고회사 주주가 임원으로 있는 특수관계자 입니다. (*3) 보고회사의 전 등기임원 및 현 등기임원으로 구성되어 있습니다. (*4) 보고회사의 주주 및 특수관계인으로 구성되어 있습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과같습니다(단위: 천원) 구 분 특수관계자 구분 특수관계자명 계정과목 당분기 전분기 매출 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 임대매출 2,611 2,321 관계기업 ㈜씨앤에스테크 용역/임대매출 1,800 365,200 ㈜신천개발 임대매출 1,800 1,600 인천지식정보센터㈜ 용역매출 626,571 1,027,857 파주지식공유㈜ 용역매출 524,292 535,664 한동개발㈜ 용역매출 1,207,229 1,407,145 기타특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 임대매출 1,200 1,600 (재)한반도미래재단(*1) 용역/임대매출 - 24,984 한중경제협회(*1) 용역/임대매출 - 24,474 한우리배움터(주) 용역매출 355,549 342,265 한영민자개발(주) 용역매출 741,597 772,338 제주미술관 용역매출 394,637 384,619 유디엠씨㈜ 용역매출 1,478,740 1,425,664 바른길자산관리(주) 용역매출 954,675 941,252 참사람(주) 용역매출 904,152 890,000 울산박물관 용역매출 591,731 555,551 제주해양과학관 용역매출 1,025,031 1,002,304 익산지식공유(주) 용역매출 360,827 355,751 에프이에스제주 용역매출 1,637,811 1,614,792 ㈜비에치제주 용역매출 1,480,501 1,509,927 부산에코에듀 용역매출 640,406 434,793 ㈜연세에코에듀 용역매출 355,917 314,275 장원에프앤에스(*2) 임대매출 218,303 - 세영식품㈜(*2) 임대매출 639,238 - 전북에코에듀㈜ 용역매출 159,478 120,548 소 계 14,304,096 14,054,924 매입 관계기업 ㈜씨앤에스테크 위탁수수료등 1,034,990 1,409,200 ㈜신천개발 위탁수수료등 225,079 859,165 한동개발㈜ 광열비등 833,287 934,099 인천지식정보센터㈜ 광열비등 65,447 - 파주지식공유㈜ 광열비등 32,667 32,198 기타특수관계자 한우리배움터(주) 수수료 8 8 바른길자산관리(주) 수수료 4 - 제주미술관 임대료 60,128 59,282 유디엠씨㈜ 광열비등 16,113 31,881 울산박물관 임대료 29,353 29,456 익산지식공유(주) 임대료 14,517 14,305 한영민자개발(주) 광열비 137,143 198,569 부산에코에듀 광열비 등 298,322 280,355 제이앤제이유통㈜(*3) 소모품비 등 - 2,139,239 합 계 2,747,058 5,987,757 기타거래 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 이자수익 74,066 50,587 기타특수관계자 ㈜씨앤에스테크 이자수익 - 16,288 케이브이삼호투자 이자비용 60,868 - 합 계 134,934 67,102 (*1) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 전기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에서 제외되었습니다. (*2) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 전기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에 포함되었습니다. (*3) 전 대표이사와의 특수관계가 있습니다. (*4) 전기 중 지분매각으로 에이치비골프앤리조트(주)는 종속기업에서 제외되었습니다. (3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원). 구 분 특수관계자명 매출채권 및기타채권 기타유동성금융자산 매입채무 및 기타채무 기타비유동채무 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 55,648 524,066 12,393 2,901 에이치비관광리조트㈜ - 10,701,405 - - 에이치비힐링타운㈜ - 2,551,573 - - 에이치비종합레포츠㈜ - 3,784,311 - - 관계기업 ㈜씨앤에스테크 89,320 650,000 101,839 - 인천지식정보센터㈜ 230,560 - - - 파주지식공유㈜ 68,278 - - - 신천개발㈜(*1) 1,456,987 300,000 - - 한동개발㈜ - - 12,858 기타특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 3,300 20,000 - - 한우리배움터㈜ 131,938 - - 바른길자산관리㈜ 351,308 - - - 참사람㈜ 332,259 - - - 제주미술관 434,101 - - - 유디엠씨 534,359 - - - 울산박물관 436,175 - - - 제주해양과학관 250,563 - - - 익산지식공유㈜ 132,773 - - - 부산에코에듀 202,497 - - - 에프이에스제주 602,864 - - - 비에치제주 563,697 - - - 전북에코에듀 58,182 - - - 세영식품㈜ 207,795 - - - 장원에프앤에스 80,353 - - - 케이브이삼호투자 - - - 10,000,000 합 계 6,222,957 18,531,355 127,090 10,002,901 (*1) 신천개발( 주) 기타채권 1,456,987천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 포함되어 있습니다. 구 분 특수관계자명 매출채권 및 기타채권 기타유동성 금융자산(*1) 매입채무 및 기타채무 기타유동채무 기타비유동채무 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 52,776 900,000 26,507 - 2,901 에이치비관광리조트㈜ - 10,701,405 - - - 에이치비힐링타운㈜ - 2,551,573 - - - 에이치비종합레포츠㈜ - 3,784,311 - - - 관계기업 ㈜씨앤에스테크 270,324 650,000 179,212 - - 인천지식정보센터㈜ 229,312 - - - - 파주지식공유㈜ 1,872 - - - - 신천개발㈜(*2) 1,666,124 300,000 85,526 - - 한동개발㈜ - - 8,190 - - 기타 ㈜지앨코퍼레이션 1,980 20,000 - - - (재)한반도미래재단 23,746 - - - 29,304 한중경제협회 55,895 - - - - 한우리배움터㈜ 128,419 - - - - 한영민자개발㈜ 15,950 - - - - 바른길자산관리㈜ 349,390 - 4 - - 참사람주식회사 535,471 - - - - 제주미술관 148,020 - - - - 유디엠씨 529,124 - - - - 울산박물관 47,850 - - - - 제주해양과학관 122,504 - - - - 익산지식공유㈜ 132,056 - - - - 부산에코에듀 198,073 - - - - 에프이에스제주 599,313 - - - - 비에치제주 560,373 - - - - 연세에코에듀 213,183 - - - - 전북에코에듀 57,839 - - - - 임직원 - - 25,000 200,000 - 제이앤제이유통(*3) 26,512 - 378,853 - - 합 계 5,966,106 18,907,289 703,292 200,000 32,205 (*1) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 전기말 18,481,355천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 신천개발㈜ 기타채권1,666,124천원 중 불법행위미수금 1,664,583천원이 포함되어 있으며, 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*3) 전 최대주주의 특수관계자로 당기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에서 제외되었으며 해당 금액은 주주 변경일자까지의 거래에 따른 채권, 채무잔액입니다. (4) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 대여 회수 차입 출자 대여 회수 출자 유상증자 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 50,000 425,934 - - - 300,000 17,285 - 에이치비골프앤리조트㈜(*1) - - - - 2,701,000 - - 64,077 에이치비관광리조트㈜ - - - - 483,000 - - 44,510 에이치비힐링타운㈜ - - - - 101,000 - - 10,127 에이치비종합레포츠㈜ - - - - 166,000 - - 15,196 관계기업 신천개발㈜ - - - - 2,290,000 2,340,000 23,140 - ㈜씨앤에스테크 - - - - 660,000 490,000 17,740 - 기타특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 - - - - 20,000 - 17,630 - 임직원 - - - - - - 128,800 - (재)한반도미래재단(*2) - - - - - - 2,059,175 - 세영식품 주식회사 - - - 5,000,000 - - - - 주식회사 에이비씨 - - - 5,000,000 - - - - 케이브이삼호투자 - - 10,000,000 13,000,000 - - - - (*) 상기 자금거래 이외의 담보 및 보증현황은 주석 26에서 설명하고 있습니다. (*1) 전기 중 지분매각으로 에이치비골프앤리조트(주)는 종속기업에서 제외되었으며 해당 금액은 매각일(2017-12-15)까지의 거래내역입니다. (*2) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 당분기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에서 제외되었으며 해당 금액은 최대주주 변경일자 (2017-08-17)까지의 거래내역입니다. (5) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요 경영진인 이사(등기) 및 감사 에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기임원급여 295,839 490,848 퇴직급여 38,576 78,476 합 계 334,415 569,324 26. 담보제공자산 및 지급보증 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 담보제공자산 담보설정금액 특수관계자 담보제공처 장기금융상품(*) 2,323,993 에이치비관광리조트 등 SGI서울보증㈜ 장기금융상품(*) 15,000 에이치비힐링타운 등 SGI서울보증㈜ 미수금 4,600,000 에이치비관광리조트 등 (주)고려개발 대여금 17,700,000 에이치비관광리조트 등 (주)고려개발 (*) 상기 담보제공자산의 구체적인 사항은 주석 6에서 설명하고 있습니다. (2) 당사는 당분기말 현재 BTL 사업과 관련하여 당사 소유의 자산을 다음과 같이 담보제공하고 있습니다(단위: 천원). 제공받은자 보증채권자 담보자산내역 한우리배움터㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 한영민자개발㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 ㈜제주미술관 중소기업은행 출자주식 유디엠씨㈜ 삼성생명㈜외4 출자주식 바른길자산관리㈜ 신한인프라포트폴리오투융자회사외1 출자주식 참사람㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외3 출자주식 ㈜울산박물관 대한생명보험㈜외3 출자주식 판교에스디투㈜ ㈜신한은행 출자주식 ㈜제주해양과학관 한화트라이써클인프라사모 출자주식 익산지식공유㈜ 한국교육투융자회사외1 출자주식 부산에코에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외2 출자주식 ㈜연세에코에듀 ㈜우리은행외2 출자주식 전북에코에듀㈜ 중소기업은행외4 출자주식 송도컨벤시아㈜ KIAMCO 비티엘 사모특별자산투자신탁제5호 출자주식 ㈜에프이에스제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 ㈜비에치제주 농업협동조합중앙회외2 출자주식 효원에듀㈜ 한국비티엘인프라투융자회사외1 출자주식 인천지식정보센타㈜ 한국교육투융자회사외2 출자주식 한동개발㈜ ㈜신한은행외1 출자주식 파주지식공유㈜ 농업협동조합중앙회 출자주식 (3) 당사가 당분기말 현재 특수관계자 등을 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공받은자 약정금액 대출잔액 제주해양과학관 114,419,000 93,189,943 부산에코에듀 82,217,000 64,900,988 참사람 45,488,000 31,631,065 인천지식정보센터 14,120,300 9,831,659 바른길자산관리 18,386,668 14,540,912 한동개발 10,166,967 37,732,064 울산박물관 42,889,200 30,652,703 파주지식공유 10,193,400 6,893,601 제주미술관 11,792,000 7,843,495 한영민자개발 14,406,000 10,424,047 연세에코에듀 69,934,000 58,779,286 유디엠씨 66,630,000 58,960,966 익산지식공유 10,433,700 8,099,777 한우리배움터 21,088,042 15,943,377 전북에코에듀 96,273,000 89,629,040 (4) 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증제공처 구 분 보증형태 계약일 보증금액 보증 채권자 에이치비힐링타운㈜ 계약보증 연대보증 2017.01.17 1,047,501 SGI서울보증㈜ 에이치비종합레포츠㈜ 계약보증 연대보증 2016.12.29 137,484 SGI서울보증㈜ ㈜씨앤에스테크 계약보증 연대보증 2016.05.01 185,657 SGI서울보증㈜ 신천개발㈜ 계약보증 연대보증 2016.12.27 379,622 SGI서울보증㈜ 합 계 1,750,264 (5) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 제공자 물건 또는 내용 금 액 SGI서울보증㈜ 이행보증보험 13,404,942 엔지니어링공제조합 이행보증보험 119,385 27. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 비용 및 수익의 조정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 Ⅰ. 분기순이익(손실) 6,904,234 (25,150,301) Ⅱ. 손익조정사항 이자수익 (225,702) (819,987) 배당금수익 (155,180) (199,649) 이자비용 1,372,293 3,415,398 법인세비용 153,556 87,238 외화환산손실 875 - 퇴직급여 5,778,172 8,479,057 대손상각비 662,148 336,537 기타의대손상각비 - 10,509,037 대손충당금환입 (251,603) (426,753) 감가상각비 1,256,497 1,165,902 매도가능금융자산처분이익 - (1,139,242) 매도가능금융자산처분손실 - 3,901,368 매도가능금융자산손상차손 - 1,281,078 관계기업투자자산손상차손 621,417 481,382 종속기업투자자산손상차손 - 689,696 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (5,951,087) - 당기손익-공정가치금융자산평가손실 3,992,033 - 채무면제이익 (9,458,965) - 파생상품관련손실 - 65,894 유형자산처분이익 (43,644) (22,674) 유형자산처분손실 27,463 29,843 무형자산처분손실 2,200 46,131 기타충당부채전입 10,964 - 사채상환이익 - 4,776,470 잡이익 (840) - 잡손실 547,234 - 소 계 (1,662,169) 32,656,726 Ⅲ. 자산ㆍ부채의 증감 : 매출채권의 감소(증가) 1,848,658 569,421 미수금의 감소(증가) 384,244 18,817 미수수익의 감소(증가) (48,189) (29,152) 선급금의 감소(증가) 123,142 (3,484,700) 선급임차료의 감소(증가) (15,776) 82,015 선급비용의 감소(증가) (158,683) (205,593) 장기선급비용의 감소(증가) (1,417) - 미지급금의 증가(감소) (4,656,788) (9,314,473) 미지급비용의 증가(감소) 470,928 439,990 선수금의 증가(감소) (20,083) (1,977) 예수금의 증가(감소) (570,648) 573,008 퇴직금의 지급 (2,791,845) (4,656,011) 퇴직연금운용자산의 납입 (1,384,000) - 임대보증금의 증가(감소) 2,981 - 관계사전입 - 16,867 소 계 (6,817,476) (15,991,788) 영업으로부터 창출된 현금흐름(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (1,575,411) (8,485,361) (2) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 매도가능금융자산의 평가 - 90,032 확정급여채무 재측정요소 649,885 631,298 출자전환 19,995,900 - 28. 약정사항과 우발사항 (1) 당분기말 현재 당사는 현대오일뱅크㈜ 등 계약이행 목적으로 백지어음 8매와 백지수표 2매를 SGI서울보증㈜ 등에 제공하고 있습니다. (2) 임대형 민자사업당사는 임대형 민자사업(BTL)에 운영출자자로 참여하여 운영 사업을 수행하고 있습니다. 이와 관련하여 출자자약정서를 사업 자금 대여 기관에 제출하고 있는 바, 동 출자자약정서에서는 사업자의 부도 등에 불구하고 책임 운영할 것과 실시계획 등의 변경으로 추가적인 자본금 납입이 필요할 경우 연대하여 이행할 것을 확약하고 있습니다.(3) 재무출자자에 대한 주식매수청구권의 발행당분기말 현재 당사는 관계기업인 제주해양과학관㈜의 재무출자자에게 주식매수청구권(풋백옵션)을 부여하였습니다. 구분 내역 행사기간 사업의 운영개시일로부터 만 2년이 되는날부터 운영기간 종료일까지 대상주식 재무출자자가 투입한 자기자본 전액 행사가격 액면가액(9,466백만원) 행사조건 (1) 재무출자자가 대상회사에 출자금을 납입한 날로부터 20년이 경과한 경우, 또는(2) 어느 사업년도에 대상회사의 실제 사용료 수입이 기준 대비 80% 미만인 경우 (4) 약정사항당사는 2017년 12월 15일에 고려개발 주식회사와 에이치비관광리조트㈜, 에이치비힐링타운㈜, 에이치비종합레포츠㈜ (이하 모두 합하여 '대상회사들'이라 함)의 발행주식 중 지분 51%를 양도하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 주주간 합의서를 체결하였습니다. 동 주주간 합의서에 따르면 당사와 고려개발 주식회사는 대상회사들과 관련하여 공동으로 개발사업을 진행하되, 2018년 4월 30일까지 공동 개발과 관련한 구체적인 전망을 가지지 못하는 경우에는 당사자간 합의하여 대상회사들을 매각하기로 하였습니다. 단, 2018년 10월 30일까지 당사자간 합의를 통하여 각 대상회사를 매각하지 못하는 경우에는, 이후 시점부터 고려개발이 각 대상회사를 임의매각할 수 있습니다. 이와 관련하여 고려개발 주식회사는 당사가 대상회사들에 가지는 대여금 채권 177억원에 대해 질권을 설정하고 있으며 동 질권 설정액으로 채권 회수에 부족할 경우 당사에의 채무 46억원 등과 상계할 수 있습니다.당사는 2017년 11월 30일에 고려개발 주식회사와 에이치비골프앤리조트㈜의 발행주식 100%를 양도하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 주주간 합의서를 체결하였습니다. 동 주주간 합의서에 따르면 고려개발 주식회사는 에이치비골프앤리조트㈜ 빌리지 분양이익의 15%에 해당하는 금액을 2019년 12월말까지 당사에 지급하여야 합니다. 이때 해당 분양이익 15%가 46억원에 미달하는 경우는 동 분양이익 15%를 46억원으로 간주하고, 당사는 에이치비관광리조트(주)에 대하여 분양이익에 대한지급을 요구할 수 없습니다. (5) 소송사건분기말 시점 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 6건, 소송가액은 9,223,841,925원 입니다. (6) 회생채무 당사는 2018년 4월 2일자로 서울회생법원에 채무자회생및파산에관한법률에 따른 회생절차 개시를 신청하였으며, 2018년 4월 13일자로 회생절차 개시결정을 인가받은 이후, 2018년 7월 27일 관계인집회를 통한 채권자 동의 및 서울회생법원으로부터 회생계획안 인가를 받았습니다. 당사는 재무구조를 개선하고 경영정상화를 도모하여 회생절차를 조기에 종결시키기 위하여 회생계획 인가 전 M 를 추진하여 2018년 6월 26일 M 투자계약체결에대한 법원 허가를 득하였습니다. 당사는 인수자금 230억원(유상증자 및 전환사채발행)을 출자하고, 인수자금과 전환사채의 발행을 통하여 당기 9월 중 개시후이자를 포함한 회생채권의 대부분을 변제하였으 며, 이에 따라 2018년 9월 20일 법원으로부터 회생절차 종결을 결정받았습니다. 회생계획안에 따른 채무조정내역은 아래와 같습니다(단위: 천원). 구 분 변동 후 시인한 총 채권액 권리변경 권리변경 후 변제할 채권액 출자전환 면제 원 금 개시전 이자 개시후 이자 합 계 회생담보권 대여금채권 4,383,246 - - 4,355,889 27,357 42,872 4,426,118 미발생구상채권 2,863,166 미정 미정 미정 미정 미정 미정 소 계 7,246,412 - - 4,355,889 27,357 42,872 4,426,118 회생채권 대여금채권 9,707,301 (7,340,180) - 2,315,748 51,373 - 2,367,121 상거래채권 2,083,676 (1,575,573) - 508,032 72 - 508,104 전환사채채권 14,653,364 (11,080,147) - 3,137,125 436,092 - 3,573,217 임차보증금반환채권 257,010 미정 미정 미정 미정 미정 미정 임원보수채권 716,417 - (541,719) 174,698 - - 174,698 특수관계인채권 14,114 - (10,672) 3,442 - - 3,442 특수관계인임차보증금반환채권 2,901 미정 미정 미정 미정 미정 미정 미발생구상채권 102,073,273 미정 미정 미정 미정 미정 미정 미발생보증채권 483,385,930 미정 미정 미정 미정 미정 미정 조세등채권 8,798,471 - - 7,434,287 372,872 991,311 8,798,470 소 계 621,692,457 (19,995,900) (552,391) 13,573,332 860,409 991,311 15,425,052 합 계 628,938,869 (19,995,900) (552,391) 17,929,221 887,766 1,034,183 19,851,170 확정된 회생채권에 대한 현금변제 이후, 남은 잔여 채무의 잔액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 분기말 미지급금 329,177 임대보증금 9,123 합 계 338,300 29. 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 30. 공정가치(1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 공정가치로 인식된 금융자산 지분증권 10,367,409 10,367,409 - - 매도가능금융자산 - - 8,503,067 8,503,067 소 계 10,367,409 10,367,409 8,503,067 8,503,067 상각후원가로 인식된 금융자산 매출채권(*) 15,376,130 15,376,130 17,844,470 17,844,470 기타금융자산(*) 16,415,277 16,415,277 12,284,753 12,284,753 소 계 31,791,407 31,791,407 30,129,223 30,129,223 합 계 42,158,816 42,158,816 38,632,290 38,632,290 공정가치로 인식된 금융부채 파생금융부채 1,379,502 1,379,502 - - 소 계 1,379,502 1,379,502 - - 상각후원가로 인식된 금융부채 미지급금(*) 14,861,998 14,861,998 22,446,762 22,446,762 기타금융부채(*) 366,180 366,180 1,558,653 1,558,653 차입금등(*) 8,942,640 8,942,640 28,578,648 28,578,648 소 계 24,170,818 24,170,818 52,584,063 52,584,063 합 계 25,550,320 25,550,320 52,584,063 52,584,063 (*) 장부금액이 공정가치의 근사치이므로 장부금액을 공정가치로 간주하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3) 당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 수준 1 수준 2 수준 3(*) 합 계 금융자산: 지분증권 - - 10,367,409 10,367,409 금융부채: 파생상품금융부채 - - 1,379,502 1,379,502 금융자산: 매도가능금융자산 - - 7,196,827 7,196,827 (*) 상기 수준 3에는 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득가액으로 평가한 지분증권 ( 전기말 1,306,240 천원)을 제외 하였습니다. 31. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 재무상태표 상 자산 상각후원가 측정금융자산 당기손익 공정가치측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 10,607,952 - 10,607,952 매출채권 15,376,130 - 15,376,130 기타유동성금융자산 8,937,957 - 8,937,957 지분증권 - 10,367,409 10,367,409 기타비유동성금융자산 7,477,320 - 7,477,320 합 계 42,399,359 10,367,409 52,766,768 재무상태표 상 부채 상각후원가 측정금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 합 계 차입금 등 8,942,640 - 8,942,640 미지급금 14,861,998 - 14,861,998 기타유동성금융부채 256,398 - 256,398 기타비유동성금융부채 109,782 109,782 파생금융부채 - 1,379,502 1,379,502 합 계 24,170,818 1,379,502 25,550,320 재무상태표 상 자산 대여금및수취채권 매도가능금융자산 합 계 현금및현금성자산 5,939,909 - 5,939,909 매출채권 17,844,470 - 17,844,470 기타유동성금융자산 6,989,581 - 6,989,581 기타비유동성금융자산 5,295,172 8,503,067 13,798,239 합 계 36,069,132 8,503,067 44,572,199 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 차입금 등 28,578,648 미지급금 22,446,762 기타유동성금융부채 1,423,563 기타비유동성금융부채 135,090 합 계 52,584,063 (2) 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 상각후원가 측정금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 자산손익 계 이자수익 225,702 - 225,702 배당수익 - 155,180 155,180 외화환산손실 875 - 875 대손상각비/대손충당금환입 (410,545) - (410,545) 지분증권평가손익 - 1,959,055 1,959,055 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 이자비용 1,372,293 구 분 대여금 및 수취채권 매도가능금융자산 당기손익인식금융자산 자산손익 계 평가손익(기타포괄손익) - (90,032) - (90,032) 이자수익 819,986 - - 819,986 외화환산손익 (2,731) - - (2,731) 외환차손익 1,279 - - 1,279 배당수익 199,649 - - 199,649 손상차손/손상차손환입(당기손익) - (1,281,078) - (1,281,078) 대손상각비/대손충당금환입 (10,418,821) - - (10,418,821) 파생상품관련이익 - - 1,139,242 1,139,242 구 분 상각후원가로 측정하는 금융부채 당기손익인식금융부채 부채손익 계 이자비용 3,415,399 - 3,415,399 파생상품관련손실 - 65,894 65,894 32. 불법행위미수금2017년 8월, 당사 직원이 당사 자금을 횡령한 사실이 발견되었습니다. 이에 당사의 경영진은 이러한 횡령에 대한 조사를 개시하였으며, 해당 금액은 전분기말 현재 26억원으로 확인되었으나 추후 추가조사를 통해 432,343,900원이 추가로 확인되어 전기말 현재 횡령금액은 3,032,343,900원(회수할 금액) 입니다. 이는 당사의 관계기업인 신천개발(주)에서 횡령한 금액으로 당사의 조사결과 총 횡령액 3,286,000,000원(대차거래 포함) 중 2,050,000,000원은 신천개발(주)에 대한 단기대여금 계정을 통해 횡령한 것으로 파악되었습니다. 당사는 동 횡령사건과 관련하여 당분기말 현재 14.6억원을 불법행위미수금으로 계상하고 있고, 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 당분기중 회수된 불법행위미수금은 2.1억원 입니다. 한편, 당사는 횡령 사건에 따른 손실액을 회수하기 위하여 횡령당사자로부터부동산 소유권 이전 및 채권추심활동을 진행하고 있으며, 이와는 별도로 추가적인 담보와 현금확보를 하기 위해 노력하고 있습니다. 33. 매각예정유동자산(1) 주요사항전기 중 당사의 경영진은 종속회사인 에이치비관광리조트㈜, 에이치비힐링타운㈜, 에이치비종합레포츠㈜를 매각하기로 결정하였으며, 2018년 중 매각을 예정하고 있습니다. 당사는 전기말 현재 해당 투자주식의 금액에 대해 외부평가기관의 평가액에 기초하여 136억원의 손상차손을 인식하였습니다.(2) 매각예정으로 분류한 자산 및 부채의 내역(단위: 천원) 구 분 당분기말 종속기업투자 5,882,355 당분기 중 매각예정으로 분류한 부채는 없습니다. 34. 보고기간 종료일 이후 사건 주석 28에서 설명하고 있는 바와 같이, 당사는 2017년 12월 15일에 고려개발 주식회사와 에이치비관광리조트㈜, 에이치비힐링타운㈜, 에이치비종합레포츠㈜ (이하 모두합하여 '대상회사들'이라 함)의 발행주식 중 지분 51%를 양도하는 계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 주주간 합의서를 체결하였습니다. 동 주주간 합의서에 따르면 당사와 고려개발 주식회사는 대상회사들과 관련하여 공동으로 개발사업을 진행하되,2018년 4월 30일까지 공동 개발과 관련한 구체적인 전망을 가지지 못하는 경우에는 당사자간 합의하여 대상회사들을 매각하기로 하였습니다. 단, 2018년 10월 30일까지 당사자간 합의를 통하여 각 대상회사를 매각하지 못하는 경우에는, 이후 시점부터고려개발이 각 대상회사를 임의매각할 수 있습니다. 보고기간 종료일 이후, 10월 30일이 경과할 때 까지 각 대상회사가 매각되지 않음에 따라 대상회사들의 매각 권리는고려개발이 보유하게 되며, 이에 따라 각 대상회사들은 동일자로 당사의 연결범위에서 제외되었습니다. 35. 전기재무제표 재작성당사의 전기 재무제표는 전기 감사인이 2018년 3월 22일자로 발행한 감사보고서에서 범위제한 및 계속기업가정의 불확실성으로 의견거절을 받았습니다. 이 후 당사는 법정관리 절차 등을 통하여 계속기업가정의 불확실성을 해소하기 위해 노력하였으며전기재무제표에 대한 당사의 재결산을 통하여 전기재무제표를 수정하였습니다. 당사는 재결산과정에서 종속기업 등 특수관계자 대여금에 대한 추가손상, 매각예정자산으로 분류된 종속기업의 추가손상 및 에이치비골프앤리조트㈜ 매각거래에 따른 충당부채 추가계상 등의 수정사항을 반영하였습니다. (1) 재결산 결과가 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 과 목 수정전 금액 수정후 금액 자 산 Ⅰ. 유 동 자 산 66,381,599 38,524,127 현금및현금성자산 5,882,591 5,939,909 매출채권 18,115,402 17,844,470 기타유동성금융자산 24,639,167 6,989,581 기타유동자산 1,807,406 1,629,740 당기법인세자산 308,294 238,072 매각예정자산 15,628,739 5,882,355 Ⅱ. 비 유 동 자 산 29,337,525 23,112,817 관계기업투자 1,428,867 1,428,867 종속기업투자 1,386,901 1,386,901 매도가능금융자산 8,503,067 8,503,067 유형자산 4,130,718 4,139,717 투자부동산 1,713,943 1,713,943 무형자산 136,414 136,414 기타비유동금융자산 6,037,689 5,295,172 기타비유동자산 304,598 508,736 파생상품자산 1,139,242 - 이연법인세자산 4,556,086 - 자 산 총 계 95,719,124 61,636,944 부 채 Ⅰ. 유 동 부 채 64,493,608 72,355,394 매입채무 21,539,487 22,446,762 차입금등(유동) 28,255,028 28,514,648 기타유동성금융부채 923,230 1,423,562 기타유동성부채 13,775,863 12,516,474 기타충당부채 - 7,453,948 Ⅱ. 비 유 동 부 채 18,095,357 17,824,036 차입금등(비유동) 323,620 64,000 기타비유동성금융부채 146,791 135,090 확정급여부채 17,624,946 17,624,946 부 채 총 계 82,588,965 90,179,430 자 본 Ⅰ. 자본금 18,371,336 18,371,336 Ⅱ. 자본잉여금 79,505,499 79,505,499 Ⅲ. 기타자본항목 (623,594) (974,521) Ⅳ. 이익잉여금 (84,123,082) (125,444,800) 자 본 총 계 13,130,159 (28,542,486) 부채와자본총계 95,719,124 61,636,944 (2) 재결산 결과가 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위: 천원) 과 목 수정전 금액 수정후 금액 Ⅰ. 매출액 190,256,154 190,256,154 Ⅱ. 매출원가 187,042,438 187,732,107 Ⅲ. 매출총이익 3,213,716 2,524,047 Ⅳ. 판매비와관리비 8,785,324 8,645,605 Ⅴ. 영업이익 (5,571,608) (6,121,558) Ⅵ. 금융손익 (256,664) (1,747,510) Ⅶ. 영업외손익 (37,851,389) (72,401,794) Ⅷ. 법인세비용차감전순이익 (43,679,661) (80,270,862) Ⅸ. 법인세비용 305,900 1,423,944 Ⅹ. 당기순손실 (43,985,561) (81,694,806) XI. 기타포괄손익 (1,337,895) (4,811,686) 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익: (183,055) (44,374) 후속적으로 당기손익으로 재분류 (1,154,840) (4,767,312) XII. 총포괄손익 (45,323,456) (86,506,492) XIII. 주당손실 기본주당손실 (1,525) (13,053) 희석주당손실 (1,525) (13,053) 재결산에 의한 수정사항이 당사의 순자산에 미치는 영향은 (-)41,672,645천원이며, 당기순손익에 미치는 영향은 (-)37,709,245천원입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황( 연결기준 ) 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원 ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제39기3분기 매출채권 19,086 3,765 19.73% 단기대여금 10,133 10,133 100.00% 불법행위미수금 1,455 1,455 100.00% 선급금 755 249 32.98% 미수금 5,041 248 4.92% 미수수익 999 912 91.29% 합 계 37,469 16,762 44.74% 제38기 매출채권 20,938 3,146 15.03% 단기대여금 10,259 10,259 100.00% 불법행위미수금 1,665 1,665 100.00% 선급금 878 248 28.25% 미수금 5,387 235 4.36% 미수수익 1,090 1,016 93.21% 합 계 40,216 16,569 41.20% 제37기 매출채권 21,390 1,626 7.60% 단기대여금 10,452 5,942 56.85% 선급금 3,801 248 6.52% 미수금 609 363 59.61% 미수수익 1,085 433 39.91% 합 계 37,337 8,612 23.07% 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제39기 3분기 제38기 제37기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 16,569,233 8,612,346 7,477,900 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 192,888 7,916,887 1,134,446 4. 기말 대손충당금 잔액합계 16,762,121 16,569,233 8,612,346 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 재무상태표일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험율을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 대손경험률을 산정함에 있어서 대손금의 해당여부를 판단하는 대손처리기준은 법인세법시행령 제62조 제1항 각호와 같습니다. 한편, 거래처가 다음과 같은 상태에 있고 향후에도 이러한 상태가 지속될 가능성이 높은 경우에는 대손경험률에 불구하고 매출채권잔액의 30%를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 30%를 설정한 후 1년 경과시 50%, 2년 경과시 100%로 상향 조정하고 있습니다. ① 완전자본잠식상태에 있거나 부채비율이 500%이상인 상태에 있는경우 ② 3년 연속 영업손실이 발생하는 경우 ③ 최근 3년 연속 이자보상배율(=영업이익/이자비용)이 1미만인 경우 ④ 외부감사인의 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 ⑤ 기타 이와 준하는 상태에 있는 경우 4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 15,058,164 16,905,280 연체되었으나 손상되지 않은 채권(*1) 3개월 이하 - - 3개월 초과 6개월 이하 14,358 141,970 6개월 초과 - 55,314 소 계 14,358 197,284 손상채권(*2) 3개월 이하 18,651 794,323 3개월 초과 6개월 이하 389,314 59,582 6개월 초과 3,605,587 2,981,135 소 계 4,013,552 3,835,040 합 계 19,086,074 20,937,604 (*1) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다. (*2) 보고기간종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 3,765,592천원(전기말: 3,145,910천원) 입 니다. 5) 재고자산의 보유 및 실사내역 등 (가) 재고자산 보유현황 (주)씨앤에스자산관리는 재고자산을 설정치 않으며 종합현장 및 미화현장의 청소용 소모자재로 재고자산으로서의 가치보다는 회전율이 1개월 미만인 소모성 자재임으로 재고자산의 평가를 계상치 아니하여 실사 업무를 생략하였습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 나. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 씨앤에스자산관리 회사채 사모 2018.08.31 3,000 5 -(-) 2024.08.31 미상환 - 씨앤에스자산관리 회사채 사모 2018.08.10 7,000 5 -(-) 2024.08.10 미상환 - 합 계 - - - 10,000 - - - - - *)2018년 07월 27일 서울회생법원의 회생계획 인가 및 전환사채발행 결정에 따라 발행 되었습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 라. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - 10,000 - 10,000 합계 - - - - - 10,000 - 10,000 바. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 사. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제39기(당반기) 한영회계법인 의견거절 1.감사범위 제한 2.재무제표 기초잔액에 대한 감사범위의 제한 제38기(전기) 삼일회계법인 의견거절 1.감사범위 제한2.계속기업 가정에 대한 불확실성 제37기(전기) 삼일회계법인 적정 감사의견과 관련없는 계속기업 존속 불확실성 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제39기(당반기) 한영회계법인 반기검토,기말감사,내부회계관리 560,000 1,000 제38기(전기) 삼일회계법인 반기검토,기말감사,내부회계관리 395,000 2,871 제37기(전기) 삼일회계법인 반기검토,기말감사,내부회계관리 100,000 1,248 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제39기(당분기) - - - - - 제38기(전기) 2017.07.12----------2017.07.04 2017 사업년도 법인세 세무조정----------------------------종속기업 매각 자문 용역 2017.07.12 - 2018.04.02---------------------2017.07.04 - 2018.06.30(또는 완료시) 9,000,000----------------10,000,000(매각대금의 0.7%) - 제38기(전기) 2016.10.25----------2016.08.16 2016 사업년도 법인세 세무조정----------------------------동부산골프앤리조트(주)에 대한 과점주주 취득세 경정청구 2016.10.25 - 2017.03.31---------------------2016.08.16 - 2016.09.22 8,000,000----------------경정세액 35% - 4. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 개선계획 제39기 (당반기) 한영회계법인 - - - 제38기(전기) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영진의 운영실태 평가보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 1. 결산시까지 중요한 회계처리 방법이나 금액의 결정에 대한 회사의 자체능력이 미비됨 2. 자금거래 및 부정방지와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차 등이 운영되지 않음우리의 검토는 2017년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2017년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 비적정 회사는 내부회계관리제도 운영의 중요한 취약점의 개선을 위하여 일정규모 이상의 투자 및 담보제공, 금전 대여, 지급보증, 관계회사와의 자금거래 등에 대해서는 이사회 결의를 통하여 집행하도록 개선하였으며, 외부기관의 추천을 통한 사외이사를 영입하였습니다. 경영진 및 내부 감사기능을 강화하기 위해 상근 감사를 지원하는 감사팀(상근감사, 감사실장, 감사팀원)을 신설 하였으며, 내부회계관리제도 시스템의 강화를 위하여 재구축 용역 계약 체결 예정입니다. 자금 집행의 투명성을 제고하기 위하여 자금팀을 신설하여 분리하였으며, 위임전결 규정을 상향 조정 하였습니다. 제37기(전전기) 삼일회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 적정 해당사항없음 V. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사와 2명의 사외이사 및 2명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내에서는 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 그 대신 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있 었으나, 서울회생법원으로 부터 2018년 07월 27일 회생계획인가 결정시 회생계획안에 따라 사내이사 및 사외이사와 감사가 전원 사임하였으며, 서울회생법원에서 2018년 08월 27일 회생계획안에 따라 서울회생법원의 허가로 사내이사 및 사외이사와 기타비상무이사 및 감사가 신규선임되었습니다. ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 2018-01 2018.01.08 내부통제 강화를 위한 결재문서 작성 지침 수립의 건 승인 2018-02 2018.01.10 본사 회계팀 및 자금팀 분리의 건 승인 2018-03 2018.01.29 위임전결규정 개정의 건 승인 2018-04 2018.02.02 근질권 설정 및 담보 제공의 건 승인 2018-05 2018.03.07 제1호의안 : 자문수수료 미지급의 건제2호의안 : 고려개발과의 계약 관련의 건 승인 2018-06 2018.03.15 제38기 정기주주총회를 위한 결산재무제표 완료의 건 승인 2018-07 2018.03.15 제38기 정기주주총회 소집의 건 승인 2018-08 2018.03.20 외부감사 재무제표 확정에 따른 제 38기 정기주주총회를 위한 수정 재무제표 완료의 건 승인 2018-09 2018.03.22 외부감사 재무제표 확정에 따른 제 38기 정기주주총회를 위한 수정 2차 재무제표 완료의 건 승인 2018-10 2018.03.23 용역계약서(HB관계사 매각) 체결의 건 승인 2018-11 2018.04.02 기업회생절차 개시 신청의 건 승인 2018-12 2018.04.02 제 1호 의안 : 관계사 대여금 대여의 건제 2호 의안 : 합의서 체결의 건(삼일회계법인) 승인 2018-13 2018.10.04 제 1호 의안 : 이사회 규정 개정 승인의 건제 2호 의안 : 이사 및 감사 임원 보수 승인의 건제 3호 의안 : 회사 조직 및 업무 분장 승인의 건 승인 2018-14 2018.10.12 제 1호 의안 : 대표이사 구본철 해임의 건제 2호 의안 : 대표이사 손병옥 선임의 건제 3호 의안 : 회사 업무 분장의 건 승인 다. 사외이사 활동내역 회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 오현금(출석률: 57.5%) 김경하(출석률: 75.0%) 김준오(출석률 : 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 2018-01 2018.01.08 내부통제 강화를 위한 결재문서 작성 지침 수립의 건 참석 - - 2018-02 2018.01.10 본사 회계팀 및 자금팀 분리의 건 불참 - - 2018-03 2018.01.29 위임전결규정 개정의 건 참석 - - 2018-04 2018.02.02 근질권 설정 및 담보 제공의 건 불참 - - 2018-05 2018.03.07 제1호의안 : 자문수수료 미지급의 건제2호의안 : 고려개발과의 계약 관련의 건 참석 - - 2018-06 2018.03.15 제 38기 정기주주총회를 위한 결산재무제표 완료의 건 찬성 - - 2018-07 2018.03.15 제38기 정기주주총회 소집의 건 찬성 - - 2018-08 2018.03.20 외부감사 재무제표 확정에 따른 제 38기 정기주주총회를 위한 수정 재무제표 완료의 건 찬성 - - 2018-09 2018.03.22 외부감사 재무제표 확정에 따른 제 38기 정기주주총회를 위한 수정 2차 재무제표 완료의 건 찬성 - - 2018-10 2018.03.23 용역계약서(HB관계사 매각) 체결의 건 찬성 - - 2018-11 2018.04.02 기업회생절차 개시 신청의 건 찬성 찬성 - 2018-12 2018.04.02 제 1호 의안 : 관계사 대여금 대여의 건제 2호 의안 : 합의서 체결의 건(삼일회계법인) 찬성 찬성 - 2018-13 2018.10.04 제 1호 의안 : 이사회 규정 개정 승인의 건제 2호 의안 : 이사 및 감사 임원 보수 승인의 건제 3호 의안 : 회사 조직 및 업무 분장 승인의 건 - 불참 찬성 2018-14 2018.10.12 제 1호 의안 : 대표이사 구본철 해임의 건제 2호 의안 : 대표이사 손병옥 선임의 건제 3호 의안 : 회사 업무 분장의 건 - 찬성 찬성 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 감사에 관한 사항 1 ) 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 한선구 □ 신한은행 본부장 해당사항 없음 상근 ※ 본 보고서 작성기준일 현재 감사는 2018년 08월 27일 서울회생법원으로부터 허가를 받아 신규 선임되었습니다. 다. 감 사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 당사는 정관 제35조(감사의 직무), 감사규정 등에 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치를 아래와 같이 마련하고 있습니다. 조 항 내 용 정관 제 35조(감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 그 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제34조의2 제2항 및 제34조의3의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사규정 제 7조(감사의 독립원칙) 감사는 회사의 의결기관 및 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정히 그 직무를 수행하여야 한다. 감사규정 제 20조(감사보고)감사규정 제 25조(감사보고서) ① 감사는 감사 종료 후 7일 이내에 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 한다. 그러나 긴급하다고 인정되는 내용에 관하여는 종료 즉시 서면으로 보고하여야 한다. ② 감사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 1. 감사 계획상에 명시된 감사의 개요 2. 피감사부서의 전반적인 업무 개평 3. 지적사항 및 조치, 건의사항 4. 문제점의 개선에 관한 의견 5. 기타 감사와 관련된 사항 ③ 전항의 감사보고서 중 전반적 사항은 감사 주관부서장이 모든 감사원의 협의를 거쳐 작성하고 감사인은 해당 분담사항에 관하여 작성한다.감사는 매년 감사결과에 의한 감사보고서를 작성하여 다음연도 2월말까지 이사회에 제출하여야 한다. 라. 감 사의 독립성감사는 독립적으로 당사의 업무 및 회계를 감사하며, 또한 당사는 공정하고 체계적인감사제도를 확립하고자 감사가 수행하는 감사업무의 기준과 절차 및 처리 방법 등을 규정한 "감사규정"을 제정, 시행하고 있습니다. 마. 감 사의 주요활동 내용 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 2018-01 2018.01.08 내부통제 강화를 위한 결재문서 작성 지침 수립의 건 가결 2018-02 2018.01.10 본사 회계팀 및 자금팀 분리의 건 가결 2018-03 2018.01.29 위임전결규정 개정의 건 가결 2018-04 2018.02.02 근질권 설정 및 담보 제공의 건 가결 2018-05 2018.03.07 제1호의안 : 자문수수료 미지급의 건제2호의안 : 고려개발과의 계약 관련의 건 가결 2018-06 2018.03.15 제 38기 정기주주총회를 위한 결산재무제표 완료의 건 가결 2018-07 2018.03.15 제38기 정기주주총회 소집의 건 가결 2018-08 2018.03.20 외부감사 재무제표 확정에 따른 제 38기 정기주주총회를 위한 수정 재무제표 완료의 건 가결 2018-09 2018.03.22 외부감사 재무제표 확정에 따른 제 38기 정기주주총회를 위한 수정 2차 재무제표 완료의 건 가결 2018-10 2018.03.23 용역계약서(HB관계사 매각) 체결의 건 가결 2018-11 2018.04.02 기업회생절차 개시 신청의 건 가결 2018-12 2018.04.02 제 1호 의안 : 관계사 대여금 대여의 건제 2호 의안 : 합의서 체결의 건(삼일회계법인) 가결 2018-13 2018.10.04 제 1호 의안 : 이사회 규정 개정 승인의 건제 2호 의안 : 이사 및 감사 임원 보수 승인의 건제 3호 의안 : 회사 조직 및 업무 분장 승인의 건 가결 2018-14 2018.10.12 제 1호 의안 : 대표이사 구본철 해임의 건제 2호 의안 : 대표이사 손병옥 선임의 건제 3호 의안 : 회사 업무 분장의 건 가결 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 정관 제27조 (주주총회의 결의방법)에 따라 주주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 합니다. 또한 2012년 03월 30일 개정된 정관의 규정(제30조의 ③항)에 의하여 집중투표제 배제조항을 적용하고 있으며, 서면투표제는 정관의 규정에 의해 채택하고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 본 본고서 제출 일 현재 당사의 최대주주는 세영식품 외 2인으로 총 37.52% 를 보유하고 있습니다. 다음은 최대주주 및 특수관계인의 소유주식 변동 내역 입니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 세영식품 주식회사 최대주주 보통주 0 0 2,000,000 18.33 - 주식회사 에이비씨 특수관계사 보통주 0 0 2,000,000 18.33 - 박필선 특수관계인 보통주 0 0 95,177 0.87 - 케이브이삼호투자 유한회사 해당없음 보통주 0 0 4,000,000 36.65 - 신천개발 주식회사 관계기업 보통주 1,540 0.01 1,540 0.01 - (주)씨앤에스테크 관계기업 보통주 1,181 0.01 1,181 0.01 - (주)씨앤에스홀딩스 관계기업 보통주 1,150 0.01 1,150 0.01 - (주)지앨코퍼레이션 관계기업 보통주 1,173 0.01 1,173 0.01 - 계 보통주 5,044 0.04 8,100,221 74.22 - - - - - - - ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 세영식품주식회사 4 박필선 60 - - 박필선 60 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 7,176 부채총계 3,597 자본총계 3,579 매출액 8,372 영업이익 62 당기순이익 149 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사에이비씨 2 박필선 45 - - 김미경 55 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 4,175 부채총계 2,443 자본총계 1,732 매출액 5,544 영업이익 580 당기순이익 481 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 세영식품 주식회사는 1999년 07월에 설립되어 부산광역시 남구에 소재하고 있으며, 보고서 작성일기준일 현재 영위하고 있는 사업부문은 음식, 구내식당(단체급식) 사업을 주력하고 있습니다. 나. 최 대 주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017년 08월 18일 박기준 외 10 439,743 1.35 최대주주 주식담보대출 반대매매로 인한 수량 변동 2017년 11월 17일 이인환 외 4 741,435 2.28 실질주주 및 특수관계에 있음을 회사에 증명 2017년 12월 13일 박필선 761,422 10.47 제3자 배정 유상증자 2018년 08월 20일 에이치티씨코리아 주식회사 3,109,671 26,65% 회생계획 인가에 따른 회생채권 출자전환으로 인한 최대주주 변경 2018년 08월 31일 세영식품(주) 외 2인 4,095,177 37.51% 회생계획 인가에 따른 제 3자배정 유상증자 다. 주식분포의 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 세영식품 주식회사 2,000,000 18.33% - 주식회사 에이비씨 2,000,000 18.33% - 케이브이삼호투자 유한회사 4,000,000 36.65% - 에이치티씨코리아 777,418 7.12% - 우리사주조합 - - - 라. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2018년 08월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,695 99.87 1,468,959 13.46 발행주식 총수의 100분의 1에미달하는 주식을 보유한 주주 ※ 최근 주주명부폐쇄일 2018년 08월 30일 자 기준입니다.※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준입니다.※ 특수관계자는 제외하였습니다. 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 10조 (신주 인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 있어 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정하다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 발행하는 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 01월 01일부터 01월07일 까지 주권의 종류 1주,5주,10주,50주,100주,500주,1.000주,10,000주권(8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 서울경제신문 *)서울회생법원으로부터 2018년 07월 27일 인가된 회생계획안에 따라 정관이 변경되었습니다. 바. 주가 및 주식거래 실적 당사는 2018년 10월 11일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제29조에 의거 상장폐지 되었습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 손병옥 남 1971.10 대표이사 등기임원 상근 총괄 세영식품(주) 상무 - - 1년 이하 2019.08.27 구본철 남 1962.06 사내이사 등기임원 상근 - 해운대비치골프앤리조트(주) 대표이사 - - 9년 2019.08.27 김미경 여 2018.11 이사 등기임원 상근 지원본부 (주)에이비씨 대표이사 - - 1년 이하 2019.08.27 김경하 여 1960.02 이사 등기임원 비상근 사외이사 제주아리랑 이사 - - 1년 이하 2019.08.27 김준오 남 1968.12 이사 등기임원 비상근 사외이사 법무법인 한결 변호사 - - 1년 이하 2019.08.27 고종석 남 1973.03 상무 등기임원 비상근 비상근이사 케이스톤파트너스(유) 상무 - - 1년 이하 2019.08.27 김형진 남 1985.01 이사 등기임원 비상근 비상근이사 케이스톤파트너스(유) 부장 - - 1년 이하 2019.08.27 한선구 남 1961.06 감사 등기임원 상근 감사 신한은행 본부장 - - 1년 이하 2019.08.27 김기호 남 1961.05 부사장 미등기임원 상근 사업총괄 (주)씨앤에스자산관리 이사(주)씨앤에스테크 대표이사 - - 1년 이하 - 권성수 남 1965.08 이사 미등기임원 상근 지원본부 (주)삼성메디슨 재무관리 부장(주)씨에스엘 대표이사 - - 1년 이하 - 이병윤 남 1961.04 이사 미등기임원 상근 시설사업 한국도로공사 부차장 - - 4년 - 김인웅 남 1962.03 이사 미등기임원 상근 경비사업 - - - 6년 - 한종문 남 1969.05 이사 미등기임원 상근 미화사업 - - - 9년 - 박찬웅 남 1974.10 이사 미등기임원 상근 주차사업 - - - 8년 - 정두연 남 1964.04 이사 미등기임원 상근 소방사업 현대MEC 소방엔지니어링 부장 - - 3년 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 44 - - - 44 3.50 2,141,861 48,679 - 사무직 여 14 - - - 14 1.03 244,623 17,473 - 현장직 남 - - 1,939 - 1,939 2.67 45,431,049 23,430 - 현장직 여 - - 1,499 - 1,499 3.14 28,815,164 19,223 - 합 계 58 - 3,438 - 3,496 - 76,632,697 108,805 - ※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.※ 급여총액에는 고정급여, 성과급 및 복리후생비 등이 포함되어 있습니다. ※ 급여 총액은 회계 상 비용이 아닌 지급총액 기준으로 작성되었습니다. ※ 급여총액에는 결산기간 중에 퇴사한 인원에게 지급된 금액은 포함하고 있지 않습니다. ※ 1인 평균 급여액 : 연간급여총액 ÷직원수※ 직원의 현황에는 등기임원 및 미등기임원 은 포함하고 있지 않습니다.※ 기간 : 2018년 1월 1일 ~ 2018년 09월 30일 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 6 1,000,000,000 - 비등기이사 15 1,000,000,000 - 감사 2 200,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 295,839,085 29,583,909 - ※상기 인원수에는 급여가 발생하지 않는 기타비상근이사 2명이 제외되었습니다.※당 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 퇴직, 신규임원이 포함되어 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 229,291,012 45,858,202 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 7,866,666 3,933,333 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 3 58,681,407 19,560,469 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 손병옥 대표이사 - - 구본철 이사 - - 김미경 이사 - - 박은준 이사 - - 박찬웅 이사 - - 구덕회 이사 - - 한선구 감사 - - 최상관 감사 - - 김준오 사외이사 - - 김경하 사외이사 - - ※ 1인당 총 금액이 5억원 미만으로 기재치 않음. 2. 산정기준 및 방법 해당사항 없음. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 당사를 제외한 비상장 법인인 4개의 계열회사를 가지고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다. 가. 계열회사 세부현황 계열사 자본금 설립일 업종 소재지 투자금액(천원) 대표자 (주)씨앤에스홀딩스 54억원 2006.02.21 서비스 서울 5,400,000 손병옥 경신천과기유한공사 500만 US$ 2005.08.23 투자자문 중국 5,569,300 이성웅 에이치비관광리조트㈜ 99억원 2016.10.01 서비스 부산 16,008,939 이성웅 에이치비힐링타운㈜ 26억원 2016.10.01 서비스 부산 4,197,231 박은준 에이치비종합레포츠㈜ 28억원 2016.10.01 서비스 부산 4,615,864 한관희 ※ 상기 투자금액은 실질적으로 투자한 금액을 표시함(평가 혹은 감액전 금액) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 나. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)씨앤에스홀딩스 2006.02.21 지분출자 4,009,280 1,080,000 100 - - - - 1,080,000 100 - 2,021,630 -4,207,884 북경경신천투자자문 2006.01.11 지분출자 4,001,473 - 100 526,686 - - - - 100 526,686 741,010 44,117 인천지식정보센타(주) 2007.02.22 지분출자 837,210 837,210 38.6 44,372 - - - 837,210 38.6 44,372 16,673,466 59,341 (주)씨앤에스테크 2004.09.23 지분출자 60,000 60,000 27 - - - - 60,000 27 - 1,275,430 -743,429 한동개발(주) 2006.12.19 지분출자 1,203,060 2,406,120 20 615,967 - - -615,967 2,406,120 20 - 45,730,947 -320,241 파주지식공유(주) 2007.02.16 지분출자 226,520 45,304 20 58,125 - - - 45,304 20 58,125 7,650,868 -76,313 에이치비골프앤리조트(주) 2010.09.07 지분출자 16,278,077 - - - - - - - - - - - 에이치비관광리조트㈜(*) 2016.10.01 지분출자 16,008,939 1,994,000 49 3,836,257 - - - 1,994,000 49 3,836,257 91,709,234 -416,365 에이치비힐링타운㈜(*) 2016.10.01 지분출자 4,197,231 525,000 49 1,248,450 - - - 525,000 49 1,248,450 20,723,345 -90,538 에이치비종합레포츠㈜(*) 2016.10.01 지분출자 4,615,864 572,000 49 797,648 - - - 572,000 49 797,648 32,719,905 -115,452 (주)제주아카데미 2011.02.18 지분출자 1,475,090 295,018 43.6 710,403 - - -5,450 295,018 43.6 704,953 1,629,119 -177,415 신천개발 2010.07.01 지분출자 39,150 5,800 29 - - - - 5,800 29 - 1,192,745 -2,861,156 한우리배움터(주) 2006.12.14 지분출자 509,262 1,018,523 19 160,926 - - -160,926 1,018,523 19 - - - 한영민자개발(주) 2007.07.20 지분출자 271,175 542,350 10 223,991 - - 370,445 542,350 10 594,436 - - (주)제주미술관 2007.10.26 지분출자 254,240 50,848 14 165,002 - - 877,047 50,848 14 1,042,049 - - 유디엠씨 2008.08.13 지분출자 763,520 152,704 8.2 403,139 - - 1,472,163 152,704 8.2 1,875,302 - - 바른길자산관리(주) 2007.10.08 지분출자 240,612 2,406,120 5 199,707 - - 1,478,229 2,406,120 5 1,677,937 - - 참사랑(주) 2007.10.26 지분출자 252,710 25,271 5 141,214 - - 1,753,203 25,271 5 1,894,417 - - 울산박물관 2009.01.21 지분출자 229,940 45,988 4.8 158,705 - - -158,704 45,988 4.8 - - - 판교에스디투(주) 2007.07.09 지분출자 1,100,000 120,000 1 1,590,000 - - -177,619 120,000 1 1,412,381 - - 전기공사공제조합 - 지분출자 52,200 200 - 52,200 - - - 200 - 52,200 - - 한국전력기술협회 2007.07.18 지분출자 23,884 200 - 23,885 - - - 200 - 23,885 - - 전문건설공제조합 2005.12.29 지분출자 60,767 69 - 60,767 - 11,902 - 82 - 72,669 - - 엔지니어링공제조합 2016.03.16 지분출자 478,094 833 - 478,094 - - - 833 - 478,094 - - 제주해양과학관 2010.02.04 지분출자 788,830 157,766 5 993,137 - - -993,137 157,766 5 - - - 익산지식공유 2010.10.01 지분출자 57,965 11,593 5 57,965 - - - 11,593 5 57,965 - - FES 제주 2010.11.10 지분출자 239,995 - - - - - - - - - - - 케이탑자기관리부동산투자회사 2011.03.29 투자목적 1,500,000 - - - - - - - - - - - (주)비에치제주 2011.10.12 지분출자 160,000 - - - - - - - - - - - 에잇시티(주) 2011.10.05 지분출자 1,000,000 - - - - - - - - - - - ㈜원마운트 2013.02.01 지분출자 1,200,000 240,000 11.6 240 - - - 240,000 11.6 240 - - 마스턴제칠호위탁관리부동산투자회사 2014.10.25 지분출자 3,000,000 30,000 5.4 3,020,400 - - -2,361,280 30,000 5.4 659,120 - - 삼우이엠씨 2014.06.03 회생채권 4,024 8,048 - - - - - 8,048 - - - - 부산에코에듀 2014.09.22 지분출자 238,800 45,916 6.3 140,365 - - -140,365 45,916 6.3 - - - 연세에코에듀 2015.02.10 지분출자 123,500 18,604 4 123,500 - - - 18,604 4 123,500 - - 전북에코에듀 2015.04.21 지분출자 44,305 443,050 1.5 44,305 - - - 443,050 1.5 44,305 - - 송도컨벤시아 2015.11.18 지분출자 213,235 42,647 2.5 213,235 - -106,615 - 42,647 2.5 106,620 - - 연세대송도캠퍼스기숙사 2017.01.11 지분출자 50,000 10,000 - 50,000 - - - 10,000 - 50,000 - - 효원에듀 2017.04.04 지분출자 117,740 23,548 5 117,740 - - - 23,548 5 117,740 - - 늘푸른선진학사 2017.05.15 지분출자 84,550 84,550 5 84,550 - - - 84,550 5 84,550 - - 합 계 - - 16,340,975 - 94,713 1,337,639 - - 17,583,901 - - X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대 주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항 없음 2. 대주주 등과의 자산양수도 등 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 당분기 중 대주주와의 영업거래는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 거래상대방 관계 기간 거래내용 거래금액 세영식품(주) 대주주 2018.01.01~2018.12.31 임대매출 639,238 ※ 민자(BTL)사업 운영 중 부속사업(식당, 편의점, 카페)을 임대방식으로 위탁하여 발생한 거래입니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 본 보고서 작성기준일 현재 당사와 지배·종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 북경경신천투자자문유한공사 에이치비관광리조트㈜(*1) 에이치비힐링타운㈜(*1) 에이치비종합레포츠㈜(*1) 관계기업 인천지식정보센터㈜ 파주지식공유㈜ 한동개발㈜ ㈜제주아카데미 ㈜씨앤에스테크 ㈜신천개발 기타의 특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 장원에프앤에스(*2) 세영식품㈜(*2) 한우리배움터㈜ 한영민자개발㈜ 제주미술관 유디엠씨㈜ 바른길자산관리㈜ 참사람(주) 울산박물관 제주해양과학관 익산지식공유㈜ 에프이에스제주 (주)비에이치제주 부산에코에듀 (주)연세에코에듀 더송도컨벤시아㈜ 효원에듀 주식회사 늘푸른선진학사 주식회사 전북에코에듀 임직원(*3) 기타의 특수관계자(*4) (*1) 전기에 계약상 51%를 처분하였으나, 위험과 보상이 이전되지 않아 종속기업으로 분류하였습니다. (*2) 보고회사 주주가 임원으로 있는 특수관계자 입니다. (*3) 보고회사의 전 등기임원 및 현 등기임원으로 구성되어 있습니다. (*4) 보고회사의 주주 및 특수관계인으로 구성되어 있습니다. 나. 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자 구분 특수관계자명 계정과목 당분기 전분기 매출 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 임대매출 2,611 2,321 관계기업 ㈜씨앤에스테크 용역/임대매출 1,800 365,200 ㈜신천개발 임대매출 1,800 1,600 인천지식정보센터㈜ 용역매출 626,571 1,027,857 파주지식공유㈜ 용역매출 524,292 535,664 한동개발㈜ 용역매출 1,207,229 1,407,145 기타특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 임대매출 1,200 1,600 (재)한반도미래재단(*1) 용역/임대매출 - 24,984 한중경제협회(*1) 용역/임대매출 - 24,474 한우리배움터(주) 용역매출 355,549 342,265 한영민자개발(주) 용역매출 741,597 772,338 제주미술관 용역매출 394,637 384,619 유디엠씨㈜ 용역매출 1,478,740 1,425,664 바른길자산관리(주) 용역매출 954,675 941,252 참사람(주) 용역매출 904,152 890,000 울산박물관 용역매출 591,731 555,551 제주해양과학관 용역매출 1,025,031 1,002,304 익산지식공유(주) 용역매출 360,827 355,751 에프이에스제주 용역매출 1,637,811 1,614,792 ㈜비에치제주 용역매출 1,480,501 1,509,927 부산에코에듀 용역매출 640,406 434,793 ㈜연세에코에듀 용역매출 355,917 314,275 장원에프앤에스(*2) 임대매출 218,303 - 세영식품㈜(*2) 임대매출 639,238 - 전북에코에듀㈜ 용역매출 159,478 120,548 소 계 14,304,096 14,054,924 매입 관계기업 ㈜씨앤에스테크 위탁수수료등 1,034,990 1,409,200 ㈜신천개발 위탁수수료등 225,079 859,165 한동개발㈜ 광열비등 833,287 934,099 인천지식정보센터㈜ 광열비등 65,447 - 파주지식공유㈜ 광열비등 32,667 32,198 기타특수관계자 한우리배움터(주) 수수료 8 8 바른길자산관리(주) 수수료 4 - 제주미술관 임대료 60,128 59,282 유디엠씨㈜ 광열비등 16,113 31,881 울산박물관 임대료 29,353 29,456 익산지식공유(주) 임대료 14,517 14,305 한영민자개발(주) 광열비 137,143 198,569 부산에코에듀 광열비 등 298,322 280,355 제이앤제이유통㈜(*3) 소모품비 등 - 2,139,239 합 계 2,747,058 5,987,757 기타거래 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 이자수익 74,066 50,587 기타특수관계자 ㈜씨앤에스테크 이자수익 - 16,288 케이브이삼호투자 이자비용 60,868 - 합 계 134,934 67,102 (*1) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 전기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에서 제외되었습니다. (*2) 보고회사의 주주가 임원으로 있는 특수관계자이며 전기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에 포함되었습니다. (*3) 전 대표이사와의 특수관계가 있습니다. (*4) 전기 중 지분매각으로 에이치비골프앤리조트(주)는 종속기업에서 제외되었습니다. 다. 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 및기타채권 기타유동성금융자산 매입채무 및 기타채무 기타비유동채무 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 55,648 524,066 12,393 2,901 에이치비관광리조트㈜ - 10,701,405 - - 에이치비힐링타운㈜ - 2,551,573 - - 에이치비종합레포츠㈜ - 3,784,311 - - 관계기업 ㈜씨앤에스테크 89,320 650,000 101,839 - 인천지식정보센터㈜ 230,560 - - - 파주지식공유㈜ 68,278 - - - 신천개발㈜(*1) 1,456,987 300,000 - - 한동개발㈜ - - 12,858 기타특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 3,300 20,000 - - 한우리배움터㈜ 131,938 - - 바른길자산관리㈜ 351,308 - - - 참사람㈜ 332,259 - - - 제주미술관 434,101 - - - 유디엠씨 534,359 - - - 울산박물관 436,175 - - - 제주해양과학관 250,563 - - - 익산지식공유㈜ 132,773 - - - 부산에코에듀 202,497 - - - 에프이에스제주 602,864 - - - 비에치제주 563,697 - - - 전북에코에듀 58,182 - - - 세영식품㈜ 207,795 - - - 장원에프앤에스 80,353 - - - 케이브이삼호투자 - - - 10,000,000 합 계 6,222,957 18,531,355 127,090 10,002,901 (*1) 신천개발( 주) 기타채권 1,456,987천원 중 불법행위미수금 1,455,447천원이 포함되어 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 및 기타채권 기타유동성 금융자산(*1) 매입채무 및 기타채무 기타유동채무 기타비유동채무 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 52,776 900,000 26,507 - 2,901 에이치비관광리조트㈜ - 10,701,405 - - - 에이치비힐링타운㈜ - 2,551,573 - - - 에이치비종합레포츠㈜ - 3,784,311 - - - 관계기업 ㈜씨앤에스테크 270,324 650,000 179,212 - - 인천지식정보센터㈜ 229,312 - - - - 파주지식공유㈜ 1,872 - - - - 신천개발㈜(*2) 1,666,124 300,000 85,526 - - 한동개발㈜ - - 8,190 - - 기타 ㈜지앨코퍼레이션 1,980 20,000 - - - (재)한반도미래재단 23,746 - - - 29,304 한중경제협회 55,895 - - - - 한우리배움터㈜ 128,419 - - - - 한영민자개발㈜ 15,950 - - - - 바른길자산관리㈜ 349,390 - 4 - - 참사람주식회사 535,471 - - - - 제주미술관 148,020 - - - - 유디엠씨 529,124 - - - - 울산박물관 47,850 - - - - 제주해양과학관 122,504 - - - - 익산지식공유㈜ 132,056 - - - - 부산에코에듀 198,073 - - - - 에프이에스제주 599,313 - - - - 비에치제주 560,373 - - - - 연세에코에듀 213,183 - - - - 전북에코에듀 57,839 - - - - 임직원 - - 25,000 200,000 - 제이앤제이유통(*3) 26,512 - 378,853 - - 합 계 5,966,106 18,907,289 703,292 200,000 32,205 (*1) 상기 특수관계자에 대한 채권에 대하여 전기말 18,481,355천원의 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*2) 신천개발㈜ 기타채권1,666,124천원 중 불법행위미수금 1,664,583천원이 포함되어 있으며, 전액 대손충당금이 설정되어 있습니다. (*3) 전 최대주주의 특수관계자로 당기 중 최대주주의 변동으로 특수관계자에서 제외되었으며 해당 금액은 주주 변경일자까지의 거래에 따른 채권, 채무잔액입니다. 라. 채무보증 내역 은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 물건 또는 내용 금 액 SGI서울보증㈜ 이행보증보험 13,404,942 엔지니어링공제조합 이행보증보험 119,385 마. 자금거래 내역 은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 대여 회수 차입 출자 대여 회수 출자 유상증자 종속기업 ㈜씨앤에스홀딩스 50,000 425,934 - - - 300,000 17,285 - 에이치비골프앤리조트㈜(*1) - - - - 2,701,000 - - 64,077 에이치비관광리조트㈜ - - - - 483,000 - - 44,510 에이치비힐링타운㈜ - - - - 101,000 - - 10,127 에이치비종합레포츠㈜ - - - - 166,000 - - 15,196 관계기업 신천개발㈜ - - - - 2,290,000 2,340,000 23,140 - ㈜씨앤에스테크 - - - - 660,000 490,000 17,740 - 기타특수관계자 ㈜지앨코퍼레이션 - - - - 20,000 - 17,630 - 임직원 - - - - - - 128,800 - (재)한반도미래재단(*2) - - - - - - 2,059,175 - 세영식품 주식회사 - - - 5,000,000 - - - - 주식회사 에이비씨 - - - 5,000,000 - - - - 케이브이삼호투자 - - 10,000,000 13,000,000 - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 사항 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2017.09.07 상장적격성 실질심사대상 결정 2017.08.16 '자본잠식률 50%이상', '반기 검토(감사)의견 부적정, 의견거절 또는 범위제한 한정' 사유로 인해 관리종목으로 지정 된 상태에서 '최대주주 변경'으로 인한 상장실질심사 대상 결정 당사는 2018년 10월 11일 상장폐지 됨에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2017.12.01 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시) 당사의 재무구조개선을 위한 동부산관광단지 소재 에이치골프앤리조트(주) 지분 매각 결정주식양수도 대금 : 100,000,000원대상채권 양수도금액 : 22,500,000,000원 [진행상황]서울회생법원의 채권조사확정재판 결과에 따른 거래 종결 예정 2017.12.15 타법인주식및출자증권처분결정 당사의 재무구조개선을 위한 동부산관광단지 소재 에이치관광리조트(주),에이치비힐링타운(주),에이치비종합레포츠(주) 지분 일부 매각 결정 [진행상황]대상채권 양수도금액 잔금 입금 시 거래종결 예정 2018.03.22 상장폐지 사유 발생 1. 감사범위 제한에 의한 의견거절2. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 의견거절 당사는 2018년 10월 11일 상장폐지 됨에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2018.04.02 회생절차개시신청 1. 당사는 2018년 4월 02일 회생개시절차 신청서를 서울회생법원에 접수하였습니다. (사건번호 2018 회합 100067)2. 당사는 2018년 4월 02일 서울회생법원에 재산보전처분 신청 및 포괄적금지명령신청을 접수하였습니다 당사는 2018년 09월 20일 서울회생법원에서 개시한 회생절차 종결 결정에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2018.07.30 회생계획인가 1. 당사는 2018년 07월 27일 서울회생법원에 변경회생계획 안 인가 결정 되었습니다. 당사는 2018년 09월 20일 서울회생법원에서 개시한 회생절차 종결 결정에 따라 해당 사항이 종결되었습니다. 2018.09.20 회생계획종결결정 1. 당사가 2018년 04월 02일 서울회생법원에 신청한 회생절차가 2018년 09월 20일 종결 결정되었습니다. - 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 38 기주주총회(2018.03.30) 제1호 의안 : 제38기(2017.01.01. ~ 2017.12.31.) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분계산서(案) 승인의 건 : 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제3-1호 : 사외이사 김 경하 구분 성 명 약 력 추천인 최대주주 와의관계 회사와의 거래내역 임 기 비고 사외이사 김경하 (60.02.28) 제주아리랑 이사 이사회 관계없음 거래없음 ’18.3.31~’21년 정기주총일 신임 제4호 의안 : 이사보수 한도액 책정의 건 제4-1호 의안 : 등기이사보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 이사의 수(사외이사수) 6명(2명) 4명(1명) 보수총액 내지 최고한도액 1,000,000,000원 1,500,000,000원 제4-2호 의안 : 비등기이사보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 이사의 수 15명 15명 보수총액 내지 최고한도액 1,000,000,000원 1,500,000,000원 제5호 의안 : 감사보수 한도액 책정의 건 구 분 당 기 전 기 감사의 수 2명 2명 보수총액 내지 최고한도액 200,000,000원 300,000,000원 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로가결원안대로 가결원안대로 가결 - 임시주주총회(2017.10.30) 제1호 의안 : 정관 변경의 건 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제2조(목적) 1~21. (상동) 제2조(목적) 22. 기계설비공사업(추가) - 소방사업영역 다각화에 따른 신규영역 추가 제10조(신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 제10조(신주인수권) ② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 발행하는 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호 의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. - 신주발행을 위한 충분한 수량 확보 목적 및 자금조달 목적 추가- 자본시장법(165조의6) 개정내용 및 표준 정관 반영 제14조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수의 100분의 30에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전화사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 제14조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 - 사채발행 수량 변경 및 자금조달 목적 추가- 오기 수정 제15조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수의 100분의 30에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 제15조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 사채발행 결의일 시가를 기준으로 발행주식 총수에 해당하는 금액을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 - 사채발행 수량 변경 및 자금조달 목적 추가 제29조(이사 및 감사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제30조(이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 회사에 3년 미만 근무한 자가 이 회사의 이사(사외이사 제외)로 선임되기 위해서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 한편, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제29조(이사 및 감사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제30조(이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (삭제) 한편, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 이사 수 변경 및 이사 선임 제약 조항 삭 제2호 의안 : 자본 감소(무상 감자)의 건가. 자본의 감소를 하는 사유- 재무구조개선을 통한 경영 안전성 확보나. 자본감소의 방법- 발행주식 32,554,841주에 대하여 액면가액 2,500원의 보통주 5주를 액면가액 2,500원의 보통주 1주로 무상병합.- 구주권 제출 및 신주권 교부장소 : 국민은행 증권대행부다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일