피에스케이홀딩스 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요

(가) 이사회의 권한 및 책임에 관한 사항① 대표이사는 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다.② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서대로 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.

④ 상법상 이사회의 권한 사항으로 주주총회의 소집, 신주발행, 재무제표와 영업보고서의 승인, 사채발행, 주주에 대한 신주인수권부사채의 발행, 전환사채의 발행 등 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결한다. (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

① 경영참고사항 비치, 이사후보에 대한 인적사항 공시

② 이사회에 의한 사내이사 후보 추천(다) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육참여현황	비 고

이재갑	서울대 금속공학과 졸업M.I.T 재료공학 박사국민대 신소재공학 교수	없음	-	2016년 3월27일재선임(임기3년)

장홍영	미국 University of Iowa 물리학 박사전)한국과학기술원 물리학과 학과장현)한국과학기술원 물리학과 교수	없음	-	2018년 3월 30일신규선임(임기3년)

남상권	인하대학교 조선공학과 졸업
前) 세메스(주) 대표이사
現) (주)원익홀딩스 상근감사	없음	-	2022년 02년 15일신규선임(임기3년)

※ 장홍영 사외이사는 2019년 03월 28일 존속회사의 사외이사를 사퇴하고 신설회사의 사외이사로 선임되었습니다.※ 이재갑 사외이사는 2019년 03월 27일 임기가 만료되었습니다. (2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

1. 이사의 수 : 3명 이상으로 구성2. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 선임 가능3. 직무① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄함② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 및 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위순서로 그 직무를 집행함. 4. 보고의무 : 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 함.5. 이사회의 구성과 소집① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의함.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집.③ 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구 할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있음.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 생략 가능.6. 이사회의 결의방법

① 이사회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

7. 이사회 의사록: 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이재갑(출석률: 93%)	장홍영(출석률: 92%)	남상권(출석률: 100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2018.02.01	제1호 의안: 시스템 유지보수 등 아웃소싱	찬성	-	-

2	2018.02.08	제1호 의안: 유형자산 취득의 건	찬성	-	-

제2호 의안: 타법인 출자의 건	찬성	-	-

3	2018.02.28	보고사항: 2017년 내부회계관리제도- 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서- 감사의 평가보고서	-	-	-

제1호 의안: 2017년도 재무제표 보고 및 승인의 건	찬성	-	-

제2호 의안: 제28기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-

4	2018.04.20	제1호 의안: 기채에 관한 건(건별)	찬성	찬성	-

제2호 의안: 기채에 관한 건(한도)	찬성	찬성	-

5	2018.05.08	보고사항: 2018년 1분기 재무결산 실적 보고	-	-	-

제1호 의안: 기채 및 은행 여신의 건	찬성	불참	-

6	2018.08.07	보고사항: 2018년 2분기 재무결산 실적 보고	-	-	-

제1호 의안: 이사회규정 승인의 건	찬성	찬성	-

제2호 의안: 용역계약의 건	찬성	찬성	-

제3호 의안: Global Single Platform 시스템 구축 계약의 건	찬성	찬성	-

7	2018.08.27	제1호 의안: 유형자산 취득의 건	찬성	찬성	-

8	2018.09.27	제1호 의안: 분할계획서 승인의 건	찬성	찬성	-

제2호 의안: 합병계약서 승인의 건	찬성	찬성	-

9	2018.11.06	보고사항: 2018년 3분기 재무결산 실적 보고	-	-	-

10	2018.11.30	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-

제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건	찬성	찬성	-

11	2018.12.19	제1호 의안: 합병절차중단 및 합병계약에 대한 해제합의서 체결 승인의 건	불참	찬성	-

제2호 의안: 분할계획서 승인에 관한 정정의 건	불참	찬성	-

제3호 의안: 임시주주총회 소집결의 철회의 건	불참	찬성	-

제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건	불참	찬성	-

제5호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 정정의 건	불참	찬성	-

제6호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	불참	찬성	-

12	2019.02.11	제1호 의안: Global Single Platform 시스템 구축 계약 연장의 건	찬성	찬성	-

13	2019.02.19	보고사항: 2018년도 내부회계관리제도- 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서- 감사의 평가보고서	-	-	-

제1호 의안: 2018년도 재무제표 보고 및 승인의 건	찬성	찬성	찬성

제2호 의안: 제29기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성

14	2019.03.11	제1호 의안: 분할 일정 변경의 건	찬성	찬성	찬성

15	2019.03.18	제1호 의안: 분할신설 회사의 명의개서대리인 선정의 건	찬성	찬성	찬성

16	2019.03.29	제1호 의안: 용지매매계약자 변경의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

17	2019.04.01	제1호 의안: 분할경과 보고 및 공고의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

18	2019.04.01	제1호 의안: 임대차계약의 건(임대)	해당 없음	해당 없음	찬성

19	제2호 의안: 임대차계약의 건(임차)	해당 없음	해당 없음	찬성

20	2019.05.09	제1호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 변경의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

21	2019.05.14	보고사항: 2019년 1분기 재무결산 실적 보고	해당 없음	해당 없음	-

22	제1호 의안: 컨설팅 계약의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

23	제2호 의안: 정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

24	2019.08.13	보고사항: 2019년 2분기 재무결산 실적 보고	해당 없음	해당 없음	-

25	제1호 의안: 동반성장론 가입의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

26	2019.09.05	제1호 의안: 합병계약서 승인의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

27	2019.09.30	제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)	해당 없음	해당 없음	찬성

28	제2호 의안: 경영관리서비스계약의 건(위탁)	해당 없음	해당 없음	찬성

29	제3호 의안: IT Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

30	제4호 의안: 시스템 고도화 및 데이터 마이그레이션 계약의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

31	제5호 의안: 임대차계약의 건	해당 없음	해당 없음	찬성

※ 2019년 9월 30일 기준※ 장홍영 사외이사는 2018년 3월 30일 신규 선임 후 2019년 3월 28일 사퇴※ 이재갑 사외이사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 일자)로 임기만료※ 남상권 사외이사는 2019년 2월 15일 신규 선임

(3) 이사의 독립성

당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사 선임시 주주총회 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 09월 25일	코스닥협회	남상권	-	내부회계관리제도 운영실무

2. 감사제도에 관한 사항(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 감사위원회 설치 여부 : "해당 사항 없음"② 감사의 수 : 1명③ 감사의 상근 여부 : 상근④ 감사의 권한과 책임 : 감사는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회사의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고서를요구할 수 있으며, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.(나) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.② 회계장부의 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차 적용③ 감사의 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이성재	고려대학교 수학과 졸업전) CMD 대표이사전) 예당엔터테인먼트 대표이사	상근

이수연	연세대 경영학학사
전) ㈜대우 기획조정실근무
전) 한국산업가스㈜대표이사
전) 한양이엔지㈜부회장	상근

※ 이성재 감사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 일자)로 임기가 만료 되었습니다.(2) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이성재(출석률: 100%)	이수연(출석률: 100%)

가 결 여 부	비고	가 결 여 부	비고

1	2018.02.01	제1호 의안: 시스템 유지보수 등 아웃소싱	가결	참석	-	-

2	2018.02.08	제1호 의안: 유형자산 취득의 건	가결	참석	-	-

제2호 의안: 타법인 출자의 건	가결	참석	-	-

3	2018.02.28	보고사항: 2017년 내부회계관리제도- 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서- 감사의 평가보고서	-	참석	-	-

제1호 의안: 2017년도 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	참석	-	-

제2호 의안: 제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	-	-

4	2018.04.20	제1호 의안: 기채에 관한 건(건별)	가결	참석	-	-

제2호 의안: 기채에 관한 건(한도)	가결	참석	-	-

5	2018.05.08	보고사항: 2018년 1분기 재무결산 실적 보고	-	참석	-	-

제1호 의안: 기채 및 은행 여신의 건	가결	참석	-	-

6	2018.08.07	보고사항: 2018년 2분기 재무결산 실적 보고	-	참석	-	-

제1호 의안: 이사회규정 승인의 건	가결	참석	-	-

제2호 의안: 용역계약의 건	가결	참석	-	-

제3호 의안: Global Single Platform 시스템 구축 계약의 건	가결	참석	-	-

7	2018.08.27	제1호 의안: 유형자산 취득의 건	가결	참석	-	-

8	2018.09.27	제1호 의안: 분할계획서 승인의 건	가결	참석	-	-

제2호 의안: 합병계약서 승인의 건	가결	참석	-	-

9	2018.11.06	보고사항: 2018년 3분기 재무결산 실적 보고	-	참석	-	-

10	2018.11.30	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-	-

제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건	가결	참석	-	-

11	2018.12.19	제1호 의안: 합병절차중단 및 합병계약에 대한 해제합의서 체결 승인의 건	가결	참석	-	-

제2호 의안: 분할계획서 승인에 관한 정정의 건	가결	참석	-	-

제3호 의안: 임시주주총회 소집결의 철회의 건	가결	참석	-	-

제4호 의안: 임시주주총회 소집의 건	가결	참석	-	-

제5호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정 정정의 건	가결	참석	-	-

제6호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	가결	참석	-	-

12	2019.02.11	제1호 의안: Global Single Platform 시스템 구축 계약 연장의 건	가결	참석	-	-

13	2019.02.19	보고사항: 2018년도 내부회계관리제도- 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서- 감사의 평가보고서	-	참석	-	참석

제1호 의안: 2018년도 재무제표 보고 및 승인의 건	가결	참석	가결	참석

제2호 의안: 제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	가결	참석

14	2019.03.11	제1호 의안: 분할 일정 변경의 건	가결	참석	가결	참석

15	2019.03.18	제1호 의안: 분할신설 회사의 명의개서대리인 선정의 건	가결	참석	가결	참석

16	2019.03.29	제1호 의안: 용지매매계약자 변경의 건	해당없음	해당없음	가결	참석

17	2019.04.01	제1호 의안: 분할경과 보고 및 공고의 건	해당없음	해당없음	가결	참석

18	2019.04.01	제1호 의안: 임대차계약의 건(임대)	해당없음	해당없음	가결	참석

19	제2호 의안: 임대차계약의 건(임차)	해당없음	해당없음	가결	참석

20	2019.05.09	제1호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 변경의 건	해당없음	해당없음	가결	참석

21	2019.05.14	보고사항: 2019년 1분기 재무결산 실적 보고	해당없음	해당없음	-	참석

22	제1호 의안: 컨설팅 계약의 건	해당없음	해당없음	가결	참석

23	제2호 의안: 정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건	해당없음	해당없음	가결	참석

24	2019.08.13	보고사항: 2019년 2분기 재무결산 실적 보고	해당 없음	해당 없음	-	참석

25	제1호 의안: 동반성장론 가입의 건	해당 없음	해당 없음	가결	참석

26	2019.09.05	제1호 의안: 합병계약서 승인의 건	해당 없음	해당 없음	가결	참석

27	2019.09.30	제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)	해당 없음	해당 없음	가결	참석

28	제2호 의안: 경영관리서비스계약의 건(위탁)	해당 없음	해당 없음	가결	참석

29	제3호 의안: IT Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건	해당 없음	해당 없음	가결	참석

30	제4호 의안: 시스템 고도화 및 데이터 마이그레이션 계약의 건	해당 없음	해당 없음	가결	참석

31	제5호 의안: 임대차계약의 건	해당 없음	해당 없음	가결	참석

※ 2019년 9월 30일 기준※ 이수연 감사는 2019년 2월 15일 신규 선임※ 이성재 감사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 일자)로 임기만료 (3) 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출일 현재 자산규모 미달로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 선임된 상근감사 1명(이수연 감사)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 감사의 인적 사항에 대해서는 제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.