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피에스케이홀딩스 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 피에스케이홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 박경수
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 삼성1로4길 48 (석우동)
(전 화) 031-660-8700
(홈페이지) http://www.pskholding.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이희권
(전 화) 031-660-8700
목 차

사 업 보 고 서..................................................................1【 대표이사 등의 확인 】...................................................1I. 회사의 개요...................................................................3 1. 회사의 개요................................................................3 2. 회사의 연혁................................................................7 3. 자본금 변동사항..........................................................14 4. 주식의 총수 등...........................................................15 5. 의결권 현황................................................................17 6. 배당에 관한 사항 등....................................................18II. 사업의 내용.................................................................19III. 재무에 관한 사항.........................................................41 1. 요약재무정보.............................................................41 2. 연결재무제표.............................................................44 3. 연결재무제표 주석......................................................50 4. 재무제표...................................................................100 5. 재무제표 주석............................................................154 6. 기타 재무에 관한 사항.................................................203IV. 이사의 경영진단 및 분석의견.........................................211V. 감사인의 감사의견 등....................................................212VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항...............................215 1. 이사회에 관한 사항.....................................................215 2. 감사제도에 관한 사항...................................................220 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항....................................223VII. 주주에 관한 사항........................................................224VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항........................................229 1. 임원 및 직원의 현황.....................................................229 2. 임원의 보수 등............................................................233IX. 계열회사 등에 관한 사항...............................................236X. 이해관계자와의 거래내용...............................................239XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항....................240【 전문가의 확인 】..........................................................251 1. 전문가의 확인............................................................251 2. 전문가와의 이해관계..................................................251
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 피에스케이홀딩스 주식회사로 표기합니다. 영문으로는 PSK HOLDINGS INC.로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 1990년 6월 11일에 설립되었으며, 1997년 1월 7일 KRX 코스닥시장에 상장하였습니다. 2019년 04월 01일에 존속회사, 신설회사로 인적분할하고 존속법인은 피에스케이홀딩스로 신설법인은 피에스케이로 사명을 정하였습니다. 2020년 02월 01일에 피에스케이홀딩스(평택소재, 비상장)와 합병하였습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지■ 주 소 : 경기도 화성시 삼성1로 4길 48(석우동)■ 전 화 : 031-660-8700■ 홈페이지 : http://www.pskholding.com 라. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조의 중소기업에 해당합니다.

마. 주요사업의 내용지배회사인 당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다. (1) 반도체 제조장비, 플랫판넬 디스플레이 제조장비 및 관련 제품의 제조, 판매, 배포(2) 산업용 기계 장비 제조 및 판매(3) 태양전지 제조장비의 제조 및 판매(4) 신재생에너지 관련 사업(5) 인터넷, 정보통신 관련 사업(6) 전자 상거래 관련 사업(7) 전기 목적에 관련된 기술용역이나 보수용역의 제공(8) 부동산 임대업(9) 전기 목적에 관련된 일체의 부대사업(10) 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(11) 전기. 전자공학 연구개발업(12) 화학식품, 제약장치 제조 및 판매(13) 유가증권투자(14) 기계설비 공사업

(15) 전자 부품 제조 및 판매(16) 태양광 발전사업

※ (10)는 2017년 3월 30일 정기주주총회에서 추가 되었음.※ (11)~(16)는 2019년 2월 15일 임시주주총회에서 추가 되었음.연결대상 종속회사들이 주로 영위하는 사업으로는 당사의 사업목적에 포함된 반도체장비와 부품의 제조 또는 판매 및 관련된 용역의 제공입니다.

기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 - 당사를 포함하여 총 11개사이며, 비상장사는 9개사입니다.

- 당해 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자총 액제한, 채무보증제한의 대상에 해당하지 않습니다.

계열회사 명칭	상장여부

피에스케이(주)	상장

PSK Tech America, Inc	비상장

PSK Asia Inc., Ltd.	비상장

SEMIgear, inc.	비상장

PSK(CHINA)CO.,LTD.	비상장

PSK(Shanghai) Semiconductor Co.,Ltd	비상장

유원미디어(주) (舊 케이엠엠비(주))	비상장

디엠비마케팅연구소(주)	비상장

에스이앤에스(주)	비상장

에스이앤티(주)	비상장

※ 국내외 계열회사관련 자세한 사항은 IX. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.※ 피에스케이홀딩스(주)(평택소재, 비상장)는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일 당사에 흡수합병되었습니다.

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SEMIgear, inc.	2000년 04월 11일	107 Audubon Rd. Bldg 1, Ste 2 Wakefield, MA 01880 USA	반도체장비 및 부품 판매	23,990,339,039	100% 소유	O

에스이앤에스㈜	2016년 09월 01일	경기도 평택시 산단로 15번길 19, 가동 1층	엔지니어링서비스	522,692,238	100% 소유	X

에스이앤티㈜	2017년 11월 01일	경기도 평택시 산단로 52번길 68, 가동 3층	엔지니어링서비스	483,799,537	100% 소유	X

※ 주요종속회사: 직전사업연도 개별재무제표상 자산총액이 지배회사 개별 재무제표상 자산총액의 10% 이상, 또는 직전사업연도말 자산총액 750억원 이상,

기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단되는 종속회사 ※ 최근사업연도말 자산총액은 2019년도 말 자산총액으로 작성되었습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	에스이앤에스㈜	합병에 의한 연결법인 추가

에스이앤티㈜	합병에 의한 연결법인 추가

연결제외	-	-

-	-

※ 당사는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일에 합병함에 따라 에스이앤에스(주)와 에스이앤티(주)가 2020년 2월 1일 연결대상회사로 추가 되었습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 03월 12일	주식매수선택권행사	보통주	62,500	500	7,368	-

2014년 10월 08일	주식매수선택권행사	보통주	24,000	500	5,912	-

2015년 07월 09일	주식매수선택권행사	보통주	2,000	500	7,600	-

2019년 04월 01일	주식분할	보통주	14,765,020	500	-	인적분할로 인한 감자

2020년 02월 01일	유상증자(일반공모)	보통주	15,995,811	500	-	합병으로 인한 증자

※ 당사는 2019년 2월 15일 개최된 임시주주총회를 통해 분할 계획서 승인의 건을 승인받고 동년 4월 1일에 분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식발행(감소)일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준 (2019년 4월 4일)으로 총발행 주식수가 5,566,584주로 변경되었습니다. ※ 당사는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일에 합병합에 따라 주식수가 증가하였으며, 주식발행일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준(2020년 2월 3일)으로 총발행 주식수가 21,562,395주로 변경되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	21,562,395	-	21,562,395	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	21,562,395	-	21,562,395	-

Ⅴ. 자기주식수	2,021,909	-	2,021,909	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	19,540,486	-	19,540,486	-

※ 당사는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일에 합병합에 따라 주식수가 증가하였으며, 주식발행일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준(2020년 2월 3일)으로 총발행 주식수가 21,562,395주로 변경되었습니다. 또한 합 병 및 단수주취득에 따른 자기주식수는 2,021,909주(주식매수청구권 298주, 단수주 5주)로 변경되었으며, 유통주식수는 19,540,486주입니다. 특이사항으로는 주식매수청구권 가격조정 1주가 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	227,580	-	-	-	227,580	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	227,580	-	-	-	227,580	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,794,329	-	-	-	1,794,329	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,021,909	-	-	-	2,021,909	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 분할전 회사(031980)가 신탁계약으로 보유하고 있던 주식은 831,224주이고 이는 피에스케이에 603,643주, 피에스케이홀딩스에 227,580주, 단수주 1주로 배정되었습니다. ※ 당사는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일에 합병합에 따라 주식수가 증가하였으며, 주식발행일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준(2020년 2월 3일)으로 총발행 주식수가 21,562,395주로 변경되었습니다. 또한 합 병 및 단수주취득에 따른 자기주식수는 2,021,909주(주식매수청구권 298주, 단수주 5주)로 변경되었으며, 유통주식수는 19,540,486주입니다. 특이사항으로는 주식매수청구권 가격조정 1주가 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	21,562,395	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,021,909	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	19,540,486	-

우선주	-	-

※ 당사는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일에 합병합에 따라 주식수가 증가하였으며, 주식발행일자는 등기부등본상의 자본금 변경 등기일 기준(2020년 2월 3일)으로 총발행 주식수가 21,562,395주로 변경되었습니다. 또한 합 병 및 단수주취득에 따른 자기주식수는 2,021,909주(주식매수청구권 298주, 단수주 5주)로 변경되었으며, 유통주식수는 19,540,486주입니다. 특이사항으로는 주식매수청구권 가격조정 1주가 있습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	8,394	53,521

(별도)당기순이익(백만원)	-	15,274	52,451

(연결)주당순이익(원)	-	950	2,633

현금배당금총액(백만원)	-	532	8,018

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	6.34	14.98

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.73	3.34

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	400

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 주당순이익은 계속영업 기본주당이익 80원, 중단영업 기본주당이익 870원으로 구성되어있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

구 분	제 31 기 당분기	제 30 기	제 29 기

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	81,974,744,682	25,625,594,197	20,275,931,362

ㆍ당좌자산	69,489,653,805	22,821,497,817	15,804,563,210

ㆍ재고자산	12,485,090,877	2,804,096,380	4,471,368,152

[비유동자산]	145,814,500,401	100,016,394,034	96,130,051,053

ㆍ장기매출채권및기타채권	802,721,041	641,476,000	518,876,000

ㆍ유형자산	22,631,059,592	3,295,921,412	3,481,262,624

ㆍ무형자산	34,859,952,649	3,551,665,848	771,758,364

ㆍ기타	87,520,767,119	92,527,330,774	91,358,154,065

자산총계	227,789,245,083	125,641,988,231	116,405,982,415

[유동부채]	15,554,126,904	1,989,984,813	3,721,353,993

[비유동부채]	16,014,250,065	9,610,689,673	8,839,402,235

부채총계	31,568,376,969	11,600,674,486	12,560,756,228

[자본금]	10,781,197,500	500,000,000	500,000,000

[연결기타불입자본]	21,194,534,376	1,697,320,409	1,697,320,409

[연결기타자본구성요소]	(7,269,806,147)	892,060,869	629,966,089

[연결이익잉여금]	171,514,942,385	110,951,932,467	101,017,939,689

[지배기업의 소유지분]	196,220,868,114	114,041,313,745	103,845,226,187

[소수주주지분]	0	0	0

자본총계	196,220,868,114	114,041,313,745	103,845,226,187

부채와자본총계	227,789,245,083	125,641,988,231	116,405,982,415

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

(2020.1.1~2020.03.31)	(2019.1.1~2019.12.31)	(2018.1.1~2018.12.31)

매출액	5,943,387,238	29,478,563,127	27,732,928,182

영업이익	(1,761,513,090)	7,291,187,546	6,065,692,116

법인세비용차감전순이익	61,036,457,761	14,496,483,930	23,970,672,899

당기순이익	61,094,756,618	12,616,925,570	20,910,794,273

지배회사지분순이익	61,094,756,618	12,616,925,570	20,910,794,273

소수주주지분순이익	0	0	0

총포괄손익	61,867,658,445	13,196,087,558	21,349,748,607

연결에 포함된 회사수	3	2	2

[()는 부(-)의 수치임]

※ 당사는 연결에 포함된 종속회사들의 지분을 100% 소유하고 있기때문에 소수주주지분 관련 금액은 0 입니다.

나. 요약별도재무정보(단위 : 원)

구 분	제 31 기 당분기	제 30 기	제 29 기

(2020년 3월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	62,101,502,631	24,825,674,431	19,661,981,496

ㆍ당좌자산	53,213,978,094	22,055,993,143	12,269,501,567

ㆍ재고자산	8,887,524,537	2,769,681,288	4,392,479,929

[비유동자산]	126,043,153,653	67,501,268,780	67,440,717,143

ㆍ장기매출채권및기타채권	778,184,753	626,856,000	504,756,000

ㆍ종속기업투자	28,968,703,920	400,000,000	400,000,000

ㆍ유형자산	22,155,330,741	3,283,225,403	3,462,604,668

ㆍ무형자산	8,041,510,861	2,518,460,321	771,758,364

ㆍ기타	66,099,423,378	60,672,727,056	62,301,598,111

자산총계	188,144,656,284	92,326,943,211	87,102,698,639

[유동부채]	13,829,155,680	1,792,388,296	3,547,241,986

[비유동부채]	6,388,845,615	5,734,551,281	5,489,851,849

부채총계	20,218,001,295	7,526,939,577	9,037,093,835

[자본금]	10,781,197,500	500,000,000	500,000,000

[기타불입자본]	21,194,534,376	1,697,320,409	1,697,320,409

[기타자본구성요소]	(6,893,758,494)	1,704,065,420	1,704,065,420

[이익잉여금]	142,844,681,607	80,898,617,805	74,164,218,975

자본총계	167,926,654,989	84,800,003,634	78,065,604,804

부채와자본총계	188,144,656,284	92,326,943,211	87,102,698,639

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2020.1.1~2020.03.31)	(2019.1.1~2019.12.31)	(2018.1.1~2018.12.31)

매출액	4,130,244,850	26,668,310,763	25,679,051,782

영업이익	(1,820,715,983)	7,316,435,850	6,065,511,873

법인세비용차감전순이익	62,091,729,526	11,132,198,596	8,744,987,770

당기순이익	62,477,810,502	9,626,086,409	7,645,396,806

지배회사지분순이익	62,477,810,502	9,626,086,409	7,645,396,806

소수주주지분순이익	0	0	0

총포괄손익	62,477,810,502	9,734,398,830	7,686,881,036

[()는 부(-)의 수치임]
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제31기(당분기)	서현회계법인	해당사항 없음	-	-

제30기(전기)	한영회계법인	적정	-	주1)

제29기(전전기)	한영회계법인	적정	-	-

주1) 핵심감사사항핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

인적 분할 회계처리주석 36(분할 주석)에서 언급된 바와 같이, 연결기업은 2019년 4월 1일을 분할기일로 하여 반도체 후공정 장비제조 사업부문등을 영위할 존속법인인 피에스케이홀딩스 주식회사와 반도체 전공정 장비제조사업부문 등을 영위할 신설법인인 피에스케이 주식회사로 인적분할하였습니다. 인적 분할 회계처리에는 중요한 가정과 판단이 요구되므로 해댕사항을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

우리는 당기말 현재 분할회계처리의 적정성을 위해 다음의 감사절차를 수행하였습니다.

1) 중단사업과 계속영업 구분에 대한 적정성 검토

2) 재작성된 전기재무제표가 적절하게 소급 재작성 되었는지 평가

3) 공정가치 평가시 사용된 추정과 가정에 대하여 경영진이 제시한 모델의 재계산

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기(당기)	서현회계법인	재무제표(반기검토, 기말감사)연결재무제표(반기검토,기말감사)	210백만원	-

제30기(전기)	한영회계법인	재무제표(반기검토, 기말감사)연결재무제표(반기검토,기말감사)	90백만원	834

제29기(전전기)	한영회계법인	재무제표(반기검토, 기말감사)연결재무제표(반기검토,기말감사)	83백만원	1,418

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

제 29기(전전기)	2018년 8월2018년 7월2019년 4월	검토검토기타	2018.08~2018.082018.07~2018.082018.04~2019.02	10백만원10백만원30백만원	한영회계법인한영회계법인한영회계법인 (간접계약)

라. 종속회사 감사의견 당기에 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. 2. 회계감사인의 변경 당사는 제27기부터 제30기까지 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였고, 2020년 제31기부터 제33기까지 3개 회계년도 외부감사인으로 서현회계법인을 선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 당사의 내부회계관리제도에 대한 평가는 년1회(기말) 이루어지며, 분반기에 대한 평가는 실시하지 않았습니다.본 공시서류 작성일 기준 현재 문제점 또는 개선사항은 발생하지 않았습니다. 나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견표명 감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 본 보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실은 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

① 감사위원회 설치 여부 : "해당 사항 없음"② 감사의 수 : 1명③ 감사의 상근 여부 : 상근④ 감사의 권한과 책임 : 감사는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 회사의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업보고서를요구할 수 있으며, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.(나) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부① 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.② 회계장부의 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차 적용③ 감사의 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적 사항

성 명	주 요 경 력	비 고

이수연	연세대 경영학학사
전) ㈜대우 기획조정실근무
전) 한국산업가스㈜대표이사
전) 한양이엔지㈜부회장	상근

(2) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	감사의 성명

이수연(출석률: 100%)

가결여부	비고

1	2019.03.29	제1호 의안: 용지매매계약자 변경의 건	찬성	참석

2	2019.04.01	제1호 의안: 분할경과 보고 및 공고의 건	찬성	참석

3	2019.04.01	제1호 의안: 임대차계약의 건(임대)	찬성	참석

제2호 의안: 임대차계약의 건(임차)	찬성	참석

4	2019.05.09	제1호 의안: 자기주식 취득을 위한 신탁계약 변경의 건	찬성	참석

5	2019.05.14	보고사항: 2019년 1분기 재무결산 실적 보고	-	참석

제1호 의안: 컨설팅 계약의 건	찬성	참석

제2호 의안: 정보시스템 자문 및 유지보수 계약의 건	찬성	참석

6	2019.08.13	보고사항: 2019년 2분기 재무결산 실적 보고	-	참석

제1호 의안: 동반성장론 가입의 건	찬성	참석

7	2019.09.05	제1호 의안: 합병계약서 승인의 건	찬성	참석

8	2019.09.30	제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)	찬성	참석

제2호 의안: 경영관리서비스계약의 건(위탁)	찬성	참석

제3호 의안: IT Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건	찬성	참석

제4호 의안: 시스템 고도화 및 데이터 마이그레이션 계약의 건	찬성	참석

제5호 의안: 임대차계약의 건	찬성	참석

9	2019.11.12	보고사항: 2019년 3분기 재무결산 실적 보고	-	참석

10	2019.11.15	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성	참석

제2호 의안: 기준일 및 주주명부폐쇄기간 설정의 건	찬성	참석

11	2019.11.20	제1호 의안: 합병일정 변경승인의 건	찬성	참석

12	2019.12.09	제1호 의안: 현금배당의 건 (예정)	찬성	참석

13	2020.01.06	제1호 의안: 운영자금 대출의 건 (산업은행)	찬성	참석

14	2020.02.03	제1호 의안: 합병경과 보고 및 공고의 건	찬성	참석

15	2020.02.05	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성	참석

제2호 의안: 기준일 설정의 건	찬성	참석

16	2020.02.18	보고사항: 2019년 내부회계관리제도	-	참석

제1호 의안: 2019년도 재무제표 보고 및 승인의 건	찬성	참석

17	2020.02.24	제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)	찬성	참석

제2호 의안: 경영관리스비스계약의 건(위탁)	찬성	참석

제3호 의안: IT Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건	찬성	참석

제4호 의안: 임대차계약의 건	찬성	참석

제5호 의안: 컨설팅계약의 건	찬성	참석

18	2020.03.20	제1호 의안: 대표이사 선임의 건	찬성	참석

19	2020.03.25	제1호 의안: 외부감사결과 반영 후 재무제표 승인의 건	찬성	참석

20	2020.05.12	보고사항 2020년 1분기 업무 보고	-	참석

제1호 의안: 경영관리서비스계약의 건(제공)	찬성	참석

제2호 의안: 경영관리서비스계약의 건(위탁)	찬성	참석

제3호 의안: EPLAN Infra 등 사용 및 유지보수 계약의 건	찬성	참석

제4호 의안: SOURCE 제조 인력 계약 갱신	찬성	참석

※ 2020년 5월 15일 기준(3) 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출일 현재 자산규모 미달로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 선임된 상근감사 1명(이수연 감사)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근 할 수 있습니다. 감사의 인적 사항에 대해서는 제8장 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 09월 25일	코스닥협회	내부회계관리제도 운영실무

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

FN G	4	상무 1명, 부장 1명과장 1명, 대리 1명(평균 8년)	감사업무 지원

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

"해당사항없음"나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용 하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박경수	남	1952년 12월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	고려대 경영학 학사
미국 캘리포니아주립대(원)
경영학 석사
피에스케이 주식회사 회장	7,988,307	-	본인	29년
9개월	2023년 03월 30일

양재균	남	1956년 03월	부사장	등기임원	상근	TD
Center
총괄	서울대 금속공학 학사
KAIST(원) 재료공학 석사
대우반도체 근무	-	-	-	6년
3개월	2022년 03월 27일

김태철	남	1968년 11월	이사	등기임원	상근	신기술
개발	한양대 기계공학 학사
삼성전자 공정기술팀 근무
SCP Global Technologies Korea 근무
단성일렉트론 근무
제니스월드 생산본부 근무	-	-	-	9년
5개월	2022년 03월 27일

이수연	남	1953년 11월	감사	등기임원	상근	상근감사	연세대 경영학 학사
연세대(원) 정보대학원CEO IT과정수료
㈜대우 기획조정실근무
한국산업가스㈜대표이사
한양이엔지㈜부회장
주식회사 Air First 대표이사	-	-	-	1년
2개월	2022년 03월 27일

남상권	남	1952년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	인하대 조선공학 학사
삼성중공업 이사보
삼성전자 디스플레이사업부 말레이시아 SDMA법인장
세크론㈜대표이사
세메스㈜대표이사
㈜원익홀딩스 사외이사
㈜원익홀딩스 상근감사	-	-	-	1년
2개월	2022년 03월 27일

이희권	남	1959년 08월	전무이사	미등기임원	상근	BA
OP Center
총괄	부산대 경영학과 학사
현대자동차 경영분석 근무
PSK Asia General Management	-	-	-	1년	-

김완호	남	1956년 03월	고문	미등기임원	상근	GB
Center
고문	서울대 재료공학 학사
㈜진도 해외영업부 근무
㈜쌍용 기계플랜트사업부 근무
피에스케이홀딩스㈜-평택 부사장	-	-	-	18년
6개월	-

박연경	여	1982년 06월	이사	미등기임원	상근	FnA
팀장	고려대 심리학 학사
서울대(원) 경영학 석사
삼성전자 구매팀 근무
롯데홈쇼핑 상품기획팀 근무
피에스케이홀딩스㈜-평택 이사	3,199	-	최대주주의 자녀	10년
9개월	-

박진경	여	1981년 06월	이사	미등기임원	상근	전략기획
총괄	KAIST 산업디자인 학사
NHN Product Planning Manager
XLGAMES Product Planning Manager
피에스케이홀딩스㈜-평택 이사	3,199	-	최대주주의 자녀	3년
7개월	-

※ 상기 임원 현황은 법인합병 이후인 2020년 3월 31일 기준으로 작성됨.

※ 상기 재직기간은 피합병법인에서 고용승계된 임원의 경우, 피합병법인 재직기간을 합산하여 작성.

※ 김완호 고문(상근), 박연경 이사(상근) 및 박진경 이사(상근)은 2020년 2월 1일 법인합병 이후 현 법인의 임원으로 취임.

※ 당사는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일에 합병이 완료되어 박경수 대표이사 소유주식수가 7,988,307주로 변경됨. 자세한 내용은 피에스케이홀딩스(화성소재, 상장)가 2020년 2월 3일에 공시한 합병등종료보고서 참조.

▶ 타회사 임원 겸임자1) 박경수

- 피에스케이 주식회사 회장 (3월 27일 부로 대표이사 사임, 이사직 유지)

- PSK Asia, Inc., Ltd.이사,

- SEMIgear, Inc. 이사2) 남상권

- ㈜원익홀딩스 상근감사3) 양재균

- SEMIgear, Inc. 대표이사

4) 이수연

- 주식회사 Air First 대표이사

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

반도체 장비생산	남	67	0	1	0	68	6년4개월	853	13	0	0	0	-

반도체 장비생산	여	23	0	0	0	23	6년0개월	303	13	-

합 계	90	0	1	0	91	5년 6개월	1,156	13	-

※ 직원수의 기준은 2020년 3월 31일 기준으로 작성됨. (미등기 임원 포함)

※ 상기 평균 근속연수는 2020년 2월 1일 기준 법인합병으로 고용승계된 인원은 피에스케이홀딩스(평택소재, 비상장) 근속기간을 기준으로 작성함.

※ 상기 급여총액은 현 법인에서 지급한 재직자 및 퇴사자의 근로소득임. (소득세법 제 20조 의거)

※ 피합병법인에서 지급한 급여총액을 합한 1인 평균 급여액은 다음과 같음 (남:15백만원 여:16백만원)

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	139	35	-

※ 사임 임원은 인원수에서 제외함.

※ 상기 급여총액은 현 법인에서 지급된 재직한 미등기임원 및 퇴사한 미등기임원의 근로소득임 (소득세법 제 20조 의거)

※ 피합병법인에서 지급한 급여총액을 합한 1인 평균 급여액은 41백만원임.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	4	3,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	163	33	-

※ 등기이사 (사임 임원은 인원수에서 제외함)

※ 상기 보수총액은 2020년 3월 31일 기준 재직중인 등기임원 및 사임한 등기임원의 보수총액임 (소득세법 제 20조 의거)

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	145	48	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

※ 상기 임원 인원수는 2020년 3월 31일 기준임 (사임임원은 인원수에서 제외함)

※ 상기 보수총액은 2020년 3월 31일 기준 재직중인 등기임원 및 사임한 등기임원의 보수총액임 (소득세법 제 20조 의거)

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 해당사항 없음2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 관계기업 및 자회사의 지분현황 - 당사를 포함하여 총 11개사이며, 비상장사는 9개사입니다.

계열회사 명칭	상장여부

피에스케이(주)	상장

PSK Tech America, Inc	비상장

PSK Asia Inc., Ltd.	비상장

SEMIgear, inc.	비상장

PSK(CHINA)CO.,LTD.	비상장

PSK(Shanghai) Semiconductor Co.,Ltd	비상장

유원미디어(주) (舊 케이엠엠비(주))	비상장

디엠비마케팅연구소(주)	비상장

에스이앤에스㈜	비상장

에스이앤티㈜	비상장

- 당해 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한, 출자 총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당하지 않습니다.

※ 피에스케이홀딩스(주)(평택소재, 비상장)는 2019년 12월 23일 개최된 임시주주총회를 통해 합병계약서 승인의 건을 승인받고 2020년 2월 1일 당사에 흡수합병되었습니다

피출자회사
출자회사	피에스케이㈜ 상장	PSK Tech America, Inc	PSK Asia Inc., Ltd.	PSK(CHINA)CO.,LTD.	PSK(Shanghai) Semiconductor Co.,Ltd	SEMIgear, inc.	유원미디어(주)	디엠비마케팅 연구소(주)	에스이앤에스㈜	에스이앤티㈜

피에스케이홀딩스㈜ 상장	32.14%	100.00%	27.95%	100.00%	100.00%	100.00%

피에스케이㈜상장	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

합계	32.14%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	27.95%	100.00%	100.00%	100.00%

※ 피에스케이홀딩스(주) (평택소재, 비상장)은 2020년 2월 1일 당사에 흡수합병되어 기존에 피에스케이홀딩스(주) (평택소재, 비상장)이 보유하고 있던 관계회사 및 자회사 지분을 모두 당사가 보유하게 되었습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SEMIgear, inc.	2012년 07월 18일	사업분야 확대 및 기술확보	34,419	10,000	100	29,233	-	-	0	10,000	100	29,233	23,587	197

유원미디어(주)(비상장)	2005년 04월 28일	지상파 DMB사업	5,824	2,029	28	0	-	-	-	2,029	28	0	3,674	301

SVIC18호 신기술사업투자조합(비상장)	2009년 12월 31일	지분 취득 및 신사업 기회 발굴	20	-	2	673	-	-474	-	-	2	199	2,332	-6,295

SVIC30호 신기술사업투자조합(비상장)	2015년 04월 29일	지분 취득 및 신사업 기회 발굴	100	-	2	2,166	-	20	-	-	2	2,186	121,124	10,642

IBK-BNW	2018년 06월 28일	지분 취득 및 신사업 기회 발굴	67.2	-	0	107	-	288	-	-	0	395	16,029	-79

㈜다음카카오(상장)	2014년 10월 20일	수익성 향상	1,000	31,110	0	3,204	-	-	887	31,110	0	4,091	8,737,256	-341,925

디엠비마케팅연구소㈜(비상장)	2004년 03월 25일	지상파 DMB사업	12	0	100	0	-	-	-	0	100	0	17	-

㈜ 동부월드 (비상장)	2015년 12월 11일	영업력 확대	160	16	0	160	-	-	-	16	0	160	187,400	-2,733

(주)쉬운코끼리	2018년 02월 13일	제4차산업 투자	97	16	8	97	-	-	-	16	8	97	157	-5

에스이앤에스(주)	2016년 09월 01일	서비스 및 제조업	100	20	100	100	-	-	-	20	100	100	684	33

에스이엔티(주)	2017년 11월 01일	서비스 및 제조업	300	60	100	300	-	-	-	60	100	100	607	15

합 계	43,171	240	35,640	16	16	887	43,171	240	36,543	9,087,050	-339,690

※ 피에스케이홀딩스(주) (평택소재, 비상장)은 2020년 2월 1일 당사에 흡수합병되어 기존에 피에스케이홀딩스(주) (평택소재, 비상장)이 보유하고 있던 관계회사 및 자회사 지분을 모두 당사가 보유하게 되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에대한 신용공여등"해당 사항 없음" 2. 대주주와의 자산양수도 등

"해당 사항 없음" 3. 대주주(등)와의 영업거래

- 연결재무 제표에 대한 주석 30 - 재무제표에 대한 주석 30 특수관계자 거래 참조 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 연결재무제표에 대한 주석 30 - 재무제표에 대한 주석 30 특수관계자 거래 참조 바랍니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"