피에스케이홀딩스 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시사항의 진행 변경사항 및 주주총회 현황(1) 공시사항의 진행 변경사항

회사명	계약일자	계약상대방	계약 내용	비고

피에스케이홀딩스	2019.09.05	피에스케이홀딩스	피에스케이홀딩스 흡수합병 계약- 교부주식수: 15,995,811주- 합병기일: 2020.02.01- 운영 효율화를 위한 합병	기 공시됨(2019.09.05)

(2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제29기정기주주총회(2019.03.27)	●제1호 의안 제29기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 승인의 건●제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건●제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건●제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제2호 의안 부결그외 의안들은 원안대로 가결	-

임시주주총회(2019.02.15)	●제1호 의안: 분할계획서 승인의 건●제2호 의안: 이사 선임의 건 (양재균, 김태철, 남상권)●제3호 의안: 감사 선임의 건 (이수연)●제4호 의안: 정관 변경 승인의 건	원안대로 가결	-

제28기정기주주총회(2018.03.30)	●제1호 의안 제28기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 승인의 건●제2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (장홍영)●제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건●제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제27기정기주주총회(2017.03.30)	●제1호 의안 제27기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건●제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건●제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 (박경수 외 2명)●제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건●제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

제26기정기주주총회(2016.03.30)	●제1호 의안 제26기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건●제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건●제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 ●제4호 의안: 감사 선임의 건●제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건●제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로가결	-

2. 우발채무등(1) 중요한 소송사건 "해당사항 없음"

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	1	-	계약이행보증용

기타(개인)	-	-	-

(3) 기타의 우발부채 등

가. 보고기간말 현재 연결기업의 백지어음 1매가 계약이행보증용으로 에스케이하이닉스㈜에 견질로 제공되어 있습니다.나. 약정사항당분기말과 전기말 현재 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말	거래처

외상매출채권 담보대출 발행약정	5,000,000	5,000,000	KEB하나은행

다. 파생상품당분기말 현재 미결제된 통화선물 계약내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	계약일	만기일	계약환율	통화	계약금액	비고

시티은행	2019.02.12	2020.02.12	1,146.40	USD	2,500,000	매도포지션

※ 매월 마지막 영업일에 USD 500,000를 매도하는 계약이며, 누적 내재가치가 100원이 되면 소멸됩니다.

라. 당분기말 현재 연결기업이 당기손익-공정가치 측정 금융자산 투자에 제공하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	구분	출자약정액	당분기말 현재 출자액	미이행출자액

당기손익-공정가치 측정 금융자산	SVIC30호 신기술사업투자조합	2,000,000	1,856,480	143,520

IBK-BNW 기술금융 2018	1,000,000	395,300	604,700

마. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역

(원화단위 : 천원, 외화단위 : USD)

금융기관	당기말	보증내역	비고

서울보증보험	2,712	이행계약보증보험	2025.05.21 만료(태양광 사업)

서울보증보험	64,500	이행하자보증보험	2020.08.28 만료(장비구매계약)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-

3. 합병 등의 사후정보(1) 분할의 목적

① 분할회사는 고객 및 사업 환경에 차이가 있는 분할대상부문과 후공정 장비 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 합니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	피에스케이홀딩스㈜	반도체 후공정 장비

분할신설회사	피에스케이㈜	반도체 전공정 장비

② 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 SEMIgear, inc., 관계회사 유원미디어 및 디엠비마케팅연구소 관리 및 반도체 후공정 장비 사업부문 등에, 분할신설회사는 분할대상부문에 집중함으로써 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 독립적인 경영을 통한 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

③ 분할회사는 본건 분할을 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립하고 조직효율성을 증대하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 책임경영체제를 확립할 계획입니다.

④ 상기와 같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.(2) 분할의 방법① 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 반도체 후공정 장비 사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장하였습니다.

② 분할기일은 2019년 04월 01일로 합니다.

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사 할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

④ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 6. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

⑤ 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑥ 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

⑦ 분할존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

⑧ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (3) 분할의 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2018년 09월 27일

분할계획서 작성일	2018년 09월 27일

주요사항보고서 제출일	2018년 09월 27일

증권신고서 제출일	2018년 12월 04일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2019년 01월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 02월 15일

분할기일	2019년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2019년 04월 01일

분할등기일	2019년 04월 01일

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장 및 재상장일	2019년 01월 22일 ~ 2019년 01월 24일2019년 01월 31일2019년 02월 15일2019년 02월 18일 ~ 2019년 03월 29일2019년 03월 28일 ~ 2019년 05월 09일2019년 05월 10일

주1)	'주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회입니다.

주2)	분할 종료 후 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였습니다.(이사회 결의일 2019년 4월 1일, 공고일 2019년 4월 1일, 공고방법 : 홈페이지 공고)

주3)	분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할되는 회사의 본점에 비치합니다.

(4) 분할비율과 발행주식총수

회사의 분할 결정으로 주식의 분할비율과 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분	종류	분할 전	분할 존속회사	분할 신설회사

발행주식수	보통주	20,331,604	5,566,584	14,765,020

분할비율	-	0.27379%	0.72621%

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,031,415	2019년 09월 02일	2020년 02월 01일	5개월	합병	5,566,584