피에스케이홀딩스 반기보고서 (2020.06)
2. 회사의 연혁

가 .당사의 최근 5사업연도 기간 중 주요 변동 내역은 다음과 같습니다. 2015.12 중국 시안 법인 샤먼 분공사 설립2016.02 중국 시안 법인 대련 분공사 설립 2017.01 Fan-out PLP 장비 납품

2017.04 Gartner 발표, 2016년 Dry Strip분야 매출 세계 1위 달성2017.07 중국 상하이 현지 법인 설립2017.12 칠천만불 수출의 탑2018.01 청년친화 강소기업 (고용노동부)

2018.09 회사 분할 결정 (인적분할)2019.04 회사 사명 변경 (피에스케이 주식회사 -> 피에스케이홀딩스 주식회사)2019.04 회사 분할 완료 (존속회사 피에스케이홀딩스주식회사, 신설회사 피에스케이 주식회사) 2019.05 코스닥시장 변경상장 2019.09 회사 합병 결정 (우회상장)2020.02 회사 합병 완료 (합병법인 피에스케이홀딩스(주)(화성소재, 상장), 피합병법인 피에스케이홀딩스(주)(평택소재, 비상장)) 나. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환 ·이전, 중요한 영업의 양수도 등- 분할 (1) 분할의 목적

① 분할회사는 고객 및 사업 환경에 차이가 있는 분할대상부문과 후공정 장비 사업부문의 분리를 통하여 사업부문별 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 합니다.

구분	회사명	사업부문

분할존속회사	피에스케이홀딩스㈜	반도체 후공정 장비

분할신설회사	피에스케이㈜	반도체 전공정 장비

② 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 SEMIgear, inc., 관계회사 유원미디어 및 디엠비마케팅연구소 관리 및 반도체 후공정 장비 사업부문 등에, 분할신설회사는 분할대상부문에 집중함으로써 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 독립적인 경영을 통한 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다.

③ 분할회사는 본건 분할을 통해 각 사업부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립하고 조직효율성을 증대하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 책임경영체제를 확립할 계획입니다.④ 상기와 같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다. (2) 분할의 방법

① 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 반도체 후공정 장비 사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장하였습니다.

② 분할기일은 2019년 04월 01일로 합니다.

③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사 할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

④ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 6. "분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

⑤ 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

⑥ 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

⑦ 분할존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속 대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.

⑧ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (3) 분할의 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2018년 09월 27일

분할계획서 작성일	2018년 09월 27일

주요사항보고서 제출일	2018년 09월 27일

증권신고서 제출일	2018년 12월 04일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2019년 01월 21일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 02월 15일

분할기일	2019년 04월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일	2019년 04월 01일

분할등기일	2019년 04월 04일

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장 및 재상장일	2019년 01월 22일 ~ 2019년 01월 24일2019년 01월 31일2019년 02월 15일2019년 02월 18일 ~ 2019년 03월 29일2019년 03월 28일 ~ 2019년 05월 09일2019년 05월 10일

주1)	'주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회입니다.

주2)	분할 종료 후 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음하였습니다.(이사회 결의일 2019년 4월 1일, 공고일 2019년 4월 1일, 공고방법 : 홈페이지 공고)

주3)	분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할되는 회사의 본점에 비치합니다.

(4) 분할비율과 발행주식총수

회사의 분할 결정으로 주식의 분할비율과 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

구분	종류	분할 전	분할 존속회사	분할 신설회사

발행주식수	보통주	20,331,604	5,566,584	14,765,020

분할비율	-	0.27379%	0.72621%

- 합병(1) 합병방법

① 코스닥시장 상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 화성시 소재)가 주권 비상장법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(경기도 평택시 소재)를 흡수합병합니다.

- 존속회사(합병법인): 피에스케이홀딩스 주식회사 (경기도화성시 소재 코스닥시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인): 피에스케이홀딩스 주식회사 (경기도 평택시 소재 주권 비상장법인)

※ 합병 후 존속회사의 상호: 피에스케이홀딩스 주식회사

(2) 합병목적

① 반도체 후공정 장비 사업분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화

② 경영 투명성 및 대외 신인도 강화

③ 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대

④ 주주와 사회에 대한 책임 구현

⑤ 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화

⑥ 종업원 자긍심 고취(3) 합병 주요 일정

구 분	피에스케이홀딩스㈜ (합병법인)	피에스케이홀딩스㈜ (피합병법인)

이사회 결의	2019년 09월 05일	2019년 09월 05일

합병계약 체결	2019년 09월 05일	2019년 09월 05일

권리주주 확정 기준일	2019년 11월 30일	2019년 11월 30일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2019년 12월 02일~12월 05일	2019년 12월 02일~12월 05일

주주총회일 (예정)	2019년 12월 23일	2019년 12월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2019년 12월 06일~12월 22일	2019년 12월 06일~12월 22일

주식매수청구권 행사기간	2019년 12월 23일~2020년 01월 13일	2019년 12월 23일~2020년 01월 13일

채권자 이의제출기간	2019년 12월 24일~2020년 01월 30일	2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

구주권제출기간	-	2019년 12월 24일~2020년 01월 30일

합병기일	2020년 02월 01일	2020년 02월 01일

종료보고 총회일	2020년 02월 03일	2020년 02월 03일

합병등기 신청일 (예정)	2020년 02월 03일	2020년 02월 03일(해산등기)

신주유통개시일	2020년 02월 21일

신주상장 예정일	2020년 02월 21일

(4) 합병의 중요영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 최대주주는 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)로, 합병법인의 지분 32.14%를 보유하고 있습니다. 피합병회사인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 최대주주는 49.94%를 보유한 박경수이며, 특수관계인 지분 포함시 100%입니다.

따라서 본건 합병 완료시 합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)의 최대주주는 박경수로 변경되며, 지분율은 37.05%가 됩니다. 합병 후 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)는 해산할 예정이며, 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 합병 후에도 존속법인으로 계속 남아 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 본건 합병을 통해 반도체 후공정 장비 사업 분야의 제품 확대와 기술개발, 제조, 마케팅, 장비 판매 후 유지보수 등 전 분야의 시너지 효과를 극대화하여, 강화된 기업의 제반 역량과 경쟁력을 바탕으로 반도체 후공정 장비 분야를 집중 육성하여, 매출 및 이익 증대를 달성할 계획입니다.

또한, 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 재고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

현재 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인)는 반도체 후공정 Descum 장비가 주력 제품이고 피합병법인인 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)의 주력 제품 또한 반도체 후공정 Reflow 장비이므로, 고객이 동일하지만, 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직과 유지보수 기술서비스 조직을 두고 동일한 고객을 대상으로 영업활동 및 기술서비스 활동을 전개하고 있습니다.

본 합병을 통해 차세대 반도체 패키징 장비 기술개발과 영업조직, 기술서비스 조직 통합 및 영업력 확대를 통해 시너지 효과를 극대화하여 지속적으로 국내외 고객사를 확대할 것이며, 효율적인 조직운영을 통해 고객만족 증대와 원가경쟁력 확보 등 회사의 사업 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

(5) 합병비율

1 : 319.9162113 = 피에스케이홀딩스 주식회사(코스닥시장 상장법인) : 피에스케이홀딩스 주식회사(주권 비상장법인)