디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2016.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제38기임시주주총회(2016.06.21)	1. 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건2. 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 권영길 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김지연 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 이종해 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 유승식 선임의 건3. 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결3. 제3호의안 - 원안대로 가결	-

제37기정기주주총회(2016.03.29)	1. 제1호 의안 : 제37기 연결 재무제표 및 별도 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건4. 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 원안대로 가결3. 제3호의안 - 원안대로 가결 4. 제4호의안 - 원안대로 가결	-

제37기임시주주총회(2015.10.12)	1. 제1호 의안 : 회사 물적분할의 건2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함) 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자: 황원희) 제3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김영수)
제3-3호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 강민수)
제3-4호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 강기봉) 제3-5호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 박미향) 제3-6호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 김봉선)
제3-7호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 이금자) 제3-8호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 이용두)4. 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자 : 오인섭)	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 일부 가결3. 제3호의안 제3-1호의안 - 원안대로 가결 제3-2호의안 - 원안대로 가결 제3-3호의안 - 원안대로 가결 제3-4호의안 - 원안대로 가결 제3-5호의안 - 부결 제3-6호의안 - 원안대로 가결 제3-7호의안 - 원안대로 가결 제3-8호의안 - 부결4. 제4호의안 - 원안대로 가결	-

제36기정기주주총회(2015.03.31)	1. 제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 : 자본감소(무상감자) 승인의 건4. 제4호 의안 : 주식분할(액면분할) 승인의 건5. 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건6. 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 원안대로 가결3. 제3호의안 - 원안대로 가결4. 제4호의안 - 원안대로 가결5. 제5호의안 - 원안대로 가결6. 제6호의안 - 원안대로 가결	-

제35기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건2. 제2호 의안 : 이사 선임의 건3. 제3호 의안 : 감사 선임의 건4. 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건5. 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 원안대로 가결3. 제3호의안 - 원안대로 가결4. 제4호의안 - 원안대로 가결5. 제5호의안 - 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD,천원)

금융기관	내용	통화	약정금액	실행잔액

중소기업은행	일람부수입신용장발행	USD	600,000	-

시설자금대출	KRW	1,420,000	1,420,000

할인어음	KRW	830,000	-

신한은행	전자방식외담대	KRW	400,000	-

국민은행	외상매출채권전자대출	KRW	100,000	-

합계	USD	600,000	-

KRW	2,750,000	1,420,000

(2) 연결실체는 특수관계자인 (주)원씨앤티 및 (유)스노우에이치와 사업약정에 따라 관광객 모객, 판매상품의 구성 및 기획의 역할을 수행하고 있으며 당기순이익을 배분받고 있습니다.(3) 운용리스연결실체는 당분기말 현재 5건의 업무용 차량 리스계약을 체결하고 있으며, 동 계약과 관련하여 당분기에 인식한 지급리스료는 81,169천원입니다. 상기 리스계약에 따라 향후 예상되는 지급리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간	지급리스료

1년이내	195,090

1년초과 5년이내	257,958

합계	453,048

(4) 소송사건

(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원

지배기업에 관한 소송	50,000	최민석외 2명	(주)에이모션	서울중앙지법

연결실체의 제6회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가격에 관한 사항으로 원고가 주장하는 행사가격과 연결실체가 주장하는 행사가격과의 차이 발생으로 인해 2016년 1월 28일 소송이 제기되었으며, 2016년 10월 26일 화해권고결정이 확정되었습니다. 본 소송의 결과 2016년 10월 27일 사채권자로부터 신주인수권행사 청구되어 신주 749,430주가 발행되었습니다.(5) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처	비고

단기금융상품	200,000	200,000	기업은행	법인카드

토지 및 건물	2,479,167	2,300,000	기업은행	차입금

토지 및 건물	7,110,618	5,000,000	유병윤	전환사채

합계	9,789,785	7,500,000

3. 제재현황 ○ 지분공시 의무 위반에 대한 조치- 연결실체는 2012년 4월 5일 주식담보차입 계약으로 (주)초록뱀미디어 주식등의 대량보유상황에 변경 사항이 발생하였음에도 그 내용을 기한내에 보고(2012.09.12_지연보고)하지 아니한 사실이 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제4항, 제151조 제2항, 제438조 제4항 및 동법 시행령 제387조 제3항에 의거, 2013년 8월 30일자로 '경고' 조치를 받았습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다.

5. 중소기업등 기준검토표6. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2015.12.22	1,000	운영자금	운영자금	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2015.11.10	6,400	유형자산 취득	유형자산 취득 6,400	-

전환사채	2015.12.18	5,000	운영자금	운영자금 5,000	-

유상증자	2016.04.12	10,000	운영자금	운영자금 6,393	-

7. 합 병등의 사후 정보

가 . 자산양수도 (타법인주식및출자증권처분결정)(1) 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2014년 11월 13일 - 거래상대방 : JUNA INTERNATIONAL LIMITED(2) 주요내용연결실체는 2014년 11월 13일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 3,904,836주중 2,044,204주(지분율 7.98%)를 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 7,216,040,120원에 양도하였습니다.(3) 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 (주)초록뱀미디어는 계열회사에서 제외되었고 매도가능증권으로 재무제표에 재분류 되었으며, 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.33%, 전기 자기자본 대비 25.86%에 해당됩니다.(4) 관련 공시서류 제출일자 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 11월 13일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 11월 14일에 제출

나. 자산양수도 (타법인주식및출자증권처분결정) ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2015년 1월 2일 - 거래상대방 : 기관투자자 등② 주요내용연결실체는 2015년 1월 2일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 1,860,632주(지분율 7.26%) 전량을 장전 시간외 대량매매를 통하여 기관투자자 등에게 4,002,219,432원에 매각하였습니다.③ 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 보유중이던 (주)초록뱀미디어 주식은 전량 매각되었으며,자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 11.27%, 전기 자기자본 대비 15.31%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 12월 30일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 12월 30일에 제출 다 . 자산양수도 (타법인주식및출자증권처분결정)① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2015년 10월 23일 - 거래상대방 : 권현진외 1인 ② 주요내용연결실체는 2015년 10월 23일에 당사가 소유한 (주)캠시스의 주식 3,714,286주(지분율 8.58%)를 7,800,000,600원에 양도하였습니다.③ 재무제표에 미치는 영향연결실체는 상기 자산양수도의 후 (주)캠시스 보통주식 2,507,958주(지분율 5.79%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.48%, 전기 자기자본 대비 26.43%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2015년 10월 23일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 10월 26일에 제출 - "합병등종료보고서"를 2015년 11월 03일에 제출 라. 자산양수도 (유형자산취득결정) ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2015년 11월 10일 - 거래상대방 : 황원희(최대주주) ② 주요내용연결실체는 2015년 11월 10일에 서울시 동대문구 장한로20길 7(장안동, 서희스타힐스) 에 위치한 서희스타힐스 제1층 제101호 외 13개호실의 구분건물(이하 "취득목적물")을 6,464,000,000원(승계 임대보증금 400,000,000원 포함)에 양수하는 매매계약을 체결하였습니다.③ 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 16.97%, 전기 자기자본 대비 21.90%에 해당됩니다.④ 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 당사는 상기 취득목적물 취득에 필요한 자금을 조달하기 위하여 2015.11.10.자 이사회 결의에 따라 거래상대방인 황원희를 대상으로 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. (1) 사채의 명칭 : (주)에이모션 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 (2) 사채의 발행일 : 2015년 11월 10일 (3) 사채의 만기일 : 3년 (2018년 11월 10일)(4) 사채의 권면총액 : 금 육십사억원정(\6,400,000,000) (5) 사채의 이율 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 4% (6) 전환가액 : 2,825원/주 (7) 기타 : 사모발행에 따른 1년간 권면분할 및 전환청구 금지 ⑤ 관련 공시서류 제출일자 - "유형자산취득결정"을 2015년 11월 10일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 11월 11일에 제출 - "합병등종료보고서"를 2013년 12월 04일에 제출 마. 회사분할① 주요내용- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업(M)'을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구분 회사명 사업부문 분할되는 회사 주식회사 에이모션 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문일체 분할신설 회사 주식회사 이에스텍 공장자동화 설비 및 시험장비 제작 * 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.② 분할 일정 구 분 일 자 이사회 결의일 2015년 08월 31일 주요사항보고서 제출일 2015년 08월 31일 주주명부 폐쇄 기준일 2015년 09월 15일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 2015년 10월 12일 분할기일 2015년 11월 14일 분할보고총회 및 창립총회일 2015년 11월 16일 기타일정 채권자 이의제출 공고일 2015년 10월 13일 채권자 이의제출 기간 2015년 10월 13일~2015년 11월13일 ③ 재무제표에 미치는 영향 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)이에스텍 매출액 - - 501,760 - 1,461,572 - - 영업이익 - - 33,331 - -212,875 - - 당기순이익 - - 22,236 - -245,591 - - ④ 관련 공시서류 제출일자 - "회사분할결정"을 2015년 8월 31일에 제출 - "주요사항보고서(분할결정)"을 2015년 8월 31일에 제출 - "합병등종료보고서"를 2015년 12월 01일에 제출