디에이치엑스컴퍼니 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제37기정기주주총회(2016.03.29)	1. 제1호 의안 : 제37기 연결 재무제표 및 별도 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건4. 제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 원안대로 가결3. 제3호의안 - 원안대로 가결 4. 제4호의안 - 원안대로 가결	-

제37기임시주주총회(2015.10.12)	1. 제1호 의안 : 회사 물적분할의 건2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함) 제3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자: 황원희) 제3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김영수)
제3-3호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 강민수)
제3-4호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 강기봉) 제3-5호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 박미향) 제3-6호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 김봉선)
제3-7호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 이금자) 제3-8호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 이용두)4. 제4호 의안 : 감사 선임의 건 (후보자 : 오인섭)	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 일부 가결3. 제3호의안 제3-1호의안 - 원안대로 가결 제3-2호의안 - 원안대로 가결 제3-3호의안 - 원안대로 가결 제3-4호의안 - 원안대로 가결 제3-5호의안 - 부결 제3-6호의안 - 원안대로 가결 제3-7호의안 - 원안대로 가결 제3-8호의안 - 부결4. 제4호의안 - 원안대로 가결	-

제36기정기주주총회(2015.03.31)	1. 제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건2. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호 의안 : 자본감소(무상감자) 승인의 건4. 제4호 의안 : 주식분할(액면분할) 승인의 건5. 제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건6. 제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 원안대로 가결3. 제3호의안 - 원안대로 가결4. 제4호의안 - 원안대로 가결5. 제5호의안 - 원안대로 가결6. 제6호의안 - 원안대로 가결	-

제35기정기주주총회(2014.03.28)	1. 제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건2. 제2호 의안 : 이사 선임의 건3. 제3호 의안 : 감사 선임의 건4. 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건5. 제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	1. 제1호의안 - 원안대로 가결2 제2호의안 - 원안대로 가결3. 제3호의안 - 원안대로 가결4. 제4호의안 - 원안대로 가결5. 제5호의안 - 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

금융기관	내용	통화	약정금액	실행잔액

중소기업은행	일람부수입신용장발행	USD	600,000	-

할인어음	KRW	830,000	830,000

신한은행	전자방식외담대	KRW	200,000	-

국민은행	외상매출채권전자대출	KRW	100,000	100,000

합계	USD	600,000	-

KRW	1,130,000	930,000

(2) 담보제공 자산 및 제공받은 지급보증

당기말 현재 금융기관 및 타인에게 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처	비고

단기금융상품	200,000	200,000	중소기업은행	법인카드

토지 및 건물	2,227,817	1,400,000	중소기업은행	차입금

토지 및 건물	6,730,957	5,000,000	유병윤	전환사채

합계	9,158,774	6,600,000

(3) 당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	구분	부보금액

서울보증보험	공탁 및 이행계약 보증	19,000

3. 제재현황 ○ 지분공시 의무 위반에 대한 조치- 연결실체는 2012년 4월 5일 주식담보차입 계약으로 (주)초록뱀미디어 주식등의 대량보유상황에 변경 사항이 발생하였음에도 그 내용을 기한내에 보고(2012.09.12_지연보고)하지 아니한 사실이 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제4항, 제151조 제2항, 제438조 제4항 및 동법 시행령 제387조 제3항에 의거, 2013년 8월 30일자로 '경고' 조치를 받았습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 회사에 관한 소송

(단위:천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원

회사에 관한 소송	50,000	최민석외 2명	(주)에이모션	서울중앙지법

연결실체의 제6회 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가격에 관한 사항으로 원고가 주장하는 행사가격과 연결실체가 주장하는 행사가격과의 차이 발생으로 인해 2016년 2월에 소송이 제기된 상태이며, 소송사건의 결과 및 자원의 유출입 가능성을 예측할 수 없습니다.

(2) 타법인 주식 취득 재무제표에 영향을 미치지 않는 것으로서 당사는 2016년 3월 3일 사업다각화를 통한성장동력 확보를 위하여 주식회사 뉴미자코스메틱 지분 100%(100,000주)를 16억원에 인수하였습니다.

5. 중소기업등 기준검토표6. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자	2015.12.22	1,000	운영자금	운영자금	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

전환사채	2015.11.10	6,400	유형자산 취득	유형자산 취득	-

전환사채	2015.12.18	5,000	운영자금	운영자금	-

7. 합 병등의 사후 정보

가. 합병 (1) 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2013년 2월 15일 - 대상회사 : (주)테스(2) 주요내용① 합병 목적합병법인인 주식회사 에이모션은 피합병법인인 주식회사 테스를 흡수합병함으로써 신규시장 진입의 발판을 마련하고 신규사업 진행을 통해 미래의 성장동력을 확보하여 당사의 수익성 개선 및 주주가치 재고를 강화할 수 있을 것으로 판단합니다.② 합병 방법본 합병은 주권상장법인인 주식회사 에이모션이 주권비상장법인인 주식회사 테스를흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 에이모션은 존속하고 주식회사 테스는 소멸되어 해산하였습니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식을 교부하였습니다.신주배정 내용합병기일(2013년 4월23일) 현재 피합병회사인 (주)테스의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 (주)에이모션의 기명식 보통주식(액면가 2,500원) 20.4112556주를 교부함. - 총합병 신주발행 주식수 : 기명식 보통주 979,739 주 - 액면가액 : 2,500원 - 교부일 : 2013년 5월6일③ 합병 일정

구 분	주식회사 에이모션	주식회사 테스

이사회결의일	2013년 2월15일	2013년 2월15일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2013년 2월15일	-

합병계약일	2013년 2월15일	2013년 2월15일

소규모 합병 반대의사 접수를 위한주주확정 기준일	2013년 3월4일	-

합병 공고일	2013년 2월28일	-

합병 반대의사 통지 접수	2013년3월5일~3월19일	-

합병 승인 이사회	2013년 3월20일	2013년 3월20일

채권자 이의제출 기간	2013년 3월21일~4월22일	2013년 3월21일~4월22일

합병 기일	2013년 4월23일	2013년 4월23일

합병 종료보고 이사회 결의	2013년 4월24일	-

합병 종료보고 공고	2013년 4월24일	-

(3) 재무제표에 미치는 영향합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)테스	매출액	4,387,084	4,501,035	2,672,512	-39.1%	3,249,618	-38.5%	-

영업이익	622,405	976,147	60,376	-90.3%	-57,441	-1799.4%	-

당기순이익	507,476	783,395	49,950	-90.2%	-13,732	-5,805%	-

주1) 실적치의 1차연도는 합병기준일의 다음날인 2013년 4월 24일부터 2013년 12월 31일까지이며, 합병완료 후 신설된 M 실적입니다.주2) 예측 재무사항은 최초 제출된 주요사항보고서(합병결정) 첨부자료 중 외부평가기관의 평가보고서 수치를 기준으로 작성하였습니다.주3) 상기 괴리율 10% 이상 차이 : 합병완료 후 신설된 M 실적만을 반영하였으며, 예측한 예상 수주 물량 감소로 인하여 매출액 및 이익이 감소하였습니다.

(4) 관련 공시서류 제출일자 - "[기재정정]회사합병결정"을 2013년 2월 21일에 제출 - "[기재정정]주요사항보고서(합병결정)"을 2013년 2월 21일에 제출 - "합병등종료보고서"를 2013년 4월 30일에 제출 나 . 자산양수도 (타법인주식및출자증권처분결정)(1) 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2014년 11월 13일 - 거래상대방 : JUNA INTERNATIONAL LIMITED(2) 주요내용연결실체는 2014년 11월 13일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 3,904,836주중 2,044,204주(지분율 7.98%)를 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 7,216,040,120원에 양도하였습니다.(3) 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 (주)초록뱀미디어는 계열회사에서 제외되었고 매도가능증권으로 재무제표에 재분류 되었으며, 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.33%, 전기 자기자본 대비 25.86%에 해당됩니다.(4) 관련 공시서류 제출일자 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 11월 13일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 11월 14일에 제출

다. 자산양수도 (타법인주식및출자증권처분결정) ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2015년 1월 2일 - 거래상대방 : 기관투자자 등② 주요내용연결실체는 2015년 1월 2일에 당사가 소유한 (주)초록뱀미디어의 주식 1,860,632주(지분율 7.26%) 전량을 장전 시간외 대량매매를 통하여 기관투자자 등에게 4,002,219,432원에 매각하였습니다.③ 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 보유중이던 (주)초록뱀미디어 주식은 전량 매각되었으며,자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 11.27%, 전기 자기자본 대비 15.31%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2014년 12월 30일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2014년 12월 30일에 제출 라 . 자산양수도 (타법인주식및출자증권처분결정)① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2015년 10월 23일 - 거래상대방 : 권현진외 1인 ② 주요내용연결실체는 2015년 10월 23일에 당사가 소유한 (주)캠시스의 주식 3,714,286주(지분율 8.58%)를 7,800,000,600원에 양도하였습니다.③ 재무제표에 미치는 영향연결실체는 상기 자산양수도의 후 (주)캠시스 보통주식 2,507,958주(지분율 5.79%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 20.48%, 전기 자기자본 대비 26.43%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "타법인 주식 및 출자증권 처분결정"를 2015년 10월 23일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 10월 26일에 제출 - "합병등종료보고서"를 2015년 11월 03일에 제출 마. 자산양수도 (유형자산취득결정) ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2015년 11월 10일 - 거래상대방 : 황원희(최대주주) ② 주요내용연결실체는 2015년 11월 10일에 서울시 동대문구 장한로20길 7(장안동, 서희스타힐스) 에 위치한 서희스타힐스 제1층 제101호 외 13개호실의 구분건물(이하 "취득목적물")을 6,464,000,000원(승계 임대보증금 400,000,000원 포함)에 양수하는 매매계약을 체결하였습니다.③ 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 16.97%, 전기 자기자본 대비 21.90%에 해당됩니다.④ 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항 당사는 상기 취득목적물 취득에 필요한 자금을 조달하기 위하여 2015.11.10.자 이사회 결의에 따라 거래상대방인 황원희를 대상으로 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 세부 내용은 다음과 같습니다. (1) 사채의 명칭 : (주)에이모션 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채 (2) 사채의 발행일 : 2015년 11월 10일 (3) 사채의 만기일 : 3년 (2018년 11월 10일)(4) 사채의 권면총액 : 금 육십사억원정(\6,400,000,000) (5) 사채의 이율 : 표면금리 0%, 만기보장수익률 4% (6) 전환가액 : 2,825원/주 (7) 기타 : 사모발행에 따른 1년간 권면분할 및 전환청구 금지 ⑤ 관련 공시서류 제출일자 - "유형자산취득결정"을 2015년 11월 10일에 제출 - "주요사항보고서(중요한자산양수도결정)"를 2015년 11월 11일에 제출 - "합병등종료보고서"를 2013년 12월 04일에 제출 바. 회사분할① 주요내용- 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업(M)'을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구분 회사명 사업부문 분할되는 회사 주식회사 에이모션 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문일체 분할신설 회사 주식회사 이에스텍 공장자동화 설비 및 시험장비 제작 * 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.② 분할 일정 구 분 일 자 이사회 결의일 2015년 08월 31일 주요사항보고서 제출일 2015년 08월 31일 주주명부 폐쇄 기준일 2015년 09월 15일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 2015년 10월 12일 분할기일 2015년 11월 14일 분할보고총회 및 창립총회일 2015년 11월 16일 기타일정 채권자 이의제출 공고일 2015년 10월 13일 채권자 이의제출 기간 2015년 10월 13일~2015년 11월13일 ③ 재무제표에 미치는 영향 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)이에스텍 매출액 - - 501,760 - - - - 영업이익 - - 33,331 - - - - 당기순이익 - - 22,236 - - - - ④ 관련 공시서류 제출일자 - "회사분할결정"을 2015년 8월 31일에 제출 - "주요사항보고서(분할결정)"을 2015년 8월 31일에 제출 - "합병등종료보고서"를 2015년 12월 01일에 제출