디에이치엑스컴퍼니 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

- 2020년말 기준 회사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.- 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	2	-	1

※ 2021.03.10 임시주주총회 결과 사외이사 변동현황입니다.

나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김준기 사내이사(출석률: 100.0%)	최병철 사내이사(100.0%)	한승일 사내이사(100.0%)	김원희 사내이사(60.0%)	임충용 사내이사(100.0%)	김효성 사내이사( 0 % )	채지웅 사외이사 (88.53%)	박재순 사외이사(25.0%)	존 케리 사외이사( 0 % )

찬 반 여 부

1	2020.01.17	자회사 및 타법인 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2	2020.01.22	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

3	2020.01.23	제39기 및 제40기 결산(별도)재무제표 수정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2020.02.05	경영자문계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2020.02.12	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2020.02.17	실사계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2020.02.20	제41기 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2020.02.25	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

9	2020.02.28	자회사 및 타법인 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2020.03.03	투자자문 계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2020.03.09	정기주주총회 소집 및 전자투표 채택의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2020.03.23	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	2020.03.24신규선임	참석(찬성)	2020.03.24신규선임	2020.03.24신규선임

13	2020.04.03	제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참

14	2020.04.24	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참

15	2020.05.06	타법인 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참

16	2020.05.12	임시주주총회 소집 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참	불참

17	2020.05.18	대표이사 변경의 건	가결	2020.05.18사임	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	2020.05.18사임	불참

18	2020.05.19	타법인 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	가결	참석(기권)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참

19	2020.05.25	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

20	2020.06.05	제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

21	2020.06.15	임시주주총회 부의안건 확정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참

22	2020.06.26	제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

23	2020.06.29	대표이사 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	2020.06.29사임	2020.06.30신규선임	2020.06.30신규선임	참석(찬성)	불참

24	2020.07.01	타법인 주식 및 경영권 양수도 계약 변경의 건	가결	참석(찬성)	2020.06.30사임	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

타법인 주식 및 경영권 양수도 계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

25	2020.07.08	자문용역계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

26	2020.07.09	유상증자(제3자배정) 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

27	2020.07.16	공동경영계약 체결을 위한 양해각서 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

28	2020.07.20	금전 차입 결정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

29	2020.07.21	타법인 주식 양수도 및 공동경영 계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

30	2020.07.24	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

31	2020.07.27	제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

32	2020.08.10	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

33	2020.08.13	자회사 대여금 만기연장의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	불참

34	2020.08.21	임원 퇴직위로금 지급의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	2020.08.20사임서 수령

35	2020.08.27	자회사 대여금 만기연장의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

36	2020.08.28	제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

37	2020.08.31	타법인 대여금 만기상환 유예의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

38	2020.09.02	타법인 주식 양수도 및 공동경영 계약 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

39	2020.09.07	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

40	2020.09.24	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

41	2020.09.28	제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

42	2020.10.12	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

43	2020.10.23	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

44	2020.10.27	투자조합 출자의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

45	2020.10.29	타법인 주식 취득 계약 내용 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

46	2020.10.30	타법인 출자 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

47	2020.11.19	제20회 사모 전환사채 매도청구권 행사 결정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

48	2020.11.24	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

49	2020.12.04	제18회 및 제19회 사모 전환사채 만기 전 사채취득 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

제18회 및 제19회 사모 전환사채 재매각 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

50	2020.12.08	자회사 대여금 만기연장의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

51	2020.12.10	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

52	2020.12.11	제20회 사모 전환사채 만기 전 사채취득 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

제20회 사모 전환사채 만기 전 재매각 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

53	2020.12.15	타법인 주식 양수도 및 공동경영 계약 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

54	2020.12.22	임시주주총회소집 결의 및 전자투표 채택의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

55	2020.12.30	투자유가증권 회계처리 규정(안) 제정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

주식매수선택권 운영규정 개정(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	참석(찬성)

다. 이사의 독립성 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 2020년말 기준 이사 4명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

성 명	직 위	임기	연임여부(횟수)	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

최병철	대표이사	3년2018.03.29 선임	신규	이사회	CEO	-	임원

임충용	사내이사	3년2020.06.30 선임	신규	이사회	영업관리	-	임원

김효성	사내이사	3년2020.06.30 선임	신규	이사회	경영자문	-	임원

채지웅	사외이사	3년2018.03.29 선임	신규	이사회	사외이사	-	임원

※ 2021.03.10 임시주주총회에서 사내이사 2인(이상욱, 길경진), 사외이사 2인(강민구, 유태성), 감사(정윤택) 1인이 선임되었으며, 동일에 이사회에서 이상욱 대표이사를 선임하였습니다.

라. 사외이사의 전문성

당사는 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.