디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기임시주주총회(2020.06.30)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 양용승 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 이정현 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 임충용 선임의 건 제1-4호 의안 : 사내이사 김효성 선임의 건 제1-5호 의안 : 사외이사 오준연 선임의 건	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 - 부결 제1-2호 의안 - 부결 제1-3호 의안 - 원안대로 가결 제1-4호 의안 - 원안대로 가결 제1-5호 의안 - 부결	-

제41기정기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 제41기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 한승일 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김원희 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 존케리(John M. Kerry) 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 박재순 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결	-

제40기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제40기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결	-

제39기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제39기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김준기 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 신문강 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 공우양 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 채지웅 선임의 건 제3호 의안 : 감사 김희준 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결제5호 의안 - 원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.07.17)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박충민 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 한동윤 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 김장훈 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 최승구 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 소영강(씌우윙켱, SIEW WING KEONG) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 오현진 선임의 건 제3호 의안 : 감사 김좌진 선임의 건	제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결 제2-6호 의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결	-

제38기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제38기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 및 별도재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

금융기관	내용	통화	약정금액	실행잔액

KEB하나은행	기업구매자금대출	KRW	213,750	140,962

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처	비고

토지 및 건물	7,301,142	5,000,000	유병윤	전환사채

수익증권	12,779,452	12,700,000	제18회, 제19회 전환사채 사채권자	전환사채

(3) 당사는 (주)온페이퍼크리에이티브 주식 62.00%를 1,240백만원에 취득하는 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하고 계약금 및 중도금 1,125백만원을 지급하였으며, 2021년 1월 28일까지 잔금 115백만원을 지급하기로 하였습니다.

3. 제재현황 (1) [주식회사의외부감사에관한법률 및 자본시장과금융투자업에관한법률]위반 사항 1) 일자 : 2016.12.7 (금융위원회 의결)2) 조치대상자 : (주)엔에스엔(구. (주)에이모션)3) 조치내용 - 과징금 620만원 - 2017 회계연도(2017.1.1~2017.12.31) 지정감사4) 사유 및 근거법령 가. 사유 □ 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.ο파생상품 평가이익 과소계상 등 (제35기: 3,386백만원, 제36기 1분기: 5,018백만원) - 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어, 보유중인 관계기업의 신주인수권(분리형)을 당기손익금융자산이 아닌 매도가능금융자산으로 잘못 분류하고, 동 자산의 평가손익을 인식하지 않아 별도 및 연결재무제표 상 자기자본을 과소계상하였음. 나. 근거법규 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조, [기업회계기준서] 제1039호 금융 상품 : 인식과 측정 문단9, 문단46 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 제160조, 동법 시행령 제168조, 제170조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 등 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조5) 조치에 대한 회사의 이행현황2017년 2월 과징금 620만원을 전액 납부하였으며, 2017년 4월 증권선물위원회가 지정하는 감사인과 감사계약 체결을 완료하였습니다.6) 재발방지를 위한 회사의 대책향후 재무제표 작성시 외부 회계기관으로부터 자문 및 검증을 받아 사전 작성 오류를 최소화할 예정이며, 담당직원들의 회계처리 능력을 향상시킬 수 있도록 지속적인 외부/내부 교육을 확대해 나갈 예정입 니다. (2) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 종속회사의 유상증자 발행주식수 미 발행금액 100분의 20이상 변경 및 관련 사실 지연공시, 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시 관련 지분율 변경사실 지연공시(공시불이행 2건, 공시변경 1건) 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제29조, 제32조 및 제34조 3) 지정일 : 2019.07.25 4) 부과벌점 : 8.0점(누적벌점 8.0점) 5) 공시위반제재금 : 추가부과 32,000,000원 6) 조치에 대한 이행현황 : 2019.07.31 공시위반제재금 전액 납부 완료하였습니다. 7) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 및 종속회사의 공시 관련 해당 임직원의 교육을 강화해 나갈 예정입니다. (3) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 제22회차 전환사채 발행금액 50% 이상 변경 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 3) 지정일 : 2020.11.11 4) 부과벌점 : 2.0점(누적벌점 2.0점) 5) 공시위반제재금 : 없음 6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 공시 관련 해당 임직원의 규정 숙지 및 교육을 강화해 나갈 예정입니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 -

5. 중소기업등 기준검토표6. 직 접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2018.09.17	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	2	2020.07.17	타법인 증권 취득자금	5,150	타법인 증권 취득자금	5,150	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	16	2019.01.18	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채	17	2019.04.05	운영자금타법인 증권 취득자금	21,370	운영자금	11,370	-

전환사채	17	2019.04.05	상동	-	타법인 증권 취득자금	10,000	-

전환사채	18	2019.12.06	운영자금	7,600	운영자금	7,600	-

전환사채	19	2019.12.06	운영자금	5,100	운영자금	5,100	-

전환사채	20	2019.12.12	타법인 증권 취득자금	5,100	타법인 증권 취득자금	5,100	-

전환사채	21	2020.09.28	운영자금	5,010	현금보유	5,010	-

전환사채	22	2020.09.28	운영자금	1,000	운영자금	30	-

전환사채	22	2020.09.28	상동	-	현금보유	970	-

7. 합 병등의 사후 정보

1 ) 자산양수도 [주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) ] ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2019년 4월 5일 - 거래상대방 : 곽대원 외 3인

거래상대방	주소	대상주식수(주)	매매대금(원)	비고

곽대원	경기도 남양주시 화도읍	24,000	2,200,000,000	-

(주)매치파인	서울시 송파구 문정동	23,940	2,194,500,000	-

김정미	서울시 강남구 도곡동	6,060	555,500,000	-

전영	경기도 남양주시 화도읍	6,000	550,000,000	-

합 계	60,000	5,500,000,000	-

② 주요내용- 자산양수 목적 : 기존 사업과의 연계를 통한 시너지 창출 및 사업경쟁력 확보 - 자산양수내역 : 1) 목적물 : 주식회사 리온시스템 보통주 60,000주 2) 총양수대금액 : 5,500,000,000원(1주당 91,667원) 3) 양수방법 : 구주취득 4) 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 60,000주(100%) 5) 양수대금 지급 : 2019년 4월 5일에 양수금액 전부 현금 지급

③ 재무제표에 미치는 영향 상 기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)리온시스템의 주식 60,000주(지분율 100%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 17.93%, 자기자본 대비 31.78%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"을 2019년 4월 5일에 제출 - 합병등종료보고서(자산양수도)를 2019년 4월 8일에 제출 2 ) 자산양수도 [주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) ]

① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2019년 7월 18일 이사회결의 - 거래상대방 : 한양수성 신성장 신기술투자조합② 주요내용- 자산양도 목적 : 투자금 회수를 통한 재무구조 개선 및 자금 유동성 확보.- 자산양도내역 : 1) 목적물 : 주식회사 트레져헌터 보통주 11,042주 2) 총양도금액 : 10,812,768,080원(1주당 979,240원)

3) 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 4,276주(8.89%) 4) 양수대금 지급 : 2019년 8월 2일에 양도금액 전부 현금 수령.

③ 재무제표에 미치는 영향당사는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 (주)트레져헌터 보유 지분 중 일부를 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 35.25%, 전기 자기자본 대비 62.48%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)"를 2019년 7월 18일에 제출- [정정]"주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)"를 2019년 8월 2일에 제출 - 합병등종료보고서(자산양수도)를 2019년 8월 2일에 제출

3) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)]

① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2019년 9월 5일 이사회결의 - 거래상대방 : 에이스수성신기술투자조합7호② 주요내용- 자산양도 목적 : 투자금 회수를 통한 재무구조 개선 및 자금 유동성 확보.- 자산양도내역 : 1) 목적물 : 주식회사 트레져헌터 전환상환우선주 4,276주 2) 총양도금액 : 4,187,230,240원(1주당 979,240원) 3) 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 0주(0.0%) 4) 양수대금 지급 : 2019년 9월 5일에 양도금액 전부 현금 수령. ③ 재무제표에 미치는 영향당사는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 (주)트레져헌터 보유 지분 전부를 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 13.65%, 전기 자기자본 대비 24.20%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자- "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)"를 2019년 9월 5일에 제출- 합병등종료보고서(자산양수도)를 2019년 8월 2일에 제출

4) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)] ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2020년 5월 19일 - 거래상대방 : Huayi Joy Entertainment Limited 외 2인

거래상대방	대상주식수(주)	매매대금(원)	비고

Huayi Joy Entertainment Limited	1,978,102	7,912,404,000	-

지승범	630,197	2,520,792,000	-

지승환	616,587	2,466,347,200	-

합 계	3,224,886	12,899,543,200	-

② 주요내용- 자산양수 목적 : 신규사업 추진 및 사업 다각화에 따른 성장동력 확보 - 자산양수내역 : 1) 목적물 : 주식회사 화이브라더스코리아 보통주 3,224,886주 2) 총양수대금액 : 12,899,543,200원(1주당 4,000원) 3) 양수방법 : 구주취득 4) 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 3,224,886주(11.15%) 5) 양수대금 지급 : 2020년 5월 19일에 양수금액 전부 현금 지급

③ 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)화이브라더스코리아의 주식 3,224,886주(지분율 11.15%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 18.88%, 자기자본 대비 27.37%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"_ 2020.05.19 - [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)_ 2020.07.01 - 합병등종료보고서(자산양수도)_ 2020.07.01

5) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)] ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2020년 7월 1일 - 거래상대방 : Huayi Joy Entertainment Limited 외 2인

거래상대방	대상주식수(주)	매매대금(원)	비고

Huayi Joy Entertainment Limited	5,513,669	22,054,676,000	-

지승범	1,756,584	7,026,336,000	-

지승환	1,718,647	6,874,588,000	-

합 계	8,988,900	35,955,600,000	-

② 주요내용- 자산양수 목적 : 안정적인 경영권 확보를 위한 지분 추가 취득 - 자산양수내역 : 1) 목적물 : 주식회사 화이브라더스코리아 보통주 8,988,900주 2) 총양수대금액 : 35,955,600,000원(1주당 4,000원) 3) 양수방법 : 구주취득 4) 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 12,213,786주(42.21%) 5) 양수대금 지급 : 계약금 및 중도금 : 9,000,000,000원 (2020.07.01 지급) 잔 금 : 26,955,600,000원 (2020.07.21 지급)

③ 재무제표에 미치는 영향상기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)화이브라더스코리아의 주식 12,213,786주(지분율 42.21%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 52.62%, 자기자본 대비 76.29%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"_ 2020.07.01 - 합병등종료보고서(자산양수도)_ 2020.07.02 6) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)] ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2020년 7월 21일 - 거래상대방 : (주)세미콘라이트 ② 주요내용- 자산양도 목적 : 공동경영을 위한 지분 일부 매각- 자산양도내역 : 1) 목적물 : (주)스튜디오 산타클로스(구.(주)화이브라더스코리아) 보통주 6,250,000주 2) 총양도금액 : 25,000,000,000원(1주당 4,000원) 3) 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 5,963,786주(20.61%) 4) 양수대금 지급 :

1. 계약금 및 1차 중도금 : 2020.07.21 계약체결일 에 양수인은 계약금 금2,500, 000,000원 및 1차 중도금 금12,500,000,000원을 지급하고, 양도인은 대상 주식 3,750,000주를 이전 완료

2. 2차 중도금 : 2020.09.02 양수인은 2차 중도금 금4,000,000,000원을 지급하 고, 양도인은 대상주식 1,000,000주를 이전 완료

3. 잔 금 : 2020.12.29 잔금지급일까지 양수인은 금6,000,000,000원을 지급 하고, 양도인은 대상주식 1,500,000주를 이전하기로 함. ③ 재무제표에 미치는 영향당사는 공동경영을 위해 (주)스튜디오 산타클로스 보유 지분 일부를 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 36.59%, 자기자본 대비 46.92%에 해당됩니다. ④ 관련 공시서류 제출일자- "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)"_ 2020.07.21- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2020.09.02