디에이치엑스컴퍼니 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업연도기간 중 회사의 연혁

년 / 월	주 요 내 용

2014년 02월	주식회사 초록뱀미디어 주식 1,157,456주를 신한금융투자(주)에 매도

2014년 11월	주식회사 초록뱀미디어 주식 2,044,204주 및 경영권을 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에 양도 완료

2015년 01월	(주)초록뱀미디어 보통주 1,860,632주를 장전 시간외대량매매

2015년 05월	자본감소 완료(감자비율 : 80%)

주식분할 완료(액면가 2,500원 -> 500원)

2015년 10월	주식 및 경영권 양수도 계약(최대주주, 권현진외 1인 -> 황원희, (주)원국제여행사)

주식회사 캠시스 주식 3,714,286주(지분율 8.58%)를 권현진 외 1인에게 양도

2015년 11월	회사 물적분할 완료 => (주)이에스텍 신규 설립(종속회사 편입)

2015년 12월	(주)이에스텍 지분 49% 양도 (양도후 보유 지분율 51%)

2016년 01월	(주)에이스메디팜 신규 설립 (지분100%, 100,000주) 후 종속회사 편입

2016년 02월	(주)멤버인터내셔날투어 지분 100%(40,000주) 취득 후 종속회사 편입

2016년 03월	(주)뉴미자코스메틱 지분 100%(100,000주) 취득 후 종속회사 편입

2016년 03월	(주)하이컨셉카드랩 지분 43%(43,000주) 취득

2016년 04월	최대주주 변경 (황원희 => (주)대주인터내셔널)- (주)대주인터내셔널 유상신주(2,061,006주) 취득

2016년 06월	(주)퍼니에이드 지분 28%(13,600주) 취득

2016년 08월	자회사 (주) 이스트로젠 신규 설립 (지분100%, 50,000주) 후 종속회사 편입

2016년 11월	대표이사 변경(황원희, 강민수 공동대표이사 => 이종해 대표이사)

2016년 11월	종속회사간 합병((주)뉴미자코스메틱이 (주)에이스메디팜 흡수합병)

2017년 01월	상호변경 (주식회사 에이모션 => 주식회사 엔에스엔)

2017년 01월	대표이사 변경 (이종해 대표이사 => 박양근 대표이사)

2017년 01월	N eurosona America, Inc. 신규 출자(지분 100%) 후 종속회사 편입

2017년 06월	(주)네오프리즈 신규 설립(지분 100%, 20,000주) 후 종속회사 편입(주)뉴로소나 신규 설립(지분 100%, 90,000주) 후 종속회사 편입

2017년 07월	대표이사 변경 (박양근 대표이사 => 한동윤, 박충민 공동 대표이사)

2017년 08월	(주)이에스텍 지분 전량 매각 => 종속회사 제외

2017년 09월	(주)네오프리즈 지분 5% 매각 (매각 후 지분 95%, 19,000주)

2017년 11월	(주)라이언하트 신규 설립(지분 100%, 10,000주) 후 종속회사 편입

2017년 12월	N eurosona America, Inc., (주)멤버인터내셔날투어 및 (주)뉴미자코스메틱 매각 결정

2018년 02월	(주)라이언하트 유상증자에 따른 지분율 감소(100% =>25%)로 종속회사 제외

2018년 03월	(주)멤버인터내셔날투어 및 (주)뉴미자코스메틱 매각 절차 완료에 따라 종속회사 제외대표이사 변경 (한동윤, 박충민 공동 대표이사 => 김준기 대표이사)

나 . 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2017. 11. 09	서울시 성동구 연무장15길 11, B동 2층 207호(성수동2가, 에스팩토리)	본점 이전

2018. 03. 29	서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호(삼성동, 오트리스빌딩2)	본점 이전

다. 경영진의 중요한 변동(1) 경영진의 현황보고서 작성기준일 현재 당사의 경영진은 사내이사 5인과 사외이사 2인, 비상근감사 1인으로 구성되어 있습니다.(자세한 사항은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1. 임원 및 직원에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.)

(2) 대표이사 변동 현황

변동일	변경전	변경후

2015. 10. 12	정문위	황원희, 강민수(공동대표)

2016. 11. 11	황원희, 강민수(공동대표)	이종해

2017. 01. 09	이종해	박양근

2017. 07. 17	박양근	한동윤, 박충민(공동대표)

2018. 03. 29	한동윤, 박충민(공동대표)	김준기

라. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	비 고

2015. 10. 12	황원희	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약

2016. 04. 12	(주)대주인터내셔널	유상 신주 취득

마. 상호의 변경

변경일	변경전	변경후

2017. 01. 09	(주)에이모션	(주)엔에스엔

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[ 회사 물적분할 에 관한 사항]당사는 2015년 10월 12일 임시주주총회에서 회사 물적분할을 승인하였으며, 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.1) 물적분할 목적- 주식회사 에이모션은 현재 영위하고 있는 사업분야 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업' 부문의 분리를 통해 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하여 사업부문별 책임경영체제를 확립함으로써 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중하여 기업경영에 효율을 기하고자 합니다. - 회사의 분할로, 영위하는 사업분야에 부합하는 기업이미지를 투자자에게 명확하게 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 합니다.2) 물적분할 방법① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업' 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 그 외의 사업부문은 분할 되는 회사에 잔존하며, 분할회사는 존속합니다. ② 분할신설회사의 주식을 모두 분할회사가 소유하는 물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하기로 합니다. ③ 분할기일: 2015년 11월 14일 ④ 상법 제530조3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무(책임을 포함하며 이하 본 분할계획서에서 동일하게 적용)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채무(보증채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하고 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하는 것을 원칙으로 합니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의제출기간을 1개월(2015년 10월 13일 ~ 2015년 11월 13일) 이상을 두어 동 법령에 따른 채권자보호절차를 진행합니다. 분할과 동시에 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채권금융기관 차입금(협약채무)에 대하여 신규로 연대입보를 제공합니다. 또한, 기존 연대보증인이 존재하는 경우 동일 연대보증인이 신규로 연대입보를 제공합니다. ⑤ 분할회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 해당하는 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 해당하는 것이면 분할회사에게 각각 소속되는 것을 원칙으로 합니다. ⑥ 분할신설회사의 자산, 부채의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채 자본금액을 결정합니다. ⑦ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함)는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 해당하는 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다. ⑧ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였거나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영하지 못한 채권 기타 권리가 있을 경우, ⑤에 따라 분할회사 또는 분할신설회사가 승계하고, 어느 회사에 승계되는 것이 불명확한 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.3) 분할 신설회사에 관한 사항① 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구 분	내 용

상호	국문명: 주식회사 이에스텍
영문명: Estech Co.,Ltd.

목적	산업용 장비 제작업 외 7항목

본점소재지	경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 90-54

공고방법	이 회사의 공고는 경기도내에서 발행하는 일간 경기일보에 게재한다.

결산기	매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

② 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 분할신설회사가 발생할 주식의 총수: 1,000,000주(보통주)

- 1주당 액면금액: 5,000원

③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 설립시 발행하는 주식의 총수: 180,000주

- 설립시 발행하는 주식의 종류별 주식수: 기명식 보통주 180,000주

④ 분할신설회사의 자본금과 준비금

- 자본금: 금 구억원(\ 900,000,000)

- 준비금: 분할기일 현재 분할 신설회사의 순자산가액에서 자본금을 차감한 가액

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

구 분	성 명	출 생 년 월	약 력

대표이사	염시천	1961년 2월	㈜테스 대표이사㈜에이모션 이사

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년 9월에 설립되었으며, 2010년 3월 26일 정기주주총회에서 자전거 제조 및 판매업과 2016년 6월 21일 임시주주총회에서 의료기기 연구 개발 제조 판매업 등을 사업목적에 추가하여 자전거 사업과 바이오메디컬 사업을 영위하고 있습니다.당사는 2013년 4월 공장자동화장비사업(M) 부문과 2015년 10월 사후면세 사업부문을 추가하여 영위하였으나, 동 사업부문의 국내외 제반여건 악화로 2017년 종속회사 매각을 통해 동 사업부문을 영위사업에서 제외하였습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

기준일	주 요 내 용

2014.11.13	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(주)초록뱀미디어 주식 2,044,204주 및 경영권을 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 양도 완료 함에 따라 계열회사에서 제외

2014.12.30	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(주)초록뱀미디어 보통주 1,860,632주를 장전 시간외대량매매

2015.05.28	자본감소(자본금 33,439,825,000원 → 자본금 6,687,965,000원)-발행주식총수 : 13,375,930주 → 2,675,186주 변경상장

액면분할(액면가 2,500원 → 액면가 500원)-발행주식총수 : 2,675,186주 → 13,375,930주 변경상장

2015.10.12	최대주주변경[권현진외 1인에서 황원희, (주)원국제여행사 1,873,230주, 14.00%]

대표이사 변경 [정문위 => 황원희, 강민수 공동대표이사]

2015.10.23	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(주)캠시스 주식 3,714,286주(8.58%)를 양도 완료함에 따라 계열회사에서 제외(양도 후 소유지분 5.79%, 소유주식수 2,507,958주)

2015.11.10	제11회차 전환사채 발행- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채- 권면총액 : 6,400,000,000원- 만기일 : 2018.11.10- 전환청구기간 : 2016.11.10 ~2018.11.03- 행사비율 : 100%- 발행당시 전환가액 : 2,825원

2015.11.27	회사 물적분할 완료분할 신설회사 설립(주식회사 이에스텍)

2015.12.18	제12회차 전환사채 발행- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채- 권면총액 : 5,000,000,000원- 만기일 : 2018.12.18- 전환청구기간 : 2016.12.18 ~2018.12.11- 행사비율 : 100%- 발행당시 전환가액 : 3,659원

2016.03.03	제13회차 전환사채 발행- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채- 권면총액 : 900,000,000원- 만기일 : 2019.03.03- 전환청구기간 : 2017.03.03 ~2019.02.03- 행사비율 : 100%- 발행당시 전환가액 : 3,559원

2016.04.12	최대주주변경[황원희 => (주)대주인터내셔널 2,061,006주, 13.11%]

2016.11.11	대표이사 변경[공동 대표이사 황원희, 강민수 => 이종해]

2017.01.09	상호 변경 [주식회사 에이모션 => 주식회사 엔에스엔]

대표이사 변경[이종해 => 박양근]

2017.04.05	제14회차 전환사채 발행- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채- 권면총액 : 5,100,000,000원- 만기일 : 2020.04.05- 전환청구기간 : 2018.04.05~2020.03.05- 행사비율 : 100%- 발행당시 전환가액 : 3,760원

2017.07.17	대표이사 변경[박양근 => 한동윤, 박충민 공동대표이사]

2017.09.05	제15회차 전환사채 발행- 형태: 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채- 권면총액 : 5,500,000,000원- 만기일 : 2020.09.05- 전환청구기간 : 2018.09.05~2020.08.05- 행사비율 : 100%- 발행당시 전환가액 : 3,500원

2018. 03. 29	대표이사 변경[한동윤, 박충민 공동대표이사 => 김준기]

[종속회사의 내용]

회사명	기준일	주 요 내 용

(주)에이모션	2013.09.102015.10.152017.01.242017.09.112018.03.082018.03.142018.05.04	대표이사 변경[고우석에서 정문위로 변경]정문위 대표이사 사임 및 김영수 사내이사 선임(1인 사내이사 체제로 변경)상호 변경 [주식회사 로얄메이슨 => 주식회사 에이모션]대표이사 변경[김영수 사내이사 => 한동윤 사내이사]대표이사 변경[한동윤 사내이사 => 신혜종 사내이사]자본감소(감자비율 99.9%)- 자본감소 목적 : 재무구조 개선- 감자전 자본금 : 500,000,000원(100,000주)- 감자후 자본금 : 500,000원(100주)유상증자- 유상증자 목적 : 운영자금 조달- 1주당 발행가액 25,000원(액면가액 5,000원)- 유상증자전 자본금 : 500,000원(100주)- 유상증자후 자본금 : 120,500,000원(24,100주)유상증자- 유상증자 목적 : 운영자금 조달- 1주당 발행가액 25,000원(액면가액 5,000원)- 유상증자전 자본금 : 120,500,000원(24,100주)- 유상증자후 자본금 : 240,500,000원(48,100주)

(주)이스트로젠	2016.08.052016.11.14	자회사 신규 설립(지분 100%, 50,000주)대표자 사내이사 신혜종사업목적[경영컨설팅업, 의료기기 연구,개발,제조 및 판매업]대표이사 변경[사내이사 신혜종 => 대표이사 이정현]

Neurosona America, Inc.	2017.01.252017.12.29	해외현지법인 신규 설립(지분100%, 500,000주) 법인장 Kenny Kim사업목적[의료기기 제조 및 판매업](주)엔에스엔 보유지분 100%를 (주)뉴로소나에 매각

(주)네오프리즈	2017.06.192017.09.29	자회사 신규 설립(지분 100%, 20,000주)대표자 사내이사 한승일사업목적[경영컨설팅업](주)엔에스엔 보유지분 5% 매각 (책임경영을 위해 한승일 이사 지분 5% 인수)

(주)뉴로소나	2017.06.192018.01.182018.02.12	자회사 신규 설립(지분 100%, 90,000주)대표이사 양남희사업목적[의료기기 연구 개발 제조 판매업]대표이사 변경 [양남희 => 서선일]유상증자- 유상증자 목적 : 운영자금 조달- 1주당 발행가액 5,000원(액면가액 5,000원)- 유상증자전 자본금 : 450,000,000원(90,000주)- 유상증자후 자본금 : 650,000,000원(130,000주)