eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 42 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔에스엔
대 표 이 사 : 김 준 기
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)
(전 화) 02-2106-5417
(홈페이지) http://www.nsnetwork.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 최 병 철
(전 화) 02-2106-5417
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이모션	2008.10.14	경기도 광주시 도척면	도소매 및 서비스업	880	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)이스트로젠	2016.08.05	서울시 강남구 청담동	경영컨설팅업	5,414	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

Neurosona America, Inc.	2017.01.25	Los Angeles, California 90010, USA	의료기기 제조 및 판매업	6	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)뉴로소나	2017.06.19	서울시 송파구 문정동	의료기기 연구 개발 제조 판매업	2,297	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)리온시스템	2013.11.27	서울시 용산구 원효로1가	컴퓨터 ·주변기기의 제조 및 판매업	1,141	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 엔에스엔이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 NSN Co., Ltd.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엔에스엔이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년 9월에 설립되었습니다. 이후 자전거 사업 등 시장 상황에 부합하기 위해 목적 사업을 변경하며 성장하였습니다. 당사는 1997년 1월에 상장되어 현재까지 코스닥시장에서 주식매매가 되고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소: 서울시 강남구 봉은사로207, 8층(논현동, KJ타워)전화번호: 02-2106-5417홈페이지: http://www.nsnetwork.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 됩니다. 바. 주요 사업의 내용 지 배회사인 (주)엔에스엔은 자전거 제조, 판매를 목적으로 하는 자전거 사업과, 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통을 목적으로 하는 ICT사업, 저강도 초음파를 이용한 뇌질환 치료기기의 개발 및 판매를 목적으로 하는 바이오메디컬 사업을 영위하고 있습니다.종속회사 인 (주) 에이모션은 자전거 사업, Neurosona America, Inc. 와 (주)뉴로소나는 바이오메디컬 사업을 영위하고 있으며, (주)이스트로젠은 경영컨설팅사업, (주)리온시스템은 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통 사업을 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 지 배회사는 2020년 3월 3 1 일 현재 5개의 계열회사 를 가 지 고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

상호	업종	소재지	지분율	비고

(주)에이모션	도소매 및 서비스업	경기도 광주시 도척면	100.00%	비상장(종속회사)

Neurosona America, Inc.	의료기기 제조 및 판매업	Los Angeles, California 90010, USA	54.76%	비상장(종속회사)

(주)뉴로소나	의료기기 연구 개발 제조 판매업	서울시 송파구 문정동	54.76%	비상장(종속회사)

(주)이스트로젠	경영컨설팅업	서울시 강남구 청담동	100.00%	비상장(종속회사)

(주)리온시스템	컴퓨터 ·주변기기의 제조 및 판매업	서울시 용산구 원효로1가	100.00%	비상장(종속회사)

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1997년 01월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황최근 5사업연도 중에 발생한 자본금의 변동사항은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.04.13	유상증자(제3자배정)	보통주	2,061,006	500	4,852	-

2016.10.27	신주인수권행사	보통주	749,430	500	1,000	제6회차 신주인수권부사채

2016.12.19	전환권행사	보통주	311,428	500	3,211	제12회차 전환사채

2016.12.20	전환권행사	보통주	93,427	500	3,211	제12회차 전환사채

2017.02.07	전환권행사	보통주	685,143	500	3,211	제12회차 전환사채

2017.03.20	전환권행사	보통주	718,390	500	2,784	제11회차 전환사채

2017.04.04	전환권행사	보통주	718,390	500	2,784	제11회차 전환사채

2017.05.16	전환권행사	보통주	359,195	500	2,784	제11회차 전환사채

2017.05.18	전환권행사	보통주	256,189	500	3,513	제13회차 전환사채

2017.05.26	전환권행사	보통주	249,143	500	3,211	제12회차 전환사채

2017.06.19	전환권행사	보통주	502,873	500	2,784	제11회차 전환사채

2017.06.19	전환권행사	보통주	218,000	500	3,211	제12회차 전환사채

2018.09.18	유상증자(제3자배정)	보통주	484,260	500	2,065	-

2019.05.09	전환권행사	보통주	1,081,079	500	2,627	제14회차 전환사채

2019.05.09	전환권행사	보통주	777,094	500	2,445	제15회차 전환사채

2019.06.04	전환권행사	보통주	95,165	500	2,627	제14회차 전환사채

2019.06.04	전환권행사	보통주	533,741	500	2,445	제15회차 전환사채

2019.06.17	전환권행사	보통주	194,137	500	2,627	제14회차 전환사채

2019.06.17	전환권행사	보통주	79,754	500	2,445	제15회차 전환사채

2020.01.17	전환권행사	보통주	858,895	500	2,445	제15회차 전환사채

2020.01.20	전환권행사	보통주	380,662	500	2,627	제14회차 전환사채

2020.01.20	전환권행사	보통주	996,167	500	1,305	제16회차 전환사채

2020.03.03	전환권행사	보통주	190,331	500	2,627	제14회차 전환사채

2020.03.06	전환권행사	보통주	153,256	500	1,305	제16회차 전환사채

2020.04.05	전환권행사	보통주	759,854	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.04.06	전환권행사	보통주	1,299,232	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.04.07	전환권행사	보통주	2,222,222	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.04.08	전환권행사	보통주	312,339	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.04.10	전환권행사	보통주	1,759,438	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.04.23	전환권행사	보통주	634,920	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.04.28	전환권행사	보통주	126,984	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.05.07	전환권행사	보통주	634,920	500	1,575	제17회차 전환사채

2020.05.12	전환권행사	보통주	634,920	500	1,575	제17회차 전환사채

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제16회 사모 전환사채	2019.01.18	2022.01.18	3,000,000,000	보통주식	2020.01.18~2021.12.18	100	1,305	1,500,000,000	1,149,425	-

제17회 사모 전환사채	2019.04.05	2022.04.05	21,370,000,000	보통주식	2020.04.05~2022.03.05	100	1,575	21,370,000,000	13,568,253	-

제18회 사모 전환사채	2019.12.06	2022.12.06	7,600,000,000	보통주식	2020.12.06~2022.11.06	100	1,970	7,600,000,000	3,857,868	-

제19회 사모 전환사채	2019.12.06	2022.12.06	5,100,000,000	보통주식	2020.12.06~2022.11.06	100	1,970	5,100,000,000	2,588,832	-

제20회 사모 전환사채	2019.12.12	2022.12.12	5,100,000,000	보통주식	2020.12.12~2022.11.12	100	1,970	5,100,000,000	2,588,832	-

합 계	-	-	42,170,000,000	-	-	-	-	40,670,000,000	24,051,626	-

* 2020년 4월 및 5월에 제17회 사모 전환사채 약 132억원이 전환청구되어 보고서 제출일 현재 제17회 사모전환사채의 미상환사채 잔액은 81.6억원입니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	37,113,629	-	37,113,629	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,700,744	-	10,700,744	-

1. 감자	10,700,744	-	10,700,744	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,412,885	-	26,412,885	-

Ⅴ. 자기주식수	9,450	-	9,450	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,403,435	-	26,403,435	-

※ 2020년 4월 및 5월에 전환청구권이 행사되어 보고서 제출일 현재 주식의 총수 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	45,498,458	-	45,498,458	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,700,744	-	10,700,744	-

1. 감자	10,700,744	-	10,700,744	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	34,797,714	-	34,797,714	-

Ⅴ. 자기주식수	9,450	-	9,450	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	34,788,264	-	34,788,264	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	9,450	-	-	-	-	9,450	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	9,450	-	-	-	-	9,450	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,412,885	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,450	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,824,124	-

-	-	-

※ 2020년 4월 및 5월에 전환청구권이 행사되어 보고서 제출일 현재 의결권 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	34,797,714	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,450	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	34,788,264	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 [당사정관]제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나.최근 3사업연도 주요배당지표에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당이 가능하나, 최근 3사업연도 배당에 관한 사항이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기 1분기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,410	-7,301	-4,487

(별도)당기순이익(백만원)	-1,157	-5,266	-3,414

(연결)주당순이익(원)	-16	-255	-175

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무제표 ※ 제42기 1분기, 제41기, 제40기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제41기, 제40기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제42기 1분기	제41기	제40기

[유동자산]	41,269	43,266	7,041

ㆍ현금및현금성자산	1,569	7,362	1,181

ㆍ매출채권및기타채권	2,181	2,535	2,984

ㆍ기타금융자산	36,218	31,642	1,169

ㆍ기타유동자산	58	20	38

ㆍ재고자산	1,178	1,621	1,610

ㆍ당기법인세자산	63	86	59

[비유동자산]	24,872	25,066	23,632

ㆍ기타비유동금융자산	10,874	10,929	6,660

ㆍ관계기업투자주식	-	-	8,345

ㆍ유형자산	8,246	8,235	8,502

ㆍ무형자산	5,065	5,068	66

ㆍ사용권자산	627	774	-

ㆍ기타비유동자산	60	60	60

[매각예정자산]	-	-	-

자산총계	66,141	68,332	30,673

[유동부채]	39,851	44,755	11,923

[비유동부채]	712	794	1,445

[매각예정자산관련부채]	-	-	-

부채총계	40,563	45,549	13,368

[지배기업의 소유지분]	25,936	22,701	18,365

ㆍ자본금	13,206	11,917	10,536

ㆍ자본잉여금	53,458	49,499	39,702

ㆍ자본조정	581	564	491

ㆍ기타포괄손익누계액	(818)	(779)	(90)

ㆍ이익잉여금(결손금)	(40,491)	(38,501)	(32,274)

[비지배지분]	(358)	81	(1,060)

자본총계	25,578	22,783	17,305

-	2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	3,608	15,369	10,306

영업이익(손실)	(1,918)	(7,887)	(3,601)

법인세비용차감전순이익(손실)	(2,410)	(7,301)	(4,487)

당기순이익(손실)	(2,410)	(7,301)	(4,487)

지배기업 소유주지분	(1,991)	(6,071)	(3,621)

비지배지분	(419)	(1,230)	(866)

총포괄손익	(2,486)	(8,160)	(4,548)

지배기업 소유주지분	(2,067)	(6,915)	(3,676)

비지배지분	(419)	(1,245)	(872)

기본주당순이익(원)	(16)	(255)	(175)

연결에 포함된 회사수	6	6	6

※ 당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 이전 재무제표를 재작성하지 않았습니다. (2) 요약 재무정보(K-IFRS적용) ※ 당사의 제42기 1분기, 제41기, 제40기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제41기 및 제40 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제42기 1분기	제41기	제40기

[유동자산]	46,465	46,731	5,949

ㆍ현금및현금성자산	923	7,015	948

ㆍ매출채권및기타채권	1,648	1,844	3,319

ㆍ기타금융자산	42,742	36,432	81

ㆍ기타유동자산	101	48	2

ㆍ재고자산	992	1,350	1,561

ㆍ당기법인세자산	58	42	38

[비유동자산]	25,099	25,260	30,131

ㆍ기타비유동금융자산	5,585	5,645	6,284

ㆍ종속기업및관계기업투자주식	11,381	11,381	15,666

ㆍ유형자산	7,833	7,884	8,084

ㆍ무형자산	23	26	37

ㆍ사용권자산	217	265	-

ㆍ기타비유동자산	60	60	60

[매각예정자산]	-	-	-

자산총계	71,564	71,991	36,080

[유동부채]	38,167	42,673	12,181

[비유동부채]	227	241	1,438

부채총계	38,394	42,913	13,619

[자본금]	13,206	11,917	10,536

[자본잉여금]	52,989	49,030	38,062

[자본조정]	462	462	462

[기타포괄손익누계액]	(745)	(745)	(406)

[이익잉여금]	(32,742)	(31,586)	(26,194)

자본총계	33,170	29,078	22,461

종속기업 및 관계기업투자주식의평가방법	원가법	원가법	원가법

-	2020.01.01~2020.03.31	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	2,260	9,083	10,279

영업이익(손실)	(628)	(1,403)	422

법인세비용차감전순이익(손실)	(1,157)	(5,266)	(1,834)

당기순이익(손실)	(1,157)	(5,266)	(1,834)

총포괄손익	(1,157)	(5,731)	(2,202)

주당순이익(원)	(44)	(221)	(89)

※ 당사는2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 이전 재무제표를 재작성하지 않았습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제42기 1분기(당기)	예일회계법인	-	-	-

제41기(전기)	회계법인 청담	적정	-	-

제40기(전전기)	회계법인 청담	적정	-	-

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제42기 1분기(당기)	예일회계법인	-	-

제41기(전기)	회계법인 청담	적정	-

제40기(전전기)	회계법인 청담	적정	-	-

3. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제42기 1분기(당기)	예일회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	180백만원	-

제41기(전기)	회계법인 청담	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	50백만원	1,098시간

제40기(전전기)	회계법인 청담	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	50백만원	1,156시간

4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제42기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제41기(전기)	-	-	-	-	-

제40기(전전기)	-	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경[지배회사의 내용] 당사는 제40기(2018년)부터 제42기(2020년)까지 3년간 회계법인 청담과 외부감사인 계약을 체결하였으나, 2019년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거 증권선물위원회로 부터 제42기(2020년)부터 3년간 외부감사인(예일회계법인)을 지정받아 선임하였습니다. [종속회사의 내용] 연결대상 종속회사 는 외부감사 대상이 아닙니다. 6. 내부회계관리제도 회 계감사인은 201 9년 12월 31일 현재 경 영자 의 내부 회계 관리제도의 운영실태평가보고서 를 검토하였으며, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

7. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 12월 02일	감사, 업무수행이사	대면회의	독립성 검토

2	2020년 02월 12일	감사, 업무수행이사	대면회의	감사계획 등의 협의
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

- 2020년 3월말 기준 회사의 이사회는 4명의 사내이사 및 3명의 사외이사 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.- 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

김준기 사내이사(출석률: 100.0%)	최병철 사내이사(100.0%)	한승일 사내이사(100.0%)	채지웅 사외이사(75.0%)	김원희 사내이사( - )	박재순 사외이사( - )	존 케리 사외이사( - )

찬 반 여 부

1	2020.01.17	자회사 및 타법인 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

2	2020.01.22	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

3	2020.01.23	제39기 및 제40기 결산(별도)재무제표 수정 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4	2020.02.05	경영자문계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5	2020.02.12	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

6	2020.02.17	실사계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7	2020.02.20	제41기 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

8	2020.02.25	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	불참

9	2020.02.28	자회사 및 타법인 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10	2020.03.03	투자자문 계약 체결의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

제21회 및 제22회 사모 전환사채 발행 결의의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

11	2020.03.09	정기주주총회 소집 및 전자투표 채택의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

12	2020.03.23	자회사 운영자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	2020.03.24신규선임	2020.03.24신규선임	2020.03.24신규선임

다. 이사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 2020년 3월말 기준 이사 7명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

성 명	직 위	임기	연임여부(횟수)	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김준기	대표이사	3년2018.03.29 선임	신규	이사회	경영총괄	-	임원

최병철	부사장	3년2018.03.29 선임	신규	이사회	CFO	-	임원

한승일	이 사	3년2020.03.24 선임	중임(1회)	이사회	경영기획	-	임원

김원희	이 사	3년2020.03.24 선임	신규	이사회	신규사업	-	임원

채지웅	사외이사	3년2018.03.29 선임	신규	이사회	사외이사	-	임원

박재순	사외이사	3년2020.03.24 선임	신규	이사회	사외이사	-	임원

존케리	사외이사	3년2020.03.24 선임	신규	이사회	사외이사	-	임원

라. 사외이사의 전문성

당사는 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

직 명	성 명	출생년월	약 력	상근여부

감사	김희준	1967년01월	서울대학교 대학원 토목공학과 공학박사2010.05 ~ 2012.03 : ㈜경화엔지니어링 이사2012.04 ~ 현 재 : 지우이앤이㈜ 상무이사	비상근

나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

제36조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주총의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있 다.

다. 감사의 주요활동내역 본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 감사의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

라. 감사 교육실시 현황감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

바. 준법지원이 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제 등을 채택하고 있지 아니합니다.

나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

1) 경영권 경쟁의 당사자 : 이은주외 2인 2) 진행경과 및 종료된 경우 그 결과 - 2016.12.30. 이은주외 2인이 회사를 상대로 소송을 제기(임시주주총회개최금지 등 신청서) 함.- 2017.01.03 [참고서류] 제출을 통해 위임장 권유함.- 2017.01.05 신청취하서 제출로 소 취하.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대주인터내셔널	최대주주	보통주	1,311,006	5.50	2,550,563	9.66	-

계	보통주	1,311,006	5.50	2,550,563	9.66	-

-	-	-	-	-	-

* 분기보고서 기준일(2020.03.31) 이후 제17회 사모 전환사채의 전환청구권이 행사되어 보고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은 7.33%입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)대주인터내셔널	1	도원	-	-	-	이정현	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)대주인터내셔널

자산총계	2,719

부채총계	9,691

자본총계	-6,972

매출액	0

영업이익	-9

당기순이익	-2,171

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)대주인터내셔널은 2015년 3월 20일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 사업은 제품 디자인 사업 및 관련 사업의 컨설팅, 자문업, 경영정보제공 및 창업컨설팅 사업입니다.공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 3. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 담보 제공 계약에 관한 사항 [개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번	채권자 (담보권자)	채무자	차입목적	담보설정금액(원)	담보권 종류	담보제공주식수(주)	의무보유여부	담보제공기간	계약체결일

시작일	종료일

1	골드벨리(주)	(주)대주인터내셔널	지분확보	2,003,400,000	약식질권	858,895	미해당	2020-04-29	2020-05-22	2020-04-29

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번	담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1	채무상환의 기한이익 상실

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 04월 12일	(주)대주인터내셔널	2,061,006	13.11	유상신주 취득	-

5. 주식분포현황주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)대주인터내셔널	2,550,563	9.66	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

* 분기보고서 기준일(2020.03.31) 이후 제17회 사모 전환사채의 전환청구권이 행사되어 보고서 제출일 현재 (주)대주인터내셔널의 지분율은 7.33%입니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	11,573	99.97	21,529,736	90.33	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 7일까지

주식등의 전자등록	회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다.

명의개서대리인	(주)국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.nsnetwork.co.kr) 또는 전산장애시 한국경제신문

7. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	'20년 03월	'20년 02월	'20년 01월	'19년 12월	'19년 11월	'19년 10월

보통주A031860	최 고	2,950	2,480	2,630	2,255	1,620	1,870

최 저	1,580	1,465	1,665	1,250	1,215	1,190

월간거래량	22,077,768	14,065,901	12,850,424	22,751,207	10,562,676	24,131,422
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김준기	남	1969.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	연세대학교 경영학과 졸업 한영회계법인 컨설턴트現) ㈜엔에스엔 대표이사	-	-	임원	25개월	2021.03.28

최병철	남	1976.08	부사장	등기임원	상근	경영관리	호남대학교 경영학과 졸업㈜엔에스엔 경영관리본부장現) ㈜엔에스엔 CFO	-	-	임원	55개월	2021.03.28

한승일	남	1973.12	이사	등기임원	상근	경영기획	경기대학교 회계학과 졸업 ㈜피엘에이 이사 現) 네오프리즈 이사現) 뉴 로소나 이사	-	-	임원	39개월	2023.03.23

김원희	남	1980.03	이사	등기임원	비상근	신규사업	오클라호마대학교 sob(Schoolof Business) 학사 ㈜래이투자자문 이사㈜레어커머스 대표이사 現) ㈜얼바인투자자문 부사장	-	-	임원	1개월	2023.03.23

존케리	남	1943.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	하버드대학교 sog(School of Government) 석사 미국 메인주 상원의원 역임 現) WFM Co., Ltd. 사외이사現) KOTRA 한국투자홍보대사	-	-	임원	1개월	2023.03.23

채지웅	남	1982.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경희대학교 경영대학원 졸업부천신문 사업부장	-	-	임원	25개월	2021.03.28

박재순	남	1976.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	방송통신대학교 경제학과 졸업現) 삼성생명(주) 법인사업부 CA (Coaching Adviser)	-	-	임원	1개월	2023.03.23

김희준	남	1967.01	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 대학원 토목공학과 공학박사㈜경화엔지니어링 이사現) 지우이앤이㈜ 상무이사	-	-	임원	25개월	2021.03.28

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	5	-	-	-	5	1년 8개월	54,039	10,807	-	-	-	-

관리직	여	4	-	-	-	4	1년10개월	51,699	12,924	-

영업직	남	2	-	-	-	2	7년10개월	23,089	11,544	-

합 계	11	-	-	-	11	2년11개월	128,828	11,711	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	54,300	6,787	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	45,300	11,325	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	3,000	1,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

수선택권의 부여 및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 4,713 (주1) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 4,713 - (주1) 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 Black-Scholes Model을 사용하였으며, 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다. 구 분 주식선택권 부여일 2016-04-05 부여일 공정가치 3,050원 부여일 주식 가격 6,290원 행사가격 4,872원 기대 변동성(가중평균) 54.61% 기대 만기 3.5년 기대 배당금 - 무위험이자율(국공채수익률) 1.48% (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최병철 등기임원 2016.04.05 신주발행 보통주 12,000 - - 12,000 2018.04.05~2021.04.04 4,799 윤보상 외 17인 직원 2016.04.05 신주발행 보통주 251,000 - 109,000 142,000 2018.04.05~2021.04.04 4,799 * 참고사항: 2020.03.31일 (주)엔에스엔 종가는 2,145원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사(종속회사)의 현황 - 기업집단의 명칭 : 주식회사 엔에스엔- 소속 회사의 현황

상호	법인등록번호	업종	지분율	비고

(주)에이모션	110111-3983734	통신판매업	100.00%	비상장(종속회사)

(주)이스트로젠	110111-6141967	경영컨설팅업	100.00%	비상장(종속회사)

Neurosona America, Inc.	C3963963	의료기기 제조 및 판매업	54.76%	비상장(종속회사)

(주)뉴로소나	110111-6433215	의료기기 연구 개발 제조 판매업	54.76%	비상장(종속회사)

(주)리온시스템	110111-5278547	컴퓨터 ·주변기기의 제조 및 판매업	100.00%	비상장(종속회사)

2. 회사와 계열회사(종속회사)간 임원겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	겸직회사명	직위

최병철	(주)엔에스엔	부사장

(주)뉴로소나	사내이사

(주)리온시스템	사내이사

한승일	(주)엔에스엔	사내이사

(주)뉴로소나	부사장

- 당사 임원의 타회사 겸직 현황은 당사 및 타회사의 등기임원 기준입니다.

3. 타법인출자 현황 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	당분기말	전기말	비 고

당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업	(주)대주인터내셔널	(주)대주인터내셔널

종속기업	(주)에이모션	(주)에이모션

(주)이스트로젠	(주)이스트로젠

NEUROSONA AMERICA, INC.	NEUROSONA AMERICA, INC.

(주)뉴로소나	(주)뉴로소나

(주)리온시스템	(주)리온시스템	(*)

관계기업	(주)하이컨셉카드랩	(주)하이컨셉카드랩

(주)퍼니에이드	(주)퍼니에이드

(*) 전기 중 지분 취득으로 종속기업에 신규 편입되었습니다.(2) 당 분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 구분	특수관계자명	매출	매입	금융수익	기타비용

종속기업	(주)에이모션	257,440	-	-	-

(주)이스트로젠	4,241	-	39,279	-

(주)뉴로소나	6,846	-	5,601	-

(주)리온시스템	101,633	17,245	11,622	5,939

합계	370,160	17,245	56,502	5,939

(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자구분	특수관계자명	자금대여 거래	자금차입 거래

대여	상환	차입	상환

종속기업	(주)이스트로젠	2,220,000	-	-	-

(주)뉴로소나	995,000	-	-	-

(주)리온시스템	700,000	-	-	-

합계	3,915,000	-	-	-

(4) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	채권	채무

매출채권	미수금	대여금	미수수익	매입채무

종속기업	(주)에이모션	283,184	-	-	-	-

(주)이스트로젠	-	-	5,720,000	83,868	-

(주)뉴로소나	-	-	1,345,000	6,234	-

(주)리온시스템	37,311	-	2,000,000	-	3,822

관계기업	(주)하이컨셉카드랩(*1)	51,000	-	-	-	-

(주)퍼니에이드(*2)	-	116,000	-	-	-

합계	371,495	116,000	9,065,000	90,102	3,822

(*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자구분	제공자	구분	제공처	제공받은내용

경영진	대표이사	연대보증	중소기업은행	포괄보증

(6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다. (7) 당사는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

단기급여	54,300	47,438

퇴직급여	14,107	-

합계	68,407	47,438
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.