디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2019.03)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 지배회사인 당사와 연결 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업부문	주요사업	회사(사업장 소재지)

자전거사업	자전거 제조 및 판매업	㈜엔에스엔(국내),㈜에이모션(국내)

바이오메디컬사업	의료기기 연구 개발 제조 판매업	㈜엔에스엔(국내), ㈜뉴로소나(국내), Neurosona America, Inc.(미국)

ICT사업	컴퓨터 및 주변기기 제조 판매업	㈜엔에스엔(국내)

경영컨설팅사업	경영컨설팅업	㈜이스트로젠(국내)㈜네오프리즈(국내)

가. 사업부문별 현황 (1) 자전거 사업부문 ◎ 자전거산업의 특성 완성차 업계는 공업형(제조형) 업체와 상업형(유통형) 업체로 나뉘며 공업형 업체는 설계는 물론 주요부품을 직접 제조하기도 하며, 상업형 업체는 생산업체로 부터 완성자전거를 구매하여 도매로 판매하는 형태를 취하고 있습니다. 그러나, 최근에는 국내 인건비등 원가의 상승부담으로 해외에서 주문자상표부착방식(OEM)으로 제조해서 국내시장에 판매하는 상업형 업체가 대부분이며, 이에 따라 국내 부품업체들이 급속히 쇠퇴하여 현재는 국내부품 조달만으로 정상적인 완성차의 생산이 불가능한 상태입니다. 자전거는 크고 작은 350여개의 부품을 조립해 완성되므로 관련 부품산업 및 용품산업 등 여타 산업에 미치는 파급효과가 매우 큰 산업으로 볼 수 있습니다.

◎ 자전거산업의 성장성 Well Being, Well Looking 유행으로 자전거는 이제 패션 레저스포츠로 인식되고 있습니다. 이에 전국 500여개의 동호회가 활성화되어 매년 70여회의 각종대회가 실시되고 있습니다. 소비자의 경제력 증가로 중고가의 장비 구매가 늘어나고 있으며, 주기적으로 대회에 참가하여 참가자 간의 커뮤니티 활동을 통한 정보 습득 등 자전거를 통한 아웃도어 레저스포츠가 급속히 확산되고 있습니다.

또한 여타 산업에 비하여 자전거산업을 둘러싼 외부 환경적 규제나 법령등의 제약은상대적으로 적다고 할 수 있으며, 관련 법령 등은 자전거 산업 활성화 등에 초점을 맞추고 있습니다. 정부는 비동력, 무탄소 교통수단 활성화 시행계획을 추진코자 매년 더 많은 투자를 하고 있으며, 이를 통해 보행, 자전거 이용인구를 늘려 사회, 경제적으로 교통난을 완화시키고 에너지 절감과 쾌적한 자전거 이용문화가 촉진될 것으로 기대하고 있습니다.

◎ 경기변동의 특성 자전거 산업은 내구성 소비재로 가격 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 연료소비가 없고 구입 후 추가적인 비용 지출이 크지 아니한 특성에 기초하여 자동차 산업등과는 달리 기본적으로 경기변동의 영향을 덜 받는 구조입니다. 자전거 수요의 주요변동요인은 계절성으로 기온이 온화한 3~10월이 성수기이며 11~2월은 추운 날씨로 인하여 비수기입니다. 그러나 최근 온난화 영향과 레저스포츠 및 야외 활동에 대한관심도 확대, 자전거전용도로 확충을 통한 인프라 개선 등으로 인해 11~2월의 비수기 매출량도 증가하고 있는 추세입니다. 한편, 환율 및 원자재가격의 변동에 따른 수입원가의 변동성이 커지고 있으며 이는 수익율의 변동가능성이 확대될 수 있는 요인으로 작용하고 있습니다.

◎ 회사의 경쟁우위 요소 국내 완성자전거 업체는 생활자전거 시장에서는 삼천리자전거, 알톤스포츠 외에 자이언트(Giant), 메리다(Merida) 등 40개 이상의 국내외 브랜드가 경쟁하고 있고, 이 중 삼천리자전거와 알톤스포츠가 과점구조를 이루고 있습니다. 고급자전거 시장에서는 국내브랜드사인 참좋은레져를 중심으로 다수의 외국브랜드들이 치열한 시장경쟁을 벌이고 있는 상황입니다. 국내 자전거 산업의 경우 실질적으로 국내에는 자전거제조업체가 없으며, 유통업체 위주의 공급시장이 형성되었다고 볼 수 있으며, 디자인과 기술개발 능력, Brand 인지도 등을 보유한 회사를 중심으로 공급 시장은 재편되고 있습니다. 향후에는 이러한 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 우수한 판매망 확보를 통한 유통업의 경쟁요소 강화가 시장에서의 성패를 좌우할 것으로 판단됩니다. 당사는 매스마켓(대중시장)의 마진을 깎아 내리는 가격 경쟁구도에서 벗어나, 일상용 자전거뿐만 아니라 문화적 요소를 자전거에 접목하여, 기존의 삼천리, 알톤과 차별화 되는 본사만의 정체성이 담긴 자전거를 공급하는 것이 당사의 강점입니다. 예를 들어 패션디자이너, 언더 컬쳐의 클럽 크루 등 파급효과가 큰 크리에이터와 콜라보레이션을 통하여, 기존의 자전거회사와는 다른 차별화를 구축하고 자전거를 넘어선 문화를 제공하는 자전거 기업으로 꾸준히 발전해 가고 있습니다. 또한 당사의 100% 종속회사인 주식회사 에이모션은 '11번가', '옥션' 등의 온라인 판매를 통해 소비자에게 직접 판매하는 방식으로 중간 유통과정을 최소화 함으로써, 미수채권 없이 판매와 동시에 바로 자금화가 가능한 장점을 가지고 있어 오프라인 뿐만 아니라 온라인에서도 그 시장영역을 확대해 가고 있습니다. (2) 바이오메디컬(의료기기) 사업부문 ◎ 산업의 특성 의료기기산업은 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 다 학제간(interdisciplinary) 기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의 한 분야입니다. 최근 전 세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 의료기기산업은 그 중요성이 부각되고 있으며, 다음과 같은 특성을 지니고 있습니다. ① 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기.전자.기계.재료.광학 등 학제간 기술이 융합.응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다. ② 의료기기 제품은 종류는 수천가지가 넘고 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량생산 산업으로 저가 또는 일부 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하고 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있는 특성이 있습니다. ③ 의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. ④ 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처로 제품의 안전성 및 신뢰성을 우선적으로 고려함에 따라 기존 유명제품을 선호하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장 진입장벽이 높고 가격 탄력성이 낮은 특성이 있습니다. ⑤ 의료기기산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약3~5년 정도가 소요되어 비용 회수기간이 길고, 또한 제품의 시장 규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. ◎ 산업의 성장성2016년 세계 의료기기 시장규모는 2015년 대비 4.5% 증가한 약 3,395억 달러로 추정되며, 2017년에는 3,560억 달러로 2016년 대비 4.9% 증가할 것으로 전망되었습니다. (BMI Espicom, 2017)

BMI Espicom(2017)은 향후 세계 의료기기 시장이 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가 등에 따라 2021년에 4,458억 달러로 성장할 것으로 전망하였으며, 2018년 이후 연평균 성장률은 5.8%로 추정하였습니다.

지역별로는 북미/남미 시장은 2021년 2,138억 달러로 48.0% 비중을 차지하며, 서유럽 시장은 1,099억 달러로 24.7%, 아시아/태평양 지역은 921억 달러로 20.7%, 중앙 및 동유럽은 176억 달러로 3.9% 비중이 될 것으로 추정하였습니다.

우리나라의 2017년 의료기기 시장규모는 세계 9위로 세계 의료기기 시장에서 약 1.6%를 차지할 것으로 나타났으며(BMI Espicom 2017), 국내 의료기기 시장규모는 2012년부터 2016년까지 연평균 6.3%의 성장률을 보이고 있습니다. 향후 인구 고령화 현상과 웰빙 및 건강에 대한 관심 증대는 물론, 정부가 신성장동력으로 의료기기 산업에 투자를 확대하고 육성함에 따라 국내 의료기기 시장규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. (내용출처 : 한국보건산업진흥원, 2017년 의료기기산업 분석 보고서)

◎ 경기변동의 특성 의료기기산업은 타 산업에 비하여 경기변동에 따른 민감도가 적은 편입니다. 대부분의 의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처이고, 이들 시장 수요자들은 제품의 안전성 및 신뢰성을 우선 고려하여 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 의료기기산업은 상대적으로 시장의 진입장벽 및 충성도가 매우 높아 경기변동에 따른 민감도가 상대적으로 낮은 것으로 받아들여지고 있습니다.

◎ 회사의 경쟁우위 요소 당사는 저강도 집중 초음파 Low-intensity FUS(Focused Ultrasound) 공여기술을 기반으로 뇌질환 치료용 의료기기(“NeuroSona™”) 개발을 목적으로 하버드 의대 부속병원( The Brigham and Women's Hospital)과 FUS를 이용하여 비 수술적으로 뇌 의 특정부분 신경을 조절하는 기술(Non-invasive regional functional neuro modulation)에 관한 연구지원협약을 체결하고 바이오메디컬 사업을 진행중에 있습니다. 비 수술적으로 뇌의 특정부분 신경을 조절하는 기술이란 인체에 무해한 FUS로 뇌의 특정부위 신경을 자극하여 우울증, 불안장애에서 치매에 이르기까지 각종 뇌 질환을 직접 치료하는 기술을 의미합니다.

이와 같은 뇌 질환 치료를 위한 신경조절술(Neuromodulation) 세계 시장 규모는 2018년 47억 달러로 추정되며, 2022년 76억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. (내용출처: Neurotech Reports, 2018)당사에서 개발하고 있는 NeuroSona™는 집중 초음파에 이미지 처리 SW, 위치추적 센서 기술을 결합하여 뇌의 특정 부위를 mm단위로 정밀하게 targeting 할 수 있고 낮은 에너지를 사용하여 인체에 무해하며, 수술이나 약물을 사용하지 않고 비침습적으로 뇌의 특정 부분을 활성화/비활성화 시켜 치료하기 때문에 뇌치료에 따르는 부작용과 위험성을 크게 줄일 수 있다는 장점이 있습니다.

당사는 이와 관련한 핵심 기술인 △경두개 저강도 초음파 전달장치 및 이를 이용한 비침습적 뇌기능 조절방법 △집중초음파를 이용한 비침습적 침술기기 △집중초음파를 생체조직에 투과하기 위해 반고체 수화젤을 이용한 장치 및 그 제조방법에 대한 특허 3건을 양수하고 동물실험과 촉각 생성 등의 인체 실험 데이터를 확보하였습니다.

FUS 공여기술을 기반으로 한 뇌질환 치료용 의료기기 분야는 현재 하버드 의대를 비롯해 전 세계적으로 5개 미만의 대학에서 연구개발 중인 것으로 파악되며, 당사가 하버드 의대 부속병원과 동 의료기기의 개발을 추진하게 됨으로써 당사는 FUS 공여기술을 기반으로 한 뇌질환 치료용 의료기기 시장에서 선두적 지위를 선점할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.당사 바이오메디컬 사업부문의 연구개발 활동은 종속회사 ㈜뉴로소나에서 전담하고 있습니다. ㈜뉴로소나는2018년 4월 한국산업기술시험원(KTL)으로부터 집속형 초음파 자극시스템 NS-US100의 전기·기계적 안전성시험, 성능시험, 전자파시험을 완료하였으며, 2018년 7월 KGMP(Korea Good Manufacturing Practice) 인증을 완료하였습니다. 또한 ㈜뉴로소나는 2019년 1월 식약처로부터 알츠하이머병 환자 및 주요우울장애 환자를 대상으로 저강도집속형 초음파자극시스템 NS-US100을 사용하는 탐색적 임상시험계획의 승인을 받았습니다. 이후 주요우울장애 환자를 대상으로 한 탐색임상시험은 2019년 4월 연세대학교 강남세브란스병원에서 환자 모집이 시작되었으며, 알츠하이머병 환자를 대상으로 한 탐색임상시험은 2019년 5월 카톨릭대학교 인천성모병원에서 시작될 예정입니다. (3) ICT(Information and Communications Technologies) 사업부문 당사는 사업다각화를 위해 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통(ICT)사업을 추진하고 있으며, 동 제품을 주로 기업형 PC방에 납품하고 있습니다. ◎ PC방 시장의 특성 PC방 산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장한 산업으로 여타 산업에 비해 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열하여, 생존율이 낮고 폐업률이 높은 특성이 있습니다.또한, "PC방 전면금연화", "셧다운제" 등 정부 규제에 따라 PC방 시장이 축소 되는 등 정부의 정책 변화에 시장규모가 결정되는 만큼 정부정책에 민감한 산업이라 할 수 있습니다. ◎ PC방 산 업의 성장성 PC방 사료 중 가장 오랜 기간 집계되어 온 데이터는 게임백서입니다. 게임백서를 통해 그동안 PC방 시장의 규모를 살펴보면 2000년(21,460개)부터 2017년(11,349개)까지 18년 동안 창업과 폐업이 반복되면서 PC방 수가 반으로 줄어든 것을 볼 수 있습니다. [ 연도별 PC방 증감 추이 ]

(단위 : 수, %)

연도	업소 수	전년 대비 증감률

2000	21,460	41.7

2001	23,548	9.7

2002	21,123	-10.3

2003	20,846	-1.3

2004	20,893	0.2

2005	22,171	6.1

2006	20,986	-5.3

2007	20,607	-1.8

2008	21,496	4.3

2009	21,547	0.2

2010	19,014	-11.8

2011	15,817	-16.8

2012	14,782	-6.5

2013	13,796	-6.7

2014	13,146	-4.7

2015	12,459	-5.2

2016	10,655	-14.5

2017	11,349	6.5

(출처: 2018 대한민국 게임백서) 그 러나 2000년부터 2016년까지 PC방 수는 감소했지만, PC방의 평균 PC 보유수는 오히려 증가하고 있습니다. PC방 전문 리서치 게임트릭스에 따르면 PC 가동률 집계를 시작한 2008년 당시 PC방의 평균 보유 PC 대수는 63.16대였습니다. 하지만 2018년에는 85.17대로 늘었으며, 약11년 동안 평균 보유 PC 대수가 22대, 약 34.8% 증가한 것입니다. 이 같은 통계는 PC방의 대형화가 뚜렷하게 진행되고 있음을 보여준다고 할 것입니다. [ 연 평균 PC대수 ]

2008년	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년

63.16대	64.35대	66.95대	69.08대	71.83대	74.76대	76.92대	78.51대	80.06대	82.08대	85.17대

(출처 : 게임트릭스) 이 같은 대형화 현상은 PC방 시장이 축소됐다고 단정할 수 없는 상황을 만들었습니다. 매장 수는 감소했지만 고객들이 이용할 수 있는 클라이언트 PC의 수는 크게 변하지 않았기 때문에 PC방 시장이 축소됐다고 보기보다 PC방 수만 줄었다고 할 수 있으며, 이는 사회적 현상인 양극화와 부익부빈익빈 현상이 그대로 PC방 업계에 투영된 것이라 할 수 있습니다. 또한 PC방의 성장은 PC방의 주요 고객층이 게임 유저들임을 고려했을때 게임 시장의 성장과 밀접한 관련이 있다고 볼 수 있습니다. 2017년 국내 게임 시장은 전년대비 20.6%로 대폭 성장한 13조 1,423억원을 기록하였으며, 2018년에는 2017년보다 6.5% 증가한 13조 9,904억원을 기록 할 것으로 전망됩니다. PC 게임 시장의 경우 전체 시장은 하락세에 접어들고 있으나, PC방과 같은 유통업체는 e스포츠 산업 활성화로 인하여 그 규모가 꾸준히 상승할 것으로 예상됩니다. 무엇보다 모바일 게임이 꾸준히 상승률을 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 국내 게임 시장의 분야별 비중 >

2016년 과 2017년 국내 게임 시장의 분야별 점유율을 비교해보면 PC 게임, PC방의 시장 점유율이 축소되었음을 알 수 있습니다. 이러한 상황은 플랫폼의 다변화와 동시에 모바일 게임 산업 규모가 꾸준히 성장하고 있음을 보여줍니다. 실제로 2016년 제체시장의 39.7%를 차지했던 모바일 게임이 2017년에는 47.3%까지 확대되어 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 동시에 콘솔게임 역시 점유율이 0.4%p상승하여 2.8%를 차지했으며, 아케이드게임 또한 2016년에 비해 0.7%p나 증가해 1.4%의 점유율을 차지했습니다. 반면 PC 게임의 경우 점유율이 가장 큰 폭으로 축소되어 34.6%를 나타냈으며 PC방과 아케이드게임장의 경우 각각 0.1%p 감소하여 13.4%, 0.6%의 점유율을 보였습니다. 2018년 PC 게임 시장은 2017년 대비 5% 감소하여 4조 3,139억원에 이를 것으로 예상되는데, 이는 이미 게임 시장 자체가 모바일 게임 위주로 돌아섰기 때문입니다. 그러나 PC방 매출의 경우 e스포츠 산업의 성장으로 인해 2020년까지 꾸준히 상승할 것으로 전망됩니다.모바일 게임 시장은 지속적으로 증가하여 2018년에는 6조 6,946억원에 이르러 한 자릿수 내의 증감률을 보일 것으로 전망되며, 이는 , 의 매출이 2018년부터 하향세로 전환고 있는 점을 원인으로 꼽을 수 있습니다. 국내 게임시장의 규모와 전망(2016~2020년) (단위 : 억원) 구 분 2016년 2017년 2018년(E) 2019년(E) 2020년(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 PC 게임 46,786 -12.0% 45,409 -2.9% 43,139 -5.0% 41,844 -3.0% 39,836 -4.8% 모바일 게임 43,301 24.3% 62,102 43.4% 66,946 7.8% 69,624 4.0% 72,200 3.7% 비디오 게임 2,627 58.1% 3,734 42.2% 4,481 20.0% 5,301 18.3% 6,016 13.5% 아케이드 게임 814 71.5% 1798 121.0% 3596 100.0% 4135 15.0% 4483 8.4% PC방 14,668 -11.7% 17,600 20.0% 20,768 18.0% 23,343 12.4% 25,164 7.8% 아케이드게임장 750 63.8% 780 4.0% 975 25.0% 1102 13.0% 1210 9.8% 합계 108,946 1.6% 131,423 20.6% 139,904 6.5% 145,349 3.9% 148,909 2.4% (출처 : 2018 대한민국 게임백서) ◎ 경기변동의 특성 및 계절성 게임은 엔터테인먼트산업 중 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따라서는 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 게임 유저들이 주 고객층인 PC방 또한 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 한편 PC방은 계절적으로는 매출에 영향을 받는 모습을 보입니다. 특히 계절적 요소는 지역별, 문화별로 차이가 존재합니다. 이는 유저들의 게임 이용 행태 및 지역별 국경일, 축제 기간, 그리고 방학 및 휴가 시기 등이 차이가 있기 때문으로 파악됩니다. ◎ 회사의 경쟁우위 요소 향후 국내 게임 시장은 모바일 게임이 꾸준히 상승세를 보이며 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되며, 온라인 기반의 e스포츠산업의 성장 및 콘텐츠 개발로 2019년까지 PC 게임 및 PC방 역시 소폭 상승할 것으로 전망되고 있습니다.최근의 PC방은 PC보유 대수의 증가는 물론 PC방에 CAFE 및 노래방까지 접목되어 점차 대형화 되고, 게임회사들이 고사양의 신규 게임을 출시함에 따라 보유 PC의 업그레이드 교체 시기가 빨라지고 있는 추세에 있습니다. 당사는 상기와 같이 대형화 되고, PC교체 주기가 빨라지고 있는 PC방을 타깃으로 기업형 PC방 창업 전문회사와의 연계를 통해 전국 PC방 납품처를 확보하는 한편, 용산 PC관련 대형업체를 거래처로 확보하여 컴퓨터 및 주변기기를 공급함으로써 안정적으로 ICT 사업을 진행할 수 있을 것으로 예상합니 다. (4) 경영컨설팅 사업부문 ◎ 산업의 특성 경영컨설팅업은 기업경영에 관한 문제점을 분석하여 대책을 연구하고, 기업의 중요한 의사결정을 돕고 체계적이고 합리적인 해결 방안을 제시하며, 사업추진에 관한 상담과 자문을 제공하는 산업으로서 기업의 인사, 조직, 노무, 사무관리에 대한 진단 및 지도, 효율적인 경영을 위한 재무관리와 회계의 진단 및 지도 등의 서비스를 제공하는 산업입니다. ◎ 산업의 성장성 경영컨설팅업은 국내외 경영환경이 급변함에 따라 빠른 성장세를 보이고 있습니다. 또한, 소비자 특성의 변화, 인수합병의 증가, 기업들의 해외진출 증가, 국내외 금융 및 외환시장 변화 등으로 기업들이 다양한 환경 변화에 노출되면서 경영컨설팅 수요 또한 향후 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다. ◎ 경기변동의 특성 경 영컨설팅업은 국내외 경영환경의 변화에 영향을 받는 산업으로 중.장기적으로 국가의 경기변동에 의한 영향을 받고 있습니다. ◎ 회사의 현 황 당사의 종속회사인 (주)이스트로젠과 (주)네오프리즈는 다양한 컨설팅 전략과 유능한 인재를 바탕으로 다양한 분야에서 컨설팅업을 영위하고 있습니다. 2. 주요 상품, 서비스 등 연결실체의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사 사업부문 품 목 매출액 비율 (주)엔에스엔과 그 종속기업 자전거사업부 자전거 외 414,525 26.51% ICT사업부 컴퓨터 및 주변기기 1,042,718 66.69% 바이오사업부 바이오코스메틱 외 420 0.03% 기타 공연장 수익 외 105,900 6.77% 합 계 1,563,563 100.00% (*) 당사는 2018년 1월 1일 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 이전 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 3. 주요 원재료 및 생산 설비 가. 주요 원재료 및 생산설비에 관한 사항당사의 주력 사업인 자전거 제조 및 도소매는 중국 OEM(주문자 생산) 방식으로 인해 별도의 생산설비를 필요로 하지 않으며, 주요원재료 등의 현황도 산출이 불가능합니다. 나. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황 (단위 : 천원) 구 분 기초장부가액 취득 처분/폐기 해외사업환산 감가상각비 기말장부가액 토지 2,269,088 - - - - 2,269,088 건물 5,842,420 - - - (192,840) 5,649,580 기계장치 - - - - - - 시설장치 260,901 117,758 (210,558) - (54,976) 113,124 차량운반구 219,093 39,067 (32,423) - (74,318) 151,419 비품 199,688 105,217 (4,116) 44 (90,416) 210,416 합계 8,791,189 262,041 (247,096) 44 (412,550) 8,393,627 * 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다. (2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 - 보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다. 4. 매출형태별 실적 가. 매출실적 연결실체 매출의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 사업부문 품 목 제41기 1분기 제40기 제39기 자전거사업부 자전거 및 액세서리 수출 - - - 내수 414,525 3,033,422 5,224,713 합계 414,525 3,033,422 5,224,713 ICT사업부 컴퓨터 및 주변기기 수출 - - - 내수 1,042,718 6,749,386 - 합계 1,042,718 6,749,386 - 바이오사업부 바이오코스메틱 외 수출 - - - 내수 420 131,778 - 합계 420 131,778 - 기타 공연장 수익 외 수출 - - - 내수 105,900 391,767 8,596 합계 105,900 391,767 8,596 합 계 수출 - - - 내수 1,563,563 10,306,353 5,233,309 합계 1,563,563 10,306,353 5,233,309 나. 판매방법 및 조건, 경로 당 지배회사의 영업력과 국내외 비즈니스 네트워크를 적절히 조화시켜 활용함으로서 판매활동을 수행해 나가고 있습니다. 당사는 현재 수도권을 중심으로 자전거 판매점에 매출을 발생하고 있으며, 현재 전국적인 유통망을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 종속회사인 (주)에이모션을 통해 온라인 판매를 활성화하고 있습니다. 5. 수주상황 자전거사업부문은 고객사로부터 수주계약 없이 생산제품 주문을 접수하는 발주형식으로 수주량도 건별로 나뉘어져 있고 장기간에 걸친 수주형태가 아닌 바,수주상황을 기재하기 어렵습니다. 6. 파생상품 거래현황 당사는 보고서 제출일 현재 파생상품계약에 체결된 현황이 없습니다. 7. 경영상의 주요계약 등 당사는 보고서 제출일 현재 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다. 8. 연구 개발활동 가. 연구개발활동의 개요바이오메디컬 사업부문은 집중 초음파에 이미지 처리 SW, 위치추적 센서 기술을 결합하여 뇌의 특정 부위를 mm단위로 정밀하게 targeting 할 수 있고 낮은 에너지를 사용하여 인체에 무해하며, 수술이나 약물을 사용하지 않고 비침습적으로 뇌의 특정 부분을 활성화/비활성화 시켜 뇌질환을 치료할 수 있는 의료기기(NeuroSona™)를 개발하기 위해 연구 개발활동을 진행하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직당사 바이오메디컬 사업부문의 연구개발 활동은 종속회사 (주)뉴로소나에서 전담하고 있습니다. 다. 연구개발비용(연결기준) (단위 : 천원) 과 목 제41기 1분기 제40기 제39기 비 고 원 재 료 비 - - - - 인 건 비 673 4,148 21,859 - 위 탁 용 역 비 95,784 49,182 93,960 - 기 타 43,057 475,590 919,538 - 연구개발비용 계 139,514 528,920 1,035,357 - 회계처리 판매비와 관리비 139,514 528,920 1,035,358 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율 8.92% 5.13% 19.78% - [연구개발비용계÷당기매출액×100] 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 지적재산권 보유 현황 > 당사는 바이오메디컬 사업과 관련하여 3건의 특허권을 양수하여 보유하고 있으며, 각 특허권의 간략한 내용은 아래와 같습니다. 번호 구분 발명의 명칭 특허권자 특허번호 출원일 등록일 주무관청 1 특허권 경두개저강도 초음파 전달장치 및 이를 이용한 비침습적 뇌기능 조절방법 (주)엔에스엔 제10-1143645호 '09.07.29 '12.04.30 특허청 2 특허권 집중초음파를 이용한 비침습적 침술기기 (주)엔에스엔 제10-1190910호 '10.08.11 '12.10.08 특허청 3 특허권 집중초음파를 생체조직에 투과하기 위해 반고체 수화젤을 이용한 장치 및 그 제조방법 (주)엔에스엔 제10-1585301호 '13.11.04 '16.01.07 특허청 ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (1) 요약 연결재무제표 ※ 제41기 1분기, 제40기, 제39기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해작성되었으며, 제40기, 제39기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제41기 1분기 제40기 제39기 [유동자산] 9,251 7,041 9,208 ㆍ현금및현금성자산 3,682 1,181 1,148 ㆍ매출채권및기타채권 2,585 2,984 1,131 ㆍ기타금융자산 1,062 1,169 4,680 ㆍ기타유동자산 45 38 79 ㆍ재고자산 1,830 1,610 2,145 ㆍ당기법인세자산 46 59 25 [비유동자산] 23,330 23,632 22,747 ㆍ관계기업투자주식 8,218 8,345 8,942 ㆍ유형자산 8,394 8,502 8,791 ㆍ무형자산 63 66 83 ㆍ기타비유동금융자산 6,596 6,660 4,866 ㆍ기타비유동자산 60 60 65 [매각예정자산] - - 607 자산총계 32,581 30,673 32,563 [유동부채] 15,196 11,923 10,927 [비유동부채] 1,463 1,445 259 [매각예정자산관련부채] - - 950 부채총계 16,658 13,368 12,136 [지배기업의 소유지분] 17,251 18,365 20,420 ㆍ자본금 10,536 10,536 10,294 ㆍ자본잉여금 39,961 39,702 38,412 ㆍ자본조정 510 491 402 ㆍ기타포괄손익누계액 (100) (90) (49) ㆍ이익잉여금(결손금) (33,657) (32,274) (28,639) [비지배지분] (1,328) (1,060) 7 자본총계 15,923 17,305 20,427 - 2019.01.01~2019.03.31 2018.01.01~2018.12.31 2017.01.01~2017.12.31 매출액 1,564 10,306 5,233 영업이익(손실) (1,219) (3,601) (8,716) 법인세비용차감전순손익 (1,655) (4,487) (8,151) 당기순이익(손실) (1,655) (4,487) (13,121) 지배기업 소유주지분 (1,383) (3,621) (12,755) 비지배지분 (272) (866) (366) 총포괄손익 (1,669) (4,548) (13,993) 지배기업 소유주지분 (1,397) (3,676) (13,628) 비지배지분 (272) (872) (366) 기본주당순이익(원) (66) (175) (654) 연결에 포함된 회사수 6 6 9 ※ 당사는 전기 이전(제39기)에 M 부문과 사후면세점 사업부문을 매각하기로 결정하고, 전기 이전에 M 부문 매각 절차를 완료하였으며, 사후면세점 사업부문 매각 절차는 전기(2018년 3월 15일)에 완료하였습니다. 제39기 연결재무제표는 동 부문과 관련된 손익은 중단영업으로 표시하였습니다. ※ 당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 이전 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 제39기 (전 전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. (2) 요약 재무정보(K-IFRS적용) ※ 당사의 제41기 1분기, 제40기, 제39기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제40기, 제39기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. (단위 : 백만원) 구 분 제41기 1분기 제40기 제39기 [유동자산] 8,305 5,949 10,654 ㆍ현금및현금성자산 3,454 948 702 ㆍ매출채권및기타채권 2,930 3,319 2,226 ㆍ기타금융자산 84 81 5,535 ㆍ기타유동자산 5 2 126 ㆍ재고자산 1,793 1,561 2,060 ㆍ당기법인세자산 40 38 6 [비유동자산] 31,697 31,552 28,365 ㆍ기타비유동금융자산 6,484 6,284 4,652 ㆍ종속기업및관계기업투자주식 17,086 17,086 15,136 ㆍ유형자산 8,032 8,084 8,462 ㆍ무형자산 35 37 49 ㆍ기타비유동자산 60 60 65 자산총계 40,002 37,500 39,019 [유동부채] 14,831 12,181 10,769 [비유동부채] 1,438 1,438 1,648 부채총계 16,269 13,619 12,417 [자본금] 10,536 10,536 10,294 [자본잉여금] 38,322 38,062 37,304 [자본조정] 462 462 402 [기타포괄손익누계액] (406) (406) - [이익잉여금] (25,181) (24,773) (21,398) 자본총계 23,733 23,882 26,602 종속기업 및 관계기업투자주식의평가방법 원가법 원가법 원가법 - 2019.01.01~2019.03.31 2018.01.01~2018.12.31 2017.01.01~2017.12.31 매출액 1,497 10,279 5,233 영업이익 (188) 422 (7,159) 법인세비용차감전순이익 (408) (3,414) (10,579) 당기순이익 (408) (3,414) (10,579) 총포괄손익 (408) (3,781) (10,400) 주당순이익(원) (19) (165) (542) ※ 당사는2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 이전 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 제39기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 제41기 1분기보고서(재무제표)_yoo.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 41 기 1분기말 2019.03.31 현재 제 40 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 41 기 1분기말 제 40 기말 자산 유동자산 9,250,960,028 7,041,177,490 현금및현금성자산 3,682,416,491 1,181,204,787 매출채권 및 기타채권 2,585,450,271 2,983,916,399 기타유동금융자산 1,062,000,000 1,169,000,000 기타유동자산 44,569,403 37,688,331 재고자산 1,830,198,196 1,610,491,356 당기법인세자산 46,325,667 58,876,617 비유동자산 23,330,460,365 23,632,227,121 기타비유동금융자산 6,595,527,082 6,659,678,633 관계기업투자 8,217,853,914 8,344,645,323 유형자산 8,393,627,157 8,501,688,975 무형자산 63,452,212 66,214,190 기타비유동자산 60,000,000 60,000,000 자산총계 32,581,420,393 30,673,404,611 부채 유동부채 15,195,627,098 11,923,258,177 매입채무 및 기타채무 687,471,073 598,486,016 단기차입금 350,568,900 200,000,000 전환사채 13,688,761,837 10,793,434,545 충당부채 71,678,857 71,678,857 기타유동부채 397,146,431 259,658,759 비유동부채 1,462,597,686 1,445,091,715 장기차입금 300,000,000 300,000,000 전환사채 945,880,080 924,753,629 확정급여부채 216,717,606 220,338,086 부채총계 16,658,224,784 13,368,349,892 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 17,251,284,206 18,365,309,017 자본금 10,536,302,000 10,536,302,000 자본잉여금 39,961,162,026 39,701,941,359 자본조정 510,401,067 491,105,136 기타포괄손익누계액 (99,902,858) (90,372,335) 이익잉여금(결손금) (33,656,678,029) (32,273,667,143) 비지배지분 (1,328,088,597) (1,060,254,298) 자본총계 15,923,195,609 17,305,054,719 자본과부채총계 32,581,420,393 30,673,404,611 연결 포괄손익계산서 제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 제 41 기 1분기 제 40 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,563,562,750 1,563,562,750 533,257,535 533,257,535 매출원가 1,280,115,317 1,280,115,317 511,018,280 511,018,280 매출총이익 283,447,433 283,447,433 22,239,255 22,239,255 판매비와관리비 1,502,177,634 1,502,177,634 1,657,684,234 1,657,684,234 영업이익(손실) (1,218,730,201) (1,218,730,201) (1,635,444,979) (1,635,444,979) 금융수익 18,817,742 18,817,742 27,088,900 27,088,900 금융비용 290,231,433 290,231,433 211,007,728 211,007,728 기타수익 65,370,358 65,370,358 4,579,890,695 4,579,890,695 기타비용 103,620,423 103,620,423 100,739,177 100,739,177 지분법이익(손실) (126,791,409) (126,791,409) (179,335,715) (179,335,715) 법인세비용차감전순이익(손실) (1,655,185,366) (1,655,185,366) 2,480,451,996 2,480,451,996 법인세비용 0 0 0 0 계속영업이익(손실) (1,655,185,366) (1,655,185,366) 2,480,451,996 2,480,451,996 당기순이익(손실) (1,655,185,366) (1,655,185,366) 2,480,451,996 2,480,451,996 기타포괄손익 (13,766,311) (13,766,311) (12,027,889) (12,027,889) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) (13,766,311) (13,766,311) (12,027,889) (12,027,889) 해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) (13,766,311) (13,766,311) (12,027,889) (12,027,889) 총포괄손익 (1,668,951,677) (1,668,951,677) 2,468,424,107 2,468,424,107 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (1,383,010,886) (1,383,010,886) 2,639,129,996 2,639,129,996 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (272,174,480) (272,174,480) (158,678,000) (158,678,000) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (1,396,777,197) (1,396,777,197) 2,627,102,107 2,627,102,107 총 포괄손익, 비지배지분 (272,174,480) (272,174,480) (158,678,000) (158,678,000) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (66) (66) 128 128 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (66) (66) 128 128 연결 자본변동표 제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 10,294,172,000 38,411,835,536 401,679,322 (48,671,762) (28,638,919,403) 20,420,095,693 6,502,019 20,426,597,712 당기순이익(손실) 2,639,129,996 2,639,129,996 (158,678,000) 2,480,451,996 전환사채의 발행 주식매입선택권 57,908,219 57,908,219 57,908,219 해외사업환산 1,291,919 1,291,919 1,291,919 연결대상범위의 변동 (270,568,066) 1,284,487 (269,283,579) (32,445,376) (301,728,955) 자본 증가(감소) 합계 (270,568,066) 57,908,219 2,576,406 2,429,046,555 (191,123,376) 2,237,923,179 2018.03.31 (기말자본) 10,294,172,000 38,141,267,470 459,587,541 (46,095,356) (25,999,789,407) 22,849,142,248 (184,621,357) 22,664,520,891 2019.01.01 (기초자본) 10,536,302,000 39,701,941,359 491,105,136 (90,372,335) (32,273,667,143) 18,365,309,017 (1,060,254,298) 17,305,054,719 당기순이익(손실) (1,383,010,886) (1,383,010,886) (272,174,480) (1,655,185,366) 전환사채의 발행 259,220,667 259,220,667 259,220,667 주식매입선택권 19,295,931 19,295,931 8,575,969 27,871,900 해외사업환산 (9,530,523) (9,530,523) (4,235,788) (13,766,311) 연결대상범위의 변동 자본 증가(감소) 합계 259,220,667 19,295,931 (9,530,523) (1,383,010,886) (1,114,024,811) (267,834,299) (1,381,859,110) 2019.03.31 (기말자본) 10,536,302,000 39,961,162,026 510,401,067 (99,902,858) (33,656,678,029) 17,251,284,206 (1,328,088,597) 15,923,195,609 연결 현금흐름표 제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 제 41 기 1분기 제 40 기 1분기 영업활동현금흐름 (762,991,252) (1,768,348,515) 당기순이익(손실) (1,655,185,366) 2,480,451,996 당기순이익조정을 위한 가감 580,651,980 (3,881,915,210) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 397,612,803 (354,929,903) 이자지급(영업) (111,772,740) (111,187,215) 이자수취(영업) 33,530,071 117,804,922 법인세납부(환급) (7,828,000) (18,573,105) 투자활동현금흐름 127,490,241 977,757,489 임차보증금의 감소 80,000,000 92,186,511 임차보증금의 증가 (15,786,000) (60,000,000) 유형자산의 처분 11,181,818 7,254,236 기타비유동금융자산의 처분 0 1,800,000 대여금의 감소 0 714,933,843 매도가능금융자산의 처분 0 600,000,000 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 11,000,000 유형자산의 취득 (65,137,581) (10,236,668) 무형자산의 취득 (2,167,300) (63,453,260) 대여금의 증가 122,399,304 (215,727,173) 단기금융상품의 취득 (3,000,000) (50,000,000) 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 (50,000,000) 재무활동현금흐름 3,150,568,900 241,955,000 전환사채의 발행 3,000,000,000 0 단기차입금의 증가 150,568,900 41,955,000 비지배지분의 증가 0 200,000,000 연결범위의 변동 등으로 인한 순증감 0 (35,016,767) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 2,515,067,889 (583,652,793) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (13,856,185) 1,300,774 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,501,211,704 (582,352,019) 기초현금및현금성자산 1,181,204,787 1,148,349,854 기말현금및현금성자산 3,682,416,491 565,997,835 3. 연결재무제표 주석 제41(당)1분기말 2019년 03월 31일 현재 제40(전)1분기말 2018년 03월 31일 현재 주식회사 엔에스엔과 그 종속기업(구, 주식회사 에이모션과 그 종속기업) 1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요 주식회사 엔에스엔(이하 "지배기업")은 1979년 9월 12일 설립되어 1997년 1월 7일 코스닥증권시장에 등록한 협회등록법인으로서 서울특별시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2008년 9월 12일 상호를 주식회사 리젠에서 주식회사 에이모션으로 변경하였고, 2009년 7월 22일 종속기업인 (주)디엠을 흡수합병하여 중국에서 OEM(주문생산)방식으로 자전거를 생산하여 국내에서 판매하고 있습니다. 또한, 2013년 4월 23일을 합병기일로 (주)테스와의 흡수합병 후 공장자동화사업인 M 진출하였고, 2015년 11월 27일 물적분할 방식으로 동 사업부를 분할하였습니다. 지배기업은 2017년 1월 9일 상호를 주식회사 에이모션에서 주식회사 엔에스엔으로 변경하였습니다.지배기업은 상장이후 수차례의 증자 및 감자를 실시하여 당분기말 현재 납입자본금은 10,536백만원이며, 당분기말 현재 지배기업의 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 보유주식수(주) 지분율(%) 비고 (주)대주인터내셔널 2,061,006 9.8% 최대주주 기타주주 19,011,598 90.2% - 합계 21,072,604 100.0% - (2) 당분기말과 전기말 현재 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소유지분율(%) 소재지 업 종 상장여부 당분기말 전기말 (주)에이모션(*1) 100.0% 100.0% 한국 통신판매업 부 (주)이스트로젠 100.0% 100.0% 한국 경영컨설팅 부 NEUROSONA AMERICA INC.(*2) 69.2% 69.2% 미국 의료기기 제조 및 판매 부 (주)뉴로소나(*2) 69.2% 69.2% 한국 의료기기 의약품 연구개발 부 (주)네오프리즈 95.0% 95.0% 한국 경영컨설팅 부 (*1) 전기 중 (주)에이모션에서 유상증자를 실시함에 따라 보통주 80,000주를 2,000,000천원에 추가 취득하였습니다.(*2) 전기 중 (주)뉴로소나에서 제3자 유상증자를 실시함에 따라 지배기업의 지분율이 감소하였습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순이익 총포괄손익 ㈜에이모션 910,856 570,202 340,654 334,122 (238,888) (238,888) (주)이스트로젠 5,042,003 49,868 4,992,135 - 4 4 NEUROSONA AMERICA 25,380 876,740 (851,360) - (157,033) (170,799) (주)뉴로소나 2,378,118 4,866,834 (2,488,715) 420 (670,884) (670,884) (주)네오프리즈 118,355 516 117,839 - (4,962) (4,962) ② 전기말 (단위: 천원) 종속기업 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 (주)에이모션 679,173 99,631 579,542 435,766 (1,167,918) (1,215,040) (주)이스트로젠 5,003,002 40,081 4,962,921 - (58,226) (58,389) NEUROSONA AMERICA INC. 8,457 689,018 (680,561) - (581,609) (594,759) (주)뉴로소나 1,454,046 4,239,267 (2,785,221) 132,318 (2,230,791) (2,237,814) (주)네오프리즈 123,007 207 122,800 - (7,240) (7,240) (4) 비지배지분당분기 중 연결실체의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 (주)네오프리즈 (주)뉴로소나 NEUROSONAAMERICA, INC. 비지배지분율 5.00% 30.77% 30.77% 유동자산 18,275 919,991 20,222 비유동자산 100,080 1,458,127 5,158 유동부채 516 3,507,307 124,699 비유동부채 - 1,359,527 752,040 순자산 117,839 (2,488,715) (851,360) 비지배지분의 장부금액 5,892 (1,072,024) (261,957) 수익 - - - 당분기순이익 (4,962) (726,728) (157,033) 총포괄순이익 (4,962) (726,728) (170,799) 비지배지분에 배분된 당분기순이익 (248) (223,609) (48,318) 비지배지분에 배분된 총포괄이익 (248) (223,609) (52,554) 영업활동현금흐름 (5,373) (624,675) (32,836) 투자활동현금흐름 - (109,558) - 재무활동현금흐름 - 690,000 63,591 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 - - (13,856) 현금및현금성자산의 순증가 (5,373) (44,233) 16,899 2. 종속기업의 취득 및 매각(1)전기 중 연결범위의 변동내역은 다음과 같습니다. 종속기업 변동내용 (주)뉴미자코스메틱 제외(지분매각) (주)멤버인터내셔날투어 제외(지분매각) (주)라이언하트 제외(지분매각) 3. 연결재무제표의 작성기준 연결실체는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(1) 측정기준연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 금융상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채(2) 기능통화와 표시통화연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나 보고기간말 현재 자산 부채 및 수익 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.① 경영진의 판단연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 13: 관계기업투자의 손상- 주석 14: 유형자산의 손상② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 주석에 포함되어 있습니다.③ 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.- 주석 24: 주식기준보상- 주석 36: 금융상품4. 유의적인 회계정책 연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 연결재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일합니다.5. 금융위험 관리연결실체의 금융위험관리 목적과 정책은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.6. 영업부문연결실체는 3개의 보고부문을 가지고 있으며, 각 영업단위별로 분리되어 관리되고 있습니다. 연결실체 내 각 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.(1) 연결실체의 당분기와 전기 중 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 구분 자전거사업부 ICT사업부 바이오사업부 기타 합계 매출 414,525 1,042,718 420 105,900 1,563,563 매출원가 349,748 930,367 - - 1,280,115 매출총이익 64,776 112,351 420 105,900 283,447 판관비 321,003 27,978 758,798 394,398 1,502,178 영업이익 (256,227) 84,373 (758,378) (288,498) (1,218,730) ② 전기 (단위:천원) 구분 자전거사업부 ICT사업부 바이오사업부 기타 합계 매출액 3,033,422 6,749,386 131,778 391,767 10,306,353 매출원가 2,573,651 5,863,164 4,300 - 8,441,115 매출총이익 459,771 886,222 127,478 391,767 1,865,238 판관비 1,539,730 41,581 2,783,687 1,101,413 5,466,411 영업손익 (1,079,959) 844,641 (2,656,209) (709,646) (3,601,173) (2) 당분기 및 전기 중 영업부문별 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 구분 자전거사업부 ICT사업부 바이오사업부 기타 합계 국내매출 414,525 1,042,718 420 105,900 1,563,563 수출매출 - - - - - 합계 414,525 1,042,718 420 105,900 1,563,563 ② 전기 (단위:천원) 구분 자전거사업부 ICT사업부 바이오사업부 기타 합계 국내매출 3,033,422 6,749,386 131,778 391,767 10,306,353 수출매출 - - - - - 합계 3,033,422 6,749,386 131,778 391,767 10,306,353 (3) 연결실체의 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 구분 자전거사업부 ICT사업부 바이오사업부 기타 합계 자산 11,641,011 1,510,289 656,096 18,774,024 32,581,420 부채 12,414,487 149,005 1,899,780 2,194,953 16,658,225 ② 전기말 (단위:천원) 구분 자전거사업부 ICT사업부 바이오사업부 기타 합계 자산 12,957,077 1,936,680 773,485 15,006,163 30,673,405 부채 10,962,268 185,694 1,702,836 517,552 13,368,350 7. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 보통예금 3,682,416 1,181,205 8. 매출채권및기타채권당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 구성내역은 아래와 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 차감전금액 대손충당금 장부금액 차감전금액 대손충당금 장부금액 매출채권 5,974,354 (3,682,591) 2,291,763 6,469,558 (3,682,591) 2,786,967 미수금 361,706 (248,393) 113,313 329,874 (248,394) 81,480 선급금 230,374 (50,000) 180,374 165,469 (50,000) 115,469 합계 6,566,435 (3,980,985) 2,585,450 6,964,901 (3,980,985) 2,983,916 연결실체의 매출채권 및 기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 채권에대한 손상차손은 주석 36에서 설명하고 있습니다.9. 기타유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 차감전금액 대손충당금 장부가액 차감전금액 대손충당금 장부금액 단기금융상품 54,000 - 54,000 51,000 - 51,000 단기대여금 4,939,500 (4,011,500) 928,000 5,049,500 (4,011,500) 1,038,000 임차보증금 80,000 - 80,000 80,000 - 80,000 합계 5,073,500 (4,011,500) 1,062,000 5,180,500 (4,011,500) 1,169,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 정기예적금 54,000 51,000 (3) 당분기말과 전기말 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 이자율(%) 당분기말 전기말 대여금액 대손충당금 장부가액 대여금액 대손충당금 장부가액 일반대여금 4.00~12.00 4,901,500 (4,001,500) 900,000 5,011,500 (4,001,500) 1,010,000 임직원 3.90 28,000 - 28,000 28,000 - 28,000 개인 6.90 10,000 (10,000) - 10,000 (10,000) - 합계 4,939,500 (4,011,500) 928,000 5,049,500 (4,011,500) 1,038,000 10. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 차감전금액 대손충당금 장부가액 차감전금액 대손충당금 장부가액 미수수익 68,181 (35,619) 32,561 64,371 (35,620) 28,751 선급비용 12,008 - 12,008 8,937 - 8,937 합계 80,189 (35,619) 44,569 73,308 (35,620) 37,688 11. 재고자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 1,854,722 (276,735) 1,577,987 1,772,189 (279,714) 1,492,475 원재료 151,349 - 151,349 118,016 - 118,016 미착품 100,863 - 100,863 - - - 재공품 135,316 (135,316) - 135,316 (135,316) - 합계 2,242,249 (412,051) 1,830,198 2,025,521 (415,030) 1,610,491 (2) 당분기와 전기에 비용으로 인식한 재고자산(매출원가)는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 상품매출원가 742,720 5,931,140 제품매출원가 537,396 2,480,455 판매비와관리비 - 203,894 합계 1,280,115 8,615,489 12. 기타비유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 장기대여금 500,000 500,000 보증금 942,431 1,006,582 당기손익-공정가치측정금융자산 4,258,929 4,258,929 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 894,168 894,168 합계 6,595,527 6,659,679 (2) 당분기말과 전기말 현재 보증금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 임차보증금 387,760 467,760 기타보증금 554,671 538,822 합계 942,431 1,006,582 (3) 당분기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 취득금액 공정가치 장부금액 (주)트레져헌터 전환상환우선주 3,745,420 4,258,929 4,258,929 (4) 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기말 주식수 취득금액 공정가치 장부금액 지분증권 케이앤디지털콘텐츠1호투자조합 800 800,000 894,168 894,168 채무증권 (주)엘5에이엠씨 전환사채 - 500,000 - - 합계 1,300,000 894,168 894,168 (*) 상기 지분증권에 대한 투자목적이 적극적인 매매를 통한 이익실현이 아니며 해당 금융자산의 공정가치 변동으로 인한 당기손익의 변동성이 큰 경우 연결실체의 영업성과에 대한 비교가능성을 저해한다고 판단하여 기타포괄손익-공정가치측정 항목으로 지정하였습니다.(5) 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 기초 3,902,016 2,000,000 취득 - 400,000 처분/회수 - (1,100,000) 손상 - - 평가손익 356,912 (405,832) 기말 4,258,928 894,168 13. 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회사명 당분기말 전기말 소재지 업종 상장 지분율 장부가액 지분율 장부가액 (주)하이컨셉카드랩(*) 43.00% - 43.00% - 한국 스마트카드제조 부 (주)퍼니에이드(*) 27.98% - 27.98% - 한국 소프트웨어개발 부 (주)트레져헌터 27.47% 8,217,854 27.47% 8,344,645 한국 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 부 합계 8,217,854 8,344,645 (*) 전기 이전 손상징후가 존재하여 할인된 현금흐름으로 회수가능가액을 추정한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당분기순익 총포괄손익 (주)하이컨셉카드랩 (*) 971,088 1,238,415 (267,327) - 427 427 (주)퍼니에이드 (*) 362,029 505,395 (143,366) 292,717 (254,071) (254,071) (주)트레져헌터 17,018,269 9,371,914 7,646,355 2,975,827 (404,232) (404,232) (*) 전기말 자료이며, 전기 이전 손상징후가 존재하여 할인된 현금흐름으로 회수가능가액을 추정한 결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다.② 전기말 (단위:천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 (주)하이컨셉카드랩 971,088 1,238,415 (267,327) - 427 427 (주)퍼니에이드 362,029 505,395 (143,366) 292,717 (254,071) (254,071) (주)트레져헌터 17,808,613 9,757,966 8,050,647 12,050,692 (3,303,873) (3,100,769) (3) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 손상차손 기말 (주)하이컨셉카드랩 - - - - - - (주)퍼니에이드 - - - - - - (주)트레져헌터(*) 8,344,645 - (126,791) - 8,217,854 합계 8,344,645 - (126,791) - - 8,217,854 ② 전기 (단위:천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 손상차손 기말 (주)하이컨셉카드랩 - - - - - - (주)퍼니에이드 - - - - - - (주)트레져헌터(*) 8,941,909 - (970,499) 373,235 - 8,344,645 합계 8,941,909 - (970,499) 373,235 - 8,344,645 14. 유형자산(1) 당분기 중 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지(*1) 건물(*1) 기계장치 시설장치 차량운반구 비품 합계 취득원가 : 기초 2,269,088 6,170,863 90,909 276,280 361,913 289,638 9,458,690 취득 - - - 117,758 39,067 105,217 262,041 처분 - - - (238,100) (119,616) (6,174) (363,890) 대체 - - - (28,620) - 44 (28,576) 기말 2,269,088 6,170,863 90,909 127,318 281,363 388,724 9,328,265 감가상각누계액 : 기초 - 328,443 15,152 15,379 142,820 89,950 591,743 감가상각비 - 192,840 - 54,976 74,318 90,416 412,550 처분 - - - (53,300) (87,194) (2,058) (142,551) 대체 - - - (2,862) - - (2,862) 기말 - 521,283 15,152 14,194 129,944 178,308 858,880 손상차손누계액 : 기초 - - 75,758 - - - 75,758 손상(*) - - - - - - - 기말 - - 75,758 - - - 75,758 장부금액 : 기초 2,269,088 5,842,420 - 487,365 219,093 199,688 8,791,189 기말 2,269,088 5,649,580 - 113,124 151,419 210,416 8,393,627 (*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다. (2) 전기 중 유형자산에 대한 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지(*) 건물(*) 기계장치 시설장치 차량운반구 비품 합계 취득원가 : 기초 2,269,088 6,170,862 90,909 276,280 361,913 289,638 9,458,690 취득 - - - 57,758 39,066 99,976 196,800 처분/폐기 - - - (139,520) (101,040) - (240,560) 해외사업환산 - - - - - 103 103 기말 2,269,088 6,170,862 90,909 194,518 299,939 389,717 9,415,033 감가상각누계액 : 기초 - 328,443 15,151 15,379 142,820 89,950 591,743 감가상각비 - 154,271 - 44,251 63,076 71,607 333,205 처분 - - - (13,762) (73,621) - (87,383) 해외사업환산 - - - - - 21 21 기말 - 482,714 15,151 45,868 132,275 161,578 837,586 손상차손누계액 : 기초 - - 75,758 - - - 75,758 기말 - - 75,758 - - - 75,758 장부금액 : 기초 2,269,088 5,842,419 - 260,901 219,093 199,688 8,791,189 기말 2,269,088 5,688,148 - 148,650 167,664 228,139 8,501,689 (*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다. 15. 무형자산(1) 당분기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 소프트웨어 상표권 고객관계 개발비 특허권 영업권 합계 취득원가 : 기초 83,405 41,887 159,742 1,032,802 150,940 269,435 1,738,211 취득 2,958 - - 14,596 2,100 - 19,654 기말 86,363 41,887 159,742 1,047,399 153,039 269,435 1,757,865 상각누계액 : 기초 21,102 21,316 159,742 - 22,641 - 224,801 무형자산상각비 19,298 5,146 - - 35 - 24,479 대체 - - - - - - - 기말 40,400 26,462 159,742 - 22,676 - 249,280 손상누계액 : 기초 - - - 1,032,802 128,299 269,435 1,430,536 손상 - - - 14,596 - - 14,596 기말 - - - 1,047,399 128,299 269,435 1,445,132 장부금액 : 기초 62,303 20,571 - - - - 82,874 기말 45,963 15,425 - - 2,065 - 63,452 (2) 전기 중 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 소프트웨어 상표권 고객관계 개발비 특허권 영업권 합계 취득원가 : 기초 83,405 41,887 159,741 1,032,803 150,940 269,435 1,738,211 취득 2,890 - - - - - 2,890 기말 86,295 41,887 159,741 1,032,803 150,940 269,435 1,741,101 상각누계액 : 기초 21,102 21,316 159,741 - 22,641 - 224,800 무형자산상각비 기말 36,535 25,433 159,741 - 22,641 - 244,350 손상누계액 : 기초 - - - 1,032,803 128,299 269,435 1,430,537 기말 - - - 1,032,803 128,299 269,435 1,430,537 장부금액 : 기초 62,303 20,571 - - - - 82,874 기말 49,760 16,454 - - - - 66,214 16. 기타비유동자산당분기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 미술품 60,000 60,000 17. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 447,474 244,007 미지급금 239,998 354,479 합계 687,471 598,486 18. 충당부채당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 소송충당부채(*) 71,679 71,679 (*) 연결실체는 계류중인 소송사건과 관련하여 1심판결금액을 충당부채로 설정하였습니다.19. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 143,219 142,566 선수수익 10,000 30,000 예수금 41,843 28,721 미지급비용 202,084 58,371 합계 397,146 259,659 20. 장ㆍ단기차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 개인 3.00 350,569 200,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 없습니다. (단위:천원) 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 (주)이엑스파트너스 3.00 300,000 300,000 21. 사채(1) 당분기말 현재 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채(*1) 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채 제16회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 제1회 무보증 사모전환사채(*2) 발행일 2017-04-05 2017-09-05 2019-01-18 2018-06-04 만기일 2020-04-05 2020-09-05 2022-01-18 2021-06-03 액면금액 5,100,000 5,500,000 3,000,000 1,000,000 발행가액 5,100,000 5,500,000 3,000,000 1,000,000 이자지급조건 표면금리 3% 표면금리 4% 표면금리 3% 표면금리 0% 만기보장수익률 7% 6% 5% 5% 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 전환비율 100% 100% 100% 100% 조기상환권 조기상환 지급일 2018-04-05 2018-09-05 2020-01-18 - 조기상환 청구가능기간 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 - 조기상환 청구금액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 권면금액의 100% - 매도청구권 매매일 2018-04-05 2018-09-05 2019-07-18 2018-07-01 매도청구 가능기간 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 2018년 7월 1일부터 2020년 5월 31일까지매월 30일 전환청구기간 시작일 2018-04-05 2018-09-05 2020-01-18 2019-06-04 종료일 2020-03-05 2020-08-05 2021-12-18 2021-06-02 전환가액(원/주) 최초 전환가액 3,760원 3,500원 1,565원 20,000원 전환가액 조정 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병 자본의 감소 주식분할 및 병합 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병 자본의 감소 주식분할 및 병합 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 1. 전환가액를 하회하는 발행가액의 유상증자 또는 주식관련 사채 발행2. 무상증자 또는 주식배당3. 합병 자본의 감소 주식분할 병합4. 기업공개를 통해 상장하는 경우 1주당 공모가격의 70% 해당액이 전환가격을 하회하는 경우5. 주권상장법인과의 합병 주식의 포괄적 교환6. 주식의 소각 분할 병합 합병 등 (*1) 사채 발행과 관련하여 연결실체의 부동산이 담보로 제공되었습니다.(*2) 전기 중 종속기업인 (주)뉴로소나에서 발행하였습니다.(2) 당분기말 현재 전환사채의 장부가액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채 제16회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채 제1회 무보증 사모전환사채(*) 합계 전환사채 발행금액 5,100,000 5,500,000 3,000,000 1,000,000 14,600,000 자본으로 분류 (185,144) (362,751) (259,221) (124,541) (931,657) 발생이자 525,733 343,751 26,394 70,422 966,299 장부가액 5,440,589 5,481,000 2,767,173 945,880 14,634,642 (*)전기중 (주)뉴로소나에서 발행하였습니다② 전기말 (단위:천원) 구분 제14회 무기명식무보증 사모전환사채 제15회 무기명식무보증 사모전환사채 제1회무보증 사모전환사채 합계 전환사채 발행금액 5,100,000 5,500,000 1,000,000 11,600,000 자본으로 분류 (185,144) (362,751) (124,542) (672,437) 발생이자 454,931 286,399 49,295 790,625 장부가액 5,369,787 5,423,648 924,753 11,718,188 22. 종업원급여(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 급여및상여 574,899 2,138,621 주식보상비용 27,872 102,290 확정기여형 퇴직급여제도 관련 비용 - - 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 - 151,653 합계 602,771 2,392,564 (2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 총액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여부채 216,718 220,338 확정급여부채 - - 유급휴가부채 - 4,544 총 종업원급여부채 216,718 224,882 (3) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 확정급여채무 당분기 전기 기초잔액 220,338 229,041 당기 비용으로 인식 : 당기근무원가 - 183,262 이자원가 - 5,559 신입/전입효과 - 14,042 정산손실(이익) - (51,210) 소계 - 151,653 기타포괄손익으로 인식 : 재측정손익 - 보험수리적손익 (재무적 가정) - 6,950 (경험조정) - 8,797 소계 - 15,747 기타 : 급여 지급 - (39,994) 정산 지급 - (134,410) 연결범위의변동 - (1,699) 기말 잔액 216,718 220,338 (4) 확정급여채무① 보험수리적 가정당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과같습니다. 구분 당분기말 전기말 기대임금상승률 3.22% ~ 3.37% 3.22% ~ 3.37% 할인률 3.05% ~ 3.27% 3.05% ~ 3.27% 연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채(AA0 등급)의 시장수익률을 참조하여 할인률을 결정하였습니다.② 민감도 분석당분기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 증가 감소 증가 감소 할인율 (1% 변동) 136,894 187,751 (15,496) 17,835 미래 급여인상율 (1% 변동) 191,306 133,427 17,884 (15,817) 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다.23. 자본(1) 자본금당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주,천원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 300,000,000 300,000,000 발행주식수 21,072,604 21,072,604 1주당 액면가액 500원 500원 납입자본금 10,536,302 10,536,302 (2) 당분기와 전기 중 지배기업의 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다. (단위:주) 구분 당분기말 전기말 기초발행주식수 21,072,604 20,588,344 유상증자 - 484,260 기말발행주식수 21,072,604 21,072,604 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 26,033,060 26,033,060 감자차익 11,906,964 11,906,964 기타자본잉여금 2,021,139 1,761,917 합계 39,961,162 39,701,941 (4) 당분기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식 (6,903) (6,903) 자기주식처분손실 (636) (636) 기타의자본조정 517,940 498,644 합계 510,401 491,105 (5) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 지분법자본변동 337,883 337,883 해외사업환산 (31,954) (22,423) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (405,832) (405,832) 합계 (99,903) (90,372) (6) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 기초금액 (32,273,667) (28,638,919) 당분기순손실 (1,383,011) (3,621,161) 확정급여제도의 재측정요소 - (13,587) 기말금액 (33,656,678) (32,273,667) 24. 주식기준보상 (1) 당분기말 현재 연결실체가 부여한 주식결제형 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.연결실체는 2016년 4월 5일 지배기업의 종업원들에게 지배기업의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 또한 연결실체는 2018년 8월 16일 종속기업인 (주)뉴로소나의 종업원들에게 (주)뉴로소나의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다.주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. 주식선택권 부여일 부여수량(주) 잔여수량(주) 가득조건 약정기간 비고 2016년 04월 05일 263,000 154,000 부여일로부터 2년간 근무 5년 (주)엔에스엔 2018년 08월 16일 20,300 20,300 부여일로부터 2년간 근무 5년 (주)뉴로소나 (2) 공정가치 측정연결실체는 종업원들에게 부여한 주식선택권의 공정가치를 블랙-숄즈 모형으로 측정하였습니다. 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다. (단위:원) 구분 주식선택권 부여일 2016-04-05 2018-08-16 부여일 공정가치 3,050 10,984 부여일 주식 가격 6,290 20,000 행사가격 4,872 10,000 기대 변동성(가중평균) 54.61% 18.02% 기대 만기 3.5년 4.5년 기대 배당금 0.00% 0.00% 무위험이자율(국공채수익률) 1.48% 2.22% 주가의 기대변동성은 연결실체의 주식 가격의 과거 변동성에 기초하여 평가하였으며, 기대만기까지의 기간과 동일한 기간 동안의 변동성을 이용하였습니다. 상품의 기대만기는 과거 경험 및 일반적인 옵션 보유자의 행동에 기초하여 결정하였습니다.(3) 미행사 주식선택권의 변동주식선택권 제도에서 당분기말과 전기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 당분기말 전기말 (주)엔에스엔 (주)뉴로소나 (주)엔에스엔 (주)뉴로소나 수량 행사가격 수량 행사가격 수량 행사가격 수량 행사가격 기초 미행사분 154,000 4,872 20,300 10,000 154,000 4,872 - - 당기 중 부여 - - - - 20,300 10,000 기중 상실 - - - - - - - - 기중 행사 - - - - - - - - 기말 미행사분 154,000 4,872 20,300 10,000 154,000 4,872 20,300 10,000 기말 현재 행사가능 수량 154,000 4,872 154,000 4,872 - - (3) 당분기와 전분기 중 인식된 보상원가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 총보상원가 692,675 469,700 당분기인식 주식보상비용 27,872 57,908 누적인식 주식보상비용 539,380 467,126 잔여보상원가 153,295 2,574 25. 매출당분기와 전분기에 인식한 매출액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형에 따른 구분 제품매출 299,015 - 상품매출 1,158,647 488,258 기타매출 105,900 45,000 합계 1,563,563 533,258 지역에 따른 구분 국내매출 1,563,563 533,258 수출매출 - - 합계 1,563,563 533,258 수인인식 시기에 따른 구분 인도시점에 인식된 수익 1,563,563 533,258 기간에 걸쳐 인식된 수익 - - 합계 1,563,563 533,258 26. 매출원가당분기와 전분기에 인식한 매출원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 제품매출원가 537,396 - 상품매출원가 742,720 511,018 합계 1,280,115 511,018 27. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 재화의 변동 219,707 (469,140) 감가상각비 및 기타상각비 85,477 109,174 종업원급여 574,899 661,612 복리후생비 7,080 127,002 운반비 121,297 12,059 임차료 293,594 128,441 수수료 293,594 277,806 기타 1,186,645 1,321,749 합계 2,782,293 2,168,703 28. 판매비와관리비당분기와 전분기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 급여 574,899 596,432 퇴직급여 - 65,180 복리후생비 95,967 127,002 임차료 121,297 128,441 접대비 15,866 17,406 감가상각비 80,547 104,298 무형자산상각비 4,929 4,876 세금과공과 7,338 45,928 광고선전비 17,385 6,439 여비교통비 53,311 46,568 지급수수료 2,923 6,318 소모품비 162 81 주식보상비용 27,872 2,688 기타 499,681 506,027 합계 1,502,178 1,657,684 29. 기타수익과 기타비용(1) 당분기와 전기의 기타수익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 외화환산이익 12,399 - 수입수수료 1 130 유형자산처분이익 7,418 - 수입임대료 45,000 45,000 종속기업 및 관계기업투자처분이익 - 4,534,607 잡이익 552 153 합계 65,370 4,579,890 (2) 당분기와 전기의 기타비용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 766 - 기타의대손상각비 - 5,903 기타비유동자산처분손실 - 3,200 유형자산폐기손실 88,916 - 잡손실 13,939 91,636 합계 103,620 100,739 30. 금융수익과 금융비용당분기와 전기의 금융수익과 금융비용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 : 이자수익 18,818 27,089 소계 18,818 27,089 금융비용 : 이자비용 290,231 211,008 소계 290,231 211,008 순금융손익 (271,414) (183,919) 31. 주당이익(1) 당분기와 전기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 지배기업소유주지분 당기순이익(손실) (1,394,360,983) 2,639,129,996 가중평균유통보통주식수 21,063,154 20,578,894 기본주당이익(손실) (66) 128 (2) 희석주당이익연결실체는 희석효과가 존재하지 않으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일하며, 당분기말 현재 주식선택권 및 전환사채는 반희석효과가 예상되어 가중평균희석유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다. 주식선택권의 희석효과 계산 목적으로 연결실체는 주식의 평균시장가치를 주식선택권이 발행된 기간의 시가를 기초로 산정하였습니다.32. 현금흐름표(1) 당분기와 전기의 영업활동 중 당분기순손익 및 수익비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 당기순이익 (1,655,185) 2,480,452 대손상각비 - 5,903 감가상각비 80,547 104,298 무형자산상각비 4,929 4,876 퇴직급여 - 65,180 외화환산이익 (12,399) - 이자비용 290,231 211,008 이자수익 (18,818) (27,089) 유형자산처분이익 (7,418) 유형자산처분손실 88,916 - 주식보상비용 27,872 57,908 기타비유동자산처분손실 - 3,200 지분법손실 126,791 179,336 종속기업 및 관계기업투자주식처분이익 - (4,534,607) 잡손실(이익) - 48,072 소계 (1,074,534) (1,401,463) (2) 당분기와 전분기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 매출채권및기타채권의 증감 414,381 (627,482) 기타유동자산의 증감 7,705 41,786 재고자산의 증감 (219,707) 469,140 매입채무및기타채무의 증감 88,985 (116,126) 기타유동부채의 증감 105,405 (21,357) 퇴직급여부채의 증감 843 (100,891) 소 계 397,612 (354,930) (3) 당분기와 전기의 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 차입금 전환사채 차입금 전환사채 기초 500,000 11,718,188 - 10,304,360 전환 - - - - 차입 및 발행 150,569 3,000,000 3,310,000 1,000,000 상환 - - (2,810,000) - 상각 - 384,214 - 538,370 전환권대가 - (467,760) - (124,542) 연결범위변동 - - - - 기말 650,569 14,634,642 500,000 11,718,188 33. 특수관계자 거래(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당분기말 전기말 비 고 최대주주 (주)대주인터내셔널 (주)대주인터내셔널 관계기업 (주)하이컨셉카드랩 (주)하이컨셉카드랩 (주)퍼니에이드 (주)퍼니에이드 (주)트레져헌터 (주)트레져헌터 (2) 당분기 특수관계자와의 거래내역은 없으며, 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.① 전분기 (단위:천원) 특수관계자구분 회사명 기타수익 기타비용 관계기업 (주)트레져헌터 21,895 9,600 (3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 자산ㆍ부채 등은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 특수관계자구분 회사명 채권 채무 관계기업 (주)하이컨셉카드랩(*1) 51,000 - (주)퍼니에이드(*2) 116,000 - 합계 167,000 - (*1) 전기 이전에 (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) 전기 이전 (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.② 전기말 (단위:천원) 특수관계자구분 회사명 채권 채무 매출채권 미수금 미지급금 관계기업 (주)하이컨셉카드랩(*1) 51,000 - - (주)퍼니에이드(*2) - 116,000 - (주)트레져헌터 - - 5,280 합계 51,000 116,000 5,280 (*1) 전기 이전에 (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) 전기 이전 (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하는 지급보증 및 담보내역은 없으며, 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다. 특수관계자구분 제공자 구분 제공처 제공받은내용 주요 경영진 대표이사 연대보증 중소기업은행 포괄보증 (6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다.(7) 연결실체는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진지배기업의 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 단기급여 115,038 94,067 퇴직급여 - 28,492 합계 115,038 122,559 34. 우발부채와 약정사항(1)당분기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다. (단위:USD,천원) 금융기관 내용 통화 약정금액 실행잔액 중소기업은행 일람부수입신용장발행 USD 500,000 - (2) 연결실체는 특수관계자인 (주)하이컨셉카드랩과 사업 약정에 따라 지배기업이 수주하여 판매하는 매출에 대하여 (주)하이컨셉카드랩에게 특허사용료 및 기술지원에 대한 로열티를 지급하기로 약정하였습니다. (3) 연결실체는 (주)요기초이스와 "Andalou(안달로우) 제품의 수입유통판매"에 대한 공동사업약정에 따라 공동영업을 수행하고 있으며, 공동사업약정에 따라 스킨케어 상품의 판매와 관련된 운영 계획, 구성 및 기획 등의 역할을 수행하고 공동영업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다. 연결실체는 공동사업약정에 대하여 구조화된 별도의 기구가 존재하지 아니하므로, 공동영업으로 분류하고 있습니다.연결실체는 상기 공동영업과 관련하여 보증금 519,983천원 및 대여금 500,000천원을 연결실체의 재무제표에 자산으로 인식하고 있으며, 공동영업의 수익과 비용 중 연결실체의 귀속분을 연결실체의 손익으로 인식합니다. 단, 당분기중 연결실체에 귀속되는 공동영업의 수익과 비용이 공동사업약정에 따른 최저보장수익에 미달하는 바, 연결실체는 약정에 따른 최저보장수익 10,900천원을 매출액으로 계상하였습니다.(4) 연결실체는 (주)알비더블유와 연결실체의 공연장에 대한 공동사업약정에 따라 공동영업을 수행하고 있으며, 공동사업약정에 따라 공연장을 이용한 수익사업의 운영 계획, 행정업무 및 시설의 설치, 유지보수 등의 역할을 수행하고 공동영업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다. 연결실체는 공동사업약정에 대하여 구조화된 별도의 기구가 존재하지 아니하므로, 공동영업으로 분류하고 있습니다.연결실체는 상기 공동영업과 관련하여 토지, 건물 및 비품 7,978,668천원을 연결실체의 재무제표에 자산으로 인식하고 있으며, 공동영업의 수익과 비용 중 당사의 귀속분을 연결실체의 손익으로 인식합니다. 단, 당분기중 연결실체에 귀속되는 공동영업의 수익과 비용이 공동사업약정에 따른 최저보장수익에 미달하는 바, 연결실체는 약정에 따른 최저보장수익 95,000천원을 매출액으로 계상하고 관련 감가상각비 46,068천원을 비용으로 인식하였습니다.(5) 연결실체는 (주)이에스텍의 분할전 기존채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(6) 운용리스전기중 모든 업무용 차량 리스계약이 종료되었습니다.(7) 소송사건 (단위: 천원) 소송사건명 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 용역비 110,000 (주)솔리다임 주식회사 엔에스엔 서울중앙 지방법원 2심 진행 중 (*) 연결실체는 상기 소송사건과 관련하여 1심판결금액을 충당부채로 설정하였습니다.35. 담보제공 자산 및 제공받은 지급보증(1) 담보로 제공한 자산(1) 당분기말 현재 금융기관 및 타인에게 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 비고 토지 및 건물 7,918,668 5,000,000 유병윤 전환사채 정기예금 50,000 50,000 기업은행 법인카드 사용 (2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 제공자 보증내역 부보금액 서울보증보험 공탁 및 이행계약 165,000 36. 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.① 당분기말 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당분기손익인식금융자산 - - 4,258,929 - 4,258,929 - - 4,258,929 4,258,929 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 894,168 - - 894,168 - - 894,168 894,168 소계 - 894,168 4,258,929 - 5,153,097 - - 5,153,097 5,153,097 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 3,682,416 - - - 3,682,416 - - - - 매출채권및기타채권 2,585,450 - - - 2,585,450 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 0 - - - - 기타금융자산 1,482,000 - - - 1,482,000 - - - - 기타유동자산 44,569 - - - 44,569 - - - - 소계 7,794,436 - - - 7,794,436 - - - - 금융자산 합계 7,794,436 894,168 4,258,929 - 12,947,533 - - 5,153,097 5,153,097 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - - 687,471 687,471 - - - - 차입금및전환사채 - - - 15,285,211 15,285,211 - - - - 금융부채 합계 - - - 15,972,682 15,972,682 - - - - ② 전기말 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 4,258,928 - - 4,258,928 - - 4,258,928 4,258,928 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 894,168 - - - 894,168 - - 894,168 894,168 소계 - 894,168 4,258,928 - - 5,153,096 - - 5,153,096 5,153,096 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 1,181,205 - - - - 1,181,205 - - - - 매출채권및기타채권 2,868,447 - - - - 2,868,447 - - - - 기타금융자산 2,675,582 - - - - 2,675,582 - - - - 기타유동자산 28,751 - - - - 28,751 - - - - 소계 6,753,985 - - - - 6,753,985 - - - - 금융자산 합계 6,753,985 894,168 4,258,928 - - 11,907,081 - - 5,153,096 5,153,096 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - - 598,486 - 598,486 - - - - 차입금및전환사채 - - - 12,218,188 - 12,218,188 - - - - 금융부채 합계 - - - 12,816,674 - 12,816,674 - - - - (2) 당분기와 전분기의 금융상품의 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위:천원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 이자수익 18,818 - - - 18,818 이자비용 - - - 290,231 290,231 합계 18,818 - - 290,231 309,049 ② 전기말 (단위:천원) 구분 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 이자수익 113,243 - - - 113,243 이자비용 - - - (938,635) (938,635) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 - - 356,913 - 356,913 합계 113,243 - 356,913 (938,635) (468,479) (3) 신용위험① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결실체는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 현금성자산 1,181,205 1,181,205 매출채권 2,786,967 2,786,967 기타채권 81,481 81,481 기타금융자산 2,675,582 2,675,582 기타유동자산 28,751 28,751 합계 6,753,986 6,753,986 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권은 모두 국내채권입니다.대여금 및 수취채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전기 기초잔액 7,978,104 4,440,727 손상차손 인식 - 3,537,377 제각처리 - - 기타증감 - - 기말잔액 7,978,104 7,978,104 (4) 유동성위험① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과5년미만 매입채무및기타채무 687,471 687,471 687,471 - 단기차입금 350,569 350,569 350,569 - 전환사채 14,634,642 14,729,130 13,783,250 945,880 장기차입금 300,000 300,000 - 300,000 합계 15,972,682 16,067,170 14,821,290 1,245,880 (*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 이내 1년 초과5년미만 매입채무및기타채무 598,486 598,486 598,486 - 단기차입금 200,000 206,000 206,000 - 전환사채(*) 11,718,188 11,850,875 10,693,250 1,157,625 장기차입금 300,000 327,000 9,000 318,000 합계 12,816,674 12,816,674 11,591,921 1,224,754 (*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다.(5) 환위험① 당분기말과 전기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: USD,천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 현금및현금성자산 USD 6 7 6 7 매입채무 USD - - (52,154) (58,313) 순외화자산(부채) 6 6 (52,148) (58,306) 당분기와 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위:USD,천원) 구분 평균환율 기말환율 당분기 전기 당분기말 전기말 USD 1,125 1,100 1,138 1,118 ② 민감도분석당분기말과 전기말 현재 원화의 USD대비 환율이 높았다면, 연결실체의 자본과 손익은감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액(법인세 반영 전)은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 자본 손익 자본 손익 10% 상승 (1) (1) (5,831) (5,831) 37. 보고기간 후 사건(1) 전환사채 발행연결실체는 2019년 1월 29일 이사회결의에 의거하여 보고기간 종료일 이후 제17회 무기명 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제17회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행일 2019년 4월 5일 만기일 2022년 4월 5일 액면금액 21,370,000 발행가액 21,370,000 이자지급조건 표면금리 1% 만기보장수익률 3% 전환 시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환비율 100% 조기상환권 조기상환 지급일 2020년 4월 5일 조기상환 청구가능기간 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 조기상환 청구금액 권면금액의 100% 매도청구권 매매일 2019년 10월 5일 매도청구 가능기간 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 전환청구기간 시작일 2020년 4월 5일 종료일 2022년 3월 5일 전환가액(원/주) 최초 전환가액 2,250원 전환가액 조정 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 (2) 종속회사 투자주식 취득 및 처분연결실체는 2019년 4월 5일에 (주)리온시스템의 보통주 60,000주(지분율 100%)를 5,500백만원에 취득하여 (주)리온시스템을 종속회사에 신규로 편입하였습니다. 또한, 연결실체는 2019년 5월 7일 종속회사인 (주)뉴로소나의 유상증자에 참여하여 보통주41,025주를 6,154백만원에 취득하였습니다.그리고 연결실체는 2019년 5월 3일 종속회사인 (주)이스트로젠의 이사회 결의에 따라 보유 주식 5,050,000주 중 3,450,000주에 대하여 유상감자를 실시하여 3,450백만원을 회수할 예정입니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 41 기 1분기말 2019.03.31 현재 제 40 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 41 기 1분기말 제 40 기말 자산 유동자산 8,305,350,282 5,948,815,274 현금및현금성자산 3,453,637,251 947,622,700 매출채권 및 기타채권 2,930,198,338 3,318,763,234 기타유동금융자산 84,000,000 81,000,000 기타유동자산 4,791,459 2,375,372 재고자산 1,792,641,234 1,560,695,198 당기법인세자산 40,082,000 38,358,770 비유동자산 31,696,536,692 31,551,550,552 기타비유동금융자산 6,483,759,256 6,283,759,256 관계기업투자 17,086,140,000 17,086,140,000 유형자산 8,032,119,385 8,084,201,694 무형자산 34,518,051 37,449,602 기타비유동자산 60,000,000 60,000,000 자산총계 40,001,886,974 37,500,365,826 부채 유동부채 14,830,607,985 12,180,531,300 매입채무 및 기타채무 578,645,745 376,957,077 단기차입금 214,556,000 654,556,000 전환사채 13,688,761,837 10,793,434,545 기타유동부채 276,965,546 283,904,821 충당부채 71,678,857 71,678,857 비유동부채 1,438,190,279 1,438,190,279 장기차입금 1,400,000,000 1,400,000,000 확정급여부채 38,190,279 38,190,279 부채총계 16,268,798,264 13,618,721,579 자본 자본금 10,536,302,000 10,536,302,000 자본잉여금 38,321,562,874 38,062,342,207 자본조정 462,161,240 462,161,240 기타포괄손익누계액 (405,831,992) (405,831,992) 이익잉여금(결손금) (25,181,105,412) (24,773,329,208) 자본총계 23,733,088,710 23,881,644,247 자본과부채총계 40,001,886,974 37,500,365,826 포괄손익계산서 제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 제 41 기 1분기 제 40 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 1,497,488,249 1,497,488,249 531,759,352 531,759,352 매출원가 1,267,876,121 1,267,876,121 509,712,280 509,712,280 매출총이익 229,612,128 229,612,128 22,047,072 22,047,072 판매비와관리비 417,238,182 417,238,182 886,783,580 886,783,580 영업이익(손실) (187,626,054) (187,626,054) (864,736,508) (864,736,508) 금융수익 11,191,084 11,191,084 3,487,752 3,487,752 금융비용 279,381,424 279,381,424 221,643,183 221,643,183 기타수익 48,806,309 48,806,309 56,282,185 56,282,185 기타비용 766,119 766,119 11,721,678 11,721,678 법인세비용차감전순이익(손실) (407,776,204) (407,776,204) (1,038,331,432) (1,038,331,432) 당기순이익(손실) (407,776,204) (407,776,204) (1,038,331,432) (1,038,331,432) 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 (407,776,204) (407,776,204) (1,038,331,432) (1,038,331,432) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (19) (19) (50) (50) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (19) (19) (50) (50) 자본변동표 제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 10,294,172,000 37,304,475,307 401,679,322 0 (21,398,108,173) 26,602,218,456 당기순이익(손실) (1,038,331,432) (1,038,331,432) 전환사채의 발행 주식매입선택권 57,908,219 57,908,219 자본 증가(감소) 합계 57,908,219 0 (1,038,331,432) (980,423,213) 2018.03.31 (기말자본) 10,294,172,000 37,304,475,307 459,587,541 0 (22,436,439,605) 25,621,795,243 2019.01.01 (기초자본) 10,536,302,000 38,062,342,207 462,161,240 (405,831,992) (24,773,329,208) 23,881,644,247 당기순이익(손실) (407,776,204) (407,776,204) 전환사채의 발행 259,220,667 259,220,667 주식매입선택권 자본 증가(감소) 합계 10,536,302,000 259,220,667 (407,776,204) (148,555,537) 2019.03.31 (기말자본) 10,536,302,000 38,321,562,874 462,161,240 (405,831,992) (25,181,105,412) 23,733,088,710 현금흐름표 제 41 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 제 40 기 1분기 2018.01.01 부터 2018.03.31 까지 (단위 : 원) 제 41 기 1분기 제 40 기 1분기 영업활동현금흐름 145,287,154 (969,773,347) 당기순이익(손실) (407,776,204) (1,038,331,432) 당기순이익조정을 위한 가감 319,476,803 383,856,485 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 335,891,441 (272,726,093) 이자지급(영업) (111,772,740) (128,621,575) 이자수취(영업) 11,191,084 118,105,833 법인세납부(환급) (1,723,230) (32,056,565) 투자활동현금흐름 (199,272,727) 364,240,747 임차보증금의 감소 0 92,186,511 임차보증금의 증가 0 (48,000,000) 유형자산의 처분 3,727,273 7,254,236 기타비유동금융자산의 처분 0 1,800,000 대여금의 감소 0 500,000,000 매도가능금융자산의 처분 0 600,000,000 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분 0 11,000,000 단기금융상품의 취득 (3,000,000) 0 대여금의 증가 (200,000,000) (150,000,000) 종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 취득 0 (650,000,000) 재무활동현금흐름 2,560,000,000 0 전환사채의 발행 3,000,000,000 0 차입금의 상환 (440,000,000) 0 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 2,506,014,427 (605,532,600) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 124 0 현금및현금성자산의순증가(감소) 2,506,014,551 (605,532,600) 기초현금및현금성자산 947,622,700 701,556,526 기말현금및현금성자산 3,453,637,251 96,023,926 5. 재무제표 주석 제 41(당)기 1분기 2019년 03월 31일 현재 제 40(전)기 1분기 2018년 03월 31일 현재 주식회사 엔에스엔 1. 회사의 개요주식회사 엔에스엔(이하 "당사")은 1979년 9월 12일 설립되어 1997년 1월 7일 코스닥증권 시장에 등록한 협회등록법인으로서 서울특별시 강남구 삼성로100길 24-2에소재하고 있습니다. 당사는 2008년 9월 12일 상호를 주식회사 리젠에서 주식회사 에이모션으로 변경하였고, 2009년 7월 22일 종속회사인 (주)디엠을 흡수합병하여 중국에서 OEM(주문생산)방식으로 자전거를 생산하여 국내에서 판매하고 있습니다. 또한, 2013년 4월 23일을 합병기일로 (주)테스와 흡수합병 후 공장자동화사업인 M 진출하였고, 2015년 11월 27일 물적분할 방식으로 동 사업부를 분할하였습니다. 2017년 1월 9일 상호를 주식회사 에이모션에서 주식회사 엔에스엔으로 변경하였습니다. 당사는 상장이후 수차례의 증자 및 감자를 실시하여 당분기말 현재 납입자본금은 10,536백만원이며, 당사의 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 보유주식수(주) 지분율(%) 비고 (주)대주인터내셔널 2,061,006 9.78 최대주주 기타주주 19,011,598 90.22 - 합계 21,072,604 100.00 2. 재무제표의 작성기준당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(1) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 금융상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채(2) 기능통화와 표시통화회사의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 회사의 재무제표는 회사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. ① 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. 주석 20: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정주석 32: 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정 ② 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. - 주석 22: 주식기준보상- 주석 34: 금융상품 3. 유의적인 회계정책당사가 분기재무제표 작성을 위해 채택한 회계정책은 2018년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일합니다.4. 금융위험 관리당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 5. 현금및현금성자산 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 보통예금 3,453,637 947,623 6 . 매출채권 및 기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 구성내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 차감전금액 대손충당금 장부금액 차감전금액 대손충당금 장부금액 매출채권 5,838,456 (3,682,592) 2,155,865 6,278,492 (3,682,592) 2,595,900 미수금 847,622 (248,393) 599,228 860,617 (248,393) 612,224 선급금 225,105 (50,000) 175,105 160,639 (50,000) 110,639 합계 6,911,183 (3,980,985) 2,930,198 7,299,748 (3,980,985) 3,318,763 당사의 매출채권 및 기타채권과 관련된 신용위험, 시장위험에 대한 노출, 채권에 대한 손상차손은 주석 34에서 설명하고 있습니다. 7 . 기타유동금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 차감전금액 대손충당금 장부금액 차감전금액 대손충당금 장부금액 단기금융기관예치금 4,000 - 4,000 1,000 - 1,000 단기대여금 4,011,500 (4,011,500) - 4,011,500 (4,011,500) - 임차보증금 80,000 - 80,000 80,000 - 80,000 당분기손익인식금융자산 - - - - - - 합계 4,091,500 (4,011,500) 80,000 4,092,500 (4,011,500) 81,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 단기금융기관예치금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 정기적금 4,000 1,000 (3) 당분기말과 전기말 현재 단기대여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 이자율(%) 당분기말 전기말 대여금액 대손충당금 장부가액 대여금액 대손충당금 장부가액 일반대여금 3.00~4.00 4,001,500 (4,001,500) - 4,001,500 (4,001,500) - 개인 6.90 10,000 (10,000) - 10,000 (10,000) - 합계 4,011,500 (4,011,500) - 4,011,500 (4,011,500) - 8 . 기타유동자산 당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 차감전금액 대손충당금 장부가액 차감전금액 대손충당금 장부가액 미수수익 14,900 (14,900) - 14,900 (14,900) - 선급비용 4,791 - 4,791 2,375 - 2,375 합계 19,691 (14,900) 4,791 17,275 (14,900) 2,375 9 . 재고자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 상품 1,793,267 (252,837) 1,540,430 1,695,516 (252,837) 1,442,679 원재료 151,349 - 151,349 118,016 - 118,016 미착품 100,863 - 100,863 - - - 재공품 135,316 (135,316) - 135,316 (135,316) - 합계 2,180,795 (388,153) 1,792,642 1,948,848 (388,153) 1,560,695 (2) 당분기와 전분기에 비용으로 인식한 재고자산(매출원가)는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 상품매출원가 730,480 509,712 제품매출원가 533,666 - 합계 1,264,146 509,712 10 . 기타비유동금융자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장기대여금 700,000 500,000 보증금 630,663 630,663 당기손익-공정가치측정금융자산 4,258,929 4,258,928 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 894,168 894,168 합계 6,483,760 6,283,759 (2) 당분기말과 전기말 현재 보증금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 임차보증금 110,600 110,600 기타보증금 520,063 520,063 합계 630,663 630,663 (3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득금액 공정가치 장부금액 취득금액 공정가치 장부금액 (주)트레져헌터 전환상환우선주 3,745,420 4,258,929 4,258,929 3,745,420 4,258,928 4,258,928 당사는 (주)트레져헌터 전환상환우선주에 대하여 당기 이전에 내재파생상품인 전환권 및 상환권을 별도로 분리하여 2,035,117천원을 당기손익인식금융자산으로 계상하고, 우선주 요소 1,866,899천원을 매도가능금융자산으로 계상하였습니다. 당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따라 최초 적용일인 전기초에 전환상환우선주의내재파생요소를 별도 분리하지 아니하고 3,902,016천원를 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류하였습니다. (4) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 기초 4,258,929 894,168 3,902,016 2,000,000 취득 - - - 400,000 처분/회수 - - - (1,100,000) 손상 - - - - 평가손익 - - 356,912 (405,832) 기말 4,258,929 894,168 4,258,928 894,168 11 . 종속기업 및 관 계기업 투자주식 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 당분기말 전기말 소재지 업종 상장여부 지분율 장부금액 지분율 장부금액 종속기업 (주)에이모션(*1) 100.00% 2,000,000 100.00% 2,000,000 한국 통신판매업 부 (주)이스트로젠 100.00% 5,050,000 100.00% 5,050,000 한국 경영컨설팅 부 (주)뉴로소나(*2) 69.23% 450,000 69.23% 450,000 한국 의료기기, 의약품 연구개발 부 (주)네오프리즈 95.00% 95,000 95.00% 95,000 한국 경영컨설팅 부 관계기업 (주)하이컨셉카드랩(*3) 43.00% - 43.00% - 한국 스마트카드제조 부 (주)퍼니에이드(*3) 27.98% - 27.98% - 한국 광고대행업 부 (주)트레져헌터 27.47% 9,491,140 27.47% 9,491,140 한국 디지털 콘텐츠 제작 및 유통 부 합계 17,086,140 17,086,140 (*1) 전기 중 (주)에이모션에서 유상증자를 실시함에 따라 보통주 80,000주를 2,000,000천원에 추가 취득하였습니다.(*2) 전기 중 (주)뉴로소나에서 제3자 유상증자를 실시함에 따라 당사의 지분율이 감소하였습니다.(*3) 당기 이전 손상징후가 존재하여 할인된 현금흐름으로 회수가능가액을 추정한결과 회수가능액이 장부금액에 미달함에 따라 전액 손상차손을 인식하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위:천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 (주)에이모션 910,856 570,202 340,654 334,122 (238,888) (238,888) (주)이스트로젠 5,042,003 49,868 4,992,135 - 4 4 (주)뉴로소나 2,378,119 4,866,834 (2,488,715) 420 (670,884) (670,884) (주)네오프리즈 118,355 516 117,839 - (4,962) (4,962) (주)하이컨셉카드랩(*) 971,088 1,238,415 (267,327) - 427 427 (주)퍼니에이드(*) 362,029 505,395 (143,366) 292,717 (254,071) (254,071) (주)트레져헌터 17,018,269 9,371,914 7,646,355 2,975,827 (404,232) (404,232) (*) 전기말 수치입니다.② 전기말 (단위:천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 (주)에이모션 679,173 99,631 579,542 435,766 (1,167,918) (1,215,040) (주)이스트로젠 5,003,002 40,081 4,962,921 - (58,226) (58,389) (주)뉴로소나 1,454,046 4,239,267 (2,785,221) 132,318 (2,230,791) (2,237,814) (주)네오프리즈 123,007 207 122,800 - (7,240) (7,240) (주)하이컨셉카드랩 971,088 1,238,415 (267,327) - 427 427 (주)퍼니에이드 362,029 505,395 (143,366) 292,717 (254,071) (254,071) (주)트레져헌터 17,808,613 9,757,966 8,050,647 12,050,692 (3,303,873) (3,100,769) 12 . 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산에 대한 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지(*) 건물(*) 기계장치 시설장치 차량운반구 비품 합계 취득원가 : 기초 2,269,088 6,170,863 90,909 9,560 105,146 222,284 8,867,850 처분 - - - - (13,818) - (13,818) 기말 2,269,088 6,170,863 90,909 9,560 91,328 222,284 8,854,032 감가상각누계액 : 기초 - 482,716 15,151 2,231 80,973 126,821 707,892 감가상각비 - 38,568 - 479 2,777 10,258 52,082 처분 - - - - (13,816) - (13,816) 기말 - 521,284 15,151 2,710 69,934 137,079 746,158 손상차손누계액 : 기초 - - 75,758 - - - 75,758 기말 - - 75,758 - - - 75,758 장부금액 : 기초 2,269,088 5,688,147 - 7,329 24,173 95,463 8,084,200 기말 2,269,088 5,649,579 - 6,850 21,394 85,205 8,032,116 (*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다.(주석 33 참고) (2) 전기 중 유형자산에 대한 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 토지(*) 건물(*) 기계장치 시설장치 차량운반구 비품 합계 취득원가 : 기초 2,269,088 6,170,863 90,909 149,080 197,375 222,284 9,099,599 취득 - - - - 8,812 - 8,812 처분/폐기 - - - (139,520) (101,040) - (240,560) 기말 2,269,088 6,170,863 90,909 9,560 105,147 222,284 8,867,851 감가상각누계액 : 기초 - 328,444 15,151 4,779 129,108 84,254 561,736 감가상각비 - 154,272 - 11,214 24,247 42,566 232,299 처분/폐기 - - - (13,762) (72,381) - (86,143) 기말 - 482,716 15,151 2,231 80,974 126,820 707,892 손상차손누계액 : 기초 - - 75,758 - - - 75,758 기말 - - 75,758 - - - 75,758 장부금액 : 기초 2,269,088 5,842,419 - 144,301 68,267 138,030 8,462,105 기말 2,269,088 5,688,147 - 7,329 24,173 95,464 8,084,201 (*) 토지 및 건물에 대하여 50억원의 근저당권이 설정되어 있습니다. 13. 무형자산 (1) 당분기 중 무형자산에 대한 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 소프트웨어 상표권 특허권 개발비 합계 취득원가 : 기초 42,980 40,815 150,940 365,918 600,653 기말 42,980 40,815 150,940 365,918 600,653 상각누계액 : 기초 21,512 24,833 22,641 - 68,986 무형자산상각비 1,935 996 - - 2,931 기말 23,447 25,829 22,641 - 71,917 손상차손누계액 : 기초 - - 128,299 365,918 494,217 기말 - - 128,299 365,918 494,217 장부금액 : 기초 21,468 15,982 - - 37,450 기말 19,533 14,986 - - 34,519 (2) 전기 중 무형자산에 대한 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 소프트웨어 상표권 특허권 개발비 합계 취득원가 : 기초 42,980 40,815 150,940 365,918 600,653 기말 42,980 40,815 150,940 365,918 600,653 상각누계액 : 기초 13,771 20,849 22,641 - 57,261 무형자산상각비 7,741 3,984 - - 11,725 기말 21,512 24,833 22,641 - 68,986 손상차손누계액 : 기초 - - 128,299 365,918 494,217 기말 - - 128,299 365,918 494,217 장부금액 : 기초 29,209 19,966 - - 49,175 기말 21,468 15,982 - - 37,450 14. 기타비유동자산 당분기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 미술품 60,000 60,000 15. 매입채무및기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 445,750 244,007 미지급금 132,896 132,950 합계 578,646 376,957 16. 충당부채 당분기말과 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 소송충당부채 71,679 71,679 17. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 142,566 142,566 선수수익 10,000 30,000 예수금 16,164 16,164 미지급비용 108,235 95,175 합계 276,965 283,905 18 . 장ㆍ단기차입금(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 (주)이스트로젠 3.00 214,556 654,556 (2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 이자율(%) 당분기말 전기말 (주)이스트로젠 3.00 1,300,000 1,300,000 (주)네오프리즈 3.00 100,000 100,000 합계 1,400,000 1,400,000 19 . 전 환사채 (1) 당분기말 현재 전환사채 발행내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 제14회 무기명식무보증 사모전환사채(*) 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채 제16회 무기명식무보증 사모전환사채 발행일 2017년 4월 5일 2017년 9월 5일 2019년 01월 18일 만기일 2020년 4월 5일 2020년 9월 5일 2022년 01월 18일 액면금액 5,100,000 5,500,000 3,000,000 발행가액 5,100,000 5,500,000 3,000,000 이자지급조건 표면금리 3% 표면금리 4% 표면금리 3% 만기보장수익률 7% 6% 5% 전환 시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 기명식 보통주 기명식 보통주 전환비율 100% 100% 100% 조기상환권 조기상환 지급일 2018년 4월 5일 2018년 9월 5일 2020년 01월 18일 조기상환 청구가능기간 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 조기상환 청구금액 권면금액의 100% 권면금액의 100% 권면금액의 100% 매도청구권 매매일 2018년 4월 5일 2018년 9월 5일 2019년 07월 18일 매도청구 가능기간 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 전환청구기간 시작일 2018년 4월 5일 2018년 9월 5일 2020년 01월 18일 종료일 2020년 3월 5일 2020년 8월 5일 2021년 12월 18일 전환가액(원/주) 최초 전환가액 3,760원 3,500원 1,565원 전환가액 조정 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 (*) 사채 발행과 관련하여 당사 부동산이 담보로 제공되었습니다.(주석 35 참고) (2) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 장부가액은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위:천원) 구분 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채 제16회 무기명식 무보증 사모전환사채 합계 전환사채 발행금액 5,100,000 5,500,000 3,000,000 13,600,000 자본으로 분류 (185,144) (362,751) (259,221) (807,116) 발생이자 525,733 343,751 26,394 895,878 장부가액 5,440,589 5,481,000 2,767,173 13,688,762 ② 전기말 (단위:천원) 구분 제14회 무기명식 무보증 사모전환사채 제15회 무기명식 무보증 사모전환사채 합계 전환사채 발행금액 5,100,000 5,500,000 10,600,000 자본으로 분류 (185,144) (362,751) (547,895) 발생이자 454,931 286,399 741,330 장부가액 5,369,787 5,423,648 10,793,435 20. 종업원급여 (1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 급여및상여 126,382 286,643 주식보상비용 - 57,908 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 - 39,719 합계 126,382 384,270 (2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 총액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여부채 38,190 38,190 유급휴가부채 4,544 4,544 총 종업원급여부채 42,734 42,734 당사는 외부의 퇴직연금에 가입하고 있지 않습니다. 확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.(3) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 확정급여채무 당분기 전기 기초잔액 38,190 180,290 당분기 비용으로 인식 : 당분기근무원가 - 86,241 이자원가 - 3,774 정산손실(이익) (51,210) 소계 - 38,805 기타포괄손익으로 인식 : 재측정손익 - 보험수리적손익 (재무적 가정) - (19) (인구통계적가정변경효과) - - (경험조정) - (38,542) 소계 - (38,561) 기타 : 급여 지급 - (7,934) 정산 지급 - (134,410) 기말 잔액 38,190 38,190 (4) 확정급여채무 ① 보험수리적 가정당분기말과 전기말 현재 확정급여채무의 평가에 사용된 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 기대임금상승률 3.23% 3.23% 할인률 3.19% 3.19% 당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채(AA0 등급)의 시장수익률을 참조하여 할인률을 결정하였습니다. ② 민감도 분석당분기말과 전기말 현재 유의적인 각각의 보험수리적 가정이 발생가능한 합리적인 범위 내에서 변동한다면 확정급여채무에 미치게 될 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 증가 감소 증가 감소 할인율 (1% 변동) (2,184) 2,531 (2,184) 2,531 미래 급여인상율 (1% 변동) 2,547 (2,235) 2,547 (2,235) 민감도분석은 제도에서 발생할 것으로 기대되는 모든 현금흐름의 분산을 고려하지는않았으나, 사용된 가정에 대한 민감도의 근사치를 제공하고 있습니다. 21 . 자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주,천원) 구분 당분기말 전기말 수권주식수 300,000,000 300,000,000 발행주식수 21,072,604 21,072,604 1주당 액면가액 500원 500원 납입자본금 10,536,302 10,536,302 (2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전기 기초발행주식수 21,072,604 20,588,344 유상증자 - 484,260 기말발행주식수 21,072,604 21,072,604 (3) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 26,033,060 26,033,060 감자차익 11,906,964 11,906,964 기타자본잉여금 381,539 122,319 합계 38,321,563 38,062,343 (4) 당분기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기말 전기말 자기주식 (6,903) (6,903) 자기주식처분손실 (636) (636) 주식매입선택권 469,700 469,700 합계 462,161 462,161 (5) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (405,832) (405,832) (6) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 (24,773,329) (21,398,108) 당기순손실 (407,776) (3,413,782) 확정급여제도의 재측정요소 - 38,561 기말금액 (25,181,105) (24,773,329) 22. 주식기준보상(1) 당분기말 현재 당사가 부여한 주식결제형 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 당사는 2016년 4월 5일 종업원들에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사 시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. 주식선택권 부여일 부여수량(주) 잔여수량(주) 가득조건 약정기간 2016년 04월 05일 263,000 154,000 부여일로부터 2년간 근무 5년 (2) 공정가치 측정당사는 주요 경영진 및 종업원에 부여한 주식선택권의 공정가치를 블랙-숄즈 모형으로 측정하였습니다. 주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다. (단위: 원) 구분 투입변수 부여일 공정가치 3,050 부여일 주식 가격 6,290 행사가격 4,872 기대 변동성(가중평균) 54.61% 기대 만기 3.5년 기대 배당금 0.00% 무위험이자율(국공채수익률) 1.48% 주가의 기대변동성은 당사의 주식 가격의 과거 변동성에 기초하여 평가하였으며, 기대만기까지의 기간과 동일한 기간 동안의 변동성을 이용하였습니다. 상품의 기대만기는 과거 경험 및 일반적인 옵션 보유자의 행동에 기초하여 결정하였습니다.(3) 미행사 주식선택권의 변동주식선택권 제도에서 당분기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량과 가중평균 행사가격은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구분 당분기말 전기말 수량 행사가격 수량 행사가격 기초 미행사분 154,000 4,872 154,000 4,872 당분기 중 부여 - - - - 기중 상실 - - - - 기중 행사 - - - - 기말 미행사분 154,000 4,872 154,000 4,872 기말 현재 행사가능 수량 154,000 4,872 154,000 4,872 (4) 당분기와 전분기 중 인식된 보상원가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 총보상원가 469,700 469,700 당분기인식 주식보상비용 - 57,908 누적인식 주식보상비용 469,700 467,126 잔여보상원가 - 2,574 23 . 매출 당분기와 전분기에 인식한 매출액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 제품매출 299,015 - 상품매출 1,092,573 486,759 기타매출 105,900 45,000 합계 1,497,488 531,759 24 . 매출원가 당분기와 전분기에 인식한 매출원가는 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 제품매출원가 537,396 - 상품매출원가 730,480 509,712 합계 1,267,876 509,712 25 . 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 발생한 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 재화의 변동 1,264,146 509,712 감가상각비 및 기타상각비 55,013 68,731 종업원급여 126,382 384,270 복리후생비 15,870 89,071 운반비 55 11,892 임차료 15,228 82,173 수수료 195,522 156,015 기타 12,897 94,629 합계 1,685,113 1,396,493 26 . 판매비와관리비 당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과목 당분기 전분기 급여 126,382 286,643 퇴직급여 - 39,719 복리후생비 15,870 89,072 임차료 15,228 82,173 접대비 300 3,739 감가상각비 52,081 65,800 무형자산상각비 2,932 2,932 세금과공과 126 1,058 광고선전비 - 5,819 여비교통비 1,973 16,887 통신비 1,686 2,147 수도광열비 2 82 전력비 1,845 2,688 보험료 2,200 9,509 운반비 55 11,893 리스료 - 12,272 차량유지비 857 34,734 지급수수료 191,792 156,015 소모품비 1,362 5,671 도서인쇄비 2,545 25 주식보상비용 - 57,908 합계 417,236 886,786 27 . 금융수익과 금융비용 당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 금융수익 : 이자수익 11,191 3,488 소계 11,191 3,488 금융비용 : 이자비용 279,381 221,643 소계 279,381 221,643 순금융이익(손실) (268,190) (218,155) 28 . 기타수익과 기타비용 (1) 당분기와 전분기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 외화환산이익 - - 수입수수료 1 130 종속기업 및 관계기업투자주식처분이익 - 11,000 수입임대료 45,000 45,000 유형자산처분이익 3,726 - 잡이익 78 152 합계 48,805 56,282 (2) 당분기와 전분기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 외환차손 766 - 기타의대손상각비 - 5,903 유형자산처분손실 - 1,240 기타비유동자산처분손실 - 3,200 잡손실 - 1,379 합계 766 11,722 29. 주당손익 (1) 당분기와 전분기의 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 당분기 전분기 보통주 당분기순이익(손실) (407,776,204) (1,038,331,432) 가중평균유통보통주식수(*) 21,063,154 20,578,894 기본주당이익(손실) (19) (50) (*) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당분기 전분기 기초 21,072,604 20,588,344 자기주식 효과 (9,450) (9,450) 가중평균유통보통주식수 21,063,154 20,578,894 (2) 희석주당손익 당사는 희석효과가 존재하지 않으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일하며, 당분기말 현재 주식선택권 및 전환사채는 반희석효과가 예상되어 가중평균희석유통보통주식수 계산에서 제외되었습니다. 주식선택권의 희석효과 계산 목적으로 당사는 주식의 평균시장가치를 주식선택권이 발행된 기간의 시가를 기초로 산정하였습니다. 30. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 영업활동 중 당기순손실 및 수익비용의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (407,776) (1,038,331) 대손상각비 - 5,903 감가상각비 52,081 65,800 무형자산상각비 2,931 2,932 퇴직급여 - 39,719 외화환산이익 1 - 이자비용 279,381 221,643 이자수익 (11,191) (3,488) 유형자산처분이익 (3,726) - 유형자산처분손실 - 1,240 주식보상비용 - 57,908 기타비유동자산처분손실 - 3,200 종속회사주식처분이익 - (11,000) 합계 (88,299) (654,474) (2) 당분기와 전분기의 영업활동 중 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 전분기 매출채권및기타채권의 증감 388,565 (610,095) 기타유동자산의 증감 (2,416) (6,067) 재고자산의 증감 (231,946) 467,214 매입채무및기타채무의 증감 201,689 (27,806) 기타유동부채의 증감 (20,000) 14,867 퇴직급여부채의 증감 - (110,839) 합계 335,892 (272,726) 31 . 특수관계자 거래 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당분기말 전기말 비 고 당사에 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)대주인터내셔널 (주)대주인터내셔널 종속기업 (주)에이모션 (주)에이모션 (주)이스트로젠 (주)이스트로젠 NEUROSONA AMERICA, INC. NEUROSONA AMERICA, INC. (주)뉴로소나 (주)뉴로소나 (주)네오프리즈 (주)네오프리즈 관계기업 (주)하이컨셉카드랩 (주)하이컨셉카드랩 (주)퍼니에이드 (주)퍼니에이드 (주)트레져헌터 (주)트레져헌터 (2) 당 분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 매출 금융비용 종속기업 (주)에이모션 268,468 - (주)이스트로젠 - 13,235 (주)네오프리즈 - 740 합계 268,468 13,975 ② 전기 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 매출 금융비용 미수금회수 기타수익 기타비용 종속기업 (주)에이모션(*) 653,267 - - - 7,733 (주)이스트로젠 - 52,185 - - - (주)뉴로소나 - - 310,000 - - (주)네오프리즈 - 1,003 - - - 관계기업 (주)트레져헌터 - - - 34,201 12,715 합계 653,267 53,188 310,000 34,201 20,448 (*) 수탁매출 및 비용을 포함하고 있습니다. (3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위:천원) 특수관계자구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 상환 차입 상환 종속기업 (주)에이모션 200,000 - - - (주)이스트로젠 - - - 440,000 합계 200,000 - - 440,000 (*) 특수관계자에서 제외되기 이전에 발생한 거래만 포함하고 있습니다.② 전기 (단위: 천원) 특수관계자구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 상환 차입 상환 종속기업 (주)이스트로젠 - - 1,300,000 783,200 (주)네오프리즈 - - 100,000 - (주)뉴미자코스메틱(*) - 500,000 - - 합계 - 500,000 1,400,000 783,200 (4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ 채무 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 차입금 미지급금 미지급비용 종속기업 (주)에이모션 295,315 200,000 - - - - (주)이스트로젠 - - - 1,514,556 - 32,281 (주)네오프리즈 - - - 100,000 - 1,742 (주)뉴로소나 - - 585,990 - - - 관계기업 (주)하이컨셉카드랩(*1) 51,000 - - - - - (주)퍼니에이드(*2) - - 116,000 - - - (주)트레져헌터 - - - - 5,280 - 합계 346,315 200,000 701,990 1,614,556 5,280 34,023 (*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자구분 회사명 채권 채무 매출채권 미수금 차입금 미지급금 미지급비용 종속기업 (주)에이모션 - - - - - (주)이스트로젠 - - 1,954,556 - 37,568 (주)네오프리즈 - - 100,000 - 1,003 (주)뉴로소나 - 585,990 - - - 관계기업 (주)하이컨셉카드랩(*1) 51,000 - - - - (주)퍼니에이드(*2) - 116,000 - - - (주)트레져헌터 - - 5,280 - 합계 51,000 701,990 2,054,556 5,280 38,571 (*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자구분 제공자 구분 제공처 제공받은내용 경영진 대표이사 연대보증 중소기업은행 포괄보증 (6) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다. (7) 당사는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 단기급여 47,438 94,067 퇴직급여 - 28,492 합계 47,438 122,559 32 . 우발 부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다. (단위:USD, 천원) 금융기관 내용 통화 약정금액 실행잔액 중소기업은행 일람부수입신용장발행 USD 500,000 - (2) 당사는 특수관계자인 (주)하이컨셉카드랩과 사업 약정에 따라 당사가 수주하여 판매하는 매출에 대하여 (주)하이컨셉카드랩에게 특허사용료 및 기술지원에 대한 로열티를 지급하기로 약정하였습니다. (3) 당사는 (주)요기초이스와 "Andalou(안달로우) 제품의 수입유통판매"에 대한 공동사업약정에 따라 공동영업을 수행하고 있으며, 공동사업약정에 따라 스킨케어 상품의 판매와 관련된 운영 계획, 구성 및 기획 등의 역할을 수행하고 공동영업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다. 당사는 공동사업약정에 대하여 구조화된 별도의 기구가 존재하지 아니하므로, 공동영업으로 분류하고 있습니다.당사는 상기 공동영업과 관련하여 보증금 519,983천원 및 대여금 500,000천원을 당사의 재무제표에 자산으로 인식하고 있으며, 공동영업의 수익과 비용 중 당사의 귀속분을 당사의 손익으로 인식합니다. 단, 당분기중 당사에 귀속되는 공동영업의 수익과 비용이 공동사업약정에 따른 최저보장수익에 미달하는 바, 당사는 약정에 따른 최저보장수익 10,900천원을 매출액으로 계상하였습니다.(4) 당사는 (주)알비더블유와 당사의 공연장에 대한 공동사업약정에 따라 공동영업을 수행하고 있으며, 공동사업약정에 따라 공연장을 이용한 수익사업의 운영 계획, 행정업무 및 시설의 설치, 유지보수 등의 역할을 수행하고 공동영업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다. 당사는 공동사업약정에 대하여 구조화된 별도의 기구가 존재하지 아니하므로, 공동영업으로 분류하고 있습니다.당사는 상기 공동영업과 관련하여 토지, 건물 및 비품 7,978,668천원을 당사의 재무제표에 자산으로 인식하고 있으며, 공동영업의 수익과 비용 중 당사의 귀속분을 당사의 손익으로 인식합니다. 단, 당분기중 당사에 귀속되는 공동영업의 수익과 비용이 공동사업약정에 따른 최저보장수익에 미달하는 바, 당사는 약정에 따른 최저보장수익 95,000천원을 매출액으로 계상하고 관련 감가상각비 46,068천원을 비용으로 인식하였습니다.(5) 당사는 (주)이에스텍의 분할전 기존채무에 대하여 분할회사와 분할신설회사는 각각 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(6) 운용리스전기중 모든 업무용 차량 리스계약이 종료되었습니다. (7) 소송사건 (단위: 천원) 소송사건명 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 용역비 110,000 (주)솔리다임 주식회사 엔에스엔 서울중앙 지방법원 2심 진행 중 (*) 당사는 상기 소송사건과 관련하여 1심판결금액을 충당부채로 설정하였습니다.(주석 17 참고)33. 담보제공 자산 및 제공받은 지급보증 (1) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 비고 토지 및 건물 7,521,888 5,000,000 유병윤 전환사채 (2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 보증내역 부보금액 서울보증보험 공탁 및 이행계약 165,000 34. 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 4,258,929 - - 4,258,929 - - 4,258,929 4,258,929 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 894,168 - - - 894,168 - - 894,168 894,168 소계 - 894,168 4,258,929 - - 5,153,097 - - 5,153,097 5,153,097 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 3,453,637 - - - - 3,453,637 - - - - 매출채권및기타채권 2,755,093 - - - - 2,755,093 - - - - 기타금융자산 1,414,663 - - - - 1,414,663 - - - - 소계 7,623,393 - - - - 7,623,393 - - - - 금융자산 합계 7,623,393 - 4,258,929 - - 12,776,490 - - 5,153,097 5,153,097 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - - 578,646 - 578,646 - - - - 차입금및전환사채 - - - 15,303,318 - 15,303,318 - - - - 금융부채 합계 - - - 15,881,964 - 15,881,964 - - - - ② 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 4,258,928 - - 4,258,928 - - 4,258,928 4,258,928 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 894,168 - - - 894,168 - - 894,168 894,168 소계 - 894,168 4,258,928 - - 5,153,096 - - 5,153,096 5,153,096 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 947,623 - - - - 947,623 - - - - 매출채권및기타채권 3,208,124 - - - - 3,208,124 - - - - 기타금융자산 1,211,663 - - - - 1,211,663 - - - - 소계 5,367,410 - - - - 5,367,410 - - - - 금융자산 합계 5,367,410 894,168 4,258,928 - - 10,520,506 - - 5,153,096 5,153,096 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - - 376,957 - 376,957 - - - - 차입금및전환사채 - - - 12,847,991 - 12,847,991 - - - - 금융부채 합계 - - - 13,224,948 - 13,224,948 - - - - (2) 당분기와 전분기의 금융상품의 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 이자수익 11,191 - 11,191 이자비용 - (279,381) (279,381) 합계 11,191 (279,381) (268,190) ② 전분기 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 이자수익 3,488 - 3,488 이자비용 - (221,643) (221,643) 합계 3,488 (221,643) (218,155) (3) 신용위험① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 3,453,637 947,623 매출채권 2,155,865 2,595,900 기타채권 599,228 612,224 기타금융자산 1,214,663 1,211,663 합계 7,423,393 5,367,410 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권은 모두 국내채권입니다. ② 손상차손당분기말과 전기말 현재 대여금 및 수취채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 채권잔액 손상된 금액 채권잔액 손상된 금액 만기일 미도래 10,620,763 4,274,793 9,057,058 4,274,794 3개월 이하 939,561 234,890 395,552 82,843 4~6개월 338,296 210,998 398,265 199,121 6개월 초과 3,682,158 3,236,703 3,473,919 3,400,627 합계 15,580,778 7,957,384 13,324,794 7,957,385 대여금 및 수취채권에 대한 대손충당금의 기중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 기초잔액 7,957,385 4,992,227 손상차손 인식 - 2,965,158 기말잔액 7,957,385 7,957,385 ③ 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 대여금 및 수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 3개월 이하 704,671 312,709 4~6개월 127,298 199,144 6개월 초과 445,455 73,292 합계 1,277,424 585,145 (4) 유동성위험 ① 당분기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 5년미만 매입채무및기타채무 578,646 578,646 578,646 - 전환사채(*) 13,688,762 13,783,250 13,783,250 - 장기차입금 1,614,556 1,676,207 258,717 1,417,490 합계 15,881,964 16,038,103 14,620,613 1,417,490 (*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다. ② 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 이내 1년 초과 5년미만 매입채무및기타채무 376,957 376,957 376,957 - 전환사채(*) 10,793,435 10,693,250 10,693,250 - 장기차입금 2,054,556 2,135,600 707,639 1,427,962 합계 13,224,948 13,205,807 11,777,846 1,427,962 (*) 전환사채의 조기상환청구권이 청구 가능한 가장 빠른 시기에 행사됨을 가정하였습니다. (5) 환위험① 당분기말과 전분기말 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: USD,천원) 구분 통화 당분기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 현금및현금성자산 USD 6 7 6 7 매입채무 USD - - (52,154) (58,313) 순 노출 USD 6 7 (52,148) (58,306) 당분기와 전분기에 적용된 환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 평균환율 기말환율 당분기 전기 당분기말 전기말 USD 1,125.08 1,100.30 1,137.80 1,118.10 ② 민감도분석당분기말과 전기말 현재 원화의 USD 대비 환율이 높았다면, 당사의 자본과 손익은 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 기말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 구체적인 자본 및 손익의 변동금액(법인세 반영 전)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 자본 손익 자본 손익 10% 상승 1 1 (5,831) (5,831) 35. 보고기간 후 사건(1) 전환사채 발행당사는 2019년 1월 29일 이사회결의에 의거하여 보고기간 종료일 이후 제17회 무기명 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제17회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행일 2019년 4월 5일 만기일 2022년 4월 5일 액면금액 21,370,000 발행가액 21,370,000 이자지급조건 표면금리 1% 만기보장수익률 3% 전환 시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환비율 100% 조기상환권 조기상환 지급일 2020년 4월 5일 조기상환 청구가능기간 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 조기상환 청구금액 권면금액의 100% 매도청구권 매매일 2019년 10월 5일 매도청구 가능기간 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 전환청구기간 시작일 2020년 4월 5일 종료일 2022년 3월 5일 전환가액(원/주) 최초 전환가액 2,250원 전환가액 조정 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 (2) 종속회사 투자주식 취득 및 처분당사는 2019년 4월 5일에 (주)리온시스템의 보통주 60,000주(지분율 100%)를 5,500백만원에 취득하여 (주)리온시스템을 종속회사에 신규로 편입하였습니다. 또한, 당사는 2019년 5월 7일 종속회사인 (주)뉴로소나의 유상증자에 참여하여 보통주 41,025주를 6,154백만원에 취득하였으며, 취득 후 당사의 (주)뉴로소나 보유 주식수는 121,025주(지분율 61.54%)입니다.그리고 당사는 2019년 5월 3일 종속회사인 (주)이스트로젠의 이사회 결의에 따라 보유 주식 5,050,000주 중 3,450,000주에 대하여 유상감자를 실시하여 3,450백만원을 회수할 예정이며, 유상감자 후 당사의 (주)이스트로젠 보유 주식수는 1,600,000주(지분율 100%)입니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 가 ) 자산양수도 [주요사항보고(서타법인주식및출자증권양도결정) ] ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2017년 05월 17일 - 거래상대방 : 증권시장을 통한 장내매도② 주요내용- 양도 내역 : (주)캠시스 보통주식 2,493,958주- 양도금액 : 8,772,309,495원 (1주당 평균 3,517원)- 양도방법 : 증권시장을 통한 장내매도③ 재무제표에 미치는 영향당사는 유동성 확보를 위해 (주)캠시스 보유 지분 전부 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 19.29%, 전기 자기자본 대비 37.21%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)"를 2017.05.17일에 제출 나) 자산양수도 [주요사항보고(서타법인주식및출자증권양수결정) ]① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2017년 7월 26일 - 거래상대방 : (주)네시삼십삼분 외 6개사 회사명 (주)네시삼십삼분 (주)코오롱인베스트먼트 DSC드림제4호성장사다리조합 KT-DSC청년창업투자조합 글로벌ICT융합펀드 경기-DSC슈퍼맨투자조합1호 NP Equity Partners Limited 자본금(원) 957,579,500 16,000,000,000 33,281,938,797 33,651,182,284 24,118,681,716 19,310,518,975 - 주요사업 모바일게임개발 및 퍼블리싱 투자전문업 투자조합 투자조합 투자조합 투자조합 투자전문업 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구삼성로 104길 22 서울특별시 강남구 테헤란로 620 미래에셋타워 16층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 14th floor, Golden Centre, 188 Des Voeux Road Central, Hong Kong ② 주요내용- 자산양수 목적 : 신규사업진출을 통한 수익 다변화- 자산양수내역 : 1) 목적물 : 주식회사 트레져헌터 보통주 11,042주, 상환전환우선주 4,276주 2) 총양수대금액 : 13,236,560,000(1주당 884,118원) 3) 양수방법 : 구주취득 4) 양수후 소유주식수 및 지분비율 : 15,318주(37.44%) 5) 양수대금 지급형태 : 현금지급 6) 양수대금 지급시기 : 계약금 및 중도금 : 8,736,560,000원 (2017.07.26 지급) 잔 금 : 4,500,000,000원 (2017.09.05 지급) 7) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금 활용③ 재무제표에 미치는 영향 상 기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)트레져헌터의 주식 15,318주(지분율 37.44%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 29.11%, 현재 자기자본 대비 38.28%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)"을 2017년 7월 26일에 제출 - 합병등종료보고서(자산양수도)를 2017년 9월 5일에 제출 (2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(연결 기준) (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금설정률 제41기 1분기 매출채권 5,974,354 3,682,591 61.64% 미수금 361,706 248,394 68.67% 선급금 230,374 50,000 21.70% 미수수익 68,181 35,620 52.24% 대여금 4,939,500 4,011,500 81.21% 합 계 11,574,115 8,028,105 69.36% 제40기 매출채권 6,469,558 3,682,591 56.92% 미수금 329,874 248,394 75.30% 선급금 165,469 50,000 30.22% 미수수익 64,371 35,620 55.34% 대여금 5,049,500 4,011,500 79.44% 합 계 12,078,772 8,028,105 66.46% 제39기 매출채권 4,303,693 3,723,337 86.51% 미수금 266,826 242,490 90.88% 선급금 526,147 - 0.00% 미수수익 28,772 14,900 51.79% 대여금 3,105,140 460,000 14.81% 합 계 8,230,578 4,440,727 53.95% (2) 대손충당금 변동현황 (단위:천원) 구 분 제41기 1분기 제40기 제39기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 8,028,105 4,440,727 5,671,913 2. 순대손처리액(①－②±③) - - (-)1,975,132 ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - (-)1,975,132 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 3,587,378 743,946 4. 기말 대손충당금 잔액합계 8,028,105 8,028,105 4,440,727 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 대손충당금 설정 방침매출채권 관련 대손충당금의 경우 개별채권분석법과 연령분석법을 병행하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능금액과 장부금액과의 차이를 대손충당금으로 설정하고 있으며, 이외의 채권에 대해서는 연령분석에 따라 과거의 대손경험률을 활용하여 대손률을 산정하고 있습니다.② 개별채권분석에 따른 대손처리기준 : 매출채권에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우③ 연령분석에 따른 대손처리기준 : 매출채권의 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 아래와 같은 범위내에서 합리적인 대손추산액 설정 3개월 이하 채권 4~6개월 채권 7~9개월 채권 10~12개월 채권 12개월 초과 채권 만기일 미도래 ~25% ~50% ~75% ~100% (4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과 계 금액 일반 1,953,900 661,023 3,359,431 5,974,354 특수관계자 - - - - 계 1,953,900 661,023 3,359,431 5,974,354 구성비율 32.70% 11.06% 56.23% 100.00% 다. 재고자산 현황 등(연결 기준) (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 제41기 1분기 제40기 제39기 비고 자전거사업 상 품 1,731,774 1,443,446 2,144,768 - 제 품 - - - - 미착품 100,863 - - - 원재료 - - - 재공품 - - - - 소 계 1,832,637 1,443,446 2,144,768 - ICT사업 상 품 61,494 49,030 - 제 품 - - - 미착품 - - - 원재료 151,349 118,016 - 재공품 - - - 소 계 212,843 167,046 - 합 계 2,045,480 1,610,492 2,144,768 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 6.28% 5.25% 6.59% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.80 4.50 2.02회 - (2) 재고자산의 실사내용 ① 실 시일자 : 2019년 4월 1일 ② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 : 재고실 사시 외부감사인 입회 없이 회사 자체적으로 재고실사를 하였습니다 . ③ 장기체화재고 등의 현황: 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 실사과정에서 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고는 없는 것으로 판명되었습니다. ④ 재고자산의 담보제공여부: 해당사항 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가 치 의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. ① 당분기말 (단위:천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당분기손익인식금융자산 - - 4,258,929 - 4,258,929 - - 4,258,929 4,258,929 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 894,168 - - 894,168 - - 894,168 894,168 소계 - 894,168 4,258,929 - 5,153,097 - - 5,153,097 5,153,097 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 3,682,416 - - - 3,682,416 - - - - 매출채권및기타채권 2,585,450 - - - 2,585,450 - - - - 매도가능금융자산 - - - - 0 - - - - 기타금융자산 1,482,000 - - - 1,482,000 - - - - 기타유동자산 44,569 - - - 44,569 - - - - 소계 7,794,436 - - - 7,794,436 - - - - 금융자산 합계 7,794,436 894,168 4,258,929 - 12,947,533 - - 5,153,097 5,153,097 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - - 687,471 687,471 - - - - 차입금및전환사채 - - - 15,285,211 15,285,211 - - - - 금융부채 합계 - - - 15,972,682 15,972,682 - - - - ② 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 수준 1 수준 2 수준 3 합계 금융자산: 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 4,258,928 - - 4,258,928 - - 4,258,928 4,258,928 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 894,168 - - - 894,168 - - 894,168 894,168 소계 - 894,168 4,258,928 - - 5,153,096 - - 5,153,096 5,153,096 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 1,181,205 - - - - 1,181,205 - - - - 매출채권및기타채권 2,868,447 - - - - 2,868,447 - - - - 기타금융자산 2,675,582 - - - - 2,675,582 - - - - 기타유동자산 28,751 - - - - 28,751 - - - - 소계 6,753,985 - - - - 6,753,985 - - - - 금융자산 합계 6,753,985 894,168 4,258,928 - - 11,907,081 - - 5,153,096 5,153,096 금융부채: 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무및기타채무 - - - 598,486 - 598,486 - - - - 차입금및전환사채 - - - 12,218,188 - 12,218,188 - - - - 금융부채 합계 - - - 12,816,674 - 12,816,674 - - - - ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등(연결기준) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제41기(당기) 1분기 회계법인 청담 - - 제40기(전기) 회계법인 청담 적정 - 제39기(전전기) 회계법인 성지 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표 주석 37, 주석38 및 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표 주석 37, 주석 38 및 주석 39에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 M 부문과 사후면세점 사업부문을 매각하기로 결정하고, 당기 중 M 부문 매각 절차를 완료하였으며, 2018년 3월 15일 사후면세점 사업부문 매각 절차를 완료하였습니다. 동 부문과 관련된손익은 중단영업으로 표시하였으며, 비교표시된 재무제표는 재작성되었습니다. 또한사후면세점 사업부문과 관련된 자산 및 부채는 매각예정자산과 매각예정자산관련부채로 표시하였습니다. 2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제41기(당기) 1분기 회계법인 청담 - - 제40기(전기) 회계법인 청담 적정 - 제39기(전전기) 회계법인 성지 적정 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표 주석 36에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2017년 12월 29일 (주)뉴미자코스메틱 및 (주)멤버인터내셔날투어 지분을 매각하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2018년 3월 15일 매각 절차를 완료하였습니다. 3. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제41기(당기) 1분기 회계법인 청담 반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회 - - 제40기(전기) 회계법인 청담 반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회 50백만원 1,140시간 제39기(전전기) 회계법인 성지 반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회 130백만원 1,118시간 4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제41기(당기) 1분기 - - - - - 제40기(전기) - - - - - 제39기(전전기) - - - - - 5. 회계감사인의 변경[지배회사의 내용] 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의거 증권선물위원회로부터 전기 제39기(2017년도)에 대해 외부감사인(회계법인성지)을 지정받아 선임하였으며, 동 지정기간(1년)의 계약 만료에 따라 당기 제40기(2018년)부터 제42기(2020년)까지 3년간 회계법인청담과 외부감사인 계약을 체결하였습니다. [종속회사의 내용] 연결대상 종속회사 는 외부감사 대상이 아닙니다. 6. 내부회계관리제도 회 계감사인은 201 8년 12월 31일 현재 경 영자 의 내부 회계 관리제도의 운영실태평가보고서 를 검토하였으며, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 - 2019년 3월말 기준 회사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.- 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사 등의 성명 김준기 사내(출석률: 100.0%) 최병철 사내(100.0%) 한승일 사내(100.0%) 채지웅 사외(33.3%) 찬 반 여 부 1 2019.01.02 투자유치 용역 계약 체결의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 2 2019.01.04 제16회 사모전환사채 발행 결의의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 3 2019.01.25 자회사 운영자금 대여의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 4 2019.01.29 제17회 사모전환사채 발행 결의의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 5 2019.02.11 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 6 2019.02.18 제40기 결산재무제표(안) 승인의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 7 2019.02.28 제17회 사모전환사채 발행 정정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 8 2019.03.11 제40기 정기주주총회 소집 결의의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 9 2019.03.26 제17회 사모전환사채 발행 정정의 건 가결 참석(찬성) 참석(찬성) 참석(찬성) 불참 다. 이사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하고, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 2019년 3월 31일 기준 이사 4명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다. 성 명 직 위 임기 연임여부(횟수) 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 김준기 대표이사 3년2018.03.29 선임 신규 이사회 경영총괄 - 임원 최병철 부사장 3년2018.03.29 선임 신규 이사회 CFO - 임원 한승일 이 사 3년2017.01.09 선임 신규 이사회 경영기획 임원 채지웅 사외이사 3년2018.03.29 선임 신규 이사회 사외이사 - 임원 라. 사외이사의 전문성 당사는 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 구성되어 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항 직 명 성 명 출생년월 약 력 상근여부 감사 김희준 1967년01월 서울대학교 대학원 토목공학과 공학박사2010.05 ~ 2012.03 : ㈜경화엔지니어링 이사2012.04 ~ 현 재 : 지우이앤이㈜ 상무이사 비상근 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 제36조(감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주총의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있 다. 다. 감사의 주요활동내역 본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 감사의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다. 라. 감사 교육실시 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 아니합니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 1) 경영권 경쟁의 당사자 : 이은주외 2인 2) 진행경과 및 종료된 경우 그 결과 - 2016.12.30. 이은주외 2인이 회사를 상대로 소송을 제기(임시주주총회개최금지 등 신청서) 함.- 2017.01.03 [참고서류] 제출을 통해 위임장 권유함.- 2017.01.05 신청취하서 제출로 소 취하. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)대주인터내셔널 최대주주 보통주 2,061,006 9.78 2,061,006 9.78 - 계 보통주 2,061,006 9.78 2,061,006 9.78 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)대주인터내셔널 1 도원 - - - 이정현 100 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)대주인터내셔널 자산총계 3,257 부채총계 11,180 자본총계 -7,923 매출액 0 영업이익 -65 당기순이익 -62 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 (주)대주인터내셔널은 2015년 3월 20일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 사업은 제품 디자인 사업 및 관련 사업의 컨설팅, 자문업, 경영정보제공 및 창업컨설팅 사업입니다.공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다. 3. 최대주주 변동내역 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015년 10월 12일 황원희 1,337,970 9.79 주식 및 경영권양수도 계약 - 2016년 04월 12일 (주)대주인터내셔널 2,061,006 13.11 유상신주 취득 - 4. 주식분포현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)대주인터내셔널 2,061,006 9.78 최대주주 - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 14,573 99.97% 18,014,576 85.49% - 5. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일까지 주식등의 전자등록 회사는 [주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록한다. 명의개서대리인 (주)국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(www.nsnetwork.co.kr) 또는 전산장애시 한국경제신문 6. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '19년 3월 '19년 2월 '19년 1월 '18년 12월 '18년 11월 '18년 10월 보통주A031860 최 고 3,800 3,770 3,215 1,700 1,780 2,180 최 저 2,440 2,525 1,510 1,310 1,485 1,160 월간거래량 9,936,913 13,449,302 11,661,683 1,939,683 1,302,568 3,015,293 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김준기 남 1969.07 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 연세대학교 경영학과 졸업 한영회계법인 컨설턴트現) ㈜엔에스엔 대표이사 - - 임원 13개월 2021.03.28 최병철 남 1976.08 부사장 등기임원 상근 경영관리 호남대학교 경영학과 졸업㈜엔에스엔 경영관리본부장現) ㈜엔에스엔 CFO - - 임원 43개월 2021.03.28 한승일 남 1973.12 이사 등기임원 상근 경영기획 경기대학교 회계학과 졸업 ㈜피엘에이 이사 現) 이스트로젠 이사 現) 네오프리즈 이사現) 뉴 로소나 이사 - - 임원 27개월 2020.01.08 채지웅 남 1982.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 경희대학교 경영대학원 재학부천신문 사업부장 - - 임원 13개월 2021.03.28 김희준 남 1967.01 감사 등기임원 비상근 감사 서울대학교 대학원 토목공학과 공학박사㈜경화엔지니어링 이사現) 지우이앤이㈜ 상무이사 - - 임원 13개월 2021.03.28 직원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 3 - - - 3 1년6개월 25,000 8,333 - 관리직 여 3 - - - 3 1년5개월 38,464 12,821 - 영업직 남 2 - - - 2 6년10개월 15,479 7,739 - 합 계 8 - - - 8 2년10개월 78,944 9,868 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 * 직원수 및 급여총액은 2019년 03월 31일(등기임원제외) 재직자 기준입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 10 2,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 47,437 9,487 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 47,437 15,812 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 4,713 (주1) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - (주1) 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 Black-Scholes Model을 사용하였으며, 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다. 구 분 주식선택권 부여일 2016-04-05 부여일 공정가치 3,050원 부여일 주식 가격 6,290원 행사가격 4,872원 기대 변동성(가중평균) 54.61% 기대 만기 3.5년 기대 배당금 - 무위험이자율(국공채수익률) 1.48% (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 최병철 등기임원 2016.04.05 신주발행 보통주 12,000 - - 12,000 2018.04.05~2021.04.04 4,799 윤보상 외 17인 직원 2016.04.05 신주발행 보통주 251,000 - 109,000 142,000 2018.04.05~2021.04.04 4,799 * 참고사항: 2019.03.29일 (주)엔에스엔 종가는 3,770원입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사(종속회사)의 현황 - 기업집단의 명칭 : 주식회사 엔에스엔- 소속 회사의 현황 상호 법인등록번호 업종 지분율 비고 (주)에이모션 110111-3983734 통신판매업 100.00% 비상장(종속회사) (주)이스트로젠 110111-6141967 경영컨설팅업 100.00% 비상장(주요 종속회사) Neurosona America, Inc. C3963963 의료기기 제조 및 판매업 69.23% 비상장(종속회사) (주)뉴로소나 110111-6433215 의료기기 연구 개발 제조 판매업 69.23% 비상장(종속회사) (주)네오프리즈 110111-6433330 경영컨설팅업 95.00% 비상장(종속회사) 나. 회사와 계열회사(종속회사)간 임원겸직 현황 겸직임원 겸직회사 성명 겸직회사명 직위 한승일 (주)엔에스엔 사내이사 (주)이스트로젠 사내이사 (주)네오프리즈 사내이사 (주)뉴로소나 사내이사 - 당사 임원의 타회사 겸직 현황은 당사 및 타회사의 등기임원 기준입니다. 다. 타법인출자 현황 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 구분 당분기말 비 고 최대주주 (주)대주인터내셔널 - 종속기업 (주)에이모션 - (주)이스트로젠 - NEUROSONA AMERICA, INC. - (주)뉴로소나 - (주)네오프리즈 - 관계기업 (주)하이컨셉카드랩 - (주)퍼니에이드 - (주)트레져헌터 - (2) 당 분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 구분 특수관계자명 매출 금융비용 종속기업 (주)에이모션 268,468 - (주)이스트로젠 - 13,235 (주)네오프리즈 - 740 합계 268,468 13,975 (3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 특수관계자구분 특수관계자명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 상환 차입 상환 종속기업 (주)에이모션 200,000 - - - (주)이스트로젠 - - - 440,000 합계 200,000 - - 440,000 (4) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 미수금 차입금 미지급금 미지급비용 종속기업 (주)에이모션 295,315 200,000 - - - - (주)이스트로젠 - - - 1,514,556 - 32,281 (주)네오프리즈 - - - 100,000 - 1,742 (주)뉴로소나 - - 585,990 - - - 관계기업 (주)하이컨셉카드랩(*1) 51,000 - - - - - (주)퍼니에이드(*2) - - 116,000 - - - (주)트레져헌터 - - - - 5,280 - 합계 346,315 200,000 701,990 1,614,556 5,280 34,023 (*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다. (5) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회 현황 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제40기정기주주총회(2019.03.27) 제1호 의안 : 제40기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결 - 제39기정기주주총회(2018.03.29) 제1호 의안 : 제39기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 및 별도재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김준기 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 신문강 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 공우양 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 채지웅 선임의 건 제3호 의안 : 감사 김희준 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결제5호 의안 - 원안대로 가결 - 임시주주총회(2017.07.17) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박충민 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 한동윤 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 김장훈 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 최승구 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 소영강(씌우윙켱, SIEW WING KEONG) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 오현진 선임의 건 제3호 의안 : 감사 김좌진 선임의 건 제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결 제2-6호 의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결 - 제38기정기주주총회(2017.03.30) 제1호 의안 : 제38기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 및 별도재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결 - 임시주주총회(2017.01.09) 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박양근 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 한승일 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 신제훈 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 이아영 선임의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결 제4호의안 - 원안대로 가결 - 2. 우발채무 등 ( 1) 당분기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다. (단위: USD) 금융기관 내용 통화 약정금액 실행잔액 중소기업은행 일람부수입신용장발행 USD 600,000 - (2) 소송사건 (단위: 천원) 소송사건명 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 용역비 110,000 (주)솔리다임 당사 서울중앙지방법원 2심 진행 중 (*) 연결실체는 상기 소송사건과 관련하여 1심판결금액을 충당부채로 설정하였습니다. (3) 당분기말 현재 금융기관 및 타인에게 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 비고 토지 및 건물 7,918,668 5,000,000 유병윤 전환사채 정기예금 50,000 50,000 기업은행 법인카드 사용 3. 제재현황 1) 일자 : 2016.12.7 (금융위원회 의결)2) 조치대상자 : (주)엔에스엔(구. (주)에이모션)3) 조치내용 - 과징금 620만원 - 2017 회계연도(2017.1.1~2017.12.31) 지정감사4) 사유 및 근거법령 가. 사유 □ 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.ο파생상품 평가이익 과소계상 등 (제35기: 3,386백만원, 제36기 1분기: 5,018백만원) - 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어, 보유중인 관계기업의 신주인수권(분리형)을 당기손익금융자산이 아닌 매도가능금융자산으로 잘못 분류하고, 동 자산의 평가손익을 인식하지 않아 별도 및 연결재무제표 상 자기자본을 과소계상하였음. 나. 근거법규 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조, [기업회계기준서] 제1039호 금융 상품 : 인식과 측정 문단9, 문단46□ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조□ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 제160조, 동법 시행령 제168조, 제170조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 등□ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조5) 조치에 대한 회사의 이행현황2017년 2월 과징금 620만원을 전액 납부하였으며, 2017년 4월 증권선물위원회가 지정하는 감사인과 감사계약 체결을 완료하였습니다.6) 재발방지를 위한 회사의 대책향후 재무제표 작성시 외부 회계기관으로부터 자문 및 검증을 받아 사전 작성 오류를 최소화할 예정이며, 담당직원들의 회계처리 능력을 향상시킬 수 있도록 지속적인 외부/내부 교육을 확대해 나갈 예정입 니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 제17회 사모 전환사채 213.7억원을 발행 (2019.01.29 이사회결의/ 2019.04.05 납입) 완료 하였습니다. (단위: 천원) 구분 제17회 무기명식 무보증 사모전환사채 발행일 2019년 4월 5일 만기일 2022년 4월 5일 액면금액 21,370,000 발행가액 21,370,000 이자지급조건 표면금리 1% 만기보장수익률 3% 전환 시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 전환비율 100% 조기상환권 조기상환 지급일 2020년 4월 5일 조기상환 청구가능기간 사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날 조기상환 청구금액 권면금액의 100% 매도청구권 매매일 2019년 10월 5일 매도청구 가능기간 사채 발행 후 6개월이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날 전환청구기간 시작일 2020년 4월 5일 종료일 2022년 3월 5일 전환가액(원/주) 최초 전환가액 2,250원 전환가액 조정 1. 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자2. 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행3. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경 등4. 기명식 보통주식가액의 하락 등 2) (주)리온시스템 보통주 60,000주(지분100%)를 취득하여 당사의 종속회사로 편입하였습니다. 가. 양수도 내용 구 분 내 용 발행회사 (주)리온시스템 주식의 종류 보통주 양수도 자산 60,000 주 양수도 금액 5,500,000,000 원 대금 지급 현금 지급 양도인 곽대원 24,000주 2,200,000,000원 (주)매치파인 23,940주 2,194,500,000원 김정미 6,060주 555,500,000원 전 영 6,000주 550,000,000원 나. 진행경과 및 일정 구 분 일 자 비 고 외부평가기간 2019년 03월 19일~2019년 04월 05일 오성회계법인 이사회결의일 2019년 04월 05일 - 자산양수도 계약 체결일 2019년 04월 05일 - 주요사항보고서 제출일 2019년 04월 05일 - 자산양수도 종료일 2019년 04월 05일 - 3) 종속회사 (주)뉴로소나 출자증권 취득(주주배정 유상증자) - 인수주식수 : 41,025주 신주취득 (취득후 121,025주, 지분율 61.54%) - 1주당 발행가액 :금 150,000원(1주당 액면가액 5,000원) - 총인수대금 : 6,153,750,000원) - 대금 지급방법 : 당사 보유 현금지급 - 출자금 지급일(납입일) : 2019년 5월 7일 - 관련공시 : 2019.05.03 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정] 2019.05.03 [유상증자결정(종속회사의주요경영사항)] 4) 종속회사 (주)이스트로젠 유상감자 실시 - 감자주식의 종류와 수 : 보통주식 3,450,000주 - 감자전후 자본금 : 5,050,000,000원 => 1,600,000,000원 - 감자전후 발행주식수 : 5,050,000주 => 1,600,000주(지분율 100%) - 감자사유 : 지배회사(엔에스엔)의 출자자금 회수 - 감자방법 : 유상감자(주식소각) - 감자기준일 : 2019년 6월 4일 - 관련공시 : 2019.05.03 [타법인 주식 및 출자증권 처분결정] 2019.05.03 [ 감자결정(종속회사의주요경영사항)]5) 본점소재지 이전 - 당사는 2019년 5월 3일 업무효율성 증대 및 업무환경 개선을 위해 본점소재지를 서울특별시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)로 이전하였습니다. 5. 중소기업등 기준검토표 중소기업등 기준검토표 (1).jpg 중소기업등 기준검토표 (1) 중소기업등 기준검토표 (2).jpg 중소기업등 기준검토표 (2) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 6. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2018.09.17 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 2017.04.05 운영자금 5,100 운영자금 5,100 - 전환사채 2017.09.05 운영자금 5,500 타법인주식취득운영자금 5,500 - 전환사채 2019.01.18 운영자금 3,000 운영자금 1,000 - 7. 합 병등의 사후 정보 1 ) 자산양수도 [주요사항보고(서타법인주식및출자증권양도결정) ] 가. 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2017년 05월 17일 - 거래상대방 : 증권시장을 통한 장내매도나. 주요내용- 양도 내역 : (주)캠시스 보통주식 2,493,958주- 양도금액 : 8,772,309,495원 (1주당 평균 3,517원)- 양도방법 : 증권시장을 통한 장내매도다. 재무제표에 미치는 영향당사는 유동성 확보를 위해 (주)캠시스 보유 지분 전부 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 19.29%, 전기 자기자본 대비 37.21%에 해당됩니다.라. 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)"를 2017.05.17일에 제출 2) 자산양수도 [주요사항보고(서타법인주식및출자증권양수결정) ]① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2017년 7월 26일 - 거래상대방 : (주)네시삼십삼분 외 6개사 회사명 (주)네시삼십삼분 (주)코오롱인베스트먼트 DSC드림제4호성장사다리조합 KT-DSC청년창업투자조합 글로벌ICT융합펀드 경기-DSC슈퍼맨투자조합1호 NP Equity Partners Limited 자본금(원) 957,579,500 16,000,000,000 33,281,938,797 33,651,182,284 24,118,681,716 19,310,518,975 - 주요사업 모바일게임개발 및 퍼블리싱 투자전문업 투자조합 투자조합 투자조합 투자조합 투자전문업 본점소재지(주소) 서울특별시 강남구삼성로 104길 22 서울특별시 강남구 테헤란로 620 미래에셋타워 16층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 서울시 강남구 역삼로180 Maru 4층 14th floor, Golden Centre, 188 Des Voeux Road Central, Hong Kong ② 주요내용- 자산양수 목적 : 신규사업진출을 통한 수익 다변화- 자산양수내역 : 1) 목적물 : 주식회사 트레져헌터 보통주 11,042주, 상환전환우선주 4,276주 2) 총양수대금 : 13,236,560,000(1주당 884,118원) 3) 양수방법 : 주주취득 4) 양수대금 지급형태 : 현금지급 5) 양수대금 지급시기 : 계약금 및 중도금 : 8,736,560,000원 (2017.07.26 지급) 잔 금 : 4,500,000,000원 (2017.09.05 지급) 6) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금 활용③ 재무제표에 미치는 영향 상 기 자산양수도의 결과로 당사는 (주)트레져헌터의 주식 15,318주(지분율 37.44%)를 보유하고 있으며, 본 자산양수도 가액은 전기 자산총액 대비 29.11%, 현재 자기자본 대비 38.28%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자 - "주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정"을 2017년 7월 26일에 제출 - 합병등종료보고서(자산양수도)를 2017년 9월 5일에 제출 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.