eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔에스엔
대 표 이 사 : 이상욱, 윤명섭
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 영동대로 96길 20, 7층 (삼성동, 대화빌딩)
(전 화) 02-2106-5417
(홈페이지) http://www.nsnetwork.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 상 욱
(전 화) 02-2106-5417
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	1	-	6	-

합계	5	1	-	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)온페이퍼크리에이티브	당기 중 지분 신규 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 엔에스엔이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 NSN Co., Ltd.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엔에스엔이라고 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간 당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년9월에 설립되었습니다. 이후 자전거 사업 등 시장 상황에 부합하기 위해 목적 사업을변경하며 성장하였습니다. 당사는 1997년 1월에 상장되어 현재까지 코스닥시장에서주식매매가 되고 있습니다.라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소: 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩) 전화번호: 02-2106-5417 홈페이지: http://www.nsnetwork.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 지배회사인 (주)엔에스엔은 자전거 제조, 판매를 목적으로 하는 자전거 사업과, 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통을 목적으로 하는 ICT사업, 저강도 초음파를 이용한 뇌질환 치료기기의 개발 및 판매를 목적으로 하는 바이오메디컬 사업을 영위하고 있습니다.종속회사인 (주)에이모션은 자전거 사업, Neurosona America, Inc.와 (주)뉴로소나는바이오메디컬 사업을 영위하고 있으며, (주)이스트로젠은 경영컨설팅사업, (주)리온시스템은 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통 사업, (주)온페이퍼크리에이티브는 전시 및 행사대행업을 영위하고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항- 별도의 신용평가를 받은 사항이 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	1997년 01월 07일	-	-
2. 회사의 연혁

가 . 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2017. 11. 09	서울시 성동구 연무장15길 11, B동 2층 207호(성수동2가, 에스팩토리)	본점 이전

2018. 03. 29	서울시 강남구 삼성로100길 24-2, 601호(삼성동, 오트리스빌딩2)	본점 이전

2019. 05. 03	서울시 강남구 봉은사로 207, 8층(논현동, KJ타워)	본점 이전

2021. 05. 21	서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)	본점 이전

나. 회사의 연혁(1) 지배회사의 연혁

일자	연 혁

2017년 11월	(주)라이언하트 신규 설립(지분 100%, 10,000주) 후 종속회사 편입

2017년 12월	Neurosona America, Inc., (주)멤버인터내셔날투어 및 (주)뉴미자코스메틱 매각 결정

2018년 02월	(주)라이언하트 유상증자에 따른 지분율 감소(100% =>25%)로 종속회사 제외

2018년 03월	(주)멤버인터내셔날투어 및 (주)뉴미자코스메틱 매각 절차 완료에 따라 종속회사 제외대표이사 변경 (한동윤, 박충민 공동 대표이사 => 김준기 대표이사)

2019년 04월	(주)리온시스템 지분 100%(60,000주) 취득 후 종속회사 편입

2019년 08월	(주)네오프리즈 지분 전량 매각 => 종속회사 제외

2020년 05월	대표이사 변경 (김준기 대표이사 => 김원희 대표이사)

2020년 06월	대표이사 변경 (김원희 대표이사 => 최병철 대표이사)

2020년 06월	최대주주 변경 ((주)대주인터내셔널 => 황원희)

2021년 01월	(주)온페이퍼크리에이티브 지분 69.6%(348,000주) 취득 후 종속회사 편입

2021년 03월	최대주주 변경 (황원희 => 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합)

2021년 03월	대표이사 변경 (최병철 대표이사 => 이상욱 대표이사)

(2) 종속회사의 연혁

회사명	일자	연 혁

(주)에이모션	2018년 03월 2020년 05월	대표이사 변경[한동윤 사내이사 => 신혜종 사내이사]자본감소(감자비율 99.9%)- 자본감소 목적 : 재무구조 개선- 감자전 자본금 : 500,000,000원(100,000주)- 감자후 자본금 : 500,000원(100주) 대표자 변경[신혜종 사내이사 => 윤보상 사내이사]

(주)이스트로젠	2019년 06월 2019년 07월2020 년 01월 2021년 02월	유상감자(주식소각)- 1주당 금1,000원에 유상매입하여 소각 (액면가액 1,000원)- 감자전 자본금 : 5,050,000,000원(5,050,000주)- 감자후 자본금 : 1,600,000,000원(1,600,000주)대표이사 변경[대표이사 이정현 => 대표이사 류재근]대표 이사 변경[대표이사 류재근 => 대표이사 김미정] 대표이사 변경[대표이사 김미정 => 대표이사 류재근]

Neurosona America, Inc.	2017년 01월2017년 12월	해외현지법인 신규 설립(지분100%, 500,000주) 법인장 Kenny Kim사업목적[의료기기 제조 및 판매업](주)엔에스엔 보유지분 100%를 (주)뉴로소나에 매각

(주)뉴로소나	2018년 01월 2019년 09월 2021년 08월.	대표이사 변경 [양남희 => 서선일] 액면분할(액면가액 5,000 => 500원)- 액면분할 후 당사의 소유주식수 : 1,210,250주(지분율 54.76%)"집속형 초음파자극시스템" 식품의약품안전처의 제13호 혁신의료기기 지정

(주)리온시스템	2019년 04월2020년 02월	최대주주변경 : 곽대원 외 3인 => (주)엔에스엔 (60,000주, 지분100%)- 지분 100% 취득 후 종속회사 편입대 표 이사 변경[대표이사 전 영 => 대표이사 곽대원]

(주)온페이퍼크리에이티브	2021년 01월	최대주주변경 : 김정훈, 김지환 => (주)엔에스엔 (248,000주, 지분 62.0%)- 지분 취득 후 종속회사 편입

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.01.09	임시주총	사내(대표)이사 박양근사내이사 한승일사내이사 신제훈사외이사 이아영	-	사내(대표)이사 이종해

2017.07.17	임시주총	사내(대표)이사 박충민사내(대표)이사 한동윤사내이사 김장훈사내이사 최승구사외이사 소영강사외이사 오현진	-	사내(대표)이사 박양근사내이사 신제훈사외이사 이아영

2018.03.29	정기주총	사내(대표)이사 김준기사내이사 신문강사내이사 최병철사내이사 공우양사외이사 채지웅	-	사내(대표)이사 박충민사내(대표)이사 한동윤

2020.03.24	정기주총	사내이사 김원희사외이사 존케리사외이사 박재순	사내이사 한승일	-

2020.06.30	임시주총	사내이사 임충용사내이사 김효성	-	-

2021.03.10	임시주총	사내(대표)이사 이상욱사내이사 길경진사외이사 강민구사외이사 유태성	-	사내(대표)이사 최병철사내이사 임충용사내이사 김효성

2021.03.29	정기주총	사내이사 유태성사외이사 박철규	-	사외이사 유태성

라. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	비 고

2020. 06. 29	황원희	주식 및 경영권 양수도 계약

2021. 03. 03	제이케이(JK)파트너스1호투자조합	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 및 유상 신주 취득

마. 상호의 변경

변경일	변경전	변경후

2017. 01. 09	(주)에이모션	(주)엔에스엔

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 타법인 주식 및 출자증권 양도결정(2021.08.18)당사가 보유중인 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 보통주 6,251,000주를 \19,253,080,000원에 (주)에스엘바이오닉스외 2인에게 양도결정.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	42기(2020년말)	41기(2019년말)

보통주	발행주식총수	57,693,009	52,175,423	23,833,574

액면금액	500	500	500

자본금	28,846,504,500	26,087,711,500	11,916,787,000

우선주	발행주식총수

액면금액

자본금

기타	발행주식총수

액면금액

자본금

합계	자본금	28,846,504,500	26,087,711,500	11,916,787,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	68,393,753	-	68,393,753	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,700,744	-	10,700,744	-

1. 감자	10,700,744	-	10,700,744	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,693,009	-	57,693,009	-

Ⅴ. 자기주식수	9,450	-	9,450	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	57,683,559	-	57,683,559	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,450	-	-	-	9,450	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,450	-	-	-	9,450	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.10	임시주주총회	제2조(목적)제8조의2(주식등의 전자등록)제10조의3(신주의 동등배당)제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)제15조(전환사채의 발행)제18조(소집 시기)제31조(이사의 선임)제31조의2(감사의 선임·해임)제44조(재무제표 등의 작성 등)제46조(이익배당)	- 사업 다각화- 개정상법 반영

2019.03.27	제40기 정기주주총회	제2조(목적)제8조의2(주식등의 전자등록)제11조(명의개서대리인)제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(사채발행에 관한 준용 규정)제18조(소집 시기)제31조(이사 및 감사의 선임)제44조(재무제표 등의 작성 등)제44조의2(외부감사인의 선임)	- 사업 다각화- 개정상법 반영
2. 주요 제품 및 서비스

가. 연결실체의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사	사업부문	품 목	매출액	비율

(주)엔에스엔과 그 종속기업	자전거사업부	자전거 외	2,487,651	11.85%

ICT사업부	컴퓨터 및 주변기기	17,355,816	82.70%

바이오사업부	바이오코스메틱 외	-	-

기타	공연장 수익 외	1,142,493	5.44%

합 계	20,985,960	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 및 생산설비에 관한 사항 당사의 주력 사업인 자전거 제조 및 도소매는 중국 OEM(주문자 생산) 방식으로 인해별도의 생산설비를 필요로 하지 않으며, 주요원재료 등의 현황도 산출이 불가능합니다. 나. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

구 분	기초장부가액	취득	연결범위의변동	처분/폐기	해외사업환산	감가상각비	기말장부가액

토지	2,269,088	-	150,978	-150,978	-	-	2,269,088

건물	5,379,605	-	146,889	-146,889	-	-115,704	5,263,901

기계장치	-	-	-	-	-	-	-

시설장치	53,220	-	7	-	-	-13,650	39,576

차량운반구	153,804	55,683	5,716	-77,236	-	-27,303	110,663

비품	117,583	27,078	74	-27,868	126	-40,756	76,236

공구와기구	45,688	19,555	-	-	-	-17,783	47,460

건설중인자산	-	726,064	327,400	-398,664	-	-	654,800

합계	8,018,986	828,381	631,064	-801,635	126	-215,197	8,461,724

* 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 - 보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 연결실체 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	품 목	제43기 3분기	제42기	제41기

자전거사업부	자전거 및 액세서리	수출	-	-	-

내수	2,487,651	3,951,854	1,646,667

합계	2,487,651	3,951,854	1,646,667

ICT사업부	컴퓨터 및 주변기기	수출	-	-	-

내수	17,355,816	11,485,450	12,155,525

합계	17,355,816	11,485,450	12,155,525

바이오사업부	바이오코스메틱 외	수출	-	-	-

내수	-	-	18,997

합계	-	-	18,997

기타	공연장 수익 외	수출	-	-	-

내수	1,142,493	142,500	1,547,616

합계	1,142,493	142,500	1,547,616

합 계	수출	-	-	-

내수	20,985,960	15,579,804	15,368,805

합계	20,985,960	15,579,804	15,368,805

나. 판매방법 및 조건, 경로 당 지배회사의 영업력과 국내외 비즈니스 네트워크를 적절히 조화시켜 활용함으로서 판매활동을 수행해 나가고 있습니다.

당사는 현재 수도권을 중심으로 자전거 판매점에 매출을 발생하고 있으며, 현재 전국적인 유통망을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.또한 종속회사인 (주)에이모션을 통해 온라인 판매를 활성화하고 있습니다.

다. 수주상황 자 전 거사업 부문은 고객사로부터 수주계약 없이 생산제품 주문을 접수하는 발주형식으로 수주량도 건별로 나뉘어져 있고 장기간에 걸친 수주형태가 아닌 바, 수주상황을기재하기 어렵습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험에 관한 사항당사는 시장위험에 대한 노출이 중요하지 않아서 기재를 생략합니다.나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 보고서 제출일 현재 파생상품계약에 체결된 현황이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영 상의 주요계약당사는 보고서 제출일 현재 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.나. 연구개발활동(1) 연구개발활동의 개요바이오메디컬 사업부문은 집중 초음파에 이미지 처리 SW, 위치추적 센서 기술을 결합하여 뇌의 특정 부위를 mm단위로 정밀하게 targeting 할 수 있고 낮은 에너지를 사용하여 인체에 무해하며, 수술이나 약물을 사용하지 않고 비침습적으로 뇌의 특정 부분을 활성화/비활성화 시켜 뇌질환을 치료할 수 있는 의료기기(NeuroSona™)를 개발하기 위해 연구 개발활동을 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직당사 바이오메디컬 사업부문의 연구개발 활동은 종속회사 (주)뉴로소나에서 전담하고 있습니다.

(3) 연구개발비용(연결기준)

(단위 : 천원)

과 목	제43기 3분기	제42기	제41기	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	343,627	486,948	5,752	-

위 탁 용 역 비	55,890	207,469	449,493	-

기 타	413,152	289,162	321,819	-

연구개발비용 계	812,670	983,579	777,064	-

회계처리	판매비와 관리비	812,670	983,578	777,063	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율	5.10%	6.31%	5.06%	-

[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 소규모 기업에 해당되어 요약재무정보를 생략하였으며, 하기의 2. 연결재무제표 및 4. 재무제표를 참조해주시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 [당사정관]제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 최근 3사업연도 주요배당지표에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당이 가능하나, 최근 3사업연도 배당에 관한 사항이 없습니다.

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 3분기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-12,557	-15,555	-7,301

(별도)당기순이익(백만원)	-5,644	-11,257	-5,266

(연결)주당순이익(원)	-211	-282	-255

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	17	2019.04.05	운영자금타법인 증권 취득자금	21,370	운영자금	11,370	-

전환사채	17	2019.04.05	상동	21,370	타법인 증권 취득자금	10,000	-

전환사채	18	2019.12.06	운영자금	7,600	운영자금	7,600	-

전환사채	19	2019.12.06	운영자금	5,100	운영자금	5,100	-

전환사채	20	2019.12.12	타법인 증권 취득자금	5,100	타법인 증권 취득자금	5,100	-

전환사채	21	2020.09.28	운영자금	5,010	운영자금	5,010	-

전환사채	22	2020.09.28	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	23	2021.05.10	운영자금	14,000	운영자금	6,000	차이금액은 정기예금등으로 보유

전환사채	24	2021.04.09	운영자금	4,500	운영자금	4,500	-

전환사채	25	2021.05.12	타법인 증권 취득자금	2,500	타법인 증권 취득자금	2,500	-

유상증자	1	2020.07.17	타법인 증권 취득자금	5,150	타법인 증권 취득자금	5,150	-

유상증자	2	2021.03.03	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	RP	5,000	-	수시입출금

계	5,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기(당기)	예일회계법인	-	-	-

제42기(전기)	예일회계법인	적 정	-	-

제41기(전전기)	회계법인 청담	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제43기(당기)	예일회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	200백만원	1,267시간	-	-

제42기(전기)	예일회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	180백만원	1,278시간	180백만원	1,278시간

제41기(전전기)	회계법인 청담	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	50백만원	1,098시간	50백만원	1,098시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 회계감사인의 변경[지배회사의 내용] 당사는 제40기(2018년)부터 제42기(2020년)까지 3년간 회계법인 청담과 외부감사인계약을 체결하였으나, 2019년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거 증권선물위원회로부터 제42기(2020년)부터 3년간 외부감사인(예일회계법인)을지정받아 선임하였습니다. [종속회사의 내용] 연결대상 종속회사 는 외부감사 대상이 아닙니다.

마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 02일	감사, 업무수행이사	구두	감사인의 독립성, 연간감사 계획 등

2	2021년 02월 23일	감사, 업무수행이사	서면회의	감사인의 독립성 및 핵심 감사사항 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도에 관한 사항 회 계감사인은 20 20년 12월 31일 현재 경 영자 의 내부 회계 관리제도의 운영실태평가보고서 를 검토하였으며, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

정윤택	-	2004.04 ~ 2019.05 : ㈜큐어바이오 사장2019.05 ~ 2020.12 : ㈜푸드누리 감사2020.06 ~ 현 재 : ㈜하촌 대표이사	-	-	-

나. 감사위원회 위원의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

제36조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다.

다. 감사위원회의 활동 본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 감사의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.

라. 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

제이케이(JK)파트너스1호 투자조합	최대주주 본인	보통주	0	0	3,731,556	6.47	-

계	보통주	0	0	3,731,556	6.47	-

-	-	-	-	-	-

- 상기 주식수 및 지분율은 전자공시(dart.fss.or.kr)에 제출된 지분공시 사항 확인 기준으로 기재하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합	4	이상욱	36.0	-	-	유태성	36.1

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합

자산총계	12,181

부채총계	-

자본총계	12,181

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합은 2019년 2월 26일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 사업은 경영컨설팅업을 주된 목적으로 하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법	-	이상욱	36.0	-

민법	-	유태성	36.1	-

민법	-	김종관	24.6	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

이상욱	VANTUS	비상장	-	이사	2017.06.01	2019.07.31	부사장

이상욱	글로벌비지니스코칭연구소	비상장	-	이사	2012.09.01	2017.06.30	부대표

이상욱	Microsoft Korea	비상장	-	이사	2000.10.01	2012.09.30	-

유태성	Amber Capital HK	비상장	-	-	2019.06.05	-	Manager

유태성	RBS Securities HK	비상장	-	-	2015.01.01	2016.12.31	Manager

유태성	아스타투자자문	비상장	-	-	2011.01.01	2015.12.31	Manager

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

## 다. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 04월 12일	(주)대주인터내셔널	2,061,006	13.11	유상 신주 취득	-

2020년 06월 29일	황원희	2,845,539	7.23	주식 및 경영권 양수도 계약	-

2021년 03월 03일	제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합	3,731,556	6.94	주식 및 경영권 양수도 계약 및 유상 신주 취득	주1)

주1) [주식 및 경영권 양수도 계약에 관한 사항]- 양도인 : 황원희- 양수인 : 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합- 양수도대상 : (주)엔에스엔 기명식 보통주식 2,105,539주 및 경영권 - 양수도대금 : 금10,180,500,000원 (1주당 4,835원)- 대금지급방법 : 본 계약에 따라 양수인이 양도인에게 대상주식의 매매대금 중 계약금 금656,500,000원을 계약체결일인 2021년 02월 10일 에 지급하고, 잔금 금9,524,000,000원을 2021년 03월 03일 지급한다. - 인수대금 조달 방법 : 자기자금 [유상신주 취득에 관한 사항]- 신주의 종류와 수 : (주)엔에스엔 보통주식 1,626,017주- 신주 발행가액 : 1,230원- 발행총액 : 금 2,000,000,910원- 납입일 : 2021.03.03

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합	3,731,556	6.47	-

황원희	3,663,304	6.35	-

우리사주조합	-	-	-

## 마. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,646	12,654	99.94	44,923,228	57,693,009	77.87	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상욱	남	1970.01	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	글로벌비즈니스코칭연구소 부대표現) 과학기술정보통신부 평가위원現) ㈜엔에스엔 CEO	-	-	임원	6개월	2024.03.10

유태성	남	1982.03	부사장	사내이사	상근	경영관리	RBS Securities HK Manager現) Amber Capital HK Manager現) ㈜엔에스엔 CFO	-	-	임원	6개월	2024.03.29

강민구	남	1985.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	수석무역㈜ 경영기획 이사	-	-	임원	6개월	2024.03.10

박철규	남	1958.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	국회사무처 관리관(1급)現) 서강대 겸임교수現) 환경부 환경정책위원회 위원現) 국토교통부 갈등관리심의위원회 위원	-	-	임원	6개월	2024.03.29

정윤택	남	1952.03	감사	감사	비상근	감사	㈜큐어바이오 사장㈜푸드누리 감사現) ㈜하촌 대표이사	-	-	임원	6개월	2024.03.10

- 본 보고서 작성기준일 이후 2021.10.14 당사의 임시주주총회 개최결과 사내이사 윤명섭, 기타비상무이사 이호준, 김동현, 사외이사 성홍제 신규로 선임되었으며, 동일 사외이사 박철규는 중도퇴임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	10	-	-	-	10	1년2개월	202,331	20,231	-	-	-	-

관리직	여	3	-	-	-	3	10개월	70,345	23,448	-

영업직	남	3	-	1	-	4	3년4개월	89,428	22,357	-

합 계	16	-	1	-	17	-	362,104	22,632	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	234,150	33,450	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액(1). 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	406,511	40,651	-

(2). 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	345,083	69,016	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	18,452	6,150	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	42,976	21,488	-

※상기 인원은 사임, 중도퇴임 및 임기중인 이사/감사 모두 포함하여 산출

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(3) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음(4) 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(5). 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없음(6). 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없음

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - - 해당사항 없음 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

① 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분	특수관계자명	매출	매입	금융수익	기타비용

종속기업	(주)에이모션	770,441	-	-	-

(주)이스트로젠	-	-	-	-

(주)뉴로소나	1,500	-	94,000	-

(주)리온시스템	(1,419)	32,021	5,424	30,228

합계	770,522	32,021	99,424	30,228

② 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분	특수관계자명	자금대여 거래

대여	상환

종속기업	(주)뉴로소나	2,420,000	-

(주)리온시스템	-	2,000,000

(주)온페이퍼크리에이티브	-	-

관계기업	지비홀딩스㈜	-	-

합계	2,420,000	2,000,000

③ 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	채권	채무

매출채권	미수금	대여금	미수수익	매입채무	미지급금

종속기업	(주)에이모션	191,597	-	-	-	-	-

(주)이스트로젠	-	-	-	-	-	-

(주)뉴로소나	-	-	5,267,000	147,706	-	-

(주)리온시스템	-	-	-	-	248	3,300

관계기업	(주)하이컨셉카드랩(*1)	51,000	-	-	-	-	-

(주)퍼니에이드(*2)	-	116,000	-	-	-	-

합계	242,597	116,000	5,267,000	147,706	248	3,300

(*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.07.20	주요사항보고서(유상증자결정)	제3자배정 유상증자결정- 신주의 종류와 수 : 보통주식 11,718,750주- 발행금액 : 15,000,000,000원- 1주당 발행가액 : 1,280원- 제3자배정 대상자 : 제이케이파트너스 1호 투자조합 (당사 최대주주)	- 이사회결의일 : 2021.07.20- 납입일 : 2021.12. 31- 신주의 상장 예정일 : 2022. 01. 14
2. 우발부채 등에 관한 사항

가 . 사용제한 금융상품

당 분 기말과 전 기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

구분	종류	당분기말	전기말	사용제한내용

기타유동금융자산	정기예금	6,061,432	100,000	질권설정

기타비유동금융자산	보통예금	3,000,547	-	질권설정

나. 연결실체는 특수관계자인 (주)하이컨셉카드랩과 사업 약정에 따라 지배기업이 수주하여 판매하는 매출에 대하여 (주)하이컨셉카드랩에게 특허사용료 및 기술지원에 대한 로열티를 지급하기로 약정하였습니다.다. 연결실체는 (주)알비더블유와 연결실체 의 공연장에 대한 공동사업약정에 따라 공동영업을 수행하고 있으며, 공동사업약정에 따라 공연장을 이용한 수익사업의 운영 계획,행정업무 및 시설의 설치, 유지보수 등의 역할을 수행하고 공동영업으로부터 발생하는 수익을 배부받기로 약정하였습니다. 연결실체는 공동사업약정에 대하여 구조화된별도의 기구가 존재하지 아니하므로, 공동영업으로 분류하고 있습니다.연결실체는 상기 공동영업과 관련하여 토지, 건물 및 비품 7,532,990 천원을 연결실체의 재무제표에 자산으로 인식하고 있으며, 공동영업의 수익과 비용 중 연결실체 의 귀속분을 연결실체 의 손익으로 인식합니다. 단, 당분기중 연결실체에 귀속되는 공동영업의 수익과 비용이 공동사업약정에 따른 최저보장수익에 미달하는 바, 연결실체는 약정에 따른 최저보장수익 67,500천원을 매출액으로 계상하고 관련 감가상각비 123,203천원을 비용으로 인식하였습니다.

라. 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처	비고

단기금융상품	100,000	100,000	기업은행	법인카드

단기금융상품	50,000	50,000	신한은행	법인카드

단기금융상품	5,911,432	5,911,432	바로저축은행	전환사채

장기금융상품	3,000,547	19,800,000	메리츠증권	전환사채

관계기업투자주식	24,779,756	메리츠증권	전환사채

토지 및 건물 (*)	7,532,989	메리츠증권	전환사채

합계	41,374,724	25,861,432

(*) 토지 및 건물의 담보설정액은 16,800,000천원입니다.

마. 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증내역	부보금액

서울보증보험	이행지급보증	51,820

신용보증기금	지급보증	470,340
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 불성실공시법인 지정 사항 (1) 불성실공시 내용 : 종속회사의 유상증자 발행주식수 미 발행금액 100분의 20이상 변경 및 관련 사실 지연공시, 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시 관련 지분율 변경사실 지연공시(공시불이행 2건, 공시변경 1건) (2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제29조, 제32조 및 제34조 (3) 지정일 : 2019.07.25 (4) 부과벌점 : 8.0점(누적벌점 8.0점) (5) 공시위반제재금 : 추가부과 32,000,000원 (6) 조치에 대한 이행현황 : 2019.07.31 공시위반제재금 전액 납부 완료하였습니다. (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 및 종속회사의 공시 관련 해당 임직원의 교육을 강화해 나갈 예정입니다. 나. 불성실공시법인 지정 사항 (1) 불성실공시 내용 : 제22회차 전환사채 발행금액 50% 이상 변경 (2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 (3) 지정일 : 2020.11.11 (4) 부과벌점 : 2.0점(누적벌점 2.0점) (5) 공시위반제재금 : 없음 (6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 공시 관련 해당 임직원의 규정 숙지 및 교육을 강화해 나갈 예정입니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2020.01.17 ~ 2020.06.29) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 4,975,999,378 - 4,975,999,378 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2020.01.17 ~ 2020.06.29) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2021년 09월 02일 4,975,999,378 - 4,975,999,378 여 반환청구 진행중 - 부 (당사 홈페이지 게재) 합 계 ( 1 건) 4,975,999,378 - 4,975,999,378 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항(1) 현금유동성 확보를 위해 2021년 08월 18일 이사회결의에 의거하여 관계기업투자주식인 (주)스튜디오 산타클로스엔터테인먼트의 주식양수도계약을 체결하였습니다. 해당 주식의 양수인은 ㈜에스엘바이오닉스 1,251,000주, ㈜유니언제이 5,000,000주이며, 처분일자는 2021년 10월 12일로 하여 주식양수도를 완료하였습니다.

(2) 2021년 10월 14일 임시주주총회 결과 사내이사 윤명섭, 기타비상무이사 이호준, 김동현, 사외이사 성홍제 신규선임되었으며, 이사회 결의에 따라 윤명섭 사내이사를대표이사로 선임하여, 해당 결의일 이후의 당사의 대표이사는 이상욱, 윤명섭 각자대표이사 체제입니다. (3) 2021년 11월 03일 당사의 단일판매공급계약해지(2021.09.13)공시로 인한 공시번복으로 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조에 의해 불성실공시법인으로 지정되어 4점의 벌점이 부과되었습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 외 국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.라. 법적위험 변동사항- 해당사항 없습니다.마. 금융회사의 예금자 보호 등의 관한 사항- 해당사항 없습니다.바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부- 해당사항 없습니다.사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무- 해당사항 없습니다.아. 합병등의 사후정보(1) 자산양수도[주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)] ① 시기 및 대상회사(거래상대방) - 시기 : 2021년 08월 18일 - 거래상대방 : (주)에스엘바이오닉스, (주)유니언제이

거래상대방	양수도주식수(주)	양수도대금(원)

㈜에스엘바이오닉스	1,251,000	3,853,080,000

(주)유니언제이	5,000,000	15,400,000,000

합계	6,251,000	19,253,080,000

② 주요내용- 자산양수도 목적 : 현금 유동성 확보- 자산양수도 내역 : 1) 목적물 : (주)스튜디오산타클로스 보통주 6,251,000주2) 총양수도금액 : 19,253,080,000원 (1주당 3,080원)3) 양도후 소유주식수 및 지분비율 : 0주(0%)4) 양수도대금 지급 : - 계약금 : 2021.08.18. (￦1,925,380,000)

- 중도금 : 2021.09.17. (￦1,925,380,000) - 이행보증금 : 2021. 10. 07. (￦1,925,380,000) - 잔 금 : 2021. 10. 12. (￦13,476,940,000)

③ 재무제표에 미치는 영향당사는 현금 유동성 확보를 위해 (주)스튜디오 산타클로스 보유 지분를 매도하였으며, 양도금액은 전기 자산총액 대비 31.45%, 자기자본 대비 38.37%에 해당됩니다.④ 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.08.18- [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.09.17 - [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.10.07 - [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)_ 2021.10.12 - 합병등종료보고서(자산양수도)_2021.11.12

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,105,539	2021.03.03	2022.03.03	1년	최대주주변경	57,693,009

보통주	1,626,017	2021.03.17	2022.03.17	1년	유상증자(제3자배정)	57,693,009
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이모션	2008.10.14	경기도 광주시 도척면	도소매 및 서비스업	541	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)이스트로젠	2016.08.05	서울시 강남구 청담동	경영컨설팅업	378	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

Neurosona America, Inc.	2017.01.25	Los Angeles, California 90010, USA	의료기기 제조 및 판매업	6	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)뉴로소나	2017.06.19	서울시 송파구 문정동	의료기기 연구 개발 제조 판매업	2,244	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)리온시스템	2013.11.27	서울시 용산구 원효로1가	컴퓨터 ·주변기기의 제조 및 판매업	698	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)온페이퍼크리에이티브	2011.03.31	서울시 송파구 충민로	전시 및 행사대행업	2,383	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)엔에스엔	110111-0260218

-	-

비상장	6	(주)에이모션	110111-3983734

(주)이스트로젠	110111-6141967

Neurosona America, Inc.	C3963963

(주)뉴로소나	110111-6433215

(주)리온시스템	110111-5278547

(주)온페이퍼크리에이티브	110111-4569781
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.