eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디에이치엑스컴퍼니 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 엔에스엔
대 표 이 사 : 이 상 욱
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)
(전 화) 02-2106-5417
(홈페이지) http://www.nsnetwork.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 이 상 욱
(전 화) 02-2106-5417
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	5	1	-	6	-

합계	5	1	-	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)온페이퍼크리에이티브	당기 중 지분 신규 취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 엔에스엔이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 NSN Co., Ltd.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)엔에스엔이라고 표기합니다. 3. 설립일자 및 존속기간 당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년 9월에 설립되었습니다. 이후 자전거 사업 등 시장 상황에 부합하기 위해 목적 사업을 변경하며 성장하였습니다. 당사는 1997년 1월에 상장되어 현재까지 코스닥시장에서 주식매매가 되고 있습니다. 4 . 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소: 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)전화번호: 02-2106-5417홈페이지: http://www.nsnetwork.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

6. 주요 사업의 내용 지 배회사인 (주)엔에스엔은 자전거 제조, 판매를 목적으로 하는 자전거 사업과, 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통을 목적으로 하는 ICT사업, 저강도 초음파를 이용한 뇌질환 치료기기의 개발 및 판매를 목적으로 하는 바이오메디컬 사업을 영위하고 있습니다.종속회사 인 (주) 에이모션은 자전거 사업, Neurosona America, Inc. 와 (주)뉴로소나는바이오메디컬 사업을 영위하고 있으며, (주)이스 트로젠은 경영컨설팅사업, (주)리온시스템은 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 유통 사업, (주)온페이퍼크리에이티브는 전시 및 행사대행업을 영위하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 II. 사업의 내용을 참조하시 기 바랍니다.

7. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1997년 01월 07일	-	-
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	42기(2020년말)	41기(2019년말)

보통주	발행주식총수	57,693,009	52,175,423	23,833,574

액면금액	500	500	500

자본금	28,816,504,500	26,087,711,500	11,916,787,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	28,816,504,500	26,087,711,500	11,916,787,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	68,393,753	-	68,393,753	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	10,700,744	-	10,700,744	-

1. 감자	10,700,744	-	10,700,744	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,693,009	-	57,693,009	-

Ⅴ. 자기주식수	9,450	-	9,450	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	57,683,559	-	57,683,559	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,450	-	-	-	9,450	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,450	-	-	-	9,450	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.10	2021년 제1회임시주주총회	제2조(목적)제8조의2(주식등의 전자등록)제10조의3(신주의 동등배당)제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)제15조(전환사채의 발행)제18조(소집 시기)제31조(이사의 선임)제31조의2(감사의 선임·해임)제44조(재무제표 등의 작성 등)제46조(이익배당)	- 사업 다각화- 개정상법 반영

2019.03.27	제40기 정기주주총회	제2조(목적)제8조의2(주식등의 전자등록)제11조(명의개서대리인)제14조(주주 명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(사채발행에 관한 준용 규정)제18조(소집 시기)제31조(이사 및 감사의 선임)제44조(재무제표 등의 작성 등)제44조의2(외부감사인의 선임)	- 사업 다각화- 개정상법 반영

※ 상기 자료는 최근 3개년 정관 변경이력 입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

연결실체의 사업부문별 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사	사업부문	품 목	매출액	비율

(주)엔에스엔과 그 종속기업	자전거사업부	자전거 외	1,557,734	9.78%

ICT사업부	컴퓨터 및 주변기기	13,873,469	87.12%

바이오사업부	바이오코스메틱 외	-	0.00%

기타	공연장 수익 외	493,851	3.10%

합 계	15,925,054	100.00%
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 및 생산설비에 관한 사항당사의 주력 사업인 자전거 제조 및 도소매는 중국 OEM(주문자 생산) 방식으로 인해별도의 생산설비를 필요로 하지 않으며, 주요원재료 등의 현황도 산출이 불가능합니다. 나. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황

(단위 : 천원)

구 분	기초장부가액	취득	연결범위의변동	처분/폐기	해외사업환산	감가상각비	기말장부가액

토지	2,269,088	-	150,978	(150,978)	-	-	2,269,088

건물	5,379,604	-	146,889	(146,889)	-	(77,136)	5,302,468

기계장치	-	-	-	-	-	-	-

시설장치	53,219	-	7	-	-	(9,100)	44,126

차량운반구	153,804	18,072	5,716	(77,236)	-	(18,883)	81,473

비품	117,583	13,778	74	(27,868)	62	(30,115)	73,514

공구와기구	45,688	19,555	-	-	-	(14,734)	50,509

건설중인자산	-	462,698	327,400	-	-	-	790,098

합계	8,018,986	514,103	631,064	(402,971)	62	(149,968)	8,611,276

* 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등 - 보고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 연결실체 매출의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	품 목	제43기 반기	제42기	제41기

자전거사업부	자전거 및 액세서리	수출	-	-	-

내수	1,557,734	3,951,854	1,646,667

합계	1,557,734	3,951,854	1,646,667

ICT사업부	컴퓨터 및 주변기기	수출	-	-	-

내수	13,873,469	11,485,450	12,155,525

합계	13,873,469	11,485,450	12,155,525

바이오사업부	바이오코스메틱 외	수출	-	-	-

내수	-	-	18,997

합계	-	-	18,997

기타	공연장 수익 외	수출	-	-	-

내수	493,851	142,500	1,547,616

합계	493,851	142,500	1,547,616

합 계	수출	-	-	-

내수	15,925,054	15,579,804	15,368,805

합계	15,925,054	15,579,804	15,368,805

나. 판매방법 및 조건, 경로 당 지배회사의 영업력과 국내외 비즈니스 네트워크를 적절히 조화시켜 활용함으로서 판매활동을 수행해 나가고 있습니다.

당사는 현재 수도권을 중심으로 자전거 판매점에 매출을 발생하고 있으며, 현재 전국적인 유통망을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.또한 종속회사인 (주)에이모션을 통해 온라인 판매를 활성화하고 있습니다.

다. 수주상황 자 전 거사업 부문은 고객사로부터 수주계약 없이 생산제품 주문을 접수하는 발주형식으로 수주량도 건별로 나뉘어져 있고 장기간에 걸친 수주형태가 아닌 바, 수주상황을기재하기 어렵습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험에 관한 사항당사는 시장위험에 대한 노출이 중요하지 않아서 기재를 생략합니다.나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 보고서 제출일 현재 파생상품계약에 체결된 현황이 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

주요계약>당사는 보고서 제출일 현재 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다. 가. 연구개발활동의 개요바이오메디컬 사업부문은 집중 초음파에 이미지 처리 SW, 위치추적 센서 기술을 결합하여 뇌의 특정 부위를 mm단위로 정밀하게 targeting 할 수 있고 낮은 에너지를 사용하여 인체에 무해하며, 수술이나 약물을 사용하지 않고 비침습적으로 뇌의 특정 부분을 활성화/비활성화 시켜 뇌질환을 치료할 수 있는 의료기기(NeuroSona™)를 개발하기 위해 연구 개발활동을 진행하고 있습니다. 나. 연구개발 담당조직당사 바이오메디컬 사업부문의 연구개발 활동은 종속회사 (주)뉴로소나에서 전담하고 있습니다. 다. 연구개발비용(연결기준) (단위 : 천원) 과 목 제43기 반기 제42기 제41기 비 고 원 재 료 비 - - - - 인 건 비 232,310 486,948 5,752 - 위 탁 용 역 비 21,608 207,469 449,493 - 기 타 287,633 289,162 321,819 - 연구개발비용 계 541,551 983,579 777,064 - 회계처리 판매비와 관리비 541,551 983,578 777,063 - 개발비(무형자산) - - - - 연구개발비 / 매출액 비율 3.40% 6.31% 5.06% - [연구개발비용계÷당기매출액×100]
1. 요약재무정보

(1) 요약연결재무제표※ 제43기 반기, 제42기, 제41기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제42기, 제41기 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제43기 반기	제42기	제41기

[유동자산]	31,360	22,886	43,266

ㆍ현금및현금성자산	19,031	16,567	7,362

ㆍ매출채권및기타채권	3,657	3,577	2,535

ㆍ기타금융자산	6,298	1,597	31,642

ㆍ기타유동자산	18	22	20

ㆍ재고자산	2,334	982	1,621

ㆍ당기법인세자산	21	142	86

[비유동자산]	46,248	38,338	25,066

ㆍ기타비유동금융자산	7,522	2,780	10,929

ㆍ관계기업투자주식	26,335	24,995	-

ㆍ유형자산	8,611	8,019	8,235

ㆍ무형자산	3,026	2,292	5,068

ㆍ사용권자산	693	192	774

ㆍ기타비유동자산	60	60	60

자산총계	77,608	61,224	68,332

[유동부채]	30,962	10,612	44,755

[비유동부채]	1,826	878	794

[매각예정자산관련부채]	-	-	-

부채총계	32,788	11,490	45,549

[지배기업의 소유지분]	45,437	50,998	22,701

ㆍ자본금	28,847	26,088	11,917

ㆍ자본잉여금	75,301	77,610	49,499

ㆍ자본조정	462	622	564

ㆍ기타포괄손익누계액	(699)	(668)	(779)

ㆍ결손금	(58,473)	(52,654)	(38,501)

[비지배지분]	(618)	(1,264)	81

자본총계	44,819	49,734	22,783

-	2021.01.01~2021.06.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	15,925	15,580	15,369

영업이익(손실)	(4,965)	(6,361)	(7,887)

법인세비용차감전순이익(손실)	(6,570)	(15,555)	(7,301)

당기순이익(손실)	(6,570)	(15,555)	(7,301)

지배기업 소유주지분	(5,790)	(14,127)	(6,071)

비지배지분	(780)	(1,428)	(1,230)

총포괄손익	(6,651)	(15,436)	(8,160)

지배기업 소유주지분	(5,821)	(14,043)	(6,915)

비지배지분	(830)	(1,393)	(1,245)

기본주당순이익(원)	(106)	(282)	(255)

연결에 포함된 회사수	7	6	6

(2)요약재무정보※ 당사의 제43기 반기, 제42기, 제41기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 제42기, 제41기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. (단위 : 백만원)

구 분	제43기 반기	제42기	제41기

[유동자산]	33,784	26,217	26,217

ㆍ현금및현금성자산	17,614	15,963	15,963

ㆍ매출채권및기타채권	3,140	3,230	3,230

ㆍ기타금융자산	10,628	5,963	5,963

ㆍ기타유동자산	117	57	57

ㆍ재고자산	2,265	889	889

ㆍ당기법인세자산	21	115	115

[비유동자산]	61,986	43,468	43,468

ㆍ기타비유동금융자산	6,810	2,739	2,739

ㆍ종속기업및관계기업투자주식	47,227	32,867	32,867

ㆍ유형자산	7,586	7,712	7,712

ㆍ무형자산	10	15	15

ㆍ사용권자산	293	75	75

ㆍ기타비유동자산	60	60	60

자산총계	95,770	69,685	69,685

[유동부채]	29,580	9,426	9,426

[비유동부채]	308	279	279

부채총계	29,888	9,704	9,704

[자본금]	28,847	26,088	26,088

[자본잉여금]	82,762	77,140	77,140

[자본조정]	462	462	462

[기타포괄손익누계액]	(780)	(780)	(780)

[이익잉여금]	(45,410)	(42,931)	(42,931)

자본총계	65,881	59,980	59,980

종속기업 및 관계기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

-	2021.01.01~2021.06.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	14,703	11,133	11,133

영업이익(손실)	(2,648)	(2,411)	(2,411)

법인세비용차감전순이익(손실)	(2,479)	(11,257)	(11,257)

당기순이익(손실)	(2,479)	(11,257)	(11,257)

총포괄손익	(2,479)	(11,379)	(11,379)

주당순이익(원)	(45)	(224)	(224)
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 [당사정관]제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나.최근 3사업연도 주요배당지표에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당이 가능하나, 최근 3사업연도 배당에 관한 사항이 없습니다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기 반기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,570	-15,555	-7,301

(별도)당기순이익(백만원)	-2,479	-11,257	-5,266

(연결)주당순이익(원)	-106	-282	-255

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2020.07.17	타법인 증권 취득자금	5,150	타법인 증권 취득자금	5,150	-

유상증자	2	2021.03.03	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	17	2019.04.05	운영자금타법인 증권 취득자금	21,370	운영자금	11,370	-

전환사채	17	2019.04.05	상동	21,370	타법인 증권 취득자금	10,000	-

전환사채	18	2019.12.06	운영자금	7,600	운영자금	7,600	-

전환사채	19	2019.12.06	운영자금	5,100	운영자금	5,100	-

전환사채	20	2019.12.12	타법인 증권 취득자금	5,100	타법인 증권 취득자금	5,100	-

전환사채	21	2020.09.28	운영자금	5,010	운영자금	5,010	-

전환사채	22	2020.09.28	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

전환사채	23	2021.05.10	운영자금	14,000	-	0	미사용

전환사채	24	2021.04.09	운영자금	4,500	운영자금	4,500	-

전환사채	25	2021.05.12	타법인 증권 취득자금	2,500	타법인 증권 취득자금	2,500	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	RP	14,000	-	수시입출금

계	14,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1-1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기(당기)	예일회계법인	-	-	-

제42기(전기)	예일회계법인	적 정	-	-

제41기(전전기)	회계법인 청담	적정	-	-

1-2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제43기(당기)	예일회계법인	-	-	-

제42기(전기)	예일회계법인	적 정	-	-

제41기(전전기)	회계법인 청담	적정	-	-

1-3. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제43기(당기)	예일회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	200백만원	1,267시간	-	-

제42기(전기)	예일회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	180백만원	1,278시간	180백만원	1,278시간

제41기(전전기)	회계법인 청담	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	50백만원	1,098시간	50백만원	1,098시간

1-4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당기)	-	-	-	-	-

제42기(전기)	-	-	-	-	-

제41기(전전기)	-	-	-	-	-

1-5. 회계감사인의 변경[지배회사의 내용] 당사는 제40기(2018년)부터 제42기(2020년)까지 3년간 회계법인 청담과 외부감사인 계약을 체결하였으나, 2019년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거 증권선물위원회로부터 제42기(2020년)부터 3년간 외부감사인(예일회계법인)을 지정받아 선임하였습니다. [종속회사의 내용] 연결대상 종속회사 는 외부감사 대상이 아닙니다.

1-6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 02일	감사, 업무수행이사	구두	감사인의 독립성, 연간감사 계획 등

2	2021년 02월 23일	감사, 업무수행이사	서면회의	감사인의 독립성 및 핵심 감사사항 등
2. 내부통제에 관한 사항

2-1. 내부회계관리제도에 관한 사항 회 계감사인은 20 20년 12월 31일 현재 경 영자 의 내부 회계 관리제도의 운영실태평가보고서 를 검토하였으며, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

직 명	성 명	출생년월	약 력	상근여부

감사	정윤택	1952년03월	2004.04 ~ 2019.05 : ㈜큐어바이오 사장2019.05 ~ 2020.12 : ㈜푸드누리 감사2020.06 ~ 현 재 : ㈜하촌 대표이사	비상근

나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

제36조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역 본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다. 주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 감사의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의 경우는 없었습니다.라. 감사 교육실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

바. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합	최대주주 본인	보통주	0	0	3,731,556	6.47	주1)

계	보통주	0	0	3,731,556	6.47	-

-	-	-	-	-	-

주1) 최대주주(제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합) 지분 증가 내역

- (2021.03.03) 주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 주식 취득 : 2,105,539주- (2021.03.04) 유상신주 취득 : 1,626,017주

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합	4	이상욱	36.0	-	-	유태성	36.1

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합

자산총계	12,181

부채총계	-

자본총계	12,181

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합은 2019년 2월 26일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 사업은 경영컨설팅업을 주된 목적으로 하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법	-	이상욱	36.0	-

민법	-	유태성	36.1	-

민법	-	김종관	24.6	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

이상욱	VANTUS	비상장	-	이사	2017.06.01	2019.07.31	부사장

이상욱	글로벌비지니스코칭연구소	비상장	-	이사	2012.09.01	2017.06.30	부대표

이상욱	Microsoft Korea	비상장	-	이사	2000.10.01	2012.09.30	-

유태성	Amber Capital HK	비상장	-	-	2019.06.05	-	Manager

유태성	RBS Securities HK	비상장	-	-	2015.01.01	2016.12.31	Manager

유태성	아스타투자자문	비상장	-	-	2011.01.01	2015.12.31	Manager

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016년 04월 12일	(주)대주인터내셔널	2,061,006	13.11	유상 신주 취득	-

2020년 06월 29일	황원희	2,845,539	7.23	주식 및 경영권 양수도 계약	-

2021년 03월 03일	제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합	3,731,556	6.94	주식 및 경영권 양수도 계약 및 유상 신주 취득	주1)

주1) [주식 및 경영권 양수도 계약에 관한 사항]- 양도인 : 황원희- 양수인 : 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합- 양수도대상 : (주)엔에스엔 기명식 보통주식 2,105,539주 및 경영권 - 양수도대금 : 금10,180,500,000원 (1주당 4,835원)- 대금지급방법 : 본 계약에 따라 양수인이 양도인에게 대상주식의 매매대금 중 계약금 금656,500,000원을 계약체결일인 2021년 02월 10일 에 지급하고, 잔금 금9,524,000,000원을 2021년 03월 03일 지급한다. - 인수대금 조달 방법 : 자기자금[유상신주 취득에 관한 사항]- 신주의 종류와 수 : (주)엔에스엔 보통주식 1,626,017주- 신주 발행가액 : 1,230원- 발행총액 : 금 2,000,000,910원- 납입일 : 2021.03.03

주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합	3,731,556	6.47	-

황원희	3,663,304	6.35	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 01월 11일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	12,872	12,876	99.97	42,071,615	52,165,973	80.65	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이상욱	남	1970.01	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	글로벌비즈니스코칭연구소 부대표現) 과학기술정보통신부 평가위원現) ㈜엔에스엔 CEO	-	-	임원	4개월	2024.03.10

유태성	남	1982.03	부사장	사내이사	상근	경영관리	RBS Securities HK Manager現) Amber Capital HK Manager現) ㈜엔에스엔 CFO	-	-	임원	4개월	2024.03.29

강민구	남	1985.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	수석무역㈜ 경영기획 이사	-	-	임원	4개월	2024.03.10

박철규	남	1958.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	국회사무처 관리관(1급)現) 서강대 겸임교수現) 환경부 환경정책위원회 위원現) 국토교통부 갈등관리심의위원회 위원	-	-	임원	4개월	2024.03.29

정윤택	남	1952.03	감사	감사	비상근	감사	㈜큐어바이오 사장㈜푸드누리 감사現) ㈜하촌 대표이사	-	-	임원	4개월	2024.03.10

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	9	-	-	-	9	2년 0월	190,092	21,121	0	0	0	-

관리직	여	5	-	-	-	5	1년 1월	91,769	18,354	-

영업직	남	4	-	1	-	5	3년 4월	181,347	36,269	-

합 계	18	-	1	-	19	2년 1월	463,208	24,379	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	122,500	17,500	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	170,172	17,017	-

※상기 인원은 퇴직 및 임기중인 이사/감사 모두 포함하여 산출하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	149,172	29,834	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	9,000	2,250	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	2	12,000	6,000	-

※상기 인원은 퇴직 및 임기중인 이사/감사 모두 포함하여 산출하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)엔에스엔	1	6	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

- 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	당반기말	전기말	비 고

관계기업	지비홀딩스(주)	-	(*1)

(주)하이컨셉카드랩	(주)하이컨셉카드랩

(주)퍼니에이드	(주)퍼니에이드

(주)스튜디오 산타클로스엔터테인먼트(구,(주)화이브라더스코리아)	(주)스튜디오 산타클로스엔터테인먼트(구,(주)화이브라더스코리아)	(*2)

-	루나리아 투자조합	(*3)

(*1) 당반기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다. (*2) 전기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다. (*3) 당반기 중 지분 처분으로 관계기업에서 제외되었습니다.

(2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	채권

매출채권	미수금

관계기업	(주)하이컨셉카드랩(*1)	51,000	-

(주)퍼니에이드(*2)	-	116,000

합계	51,000	116,000

(*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	채권

매출채권	미수금

관계기업	(주)하이컨셉카드랩(*1)	51,000	-

(주)퍼니에이드(*2)	-	116,000

합계	51,000	116,000

(*1) (주)하이컨셉카드랩에 대한 매출채권에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.(*2) (주)퍼니에이드에 대한 미수금에 대하여 100% 대손충당금을 설정하였습니다.

(3) 당 반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분	특수관계자명	지분거래

유상증자

관계기업	지비홀딩스(주)	2,500,000

(4) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분	제공자	구분	제공처	제공받은내용

주요 경영진	대표이사	연대보증	중소기업은행	포괄보증

(5) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역은 없습니다.

(6) 연결실체는 기업 활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진지배기업의 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기	전반기

단기급여	354,610	109,500

퇴직급여	29,438	28,215

합계	384,048	137,715
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.07.20	주요사항보고서(유상증자결정)	제3자배정 유상증자결정- 신주의 종류와 수 : 보통주식 11,718,750주- 발행금액 : 15,000,000,000원- 1주당 발행가액 : 1,280원- 제3자배정 대상자 : 제이케이파트너스 1호 투자조합 (당사 최대주주)	- 이사회결의일 : 2021.07.20- 납입일 : 2021.08.27- 신주의 상장 예정일 : 2021.09.10
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 사용제한 금융상품

당 반 기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

구분	종류	당반기말	전기말	사용제한내용

기타유동금융자산	정기예금	6,011,432	100,000	질권설정

기타비유동금융자산	보통예금	2,000,000	-	질권설정

(2) 당반기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처	비고

단기금융상품	100,000	100,000	기업은행	법인카드

단기금융상품	5,911,432	5,911,432	바로저축은행	전환사채

장기금융상품	2,000,000	18,200,000	메리츠증권	전환사채

관계기업투자주식	24,779,756	메리츠증권	전환사채

토지 및 건물 (*)	7,571,557	메리츠증권	전환사채

합계	40,362,745	24,211,432

(*) 토지 및 건물의 담보설정액은 16,800,000천원입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

(1) [주식회사의외부감사에관한법률 및 자본시장과금융투자업에관한법률]위반 사항 1) 일자 : 2016.12.7 (금융위원회 의결)2) 조치대상자 : (주)엔에스엔(구. (주)에이모션)3) 조치내용 - 과징금 620만원 - 2017 회계연도(2017.1.1~2017.12.31) 지정감사4) 사유 및 근거법령 가. 사유 □ 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.ο파생상품 평가이익 과소계상 등 (제35기: 3,386백만원, 제36기 1분기: 5,018백만원) - 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어, 보유중인 관계기업의 신주인수권(분리형)을 당기손익금융자산이 아닌 매도가능금융자산으로 잘못 분류하고, 동 자산의 평가손익을 인식하지 않아 별도 및 연결재무제표 상 자기자본을 과소계상하였음. 나. 근거법규 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조, [기업회계기준서] 제1039호 금융 상품 : 인식과 측정 문단9, 문단46 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 제160조, 동법 시행령 제168조, 제170조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 등 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조5) 조치에 대한 회사의 이행현황2017년 2월 과징금 620만원을 전액 납부하였으며, 2017년 4월 증권선물위원회가 지정하는 감사인과 감사계약 체결을 완료하였습니다.6) 재발방지를 위한 회사의 대책향후 재무제표 작성시 외부 회계기관으로부터 자문 및 검증을 받아 사전 작성 오류를 최소화할 예정이며, 담당직원들의 회계처리 능력을 향상시킬 수 있도록 지속적인 외부/내부 교육을 확대해 나갈 예정입 니다. (2) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 종속회사의 유상증자 발행주식수 미 발행금액 100분의 20이상 변경 및 관련 사실 지연공시, 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시 관련 지분율 변경사실 지연공시(공시불이행 2건, 공시변경 1건) 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제29조, 제32조 및 제34조 3) 지정일 : 2019.07.25 4) 부과벌점 : 8.0점(누적벌점 8.0점) 5) 공시위반제재금 : 추가부과 32,000,000원 6) 조치에 대한 이행현황 : 2019.07.31 공시위반제재금 전액 납부 완료하였습니다. 7) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 및 종속회사의 공시 관련 해당 임직원의 교육을 강화해 나갈 예정입니다. (3) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 제22회차 전환사채 발행금액 50% 이상 변경 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 3) 지정일 : 2020.11.11 4) 부과벌점 : 2.0점(누적벌점 2.0점) 5) 공시위반제재금 : 없음 6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 공시 관련 해당 임직원의 규정 숙지 및 교육을 강화해 나갈 예정입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에이모션	2008.10.14	경기도 광주시 도척면	도소매 및 서비스업	541	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)이스트로젠	2016.08.05	서울시 강남구 청담동	경영컨설팅업	378	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

Neurosona America, Inc.	2017.01.25	Los Angeles, California 90010, USA	의료기기 제조 및 판매업	6	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)뉴로소나	2017.06.19	서울시 송파구 문정동	의료기기 연구 개발 제조 판매업	2,244	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)리온시스템	2013.11.27	서울시 용산구 원효로1가	컴퓨터 ·주변기기의 제조 및 판매업	698	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)온페이퍼크리에이티브	2011.03.31	서울시 송파구 충민로	전시 및 행사대행업	2,383	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)엔에스엔	110111-0260218

-	-

비상장	6	(주)에이모션	110111-3983734

(주)이스트로젠	110111-6141967

Neurosona America, Inc.	C3963963

(주)뉴로소나	110111-6433215

(주)리온시스템	110111-5278547

(주)온페이퍼크리에이티브	110111-4569781
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

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합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.