디에이치엑스컴퍼니 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2021년 제1회임시주주총회(2021.03.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이상욱 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 박성희 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 박은일 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 길경진 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 강민구 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 유태성 선임의 건 제3호 의안 : 감사 정윤택 선임의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 부결 제2-3호 의안 - 부결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결 제2-6호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결	-

제42기임시주주총회(2020.06.30)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 양용승 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 이정현 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 임충용 선임의 건 제1-4호 의안 : 사내이사 김효성 선임의 건 제1-5호 의안 : 사외이사 오준연 선임의 건	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 - 부결 제1-2호 의안 - 부결 제1-3호 의안 - 원안대로 가결 제1-4호 의안 - 원안대로 가결 제1-5호 의안 - 부결	-

제41기정기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 제41기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 한승일 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김원희 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 존케리(John M. Kerry) 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 박재순 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결	-

제40기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제40기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결	-

제39기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제39기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김준기 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 신문강 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 공우양 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 채지웅 선임의 건제3호 의안 : 감사 김희준 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결제5호 의안 - 원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.07.17)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박충민 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 한동윤 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 김장훈 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 최승구 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 소영강(씌우윙켱, SIEW WING KEONG) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 오현진 선임의 건제3호 의안 : 감사 김좌진 선임의 건	제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결 제2-6호 의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결	-

제38기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제38기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 및 별도재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

금융기관	내용	통화	약정금액	실행잔액

KEB하나은행	기업구매자금대출	KRW	213,750	118,604

(2) 당기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처	비고

단기금융상품	100,000	100,000	기업은행	법인카드

장기금융상품	1,850,091	2,340,000	바로저축은행	전환사채

토지 및 건물	7,264,351	5,000,000	유병윤	전환사채

합계	9,214,442	7,440,000	-	-

3. 제재현황 (1) [주식회사의외부감사에관한법률 및 자본시장과금융투자업에관한법률]위반 사항 1) 일자 : 2016.12.7 (금융위원회 의결)2) 조치대상자 : (주)엔에스엔(구. (주)에이모션)3) 조치내용 - 과징금 620만원 - 2017 회계연도(2017.1.1~2017.12.31) 지정감사4) 사유 및 근거법령 가. 사유 □ 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.ο파생상품 평가이익 과소계상 등 (제35기: 3,386백만원, 제36기 1분기: 5,018백만원) - 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어, 보유중인 관계기업의 신주인수권(분리형)을 당기손익금융자산이 아닌 매도가능금융자산으로 잘못 분류하고, 동 자산의 평가손익을 인식하지 않아 별도 및 연결재무제표 상 자기자본을 과소계상하였음. 나. 근거법규 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조, [기업회계기준서] 제1039호 금융 상품 : 인식과 측정 문단9, 문단46 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 제160조, 동법 시행령 제168조, 제170조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 등 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조5) 조치에 대한 회사의 이행현황2017년 2월 과징금 620만원을 전액 납부하였으며, 2017년 4월 증권선물위원회가 지정하는 감사인과 감사계약 체결을 완료하였습니다.6) 재발방지를 위한 회사의 대책향후 재무제표 작성시 외부 회계기관으로부터 자문 및 검증을 받아 사전 작성 오류를 최소화할 예정이며, 담당직원들의 회계처리 능력을 향상시킬 수 있도록 지속적인 외부/내부 교육을 확대해 나갈 예정입 니다. (2) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 종속회사의 유상증자 발행주식수 미 발행금액 100분의 20이상 변경 및 관련 사실 지연공시, 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시 관련 지분율 변경사실 지연공시(공시불이행 2건, 공시변경 1건) 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제29조, 제32조 및 제34조 3) 지정일 : 2019.07.25 4) 부과벌점 : 8.0점(누적벌점 8.0점) 5) 공시위반제재금 : 추가부과 32,000,000원 6) 조치에 대한 이행현황 : 2019.07.31 공시위반제재금 전액 납부 완료하였습니다. 7) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 및 종속회사의 공시 관련 해당 임직원의 교육을 강화해 나갈 예정입니다. (3) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 제22회차 전환사채 발행금액 50% 이상 변경 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 3) 지정일 : 2020.11.11 4) 부과벌점 : 2.0점(누적벌점 2.0점) 5) 공시위반제재금 : 없음 6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 공시 관련 해당 임직원의 규정 숙지 및 교육을 강화해 나갈 예정입니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

[ 최대주주 변경 : 주식 및 경영권 양수도 계약 및 유상증자(제3자배정)] 1. 주식 및 경영권 양수도 계약 - 양도인 : 황원희 - 양수인 : 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합 및 (주)앰버파트너스 - 양수도대상 : (주)엔에스엔 기명식 보통주식 2,805,539주 - 대금지급 방법 :

양수인	양수도주식수	계약금(2021.02.10)	잔금완료일(2021.03.03)	합 계

JK파트너스1호투자조합	2,105,539주	656,500,000원	9,524,000,000원	10,180,500,000원

(주)앰버파트너스	700,000주	700,000,000원	2,684,500,000원	3,384,500,000원

합 계	2,805,539주	1,356,500,000원	12,208,500,000	13,565,000,000원

2. 유상증자(제3자배정) - 인수인 : 제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합 - 신주의 종류와 수 : (주)엔에스엔 기명식 보통주식 1,626,017주 - 1주당 발행가액 : 1,230원 - 납입일 : 20201.03.03. - 1년간 의무보유(2021.03.17~2022.03.16) [ 대표이사 변경]

- 2021.03.10 임시주주총회에서 사내이사 2인(이상욱, 길경진), 사외이사 2인(강민구, 유태성), 감사(정윤택) 1인이 선임되었으며, 동일에 이사회에서 이상욱 대표이사를 선임하였습니다. 5. 중소기업등 기준검토표

6. 직 접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2018.09.17	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	2	2020.07.17	타법인 증권 취득자금	5,150	타법인 증권 취득자금	5,150	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	16	2019.01.18	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

전환사채	17	2019.04.05	운영자금타법인 증권 취득자금	21,370	운영자금	11,370	-

전환사채	17	2019.04.05	상동	-	타법인 증권 취득자금	10,000	-

전환사채	18	2019.12.06	운영자금	7,600	운영자금	7,600	-

전환사채	19	2019.12.06	운영자금	5,100	운영자금	5,100	-

전환사채	20	2019.12.12	타법인 증권 취득자금	5,100	타법인 증권 취득자금	5,100	-

전환사채	21	2020.09.28	운영자금	5,010	운영자금	5,010	-

전환사채	22	2020.09.28	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,772,895	2020.07.31	2021.07.31	1년	사모증자	52,175,423

※ 2021.03.03 주식 및 경영권 양수도 완료로 보고서 제출일 현재 보호예수 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,772,895	2020.07.31	2021.07.31	1년	사모증자	53,983,921

보통주	1,626,017	2021.03.17	2022.03.17	1년	최대주주변경	53,983,921