디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제42기정기주주총회(2021.03.29)	제1호 의안 : 제42기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 유태성 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 박철규 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결	-

2021년 제1회임시주주총회(2021.03.10)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이상욱 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 박성희 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 박은일 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 길경진 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 강민구 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 유태성 선임의 건 제3호 의안 : 감사 정윤택 선임의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 부결 제2-3호 의안 - 부결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결 제2-6호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결	-

제42기임시주주총회(2020.06.30)	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 양용승 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 이정현 선임의 건 제1-3호 의안 : 사내이사 임충용 선임의 건 제1-4호 의안 : 사내이사 김효성 선임의 건 제1-5호 의안 : 사외이사 오준연 선임의 건	제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 - 부결 제1-2호 의안 - 부결 제1-3호 의안 - 원안대로 가결 제1-4호 의안 - 원안대로 가결 제1-5호 의안 - 부결	-

제41기정기주주총회(2020.03.24)	제1호 의안 : 제41기(2019.01.01~2019.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 한승일 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김원희 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 존케리(John M. Kerry) 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 박재순 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결	-

제40기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 : 제40기(2018.01.01~2018.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결	-

제39기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제39기(2017.01.01~2017.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김준기 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 신문강 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 공우양 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 채지웅 선임의 건제3호 의안 : 감사 김희준 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	제1호 의안 - 원안대로 가결제2호 의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결제3호 의안 - 원안대로 가결제4호 의안 - 원안대로 가결제5호 의안 - 원안대로 가결	-

임시주주총회(2017.07.17)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 박충민 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 한동윤 선임의 건 제2-3호 의안 : 사내이사 김장훈 선임의 건 제2-4호 의안 : 사내이사 최승구 선임의 건 제2-5호 의안 : 사외이사 소영강(씌우윙켱, SIEW WING KEONG) 선임의 건 제2-6호 의안 : 사외이사 오현진 선임의 건제3호 의안 : 감사 김좌진 선임의 건	제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 : 제2-1호 의안 - 원안대로 가결 제2-2호 의안 - 원안대로 가결 제2-3호 의안 - 원안대로 가결 제2-4호 의안 - 원안대로 가결 제2-5호 의안 - 원안대로 가결 제2-6호 의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결	-

제38기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제38기(2016.01.01~2016.12.31) 연결 및 별도재무제표승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	제1호의안 - 원안대로 가결제2호의안 - 원안대로 가결제3호의안 - 원안대로 가결	-

2. 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 주요 차입약정 및 실행내역은 다음과 같습니다.

(단위:USD, 천원)

금융기관	내용	통화	약정금액	실행잔액

하나은행	기업구매자금대출	KRW	213,750	12,146

(2) 당분기말 현재 금융기관으로부터의 차입금 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정액	제공처	비고

단기금융상품	100,000	100,000	기업은행	법인카드

장기금융상품	1,250,392	1,250,392	바로저축은행	전환사채

토지 및 건물	7,227,560	5,000,000	유병윤	전환사채

합계	8,577,952	6,350,392	-	-

3. 제재현황 (1) [주식회사의외부감사에관한법률 및 자본시장과금융투자업에관한법률]위반 사항 1) 일자 : 2016.12.7 (금융위원회 의결)2) 조치대상자 : (주)엔에스엔(구. (주)에이모션)3) 조치내용 - 과징금 620만원 - 2017 회계연도(2017.1.1~2017.12.31) 지정감사4) 사유 및 근거법령 가. 사유 □ 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어 아래와 같이 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 및 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]을 위반함.ο파생상품 평가이익 과소계상 등 (제35기: 3,386백만원, 제36기 1분기: 5,018백만원) - 회사는 제35기(2013.1.1~2013.12.31)부터 제36기 1분기(2014.1.1~2014.3.31)까지의 재무제표를 작성.공시함에 있어, 보유중인 관계기업의 신주인수권(분리형)을 당기손익금융자산이 아닌 매도가능금융자산으로 잘못 분류하고, 동 자산의 평가손익을 인식하지 않아 별도 및 연결재무제표 상 자기자본을 과소계상하였음. 나. 근거법규 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제13조, [기업회계기준서] 제1039호 금융 상품 : 인식과 측정 문단9, 문단46 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제15조, 제16조 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제159조, 제160조, 동법 시행령 제168조, 제170조, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제1-2조 등 □ [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제164조, 제426조5) 조치에 대한 회사의 이행현황2017년 2월 과징금 620만원을 전액 납부하였으며, 2017년 4월 증권선물위원회가 지정하는 감사인과 감사계약 체결을 완료하였습니다.6) 재발방지를 위한 회사의 대책향후 재무제표 작성시 외부 회계기관으로부터 자문 및 검증을 받아 사전 작성 오류를 최소화할 예정이며, 담당직원들의 회계처리 능력을 향상시킬 수 있도록 지속적인 외부/내부 교육을 확대해 나갈 예정입 니다. (2) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 종속회사의 유상증자 발행주식수 미 발행금액 100분의 20이상 변경 및 관련 사실 지연공시, 타법인주식 및 출자증권 취득결정 공시 관련 지분율 변경사실 지연공시(공시불이행 2건, 공시변경 1건) 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제29조, 제32조 및 제34조 3) 지정일 : 2019.07.25 4) 부과벌점 : 8.0점(누적벌점 8.0점) 5) 공시위반제재금 : 추가부과 32,000,000원 6) 조치에 대한 이행현황 : 2019.07.31 공시위반제재금 전액 납부 완료하였습니다. 7) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 및 종속회사의 공시 관련 해당 임직원의 교육을 강화해 나갈 예정입니다. (3) 불성실공시법인 지정 사항 1) 불성실공시 내용 : 제22회차 전환사채 발행금액 50% 이상 변경 2) 관련근거 : 코스닥시장공시규정 제29조, 제32조 3) 지정일 : 2020.11.11 4) 부과벌점 : 2.0점(누적벌점 2.0점) 5) 공시위반제재금 : 없음 6) 재발방지를 위한 회사의 대책 : 당사 공시 관련 해당 임직원의 규정 숙지 및 교육을 강화해 나갈 예정입니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 제23회 사모 전환사채 140억원 발행 (2021.04.05 이사회결의/ 2021.05.10 납입), 제24회 사모 전환사채 45억원 발행(2021.04.06 이사회결의/ 2021.04.09 납입), 제25회 사모 전환사채 25억원 발행(2021.05.12 이사회결의 및 납입)을 완료 하였습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	제23회 무기명식 무보증 사모전환사채	제24회 무기명식 무보증 사모전환사채	제25회 무기명식 무보증 사모전환사채

발행일	2021년 5월 10일	2021년 4월 9일	2021년 5월 12일

만기일	2024년 5월 10일	2024년 5월 9일	2024년 5월 12일

액면금액	14,000,000	4,500,000	2,500,000

발행가액	14,000,000	4,500,000	2,500,000

이자지급조건	표면금리 3.0%	표면금리 2.0%	표면금리 1.5%

만기보장수익률	5.0%	5.5%	2.0%

전환 시 발행할 주식의 종류	기명식 보통주	기명식 보통주	기명식 보통주

전환비율	100%	100%	100%

조기상환권	조기상환 지급일	2022년 5월 10일	2022년 4월 9일	2022년 5월 12일

조기상환 청구가능기간	사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날	사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 1개월에 해당되는 날	사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날

매도청구권	매매일	2022년 05월 11일	2022년 4월 9일	2022년 5월 12일

매도청구 가능기간	사채 발행 후 1년이 경과한 날의익영업일 이후 매 3개월에 해당되는 날	사채 발행 후 1년이 되는 날	사채 발행 후 1년이 되는 날 이후매 3개월에 해당되는 날

전환청구기간	시작일	2022년 5월 11일	2022년 4월 9일	2022년 5월 12일

종료일	2024년 5월 3일	2024년 3월 9일	2024년 4월 12일

전환가액(원/주)	최초 전환가액	1,480원	1,682원	1,406원

2) 관계회사 지비홀딩스(주) 주식 양수도 계약 체결(2021.05.12 이사회결의)에 따라 보통주 4,545,454주(지분26.74%)를 취득하여 당사의 종속회사로 편입하였습니다.

구 분	내 용

발행회사	지비홀딩스(주)

주식의 종류	보통주

양수도 자산	4,545,454 주

양수도 금액	2,500,000,000원

대금 지급	(주)엔에스엔 제25회 사모 전환사채

양도인	엑스큐어(주)

주식 양수 후 소유주식수	9,545,454주(지분율 56.15%)

3) 종속회사 (주)뉴로소나 주식 양수도 계약 체결(2021.04.22 이사회결의)에 따라 보통주 200,000주(지분9.05%)를 취득하였습니다.

구 분	내 용

발행회사	(주)뉴로소나

주식의 종류	보통주

양수도 자산	200,000주

양수도 금액	3,000,000,000원

대금 지급	현금 지급

양도인	이정현

주식 양수 후 소유주식수	1,410,250주(지분율 63.80%)

4) 본점소재지 이전 - 당사는 2021년 5월 21일 업무효율성 증대 및 업무환경 개선을 위해 본점소재지를 서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)으로 이전 예정에 있습니다.

5. 중소기업등 기준검토표6. 직 접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2018.09.17	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	2	2020.07.17	타법인 증권 취득자금	5,150	타법인 증권 취득자금	5,150	-

유상증자	3	2021.03.03	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	17	2019.04.05	운영자금타법인 증권 취득자금	21,370	운영자금	11,370	-

전환사채	17	2019.04.05	상동	-	타법인 증권 취득자금	10,000	-

전환사채	18	2019.12.06	운영자금	7,600	운영자금	7,600	-

전환사채	19	2019.12.06	운영자금	5,100	운영자금	5,100	-

전환사채	20	2019.12.12	타법인 증권 취득자금	5,100	타법인 증권 취득자금	5,100	-

전환사채	21	2020.09.28	운영자금	5,010	운영자금	5,010	-

전환사채	22	2020.09.28	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

보호예수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,772,895	2020.07.31	2021.07.31	1년	사모증자	53,983,921

보통주	1,626,017	2021.03.17	2022.03.17	1년	최대주주변경	53,983,921