eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 38 기 3분기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이모션
대 표 이 사 : 이 종 해
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 봉은사로310, 7층(역삼동, 대일빌딩)
(전 화) 02-2106-5417
(홈페이지) http://www.amotion.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 강기봉
(전 화) 02-2106-5417
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)로얄메이슨	2008.10.14	서울시 강남구 봉은사로	통신판매업	246	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)이에스텍	2015.11.27	경기도 화성시 동탄면	산업용,시험용 장비 제작 및 판매업	5,492	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당(자산총액의 10%이상)

(주)에이스메디팜	2016.01.15	서울시 마포구 연남동	화장품, 미용용품의 제조 및 도소매업	-	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)멤버인터내셔날투어	2012.02.24	서울시 강남구 논현동	일반 여행업	14	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)뉴미자코스메틱	2011.12.28	서울시 서대문구 북가좌동	화장품 도소매 및 제조업	3,283	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)이스트로젠	2016.08.05	서울시 강남구 논현동	경영컨설팅업	-	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	미해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)에이스메디팜	당기 중 신설

(주)이스트로젠	당기 중 신설

(주)멤버인터내셔날투어	당기 중 지분 인수

(주)뉴미자코스메틱	당기 중 지분 인수

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 에이모션이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 A-motion Co., Ltd.라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)에이모션이라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년 9월에 설립되었습니다. 이후 자전거 사업 등 시장 상황에 부합하기 위해 목적 사업을 변경하며 성장하였습니다. 1997년 1월에 상장되어 현재까지 코스닥시장에서 주식매매가 되고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소: 서울특별시 강남구 봉은사로 310, 7층 (역삼동, 대일빌딩)전화번호: 02-2106-5417홈페이지: http://www.amotion.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당 됩니다. 바. 주요 사업의 내용지배회사인 (주)에이모션은 자전거 제조, 판매를 주요사업으로 영위하고 신규사업으로 바이오메디칼 사업을 추진중에 있으며, 종속회사인 (주) 로얄메이슨을 통해 자전거의 온라인 판매사업을 영위하고 있습니다. 지배회사인 (주)에이모션에서 영위하고 있던 공장자동화사업인 M 회사 물적분할을 통해 신설된 (주)이에스텍에서 영위하고 있으며, 당기중 신규사업으로 추진중인 외국 관광객 모객업 및 관광객을 대상으로 한 사후면세사업은 각각 (주)멤버인터내셔날투어 및 (주)에이스메디팜, (주)뉴미자코스메틱에서 영위하고 있습니다.기타의 자세한 사항은 본 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항지배회사는 2016년 09월 30일 현재 6개의 계열회사를 가지고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

상호	업종	소재지	지분율	비고

(주)로얄메이슨	통신판매업	서울 강남구 역삼동	100%	비상장(종속회사)

(주)이에스텍	기계류제조	경기도 화성시 동탄면	51%	비상장(주요 종속회사)

(주)에이스메디팜	화장품, 미용용품의 도소매업	서울시 마포구 연남동	100%	비상장(종속회사)

(주)멤버인터내셔날투어	여행업	서울시 강남구 논현동	100%	비상장(종속회사)

(주)뉴미자코스메틱	화장품 도소매업	서울시 서대문구 북가좌동	100%	비상장(종속회사)

(주)이스트로젠	경영컨설팅업	서울시 강남구 논현동	100%	비상장(종속회사)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황최근 5사업연도 중에 발생한 자본금의 변동사항은 다음과 같습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.05.17	주식분할	보통주	49,584,768	2,500	-	주식병합(액면가 500원=> 2,500원)

2013.04.25	-	보통주	979,739	2,500	2,665	합병신주 발행

2015.05.01	무상감자	보통주	10,700,744	2,500	-	5대1 감자

2015.05.01	주식분할	보통주	10,700,744	500	-	주식분할(액면가 2,500=> 500원)

2015.12.23	유상증자(제3자배정)	보통주	289,800	500	3,450	-

2016.04.13	유상증자(제3자배정)	보통주	2,061,006	500	4,852	-

- 2016.10.27 신주인수권행사로 보통주 749,430주(주당액면가액 500원/ 주당발행가액 1,000원)가 발행되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제11회무기명식 무보증 사모 전환사채	2015.11.10	2018.11.10	6,400,000,000	보통주식	2016.11.10~2018.11.03	100	2,784	6,400,000,000	2,298,850	-

제12회무기명식 무보증 사모 전환사채	2015.12.18	2018.12.18	5,000,000,000	보통주식	2016.12.18~2018.12.11	100	3,211	5,000,000,000	1,557,147	-

제13회무기명식 무보증 사모 전환사채	2016.03.03	2019.03.03	900,000,000	보통주식	2017.03.03~2019.02.03	100	3,513	900,000,000	256,191	-

합 계	-	-	12,300,000,000	-	-	-	-	12,300,000,000	4,112,188	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제6회 해외무기명식 무보증 신주인수권부사채	2007.02.15	2016.02.15	8,106,085,000	보통주식	2008.02.15~2016.02.14	100	500	749,430,500	1,498,861	엔화(환율: 15.2945원)

합 계	-	-	8,106,085,000	-	-	-	-	749,430,500	1,498,861	-

(*) 당사의 제6회 해외 무기명식 무보증 신주인수권부사채의 행사가액과 관련하여 2016.01.28일 소송이 제기되었으며, 2016.10.26일 화해권고결정(행사가액 1,000원 / 행사가능주식수 749,430주)이 확정되었습니다. 동 확정 판결에 의거 2016.10.27일 신주인수권행사 청구에 따라 749,430주가 발행되었으며, 2016.11.11일 신주 상장되었습니다.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	110,579,086	-	110,579,086	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	94,852,350	-	94,852,350	-

1. 감자	45,267,582	-	45,267,582	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	49,584,768	-	49,584,768	주식병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,726,736	-	15,726,736	-

Ⅴ. 자기주식수	9,450	-	9,450	주식병합 및자본감소 단주

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,717,286	-	15,717,286	-

※ 2016.10.27 신주인수권행사 청구로 749,430주가 신주발행되어 본 분기보고서 제출일 현재 주식의 총수 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	111,328,516	-	111,328,516	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	94,852,350	-	94,852,350	-

1. 감자	45,267,582	-	45,267,582	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	49,584,768	-	49,584,768	주식병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,476,166	-	16,476,166	-

Ⅴ. 자기주식수	9,450	-	9,450	주식병합 및자본감소 단주

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,466,716	-	16,466,716	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,450	-	-	-	9,450	자본감소 단주 취득 및 주식분할

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,450	-	-	-	9,450	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,726,736	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,450	주식병합 및 자본감소 단주

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,717,286	-

-	-	-

※ 2016.10.27 신주인수권행사 청구로 749,430주가 신주발행되어 본 분기보고서 제출일 현재 의결권 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,476,166	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,450	주식병합 및 자본감소 단주

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,466,716	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 [당사정관]제46조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나.최근 3사업연도 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 배당이 가능하나, 최근 3사업연도 배당에 관한 사항이 없습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 3분기	제37기	제36기

주당액면가액 (원)	500	500	2,500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,262	-8,842	1,696

주당순이익 (원)	-419	-662	127

현금배당금총액 (백만원)	-	-	-

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

- 2015년 3월 31일에 개최된 제36기 정기주주총회에서 '주식 분할(액면 분할)의 건'이 승인 됨에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 1주당 액면가액은 500원 입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제38기 3분기(당기)	삼정회계법인	-	-

제37기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제36기(전전기)	삼정회계법인	적정	주식회사 에이모션 및 그 종속기업의 2013년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 종전 회계감사기준에 따라 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2014년 3월 14일자 연결감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석 36에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며 비교표시된 2013년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.

2. 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제38기 3분기(당기)	삼정회계법인	-	-

제37기(전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 33에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석33에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2015년 11월 27일을 분할등기일로 하여 공장자동화사업을 물적분할하였습니다.

제36기(전전기)	삼정회계법인	적정	주식회사 에이모션의 2013년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 종전 회계감사기준에 따라 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2014년 3월 14일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 35에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며 비교표시된 2013년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.

3. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제38기 3분기(당기)	삼정회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	-	-

제37기(전기)	삼정회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	75백만원	997시간

제36기(전전기)	삼정회계법인	반기(별도 및 연결)검토, 중간(별도 및 연결)감사, 결산(별도 및 연결)감사 각 1회	75백만원	1,482시간

4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제37기(전기)	-	-	-	-	-

제36기(전전기)	-	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경[지배회사의 내용] 당사는 세림회계법인과의 감사용역 계약기간 만료에 따라 제36기 사업연도 및 계속되는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. [종속회사의 내용] 연결대상 종속회사 는 외부감사 대상이 아닙니다. 6. 내부회계관리제도 회 계감사인은 2015년 12월 31일 현재 경 영자의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서 를 검토하였으며, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서의 경우에는 작성하지 아니합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 사내이사, 3명의 사외이사 등 총9명의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김봉선	이금자	유승식

찬 반 여 부

1	2016.01.14	자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성

2	2016.01.25	자회사 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

3	2016.02.19	타법인 주식 취득 결의의 건	가결	찬성	찬성

4	2016.02.29	제37기 결산재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성

5	2016.03.03	타법인 주식 취득 결의의 건	가결	찬성	찬성

제13회 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성

6	2016.03.07	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성

7	2016.03.09	타법인 주식 취득 결의의 건	가결	찬성	찬성

8	2016.03.11	사업약정 체결의 건	가결	찬성	찬성

9	2016.03.14	제37기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성

10	2016.03.18	자회사 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

11	2016.03.28	자회사 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

12	2016.04.01	금전대여의 건	가결	찬성	찬성

13	2016.04.05	공동경영계약 / 유상증자(제3자배정) / 임시주총 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성

주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성

14	2016.04.07	자회사 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

15	2016.04.08	자회사 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

16	2016.04.12	유상증자(제3자배정) 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성

17	2016.04.27	자회사 금전대여의 건	가결	찬성	찬성

18	2016.05.09	임시주주총회 소집일 연기의 건	가결	찬성	찬성

19	2016.06.03	임시주주총회 부의안건 변경 및 세부내역 확정의 건	가결	찬성	찬성

20	2016.06.15	대여금 지급 결의의 건 / 타법인주식취득 및 사업투자금 지급 결의의 건	가결	찬성	찬성

21	2016.06.16	투자조합 출자 결의의 건	가결	찬성	찬성

22	2016.06.20	공동사업을 위한 양해각서 체결의 건	가결	찬성	찬성	2016.06.21 신규선임

23	2016.07.04	연구지원협약 체결의 건	가결	불참	불참	불참

24	2016.07.11	연구지원협약 체결 및 연구비 지급의 건	가결	불참	불참	불참

25	2016.07.21	특허권 양수의 건	가결	불참	찬성	불참

26	2016.07.29	자회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참

27	2016.08.04	자회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	불참

28	2016.08.10	자회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참

29	2016.08.11	자회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참

30	2016.08.22	대표이사 무보수 승인의 건 / 자회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참

31	2016.09.01	자회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참

32	2016.09.05	미국 현지법인 설립의 건	가결	불참	불참	불참

33	2016.09.07	주식매수선택권 부여 및 취소의 건	가결	찬성	찬성	불참

34	2016.09.20	자회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참

35	2016.09.21	자회사 운영자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	불참

다. 이사의 독립성당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 10명(사외이사 포함)에 대한 각각의 추천인 및 활동분야 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(공동대표이사)	황원희	이사회	경영총괄	전환사채 인수	-

사내이사(공동대표이사)	강민수	이사회	경영총괄	-	-

부사장	강기봉	이사회	경영관리	-	-

부사장	이종해	이사회	경영관리

사내이사	김영수	이사회	경영관리	-	-

사내이사	김지연	이사회	바이오메디칼 연구	-	-

사외이사	유승식	이사회	-	-	-

사외이사	김봉선	이사회	-	-	-

사외이사	이금자	이사회	-	-	-

* 2016.11.11일에 황원희,강민수 대표이사(겸 사내이사), 김영수 사내이사, 김봉선,이금자 사외이사 총5명이 일신상의 사유로 사임하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 감사의 인적사항

직 명	성 명	생년월일	약 력	상근여부

감사	오인섭	1966년10월25일	서울대학교 법학과 동대학원졸법무법인 주원 변호사現) 법무법인 통문 대표변호사	비상근

나. 감사의 독립성

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다. 또한필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할수 있으며, 아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.

제36조(감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주총의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 청구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고 의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있 다.

다. 감사의 주요활동내역 본 보고서 작성기준일 현재 감사는 비상근으로 내부감사 및 경영자문역할을 수행하고 있으며, 경영현황 및 내부통제 제도의 점검을 위해 자료의 요청, 검토, 제도의 개선을 자문하고 있습니다.주주총회전 회사의 결산자료를 제출받아 검토하고 주주총회시 의견을 발표하였으며, 작성기준일 현재까지 특별한 부결 혹은 반대의견 개진 등의경우는 없었습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제 등을 채택하고 있지 아니합니다.

나. 소수주주권의 행사여부- 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)대주인터내셔널	최대주주	보통주	0	0	2,061,006	13.11	-

(유)스노우에이치	특수관계인	보통주	796,029	5.83	169,999	1.08	-

(주)원씨앤티(구. (주)원국제여행사)	특수관계인	보통주	535,260	3.92	0	0	-

황원희	특수관계인	보통주	1,337,970	9.79	0	0	임원(전최대주주)

염시천	특수관계인	보통주	183,701	1.34	0	0	계열회사 임원

계	보통주	2,852,960	20.88	2,231,005	14.19	-

-	-	-	-	-	-

주1) 2016.04.12일 (주)대주인터내셔널이 유상증자에 참여해 신주 2,061,006주를 인수하여 최대주주가 황원희에서 (주)대주인터내셔널로 변경됨.

2. 최대주주(주식회사 대주인터내셔널)에 관한 사항 - 대표이사 : 도원 - 최대주주 : 이정현(지분율 66.0%) - 사업현황 : 서비스업 - 재무현황 (단위 : 백만원)

계정 과목	금 액	비고

자산총계	24	-

부채총계	7	-

자본총계	17	-

매출액	657	-

영업이익	7	-

당기순이익	7	-

* 2015년도말 재무제표 기준3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2012년 06월 25일	권현진	1,749,331	13.08	주식 및 경영권양수도 계약

2015년 10월 12일	황원희	1,337,970	9.79	주식 및 경영권양수도 계약 (*)

2016년 04월 12일	(주)대주인터내셔널	2,061,006	13.11	유상신주 취득 (**)

(*) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 내용당사의 전 최대주주인 권현진 외 1인은 보유주식 1,873,230주를 황원희 및 (주)원국제여행사에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. ▷ 양도주식 : 1,873,230주 (권현진 : 1,749,330주 / 권영천 : 123,900주)▷ 양수주식 : 1,873,230주 (황원희 : 1,337,970주 / (주)원국제여행사 : 535,260주)▷ 양수도계약체결일 : 2015년 9월 7일 ▷ 대금지급일정 1. 계약금 : 3,000,000,000원(계약체결일) 2. 잔 금 : 11,000,000,000원(2015-10-12) ▷ 인수자금 조달방법 : 자기자금

(**) 유상신주 취득 내용(주)대주인터내셔널이 2016.04.12일 (주)에이모션의 제3자배정 유상증자에 참여하여 유상신주 2,061,006주를 인수함으로써 최대주주가 되었습니다. ▷ 유상증자 납입일 : 2016.04.12▷ 발행가액 : 4,852원▷ 인수주식수 : 2,061,006주 ▷ 인수금액 : 10,000,001,112원 4. 주식분포현황

가. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)대주인터내셔널	2,061,006	13.11	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 04월 22일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,243	99.75%	10,336,232	65.72%	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제 1 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정 하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일 부터 1월31일까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000 (8종)

명의개서대리인	(주)국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.amotion.co.kr) 또는 전산장애시 한국경제신문

6. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	'16년 09월	'16년 08월	'16년 07월	'16년 06월	'16년 05월	'16년 04월

보통주A031860	최 고	10,100	9,400	12,950	15,350	13,350	10,450

최 저	7,630	8,300	8,000	9,880	9,860	4,705

월간거래량	5,623,946	4,297,858	13,600,878	12,075,771	13,597,272	19,881,266
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

황원희	남	1969.03	공동대표이사	등기임원	상근	대표이사	現) (주)윤민수 대표이사現) (주)원씨앤티 사내이사	-	-	12개월	2018.10.12

강민수	남	1968.11	공동대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)스마일인베스트먼트 이사現) (주)칸 대표이사	-	-	12개월	2018.10.12

강기봉	남	1969.07	부사장	등기임원	상근	경영관리	(주)코레담 이사現) (주)아슘엔컴퍼니 대표이사	-	-	12개월	2018.10.12

이종해	남	1968.03	부사장	등기임원	상근	경영관리	삼일회계법인 경영자문본부담당 액센츄어 사업개발이사 오라클 성과관리본부장	-	-	4개월	2019.06.21

김영수	남	1960.04	사내이사	등기임원	상근	경영관리	(주)영창종합건설 대표이사現) (주)원메디팜 대표이사	-	-	12개월	2018.10.12

김지연	남	1961.12	사내이사	등기임원	상근	바이오메디칼 연구	삼성종합기술원 지능형 멀티미디어 팀장 삼성전자㈜ 중국삼성기술원 연구소장 삼성전자㈜ 종합기술원 메디컬 시스템실장	-	-	4개월	2019.06.21

유승식	남	1970.10	사외이사	등기임원	비상근	이사회 견제	존스홉킨스대 생체의용공학 학사 MIT 의공학 박사 카이스트 바이오 및 뇌공학과 교수 現) 하버드의대 교수	-	-	4개월	2019.06.21

김봉선	여	1976.05	사외이사	등기임원	비상근	이사회 견제	-	-	-	12개월	2018.10.12

이금자	여	1958.10	사외이사	등기임원	비상근	이사회 견제	유림통상	-	-	12개월	2018.10.12

오인섭	남	1966.07	감사	등기임원	비상근	감사업무	서울대학교 법학과 동대학원졸법무법인 주원 변호사現) 법무법인 통문 대표변호사	-	-	12개월	2018.10.12

* 2016.11.11일자에 황원희,강민수,김영수 사내이사와 김봉선,이금자 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 이종해 부사장이 신임 대표이사로 선임되었습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	34	-	1	-	35	1년9개월	1,137,546	32,501	-

전체	여	16	-	1	-	17	8개월	412,796	24,282	-

합 계	50	-	2	-	52	1년5개월	1,550,343	29,814	-

* 직원수 및 급여총액은 2016년 09월 30일(등기임원제외) 재직자 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	7	448,499	64,071	-

사외이사	3	36,000	12,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	18,000	18,000	-

계	11	502,499	45,682	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 7 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 11 - - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 안병언외 31명 직원 2016.04.05 신주발행 보통주 263,000 - 10,000 253,000 2018.04.05~2021.04.04 4,809 장신유 미등기임원 2016.09.07 신주발행 보통주 56,605 - - 56,605 2018.09.07~2021.09.06 8,833 * 참고사항: 2016.09.30일 (주)에이모션 종가는 9,720원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사(종속회사)의 현황

상호	업종	소재지	지분율	비고

(주)로얄메이슨	통신판매업	서울 강남구 역삼동	100.0%	비상장(종속회사)

(주)이에스텍	산업용,시험용 장비 제작 및 판매업	경기도 화성시 동탄면	51.0%	비상장(주요 종속회사)

(주)에이스메디팜	화장품, 미용용품의 제조 및 도소매업	서울시 마포구 연남동	100.0%	비상장(종속회사)

(주)멤버인터내셔날투어	일반 여행업	서울시 강남구 논현동	100.0%	비상장(종속회사)

(주)뉴미자코스메틱	화장품 도소매 및 제조업	서울시 서대문구 북가좌동	100.0%	비상장(종속회사)

(주)이스트로젠	경영컨설팅업	서울시 강남구 논현동	100.0%	비상장(종속회사)

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)로얄메이슨(비상장)	2008.10.13	경영참여	2,460	100,000	100.00	500	-	-	-	100,000	100.00	500	367	-115

(주)캠시스(상장)	2010.02.05	경영참여	27,990	2,507,958	5.79	5,593	-	-	1,204	2,507,958	5.79	6,797	247,836	-16,704

(주)이에스텍(비상장)	2015.11.27	회사분할	2,778	91,800	51.00	1,417	-	-	-	91,800	51.00	1,417	4,722	-246

(주)에이스메디팜(비상장)	2016.01.15	신규사업	500	-	-	-	100,000	500	-	100,000	100.00	500	1,560	-748

(주)멤버인터내셔날투어(비상장)	2016.02.19	신규사업	180	-	-	-	40,000	180	-	40,000	100.00	180	500	-864

(주)뉴미자코스메틱(비상장)	2016.03.02	신규사업	2,050	-	-	-	1,000,000	2,050	-	1,000,000	100.00	2,050	3,738	-155

(주)하이컨셉카드랩(비상장)	2016.03.09	신규사업	500	-	-	-	43,000	500	-	43,000	43.00	500	520	-191

(주)퍼니에이드(비상장)	2016.06.21	신규사업	204	-	-	-	13,600	204	-	13,600	27.98	204	518	-131

(주)이스트로젠(비상장)	2016.08.05	신규사업	50	-	-	-	50,000	50	-	50,000	100.00	50	3,047	-10

합 계	2,699,758	-	7,510	1,246,600	3,484	1,204	3,946,358	-	12,198	262,808	-19,164

* 최근사업연도 재무현황은 2016년 9월말 기준이며, (주)캠시스는 2016년 6월말 기준 입니다.

다. 회사와 계열회사(종속회사)간 임원겸직 현황 2016년 06월 30일 기준 당사 임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

겸직임원	겸직회사

성명	회사명	직위

김영수	(주)로얄메이슨	사내이사

- 당사 임원의 타회사 겸직 현황은 당사 및 타회사의 등기임원 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	당분기말	전기말	비 고

관계기업	(주)하이컨셉카드랩	-	(*1)

(주)퍼니에이드	-	(*1)

기타특수관계자	(주)원씨앤티	(주)원국제여행사	(*2)

(유)스노우에이치	(유)스노우에이치	(*2)

-	(주)원코스메틱	(*2)

-	(주)원인삼원	(*2)

(*1) 당기 중 지분 취득으로 관계기업에 신규 편입되었습니다.(*2) 동 사의 최대주주는 지배기업의 대표이사 입니다. 당기 중 합병전 (주)원국제여행사와 (주)원코스메틱 두 회사는 합병을 하여 (주)원씨앤티로 합병 후 회사가 되었습니다. 또한 합병전 (유)스노우에이치와 (주)원인삼원 두 회사는 합병을 하여 (유)스노우에이치로 합병 후 회사가 되었습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

특수관계자구분	특수관계자명	매출	기타비용	유형자산 취득

관계기업	(주)하이컨셉카드랩	110,000	-	90,909

기타특수관계자	(주)원씨앤티	-	4,098	-

합계	110,000	4,098	90,909

② 전분기

(단위:천원)

특수관계자구분	회사명	매출	매입

관계기업	㈜캠시스(*)	149,000	-

기타특수관계자	㈜현광산업(*)	-	7,688

합계	149,000	7,688

(*) 특수관계자에서 제외되기 이전에 발생한 거래만 포함하고 있습니다.(3) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같으며, 전분기 중 특수관계자 자금거래내역은 없습니다.

(단위:천원)

특수관계자구분	특수관계자명	자금대여

차입	상환

기타특수관계자	㈜원씨앤티	152,551	29,365

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	자산	부채

매출채권	선급금	전환사채(*)	차입금

주요 경영진	대표이사	-	-	6,400,000	-

관계기업	(주)하이컨셉카드랩	51,000	-	-	-

(주)퍼니에이드	-	146,000	-	-

기타특수관계자	㈜원씨앤티	-	-	-	123,186

합계	51,000	146,000	6,400,000	123,186

(*) 전환사채의 발행금액입니다.② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자구분	회사명	자산	부채

매출채권	기타채무	전환사채(*)

주요 경영진	대표이사	-	480,480	6,400,000

기타특수관계자	(주)원씨앤티 (구, (주)원코스메틱)	121,019	-	-

합계	121,019	480,480	6,400,000

(*) 전환사채의 발행금액입니다.(5) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자구분	제공자	구분	제공처	제공받은내용

주요 경영진	대표이사	연대보증	중소기업은행	포괄보증
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.