디에이치엑스컴퍼니 분기보고서 (2016.03)
2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업연도기간 중 회사의 연혁

년 / 월	주 요 내 용

2010년 02월	주식회사 캠시스 경영권 양수 계약

2010년 03월	주식회사 초록뱀미디어 자회사 추가 변경

2010년 05월	주식회사 캠시스 자회사 추가 변경

2010년 05월	주식회사 캠시스와 자산양수도 계약 완료

2010년 05월	주식회사 캠시스주식 2,074,081주를 권영천에게 양도 완료

2010년 08월	주식회사 토마토2저축은행 대상 9회차 국내무기명식 이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채(5,000,000,000원) 발행

2012년 03월	주식병합 주주총회 결의(액면가 500원 -> 2,500원)

2012년 04월	민국저축은행 대상 10회차 국내무기명식 이권부 무보증 사모 분리형신주인수권부사채(5,000,000,000원) 발행

2012년 05월	액면병합 주권 변경상장(발행주식수, 61,980,959주 -> 12,396,191주)

2012년 06월	주식 및 경영권 양수도 계약(최대주주, 고현석 -> 권현진)

2013년 04월	주식회사 테스 흡수합병 완료

2013년 12월	주식회사 초록뱀미디어 주식 333,334주를 고현석에게 양도 완료

2014년 02월	주식회사 초록뱀미디어 주식 1,157,456주를 신한금융투자(주)에게 매도

2014년 11월	주식회사 초록뱀미디어 주식 2,044,204주 및 경영권을 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 양도 완료

2015년 01월	(주)초록뱀미디어 보통주 1,860,632주를 장전 시간외대량매매

2015년 05월	자본감소 완료(감자비율 : 80%)

주식분할 완료(액면가 2,500원 -> 500원)

2015년 10월	주식 및 경영권 양수도 계약(최대주주, 권현진외 1인 -> 황원희, (주)원국제여행사)

주식회사 캠시스 주식 3,714,286주(지분율 8.58%)를 권현진 외 1인에게 양도

2015년 11월	회사 물적분할 완료 => (주)이에스텍 신규 설립(종속회사 편입)

2015년 12월	(주)이에스텍 지분 49% 양도 (양도후 보유 지분율 51%)

2016년 01월	자회사 (주) 에이스메디팜 신규 설립 (지분100%, 100,000주) 후 계열회사 편입

2016년 02월	(주)멤버인터내셔날투어 지분 100%(40,000주) 취득 후 계열회사 편입

2016년 03월	(주)뉴미자코스메틱 지분 100%(100,000주) 취득 후 계열회사 편입

2016년 03월	(주)하이컨셉카드랩 지분 43%(43,000주) 취득 후 계열회사 편입

2016년 04월	최대주주 변경 (황원희 => (주)대주인터내셔널)- (주)대주인터내셔널 유상신주(2,061,006주) 취득

나 . 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비 고

2008. 11. 07	서울시 강남구 봉은사로 310 대일빌딩 7층	본점이전

다. 경영진의 중요한 변동(1) 경영진의 현황 보고서 제출 기준일 현재 당사의 경영진은 사내이사 4인과 사외이사 2인, 비상근 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 대표이사 변동 현황

변동일	변경전	변경후

2012. 06. 26	고현석	정문위

2015. 10. 12	정문위	황원희, 강민수(공동대표)

라. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	비 고

2012. 06. 25	권현진	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약

2015. 10. 12	황원희	최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약(*)

* 2016.04.12 (주)대주인터내셔널이 제3자배정 유상증자에 참여하여 유상신주 2,061,006주(13.11%)를 인수하여 당사 최대주주로 변경되었습니다.

마. 상호의 변경 [지 배 회사의 내용]

변경일	변경전	변경후

2008. 09. 12	(주)리젠	(주)에이모션

[종 속 회사의 내용]○ (주)로얄메이슨

변경일	변경전	변경후

2010. 04. 09	(주)에이모션플러스	(주)뉴트레이드

2010. 08. 26	(주)뉴트레이드	(주)로얄메이슨

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

[ 합 병에 관한 사항]당사는 2013년 4월 23일 (주)테스와의 흡수합병을 완료하여 신규사업에 진출하였으며, 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.1) 합병 목적합병법인인 주식회사 에이모션은 피합병법인인 주식회사 테스를 흡수합병함으로써 신규시장 진입의 발판을 마련하고 신규사업 진행을 통해 미래의 성장동력을 확보하여 당사의 수익성 개선 및 주주가치 재고를 강화할 수 있을것으로 판단합니다.2) 합병 방법본 합병은 주권상장법인인 주식회사 에이모션이 주권비상장법인인 주식회사 테스를흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 에이모션은 존속하고 주식회사 테스는 소멸되어 해산하였습니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식을 교부하였습니다.- 신주배정 내용합병기일(2013년 4월23일) 현재 피합병회사인 (주)테스의 기명식 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 (주)에이모션의 기명식 보통주식(액면가 2,500원) 20.4112556주를 교부함.(1) 총합병 신주발행 주식수 : 기명식 보통주 979,739 주(2) 액면가액 : 2,500원(3) 교부일 : 2013년 5월 6일3) 합병 일정

구 분	주식회사 에이모션	주식회사 테스

이사회결의일	2013년 2월15일	2013년 2월15일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고	2013년 2월15일	-

합병계약일	2013년 2월15일	2013년 2월15일

소규모 합병 반대의사 접수를 위한주주확정 기준일	2013년 3월4일	-

합병 공고일	2013년 2월28일	-

합병 반대의사 통지 접수	2013년3월5일~3월19일	-

합병 승인 이사회	2013년 3월20일	2013년 3월20일

채권자 이의제출 기간	2013년 3월21일~4월22일	2013년 3월21일~4월22일

합병 기일	2013년 4월23일	2013년 4월23일

합병 종료보고 이사회 결의	2013년 4월24일	-

합병 종료보고 공고	2013년 4월24일	-

[ 회사 물적분할 에 관한 사항]당사는 2015년 10월 12일 임시주주총회에서 회사 물적분할을 승인하였으며, 이에 대한 내용은 다음과 같습니다.1) 물적분할 목적- 주식회사 에이모션은 현재 영위하고 있는 사업분야 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업' 부문의 분리를 통해 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하여 사업부문별 책임경영체제를 확립함으로써 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중하여 기업경영에 효율을 기하고자 합니다. - 회사의 분할로, 영위하는 사업분야에 부합하는 기업이미지를 투자자에게 명확하게 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 합니다.2) 물적분할 방법① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업' 부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 그 외의 사업부문은 분할 되는 회사에 잔존하며, 분할회사는 존속합니다. ② 분할신설회사의 주식을 모두 분할회사가 소유하는 물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하기로 합니다. ③ 분할기일: 2015년 11월 14일 ④ 상법 제530조3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무(책임을 포함하며 이하 본 분할계획서에서 동일하게 적용)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채무(보증채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하고 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하는 것을 원칙으로 합니다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의제출기간을 1개월(2015년 10월 13일 ~ 2015년 11월 13일) 이상을 두어 동 법령에 따른 채권자보호절차를 진행합니다. 분할과 동시에 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채권금융기관 차입금(협약채무)에 대하여 신규로 연대입보를 제공한다. 또한, 기존 연대보증인이 존재하는 경우 동일 연대보증인이 신규로 연대입보를 제공합니다. ⑤ 분할회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 해당하는 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 해당하는 것이면 분할회사에게 각각 소속되는 것을 원칙으로 합니다. ⑥ 분할신설회사의 자산, 부채의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채 자본금액을 결정합니다. ⑦ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함)는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 해당하는 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다. ⑧ 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였거나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영하지 못한 채권 기타 권리가 있을 경우, ⑤에 따라 분할회사 또는 분할신설회사가 승계하고, 어느 회사에 승계되는 것이 불명확한 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.3) 분할 신설회사에 관한 사항① 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구 분	내 용

상호	국문명: 주식회사 이에스텍
영문명: Estech Co.,Ltd.

목적	산업용 장비 제작업 외 7항목

본점소재지	경기도 화성시 동탄면 동탄기흥로 90-54

공고방법	이 회사의 공고는 경기도내에서 발행하는 일간 경기일보에 게재한다.

결산기	매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

② 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 분할신설회사가 발생할 주식의 총수: 1,000,000주(보통주)

- 1주당 액면금액: 5,000원

③ 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 설립시 발행하는 주식의 총수: 180,000주

- 설립시 발행하는 주식의 종류별 주식수: 기명식 보통주 180,000주

④ 분할신설회사의 자본금과 준비금

- 자본금: 금 구억원(\ 900,000,000)

- 준비금: 분할기일 현재 분할 신설회사의 순자산가액에서 자본금을 차감한 가액

⑤ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

구 분	성 명	출 생 년 월	약 력

대표이사	염시천	1961년 2월	㈜테스 대표이사㈜에이모션 이사

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 [지 배 회사의 내용] 당사는 통신업법에 근거하여 통신판매업, 인터넷사업 등을 영위할 목적으로 1979년 9월에 설립되어, 2010년 3월 26일 정기주주총회에서 현재 영위하고있는 자전거 제조 및 판매를 하는 자전거사업, 드라마OST 및 모바일 화보 등을 제공하는 방송컨텐츠사업 등을 사업목적으로 추가하였습니다. 이후 2013년 4월 (주)테스와의 흡수합병을 통해 공장자동화사업인 M 부문을 추가하였으나, 당기 중에 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 및 사업부문별 책임경영체제를 확립함으로써 기업경영의 효율성 증대를 위해 공장자동화사업인 M 부문을 물적분할하였습니다. [종 속 회사의 내용] ○ (주)로얄메이슨2010년 8월 26일 임시주주총회에서 현재의 상호인 '(주)로얄메이슨'으로 변경하였으며, 주된사업인 '비가공 식품 도소매업' 및 '통신판매업'에서 2013년 3월 29일 정기주주총회를 통하여 '자전거 제조 및 도소매업' 등을 사업목적으로 추가하여 현재 자전거의 인터넷 판매 사업을 영위하고 있습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

기준일	주 요 내 용

2010.05.27	주식회사 캠시스를 총 300억원에 경영권 인수

2010.08.17	제9회차 신주인수권부사채 발행- 형태: 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형- 권면총액 : 5,000,000,000원- 만기일 : 2013.08.17- 신주인수권 행사기능기간 : 2011.08.17 ~ 2013.07.17- 행사비율 : 100%- 발행당시 행사가액 : 784원

2012.04.12	제10회차 신주인수권부사채 발행- 형태 : 무기명식 이권부 무보증 사모 분리형- 권면총액 : 5,000,000,000원- 만기일 : 2015.04.12- 신주인수권 행사기능기간 : 2013.04.12 ~ 2015.03.12- 행사비율 : 100%- 발행당시 행사가액 : 500원

2012.05.17	액면병합(액면가 500원 → 액면가 2,500원)주권 변경상장-발행주식총수 : 61,980,959주 →12,396,191주

2012.06.25	최대주주변경[고현석외 5명에서 권현진외 4명(2,159,192주, 17.42%)]

2012.06.26	대표이사 변경[고현석에서 정문위로 변경]

2013.05.09	지배회사의 주요종속회사 탈퇴- 탈퇴회사 : (주)캠시스, (주)초록뱀미디어- 탈퇴사유 : 2013년 회계연도 적용[K-IFRS 제1110호 연결재무제표]신설ㆍ개정으로 연결범위 전면 재검토에 따른 주요종속회사 제외

2014.11.13	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(주)초록뱀미디어 주식 2,044,204주 및 경영권을 JUNA INTERNATIONAL LIMITED에게 양도 완료 함에 따라 계열회사에서 제외

2014.12.30	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(주)초록뱀미디어 보통주 1,860,632주를 장전 시간외대량매매

2015.05.28	자본감소(자본금 33,439,825,000원 → 자본금 6,687,965,000원)-발행주식총수 : 13,375,930주 → 2,675,186주 변경상장

액면분할(액면가 2,500원 → 액면가 500원)-발행주식총수 : 2,675,186주 → 13,375,930주 변경상장

2015.10.12	최대주주변경[권현진외 1인에서 황원희, (주)원국제여행사 1,873,230주, 14.00%]

대표이사 변경 [정문위 => 황원희, 강민수 공동대표이사]

2015.10.23	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(주)캠시스 주식 3,714,286주(8.58%)를 양도 완료함에 따라 계열회사에서 제외(양도 후 소유지분 5.79%, 소유주식수 2,507,958주)

2015.11.27	회사 물적분할 완료분할 신설회사 설립(주식회사 이에스텍)

[종속회사의 내용] ○ (주)로얄메이슨

회사명	기준일	주 요 내 용

(주)로얄메이슨	2010.02.172010.04.092010.07.292010.08.262010.12.082011.05.122013.03.292013.07.192013.09.102015.10.15	대표이사 변경[홍준기에서 고우석으로 변경]사업목적 추가["비가공 식품 도소매업", "통신판매업" 등]상호변경[(주)에이모션플러스 → (주)뉴트레이드]대표이사 변경[고우석에서 이락범으로 변경]상호변경[(주)뉴트레이드 → (주)로얄메이슨]대표이사 변경[이락범에서 고우석으로 변경]유상감자- 유상감자 사유 : 회사의 재무구조 개선- 1주당 액면가액 : 5,000원- 감자방법 : 발행주식 중 252,000주를 주주로부터 1주당 금 5,000원에 매수하여 소각- 감자전 자본금 : 2,460백만원 (492,000주)- 감자후 자본금 : 1,200백만원 (240,000주)사업목적 추가["자전거제조 및 도소매업", "유무선 통신장비, 시스템 및 블랙박스 도소매업" 등]유상감자- 유상감자 사유 : 회사의 재무구조 개선- 1주당 액면가액 : 5,000원- 감자방법 : 발행주식 중 140,000주를 주주로부터 1주당 금 5,000원에 매수하여 소각- 감자전 자본금 : 1,200백만원 (240,000주)- 감자후 자본금 : 500백만원 (100,000주)대표이사 변경[고우석에서 정문위로 변경]정문위 대표이사 사임 및 김영수 사내이사 선임(1인 사내이사 체제로 변경)

(주)이에스텍	2015.11.27	회사 물적분할을 통해 신규 설립대표이사 [염시천]사업목적 [산업용, 시헙용 장비 제작 및 판매업, 물류자동화시스템 제작 및 판매업 등]

(주)에이스메디팜	2016.01.15	자회사 신규 설립대표이사 [신혜종]사업목적[화장품, 미용용품, 건강기능성식품, 가공식품등의 제조 및 도소매업 등]

(주)멤버인터내셔날투어	2016.02.19	지분 100%(40,000주) 취득을 통해 계열회사 편입대표이사 박철수사업목적 [일반여행업, 국내외 여행알선업 등]

(주)뉴미자코스메틱	2016.03.02	지분 100%(100,000주) 취득을 통해 계열회사 편입대표자 사내이사 홍대호사업목적[화장품, 미용용품, 건강기능성식품, 가공식품등의 제조 및 도소매업 등]

(주)하이컨셉카드랩	2016.03.09	지분 43%(43,000주) 취득을 통해 계열회사 편입대표이사 김대선사업목적 [스마트카드 제조업, 스마트카드 디자인 및 기술 개발 등]