아이티센씨티에스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제36기임시주주총회(2018.10.31)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	※ 사내이사 선임 : 송준섭,김종인,김화업 신규선임※ 사외이사 선임 : 조욱희 신규선임	-

제2호 의안 :감사 선임의 건	※ 상근감사 선임 : 의사 정족수 미달로 미상정	-

제35기주주총회(2018.3.30)	제1호 의안 : 제35기 재무제표 및 연결재무	※ 재무상태표 승인- 자산총액 : 97,952백만원- 부채총액 : 47,918백만원- 자본총계 : 50,034백만원※ 손익계산서 승인- 당기순이익 : 979백만원※ 이익잉여금처분계산서 승인	-

제2호 의안 :이사 선임의 건	※ 사내이사 선임 : 권창완,윤석형 재선임	-

제3호 의안 :이사 보수한도 승인의 건	※ 이사보수한도 승인 50억(비등기 임원 포함)	-

제4호 의안 :감사 보수한도 승인의 건	※ 감사보수한도 승인 3억	-

제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건	※ 임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건 - 원안대로 승인	-

제34기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 제34기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	※ 재무상태표 승인- 자산총액 : 121,693백만원- 부채총액 : 72,756백만원- 자본총계 : 48,937백만원※ 손익계산서 승인- 당기순이익 : 2,542백만원※ 이익잉여금처분계산서 승인	-

제2호 의안 :이사 선임의 건	※ 사외이사 선임 : 임홍순 재선임	-

제3호 의안 :감사 선임의 건	※ 상근감사 선임 : 김명진 재선임	-

제4호 의안 :이사 보수한도 승인의 건	※ 이사보수한도 승인 50억(비등기 임원 포함)	-

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	※ 감사보수한도 승인 3억	-

제33기 주주총회(2016.3.25)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	※ 재무상태표 승인- 자산총액 : 100,685백만원- 부채총액 : 53,433백만원- 자본총계 : 47,252백만원※ 손익계산서 승인- 당기순이익 : 2,483백만원※ 이익잉여금처분계산서 승인	-

제2호 의안 :이사 선임의 건	※ 사내이사 선임 : 남석우 재선임	-

제3호 의안 :이사 보수한도 승인의 건	※ 이사보수한도 승인 50억(비등기 임원 포함)	-

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	※ 감사보수한도 승인 3억	-

2. 보고기간말 현재 주요 소송 해당 사항 없음

3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

4. 채무보증 현황 보고서 제출기준일 현 재 당사는 특수관계자 등에 대한 채무보증이 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무등 당분기말 현 재 연결실체의 금융거래와 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	제 공 처

유 형 자 산	6,462,489	14,612,500	신한은행 등

투자부동산	2,150,244

매도가능금융자산	923,032	923,032	소프트웨어공제조합

당좌개설보증금	2,000	2,000	KEB하나은행

합 계	9,537,765	15,537,532

당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보 증 처	보증내역	보증잔액

소프트웨어공제조합	하자,입찰보증외	77,734,826

서울보증보험	하자,입찰보증외	100,000

합 계	77,834,826

당분기 말 현 재 연결실체의 여신거래와 관련된 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계 약 처	기간	내용	통화	한도금액	사용액

국민은행	16.05.24 ~ 19.05.16	포괄외화지급보증	KRW	5,000,000	-

신한은행	14.04.24 ~ 19.04.24	일반자금대출(한도대)	KRW	3,000,000	-

14.08.29 ~ 18.08.29	지급보증(수입인수)	USD	4,860,000	-

09.10.29 ~ 18.10.29	E -Biz	KRW	3,000,000	-

17.06.01 ~ 19.05.25	파생상품(통화선도)	USD	720,000	-

우리은행	16.04.20 ~ 19.04.20	수입-연지급수입	USD	1,500,000	-

17.04.26 ~ 19.04.26	전자방식외담대	KRW	2,723,600	-

하나은행	09.06.29 ~ 19.01.02	전자방식외담대	KRW	300,000	-

10.11.11 ~ 18.11.29	전자방식외담대	KRW	1,724,878	-

02.11.06 ~ 18.07.02	전자방식외담대	KRW	1,000,000	-

04.12.03 ~ 19.05.27	전자방식외담대	KRW	2,500,000	-

수협은행	08.05.09 ~ 19.05.09	수입신용장 발행	USD	1,500,000	-

한국스탠다드차티드은행	17.06.09 ~ 19.06.11	내국수입유산스 L/C개설	USD	5,000,000	-

합 계	KRW	19,248,478	-

USD	13,580,000	-

6. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음 7. 보고기간종료일 후 발생사건

연결회사의 최대주주인 남석우 외 특수관계자 5인은 2018년 8월 10일 보유주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 2018년 10월 31일 임시주주총회를 통하여 이사 선임이 완료되었습니다.현재 연결회사의 최대주주는 주식회사 아이티센이며 보유 주식수는 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)	비 고

(주)아이티센	11,890,019	24.85	최대주주

기 타	35,961,447	75.15	-

합 계	47,851,466	100.00	-

8. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2018년 03월 28일	시설 자금	12,000	-	-	(주1)

유상증자	2018년 03월 28일	운영 자금	1,636	운영 자금	1,636	-

(주1) 당사는 신규사옥 건설을 위해 유상증자를 실시하였으며, 과천시가 조성하는 지식기반산업단지 분양 공모에 컨소시엄 형태로 참여하였습니다.하지만, 2018년 02월 27일 과천시로부터 분양결과에 대한 발표가 진행 되었는데, 당사가 속한 컨소시엄은 6곳의 경쟁 컨소시엄 중 2위를 기록하면서 분양권 획득에 실패하였습니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달된 자금 중 120억원을 다른 지역에 대한 유형자산(본사 사옥) 취득에 사용할 예정이었으나 9월말 현재까지 적당한 자산을 찾지 못하여 신규투자 및 운영자금으로 용도를 변경하여 사용할 예정입니다.

9. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

10. 합병등 전후의 재무사항 비교표- 해당사항 없음

11. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,367,453	2018.04.09	2019.04.09	1년	우리사주의 예탁	47,851,466