eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
오스템 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 27 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주) 오스템
대 표 이 사 : 김정우
본 점 소 재 지 : 충청남도 천안시 동남구 수신로 739
(전 화)041-559-2500
(홈페이지) http://www.austem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)부장 (성 명)오광륜
(전 화)041-559-2341
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 이해관계자와의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사아이비머티리얼즈(*1)	2008.03.19	전남영암군	세라믹필터 제조	7,721,095	지분율98.12%	해당

(*1) 종속회사 지배관계 근거 :1) (주) 아이비머티리얼즈는 2016년 4월 (주)칸세라에서 주식회사 아이비머티리얼즈로 상호변경을 하였습니다.2) (주) 아이비머티리얼즈는 2013년 12월말 지분율 71.28%였으나, 2014년 4월 유상증자에 (주) 오스템만 참여하여 지분율 변동이 발생하였습니다.3) (주) 아이비머티리얼즈는 지분율 98.12%로서 경영권을 확보하고 있습니다. (총 이사 3인중 당사의 임원이 3인)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

(*1) 연결대상회사 지배관계 근거 :1) 중국법인인 Pos-austem Suzhou automotive co,.ltd에 대하여 80.1%의 지분율을 보유하고 있으며 유일한 의사결정기구인 이사회의 구성원 7인중 5인에 대한 선임권을 보유하고 있으나, 중요한 의사결정에 있어 동 의사결정기구는 만장일치제도를 채택하고 있어 지배력 행사를 할 수 없으므로 조인트 벤처로 분류하고 있습니다.2) 우즈베키스탄 법인인 O'zauto-Austem Limited Liability Company는 50대50 합작법인으로 조인트벤처로 분류하고 있습니다. 3) 중국법인인 Pos-austem Yantai automotive co,.ltd에 대하여 88.94%의 지분율을 보유하고 있으며 유일한 의사결정기구인 이사회의 구성원 7인중 5인에 대한 선임권을 보유하고 있으나, 중요한 의사결정에 있어 동 의사결정기구는 만장일치제도를 채택하고 있어 지배력 행사를 할 수 없으므로 조인트 벤처로 분류하고 있습니다.4) 미국 법인인 Gill Austem, LLC는 50대50 합작법인으로 조인트벤처로 분류하고 있습니다.

5) 중국법인인 Pos-austem Wuhan automotive co,.ltd는 공동지배기업으로 오스템 지분이 87%입니다. 또한, 중요한 의사결정에 있어 동 의사결정기구는 만장일치제도를 채택하고 있어 지배력 행사를 할 수 없으므로 조인트 벤처로 분류하고 있습니다.

6) 한국법인인 바흐는 당사의 지분이 40%인 3자 합작법인(40:40:20)으로 조인트벤처로 분류하고 있습니다.

2. 회사의 명칭당사의 명칭은『주식회사오스템』이라고 표기합니다.또한, 영문으로는 AUSTEM CO., LTD라고 표기하며,약식으로는 AUSTEM으로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간당사는 1990년 03월 07일에 설립되었으며 1997년 02월 12일 코스닥시장에 주식을 등록하였습니다.4. 본사의 주소 등주 소 : 충남 천안시 동남구 수신면 수신로 739전화번호 : 041-559-2500홈페이지 : http://www.austem.co.kr5. 회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

자동차 부품제조	-

위물품의 수출입업	-

6. 중소기업 해당여부해당사항 없음.7. 주요사업 및 향후 추진하고자 하는 사업

□ 주요사업- 자동차 부품 제조 (CHASSIS MODULE SEAT MECHANISM)□ 주요고객- 한국지엠 주식회사, 대유에이텍, 상하이GM 등□ 향후 추진하고자 하는 사업- 인터넷 관련사업 및 투자- 전자상거래 관련사업 및 투자- 벤처사업관련 지분출자 및 투자- 소프트웨어 제공 및 판매사업- 데이터베이스 개발 및 개발 용역사업

8. 신용평가에 관한 사항

평가기관	평가일(기준일)	유효기간	신용등급	등급설명

NICE평가정보	2016.04.15	2016.04.15~2017.04.14	BBB-	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성 있는 기업

(주) 아이비머티리얼즈 1. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은『주식회사 아이비머티리얼즈』이라고 표기합니다.영문으로 IB MATERIALS, Corp.고 표기하며 약식으로는 IB MATERIALS로 표기합니다.2. 설립일자 및 존속기간당사는 2008.3.19 설립되었습니다.3. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 전라남도 영암군 삼호읍 대불산단 1로 24, 표준공장 지동전화번호 : 061-460-7600홈페이지 : http://www.khancera.com/4. 주요 사업의 내용 : 자동차부품 제조 (세라믹DPF 필터 제조)
2. 회사의 연혁

주식회사 오스템

1990.03.07. 법인설립1992.11.30 공장준공검사1995.04.07 기술연구소 인가1995.04.14 ISO 9002인증획득1995.08.30 공업진흥청장 표창1997.02.12 장외등록1997.12.29 100PPM품질인증 획득1998.02.23 수출유망 중소기업 선정1998.06.30 벤처기업으로 선정1999.12.12 QS 9000 인증획득2000.02.01 벤처기업에서 일반기업부로 변경2000.04.28 벤처기업으로 재 지정2001.02.01 ISO- 14000획득2001.07.25 2001년 기술대전 산업자원부장관상 수상2001.10.25 2001년도 한국수출입은행 우수고객 선정2002.03.04 성실납세법인 국세청장상 수상2002.03.19 기술신용보증기금 우량기술기업 선정2002.08 GM 업체 등록2002.09 산업자원부 부품/소재 전문기업 인증2002.10.01 대표이사 변경 (공병채 사장 → 김정우 사장)2003.03.29 ISO/TS16949:2002인증획득2004.03 쌍용자동차 RODIUS SEAT 기능품 납품개시2004.11.13 코스닥 소속부 변경 (벤처기업부 → 일반기업부)2005.01.02 계열회사 추가 - (주) 에이씨엠 [9.6억원 출자 (96%)] - 자동차부품제조2005.03.24 상호변경 : (주) 윤영 → (주) 오스템2005.05.16 계열회사(에이씨엠) 주식 추가 매입 (40백만원) - 지분 100% 확보 (10억원)2005.08.18 계열회사(에이씨엠) 출자 (30억원) → 총 40억원 2005.12.12 유상증자 (7,362,000주 / 3,681백만원) → 총 자본금 130억원2006.05.29 계열회사 추가 - (주) 씨텍 (556백만원 출자 (61%)) - 자동차부품제조 2006.09 GM Delta2(라세티 후속) Front / Rear 부품 공급업체선정 (연간 507억)2007.06.29 계열회사(씨텍) 주식 추가매입 [375백만원 출자 (39%)] - 추가매입후 100%2007.11 계열회사(씨텍) 주식 유상증자 (434,250주 × 5,000원)2007.12 BH (차명:제네시스) SEAT 기능품 납품개시2008.03 계열회사 추가 결정 : POS-AUSTEM SUZHOU AUTOMOTIVE CO., LTD(중국) 중국내 GM상하이 부품 수주에 따른 생산기지 확보 포스코 중국자회사와 합작투자 (POSCO자회사측(19.9%), 오스템(80.1%)2008.04 GM 협력업체 우수상 수상2008.07 군산공장 설립2008.10 중국공장 준공 완료2009.09 자산재평가 실시 완료2009.09 계열회사(에이씨엠) 주식 유상증자 참여(600,000주 × 5,000원) 총 30억원2010.03 성실납세법인표창 (기획재정부장관표창)2010.10 (주) 아이비머티리얼즈 인수2011.01 우즈오토오스템 설립 (우즈베키스탄 법인)2011.04 전의공장 설립개시2011.08 전의공장 완공2013.03 계열회사 추가 결정 : POS-AUSTEM YANTAI AUTOMOTIVE CO., LTD(중국) 중국내 GM상하이 부품 수주에 따른 생산기지 추가 확보 포스코 중국자회사와 합작투자 (POSCO자회사측(19.9%), 오스템(80.1%)2013.12 계열회사(에이씨엠, 씨텍) 합병2014.04 (주) 아이비머티리얼즈 유상증자 참여(8,110,920주 × 500원) 총 40.55억원2014.08 GILL-AUSTEM. LLC 설립 (미국 미시건주)2015.12 계열회사 추가 결정 : POS-AUSTEM WUHAN AUTOMOTIVE CO., LTD(중국) 중국내 GM상하이 부품 수주에 따른 생산기지 추가 확보 포스코 중국자회사와 합작투자 (POSCO자회사측(13%), 오스템(87%)

주식회사 아이비머티리얼즈

2008.03 회사설립2010.01 해외투자유치(DFJ)2010.09 오스템 계열회사로 편입2010.11 대불자유무역단지에 제2공장 설립2012.02 전남 영암군 대불자유무역단지로 본점 이전2013.09 대전 신일동 사업장 폐점2013.12 대표이사 변경 (한대곤에서 김정우로 변경)2014.04 유상증자(자본금 284백만원에서 4,339백만원으로 증자)2016.04 상호변경 : (주) 칸세라 → (주) 아이비머티리얼즈
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1990년 03월 07일	유상증자(주주배정)	보통주	160,000	5,000	5,000	설립자본금

1990년 06월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

1990년 08월 17일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1990년 12월 20일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1991년 02월 04일	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	-

1991년 09월 15일	유상증자(주주배정)	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1991년 12월 12일	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	-

1992년 10월 31일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

1992년 12월 08일	유상증자(주주배정)	보통주	60,000	5,000	5,000	-

1993년 08월 30일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

1993년 12월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	80,000	5,000	5,000	-

1994년 01월 31일	유상증자(주주배정)	보통주	160,000	5,000	5,000	-

1995년 12월 31일	전환권행사	보통주	100,000	5,000	5,000	-

1996년 06월 29일	유상증자(주주배정)	보통주	418,400	5,000	5,000	-

1996년 07월 27일	유상증자(주주배정)	보통주	65,400	5,000	5,000	-

2003년 02월 07일	주식분할	보통주	-	500	500	-

2005년 12월 12일	유상증자(주주배정)	보통주	7,362,000	500	500	-
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	26,000,000	-	26,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,000,000	-	26,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	990,000	-	990,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,010,000	-	25,010,000	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	2,290,000	-	1,300,000	-	990,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	2,290,000	-	1,300,000	-	990,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,290,000	-	1,300,000	-	990,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	990,000	자사주

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,010,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 분기	제26기	제25기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,726	13,745	9,860

주당순이익 (원)	284	580	416

현금배당금총액 (백만원)	-	1,423	948

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	10.35	9.61

현금배당수익률 (%)	보통주	-	2.85	1.74

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	60	40

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 2사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률(%)

제27 분기	매출채권	47,237,127	(687,878)	1.46%

미 수 금	2,004,501	(181,126)	9.04%

선 급 금	11,032,091	(340,934)	3.09%

합 계	60,273,720	(1,209,938)	2.01%

제26기	매출채권	73,634,505	(687,878)	0.93%

미 수 금	3,786,608	(181,126)	4.78%

선 급 금	14,396,440	(200,847)	1.40%

합 계	91,817,553	(1,069,851)	1.17%

(2) 최근 2사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제27 분기	제26기	비 고

1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,069,851	846,531	-

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	140,087	223,320	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,209,938	1,069,851	-

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대하여 과거의 대손경험과 장래의 대손추정액을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.당사는 대차대조표일 현재 매출채권 잔액에 대하여 개별분석방법으로 대손충당금을 설정하고 있으며 대손충당금 설정기준은 다음과 같다.

가) 매출채권 경과기간 1년 이상 - 매출채권 잔액기준

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과	계

금액	일반	31,952	46,549	688	79,189

특수관계자	15,285	-	-	15,285

계	47,237	46,549	688	94,474

구성비율	50.00%	49.27%	0.73%	100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 2사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제27 분기	제26기	비고

자동차부품	제품	4,451	4,373	-

재공품	2,593	2,520	-

원재료	4,310	4,737	-

소 계	11,354	11,631	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	4.29%	4.08%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	20.9회	13.8회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

실사일자	재고실사시 독립적인 전문가 또는전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부	장기제화재고 등의 현황

2016년 9월 30일 부터 2016년 10월 1일[천안(본사)공장, 전의1, 2공장, 인천공장, 대불공장]	자체 재고실사 실시	-

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제27 분기	성도회계법인	-	-

제26기	성도회계법인	적정	-

제25기	성도회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제27 분기	성도회계법인	회계감사계약	80,000	1,028시간

제26기	성도회계법인	회계감사계약	80,000	1,028시간

제25기	성도회계법인	회계감사계약	85,000	1,028시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27 분기	-	-	-	-	-

제26기	-	-	-	-	-

제25기	-	-	-	-	-

4. 종속회사 감사의견최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로 부터 적정이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 V.이사의 경영진단 및 분석의견은 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 관한 사항(가) 이사회의 권한 내용

회사의 중요한 업무사항에 대하여 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성에 의하여 결의한다.※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부해당사항 없음.(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

-	-	-

(라) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

이동림	대우정밀 ('80~'90)대우자동차('90~'94)대우자동차판매('94~'97)대우캐피탈('97~09')대우캐피탈 대표이사(07'~09')	없음	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항(가) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항 을 결의한다. - 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.- 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다 - 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성 비치한다.- 의사록에는 의사의 안건,경과요령,그 결과,반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2016.01.18	POS-AUSTEM YANTAI 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

2	2016.01.27	POS-AUSTEM SUZHOU 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

3	2016.01.28	POS-AUSTEM SUZHOU 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

4	2016.02.22	결산확정, 현금배당, 주총소집의 건	가결

5	2016.03.04	신규 대여금에 관한 결의	가결

6	2016.03.09	자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건	가결

7	2016.03.21	Pos-Austem Yantai 연대보증 입보에 관한 건	가결

8	2016.03.23	Pos-Austem Yantai 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

9	2016.03.24	신한은행 외화대출 신규차입에 관한 건	가결

10	2016.03.25	제 26기 정기주주총회 의사록	가결

11	2016.04.01	자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건	가결

12	2016.04.14	직원대출에 대한 예금 담보의 件	가결

13	2016.04.26	신규 대여금에 관한 결의	가결

14	2016.05.04	기채에 관한 건(수출성장자금대출)	가결

15	2016.05.10	POS-AUSTEM SUZHOU 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

16	2016.05.10	신규 대여금에 관한 결의	가결

17	2016.06.07	Pos-Austem Yantai 연대보증 입보에 관한 건	가결

18	2016.06.09	산업은행 운영자금 차입의 件	가결

19	2016.06.20	Pos-Austem WUHAN 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

20	2016.06.29	아이비머티리얼즈 신규차입의 연대보증	가결

21	2016.07.01	자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건	가결

22	2016.07.04	KEB 하나은행 무역금융 한도 약정의 件	가결

23	2016.07.12	타법인 출자의 건 (신설법인 설립)	가결

24	2016.07.15	Pos-Austem WUHAN 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

25	2016.07.27	신한은행 운영자금 차입의 件	가결

26	2016.08.12	Pos-Austem(Yantai) 현지차입관련 (주)오스템 연대입보	가결

27	2016.08.16	Pos-Austem Yantai 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

28	2016.08.31	Pos-Austem Wuhan 현지 차입관련 ㈜오스템 연대입보	가결

29	2016.09.02	주식매수선택권 행사방법 결정의 건	가결

30	2016.09.05	중국현지법인(POS-AUSTEM WUHAN AUTOMOTIVE CO.,LTD)차입에 따른 보증의건	가결

31	2016.09.30	우리은행 운영자금 차입의 건	가결

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사참석인원	적 요	비고

4	2016.02.22	이동림	결산확정, 현금배당, 주총소집의 건	참석(찬성)

5	2016.03.04	이동림	신규 대여금에 관한 결의	참석(찬성)

13	2016.04.26	이동림	신규 대여금에 관한 결의	참석(찬성)

21	2016.07.01	이동림	자사주 펀드 신탁 계약 연장에 관한 건	참석(찬성)

(라) 이사회내의 위원회 구성현황

해당사항 없음.(마) 이사회내의 위원회 활동내역

해당사항 없음.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사선임

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

해당사항 없음.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김한경	서울제강 회계팀 기획실장	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부

정관 제30조 3에 의거 집중투표제를 채택하지 아니한다.

(제9기 정기주주총회에서 의결)(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

정관 제38조의 2 : 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.(3) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김정우	본인	보통주	3,184,000	12.25	3,184,000	12.25	-

유관봉	특수관계인	보통주	40,000	0.15	40,000	0.15	-

김민석	특수관계인	보통주	500,000	1.92	500,000	1.92	-

계	보통주	3,724,000	14.32	3,724,000	14.32	-

우선주	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김정우 외 2명	3,724,000	14.32%	-

김성중	3,699,134	14.23%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,544	99.89	18,576,866	71.4	-

※ 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를가진다. ② 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식에 의한 신주를 발행하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 2. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 증권예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 국내외 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (02-2073-8107)

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정우	남	1948년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	국세청대우자동차	3,184,000	-	1991.7.5~현재	2017년 03월 21일

유관봉	남	1960년 12월	부사장	등기임원	상근	총괄중역	대우정밀	40,000	-	2006.7.18~현재	2019년 03월 25일

김종명	남	1961년 02월	전무이사	미등기임원	상근	생산	대우정밀	-	-	2006.2.20~현재	-

김화진	남	1965년 08월	전무이사	미등기임원	상근	중국공장	대우자동차	-	-	2006.2.20~현재	-

김민석	남	1976년 12월	상무이사	미등기임원	상근	영업,관리	현대모비스	500,000	-	2011.4.18~현재	-

이동림	남	1951년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대우캐피탈	-	-	2005.3.5~현재	2017년 03월 21일

김한경	남	1965년 12월	감사	등기임원	상근	감사	서울제강	-	-	2006.3.20~현재	2018년 03월 27일

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	481	-	5	-	486	11.66	21,399,871	44,033	-

자동차부품	여	20	-	3	-	23	6.05	592,461	25,759	-

합 계	501	-	8	-	509	11.40	21,992,333	43,207	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,500,000	-

감사	1	150,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	520,579	260,289	-

사외이사	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	38,689	38,689	-

계	4	577,268	144,317	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법해당사항없음및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 48,450 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 48,450 - (기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박명원 직원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 100,000 100,000 - - '14.4.20~'17.4.19 3,135 유관봉 등기임원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 50,000 - - 50,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 권오봉 직원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 30,000 30,000 - - '14.4.20~'17.4.19 3,135 김종명 미등기임원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 30,000 - - 30,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 김화진 미등기임원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 30,000 - - 30,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 김동효 직원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 15,000 - - 15,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 이한남 직원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 15,000 - - 15,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 고형규 직원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 10,000 - - 10,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 김인호 직원 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 15,000 - - 15,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 임점택 - 2011년 04월 20일 (*1) 보통주 10,000 - - 10,000 '14.4.20~'17.4.19 3,135 (*1) 부여방법은 신주발행교부, 자기주식교부, 행사가격과 시가의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 행사시 이사회 결의에 의함.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주) 아이비머티리얼즈	2010.09.29	지배	10,519	8,516	98.12	6,939	-	-	-	8,516	98.12	6,939	8,626	133

Pos-Austem Suzhou	2008.02.29	해외진출	11,909	-	80.10	16,365	-	-	-	-	80.10	16,365	119,428	1,119

O'zauto-Austem	2011.01.31	해외진출	281	-	50.00	4,729	-	-	-	-	50.00	4,729	22,038	-3,564

Pos-Austem Yantai	2013.04.05	해외진출	3,371	-	88.94	18,520	-	-	-	-	88.94	18,520	64,458	4,793

Pos-Austem Wuhan	2015.12.16	해외진출	3,481	-	100.00	3,481	-	6,065	-	-	87.00	10,086	29,601	-9

Gill Austem, LLC	2014.08.27	해외진출	192	-	50.00	193	-	-	-	-	50.00	193	614	37

(주)바흐(주1)	2016.07.13	신규사업진출	2,000	-	0.00	-	400	2,000	-	400	40.00	2,000	4,978	-22

합 계	8,516	-	50,227	400	8,065	-	8,916	-	58,832	249,741	2,487

(주1) (주)바흐는 안마의자 생산을 목적으로 하는 회사입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

(주) 아이비머리티얼즈	계열회사	단기대여금	-	1,150,000	1,150,000	-	-	-

합 계	단기대여금	-	1,150,000	1,150,000	-	-	-

나. 담보제공 내역

(단위 : 천원)

특수관계자	제 공 처	담보제공예금금액	내 역

종업원	기업은행	27,500	종업원대출

합 계	27,500	-

다. 채무보증 내역

(단위: 천원,USD,CNY)

제공받은자	지급보증처	지급보증액

Pos-Austem SuzhouAutomotive co,.ltd	하나은행	USD 11,050,000.00

산업은행	CNY 59,900,000.00

Pos-Austem YantaiAutomotive co,.ltd	수출입은행	USD 12,000,000.00

하나은행	CNY 13,000,000.00

하나은행	USD 1,200,000.00

기업은행	USD 1,800,000.00

기업은행	CNY 12,000,000.00

산업은행	CNY 32,000,000.00

Posco Investment co,.ltd	USD 4,005,000.00

Pos-Austem WuhanAutomotive co,.ltd	하나은행	CNY 18,270,000.00

산업은행	USD 4,097,700.00

Posco Investment co,.ltd	USD 6,960,000.00

합 계	USD 34,152,700.00CNY 135,170,000.00
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

. 공시사항의 진행·변경사항 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행·변경사항당기 현재 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기 공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	안 건	결의내용

제26기 정기주주총회(2016.03.25)	▣ 제26기 정기주주총회 의사록 제1호의안 : 제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의건(현금배당 60원) 제2호의안 : 이사선임의 건(사내이사1명)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제25기 정기주주총회(2015.03.27)	▣ 제25기 정기주주총회 의사록 제1호의안 : 제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 40원) 제2호의안 : 감사선임의 건(상근감사1명)제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

제24기 정기주주총회(2014.03.21)	▣ 제24기 정기주주총회 의사록 제1호의안 : 제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 60원) 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안 승인

2.우발채무 등가. 중요한 소송사건- 해당사항이 없습니다.나. 그 밖의 우발채무 - 해당사항이 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일 자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2013.09.12	(주)오스템	법인세 및 부가세 관련추징금 4,245,070,140원 부과	법인통합세무조사에 따른 과세위반 추징금	추징금 1,395,070,140원 납부(2013.12)추징금 2,850,000,000원 납부(2014.04 - 06 분납)	ㆍ내부적인 관리체계 강화ㆍ외부 세무컨설팅ㆍ사내 교육 강화

(*1) 당사는 상기 세무조사결과에 대하여 조세심판원에 2건의 불복청구를 신청하였으며, 승소하여 2015년 1분기에 법인세 1,354백만원, 3분기에 부가가치세 1,228백만원(총 2,582백만원)이 환급되어 불복청구 관련 조세심판은 종료되었습니다.나. 결산일 이후에 발생한 중요사항 당사는 2016년 12월 14일 사업의 다각화를 위하여 신규 사업 영위를 위한 정관 변경을 목적으로 하는 임시주주총회소집을 결의하였습니다.

4. 합병등의 사후정보 기재 당사는 별도의 법인 형태로 존재하는 2개 자회사들을 하나로 통합하여 역량을 강화하고 관리비용 절감을 통한 기업가치 극대화 및 경영 효율성 향상을 실현하기 위하여 2013년 10월 25일의 이사회 결의에 따라 2013년 12월 28일을 합병기일로 하여 주식회사 씨텍과 주식회사 에이씨엠을 흡수합병하였습니다. 본 합병은 소규모합병과 간이합병에 해당하므로 합병회사인 당사의 합병 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음하였습니다.

(1) 피합병회사의 개요 및 합병비율

구 분	합병회사	피합병회사

회사명	주식회사 오스템	주식회사 씨텍	주식회사 에이씨엠

본점 소재지	충청남도 천안시 동남구수신면 수신로 739	충청남도 연기군 전의면 신정리 620	인천광역시 서구 가좌동 173-299

대표이사	김정우	백홍전	유관봉

법인구분	상장회사	비상장회사	비상장회사

관계	당사	종속기업	종속기업

합병비율	1	0	0

합병 시 당사가 (주)씨텍과 (주)에이씨엠의 주식 전부를 보유하고 있어 별도로 당사의보통주식을 교부하지 않았습니다.(2) 합병회계처리동 합병은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합에 해당되므로 합병기일 현재 피합병회사의 자산, 부채를 장부가액으로 승계하였습니다.(3) 당사의 합병 전/후의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	합병전	합병후

(주)오스템	(주)씨텍	(주)에이씨엠	(주)오스템

자산

I. 유동자산	108,273,121	10,278,318	1,315,797	114,350,393

II. 비유동자산	131,628,137	18,146,660	16,363,466	152,807,528

자산총계	239,901,258	28,424,978	17,679,263	267,157,921

부채

I. 유동부채	101,932,124	14,380,479	5,642,786	116,438,545

II. 비유동부채	46,999,810	3,339,056	1,031,553	51,141,953

부채총계	148,931,934	17,719,535	6,674,339	167,580,498

자본

I. 자본금	13,000,000	6,000,000	7,000,000	13,000,000

II. 자본잉여금	9,979,666	-	-	18,587,765

III. 자본조정	(4,066,113)	(14,400)	-	(4,066,113)

IV. 기타포괄손익누계액	6,375,909	483,743	3,323,712	6,375,909

V. 이익잉여금	65,679,862	4,236,100	681,212	65,679,862

자본총계	90,969,324	10,705,443	11,004,924	99,577,423

부채와자본총계	239,901,258	28,424,978	17,679,263	267,157,921

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

* 당사는 100% 지분을 소유한 계열회사 2개를 흡수합병한 사항으로 외부기관으로부터 실적에 대한 예측을 하지 않았습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음