신세계푸드 분기보고서 (2018.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜ 이마트	본인	보통주	1,785,285	46.10	1,815,223	46.87	-

㈜신세계조선호텔	계열회사	보통주	332,910	8.60	332,910	8.60	-

이명희	계열회사임원	보통주	29,938	0.77	0	0.00	-

최성재	임원	보통주	610	0.02	1,108	0.03	-

계	보통주	2,148,743	55.49	2,149,241	55.50	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

※ 2018년 7월 10일 ㈜이마트가 이명희(계열사임원)로부터 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득(29,938주) 하여 ㈜이마트의 지분율이 46.10%에서 46.87%로 이명희(계열사임원)의 지분율이 0.77%에서 0.00%로 변동되었습니다. ※ 2018년 8월 16일 최성재 사내이사가(498주) 장내매수하여 지분율이 0.02%에서 0.03%로 변동되었습니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜ 이마트	14,034	이갑수	0.00	-	-	이명희	18.22

-	-	-	-	-	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2017년 12월 31일자 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	16,066,508

부채총계	7,295,106

자본총계	8,771,402

매출액	15,876,687

영업이익	566,920

당기순이익	627,939

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주는 ㈜ 이마트이며, 최대주주의 사업현황 등 경영 관련 주요사항은 ㈜ 이마트가 공시한 2018년 반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주의 개 요

가. 회사의 명칭 : 주식회사 이마 트 (E-MART Inc.) 나. 설립일자 : 2011년 5월 3일 ※ 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 다. 본사의 주소 등 - 주 소 : 서울시 성동구 뚝섬로 377 - 전화번호 : 02-380-9239 - 홈페이지 : http://www.emartcompany.com 라. 중소기업 해당 여부 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

㈜이마트는 ㈜신세계 사업부문 (대형마트, 백화점) 의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를목적으로 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트부문이 인적분할되어 설립되었습니다. ㈜이마트는 2018년 9월말 현재 국 내에 157개 의 이마트 ( 안 양점/부천점/시화점 및 ㈜신세계가 운영하는 인천마트, ㈜광주신세계가 운영하는 광주이마트 포함) 를 운영하고 있습니다. ㈜이마트가 도입한 한국채 택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사를 포함하여 ㈜이마트가 영위하는 사업 은 아래와 같습니다.

사업부문	회사명

유통업	㈜이마트, ㈜이마트에브리데이, ㈜이마트24 ,㈜신세계프라퍼티, ㈜스타필드청라, ㈜스타필드고양

호 텔 ㆍ리조트업	㈜신세계조선호텔

식음료업	㈜신세계푸드

건설레저업	신세계건설 ㈜

해외사업	E-MART VIETNAM CO.,LTD.

바. 최대주주의 등 기임원

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이갑수	남	1957.02	대표이사	등기임원	상근	사내이사대표이사사외이사후보 추천위원회위원장	1980 경희대학교 섬유공학과 졸업 1982 ㈜신세계 입사 1996 ㈜신세계 백화점부문 MD사업부 MSV 1999 ㈜신세계 이마트부문 서부산점 점장 2004 ㈜신세계 이마트부문 판매본부 판매1담당 2005 ㈜신세계 이마트부문 상품본부 마케팅담당 2009 ㈜신세계 이마트부문 판매본부장2011 ㈜이마트 고객서비스본부장 2014 ㈜이마트 사내이사 2014 ㈜이마트 대표이사 2016 ㈜이마트 대표이사 사장	597	-	4년	2020.03.13

권혁구	남	1961.03	사내이사	등기임원	상근	사내이사	1987 경북대학교 불어불문학과 졸업1987 ㈜신세계 입사1994 ㈜신세계 경영정책담당 기획조사1998 ㈜신세계 이마트부문 점포개발1999 ㈜신세계 이마트부문 RE담당 표준화팀장2005 ㈜신세계 경영지원실 센텀시티T/F 담당총괄2008 ㈜신세계 백화점부문 센텀시티점 부점장2010 ㈜신세계 백화점부문 신규사업담당2011 신세계 경영전략실 전략기획팀장2015 신세계 전략실장 兼 기획총괄2016 신세계 전략실장	-	-	1년	2020.03.09

형태준	남	1968.12	사내이사	등기임원	상근	사내이사	1994 서울대학교 경영학과 졸업1994 삼성물산㈜ 입사2002 시카고대학교 경영학 석사2002 부즈앤컴퍼니 입사2012 ㈜이마트 입사2012 신세계 전략실 전략기획팀 전략기획 상무2015 ㈜이마트 경영지원본부 기획관리담당2016 ㈜이마트 전략본부장	-	-	-	2021.03.15

이전환	남	1961.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원장	1984 서울대학교 경제학과 졸업1983 제27회 행정고시 합격1984 행정사무관 임용1990 국세청장 비서관 1993 워싱턴대학교 경영학 석사 1993 국세청 국제조세국 사무관1999 공주세무서 세무서장2003 중부지방국세청 개인납세2과 과장2008 국세청 기획조정관2009 국세청 법인납세국 국장2011 부산지방국세청 청장2013 국세청 차장2016 법무법인 태평양 고문(現)2017 현대건설기계 ㈜ 사외이사 및 감사위원(現)	-	-	1년	2019.03.14

박재영	남	1954.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 감사위원사외이사후보추천위원회위원	1981 서울대학교 경제학과 졸업1982 제25회 행정고시 합격 1993 서울대학교 행정대학원 석사 1994 내무부 근무1995 전라남도 함평군수1997 버밍엄대 대학원 석사1998 한양대학교 대학원 박사1999 대통령비서실 행정관2006 기획예산처 균형발전 재정기획관2009 행정안전부 소청심사위원회 상임위원2010 대통령 정무수석 비서관실 행정자치비서관2014 국민권익위원회 부위원장 2015 프리미어파트너스(유) 감사 2018 광주대학교 부총장(現)	-	-	3년	2019.03.12

김성준	남	1956.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 감사위원사외이사후보추천위원회위원	1979 서울대학교 법학과 졸업1979 제23회 행정고시 합격1980 제22회 사법고시 합격 1985 서울대학교 법학 석사 1985 서울지방검찰청 검사1987 연세대학교 회계학/경영학 석사 1993 연세대학교 법학 박사1997 사법연수원 교수 1999 법무부 법무심의관2001 서울지방검찰청 외사부장2003 청주지방검찰청 차장검사2009 우리투자증권 사외이사2011 법무법인 산경 대표변호사 (現) 2013 엠제이엠카본 ㈜ 대표이사2014 KDB인프라 자산운용 사외이사 2018 ㈜산경글로벌 사내이사(現)	-	-	3년	2019.03.12

최재붕	남	1965.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 사외이사후보추천위원회위원	1987 성균관대학교 기계공학과 졸업 1989 성균관대학교 기계공학 석사 1989 한국과학기술연구원 CAD/CAM연구원1993 워털루대학교 기계공학 석사1997 워털루대학교 기계공학 박사2002 성균관대학교 기계 공학부 교수(現)2007 ㈜룸스케이프 감사 2013 원자력안전위원회 위원 2014 미래부-산업부 공통 웨어러 블 스마트기기 추진단장(現)	-	-	3년	2019.03.12

※ 재직기간은 등기임원으로 현직책을 수행한 기간을 의미합니다. ※ 사외이사의 업무지원 조직 : 총무팀 (담당자 : 배광수 팀장 ☎02-380-9060) ※ 2018년 3월 16일 정기주주총회에서 양춘만 사내이사 사임하였고, 형태준 사내이사가 신규 선임되었 습니다. 2018년 3월 16일 경영이사회에서 사외이사후보추천위원회에 형태준 사내이사가 신규 선임 되었고 양춘만 사내이사가 사임하였습니다.

사. 최대주주의 최근 사업연도 요약 재무현황

(1) 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제8기 3분기 누계	제7기	제6기

(2018년 9월 말)	(2017년 12월 말)	(2016년 12월 말)

[유동자산]	2,464,919	1,895,222	1,740,882

현금및현금성자산	317,486	223,206	65,797

매출채권 및 기타수취채권	646,252	459,490	382,011

재고자산	1,132,277	1,011,412	979,533

기타유동자산	368,904	201,114	313,541

[비유동자산]	14,376,900	14,171,286	13,689,213

유형자산	10,182,911	9,799,865	9,709,179

투자부동산	1,021,334	1,063,519	789,830

무형자산	313,845	376,714	400,526

기타비유동자산	2,858,810	2,931,188	2,789,678

자산 총계	16,841,819	16,066,508	15,430,095

[유동부채]	5,108,414	4,214,043	4,001,387

[비유동부채]	2,743,249	3,081,063	3,304,538

부채 총계	7,851,663	7,295,106	7,305,925

지배기업의 소유지분	8,330,068	8,241,671	7,696,177

자본금	139,379	139,379	139,379

주식발행초과금	4,193,534	4,193,534	4,193,534

이익잉여금	2,800,225	2,464,884	1,957,932

기타자본항목	1,196,930	1,443,874	1,405,332

비지배주주지분	660,088	529,731	427,992

자본 총계	8,990,156	8,771,402	8,124,169

부채와 자본 총계	16,841,819	16,066,508	15,430,094

(2018.01.01 ~ 2018.09.30)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)	(2016.01.01 ~ 2016.12.31)

[매출액]	12,823,066	15,876,687	14,615,065

[영업이익]	401,419	566,920	568,598

[당기순이익]	413,828	627,939	381,637

계속영업당기순이익	419,362	559,614	369,220

중단영업당기순이익	(5,534)	68,325	12,417

지배기업소유주지분	400,707	616,081	376,227

계속영업당기순이익	406,241	547,756	363,810

중단영업당기순이익	(5,534)	68,325	12,417

비지배주주지분	13,121	11,857	5,410

계속영업당기순이익	13,121	11,857	5,410

중단영업당기순이익	-	-	-

[지배기업 지분에 대한 주당순이익]

계속영업기본주당순이익	14,579원	19,169원	12,727원

중단영업기본주당순이익	(199원)	2,452원	446원

계속영업희석주당순이익	14,579원	19,169원	12,727원

중단영업희석주당순이익	(199원)	2,452원	446원

연결에 포함된 회사수	당사포함 24개	당사포함 21개	당사포함 21개

※ 제7기(전기), 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약), 제1018호(수익) 및 제1039호(금융상품:인식과 측정)에 따라 작성되었습니다. ※ 제7기(전기), 제6기(전전기) 는 2017년말 연결감사보고서를 기준으로 작성되었습니다. ※ 2016년 5월 1일을 합병기일로 하여 ㈜ 에스엠은 ㈜ 에브리데이리테일에 흡 수 합병되어 최대주주의 종속회사에서 제외되었 습니다. ※ 2016년 11월 23일 천진이매득초시유한공사는 청 산으로 인하여 소멸되어 최대주주 의 종속회사에서 제외되었습 니다. ※ 2016년 12월 1일을 분할기일로 하여 ㈜ 스타필드청라로부터 ㈜ 스타필드고양이 인적분할되어 최대주주 의 종속회사에 포함되었습니다. ※ 2016년 12월 2일 ㈜이마트가 ㈜제주소주의 지분 100%를 취득하여 ㈜ 제 주소주는 최대주주 의 종속회사에 포함되었습니다. ※ 2016년 12월 21일 ㈜ 신세계푸드가 ㈜ 제이원 의 지분 100%를 취득하여 ㈜ 제이원은 최대주주 의 종속회사 에 포함되었습니다. ※ 2017년 11월 29일 ㈜ 신세계프라퍼티가 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사의 지분 100%를 취득 하여 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 는 최대주주 의 종속회사에 포 함되었습니다. ※ 2017년 12월 26일 ㈜ 신세계프라퍼티가 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호의 지분 100% 를 취득 하여 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호 는 최대주주 의 종속회사에 포 함되었습니다. ※ 2017년 11월 30일을 분할기일로 하여 ㈜ 신세계조선호텔로부터 ㈜ 신세계면세점글로벌이 물적분할 되어 최대주주 의 종속회사에 포함되었습니다. ※ 2017년 12월 29일 상해이매득초시유한공사, 상해신이백화유한공사, 곤산이매득구물중심유한공사는 매각으로 소멸되어 최대주주 의 종속회사에서 제외되었습 니다. ※ 2018년 3 월 15일 이마트아메리카가 Chang Tuh Corporation의 지분 100%를 취득하여 Chang Tuh Corporation은 최대주주 의 종속회사에 포함되었습니다. ※ 2018년 3월 28일 ㈜ 신 세계조선호텔이 ㈜ 신 세계면세점글로벌의 지분 100%를 ㈜신세계디에프글로벌 에 매각하여 ㈜ 신 세계면세점글로벌이 최대주주 의 종속회사에서 제외되었습니다. ※ 2018년 7월 10일 는 신세계건설㈜ 최대주주 의 지분을 추가 인수하여 지분율이 42.7%로 변동되었으며 ,실질지배력기준에 의거하여 신세계건설㈜이 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다. ※ 2018년 7월 20일 ㈜이마트가 PK Retail Holdlings Inc.를 설립 하여 PK Retail Holdings Inc.는 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다.※ 2018년 7월 24일 ㈜이마트가 일렉트로맨문화산업전문회사(유)를 설립하여 일렉트로맨문화산업 전문회사(유)가 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다.

(2) 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제8기 3분기 누계	제7기	제6기

(2018년 9월 말)	(2017년 12월 말)	(2016년 12월 말)

[유동자산]	1,542,721	1,275,374	1,108,658

현금및현금성자산	73,292	20,418	18,195

매출채권 및 기타수취채권	395,729	323,408	258,231

재고자산	886,747	773,809	710,333

기타유동자산	186,953	157,739	121,899

[비유동자산]	13,099,406	13,071,517	12,705,944

유형자산	9,027,204	8,987,209	8,893,343

투자부동산	4,343	89,393	163,266

무형자산	50,800	55,131	53,077

기타비유동자산	4,017,059	3,939,784	3,596,258

자산 총계	14,642,127	14,346,891	13,814,602

[유동부채]	3,966,759	3,197,602	3,197,410

[비유동부채]	2,232,561	2,783,056	2,862,614

부채 총계	6,199,320	5,980,658	6,060,024

자본금	139,379	139,379	139,379

주식발행초과금	4,193,534	4,193,534	4,193,534

이익잉여금	2,841,262	2,524,469	1,978,849

기타자본항목	1,268,632	1,508,851	1,442,816

자본 총계	8,442,807	8,366,233	7,754,578

부채와 자본 총계	14,642,127	14,346,891	13,814,602

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

( 2018.01.01 ~ 2018.09.30)	( 2017.01.01 ~ 2017.12.31)	( 2016.01.01 ~ 2016.12.31)

[매출액]	10,012,569	12,450,695	11,631,228

[영업이익]	414,538	638,449	633,213

[당기순이익]	379,979	640,880	384,005

기본주당순이익	13,271원	22,512원	13,452원

희석주당순이익	13,271원	22,512원	13,452원

※ 제7기(전기), 제6기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익) 및 제1039호(금융상품: 인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

아. 최대주주의 주요주주 및 그 특수관계자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이명희	본인	보통주	5,080,094	18.22	5,080,094	18.22	-

정용진	친인척	보통주	2,740,399	9.83	2,740,399	9.83	-

이갑수	임원	보통주	597	0.00	597	0.00	-

박주형	계열회사임원	보통주	507	0.00	507	0.00	-

계	보통주	7,821,597	28.06	7,821,597	28.06	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

3. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011년 05월 03일	㈜이마트	1,815,223	46.87%	-

※ ㈜신세계는 분할 (2011.5.1)에 따라 ㈜이마트가 신설법인으로 설립되었습니다. ※ 2018년 7월 10일 ㈜이마트가 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득(29,938주) 하여 지분율이 46.10%에서 46.87%로 변동되었습니다. 4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜이마트	1,815,223	46.87	-

㈜신세계조선호텔	332,910	8.60	-

국민연금공단	507,293	13.10	(주1)

우리사주조합	-	-	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 2018년 11월 14일까지 확인 가능한(공시된) 주식수를 반영하 였습니다.※ 2018년 7월 10일 ㈜이마트가 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득(29,938주) 하여 지분율이 46.10%에서 46.87%로 변동되었습니다. ※(주1) 임원 주요주주특정증권등소유상황보고서(국민연금공단)은 2018.10.08 공시내역을 참조하시기 바랍니다. 5. 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	6,884	99.87	1,265,197	32.67	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.※ 상기 현황은 2017년 12월 31일 주주명부 확정에 따른 것으로, 본 보고서 제출일 현재 현황과 차이가 있을 수 있습니다.※ 유가증권시장공시규정 제2조19항에 의거 최대주주와 그 특수관계인에 해당하는 주주는 제외한 현황입니다. 6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호
외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여
사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의
방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인 수권부사채를 발행하는 경우
②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느
하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지
아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등
관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 (서울 중구 남대문로 2가 9-1)

주주의 특전	없 음	공고방법	당사 홈페이지 공고

※ 당사는 정관 제4조(공고방법)에 의거 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.shinsegaefood.com)에 게재하게 되어있습니다. 다만, 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지 공고가 불가능한 경우 매일경제신문에 하게 되어있습니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	'18.09월	'18.08월	'18.07월	'18.06월	'18.05월	'18.04월

보통주	주가	최 고	117,000	138,000	174,000	171,000	163,000	156,500

최 저	113,000	114,500	136,000	155,000	146,500	126,000

평 균	115,000	126,250	155,000	163,000	154,750	141,250

거래량	최 고	22,185	64,661	81,958	44,400	23,469	81,665

최 저	5,134	9,391	6,574	7,162	6,679	7,758

월간거래량	177,909	450,076	530,375	288,843	275,026	536,163

나. 해외증권시장- 해당사항 없음