신세계푸드 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

이사 전체	사내이사	사외이사	비고

5명	3명	2명	-

※ 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. ※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다 .

나. 중요의결사항 등 - 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2018-01	2018.01.17	2017년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성

2018-02	2018.01.30	2017년 재무제표 승인의 건2017년 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건2017년 내부회계 관리제도 운용실태 및 평가결과	가결가결가결보고	찬성찬성찬성-

2018-03	2018.02.26	제23기 정기주주총회 소집에 관한 건2018년 1월 경영실적 보고	가결보고	찬성-

2018-04	2018.03.14	제23기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건중장기 자금 조기조달 승인의 건2018년 2분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건2018년 2월 경영실적 보고	가결가결가결보고	찬성찬성찬성-

2018-05	2018.04.17	2018년 3월 경영실적 보고	보고	-

2018-06	2018.05.13	2018년 4월 경영실적 보고	보고	-

2018-07	2018.06.19	2018년 3분기 대규몬 내부거래 예상금액 승인의 건2018년 5월 경영실적 보고	가결보고	찬성-

2018-08	2018.07.06	㈜제이원 유상증자 참여 승인의 건	가결	찬성

2018-09	2018.07.17	2018년 상반기 경영실적 보고	보고	-

2018-10	2018.07.19	2018년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성

2018-11	2018.08.21	2018년 7월 경영실적 보고	보고	-

2018-12	2018.09.18	2018년 4분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건2018년 8월 경영실적 보고	가결보고	찬성-

- 보고서 작성 기준일 이후 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

2018-13	2018.10.17	2018년 9월 경영실적 보고	보고	-

- 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	박주영	김치걸	노연홍(3/31 사임)

2018-01	2018.01.17	2017년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	찬성	찬성	찬성

2018-02	2018.01.30	2017년 재무제표 승인의 건2017년 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2018-03	2018.02.26	제23기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성

2018-04	2018.03.14	제23기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건중장기 자금 조기조달 승인의 건2018년 2분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2018-05	2018.06.19	2018년 3분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건	찬성	찬성	-

2018-06	2018.07.06	(주)제이원 유상증자 참여 승인의 건	찬성	찬성	-

2018-07	2018.07.19	2018년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	찬성	찬성	-

2018-08	2018.08.21	2018년 7월 경영실적 보고	찬성	찬성	-

2018-09	2018.09.18	2018년 4분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건2018년 8월 경영실적 보고	찬성찬성	찬성찬성	-

※ 2018년 3월 14일 정기주주총회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 중임 되었습니다. ※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다 .

- 보고서 작성 기준일 이후 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	박주영	김치걸

2018-10	2018.10.17	2018년 9월 경영실적 보고	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 - 위원회 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	①감사위원은 주주총회에서 선임한다.
②위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 상법 제542조의10 제2항 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원이 될 수 없고, 해당하게 되면 그 직을 상실한다.④감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거 나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.	박주영,김치걸	①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑥위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다. ⑨위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	-

※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다 .

라 . 이사의 독립성 1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	최성재	이사회	대표이사, 이사회 의장	해당없음	해당없음

사내이사	김철수	이사회	사내이사	해당없음	해당없음

사내이사	김기곤	이사회	사내이사	해당없음	해당없음

사외이사	박주영	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	김치걸	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

※ 2018년 3월 14일 정기주주총회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 중임되었습니다. ※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다 . 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 현황 - 해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성

성 명	주 요 경 력	대내외 교육 참여현황	비 고

박주영	'93년 美, 플로리다대학 사회학과 및 지리학과 컨설턴트 '94~'97년 美, 네브라스카대학 경영대학 T.A. '97~'98년 삼성경제연구소 수석연구원 '98~'00년 전북대학교상과대학 경영학부 전임강사 '12~'15년 한국프랜차이즈학회 회장'14~'16년 한국공정거래 조정원 가맹사업거래 분쟁 조정 협의회 위원장 '13~'18년 한국유통학회 부회장 '18~(現) 한국유통학회 회장 '15~(現) 소상공인시장진흥공단 비상임이사'14~(現) 한국중소기업 학회 부회장'00~(現) 숭실대학교 벤처중소기업학과 교수	-	-

노연홍	'83년 27회 행정고시 '84~'96년 보건복지부 사회복지정책실 서기관 '96~'98년 영국 NuffieldInstitute for health 및 Leeds Health Authority파견 '99~'10년 청와대 대통령실 사회정책 수석실 보건복지 비서관 '10~'11년 식품의약품안전청 청장 '11~'13년 청와대 대통령실 고용복지수석 비서관 '13~(現) 가천대학교 부총장	-	-

김치걸	'79년 23회 행정고시 '80~'94년 경제기획원 경제교육국 사무관 '95~'96년 공정거래위원회 기획예산실서기관'96~'97년 공정거래위원회 대구사무소장 '97~'98년 청와대 국가경쟁력강화 기획단과장 '98~'99년 공정거래위원회 국제업무2과장'99~'02년 파리소재 OECD사무국 '02~'03년 공정거래위원회 국제기구과장 '03~'05년 공정거래위원회 공동행위과장 '06~'08년 공정거래위원회 경쟁정책팀장 '08~'11년 주미대사관 경쟁협력관 '11~'12년 공정거래위원회 본부국장 '12~'15년 직접판매공제조합이사장'17~'18년 ㈜ 테크데이타 대표이사	-	-

※ 2018년 01월 10일 김치걸 사외이사는㈜테크데이타의대표이사를 사임하였습니다. ※ 제23기 정기주주총회(2018.03.14)에서 박주영, 김치걸 사외이사가 중임되었습니다. ※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다 . ※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 인사팀 (담당자 : 장재성 팀장 ☎ 02.3397.6041)