신세계푸드 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일(2025년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(강승협, 김성웅, 원정훈)과 사외이사 3인(천홍욱, 김영기, 한주훈) 총 6인의 이사로구성되어 있습니다. 이사회 의장은 강승협 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제35조 4항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 5개의 소위원회(감사위원회,사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회)가 설치되어운영 중입니다.각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기바랍니다.

- 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	이사회 의장 선임 사유	대표이사 겸직여부

강승협	20여년간 신세계 그룹의 전략실, (주)이마트, (주)신세계프라퍼티등에서 다양한 업무 경험을 통해 리스크 관리 역량과 재무 분야 전문성을 갖추고, 탁월한 경영 능력과 리더십을 발휘해 왔습니다. 이러한 역량을 바탕으로 경영 중요사항의 합리적인 심의 및 의사결정 등 (주)신세계푸드의 지속 성장에 기여할 것으로 생각하여의장으로 선임하게 되었습니다.	O

※ 2025년 3월 25일 이사회에서 강승협 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

※ 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 강승협 사내이사와 원정훈 사내이사가 신규선임, 천홍욱 사외이사가 재선임 되었습니다. 다. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

송현석(출석0%)	공병천(출석100%)	김성웅(출석100%)	김영기(출석100%)	천홍욱(출석100%)	한주훈(출석100%)

2025-01	2025.01.20	이사 등과 회사간의 자기거래 사전승인의 건하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결가결	불참불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2025-02	2025.02.10	내부회계관리제도 운영실태 보고2024년 재무제표 승인제30기 배당기준일 확정의 건2024년 영업보고서 승인2025년 안전ㆍ보건ㆍ환경관리 계획 승인	보고가결가결가결가결	-불참불참불참불참	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성

2025-03	2025.02.24	내부회계관리제도 운영실태 평가준법점검 결과 보고의 건제30기 정기주주총회 소집에 관한 건준법지원인 변경 선임의 건	보고보고가결가결	--불참불참	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

강승협(출석77%)	원정훈(출석100%)	김성웅(출석100%)	김영기(출석100%)	천홍욱(출석100%)	한주훈(출석100%)

2025-04	2025.03.25	제30기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건이사회 내 위원회 위원 선임의 건25년 2분기 대규모 내부거래 예상승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2025-05	2025.04.10	대규모 내부거래(부동산임대) 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-06	2025.04.15	자회사 유상증자 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-07	2025.04.20	'25년 1분기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2025-08	2025.05.20	미국법인(Better Foods Inc.) 사업종료	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-09	2025.06.17	'25년 3분기 대규모 내부거래 예상 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-10	2025.07.15	'25년 상반기 경영실적 보고상반기 임원 성과급 지급 승인	보고가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

2025-11	2025.08.28	영업양도 계약 체결 승인임시주주총회 권리주주 기준일 설정임시주주총회 소집	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2025-12	2025.10.02	사모집합투자기구 참여승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2025-13	2025.10.15	'25년 3분기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2025-14	2025.11.18	'25년 ESG 평가결과 및 주요활동 보고종속회사 스무디킹코리아 청산 승인	보고가결	-불참	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

2025-15	2025.12.16	제31기 정기주주총회 권리행사 주주 기준일 확정사채발행한도 위임 승인'26년 1분기 대규모 내부거래 예상 승인'26년 ESG운영방향 및 중대성 평가 승인	가결가결가결가결	불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2025-16	2025.12.31	'25년 4분기 대규모 내부거래 예상 승인	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 보고서 작성 기준일 이후 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

강승협(출석25%)	원정훈(출석100%)	김성웅(출석100%)	김영기(출석100%)	천홍욱(출석100%)	한주훈(출석100%)

2026-01	2026.01.20	주식의 포괄적 교환 추진 계획 보고이사 등과 회사 간의 거래 승인하반기 임원 성과급 지급 승인	보고가결가결	-불참불참	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성

2026-02	2026.02.11	내부회계관리제도 운영실태 보고'25년 재무제표 승인제31기 배당기준일 확정 승인'25년 영업보고서 승인'26년 안전ㆍ보건ㆍ환경관리 계획 승인이사회 및 위원회 운영규정 개정 승인 주식의 포괄적 교환에 대한 특별위원회 설립 및 운영규정	보고가결가결가결가결가결가결	-불참불참불참불참불참불참	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2026-03	2026.02.25	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고준법점검 결과 보고제31기 정기주주총회 소집 승인기부금 출연 승인	보고보고가결가결	--불참불참	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성	--찬성찬성

2026-04	2026.03.10	주식의 포괄적 교환 계약 승인 및 상장폐지절차 개시 승인 임시주주총회 소집 승인임시주주총회 권리주주 기준일 설정자기주식 보고서 승인기부금 출연 승인	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성(기준일자 : 2025년 12월 31일)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	① 위원회의 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명	천홍욱(위원장)한주훈김성웅	① 위원회는 회사의 환경, 사회, 지배구조(ESG) 관련 주요 이슈 및 전략에 대한 계획과 실적을 심의한다.② 위원회는 심의 내용과 결과를 연2회 이사회에 보고 하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 ESG위원회 규정 제13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.	-

내부거래위원회	① 위원회의 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명	김영기(위원장)한주훈김성웅	① 위원회는 신세계 기업집단 계열회사 간에 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류 등의 분야에서 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것을 목적으로 한다.② 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.③ 위원회는 심의내용 및 결과를 매분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회보고의무는 내부거래위원회 운영규정 제13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.④ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.⑤ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다.⑥ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 신세계푸드와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 가질 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.	-

보상위원회	① 위원회의 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상으로 한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명	한주훈(위원장)김영기김성웅	① 위원회는 임원의 보상에 관한 중요 사항을 심의하고, 의결한다.② 위원회는 보상위원회 규정 제3조 제1항의 직무 수행 과정에서 회사에 자료 제출 및 의견제시를 요청할 수 있고, 회사는 이에 응하여야 한다.③ 위원회에서 부의할 사항은 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 임원에 대한 보상체계 및 정책 (등기, 미등기), 임원 성과급 지급에 관한 사항 (등기, 미등기), 기타 임원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항이다.④ 위원회는 결의된 사항을 (1주일)이내에 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 통지의무는 보상위원회 규정 제14조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.	-

※ 2025년 3월 25일 천홍욱 사외이사가 ESG위원장으로 재선임되었습니다.※ 사외이사후보추천위원회의 구성 및 활동내역은 '마. 이사의 독립성'을 참고하시기 바랍니다. ※ 감사위원회의 구성 및 활동내역은 '2. 감사제도에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회 활동내역㉠ ESG위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성웅(출석100%)	천홍욱(출석100%)	한주훈(출석100%)

ESG위원회	2025.03.25	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025.11.18	'25년 ESG 평가결과 및 주요활동 보고	보고	-	-	-

2025.12.16	'26년 ESG 운영방향 및 중대성 평가승인	가결	찬성	찬성	찬성

-보고서 작성기준일 이후 활동 내역 : 해당사항 없음

㉡ 내부거래위원회 활동 내역

: 해당사항 없음-보고서 작성기준일 이후 활동 내역 : 해당사항 없음

㉢ 보상위원회 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성웅(출석100%)	김영기(출석100%)	한주훈(출석100%)

보상위원회	2025.01.20	임원 보수 인상에 관한 사항하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2025.02.24	이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025.07.15	상반기 임원 성과급 지급 승인	가결	찬성	찬성	찬성

-보고서 작성기준일 이후 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성웅(출석100%)	김영기(출석100%)	한주훈(출석100%)

보상위원회	2026.01.20	사외이사 보수에 관한 사항 승인임원 보수에 관한 사항 승인하반기 임원 성과급 지급 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2026.02.25	제32기 이사 보수한도 승인	가결	찬성	찬성	찬성

㉣ 특별위원회 활동 내역사업연도 개시일로부터 보고서 작성기준일까지 위원회 활동 내역은 없습니다.-보고서 작성기준일 이후 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

김영기(출석100%)	천홍욱(출석100%)	한주훈(출석100%)

특별위원회	2026.02.11	신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환의 개요 보고 신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환에 대한 검토 사항 보고특별위원회 위원장 승인회계 자문사 선임 승인법률 자문사 선임승인	보고보고가결가결가결	--찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성

2026.02.25	신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환 일정 보고 및 검토소수주주 보호를 위한 주주 소통 방안 중간 검토 신세계푸드/이마트 간 포괄적 주식교환비율에 대한 중간 보고 및 검토	보고보고보고	---	---	---

2026.03.06	포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 보고포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 보고포괄적 주식교환계약 조건에 대한 보고공개매수 이후 소수주주의 의견개진 현황에 대한 보고 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부에 대한 종합의견	보고보고보고보고가결	----찬성	----찬성	----찬성

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로확정하고 있습니다.이사의 선임에 있어서는 관련 법령과 정관에 정한 요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 경영에 대한 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 식품 제조와 유통에 대한 이해와 회계, 세무(내국세 및 관세), 노사 관계 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사의 최대주주 및 주요주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령 및 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지 않습니다.이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일자 : 2025년 12월 31일)

직 명	성 명	추 천 인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	강승협	이사회	오랜기간 신세계 그룹의 전략실, (주)이마트, (주)신세계프라퍼티 등에서의 다양한 업무 경험을 통해 리스크 관리 역량과 재무 분야 전문성을 갖추고, 탁월한 경영능력과 리더십을 발휘하였으며, 이러한 전문성과 경영역량을 바탕으로 회사의 지속성장에 기여할 것으로 판단되어 선임함.	대표이사,이사회 의장 및경영전반 총괄	해당없음	해당사항 없음	2025.03 ~2028.03(3년)	-

사내이사	김성웅	이사회	신세계푸드의 기획, 관리 부서의 중역으로 재직하며, 손익관리, 조직합리화를 통한 근본적 체질 변화를 통해 회사의 성장에 기여하였으며, 오랜 기간 회사의 중역으로 보여준 탁월한 경영능력과 리더쉽을 갖추고 있어 향후 회사의 지속 성장에 기여할 것으로 판단되어 선임함	경영전반에대한 업무	해당없음	해당사항 없음	2024.03 ~2027.03(3년)	-

사내이사	원정훈	이사회	2018년 당사의 외식담당으로 입사하여 현재 신세계푸드의 베이커리와 F 담당을 겸직하고 있으며, 입사 이후 전문성을 바탕으로 회사의 수익성 향상 및 체질 개선 등에 큰 역할을 하고 있으며, 이러한 역량을 바탕으로 당사의 안정적 성장과 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 선임함.	경영전반에대한 업무	해당없음	해당사항 없음	2025.03 ~2028.03(3년)	-

사외이사	김영기	사외이사후보추천위원회	국세청 조사국장을 역임하는 등 회계/재무 분야에서 쌓아온 전문성과 타사의 사외이사 경험을 바탕으로 당사의 이사회 의사 결정시 공정하고 올바른 의사결정에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함	경영전반에대한 업무	해당없음	해당사항 없음	2024.03 ~2026.03(2년)	-

사외이사	천홍욱	사외이사후보추천위원회	관세청장을 역임하였고, 약 30여년간 관세청에서의 근무경험을 바탕으로 다양한 지식과 전문성을 보유한 재무 전문가로서 경영전반에 대한 조언은 물론, 당사의 중요한 의사 결정시 올바른 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 선임함	경영전반에대한 업무	해당없음	해당사항 없음	2023.03 ~2027.03(2년)	연임 1회

사외이사	한주훈	사외이사후보추천위원회	조직행동, 인사관리 분야의 다양한 경험과 전문적인 역량을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 경영진의 의사결정, 일반주주의 권익보호 등 당사의 중요 의사결정 및 심의에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함	경영전반에대한 업무	해당없음	해당사항 없음	2024.03 ~2026.03(2년)	-

※ 2025년 3월 25일 천홍욱 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원장으로 재선임되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 1명으로 관련 법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성인원(기준일 : 2025년 12월 31일)

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

김성웅	X	상법 제542조의8 제4항 규정을 충족함

천홍욱	O

김영기	O

한주훈	O

- 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성웅(출석100%)	김영기(출석100%)	천홍욱(출석100%)	한주훈출석100%)

사외이사후보추천위원회	2025.02.24	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.03.25	사외이사 후보추천취원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.12.16	사외이사 후보군 관리의 건 보고	보고	-	-	-	-

-보고서 작성기준일 이후 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성웅(출석100%)	김영기(출석100%)	천홍욱(출석100%)	한주훈출석100%)

사외이사후보추천위원회	2026.02.25	사외이사 후보 추천 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

바. 사외이사의 전문성 - 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	5명	팀장 : 1명(17년)파트너(과장) : 2명(평균 10년)파트너(대리) : 2명(평균 4년)	주주총회, 이사회, 위원회 등 사무전반

인사총무팀	4명	팀장 : 1명(1년)파트너(과장) : 2명(평균 12년)파트너(대리) : 1명(4년)	주주총회, 이사회, 위원회 등 사무전반

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 12월 09일	사내교육	김영기, 천홍욱, 한주훈	-	내부회계관리제도의 이해와 영향, 임직원의 역할

2025년 10월 23일	사내교육	김영기, 천홍욱, 한주훈	-	공정거래법 개정에 따른 내부거래 사전검토의 이해2050 탄소중립 정해진 미래

2024년 12월 24일	사내교육	김영기, 천홍욱, 한주훈	-	[EGS] 2050년 탄소중립

2023년 12월 08일	사내교육	강기후, 송동섭, 천홍욱	-	[EGS] 2050년 탄소중립