신세계푸드 분기보고서 (2019.03)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)이마트	본인	보통주	1,815,223	46.87	1,815,223	46.87	-

(주)신세계조선호텔	계열회사	보통주	332,910	8.60	332,910	8.60	-

이명희	계열회사임원	보통주	0	0.00	0	0.00	-

최성재	임원	보통주	1,108	0.03	0	0	-

성열기	임원	보통주	0	0	400	0.01	-

계	보통주	2,149,241	55.50	2,148,533	55.48	-

우선주	-	-	-	-	-

※ 2019년 3월 14일 최성재 사내이사(1,108주)가 임기만료 되었고, 성열기 사내이사(400주)가 신규선임 되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜이마트	14,034	이갑수	0.00	-	-	이명희	18.22

-	-	-	-	-	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2018년 12월 31일자 기준입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이마트

자산총계	16,753,864

부채총계	7,896,368

자본총계	8,857,496

매출액	17,049,079

영업이익	462,827

당기순이익	476,179

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주는 ㈜이마트이며, 최대주주의 사업현황 등 경영 관련 주요사항은 ㈜이마트가 공시한 2018년 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주의 개요

가. 회 사의 명칭 : 주식회사 이마 트 (E-MART Inc.) 나. 설립일자 : 2011년 5월 3일 ※ 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트 사업부문이 인적분할되어 설립되었습니다. 다. 본사의 주소 등 - 주 소 : 서울시 성동구 뚝섬로 377 - 전화번호 : 02-380-9239 - 홈페이지 : http://www.emartcompany.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용 ㈜신세계 사업부문(대형마트, 백화점) 의 전문성 제고 및 핵심 경쟁력 강화를 목적으로 2011년 5월 1일을 분할기준일로 ㈜신세계의 대형마트부문이 인적분할되어 설립되었습니 다. (주)이마트는 2019년 3월말 현재 국 내 에 1 58 개 의 이 마트 ( 안 양점/부천점/시화점 포함) 를 운영 하고 있습니다. (주)이마트가 도입한 한국채 택국제회계기준에 따라 연결대상에 포함된 주요 종속회사를 포함하여 당사가 영위하는 사업 은 아래와 같습니다.

사업부문	회사명

유통업	㈜이마트, ㈜이마트에브리데이, ㈜이마트24 , ㈜이마트몰 ㈜신세계프라퍼티, ㈜스타필드청라, ㈜스타필드고양

호 텔 ㆍ리조트업	㈜신세계조선호텔

식음료업	㈜신세계푸드

건설레저업	신세계건설 ㈜

해외사업	E-MART VIETNAM CO.,LTD.

바. 최대주주의 등기임원현황

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이갑수	남	1957.02	대표이사	등기임원	상근	사내이사대표이사사외이사후보 추천위원회위원	1980 경희대학교 섬유공학과 졸업 1982 ㈜신세계 입사 1996 ㈜신세계 백화점부문 MD사업부 MSV 1999 ㈜신세계 이마트부문 서부산점 점장 2004 ㈜신세계 이마트부문 판매본부 판매1담당 2005 ㈜신세계 이마트부문 상품본부 마케팅담당 2009 ㈜신세계 이마트부문 판매본부장2011 ㈜이마트 고객서비스본부장 2014 ㈜이마트 사내이사 2014 ㈜이마트 대표이사 2016 ㈜이마트 대표이사 사장	597	-	임원	5년	2020.03.13

권혁구	남	1961.03	사내이사	등기임원	상근	사내이사	1987 경북대학교 불어불문학과 졸업1987 ㈜신세계 입사1994 ㈜신세계 경영정책담당 기획조사1998 ㈜신세계 이마트부문 점포개발1999 ㈜신세계 이마트부문 RE담당 표준화팀장2005 ㈜신세계 경영지원실 센텀시티T/F 담당총괄2008 ㈜신세계 백화점부문 센텀시티점 부점장2010 ㈜신세계 백화점부문 신규사업담당2011 신세계 경영전략실 전략기획팀장2015 신세계 전략실장 兼 기획총괄2016 신세계 전략실장	-	-	임원	2년	2020.03.09

형태준	남	1968.12	사내이사	등기임원	상근	사내이사 사외이사후보 추천위원회위원 내부거래위원회위원사회공헌위원회위원	1994 서울대학교 경영학과 졸업1994 삼성물산㈜ 입사2002 시카고대학교 경영학 석사2002 부즈앤컴퍼니 입사2012 ㈜이마트 입사2012 신세계 전략실 전략기획팀 전략기획 상무2015 ㈜이마트 경영지원본부 기획관리담당2016 ㈜이마트 전략본부장(現 지원본부장)	-	-	임원	1년	2021.03.15

이전환	남	1961.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사감사위원장 내부거래위원회위원	1984 서울대학교 경제학과 졸업1983 제27회 행정고시 합격1984 행정사무관 임용1990 국세청장 비서관 1993 워싱턴대학교 경영학 석사 1993 국세청 국제조세국 사무관1999 공주세무서 세무서장2003 중부지방국세청 개인납세2과 과장2008 국세청 기획조정관2009 국세청 법인납세국 국장2011 부산지방국세청 청장2013 국세청 차장2016 법무법인 태평양 고문(現)2017 현대건설기계 ㈜ 사외이사 및 감사위원(現)	-	-	임원	2년	2021.03.15

이관섭	남	1961.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 감사위원사외이사후보추천위원회위원장 사회공헌위원회위원	1984 서울대학교 경영학과 졸업1994 하버드대학교 대학원 행정학 석사1983 제27회 행정고시 합격1984 행정사무관 임용2008 대통령실 실장 선임행정관2009 지식경제부 산업경제정책관2010 지식경제부 에너지사업정책관2013 산업통상자원부 에너지자원실 실장2014 산업통상자원부 제1차관2016 한국수력원자력㈜ 사장	-	-	임원	-	2021.03.15

한상린	남	1956.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 감사위원사외이사후보추천위원회위원 내부거래위원회위원장	1983 고려대학교 경영학과1987 뉴욕주립대학교 경영학 석사1991 펜실베니아주립대학교 경영학 박사2002 한양대 경영대학 교수(現)2011 한국유통학회 회장2013 한양대 경영대학 학장(現)2013 한양대 경영전문대학원 원장(現)2016 서비스마케팅학회 회장2018 한국경영학회 부회장(現)	-	-	임원	-	2021.03.15

최재붕	남	1965.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 사외이사후보추천위원회위원 사회공헌위원회위원장	1987 성균관대학교 기계공학과 졸업 1989 성균관대학교 기계공학 석사 1989 한국과학기술연구원 CAD/CAM연구원1993 워털루대학교 기계공학 석사1997 워털루대학교 기계공학 박사2002 성균관대학교 기계 공학부 교수(現)2007 ㈜룸스케이프 감사 2013 원자력안전위원회 위원 2014 미래부-산업부 공통 웨어러 블 스마트기기 추진단장(現)	-	-	임원	4년	2021.03.15

※ 재직기간은 등기임원으로 현직책을 수행한 기간을 의미합니다. ※ 사외이사의 업무지원 조직 : 총무팀 (담당자 : 배광수 팀장 ☎02-380-9060) ※ 2019년 3월 15일 정기주주총회에서 김성준, 박재영 사외이사가 퇴임하고 이관섭, 한상린 사외이사가 신규 선임되었으며 이전환, 최재붕 사외이사는 재선임 되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 사외이사후보추천위원회에 이관섭, 한상린 사외이사가 신규 선임 되었으며 김성준, 박재영 사외이사가 퇴임하였습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 사회공헌위원회가 신설되었으며 형태준 사내이사와 최재붕,이관섭 사외이사가 신규 선임 되었습니다. ※ 2019년 3월 15일 경영이사회에서 내부거래위원회가 신설되었으며 형태준 사내이사와 한상린,이전환 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 사. 최대주주의 최근 사업연도 요약 재무현황

- 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제9기 1분기	제8기	제7기

(2019년 3월 말)	(2018년 12월 말)	(2017년 12월 말)

[유동자산]	3,444,229	2,285,603	1,895,222

현금및현금성자산	584,887	283,668	223,206

매출채권 및 기타수취채권	633,786	584,959	459,490

재고자산	1,307,309	1,122,983	1,011,412

기타유동자산	918,247	293,993	201,114

[비유동자산]	17,358,964	14,468,261	14,171,286

유형자산	10,417,282	10,403,866	9,799,865

투자부동산	1,048,078	1,051,641	1,063,519

무형자산	1,316,423	288,065	376,714

기타비유동자산	4,577,181	2,724,689	2,931,188

자산 총계	20,803,193	16,753,864	16,066,508

[유동부채]	6,254,353	4,998,254	4,214,043

[비유동부채]	4,602,538	2,898,114	3,081,063

부채 총계	10,856,891	7,896,368	7,295,106

지배기업의 소유지분	8,517,363	8,172,316	8,241,671

자본금	139,379	139,379	139,379

주식발행초과금	4,193,534	4,193,534	4,193,534

이익잉여금	2,715,001	2,772,676	2,464,884

기타자본항목	1,469,449	1,066,727	1,443,874

비지배주주지분	1,428,939	685,180	529,731

자본 총계	9,946,302	8,857,496	8,771,402

부채와 자본 총계	20,803,193	16,753,864	16,066,508

(2019.01.01 ~ 2019.03.31)	(2018.01.01 ~ 2018.12.31)	(2017.01.01 ~ 2017.12.31)

[매출액]	4,585,351	17,049,079	15,514,902

[영업이익]	74,292	462,827	584,893

[당기순이익]	69,746	476,179	627,938

계속영업당기순이익	69,746	458,866	607,986

중단영업당기순이익	-	17,313	19,952

지배기업소유주지분	67,962	450,188	616,081

계속영업당기순이익	67,962	432,875	596,129

중단영업당기순이익	-	17,313	19,952

비지배주주지분	1,784	25,991	11,857

계속영업당기순이익	1,784	25,991	11,857

중단영업당기순이익	-	-	-

[지배기업 지분에 대한 주당순이익]

계속영업기본주당순이익	2,319원	15,047원	20,905원

중단영업기본주당순이익	원	621원	716원

계속영업희석주당순이익	2,319원	15,047원	20,905원

중단영업희석주당순이익	원	621원	716원

연결에 포함된 회사수	당사포함 30개	당사포함 25개	당사포함 21개

※ 제7기(전전기) 는 종전 기준서인 K-IFRS 제1011호(건설계약), 제1018호(수익) 및 제1039호 (금융상품:인식과 측정)에 따라 작성되었습니다. ※ 제7기(전전기) 는 2017년말 연결감사보고서를 기준으로 작성되었습니다. ※ 2017년 11월 29일 ㈜ 신세계프라퍼티가 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사의 지분 100%를 취득 하여 에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 는 당사의 종속회사에 포 함되었습니다. ※ 2017년 12월 26일 ㈜ 신세계프라퍼티가 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호의 지분 100% 를 취득 하여 에스피대치전문투자형사모부동산투자신탁1호 는 당사의 종속회사에 포 함되었습니다. ※ 2017년 11월 30일을 분할기일로 하여 ㈜ 신세계조선호텔로부터 ㈜ 신세계면세점글로벌이 물적분할 되어 당사의 종속회사에 포함되었습니다. ※ 2017년 12월 29일 상해이매득초시유한공사, 상해신이백화유한공사, 곤산이매득구물중심유한공사는 매각으로 소멸되어 당사의 종속회사에서 제외되었습 니다. ※ 2018년 3 월 15일 E-MART AMERICA가 CHANG TUH CORPORATION의 지분 100%를 취득하 CHANG TUH CORPORATION은 당사의 종속회사에 포함되었습니다. ※ 2018년 3월 28일 ㈜ 신 세계조선호텔이 ㈜ 신 세계면세점글로벌의 지분 100%를 ㈜신세계디에프글로벌 에 매각하여 ㈜ 신 세계면세점글로벌이 당사의 종속회사에서 제외되었습니다. ※ 2018년 7월 10일 당사는 신세계건설㈜의 지분을 추가 인수하여 지분율이 42.7%로 변동되었으며, 소유지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주 지분의 분산정도 및 과거 주주총회에서의 의결양상 등을 고려하여 실질지 배력이 있는 것으로 판단하여 관계기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였습니다.※ 2018년 7월 27일 ㈜이마트가 PK RETAIL HOLDINGS의 지분 100%를 신규출자하여 PK RETAIL HOLDINGS가 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다.※ 2018년 7월 31일 ㈜이마트가 일렉트로맨문화산업전문회사(유)의 지분 100%를 신규출자하여 일렉트로맨문화산업전문회사(유)가 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다. ※ 2018년 12월 4일 ㈜이마트가 무석이매득구물중심유한공사의 지분 100%를 매각하여 무석이매득 구물중심유한공사는 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. ※ 2018년 12월 27일 ㈜이마트가 온라인 쇼핑몰 사업부를 물적분할하여 ㈜이마트몰을 신규 설립 하여 ㈜이마트몰이 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다. ※ 2018년 12월 28일 ㈜신세계프라퍼티는의 지분 99.7%를 신규출자하여 에스피성수이든전문투자형 사모투자신탁제4호가 연결대상 종속회사에 신규 편입되었습니다. ※ 2019년 1월 14일 PK Retail Holdings Inc.가 Good Food Holdings, LLC의 지분 100%를 취득하여 Good Food Holdings, LLC 및 그 자회사인 Metropolitan Market, LLC, New Bristol Farms, Inc., Bri stol Farms, Inc.가 연결대상 종속회사로 신규 편입되었습니다. ※ 2019년 3월 1일 ㈜이마트몰 이 ㈜신 세계몰을 흡수합병하여 ㈜신 세계 페이먼츠의 지분 100%를 보유 하게 되었으며, ㈜신 세계 페이먼츠는 공동기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였습니다.

- 요약별도재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제9기 1분기	제8기	제7기

(2019년 3월 말)	(2018년 12월 말)	(2017년 12월 말)

[유동자산]	1,606,985	1,381,674	1,275,374

현금및현금성자산	16,318	13,648	20,418

매출채권 및 기타수취채권	476,150	383,409	323,408

재고자산	975,110	849,898	773,809

기타유동자산	139,407	134,719	157,739

[비유동자산]	13,858,311	12,756,898	13,071,517

유형자산	8,815,215	8,913,255	8,987,209

투자부동산	4,337	4,340	89,393

무형자산	51,156	49,127	55,131

기타비유동자산	4,987,603	3,790,176	3,939,784

자산 총계	15,465,296	14,138,572	14,346,891

[유동부채]	4,402,374	3,773,895	3,197,602

[비유동부채]	2,790,084	2,135,530	2,783,056

부채 총계	7,192,458	5,909,425	5,980,658

자본금	139,379	139,379	139,379

주식발행초과금	4,193,534	4,193,534	4,193,534

이익잉여금	2,790,201	2,767,648	2,524,469

기타자본항목	1,149,724	1,128,586	1,508,851

자본 총계	8,272,838	8,229,147	8,366,233

부채와 자본 총계	15,465,296	14,138,572	14,346,891

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

( 2019.01.01 ~ 2019.03.31)	( 2018.01.01 ~ 2018.12.31)	( 2017.01.01 ~ 2017.12.31)

[매출액]	3,323,290	13,148,337	12,450,695

[영업이익]	106,818	489,338	638,449

[당기순이익]	107,910	361,994	640,880

기본주당순이익	3,752원	12,503원	22,512원

희석주당순이익	3,752원	12,503원	22,512원

※ 제7기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익) 및 제1039호(금융상품:인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.

아. 최대주주의 주요주주 및 그 특수관계자 현황

(기준일 : 2019년 3월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이명희	최대주주 본인	보통주	5,080,094	18.22	5,080,094	18.22	-

정용진	최대주주의 자녀	보통주	2,740,399	9.83	2,795,399	10.03	-

이갑수	임원	보통주	597	0.00	597	0.00	-

박주형	계열회사임원	보통주	507	0.00	507	0.00	-

계	보통주	7,821,597	28.06	7,876,597	28.26	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

3. 최대주주의 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 03월 14일	(주)이마트	1,815,223	46.87	-	-

※ ㈜신세계는 분할 (2011.5.1)에 따라 ㈜이마트가 신설법인으로 설립되었습니다.

4. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)이마트	1,815,223	46.9	-

(주)신세계조선호텔	332,910	8.6	-

국민연금공단	340,702	8.8	-

우리사주조합	-	-	-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2018년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 2019년 05월 15일까지 확인 가능한(공시된) 주식수를 반영하 였습니다.※(주1) 임원 주요주주특정증권등소유상황보고서(국민연금공단)은 2019.01.04 공시내역을 참조하시기 바랍니다

5. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	8,187	99.77	1,276,769	32.97	-

※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.※ 상기 현황은 2018년 12월 31일 주주명부 확정에 따른 것으로, 본 보고서 제출일 현재 현황과 차이가 있을 수 있습니다.※ 유가증권시장공시규정 제2조19항에 의거 최대주주와 그 특수관계인에 해당하는 주주는 제외한 현황입니다.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의
개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호
외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한 다)에게 사채를 배정하기 위하여
사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지않는 범위 내에서 제10조 제1항 제1호 외의
방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회
를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권
부사채를 발행하는 경우
②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느
하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수
의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지
아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등
관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을
할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이 상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 3월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일 까지로 한다. 단, 모집 외의 방법으로 발행한 경우 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

결 산 일	2018년12월 31일	정기주주총회	2019.03.14

주주명부폐쇄시기	2018년 1월 1일부터 2018년 1월 31일까지

주권의 종류	1,5,10,50,100,500,1000,10000주권(8종)

명의개서대리인	국민은행 (서울 중구 남대문로 2가 9-1)

주주의 특전	없 음	공고방법	당사 홈페이지 공고

※ 당사는 정관 제4조(공고방법)에 의거 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.shinsegaefood.com)에 게재하게 되어있습니다. 다만, 부득이한 사유로 인터넷 홈페이지 공고가 불가능한 경우 매일경제신문에 하게 되어있습니다.

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류	'19.3월	'19.2월	'19.1월	'18.12월	'18.11월	'18.10월

보통주	주가	최 고	92,900	94,200	102,000	95,300	97,500	114,500

최 저	81,800	89,300	92,900	82,900	81,600	86,900

평 균	87,350	91,750	97,450	89,100	89,500	100,700

거래량	최 고	10,791	23,040	42,398	26,427	49,080	33,112

최 저	15,631	5,000	9,404	6,296	7,339	6,636

월간거래량	313,540	167,993	443,471	280,952	421,349	337,024

나. 해외증권시장- 해당사항 없음