신세계푸드 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일(2019년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김운아, 성열기, 김철수)과 사외이사 3인(박주영, 김치걸, 강찬우) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김운아 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제35조 4항에 의거하여이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 2개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회)가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.※ 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

김운아(이사회 의장)	1989년 (주)신세계에 입사하여 경영지원실, 이마트부문 이천점, 안동점 점장을 역임하며 쌓은 현장경험과 일상가공, 가공식품담당, 고객서비스 담당 등 다양한 경험을 하였고, 2011년 이마트 HMR 상무보 승진, 2012년 (주)신세계엘앤비대표이사로 6년간 역임하였습니다. 이러한 검증된 경영능력을 방탕으로 체질개선을 통한 장기발전의 기틀을 마련하는 데 적합하다고 생각하여 의장으로 선임하게 되었습니다.	대표이사

이사 전체	사내이사	사외이사	비고

6명	3명	3명	-

※ 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등 - 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

최성재(출석 100%)	김기곤(출석 100%)	김철수(출석 100%)	박주영(출석 100%)	김치걸(출석 100%)

2019-01	2019.01.17	2018년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-02	2019.01.30	2018년 재무제표 승인의 건2018년 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건제24기 주주총회 전자투표 도입의 건2018년 내부회계 관리제도 운용실태 및 평가결과	가결가결가결가결보고	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

2019-03	2019.02.26	제24기 정기주주총회 소집에 관한 건2019년 1월 경영실적 보고	가결보고	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김운아(출석88%)	성열기(출석100%)	김철수(출석100%)	박주영(출석100%)	김치걸(출석100%)	강찬우(출석100%)

2019-04	2019.03.14	대표이사 선임의 건이사업무 위촉의 건이사보수 책정의 건2019년 2분기 대규모 내부거래 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2019-05	2019.04.16	(주)제이원 지분매각 및 유상증자의 건2019년 3월 경영실적 보고	가결보고	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

2019-06	2019.05.21	해외 타법인 지분인수의 건2019년 4월 경영실적보고	보고보고	--	--	--	--	--	--

2019-07	2019.06.17	미국법인(장터)지분 100%인수의건2019년 3분기 대규모 내부거래 사전승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2019-08	2019.07.16	2019년 상반기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2019-09	2019.07.18	2019년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-10	2019.08.21	2019년 2분기 대규모 내부거래 예상공시 결과보고2019년 7월 경영실적 보고	보고보고	--	--	--	--	--	--

2019-11	2019.09.17	2019년 4분기 대규모 내부거래 승인의 건2019년 8월 경영실적 보고	가결보고	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

2019-12	2019.10.09	2019년 9월 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2019-13	2019.11.19	대규모 내부거래(자산) 사전 승인의 건2019년 10월 경영실적 보고2019년 3분기 대규모 내부거래 예상공시 결과보고	가결보고보고	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--

2019-14	2019.12.17	사외이사후보 추천위원회 규정제정 및 도입의 건준법제정기준 제정 및 준법지원인 선임의 건회사채 발행의 건2020년 1분기 대규모 내부거래 사전승인의 건2019년 11월 경영실적 보고	가결가결가결가결보고	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

※ 2019년 03월 14일 주주총회 결의 사항으로 변경 내용은 아래와 같습니다. 1. 신규 선임 : 사내이사 2인(김운아, 성열기), 사외이사 1인(강찬우) 2. 임기 만료 : 사내이사 2인(최성재,김기곤)

- 보고서 작성 기준일 이후 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김운아(출석100%)	성열기(출석100%)	김철수(출석100%)	박주영(출석100%)	김치걸(출석100%)	강찬우(출석100%)

2020-01	2020.01.17	2019년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2020-02	2020.02.04	2019년 재무제표 승인의 건2019년 영업보고서 승인의 건주주총회 전자투표 도입의 건임원 선임 규정 제정의 건내부회계 관리제도 운영실태 및 평가결과	가결가결가결가결보고	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

2020-03	2020.03.03	제 25기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김운아(출석100%)	성열기(출석100%)	김철수(출석100%)	송동섭(출석100%)	강기후(출석100%)	강찬우(출석100%)

2020-04	2020.03.18	이사업무 위촉의 건이사보수 책정의 건2020년 2분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 보고서 작성 기준일 이후, 2020년 3월 18일 정기 주주총회에서 송동섭, 강기후 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성(기준일자 : 2019년 12월 31일)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	①본 회사는 감사에 갈음하여 제37조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
⑦사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	박주영(위원장),김치걸,강찬우	①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(이사회 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	-

사외이사후보추천위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 4인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사 이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 3명, 사내이사 1명	강찬우(위원장),박주영,김치걸,김철수	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363 조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.	-

※ 2019년 12월 17일 사외이사후보추천위원회가 신설되었습니다.※ 제25기 정기주주총회(2020년 3월 18일)에서 강기후, 송동섭 사외이사가 신규선임 되었습니다. (2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박주영(출석100%)	김치걸(출석100%)	강찬우(출석100%)

감사위원회	2019.01.30	감사위원회 운영규정 변경의 건내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	선임 전

2019.02.26	제24기 사업연도 회계 및 업무 감사2018년 감사결과 보고2018년 내부감시장치 가동현황 보고	가결보고보고	찬성--	찬성--

2019.03.14	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

2019.12.17	감사인 선임관련 문서화 사항에 관한 건지정감사인 선임 관련 사항 보고의 건	가결보고	찬성-	찬성-	찬성-

- 보고서 작성 기준일 이후 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박주영(출석100%)	김치걸(출석100%)	강찬우(출석100%)

감사위원회	2020.02.04	내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.03.03	제25기 사업연도 회계 및 업무 감사2019년 감사결과 보고2019년 내부감시장치 가동현황 보고	가결보고보고	찬성--	찬성--	찬성--

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

송동섭(출석100%)	강기후(출석100%)	강찬우(출석100%)

감사위원회	2020.03.18	감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 제25기 정기주주총회(2020년 3월 18일)에서 강기후, 송동섭 사외이사가 신규선임 되었습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	강찬우(출석100%)	박주영(출석100%)	김치걸(출석100%)

사외이사후보추천위원회	2020.03.03	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 ( 1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (기준일자 : 2019년 12월 31일)

직 명	성 명	추 천 인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	김운아	이사회	신세계엘앤비 대표이사 및 이마트 HMR담당을 역임하였고, 국내외 유통시장에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있으며, 급변하는 유통시장 환경속에서 제조서비스부문 업무 전반을 안정적으로 운영 및 관리하기 위해 선임함	대표이사, 이사회 의장,경영전반 총괄	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2022.03(3년)	-

사내이사(대표이사)	성열기	이사회	신세계푸드 매입유통본부장 및 에브리데이리테일 매입담당을 역임하였고, 유통산업에 풍부한 경험을 바탕으로 국내외에 다양한 시각을 경영에 활용할 수 있으며, 조직의 통합 등 리더십을 갖추고 있어 매입유통부문 업무 전반을 안정적으로 운영 및 관리하기 위해 선임함	사내이사,경영전반 총괄	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2022.03(3년)	-

사내이사	김철수	이사회	회계, 재무분야에 오랜 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영에 적극 참여하며 성실히 직무를 수행하였고, 지난 임기동안 이사회 100% 출석하는 등 적극적으로 이사회에 참여하였으며, 영업 및 R 등 다양한 분야의 경영진과 건설적인 의견개진을 통해 신세계푸드의 미래비전 구축에 큰 역할을 하여 재 선임함	사내이사, 사외이사후보추천위원회 위원,경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	2020.03 ~ 2023.03(3년)	연임 1회최초선임(2017.03)

사외이사	강찬우	이사회사외이사후보추천위원회	검찰 등 공직에서의 오랜 실무 경험을 통해 회사의 내부통제 및 내부감시 장치 운영 현황 점검 등 감사위원회가 수행하여야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 뛰어난 전문성을 갖고 있어, 적임자로 판단되어 선임함	사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장 ,경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2021.03(2년)	-

사외이사	박주영	이사회	전북대학교 경영학부, 숭실대학교 벤처중소기업학과 교수와 한국유통학회 회장, 한국중소기업학회 부회장을 역임. 다양한 경력과 학식을 갖춘 유통/경영 분야 전문가로 회사 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	사외이사감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원,경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 ~2020.03(2년)	연임 1회최초선임(2016.03)

사외이사	김치걸	이사회	공정거래위원회 본부국장, 주미대사관 경쟁협력관을 역임. 공정거래 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임함	사외이사,감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 ,경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	2018.03 ~2020.03(2년)	연임 1회최초선임(2016.03)

※ 2020년 3월 18일 제 25기 정기주주총회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 임기 만료되었습니다. - 보고서 작성 기준일 이후 선임된 신규 사외이사 현황

직 명	성 명	추 천 인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사외이사	강기후	사외이사후보추천위원회	한국희귀ㆍ필수의약품센터 원장 및 대전지방식품의약품안전청 청장을 역임하였고, 약 30여년의 보건, 식품분야 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 경영진의 의사결정에 많은 조언을 얻고, 일반주주의 권익을 보호 할 수 있는 적임자로 판단되어 선임함	사외이사 감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원 ,경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	2020.03 ~ 2022.03(2년)	-

사외이사	송동섭	사외이사후보추천위원회	단국대학교 경영학부 회계학 교수로 재직 중이며, 경제기획원 및 통계청 등 35년여에 걸친 세무/회계 분야의 공직, 교직, 공공기관의경험을 바탕으로 전문성을 살려 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 등 큰 역할을 할 것으로 기대하여 선임함.	사외이사 감사위원회위원장사외이사후보추천위원회 위원 ,경영전반에대한 업무	해당없음	해당없음	2020.03 ~ 2022.03(2년)	-

※ 2020년 3월 18일 제 25기 정기주주총회에서 강기후, 송동섭 사외이사가 신규선임 되었습니다. ※ 2020년 3월 18일 감사위원회에서 송동섭 위원이 감사위원장으로 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 1명으로 관련 법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성인원(기준일 : 2019년 12월 31일)

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

김철수	X	상법 제542조의8 제4항 규정을 충족함

강찬우	O

박주영	O

김치걸	O

※ 2019년 12월 17일 사외이사후보추천위원회에서 강찬우 사외이사를 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임하였습니다.

- 보고서 작성 기준일 이후 변 동된 사외이사후보 추천위원회 현황

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

김철수	X	상법 제542조의8 제4항 규정을 충족함

강찬우	○

강기후	○

송동섭	○

※보고서 작성기준일 이후, 2020년 3월 18일 사외이사후보추천위원회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 퇴임하고, 강기후, 송동섭 사외이사가 신규선임되었습니다. - 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	강찬우(출석100%)	박주영(출석100%)	김치걸(출석100%)

사외이사후보추천위원회	2020.03.03	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2020년 3월 18일 사외이사후보추천위원회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 퇴임하고, 강기후, 송동섭 사외이사가 신규선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무팀	6	팀장 : 1명(25년)파트너(과장) : 2명(평균10년)파트너(대리) : 3명(평균7년)	주총, 이사회, 소위원회등 사무전반

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 총무팀 (담당자 : 김진규 팀장 ☎ 02.3397.6041)

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 업무 수행과 관련교육을 이사회 및 이사회 내위원회 상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함