신세계푸드 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 28일	제28기정기주주총회	○ 정관 내 사업목적사항 추가 - 김치류 제조업 - 과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업 - 기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업 - 화물운송 중개, 대리 및 관련 서비스업 - 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체○ 의결권 기준일과 배당 기준일 분리	신규 사업 예정에 따른 사업 목적 추가및 배당절차선진화에 따른 변경

- 제31기 정기주주총회(2026년 03월 26일 개최예정)에서 정관 일부 변경의 건이 상정될 예정이며, 상세 내용은 아래와 같습니다.제2호 의안 : 정관 변경의 건 ㆍ제2-1호 : 상법 개정에 따른 변경 ㆍ제2-2호 : 분기배당 절차 개선

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건제 2-1호 의안 : 상법 개정에 따른 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제20조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제20조(소집지) ① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
②회사는 상법 제542조의14 제2항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.(신설)	전자주주총회
도입을 위한
규정정비
(2027.1.1 시행)

제26조(의결권의 대리행사) ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제26조(의결권의 대리행사) ②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	의결권 대리행사 방식 완화(2027.1.1 시행)

제29조(이사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사 는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
② 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제29조(이사의 수) ①본 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
② 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	사외이사
명칭변경
(2026.7.23 시행)
및 위원회 최신화

제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로, 사외이사 의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.	제31조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로, 독립이사 의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제37조의 2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 경영위원회 2. 보수위원회
3. 사외이사 추천위원회 4. 감사위원회 5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회	제37조의 2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다
음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 경영위원회 2. 보상위원회
3. 독립이사 추천위원회 4. 감사위원회 5. ESG위원회 (신설) 6. 내부거래위원회(신설) 7.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

제32조(이사의 보선) ②보괄선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
③사외이사 의 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건이 충족되도록 하여야 한다.	제32조(이사의 보선) (삭제)
②독립이사 의 사임·사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건이 충족되도록 하여야 한다.	이사의 임기 명확화

제39조의 2(감사위원회구성) ③위원의 3분의 2이
상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 중 1명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (중략)
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
⑦ 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 하여야 한다. (중략)
⑨감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 특수관계인, 그 밖의 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제39조의 2(감사위원회구성) ③위원의 3분의 2이
상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (중략)
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.
⑦ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치 되도록 하여야 한다. (중략)
⑨감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖의 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원
분리선출 확대 및 3%률강화

부 칙
①(시행일) 이 정관은 제[27]기 주주총회에서 승 인한 날부터 시행한다.	부 칙
①(시행일) 이 정관은 2026.03.26부터 시행한다.
다만, “사외이사”를 “독립이사”로 변경한 부분은 2026.07.23부터, 제20조, 제26조의 개정내용은 2027.1.1부터 각 시행한다.	부칙
(시행일)

제2-2호 의안 : 분기배당 절차 개선

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제43조의2(분기배당) ①본 회사는 사업년도 개시일로부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 의 주주에게 관계법령에 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 결의는 이사회의 결의로 하되, 그 결의 는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.	제43조의2(분기배당) ①본 회사는 사업년도 개시일로부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 로부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 본 회사는 이사회 결의로써 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	분기배당의
배당금 결정 후
주주확정

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	단체급식 사업	미영위

2	음식점업	영위

3	각종물품 제조 및 도, 소매업	영위

4	소매업관련 용역 및 위, 수탁업	영위

5	주류판매업	영위

6	식품 가공 및 판매업	영위

7	운수창고업	영위

8	체인사업	영위

9	수출입업	영위

10	주류중개업	영위

11	부동산 임대, 관리 용역업	영위

12	소프트웨어 및 시스템 개발과 용역 제공업	영위

13	스포츠, 레져시설 운영업	미영위

14	농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 임가공업 및 판매업	영위

15	농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 재배 및 계약재배	영위

16	출장연회 및 각종 접객서비스업	영위

17	관광객 이용 시설업	미영위

18	숙박 및 음식점업	미영위

19	기관구내 식당업	미영위

20	음식료품 제조업	영위

21	도시락 및 식사용 조리식품 제조업	영위

22	기타 육지동물고기 가공 및 저장 처리업	영위

23	기타 채소 가공 및 저장 처리업	영위

24	기타 수산동물 가공 및 저장 처리업	영위

25	위탁급식영업	영위

26	고기, 과실, 채소 및 유지 가공업	영위

27	도매 및 상품 중개업	영위

28	소매업(종합소매업, 음ㆍ식료품 및 담배소매업, 무점포소매업)	영위

29	시장조사 및 경영상담업	영위

30	유통전문판매업	영위

31	식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분 판매업	영위

32	생수생산 및 수출입업	영위

33	해외연료 선물거래업	미영위

34	해외창고 이용업	미영위

35	자동판매기 운영업	영위

36	물류 대행업	영위

37	식자재 대리점업	영위

38	프랜차이즈업	영위

39	채소작물 재배업	영위

40	양계업	미영위

41	보관 및 창고업	영위

42	식용유 정제 및 가공업	영위

43	원료수출입업	영위

44	소사육업	미영위

45	종자ㆍ종묘 생산 및 배양업	영위

46	첨단유리시설 온실재배ㆍ공장식 고정설비시설 설치재배 및 수경재배업	미영위

47	생물학적 제제 제조업	미영위

48	크루드오일 수입, 소분, 판매업	미영위

49	물품공급업	영위

50	화장품 도매업	영위

51	비누 및 세정제 도매업	영위

52	맥아 및 맥주 제조업	영위

53	제빵제조 및 판매업	영위

54	제과제조 및 판매업	영위

55	수입품 판매업	영위

56	아이스크림류 제조 및 판매업	영위

57	건강기능식품등 제조, 가공, 판매 및 수입판매업	영위

58	식품첨가물 제조 및 판매업	영위

59	빵, 케잌, 페스츄리류, 냉동생지 제조 및 판매업	영위

60	즉석판매 제조 가공업	영위

61	우유처리가공 및 동제품 판매업	영위

62	인스턴트식품 제조업	영위

63	분식료품 제조 판매업	영위

64	위생 및 유사 서비스업	영위

65	인터넷사업	영위

66	통신판매업	영위

67	기타식품 판매업	영위

68	떡류 제조 및 판매업	영위

69	생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 도소매업	영위

70	생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 유통업	영위

71	각종 도서의 도소매업	미영위

72	각종 도서의 수출 및 수입업	미영위

73	교육 컨텐츠 공급업	영위

74	케이터링 용역 서비스업	미영위

75	수출입업 및 수출입품 도소매업	영위

76	인력공급 및 기타 사업지원 서비스업	영위

77	인테리어 디자인업	영위

78	도배 실내 장식 및 내장 목공사업	영위

79	가전제품 소매업	영위

80	식탁 및 주방용품 소매업	영위

81	부동산 전대업	영위

82	출장 및 이동음식업	영위

83	차량용 연료소매업	미영위

84	사료 도, 소매업	영위

85	산업용 농, 축산물 및 동, 식물 도매업	영위

86	곡물 가공품, 전분 및 전분제품 제조업	영위

87	산업용 기계 및 장비 도매업	영위

88	작물재배업	영위

89	자연과학 및 공학 연구개발업	영위

90	기타 과학기술 서비스업	영위

91	전시 및 행사 대행업	미영위

92	콘텐츠 제작 유통 및 판매업	영위

93	캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제 3 자 라이선싱 부여	영위

94	김치류 제조업	영위

95	과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업	영위

96	기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업	영위

97	화물운송 중개, 대리 및 관련 서비스업	영위

98	각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023년 03월 28일	제2조(목적)본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.~93.(생략)94. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체	제2조(목적)(현행과 동일)1.~93.(현행과 동일)94. 김치류 제조업95. 과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업96. 기타 과실 채소 가공 및 저장 처리 업97. 화물운송 중개, 대리 및 관련 서비스업98. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

라. 사업목적 변경 사유

사업목적	변경취지 및 목적, 필요성	제안 주체	회사의 주된 사업에 미치는 영향

94. 김치류 제조업	신규사업 계획에 따른사업목적 추가	이사회	수익 다각화 및 매출액 증가 기대

95. 과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업

96. 기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업

97. 화물운송 중개, 대리 및 관련 서비스업

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	김치류 제조업과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업	2023년 03월 28일

2	화물운송 중개, 대리 및 관련 서비스업	2023년 03월 28일

바. 사업 추진현황 등

구 분	사업목적	세부 내용

1	김치류 제조업과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업	(1) 그 사업분야 및 진출목적 - 당사는 지속적으로 성장하고 있는 가공김치 시장 진출을 위해 사업목적을 추가하였습니다. (2) 시장의 주요 특성/규모 및 성장성 - 식품의약품안전처의 「2024 식품 등의 생산실적」자료에 따르면 김치의 국내판매액은 2020년 1조3,191억원에서 2024년 기준 1조8,820억원으로 최근 5년간 연 평균 7% 성장을 하고 있습니다. 1~2인 가구의 증가, 고물가로 인한 김장 포기, 소포장 및 다양한 종류의 김치 판매 등으로 인해 향후 국내 김치 시장은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달 원천, 예상투자회수 기간 등 - 현재 우수 제조사(OEM)을 통한 공급물량을 확보하고 있어, 투자자금 등의 소요 금액은 없습니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - B2B담당 내의 각 팀에서 김치류 판매 사업을 진행하고 있으며, 2025년 378억원의 매출 (2024년 295억원, 전년 대비 28.1% 증가)을 달성하였습니다. - 2023년 김치 상품 라인업(쉐프컬렉션, 올바르고 반듯한 등)을 개발 완료 하였고, 개발된 상품들은 주요 채널로 판매 중입니다. (5) 기존 사업과의 연관성 - 당사는 기존 식품제조공장을 운영하고 있어, 사업모델이 변경되지 않기 때문에 기존 식품 제조 및 판매 사업과 동일합니다. (6) 주요 위험 및 향후 추진계획 - 김치 제조업은 배추 작황 부진기에 공급물량 차질의 위험 요소가 있습니다. 공급 물량 차질 최소화를 위해 배추 등 주요 원재료와 제조공장 등 공급망관리에 최선을 다하고 있습니다.

2	화물운송 중개, 대리 및 관련 서비스업	(1) 그 사업분야 및 진출목적 - 당사는 야간식재 배송 인프라, TC 배송/ 3PL 물류대행 등 각 형태의 물류대행 사업을 통해 물류 효율성 제고 및 부가 수입 창출을 위해 사업목적을 추가하였습니다. (2) 시장의 주요 특성/규모 및 성장성 - 물류운영은 시장환경 변화와 니즈의 다양화로 소규모 업체의 경우 신속한 변화 및 대응이 어렵고 비용이 많이 소요된다는 특성이 있습니다. 이에 최근 3PL 물류 전문 기업에 물류 위탁 운영을 맡기며 핵심 업무에만 집중하고 비용절감을 기대하는 업체들의 물류수요가 증가하고 있습니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달 원천, 예상투자회수 기간 등 - 2023년 화물운송주선업 면허 취득에 따른 투자비(0.8)억 및 물류대행(3PL) 확대를 위한 신규 거점(용인센터)를 임차하였습니다(임대료 177억/5년, 시설투자 20억). 해당 사업의 투자 회수 시기는 2026년 12월로 추정됩니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 당사는 화물운송 중개 등의 사업을 위해 별도의 팀(SCM팀)을 신설하고 관련 인력을 용인 센터 등에 배치하는 등 인력을 재편하였습니다. - 2025년 화물운송 중개에 관한 매출 90억원(2024년 매출 60억원, 전년 대비 50% 증가)을 달성하였습니다. (5) 기존 사업과의 연관성 - 당사는 기존 식품제조 및 판매를 위한 물류센터를 운영하고 있으며, 제조/유통에 대한 사업모델이 변경 되지 않기 때문에 기존 사업과 동일합니다. (6) 주요 위험 및 향후 추진계획 - 화물운송 중개 사업은 인건비 인상 및 물가 상승의 위험 요소가 있지만, 신규 3PL 물류 대행 확대 및 물류대행 화주사 추가 유치 등을 통해 매출을 확대하고 있습니다.