신세계푸드 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김운아, 성열기, 김철수)과 사외이사 3인(박주영, 김치걸,강찬우) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 김운아 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제35조 4항에 의거하여이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

이사 전체	사내이사	사외이사	비고

6명	3명	3명	-

※ 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등- 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

최성재(출석 100%)	김기곤(출석 100%)	김철수(출석 100%)	박주영(출석 100%)	김치걸(출석 100%)

2019-01	2019.01.17	2018년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2019-02	2019.01.30	2018년 재무제표 승인의 건2018년 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건제24기 주주총회 전자투표 도입의 건2018년 내부회계 관리제도 운용실태 및 평가결과	가결가결가결가결보고	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

2019-03	2019.02.26	제24기 정기주주총회 소집에 관한 건2019년 1월 경영실적 보고	가결보고	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김운아(출석 100%)	성열기(출석 100%)	김철수(출석 100%)	박주영(출석 100%)	김치걸(출석 100%)	강찬우(출석 100%)

2019-04	2019.03.14	대표이사 선임의 건이사업무 위촉의 건이사보수 책정의 건2019년 2분기 대규모 내부거래 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2019-05	2019.04.16	(주)제이원 지분매각 및 유상증자의 건2019년 3월 경영실적 보고	가결보고	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-	찬성-

2019-06	2019.05.21	해외 타법인 지분인수의 건2019년 4월 경영실적보고	보고보고	--	--	--	--	--	--

2019-07	2019.06.17	미국법인(장터)지분 100%인수의건2019년 3분기 대규모 내부거래 사전승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 2019년 03월 14일 주주총회 결의 사항으로 변경 내용은 아래와 같습니다. 1. 신규선임 : 사내이사 2인(김운아, 성열기), 사외이사 1인(강찬우) 2. 임기만료 : 사내이사 2인(최성재,김기곤)

- 보고서 작성 기준일 이후 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김운아(불참)	성열기(출석 100%)	김철수(출석 100%)	박주영(출석 100%)	김치걸(출석 100%)	강찬우(출석 100%)

2019-08	2019.07.16	2019년 상반기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2019-09	2019.07.18	2019년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회에서 사외이사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	박주영(출석 100%)	김치걸(출석 100%)	강찬우(출석100%)

2019-01	2019.01.17	2018년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	찬성	찬성	선임전

2019-02	2019.01.30	2018년 재무제표 승인의 건2018년 영업보고서 승인의 건이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건제24기 주주총회 전자투표 도입의 건	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2019-03.	2019.02.26	제24기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성

2019-04	2019.03.14	대표이사 선임의 건이사업무 위촉의 건이사보수 책정의 건2019년 2분기 대규모 내부거래 승인의 건	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2019-05	2019.04.16	(주)제이원 지분매각 및 유상증자 참여의 건2019년 3월 경영실적 보고	찬성-	찬성-	찬성-

2019-06	2019.05.21	해외 타법인 지분인수의 건19년 4월 경영실적 보고	찬성-	찬성-	찬성-

2019-07	2019.06.17	미국법인(ChangTuh Corporation) 지분 100% 인수의 건19년 3분기 대규모 내부거래 사전 승인의 건	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 제 24기 정기주주총회 (2019년 3월14일) 에서 강찬우 사외이사가 신규 선임되었습니다.- 보고서 작성 기준일 이후 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	박주영(출석 100%)	김치걸(출석 100%)	강찬우(출석 100%)

2019-08	2019.07.16	19년 상반기 경영실적 보고	-	-	-

2019-09	2019.07.18	2019년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회- 위원회 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	①본 회사는 감사에 갈음하여 제37조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과
하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주
주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 의결권을 위임한 자가 소유하는 의
결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
⑦사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	박주영,김치걸,강찬우	①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(이사회 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	-

※ 제24기 정기주주총회(2019년 3월 14일)에서 강찬우 사외이사가 신규선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	김운아	이사회	대표이사, 이사회 의장	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2022.03(3년)	-

사내이사(대표이사)	성열기	이사회	사내이사	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2022.03(3년)	-

사내이사	김철수	이사회	사내이사	해당없음	해당없음	2017.03 ~ 2020.03(3년)	-

사외이사	박주영	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2020.03(2년)	연임 1회

사외이사	김치걸	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	2018.03 ~ 2020.03(2년)	연임 1회

사외이사	강찬우	이사회	사외이사	해당없음	해당없음	2019.03 ~ 2021.03(2년)	-

※ 2018년 3월 14일 정기주주총회에서 박주영, 김치걸 사외이사가 중임되었습니다.※ 제24기 정기주주총회(2019년 3월 14일)에서 강찬우 사외이사가 신규선임 되었습니다.2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 현황- 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성

성 명	주 요 경 력	대내외 교육 참여현황	비 고

박주영	'85년 한국외국어대학교 경영학과 졸업(학사)'87년 한국외국어대학교 경영학과 석사취득'93년 美, 플로리다대학 사회학과 및 지리학과 컨설턴트 '94~'97년 美, 네브라스카대학 경영대학 T.A. '97~'98년 삼성경제연구소 수석연구원 '98~'00년 전북대학교상과대학 경영학부 전임강사 '12~'15년 한국프랜차이즈학회 회장'14~'16년 한국공정거래 조정원 가맹사업거래 분쟁 조정 협의회 위원장 '13~'18년 한국유통학회 부회장 '18~(現) 한국유통학회 회장 '15~(現) 소상공인시장진흥공단 비상임이사'14~(現) 한국중소기업 학회 부회장'00~(現) 숭실대학교 경영대학 경영학부 벤처중소기업학과 교수	-	-

김치걸	'79년 23회 행정고시 '80~'94년 경제기획원 경제교육국 사무관 '95~'96년 공정거래위원회 기획예산실서기관'96~'97년 공정거래위원회 대구사무소장 '97~'98년 청와대 국가경쟁력강화 기획단과장 '98~'99년 공정거래위원회 국제업무2과장'99~'02년 파리소재 OECD사무국 '02~'03년 공정거래위원회 국제기구과장 '03~'05년 공정거래위원회 공동행위과장 '06~'08년 공정거래위원회 경쟁정책팀장 '08~'11년 주미대사관 경쟁협력관 '11~'12년 공정거래위원회 본부국장 '12~'15년 직접판매공제조합이사장'17~'18년 ㈜테크데이타 대표이사	-	-

강찬우	'86년 28회 사법시험 합격'14년 前 인천지방검찰청 검사장'15년 前 수원지방검찰청 검사장'16년 前 강찬우 법률사무소 대표변호사'17년 現 오리온홀딩스 사외이사'17년 現 법무법인 평산 대표변호사	-	-

※ 제24기 정기주주총회(2019년 3월 14일)에서 강찬우 사외이사가 신규선임 되었습니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 총무팀 (담당자 : 장재성 팀장 ☎ 02.3397.6041)

[사외이사 교육 미실시 내역]

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 업무 수행과 관련교육을 이사회 및 이사회 내위원회 상 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함