신세계푸드 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 제28기 정기주주총회일인 2023년 3월 28일 입니다. 제 29기 정기주주총회(2024년 3월 26일 예정)에서 정관 일부 변경에 관한 안건이 상정 예정입니다. 상세한 사항은 『주주총회소집공고 - III.경영참고사항 - 2.주주총회 목적사항별 기재사항 - 정관의 변경』 내용을 참고하시기 바랍니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2023년 03월 28일	제28기 정기 주주총회	○ 정관 내 사업목적사항 추가- 김치류 제조업- 과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업- 기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업- 화물운송 중개, 대리 및 관련 서비스업- 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체○ 의결권 기준일과 배당 기준일 분리	신규 사업 예정에 따른 사업 목적 추가 및 배당절차 선진화에 따른변경

2022년 03월 28일	제27기 정기 주주총회	○ 정관 내 사업목적사항 추가- 콘텐츠 제작 유통 및 판매업- 캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제3자 라이선싱 부여- 각 호 관련 사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체 ○ 이사회 내 위원회 확대	신규사업 추진에 따른 목적 추가 및 위원회 활동 확대

2021년 03월 25일	제26기 정기 주주총회	○ 배당기산일에 관한 상법이 삭제됨에 따라 신주(증권, 전환사채 등)의 배당기산일 관련 규정과 인용 규정 정비○ 의결권 행사 기준일 및 주주총회 소집시기 관련 규정 정비○ 감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건완화, 의결권 제한 요건 등 반영○ 명의개서대행업무 규정 변경 ○ 전자증권법에 따른 주주명부 작성, 비치 규정 신설	상법 개정등에 따른 표준 정관 변경사항 반영

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	단체급식 사업	영위

2	음식점업	영위

3	각종물품 제조 및 도,소매업	영위

4	소매업관련 용역 및 위, 수탁업	영위

5	주류판매업	영위

6	식품 가공 및 판매업	영위

7	운수창고업	영위

8	체인사업	영위

9	수출입업	영위

10	주류중개업	영위

11	부동산 임대, 관리 용역업	영위

12	소프트웨어 및 시스템 개발과 용역 제공업	영위

13	스포츠, 레져시설 운영업	미영위

14	농산물,수산물,축산물,임산물의 임가공업 및 판매업	영위

15	농산물,수산물,축산물,임산물의 재배 및 계약재배	영위

16	출장연회 및 각종 접객서비스업	영위

17	관광객 이용 시설업	미영위

18	숙박 및 음식점업	영위

19	기관구내 식당업	영위

20	음식료품 제조업	영위

21	도시락 및 식사용 조리식품 제조업	영위

22	기타 육지동물고기 가공 및 저장 처리업	영위

23	기타 채소 가공 및 저장 처리업	영위

24	기타 수산동물 가공 및 저장 처리업	영위

25	위탁급식영업	영위

26	고기 , 과실 , 채소 및 유지 가공업	영위

27	도매 및 상품 중개업	영위

28	소매업 종합소매업 , 음·식료품 및 담배소매업 , 무점포소매업	영위

29	시장조사 및 경영상담업	영위

30	유통전문판매업	영위

31	식품 , 식음료 , 식자재의 제조 , 가공 , 운반 , 소분 판매업	영위

32	생수생산 및 수출입업	영위

33	해외연료 선물거래업	영위

34	해외창고 이용업	미영위

35	자동판매기 운영업	영위

36	물류 대행업	영위

37	식자재 대리점업	영위

38	프랜차이즈업	영위

39	채소작물 재배업	영위

40	양계업	영위

41	보관 및 창고업	영위

42	식용유 정제 및 가공업	영위

43	원료수출입업	영위

44	소사육업	미영위

45	종자ㆍ종묘 생산 및 배양업	영위

46	첨단유리시설 온실재배ㆍ공장식 고정설비시설 설치재배 및 수경재배업	영위

47	생물학적 제제 제조업	영위

48	크루드오일 수입 , 소분 , 판매업	미영위

49	물품공급업	영위

50	화장품 도매업	영위

51	비누 및 세정제 도매업	영위

52	맥아 및 맥주 제조업	영위

53	제빵제조 및 판매업	영위

54	제과제조 및 판매업	영위

55	수입품 판매업	영위

56	아이스크림류 제조 및 판매업	영위

57	건강기능식품등 제조 , 가공 , 판매 및 수입판매업	영위

58	식품첨가물 제조 및 판매업	영위

59	빵 , 케잌 , 페스츄리류 , 냉동생지 제조 및 판매업	영위

60	즉석판매 제조 가공업	영위

61	우유처리가공 및 동제품 판매업	영위

62	인스턴트식품 제조업	영위

63	분식료품 제조 판매업	영위

64	위생 및 유사 서비스업	영위

65	인터넷사업	영위

66	통신판매업	영위

67	기타식품 판매업	영위

68	떡류 제조 및 판매업	영위

69	생활용품 , 일용잡화 , 인테리어잡화 도소매업	영위

70	생활용품 , 일용잡화 , 인테리어잡화 유통업	영위

71	각종 도서의 도소매업	미영위

72	각종 도서의 수출 및 수입업	미영위

73	교육 컨텐츠 공급업	영위

74	케이터링 용역 서비스업	영위

75	수출입업 및 수출입품 도소매업	영위

76	인력공급 및 기타 사업지원 서비스업	영위

77	인테리어 디자인업	영위

78	도배 실내 장식 및 내장 목공사업	영위

79	가전제품 소매업	영위

80	식탁 및 주방용품 소매업	영위

81	부동산 전대업	영위

82	출장 및 이동음식업	영위

83	차량용 연료소매업	미영위

84	사료 도 소 매업	영위

85	산업용 농 축산물 및 동 식물 도매업	영위

86	곡물 가공품 전분 및 전분제품 제조업	영위

87	산업용 기계 및 장비 도매업	영위

88	작물재배업	영위

89	자연과학 및 공학 연구개발업	영위

90	기타 과학기술 서비스업	영위

91	전시 및 행사 대행업	영위

92	콘텐츠 제작 유통 및 판매업	영위

93	캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제 3 자 라이선싱 부여	영위

94	김치류 제조업	영위

95	과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업	영위

96	기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업	영위

97	화물운송 중개 대리 및 관련 서비스업	영위

98	각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체	영위

다. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2023.03.28	제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.~93.(생략)94. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체	제2조(목적) (현행과 동일)1.~93.(현행과 동일)94. 김치류 제조업95. 과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업96. 기타 과실 채소 가공 및 저장 처리 업97. 화물운송 중개 대리 및 관련 서비스업98. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

추가	2022.03.28	제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1.~91.(생략)92. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체	제2조(목적) (현행과 동일)1.~91.(현행과 동일)92. 콘텐츠 제작 유통 및 판매업93. 캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제 3 자 라이선싱 부여94. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

라. 변경 사유

사업목적	변경취지 및 목적, 필요성	제안 주체	회사의 주된 사업에 미치는 영향

92. 콘텐츠 제작 유통 및 판매업	신규사업 계획에 따른 사업목적 추가	이사회	수익 다각화 및 매출액 증가 기대

93. 캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제 3 자 라이선싱 부여

94. 김치류 제조업

95. 과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업

96. 기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업

97. 화물운송 중개 대리 및 관련 서비스업

(1) 변경취지 및 목적, 필요성 - 신규 사업예정에 따른 목적 추가 (2) 사업목적 변경 제안 주체- 이사회(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 - 해당내용은아래 마. 정관상 사업목적 추가 현황표의 (1) 사업목적별 세무내용 참고하여 주시기바랍니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	김치류 제조업과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업	2023.03.28

2	화물운송 중개 대리 및 관련 서비스업	2023.03.28

3	콘텐츠 제작 유통 및 판매업캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제 3 자 라이선싱 부여	2022.03.28

구 분	사업목적	세부 내용

1	김치류 제조업과실 및 그 외 채소절임 식품 제조업기타 과실 채소 가공 및 저장 처리업	(1) 그 사업분야 및 진출목적 - 당사는 지속적으로 성장하고 있는 포장김치 시장 진출을 위해 사업목적을 추가하였습니다. (2) 시장의 주요 특성/규모 및 성장성 - 포장김치 시장규모는 2015년 1,482억, 2021년 3,925억으로 성장중이며 소비자 대부분은 홈쇼핑(38%), 대형마트(27%)에서 구매하는 경향을 보입니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달 원천, 예상투자회수 기간 등 - 현재 우수 제조사(OEM)을 통한 공급물량을 확보하고 있어, 투자자금 등의 소요 금액은 없습니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 당사는 사업 추진을 위해 김치 전문가 집단 TF를 구성, 신규 프리미엄 김치(호텔컬렉션)를 개발하였고, 23년 전년대비 18% 성장한 200억의 매출을 달성하였습니다. F FS사업과도 시너지를 발휘해 여러 사업장에 김치를 공급하고 있으며, 이를 통해 매입물류 확대, 우수 제조사 발굴(OEM) 또한 이뤄내고 있습니다. 23년 김치 상품 포트폴리오 라인업을 개발 완료하였으며(호텔컬렉션, 쉐프컬렉션, 올바르고 반듯함)이에 따라 기존 TF조직은 해체되었으며 위의 라인업으로 제품을 생산 판매 예정입니다. (5) 기존 사업과의 연관성 - 당사는 기존 식품제조공장을 운영하고 있어, 사업모델이 변경되지 않기 때문에 기존 식품제조 및 판매 사업과 동일합니다. (6) 주요 위험 및 향후 추진계획 - 김치 제조업은 아직까지 PB의존도가 높고, 배추 작황 부진기에 공급물량 쇼트 가능성이 있다는 위험 요소가 있지만, 산지계약 재배 등 안정적인 물량확보 및 23년 발굴한 포트폴리오를 바탕으로 시장 마켓쉐어를 확대할 것 입니다.

2	화물운송 중개 대리 및 관련 서비스업	(1) 그 사업분야 및 진출목적 - 당사는 기존, 야간식재 배송 인프라, TC 배송/ 3PL 물류대행 등 각 형태의 물류대행 사업을 통해 물류 효율성 제고 및 부가 수입 창출을 위해 사업목적을 추가하였습니다. (2) 시장의 주요 특성/규모 및 성장성 - 물류운영은 시장환경 변화와 니즈의 다양화로 소규모 업체의 경우 신속한 변화/ 대응이 어렵고 비용이 많이 소요된다는 특성이 있습니다. 이에 최근 3PL 물류 전문기업에 물류 위탁 운영을 맡기며 핵심 업무에만 집중하고 비용절감을 기대하는 업체들의 물류수요가 증가하고 있습니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달 원천, 예상투자회수 기간 등 - 23년 화물운송주선업 면허 취득에 따른 투자비(0.8)억 및 물류대행(3PL) 확대를 위한 신규 거점(용인센터)를 임차하였습니다. (임대료 177억/5년, 시설투자금 20억) 해당 사업의 투자 회수 시기는 26년 12월로 추정됩니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 당사는 별도 사업부를 신설하였으며(SCM책임), 인력 재편을 진행하였습니다. 용인센터에 주요 운영 인원을 배치하였고, 책임조직 내 물류대행(3PL) 수주 업무 전담 조직을 구성하여 수주 활동을 지속하고 있습니다. 연 매출은 251.4억으로 추정됩니다. (5) 기존 사업과의 연관성 - 당사는 기존 식품제조 및 판매를 위한 물류센터를 운영하고 있으며, 제조/유통에 대한 사업모델이 변경 되지 않기 때문에 기존 사업과 동일합니다. (6) 주요 위험 및 향후 추진계획 - 사업의 주요 위험은 인건비 및 물가 상승 등에 따른 물류수익 감소가 있으나 당사는 신규 3PL 물류대행을 확대해 나갈 것입니다. 향후 1년 이내 물류대행 화주사 추가 유치진행 예정입니다.

3	콘텐츠 제작 유통 및 판매업캐릭터 상품의 제조 판매업 및 제 3 자 라이선싱 부여	(1) 그 사업분야 및 진출목적 - 당사는 IP 활용을 통한 비즈니스 범위 확장 및 신규 수익모델 창출을 위해 사업목적을 추가하였습니다. (2) 시장의 주요 특성/규모 및 성장성 - 캐릭터 IP 시장 규모는 2022년 13조 5천억원에 달하며, 23년 20조원을 넘어설 것으로 전망됩니다. 특히 캐릭터 및 IP 기반 비즈니스는 이미지를 넘어 영상, F, 패션, 모바일 게임까지 다양한 산업과의 협업을 통해 무한한 활용 가능성을 보여주고 있습니다. 당사는 IP를 활용한 라이선싱 로열티, 굿즈 및 캐릭터 상품을 유통 판매하여 소비자에게 더 풍부한 브랜드 경험 제공을 할 것입니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달 원천, 예상투자회수 기간 등 - 당사는 21년(2.5억), 22년 (2.3억), 23년(0.2억)을 마케팅 및 IP캐릭터 디자인, 컨설팅 등에 투자하였으며, 24년 3억 추가 투자를 진행할 예정입니다. (4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 당사는 프로젝트 J팀을 구성(2名) NFT판매 및 골프웨어 판매등의 사업을 통한 IP로열티 수익업을 이어가고 있습니다. 23년 0.2억 IP 수수료 매출이 발생하였습니다. - 사업의 진행 단계는, 21년도 IP개발을 실시, 22년부터 SNS등 연간 콘텐츠 진행 및 오프라인 팝업, 캠페인, 브랜드 콜라보레이션을 통해 IP 인지도 강화, 브랜드화를 하였으며 23년 IP 사업화를 시작하여 라이선스 판권을 판매하였습니다.(OSMU) (5) 기존 사업과의 연관성 - 해당 사업은 기존 식품제조 및 판매사업진행에 있어, 제품에 대한 광고 효과 및 브랜드 마케팅을 극대화 하기 위한 일환으로 기존사업과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. (6) 주요 위험 및 향후 추진계획
- IP사업은 팬덤이 충분히 형성되지 않은 상황이거나 실제 소비층의 수요를 정확하게 파악하는 과정 없이는 사업의 효과를 보기 어렵습니다. 또한 수익 대부분이 상품제작 및 판매에 집중 되어 있다는 점, IP플랫폼으로 콘텐츠를 소비할 장소를 만들고 이를 커머스와 연결해야 한다는 점이 사업의 주요 위험입니다. 그럼에도 당사는 IP라이선싱 사업 구조를 견고히 확립하여(IP 라이선스 활용 권한 부여 후 라이선스 수수료 수취 구조), 사업 분야를 NFT, 콘텐츠, 아트로 확장해 나갈 것 입니다.-향후 1년 이내 온라인 상품 패키지 적용을 위한 캐릭터 그래픽 디자인을 개발 예정이며, 브랜드 콜라보, 작가 콜라보, 굿즈 제작등의 프로젝트를 진행할 것입니다.