신세계푸드 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(송현석, 공병천, 김철수)과 사외이사 3인(송동섭, 강기후, 강찬우) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 송현석 사내이사로 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 정관 제35조 4항에 의거하여 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 내에는 총 4개의 소위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)가 설치되어 운영 중입니다.각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

※ 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

송현석(이사회 의장)	워너뮤직 마케팅 부장, 얌 브랜즈 피자헛 미국본사 브랜드 총괄 임원을 거쳐 오비맥주마케팅 총괄 부사장을 역임하였으며, 높은 전문성과 지식을 바탕으로 (주)신세계푸드 마케팅담당으로 노브랜드버거 브랜딩에 앞섰으며, 유통 분야 마케팅 전문성과 검증된 경영능력을 바탕으로 (주)신세계푸드장기발전을 위해 적합하다고 생각하여 의장으로 선임하게 되었습니다.	대표이사

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	-	-	-

다. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

송현석(출석100%)	공병천(출석100%)	김철수(출석100%)	송동섭(출석86%)	강기후(출석100%)	강찬우(출석100%)

2022-01	2022.01.18	이사 등과 회사간의 자기거래 사전승인의 건21년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022-02	2022.02.08	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건21년 재무제표 승인의 건21년 영업보고서 승인의 건22년 안전보건 계획 승인의 건	보고가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	불참불참불참불참	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

2022-03	2022.02.25	제 21년 연결재무상태표 변경 승인의 건제 27기 정기주주총회 소집에 관한 건미국법인 지분매각의 건내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	가결가결가결보고	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

2022-04	2022.03.28	제 27기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건이사회내 위원회 위원 선임 및 규정 변경의 건 보상위원회 신설 및 규정 제정의 건 2022년 2분기 대규모 내부거래 예상 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2022-05	2022.04.23	22년 1분기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2022-06	2022.06.21	22년 3분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-07	2022.07.19	22년 상반기 경영실적 보고외상매출채권담보대출 약정 승인의 건22년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	보고가결가결	-찬성찬성	-찬성찬성	-찬성찬성	-불참불참	-찬성찬성	-찬성찬성

2022-08	2022.07.21	베러푸드 미국법인 설립 및 출자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-09	2022.09.20	22년 4분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-10	2022.09.23	베러푸드 출자내용 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-11	2022.10.09	22년 3분기 경영실적 보고	보고	-	-	-	-	-	-

2022-12	2022.11.09	금융기관 여신약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-13	2022.12.15	제 28기 주주총회 권리행사 주주 기준일 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-14	2022.12.20	22년 ESG실적 및 향후계획 보고23년 사채발행한도 위임 승인의 건23년 1분기 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건스무디킹코리아(주) 유상증자 참여 승인의 건	보고가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

-보고서 작성 기준일 이후 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

송현석(출석100%)	공병천(출석100%)	김철수(출석100%)	송동섭(출석100%)	강기후(출석100%)	강찬우(출석100%)

2023-01	2023.01.19	이사 등과 회사간의 자기거래 사전 승인의 건22년 하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2023-02	2023.02.10	내부회계관리제도 운영실태 보고22년 재무제표 승인의 건22년 영업보고서 승인의 건23년 안전보건환경 계획 승인의 건	보고가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

2023-03	2023.02.24	내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고제 28기 정기주주총회 소집에 관한 건	보고가결	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성	-찬성

라. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내의 위원회 구성(기준일자 : 2022년 12월 31일)

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	①본 회사는 감사에 갈음하여 제37조2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
④사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑥감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다.
⑦사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	송동섭(위원장)강기후강찬우	①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(이사회 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	-

사외이사후보추천위원회	① 위원회 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.
② 위원회는 4인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사 이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 3명, 사내이사 1명	강찬우(위원장)강기후송동섭김철수	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가진다.② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363 조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.	-

ESG위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	강찬우(위원장)강기후김철수	① 위원회는 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적을 검토한다.② 위원회는 이사회의 자문기구로써, 위원회의 검토 결과는 참고사항일 뿐 구속력을 갖지 않는다.③ 위원회는 심의내용과 결과를 매회 이사회에 보고며, 이사회는 위원회의 검토결과를 참고하여 심의에 반영한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다	-

내부거래위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 상근이사 1명	송동섭(위원장)강기후김철수	① 위원회는 신세계 기업집단 계열회사 간에 건설, SI(시스템통합), 광고, 물류분야에서 발생하는 상품 또는 용역 내부거래에 대해 사전심의 및 적정성 확보를 통해 투명성을 제고하는 것을 목적으로 한다. ② 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.③ 위원회는 심의내용 및 결과를 매회 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회보고의무는 이마트 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다. ④ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다. ⑤ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성을 검토하여 관련 법령및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다. ⑥ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 신세계푸드와 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 가질 뿐, 그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.	-

보상위원회	① 위원회의 위원(이하 '위원'이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.② 위원회는 3인 이상으로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다.※ 위원회 구성 : 사외이사 2명, 사내이사 1명	강기후(위원장)송동섭김철수	① 위원회는 임원의 보상에 관한 중요 사항을 심의하고, 의결한다.② 위원회에서 부의할 사항은 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 임원에 대한 보상체계 및 정책 (등기, 미등기), 임원 성과급 지급에 관한 사항 (등기, 미등기), 기타 임원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 사항이다.③ 위원회는 결의된 사항을 (1주일)이내에 각 이사에게 통지하여야 한다.	-

※ 2021년 5월 18일 개최된 이사회에서 ESG위원회와 내부거래위원회가 신설되었습니다.※ 2021년 5월 18일 개최된 이사회에서 강찬우 사외이사, 강기후 사외이사, 김철수 사내이사가 ESG위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.※ 2021년 5월 18일 개최된 이사회에서 송동섭 사외이사, 강기후 사외이사, 김철수 사내이사가 내부거래 위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.※ 2022년 3월 28일 개최된 이사회에서 송동섭 사외이사, 강기후 사외이사, 김철수 사내이사가 보상위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	송동섭(출석100%)	강기후(출석100%)

내부거래위원회	2022.03.28	내부거래위원회 위원장 선임 및 규정 변경	가결	찬성	찬성	찬성

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	강찬우(출석100%)	강기후(출석100%)

ESG위원회	2022.03.28	ESG위원회 위원장 선임 및 규정 변경	가결	찬성	찬성	찬성

2022.12.20	ESG실적 및 향후계획 보고의 건	보고	-	-	-

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	송동섭(출석50%)	강기후(출석100)

보상위원회	2022.03.28	보상위원회 위원장 선임 및 규정 신설	가결	찬성	찬성	찬성

2022.07.19	22년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

-보고서 작성 기준일 이후 주요 의결사항

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	송동섭(출석100%)	강기후(출석100)

보상위원회	2023.01.19	임원 보수 인상에 관한 사항하반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

※ 제 28기 정기주주총회(2023년 3월 28일)에서 천홍욱 사외이사 선임 안건이 상정 되었습니다.

마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일자 : 2022년 12월 31일)

직 명	성 명	추 천 인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	이사재직기간(기본임기)	연임여부

사내이사(대표이사)	송현석	이사회	워너뮤직 마케팅 부장, 얌 브랜즈 피자헛 미국본사 브랜드 총괄 임원을 거쳐 오비맥주마케팅 총괄 부사장을 역임하였으며, 높은 전문성과 지식을 바탕으로 (주)신세계푸드 마케팅담당으로 노브랜드버거 브랜딩에 앞섰으며, 유통 분야 마케팅 전문성과 검증된 경영능력을 바탕으로 (주)신세계푸드장기발전을 위해 적합하다고 생각하여 선임함	대표이사, 이사회 의장,경영전반 총괄	해당없음	임원	2021.03 ~ 2024.03(3년)	-

사내이사	공병천	이사회	신세계푸드 R, 올반LAB담당, 베이커리 담당을 역임하였고, 식품제조유통사업에 풍부한 경험을 바탕으로 국내외 다양한 시각을 경영에 활용할 수 있으며, 조직의 통합 등 리더십을 갖추고 있어 회사 경영 전반을 안정적으로 운영 및 관리하기 위해 선임함	경영전반	해당없음	임원	2021.03 ~ 2024.03(3년)	-

사내이사	김철수	이사회	회계, 재무분야에 오랜 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영에 적극 참여하며 성실히 직무를 수행하였고, 지난 임기동안 이사회 100% 출석하는 등 적극적으로 이사회에 참여하였으며, 영업 및 R 등 다양한 분야의 경영진과 건설적인 의견개진을 통해 신세계푸드의 미래비전 구축에 큰 역할을 하여 재 선임함	사내이사,사외이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원,내부거래위원회 위원,보상위원회 위원경영전반에대한 업무	해당없음	임원	2020.03 ~ 2023.03(3년)	연임 1회최초선임(2017.03)

사외이사	송동섭	사외이사후보추천위원회	단국대학교 경영학부 회계학 교수로 재직 중이며, 경제기획원 및 통계청 등 35년여에 걸친 세무/회계 분야의 공직, 교직, 공공기관의경험을 바탕으로 전문성을 살려 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 등 큰 역할을 할 것으로 기대하여 선임함.	사외이사감사위원회위원장사외이사후보 추천 위원회 위원,내부거래위원회 위원장보상위원회 위원,경영전반에대한 업무	해당없음	임원	2020.03 ~ 2024.03(2년)	연임 1회최초선임(2020.03)

사외이사	강찬우	사외이사후보추천위원회	검찰 등 공직에서의 오랜 실무 경험을 통해 회사의 내부통제 및 내부감시 장치 운영 현황 점검 등 감사위원회가 수행하여야 할 주요 경영사항에 대한 감시 및 견제 업무에 대해 뛰어난 전문성을 갖고 있어, 적임자로 판단되어 선임함	사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원장 ,ESG위원회 위원장경영전반에대한 업무	해당없음	임원	2019.03 ~ 2023.03(2년)	연임 1회최초선임(2019.03)

사외이사	강기후	사외이사후보추천위원회	한국희귀ㆍ필수의약품센터 원장 및 대전지방식품의약품안전청 청장을 역임하였고, 약 30여년의 보건, 식품분야 근무경험과 관련 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 경영진의 의사결정에 많은 조언을 얻고, 일반주주의 권익을 보호 할 수 있는 적임자로 판단되어 선임함	사외이사감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원,ESG위원회 위원,보상위원회 위원내부거래위원회 위원,경영전반에대한 업무	해당없음	임원	2020.03 ~ 2024.03(2년)	연임 1회최초선임(2020.03)

(2) 사외이사후보추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 및 사내이사 1명으로 관련 법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성인원(기준일 : 2022년 12월 31일)

성 명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항

김철수	X	상법 제542조의8 제4항 규정을 충족함

강찬우	O

강기후	O

송동섭	O

- 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	송동섭(출석100%)	강기후(출석100%)	강찬우(출석100%)

사외이사 후보 추천위원회	2022.02.25	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	기권	기권	찬성

2022.12.20	사외이사 후보 보고의 건	보고	-	-	-	-

※ 제 27기 정기주주총회(2022년 3월 28일)에서 송동섭, 강기후 사외이사 재선임 되었습니다.

-보고서 작성 기준일 이후 주요 의결사항

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김철수(출석100%)	송동섭(출석100%)	강기후(출석100%)	강찬우(출석100%)

사외이사 후보 추천위원회	2023.02.24	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 제 28기 정기주주총회(2023년 3월 28일)에서 천홍욱 사외이사 선임 안건이 상정 되었습니다.

바. 사외이사의 전문성- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

문화혁신팀	16	팀장 : 1명(16년)부장 : 1명(15년)과장 : 3명(평균10년)대리 : 7명(평균7년)주임 : 4명(평균3년)	주총, 이사회, 소위원회등 사무전반

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 06월 21일	안진회계법인	송동섭, 강기후, 강찬우	-	자금사고 관련 내부통제 위주 교육