신세계푸드 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황- 해당사항 없음 나. 주주총회의사록 요약

주총일자	의 안	결의내용	비 고

제20기임시주주총회2014.10.27	1. 보고사항- 감사보고2. 의결사항제1호 의안 : ㈜신세계푸드와 ㈜신세계SVN의합병계약 승인의 건	- 원안대로 승인	-

제20기정기주주총회2015.03.13	1. 보고사항- 감사보고- 영업보고2. 의결사항제1호 의안 : 제20기 (2014.01.01~2014.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이익 배당 승인의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 45억 한도 승인- 5억 한도 승인	-

제21기정기주주총회2016.03.11	1. 보고사항- 감사보고- 영업보고2. 의결사항제1호 의안 : 제21기 (2015.01.01~2015.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 32억 한도 승인	-

제22기정기주주총회2017.03.10	1. 보고사항- 감사보고- 영업보고- 외부감사인 선임보고2. 의결사항제1호 의안 : 제22기 (2016.01.01~2016.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 39억 한도 승인	-

제23기정기주주총회2018.03.14	1. 보고사항- 감사보고- 영업보고2. 의결사항제1호 의안 : 제23기 (2017.01.01~2017.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 46억 한도 승인	-

제24기정기주주총회2019.03.14	1. 보고사항- 감사보고- 영업보고- 내부회계 관리제도 운영실태 보고2. 의결사항제1호 의안 : 제24기 (2018.01.01~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 46억 한도 승인	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건[지배회사의 내용]

(단위 : 백만원)

구 분	소 제기일	소송 당사자	소송내용	소송가액	진행상황	영업,재무,경영에미치는 영향

원 고	피 고

사업연도 중 새로 제기된 것	2018.06.29	㈜신세계푸드	문귀출	당사 FS 위탁운영사업장(진성기숙학원) 계약종료 시 지급받지 못한 당사 시설투자 잔존가액 회수 위한 물품대금 청구	61	- 서울동부지법 계류 중	현재로서는 반영비용외 부담할 금액에 대해서는 합리적인 추정이 어렵습니다.

2018.09.03	㈜신세계푸드	주식회사야놀자	당사 FS 위탁운영사업장 계약 중도해지에 따른 시설투자 잔존가액, 여업손실 및 원상회복 비용 상당액에 대한 손해배상 청구	120	-서울중앙지법 계류 중	현재로서는 반영비용외 부담할 금액에 대해서는 합리적인 추정이 어렵습니다.

[종속회사의 내용]- 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.12.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황- 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등[지배회사의 내용](1) 금융기관과 체결한 주요 약정사항

(원화단위: 천원, 외화단위: USD)

구분	당분기말	전기말	비고

신한은행	USD 20,000,000	USD 20,000,000	수입신용장약정

24,000,000	24,000,000	일반자금차입약정

2,000,000	2,000,000	시설자금차입약정

10,000,000	10,000,000	전자외상매출외담대약정

USD 1,000,000	USD 1,000,000	파생거래손실한도약정

농협은행	20,000,000	20,000,000	일반자금차입약정

200,000	83,872	외상매출채권 담보대출

KDB산업은행	7,000,000	7,000,000	단기한도차입약정

국민은행	-	USD 5,000,000	포괄외화지급보증

500,000	515,221	외상매출채권 담보대출

우리은행	USD 1,000,000	USD 1,000,000	파생거래손실한도약정

16,000,000	16,000,000	전자외상매출외담대약정

48,312	78,125	외상매출채권 담보대출

NH투자증권	40,000,000	-	기업어음(CP)

SK증권	40,000,000	20,000,000	기업어음(CP)

유안타증권	50,000,000	50,000,000	기업어음(CP)

BNK투자증권	30,000,000	30,000,000	기업어음(CP)

삼성카드	27,000,000	27,000,000	구매카드한도약정

(2) 제공받은 지급보증내역 당분기말과 전기말 현재 연결회사는 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 당분기말 17,141 백 만원 및 전기말 18,720백만원)을 가입하고 있습니다. 또한, 연결회사는 수입신용장 거래 등과 관련하여 금융기관으로부터 당분기말과 전기말 현재 각각 USD 8,861,911.83 및 USD 8,644,770.11 의 지급보증을 제공받고 있습니다. [종속회사의 내용](1) 세린식품㈜

(단위: 천원)

은행명	당분기말	전기말	비고

신한은행	-	-	시설대출약정

2,000,000	2,000,000	일반대출약정

국민은행	500,000	515,221	외상매출채권 담보대출

우리은행	48,312	78,125	외상매출채권 담보대출

농협은행	200,000	83,872	외상매출채권 담보대출

- 제공받은 지급보증내역 : 당분기기말 서 울보증 보험에 보증보험(부보금액: 717,785천원)을 가입하고 있습니다.

(2) 스무디킹코리아㈜

(단위: 천원)

은행명	당분기말	전기말	비고

신한은행	2,000,000	2,000,000	일반대출한도약정

- 제공받은 지급보증내역 : 당분기말 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 119,511천천원)을 가입하고 있습니다. (3) ㈜제이원

(단위: 천원)

은행명	당분기말	전기말	비고

신한은행	2,000,000	2,000,000	시설대출약정

-	-	-

-	-	-

- 제공받은 지급보증내역 : 당분기말 서울보증보험에 보증보험(부보금액: 252,155천원)을 가입하고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없음

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황

- 기업집단현황 공시규정 위반행위에 대한 건

(1) 위반 일자 : 2012년, 2013년, 2014년, 2015년 기업집단현황공시(연공시)

(2) 조치기관 : ① 공정거래위원회 ② 서울중앙지방법원

(3) 조치대상자 : 당사(4) 조치내용

① 과태료 22,000,000원 부과 (2017.03.02 공정거래위원회 의결)

② 과태료 100,000,000원 부과 (2018.12.11 공정거래위원회 의결)

(5) 사유 및 근거법령

- 사유 : 기업집단현황 공시규정 위반

- 근거법령 : 독점규제 및 공정거래의 관한 법률 제11조의 4

(6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

① 과태료 부과 통지 (2017.03.02), 과태료 납부 (2017.03.31)

② 과태료 부과 통지 (2018.12.11), 과태료 납부 (2019.01.04)

(7) 재발방지를 위한 회사의 대책

- 기업집단현황공시 규정 준수 활동 및 관리 강화

- 사내 공시 담당자 공정거래위원회 주관 공시 교육 참석정례화

- 먹는물관리법 위반 행위에 대한 건(1) 일자 : 2017년 8월 4일(위반일)(2) 처벌 또는 조치기관 : 경기도(3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜제이원(4) 처벌 또는 조치내용 : 과징금 부과 (21,000,000원)(5) 사유 및 근거법령

- 사유: 원수 수질기준 초과(총대장균군 검출)

- 먹는물관리법 제5조 제3항(6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 영업정지 15일 행정처분 명령(2017.09.06)

- 먹는물관리법 제51조에 따라 과징금으로 갈음(2017.09.06)

- 과징금 납부 (2017.09.25) : 21,000,000원

(7) 재발방지를 위한 회사의 대책

- 먹는물관리법 규정 준수 활동 및 관리 강화

- 먹는물관리법 제반 법규에 부합하는 취수정 개선공사

- 먹는물관리법 위반 행위에 대한 건(1) 일자 : 2017년 9월 26일(위반일)(2) 처벌 또는 조치기관 : 경기도(3) 처벌 또는 조치대상자 : ㈜제이원(4) 처벌 또는 조치내용 : 영업정지 1개월 행정처분 명령(5) 사유 및 근거법령

- 사유: 유통중인 먹는샘물(제품수) 수질기준 초과(비소)

- 먹는물관리법 제5조 제3항(6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황

- 영업정지 1개월 행정처분 명령(2017.10.17)

- 영업정지 실시(2017.10.17 ~ 2017.11.16)

- 지적사항에 대한 이행완료 보고 예정(2017.11.14)

(7) 재발방지를 위한 회사의 대책

- 먹는물관리법 규정 준수 활동 및 관리 강화

- 먹는물관리법 제반 법규에 부합하는 제조시설 개보수 및 환경개선 공사 실시

나. 작성 기준일 이후 발생한 주요 사항- 당사는 2019년 4월 16일 이사회 결의에 의거, 종속회사인 주식회사제이원의 지분 매각을 결정하였습니다. 한편, 원활한 지분매각 및 차입금 상환을 위하여 추가출자 (4억원,80,000주)를 결정하였으며, 납입완료일은 2019년 5월 16일 입니다. 다. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음 라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음 마. 법적위험 변동사항- 해당사항 없음

사. 합병등의 사후정보(1) 합병등의 내역[㈜신세계에스브이엔 합병]ㆍ합병형태 : 흡수합병ㆍ합병배경 : 경영효율성 증대 및 시너지 효과의 극대화를 통해 식품제조 경쟁력을 확보하게 됨으로써 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련ㆍ합병계약 체결 및 이사회 결의일 : 2014년 08월 18일ㆍ합병계약 승인 주주총회일 : 2014년 10월 27일ㆍ합병기일 : 2014년 12월 01일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	㈜신세계푸드	㈜신세계에스브이엔

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	빵 및 과자류 등의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)	충청남도 천안시 서북구 2공단3로 101(업성동)

합병비율	1	0.3699007

※ 기타 합병 관련 사항은 당사 2014년 9월 5일자 "증권신고서(합병)" 를 참조하시기 바랍니다.

(2) 합병등의 사후 정보합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2014년)	2차연도
(2015년)	1차연도(2014년)	2차연도(2015년)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜신세계에스브이엔	매출액	246,008	266,811	225,463	-	-	-	-

영업이익	6,095	6,316	5,077	-	-	-	-

당기순이익	4,776	4,949	2,843	-	-	-	-

※ 1차년도 실적은 2014년 1월 1일 부터 11월 30일까지의 11개월 간의 신세계에스브이엔의 실적이며, 2014년도 괴리율 및 2015년도 실적 및 괴리율은 2014년 12월 1일 합병기일부터 식품유통사업부, 외식사업부, 베이커리사업부에 흡수되어 별도 구분이 불가하여, 기재 하지 않았습니다.※ ㈜신세계에스브이엔에 대한 기업가치평가는 현금흐름할인모형을 적용하여 측정한 예측치로 평가서 상에는 영업이익과 영업이익에 대한 법인세 측정치는 존재하나 기타수익, 기타비용, 금융수익, 금융비용에 대한 추정은 제외 되어 있어 실적 자료와 비교 가능한 당기순이익이 존재하지 않습니다.(3) 사업결합등의 내용[세린식품㈜ 사업결합]ㆍ결합형태 : 지분취득ㆍ결합배경 : 냉동식품(만두) 제조역량 및 인프라를 최단기간 확보하게 됨으로써 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련ㆍ결합계약 체결 및 이사회 결의일 : 2015년 09월 02일ㆍ결합기일 : 2015년 09월 10일

구 분	인수회사	피인수회사

상호	㈜신세계푸드	세린식품㈜

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	만두 등 조리식품의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)	강원도 춘천시 퇴계농공로 76

결합내용	지분 100% 취득 (497,000주)

기 타	1. 15.12.16 유상증자 참여(1,000,000주)2. 16.09.20 유상증자 참여(1,000,000주)

※ 기타 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2015년 12월 16일자 및 2016년 09월 20일자 "특수관계인에 대한 출자" 를 참조하시기 바랍니다.[스무디킹코리아㈜ 사업결합]ㆍ결합형태 : 지분취득ㆍ결합배경 : 음료제조 및 유통시장 진출의 교두보로서 수익형 가맹점 모델을 개발하여 종합식품기업으로 성장하는 발판을 마련ㆍ결합계약 체결 및 이사회 결의일 : 2015년 10월 08일ㆍ결합기일 : 2015년 12월 01일

구 분	인수회사	피인수회사

상호	㈜신세계푸드	스무디킹코리아㈜

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)	서울시 강남구 도산대로 157

결합내용	지분 100% 취득 (100,000주)

※ 사업결합 관련 사항은 당사 2015년 12월 24일자 "타법인주식및출자증권취득결정" 을 참조하시기 바랍니다.

[㈜제이원 사업결합]ㆍ결합형태 : 지분취득ㆍ결합배경 : 생수사업은 외형과 수익을 동시에 확보할 수 있으며, 수자원의 확보는 향후 종합식품기업으로 성장하는 기본경쟁력 증대ㆍ결합기일 : 2016년 12월 21일

구 분	인수회사	피인수회사

상호	㈜신세계푸드	㈜제이원

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	생수제조 판매업

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)	경기도 가평군 하면 명지산로 514-149

결합내용	지분 100% 취득 (380,000주)

기 타	16.12.27 유상증자 참여(1,200,000주)18.07.13 유상증자 참여(300,000주)

※ 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2016년 12월 27일자 "특수관계인에 대한 출자" 를 참조하시기 바랍니다.※ 2018년 7월 13일 ㈜신세계푸드가 ㈜제이원의 유상증자(300,000주)에 참여하였습니다.

(4) 사업결합등의 사후정보[세린식품㈜ 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2015년)	2차연도
(2016년)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년)

실적	괴리율	실적	괴리율

세린식품㈜	매출액	3,825	14,744	3,866	-1.1%	14,248	3.4%	-

영업이익	245	650	246	-0.4%	124	80.9%	-

당기순이익	136	369	117	14.0%	-31	108.4%	-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다.※ 1차연도 실적은 2015년 09월 10일 사업결합 이후 연결재무제표 상 손익계산서가 작성된 시점인 2015년 10월부터 2015년 12월 까지 3개월간의 실적입니다.※ 1차연도 (괴리율 발생원인) 1. 당기순이익 : 영업이익 반영분 및 금융비용 외 2천만원 등※ 2차연도 (괴리율 발생원인) 1. 영업이익 : 외부 대형업체(웰스토리, 푸드머스 등) 거래 종료 등으로 인한 매출 감소와 예측대비 신제품 출시(육즙만두 등)에 따른 원재료, 비용 증가로 인한 영업이익 감소분 5.3억 2. 당기순이익 : 예측대비 영업이익 감소분 5.3억 : 금리인하에 따른 이자비용 감소 등 1.3억

[스무디킹코리아㈜ 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2015년)	2차연도
(2016년)	1차연도(2015년)	2차연도(2016년)

실적	괴리율	실적	괴리율

스무디킹코리아㈜	매출액	24,850	20,700	1,342	-	20,199	2.4%	-

영업이익	-2,066	-706	-229	-	-813	-15.2%	-

당기순이익	-1,611	-1,300	-175	-	-490	62.3%	-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다.※ 1차연도(2015년) 예측치는 물적분할 전 연간 예측치이지만, 실적은 물적분할에 따른 2015년 12월 1일 부터 12월 31일까지의 1개월의 실적으로 비교 가능한 실적이 존재하지 않아 각 실적에 대한 괴리율을 기재 하지 않았습니다.※ 2차연도 (괴리율 발생원인) 1. 영업이익 : 본사 비용 절감 및 점포 마케팅 비용 절감에 따른 손실폭 감소 등 4억 : 계획대비 지급수수료 상승 등 5억2. 당기순이익 : 예측대비 영업이익 감소분 1억 : 적자점포 철수지연에 따른 처분손실 감소 및 자산폐기 복구충당부채 환입 등 5.5억 : 이연법인세 계산조정 ▲1.6억

[㈜제이원 사업결합]

합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	실적	비고

1차연도
(2016년)	2차연도
(2017년)	1차연도(2016년)	2차연도(2017년)

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜제이원	매출액	-	10,000	-	-	4,199	58.0%	-

영업이익	-	1,069	-	-	-704	165.9%	-

당기순이익	-	407	-	-	-589	244.7%	-

※ 경영실적은 지배회사와 종속회사간 내부거래 제거가 미반영 된 내역입니다.※ 1차년도(2016년) 예측치 및 실적은 2016년 12월 21일 사업결합에 따른 손익효과는 연결재무제표에 대한 실익이 없으므로, 재무상태표만 연결작성되었습니다. 이에 손익계산서는 존재하지 않아 각 실적에 대한 괴리율을 기재 하지 않았습니다. ※ 2차연도 (괴리율 발생원인)1. 매출액 : 설비 교체에 따른 조업 중단과 행정처분 이후 환경개선공사에 따른 조업중단(17.08.04~)2. 영업이익 : 환경개선공사에 따른 조업중단 기간 중 제조비용과 일반관리비용이 증가3. 당기순이익 : 환경개선공사 공사기간 중 매출차질과 이월결손금 중 441백만 손실 반영

아. 녹색경영- 해당사항 없음

자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

인증명	인증(연장)일자	인증부처	근거법령	인증내용	비고

가족친화우수기업	2012-12-03	여성가족부	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조	일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함	유효기간 3년

가족친화우수기업	2015-12-03	여성가족부	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조	일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함	연장기간 2년

가족친화우수기업	2017-12-03	여성가족부	가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제15조	일,가정 양립을 위한 가족친화제도를 모범적으로 운영하여 근로자의 삶의 질과 국가경쟁력 향상에 기여함	연장기간 3년

- 당사는 2012.12.03 여성가족부로부터 「가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률」 제 15조에 따라 가족친화기업으로 인증받았음. (연장기간 : 2017.12.03 ~ 2020.12.02)