신세계푸드 반기보고서 (2018.06)
2. 회사의 연혁

가. 당해 지배회사에 관한 사항 (1) 회사의 설립일 및 소재지 ① 회사의 설립일 : 1979년 10월 11일 (한국신판주식회사로 설립) ② 회사의 본점 소재지 : 서울특별시 성동구 성수일로 56, 4층~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩) ※ 당사는 본점 소재지를 2016년 12월 21일 서울특별시 서초구 사평대로 205 BP 4-7에서 서울특별시 성동구 성수일로 56 성수동 BY센터 4~7층(성수동2가, 백영성수빌딩)으로 이전하였습니다 .

( 2) 경영진의 중요한 변동 (등기임원)

직 위	성 명	임 기	비 고

대표이사	최성재	2016.03.11 ~ 2019.03.10	2016.03.11 대표이사 선임

사내이사	김철수	2017.03.10 ~ 2020.03.09	2017.03.10 사내이사 선임

사내이사	이주희	2016.03.11 ~ 2017.03.10	2016.03.11 사내이사 선임2017.03.10 사내이사 사임

사내이사	김기곤	2016.03.11 ~ 2019.03.10	2016.03.11 사내이사 선임

사외이사	박주영	2016.03.11 ~ 2018.03.132018.03.14 ~ 2020.03.13	2016.03.11 사외이사 선임2018.03.14 사외이사 중임

사외이사	김치걸	2016.03.11 ~ 2018.03.132018.03.14 ~ 2020.03.13	2016.03.11 사외이사 선임2018.03.14 사외이사 중임

사외이사	노연홍	2015.03.13 ~ 2017.03.122017.03.13 ~ 2018.03.31	2015.03.13 사외이사 선임2017.03.13 사외이사 중임2018.03.31 사외이사 사임

대표이사	김성환	2013.03.15 ~ 2016.03.11	2013.03.15 대표이사 선임2016.03.11 대표이사 퇴임

사내이사	안상도	2014.03.14 ~ 2016.03.11	2014.03.14 사내이사 선임2016.03.11 사내이사 사임

사내이사	한동염	2014.03.14 ~ 2016.03.11	2014.03.14 사내이사 선임2016.03.11 사내이사 사임

사외이사	고계인	2011.03.18 ~ 2015.03.13	2011.03.18 사외이사 선임2015.03.13 사외이사 퇴임

사내이사	황진하	2013.03.15 ~ 2014.03.14	2013.03.15 사내이사 선임2014.03.14 사내이사 사임

사내이사	이돈형	2010.03.05 ~ 2014.03.14	2010.03.05 사내이사 선임2014.03.14 사내이사 사임

사내이사	정윤연	2010.03.05 ~ 2013.03.15	2010.03.05 사내이사 선임2013.03.15 사내이사 퇴임

대표이사	정일채	2010.03.05 ~ 2013.03.15	2010.03.05 대표이사 선임2013.03.15 대표이사 퇴임

※ 2018년 3월 14일 정기주주총회에서 박주영 사외이사, 김치걸 사외이사가 재선임 되었습니다. ※ 2018년 3월 31일 일신상의 이유로 노연홍 사외이사가 사임하였습니다.

(3) 최대주주의 중요한 변동

기 초 (2017.12.31)	반기 말 (2018.06.30)

최대주주	소유주식수	지분율(%)	최대주주	소유주식수	지분율(%)

(주)이마트외3인	2,148,743	55.49	(주)이마트외3인	2,148,743	55.49

※ 기타 자세한 사항은 Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다 .

- 공시대상기간 중 최대주주 변동 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주	소유주식수	지분율	비 고

2011년 05월 03일	㈜이마트 외 4인	1,820,031	53.08%	2011년 기초

2013년 03월 15일	㈜이마트 외 4인	1,816,097	52.97%	사내이사 변경 및 장내매수

2013년 04월 10일	㈜이마트 외 4인	1,816,307	52.98%	장내매수

2013년 07월 03일	㈜이마트 외 4인	1,816,607	52.98%	장내매수

2013년 07월 05일	㈜이마트 외 4인	1,816,707	52.99%	장내매수

2014년 03월 14일	㈜이마트 외 4인	1,816,343	52.98%	사내이사 변경

2014년 07월 04일	㈜이마트 외 4인	1,816,543	52.98%	장내매수

2014년 09월 12일	㈜이마트 외 4인	1,816,333	52.98%	장내매도

2014년 12월 01일	㈜이마트 외 4인	2,149,243	55.50%	합병신주 발행

2015년 12월 09일	㈜이마트 외 3인	2,148,933	55.49%	장내매도

2016년 02월 16일	㈜이마트 외 4인	2,149,543	55.51%	장내매수

2016년 03월 11일	㈜이마트 외 3인	2,148,743	55.49%	사내이사 임기만료

※ 2013년 3월 15일 최병렬 사내이사 (3,934주), 정 일채 사내이사(200주)가 사임하였고 , 김성환 사내이사가(200주) 신규선임 되었습니다. ※ 2013년 4월 10일 성영목 계열사임원(210주)이 매수하였습니다. ※ 2013년 7월 3일 김성환 사내이사(300주)가 매수하였습니다. ※ 2013년 7월 5일 김성환 사내이사(100주)가 매수하였습니다. ※ 2014년 3월 14일 이돈형 사내이사 (674주)가 사임하였고, 안상도 사내이사가(310주) 신규선임 되었습니다. ※ 2014년 7월 4일 김성환 사내이사(200주)가 매수하였습니다. ※ 2014년 9월 12일 성영목 계열사임원(210주)이 매도하였습니다. ※ 2014년 12월 1일 ㈜신세계에스브이엔 합병에 따 른 ㈜신세계조선호텔이 합병신주 (332,910주)를 취득하였습니다. ※ 2015년 12월 9일 안상도 사내이사(310주)가 매도하였습니다. ※ 2016년 2월 16일 최성재 사내이사(610주)가 매수하였습니다. ※ 2016년 3월 11일 김 성 환 사 내 이사 (800주) 가 임기만료 되었습니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2018년 7월 10일 ㈜이마트가 이명희(계열사임원)로부터 ㈜신세계푸드의 지분을 추가 취득(29,938주)하였습니다. 주식소유 현황에는 변동이 있으나, 최대주주의 지분율은 55.49% 로 동일합니다.

(4) 상호의 변경 - 2014년 3월 14일 정기주주총회의 결과에 따라 영문상호명이 'SHINSEGAE FOOD Co., Ltd.'에서 'SHINSEGAE FOOD Inc.'로 변경되었습니다.

(5) 사업목적

사 업 목 적	비 고

1. 단체급식 사업
2. 음식점업
3. 각종물품 제조 및 도,소매업
4. 소매업관련 용역 및 위,수탁업
5. 주류판매업
6. 식품 가공 및 판매업
7. 운수창고업
8. 체인사업
9. 수출입업
10. 주류중개업
11. 부동산 임대, 관리 용역업
12. 소프트웨어 및 시스템 개발과 용역 제공업
13. 스포츠, 레져시설 운영업
14. 농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 임가공업 및 판매업
15. 농산물ㆍ수산물ㆍ축산물ㆍ임산물의 재배 및 계약재배
16. 출장연회 및 각종 접객서비스업
17. 관광객 이용 시설업
18. 숙박 및 음식점업
19. 기관구내 식당업
20. 음식료품 제조업
21. 도시락 및 식사용 조리식품 제조업
22. 기타 육지동물고기 가공 및 저장 처리업
23. 기타 채소 가공 및 저장 처리업
24. 기타 수산동물 가공 및 저장 처리업
25. 위탁급식영업
26. 고기, 과실, 채소 및 유지 가공업
27. 도매 및 상품 중개업
28. 소매업 (종합소매업, 음·식료품 및 담배소매업, 무점포소매업)
29. 시장조사 및 경영상담업
30. 유통전문판매업
31. 식품, 식음료, 식자재의 제조, 가공, 운반, 소분, 판매업
32. 생수생산 및 수출입업
33. 해외연료 선물거래업
34. 해외창고 이용업
35. 자동판매기 운영업
36. 물류 대행업
37. 식자재 대리점업
38. 프랜차이즈업
39. 채소작물 재배업
40. 양계업
41. 보관 및 창고업
42. 식용유 정제 및 가공업
43. 원료수출입업
44. 소사육업
45. 종자ㆍ종묘 생산 및 배양업
46. 첨단유리시설 온실재배ㆍ공장식고정설비시설 설치재배 및 수경재배업
47. 생물학적 제제 제조업
48. 크루드오일 수입, 소분, 판매업
49. 물품공급업
50. 화장품 도매업
51. 비누 및 세정제 도매업
52. 맥아 및 맥주 제조업
53. 제빵제조 및 판매업
54. 제과제조 및 판매업
55. 수입품 판매업
56. 아이스크림류 제조 및 판매업
57. 건강기능식품등 제조, 가공, 판매 및 수입판매업
58. 식품첨가물 제조 및 판매업
59. 빵, 케?, 페스츄리류, 냉동생지 제조 및 판매업
60. 즉석판매 제조 가공업
61. 우유처리가공 및 동제품 판매업
62. 인스턴트식품 제조업
63. 분식료품 제조 판매업
64. 위생 및 유사 서비스업
65. 인터넷사업
66. 통신판매업
67. 기타식품 판매업
68. 떡류 제조 및 판매업
69. 생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 도소매업
70. 생활용품, 일용잡화, 인테리어잡화 유통업
71. 각종 도서의 도소매업
72. 각종 도서의 수출 및 수입업
73. 교육 컨텐츠 공급업
74. 케이터링 용역 서비스업
75. 수출입업 및 수출입품 도소매업
76. 인력공급 및 기타 사업지원 서비스업
77. 인테리어 디자인업78. 도배, 실내 장식 및 내장 목공사업79. 가전제품 소매업80. 식탁 및 주방용품 소매업81. 부동산 전대업82. 출장 및 이동음식점83. 차량용 연료소매업84. 사료 도,소매업85. 각 호에 관련사업에 대한 투자 또는 부대사업 일체

(6) 기타 중요한 변동 상황

일 자	주요 내용

1995년	별도 법인 ㈜신세계푸드시스템 출범

1997년	ISO 9002 인증 획득

1999년	통합영업정보시스템 구축

2001년	코스닥시장 매매거래 개시

2002년	한국 재무경영 중기업부문 대상 수상(신경영연수원 주관)

2003년	㈜훼미리푸드 계열회사 편입 / HACCP 인증 추가 획득

2004년	미국 U.S.Foodservice Inc와 식자재 매입 및 국내 공급계약 체결

2006년	씨푸드 전문 레스토랑 'BONO BONO' 오픈

2009년	이탈리아 Laysun社와 치키타 바나나, 파인애플 상품매입 및 국내 공급계약 체결 서울시 중구 회현동으로 본점 소재지 변경㈜훼미리푸드 합병㈜신세계푸드-모란봉㈜ 전략적 협력구축을 위한 제휴협약

2010년	코스닥(KOSDAQ)에서 코스피 (KOSPI) 이전상장뉴질랜드(제스프리키위) 수입계약 체결 피지워터 - 신세계푸드 독점계약체결 프리미엄 씨푸드 보노보노 플러스 서초점 오픈2010 올해의 브랜드 대상 씨푸드레스토랑 부문 2년연속 수상2010 한국서비스품질지수 (KS-SQI) 1위 2년연속 선정

2011년	2011 대한민국 퍼스트브랜드 대상 (한국소비자포럼 주관)씨푸드레스토랑 부문 3년 연속 '식품유통 부문’2년 연속 수상자니로켓 국내 5개점 오픈 (신세계백화점, 사이먼, 강남역점 外)

2012년	델몬트퍼시픽社 S 국내 독점공급 협약 체결음성식품가공센터 1단계 준공(바나나 전용 후숙센터, 과일소분센터, 비축창고등)

2013년	R 오픈신세계백화점 식음MD 영업양수도 계약 체결
(딘앤델루카, 그래머시홀, 조선호텔도시락, 웨이트로즈 등)브런치뷔페 '에그톡스' 오픈

2014년	납세자의 날 철탑산업훈장 수상
한식뷔페 '올반' 오픈
음성식품가공센터 2단계 착공
본점 소재지 변경 - 서울특별시 서초구 사평대로
게스트로펍 'Devil's Door' (데블스도어) 오픈
㈜신세계에스브이엔 합병

2015년	아이스크림 브랜드 오슬로(O'SLO) 론칭, 식품안전센터 국제공인시험분석기관 공인음성식품가공센터(음성2공장) 완공세린식품 주식회사 주식 100% 인수스무디킹코리아 주식회사 주식 100% 인수

2016년	신세계푸드 홈페이지 수상서울사무소 이전(서울시 성동구 성수일로 56)아이스크림브랜드 '원더스쿱'(Wonder Scoop) 론칭프리미엄 푸드코트 셀렉더테이블(Selec the Table)론칭음성공장 식육가공업 식육포장처리업 HACCP인증 획득'위해상품 판매차단시스템' 도입 (대한상공회의소 인증)밀양 물류센터 오픈농업 상생협력우수기업 선정한국식품연구원 MOU체결식품 통합 브랜드 '올반' 론칭일자리 창출 국무총리상 수상안전행복 프랜차이즈 인증 취득주식회사 제이원 주식 100% 인수

2017년	광주 기아챔피언스필드 식음시설 운영평창동계올림픽대회 케이터링 서비스 공식 후원 협약

2018년	말레이시아 식품업체 '마미 더블 데커'와 SHINSEGAE MAMEE SDN. BHD 조인트벤처 설립(지분율50%)

(7) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이 전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

① 당 사는 2014년 8월 18일 이사회 결의에 의거 2014년 12월 1일을 합병기일로 하여 ㈜신세계에스브이엔을 흡수합병하였습니다.

구 분	합병회사	피합병회사

상호	㈜신세계푸드	㈜신세계에스브이엔

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	빵 및 과자류 등의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)	충청남도 천안시 서북구 2공단3로 101(업성동)

합병비율	1	0.3699007

※ 기타 합병 관련 사항은 당사 2014년 9월 5일자 "증권신고서(합병)" 를 참조하시기 바랍니다.

② 당사는 세린식품㈜의 지분 100%를 기존 주주로부터 인수하고 지배력을 획득 하였습니다. (사업결합일 : 2015년 9월 10일)

구 분	인수회사	피인수회사

상호	㈜신세계푸드	세린식품㈜

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	만두 등 조리식품의 제조 및 판매

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)	강원도 춘천시 퇴계농공로 76

결합내용	지분 100% 취득 (497,000주)

기 타	1차 유상증자 참여(1,000,000주)2차 유상증자 참여 (1,000,000주)

※ 기타 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2015년 12월 16일자 및 2016년 09월 20일 "특수관계인에 대한 출자" 를 참조하시기 바랍니다.

③ 당사는 스무디킹코리아㈜의 지분 100%를 기존 주주로부터 인수하고 지배력을 획득하였습니다. (사업결합일 : 2015년 12월 1일)

구 분	인수회사	피인수회사

상호	㈜신세계푸드	스무디킹코리아㈜

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)	서울시 성동구 아차산로 5길

결합내용	지분 100% 취득 (100,000주)

※ 사업결합 관련 사항은 당사 2015년 12월 24일자 "타법인주식및출자증권취득결정" 을 참조하시기 바랍니다. ※ 스무디킹코리아㈜는 본점 소재지를 2016년 11월 1일 서울시 강남구 도산대로 157 에서 서울시 성동구 아차산로 5길 로 변경 등기하였습니다.

④ 당사는 ㈜제이원의 지분 100%를 기존 주주로부터 인수하고 지배력을 획득하였습니다. (사업결합일 : 2016년 12월 21일)

구 분	인수회사	피인수회사

상호	㈜신세계푸드	㈜제이원

주요사업	단체급식사업, 외식사업, 식품유통업	생수제조 및 판매업

본점소재지	서울특별시 성동구 성수일로 56, 4~7층 (성수동2가, 백영성수빌딩)	경기도 가평군 하면 명지산로 514-149

결합내용	지분 100% 취득 (380,000주)

기 타	유상증자 참여(1,200,000주)

※ 기타 유상증자 참여 관련 사항은 당사 2016년 12월 27일자 "특수관계인에 대한 출자"를 참조하시기 바랍니다. ※ 보고서 작성 기준일 이후 2018년 7월 13일 ㈜신세계푸드가 ㈜제이원의 유상증자(300,000주) 에 참여하였습니다.

나. 당해 종속회사의 연혁

법적/상업적명칭	설립일	주 소	주요사업의 내용	회사의 연혁

세린식품㈜	2005.11.02	강원도 춘천시 퇴계농공로 76	만두 등 조리식품의 제조 및 판매	2005년 설립2006년 찐빵류 생산설비 도입2008년 위해요소중점관리기준(HACCP) 지정(만두류) / 식품의약품안전처
2010년 공장 이 전 (하남→춘천) 경영혁신형 중소기업(Main-Biz)지정 / 중소기업청
2011년 국내최초 발효만두(빵)HACCP지정(식품의약품 안전청)
강원중소기업대상 특별상 수상2012년 직영판매장 Open 및 부설 식품연구소 설립
2013년 경영혁신형 중소기업(INNO-Biz)지정 / 중소기업청
강원도유망중소기업 선정/ 강원도
2014년 전통식품 품질인정 지정 / 한국식품연구원
제41회 상공의 날 춘천시장 표창/ 춘천시2015년 ㈜신세계푸드 자회사 편입 2016년 식품안전경영시스템(ISO 22000)인증 / 한국시스템인증원(KSC) 공장 증축 진행(생산라인, 냉장창고, 직원식당 등) 2017년 저가형 실속군만두, 육즙짬뽕군만두, 백짬뽕군만두 출시 자동포장기, X-ray 검출기 설치 2018년 자동포장기 추가설치 명란만두 출시

스무디킹코리아㈜	2015.12.01	서울시 성동구 아차산로 5길	기능성과일음료 제조 및 프랜차이즈	2015년 스무디킹홀딩스 주식회사(구, 스무디킹코리아 주식회사)의 식음사업부문 물적분할 2016년 ㈜신세계푸드 자회사 편입 이마트 신제주점 Kiosk 직영점 오픈 이마트 천안점 Kiosk 직영점 오픈 이마트 춘천점 Kiosk 직영점 오픈 이마트 연제점 Kiosk 직영점 오픈 신세계 김해점 직영점 오픈 이마트 동탄점 Kiosk 직영점 오픈 이마트 통영점 Kiosk 직영점 오픈 키자니아 서울점 직영점 오픈 롯데몰 은평점 직영점 오픈2017년 이마트 춘천점 Kiosk 가맹점 전환 광주기아챔피언스필드점 외 2곳 가맹점 오픈 이마트 죽전점 직영점 오픈 울산메가마트점 직영점 전환 이마트 동탄점, 이마트 통영점 가맹점 전환 이마트 광교점 외 6곳 가맹점 오픈 스타필드고양 PK마켓점, 삼청로점 직영점 오픈 영종대교휴게소점 외 5곳 가맹점 오픈 대구백화점 외 7곳 가맹점 오픈2018년 인천공항점 직영점 오픈 이마트 중동점 외 3곳 가맹점 오픈 CGV 평촌점 외 1곳 가맹점 오픈

㈜제이원	2004.07.22	경기도 가평군 하면 명지산로	생수제조 및 판매업	2004년 설립2007년 ㈜가평청정의 생수 제조공장 인수, 상호 변경(㈜청수) ㈜제이원 상호변경2008년 먹는 샘물 PET Line 증설 벤처기업 인증 제조공장 건물 2층 증축 완료, 먹는샘물 PET 500㎖ 생산 게시 먹는샘물 PET 2.0L 생산 게시, 미국 위생국 NSF 1차 테스트 통과 환경부장관 표창2010년 최종부도 및 회생절차 개시, 인가 결정 2016년 기업공개매각에 따른 ㈜신세계푸드가 주식 100% 인수2017년 기업회생절차 종결

다. 회사가 속해있는 기업집단- 기업집단의 명칭 : 신세계

일 자	주 요 내 용

2014.01.01	㈜ 신세계프라퍼티 기업집단 편입

2014.02.01	㈜ 위드미에프에스 기업집단 편입

2014.09.19	㈜ 톰보이에서 ㈜ 신세계톰보이로 상호 변경

2014.10.13	㈜ 신세계톰보이의 ㈜ 톰보이플러스 흡수합병에 따라 ㈜ 톰보이플러스 가 기업집단에서 제외

2014.12.11	㈜ 신세계푸드의 ㈜ 신세계에스브이엔 흡수합병에 따라 ㈜ 신세계에스브이엔이 기업집단에서 제외

2015.02.02	㈜ 인천신세계 기업집단 편입

2015.02.02	㈜ 몽클레르신세계 기업집단 편입

2015.05.01	㈜신세계디에프 기업집단 편입

2015.09.01	㈜드림커머스 기업집단 편입

2015.10.01	세린식품㈜ 기업집단 편입

2015.10.26	㈜드림커머스에서 ㈜ 신세계티비쇼핑(Shinsegae TV shopping INC.)으로 상호 변경

2016.01.01	스무디킹코리아㈜ 기업집단 편입

2016.02.01	㈜인터코스코리아 기업집단 편입

2016.02.01	㈜인터코스코리아에서 ㈜ 신세계인터코스코리아로 상호 변경

2016.04.25	㈜ 신세계인터내셔날의 ㈜ 비디비치코스메틱 흡수합병에 따라 ㈜ 비디비치코스메틱이 기업집단에서 제외

2016.05.26	㈜ 에브리데이리테일의 ㈜ 에스엠 흡수합병에 따라 ㈜ 에스엠이 기업집단에서 제외

2016.06.01	㈜대전신세계 기업집단 편입

2016.07.01	㈜ 위드미에프에스에서 ㈜ 이마트위드미로 상호 변경

2016.07.26	서울고속버스터미날㈜ 에서 서울고속버스터미널㈜ 로 상호 변경

2016.12.30	㈜제주소주 기업집단 편입

2016.12.30	㈜스타필드고양 기업집단 편입

2017.02.01	㈜제이원 기업집단 편입

2017.03.10	㈜에브리데이리테일에서 ㈜ 이마트에브리데이로 상호 변경

2017.03.10	㈜ 신세계투자개발에서 ㈜ 스타필드청라로 상호 변경

2017.03.10	㈜하남유니온스퀘어에서 ㈜스타필드하남으로 상호 변경

2017.05.01	(유) 부천신세계 기업집단 편입

2017.07.19	㈜ 이마트위드미에서 ㈜ 이마트24로 상호 변경

2017.12.01	에스피청주전문투자형사모부동산투자회사 기업집단편입

2018.01.01	㈜신세계면세점글로벌 기업집단 편입

2018.02.20	㈜센트럴건설 기업집단 제외

2018.03.15	(유) 부천신세계 기업집단 제외

2018.04.01	㈜까사미아 기업집단 편입

2018.04.01	㈜신세계디에프글로벌 기업집단 편입

2018.06.27	㈜신세계면세점글로벌 기업집단 제외

※ 보고서 작성 기준일 이후 ㈜스타필드안성이 기업집단에 편입(2018.07.01)되었습니다.