신세계인터내셔날 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(장재영, 이길한, 손문국, 류제희), 사외이사 3인(구희권, 김동훈, 박보균)으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이 사회내에는 총 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	3	-	-

※ 2021년 3월 23일 제25기 정기주주총회 결과 나. 이사회 의장에 관한 사항 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 의장은 '정관 제 22조'에 의거 대표이사가 선출되어 겸직 중에 있습니다. 자세한 사항은 '정관' 을 참조하시기 바랍니다. 다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

장재영(출석율 : 100%)	이길한(출석율 : 100%)	손문국(출석율 : 100%)	오용진(출석율 : 0%)	정진영(출석율 : 100%)	구희권(출석율 : 100%)	김동훈(출석율 : 100%)

찬반여부

1	2021.01.19	ㆍ임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2	2021.02.08	ㆍ제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ2021년 경영계획	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

3	2021.02.23	ㆍ제25기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ내부회계관리제도 평가결과 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

※ 오용진 사내이사는 2020년 정기임원인사(2020.12.01)에서 보 직 해임 후, 제25기 정기주주총회(2021.03.23)에서 사임하였습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

장재영(출석율 : 100%)	이길한(출석율 : 100%)	손문국(출석율 : 100%)	류제희(출석율 : 100%)	구희권(출석율 : 100%)	김동훈(출석율 : 100%)	박보균(출석율 : 100%)

찬반여부

4	2021.03.23	ㆍ대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ이사 보수 책정 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ사외이사후보 추천위원회 구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ2월 경영실적	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

5	2021.05.26	ㆍESG위원회 신설 및 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ내부거래위원회 신설 및 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.07.16	ㆍ2021년 상반기 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.09.15	ㆍ해외 법인 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ해외 법인 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ농식품모태펀드 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ8월 경영실적	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

8	2021.12.15	ㆍ2022년 대규모 내부거래 예상금액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ2022년 안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ기업지배구조헌장 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ제26기 정기주주총회 기준일 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ11월 경영실적	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

※ 제25기 정기주주총회(2021.03.23)에서 정진영 사외이사가 퇴임하고, 이길한 사내이사, 구희권 사외이사, 김동훈 사외이사가 재선임되고, 류제희 사내이사, 박보균 사외이사가 신규선임되 었습니다. 보고서 작성 기준일 이후 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

장재영(출석율 : 100%)	이길한(출석율 : 100%)	손문국(출석율 : 100%)	류제희(출석율 : 100%)	구희권(출석율 : 100%)	김동훈(출석율 : 100%)	박보균(출석율 : 100%)

찬반여부

1	2022.01.20	ㆍ임원 하반기 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.02.08	ㆍ제26기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ주주환원 정책 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ벤처투자조합 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ해외법인 청산 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

ㆍ2022년 경영계획	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3	2022.02.22	ㆍ주식분할의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ제26기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ내부회계관리제도 평가결과 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

라. 이사회내 위원회 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회 , ESG위원회, 내부거래위원회가 있습니다. 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 작성을 제외하였습니다.1) 위원회별 명칭, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에선임하고 해임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.④ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.	박보균(위원장), 구희권, 류제희	① 위원회는 회사의 환경·사회·지배구조(ESG) 관련주요이슈 및 전략에 대한 계획과 실적을 심의한다.② 위원회는 심의내용과 결과를 반기마다 이사회에 보고하여야한다. 단, 이사회 보고의무는 본 규정 13조에서 정하는 간사가대신할 수 있다.	-

내부거래위원회	① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회 결의로 선임한다.
② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 3분의 2인 이상은 사외이사로 구성한다.③ 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다.	구희권(위원장),김동훈, 류제희	① 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토, 심의하도록 한다.② 위원회는 심의내용 및 결과를 분기마다 이사회에 보고하여야 한다. 단, 이사회 보고의무는 신세계인터내셔날 내부거래위원회 운영규정 제 13조에서 정하는 간사가 대신할 수 있다.③ 위원회는 언제든지 회사에 대하여 내부거래에 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.④ 위원회는 거래당사자 선정의 적정성, 세부 거래조건의 타당성, 수의 계약 체결 사유 해당 여부, 비계열 독립기업에 대한 직발주 가능성 등을 검토하여 관련 법령 및 회사 규정 등에 위반될 우려가 있는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 건의 할 수 있다.⑤ 내부거래에 대한 승인 주체는 이사회에 한정하도록 한다. 따라서 위원회의 위원은 신세계인터내셔날과 계열회사간의 내부거래를 심의하되, 이 운영규정에서 정하는 권한만 갖을 뿐,그 결과에 대해 법률적인 구속력은 갖지 않는다.	-

※ 위원회 구성현황은 2021.12.31 기준입니다. ※ 2021년 5월 26일 임시이사회에서 ESG위원회 위원으로 박보균 사외이사(위원장), 구희권 사외이사, 류제희 사내이사가 선임되었습니다. ※ 2021년 5월 26일 임시이사회에서 내부거래위원회 위원으로 구희권 사외이사(위원장), 김동훈 사외이사, 류제희 사내이사가 선임되었습니다.

2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명 (출석률)

박보균(100%)	구희권 (100%)	류제희 (100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2021.07.16	ESG 주요활동 및 계획보고	보고	참석	참석	참석

마. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며, 법령과 정관 상 요건 준수 외에 이사의 선임에 대한 독립성 기준을 별도로 운영 하고 있지는 않습니다. 이사의 선임에 대하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	장재영	2020.03.24 ~ 2023.03.23(해당없음)	(주)신세계 대표이사를 역임하여 동대구점, 하남점, 김해점 신규 오픈과 강남점, 본점, 센텀시티점 리뉴얼의 6대 프로젝트를 성공적으로 수행하였으며, 시코르, 분더샵컬렉션, 자주 MD, 팩토리스토어 등 회사의 미래성장 동력이 될 신규 비즈니스 런칭을 통해 (주)신세계를 대한민국 대표 백화점으로 이끈 유통사업 전문가로, 당사의 지속 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	이사회 의장 및 경영전반	해당없음	계열회사 임원

사내이사(대표이사)	이길한	2018.03.14 ~ 2024.03.22(1회)	삼성물산(주) 해외주재원, (주)호텔신라 면세유통사업부 MD 및 마케팅 본부장, HDC신라면세점(주) 대표이사를 역임하며 괄목할만한 면세사업 성장을 이뤄냈고, 코스메틱부문 대표이사로 취임 후 신규브랜드 런칭과 공격적인투자를 통하여 코스메틱부문을 최대 수익창출 사업으로 이끌었으며, 경영 전반의 전문지식으로 주요 경영정책 결정에 뛰어난 역할을 수행함. 또한 강한 리더십을 바탕으로 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단	이사회	코스메틱부문	해당없음	계열회사 임원

사내이사(대표이사)	손문국	2020.03.24 ~ 2023.03.23(해당없음)	(주)신세계 패션담당과 상품본부장을 역임하여 패션 및 유통사업 전반에 정통하며, 상품 기획과 브랜드 발굴, 브랜드 유치에 전문가적 역량을 보유하고 있고, 본점, 강남점, 센텀시티점의 대규모 리뉴얼과 동대구점, 하남점, 김해점의 신규 오픈 시 MD구성과 브랜드 유치를 주도한 경험과 식견을 바탕으로, 당사의 패션, 유통사업 추진과 기업가치 제고에 기여 할 것으로 판단	이사회	국내패션부문	해당없음	계열회사 임원

사내이사	류제희	2021.03.23 ~ 2024.03.22(해당없음)	(주)신세계 인사담당을 역임하는 등 인사/관리 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 지속적인 사업 확대 및 신규사업 추진에 적임자로 판단	이사회	지원본부	해당없음	계열회사 임원

사외이사	구희권	2019.03.18 ~ 2023.03.22(1회)	국회사무처 사무차장을 역임하며 정책기획 및 유통법규 관련한 풍부한 경험을 보유하고, 현재 김앤장 법률사무소 고문으로 재직 중인 법률전문가로서, (주)GS홈쇼핑 사외이사 겸 감사위원을 거쳐 법률 분야의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로, 주요 경영정책 결정에 있어 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	김동훈	2019.03.18 ~ 2023.03.22(1회)	연세대학교 경영대학 학장, 경영전문대학원 원장, (주)GS리테일 사외이사 겸 감사위원(감사위원장)을 역임하고 현재 연세대학교 행정·대외 부총장으로 재직중인 재무 및 회계 관련 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회 전문성 강화에 중요한 역할을 할 수 있는 사외이사로 판단	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	박보균	2021.03.23 ~ 2023.03.22(해당없음)	중앙일보(주) 사회부 기자로 시작하여 중앙일보(주) 제작총괄 및 편집인 그리고 한국신문방송편집인 회장을 역임하는 정치, 경제, 사회 전 분야의 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로, 주요 경영정책 결정에 있어 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

※ 등기임원 구성현황은 2021.12.31 기준입니다.

2) 사외이사후보 추천위원회 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2명(구희권, 김동훈) 및 사내이사 1명(장재영)으로 관련법규에 의거 총위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(상법 제542조의 8 제4항 규정 충족함) 바. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 현황 - 해당사항 없음 2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 12월 18일	안진회계법인(외부교육)	정진영구희권김동훈	-	외감법 개정 내용 외

2020년 09월 16일	삼일회계법인(외부교육)	정진영구희권김동훈	-	외감범 개정내부회계관리제도

2021년 09월 15일	한영회계법인(외부교육)	구희권김동훈박보균	-	내부회계관리제도PCAOB 감리지적사례