신세계인터내셔날 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제19기정기주주총회(2015.3.13)	1) 제1호의안 : 제19기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3) 제3호의안 : 이사 선임의 건4) 제4호의안 : 감사위원 선임의 건5) 제5호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 조병하 사내이사 재선임, 김문수, 손건익, 정진영 사외이사 신규선임.- 김문수, 손건익, 정진영 감사위원 신규선임.- 35억 한도 승인	-

제20기정기주주총회(2016.3.11)	1) 제1호의안 : 제20기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3) 제3호의안 : 이사 선임의 건4) 제4호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 최홍성 사내이사 재선임, 고광후 사내이사 신규선임- 35억 한도 승인	-

제21기정기주주총회(2017.3.10)	1) 제1호의안 : 제21기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 이사 선임의 건3) 제3호의안 : 감사위원 선임의 건4) 제4호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 차정호 사내이사 신규선임, 서원식 사내이사 재선임, 김문수, 손건익, 정진영 사외이사 재선임.- 김문수, 손건익, 정진영 감사위원 재선임.- 35억 한도 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음수표현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증 현황

(단위: 백만원)

채무자	관계	보증금액	채권자	채무내용	보증기간	비고

기초	증감	기말

(주)신세계톰보이	계열회사	30,000	-	30,000	사채권자	회사채	'14.2.26 ~ '17.2.26	-

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마 . 그 밖 의 우발채무 등 (연결기준)

(1) 연결실체는 당기말 현재 KEB하나은행과 10,000,000천원의 당좌대출약정을 체결하고 있으며 신한은행 등과 40,000,000천원의 구매카드 한도약정을 체결하고 있습니다.(2) 연결실체는 당기말 현재 우리은행 등과 USD 194,000,000 상당의 수입신용장 개설에 대한 한도약정을 체결하고 있으며, KEB하나은행 등과 USD 64,320,000 상당의 파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다. 수입신용장 개설 약정 상 한도액은 실제USD, EUR통화로 사용할 수 있습니다.(3) 연결실체는 당기말 현재 신한은행 등과 51,000,000천원과 USD20,000,000의 일반자금차입한도 약정을 체결하고 있으며, KEB하나은행 등과 122,500,000천원 한도의 기업어음 한도 약정을 체결하고 있습니다.(4) 연결실체는 당기말 현재 KEB하나은행 등과 73,100,000천원과 USD30,000,000의 포괄한도약정 및 USD18,000,000의 기타외화지급보증 약정을 체결하고 있습니다.

(5) 연결실체는 유명 브랜드인 ARMANI 등에 대해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할 수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정율을 로열티로 지급하고 있습니다.(6) 연결실체는 특수관계 자인 (주)신세계사이먼 과 경영자문계약 을 체결하여 임대수입의 일정율을 자문료로 받고 수입수수료로 계상하고 있습니다.

(7) 연결실체는 보고기간종료일 현재 서울보증보험으로부터 인허가 등과 관련하여 385,265천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (8) 당기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액은 23,850천원)입니다. 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 출자연결실체는 2016년 12월 20일 이사회 결의에 의하여 공동기업인 (주)신세계인터코스코리아의 유상증자(500,000주, 주당 5,000원)에 참여하였습니다. 유상증자 대금 25억의 주금납일일은 2017년 1월 26일입니다. (2) 사채발행연결실체는 2017년 2월 21일 이사회 결의에 의하여 제57회 무기명식 이권부 무보증사모사채(만기2년, 이자율 4.5%) 100억원을 2017년 2월 23일자로 발행하였습니다. 5. 합 병 등의 사후정보

공시대상 기간 중 합병 등의 사후정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만)

일 자	거래 상대방	내 용	금 액

명칭	소재지	대표이사

2014.03.28	(주)신세계사이먼	서울특별시	강 명 구	주식취득	6,250

2014.04.08	(주)비디비치코스메틱	서울특별시	최 홍 성	주식취득	3,000

2014.06.01	(주)신세계톰보이	서울특별시	조 병 하	주식취득	27,606

2014.12.26	(주)몽클레르신세계	서울특별시	최홍성, 이용택	주식취득	2,450

2015.03.18	(주)비디비치코스메틱	서울특별시	최 홍 성	주식취득	4,000

2015.12.23	Intercos S.p.A.	이탈리아	다리오지아난드레아페라리	주식취득	722

2016.01.29	(주)신세계인터코스코리아	경기도	김왕배	주식취득	5,000

2016.04.06	(주)비디비치코스메틱	서울특별시	최 홍 성	흡수합병	-

2016.10.05	Shinsegae Poiret S.A.S	프랑스	최 홍 성	주식취득	2,506

2016.12.17	(주)신세계톰보이	서울특별시	고 광 후	주식취득	13,834

가. (주)비디비치코스메틱 흡수합병 (1) 합병일자 2016년 4월 6일에 합병 등기되어 합병이 사실상 종료되었습니다. (2) 합병의 상대방

상호	주식회사 비디비치코스메틱

소재지	서울특별시 강남구 압구정로60길8 (청담동)

대표이사	최홍성

(3) 계약내용 - 합병의 배경 : 효율적인 조직운영 및 양사 사업부문의 상호 역량보완을 통해 시너지를 강화하고, 경영효율성 증대를 통해 화장품 사업에 대한 경쟁력을 확보하기 위해 합병을 결정하였습니다. - 합병의 방법 : 소규모 합병 - 구체적 내용 : (주)신세계인터내셔날은 (주)비디비치코스메틱 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)신세계인터내셔날이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동사항 또한 없습니다. 존속회사인 (주)신세계인터내셔날의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모 합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 (주)비디비치코스메틱 역시 (주)신세계인터내셔날의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. - 주요일정 :

합병이사회 결의일	2016년 1월 14일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2016년 1월 21일

합병계약일	2016년 1월 28일

주주확정기준일	2016년 2월 5일

소규모합병 공고일	2016년 2월 11일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 2월 6일

종료일	2016년 2월 12일

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2016년 2월 11일

종료일	2016년 2월 25일

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 2월 26일

채권자이의제출 공고일	2016년 2월 29일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 2월 29일

종료일	2016년 3월 31일

합병기일	2016년 4월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 4월 1일

합병종료보고 공고일	2016년 4월 1일

합병등기일	2016년 4월 6일

※ 관련 공시서류 : 2016.1.14 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016.4.1 합병등종료보고서(합병) (4) 합병 전후 재무사항 비교(주)신세계인터내셔날이 100% 자회사인 (주)비디비치코스메틱의 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.