신세계인터내셔날 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제19기정기주주총회(2015.3.13)	1) 제1호의안 : 제19기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3) 제3호의안 : 이사 선임의 건4) 제4호의안 : 감사위원 선임의 건5) 제5호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 조병하 사내이사 재선임, 김문수, 손건익, 정진영 사외이사 신규선임.- 김문수, 손건익, 정진영 감사위원 신규선임.- 35억 한도 승인	-

제20기정기주주총회(2016.3.11)	1) 제1호의안 : 제20기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3) 제3호의안 : 이사 선임의 건4) 제4호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 최홍성 사내이사 재선임, 고광후 사내이사 신규선임- 35억 한도 승인	-

제21기정기주주총회(2017.3.10)	1) 제1호의안 : 제21기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 이사 선임의 건3) 제3호의안 : 감사위원 선임의 건4) 제4호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 차정호 사내이사 신규선임, 서원식 사내이사 재선임, 김문수, 손건익, 정진영 사외이사 재선임.- 김문수, 손건익, 정진영 감사위원 재선임.- 35억 한도 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

- 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음수표현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증 현황

- 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마 . 그 밖 의 우발채무 등 (연결기준)

(1) 연결실체는 당반기말 현재 KEB하나은행과 10,000,000천원의 당좌대출약정을 체결하고 있으며, 우리은행 등과 40,000,000천원의 구매카드 한도약정을 체결하고 있습니다.(2) 연결실체는 당반기말 현재 우리은행 등과 USD 166,000,000의 수입신용장 개설에 대한 한도약정을 체결하고 있으며, KEB하나은행 등과 USD 62,320,000의 파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다. 수입신용장 개설 약정 상 한도액은 실제 USD, EUR 통화로 사용할 수 있습니다.(3) 연결실체는 당반기말 현재 신한은행 등과 51,000,000천원과 USD 20,000,000의 일반자금차입한도 약정을 체결하고 있으며, KEB하나은행 등과 122,100,000천원 한도의 기업어음 한도 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 연결실체는 당반기말 현재 KEB하나은행 등과 73,100,000천원과 USD 52,000,000의 포괄한도약정을 체결하고 있습니다. (5) 연결실체는 유명 브랜드인 ARMANI 등에 대해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할 수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정율을 로열티로 지급하고 있습니다.(6) 연결실체는 특수관계자인 (주)신세계사이먼 등과 경영자문계약을 체결하여 임대수입의 일정율을 자문료로 받고 수입수수료로 계상하고 있습니다.

(7) 연결실체는 당반기말 현재 서울보증보험으로부터 인허가 등과 관련하여 332, 015천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (8) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 2건(소송가액 73,850천원) 입니다. 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 연결실체는 2017년 7월 19일자 이사회결의에 따라 연결실체가 보유하고 있던 토지와 건물(장부금액 : 121억원)을 특수관계자가 아닌 제3자에게 130억원(부가가치세 제외)에 매각하는 계약을 2017년 8월 10일자로 체결하였습니다. 5. 합 병 등의 사후정보 [지배회사의 내용 : (주)신세계인터내셔날]

공시대상 기간 중 합병 등의 사후정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

일 자	거래 상대방	내 용	금 액

명칭	소재지	대표이사

2016.04.06	(주)비디비치코스메틱	서울특별시	최 홍 성	흡수합병	-

가. (주)비디비치코스메틱 흡수합병 (1) 합병일자 2016년 4월 6일에 합병 등기되어 합병이 사실상 종료되었습니다. (2) 합병의 상대방

상호	주식회사 비디비치코스메틱

소재지	서울특별시 강남구 압구정로60길8 (청담동)

대표이사	최홍성

(3) 계약내용 - 합병의 배경 : 효율적인 조직운영 및 양사 사업부문의 상호 역량보완을 통해 시너지를 강화하고, 경영효율성 증대를 통해 화장품 사업에 대한 경쟁력을 확보하기 위해 합병을 결정하였습니다. - 합병의 방법 : 소규모 합병 - 구체적 내용 : (주)신세계인터내셔날은 (주)비디비치코스메틱 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)신세계인터내셔날이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분 변동사항 또한 없습니다. 존속회사인 (주)신세계인터내셔날의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모 합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 (주)비디비치코스메틱 역시 (주)신세계인터내셔날의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. - 주요일정 :

합병이사회 결의일	2016년 1월 14일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고	2016년 1월 21일

합병계약일	2016년 1월 28일

주주확정기준일	2016년 2월 5일

소규모합병 공고일	2016년 2월 11일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 2월 6일

종료일	2016년 2월 12일

합병반대의사 통지접수기간	시작일	2016년 2월 11일

종료일	2016년 2월 25일

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인	2016년 2월 26일

채권자이의제출 공고일	2016년 2월 29일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 2월 29일

종료일	2016년 3월 31일

합병기일	2016년 4월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 4월 1일

합병종료보고 공고일	2016년 4월 1일

합병등기일	2016년 4월 6일

※ 관련 공시서류 : 2016.1.14 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2016.4.1 합병등종료보고서(합병) (4) 합병 전후 재무사항 비교(주)신세계인터내셔날이 100% 자회사인 (주)비디비치코스메틱의 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다. [주요종속회사의 내용 : (주)신세계톰보이] 가. (주)톰보이플러스 흡수합병 (1) 합병등의 내역 ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)ㆍ합병배경 : 2011년 8월 26일 결정된 (주)톰보이의 회생계획안에 따라 (주)톰보이플러스는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의해 2011년 9월 6일자로 (주)톰보이로부터 물적분할로 설립된 회사임. 분할 목적은 (주)톰보이는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, (주)톰보이플러스는 회생절차에 남아 부인권 소송을 수행한 후 소송결과에 따른 권리·의무를 (주)톰보이에게 이전하는 것이었음.현재 (주)톰보이플러스에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되었고, 2014년 6월 3일 (주)톰보이와 (주)톰보이플러스가 법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받아 이에 합병을 결정함.ㆍ합병이사회 결의일 : 2014년 7월 23일 ㆍ합병계약서 체결일 : 2014년 7월 29일 ㆍ소규모합병 공고일 : 2014년 8월 11일 ㆍ합병승인 주주총회 갈음 이사회 : 2014년 8월 26일ㆍ합병기일 : 2014년 9월 30일 ㆍ합병종료보고 이사회결의일 : 2014년 10월 1일

구 분	합병회사	피합병회사

상호	주식회사 신세계톰보이	주식회사 톰보이플러스

본점소재지	서울특별시 강남구 도산대로 541(청담동)	서울특별시 강남구 도산대로 541(청담동)

대표이사	조병하	조병하

합병비율	1	0

(2) 합병 이후 재무상태표 ( 합 병 후 재무상태표)기준일 : 2014년 6월 30일 현재 (단위 : 원)

과 목	합병 전 회사	합병 후 회사

합병회사	피합병회사	합병 후 존속법인

㈜신세계톰보이	㈜톰보이플러스	㈜신세계톰보이

Ⅰ.유동자산	41,882,933,915	94,325,219	41,977,259,134

현금및 현금성자산	18,903,450,203	94,071,559	18,997,521,762

매출채권및 기타채권	5,556,537,834	-	5,556,537,834

재고자산	17,349,925,424	-	17,349,925,424

기타유동자산	73,020,454	253,660	73,274,114

Ⅱ.비유동자산	20,570,843,454	600,098,871	20,476,518,235

관계기업투자주식	694,424,090	-	-

매도가능금융자산	-	600,000,000	600,000,000

유형자산	17,795,849,959	-	17,795,849,959

무형자산	34,436,605	98,871	34,535,476

기타장기금융자산	2,046,132,800	-	2,046,132,800

자산총계	62,453,777,369	694,424,090	62,453,777,369

Ⅰ.유동부채	7,745,013,473	-	7,745,013,473

매입채무및 기타채무	6,901,800,599	-	6,901,800,599

유동성회생채무	463,852,243	-	463,852,243

기타유동부채	379,360,631	-	379,360,631

Ⅱ.비유동부채	49,485,400,862	-	49,485,400,862

장기차입금	44,365,955,930	-	44,365,955,930

순확정급여부채	377,352,482	-	377,352,482

기타부채(비유동)	265,815,862	-	265,815,862

기타금융부채(비유동)	2,103,398,951	-	2,103,398,951

장기충당부채	749,710,876	-	749,710,876

이연법인세부채	1,623,166,761	-	1,623,166,761

부채총계	57,230,414,335	-	57,230,414,335

자본금	28,435,965,500	1,000,000	28,435,965,500

기타불입자본	69,231,957,496	700,098,871	69,231,957,496

이익잉여금	-92,444,559,962	-6,674,781	-92,444,559,962

자본총계	5,223,363,034	694,424,090	5,223,363,034

부채 및 자본 총계	62,453,777,369	694,424,090	62,453,777,369

주) 상기 재무상태표는 2014년 6월말 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 것으로 실제 합병기일(2014년 9월 30일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.2014년 9월19일 임시주주총회에서 (주)톰보이에서 (주)신세계톰보이로 회사상호 변경하였습니다. ※ 기타 합병 관련 사항은 당사 2014년 7월 24일자 주요사항보고서(합병결정)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 합 병 전후 재무사항 비교 (주)신세계톰보이가 100% 자회사인 (주)톰보이플러스의 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 흡수합병함에 따라, 외부평가기관의 평가를 거치지 않아 합병전후 재무사항 비교표는 기재하지 않습니다.