eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
신세계인터내셔날 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 24 기 1분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)신세계인터내셔날
대 표 이 사 : 차 정 호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 도산대로 449 (청담동)
(전 화) 02-6979-1263
(홈페이지) http://www.sikorea.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 지원담당 (성 명) 오 용 진
(전 화) 02-6979-1263
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 ……………………… 2
1. 회사의 개요 2
2. 회사의 연혁 6
3. 자본금 변동사항 9
4. 주식의 총수 등 9
5. 의결권 현황 10
6. 배당에 관한 사항 등 10
Ⅱ. 사업의 내용 ……………………… 13
1. 사업의 개요 13
2. 생산 및 설비 20
3. 매출에 관한 사항 21
4. 시장위험과 위험관리 27
5. 파생상품 등 거래현황 29
6. 연구개발활동 30
Ⅲ. 재무에 관한 사항 …………………… 32
1. 요약재무정보 32
2. 연결재무제표 35
3. 연결재무제표 주석 41
4. 재무제표 115
5. 재무제표 주석 121
6. 기타 재무에 관한 사항 186
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ……………………… 195
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 ……………………… 196
1. 회계감사인의 감사의견 등 196
2. 내부회계관리제도 197
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ……………………… 198
1. 이사회에 관한 사항 198
2. 감사제도에 관한 사항 201
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 203
Ⅶ. 주주에 관한 사항 ……………………… 204
1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 204
2. 최대주주의 관련사항 204
3. 최대주주의 변동현황 211
4. 주식의 분포 211
5. 주식사무 212
6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적 213
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ……………………… 215
1. 임원 및 직원의 현황 215
2. 임원의 보수 등 217
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ……………………… 220
X. 이해관계자와의 거래내용 ……………………… 225
XI . 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ……………………… 226
1. 공시내용의 진행ㆍ변경 사항 및 주주총회 현황 226
2. 주주총회 의사록 요약 226
3. 우발채무 등 226
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 228
5. 합병 등의 사후정보 228
[ 전문가의 확인 ] ……………………… 229
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경 1) 본점소재지 : 서울특별시 강남구 도산대로 449(청담동)※ 2015년 5월 1일 본점 소재지를 서울특별시 강남구 압구정로 422(청담동)에서 서울특별시 강남구 도산대로 449(청담동)로 이전하였습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 - 경영진 현황

직 위	성 명	임 기	비 고

사내이사	조병하	2009. 3. 6 ~ 2018. 3. 13	2015. 03. 13 사내이사 재선임2016. 03. 11 사내이사 사임

사외이사	박창언	2011. 4. 1 ~ 2015. 3. 31	2013. 03. 15 사외이사 재선임2015. 04. 01 사외이사 퇴임

사외이사	김재천	2011. 4. 1 ~ 2015. 3. 31	2013. 03. 15 사외이사 재선임2015. 04. 01 사외이사 퇴임

사외이사	폴허스밴드	2011. 4. 1 ~ 2015. 3. 31	2013. 03. 15 사외이사 재선임2015. 04. 01 사외이사 퇴임

대표이사	최홍성	2013. 3. 15 ~ 2019. 3. 11	2016. 03. 11 대표이사 재선임2017. 03. 10 대표이사 사임

사내이사	고광후	2016. 3. 11 ~ 2019. 3. 10	2016. 03. 11 사내이사 선임2018. 03. 14 사내이사 사임

대표이사	차정호	2017. 3. 10 ~ 2020. 3. 9	2017. 03. 10 대표이사 선임

대표이사	이길한	2018. 3. 14 ~ 2021. 3. 13	2018. 03. 14 사내이사 선임2019. 03. 18 대표이사 선임

사내이사	서원식	2014. 3. 18 ~ 2020. 3. 9	2014. 03. 18 사내이사 선임2017. 03. 10 사내이사 재선임2019. 03. 18 사내이사 사임

사외이사	김문수	2015. 4. 1 ~ 2019. 3. 9	2015. 03. 13 사외이사 선임2017. 03. 10 사외이사 재선임2019. 03. 18 사외이사 퇴임

사외이사	손건익	2015. 4. 1 ~ 2019. 3. 9	2015. 03. 13 사외이사 선임2017. 03. 10 사외이사 재선임2019. 03. 18 사외이사 퇴임

사외이사	정진영	2015. 4. 1 ~ 2021. 3. 17	2015. 03. 13 사외이사 선임2017. 03. 10 사외이사 재선임2019. 03. 18 사외이사 재선임

사외이사	구희권	2019. 3. 18 ~ 2021. 3. 17	2019. 03. 18 사외이사 선임

사외이사	김동훈	2019. 3. 18 ~ 2021. 3. 17	2019. 03. 18 사외이사 선임

사내이사	오용진	2019. 3. 18 ~ 2022. 3. 17	2019. 03. 18 사내이사 선임

※ 등기임원 구성현황은 2019.03.31 기준입니다.

다. 최대 주주의 변동

기 초 (2019.01.01)	기 말 (2019.03.31)

최대주주	소유주식수	지분율(%)	최대주주	소유주식수	지분율(%)

(주)신세계외 7인	4,654,746	65.19	(주)신세계외 7인	4,654,746	65.19

※ 소유주식수와 지분율은 최대주주 본인과 특수관계인이 소유하고 있는 주식과 지분율을 합산하여 기재하였습니다. 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경 [지배회사의 내용 : (주)신세계인터내셔날] - 해당사항 없음

[주요종속회사의 내용 : (주)신세계톰보이] - 해당사항 없음

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 [지배회사의 내용 : (주)신세계인터내셔날]

(단위 :백만원)

일 자	거래 상대방	내 용	금 액

2016.04.06	(주)비디비치코스메틱	흡수합병	-

[주요종속회사의 내용 : (주)신세계톰보이] - 해당사항 없음

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

[지배회사의 내용 : (주)신세계인터내셔날]

해당년도	구분	주 요 내 용

2015년	추가	·사무지원 서비스업

2016년	추 가	·화장품 용기 제조업·주류판매업

[주요종속회사의 내용 : (주)신세계톰보이] - 해당사항 없음

아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[지배회사의 내용 : (주)신세계인터내셔날]

일자	주요내용

2015년	Santa Maria Novella, ALTEA, Herno 런칭서울 강남구 도산대로 449(청담동)로 본점 소재지 변경PAUL POIRET 상표권 인수㈜인터코스코리아 지분투자(지분율 50%)

2016년	Lardini, Anya Hindmarch, Fontana Milano1915, V LOUNGE, MAN ON THE BOON, STARTER, Paul Smith 런칭 ㈜비디비치코스메틱 흡수합병 Shinsegae Poiret S.A.S 설립(지분율 100%)

2017년	Chloe , Diptyque, Sacai, Yohji Yamamoto 런칭

2018년	중국현지법인 설립(지분율 100%, 기이가무역(상해)유한공사) 베트남현지법인 설립(지분율 100%, Shinsegae International Vietnam Co., Ltd. ) ㈜신세계에서 화장품사업 자산양수(럭셔리, 한방) REISS , HOURGLASS, HERMES PARFUMES, YUNJAC 런 칭

2019년	PHILIPP PLEIN, JOHN HARDY, ED HARDY 런칭

[주요종속회사의 내용 : (주)신세계톰보이]

일자	주요내용

2016년	STUDIO TOMBOY 런칭

2017년	COMODO 리뉴얼 런칭
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,400,000	-	9,400,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,260,000	-	2,260,000	-

1. 감자	2,260,000	-	2,260,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,140,000	-	7,140,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,140,000	-	7,140,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,140,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,140,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관에서 정하는 배당에 관한 사항

제 11 조 (신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때에 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 상환우선주식에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할 배당한다.제 49 조 (이익배당)
① 이익배당금은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 주주배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로, 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제 49 조의2 (분기배당)
① 당 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행법령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 1분기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	22,829	57,490	24,067

(별도)당기순이익(백만원)	27,712	38,023	22,598

(연결)주당순이익(원)	3,197	8,052	3,371

현금배당금총액(백만원)	-	6,069	4,284

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	10.6	17.8

현금배당수익률(%)	-	-	0.46	0.83

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	850	600

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인

제24기	제23기	제22기

안진회계법인	안진회계법인	안진회계법인

나. 당해 사업연도의 감사절차 요약 (1) 감사절차의 개요 - 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록 감사를 계획하고 실시 - 재무제표상 금액과 공시내용의 근거가 되는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증 - 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해 경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함 (2) 감사 일정

구분	감사(검토) 일정

제24기 1분기	2019.04.15 ~ 2019.04.26

다. 회계감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기(당기)	안진회계법인	중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함	해당없음

제23기(전기)	안진회계법인	적정함	해당없음

제22기(전전기)	안진회계법인	적정함	해당없음

라. 감사용역계약 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기)	안진회계법인	별도재무제표ㆍ연결재무제표 감사,분반기재무제표 및 내부회계관리제도 검토	295백만원	406

제23기(전기)	안진회계법인	별도재무제표ㆍ연결재무제표 감사,분반기재무제표 및 내부회계관리제도 검토	236백만원	3,893

제22기(전전기)	안진회계법인	별도재무제표ㆍ연결재무제표 감사,분반기재무제표 및 내부회계관리제도 검토	195백만원	3,293

마. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	2018.06.29	이전가격 정책수립	2018.06.29 ~ 8주간	21백만원	-

제22기(전전기)	-	-	-	-	-

바. 회계감사인의 변경 당사는 기존 외부감사인과의 감사계약 만료에 따라 2018년(제23기)부터 3사업연도 동안 안진회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.종속회사인 (주)신세계톰보이는 기존 외부감사인과의 감사계약 만료에 따라 2013년(제37기) 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2. 내부회계관리제도 제23기, 제22기, 제21기 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2019년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 감사위원회가 설치되어 운영중입니다. 이사회 의장은 '정관 제 22조'에 의거 대표이사가 선출되어 겸직 중에 있습니다. 자세한 사항은 첨부파일 '정관' 을 참조하시기 바랍니다. 각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. ※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(차정호, 이길한, 오용진), 사외이사 3인(정진영, 구희권, 김동훈)으로 구성되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

차정호(출석율 : 100%)	이길한(출석율 : 100%)	서원식(출석율 : 0%)	김문수(출석율 : 100%)	손건익(출석율 : 100%)	정진영(출석율 : 100%)

찬반여부

1	2019.01.30	ㆍ제23기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ베트남 법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ이사 등과 회사간의 거래 승인 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ내부회계 관리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ신규 사업장 개설의 건(LA PERVA 스타필드 코엑스몰점, JAJU 갤러리아백화점 진주점, G-CUT 롯데아울렛 광교점, G-CUT 롯데프리미엄아울렛 김해점, G-CUT 롯데프리미엄아울렛 광명점)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	-	참석	참석	참석

ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	참석	참석	-	참석	참석	참석

2	2019.02.25	ㆍ제23기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

ㆍ신규 사업장 개설의 건(JAJU 부산BIFF광장점)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

※ 서원식 사내이사는 2018년 정기임원인사(2018.12.01)에서 계열회사인 (주)신세계디에프로 전출되었습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

차정호(출석율 : 100%)	이길한(출석율 : 100%)	오용진(출석율 : 100%)	정진영(출석율 : 100%)	구희권(출석율 : 100%)	김동훈(출석율 : 100%)

찬반여부

3	2019.03.18	ㆍ대표이사 추가 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ이사 보수 책정 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

ㆍ신규 사업장 개설의 건(JAJU 스퀘어점, JAJU 서울대입구역점, JAJU전주서부신시가지점)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 제23기 정기주주총회(2019.03.18)에서 서원식 사내이사가 사임하고, 오용진 사내이사가 신규선임되었으며, 김문수 사외이사, 손건익 사외이사가 퇴임하고, 정진영 사외이사가 재선임되었으며, 구희권 사외이사, 김동훈 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회로 기업공시서식 작성기준에 따라 작성을 제외하였습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 감사위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추 천 인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	비고

사내이사(대표이사)	차정호	이사회	이사회 의장 및 경영전반	해당없음	계열회사 임원	2017. 3. 10 ~ 2020. 3. 9	2017. 03. 10 대표이사 선임

사내이사(대표이사)	이길한	이사회	코스메틱부문	해당없음	계열회사 임원	2018. 3. 14 ~ 2021. 3. 13	2018. 03. 14 사내이사 선임2019. 03. 18 대표이사 선임

사내이사	오용진	이사회	지원담당	해당없음	계열회사 임원	2019. 3. 18 ~ 2022. 3. 17	2019. 03. 18 사내이사 선임

사외이사	정진영	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원	2015. 4. 1 ~ 2021. 3. 17	2015. 03. 13 사외이사 선임2017. 03. 10 사외이사 재선임2019. 03. 18 사외이사 재선임

사외이사	구희권	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원	2019. 3. 18 ~ 2021. 3. 17	2019. 03. 18 사외이사 선임

사외이사	김동훈	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원	2019. 3. 18 ~ 2021. 3. 17	2019. 03. 18 사외이사 선임

※ 등기임원 구성현황은 2019.03.31 기준입니다. 2) 사외이사 후보추천위원회 - 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 현황 - 해당사항 없음2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 20일	외부감사인	3	-	외감범 개정 내용 외
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항과 사외이사 여부 당사는 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	타회사겸직현황	비 고

정 진 영(사외이사)	1981 서울대학교 법학과 졸업2011 대통령실 민정수석비서관2013 김앤장 법률사무소 변호사(現)	신풍제약(주) 사외이사	2015.03.13 감사위원 선임2017.03.10 감사위원 재선임2019.03.18 감사위원 재선임 (감사위원장)

구 희 권(사외이사)	1980 고려대학교 법학과 졸업2011 국회사무처 사무차장2014 김앤장 법률사무소 고문(現)	-	2019.03.18 감사위원 선임

김 동 훈(사외이사)	1983 연세대학교 경영학과 졸업2010 한국마케팅학회 부회장2011 연세대학교 경영대학 교수(現)	아세아제지(주) 사외이사	2019.03.18 감사위원 선임

※ 상기 감사위원들은 제23기 정기주주총회(2019.03.18)에서 정진영 사외이사가 재선임되었으 며, 구희권 사외이사, 김동훈 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 전원 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사 이사회는 감사위원 후보 선정 시 그 후보로 독립성이 확보된 사외이사로만 선정을 하고 있으며, 그 중 최소 1명은 회계 또는 재무 전문가로 선임될 수 있도록 고려하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원과 당사와의 거래내역은 없습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족 여부	관련 법령 등

3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	-	상법 제542조의11 제2항,상법 시행령 제37조 제2항 제3호

감사위원회의 대표는 사외이사	충족(정진영 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

※ 상 법 시행령 제37조 제2항 제3호에 따라 정진영 사외이사가 임기 내 기간인 2020년 4월 1일부터 회계 또는 재무전문가에 해당 될 예정입니다. 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회의 활동

연 도	회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김문수(출석율 : 100%)	손건익(출석율 : 100%)	정진영(출석율 : 100%)

찬반여부

2018년	1회	2018.01.29	ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	참석	참석	참석

2회	2018.02.21	ㆍ제22기 사업연도 회계 및 업무 감사ㆍ외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3회	2018.06.20	ㆍ외부 감사법인과 비감사 용역 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4회	2018.12.20	ㆍ외부 감사인의 "2018년 감사계획" 관련감사위원회와의 협의ㆍ보고	가결	찬성	찬성	찬성

2019년	1회	2019.01.30	ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	참석	참석	참석

ㆍ내부회계관리규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성

2회	2019.02.25	ㆍ제23기 사업연도 회계 및 업무 감사의 건ㆍ외부감사인의 "2018년 외부감사 수행" 관련 감사위원회와의 협의ㆍ보고	가결	찬성	찬성	찬성

연 도	회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

정진영(출석율 : 100%)	구희권(출석율 : 100%)	김동훈(출석율 : 100%)

찬반여부

2019년	3회	2019.03.18	ㆍ감사위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 제23기 정기주주총회(2019.03.18)에서 김문수 사외이사, 손건익 사외이사가 퇴임하고, 정진영 사외이사가 재선임되었으며, 구희권 사외이사, 김동훈 사외이사가 신규선임 되었습니다. 라. 감사위원회 교육 1) 교 육 실시 계획- 해당사항 없음2) 교육실시 현황

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2018년 12월 20일	외부감사인	3	-	외감범 개정 내용 외

마. 감사위원회 지 원 조직 현황감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	15	팀장 1명(16년)Chief파트너 1명(11년)파트너 13명(평균 6년)	결산 및 감사 대응 외

바. 준법지원인에 관한 사항- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 전자투표제를 채택하고 있으며, 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권의 경쟁 당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>당사는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 이사의 보수한도를 주주총회의 결의로서 정하고 있으며 2019년 3월 18일 제23기 정기주주총회를 통하여 제24기 이사의 보수한도를 5,000백만원으로 정한바 있습니다. 당기 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다. 가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	-	5,000	-

나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	507	85	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	462	154	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	45	15	-

감사	-	-	-	-

※ 보수총액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제 168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

보수현황> -당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조)에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> -당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(제160조)에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제21기정기주주총회(2017.3.10)	1) 제1호의안 : 제21기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 이사 선임의 건3) 제3호의안 : 감사위원 선임의 건4) 제4호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 차정호 사내이사 신규선임, 서원식 사내이사 재선임, 김문수, 손건익, 정진영 사외이사 재선임.- 김문수, 손건익, 정진영 감사위원 재선임.- 35억 한도 승인	-

제22기정기주주총회(2018.3.14)	1) 제1호의안 : 제22기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 이사 선임의 건3) 제3호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 이길한 사내이사 신규선임 - 35억 한도 승인	-

제23기정기주주총회(2019.3.18)	1) 제1호의안 : 제23기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호의안 : 정관일부 변경의 건3) 제3호의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 선임의 건 (1명) 제3-2호 : 사외이사 선임의 건 (1명) 제3-3호 : 사외이사 선임의 건 (1명) 제3-4호 : 사외이사 선임의 건 (1명)4) 제4호의안 : 감사위원 선임의 건 제4-1호 : 감사위원 선임의 건 (1명) 제4-2호 : 감사위원 선임의 건 (1명) 제4-3호 : 감사위원 선임의 건 (1명)5) 제5호의안 : 이사 보수한도 결정의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 오용진 사내이사 신규선임- 정진영 사외이사 재선임- 구희권 사외이사 신규선임- 김동훈 사외이사 신규선임- 정진영 감사위원 재선임- 구희권 감사위원 신규선임- 김동훈 감사위원 신규선임- 50억 한도 승인	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건

- 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음수표현황 - 해당사항 없음 다. 채무보증 현황

- 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음 마 . 그 밖 의 우발채무 등 (연결기준)

(1) 연결실체는 당분기말 현재 KEB하나은행 등과 10,000,000천원의 당좌대출약정및 35,000,000천원의 구매카드 한도약정을 체결하고 있습니다.(2) 연결실체는 당분기말 현재 KEB하나은행 등과 USD 248,400,000 상당의 수입신용장 개설에 대한 한도약정을 체결하고 있으며, 크레디아그리콜 등과 USD 88,547,000 상당의 파생상품 한도약정을 체결하고 있습니다. 수입신용장 개설 약정 상 한도액은 실제USD, EUR통화로 사용할 수 있습니다.(3) 연결실체는 당분기말 현재 KEB하나은행 등과 24,000,000천원 및 USD 20,000,000 상당의 일반자금차입한도 약정을 체결하고 있으며, 신한은행 등과 90,000,000천원 한도의 기업어음 한도 약정을 체결하고 있습니다.

(4) 연결실체는 당분기말 현재 KB국민은행과 USD 50,000,000 상당의 포괄한도약정을 체결하고 있으며, 신한은행 등과 USD 22,000,000 상당의 기타외화지급보증 약정을 체결하고 있습니다.

(5) 연결실체는 ARMANI 등에 대해 양도 불가능한 독점권을 가지고 국내에서 판매할수 있는 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 매입액 등의 일정률을 로열티로 지급하고 있습니다. (6) 연결실체는 당분기말 현재 서울보증보험㈜로부터 인허가 등과 관련하여 545,135천원의 지급보증을 제공받고 있습니다 .(7) 당분기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 2건(소송가액: 306,657천원)입니다. 연결실체의 경영진은 이러한 소송사건의 결과가 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

4. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 2019년 3월 18일자 이사회결의에 의하여 종속회사인 기이가무역(상해)유한공사 에 추가 출자를 결정하였으며, 2019년 4월 8일자로 CNY 11,000,000의 납입을 완료하였습니다.

5. 합 병 등의 사후정보 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음