교보증권 분기보고서 (2020.03)
1. 회사의 개요

(단위: 천원)

구 분	범주별 구분	합 계

당기손익-공정가치측정금융상품	기타포괄손익-공정가치측정금융상품	상각후원가금융상품

금융자산 :

현금및예치금	-	-	582,904,750	582,904,750

당기손익-공정가치측정금융자산(*)	5,427,203,678	-	-	5,427,203,678

파생상품자산	321,243,629	-	-	321,243,629

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	416,514,860	-	416,514,860

상각후원가측정대출채권	-	-	488,338,821	488,338,821

기타금융자산	-	-	1,260,321,471	1,260,321,471

합 계	5,748,447,307	416,514,860	2,331,565,042	8,496,527,209

금융부채 :

예수부채	-	-	865,698,216	865,698,216

당기손익-공정가치지정금융부채	3,012,028,758	-	-	3,012,028,758

당기손익-공정가치측정금융부채	568,963,732	-	-	568,963,732

파생상품부채	410,637,659	-	-	410,637,659

차입부채	-	-	1,596,892,178	1,596,892,178

기타금융부채	-	-	1,209,382,750	1,209,382,750

합 계	3,991,630,149	-	3,671,973,144	7,663,603,293

(*) 당기손익-공정가치측정금융자산 중 복합금융상품, 투자자예탁금별도예치금(신탁), 당기손익-공정가치측정유가증권, 손해배상공동기금, 당기손익-공정가치측정대출채권으로 구성된 금액입니다.

(단위: 천원) 구 분 범주별 구분 합 계 당기손익-공정가치측정금융상품 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 상각후원가금융상품 금융자산 : 현금및예치금 - - 615,751,817 615,751,817 당기손익-공정가치지정금융자산 5,361,256,876 - - 5,361,256,876 파생상품자산 210,799,577 - - 210,799,577 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 407,749,168 - 407,749,168 상각후원가측정대출채권 - - 469,538,021 469,538,021 기타금융자산 - - 368,904,105 368,904,105 합 계 5,572,056,453 407,749,168 1,454,193,943 7,433,999,564 금융부채 : 예수부채 - - 737,765,742 737,765,742 당기손익-공정가치지정금융부채 3,113,271,525 - - 3,113,271,525 당기손익-공정가치측정금융부채 561,195,921 - - 561,195,921 파생상품부채 229,472,947 - - 229,472,947 차입부채 - - 1,487,607,514 1,487,607,514 기타금융부채 - - 446,181,374 446,181,374 합 계 3,903,940,393 - 2,671,554,630 6,575,495,023 (*) 당기손익-공정가치측정금융자산 중 복합금융상품, 투자자예탁금별도예치금(신탁), 당기손익-공정가치측정유가증권, 손해배상공동기금, 당기손익-공정가치측정대출채권으로 구성된 금액입니다. 39. 금융자산과 금융부채의 상계 당사는 파생상품, 환매조건부채권매매 등의 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받고 있습니다.(1) 당분기말 및 전기말 현재 상계되는 금융자산, 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 인식된 금융자산의 종류별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 인식된금융자산총액 상계된금융부채총액 재무상태표에 표시된금융자산순액 재무상태표에서상계되지 않은 금액(*1) 순 액 금융상품 현금담보 파생금융자산(*2) 216,127,103 - 216,127,103 (142,757,356) (5,125,078) 68,244,669 미수금(*3) 1,239,782,082 603,094,536 636,687,546 - - 636,687,546 합 계 1,455,909,185 603,094,536 852,814,649 (142,757,356) (5,125,078) 704,932,215 (*1) 채무불이행, 지급불능 및 파산의 경우에만 상계권리를 가지며, 이에 따라 상계기준을 충족시키지 못하는 거래에 해당되어 재무상태표상에 상계하지 않고 별도로 표시하였습니다. (*2) 당사의 장외파생상품 중 일부는 ISDA(International Swaps and Derivatives Association) 일괄상계약정에 따라 거래가 이루어지고 있습니다. 동약정에 의하면, 거래상대방의 부도와 같은 신용사건 발생시 해당 거래상대방과의 모든 파생상품 거래는 해지되며, 해지 시점에서 거래당사자들이각 거래별로 지급받거나 지급받아야 할 금액을 서로 상계하여 단일의 금액을 일방이 다른 거래상대방에게 지급하게 됩니다. (*3) 거래소, 고객 및 타 금융기관 간의 거래에 따른 채권 및 채무를 처리하는 미수금 및 미지급금 계정으로 재무상태표에는 총액으로 표시하고 있으나,거래소 및 중앙청산소와 관련해 발생한 미수금 및 미지급금 중 동일 종류의 상품 거래에서 발생한 건은 한국채택국제회계기준상 상계요건을 충족하므로 상계해 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 인식된금융자산총액 상계된금융부채총액 재무상태표에 표시된금융자산순액 재무상태표에서 상계되지 않은 금액(*1) 순 액 금융상품 현금담보 파생금융자산(*2) 210,968,008 - 210,968,008 (88,071,333) (7,053,259) 115,843,416 미수금(*3) 258,125,264 171,317,713 86,807,551 - - 86,807,551 합 계 469,093,272 171,317,713 297,775,559 (88,071,333) (7,053,259) 202,650,967 (*1) 채무불이행, 지급불능 및 파산의 경우에만 상계권리를 가지며, 이에 따라 상계기준을 충족시키지 못하는 거래에 해당되어 재무상태표상에 상계하지 않고 별도로 표시하였습니다. (*2) 당사의 장외파생상품 중 일부는 ISDA(International Swaps and Derivatives Association) 일괄상계약정에 따라 거래가 이루어지고 있습니다. 동약정에 의하면, 거래상대방의 부도와 같은 신용사건 발생시 해당 거래상대방과의 모든 파생상품 거래는 해지되며, 해지 시점에서 거래당사자들이각 거래별로 지급받거나 지급받아야 할 금액을 서로 상계하여 단일의 금액을 일방이 다른 거래상대방에게 지급하게 됩니다. (*3) 거래소, 고객 및 타 금융기관 간의 거래에 따른 채권 및 채무를 처리하는 미수금 및 미지급금 계정으로 재무상태표에는 총액으로 표시하고 있으나,거래소 및 중앙청산소와 관련해 발생한 미수금 및 미지급금 중 동일 종류의 상품 거래에서 발생한 건은 한국채택국제회계기준상 상계요건을 충족하므로 상계해 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다. (2) 당분기말 및 전기말 현재 상계되는 금융부채, 실행가능한 일괄상계약정 또는 이와 유사한 약정의 적용을 받는 인식된 금융부채의 종류별 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 인식된금융부채총액 상계된금융자산총액 재무상태표에 표시된금융부채순액 재무상태표에서상계되지 않은 금액(*1) 순 액 금융상품 현금담보 파생상품부채(*2) 350,828,297 - 350,828,297 (142,757,356) - 208,070,941 미지급금(*3) 1,183,616,080 600,805,347 582,810,733 - - 582,810,733 환매조건부채권매도(*4) 1,097,694,183 - 1,097,694,183 (1,097,694,183) - - 매도유가증권(*4) 568,963,732 - 568,963,732 (568,963,732) - - 합 계 3,201,102,292 600,805,347 2,600,296,945 (1,809,415,271) - 790,881,674 (*1) 채무불이행, 지급불능 및 파산의 경우에만 상계권리를 가지며, 이에 따라 상계기준을 충족시키지 못하는 거래에 해당되어 재무상태표상에 상계하지 않고 별도로 표시하였습니다. (*2) 당사의 장외파생상품 중 일부는 ISDA(International Swaps and Derivatives Association) 일괄상계약정에 따라 거래가 이루어지고 있습니다. 동약정에 의하면, 거래상대방의 부도와 같은 신용사건 발생시 해당 거래상대방과의 모든 파생상품 거래는 해지되며, 해지 시점에서 거래당사자들이각 거래별로 지급받거나 지급받아야 할 금액을 서로 상계하여 단일의 금액을 일방이 다른 거래상대방에게 지급하게 됩니다. (*3) 거래소, 고객 및 타 금융기관 간의 거래에 따른 채권 및 채무를 처리하는 미수금 및 미지급금 계정으로 재무상태표에는 총액으로 표시하고 있으나,거래소 및 중앙청산소와 관련해 발생한 미수금 및 미지급금 중 동일 종류의 상품 거래에서 발생한 건은 한국채택국제회계기준상 상계요건을 충족하므로 상계해 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다. (*4) ISDA 일괄상계약정과 유사한 상계약정의 적용을 받고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 인식된금융부채총액 상계된금융자산총액 재무상태표에 표시된금융부채순액 재무상태표에서상계되지 않은 금액(*1) 순 액 금융상품 현금담보 파생상품부채(*2) 278,878,869 - 278,878,869 (88,071,333) - 190,807,536 미지급금(*3) 239,129,846 171,317,713 67,812,133 - - 67,812,133 환매조건부채권매도(*4) 949,282,279 - 949,282,279 (949,282,279) - - 매도유가증권(*4) 561,195,921 - 561,195,921 (561,195,921) - - 합 계 2,028,486,915 171,317,713 1,857,169,202 (1,598,549,533) - 258,619,669 (*1) 채무불이행, 지급불능 및 파산의 경우에만 상계권리를 가지며, 이에 따라 상계기준을 충족시키지 못하는 거래에 해당되어 재무상태표상에 상계하지 않고 별도로 표시하였습니다. (*2) 당사의 장외파생상품 중 일부는 ISDA(International Swaps and Derivatives Association) 일괄상계약정에 따라 거래가 이루어지고 있습니다. 동약정에 의하면, 거래상대방의 부도와 같은 신용사건 발생시 해당 거래상대방과의 모든 파생상품 거래는 해지되며, 해지 시점에서 거래당사자들이각 거래별로 지급받거나 지급받아야 할 금액을 서로 상계하여 단일의 금액을 일방이 다른 거래상대방에게 지급하게 됩니다. (*3) 거래소, 고객 및 타 금융기관 간의 거래에 따른 채권 및 채무를 처리하는 미수금 및 미지급금 계정으로 재무상태표에는 총액으로 표시하고 있으나,거래소 및 중앙청산소와 관련해 발생한 미수금 및 미지급금 중 동일 종류의 상품 거래에서 발생한 건은 한국채택국제회계기준상 상계요건을 충족하므로 상계해 순액으로 재무상태표에 표시하고 있습니다. (*4) ISDA 일괄상계약정과 유사한 상계약정의 적용을 받고 있습니다. 40. 영 업환경의 중요한 불확실성 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.04 50,000 1.15 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.05 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.04 30,000 1.15 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.06 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.04 20,000 1.15 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.06 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.05 20,000 1.15 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.06 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.05 30,000 1.15 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.06 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.07 30,000 1.22 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.10 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.07 10,000 1.22 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.10 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.07 100,000 1.22 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.10 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.07 10,000 1.22 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.10 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.07 10,000 1.22 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.10 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.07 40,000 1.22 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.10 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.26 10,000 1.27 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.27 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.26 30,000 1.27 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.27 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.26 30,000 1.27 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.27 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.26 30,000 1.27 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.27 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.27 20,000 1.26 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.28 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.27 40,000 1.26 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.28 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.27 40,000 1.26 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.02.28 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.28 10,000 1.26 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.03.02 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.28 40,000 1.26 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.03.02 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.02.28 40,000 1.26 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.03.02 상환 - 교보증권 전자단기사채 사모 2020.03.13 30,000 1.34 A1(한국기업평가, NICE신용평가) 2020.03.16 상환 - 교보증권 회사채 사모 2014.09.24 30,200 5.4 A (한국기업평가, NICE신용평가) 2020.03.24 상환 - 교보증권 회사채 공모 2019.08.09 300,000 1.478 A+(한국기업평가, 한국신용평가) 2022.08.09 미상환 - 교보증권 회사채 공모 2019.08.09 100,000 1.75 A+(한국기업평가, 한국신용평가) 2024.08.09 미상환 - 아이프로히든제일차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 01월 03일 10,000 2.35 A1(한기평,나신평) 2020년 02월 03일 상환 교보증권 아이프로히든제일차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 02월 03일 10,000 2.10 A1(한기평,나신평) 2020년 03월 03일 상환 교보증권 카바시크제삼차 전자단기사채 사모 2020년 01월 15일 3,500 2.20 A1(한기평, 나신평) 2020년 03월 16일 상환 교보증권 메트로연산제일차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 01월 30일 15,000 2.05 A1(한신평,나신평) 2020년 04월 29일 미상환 교보증권/부국증권 엠케이드림제이차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 02월 14일 75,000 2.00 A1(한신평,나신평) 2020년 05월 14일 미상환 교보증권 엠케이드림제칠차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 03월 03일 8,000 1.90 A1(한기평,나신평) 2020년 06월 03일 미상환 교보증권 엠케이드림제팔차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 02월 11일 4,000 2.00 A1(한기평,한신평) 2020년 05월 11일 미상환 교보증권 그레이트인계제일차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 02월 11일 4,000 2.00 A1(한기평,한신평) 2020년 05월 11일 미상환 교보증권 아이프로히든제일차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 03월 03일 10,000 1.85 A1(한기평,나신평) 2020년 04월 03일 미상환 교보증권 케이디드림제일차 전자단기사채 사모 2020년 02월 27일 15,000 1.90 A1(한신평, 한기평) 2020년 05월 27일 미상환 교보증권 카바시크제사차 전자단기사채 사모 2020년 03월 30일 7,500 3.95 A1(한기평, 나신평) 2020년 06월 01일 미상환 교보증권 아틀란티스김해㈜ 전자단기사채 사모 2020년 03월 16일 7,000 1.89 A1(한기평,한신평) 2020년 05월 14일 미상환 교보증권 아틀란티스지사제일차㈜ 전자단기사채 사모 2020년 02월 28일 8,000 1.93 A1(한기평,나이스) 2020년 04월 28일 미상환 교보증권 에이치하우스제일차 전자단기사채 사모 2020년 02월 10일 8,000 2.10 A1(한신평,나신평) 2020년 04월 27일 미상환 교보증권 아틀라스제일차㈜ 기업어음증권 사모 2020년 03월 06일 5,000 1.82 A1(한신평,한기평) 2020년 06월 08일 미상환 교보증권 제이지베스트제사차㈜ 기업어음증권 사모 2020년 02월 28일 8,000 1.90 A1(한신평,나신평) 2020년 05월 29일 미상환 교보증권 판테온케이㈜ 기업어음증권 사모 2020년 01월 31일 25,000 2.05 A1(한기평, 나신평) 2020년 04월 30일 미상환 교보증권 카바시크제삼차 기업어음증권 사모 2020년 03월 16일 3,500 1.86 A1(한기평, 나신평) 2021년 03월 15일 미상환 교보증권 합 계 - - - 1,326,700 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - 700,000 700,000 합계 - - - - - - 700,000 700,000 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - 300,000 - 100,000 - - 400,000 사모 - - - - - - - - 합계 - - 300,000 - 100,000 - - 400,000 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : - ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 연결종속회사(자산유동화구조화기업) 채무증권 미상환 잔액 - 연결종속회사 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과 합 계 미상환잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 25,000 13,000 - 3,500 - - - 41,500 합계 - 25,000 13,000 - 3,500 - - - 41,500 - 연결종속회사 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 3월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합계 발행한도 잔여한도 미상환잔액 공모 - - - - - - - - 사모 10,000 31,000 120,500 - - 161,500 161,500 0 합계 10,000 31,000 120,500 - - 161,500 161,500 0 7. 손실충당금 설정현황 가. 손실충당금 설정현황 (단위 : 원, %) 구 분 계정과목 채권잔액 손실충당금 손실충당금 설정률 비고 제76기 1분기 신용공여금 321,277,022,054 132,494,814 0.0 환매조건부채권매수 166,400,000,000 - - 대여금 845,953,334 - - 대출금 218,000,000,000 660,105,424 0.3 대 지 급 금 1,209,687,637 1,159,404,067 95.8 부 도 채 권 110,000,200 110,000,200 100.0 미 수 금 1,196,208,458,563 3,747,669,642 0.3 미 수 수 익 36,743,900,677 1,702,000,756 4.6 합 계 1,940,795,022,465 7,511,674,903 0.4 제75기 신용공여금 438,819,934,232 111,524,045 0.0 대여금 885,672,387 - - 대출금 260,500,000,000 728,235,571 0.3 대 지 급 금 1,214,187,637 1,159,404,067 95.5 부 도 채 권 110,000,200 110,000,200 100.0 기타대출채권 10,000,000,000 - - 미 수 금 314,107,678,408 3,750,672,996 1.2 미 수 수 익 34,900,078,874 1,653,460,382 4.7 합 계 1,060,537,551,738 7,513,297,261 0.7 제74기 신용공여금 468,401,852,990 29,594,000 0.0 환매조건부채권매수 120,000,000,000 - - 대여금 1,009,284,994 - - 대출금 245,500,000,000 - - 대 지 급 금 2,686,263,025 2,613,479,455 97.3 부 도 채 권 110,000,200 110,000,200 100.0 기타대출채권 10,000,000,000 - - 미 수 금 216,184,720,014 2,905,643,151 1.3 미 수 수 익 30,494,883,386 1,634,634,442 5.4 합 계 1,094,387,004,609 7,293,351,248 0.7 나. 손실충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 상각후원가측정대출채권 기타수취채권 12개월 기대신용손실 전체기간 기대신용손실 신용이 손상된 금융자산 합계 12개월 기대신용손실 전체기간 기대신용손실 신용이 손상된 금융자산 합계 기초 손실충당금 728,235,571 0 1,380,928,312 2,109,163,883 0 0 5,404,133,378 5,404,133,378 회수 0 0 0 0 0 0 0 0 제각 0 0 0 0 0 0 0 0 전입(환입)액 (68,130,147) 0 20,970,769 (47,159,378) 0 0 45,537,020 45,537,020 기말 손실충당금 660,105,424 0 1,401,899,081 2,062,004,505 0 0 5,449,670,398 5,449,670,398 (단위 : 원) 구 분 상각후원가측정대출채권 기타수취채권 12개월 기대신용손실 전체기간 기대신용손실 신용이 손상된 금융자산 합계 12개월 기대신용손실 전체기간 기대신용손실 신용이 손상된 금융자산 합계 기초 손실충당금 0 0 2,753,073,655 2,753,073,655 0 0 4,540,277,593 4,540,277,593 회수 0 0 0 0 0 0 0 0 제각 0 0 (1,454,075,388) (1,454,075,388) 0 0 (666,291,941) (666,291,941) 전입(환입)액 728,235,571 0 81,930,045 810,165,616 0 0 1,530,147,726 1,530,147,726 기말 손실충당금 728,235,571 0 1,380,928,312 2,109,163,883 0 0 5,404,133,378 5,404,133,378 (단위 : 원) 구 분 상각후원가측정대출채권 기타수취채권 12개월 기대신용손실 전체기간 기대신용손실 신용이 손상된 금융자산 합계 12개월 기대신용손실 전체기간 기대신용손실 신용이 손상된 금융자산 합계 기초 손실충당금(*) 0 17,000,000 2,723,479,655 2,740,479,655 0 0 4,994,002,583 4,994,002,583 회수 0 0 0 0 0 0 (15,130,316) (15,130,316) 제각 0 0 0 0 0 0 (870,300,858) (870,300,858) 전입(환입)액 0 (17,000,000) 29,594,000 12,594,000 0 0 431,706,184 431,706,184 기말 손실충당금 0 0 2,753,073,655 2,753,073,655 0 0 4,540,277,593 4,540,277,593 (*) IFRS9 도입으로 제74기 기초재무제표가 수정되었습니다. 다. 당해사업연도말 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 원, %) 구 분 6월이하 6월초과 1년이하 1년초과 3년이하 3년초과 계 일반 1,228,055,686,202 976,763,131 200,700,558 3,719,209,349 1,232,952,359,240 특수관계자 - - - - - 계 1,228,055,686,202 976,763,131 200,700,558 3,719,209,349 1,232,952,359,240 구성비율(%) 99.6 0.1 0.0 0.3 100.0 (주) 주된 영업활동으로 인해 발생한 미수금, 미수수익의 경과기간별 잔액으로, 대출채권은 제외하였습니다. 라. 손실충당금 설정 방침 기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음과 같이 두가지 기준으로 측정됩니다.- 12개월 기대신용손실: 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실- 전체기간 기대신용손실: 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용 위험이 낮다고 결정된 대출채권 및 채무증권- 최초 인식 이후, 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 당사는 채무증권의 신용위험등급이 국제적으로 '투자등급'의 정의로 이해되는 수준인 경우 신용위험이 낮다고 간주합니다. (i) 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.(ii) 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.(iii) 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다. 8. 공정가치평가 내역 가. 금융상품의 공정가 치와 그 평가방법 - 연결재무제표 및 별도재무제표 주석37 참조 나. 유형자산의 공정가치와 그 평가방법(유형자산 재평가시) - 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 또는 반기보고서에는 기재를 생략합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제76기 1분기(당기) 삼일회계법인 (*) - - 제75기(전기) 삼정회계법인 적정 - 공정가치 수준3으로 분류하는 파생상품 및 당기손익-공정가치지정금융부채의 공정가치 평가 제74기(전전기) 삼정회계법인 적정 - 인수및주선수수료수익, 매수및합병수수료수익의 인식 (*) 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제76기(당기) 삼일회계법인 1/4분기 재무제표 검토 540,000,000 (VAT 별도) 698 제75기(전기) 삼정회계법인 1/4분기 재무제표 검토 반기 재무제표 검토 3/4분기 재무제표 검토 등 기말 재무제표 감사 410,000,000 (VAT 별도) 350 790 1,884 2,741 제74기(전전기) 삼정회계법인 1/4분기 재무제표 검토 반기 재무제표 검토 3/4분기 재무제표 검토 기말 재무제표 감사 200,000,000 (VAT 별도) 236 375 498 1,168 (*) 총소요시간은 순자본비율 검토 업무 및 내부회계관리제도 감사 업무가 포함된 시간입니다. 다. 회계 감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제76기(당기) - - - - - 제75기(전기) 2019.08.27 법인세 세무조정 용역계약 2019.01.01.~ 2019.12.31. 15,750,000 (VAT별도) - 제74기(전전기) 2018.07.23 법인세 세무조정 용역계약 2018.01.01.~ 2018.12.31. 15,000,000 (VAT별도) - 라. 적정이외 의견을 받은 종속회사 현황 - 공시대상 기간 중 연결종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사실이 없습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 마. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - *) 당기 중 내부감시기구가 회계감사인과 논의한 내용은 없습니다. 2. 회계감사인의 변경 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인의 지정 등) 2항1호에 따라 2020년부터 연속하는 3개 사업연도에 대하여 증권선물위원회가 지정하는 삼일회계법인으로 외부감사인을 변경 선임하였으며, 2019년 12월 27일자로 감사계약을 체결하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 감사위원회의 회사 내부통제 유효성 감사결과 - 해당사항 없습니다. 나. 내부통제 감사결과 지적사항 및 처리내용 - 해당사항 없습니다. 4. 내부회계관리제도 가. 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책 - 해당사항 없습니다. 나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견 사업연도 회계감사인 감사 또는 검토의견 제75기 삼정회계법인 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2019년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 제74기 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제73기 삼정회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 2020년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 임원후보추천위원회, 위험관리위원회, 보수위원회 등 4개의 소위원회를 두고 있으며, 이사회의장은 당사의 사외이사로 5년간 재임(2015년 3월 신규선임)하고 있는 신유삼 사외이사가 2020년 3월 재선임(임기 1년)되었습니다. 당사의 이사회의장은 당사 이사회규정 제5조에 따라 사외이사 중에서 매년 이사회 결의로 선임하고 있으며, 신유삼 사외이사는 경영 분야 전문가로서 적극적인 의견제시와 책임감 있는 의사결정을 통해 회사에 기여한 바를 인정받아 이사회의장으로 추천되었으며, 이사회 구성원 전원의 동의로 선임되었습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최 일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의 성명 신유삼 (출석률 :100%) 김동환 (출석률 :100%) 이찬우 (출석률 :100%) 김해준 (출석률 :100%) 박봉권 (출석률 :100%) 임석정 (출석률 :100%) 1차 2020.01.29 보고1호 통상 보고사항 기타 - - - - - - 결의 제1호 외국 집합투자증권(GPPD V) 관련 대규모 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제2호 전문사모집합투자기구 수익증권 대규모 내부거래 정정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제3호 전문사모집합투자기구 수익증권 대규모 내부거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제4호 계열회사와의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 2차 2020.02.04 보고1~4호 통상 보고사항 기타 - - - - - - 결의 제1호 신임 경영임원 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제2호 주식매수선택권 행사가능수량 조정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제3호 감사위원회에 제출할 재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 3차 2020.02.20 보고1~8호 통상 보고사항 기타 - - - - - - 결의 제1호 제75기 재무제표 및 영업보고서(안) 주주총회 부의의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제2호 제75기 내부회계관리제도 운영실태 주주총회 부의의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제3호 제75사업년도 주주총회에 부의할 정관 일부 변경(案) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제4호 사내이사 선임의 건 (1) 가결 찬성 찬성 - -1) - 찬성 결의 제5호 사내이사 선임의 건 (2) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제6호 감사위원이 될 사외이사 선임의 건 (1) 가결 -2) 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제7호 감사위원이 될 사외이사 선임의 건 (2) 가결 찬성 -3) - 찬성 - 찬성 결의 제8호 감사위원이 될 사외이사 선임의 건 (3) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제9호 임원퇴직금규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제10호 FY2020 이사보수 지급한도액 책정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 결의 제11호 제75기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 4차 2020.03.25 보고1~4호 통상 보고사항 기타 - - - - - 결의 제1호 이사회의장 호선의 건 가결 -4) 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제2호 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 -5) -6) - 결의 제3호 대표이사 업무 분장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 -7) -8) - 결의 제4호 이사회 내 위원회 구성의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 결의 제5호 이사회 규정 개정(案) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - ※ 2020년 3월 25일 정기 주주총회에서 김해준 사내이사, 신유삼 사외이사, 김동환 사외이사 재선임 (임석정 사외이사 임기만료). 박봉권 사내이사, 이찬우 사외이사 신규 선임. 1) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 2) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 3) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 4) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 5) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 6) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 7) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 8) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 다. 이사회내의 위원회 [이사회내의 위원회 구성현황] 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사(3) 사외이사 임석정 (위원장) 사외이사 신유삼 사외이사 김동환 / 사외이사 김동환 (위원장) 사외이사 신유삼 사외이사 이찬우 ㅇ 설치목적 - 회사의 회계와 업무를 감사 ㅇ 권한사항 (심의·의결 사항) - 회사의 업무 및 회계 관련 정보요구권 - 관계자의 출석 및 답변요구 - 금고, 장부, 물품 보관장소 등의 실사 및 봉인 - 회계 관계 거래처에 대한 조사자료 징구 - 감사결과 위법, 부당한 사항에 대한 시정 및 관련 임직원의 징계요구 - 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 - 위험관리 위원회 사외이사(2) 상근이사(1) 사외이사 김동환 (위원장) 사외이사 신유삼 대표이사 김해준 / 사외이사 이찬우 (위원장) 사외이사 신유삼 대표이사 김해준 ㅇ 설치목적 - 회사의 리스크관리와 재무건전성 비율에 영향을 미치는 중요사항의 심의 및 결의 - 자산운용 및 자금조달 정책, 신용관리 정책 등의 심의 및 결의 - 리스크정책 및 리스크한도의 준수여부 점검 ㅇ 권한사항 (심의·의결 사항) - 위험관리의 기본방침 및 전략 수립 - 금융회사가 부담 가능한 위험 수준 결정 - 적정투자한도 및 손실허용한도 승인 - 위험관리기준의 제정 및 개정 - 위험관리조직 구조 및 업무 분장에 관한 사항 - 위험관리정보시스템의 운영에 관한 사항 - 각종 한도의 설정 및 한도초과의 승인에 관한 사항 - 임원 후보추천 위원회 사외이사 (3) 사외이사 김동환 (위원장) 사외이사 신유삼 사외이사 임석정 / 사외이사 김동환 (위원장) 사외이사 신유삼 사외이사 이찬우 ㅇ 설치목적 - 주주총회 또는 이사회에서 선임할 사외이사, 대표이사, 감사위원 후보를 추천 ㅇ 권한사항 (심의·의결 사항) - 임원(사내이사, 사외이사) 후보를 물색, 심사하여 이사회 및 주주총회에 추천 - 보수위원회 사외이사(2) 상근이사(1) 사외이사 신유삼 (위원장) 대표이사 김해준 사외이사 임석정 / 사외이사 신유삼 (위원장) 대표이사 박봉권 사외이사 김동환 ㅇ 설치목적 - 임원 등의 성과평가와 보수 등에 관한 사항의 심의 및 의결 ㅇ 권한사항 (심의·의결 사항) - 임원의 성과책임 및 성과 목표에 관한 이행실적의 평가 - 평가에 근거한 보수액의 결정 - ※ 2020년 3월 25일 정기 주주총회에서 김해준 사내이사, 신유삼 사외이사, 김동환 사외이사 재선임 (임석정 사외이사 임기만료). 박봉권 사내이사, 이찬우 사내이사 신규 선임 ※ 2020년 3월 25일부 이사회 및 각 위원회 구성 변경 [위원회 활동내역] - 위험관리위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의 성명 이찬우 신유삼 김해준 김동환 (출석률: 100%) (출석률 :100%) (출석률 :100%) (출석률 :100%) 위험 관리 위원회 2020.02.04 보고1~2호 통상 보고사항 기타 - - - - 2020.03.25 보고1~3호 통상 보고사항 기타 - - - 결의 제1호 위험관리위원회 위원장 호선의 건 가결 -1) 찬성 찬성 - 결의 제2호 FY2020 2분기 기준 순자본비율 및 레버리지비율 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 1) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 ※ 2020년 3월 25일부 위원회 구성 변경 (김동환 사외이사 -> 이찬우 사외이사) - 감사위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의 성명 김동환 신유삼 이찬우 임석정 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 감사 위원회 2020.02.04 보고1~4호 통상 보고사항 기타 - - - - 결의 제1호 외부감사인 선임 관련 준수사항 문서화의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 2020.02.20 보고1~2호 통상 보고사항 기타 - - - - 결의 제1호 내부회계관리제도 평가보고서 제출 가결 찬성 찬성 - 찬성 결의 제2호 내부통제시스템에 대한 평가보고서 제출 가결 찬성 찬성 - 찬성 결의 제3호 자금세탁방지를 위한 내부통제 체제의 적정성에 대한 보고 가결 찬성 찬성 - 찬성 결의 제4호 제75기 결산 감사보고서(案) 가결 찬성 찬성 - 찬성 결의 제5호 제75기 정기주주총회 의안 조사 보고 가결 찬성 찬성 - 찬성 2020.03.25 결의 제1호 감사위원회 위원장 호선의 건 가결 -1) 찬성 찬성 - 1) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 ※ 2020년 3월 25일부 위원회 구성 변경 (임석정 사외이사 -> 이찬우 사외이사) - 보수위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 신유삼 김동환 박봉권 김해준 임석정 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 보수 위원회 2020.02.04 결의 제1호 신임 경영임원(사장) 보수 산정(案) 가결 찬성 - - 찬성 찬성 결의 제2호 신임 경영임원 보수 산정(案) 가결 찬성 - - 찬성 찬성 결의 제3호 퇴임임원 지원프로그램 적용의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 2020.02.20 보고1호 통상 보고사항 기타 - - - - - 2020.03.25 보고1호 통상 보고사항 기타 - - - - - 결의 제1호 보수위원회 위원장 호선의 건 가결 -1) 찬성 찬성 - - 결의 제2호 FY2019 대표이사 성과평가의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 결의 제3호 대표이사 및 경영임원 성과급 결정 및 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 결의 제4호 영업 인센티브 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 1) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 ※ 2020년 3월 25일부 위원회 구성 변경 (김해준 대표이사, 임석정 사외이사 -> 박봉권 대표이사, 김동환 사외이사) - 임원후보추천위원회 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사의 성명 김동환 신유삼 이찬우 임석정 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 100%) 임원후보 추천위원회 2020.02.20 보고1호 통상 보고사항 기타 - - - - 결의 제1호 사내이사 후보 추천의 건 (1) 가결 찬성 찬성 - 찬성 결의 제2호 사내이사 후보 추천의 건 (2) 가결 찬성 찬성 - 찬성 결의 제3호 감사위원이 될 사외이사 후보 추천의 건 (1) 가결 찬성 -1) - 찬성 결의 제4호 감사위원이 될 사외이사 후보 추천의 건 (2) 가결 -2) 찬성 - 찬성 결의 제5호 감사위원이 될 사외이사 후보 추천의 건 (3) 가결 찬성 찬성 - 찬성 2020.03.25 결의 제1호 임원후보추천위원회 위원장 호선의 건 가결 -3) 찬성 찬성 - 1) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 2) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 3) 표결의 이해당사자로 표결에서 제외됨 ※ 2020년 3월 25일부 위원회 구성 변경 (임석정 사외이사 -> 이찬우 사외이사) 라. 이사의 독립성 당사는 이사 선임을 위한 이사의 자격요건을 지배구조내부규범을 통해 규정하고 있으며, 특히 사외이사의 경우 지배구조법 제6조에 따른 결격사유에 해당하지 않는 자를 선임하도록 규정하여 이사회 구성원이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적으로 선출될 수 있도록 하고 있습니다. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제6조(사외이사의 자격요건) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 금융회사의 사외이사가 될 수 없다. 다만, 사외이사가 됨으로써 제1호에 따른 최대주주의 특수관계인에 해당하게 되는 사람은 사외이사 될 수 있다. 1. 최대주주 및 그의 특수관계인(최대주주 및 그의 특수관계인이 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다.) 2. 주요주주 및 그의 배우자와 직계존속비속(주요주주가 법인인 경우에는 그 임직원을 말한다.) 3. 해당 금융회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사를 말한다. 이하 같다.)의 상근 임직원 또는 비상임이사이거나 최근 3년 이내에 상근 임직원 또는 비상임이사이었던 사람 4. 해당 금융회사 임원의 배우자 및 직계존속 ·비속 5. 해당 금융회사 임직원이 비상임이사로 있는 회사의 상근 임직원 6. 해당 금융회사와 대통령령으로 정하는 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 상근 임직원이거나 최근 2년이내에 상근 임직원이었던 사람 7. 해당 금융회사에서 6년이상 사외이사로 재직하였거나 해당 금융회사 또는 그 계열회사에서 사외이사로 재직한 기간을 합산하여 9년 이상인 사람 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 합니다. 당사는 금융투자업에 대한 전문성과 미래에 대한 통찰력, 조직을 이끌어 갈 수 있는 리더십을 겸비한 역량있는 대표이사, 독립적이면서 당사의 전략적 목표에 부합하는 역량과 전문성, 식견을 갖춘 사외이사, 이사 및 경영진의 업무를 독립적으로 감독하고 내부통제, 재무활동 등 감사업무 전반을 총괄할 수 있는 전문성과 역량이 풍부한 감사위원을 선임하기 위해 3명의 위원으로 구성된 임원후보추천위원회를 구성하여 상시 운영하고 있으며, 임원후보추천위원회는 사외이사 등 임원 후보에 대한 자격 검증 및 추천을 하고, 이를 통해 추천된 후보를 이사회 결의를 거쳐 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다. 당사의 지배구조내부규범에서 규정하고 있는 사외이사후보 추천절차는 다음과 같습니다 교보증권 지배구조내부규범 제13조 (사외이사후보 추천절차) ① 임원후보추천위원회는 회사 및 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 한다. ② 임원후보추천위원회는 경영진 또는 사외이사 지원부서에 사외이사 예비 후보군에 대한 자료 및 정보의 제공을 요구할 수 있다. ③ 임원후보추천위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 이 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천하여야 한다. ④ 임원후보추천위원회는 회사의 사외이사이거나 사외이사이었던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 사외이사 재임기간 동안의 사외이사 평가결과를 고려하여야 한다. ⑤ 임원후보추천위원회는 6개월 이상 계속하여 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 1천분의5(다만, 관련 법규에서 더 낮은 비율을 규정하고 있는 경우에는 그에 따른다) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자(상법 제542조의6제8항에 따라 주식을 보유한 자를 말한다)가 회사에 추천한 자를 사외이사 후보로 추천하여야 한다. 당사의 임원후보추천위원회는 3월 31일 현재 총 3명의 위원 중 3명이 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 위원회 총원의 과반수로 상법 제542조의8 제4항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제25조의 제2항, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조의 제3항을 충족하고 있습니다. 임원후보추천위원회의 위원명과 사외이사 여부, 임원후보추천위원회 활동내역은 다. 이사회내의 위원회 [이사회내의 위원회 구성현황] 및 [위원회 활동내역]을 참조하시기 바랍니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 임기 연임여부 (연임횟수) 추천인 이사로서의 활동분야 회사와의 거래 최대주주(또는 주요주주)와의 관계 선임배경 신유삼 사외이사 1년 연임(4) 임원후보추천위원회 사외이사 없음 계열회사 사외이사 경영, 금융 분야 전문가 김동환 사외이사 1년 연임(1) 임원후보추천위원회 사외이사 없음 계열회사 사외이사 경제, 금융 분야 전문가 이찬우 사외이사 2년 해당사항 없음 임원후보추천위원회 사외이사 없음 계열회사 사외이사 경영, 금융 분야 전문가 김해준 대표이사 2년 연임(6) 임원후보추천위원회 IB/구조화금융 총괄 없음 계열회사 대표이사 우수한 경영 실적, 경영, 금융 분야 전문가 박봉권 대표이사 2년 해당사항 없음 임원후보추천위원회 WM/ 경영지원 총괄 없음 계열회사 대표이사 자본시장 통찰력과 전문성을 겸비한 금융 분야 전문가 마. 사외이사의 전문성 [사외이사 지원조직 현황] 부서명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 이사회사무국 4 부장 1명, 과장 1명, 사원 2명 (평균 8년) 이사회 및 이사회내 위원회 운영, 주요 인장의 관리, 의사록 작성, 비서업무 등 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 [사외이사 교육실시 현황] 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - * '2020년 1분기 중 별도 교육을 진행한 바 없으나, 필요시 연중 교육 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 가. 감사위원회 (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김동환 예 - 일본 동경대 경제학 박사 - 1997 ~ 현재 한국금융연구원 부원장 - 2013 ~ 2018.3 신한카드 사외이사 - 2017.11 ~ 2019.6 페이퍼코리아 사외이사 - 2008 ~ 현재 은행법학회 부회장 예 회계·재무분야 학위보유자 (2호 유형) - 일본 동경대 경제학 박사 - 1997 ~ 현재 한국금융연구원 부원장 신유삼 예 - 2005 ~ 2006 교보생명보험 마케팅기획실장(전무) - 2006 ~ 2010 제일안전서비스 대표이사 - 2014 ~ 2017 서울시매트로구호선 비상근감사 - - - 이찬우 예 - 광운대학교 경영학 박사 - 2008.03 ~ 2010.10 신협중앙회 신용,공제사업 대표이사 - 2010.10 ~ 2013.11 국민연금 기금운용본부 기금운용본부장(CIO) - 2014.03 ~ 2019 국민대 경영학부 특임교수- 2019.03 ~ 현재 DB하이텍 사외이사 - - - (2) 감사위원회 위원의 독립성 당사의 감사위원회는 금융회사지배구조법 제19조 및 동법 시행령 제16조에 따라 3명의 사외이사로 구성되어 운영하고 있으며, 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가가 포함되어 있습니다. 감사위원 후보는 임원후보추천위원회에서 추천하며, 위원 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결하여 추천됩니다. 특히 당사는 사외이사 1명 이상에 대해서 다른 이사와 분리하여 선임하고 있으며, 2020년 3월 주주총회에서는 사외이사 전원을 감사위원이 될 사외이사로 선임한 바 있습니다. 각 감사위원의 구체적인 현황은 아래의 표를 참조하여 주십시오. 성명 선임배경 추천인 임기 연임여부 및 연임 횟수 회사와의 거래 최대주주(또는 주요주주)와의 관계 김동환 - 경제/금융 분야의 다양한 경험 - 타 금융회사의 사외이사 경험 및 감사위원장 등 역임 경력- 회계 ·재무전문가 임원후보추천 위원회 1년 연임 (1회) 없음 계열회사 사외이사 신유삼 - 금융/경영 분야의 다양한 경험 - 5년간 당사 사외이사 및 감사위원으로서 충실한 역할 수행 임원후보추천 위원회 1년 연임 (4회) 없음 계열회사 사외이사 이찬우 - 금융/경영 분야의 다양한 경험 - 타 금융기관의 대표이사 경력 및 금융회사 사외이사 경력 등 다방면 전문성 임원후보추천 위원회 2년 해당사항 없음 없음 계열회사 사외이사 (3) 감사위원회의 활동 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 '이사회내의 위원회 활동내역' 참조 (4) 교육 실시 계획 - 내부회계관리규정 등에 따라 감사위원을 대상으로 2020년 연1회 이상 교육을 실시 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 (5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 - - - - - ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사실 10 부장1명, 차장4명, 과장4명, 주임1명 (평균 1.5년) 내부감사(종합,특별,부문) 10회 실시 일상감사 97회 실시 감사위원회 3회 개최 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 나. 준법감시인 등 (1) 준법감시인의 인적사항, 주요경력 및 자격요건 1) 인적사항 및 주요경력 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근 여부 담당업무 주요경력 비 고 박현수 남 1971. 01. 상무 해당사항 없음 상근 준법감시인 1996. 1. 8. 입사 2011. 1 ~ 2012. 4 강남 PB센터 지점장 2012. 4 ~ 2016.12 인사부장 준법감시인 선임 2016.12 ~ 2) 준법감시인의 자격요건 검토 - 지배구조법 제26조(준법감시인의 자격요건) ① 문책경고 또는 감봉요구 이상의 조치를 받은 사실이 없음 : 제26조 1항 1호 충족 ② 당사 24년 3개월 근무 : 제26조 1항 2호 라목 충족 (2) 준법감시인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 구분 조치일 주요조치내용 조치상대방 모니터링 등 20. 1월~2월 명령휴가자 선정 및 선정자 명령휴가 실시 및 점검 해당 직원 20. 1월~3월 특이거래 주문(주식매매) 모니터링 시행 및 점검 전 영업점 20. 1월~3월 특이거래 주문(입출금) 모니터링 시행 및 점검 전 영업점 20. 1월~3월 불공정거래예방 모니터링 시행 및 점검 전 영업점 20. 1월~3월 자금세탁방지 모니터링 시행 및 점검 전 영업점 20. 1월~3월 손실 및 매매 과당계좌 점검 해당 직원 20. 1월~3월 투자유의종목의 투자권유적정성 점검 해당 직원 20. 1월~3월 회사.직원.고객간의 이해상충방지 및 정보차단벽 설치 운영 전 부점 20. 1월~3월 조사분석자료 공표절차 등 준수 여부 점검 해당 부점 20. 1월~3월 임직원 자기매매 절차기준 준수 여부 점검 전 직원 20. 1월~3월 임직원의 신용상태 및 제재내역 확인등 직원알기제도 운영 해당 직원 20. 1월~3월 신탁/랩부서의 자전거래 등 법규준수 여부 점검 해당 부서 20. 1월~3월 재산상이익 제공.수령 시 법규 및 절차 준수여부 점검 전 부점 20. 1월~3월 청탁금지법 제공대상자에 대한 법규 및 절차 준수여부 점검 전 부점 20. 1월~3월 투자광고 심의 관련 내부통제 절차 준수여부 점검 전 부점 20. 1월~3월 임직원 대외활동 시 내부통제 절차준수 여부 점검 해당 직원 20. 1월~3월 전기통신금융사기 의심계좌 점검 전 영업점 20. 1월~3월 이상금융거래(FDS) 점검 전 영업점 20. 1월~3월 신용공여현황 점검 전 영업점 20. 1월~3월 투자권유대행인 모니터링(재계약 대상자) 해당 직원 20. 1월~3월 내부통제 체크리스트 모니터링 및 점검 항목 관리 전 부점 20. 1월~3월 미수채권(무담보 미수채권, 미상환 신용공여) 관리 전 부점 20. 1월~3월 업무수행 관련 계약서, 신상품개발, 신규영업전략 법규준수 점검 해당 부점 20. 3월 「특정금융거래정보보안 지침」폐기 및 「FIU보고자료 보안관리 지침」제정 전 부점 20. 3월 금융회사 보이스피싱 예방실적 제출 해당 부점 교육 등 19. 3월 신입직원을 대상 자금세탁방지/이해상충/불공정거래예방/임직원자기매매 등 내부통제교육 실시 해당 직원 19. 3월 자금세탁방지 업무처리 유의사항 교육 실시 전 부점 (3) 준법감시인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 컴플라이언스부 9 부장 1명 (평균 6년 0개월) 차장 3명 (평균 3년 0개월) 과장 1명 (평균 3년 1개월) 대리 4명 (평균 2년 4개월) - 내부통제 제도 기획 및 운영, 컴플라이언스 교육 - 불공정거래 모니터링, 임직원매매, 차이니즈월, 광고, 이해상충 등 모니터링 - 자금세탁방지업무 - 법률검토 및 자문, 계약검토, 소송 업무 소비자보호부 13 부장 1명 (평균 5년 3개월) 차장 2명 (평균 3년 3개월) 과장 1명 (평균 3년 3개월) 대리 2명 (평균 4년 3개월) 주임 3명 (평균 3년 4개월) 사원 4명 (평균 1년 2개월) - 소비자보호 제도 및 기획, 소비자보호실태평가 - 투자권유준칙 - 미스터리쇼핑 교육·실시 및 피드백 - 민원 접수, 관리 및 예방 - 개인신용정보보호 - 윤리경영 체제구축 및 관리 - CS 및 VOC 관리 - 소비자지원센터 운영 및 서비스 관리 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 채택 - 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조에 따른 전자위임장권유제도를 2019년부터 매년 개최되는 주주총회에서 활용하기로 결의하여 전자투표제도를 이용한 의결권 행사가 가능하며, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부 - 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 교보생명보험(주) 최대주주 보통주 18,585,473 51.63 18,585,473 51.63 - 김해준 계열사임원(대표이사) 보통주 28,000 0.08 38,000 0.11 - 신유삼 계열사임원 보통주 0 0 6,500 0.02 - 이찬우 계열사임원 보통주 0 0.00 3 0.00 구주권의 신주권 변경시 구주권 분실로 인한 미회수 주식 보유 계 보통주 18,613,473 51.70 18,629,976 51.75 - - - - - - - - 지분율은 소수점 셋째자리에서 반올림하여 산출하였습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 교보생명보험 17 신창재 33.78 - - 신창재 33.78 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 * 출자자수는 교보생명보험 2019년 사업보고서상 재무제표 주석의 주요 주주현황을 참고하여 작성하였습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 교보생명보험 주식회사 자산총계 107,893,489 부채총계 96,204,280 자본총계 11,689,209 매출액 12,977,036 영업이익 716,066 당기순이익 521,181 * 교보생명보험 2019년 12월 사업보고서의 요약별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 교보생명보험회사주식회사는 1958년 6월 30일에 설립하여 1958년 8월 7일에 영업을 개시하였습니다. 교보생명보험주식회사의 사업목적은 보험업법이 규정하는 보험업무 및 보험업법 기타 법령이 허용하는 기타 업무이며, 회사는 생명보험업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 교보생명보험회사의 사업보고서를 참조하시기 바랍니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주가 최근 5사업연도 이내에 다른 회사의 최대주주였던 경우 - 그 회사의 파산, 법정관리, 화의 등의 사항이 있었던 경우 : 해당사항 없습니다. - 그 회사가 법령에 의해 영업의 허가/인가/등록 등이 취소된 경우 : 해당사항 없습니다. 4. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 - 해당사항 없습니다 . ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 교보생명보험(주) 18,585,473 51.63% 최대주주 - - - - 우리사주조합 60,960 0.17% - 6. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,136 99.91% 13,606,601 37.79% 주1) 주1) 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 '19. 12. 31 기준 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것이며, 소액주주는 발행주식 총수의 1/100에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다. 7. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 액면총액이 5천억 원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 액면총액이 5천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4．투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장법 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료일로부터 3월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자 등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 한국예탁결제원(☎02-3774-3000) 주주의 특전 없음 공고게재신문 - 8. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 10월 11월 12월 1월 2월 3월 기명식보통주 최 고 9,830 9,520 9,530 9,190 8,780 8,000 최 저 9,000 9,100 9,100 8,730 7,580 4,440 월 간 거 래 량 638,709 871,240 1,183,036 1,009,257 1,454,378 3,567,069 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김해준 남 1957년 10월 대표 이사 등기임원 상근 대표 이사 전남대 경제학 학사 대우증권 자산관리영업본부장 교보증권 IB투자본부장 대표이사(現) 38,000 - 계열회사(교보증권)의 임원 14년11개월 2022년 03월 25일 박봉권 남 1963년 09월 대표 이사 등기임원 상근 대표 이사 서울대 사법학 학사동아대대학원 법학 석사 교보생명 자산운용담당임원 교보증권 총괄담당 대표이사(現) - - 계열회사(교보증권)의 임원 0년 3개월 2022년 03월 25일 신유삼 남 1951년 09월 사외 이사 등기임원 비상근 사외 이사 전북대 무역학 학사 교보생명 마케팅기획실장 제일안전서비스 대표이사 SKY72 비상임이사 서울시매트로구호선 비상근감사 교보증권 사외이사(現) 6,500 - 계열회사(교보증권)의 사외이사 5년0개월 2021년 03월 25일 김동환 남 1960년 06월 사외 이사 등기임원 비상근 사외 이사 서울대 경제학 학사 동경대대학원 경제학 석사 동경대대학원 경제학 박사 한국정책금융공사 조사연구실장 한국금융학회 부회장 신한카드 사외이사 교보증권 사외이사(現) - - 계열회사(교보증권)의 사외이사 2년0개월 2021년 03월 25일 이찬우 남 1954년 03월 사외 이사 등기임원 비상근 사외 이사 고려대 경제학 학사 연세대대학원 경영학 석사 광운대대학원 경영학 박사 국민연금공단 기금상임이사 국민대학교 산학협력교수 교보증권 사외이사(現) 3 - 계열회사(교보증권)의 사외이사 0년0개월 2022년 03월 25일 박종길 남 1962년 06월 전무 미등기임원 상근 부문장 동국대 경영학 학사건국대대학원 부동산금융투자학 석사 제일증권, 한국상장회사협의회 교보증권 수도권1담당 제2지역본부장 프로젝트금융본부장 IB부문장(現) 50,000 - 계열회사(교보증권)의 임원 13년0개월 2020년 12월 31일 임정규 남 1962년 06월 전무 미등기임원 상근 부문장 연세대 경영학 학사 HMC투자증권 구조화금융본부 이사 NH투자증권 부동산금융센터장 교보증권 구조화금융본부장 구조화투자금융부문장(現) 3,000 - 계열회사(교보증권)의 임원 6년3개월 2020년 12월 31일 박성진 남 1961년 10월 전무 미등기임원 상근 부문장 건국대 행정학 학사 교보생명 교보증권 제1지역본부장 제2지역본부장, 법인금융본부장 WM사업부문장(現) 5,000 - 계열회사(교보증권)의 임원 10년0개월 2020년 12월 31일 서성철 남 1962년 10월 전무 미등기임원 상근 부문장 전남대 정치외교학 학사 동원증권 교보증권 제2지역본부장 인력지원실장 경영지원부문장(現) 3,000 - 계열회사(교보증권)의 임원 8년1개월 2020년 12월 31일 강은규 남 1968년 01월 전무 미등기임원 상근 본부장 고려대 무역학 학사수원대대학원 금융공학 석사 미래에셋생명 일반계정운용팀장 산은자산운용 부장 교보증권 파생금융본부장 Sales(現) 3,000 - 계열회사(교보증권)의 임원 7년0개월 2020년 12월 31일 신영균 남 1967년 07월 전무 미등기임원 상근 본부장 단국대 경영학 학사 삼성증권, 제일증권 교보증권 제2지역본부장 금융상품담당임원 종합금융본부장 국제금융본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 임원 9년4개월 2020년 12월 31일 김평협 남 1957년 10월 상무 미등기임원 상근 담당 임원 국민대 경제학 학사서울대대학원 법학 석사 금융감독원 국장조사역 증권감독원 선임검사역 교보증권 소비자보호본부장 감사담당임원(現) - - 계열회사(교보증권)의 임원 5년0개월 2020년 12월 31일 한수동 남 1966년 10월 상무 미등기임원 상근 CRO 서강대 수학 학사 교보증권 리스크관리팀장 CRO 겸 리스크관리부서장 CRO(現) - - 계열회사(교보증권)의 임원 4년3개월 2020년 12월 31일 송의진 남 1967년 06월 상무 미등기임원 상근 본부장 건국대 응용통계학 학사 교보증권 제1지역본부장 법인영업본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 임원 5년3개월 2020년 12월 31일 안조영 남 1965년 01월 상무 미등기임원 상근 본부장 연세대 통계학 학사연세대대학원 경영학 석사 교보생명 재무팀장 자산포트폴리오관리팀장 재무관리본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 임원 2년3개월 2020년 12월 31일 이종계 남 1967년 03월 상무 미등기임원 상근 본부장 중앙대 경영학 학사 교보증권 지점장, 경영기획팀장 기획본부장 겸 경영기획부장 경영기획본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 임원 4년3개월 2020년 12월 31일 최원일 남 1970년 09월 상무 미등기임원 상근 본부장 서울대 경영학 학사 NH투자증권 부장 교보증권 구조화금융본부담당 구조화금융본부장(現) 3,000 - 계열회사(교보증권)의 임원 4년3개월 2020년 12월 31일 박현수 남 1971년 01월 상무 미등기임원 상근 준법 감시인 성균관대 사학 학사 교보증권 강남PB센터장 인사부장 준법감시인(現) - - 계열회사(교보증권)의 준법감시인 0년3개월 2020년 12월 31일 안효진 여 1977년 10월 상무 미등기임원 상근 본부장 덕성여대 중어중문학 학사 교보증권 신탁팀장 고객자산운용본부장 겸 사모펀드운용부운용담당임원(現) - - 계열회사(교보증권)의 본부장 0년3개월 2020년 12월 31일 최성만 남 1976년 07월 이사 미등기임원 상근 본부장 건국대 부동산학 학사건국대대학원 부동산학 석사 교보증권 프로젝트금융부장 프로젝트금융본부담당임원 프로젝트금융본부장(現) 2,486 - 계열회사(교보증권)의 본부장 14년8개월 - 임재영 남 1969년 09월 이사 미등기임원 상근 본부장 건국대 독어독문학 학사 교보증권 영업부장 제1지역본부장 금융상품영업본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 본부장 15년0개월 - 석광희 남 1972년 01월 이사 미등기임원 상근 본부장 명지대 경제학 학사 교보증권 여의도금융센터장 IB금융본부장 기업금융본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 본부장 19년4개월 - 이성준 남 1973년 12월 이사 미등기임원 상근 본부장 서강대 경제학 학사 교보증권 구조화금융2부장 투자금융본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 본부장 7년8개월 - 이이남 남 1968년 08월 이사 미등기임원 상근 본부장 연세대 경영학 학사 교보증권 채권금융부장 DCM본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 본부장 11년11개월 - 이준호 남 1971년 08월 이사 미등기임원 상근 본부장 아주대 경영학 학사 교보증권 영업부장 제1지역본부장 겸 영업부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 본부장 11년8개월 - 김광백 남 1965년 02월 이사 미등기임원 상근 본부장 광운대 전자계산학 학사 교보증권 정보인프라지원부장 IT본부장(現) - - 계열회사(교보증권)의 본부장 20년4개월 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업 남 335 0 116 0 451 11.4 33,907,185 75,182 - - - - 영업 여 135 0 7 0 142 16.9 7,700,184 54,226 - 지원 남 123 0 17 0 140 12.7 6,778,294 48,416 - 지원 여 190 0 13 0 203 10.1 5,684,129 28,000 - 합 계 783 0 153 0 936 12.1 54,069,793 57,766 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 21 6,849,841 326,182 - 라. 노동조합의 현황 구분 관 련 내 용 비 고 가입대상 2급 이하 정규직원 제외대상 : 부서장 및 지점장, 기획부 및 인사부(인사,노무,성과담당) 및 재경부(세무, 회계담당)직원 가입인원 627명 2020년 3월 31일 현재 상근인원 3 명 - 소속된 연합단체 전국사무금융서비스 노동조합 증권업종본부 - 기 타 - - 마. 우리사주조합의 지분현황 (단위 : 주) 계좌구분 주식의 종류 기초잔고(2020. 1. 1.) 기말잔고(2020. 3.31) 조합계좌 - - - 조합원계좌 우리사주 60,960 60,960 - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 21 6,849,841 326,182 - (2) 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 1,307,786 261,557 기본보수/성과급/기타 2-2. 유형별 보수내역 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,270,786 635,393 기본보수/성과급/기타 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 37,000 12,333 기본보수/기타 감사 - - - - ＊신규선임 대표이사 : 3월 보수총액 포함(등기이사 선임 기준월) (3) 보수지급기준○ 사내이사의 보수체계는 고정보상인 기본보수와 변동보상인 성과보수로 구분되어 있습니다. 기본보수는 성과와 관계없이 지급되는 보수이며, 성과보수는 성과평가에 따라 지급되는 성과급과 영업 인센티브입니다. '금융회사의 지배구조에 관한 법률'에 따라 성과보수의 상당금액을 장기 이연하여 현금으로 보상하고 있습니다. ○ 사외이사의 보수체계는 기본보수와 사외이사회의비으로 구분하여 지급하고 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황- 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황- 개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원 ) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기임원 1 12,059,179 주1) 미등기임원 12 57,281,098 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 기타 9 25,646,107 계 22 94,986,384 주1) 주1) 당해 사업연도 재무제표에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분입니다.※ 공정가치 산정방법 및 주요가정은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 / 3. 연결재무제표 주석 / 23. 주식기준보상을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2020.3.31) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의 종류 변동수량 미행사 수량 행사기간 행사 가격 부여 행사 취소 김해준 등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 80,000 - - 80,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 박종길 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 임정규 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 박성진 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 서성철 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 40,000 - - 40,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 신영균 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 강은규 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 김평협 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 송의진 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 한수동 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 안조영 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - - 30,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 이종계 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 최원일 미등기임원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 최성만 직원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 박현수 직원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 임재영 직원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 이성준 직원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 석광희 직원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 안효진 직원 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 20,000 - - 20,000 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 최순호 - 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - 18,288 11,712 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 김병호 - 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - 18,288 11,712 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 장재원 - 2018년 03월 22일 자기주식 교부 보통주 30,000 - 3,289 26,711 2020.03.22 ~ 2025.03.21 12,000 * 공시서류작성기준일(2020.3.31) 현재 종가 : 5,920원 - 2018.12월말 임기만료의 사유로 최순호 상무, 김병호 상무 퇴임하였으며, 2019.2.7. 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 수량 조정되었습니다. - 2019.12월말 임기만료의 사유로 장재원 상무 퇴임하였으며, 20 20 .2.4. 이사회 결의로 주식매수선택권 부여 수량 조정되었습니다. ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황가. 기업집단 및 소속회사의 명칭 기업집단의 명칭은 교보생명보험이며, 소속회사는 다음과 같습니다. (단위 : %) 대주주 회사명 지분율 업 종 사업자등록번호 비고 교보생명보험 교보증권 51.63 금융투자업 116-81-04407 - 교보문고 100.00 서적 및 문구용품 소매업 102-81-11670 - 교보리얼코 100.00 비 주거용 부동산 관리업 102-81-12136 - 교보정보통신 100.00 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 209-81-01546 - 케이씨에이손해사정 100.00 손해사정업 206-81-72455 - 교보자산신탁 100.00 그외 기타 분류안된 금융업 120-81-84768 - 교보데이터센터 99.99 비거주용 건물 임대업 131-86-10688 - 교보악사자산운용 50.00 자산운용회사 116-81-59523 - 교보라이프플래닛생명보험 100.00 생명보험업 107-88-02971 - 교보생명자산운용(미국) 100.00 유가증권투자 2059539 - 교보생명자산운용(일본) 100.00 투자자문업 0100-01-178028 - 교보문고 교보핫트랙스 100.00 문구용품 소매업 102-81-29258 - 교보리얼코 제일종합관리서비스 100.00 경비 및 경호 서비스업 206-81-51751 - 케이씨에이손해사정 케이씨에이서비스 100.00 콜센터 및 텔레마케팅 서비스업 176-87-00574 - (주) 2007. 04. 13: (주)보드웰인베스트먼트컴파니, (주)필링크 계열회사 추가 2007. 05. 23: (주)교보메리츠퍼스트기업구조조정부동산투자신탁 계열회사 제외 2007. 06. 29: (주)보드웰인베스트먼트컴파니, (주)필링크 계열회사 제외 2007. 07. 06: 교보악사자동차보험(주) 계열회사 제외 2007. 10. 10: 교보문보장이 교보핫트랙스로 사명 변경 2008. 02. 12: 교보증권 보유 교보투신 지분 전량 교보생명보험으로 매각 2008. 09. 28: 교보투자신탁운용(주) 교보악사자산운용(주)로 사명 변경 2008. 10. 08: 교보데이터센터(유) 계열회사 추가 2009. 05. 01: 젠추어 교보문고에 합병 2011. 04. 01: 교보보험심사 주식회사가 KCA손해사정 주식회사로 사명 변경 2013. 10. 31: 교보라이프플래닛(생명보험업)이 계열회사로 편입 2016. 08. 26: 교보생명자산운용(일본) 설립 2016. 11. 30: 케이씨에이서비스가 계열회사로 편입. 2019. 12. 6: 코에프씨교보한화그로쓰챔프2010의6호 사모투자전문회사가 계열회사 제외 2019. 12. 9: 제일안전서비스㈜가 제일종합관리서비스로 사명 변경 2020. 01. 22: (주)생보부동산신탁이 교보자산신탁(주)로 사명 변경 나. 계통도 교보생명보험 그룹사 계통도.jpg 교보생명보험 그룹사 계통도 2. 기업집단의 공정거래법에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상이 되는지 여부 - 2012년 4월 12일부로 교보생명기업집단으로 지정되었습니다. (교보생명보험 : 사업자등록번호 102-81-11097) 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 한국거래소 2005.03.09 공동출자 1,830 588,444 2.94% 97,799 0 0 -684 588,444 2.94% 97,115 6,195,157 124,129 한국증권금융 1987.08.01 공동출자 1,219 239,956 0.35% 4,037 0 0 -103 239,956 0.35% 3,934 49,869,845 156,175 코스콤 1978.04.20 공동출자 239 47,790 0.89% 3,975 0 0 -33 47,790 0.89% 3,942 492,929 26,745 한국예탁결제원 2001.03.20 공동출자 84 16,780 0.16% 1,705 0 0 -25 16,780 0.16% 1,680 3,447,368 83,169 서수원개발㈜ 관련 출자금 2012.09.27 투자 373 50,000 5.00% 373 0 0 0 50,000 5.00% 373 230,436 18,729 거제 고현항 재개발사업 PFV 2013.04.02 투자 3,500 100,000 2.50% 500 0 0 0 100,000 2.50% 500 231,473 49 양주역세권 개발사업 출자금 2016.02.04 투자 200 40,000 4.00% 200 0 0 0 40,000 4.00% 200 147,258 -9,519 파주운정지구 주택건설사업 출자금 2016.03.28 투자 93 18,500 18.50% 93 0 0 0 18,500 18.50% 93 304,501 20,742 성남고등에스1PFV 출자금 2016.06.13 투자 250 25,000 5.00% 250 0 0 0 25,000 5.00% 250 306,200 -205 시흥장현5 PFV 출자금 2016.07.14 투자 350 35,000 7.00% 350 0 0 0 35,000 7.00% 350 68,447 13,068 서울항동7 PFV 출자금 2016.07.20 투자 350 35,000 7.00% 350 0 0 0 35,000 7.00% 350 69,258 12,623 대방디엠시티 출자금 2017.07.31 투자 250 50,000 5.00% 250 -50,000 -250 0 0 0.00% 0 11,427 191 알파돔시티 2017.12.29 투자 0 16,717,800 18.05% 0 0 0 0 16,717,800 18.05% 0 31,514 64,612 알파돔시티자산관리 2017.12.29 투자 0 17,000 17.00% 0 0 0 0 17,000 17.00% 0 1,390 74 ㈜경산하양7PFV 출자금 2018.05.04 투자 250 25,000 5.00% 250 0 0 0 25,000 5.00% 250 21,295 -668 용인일반산업단지㈜ 출자금 2018.05.09 투자 2 168,000 8.40% 840 0 0 0 168,000 8.40% 840 499 -1 ㈜포항융합티앤아이 출자금 2018.06.27 투자 360 72,000 5.00% 360 0 0 0 72,000 5.00% 360 144,462 -14,432 성남대장PFV 출자금 2018.07.26 투자 250 25,000 5.00% 250 0 0 0 25,000 5.00% 250 485,729 51,639 성남대장1PFV 출자금 2018.08.08 투자 250 25,000 5.00% 250 0 0 0 25,000 5.00% 250 328,227 19,280 파주운정5PFV 출자금 2018.08.08 투자 250 25,000 5.00% 250 2,200 22 0 27,200 5.00% 272 124,300 -4,413 ㈜남악오룡PFV 출자금 2019.02.28 투자 250 25,000 5.00% 250 0 0 0 25,000 5.00% 250 9,850 -237 ㈜음성용산일반산업단지 출자금 2019.05.15 투자 50 5,000 10.00% 50 0 0 0 5,000 10.00% 50 9,829 -30 충주드림파크개발㈜ 2019.11.26 투자 38 7,600 19.00% 38 0 0 0 7,600 19.00% 38 200 -12 투게더자산운용㈜ 2019.11.12 투자 900 180,000 12.86% 900 0 0 0 180,000 12.86% 900 7,036 -271 ㈜용인중심 출자금 2020.01.16 투자 500 0 0.00% 0 100,000 500 0 100,000 9.10% 500 5,500 0 고촌복합개발PFV 2020.02.11 투자 440 0 0.00% 0 88,000 440 0 88,000 8.80% 440 5,000 0 고촌복합개발자산관리 2020.02.21 투자 7 0 0.00% 0 1,400 7 0 1,400 7.00% 7 100 0 부산민락PFV 2020.01.13 투자 250 0 0.00% 0 50,000 250 0 50,000 5.00% 250 5,000 0 화성정남일반산업단지 2015.09.16 투자 9 38,000 19.00% 190 0 0 0 38,000 19.00% 190 43,929 5,777 송산 2-2일반산업단지출자금 2011.12.30 투자 300 30,000 15.00% 300 0 0 0 30,000 15.00% 300 182,707 -3,240 미단시티개발㈜ 2015.02.04 투자 2,909 581,720 3.26% 3,071 0 0 -47 581,720 3.26% 3,024 52 -75,898 합 계 19,188,590 - 116,881 191,600 969 -892 19,380,190 - 116,958 - - (주) 별도재무제표 금액 기준으로 작성하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산(영업) 양수도등 - 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 거래기간 : (2020.01.01 ~ 2020.03.31). (단위 : 억원) 법인명 관계 거래종류 거래내용 비고 매수 매도 합계 교보생명 최대주주 채권 18,710 10,792 29,502 - 수익증권 4,751 4,837 9,587 - 4. 계열사와의 영업거래 거래기간 : (2020.01.01 ~ 2020.03.31). (단위 : 억원) 법인명 관계 거래종류 거래금액 비고 매수 매도 합계 교보악사자산운용 계열사 채권 5,552 4,831 10,383 - 교보정보통신 계열사 수익증권 230 231 461 - RP 230 273 503 - 교보라이프플래닛 계열사 CP - 40 40 - 케이씨에이손해사정 계열사 신탁예금 60 60 120 - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행 또는 변경상황 - 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제73기 주주총회 (2018.03.22) 제73기 재무재표 승인의 건 의장은 재무상태표와 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석사항 승인안에 대한 개략적인 설명으로 의안을 상정한 후 주주 김인환이 승인동의를 하였는 바 다른 주주들이 원안을 받아들일 것을 재청하여 총 출석주식수의 과반수 이상의 찬성으로 원안대로 승인함. 정관변경의 건 의장은 정관변경의 사유와 정관변경의 주요내용의 설명으로 의안을 상정한 후 주주 나봉희가 승인 동의를 하였는 바 다른 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 사내이사 선임의 건 의장은 임원후보추천위원회의 추천으로 김해준씨를 선임코자 하며, 후보의 약력을 설명하고 선임에 대한 동의를 구한 바 주주 박성제가 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 사외이사 선임의 건 의장은 임원후보추천위원회의 추천으로 임석정씨와 김동환씨를 사외이사로 각각 선임코자 하며, 후보의 약력을 설명하고 각각 선임에 대한 동의를 구한 바 주주 박영훈이 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 감사위원이 될 사외이사 선임의 건 의장은 임원후보추천위원회의 추천으로 신유삼씨를 감사위원이 될 사외이사로 선임코자 하며, 후보의 약력을 설명하고 선임에 대한 동의를 구한 바 주주 김경민이 원안대로 승인 할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 승인함. 감사위원 선임의 건 의장은 임원후보추천위원회의 추천으로 임석정씨와 김동환씨를 감사위원이 될 사외이사로 각각 선임코자 하며, 후보의 약력을 설명하고 선임에 대한 동의를 구한 바 주주 이주형이 원안대로 승인 할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 주식매수선택권 부여의 건 의장이 주식매수선택권 부여에 대한 주요내용과 목적을 주주들에게 설명하고 상정안대로 승인하여 줄 것을 요청한 바, 주주 박두식이 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들이 박수와 재청으로 원안대로 승인함. 이사 보수한도 승인의 건 의장이 제73기에 책정된 이사 보수한도 29억원을 승인 받아 8억 7천만원을 집행하였으며, 올해에는 10억을 증액하여 39억원으로 정하고자 하는 것을 주주들에게 설명하고 상정안대로 승인하여 줄 것을 요청한 바, 주주 이태웅이 원안대로 승인하고 집행을 이사회와 보상위원회에 위임할 것을 동의함에 따라 다수 주주의 재청으로 원안대로 승인함. 임원퇴직금규정 개정의 건 의장이 임원퇴직금 규정 개정에 대한 주요내용과 근거를 주주들에게 설명하고 상정안대로 승인 하여 줄 것을 요청한바, 주주 설구가 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함 . 제74기 주주총회 (2019.03.22) 제74기 재무제표 승인의 건 의장은 재무상태표와 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석사항 승인안에 대한 개략적인 설명으로 의안을 상정한 후 주주 박영훈이 승인동의를 하였는 바 다른 주주들이 원안을 받아들일 것을 재청하여 원안대로 승인함. 정관 변경의 건 의장은 정관 변경의 사유와 정관변경의 주요내용의 설명으로 의안을 상정한 후 주주 나봉희가 승인동의를 하였는 바 다른 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 감사위원이 될 사외이사 선임의 건 의장은 임원후보추천위원회의 추천으로 신유삼씨를 감사위원이 될 사외이사로 선임코자 하며, 후보의 약력을 설명하고 각각 선임에 대한 동의를 구한 바 주주 김경민이 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 이사 보수한도 승인의 건 의장이 제74기에 책정된 이사 보수한도 39억원을 승인 받아 11억 6천 3백만원을 집행하였으며, 올해에는 전기와 동일하게 39억원으로 정하고자 하는 것을 주주들에게 설명하고 상정안대로 승인하여 줄 것을 요청한 바, 주주 이태웅이 원안대로 승인하고 집행을 이사회와 보수위원회에 위임할 것을 동의함에 따라 다수주주의 재청으로 원안대로 승인함. 제75기주주총회(2020.3.25) 제75기 재무제표 승인의 건 의장은 재무상태표와 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석사항 승인안에 대한 개략적인 설명으로 의안을 상정한 후 주주 박영훈이 승인동의를 하였는 바, 다른 주주들이 원안을 받아들일 것을 재청하여 원안대로 승인함. 정관 변경의 건 의장은 정관 변경의 사유와 정관변경의 주요내용의 설명으로 의안을 상정한 후 주주 나봉희가 승인동의를 하였는 바 다른 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함 사내이사 선임의 건 의장은 임원후보추천위원회의 추천으로 김해준씨와 박봉권씨를 사내이사로 각각 선임코자 하며, 후보의 약력을 설명하고 선임에 대한 동의를 구한 바, 주주 박성제가 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 승인함. 감사위원이 될 사외이사 선임의 건 의장은 임원후보추천위원회의 추천으로 신유삼씨, 김동환씨, 이찬우씨를 감사위원이 될 사외이사로 각각 선임코자 하며, 후보의 약력을 설명하고 각각 선임에 대한 동의를 구한 바, 주주 김경민이 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 이사 보수한도 승인의 건 의장이 제75기에 책정된 이사 보수한도 39억원을 승인 받아 12억7천5백만원을 집행하였으며, 올해에도 전기와 동일하게 39억원으로 정하고자 하는 것을 주주들에게 설명하고 상정안대로 승인하여 줄 것을 요청한 바, 주주 이태웅이 원안대로 승인하고 집행을 이사회와 보수위원회에 위임할 것을 동의함에 따라 다수주주의 재청으로 원안대로 승인함. 임원퇴직금규정 개정의 건 의장이 임원퇴직금 규정 개정에 대한 주요내용과 근거를 주주들에게 설명하고 상정안대로 승인하여 줄 것을 요청한 바, 주주 김인환이 원안대로 승인할 것을 동의함에 따라 주주들의 박수와 재청으로 원안대로 각각 승인함. 3. 중요한 소송 사건 [제76기 사업연도 개시일 이전 제기되어 현재 계속 중인 소송] (기준일 : 2020.03.31) 사건명 소제기일 원고 피고 소송내용 진행상황 향후 소송일정 및 대응방안 재무영향 비고 (소송가액 :백만원) 손해배상 2017.9.21. 윤장희 외 교보증권 외 수수료 등 과다징수 및 임의매매에 따른 손해배상청구 2심 진행중 수수료 과당징수 사실 부존재 항변 및임의매매사실 부존재 항변 3,601 1심 전부승소 손해배상 2018. 3. 5. 주식회사 효성 교보증권 외 pf 시공사인 원고가 행한 자금보충실행으로 인하여 발생한 손실에 따른 손해배상청구 1심 진행중 기일에서 원고의 주장사실을 명확히 한 후, 그에 맞는 대응준비(pf사업에 원고가 주도적으로 참여하여 모든 진행상황을 관리하였다는 점 등 적극 항변 예정) 12,000 명시적 일부청구로 소가가 증액될 가능성 존재 손해배상 2018. 4. 9. 현곡새마을금고 교보증권 특금신탁계약 체결시 불법·부당한 투자권유 등으로 인한 손해배상청구 2심 진행중 청구원인에 해당하는 사실관계 및 요건사실을 명확히 하는 취지의 석명을 구하는 한편, 당사가 확인한 사실관계(원고가 특정pf에 투자할 것을 미리 지정한 신탁으로 당사가 그 운용방법 등을 미리 정한 사실이 없어 투자권유가 있었다고 보기 어려움) 적극 항변 2,000 1심 전부승소(2019. 7. 12.) 손해배상 2019.1.11. 베스트레드 유한회사 외 5 교보증권 외 spc들의 자금관리자 및 업무수탁사였던 피고들의 임무해태를 원인으로 한 손해배상청구 1심 진행중 기일에서 원고의 주장사실을 명확히 한 후, 그에 맞는 대응준비(pf사업에 시공사인 효성 및원고가 주도적으로 참여하여 모든 진행상황을 관리하였다는 점 등 적극 항변 예정) 11,200 - 기진행중인 효성이 원고인 소송과 실질적으로 동일소송 - 명시적 일부청구로 소가가 증액될 가능성 존재 1) 중요소송 기준: 소가기준 10억 원 이상인 피고소송 [제76기 중에 새로 제기되어 계속 중인 소송] (기준일 : 2020.03.31) 사건명 소제기일 원고 피고 소송내용 진행상황 향후 소송일정 및 대응방안 재무영향 비고 (소송가액:백만원) 해당사항없습니다. 1) 중요소송 기준: 소가기준 10억 원 이상인 피고소송 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020.03.31) (구분 : 수표, 단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) 1 137 임대보증금 담보용 법 인 2 557 임대보증금 담보용 기타(개인) - - - 5. 채무보증 등 우발채무 가. 채무보증현황 (단위 : 원) 구분 제76기 1분기 제75기 증감 건수 한도금액 건수 한도금액 건수 한도금액 대출채권매입확약 26 365,000,000,000 31 538,520,000,000 (5) (173,520,000,000) ABCP매입약정 7 255,200,000,000 6 196,400,000,000 1 58,800,000,000 대출약정 1 30,000,000,000 1 30,000,000,000 - - 합 계 34 650,200,000,000 38 764,920,000,000 (4) (114,720,000,000) 나. 대출채권매입확약 내역 (단위 : 원) 거래상대방 한도금액 약정기간 비고 엠케이드림제이차㈜ 75,000,000,000 2018.05.14~2023.01.16 종속회사 제이지베스트제육차㈜ 25,000,000,000 2019.11.01~2022.11.01 에코드림제일차㈜ 26,200,000,000 2019.09.30~2020.09.30 디더블유양주제일차㈜ 27,800,000,000 2019.12.20~2023.12.20 디스트릭트양주㈜ 15,000,000,000 2019.12.20~2023.12.20 종속회사 머스트학익제일차㈜ 20,000,000,000 2019.05.30~2020.11.30 판테온케이㈜ 25,000,000,000 2019.07.31~2022.08.01 종속회사 제이지베스트제오차㈜ 20,000,000,000 2019.08.20~2022.08.22 메트로연산제일차㈜ 15,000,000,000 2018.03.30~2021.11.30 종속회사 케이디드림제일차㈜ 15,000,000,000 2019.12.16~2021.11.29 종속회사 아이프로히든제일차㈜ 10,000,000,000 2019.05.03~2020.05.03 종속회사 엠케이드림제칠차㈜ 8,000,000,000 2018.12.03~2021.03.03 종속회사 제이지베스트제사차㈜ 8,000,000,000 2019.05.30~2022.04.30 종속회사 아틀란티스지사제일차㈜ 8,000,000,000 2019.05.31~2023.05.31 종속회사 에이치하우스제일차㈜ 8,000,000,000 2020.02.10~2023.01.10 종속회사 카바시크제사차㈜ 7,500,000,000 2019.12.30~2020.11.30 종속회사 아틀란티스김해㈜ 7,000,000,000 2016.12.14~2020.06.14 종속회사 제이지베스트제이차㈜ 7,000,000,000 2019.04.19~2020.04.22 엑셀코코스톤㈜ 6,000,000,000 2020.02.28~2022.09.28 아틀란티스법원투제일차㈜ 5,000,000,000 2019.07.11~2021.07.11 고덕원희제이차㈜ 5,000,000,000 2018.10.22~2021.02.23 아틀라스제일차㈜ 5,000,000,000 2019.03.06~2021.09.06 종속회사 에프아이에코㈜ 5,000,000,000 2019.04.24~2027.04.24 엠케이드림제팔차㈜ 4,000,000,000 2018.12.11~2021.02.11 종속회사 그레이트인계제일차㈜ 4,000,000,000 2018.12.11~2021.02.11 종속회사 카바시크제삼차㈜ 3,500,000,000 2020.01.15~2025.04.15 종속회사 합 계 365,000,000,000 - - 다. ABCP매입약정 내역 (단위 : 원) 거래상대방 한도금액 약정기간 블루드림제십구차㈜ 21,000,000,000 2017.11.23~2023.06.21 네오엑소디움제일차㈜ 20,200,000,000 2018.07.30~2024.05.22 엠케이드림제오차㈜ 21,000,000,000 2018.11.12~2024.12.20 에이비에프티인프라개발㈜ 23,000,000,000 2015.04.30~2022.04.29 어반개런티서대신제일차㈜ 43,500,000,000 2017.11.07~2021.06.07 어반개런티남산제일차㈜ 60,500,000,000 2017.11.30~2022.02.28 더블유에이치제이차㈜ 66,000,000,000 2020.03.23~2021.04.22 합 계 255,200,000,000 라. 대출약정내역 (단위 : 원) 거래상대방 한도금액 약정기간 ㈜신영 30,000,000,000 2019.07.16~2021.09.16 ※ 상세내용은 III. 재무에관한사항 / 3.연결재무제표 주석 및 3.재무제표 주석 / 33. 우발상황 및 약정사항을 참조하시기 바랍니다. 6. 그밖의 우발채무 등 - III. 재무에관한사항 / 3.연결재무제표 주석 / 33. 우발상황 및 약정사항 참조 7 . 제재 현황 【회사 제재현황】 제재일자 조치대상 조치내용 제재사유 및 근거법령 조치 이행사항 및 재발방지 대책 2016. 6. 2. (금융감독원/ 금융위원회) 교보증권 (기관 및 임직원에 대한 조치) 기관경고, 과태료 180,000,000원 ● 투자일임업자의 불건전 영업행위 금지 위반 [자본시장법 제98조 제2항 제5호, 제10호 등] ● 신탁업자의 불건전 영업행위 금지 위반 [자본시장법 제108조 제5호, 제6호 등] 관련자 문책조치 감독규정에 의거 제재사항 이사회 보고 2017. 5.18. (금융감독원/ 금융위원회) 교보증권 (기관 및 임직원에 대한 조치) 기관주의, 과태료 121,400,000원 ● 부수업무 신고의무 위반 [자본시장법 제41조 제1항] ● 인수증권 재매도약정 금지 위반 [자본시장법 제71조 제7호 등] ● 불건전 인수행위 금지 위반 [자본시장법 제71조 제7호 등] 관련자 자체 문책조치 종합감사시 중점 점검 및 예방교육 실시 2018. 9.17. (금융감독원/ 금융위원회) 교보증권 (기관에 대한 조치) 과태료 500,000,000원 ● 수수료 수입에 연동한 대가지급 금지 위반 [자본시장법 제449조 제1항 제29호] 임직원 전파 및 예방교육 실시 종합감사시 중점 점검 2019.12.24. (금융감독원/ 금융위원회) 교보증권 (기관 및 임직원에 대한 조치) 기관주의, 과태료 1,510,000,000원 ● 신탁업자의 불건전 영업행위 금지 위반 [자본시장법 제108조 제5호] ● 금융상품 불완전판매 [자본시장법 제47조 제1항 및 제3항] 관련자 자체 문책조치 종합감사시 중점 점검 및 예방교육 실시 【임직원(이사, 집행임원 및 중요한 직원) 제재현황】 제재일자 조치대상 조치내용 제재사유 및 근거법령 직위 전현직 근속연수 2016. 6. 2. (금융감독원) 대표이사 현직 14년 11개월 “주 의” ● 신탁재산과 고유재산 상호 간 거래금지 위반 [자본시장법 제108조 제6호] 2017. 5.18. (금융감독원) 대표이사 현직 14년 11개월 “주 의” ● 부수업무 신고의무 위반 [자본시장법 제41조 제1항] 전무 현직 28년 11개월 “견 책” ● 부수업무 신고의무 위반 [자본시장법 제41조 제1항] ● 인수증권 재매도약정 금지 위반 [자본시장법 제71조 제7호 등] 전무 현직 6년 3개월 “견 책” ● 불건전 인수행위 금지 위반 [자본시장법 제71조 제7호 등] 8. 예금자 보호 등에 관한 사항 가. 투자자 예탁재산의 현황 및 보호에 관한 사항 당사는 금융투자업규정에 의거 투자자예탁금의 안전한 관리를 위하여 투자자예탁금 등 현금위탁증거금을 제외한 금액에 대해서 우선적인 예치를 요구하고 있는바 당사는 동 규정에 따라 위탁자예수금 ·저축자예수금 ·조건부예수금에 대해서는 투자자예탁금별도예치금(신탁)의 일반예수분의 과목으로, 선물 옵션거래 예수금에 대해서는 투자자예탁금별도예치금(신탁)의 장내파생상품거래분의 과목으로, 수익자예수금에 대해서는 투자자예탁금별도예치금(예금)의 일반예수분의 과목으로 각각 상기 예치 요구액의 100%이상을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 나. 고객예탁금 등 별도 예치 제도 (기준일 : 2020.3.31) (단위 : 백만원, %) 구분 금액 별도예치대상금액 증권금융 예치비율 위탁자예수금 234,449 150,203 150,283 100.05% 장내파생상품거래예수금 292,015 139,676 140,000 100.23% 집합투자증권투자자예수금 50,919 50,919 53,000 104.09% 저축자예수금 1085 717 717 100.00% 합계 578,468 341,515 344,000 100.73% 당사는 금융투자업규정에 의거 투자자예탁금의 안전한 관리를 위하여 투자자예탁금 등 현금위탁증거금을 제외한 금액에 대해서 우선적인 예치를 요구하고 있는바, 당사는 동 규정에 따라 위탁자예수금 ·저축자예수금 ·조건부예수금에 대해서는 투자자예탁금별도예치금(신탁)의 일반예수분의 과목으로, 선물 옵션거래 예수금에 대해서는 투자자예탁금별도예치금(신탁)의 장내파생상품거래분의 과목으로, 수익자예수금에 대해서는 투자자예탁금별도예치금(예금)의 일반예수분의 과목으로 각각 상기 예치 요구액의 100%이상을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 9. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무보증 사채 7-1 2019년 08월 09일 운영자금 300,000 운영자금 300,000 - 무보증 사채 7-2 2019년 08월 09일 운영자금 100,000 운영자금 100,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계