원익홀딩스 사업보고서 (2016.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

년	월	주요내용

1991	09	설 립

1994	07	부설연구소 설립

1995	07	제14회 벤처기업 대상 수상

1995	11	백만불 수출의 탑 수상

1996	06	주식회사 아토로 상호 변경

1996	09	코스닥시장(KOSDAQ) 등록

1997	03	조세의 날 국세청장상 수상

1997	11	중소기업 벤처기업 통상산업부 장관상 수상

2000	11	시화공단 신축 공장 준공 및 이전

2002	11	충북 오창과학산업단지 특수가스 공장 준공

2003	02	나노산업연구조합 가입

2004	12	제1회 대ㆍ중소기업 협력대상 중소기업청장 표창

2005	12	제2회 대ㆍ중소기업 협력대상 동탑산업훈장 수상

2006	07	제39회 산재예방유공 국무총리 표창

2006	11	특수가스사업부문 물적분할

2009	02	중국사업부문(Fab Solution) 물적분할

2009	07	산업안전보건의 날 산업포장 수상

2009	10	PE-CVD장비100호기 출하

2010	07	경기도 일자리 우수기업 선정

2010	12	합병종료 (주식회사 아이피에스)

2011	03	주식회사 원익아이피에스로 상호변경

2011	06	본점소재지 변경 (경기도 평택시 진위면 청호리 332-1번지)

2012	04	한국거래소 코스닥 히든챔피언 선정

2014	06	헤럴드경제 생생코스닥 대상 테크부문 최우수상 수상

2015	05	한국거래소 코스닥 라이징스타 선정

2015	06	제7회 대한민국 코스닥 대상 최우수경영상 수상

2015	11	회사 인적분할 결정

2016	04	회사 분할 완료 (존속회사 원익홀딩스, 신설회사 원익IPS)

2016	04	주식회사 원익홀딩스로 상호 변경

2016	04	본점소재지 변경 (경기도 평택시 칠괴길 78-40)

2016	05	코스닥시장 변경상장

2016	06	현물출자 유상증자 결정

2016	07	지주회사 전환

[ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당기 결산일 현재 변동사항은 다음과 같습니다.

변 경 일	변 경 전	변 경 후	변경사유

2010.11.23	경기도 시흥시 정왕동 1263-1	경기도 평택시 칠괴길 78-40	합병에 따른 업무 효율성 증대

2011.06.03	경기도 평택시 칠괴길 78-40	경기도 평택시 진위면 진위산단로 75	진위 본사 및 R 설립에 따른 이전

2016.04.04	경기도 평택시 진위면 진위산단로 75	경기도 평택시 칠괴길 78-40	회사 분할

[ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈

변 경 일	소재지	변경사유

2006.12.01	충청북도 청원군 오창읍 각리 654-3	-

2014.01.01	충청북도 청원군 오창읍 과학산업3로 112	도로명주소법 제21조(도로명주소의 사용의무)안전행정부정책에 의거 2014년1월1일부터 도로명주소 시행이 의무

2014.07.01	충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업3로 112	청주시와 청원군 행정구역 통합으로 도로명 주소 변경

다. 경영진의 중요한 변동

(기간 : 2013.01.01~2016.12.31)

성 명	변 동 전	변 동 후	직 책	변동사유	변동일자	비 고

이재헌	-	등기임원 (사내이사)	대표이사	임시주주총회	2016.02.25	신규선임

남상권	-	등기임원 (사외이사)	사외이사	임시주주총회	2016.02.25	신규선임

변정우	등기임원 (사내이사)	-	대표이사	회사분할	2016.04.04	사임

이문용	등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	이사	정기주주총회	2016.03.25	재선임

조중휘	등기임원 (사외이사)	-	이사	회사분할	2016.04.04	사임

김곤호	등기임원 (사외이사)	-	이사	회사분할	2016.04.04	사임

이재헌	등기임원 (사내이사)	-	이사	정기주주총회	2015.03.30	사임

장택용	등기임원 (사내이사)	-	이사	회사분할	2016.04.04	사임

원제형	등기임원 (기타비상무이사)	-	이사	정기주주총회	2015.03.30	사임

김강수	등기임원 (기타비상무이사)	-	이사	회사분할	2016.04.04	사임

이종호	상근감사	-	감사	중도사임	2014.12.29	사임

이홍재	-	상근감사	감사	임시주주총회	2014.12.29	신규선임

이용한	등기임원 (사내이사)	등기임원 (사내이사)	회장	정기주주총회	2014.03.28	재선임

조용래	등기임원 (사내이사)	-	이사	임기만료	2014.03.28	사임

인현진	등기임원 (기타비상무이사)	-	이사	중도사임	2013.03.25	사임

※ 2016년 2월 25일 개최된 임시주주총회 선임된 이재헌 사내이사, 남상권 사외이사 의 취임일은 2016년 4월 4일입니다. ※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 (이재헌, 이용한, 이문용), 사외이사 1인 (남상권), 감사 1인 (이홍재)으로 구성되어 있습니다. ※ 상기 임원 중 대표이사 변정우, 사내이사 장택용, 사외이사 조중휘, 사외이사 김곤호, 기타비상무이사 김강수는 2016년 4월 1일 회사 분할로 인한 중도퇴임 하였으며, 인적분할신설회사인 (주)원익아이피에스의 임원으로 취임 하였습니다. [ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈

일 자	구 분	내 용

2012년3월	이사 사임	우덕성 사외이사 사임

이사 선임	이준열 (대표)이사 재선임 / 이건종 이사 신규선임강상욱 사외이사 재선임 / 박해성 사외이사 신규선임이용한 이사 신규선임

감사 사임	김성균 감사

감사 선임	구태언 상근감사 신규 선임

2013년1월	이사 사임	이준열 이사 사임강형석 이사 사임

대표이사 변경	이준열 (대표)이사 일신상 사임으로 이건종 (대표)이사로 변경 선임변경 전: 이준열 (대표)이사변경 후: 이건종 (대표)이사

2013년3월	이사 선임	김광호 이사 신규 선임

감사 사임	구태언 상근감사 사임

감사 선임	이병훈 상근감사 선임

2015년3월	이사 사임	김광호 사내이사가 중도사임강상욱 사외이사 퇴임 / 박해성 사외이사 퇴임

이사 선임	이건종 (대표)이사 재선임 / 이용한 이사 재선임이문용 기타비상무이사 신규선임 / 남석우 사외이사 신규선임

2016년3월	이사 사임	이건종 대표이사 사임 / 남석우 사외이사 중도사임

이사 선임	이현덕 사내이사 신규선임 / 김기범 사외이사 신규선임

대표이사 변경	이건종 (대표)이사 일신상 사임으로 이현덕 (대표)이사로 변경 선임
변경 전: 이건종 (대표)이사
변경 후: 이현덕 (대표)이사

감사 선임	이병훈 상근감사 재선임

※ 등기이사 기준으로 작성하였습니다. 라. 최대주주의 변동 보고서 작성 기준일 현재 변동사항은 다음과 같습니다.

기초(2015.12.31 기준)	기말(2016.12.31 기준)

최대주주	소유주식수	지분율(%)	최대주주	소유주식수	지분율(%)

㈜원익外	22,618,163	28.10%	㈜원익外	41,539,263	53.78%

※ 2016년 12월 01일 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 기준입니다.※ 당사는 2016년 7월 25일 공개매수 및 현물출자 유상증자를 완료함으로써 최대주주 및 관계회사 지분율이 변경되었습니다.※ 보고서 작성 기준일 현재 당사 최대주주는 주식회사 원익이며, 그 지분(율)은 18,481,774주(23.93%)로서 특수관계인을 포함하여 41,314,855주(53.49%) 입니다. [ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈 당사는 2006년 12월 1일 (주)원익아이피에스(구 (주)아토)에서 물적분할 설립되어(주)원익아이피에스가 최대주주(법인)가 된 이후, 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사항이 없습니다.2016년 4월 1일 (주)원익아이피에스는 분할존속회사인 (주)원익홀딩스와 분할신설회사인 (주)원익아이피에스로 인적분할 되었습니다. 분할 후 당사의 최대주주는 (주)원익홀딩스입니다. 마. 상호의 변경

변 경 일	변 경 전	변 경 후

1996.06.01	주식회사 한국아토엔지니어링	주식회사 아토

2011.03.24	주식회사 아토	주식회사 원익아이피에스

2016.04.04	주식회사 원익아이피에스	주식회사 원익홀딩스

※ 2016년 3월 25일 개최된 제25기 정기주주총회 결과에 따라 회사분할의 효력이 발생한 날인 2016년 4월 4일부로 주식회사 원익홀딩스로 사명 변경 되었습니다.[ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈주요종속회사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 상호를 변경한 사실이 없습니다. 바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전 등1. 합병 : 합병법인 - (주)아토, 피합병법인 - (주)아이피에스 [2010년 12월 29일부로 합병완료](1) 합병의 목적(주)아토와 (주)아이피에스 양사는 동일 원익 계열사군으로 계열사간 유사업종의 통합으로 인한 시너지 창출과 지배구조의 투명성 증대, 사업의 안정성을 도모하여 향후신사업추진 등의 성장역량을 확보하며, 재무구조 및 경영의 효율성을 증대하여 궁극적으로 주주가치 극대화를 도모하기 위하여 합병을 결정함.(2) 합병방법(주)아토가 (주)아이피에스를 흡수합병함으로써 (주)아토는 존속하고 (주)아이피에스는 해산함.(3) 합병비율

피합병회사	보통주 비율	우선주 비율	비고

주식회사 아이피에스	2.1176787	-	-

※ 산출근거 (주)아토와 (주)아이피에스는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정 한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출함. [합병가액 : 아토(6,950원), 아이피에스(14,717원)] 2. 중국사업부 물적분할 : (주)아토이엔알 (1) 분할의 목적1) 각 부문의 성장잠재력을 배가하고 업종전문화 및 핵심역량강화를 추구하여 사업 고도화를 실현.2) 기업의 이미지를 투자자에게 명확히 전달하여 투자자본의 원할한 조달과 사업 부문에서 창출되는 수익을 해당사업에 재투자할 수 있게하여 사업의 집중력 제고 와 성장잠재력을 확보.3) 사업문화가 다른 각 사업부문을 전문화하여 관리상의 효율성을 높이고 이를 통해 주주가치 극대화를 추구.(2) 분할의 방법상법 제530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는사업 중 중고반도체 장비 및 기술이전 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 주식을 100% 보유하는 단순물적분할 방식으로 분할 함.

구분	회사명	사업부문	생산제품	비고

분할회사	(주)아토	반도체장비제조 등	PE-CVD, Gas Gabinet 등	코스닥상장법인

신설회사	(주)아토이엔알	중고반도체장비 판매 및 기술이전	중고반도체장비 판매 및 기술이전	비상장법인

(3) 분할전후의 요약 재무구조(단위 : 백만원)

구분	분할전	분할후

(주)아토	(주)아토이엔알

자산총계	98,158,512	95,227,290	3,368,494

부채총계	22,660,597	19,729,375	2,931,222

자 본 금	16,557,305	16,557,305	100,000

자본총계	75,497,915	75,497,915	437,272

※ 동사는 2014년 12월 30일 청산하였으며 12월 31일 청산등기를 완료하였습니다. 3. 인적분할 : 존속회사 - (주)원익홀딩스, 신설회사 -(주)원익아이피에스 당사의 이사회는 2015년 11월 9일자 이사회에서 TGS(Total Gas Solution) 사업부문과 반도체/Display/Solar 장비 제조사업부문의 분리를 통해 사업 부문별로 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 반도체, Display 및 Solar 장비의 제조사업부문(이하 “분할대상부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 TGS사업부문 및 투자사업부문을 영위하기로 결의하였습니다. 회사 분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2016년 2월 25일 주주총회에서 최종 승인되었습니다

구 분	내 용

분할 방법	인적분할

분할 회사	주식회사 원익홀딩스(존속회사)주식회사 원익아이피에스(분할신설회사)

분할 비율(주1)	분할존속회사 (0.4872905) : 분할신설회사 (0.5127095)

(주1) 상기 비율은 2015년 9월 30일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준 으로 산정하였습니다.일정>

구분	일자

이사회 결의일	2015년 11월 09일

분할계획서 작성일	2015년 11월 09일

주요사항보고서 제출일	2015년 11월 09일

분할주주총회를 위한 주주확정일	2015년 11월 30일

증권신고서 제출일	2015년 12월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016년 02월 25일

분할기일	2016년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2016년 04월 04일

분할등기일	2016년 04월 04일

기타일정
- 주식명의개서 정지공고일
- 주식명의개서 정지기간
- 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고
- 구주권 제출 공고일
- 구주권 제출기간
- 매매거래정지기간
- 변경상장 및 재상장일	2015년 11월 09일
2015년 12월 01일 ~ 2015년 12월 08일
2016년 02월 05일
2016년 02월 26일
2016년 02월 29일 ~ 2016년 03월 31일
2016년 03월 30일 ~ 변경상장 전일
2016년 05월 02일

[ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈 주요 종속회사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 사. 생산설비의 변동

구분	일자	계정과목	변동내역

물적분할	2006.11.30	구축물	특수가스분석기외 178건 감소

기계장치	Mix Pure 분석장비외 72건 감소

[ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈 주요 종속회사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 아. 주된 사업의 변화 최초 반도체장비제조업의 사업목적으로 시작한 당 회사는 2010년 12월 29일 (주)아이피에스와의 합병을 통하여 Display/Solar 장비 제조업을 사업목적으로 추가하였습니다.2015년 11월 9일자 이사회에서 TGS(Total Gas Solution) 사업부문과 반도체/Display/Solar 장비 제조사업부문의 분리를 통해 사업 부문별로 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 반도체, Display 및 Solar 장비의 제조사업부문(이하 “분할대상부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 TGS사업부문 및 투자사업부문을 영위하기로 결의하였습니다. 회사 분할은 2016년 2월 25일 주주총회에서 최종 승인되었습니다. [ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈 주요 종속회사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용 1. 회사 분할

당사의 이사회는 2015년 11월 9일자 이사회에서 TGS(Total Gas Solution) 사업부문과 반도체/Display/Solar 장비 제조사업부문의 분리를 통해 사업 부문별로 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 반도체, Display 및 Solar 장비의 제조사업부문(이하 “분할대상부문”)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 TGS사업부문 및 투자사업부문을 영위하기로 결의하였습니다. 회사 분할의 주요 내용은 다음과 같으며, 2016년 2월 25일 주주총회에서 최종 승인되었습니다

구 분	내 용

분할 방법	인적분할

분할 회사	주식회사 원익홀딩스(존속회사)주식회사 원익아이피에스(분할신설회사)

분할 비율(주1)	분할존속회사 (0.4872905) : 분할신설회사 (0.5127095)

(주1) 상기 비율은 2015년 9월 30일 분할 전 회사의 K-IFRS 별도 재무제표를 기준 으로 산정하였습니다.일정>

구분	일자

이사회 결의일	2015년 11월 09일

분할계획서 작성일	2015년 11월 09일

주요사항보고서 제출일	2015년 11월 09일

분할주주총회를 위한 주주확정일	2015년 11월 30일

증권신고서 제출일	2015년 12월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2016년 02월 25일

분할기일	2016년 04월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2016년 04월 04일

분할등기일	2016년 04월 04일

기타일정
- 주식명의개서 정지공고일
- 주식명의개서 정지기간
- 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고
- 구주권 제출 공고일
- 구주권 제출기간
- 매매거래정지기간
- 변경상장 및 재상장일	2015년 11월 09일
2015년 12월 01일 ~ 2015년 12월 08일
2016년 02월 05일
2016년 02월 26일
2016년 02월 29일 ~ 2016년 03월 31일
2016년 03월 30일 ~ 변경상장 전일
2016년 05월 02일

2. 일반공모 유상증자(주식교환 공개매수방식)

당사는 (주)원익아이피에스 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)원익홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 주식교환 공개매수 방식의 유상증자를 진행하여 32.85%의 지분을 확보하였습니다. 이에따라, (주)원익아이피에스를 자회사로 편입시키고 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제8조의2 제2항 제2호에 따른 비율 이상 소유하여 동 법률에 따른 지주회사 전환을 완료하였습니다.일정>

구분	일자

이사회 결의일	2016년 6월 7일

청약개시일	2016년 7월 6일

청약종료일	2016년 7월 25일

납입일	2016년 7월 27일

신주권교부일	2016년 8월 9일

신주의 상장일	2016년 8월 10일

구분 주식수 발행예정주식수(주) 83,013,847 발행예정금액(원) 551,543,999,468 실제발행주식수(주) 38,010,791 실제발행금액(원) 252,543,695,404 주) 증자 전 발행주식총수는 39,227,190주였으며, 본 유상증자로 인해 38,010,791주 증가하여 증자후 발행주식총수는 77,237,981주입니다. [ 주요 종속회사의 내용 ]■ 특수가스 판매 : 원익머트리얼즈 주요 종속회사는 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 년 월 주요내용 2002 11 충북 오창 (주) 아토 특수가스 공장 준공 2002 12 품질경영시스템 ISO 9001 인증 2003 03 5N5 NH3 정제기술 개발, PH3 혼합가스 삼성반도체 등 공급 2003 10 환경경영시스템 ISO 14001 인증 2003 12 KOLAS 공인시험인정기관 승인 2004 01 NH3 하이닉스반도체 공급 2004 03 6N5 NH3 Y-Cylinder LED부문 공급 2005 01 300mm FAB LINE 공급, 삼성반도체와 제조·분석 기술 JDP 체결 2005 03 7N NH3 제2공장 증설 2005.06. NO 삼성반도체 공급 2005 10 N2O 삼성반도체 공급 2006 03 7N NH3-Y Cylinder 삼성전기/ LG이노텍 등 LED 부문 공급 기술연구소 설립 2006 04 삼섬SDI AMOLED用 Gas 15종 공급, SF6 정제장치 개발 특허 등록 2006 11 삼성LCD LTPS用 Gas 7종 공급 2006 12 (주)원익머트리얼즈 분할 설립 (물적분할) 2007 03 벤처기업 등록 2007 05 안전보건경영시스템 OHSAS 18001 / 통합경영시스템 SEQMS 31001 인증NO 정제장치 개발 미국 특허 출원 2007 06 美 VOLTAIX社 GeH4 Mix Gas 독점공급계약 체결 2007 07 NO정제장치 개발 특허 등록 2007 12 NH3 ISO TANK 대용량 공급시스템 개발 특허 등록 2008 07 충청북도 일류벤처기업 인증서 수상 2008 10 2008 벤처기업대상 국무총리표창 수상/ 제1회 반도체의 날 지식경제부장관표창 수상 2008 12 제45회 무역의 날 삼천만불 수출의 탑 수상 2009 02 무재해 5배수 달성 2010 03 품질경영 우수기업 인증 2010 11 美 VOLTAIX社 GeH4 Mix Gas 장기 독점공급계약 체결 2011 01 무재해 7배수 달성 2011 12 제48회 무역의 날 오천만불 수출탑 수상 2011 12 KOSDAQ 상장 2012 08 무재해 8배수 달성 2013 03 무재해 9배수 달성 2013 06 제20회 대한민국가스안전대상 단체부문 대통령표창 2014 03 무재해 9배수 달성 2014 05 표준물질 생산 기관 인증 2014 09 제38회 국가생산성대회 중견기업부문 대통령 표창 2014 12 제51회 무역의 날 1억불 수출탑 수상 2014 12 가족친화 인증기업 선정 2015 09 무재해 10배수 달성 2015 10 오창공장 AEO 인증 2016 03 이현덕 대표이사 취임