eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
드래곤플라이 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 30 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 드래곤플라이
대 표 이 사 : 박 철 승, 박 인 찬
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
(전 화) 02) 522-9393
(홈페이지) http://www.dragonflygame.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무실 실장 (성 명) 남 희 영
(전 화) 02) 522-9393
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황 해당사항이 없습니다.

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「주식회사 드래곤플라이」라고 표기합니다. 또한, 영문으로는「Dragonfly GF Co., Ltd.(약호 Dragonfly)」라고 표기합니다.

(3) 설립일자 당사는 1990년 3월 22일에 설립되었습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)2) 전화번호 : 02) 522-93933) 홈페이지 : http://www.dragonflygame.com

(5) 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조의 중소기업에 해당됩니다.

(6) 주요 사업의 내용

당사는「VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업」을 주요 사업목적으로 영위 중이며, 멀티 플랫폼 기반의「VRㆍAR 게임」및 PC 인터넷 플랫폼 기반의「온라인 게임」과 스마트폰 등 모바일 플랫폼 기반의모바일 게임」을 개발 및 유통하고 있습니다.

현재, 유통 또는 개발 중인 주요 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR」,「스페셜포스 VR: ACE」,「또봇 VR」,「시노스톤 VR」 ,「신비아파트 VR」,「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」,「또봇 AR」,「신비아파트AR」 등의 VRㆍAR 게임 및「스페셜포스」,「스페셜포스2」등의온라인 게임과「스페셜포스 M Global War」등의 모바일 게임이 있습니다.

또한, 'VR 테마파크' 사업에도 진출하여 VR E-스포츠가 결합된「LENOVO VR MAGIC PARK(신도림테크노마트점)」와 「VR MAGIC PARK(건국대점)」을 직영하고 있습니다.

상세한 내용은 본 사업보고서의 「II. 사업의 내용」 을 참조하시기 바랍니다. (7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	1997년 11월 10일	-	-

(주) 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병 하였으며, 피합병(소멸)법인인 (구)드래곤플라이가 2009년 7월 30일자로 코스닥시장에 우회상장 되었습니다.
2. 회사의 연혁

공시대상기간 동안에 발생한 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

(1) 회사의 본점소재지 당사의 본점소재지가 2018년 10월 01일「서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)」로 변경되었습니다.

(2) 경영진의 중요한 변동 보고서 제출일 현재 당사 경영진의 변동현황은 다음과 같습니다.

변동 일자	변동 내용	사임 및 퇴임	신규 선임 및 중임

2017.03.13	사임	김건우(사내이사)	-

2018.03.31	중임	-	박철우(사내이사)

박철승(사내이사)

2019.01.18	사임	강대현(사내이사)	-

2019.01.18	선임	-	박인찬(사내이사)

2019.03.27	중임	-	이진욱(사외이사)

(주) 2019년 1월 18일 기존 박철우 대표이사에서 박철승, 박인찬 공동대표이사로 변경되었습니다. (3) 사업목적의 중요한 변동

일 자(주주총회)	구 분	내 역

2018년 6월 5일	사업목적의 추가	41. 기타유원시설업 42. 일반유원시설업 43. 종합유원시설업 44. 인터넷컴퓨터게임시설제공업 45. 일반게임제공업 46. 청소년게임제공업 47. 복합유통게임제공업 48. 휴게음식점업 49. 가상현실(VR) 컨텐츠, 시스템, 기기, 소프트웨어 개발 및 제조업, 공급업, 유통업, 판매업, 수출입업 50. 가상현실(VR) 테마파크 및 체험관 등 운영업 51. 가상현실(VR) 테마파크 체인점업 및 프랜차이즈업 52. 증강현실(AR) 컨텐츠, 시스템, 기기, 소프트웨어 개발 및 제조업, 공급업, 유통업, 판매업, 수출입업 53. 증강현실(AR) 테마파크 및 체험관 등 운영업 54. 증강현실(AR) 테마파크 체인점업 및 프랜차이즈업 55. 혼합현실(MR) 컨텐츠, 시스템, 기기, 소프트웨어 개발 및 제조업, 공급업, 유통업, 판매업, 수출입업 56. 혼합현실(MR) 테마파크 및 체험관 등 운영업 57. 혼합현실(MR) 테마파크 체인점업 및 프랜차이즈업

(주) 2018년 6월 5일 임시주주총회에서 VRㆍAR ㆍ MR 컨텐츠 개발, 유통 외 VR 테마파크 운영 ㆍ 프랜차이즈업 등의 사업목적을 추가하는 정관변경의 건이 가결되었습니다.
3. 자본금 변동사항

공시대상기간 동안의 자본금 변동(증자ㆍ감자)사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.07.13	전환권행사	보통주	25,089	500	8,370	-

2016.07.14	전환권행사	보통주	11,947	500	8,370	-

2016.07.15	전환권행사	보통주	286,733	500	8,370	-

2016.07.18	전환권행사	보통주	4,778	500	8,370	-

2016.07.19	전환권행사	보통주	50,178	500	8,370	-

2016.07.22	전환권행사	보통주	83,632	500	8,370	-

2016.07.25	전환권행사	보통주	75,267	500	8,370	-

2016.08.17	전환권행사	보통주	59,737	500	8,370	-

2016.09.22	전환권행사	보통주	55,533	500	8,370	-

2016.10.10	전환권행사	보통주	30,286	500	8,370	-

2017.03.23	전환권행사	보통주	21,244	500	6,590	-

2017.04.05	전환권행사	보통주	53,110	500	6,590	-

2017.04.19	전환권행사	보통주	10,622	500	6,590	-

2018.02.27	전환권행사	보통주	49,836	500	4,615	-

2018.02.28	전환권행사	보통주	476,699	500	4,615	-

2018.04.06	전환권행사	보통주	634,877	500	4,615	-
4. 주식의 총수 등

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	110,000,000	30,000,000	140,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	158,099,998	328,590	158,428,588	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	142,091,507	328,590	142,420,097	-

1. 감자	142,091,507	-	142,091,507	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	328,590	328,590	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,008,491	-	16,008,491	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,008,491	-	16,008,491	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,008,491	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,008,491	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

(1) 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 다음과 같이 배당에 관한 사항을 정하고 있습니다.

제 46 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 위 2항에도 불구하고 제44조 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

7. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에발행된 것으로 본다.

제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제30기 반기	제29기	제28기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,460	-8,688	-9,731

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-91	-552	-656

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
III. 재무에 관한 사항

본 보고서 작성기준일에 해당하는 재무제표(제30기 반기)는 외부감사인의 검토를 받았으며, K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었습니다. 비교표시된 제29기 재무제표 및 제28기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았으며, K-IFRS(한국채택국제회계기준)에 따라 작성되었습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분	제30기 반기	제29기	제28기

2019년 6월 말	2018년 12월 말	2017년 12월 말

[유동자산]	9,544,341	12,552,519	1,959,449

1.현금및현금성자산	2,049,706	10,671,856	885,193

2.단기금융상품	5,504,672	4,670	-

3.매출채권	1,397,399	745,767	758,927

4.기타채권	321,005	144,024	188,646

5.기타	271,559	986,202	126,683

[비유동자산]	10,224,427	7,343,404	48,346,797

1.장기기타채권	1,895,783	1,986,545	727,552

2.장기투자자산	2,329,075	1,929,075	400,336

3.관계기업투자자산	832,373	864,802	845,758

4.유형자산	3,139,018	1,169,555	43,497,613

5.무형자산	2,028,178	1,393,427	2,873,489

6.기타	-	-	2,049

자산총계	19,768,768	19,895,923	50,306,246

[유동부채]	2,176,471	1,313,902	28,507,867

[비유동부채]	948,363	478,266	285,566

부채총계	3,124,834	1,792,168	28,793,433

1.자본금	8,004,246	8,004,246	7,423,539

2.자본잉여금	17,210,692	34,585,308	29,287,438

3.기타자본	(7,140,243)	(7,140,243)	(6,411,888)

4.기타포괄손익누계액	29,060	29,060	(99,693)

5.이익잉여금(결손금)	(1,459,821)	(17,374,616)	(8,686,583)

자본총계	16,643,934	18,103,755	21,512,813

자본과부채총계	19,768,768	19,895,923	50,306,246

2019.01.01-06.30	2018.01.01-12.31	2017.01.01-12.31

영업수익	4,009,673	6,373,655	7,565,737

영업손실	1,461,052	5,899,804	5,496,502

당기순손실	1,459,821	8,688,033	9,731,229

기본주당순손실	91원	552원	656원

희석주당순손실	91원	552원	656원

(주) 당사는 2019년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 최초 적용하였으며, 제29기 (전기) 및 제 28기 (전전기)는 종전 기준서인 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1017호에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항이 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 자산양수도당사는 최근 3사업연도 중에 다음과 같은 자산양수도 계약을 체결하였습니다.① '업무용 자산매각을 통한 유동성 현금 확보 및 재무제표 개선'의 목적으로 2017년 3월 14일에 「서울특별시 강남구 논현동 소재의 사옥, 드래곤플라이엔에이치센터」를 양도하는 부동산 매매계약 체결② 'VR 컨텐츠 개발투자금 및 유동성 현금확보'의 목적으로 2018년 4월 09일에「서울특별시 마포구 상암동 소재의 사옥, 드래곤플라이 DMC 타워」를 양도하는 부동산 매매계약 체결상세한 내용은 본 보고서「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 →6.합병등의 사후정보→ (1), (2)중요한 자산양수도」를 참고하시기 바랍니다.

※ 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 대손충당금 설정현황, 공정가치평가 내역에 관한 사항을 기재하지 않습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시서식 작성지침에 의거 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 현황 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제30기 반기(당기)	삼정회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제29기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제28기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

(2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제30기 반기(당기)	삼정회계법인	재무제표 등의 감사 외	74백만원	207시간

제29기(전기)	삼정회계법인	재무제표 등의 감사 외	74백만원	976시간

제28기(전전기)	삼정회계법인	재무제표 등의 감사 외	72백만원	903시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제30기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제29기(전기)	-	-	-	-	-

제28기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근 사내이사, 1명의 비상근 사외이사 총 4명의 이사로 구성되어 있으며 이사회내의 별도 위원회는 없습니다.

이사회 명칭	이사회 구성(총 4명) (주1)	이사회 의장

의 장	선임일	선임사유	대표이사 겸직여부

(주)드래곤플라이이사회	대표이사 박철승대표이사 박인찬사내이사 박철우사외이사 이진욱	사내이사 박철우	2019.01.18	공동대표 체제에 따른 사업ㆍ경영, 기술ㆍ개발, 이사회 운영 등의 구분	해당사항 없음.

(2) 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 박철승(참석률 : 100%)	사내이사 박인찬(참석률 : 100%)	사내이사 박철우(참석률 : 100%)	사외이사 이진욱(참석률 : 75%)

1	2019.01.18	이사회 규정 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.01.18	공동대표이사 선임의 건공동대표규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

3	2019.02.01	내부회계관리규정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.02.07	제29기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.02.11	제29기 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.02.20	제29기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.03.12	제29기 정기주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.04.17	지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

(3) 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있으며 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 설치하지 않았습니다. 보고서 제출일 기준 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사(이사회 의장)	박철우	3년	연임(3회)	경영 전문성	이사회	이사회 의장	해당없음	최대주주 본인

사내이사(공동대표이사)	박철승	3년	연임(3회)	개발 전문성	이사회	CEO(기술ㆍ개발)	해당없음	특수관계인

사내이사(공동대표이사)	박인찬	3년	-	사업 전문성	이사회	CEO(사업ㆍ경영)	해당없음	해당없음

사외이사	이진욱	3년	연임(2회)	사외이사의 독립성	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

(주) 2019년 1월 18일 임시주주총회에서 사내이사 박인찬이 선임되었고, 동일 개최된 이사회에서 기존 박철우 단독대표이사에서 박철승, 박인찬 공동대표이사로 변경되었습니다.

(4) 사외이사의 전문성 1) 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 비상근감사를 두고 있습니다.

성명	최근 6년간 주요경력	타회사 겸직현황

함영섭	(주)드래곤플라이 비상근감사 (09.12.21 ~ 현재)	해당사항 없음

(2) 감사의 독립성 감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 선임시 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다. 현재 감사의 선임배경, 추천인, 회사와의 거래 및 최대주주와의 관계는 다음과 같습니다.

선임배경	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 관계

경영 전문성	이사회	해당없음.	해당없음.

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하며, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받아 이를 평가하여 이사회에 보고합니다. 또한 감사는 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. (3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석(찬반)여부

1	2019.01.18	이사회 규정 변경 승인의 건	가 결	찬 성

2	2019.01.18	공동대표이사 선임의 건공동대표규정 승인의 건	가 결	불 참

3	2019.02.01	내부회계관리규정 변경의 건	가 결	찬 성

4	2019.02.07	제29기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가 결	찬 성

5	2019.02.11	제29기 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건	가 결	찬 성

6	2019.02.20	제29기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가 결	찬 성

7	2019.03.12	제29기 정기주주총회 개최 및 회의의 목적사항 결의의 건	가 결	찬 성

8	2019.04.17	지점 설치의 건	가 결	불 참

(4) 교육 실시 계획 감사 및 회사의 교육계획 일정을 고려하여 감사에 필요한 교육을 실시할 예정입니다. (5) 교육 실시 현황

1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 감사의 감사역량 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2) 감사 지원조직 현황 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

3) 준법지원인 지원조직 현황해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도 당사는 보고서 제출일 현재 별도의 투표제도를 운영하고 있지 않으며 의결권을 행사하고자 하는 주주는 직접 주주총회에 참석하거나 대리인에게 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출함으로써 대리행사할 수 있습니다.1) 집중투표제도 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 상법상 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다.2) 서면투표제도의 채택여부당사는 본 보고서 제출일 현재 서면투표제도를 채택하고 있지 않습니다.3) 전자투표제도의 채택여부전자투표제도의 채택에 관한 별도의 정관규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인할 수 있으며, 2015년 3월 31일과 2018년 3월 28일, 2019년 3월 27일 각 개최된 정기주주총회에서 전자투표제도를 채택하였습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 및 주요경력

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

박철우	본인	보통주	3,373,475	21.07	3,373,475	21.07	-

박철승	등기임원	보통주	2,839,954	17.74	2,839,954	17.74	-

문제헌	특수관계인	보통주	171,352	1.07	171,352	1.07	-

정태완	특수관계인	보통주	104,049	0.65	104,049	0.65	-

박광현	특수관계인	보통주	37,172	0.23	37,172	0.23	-

황이영	특수관계인	보통주	7,434	0.05	7,434	0.05	-

황은영	특수관계인	보통주	2,215	0.01	2,215	0.01	-

강대현	등기임원	보통주	500	0.01	0	0.00	등기임원 사임

박인찬	등기임원	보통주	0	0.00	1,382	0.01	등기임원 선임

계	보통주	6,536,151	40.83	6,537,033	40.83	-

우선주	-	-	-	-	-

(2) 최대주주 주요경력

성 명	직 위	주 요 경 력

기 간	경력사항	겸임현황

박철우	의장	2009.01.06. ~ 현재	(주)드래곤플라이 이사회 의장	-

2. 최대주주 변동내역 공시대상기간인 동안에 최대주주의 변동은 없습니다.

3. 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주 인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 외국인 투자 및 외자도입에 관한 법률의 규정에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.
6. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일 까지

주권종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재신문	한국경제신문
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박철우	남	1964.12	사내이사	등기임원	상근	이사회의장	서울대학교(주)오리콤(주)한솔엠닷컴(주)드래곤플라이 대표이사(주)드래곤플라이 이사회 의장	3,373,475	-	본인	'09.01~현재	2021.03.31

박철승	남	1968.06	공동대표이사	등기임원	상근	CEO(기술ㆍ개발)	홍익대학교(주)드래곤플라이 개발총괄부사장(주)드래곤플라이 공동대표이사	2,839,954	-	임원 겸특수관계인	'09.01~현재	2021.03.31

박인찬	남	1979.09	공동대표이사	등기임원	상근	CEO(사업ㆍ경영)	아주대학교 (주)AP스튜디오 대표 (주)드래곤플라이 AR VR 본부장(주)드래곤플라이 공동대표이사	1,382	-	임원	'16.05~현재	2022.01.18

이진욱	남	1969.02	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	영국 UCL대학교 도시설계학 석사
이진욱 건축사사무소 소장(주)드래곤플라이 사외이사	-	-	임원	'13.03~현재	2022.03.27

함영섭	남	1957.05	비상근감사	등기임원	비상근	비상근감사	서울대학교신한금융투자증권 런던지사장 넥스트벤처투자(주) 경영고문(주)드래곤플라이 감사	-	-	임원	'09.12~현재	2018.03.31

(주) 함영섭 감사는 2018년 3월 31일자로 임기가 만료되어 제28기 정기주주총회 및 2018년 6월 5일과 2019년 1월 18일 임시주주총회, 제29기 정기주주총회에서 재선임 의안을 상정하려 하였으나 상법 제409조의 제2항(의결권이 있는 발행주식총수의 3/100을 초과하는 주식은 감사 선임의 의결권이 없음)에 의거하여 정족수 미달로 부결되었습니다. 그러나 상법 제386조의 제1항 및 동법 제415조의 '준용규정'에 의거하여 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 함영섭 감사의 지위 및 권리와 의무는 계속 승계됩니다.

(2) 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리ㆍ개발	남	65	-	1	-	66	3.42	1,445	22	-

관리ㆍ개발	여	11	-	1	-	12	2.25	242	20	-

합 계	76	-	2	-	78	3.24	1,687	22	-

(주) 상기 내용은 2019년 6월 30일 현재의 직원 수, 평균 근속연수, 연간 급여총액, 1인 평균급여액입니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

사내이사 (사외이사 포함)	4	2,300	사외이사 1명

감 사	1	50	-

(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	415	69	-

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	403	101	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 보고서 작성기준일 현재 계열회사가 없습니다. 2. 타법인출자 현황 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.