eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
드래곤플라이 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 3월 24일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 드래곤플라이
대 표 이 사 : 조 철
본 점 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)
(전 화) 02) 522-9393
(홈페이지) http://www.dragonflygame.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 조 영 우
(전 화) 02) 522-9393
1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	1	2	1

합계	3	-	1	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	(주)몽스	당기 지분 전량 매도

-	-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은「주식회사 드래곤플라이」라고 표기합니다. 또한, 영문으로는「Dragonfly GF Co., Ltd.(약호 Dragonfly)」라고 표기합니다.

(3) 설립일자당사는 1990년 3월 22일에 설립되었습니다. 또한 1997년 11월 10일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2009년 7월 10일자로 (구)드래곤플라이를 흡수합병하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)2) 전화번호 : 02) 522-93933) 홈페이지 : http://www.dragonflygame.com

(5) 중소기업 등 해당 여부중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(6) 주요 사업의 내용

당사는「VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업」을 주요 사업목적으로 영위 중이며, 멀티 플랫폼 기반의「VRㆍAR 게임」및 PC 인터넷 플랫폼 기반의「온라인 게임」과 스마트폰 등 모바일 플랫폼 기반의「모바일 게임」을 개발 및 유통하고 있습니다.

현재, 유통 또는 개발 중인 주요 게임 콘텐츠로는「스페셜포스 VR: INVASION」,「스페셜포스 VR: INFINITY WAR」등의 VRㆍAR 게임 및「스페셜포스」,「스페셜포스2」,「프로젝트 AX」등의 온라인 게임과「스페셜포스 서바이벌M」,「콜 오브 카오스 : 어셈블」,「아도르: 수호의 여신」,「위치스위치」등의 모바일 게임이 있습니다.

당사의 종속회사인 (주)리노펙은 기능성 필름 사업과 자동차 흡음재 제조을 목적 사업으로 영위 중이며, 기능성 필름 사업에서는 박막 증착기술로 투명전도막 필름을 개발하여 제조 및 판매하고 있고 자동차 흡음재 사업에서는 다년간의 노하우로 모든 형상 제조 가능한 자동차 흡음재를 제조 및 판매하고 있습니다.상세한 내용은 본 공시자료의「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	1997년 11월 10일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	제35기(2024년말)	제34기(2023년말)	제33기(2022년말)

보통주	발행주식총수	13,877,794	69,388,973	57,641,187

액면금액	500원	500원	500원

자본금	6,939	34,694	28,821

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,939	34,694	28,821
4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	주식의 종류	비고

의결권있는 주식	의결권없는 주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	270,000,000	30,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	211,480,480	328,590	211,809,070	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	197,602,686	328,590	197,931,276	-

1. 감자	197,602,686	-	197,602,686	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	328,590	328,590	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,877,794	-	13,877,794	-

Ⅴ. 자기주식수	5,857	-	5,857	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,871,937	-	13,871,937	-

Ⅶ. 자기주식 보유비율	0.04	-	0.04	-

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	5,857	-	-	5,857	감자로 인한단수주

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	5,857	-	-	5,857	-

-	-	-	-	-	-	-
1. 사업의 개요

[게임 사업] 당사와 당사의 종속회사인 (주)디에프랩은 「VR(가상현실), AR(증강현실), 온라인, 모바일 콘텐츠 소프트웨어의 개발 및유통업」을 주요 사업목적으로 영위 중이며, 멀티 플랫폼 기반의「VRㆍAR 게임」및 PC 인터넷 플랫폼 기반의「온라인 게임」과 스마트폰 등 모바일 플랫폼 기반의「모바일 게임」을 개발 및 유통하고 있습니다.당사의 주요 매출 품목인 스페셜포스, 콜오브카오스 등의 온라인, 모바일 게임 등의 매출은 당기 연결기준 25,627백만원(내수 24,691백만원, 수출 936백만원)을 시현하며 전체매출의 75.89%를 차지하였습니다. 온라인 및 모바일 게임은 직접 서비스 하는 경우와 외부에서 퍼블리싱 하는 경우, 외부 게임을 당사에서 퍼블리싱 하는 경우로 구분할 수 있는데, 당사의 '스페셜포스'의 경우 국내서비스를 자체적으로 운영하고 있으며, '스페셜포스2'는 국내 게임포탈인 넷마블에서 서비스 하고 있습니다. 해외에서는 해외 각국의 퍼블리셔에서 서비스 중입니다. '콜오브카오스 어셈블'의 경우 당사에서 퍼블리싱을 하고 있습니다. VRㆍAR 콘텐츠의 경우 스팀 등 온라인 플랫폼을 통하여 개인 직접 판매, 해외수출 등의 방법으로 판매하고 있습니다. [기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업] 당사의 종속회사인 (주)리노펙은 기능성 필름 사업과 자동차 흡음재 사업을 목적으로 영위중이며, Roll-to-Roll 스퍼터 시스템을 이용한 ITO(Indium Tin Oxide)를 증착시킨 '투명전도막 필름'을 개발하여 현대엘리베이터 필름, LG전자 세탁기 증착필름, LG하우시스 고내식성 세탁기 적용필름 위주로 생산하고 있습니다. 또한, 30년간 축적된 자동차 패드류 생산, 제조 기술력을 활용하여 흡음재, 쿠션 및 씰링 제품군을 생산하고 있습니다.당기 연결기준 동사업부 기능성필름과 자동차 흡음재는 각각 1,221백만원, 4,957백만원의 매출을 시현하였으며, 모두 국내 매출로 각각 전체매출의 4.77%와 19.34%를 차지하고 있습니다. 기능성 필름과 자동차 흡음재 패드의 단가는 시장 수급상황에 따라 변동하며 당기말 기준 각각 2,198.7원/미터, 124.9원/개입니다. 기능성 필름의 주요 원재료인 필름 및 금속타겟은 각각 평균 3,782원, 1,743,684원에 매입하고 있으며, 자동차 흡음재의 주요 원재료인 테이프, 이형지와 흡음용 원단, 방화용 원단은 각각 평균 5,912원, 13,702원, 2,796원에 매입하고 있습니다. 원재료 가격 역시 시장 수급상황에 따라 변동하고 있고, 안정적으로 공급받고 있습니다. 기능성 필름 사업부의 당기 생산능력은 2,647,497미터, 생산실적은 568,339미터로 21.5%의 가동률을 보이며, 생산된 제품은 전자, 기기 OEM 업체등에 납품하고 있습니다. 자동차 흡음재 사업부의 당기 생산능력은 6,134,585개, 생산실적 39,642,525개로 59.94%의 가동률을 보이며, 완성차 1차 협력사에 납품하고 있습니다.당사는 제35기 연결기준 전체 매출액의 약 9.38%에 해당하는 2,404백만원의 연구개발비용을 지출하고 있습니다. 게임사업에서는 신규 프로젝트 게임 개발을 위하여 노력하고 있으며, 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업에서는 신기술을 도입한 신제품을 개발하고 제조공정 개선 등 공정 및 품질개선을 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황

[2024년 12월 31일 기준] (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	매출액	비 율

게임사업	온라인, 모바일게임 등	부분유료	스페셜포스콜오브카오스 외	19,449	75.89%

기능성 필름 사업	기능성 필름	제품	필름	1,221	4.77%

자동차 흡음재 사업	자동차 흡음재	제품	패드	4,957	19.34%

합 계	25,627	100%

(*) 상기의 매출실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이 1) 게임사업부문

당사의 온라인, 모바일 게임 및 VRㆍAR 은 고정가격의 산정이 어렵습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2024년 12월 31일 기준] (단위 : 필름 원/미터, 흡음재 원/개)

사업부문	품목	2024년('24.1.1~12.31)	2023년('23.1.1~12.31)	2022년('22.1.1~12.31)

기능성 필름	필름	2,198.7	2,316.1	2,233.3

자동차 흡음재	패드	124.9	47.7	47.3
3. 원재료 및 생산설비

(1) 주요 원재료 등의 가격변동추이 1) 게임사업부문당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은 원재료 가격의 의미있는 기재를 할 수 없습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2024년 12월 31일 기준] (단위 : 원)

사업부문	품목	2024년('24.1.1~12.31)	2023년('23.1.1~12.31)	2022년('22.1.1~12.31)

기능성 필름	필름	3,782	884	465

금속 타겟	1,743,684	1,999,231	1,512,712

자동차 흡음재	테이프, 이형지	5,912	3,085	2,248

흡음용 원단	13,702	13,905	13,893

방화용 원단	2,796	-	-

(2) 주요 매입처 등기능성 필름 사업부문의 주요 원재료는 주식회사 에이디피(필름), 브이티엠(금속 타켓)에서 매입하고 있으며, 자동차 흡음재 사업부문의 주요 원재료는 대경 케미칼(테이프, 이형지), 한양하이켐(원단), 휴텍스코리아(원단, 3D형상)에서 매입하고 있습니다. 동 매입처는 당사 및 당사의 자회사와 특수관계가 없으며, 안정적으로 공급받고 있습니다. (3) 생산능력, 생산실적 및 가동률1) 게임사업부문당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은 사업의 특성상 별도의 생산설비는 없으며, 인적자원을 활용한 매출시현으로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어렵고 생산능력의 제한은 거의 없다고 할 수 있습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2024년 12월 31일 기준] (단위 : 필름/미터, 흡음재/개)

사업부문	품목	구분	2024년('24.1.1~12.31)	2023년('23.1.1~12.31)	2022년('22.1.1~12.31)

기능성 필름	필름	생산능력	2,647,497	2,888,179	2,888,179

생산실적	568,339	409,585	504,130

가동률	21.5%	14.2%	17.5%

자동차 흡음재	흡음재(씨링)	생산능력	27,907,200	29,376,000	29,376,000

생산실적	16,721,912	15,635,366	15,307,960

가동률	59.9%	53.2%	52.1%

흡음재(톰슨)	생산능력	37,209,600	39,168,000	39,168,000

생산실적	22,121,089	20,683,718	17,492,469

가동률	59.4%	52.8%	44.7%

흡음재(MICA)	생산능력	1,017,785	-	-

생산실적	799,525	-	-

가동률	78.6%	-	-

※ 생산능력 산출 근거가. 산출기준- 주요 생산설비의 기본능력 기준- 필름 사업 : 주야 2교대, 월 20일 가정- 흡음재 사업 : 일 8시간, 월 20일 가정나. 산출방법- 생산능력 = 시간당 생산량 x 가동시간 x 수율 x 설비 개수- 가동률 = 생산실적 ÷ 생산능력 (4) 생산설비에 관한 사항1) 게임사업부문당사의 온라인 게임 및 VRㆍAR은 사업의 특성상 별도의 생산설비는 없으며, 인적자원을 활용한 매출시현으로 생산능력 및 생산실적의 산출이 어렵고 생산능력의 제한은 거의 없다고 할 수 있습니다.2) 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

[2024년 12월 31일 기준] (단위 : 천원)

구분	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액

증가	감소

토지	김해시 소망로 82	2,461,602	-	-	-	2,461,602

건물	507,690	-	-	(28,292)	479,398

기계장치	568,857	220,045	-	(106,595)	682,307

시설장치	182	38,018	-	(3,852)	34,348
4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	2024년('24.1.1~12.31)	2023년('23.1.1~12.31)	2022년('22.1.1~12.31)

게임 사업	온라인,모바일 게임 등	부분유료	스페셜포스, 콜오브카오스 외	수 출	936	877	869

내 수	18,513	11,243	2,581

합 계	19,449	12,120	3,450

기능성 필름사업	기능성 필름	제품	필름	수 출	-	-	-

내 수	1,221	842	916

합 계	1,221	842	916

자동차 흡음재사업	자동차 흡음재	제품	패드 등	수 출	-	-	-

내 수	4,957	1,733	1,550

합 계	4,957	1,733	1,550

기타	수 출	-	-	3

내 수	-	1,923	1,178

합 계	-	1,923	1,181

합 계	수 출	936	877	872

내 수	24,691	15,741	6,225

합 계	25,627	16,618	7,097

(*) 상기의 매출실적은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등 1) 판매경로

① 게임사업부문

품 목	구 분	판매경로

온라인 게임모바일 게임	자체퍼블리싱	국내	게임개발→CBT→OBT →상용화

외부퍼블리싱	국내	게임개발→퍼블리싱계약→CBT→OBT →상용화

수출	게임개발→퍼블리싱계약→CBT→OBT →상용화

VRㆍAR	콘텐츠	주요 VR 파크 및 VR 테마파크에 콘텐츠 판매

AR 기반 어플리케이션 개발 및 판매

VR 테마파크	VR 테마파크 직영 매출 및 프랜차이즈 매출

② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문

품 목	구 분	판매경로

필름	국내	당사→전자, 기기 OEM →국내 소비자

수출	당사→전자, 기기 OEM →수출→해외 소비자

흡음재	국내	당사→완성차 1차 협력사→국내 OEM 완성차→소비자

수출	당사→완성차 1차 협력사→수출→국내외 OEM 완성차→소비자

2) 판매방법 및 조건 ① 게임사업부문온라인게임의 판매방법 및 조건은 개인 직접 판매, PC방 판매, 부가사업 판매 및 해외수출의 4가지로 구분할 수 있습니다. 국내 판매의 경우 대부분의 매출을 차지하는 부분은 개인을 상대로 하는 직접 판매와 프리미엄 서비스를 제공하는 PC방을 대상으로 하는 IP 판매입니다. 모바일게임은 구글플레이스토어, 애플 앱스토어 등의 플랫폼을 통하여 개인 직접 판매, 부가사업 판매 및 해외수출 등의 판매방법이 있습니다.VRㆍAR 콘텐츠의 판매방법 및 조건은 주요 VR 파크 및 VR 테마파크에 콘텐츠를 직접 판매하는「B2B : Business to Business(기업이 기업 고객들을 대상으로 하는 사업)」방식과VR 테마파크에서 판매되는「B2C : Business to Consumer (기업이 개인 고객들을 대상으로 하는 사업)」방식이 있습니다. VR 테마파크 프랜차이즈 매출의 경우 B2B 방식이라고 할 수 있습니다.② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문기능성 필름 및 자동차 흡음재는 수주 후 제조하여 판매하고 있으며, 대부분 B2B : Business to Business」방식으로 판매하고 있습니다. 3) 판매전략 ① 게임사업부문당사 온라인게임 판매전략의 핵심은 유료화입니다. 이 부분이 경쟁사와 대비하여 가장 차별적인 부분이라고 생각하며 개발 초기단계인 게임 기획시점부터 아이템 판매에 대한 수익모델을 설정하고 이에 따라 시스템 개발을 완료하고 본격적인 개발에 들어가는 순서로 진행됩니다. 또한 온라인게임은 한번 완성되면 변경할 수 없는 여타의게임 플랫폼과는 다르게 유저와 함께 성장하는 특징을 가집니다. 이에 따라 초기 기획단계에서 수립된 유료화 전략은 유저반응에 따른 여러가지 시나리오로 철저하게 준비되었으며, 이와 연관하여 게임 성장의 전개에 대응할 수 있도록 하였습니다. 이러한 전략에 따라 개발된 게임이 당사의「스페셜포스」이며, 본 게임의 유료화의 특징은 단계별 유료화에 있습니다.단계별 유료화와 게임의 성장에 따른 적절한 방향설정을 위해서는 유기적인 마케팅 활동이 필요합니다. 유저의 게임 사용 데이터나 구매형태를 철저하게 분석하여 유저의 감춰진 Needs(요구)를 찾아내고, 이러한 내용은 개발부문과 협의하여 게임의 기획에 반영됩니다. 또한 마케팅 기획부문은 게임의 업데이트 및 아이템 출시시점에 맞는 적절한 프로모션 방법을 찾아냅니다. 이러한 유기적인 부문간 커뮤니케이션은 지속적인 매출 확대를 위한 당사의 가장 중요한 판매전략입니다.② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업 부문- 고객의 요구 사항 파악 후 조기 대응- R 투자를 통한 기술 개발, 품질 향상, 인재 양성- 품질, 가격의 경쟁력 강화- 신기술 개발 및 신시장 개척

(3) 수주상황 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업부문은 매출처의 판매계획에 따라 발주량과 납기를 결정하고 있습니다. 수주잔고는 매출처의 상황에 따라 수시로 확정되므로 특정일의 정확한 수주잔고를 표시할 수 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

(1) 시장위험과 위험관리 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 시장위험과 위험관리에 관한 사항을 기재하지 않습니다. (2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 보고서 작성기준일 현재 파생상품 및 풋백옵션 등의 거래는 없습니다. 당사 재무제표 상의 파생상품은 전환사채 관련금액으로 해당 변동내역은 관련주석을 참조하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요계약 해당사항이 없습니다.

(2) 연구개발활동1) 연구개발 담당조직당사는 한국산업기술협회(KOITA)로부터 공식 인증된 기업부설연구소 (주)드래곤플라이 DF R Center에서 개발을 총괄하고 있으며, 당사의 박철승 고문이 연구소장으로서 산하 각 개발팀의 연구개발을 총지휘하고 있습니다. 당사의 종속회사는 별도의 연구개발 조직을 운영하고 있습니다.

2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	2024년('24.1.1~12.31)	2023년('23.1.1~12.31)	2022년('22.1.1~12.31)

연구개발비용 계	2,403,630	2,750,160	1,918,151

(정부보조금)	-	(3,038)	(300)

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]	9.38%	16.55%	27.03%

(*1) 상기 연구개발비용은 연결기준입니다.(*2) 상기 비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

3) 연구개발실적 ① 게임사업부문

【 내부연구기관 : (주)드래곤플라이 기업부설연구소 】

프로젝트	연구과제	비 고

스페셜포스	사설 서버 방지 기능 외 17개	상세표 참조

스페셜포스2	Depth Of Field Shader 외 24개

스페셜포스 VR: UNIVERSAL WAR	VR 스트리밍 외 1개

스페셜포스 VR: ACE	VR 게임 접속

스페셜포스 VR: INVASION	VR-Mobile 연동

'narle' 어플리케이션	Android카메라 영상정보를 Unity에 Rendering 외 4개

신비아파트 G 파인더	Unity AR Foundation 을 이용한 증강 현실 게임 개발 외1개

SFM	SF1전체 시스템을 Unity 엔진으로 교체

※상세 현황은 '상세표-4. 사업의 내용과 관련된 사항(상세)' 참조

② 기능성 필름 및 자동차 흡음재 사업부문

연구과제	연구개발내용	연구결과 및 기대효과

다층박막제조용 연속 코팅 시스템개발	롤투롤 스퍼터링 증착시스템 개발	스퍼터링 공정 기초 및 양산적용 공정조건 확립

롤투롤 증착법을 이용한 바이오 에어로졸 제어필터 제조기술 개발	필터에 적용되는 부직포 및 섬유를 모재로하여 항균기능을 보유한 박막층 구현	항균기능을 보유한 필터개발 및 적용분야 사업군 확대

고품위 디자인구현을 위한 내장재용 나노다층박막 색상구현패턴필름 개발	임프린팅형태로 패턴이 구현된 필름상에 증착을 통한 색상구현 및 물성확보	현재 양산 제품 블랙다이아 및 메탈실버 공정최적화 구현

나노금형기반 맞춤형 융합제품 상용화 지원센터 구축 (참여기관으로 진행중)	나노기술을 통한 색변환 패턴필름상에 메탈증착으로 각도에 따른 색상변환필름 개발	임프린팅 패턴필름과의 밀착력 개선 및 제품고급화

이온빔소스 전처리를 통한 금속박막 밀착력 개선연구	이온빔소스를 전처리 공정조건 확립 및 성능평가	기존 스크래치 필름상의 밀착력 개선 및 향후 다른 모재의 적용가능성 확배
1. 요약재무정보

기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 요약재무정보를 기재하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항

(1) 회사의 배당정책에 관한 사항

당사의 배당정책은 매 사업년도 종료 후 재무구조, 자금 흐름, 재무유동성을 종합적으로 고려하여 주주가치 제고를 목표로 결정하고 있습니다. 다만 당사는 현재 누적결손금으로 인하여 상법 제462조(이익의 배당) 및 제462조의2(주식배당)에 의거하여 현금배당 및 주식배당이 불가능하기에 최근 5년간의 배당 내역이 없습니다. 당사는 조속히 안정적인 수익창출을 통해 향후 배당가능 이익이 발생하는 경우에 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

(2) 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	이사회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	정관상 배당기준일은 배당액 결정 이후로정할 수 있음.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	당사는 현재 누적결손금으로 인하여 상법 제462조(이익의 배당) 및 제462조의2(주식배당)에 의거하여 현금배당 및 주식배당이 불가능하지만 배당절차 개선방안을 이행할 수 있도록 검토하여 실행할 예정임.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

-	2022.12	X	-	-	X	-

-	2023.12	X	-	-	X	-

-	2024.12	X	-	-	X	-

(3) 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 정관에 의거 다음과 같이 배당에 관한 사항을 정하고 있습니다.

제 46 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 위 2항에도 불구하고 제44조 4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 46 조의 2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

7. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

제 47 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(4) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-14,200	-28,045	-14,430

(별도)당기순이익(백만원)	-12,744	-29,285	-14,072

(연결)주당순이익(원)	-1,013	-417	-347

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(5) 과거배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018.02.27	전환권행사	보통주	49,836	500	4,615	-

2018.02.28	전환권행사	보통주	476,699	500	4,615	-

2018.04.06	전환권행사	보통주	634,877	500	4,615	-

2020.11.18	유상증자(제3자배정)	보통주	1,098,902	500	2,730	-

2020.11.18	유상증자(제3자배정)	전환우선주	2,564,103	500	2,730	-

2021.09.14	유상증자(주주우선공모)	보통주	12,440,565	500	1,970	-

2021.12.10	전환권행사	전환우선주	2,564,103	500	-	전환권행사로 인한전환우선주 감소

2021.12.10	전환권행사	보통주	3,486,056	500	-	전환권행사로 인한보통주 증가

2021.12.30	유상증자(제3자배정)	보통주	3,344,481	500	2,990	-

2022.02.03	전환권행사	보통주	4,957,857	500	2,017	전환권행사로 인한보통주 증가

2022.12.16	유상증자(주주우선공모)	보통주	16,304,835	500	774	-

2023.03.25	유상증자(제3자배정)	보통주	10,067,114	500	745	-

2023.06.10	유상증자(제3자배정)	보통주	1,680,672	500	595	-

2024.11.12	무상감자	보통주	55,511,179	500	-	무상감자

(2) 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제18회전환사채	18회	2024.08.28	2027.08.28	3,000	보통주	2025.08.28~2027.07.28	100	1,677	3,000	6,000,000	-

합 계	-	-	-	3,000	-	-	-	-	3,000	6,000,000	-

(*) 제18회 전환사채의 전환가액은 조정 후 금액입니다.

(3) 채무증권 발행실적 등[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)드래곤플라이	회사채	사모	2024.08.28	3,000	0%	-	2027.08.28	미상환	-

합 계	-	-	-	3,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	3,000	-	-	-	-	-

합계	-	-	3,000	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021.09.13	타법인 증권 취득자금	4,350	타법인 증권 취득자금	7,644	(*1)

유상증자	-	2021.09.13	운영자금	18,887	운영자금	15,143	(*2)

유상증자	-	2021.09.13	-	-	타법인 증권 취득자금	1,150	(*3)

유상증자	-	2021.09.13	시설자금	700	-	-	- 회사 경영상 자금사용 계획 변동

유상증자	-	2022.12.15	운영자금	10,142	운영자금	10,048	- 보고서 작성기준일 현재 미사용금액의 운용내역은 아래 별도 표기하였으며,향후 운영자금으로 사용할 예정임.

유상증자	-	2022.12.15	타법인 증권 취득자금	2,106	타법인 증권 취득자금	2,100	-

(*1) 당사 종속회사인 리노펙 지분 취득시의 부대비용이 계획에 없었으나 실제 사용되었고, 2차 지분 취득시 일부에 대하여 당사가 발행한 제17회차 전환사채를 대용납입하였는데 사채권자에 의하여 조기상환청구를 받아 공모자금으로 상환하였습니다.(*2) 상기 제17회차 전환사채 조기상환을 공모자금으로 상환하였기 때문에 동 금액만큼 운영자금으로 사용하지 못하였습니다.(*3) 당초 신규게임개발비용 등 운영자금 사용으로 계획한 금액을 신규게임 개발 등 사업진행을 위하여 조인트벤처를 설립하여 동 기업의 출자금으로 사용하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2020.11.17	운영자금	10,000	시설자금(유형자산 취득)	6,890	- 경영환경 변화에 따라자금사용계획 변동

제3자배정유상증자	-	2020.11.17	-	-	타법인 증권 취득자금(회사채)	3,000	- 경영환경 변화에 따라자금사용계획 변동

제3자배정유상증자	-	2020.11.17	-	-	운영자금	110	-

전환사채	16회	2021.01.29	타법인 증권 취득자금	5,000	타법인 증권 취득자금(주식)	5,000	-

전환사채	16회	2021.01.29	운영자금	5,000	타법인 증권 취득자금(주식, 회사채)	4,550	- 경영환경 변화에 따라자금사용계획 변동

전환사채	16회	2021.01.29	-	-	운영자금	450	-

전환사채	17회	2021.10.05	타법인 증권 취득자금	3,000	타법인 증권 취득자금(주식)	3,000	-

제3자배정유상증자	-	2021.12.29	운영자금	10,000	타법인 증권 취득자금(주식)	7,857	- 회사 경영상 자금사용계획 변동

제3자배정유상증자	-	2021.12.29	-	-	운영자금	2,143	-

제3자배정유상증자	-	2023.03.24	운영자금	1,500	운영자금	1,195	-

제3자배정유상증자	-	2023.03.24	-	-	타법인 증권 취득자금(주식)	305	- 회사 경영상 자금사용 계획 변동

제3자배정유상증자	-	2023.03.24	타법인 증권 취득자금	6,000	타법인 증권 취득자금(주식, 회사채)	6,000	-

제3자배정유상증자	-	2023.06.09	타법인 증권 취득자금	1,000	타법인 증권 취득자금(주식)	1,000	-

전환사채	18회	2024.08.28	운영자금	3,000	운영자금	2,315	- 보고서 작성기준일 현재 미사용금액의 운용내역은 아래 별도 표기하였으며,향후 운영자금으로 사용할 예정임.

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	일반예금	685	-	24개월

-	단기대여금	100	2024.03 ~ 2025.03	10개월

계	785	-
8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항 1) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항① 감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항

구 분	강조사항	핵심감사사항

제35기	-	-

제34기	-	(연결 및 별도) 매출채권 및 기타채권의 손실충당금 설정

제33기	-	(별도) 종속기업투자주식 손상평가(연결) (주)리노펙의 현금창출단위 손상평가

(2) 대손충당금 설정현황 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당되며, 대손충당금 설정현황에 대해서는 재무제표 주석에서 확인가능하기 때문에 기재하지 않습니다. 본 사업보고서의「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3.연결재무제표 주석 6번, 4.재무제표 주석 5번」을 참고하여 주시기 바랍니다. (3) 재고자산 현황 1) 사업부문별 재고자산의 보유 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제35기말	제34기말	제33기말

기능성 필름 사업	원재료	60	60	35

제 품	-	-	-

소 계	60	60	35

자동차 흡음재 사업	원재료	785	58	49

재공품	3	5	6

제 품	114	102	73

상 품	-	5	-

소 계	902	171	128

기타 사업	상 품	-	-	121

총 계	원재료	844	118	84

재공품	3	5	6

제 품	114	102	73

상 품	-	5	121

소 계	961	231	284

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	4.1%	0.6%	0.4%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	2.3	3.7	2.6

(*) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.2) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자 : 매년 연말 1회 재고자산 실사 실시 (2024년 12월 31일)② 실사일과 보고기간 종료일 사이의 재고자산 차이의 확인 요령 - 폐창식 재고조사를 실하하였으며, 실사일인 12월31일에 제품 생산 및 재고자산의 이동이 없었습니다.③ 실사방법 - 사내보관재고 ㆍ전수조사 실시를 원칙으로 실시 ㆍ연말 재고자산 실사시는 외부감사인이 당사 재고 실사에 입회, 확인하고 일부 항목에 대한 표본 추출하여 그 실재성과 완전성을 확인하고 있음 - 사외보관재고 ㆍ제3자 보관재고에 대해 전수로 재고자산확인서를 징수하며, 전수조사 실시 - 감사인 입회여부 : 연말 재고자산 실사시 외부감사인 입회하여 표본조사 실시3) 장기체화재고 등 내역재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 저가법 등을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2024년 12월말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

[2024년 12월 31일 기준] (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가충당금	기말잔액

원재료	876,130	876,130	(32,089)	844,041

재공품	3,079	3,079	-	3,079

제 품	165,142	165,142	(50,952)	114,190

상 품	3,861	3,861	(3,754)	107

합 계	1,048,212	1,048,212	(86,795)	961,417

(4) 공정가치평가 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당되며, 공정가치 평가내역에 대해서는 재무제표 주석에서 확인가능하기 때문에 기재하지 않습니다. 본 사업보고서의「Ⅲ. 재무에 관한 사항 → 3.연결재무제표 주석 2번, 9번, 31번, 4.재무제표 주석 2번, 8번, 30번」을 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제35기(당기)	감사보고서	삼일회계법인	의견거절	계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성	(*)1	-	-

연결감사보고서	삼일회계법인	의견거절	계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성	(*)2	-	-

제34기(전기)	감사보고서	선진회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	-	매출채권 및 기타채권의 손실충당금 설정

연결감사보고서	선진회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	-	매출채권 및 기타채권의 손실충당금 설정

제33기(전전기)	감사보고서	선진회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	-	종속기업투자주식 손상평가

연결감사보고서	선진회계법인	적정의견	-	해당사항 없음	-	(주)리노펙의 현금창출단위 손상평가

(*1) 재무제표에 기재된 바와 같이 회사는 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 8,343백만원의 영업손실과 12,744백만원의 당기순손실 및 4,843백만원의 영업활동 순현금유출이 발생하였습니다. 그리고 보고기간 종료일 현재 유동부채가 유동자산을 2,876백만원 초과하고 있습니다. 이러한상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. (*2) 재무제표에 기재된 바와 같이 연결회사는 2024년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 9,650백만원의 영업손실과 14,200백만원의 당기순손실 및 6,915백만원의 영업활동 순현금유출이 발생하였습니다. 그리고 보고기간 종료일 현재 유동부채가 유동자산을 4,138백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 향후 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획 등의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다.

(2) 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제35기(당기)	삼일회계법인	연결 및 별도재무제표 등의 감사 외	170백만원	1,150시간	170백만원	1,351시간

제34기(전기)	선진회계법인	연결 및 별도재무제표 등의 감사 외	150백만원	1,158시간	150백만원	1,175시간

제33기(전전기)	선진회계법인	연결 및 별도재무제표 등의 감사 외	150백만원	1,097시간	150백만원	1,107시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	2024.11.7	법인세 및 지방소득세 세무조정	2024.11.07~2025.03.31	6백만원	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024.03.08	감사위원회, 외부감사인	서면	외부감사 결과보고

2	2024.11.15	회사: 감사, CFO 2인 감사인: 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면 회의	연간감사계획, 지배기구 Communication 예상 일정, 핵심감사사항 선정, 감사전략 및 계획, 감사인의 독립성 등

3	2025.03.21	회사: 감사, CFO 2인감사인: 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면 회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 감사인의 독립성, 후속사건 등

(5) 회계감사인의 변경 2020년 11월 증권선물위원회로부터 지정받은 외부감사인인 선진회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 따라서 제32기부터 제34기까지 3년간 선진회계법인에서 회계감사를 수감하였습니다.이어 2023년 11월 증권선물위원회로부터 지정받은 외부감사인인 삼일회계법인과 감사계약을 체결하여 제35기부터 2년간 삼일회계법인에서 회계감사를 수감하고 있습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

(1) 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제35기(당기)	내부회계관리제도	2025.01.23	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제34기(전기)	내부회계관리제도	2024.01.31	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제33기(전전기)	내부회계관리제도	2023.01.27	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

(2) 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제35기(당기)	내부회계관리제도	2025.02.07	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제34기(전기)	내부회계관리제도	2024.02.17	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제33기(전전기)	내부회계관리제도	2023.02.17	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

(3) 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제35기(당기)	내부회계관리제도	삼일회계법인	검토	검토범위의 제한(한정 또는 거절)	계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성	계속기업으로서 존속할수 있도록 자금조달계획과 경영성과 개선을 통한 재무개선 계획을 수립

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제34기(전기)	내부회계관리제도	선진회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제33기(전전기)	내부회계관리제도	선진회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

(4) 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사	1	1	-	-	7

이사회	4	4	-	-	7

재무실	5	5	-	-	88

(5) 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	조영우	부	5년	28 년	-	-

회계담당임원	조영우	부	5 년	28 년	-	-

회계담당직원	변지혜	부	6 년	9 년	-	-
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 사외이사 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다.1) 이사회 현황

이사회 명칭	이사회 구성(총 4명)	이사회 의장

의 장	선임일	선임사유	대표이사 겸직여부

(주)드래곤플라이이사회	대표이사 조 철사내이사 김영미사내이사 김정준사외이사 김준석	대표이사 조 철	2024.5.31	기존 의장 사임에 따른신규 의장 선임	겸직

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	1

(2) 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

원명수(참석률 :100%)	조 철(참석률 :100%)	진형일(참석률 :87%)	김영미(참석률 :100%)	김정준(참석률 :100%)	김성준(참석률 :89%)	김준석(참석률 :100%)

1	2024.02.27	제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

2	2024.03.05	1) 제34기 연결 및 별도재무제표 승인의 건2) 제34기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

3	2024.03.05	제34기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

4	2024.03.15	타법인주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성

5	2024.03.22	감사위원 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

6	2024.03.22	금전 대여의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

7	2024.04.12	1) 임시주주총회 소집에 관한 건2) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

8	2024.04.22	금전 대여의 건(만기연장)	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

9	2024.05.10	골프회원권 양도의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

10	2024.05.14	임시주주총회 소집에 관한 건(안건확정)	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

11	2024.05.22	금전 대여 만기연장의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	찬성

12	2024.05.29	제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성

13	2024.05.31	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2024.06.26	전환사채 매도의 건	가결	-	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

15	2024.07.05	1) 타법인 주식 매도의 건2) 금전 대여의 건	가결	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.07.19	자회사 주식회사 리노펙 신용대출 연대보증의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2024.08.27	제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 인수인 및 발행조건 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2024.09.05	자회사 주식회사 리노펙 B2B팩토링 연대보증의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2024.09.13	1) 자본감소(무상감자)의 건2) 임시주주총회 소집에 관한 건3) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2024.12.13	1) 유상증자(신주발행)의 건2) 임시주주총회 소집에 관한 건3) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

21	2024.12.30	주식 양도의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

22	2024.12.30	1) 유상증자(신주발행) 일정변경의 건2) 임시주주총회 소집 일정변경의 건3) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지 일정변경의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	-	찬성

(*1) 진형일 사내이사는 2024년 3월 22일 제34기 정기주주총회에서 선임되었으며, 조철 사내이사는 2024년 3월 22일 사임하여 2024년 5월 31일 제34기 임시주주총회에서 다시 선임되었습니다.(*2) 원명수 사내이사는 2024년 5월 31일 사임하였으며 같은 날 김영미, 김정준 사내이사가 선임되었습니다.(*3) 진형일 사내이사가 2024년 10월 28일, 김성준 사외이사가 2024년 10월 30일 사임하였습니다.

(3) 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있으며 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회는 설치하지 않았습니다. 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

대표이사(이사회 의장)	조 철	3년	-	경영 전문성	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사	김영미	3년	-	독립성 유지, 결격사유 없음	이사회	사업총괄	해당없음	해당없음

사내이사	김정준	3년	-	독립성 유지, 결격사유 없음	이사회	경영자문	해당없음	해당없음

사외이사	김준석	3년	-	사외이사의 독립성	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

(4) 사외이사의 전문성 1) 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사는 사외이사가 업무 수행함에 있어 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 비상근감사를 두고 있습니다.

성 명	최근 6년간 주요경력	타회사 겸직현황

김동우	(전) 삼화회계법인 이사(2012~2020년)(현) 세덕회계법인 대표이사(2020~현재)	세덕회계법인 대표이사

(2) 감사의 독립성감사의 선임시에는 관련법에서 규정하고 있는 감사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 주주총회에서 선임하고 있으며, 선임시 상법 및 자본시장법에서 규정한 의결권 행사 기준에 따라 3% 이상 주주의 의결권을 제한하고 있습니다. 현재 감사의 선임배경,추천인, 회사와의 거래 및 최대주주와의 관계는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주와의 관계

김동우	3년	-	회계 세무 전문인력으로 감사로서 회사의 경영건전성에 기여할 것으로 판단함.	이사회	감사	해당없음	해당없음

감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하며, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받아 이를 평가하여 이사회에 보고합니다. 또한 감사는 업무 감사를 위하여 이사회에 출석하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. (3) 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2024.02.27	제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	-

2	2024.03.05	1) 제34기 연결 및 별도재무제표 승인의 건2) 제34기 영업보고서 승인의 건	가결	-

3	2024.03.05	제34기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결의의 건	가결	-

4	2024.03.15	타법인주식 취득의 건	가결	-

5	2024.03.22	감사위원 선임의 건	가결	-

6	2024.03.22	금전 대여의 건	가결	-

7	2024.04.12	1) 임시주주총회 소집에 관한 건2) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건	가결	-

8	2024.04.22	금전 대여의 건(만기연장)	가결	-

9	2024.05.10	골프회원권 양도의 건	가결	-

10	2024.05.14	임시주주총회 소집에 관한 건(안건확정)	가결	-

11	2024.05.22	금전 대여 만기연장의 건	가결	-

12	2024.05.29	제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	-

13	2024.05.31	대표이사 선임의 건	가결	참석

14	2024.06.26	전환사채 매도의 건	가결	참석

15	2024.07.05	1) 타법인 주식 매도의 건2) 금전 대여의 건	가결	참석

16	2024.07.19	자회사 주식회사 리노펙 신용대출 연대보증의 건	가결	참석

17	2024.08.27	제18회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 인수인 및 발행조건 변경의 건	가결	참석

18	2024.09.05	자회사 주식회사 리노펙 B2B팩토링 연대보증의 건	가결	참석

19	2024.09.13	1) 자본감소(무상감자)의 건2) 임시주주총회 소집에 관한 건3) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건	가결	참석

20	2024.12.13	1) 유상증자(신주발행)의 건2) 임시주주총회 소집에 관한 건3) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지의 건	가결	참석

21	2024.12.30	주식 양도의 건	가결	참석

22	2024.12.30	1) 유상증자(신주발행) 일정변경의 건2) 임시주주총회 소집 일정변경의 건3) 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 및 명의개서 정지 일정변경의 건	가결	참석

(*) 당사는 감사에 갈음하여 이사회내 위원회인 감사위원회를 설치하여 운영하다가 2024년 5월 31일 임시주주총회에서 감사를 선임하여 감사를 두고 운영하고 있습니다. (4) 교육 실시 계획 감사 및 회사의 교육계획 일정을 고려하여 감사에 필요한 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 교육 실시 현황1) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 공시대상기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.- 당사는 감사의 업무 수행함에 있어 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

2) 감사 지원조직 현황회사 내에 감사위원회의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

3) 준법지원인 지원조직 현황해당사항이 없습니다.