드래곤플라이 분기보고서 (2021.09)
3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	이사회 승인 여부에 따라 실시가능

(주) 전자투표제도의 채택에 관한 별도의 정관규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 도입을 승인할 수 있습니다. 당사는 제29기 및 제30기 정기주주총회에서 전자투표를 도입하여 실시하였습니다.

(2) 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,547,958	-

우선주	2,564,103	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,547,958	-

우선주	2,564,103	-

(3) 주식사무

구 분	내 용

정관상 신주인수권의 내용	제10조 (신주 인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 외국인 투자 및 외자도입에 관한 법률의 규정에 의하여 외국인에게 신주를 발행하는경우. 단, 발행주식 총수의 100분의 50을 한도로 한다.
6. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 및 판매 활동, 자본제휴를 위하여 그상대방에게 신주를 발행하거나 긴급한 자금의 조달 및 재무구조 개선, 기타 회사의 경영상의목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라 산정하여야 한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	이사회 결의로 정함

주주명부폐쇄시기	이사회 결의로 일정한 기간을 정함

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재 홈페이지 및게재신문	http://www.dragonflygame.com한국경제신문

(4) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제28기 정기주주총회(2018.03.28)	1. 감사보고2. 영업보고1. 제28기 개별 재무제표(결손금처리계산서 (안)포함) 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 - 보수한도 : 23억원3. 감사 보수한도 승인의 건 - 보수한도 : 5천만원4. 이사 선임의 건 : - 사내이사 박철우(재선임) - 사내이사 박철승(재선임)5. 감사 선임의 건 : - 감사 함영섭(재선임) 제1~4호 의안 : 원안대로 가결제5호 의안 :정족수 미달로 부결 (감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 / 상법 제386조의 제1항 및동법 제415조의 준용규정) 임시주주총회(2018.06.05) 1. 정관 변경의 건2. 감사 선임의 건 : - 감사 함영섭(재선임) 제1호 의안 : 가결제2호 의안 :정족수 미달로 부결 (감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 / 상법 제386조의 제1항 및동법 제415조의 준용규정) 임시주주총회(2019.01.18) 1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건 : - 사내이사 박인찬3. 감사 선임의 건 : - 감사 함영섭(재선임) 제1호 의안 : 가결제2호 의안 : 가결제3호 의안 :정족수 미달로 부결 (감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 / 상법 제386조의 제1항 및동법 제415조의 준용규정) 정기주주총회(2019.03.27) 1. 감사보고2. 영업보고3. 내부회계관리실태보고1. 제29기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건 - 사외이사 이진욱(재선임)4. 감사 선임의 건 - 감사 함영섭(재선임)5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 제1호 의안 : 가결제2호 의안 : 가결제3호 의안 : 가결제 4호 의안 : 정족수 미달로 부결제5호 의안 : 가결제6호 의안 : 가결 (감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 / 상법 제386조의 제1항 및동법 제415조의 준용규정) 정기주주총회(2020.03.24) 1. 감사보고2. 영업보고3. 외부감사인 선임보고4. 내부회계관리실태보고1. 제30기 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건2. 감사 선임의 건 - 감사 함영섭(재선임)3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 제1호 의안 : 가결제2호 의안 :정족수 미달로 부결제3호 의안 : 가결제4호 의안 : 가결제5호 의안 : 가결 (감사의 지위와 권리 의무는 계속 승계 / 상법 제386조의 제1항 및동법 제415조의 준용규정) 임시주주총회(2020.12.23) 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건 - 사내이사 김재식 - 사내이사 권석홍 - 사외이사 이상교 - 사외이사 김정주 제1호 의안 : 가결제2호 의안 : 가결 - 정기주주총회(2021.03.23) 1. 감사보고2. 영업보고3. 외부감사인 선임보고4. 내부회계관리실태보고1. 제31기 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 - 사내이사 정용석3. 이사 보수한도 승인의 건 제1호 의안 : 가결제2호 의안 : 가결제3호 의안 : 가결제4호 의안 : 가결 - VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 및 주요경력 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)시스웍 본인 보통주 1,098,902 5.59 2,681,677 8.35 - 유상증자로 인한 발행주식수 증가- 주주우선공모 일반공모 청약 참여 (주)시스웍 본인 전환우선주 2,564,103 13.03 2,564,103 7.99 - 계 보통주 1,098,902 5.59 2,681,677 8.35 - 전환우선주 2,564,103 13.03 2,564,103 7.99 - (주) 상기 전환우선주는 의결권이 있는 주식입니다. (2) 최대주주의 주요경력 및 개요 1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)시스웍 34,540 전상현 - - - (주)비비비 14.52 - - - - - - 2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.09.05 김형철 13.15 - - ㈜비비비 14.38 2020.10.07 최재규 - - - - - 2020.10.07 전상현 - - - - - 2021.03.30 전상현 - - - - - 3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜시스웍 자산총계 95,590 부채총계 36,644 자본총계 58,946 매출액 19,600 영업이익 73 당기순이익 2,296 (주) 2020년 연결재무제표 기준입니다. 4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없음 (3) 최대주주의 최대주주(법인)의 개요 1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜비비비 204 최재규 45.4 - - 최재규 45.4 - - - - - - 2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜비비비 자산총계 60,967 부채총계 30,216 자본총계 30,751 매출액 3,533 영업이익 -8,859 당기순이익 -10,216 (주) 2020년 결산자료입니다. 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020.11.17 (주)시스웍 3,663,005 18.62 제3자배정 유상증자 - 2021.09.14 (주)시스웍 5,245,780 16.34 주주우선공모 유상증자 참여 - 3. 주식의 분포 (1) 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)시스웍 5,245,780 16.34 - - - - - 우리사주조합 - - - (주) 상기 내용은 보고서 작성기준일 현재 최근 주주명부폐쇄일 2020년 12월 31일자의 주주명부와 주식등의대량보유상황보고 공시를 토대로 작성한 주식 '보유현황'으로, 보고서 작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. (2) 소 액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 7,285 7,296 99.85 10,583,044 19,671,496 53.80 - (주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준입니다.(주2) 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말합니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 '21.04 '21.05 '21.06 '21.07 '21.08 '21.09 보통주 주가 최고 2445 2,335 2,485 2,790 3,160 2,730 최저 2200 1,940 2,240 2,345 2,250 1,950 평균 2321 2,145 2,348 2,599 2,634 2,416 거래량 최고(일) 1,406,793 2,573,088 4,809,762 7,874,013 22,172,390 9,193,701 최저(일) 122,674 82,519 57,822 235,887 146,883 104,066 월 간 7,323,204 7,648,201 11,284,482 31,544,288 63,348,310 23,646,481 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 (1) 임원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김재식 남 1979.08 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 카이스트 물리학과(전) ㈜SMEC SW개발 팀장. 기술영업팀장(현) ㈜비비비 부사장(현) ㈜디에프랩 대표이사(현) ㈜드래곤플라이 대표이사 - - 최대주주의최대주주의임원 '20.12~현재 2023.12.23 권석홍 남 1969.04 사내이사 사내이사 상근 경영 및신규사업개발 경희대학교 우주과학과(현) INJ 오케스트라 감독 (현) 명지전문대 엔터융합 비즈니스과 강사 (현) 영화, 드라마, 게임 오케스트라 감독(현) ㈜디에프랩 사내이사(현) ㈜드래곤플라이 사내이사 - - - '20.12~현재 2023.12.23 정용석 남 1973.07 사내이사 사내이사 상근 경영 및신규사업개발 경희대학교 경영대학원 석사(현) GNC Media 부사장 (현) 한국미술저작권관리협회 부사장 (현) 한국예술전시기획사협회 회장(현) ㈜드래곤플라이 사내이사 - - - '21.03~현재 2024.03.23 이상교 남 1956.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 중앙대학교 화학공학과헬싱키 국제경영대학원(MBA)(전) 비즈컴 대표 (전) 미래와경제㈜ 대표 (전) ㈜텔레시스 고문 (전) SKC 고문 (현) SK네트웍스㈜ 고문 - - - '20.12~현재 2023.12.23 김정주 남 1965.05 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 연세대학교 경영학과미주리주립대 MBA(전) 삼성자산운용 팀장 (전) 무한투자㈜ 부사장 (현) ㈜제이제이에셋 대표이사 - - - '20.12~현재 2023.12.23 이진열 남 1969.07 부사장 미등기 상근 경영지원 및 법무총괄 숭실대학교 법학과 (전) ㈜메드랑 이사 (전) ㈜온페이스프리 이사 (전) ㈜ 에이치큐 이사 (현) ㈜드래곤플라이 부사장 - - - '21.04~현재 - 조영우 남 1970.03 상무이사 미등기 상근 재무총괄 서울시립대학교 경영학과(전) ㈜한국코퍼레이션 이사(전) ㈜슈프리마 상무이사(현) ㈜드래곤플라이 상무이사 - - - '20.03~현재 - 박철승 남 1968.06 고문 미등기 상근 게임개발총괄 홍익대학교 금속재료공학과(전) ㈜ 드래곤플라이 개발총괄부사장(전) ㈜ 드래곤플라이 대표이사(현) ㈜ 드래곤플라이 고문 931,861 - - '09.01~현재 - (2) 임원 겸임 및 겸직 현황 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 주된 사업목적 직위 지분보유 현황 재직기간 김재식 대표이사 (주)비비비 전자의료기기연구개발 및 제조업 부사장 - 2016.02~현재 (주)디에프랩(구.파라리얼리티?(주)) 게임 및 소프트웨어 개발 대표이사 - 2020.12~현재 권석홍 사내이사 (주)디에프랩(구.파라리얼리티?(주)) 게임 및 소프트웨어 개발 사내이사 - 2020.12~현재 정용석 사내이사 GNC Media 전시 및 공연 기획 부사장 - 2000.05~현재 (주)디에프랩(구.파라리얼리티?(주)) 게임 및 소프트웨어 개발 감사 - 2021.01~현재 (주)리노펙 기능성 필름 및 자동차 흡음재 제조 사내이사 - 2021.05~현재 이상교 사외이사 SK네트웍스㈜ 정보통신 유통업 외 고문 - 2018~현재 김정주 사외이사 ㈜제이제이에셋 자산관리 대표이사 - 2015~현재 (3) 직원 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 게임 남 24 - - - 24 2.08 806 34 - - - - 게임 여 12 - - - 12 0.75 347 29 - 합 계 36 - - - 36 1.42 1,153 32 - (4) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 260 87 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 5 2,300 - (주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제31기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다. (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 2 70 35 - (주1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다.(주2) 상기 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다. 2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 2 70 35 - 감사 - - - - (주1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다.(주2) 상기 보수총액은 근로소득, 기타소득, 퇴직소득이 합산된 금액을 기준으로 기재하였으며, 지급되지 않은 보수에 대해서는 인원수에서도 제외하였습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계 열회사의 현황 (1) 계열회사 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)드래곤플라이 1 2 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 (2) 계열회사간 출자 현황 출차회사 피출자회사 회사명 회사명 지분률 (주)드래곤플라이 (주)디에프랩 100% (주)리노펙 80% (주) 상기 피출자회사의 지분율은 보고서 작성기준일 현재 기준으로 작성하였습니다. (3) 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 상근여부 재직기간 김재식 대표이사 (주)디에프랩(구. 파라리얼리티?(주)) 대표이사 비상근 2020.12~현재 권석홍 사내이사 (주)디에프랩(구. 파라리얼리티?(주)) 사내이사 비상근 2020.12~현재 정용석 사내이사 (주)디에프랩(구. 파라리얼리티?(주)) 감사 비상근 2021.01~현재 (주)리노펙 사내이사 비상근 2021.05~현재 2. 타법인 출자현황 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다. (기준일 : - ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 (단위 : 백만원) 법인명 관계 종류 일자 목적 거래금액 조건 (주)비비비 최대주주의최대주주 투자이행보증 2021.03.30 신규사업을 위한 투자 1,500 (주1) (주)비비비 최대주주의최대주주 투자이행보증 2021.04.26 신규사업을 위한 투자 500 (주1) 투자이행 보증금 관련 조건은 아래와 같습니다. - 보증금 예치기간은 2021년 8월말까지이며, 이 기간 내 투자인수계약이 체결되지 않는 경우 반환의무 있음.(주2) 상기 거래는 이사회결의 및 내부 적법한 절차를 거쳐 이행하였습니다.(주3) 당사는 2021년 8월 30일 (주)비비비와 뉴로기어 관련 기술 라이센스 계약을 체결하고 상기 투자이행보증으로 기지급한 보증금을 선급기술료로 대체하여 장기선급비용으로 인식하였습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 처분손익 (주)비비비 최대주주의최대주주 자산양수 2021.04.28 건물 및 토지 신규사업 진출 6,500 - (주)시스웍 최대주주 자산양도 2021.04.28 건물 및 토지 운영자금 및 미래 투자재원 확보 6,800 (18) (주1) 상기 거래는 이사회결의 및 내부 적법한 절차를 거쳐 이행하였습니다.(주2) (주)비비비로부터 양수한 건물 및 토지를 같은 날 (주)시스웍에 양도하였습니다. 자세한 내용은 당사가 2021년 4월 28일 공시한 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 금전대여 (단위 : 백만원) 대상자 관계 종류 대여일자 대여목적 대여금액 최근잔액 조건 (주)디에프랩 자회사 금전 대여 2021.05.21. 운영자금 400 400 이자율 연 4.6% (주) 상기 자회사에 대한 금전 대여는 이사회결의 및 내부 적법한 절차를 거쳐 이행하였습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 (1) 타법인주식 취득2021년 9월 17일 종속회사인 주식회사 리노펙 주식 88,200주(49%)를 추가로 취득하는 계약을 체결하여 계약일에 52,200주(29%)를 현금 4,350,000천원에 취득하였으며, 2021년 10월 5일 전환사채권 3,000,000천원을 발행하여 36,000주(20%)를 취득하였습니다. 자세한 내용은 2021년 9월 17일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시를 참고하시기 바랍니다. (2) 전환사채 발행 2021년 9월 17일 다음과 같은 전환사채 발행 결정을 하였으며, 2021년 10월 5일 전환사채 발행이 완료 되었습니다. 자세한 내용은 2021년 9월 17일 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시 및 2021년 10월 5일 증권발행결과 공시를 참고하시기 바랍니다. 사채의 종류 권면총액 발행일 만기일 제17회차 무기명식 이권부무보증 전환사채 3,000,000,000원 2021년 10월 5일 2024년 10월 5일 5. 중소기업 검토표 중소기업 기준검토표1.jpg 중소기업 기준검토표1 중소기업 기준검토표2.jpg 중소기업 기준검토표2 6. 보호예수 현황 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,098,902 2020.12.01 2021.12.02 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 19,671,496 우선주 2,564,103 2020.12.01 2021.12.02 1년 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수 19,671,496 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)디에프랩(구. 파라리얼리티?(주)) 2019.12 서울시 서초구서초중앙로22길 80 게임 소프트웨어개발 및 공급 932 100% 소유(기업회계기준서 1110호) 미해당 주식회사 리노펙 2007.07 경남 김해시 주촌면 소망길 82 기능성 필름 및 자동차 흡음재 생산 10,351 80% 소유(기업회계기준서 1110호) 해당 (주1) 당사는 보고서 작성기준일 현재 종속회사인 주식회사 리노펙 지분 80%을 소유하고 있으며, 보고서 작성기준일 이후 추가 양수 완료하여 보고서 제출일 현재 주식회사 리노펙 지분 100%를 소유하고 있습니다.(주2) 주식회사 리노펙의 최근 사업연도말 자산총액은 당분기(3분기) 기준으로 기재하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 (주)드래곤플라이 110111-0685309 - - 비상장 2 (주)디에프랩 110111-7297793 (주)리노펙 195511-0100895 3. 타법인출자 현황(상세) 기업공시서식 작성지침에 의거 당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다. ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : - ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 4. 사업의 내용과 관련된 사항(상세) ☞ 본문 위치로 이동 Ⅱ. 사업의 내용 6. 주요계약 및 연구개발활동 (2) 연구개발활동 3) 연구개발실적 ① 게임사업부문 의 연구개발실적 상세내용입니다. 【 내부연구기관 : (주)드래곤플라이 기업부설연구소 】 연구과제 연구 개발 내용 연구결과 및 기대효과 상용화 사설 서버 방지 기능 공개키/비공개 키의 혼용을 이용한 암호화를 사용하여 사설서버를 방지하는 기능 개발 클라이언트-서버 간의 패킷을 분석한 Reverse-engneering 을 통해 제작된 사설 서버가 보고되었으나 이를 무력화 스페셜포스 전 서버 매칭 시스템 게임에 입장한 유저들을 자동으로 매칭 및 플레이시키는 시스템 개발 각종 지표들을 이용하여 유저들의 실력을 분석하여 적절한 등급을 매기고, 이를 통해 여러 서버의 유저들에게 최적의 상대를 찾아 자동으로대전할 수 있는 시스템을 제공 스페셜포스 스스로 패치 가능한 런처 스스로 새로운 버전으로 업데이트 할 수 있는 게임 런처를 개발 런처의 기능 업데이트가 필요한 경우, 별도의 작업 없이 일반 패치와 같은 방법으로 유저들에게 배포 가능 스페셜포스 파티클 라이브러리 및 툴 게임 화면에서 화려한 이펙트를 담당하는 파티클들을 쉽게 제작할 수 있는 기능 및 툴을 제공 이전보다 강화된 여러 파티클 재생 방식들을 제공하고, 프로그래머가 직접 작성하지 않는 대신 아티스트가 파티클을 작성하게 되어 더 고품질의 파티클 효과를 제작 가능 스페셜포스 일반화된 사운드 라이브러리 게임 내에서 재생되는 사운드들을 통합적으로 관리해주는 라이브러리 개발 사운드와 관련된 파일들을 손쉽게 등록/재생할수 있는 인터페이스 구성으로 관련 컨텐츠 개발의 속도를 증대 스페셜포스 페이스북 연동 라이브러리 페이스 북에 자신의 게임 결과를 업로드할 수 있는 기능 자신의 게임 결과 및 플레이 모습을 페이스북에 업로드 할 수 있도록 하여, 유저들에게 보상심리와 커뮤니티 활성화를 제공 스페셜포스 RTRS시스템 구현 유저가 게임플레이시 유저의 랭킹을 실시간으로 적용하는 시스템 스포츠, 레이싱 게임의 실시간 순위를 보여줌. 스페셜포스 IOCP 라이브러리 게임에 최적화된 네트워크 라이브러리 개발 대규모의 동시 접속 유저 처리시에도 CPU와 메모리 리소스가 안정적인 상태로 작동 되며 네트워크의 이상 상황에도 적절한 처리를 함으로써 안정적인 서비스가 가능하게 함. 스페셜포스 패킷 암호화 라이브러리 최적의 속도를 목표로 한 패킷 암호화 라이브러리의 개발 게임 서비스 시에 발생되는 해킹에 따른 유저의 피해를 최소화 하며 게임의 재미를 반감시키는 문제점을 방지할 것으로 기대 스페셜포스 서버간 로드밸런싱 기술 대규모 동시 접속자를 수용하기 위해 각 서버들의 부하를 체크하여 최적의 환경으로 서비스할 수 있도록 서버간 로드밸런싱 기술 개발 하드웨어 Computing power를 관리하여 접속한 유저가 접속 당시에 최적의 환경에서 게임 서비스를 즐길 수 있도록 처리해 주는 로드 밸런싱 기술을 개발하게 됨 스페셜포스 스크립트 병합 기술 및 스크립트 암호화 서버에서 사용하는 모든 스크립트를 하나의 파일로 병합하고 해당 스크립트를 보지 못하게 하기 위한 관련 암호화 기술 개발, 해외에서의 사설 서버 유출을 방지하기 위한 개발 현재까지 「스페셜포스」가 서비스 되고 있는 해외 국가 중에 사설 서버가 발견되지 않았음. 또한 Script를 하나의 파일로 병합하면서 서버 파일들을 관리하는 측면에서도 상당히 용이해지는 효과를 나타냄 스페셜포스 FPS 게임에서의 BOT AI 구현 FPS 게임에서 하나의 완전한 플레이어로 동작하는 BOT를 구현하는 기술에 대한 연구 BOT AI를 구현함으로써 현존하는 유저와 유저의 게임 구도 뿐만 아니라 유저와 BOT와의 게임 구도가 새로이 추가될 수 있으며, 이를 통해게임의 재미를 극대화 할 수 있는 효과 스페셜포스 데이터 암호화를 이용한 핵방지기술 게임 내에서 유지되는 유저들의 각종 게임 데이터를 임의로 조작하여 이득을 취하는 해킹을방지하는 기술로 게임 내의 데이터를 암호화하고 적절한 시기에 복구하여 올바른 값을 유지하도록 하는 기술 개발 효율적인 암호화 모듈을 개발함으로써 게임내에서 핵을 사용하지 않는 유저의 피해를 최소화 함 스페셜포스 ASE 파일 포맷 파서 개발 3DS MAX 데이터 파일을 게임에서 사용하는 데이터 포맷으로 변환하기 위해서는 전용 플러그인을 개발하거나 또는 ASE 포맷의 파일을 파싱하여 사용할 수 있음 ASE파일 포맷 파서 모듈을 개발함으로써 개발자들이 중복적으로 ASE파일 포맷 파서를 개발하는 등의 리소스 낭비를 최소화 하는 효과 스페셜포스 게임 메신저 시스템 구현 게임 중 서버간 채팅 및 서버 로그인/로그아웃,친구의 위치 확인 및 같이하기의 기능이 가능한 메신저 플랫폼 개발 메신저를 통한 게임 커뮤니케이션의 활성화 및유저 커뮤니티 확장 스페셜포스 P2P 라이브러리 유저간 P2P를 통한 통신이 가능한 네트워크 라이브러리 개발 네트워크 대역폭 운용 비용의 감소 및 서버를 통하지 않은 통신으로 유저간 네트워크 인프라에 따라 중계에 비해 더 쾌적한 통신이 가능하게 함. 스페셜포스 CRC 를 이용한 파일 변조 감지 CRC 코드를 사용하여 유저가 파일 및 메모리를 악의 적으로 변경한 경우 이를 검출해 내는 기술 개발 데이터 변조 여부를 빠르고 정확하게 확인 하여 악의적인 해킹 툴을 이용한 비정상적인 게임 플레이를 예방함. 스페셜포스 옥트리와 포탈을 이용한 게임 공간 처리 옥트리와 포탈을 이용한 효율적인 월드 데이터 검출 옥트리 구조를 이용하여 빠르게 데이터를 검출하고, 포탈을 이용하여 최적화된 가시영역을 추출하여 게임 성능을 향상 시킴 스페셜포스 Depth Of Field Shader Depth Of Field Shader 옵션을 추가 초점이 맞지 않는 영역의 화면을 Blur처리하여 영화와 같은 화면 연출 기능 개발 스페셜포스2 랭킹 예측 시스템 클랜/개인 전적을 취합한 뒤 예상되는 순위 변동을 시뮬레이션하여 일별로 클랜/개인 랭킹을 자동으로 집계하는 시스템 실시간 업데이트에 따른 서버 부하를 방지하고실제 순위에 매우 근사한 값을 제공하여 실시간 업데이트와 같은 순위 경쟁의 경험 제공 스페셜포스2 클라이언트 데이터 분할 다운로드 사용자가 대용량의 클라이언트 데이터를 분할로 다운로드하여 사용자 로컬 PC에 분할된 데이터를 저장하는 시스템 인터넷 환경이 열악한 지역에서 대용량 클라이언트 패치 데이터를 접속 시마다 여러 번에 걸쳐 다운로드하게 만들어 장시간의 패치로 인한사용자 이탈 방지 스페셜포스2 DB 패치 툴 데이터베이스 데이터 패치 툴 게임기획자가 추가 및 변경된 데이터베이스 데이터를 DBA 지원 없이 추출할 수 있게 만들어 개발 자원 및 비용 감소의 효과 기대 스페셜포스2 Crash Report Condition Viewer개발 DB에 쌓인 crash report의 총량을 시각적으로 알아보기 쉽게 표현할 수 있는 시스템 개발 서비스가 진행중인 각 국가에서 발생하는 crash report를 일별로 분석하여 시각적으로 표현함으로써 실제 유저에게 발생하고 있는 비정상 종료 빈도의 증감 모니터링이 가능하며 문제 발생 시 즉각적인 대응을 진행할 수 있음. 스페셜포스2 Automatic Build System 개발 전일 작업된 모든 내용을 포함한 최신 빌드를 유지하며 그에 대한 테스트 환경을 자동으로 구축하는 시스템 개발 작업된 내용에 대하여 빠른 확인 및 수정이 가능함으로써 개발 속도가 향상되며, 같은 시간 동안 더 많은 polishing 작업이 가능하기 때문에더 나은 품질의 게임을 제공할 수 있도록 해줌. 스페셜포스2 Automatic Deploy Tool 개발 서비스 제공사 마다 다른 업데이트 전달 프로세스를 One-Click 으로 진행할 수 있는 도구 개발 업데이트 마다 반복되는 작업을 최소화 하며, 서로 다른 프로세스로 제공해야 하는 데이터들을 하나의 도구에서 같은 방식으로 제공함으로써 사용자 편의 증대 및 효율 증가 스페셜포스2 공간 분할과 포탈을 활용한 Occlusion Culling System 게임 레벨을 벽과 포탈로 닫힌 공간들의 집합으로 구성하여, “벽”에 의해 가려진 '물체'들을 선별하는 기능 개발 가려진 “물체”들을 선별하여 연산에서 제외함으로써 계산 부하를 줄여서 성능이 향상되고월핵의 (벽을 투시해서 적을 보는 해킹방법) 피해 정도를 줄여준다. 스페셜포스2 물기기반 Shading 입사량과 반사량이 물리 계산적으로 근사한 모델 및 계산에 필요한 데이터 생성 방법 개발 자연스러운 라이팅 및 재질 표현이 쉬워지고, 렌더링 품질이 높아집니다. 스페셜포스2 월핵 검출 시스템 그래픽카드의 Occlusion Culling 기능 해킹을 게임플레이 중 검출하는 방법 개발 해킹 방지를 통한 게임 플레이 공정성 유지 스페셜포스2 Raytracer 를 활용한 라이팅 디자인 지원툴 Global Illumination 계산을 위해 Path Tracer를 에디터와 연동 시키고, 게임 라이팅/재질 시스템을 Path Tracer에 이식 개발. 빠른 미리 보기 및 높은 품질의 라이팅 결과를 다양하게 경험함으로써, 라이팅 디자인 속도 및 품질 향상 스페셜포스2 공용지급시스템 아이템, 사이버머니, 경험치등 각종 지급내역을 확장성있고 유연하게 설정할 수 있도록 지원하는 시스템 신규기획이 추가되어도 지급부분은 외부설정파일만 수정해서 사용할 수 있으므로 개발리소스 절약 효과가 있음 스페셜포스2 게임 통계 다차원 분석 시스템 구축 게임 데이터를 다차원으로 분석할 수 있는 시스템 구축 여러 차원을 교차해서 데이터를 분석할 수 있는 시스템 구축 완료. 정확하게 분석된 데이터 기반으로 게임 Balance 조정 및 업데이트에 대한 빠른 의사결정에 도움이 될 것으로 기대됨 스페셜포스2 메일을 이용한 DB실시간 모니터링 시스템 구현 DB 지표 및 장애 내역을 자동으로 알려주는 메일 시스템 구축 게임 서비스(해외서비스)에서 발생되는 DB 지표 및 장애를 메일을 통해 실시간으로 모니터링할 수 있어 빠르고 효율적인 업무처리가 기대됨. 스페셜포스2 정보조회 서버 게임상에서 필요로 하는 다양한 정보를 다양한플랫폼에서 조회 가능하도록 개발 정보를 조회하는 전용 서버를 사용하여 게임서버의 부하를 줄이고 게임서버의 본연의 기능에충실할 수 있도록 개발 표준 프로토콜(HTTP REST)을 사용하기 때문에 다양한 플랫폼을 통해 조회가 가능해짐. 스페셜포스2 서버 관리 툴 개발 서버 관리 툴을 플랫폼에 종속적이지 않게 웹으로 개발함 서버 시작, 종료, 확인 등의 제어 기능을 웹 어플리케이션으로 개발하였기에 서버 관리 툴의 배포 및 수정이 필요 없음.인터넷 브라우저만 있다면 어떠한 플랫폼에서도 접근 및 제어가 가능함. 예) 스마트폰, 모바일기기등 스페셜포스2 오픈 플랫폼 도입 운영체제에 비 종속적인 서버 개발 JAVA 언어를 사용하여 서버를 개발 함으로써 어떤 플랫폼에서도 소스 수정 없이보다 안정적인 서비스가 가능함. 스페셜포스2 서버간 클러스터링 Cloud Computing을 이용한 서버간 클러스터링 서비스 개발 중앙서버 없이 서버간 클러스터링을 이용하여 서비스가 가능서버구성이 매우 간단해짐.중앙서버로 집중되는 부하 및 장애 이슈 없음. 스페셜포스2 실시간 서버 응답 처리 통계 서비스 도중에 현재 요청별 응답 처리속도 통계를 집계 서비스중에 서버에서 요청별 응답 처리 시간의통계를 누적 하고, 처리속도가 느린 응답에 대하여 로그를 기록하여 서버 부하에 대하여 자세하게 실시간 모니터링 가능 스페셜포스2 서버 프레임워크 개발 안정적인 서버 프레임워크 개발 개발 및 동시접속 10,000명까지 검증 완료 스페셜포스2 데이터 맵핑 프레임 워크 도입 데이터베이스와 서버간 오브젝트를 xml로 맵핑해주는 오픈 프레임워크 도입 ( mybatis framework ) Mybatis 프레임워크 도입으로 데이터 베이스와게임서버간의 실제 통신 및 쿼리 관련 코드를 제거 하고 맵핑 기술을 적용함으로 실제 개발 생산성 향상 스페셜포스2 JAVA 개발 생산성 측정 JAVA 언어 도입 및 실제 개발에 적용 JAVA 개발 언어를 도입 함으로써 개발 생산성이 비약적으로 향상 스페셜포스2 Flash Back 실제 게임 플레이를 기록하여 일정 시간 이전의 내용을 기록 및 재생하는 방법 개발 게임을 즐기는 플레이어가 자신의 캐릭터가 사망한 후 몇 초 전의 상황으로 되돌아가 자신을 죽인 플레이어의 플레이를 감상할 수 있다. 스페셜포스2 Dedicated Server 개발 유저가 직접 Host가 되는 P2P 방식이 아닌, C/S구조로 변경하여 퍼블리셔가 제공하는 광대역 Hosting을 이용하여 게임 플레이시의 네트워크 렉(Network Lag)현상을 줄여주고 보안을 강화한다 유저들이 Dedicated Server로 접속할 수 있으며게임플레이에 네트워크로 인한 불편을 느끼지 않게 한다. 스페셜포스2 방송용 관전 시스템 개발 다수가 관전해야 하는 대회에서 게임의 상황을좀 더 명확하게 알아볼 수 있도록 대회용 시스템을 개발함 방송을 통하여 대회를 시청할 때, 반투명 맵과 차별화 된 캐릭터 표현으로 방송을 관전하는 유저들이 게임의 상황을 한눈에 알아볼 수 있고, 대회의 규칙에 맞는 권한을 대회 관계자에게 제공함으로써 공정한 대회가 이루어질 수 있도록 기능을 개발함. 스페셜포스2 VR 스트리밍 'VR Walk Through' : 5G 기반의 고속 전송 기술을 활용한 무선 환경 구축 유선이라는 제약 때문에 이용이 불편했던 VR 게임의 단점을 큰 폭으로 개선 및 클라우드 서비스의 가속화 스페셜포스 VR:UNIVERSAL WAR VR 게임 운용 'Anti-judding' : HMD의 움직임에 따라 발생하는 떨림 현상 방지 구축 VR 게임의 멀미감 및 어지럼증 해소 스페셜포스 VR:UNIVERSAL WAR VR 게임 접속 5G 기반의 VR PVP 대전 시스템 개발 최대 8대8 유저간 실시간 대전 및 'e-스포츠'에 특화된 VR 게임 시스템 스페셜포스 VR:ACE VR-Mobile 연동 VR-Mobile 이종 플랫폼 연동 개발 세계 최초 VR유저와 Mobile 유저가 서로 만나서 게임을 즐길 수 있는 이종 플랫폼 연동 개발 스페셜포스 VR:INVASION Android카메라 영상정보를 Unity에 Rendering 하여 최대 8명까지 영상통화가 가능하도록 개발 Native GL을 이용하여 카메라에서 입력 받은 영상의TextureID를 전송하고, 전달받은 TextureID를 Unity와 공유하여 8명까지 영상통화 화면을 Rendering 하도록 연구 개발 Native에서 영상통화에 필요한 정보들을 Unity와 연동하여 8명 화면출력이 가능하도록 하고, 원활한 통화가 가능하도록 개발. 'narle' 어플리케이션 아바타 생성 및 Face Retargeting 라이브러리 연동을 통한 아바타 시스템 개발 및 아바타 영상통화 지원 Native단의 아바타 생성/표정변화를 위한 Retargeting 라이브러리를 연동하여 Unity상에서 실시간으로 결과를 Rendering 할 수 있도록 연구 개발 자신과 닮은 아바타를 생성, 표정을 따라 하는 Native 라이브러리를 연동하여 Unity상에서 연산하여 출력하며, CMS와 연동하여 모바일에서 저장 및 다운로드 하여 Rendering 할 수 있도록 기능 개발, 실사 외 생성한 아바타를 이용하여 영상통화가 가능 'narle' 어플리케이션 영상통화 중 플레이 가능한 실시간 온라인 게임 개발 영상통화 중에 최대 8명의 유저가 실시간으로 같이 게임을 즐길 수 있도록 게임 서버 및 해당 시스템을 개발 영상통화 중에 유저들끼리 게임서버를 통하여 실시간으로 게임을 즐길 수 있으며, 영상통화 유저와의 인터렉티브한 요소를 결합하여 게임가능 'narle' 어플리케이션 모바일 주소록 기반 메신저 기능 및 영상통화 기능 모바일 주소록을 기반으로 한 메신저의 대표적인 기능들을 연구 개발 ( 회원관리, 프로필, 친구관리, 통화 등등.. ), 그 외 주요기능인 통화 및 영상통화 기능 개발 모바일 주소록을 기반으로 한 메신저의 대표적인 기능 및 영상통화 기능을 개발. 메신저에 필요한 Native의 기능들을 Unity와 연동하여 메신저 기능들을 개발하고, 주요 기능인 8인 영상통화가 가능하도록 플로우를 연구하고 개발 'narle' 어플리케이션 Unity AssetBundle 파일 업데이트 시스템 및 CMS와 연동 Unity의 파일패치시스템인 AssetBundle를 활용하여 App 기능에 맞도록 개발하고, CMS 에 연동하여 실시간으로 아이템을 다운로드 받고 적용 할 수 있도록 개발 함. 아바타/파츠 아이템들을 AssetBundle 로 분리하여 리소스를 적용할 수 있도록 하고, App의 업데이트 없이 CMS를 통해서 원하는 아바타나 파츠 아이템을 실시간으로 다운로드 받아서 적용 . 'narle' 어플리케이션 Unity AR Foundation 을 이용한증강 현실 게임 개발 Unity AR Foundation 라이브러리를 이용하여 현실 공간에 3D 피규어 모델링을 증강하여 원하는 곳에 위치시키고, 이동 및 회전, 스케일, 애니메이션등을 동작하게 하며, 실제 사람과 함께 사진 및 영상을 촬영하고 SNS를 통하여 공유하는 시스템을 개발 함. 게임내에서만 조작이 가능했던 3D 피규어 캐릭터들을 현실공간에 배치하고 조작하면서 같이 즐길 수 있게 하고, 사진과 영상 촬영을 통하여 추억의 장면을 남기고 서로 공유하면서 소통할 수 있게 함. 신비아파트G 파인더 AR Face Tracking을 이용한게임 개발 AR Face Tracking 기술을 이용하여 사람의 얼굴 (눈, 코, 입 이동 및 회전값) 정보를 얻어와서 게임오브젝트와 합성하여 재미있는 효과를 보여주고, 해당 얼굴 정보를 이용하여 게임을 조작하는 게임을 개발 함. 게임내 유명한 캐릭터들을 유저 자신의 얼굴에 합성시켜서 여러가지 재미있는 효과를 즐길 수 있으며, 단순히 손으로만 조작하던 게임에서 체감형 게임으로 발전하여 얼굴 표정과 움직임으로 게임을 조작해보며 새로운 재미를 느끼게 함. 신비아파트G 파인더 SF1전체 시스템을 Unity 엔진으로교체 SF1의 기존 개발 내용을 Unity 엔진에 맞춰 변경 및 신규 개발 최신 엔진에 맞춰 게임 시스템을 변경 하여 최신 기술들을 적용 하기에 용이 하며, 다양한 신규 시스템 적용이 가능해짐 SFM 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.