다올투자증권 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경사항- 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제37기정기주주총회(2017.03.24)	1. 제37기('16.1.1~'16.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 감사위원이 아닌 이사의 보수한도 승인의 건4. 감사위원인 이사의 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제37기 2회임시주주총회(2016.07.28)	1. 사내이사 승인의 건2. 사외이사 선임의 건3. 사외이사인 감사위원회 선임의 건	원안대로 승인	-

제37기 1회임시주주총회(2016.05.30)	1. 사내이사 승인의 건2. 사외이사 선임의 건3. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인	-

제36기정기주주총회(2016.03.31)	1. 제36기('15.1.1~'15.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 감사위원이 아닌 이사의 보수한도 승인의 건3. 감사위원인 이사의 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제35기정기주주총회(2015,3.20)	1. 제35기('14.1.1~'14.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건(1명)3. 사외이사 선임의 건(1명)4. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건5. 감사위원이 아닌 이사의 보수한도 승인의 건6. 감사위원인 이사의 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제34기정기주주총회(2014,3.21)	1. 제34기 ('13.4.1 ~'13.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경(안) 승인의 건3. 사외이사 선임(안) 승인의 건4. 감사위원이 아닌 이사의 보수한도(안) 승인의 건5. 감사위원인 이사의 보수한도(안) 승인의 건	원안대로 승인	-

제34기 1회임시주주총회(2013,9.17)	1. 사내이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제33기정기주주총회(2013,5.31)	1. 제33기 ('12.4.1 ~'13.3.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 2. 제33기 이익배당의 건3. 정관 일부 변경의 건 4. 사내이사 선임의 건5. 사외이사 선임의 건6. 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 7. 감사위원이 아닌 이사의 보수한도 승인의 건 8. 감사위원인 이사의 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무와 주요약정사항 가. 당반기말 및 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

약정사항	금융기관	당반기말	전기말

운영자금대출 등	한국증권금융㈜	400,000	400,000

할인어음	한국증권금융㈜	150,000	100,000

일중대출(반일물)	한국증권금융㈜	200,000	200,000

일반대출(한도대)	㈜국민은행	-	10,000

일중대출(반일물)	㈜신한은행	10,000	10,000

당좌대출	㈜KEB하나은행	-	10,000

일반대출(한도대)	㈜우리은행	5,000	5,000

일반대출(한도대)	㈜KEB하나은행	5,000	5,000

차액결제대행	㈜신한은행	8,000	8,000

한도대출약정	㈜신한은행	5,000	-

합계	783,000	748,000

※ K-IFRS 연결 기준임. 나. 당반기말 현재 연결실체의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	설정권자	담보제공 사유

토지	1,969,995	6,000,000	㈜신한은행	한도대출담보제공

건물	6,286,371

※ K-IFRS 연결 기준임. 다. 당반기말 및 전기말 현재 예수유가증권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

약정사항	당반기말	전기말

위탁자유가증권	1,912,593	1,646,918

수익자유가증권	5,450,073	5,447,392

저축자유가증권	228	211

합계	7,362,894	7,094,521

※ K-IFRS 연결 기준임. 라. 중요한 소송사건 등당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 13건(소송금액 103,143백만원)입니다. 상기 소송사건 중 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

원고	피고	소송의 내용	소송금액	진행사항	소송유형

개인	지배기업	당사 직원이었던 원고가 원고의 해고가 무효임을 주장하며 복직시까지의 급여를 청구함	90	1심 진행중	민사

개인	지배기업, KTB PE	자회사 직원이었던 원고가 자회사 및 당사를 상대로 성과급 지급을 청구함	632	1심 진행중	민사

재단법인 삼성꿈장학재단, 학교법인 포항공과대학(주1)	KTB자산운용	KTB스마트사모증권투자신탁제5호의 부산저축은행 전환우선주 취득 투자손실 소송	100,000	1,2심 일부패소,3심 진행중	민사

서울중앙지방검찰청(주2)	KTB자산운용	KTB스마트사모증권투자신탁제5호에 관한 자본시장과금융투자업에관한법률위반 등	-	1, 2심 일부유죄3심 진행중	형사

(주1) 1심에서 책임한도를 40%한도로 원고 2명에게 각각 20,000백만원을 손해배상하라는 일부패소판결이 이루어졌으며 2014년 중 손해배상금(이자포함) 48,738백만원을 원고에게 지급하였습니다. 한편 2015년 중 2심에서 1심 판결과 동일한 책임한도 40%의 일부패소 판결을 받았으며 당반기말 현재 3심 진행 중 입니다. 동 손해배상금은 차후 진행되는 재판결과에 따라 변동될 수 있습니다.
(주2) 공소사실 중 자본시장과금융투자업에관한법률(제49조 부당권유) 위반으로 일부유죄판결을 받았으며 KTB자산운용㈜과 KTB자산운용㈜의 전 대표이사 장인환에 대하여 각 100백만원의 벌금형이 선고되었습니다. 연결실체는 당반기말 현재 부담하여야 할 벌금 100백만원에 대해서 소송충당부채를 인식하였습니다.

계류중인 소송사건과 관련하여 최 종 재판결과는 예측할 수 없으며, 소송의 결과로 연결실체가 부담하여야 할 부채금액은 상기 주석에서 기재한 사항을 제외하고는 당반기말 현재 요약반기연결재무제표에 계상되지 아니하였습니다.

마. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	50	256,100	CP발행 담보

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

바. 지급보증 현황

당반기말과 전기말 현재 타인으로부터 제공받거나, 타인에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제공하는자	제공받는자	보증금액	보증내용

당반기말	전기말

서울보증보험	지배기업	280	280	법원공탁관련 보증

케이티비신용정보㈜	451	722	계약이행보증

나라대부금융㈜	176	34	공탁보증보험

더줌대부금융㈜	50	-	인허가보증보험

※ K-IFRS 연결 기준임. 사. 그 밖의 우발채무 등 (1) 자산유동화증권 매입보장약정 연결실체는 솔루션영종제사차 주식회사 등이 발행한 자산유동화증권 중 발행일에 매수되지 아니한 잔여 자산유동화증권에 대해 일정 금 액을 한도로 매입보장약정을 체결하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 체결한 유동화증권 매입보장약정은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

발행사	유동화증권	만기일	금액

당반기말	전기말

솔루션영종제사차 주식회사	전자단기사채	2018-04-05	19,900	20,000

케이에스파트너스제이차	전자단기사채	2018-01-26	13,000	20,000

비전블루그린제삼차	전자단기사채	2019-04-04	20,000	20,000

세운아이비제사차	전자단기사채	2019-05-21	10,000	10,000

제이제이에코제일차	전자단기사채	2019-07-25	26,400	26,400

티에이치제십차	전자단기사채	2018-01-19	15,000	15,000

피에스제이제일차(주1)	전자단기사채	2018-08-31	-	125,600

디비코리아파트너스 주식회사	전자단기사채	2017-05-10	-	25,000

디에이치홀딩스 주식회사	전자단기사채	2017-05-10	-	11,800

하이아이비제십이차	전자단기사채	2017-01-24	-	20,000

센터피스제삼차	전자단기사채	2017-01-18	-	30,000

그린드림제일차	전자단기사채	2019-02-28	66,500	-

센터피스제이차	전자단기사채	2018-01-18	30,000	-

랜드마크시티제육차	전자단기사채	2019-03-04	20,000	-

합계	220,800	323,800

(주1) 2017년 2월 3일 기초자산인 대출채권이 전액 조기상환되어 보고기간말 현재 연결실체의 매입보장약정은 종료되었습니다.

한편, 상기 약정에 따라 당반기말 현재 연결실체가 매입한 자산유동화증권은 없습니다.(2) 우선 손실충당 약정 [연결대상 주요 종속회사] KTB네트워크케이티비네트워크㈜의 일부 조합은 조합규약에 우선손실충당 약정을 규정하고 있으며, 각 조합의 업무집행조합원인 케이티비네트워크㈜는 해당 약정에 근거하여 우선적으로 손실금을 충당한 후 출자금을 배분받게 됩니다. 당반기말 현재 우선손실충당 약정내용과 약정에 따라 케이티비네트워크㈜가 반환받지 못하고 조합에 예치된 금액은 투자조합별로 다음과 같으며, 조합이 청산할 경우 손실금의 충당으로 인한 추가적인 손실이 발생할 수 있습니다.

(단위: 백만원)

구분	약정내용	예치금액

KoFC-KTBN Pioneer Champ2010-15호 투자조합	규약 제38조 제①항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당비율(출자 약정액의 6%)에 해당하는 금액	1,235

KTB 해외진출 Platform 펀드	규약 제37조 제②항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당비율(출자약정액의 5%)에 해당하는 금액	5,911

KTBN 7호 벤처투자조합	규약 제38조 제①항에 따라 업무집행조합원의 우선손실충당비율(출자약정액의 5%)에 해당하는 금액	1,342

IBK-KTB 문화콘텐츠저작재산권투자조합	규약 제37조 제②항에 따라 업무집행조합원이 우선손실충당금액(16억원)에 해당하는 금액	1,159

(3) 채권인수약정 [연결대상 주요 종속회사] KTB신용정보 KTB신용정보㈜는 아래의 금융기관과 임대아파트보증금담보대출채권관리업무협약에 따라 신용조사업무를 제공하며, 기한의이익 상실 사유가 발생한 경우, 나라대부금융㈜이 연체채권을 매입하기로 약정하였습니다.

(단위: 백만원)

금융기관명	협약기간(*)	매입약정액(대출실행액)	매입채권액

흥국화재해상보험㈜	2013-05-01 ~ 2016-04-30	3,080	1

㈜아이비케이저축은행	2014-05-14 ~ 2016-05-13	2,307	47

BNK캐피탈㈜	2014-05-30 ~ 2016-05-29	2,085	99

합계	7,472	147

(*) 협약기간 중 금융기관의 대출실행건과 관련된 협약당사자의 권리, 의무는 협약기간이 종료되더라도 유효합니다. 다만, 해당 대출실행건은 전세자금대출로 약정기간은 협약기간 종료일로부터 2년을 초과하지 않습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 회사에 대한 제재

일자	조치기관	조치내용	사유 및 근거법령	이행현황	재발방지 대책

2013.11.29	금융감독원	과태료부과	사유 : 증권의 발행인에 대한 인수증권 제매도약정 금지위반근거법령 : 자본시장법 제71조(불건전영업행위의 금지) 제7호 및 동법 시행령 제68조(불건전영업행위의 금지(제5항 제4호 나목	과태료 납부이행	- 재발방지를 위하여 인수업무를 수행하는 전임직원에 대하여 관련 규정에 대한 교육을 실시함

2015.02.02	금융감독원	기관경고	사유 : 금융투자상품 매매관련 불건전 영업행위 금지 위반근거법령 : 자본시장법 제449조 제1항제29호	기한내 자진 납부(20% 감경)	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

금융위원회	과태료 50백만원

2016.01.13	금융위원회	과태료 37.5백만원	사유 : 고유재산과 투자일임재산 간 정보교류 차단 부적정근거법령 : 자본시장법 제449조 제1항 제29호	기한내자진 납부(20% 감경)	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

2016.06.28	금융감독원	기관주의	사유 : 기업어음 매매관련 불건전 영업행위 금지 위반 및 증권의 발행인 등에 대한 인수증권 재매도약정 금지 위반근거법령 : 자본시장법 제71조(불건전영업행위의 금지) 제7호 및 동법 시행령 제68조(불건전영업행위의 금지) 제5항 제4호, 제7호	기한내자진 납부(20% 감경)	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

금융위원회	과태료 87.5백만원

2017.02.10	금융위원회	과태료 37.5백만원	사유 : 부당한 재산상 이익의 제공 금지 위반근거법령 : 자본시장법 제71조 제7호	기한내자진 납부(20% 감경)	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

- 임직원(이사,감사,업무집행지시자,집행임원 및 중요한 직원)에 대한 제재

일자	조치기관	조치내용	사유 및 근거법령	이행현황	재발방지 대책

2013.11.29	금융감독원	본부장(주의상당)	사유 : 소속직원의 증권의 발행인에 대한 인수증권 재매도약정 금지위반에 대한 감독의무 소홀근거법령 : 자본시장법 제71조(불건전영업행위의 금지) 제7호 및 동법 시행령 제68조(불건전영업행위의 금지) 제5항 제4호 나목	기 퇴직임원에 대해 주의상당으로 제재함	- 재발방지를 위하여 인수업무를 수행하는 전임직원에 대하여 관련 규정에 대한 교육을 실시함

2013.11.29	금융감독원	부서장(견책상당)	사유 : 증권의 발행인에 대한 인수증권 재매도약정 금지위반근거법령 : 자본시장법 제71조(불건전영업행위의 금지) 제7호 및 동법 시행령 제68조(불건전영업행위의 금지) 제5항 제4호 나목	기 퇴직임원에 대해 주의상당으로 제재함	- 재발방지를 위하여 인수업무를 수행하는 전임직원에 대하여 관련 규정에 대한 교육을 실시함

2014.04.14	금융감독원	견책	사유 : 투자중개업자의 투자일임 운용제한 위반 근거법령 : 자본시장법 제7조제4항, 제71조제6호, 동법시행령 제3항제1호	조치요구대로 징계처분함	- 영업점 준법예방교육실시

2015.02.13	금융감독원	감봉3월, 정직3월	사유 : 금융투자상품 매매관련 불건전 영업행위 금지위반근거법령 : 자본시장법 제71조 제7호, 동법시행령 제68조 제5항제7호	조치요구대로 징계	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

2016.01.12	금융감독원	감봉3월 상당(1명)견책(4명), 주의(5명), 주의 상당(1명), 퇴직자위법부당사항(견책상당)(1명),퇴직자위법사실(2명)	사유 : 임직원의 금융투자상품 매매 제한 위반근거법령 : 자본시장법 제63조 제1항	조치요구대로 징계	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

퇴직자위법사실(3명)	사유 : 고유재산과 투자일임재산 간 정보교류 차단 부적정근거법령 : 자본시장법 제98조 제1항 제10호, 동법시행령 제99조 제4항 제7호

2016.06.28	금융감독원	견책(1명)주의(1명)퇴직자위법사실(2명)	사유 : 기업어음 매매관련 불건전 영업행위 금지 위반근거법령 : 자본시장법 제71조 제7호, 동법시행령 제68조 제5항 제7호	조치요구대로 징계	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

견책(1명)퇴직자위법사실(1명)	사유 : 증권의 발행인 등에 대한 인수증권 재매도약정 금지 위반근거법령 : 자본시장법 제71조 제7호, 동법시행령 제68조 제5항 제4호

퇴직자위법ㆍ부당사항(견책상당 1명)	사유 : 일임매매위반근거법령 : 자본시장법 제7조 제3항 및 제71조 제6호	조치요구대로 징계(자율처리사항)	- 재발방지를 위하여 인수업무를 수행하는 전임직원에 대하여 관련 규정에 대한 교육을 실시함

퇴직자위법사실(2명)	사유 : 투자일임재산간 거래제한 위반근거법령 : 자본시장법 제98조 제2항

퇴직자위법사실(1명)	사유 : 투자일임재산과 고유재산 간 거래제한 위반근거법령 : 자본시장법 제98조 2항

주의(1명)퇴직자위법사실(2명)	사유 : 주문기록 유지의무 위반근거법령 : 자본시장법 제60조 제1항

2016.11.24	금융감독원	감봉3월(1명)	사유 : 미공개정보 이용금지 위반근거법령 : 자본시장법 제174조 제3항	조치요구대로 징계	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

2017.02.10	금융감독원	견책(1명), 주의(1명)퇴직자위법사실통지(2명)	사유 : 부당한 재산상 이익의 제공 금지 위반근거법령 : 자본시장법 제71조 제7호	조치요구대로 징계(자율처리사항)	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 준법예방교육 실시

2017.05.26	금융감독원	퇴직자위법ㆍ부당사항(1명)(정직3월 상당)	사유 : 시세조종 행위 금지 위반근거법령 : 자본시장법 제176조 제1항, 제2항	조치요구대로 징계	- 불건전영업에 대한 내부통제관리 및 모니터링 강화- 전사 공지 및 임직원 재발방지 규정 준수 강화

나. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없음 4. 작성 기준일 이후 주요 변동사항 등 가. 소송사건

(단위: 백만원)

원고	피고	소송의 내용	소송금액	진행사항	소송유형

지배기업	법인 및 개인	피고가 대출약정에 따른 상환수수료의 지급을 거절함에 따라 그 지급을 청구함	200	1심 진행중	민사

※ 보고기간 종료일 이후인 2017년 7월 31일 소장접수 된 소송사건입니다.

나. 매입약정 현황 공시서류 작성 기준일 이후 당사의 매입약정 변동사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

발생일자	발행사	유동화증권	만기일	금액	비 고

2017.07.05	솔루션영종제사차	전자단기사채	2018.04.05	19,800	약정금액 축소

2017.07.31	퍼스트스카이십일호	전자단기사채	2020.07.31	22,400	신규 매입약정

2017.08.10	디비코리아파트너스	전자단기사채	2019.11.08	25,000	신규 매입약정