케이티 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(연결기준) ○ ㈜케이티 (1) 회사채 발행내역

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

㈜케이티	회사채	공모	2025.03.07	227,007	1.217	A3(Moody's), A(Fitch)	2027.03.05	미상환	Citigroup Global Markets Japan Inc., Daiwa Securities Co.Ltd,., Mizuho Securities Co., Ltd

㈜케이티	회사채	공모	2025.03.07	65,277	1.367	A3(Moody's), A(Fitch)	2028.03.07	미상환	Citigroup Global Markets Japan Inc., Daiwa Securities Co.Ltd,., Mizuho Securities Co., Ltd

합 계	-	-	-	292,284	-	-	-	-	-

※ 작성기준일 이후 외화로 발행된 회사채의 경우 발행일(2025.03.07)의 환율을 적용함(JPY/KRW=9.7428)

○ 비씨카드㈜(1) 회사채 발행내역(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

비씨카드㈜	회사채	공모	2025.01.09	70,000	3.097	AA+(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)	2027.07.09	미상환	KB증권

비씨카드㈜	회사채	공모	2025.01.09	70,000	3.097	AA+( 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)	2025.07.12	미상환	KB증권

비씨카드㈜	회사채	공모	2025.01.09	30,000	3.115	AA+(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)	2029.01.09	미상환	KB증권

비씨카드㈜	회사채	공모	2025.01.09	40,000	3.140	AA+(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)	2030.01.09	미상환	KB증권

비씨카드㈜	회사채	공모	2025.02.28	50,000	3.026	AA+(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)	2029.02.28	미상환	NH투자증권

비씨카드㈜	회사채	공모	2025.02.28	30,000	3.087	AA+(한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가)	2030.02.28	미상환	NH투자증권

합 계	-	-	-	290,000	-	-	-	-	-

나. 합병 등의 사후 정보

○ ㈜지니뮤직 - 소규모합병(지니뮤직이 밀리를 흡수합병)2024.3.27. ㈜밀리의서재 창업주(서영택)의 IPO풋옵션 행사에 따른 당사의 ㈜밀리 100% 지분인수 이후, 당사 비주력 자회사 재편을 통한 지배구조 개선 및 경영 효율화를 위해 2024.6.3. ㈜지니뮤직(존속)이 ㈜밀리(소멸)를 흡수합병하는 회사합병을 결정하였습니다. 이후, 주주반대접수 및 채권자 이의접수 절차를 거쳐 2024.8.6. 합병기일로 하여 2024.8.12. 합병 종료보고 후 합병을 완료하였습니다. 본 합병으로 인한 당사의 ㈜밀리의서재 소유지분율은 다음과 같습니다. - 합병 전, ㈜지니뮤직(최대주주) 소유 지분율: 31.44% - 합병 후, ㈜지니뮤직(최대주주) 소유 지분율: 38.71% (변동일 2024.8.14)※ 관련한 세부내용은 지니뮤직이 DART전자공시시스템에 공시한 공시서류를 참조하여 주시기 바랍니다.

(1) 합병 개요

구 분	주식회사 지니뮤직(합병법인)	주식회사 밀리(피합병법인)

합병후 존속여부	존속	소멸

대표이사	서인욱	김태형

주 소	본 사	서울특별시 강남구 강남대로 456	전북특별자치도 익산시 석암로7길 19

연락처	02-3282-2600	070-7510-5415

설립연월일	1991 년 2월 7일	2016 년 03월 20일

납입자본금	29,057,719,000 원	100,000,000 원

자산총액('23년말기준 )	407,620,422,306 원	380,183,959 원

결산기	12 월	12 월

종업원수('23년말기준 )	237 명	1 명

발행주식의 종류 및 수	보통주 58,115,438주	보통주 200,000주

액면가액	500 원	500 원

상장여부	코스닥시장	비상장

(2) 합병 배경본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직(존속회사)이 피합병회사 ㈜밀리(소멸회사)를 흡수합병 함으로써 ㈜지니뮤직의 비주력 자회사를 신속하게 재편하여 불필요한 비용 발생을 줄이고 물적자원을 효율적으로 통합하는 등 지배구조 개선 및 경영 효율화를 도모하고자 합니다. (3) 합병의 형태본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직이 피합병회사 ㈜밀리를 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없으며, 신주발행이 없는 무증자합병 방식으로 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 형태에 해당합니다. 또한, 합병회사 ㈜지니뮤직은 본 공시제출일 현재 코스닥 상장법인으로 합병 후에도 상장에 대한 변동은 없습니다. (4) 합병 비율 및 산출근거 - 합병 비율 산출㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. - 외부평가기관의 평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다.

(5) 합병회사의 합병 주요일정

구 분	일 자	비 고

합병결정 이사회 결의일	2024 년 06월 03일(월)	-

주주확정기준일 설정 및 주주명부 폐쇄공고	2024 년 06월 03일(월)	-

합병계약일	2024 년 06월 04일(화)	-

주주확정 기준일	2024 년 06월 18일(화)	-

소규모합병 공고일	2024 년 06월 18일(화)	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024 년 06월 18일(화)	-

종료일	2024 년 07월 02일(화)	-

합병승인 이사회결의 예정일	2024 년 07월 03일(수)	주주총회 갈음

채권자 이의제출기간	시작일	2024 년 07월 04일(목)	-

종료일	2024 년 08월 05일(목)	-

합병기일	2024 년 08월 06일(화)	-

합병보고 이사회 및 합병종료 공고	2024 년 08월 12일(월)	주주총회 갈음

합병등기일	2024 년 08월 14일(수)	-

(6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리 100%의 지분을 소유함에 따라 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 ㈜지니뮤직은 존속회사로 계속 남아있고 피합병회사 ㈜밀리는 합병 후 해산(소멸)하게 되며, 합병 완료 후에도 ㈜지니뮤직의 최대주주 변경은 없습니다.피합병회사 ㈜밀리는 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 소유하고 있으며, 합병완료 이후 합병회사 ㈜지니뮤직에 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 주식이전(승계) 합니다.합병회사 ㈜지니뮤직의 경영 및 영업활동 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 완전 자회사의 흡수합병으로 지배구조상 불필요한 비용 감소와 물적자원의 효율적 운용으로 경영효율성이 제고되어 합병회사 ㈜지니뮤직의 재무상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

본 합병은 외부평가를 받지 않았으므로 '기업공시서식 작성기준'에 따라 본 항목에 대한 기재를 하지 않습니다(※ 외부평가 미실시 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다).

다. 보호예수 현황○ ㈜케이티

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,409	2016.07.28	-	미정(*1)	양도제한 조건부 성과주식	252,021,685

보통주	3,189	2017.07.27	-	미정(*1)	양도제한 조건부 성과주식	252,021,685