케이티 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

○ ㈜지니뮤직1) 타법인 지분 인수 ㈜지니뮤직은 2022.09.21 이사회에서 음악사업 경쟁력 강화 목적으로 타법인 (주)주스 지분(41.16%) 인수에 대한 결의를 하였으며, 2022.10.04 주식인수계약 체결 및 매매대금 납입을 완료하여 본 건의 거래가 종결되었습니다. 관련한 세부내용은 ㈜지니뮤직 공시서류를 참조하여 주시기 바랍니다* 관련 공시: 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)-2022.09.21 2) 자기주식 처분 ㈜지니뮤직은 2022.09.21 이사회에서 타법인 ㈜주스 지분인수를 목적으로 ㈜지니뮤직 자기주식 처분(장외처분) 결의를 하였으며, 본 보고서 작성기준일 이후인 2022.10.04 자기주식(321,978주) 처분을 완료하였습니다. 관련한 세부내용은 ㈜지니뮤직 공시서류를 참조하여 주시기 바랍니다* 관련 공시: 주요사항보고서(자기주식처분결정)-2022.09.21

3) 본점 소재지 변경 ㈜지니뮤직은 2022.09.21 이사회에서 업무환경 및 경영효율성 증대를 목적으로 본점 소재지 변경 결의를 하였으며, 본 보고서 작성기준일 이후인 2022.11.07 소재지 이전(변경)이 완료되었습니다. 관련한 세부내용은 ㈜지니뮤직 공시서류를 참조하여 주시기 바랍니다(본점소재지변경-2022.09.21).4) 밀리의서재 공모 철회

㈜지니뮤직의 종속회사인 ㈜밀리의서재는 2022.9.29 코스닥 신규상장 위한 일반공모(유상증자) 결정을 하였으나, 주식 및 공모시장 상황과 기관 수요예측 결과 등 제반 여건을 종합적으로 고려하여 2022.11.8 일반공모(유상증자) 철회를 결정하였습니다. 관련한 세부내용은 DART 전자공시스템에 공시한 당사의 공시서류를 참조하여 주시기 바랍니다* 관련 공시: 기타주요경영사항-2022.11.08 ○ ㈜케이티서브마린 2022년 10월 11일 ㈜케이티서브마린은 선박 등 취득을 위한 자금 유치 및 해양에너지 분야의 전략적 성장 협력 등을 위하여 제3자배정 유상증자를 하기로 이사회 결의하였습니다.

- 발행 신주 주식수 : 4,038,232주(25,158,185,360원)* 관련 공시: 2022.10.11 주요사항보고서(유상증자결정)

○ ㈜케이티알파(구 케이티하이텔㈜)1) (주)알파디엑스솔루션 지분 매각

2022년 10월 4일 당사가 100% 보유한 (주)알파디엑스솔루션 지분 전량을 계열사인 (주)케이티디에스에 매각하기로 이사회 의결하고 2022년 10월 7일 지분 매각을 완료하였습니다. 케이티 계열 내 ICT 사업 일원화를 통한 경쟁력 강화 및 당사의 커머스 사업 집중과 성장을 위한 재원 확보를 위해 매각을 결정하게 되었습니다. 매각주식수는 800,000주이며 매각대금은 170억원 입니다. 보다 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

* 관련 공시 : 2022.10.04 타법인 주식 및 출자증권 처분결정

2022.10.04 특수관계인에 대한 주식의 처분

나. 합병 등의 사후 정보○ ㈜케이티알파(구 케이티하이텔㈜)(1) 합병 : (주)케이티엠하우스 흡수합병 ㅇ 종료일자 : 2021년 7월 1일 ㅇ 상대방

합병 후 존속회사 (합병회사)	상호	케이티하이텔 주식회사

소재지	서울특별시 동작구 보라매로5길 23

대표이사	정기호

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)	상호	주식회사 케이티엠하우스

소재지	서울특별시 동작구 보라매로 5길 23

대표이사	문정용

법인구분	비상장법인

ㅇ 계약내용 2020년 11월 30일 당사의 계열회사인 (주)케이티엠하우스를 흡수합병 하기로 결정하고 합병계약서 승인을 이사회 의결하였습니다. 온라인 및 모바일 중심으로 급변하는 경영환경을 고려, 피합병회사인 (주)케이티엠하우스의 모바일쿠폰 사업 역량과 합병회사인 당사의 커머스사업 역량을 결집하여 상호 보완 및 시너지를 창출함으로써 온라인 및 모바일 사업 전체의 사업 경쟁력을 강화하고 변화하는 소비패턴에 대응하여 경쟁력 있는 광고 서비스 및 솔루션을 제공함으로써 기업가치 향상과 주주가치를 제고하고자 본 합병을 결정하였습니다. 당사와 (주)케이티엠하우스의 합병비율은 1 : 13.3042618 (보통주) 입니다. 2021년 7월 1일 합병(흡수합병)을 완료하였으며 사명을 (주)케이티알파로 변경하였습니다. * 관련 공시 : 2020.11.30 주요사항보고서(회사합병결정) 2021.03.26 증권신고서(합병) 2021.05.27 임시주주총회결과 2021.07.02 증권발행실적보고서(합병) ㅇ 주요일정

구 분	케이티하이텔(주) (합병회사)	(주)케이티엠하우스 (피합병회사)

이사회결의일, 합병계약일	2020년 11월 30일	2020년 11월 30일

주주확정기준일	2021년 04월 27일	2021년 04월 27일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2021년 04월 28일	2021년 04월 28일

종료일	2021년 05월 06일	2021년 05월 06일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 05월 07일	2021년 05월 07일

종료일	2021년 05월 26일	2021년 05월 26일

주주총회 소집통지 예정일자	2021년 05월 12일	2021년 05월 12일

주주총회 예정일자	2021년 05월 27일	2021년 05월 27일

주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 05월 27일	2021년 05월 27일

종료일	2021년 06월 16일	2021년 06월 16일

주식매수대금 지급 예정일자	2021년 06월 29일	2021년 06월 29일

구주권제출기간	시작일	-	2021년 05월 27일

종료일	-	2021년 06월 28일

채권자 이의 제출기간	시작일	2021년 05월 27일	2021년 05월 27일

종료일	2021년 06월 28일	2021년 06월 28일

합병기일	2021년 07월 01일

종료보고 총회일 갈음 이사회 결의일	2021년 07월 01일

합병등기예정일자	2021년 07월 01일

신주권교부예정일	2021년 07월 13일

신주의 상장예정일	2021년 07월 13일

ㅇ 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)케이티엠하우스	매출액	49,316	57,143	59,420	-20.5	-	-	-

영업이익	10,126	13,413	12,048	-19.0	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 예측치는 피합병법인의 제시자료를 근거로 외부평가기관(한울회계법인)이 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. ※ 1차연도는 2021년, 2차연도는 2022년입니다.

※ 1차연도는 2021년도 합병 전 상반기 실적과 합병 후 하반기 실적의 합입니다.

※ 괴리율: (예측치-실적치)/예측치 ※ 1차연도 매출 예측 초과 실적 달성 사유 : 모바일쿠폰 B2B 서비스(기프티쇼Biz) 큰폭 성장 및 B2C 유통채널 내 입점 브랜드 판매 호조 영향 ※ 1차연도 영업이익 예측 초과 실적 달성 사유 : 매출 증가에 따른 영업이익 증가 및 사업비용 합리화

(2) 분할 : (주)알파디엑스솔루션 물적분할 ㅇ 종료일자 : 2022년 9월 1일 ㅇ 상대방

분할 후 존속회사	상호	주식회사 케이티알파

소재지	서울특별시 동작구 보라매로5길 23

대표이사	정기호

법인구분	코스닥시장 상장법인

분할설립회사	상호	주식회사 알파디엑스솔루션

소재지	서울특별시 동작구 보라매로 5길 23

대표이사	정훈

법인구분	비상장법인

ㅇ 계약내용 2022년 4월 7일 당사는 당사의 사업 부문 중 ICT 부문 내 AI/DX 사업을 분할하여 신설회사를 설립하고 분할존속회사는 그외 사업부문을 수행함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 사업구조 개선을 추진할 목적으로 물적분할을 진행하기로 이사회 결의하였습니다. 분할기일은 2022년 9월 1일이며 분할 후 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 보다 자세한 사항은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다. ▲ 관련 공시 : 2022.04.07 주요사항보고서(회사분할결정) 2022.07.11 임시주주총회결과 2022.09.01 합병등종료보고서(분할) ㅇ 주요일정

구분	일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일	2022년 04월 07일

주요사항보고서 제출일	2022년 04월 07일

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2022년 06월 08일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2022년 07월 11일

분할기일	2022년 09월 01일

분할보고총회 갈음 이사회일 및 창립총회일	2022년 09월 01일

ㅇ 분할 전후의 재무사항 비교표(단위 : 원)

구분	분할 전	분할 후

분할존속회사	분할신설회사

1. 유동자산	261,707,220,621	237,159,577,247	24,547,643,374

(1) 현금 및 현금성자산	78,339,437,653	74,339,437,653	4,000,000,000

(2) 기타유동금융자산	72,306,819,078	72,306,819,078	-

(3) 매출채권 및 기타채권	97,654,519,384	78,019,091,084	19,635,428,300

(4) 당기법인세 자산	-	-	-

(5) 재고자산	7,691,363,069	7,683,553,569	7,809,500

(6) 기타유동자산	5,715,081,437	4,810,675,863	904,405,574

2. 비유동자산	129,845,286,619	144,287,251,536	936,,053,764

(1) 기타비유동금융자산	37,341,890,291	37,341,890,291	-

(2) 관계기업투자	900,000,000	16,278,018,681	-

(3) 유형자산	20,283,991,452	20,126,039,406	157,952,046

(4) 무형자산	30,861,793,776	30,805,666,731	56,127,045

(5) 사용권자산	12,906,536,639	12,784,937,382	121,599,257

(6) 비유동이연법인세자산	6,632,958,607	6,595,824,541	37,134,066

(7) 비유동매출채권 및 기타채권	1,826,159,222	1,826,159,222	-

(8) 기타비유동자산	16,902,192,057	16,901,410,372	781,685

(9) 순확정급여자산	2,189,764,575	1,627,304,910	562,459,665

자 산 총 계	391,552,507,240	381,446,828,783	25,483,697,138

1. 유동부채	159,696,972,314	149,893,489,754	9,803,482,560

(1) 매입채무 및 기타채무	95,517,510,534	87,972,816,391	7,544,694,143

(2) 차입금	-	-	-

(3) 충당부채	-	-	-

(4) 당기법인세부채	177,950,677	177,950,677	-

(5) 유동리스부채	2,291,056,432	2,252,963,711	38,092,721

(6) 기타유동부채	61,710,454,671	59,489,758,975	2,220,695,696

2. 비유동부채	13,643,161,756	13,340,965,859	302,195,897

(1) 순확정급여부채	-	-	-

(2) 비유동매입채무 및 기타채무	1,122,265,538	905,635,131	216,630,407

(3) 비유동충당부채	1,317,967,026	1,317,967,026	-

(4) 비유동리스부채	11,028,686,063	10,943,120,573	85,565,490

(5) 기타비유동부채	174,243,129	174,243,129	-

부 채 총 계	173,340,134,070	163,234,455,613	10,105,678,457

1. 자본금	49,019,283,000	49,019,283,000	4,000,000,000

2. 자본잉여금	358,145,328,080	358,145,328,080	11,378,018,681

3. 기타자본구성요소	(137,283,110,269)	(137,283,110,269)	-

4. 이익잉여금(결손금)	(51,669,127,641)	(51,669,127,641)	-

자 본 총 계	218,212,373,170	218,212,373,170	15,378,018,681

부 채 와 자 본 총 계	391,552,507,240	381,446,828,783	25,483,697,138

주) 상기 분할재무상태표는 2021년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있습니다.

○ 이니텍㈜이니텍㈜은 2021년 9월 16일 이사회 결의를 통해 종속회사 ㈜스마트로의 지분 양도 결정을 하였습니다. 1) 양도 목적 : 당사 사업 경쟁력 강화 및 새로운 성장 기반 마련을 위한 재원 확보 2) 계약 내용 ① 양도 대상 : 종속회사 주식회사 스마트로(SMARTRO Co., Ltd.) 보통주 626,736주 ② 거래대금 : 96,841,993,248원 ③ 거래상대방 - 상호 : 비씨카드 주식회사(BC Card Co., Ltd.) - 대표이사 : 최원석 - 소재지 : 서울특별시 중구 을지로 170 을지트윈타워 ④ 거래방법 : 전액 현금 일시불 지급 3) 주요 일정

구분	일정

외부평가계약체결일	2021.05.17

외부평가기간	2021.05.17 ~ 2021.09.15

이사회결의일	- 최초 : 2021년 09월 16일 - 정정 : 2021년 10월 28일 - 정정 : 2021년 12월 29일

주식양수도계약일	2021.09.16

주요사항보고서 제출일	- 최초 : 2021년 09월 16일 - 정정 : 2021년 10월 28일 - 정정 : 2021년 12월 29일

4) 거래종료일 및 대금회수일 - 거래종료일 : 2021년 12월 29일 - 대금회수일 : 2021년 12월 29일 96,841,993,248원 회수완료

※ 관련공시 : 2021년 09월 16일 - 주요사항보고서(타법인 주식및 출자증권 양도결정) 2021년 09월 16일 - 특수관계인에 대한 주식의 처분 2021년 10월 28일 - [기재정정]주요사항보고서(타법인 주식및 출자증권 양도결정) 2021년 10월 28일 - [기재정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 2021년 12월 29일 - [기재정정]주요사항보고서(타법인 주식및 출자증권 양도결정) 2021년 12월 29일 - [기재정정]특수관계인에 대한 주식의 처분 2021년 12월 29일 - 합병등 종료보고서 (자산양수도)

(자산양수도) 전후의 재무사항 비교표>

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜스마트로	매출액	267,529	289,159	243,525	8.97	-	-	-

영업이익	3,445	4,986	4,107	-19.22	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 1차연도는 2021년도이며, 2차연도는 2022년도입니다. 주2) 예측자료는 주식회사 스마트로 주식 양도 시 양도가액 적정성에 대한 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다.(외부평가기관 : 삼정회계법인)

○ 브이피㈜브이피와 후후앤컴퍼니는 비상장사간의 합병이므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7항 1~3호에서 규정한 외부평가기관의 평가의무가 없습니다.

나. 보호예수 현황㈜케이티

(기준일 : 2022.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	22,965	2016.07.28	-	미정(*1)	양도제한 조건부 성과주식	261,111,808

보통주	22,689	2017.07.27	-	미정(*1)	양도제한 조건부 성과주식	261,111,808

(*1) 추후 이사회에서 결정 ㈜케이티알파

(기준일 : 2022년 09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	11,973,792	2021.07.13	2022.01.12	6개월	코스닥상장규정(합병) 22조에 따른 의무보유	49,019,283